CONTRATO DE COLABORAÇÃO TÉCNICA QUE ENTRE SI CELEBRAM .......( EMPREENDEDOR) E A BIOVALE ENERGY, PARA A ELABORACAO DE TRABALHOS E ESTUDOS DE VIABILIDADE VISANDO A A PROSPEÇÃO E ANÁLISE DE OPORTUNIDADE E EVENTUAL IMPLANTACAO DE UMA UNIDADE DE PRODUÇÃO DE OLEOS VEGETAIS, FARELOS E DE ESTERES GRAXOS (BIODIESEL) Na qualidade de Contratante, o EMPREENDEDOR, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua EMPREENDEDOR, inscrita no CNPJ sob o No. 00.000.000/0000-00, por seu representante legal abaixo assinado, dorovante denominado EMPREENDEDOR, e a

Na Qualidade de Contratada, a BIOVALE ENERGY , pessoa jurídica de direito privado, com sede à rua Ceará, 1205, Funcionários, Belo Horizonte, MG, inscrita no CNPJ sob o nr 19.424.944/0001-14, representada por sócio-diretor, Elisio baraçal Moura, doravante denominada BIOENERGY resolvem celebrar o presente CONTRATO DE COOPERACAO TÉCNICA, segundo as seguintes finalidades, clausulas e condições: PREÂMBULO A BIOVALE ENERGY, é organização de renome constituída por um grupo de empresários, consultores e acadêmicos de expressão nacional, predominantemente nos segmentos internacionais de comércio, logística e inovação tecnológica. Em suas áreas de atuação, a energia renovável assume papel de destaque, particularmente na produção na cadeia produtiva de biodiesel, em todas as etapas (“from soil to oil”) A BIOVALE conta com o apoio institucional da MINASINVEST ALIANÇA DE DESENVOLVIMENTO, Organização Social Civil de Interesse Público – OSCIP, sediada à Rua José do Patrocínio Pontes 1.444, Mangabeira, Belo Horizonte, Minas Gerais, certificada pela Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão em 24/11/2005, nos termos da Lei Estadual 14.870/2003. A titularidade federal foi deferida pelo Ministério da Justiça do Brasil em maio de 2006, nos termos da Lei Federal 9.790/1999. Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda do Brasil no. 07.624.890/0001-51.

Em consonância com seu Estatuto Social, a MINASINVEST dedica-se à promoção de empreendimentos sócio-econômicos, gerando investimentos para o desenvolvimento sustentável em parceria com organizações privadas, públicas e organismos multilaterais. a) A metodologia dos trabalhos aqui contratados tem como finalidade a realização de três

fases consecutivas:

FASE I. A Elaboração de um Estudo de Viabilidade Técnico-Econômico para a implantação de uma Unidade Demonstrativa de Óleos Vegetais e de Biodiesel pelo EMPREENDEDOR, atendendo o seu próprio Consumo de Farelos protéicos e nitrogenados e de Biodiesel para a substituição de sua atual demanda de óleo Diesel.

FASE II. A Implantação desta Unidade de Demonstração e da Estrutura Operacional

para operar futuras Unidades de Óleo Vegetal e de Biodiesel.

FASE III. A Oferta de CONTRATOS DE COMODATO a parceiros selecionados, visando à implantação e operação de Unidades e a comercialização nacional e internacional de produtos obtidos (óleos vegetais, farelos, etc.)

ClÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETIVO DESTE CONTRATO Constitui Objeto do presente instrumento a elaboração, por uma Equipe Técnica altamente qualificada liderada pela BIOVALE, de um ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA-ECONÔMICA para a implantação de uma “Unidade de Fabricação de Óleos Vegetais e de Biodiesel”, acompanhada por pessoal designado pelo EMPREENDEDOR, que compreenderá: I – CONSIDERAÇÕES BÁSICAS 1. Histórico, definição e processos de fabricação de óleos vegetais e de Biodiesel 2. Contextos da fabricação e comercialização de Biodiesel no Brasil e no mercado global 3. Perspectivas de demanda 4. Características, tecnologia e custos de produção das principais oleaginosas da região 5. Identificação dos subprodutos das cadeias produtivas 6. Legislação e incentivos governamentais; marco-regulatório Estadual e Federal 7. Alternativas de financiamento, no Brasil e no exterior.

II – DESCRIÇÕES TÉCNICAS E CÁLCULOS DE CUSTO/BENEFÍCIO 1. “ Módulos de Extração de Óleos Vegetais com Capacidades de 5.000, 30.000 e de 50.000

Litros de Óleo de Soja por Dia”, sendo que, estes Módulos, também, devem ser preparados para beneficiar outras oleaginosas alternativas.

2. “Módulos de Transesterificacao Etílica de Óleos Vegetais na capacidade definida,

incluindo um Módulo adequado de Destilação do Álcool de Processo e de um Módulo de Tratamento Biológico dos Resíduos e Efluentes Industriais para a geração de energia elétrica e térmica.

3. Cálculo dos Custos de Implantação das Indústrias como “UNIDADES DEMONSTRATIVAS DE

EXTRAÇÃO DE ÓLEO VEGETAL E DE BIODIESEL no local designado, considerando as condições regionais (equipamentos, incentivos, logística etc)”, incluindo especificidades regionais no que se refere a logística, incentivos fiscais e produtividade agrícola.

4. Cálculo Econômico dos Custos Operacionais destas Unidades em base do Beneficiamento

de Soja, Girassol, Nabo Forrageiro, Amendoim, Caroço de Algodão e Pinhão Manso como matérias-primas cultiváveis, além de Sebo e Óleo de fritura.

5. Análise do Potencial teórico de Absorção de Biodiesel (por exemplo, em troca contra

matérias-primas) e de Farelos protéicos (de soja, girassol, ECT.) e nitrogenados (de caroço de algodão, pinhão manso, etc.) no mercado regional.

6. Cálculo Econômico do Valor Comercial dos Produtos de Processo (farelos, óleos vegetais,

Biodiesel) nos mercados distintos regionais e para o mercado europeu. 7. Análise das Condições de Certificação para a Comercialização de “Créditos de Carbono” obs. Módulos de maior porte poderão ser elaborados sob consulta. Parágrafo único – PLANO DE TRABALHO Para a execução do objeto deste Contrato, as partes se comprometem a executar as atividades previstas na apresentação anexa, que passa a integrar este Contrato como parte integrante, independente de transcrição. CLÁUSULA TERCEIRA – DO VALOR

3.1. O valor do presente Contrato é de R$ ............... (............ mil reais), correspondentes à participação financeira do EMPREENDEDOR, o qual será efetuado de acordo com o cronograma de desembolsos e orçamento do Anexo.

3.2. Além deste valor fica fixado uma porcentagem (....%) sobre o valor total do investimento que será definido de acordo com o plano de trabalho, sendo que o percentual e a cronologia de desembolso está contido no mesmo.

3.3 . Para a elaboração das ANÁLISES PRELIMINARES, nos termos da cláusula Quarta, com

provavelmente cerca de 120 páginas, estabelece-se um valor de R$ ......................

CLÁUSULA QUARTA – OBRIGAÇÕES DAS PARTES I –BIOVALE I.I. ANÁLISES PRELIMINARES

a) Prestação de Colaboração técnica, com vistas a prospecção e análise de oportunidades na cadeia produtiva do bio-diesel;

b) Organização da Coordenação e dos Grupos Técnicos e de Analise no Brasil e no exterior para a elaboração do Estudo.

c) Coleta e sincronização de todos os dados, relevantes para e elaboração do Estudo, d) Confecção do Estudo, apresentação e discussão do mesmo com o EMPREENDEDOR e

elaboração de uma Versão Final. I.2. ANÁLISES E SERVIÇOS AVANÇADOS:

a) Prestar assessoramento ao EMPREENDEDOR nos processos relativos a aquisição de sementes, produção/comercialização de mudas e plantio em áreas da empresa, ou de terceiros por ela indicados, das culturas selecionadas;

b) Promover contatos institucionais que visem testar variedades das espécies selecionadas para disseminação da cultura na área de abrangência do EMPREENDEDOR ;

c) Garantir a presença física de um dos de seu consultores por no mínimo 20(vinte ) horas semanais na sede do EMPREENDEDOR ou em qualquer outro local por ela indicado;

d) Coordenar, executar e implantar todas as ações previstas no Plano de Trabalho; e) Informar ao EMPREENDEDOR, sempre que solicitado, sobre o andamento das

atividades do Contrato; f) Disponibilizar pessoal técnico, devidamente qualificados, para realizar o Contrato; g) Emitir relatórios das atividades previstas no Plano de Trabalho sempre que

necessário;

II – EMPREENDEDOR a) Colaborar na coleta e definição dos dados relevantes referente às culturas locais das

matérias-primas e de seus produtos acima mencionadas e apoio logístico durante a estadia dos Técnicos indicados pela BIOVALE, no município do EMPREENDEDOR.

b) Disponibilizar aos consultores uma sala em sua sede com os recursos necessários ao desempenho de suas funções;

c) Supervisionar todas as ações previstas no Plano de Trabalho; d) Participar de reuniões com os consultores, visando dirimir questões técnicas pertinentes

ao andamento das atividades constantes no Plano de Trabalho; e) Fornecer toda a documentação técnica que dispõe, a seu exclusivo critério,

considerados necessários à execução dos serviços;

f) Alocar os recursos financeiros, necessários à execução deste Contrato. CLAUSULA QUINTA - DOS REGULAMENTOS COMPLEMENTARES 5.1 As Partes se obrigam, a assegurar o Sigilo Absoluto a respeito de informações, dados,

documentos, desenhos, planos empresariais, nomes, cálculos, etc., que foram entregues por uma das Partes e denominados, “expressis verbis”, como CONFIDENCIAL, sendo que, esta Obrigação de Sigilo se estende, de forma recíproca, a tempo ilimitado, independentemente do prazo de vigor jurídico deste documento.

5.2 O Contratado se compromete a utilizar qualquer informação e/ou documento obtidos

da Contratante, ou proporcionados por ela para fins do presente Contrato, exclusivamente para as atividades aqui estipuladas.

CLÁUSULA SEXTA - DA RESCISÃO

O descumprimento de qualquer das cláusulas e condições contratuais acarretará a imediata rescisão do contrato. Caberá à parte infratora a responsabilidade por multa DE 15% calculados sobre o valor do contrato a títulos de custos incorridos, além de perdas e danos decorrentes.

Parágrafo Primeiro - Os CONTRATADOS poderão rescindir o presente contrato, independentemente de interpelação ou procedimento judicial ou extrajudicial, se a CONTRATANTE:

a) atrasar os pagamentos devidos aos CONTRATADOS por um período superior a 30 (trinta) dias;

b) tiver decretado a sua falência, pedir concordata ou dissolução.

Parágrafo Segundo - Havendo a rescisão contratual sem justa causa, será efetuado acerto de contas, devendo a CONTRATANTE pagar aos CONTRATADOS o eventual saldo correspondente à sua participação, conforme descrito neste contrato.

CLÁUSULA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS

Não se estabelece, por força deste contrato, qualquer vínculo empregatício entre a CONTRATANTE e funcionários, dirigentes ou prepostos dos CONTRATADOS, correndo por conta exclusiva destes todas as despesas, aí incluído os salários, encargos trabalhistas e previdenciários e quaisquer outras parcelas porventura relacionadas ao vínculo dos contratos de trabalho ou prestação de serviço.

Parágrafo Primeiro - Não se cria, também, por força deste contrato, qualquer tipo de vínculo societário entre as partes, nem qualquer associação, agência, consórcio, mandato de representação ou responsabilidade solidária entre as partes.

Parágrafo Segundo – Reconhecem os CONTRATADOS que não poderão, nem por si, nem por seus diretores, funcionários ou prepostos, firmar qualquer documento ou assumir obrigações em nome da CONTRATANTE, devendo aos CONTRATADOS responderem neste caso por perdas e danos causados à CONTRATANTE. CLÁUSULA OITAVA - DISPOSIÇÕES FINAIS

A atitude de qualquer das partes, abrindo mão de exigir o cumprimento de cláusulas do presente contrato, constituir-se-á em mera tolerância e nunca em novação deste instrumento.

Parágrafo Primeiro - É vedada a cessão ou transferência do presente contrato por qualquer das partes, sem a expressa anuência da outra.

Parágrafo Segundo - As partes elegem o foro Central da Comarca de Belo Horizonte para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente contrato, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justos e acordados, assinam o presente em 4 (quatro) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo nomeadas e qualificadas. Belo Horizonte, xx de Agosto de 2006 --------------------------------------------------- Elisio Baraçal Moura Diretor BIOVALE ENERGY -------------------------------------------------- contratante Testemunhas: -------------------------------------------------- --------------------------------------------------

PROPOSTA DE COLABORAÇÃO TÉCNICA PARA IMPLANTAÇÃO DE UMA UNIDADE

DE BIODIESEL

CONCEITO DE TRABALHO A competititivade de empreendimentos no agronegócio depende diretamente do nível de organização da cadeia de produção e de seu relacionamento com outras cadeias, sejam elas concorrentes ou complementares. Na produção de biocombustível, a partir de óleos vegetais, o fornecimento de matéria prima é o principal fator crítico de sucesso. A inserção da agricultura familiar deve ser considerada, em função da importância social deste segmento, da diluição de risco no fornecimento e possibilidade de obtenção do selo social instituído pelo Governo Federal. Diferentemente da produção de etanol à partir da cana-de-açúcar, ainda não está estruturado adequadamente uma cadeia de fornecimento de oleaginosas. Outro ponto crítico para o sucesso do empreendimento é a utilização de subprodutos da produção de óleo vegetal por outras cadeias, o qual permite a racionalização de custos e diminuição de riscos. A proposta de Colaboração técnica baseia-se, conceitualmente, nos seguintes pressupostos do enfoque de agronegócio: 1) verticalidade, entendido aqui como a influência que os diversos elementos da cadeia de produção exercem entre si; 2) orientação por demanda, ou seja, a influência do comportamento de compra do consumidor final na determinação do fluxo de produtos em toda a cadeia de produção; 3) coordenação das relações comerciais na cadeia, com a utilização do mercado livre ou diversas formas de contrato; 4) competição entre canais de distribuição e, finalmente, 5) alavancagem, ou, identificação de pontos chaves nos quais ações podem melhorar a eficiência de toda a cadeia de produção. OBJETIVOS O objetivo da Colaboração técnica é fornecer subsídios, com base em indicadores econômico-financeiros, para a tomada de decisão em relação à:

1) implementação do empreendimento 2) estruturação do negócio.

O empreendedor terá acesso a informações estruturadas sobre:

1) a cadeia de produção de oleaginosas,

2) indicadores econômico-financeiras e recomendações técnicas das culturas agrícolas selecionadas como fonte de matéria prima,

3) sistematização de análise já realizadas sobre a cadeia de produção de carne bovina (cadeia complementar) complementada por informações locais,

4) recomendações técnicas relacionadas ao aproveitamento de subprodutos da extração de óleo na alimentação animal,

5) otimização do fornecimento de matéria prima, incluindo a composição das oleaginosas e localização das unidades de produção,

6) informações sobre processo industrial, permitindo definir: o volume ótimo de produção, a rota tecnológica, layout e tecnologias de extração e transesterificação mais adequadas ao empreendimento

7) o acompanhamento durante visita a fornecedores de tecnologia, 8) repasse de informações e estruturação das informações conforme formulários de

organismos de fomento a atividade agrícola. 9) análise de sensibilidade conforme diferentes cenários e análise risco do

empreendimento 10) construção do projeto de investimento. 11) acompanhamento da implantação do projeto de investimento. 12) avaliação dos indicadores de produção do projeto implantado. 13) ao final do prazo estipulado no Contrato, emissão de relatório gerencial contendo a

descrição das ações implementadas, análise de resultados obtidos, bem como, parecer técnico sobre a viabilidade para continuidade e/ou implementação do projeto.

METODOLOGIA A metodologia de trabalho baseia-se na utilização da seguinte instrumental:

1) Revisão de literatura e trabalhos aplicados sobre produção de oleaginosas, extração de óleos, processo de transesterificação, aproveitamento de resíduos na produção animal;

2) Visitas técnicas a propriedades rurais na região com o objetivo de obter informações edafoclimáticas e visitas técnicas a empresas detentoras da tecnologia de extração e transesterificação, durante as quais realizadas entrevistas semi-estruturadas.

3) Estruturação e cálculo de indicadores econômico-financeiros 4) Construção e análise de cenários 5) Análise de risco através da Simulação pelo Método Monte Carlo 6) Plano de negócio

EQUIPE DE TRABALHO A equipe de trabalho será constituída de acordo com a extensão e especificidades do projeto, tais como:

1) Especialistas em Agronegócio 2) Engenharia de Produção 3) Produção Vegetal 4) Especialistas em comércio internacional e logística 5) Especialistas em tecnologia de trans-esterificação 6) Relações institucionais 7) Estagiários vinculados às áreas fins.

DA EVENTUAL COLABORACAO EMPRESARIAL ENTRE AS PARTES Para a implementação dos Projetos de Óleo Vegetal e de Biodiesel em forma de CONTRATO DE COMODATO ou outra modalidade acordada entre as partes, após aprovação dos estudos de viabilidade técnica, financeira e econômica, faz-se necessário formular os entendimentos uma possível participação empresarial da Bio-Vale Energy S/A na constituição das ESTRUTURAS OPERACIONAIS, na forma de contrato de gestão, Sociedade de Propósito Específico (SPE) ou Acordo Operacional a ser mutuamente acordado entre as partes. CRONOGRAMA: XX semanas Desenvolvimentos do programa a ser acordado ORÇAMENTO Os desembolsos observarão as etapas do cronograma abaixo:

Etapas Pgto% Visitas técnicas locais Visitas (entrevistas) Estruturação e cálculo de indicadores

Construção e Análise de Cenários Análise de Risco Apresentação de Projeto Técnico Plano de negócio

Acompanhamento da implantação do Projeto

Avaliação dos Indicadores Entrega do Relatório Final