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Corporate Governance no Espaço Lusófono

Normas, práticas e sustentabilidade no contexto global

José Paulo Esperança Ana Sousa Ivo Pereira

Elisabete Soares

Índice

ÍNDICE DE FIGURAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ÍNDICE DE QUADROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

LISTA DE ABREVIATURAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

PREFÁCIO DE PEDRO REBELO DE SOUSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

PREFÁCIO DE MARTINHO RIBEIRO DE ALMEIDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

AGRADECIMENTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

INTRODUÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

1. FUNDAMENTOS DA GOVERNAÇÃO EMPRESARIAL . . . . . . . . . . . . . . 33

Introdução . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Conceito de governação empresarial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Teoria da agência . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

Conflitos de interesse e benefícios privados do controlo . . . . . 44

2. INSTITUIÇÕES E ATORES DA GOVERNAÇÃO EMPRESARIAL . . . . . . . . 47

Introdução . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

Acionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

Gestores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Conselho de Administração . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Instituições externas de governação empresarial . . . . . . . . . . . 54

Investidores institucionais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

Constituintes (stakeholders) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

8 • CORPORATE GOVERNANCE NO ESPAÇO LUSÓFONO

3. MECANISMOS DE GOVERNAÇÃO EMPRESARIAL . . . . . . . . . . . . . . . 59

Introdução . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

Mecanismos de governação externos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Mecanismos de governação internos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

4. SUSTENTABILIDADE E RESPONSABILIDADE SOCIAL

NAS EMPRESAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

A responsabilidade social das empresas . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

Sustentabilidade das empresas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94

5. RETRATO MUNDIAL DAS PRÁTICAS DE GOVERNAÇÃO

EMPRE SARIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

Introdução . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

Desenvolvimentos da governação empresarial no mundo . . . . 107

Sistemas de governação empresarial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

Práticas de governação empresarial nas maiores empresas

do mundo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121

6. CONTEXTO LEGAL E INSTITUCIONAL DA GOVERNAÇÃO

EMPRESARIAL NO ESPAÇO LUSÓFONO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

Introdução . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

Governação empresarial em Portugal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

Governação empresarial no Brasil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

Governação empresarial em Angola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

Governação empresarial em Cabo Verde . . . . . . . . . . . . . . . . . 197

Governação empresarial em Moçambique . . . . . . . . . . . . . . . 210

Comparação dos contextos legal, económico e social no espaço

lusófono . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227

7. COMPARAÇÃO DAS PRÁTICAS DE GOVERNAÇÃO EMPRESARIAL

E DE SUSTENTABILIDADE EM PORTUGAL E NO BRASIL . . . . . . . . . . . 229

Introdução . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229

Fontes de informação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229

Distribuição setorial das empresas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230

Dimensão e desempenho empresarial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231

ÍNDICE • 9

Estrutura de propriedade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236

Estrutura e características do Conselho de Administração . . . 244

Remuneração dos gestores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262

Práticas de sustentabilidade empresarial . . . . . . . . . . . . . . . . . 272

Síntese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277

Estudo de casos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281

8. MODELOS EMERGENTES DE GOVERNAÇÃO EMPRESARIAL:

ANGOLA, CABO VERDE E MOÇAMBIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

Introdução . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

O papel do Estado na governação das empresas . . . . . . . . . . . 320

As fases da governação empresarial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321

O modelo de governação empresarial em Angola, Cabo Verde

e Moçambique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322

A responsabilidade social e a sustentabilidade das empresas . . 323

Estudo de casos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326

9. CONCLUSÕES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341

NOTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

REFERÊNCIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353

Índice de Figuras

Figura 1.1 Relação entre o principal e o agente (Diagrama de

Venn) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

Figura 2.1 Visão sistémica da governação empresarial. . . . . . . . . . 48

Figura 2.2 Triângulo entre acionistas, Conselho de Administração

e gestores – Funções e riscos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

Figura 2.3 Ativos detidos por investidores institucionais

(em % do PIB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

Figura 3.1 Dispersão geográfica da origem legal . . . . . . . . . . . . . . 61

Figura 4.1 Fases no desenvolvimento da sustentabilidade empre-

sarial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

Figura 4.2 Matriz da visão empresarial da responsabilidade social 96

Figura 4.3 Os três pilares da sustentabilidade . . . . . . . . . . . . . . . . 99

Figura 6.1 Modelos de governação empresarial em Portugal . . . . . 152

Figura 6.2 Evolução do número de empresas estatais no Brasil . . . 165

Figura 6.3 Distribuição do PIB em Angola por setor de atividade,

2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

Figura 6.4 Crescimento do PIB em Angola . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185

Figura 6.5 Empresas privatizadas em Angola por setor de ativi-

dade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188

Figura 6.6 Crescimento do PIB em Cabo Verde . . . . . . . . . . . . . . . 199

Figura 6.7 Variação dos principais indicadores do setor privado em

Cabo Verde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201

ÍNDICE DE FIGURAS • 11

Figura 6.8 Crescimento do PIB em Moçambique entre 2000

e 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213

Figura 6.9 Distribuição do PIB em Moçambique por setor de ati-

vidade, 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214

Figura 7.1 Capitalização bolsista em percentagem do PIB . . . . . . . 232

Figura 7.2 Tipos de ações emitidas em Portugal e no Brasil . . . . . . 237

Figura 7.3 Índice de Herfindahl por quartil de capitalização bol-

sista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

Figura 7.4 Empresas nas quais o acionista com controlo ocupa a

posição de PE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244

Figura 7.5 Sistemas do CA permitidos em Portugal e no Brasil . . . 245

Figura 7.6 Adoção dos sistemas monista e dualista em Portugal

e no Brasil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

Figura 7.7 Dimensão do CA em Portugal e no Brasil . . . . . . . . . . 249

Figura 7.8 Dimensão do CA por quartil de capitalização bolsista . 250

Figura 7.9 Peso dos diferentes tipos de administradores no CA . . 251

Figura 7.10 Grau de independência do CA de acordo com o setor

de atividade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252

Figura 7.11 Idade dos membros do CA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253

Figura 7.12 Diversidade de graus académicos no CA . . . . . . . . . . . 255

Figura 7.13 Empresas com dualidade de poderes no CA . . . . . . . . . 257

Figura 7.14 Percentagem de empresas que possuem comissões

selecionadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262

Figura 7.15 Remuneração dos membros do CA por indústria . . . . . 263

Figura 7.16 Remuneração dos gestores por indústria . . . . . . . . . . . 265

Figura 7.17 Remuneração dos PCA, PE e PE/PCA . . . . . . . . . . . . . 268

Figura 7.18 Remunerações dos PCA, PE e PE/PCA (extremos

e quartis) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270

Figura 7.19 Remuneração dos PE sobre o ativo total médio da

empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272

Figura 7.20 Volume de negócios do grupo Sonae nos últimos

20 anos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285

Figura 7.21 Estrutura de controlo do Grupo Sonae . . . . . . . . . . . . . 286

Figura 7.22 Estrutura do governo societário nas empresas do Grupo

Sonae . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288


Figura 7.23 Integração da sustentabilidade nos objetivos estratégi-

cos da Sonae . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291

Figura 7.24 Indicadores ambientais e sociais da Sonae . . . . . . . . . . 292

Figura 7.25 Estrutura organizacional da Portugal Telecom . . . . . . . 295

Figura 7.26 Evolução do número de clientes da PT por área de

negócio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296

Figura 7.27 Evolução do volume de negócios e número de empre-

gados da PT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297

Figura 7.28 Distribuição geográfica das participações qualificadas

no capital da PT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298

Figura 7.29 Estrutura do Governo Societário da PT . . . . . . . . . . . . 299

Figura 7.30 Sustentabilidade empresarial e responsabilidade social

na PT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303

Figura 7.31 Áreas de intervenção prioritária da Fundação PT . . . . . 304

Figura 7.32 Evolução de indicadores de sustentabilidade ambiental

na PT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305

Figura 7.33 Estrutura de operações do Grupo Gerdau . . . . . . . . . . 308

Figura 7.34 Distribuição das receitas líquidas por área de negócio,

2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Figura 7.35 Estrutura acionista do Grupo Gerdau . . . . . . . . . . . . . 312

Figura 7.36 Estrutura do Governo Societário da Gerdau . . . . . . . . . 314

Figura 8.1 Estrutura organizacional da Sonangol . . . . . . . . . . . . . 330

Figura 8.2 Principais constituintes da Mozal . . . . . . . . . . . . . . . . . 336

Índice de Quadros

Quadro 1.1 Principais problemas na relação entre acionistas e ges-

tores à luz da teoria da agência . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

Quadro 3.1 Proteção de investidores e credores em países selecio-

nados, 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Quadro 3.2 Composição dos CA em países selecionados, 2003 . . . 67

Quadro 3.3 Peso do género feminino nos CA de países seleciona-

dos, 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

Quadro 3.4 Idade e género dos PE e PCA em países selecionados,

2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

Quadro 4.1 Principais diferenças da Teoria dos Acionistas e da dos

Constituintes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

Quadro 4.2 GRI – Indicadores de sustentabilidade por áreas . . . . 104

Quadro 5.1 Empresas sujeitas a fraudes e as suas perdas de capita-

lização de mercado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109

Quadro 5.2 Plano europeu para elevar as práticas de governação

empresarial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111

Quadro 5.3 Diferenças entre os principais sistemas de governação

empresarial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

Quadro 5.4 Mercado de capitais mundial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122

Quadro 5.5 Dimensão das maiores empresas do mundo por país

de origem, 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Quadro 5.6 Capitalização bolsista das maiores empresas do mundo 125


Quadro 5.7 Concentração da propriedade nas maiores empresas

do mundo, 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127

Quadro 5.8 Separação das funções de PCA e PE nas maiores empre-

sas do mundo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

Quadro 5.9 Remuneração dos PCA e PE das maiores empresas do

mundo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

Quadro 5.10 Remuneração dos PCA e PE (empresas familiares versus

capitais dispersos) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

Quadro 5.11 Remuneração dos PCA e PE em função da acumu la-

ção de funções . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

Quadro 6.1 Inflação média anual em Portugal . . . . . . . . . . . . . . . 143

Quadro 6.2 Participação do Estado em indústrias selecionadas (%),

1978 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

Quadro 6.3 Histórico das fontes de poupança em Portugal . . . . . . 147

Quadro 6.4 Matérias do governo das sociedades reguladas pela

CMVM em Portugal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161

Quadro 6.5 Propriedade das 100 maiores empresas não-financei-

ras no Brasil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

Quadro 6.6 Matérias do governo das sociedades reguladas pela

CVM no Brasil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

Quadro 6.7 Níveis diferenciados de Governança Corporativa na

Bovespa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

Quadro 6.8 Forma jurídica das empresas ativas em Cabo Verde . . 202

Quadro 6.9 Forma jurídica das empresas ativas em Moçambique 216

Quadro 6.10 Dimensão das empresas em Moçambique . . . . . . . . . 216

Quadro 6.11 Comparações legais e económico-sociais no espaço

lusófono . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227

Quadro 7.1 Distribuição setorial das empresas em Portugal e no

Brasil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231

Quadro 7.2 Dimensão das empresas em Portugal e no Brasil . . . . 232

Quadro 7.3 Desempenho e risco das empresas em Portugal e no

Brasil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234

Quadro 7.4 Desempenho e risco de acordo com a capitalização

bolsista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235

Quadro 7.5 Concentração da propriedade em Portugal e no Brasil 238

ÍNDICE DE QUADROS • 15

Quadro 7.6 Identidade dos proprietários em Portugal e no Brasil 241

Quadro 7.7 Peso do género feminino no CA . . . . . . . . . . . . . . . . . 254

Quadro 7.8 Nacionalidades dos PCA e PE . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259

Quadro 7.9 Comissões de apoio ao CA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

Quadro 7.10 Ranking das empresas mais transparentes do IBovespa,

2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273

Quadro 7.11 Sustentabilidade empresarial nas empresas do PSI-20 276

Quadro 7.12 Comparação da governação empresarial em Portugal

e no Brasil, 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

Quadro 7.13 Composição dos CA e Comissões Executivas das

empresas do Grupo Sonae . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289

Quadro 7.14 Remuneração dos membros do Conselho de Adminis-

tração . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290

Quadro 7.15 Maiores acionistas da PT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297

Quadro 7.16 Composição do Conselho de Administração da PT . . 300

Quadro 7.17 Remuneração individual dos membros do CA da PT 302

Quadro 7.18 Composição dos CA e Comissões Executivas do Grupo

Gerdau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315

Quadro 7.19 Principais iniciativas da Gerdau na área de responsa-

bilidade social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316

Quadro 8.1 Estrutura acionista da Mozal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337

Lista de Abreviaturas

ADR – American Depositary Receipt

AG – Assembleia -Geral

CA – Conselho de Administração

CAE – Conselho de Administração Executivo

CCM – Código Comercial Moçambicano

CGS – Conselho Geral e de Supervisão

CMC – Comissão do Mercado de Capitais

CMVM – Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

CSC – Código das Sociedades Comerciais

DF – Desempenho Financeiro

EUA – Estados Unidos da América

IDH – Índice de Desenvolvimento Humano

FMI – Fundo Monetário Internacional

GMI – Governance Metrics International

GRI – Global Reporting Initiative

IDE – Investimento Direto Estrangeiro

NYSE – New York Stock Exchange

OCDE – Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico

OMC – Organização Mundial do Comércio

PCA – Presidente do Conselho de Administração

PE – Presidente Executivo

PIB – Produto Interno Bruto

LISTA DE ABREVIATURAS • 17

PNUD – Programa de Desenvolvimento das Nações Unidas

PT – Portugal Telecom

ROC – Revisor Oficial de Contas

RSE – Responsabilidade Social Empresarial

SAM – Sustainable Asset Management

SEC – Securities Exchange Comission

SOX – Sarbanes Oxley Act

PrefácioPedro Rebelo de Sousa

A publicação do livro denominado Corporate Governance no Espaço Lusófono é tão importante quanto oportuna. Importante pois sistematiza o Corporate Governance de forma profunda, desde as suas origens e fundamentos, refletindo sobre os seus pilares mais relevantes como sejam as suas principais institui-ções, mecanismos, abrangendo também a sustentabilidade e res-ponsabilidade social das empresas. Para além deste «diagnóstico», tão relevante para se compreender as nuances deste vasto tema, o presente livro traça também o retrato do Corporate Governance no mundo, centrando tal visão no Espaço Lusófono com a preo-cupação da sua contextualização, legal e institucional, bem como da definição das estruturas jurídico -institucionais das várias rea-lidades geográficas em apreço, sejam relativas a Portugal, sejam relativas a Angola, Cabo Verde e Moçambique. Faz -se, igualmente, a comparação entre as práticas de governação empresarial e de sustentabilidade entre Portugal e o Brasil. A presente sistematiza-ção é enriquecida com a apresentação de «estudo de casos» refe-rentes às várias «áreas lusófonas» em análise.

A presente publicação é igualmente oportuna por duas ordens de razões: pelo facto de estarmos num momento em que a Luso-fonia é uma pedra angular de grande e crescente relevância, para Portugal e para os seus «Parceiros Lusófonos», devendo ser


considerada como uma questão estratégica para o futuro, e por prender -se com o facto de o Instituto Português de Corporate Governance ter neste momento uma parceria muito ativa com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, e estar empe-nhado em apoiar a criação dos Institutos de Corporate Gover-nance em Angola e em Moçambique.

A toda a equipa que planeou e concretizou a presente obra, que será certamente um auxiliar incontornável no âmbito do Corpo-rate Governance, seja no Espaço Lusófono seja noutros «Espaços», os nossos agradecimentos e mais fortes felicitações.

Pedro Rebelo de Sousa

Presidente do Instituto Português de Corporate Governance

PrefácioMartinho Isnard Ribeiro de Almeida

Governança corporativa ou corporate governance é um tema da administração que vem ganhando importância devido ao cres-cimento das organizações e pela sua internacionalização. Este livro aborda este assunto de uma forma didática, explicando a teoria e a prática mostrando exemplos das diferenças do exercí-cio da governança corporativa, através de normas em diferentes países e particularmente nos de língua portuguesa, ou como se traduz no título: espaço lusófono.

As normas são apresentadas nos principais países de língua portuguesa: Portugal; Brasil; Angola; Cabo Verde e Moçambique. Devido à importância do Brasil, os autores dedicam um capítulo para comparar a prática de governança empresarial deste país com Portugal e dedica outro capítulo para apresentar os modelos de governança empresarial em Angola, Cabo Verde e Moçambique.

Esta iniciativa representa um importante avanço ao tratar da governança corporativa para não apenas os países desenvolvidos, mas também para os países da grande comunidade de língua por-tuguesa, uma vez que muitas organizações multinacionais destes países procuram o seu crescimento em países onde a língua e a cultura portuguesa facilitam a expansão das suas empresas.

A abordagem teórica é apropriada para o ensino da graduação e pós -graduação, apresentando de uma forma didática o conceito

de governança corporativa e a Teoria da Agência, e explorando os mecanismos de governança empresarial, quer sejam externos ou internos às empresas.

Os autores aproveitam o desenvolvimento do tema de gover-nança empresarial para trazer os principais valores que devem orientar a organização que é a sustentabilidade e responsabili-dade social.

A redação é de fácil compreensão, embora o tema seja com-plexo, com exemplos, quadros e figuras que ilustram o trabalho.

Desejo a todos que compartilhem a agradável leitura deste trabalho.

Martinho Isnard Ribeiro de Almeida

Professor associado da Faculdade de Economia, Administração

e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA -USP)

Agradecimentos

O apoio financeiro indispensável à realização deste estudo foi concedido pela FCT no âmbito do projeto Governação Empresa-rial nos Países de Desenvolvimento Intermédio: O Caso Português (PTDC/GES/72859/2006). Este livro também não teria sido pos-sível sem o empenho de numerosos investigadores que contri buí-ram para o estudo, nas suas diversas fases. O interesse pelo tema materializou -se com a tese de mestrado do Ivo Pereira (2005) e de doutoramento do Carlos Duarte (2007) que cedo se tor-nou um paladino da causa da igualdade da remuneração para homens e mulheres, para além de outras formas de discrimina-ção. O Mohamed Azzim Gulamhussen, que se debruçava há muito sobre estes temas, viria a desenvolver uma série de estudos sobre a governação empresarial na banca. A Maria Carapeto, da Cass Business School da City University de Londres, liderou numero-sos estudos e provou que a distância não é barreira ao trabalho em equipa. A equipa envolvida no projeto incluiu ainda o José Dias Curto, incansável no apoio às incursões econométricas dos restantes colegas, a Ana Paula Gama com uma constante interven-ção a partir da UBI, na Covilhã, a Elizabete Félix, da Universidade de Évora, o João Carvalho das Neves, do ISEG, a Virgínia Trigo (empreendedorismo), a Maria da Conceição Santos (marketing), o Luís Martins (métodos quantitativos) e o Pedro Inácio e o João


Abrantes Costa que trouxeram a perspetiva do estudo de eventos e da avaliação financeira. Embora não integrem formalmente a equipa de trabalho, outros especialistas contribuíram para o seu desenvolvimento, com destaque para o Gonçalo Pereira (ISCTE--IUL), Fernanda Matias (UALG), Mário Raposo (UBI) e o Elísio Brandão (U. Porto). Não poderíamos também deixar de subli-nhar o empenho de investigadores que, sem fazerem formalmente parte da equipa, participaram em numerosas reuniões e apoiaram empenhadamente o projeto. A Cristina Simões (DBA do ISCTE--IUL) deu um apoio muito especial, assim como a Sônia Dahab, da UNL. O Nelson António, o Álvaro Rosa, o Abel Ferreira, o Raul Mascarenhas e o Jorge Rodrigues foram também elementos ati-vos das reuniões de trabalho. Durante este período, foram con-cluídas numerosas teses que influenciaram e contribuíram para a visão da governação empresarial apresentada neste livro, com destaque para as de Agostinho Domingos, Alberto Razulo, Carla Henrique, Carla Fernandes, Cecília Rodrigues, Helena Geraldes, Inês Lisboa, Joana Guerra, Maria João Dias, Zenaida Leite, Iolanda Wane e Samuel Lopes.

Para além da equipa do lado Leste do Atlântico, tivemos o pri-vilégio de colaborar e beneficiar infinitamente do apoio e expe-riência de colegas baseados no Brasil – e aqui as omissões são seguramente muitas. Fica no entanto um reconhecimento especial aos colegas em que a cooperação com a SLADE Brasil, no âmbito dos Encontros Luso Brasileiros de Estratégia (Santa Catarina, 06, Lisboa, 08 e Fortaleza, 10), permitiu cimentar a cooperação e profunda amizade – Martinho de Almeida (USP), que prefaciou este livro, e Fernando Serra (Unisul, Santa Catarina), Benny Costa (Uninove), Eduardo Oliva (Universidade de S. Caetano do Sul), Sérgio Forte da Universidade de Fortaleza, Fábio Amaral da Uni-versidade Pontifícia do Rio de Janeiro, Josá Cézar Castanhar e Marcus Venicius da Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro.

Os assistentes do projeto têm em comum a inteligência, o empenho e a capacidade de trabalho com a enorme diversidade

AGRADECIMENTOS • 25

da equipa. De resto, a sua formação de base é distinta e notavel-mente complementar. Na primeira equipa, o Ricardo Correia, de economia, trabalhou com o Pedro Prazeres, de Finanças; na segunda equipa, a Mariana Mortágua, de Economia, teve como parceiro o Miguel Militão, de Gestão; finalmente, a exigente ponta final do projeto, contou com o esforço da Ana Sousa, de Gestão, e do Abel Camelo, de Gestão e Engenharia Industrial. Se nos for autorizado extrapolar a partir destes assistentes de investigação, podemos ser claramente otimistas quanto à capacidade da nova geração para a realização futura de grandes obras.

Finalmente, não podemos deixar de registar um agradeci-mento muito especial ao Instituto Português de Corporate Gover-nance pelo encorajamento e à Texto Editores, do Grupo Leya, com destaque para a Susana Borges e o Pedro Pereira da Silva, pelo apoio incondicional e esforço de produção em tempo recorde.

Naturalmente, os eventuais erros e omissões que tenham sub-sistido são da exclusiva responsabilidade dos autores.

Introdução

Este livro analisa o estado da corporate governance nos paí-ses de expressão portuguesa. Mais concretamente, procura res-ponder à questão de saber em que medida a crescente adoção das «melhores práticas» é feita através da simples transposição de normas e recomendações, ou se salvaguarda algum nível de especificidade, em resposta à sua identidade cultural. Baseia -se em comparações estatísticas das maiores empresas mundiais e num conjunto de casos representativos das principais economias lusófonas. O estudo destina -se a empresários, gestores, regula-dores, universitários e outros interessados no desenvolvimento dos modelos de gestão e governação, com vista à maior criação de riqueza e à sua distribuição eficiente entre os diversos consti-tuintes (stakeholders).

O tema da governação empresarial ou governança corpora-tiva ganhou uma nova dimensão com a eclosão da recente crise económica e financeira. Embora a grande empresa moderna se tenha afirmado como um fator determinante do desenvolvi-mento económico e social, e instrumento de inovação, persiste a dúvida sobre a eficiência do seu modelo de coordenação e con-trolo. Na realidade, a decisão concentrada num grupo reduzido de executivos (agentes) e o sistema de incentivos que premeia a acei-tação do risco, através da remuneração com base nos resultados,


são frequentemente apontados como estando na génese da crise financeira desencadeada em 2007.

O modelo da separação entre propriedade e gestão, com capi-tal disperso e ações transacionadas na bolsa, predominante no mundo anglo -saxónico, tem sido alvo de críticas. A debilidade do crescimento americano dos anos 80 era -lhe imputada por autores como Michael Jensen que consideravam a maior concentração do capital das empresas japonesas e europeias como mais eficiente. O otimismo dos anos 90 dissipou -se com uma série de fraudes e escândalos que denegriram a imagem das empresas de capitais dispersos e dos seus gestores. Estudos de opinião mostraram que a sua reputação caiu para níveis próximos dos «vendedores de automóveis usados». Diversos estudos, como Anderson e Reeb (2003) vieram também revelar que as empresas familiares ame-ricanas obtinham maior rendibilidade que as de capital disperso. Entretanto, o quadro regulamentar das empresas americanas era objeto de significativas transformações como a Lei Sarbanes--Oxley que procurava reforçar a eficácia do modelo de fiscaliza-ção e controlo.

Apesar das fragilidades das empresas de capital disperso e do modelo anglo -saxónico, a sua expansão no resto do Mundo conti-nua a afirmar -se. Para além de Ofertas Públicas Iniciais resultantes da colocação em bolsa de jovens empresas de elevado potencial, os processos de privatização de empresas antes na esfera dos Esta-dos levaram ao crescimento dos mercados de capitais em nume-rosos países. As fusões e aquisições, muito facilitadas pela cotação das ações em bolsa, cresceram muito significativamente no con-texto europeu, tendo chegado a ultrapassar, em número e valor, as transações efetuadas nos EUA. Também na Ásia e América Latina emergiram empresas de grande dimensão, como a indiana Tata ou a mexicana Cemex, que protagonizaram grandes aquisições, incluindo muitas empresas de países ricos.

Será que as nações e empresas emergentes tendem a imitar os modelos organizativos tantas vezes apontados como fatores da

INTRODUÇÃO • 29

prosperidade económica obtida ao longo de décadas sucessivas? Estará a Wall Street a dar lugar às bolsas de S. Paulo ou Nova Deli, da mesma forma que as Du Pont, IBM ou General Motors pare-cem ser emuladas pelas Embraer, Tata ou Lenovo? Ou, pelo con-trário, estarão os novos mercados e empresas a inventar modelos organizativos novos que justificam a sua atual dinâmica e aparente superioridade? Por outro lado, será eficaz adotar modelos orga-nizativos e de regulação com provas dadas, ou diferenças contex-tuais, históricas, culturais, jurídicas ou outras justificarão a adoção de modelos específicos, desenhados à medida dos utilizadores, em vez da compra de um modelo que «serve a todos os utilizadores»?

Este livro faz uma comparação internacional, centrada no con-junto dos países lusófonos. Apesar de geograficamente dispersa, a comunidade dos países de expressão portuguesa tem caracte-rísticas culturais e organizativas que muitos veem como relativa-mente homogéneas. Um quadro legal denso, baseado no chamado sistema francês, uma burocracia complexa e lenta e uma forte capacidade de improvisação parecem ser características comuns aos diversos países lusófonos apesar das profundas diferenças de idade, geográficas e de influência dos países vizinhos. É segu-ramente tentador averiguar até que ponto estes fatores contra-ditórios se refletem no quadro regulamentar e nas práticas de governação empresarial das respetivas empresas.

Este estudo tem a sua génese em 2006 com a candidatura de um projeto de investigação sobre «governação empresarial em países de desenvolvimento intermédio» que obteve a aprovação e financiamento da Fundação para a Ciência e Tecnologia (FCT). Esse apoio permitiu o recrutamento de dois assistentes de inves-tigação, ao longo de três anos, o acesso a bases de dados e a par-tilha e troca de experiências com investigadores das mais diversas nacionalidades e filiações académicas.

Para levar a cabo este estudo foram construídas duas bases de dados com informação sobre governação empresarial e, mais espe-cificamente, sobre remuneração de gestores, das 1500 empresas


com capitalização bolsista superior a 1000 milhões de euros, ex traída da Boardex e da Data Stream, e sobre as maiores empre-sas cotadas na Bovespa e na Bolsa de Valores de Lisboa. Estes dados foram completados por relatórios anuais e outras fontes que per-mitiram a análise de casos de cinco países lusófonos: Angola, Bra-sil, Cabo Verde, Moçambique e Portugal. É fundamental realçar aqui a documentação organizada pelos dois institutos que abra-çaram a causa da governação empresarial em Portugal (IPCG) e no Brasil (IBGC), cuja utilização foi também crucial para este estudo. Deste modo, foi possível conduzir uma análise quantitativa e qualitativa que permite a comparação da governação empresa-rial entre os países de expressão portuguesa e destes com o resto do Mundo, com destaque para os países anglo -saxónicos, referência habitual no quadro deste tema. Procuramos, sempre que possível, obter quadros e comparações internacionais apresentados na vasta literatura sobre governação empresarial. No entanto, e apesar de trabalhos pioneiros como o de La Porta et al. (1999) serem pro-fundamente influentes, são escassos os trabalhos que ampliam e atualizam a comparação internacional proposta. Esta limitação foi colmatada pelas bases de dados, construídas especificamente para este estudo, pelo que muitos dos resultados e análises, dentro e para lá do espaço lusófono, são aqui apresentados em primeira mão.

O livro está dividido em 8 capítulos. O Capítulo 1 aborda os fundamentos teóricos da governação empresarial, com um foco na teoria da agência e na relação entre acionistas e gestores, e acionistas maioritários e minoritários. Em seguida, o Capítulo 2 realiza uma análise pormenorizada ao papel dos principais ato-res no contexto da temática da corporate governance, tais como acionistas, gestores, Conselho de Administração, instituições de governação empresarial e constituintes, permitindo perceber de que forma as vontades, responsabilidades e comportamentos de cada um podem resultar num aumento dos problemas de agên-cia. O Capítulo 3 descreve os principais mecanismos utilizados para limitar o problema de agência, não somente os mecanismos

INTRODUÇÃO • 31

utilizados ao nível interno das organizações, como também aque-les que emergem da envolvente que rodeia as empresas. O Capí-tulo 4 introduz o tema da sustentabilidade empresarial e da sua relação com as práticas de governação das empresas, abordando conceitos teóricos e o seu desenvolvimento prático no contexto mundial. De forma a permitir uma visão mais abrangente da governação empresarial, o Capítulo 5 analisa a evolução desta temática nas diferentes regiões do globo, realizando posterior-mente uma análise às práticas mais atuais de governação empre-sarial em 26 países diferentes, com um foco na dimensão das empresas, estrutura da propriedade e remuneração dos gestores. Por sua vez, o Capítulo 6 caracteriza pormenorizadamente as características dos sistemas legais e institucionais dos países lusó-fonos com relevância para a problemática da governação. Este capítulo faz ainda uma breve descrição da evolução económica, histórica e da estrutura da propriedade nos referidos países. O Capítulo 7 consiste numa análise comparativa das práticas de governação e sustentabilidade em Portugal e no Brasil. As prin-cipais variáveis consideradas incluem a dimensão, desempenho e estrutura do capital das empresas, bem como a estrutura de pro-priedade, composição do conselho de administração e remunera-ção dos gestores e administradores das mesmas. É ainda realizada uma abordagem mais minuciosa aos modelos de gestão e governa-ção de três empresas em particular (duas portuguesas e uma brasi-leira), com um foco não somente nas suas práticas de governação, mas também na sua atitude sustentável. Por fim, o Capítulo 8 analisa os modelos de governação empresarial nos países africa-nos de língua portuguesa, nomeadamente Angola, Cabo Verde e Moçambique, incluindo também, e à semelhança do capítulo anterior, um estudo de casos de três empresas, uma de cada país.

Este livro é parte integrante de um projeto abrangente de investigação sobre governação empresarial. Os artigos publica-dos e outros materiais relevantes podem ser consultados no site http://gepdi.unide.iscte.pt.

CAPÍTULO 1

Fundamentos da governação empresarial

INTRODUÇÃO

A emergência de problemas relacionados com a temática da governação empresarial deu -se há muitos séculos com o nasci-mento das organizações. Contudo, contributos teóricos funda-mentais neste campo apareceram somente no início do período da revolução industrial, aquando da publicação da obra -prima de Adam Smith, A Riqueza das Nações (1776). Apesar da posterior emergência de contributos importantes como os de Berle e Means (1932), só em 1960 se verificou a primeira utilização do termo corporate governance (governação empresarial) pela autoria de Richard Eells. Desde então a governação empresarial tem -se tor-nado um assunto largamente debatido à escala mundial. Segundo Rodrigues (2008) e Becht et al. (2002), as razões que contribuí-ram para o interesse crescente do tema foram:

• Vaga mundial de privatizações nas duas últimas décadas do século XX (1980 -2000);

• Fundos de pensões de reforma e crescimento das poupan-ças privadas;

• Vaga de tomadas de controlo hostil na década de 1980;• Desregulamentação e integração dos mercados de capitais;


• Crise do Leste Asiático (1997 -1998) que projetou o tema da governação empresarial para os mercados emergentes;

• Série de escândalos nos EUA e na Europa que levaram à falência de grandes empresas;

• A comparação de governo das sociedades em vários países do mundo, especialmente entre os EUA, a Alemanha e o Japão (Shleifer e Vishny, 1997).

Este conjunto de acontecimentos evidenciou a importância da governação empresarial chamando a atenção para as consequên-cias catastróficas da sua negligência.

As boas práticas de governação empresarial são fundamentais para dotar de confiança os investidores, credores e restantes cons-tituintes, incluindo fornecedores, clientes e os próprios empre-gados da empresa. Enquanto a um nível micro a ausência desta confiança pode comprometer o desempenho das organizações no longo prazo, a um nível macro a falta de confiança nas práticas de negócio de um país pode afetar negativamente toda a economia.

De acordo com a Organização para a Cooperação e Desenvol-vimento Económico (OCDE), a governação empresarial centra -se em princípios de justiça, transparência, responsabilização e res-ponsabilidade. Os princípios da OCDE têm sido os mais influen-tes em todo o mundo, realçando a importância da limitação de comportamentos fraudulentos, do empenho no prosseguimento de uma conduta baseada na igualdade (justiça), na divulgação atempada da informação com critérios de rigor (transparência), numa monitorização eficaz e na responsabilização do órgão de gestão (accountability), de agir em concordância com a regula-ção e legislação em vigor e com elevados princípios de ética (res-ponsabilidade) (Clarke, 2007).

Apesar da importância reconhecida e do recente e extensivo debate, a complexidade da governação empresarial tem dificul-tado o alcance de uma definição precisa e globalmente aceite e a compreensão da real abrangência desta temática.

FUNDAMENTOS DA GOVERNAÇÃO EMPRESARIAL • 35

CONCEITO DE GOVERNAÇÃO EMPRESARIAL

A primeira utilização do termo corporate governance na lite-ratura, por Richard Eells (1960, p. 108), apareceu para denotar a estrutura e funcionamento das políticas empresariais. Apesar de até ao final do século XX os conceitos se centrarem essencialmente em aspetos financeiros, a sua posterior evolução resultou numa visão mais abrangente do tema. Numa perspetiva mais restrita, a governação empresarial focaliza -se nas relações entre gestores, administradores e acionistas tendo em vista a minimização dos conflitos de interesse entre acionistas e gestores (Rezaee e Riley, 2009). Esta visão é fundamentalmente orientada para os acionis-tas e visa responder a preocupações de cariz financeiro, tais como a avaliação do risco associado ao investimento efetuado pelos acionistas e o seu retorno e monitorização. As citações seguintes foram propostas por autores destacados desta corrente:

A governação empresarial é um sistema através do qual as empre-

sas são dirigidas e controladas.

Cadbury Committee, 1992

A governação empresarial lida com a forma dos investidores asse-

gurarem um retorno do seu investimento.

SHLEIFER e VISHNY, 1997

A governação empresarial é o conjunto de restrições que moldam a

negociação ex -post sobre os lucros gerados pela empresa.

ZINGALES, 1998

Definições mais abrangentes vão para além da proteção dos interesses dos acionistas, considerando também as expetativas e interesses dos restantes constituintes. Uma definição amplamente utilizada e fiel representante desta perspetiva mais abrangente é proposta pela OCDE (2004):


A governação empresarial envolve um conjunto de relações entre a

gestão de uma empresa, o conselho de administração, os acionistas e os

restantes constituintes. A governação empresarial também fornece uma

estrutura através da qual os objetivos da empresa são estabelecidos e os

meios de os atingir e de monitorizar o desempenho são determinados.

OCDE, 2004

Adicionalmente, o Instituto Português de Corporate Gover-nance (IPCG) e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) também sugerem definições para este conceito.

A expressão «governo da sociedade» designa, precisamente, o con-

junto de estruturas de autoridade e de fiscalização do exercício dessa

autoridade, internas e externas, tendo por objetivo assegurar que a

sociedade estabeleça e concretize, eficaz e eficientemente, atividades

e relações contratuais consentâneas com os fins privados para que foi

criada e é mantida e as responsabilidades sociais que estão subjacen-

tes à sua existência.

SILVA, 2006 – IPCG

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são

dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos

entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de

controlo. As boas práticas de Governança Corporativa convertem prin-

cípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a fina-

lidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu

acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.

IBGC, 2009

Apesar dos esforços crescentes para compreender o conceito, as definições de governação empresarial são ainda muito vagas e não consensuais. No entanto, existem determinados pontos de concordância. Em primeiro lugar, é comummente aceite a exis-tência de conflitos de interesse entre gestores e acionistas, ou seja,

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