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Nome • Cargo 27 setembro 2016 | Lisboa

XV CONFERÊNCIA SOBRE AUDITORIA, RISCO E GOVERNANCE A Governance de Risco

CROS E COMITÉS DE RISCO: FUNÇÃO E INTEGRAÇÃO NO SISTEMA DE

CORPORATE GOVERNANCE

Paulo Câmara Managing Partner | Sérvulo & Associados

27 de setembro 2016 | Lisboa

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Governação do Risco - CROs and Risk Committees

RISCO E OS PRINCÍPIOS GERAIS DO SISTEMA DE GOVERNAÇÃO DE BANCOS

O tema do risco atravessa transversalmente a estrutura de governaçãodos bancos e implica um sistema de distribuição de poderes e deresponsabilidades entre os órgãos de administração e defiscalização, o CRO e o comité de riscos que será aqui analisado.

O percurso aqui trilhado parte da premissa de que a Governação do riscose submete aos princípios gerais do sistema de Governação de Bancose procura retirar daí implicações.

Modelos e Processos de Governance, Controlo e Auditoria das Instituições Financeiras27 de setembro 2016

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OS PRINCÍPIOS GERAIS DO SISTEMA DE GOVERNAÇÃO DE BANCOS

QUADRO GERAL DE PRINCÍPIOS

Neste âmbito, adquire prioridade a compreensão dos seguintes princípiosfundamentais, abaixo densificados:

‐ Princípio de efetividade;

‐ Princípio de proporcionalidade;

‐ Princípio de transparência.


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I O PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE

Este princípio impõe uma real adoção dos documentos societários atinentesà governação – estatutos, manuais de procedimentos, políticas eregulamentos internos – e uma adesão permanente em relação aorespetivo conteúdo.

Todos os documentos internos relacionados com a governação devem serobservados na prática, a todo o tempo, pelas comissões e pelos órgãossocietários, pelos seus membros e pelos colaboradores dos bancos.

Dito de outro modo, impõe-se uma congruência entre os procedimentosaprovados e as práticas adotadas em matéria de governação.


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IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE NA ÁREA DO RISCO

Princípio de efetividade determina deveres para o Conselho deAdministração:

a) Estabelecimento de uma função de gestão de riscos independentedas funções operacionais e dotada de recursos adequados

b) Aprovação e revisão periódica das estratégias e políticas relativasà assunção, gestão, controlo e redução dos riscos a que ainstituição de crédito está ou possa vir a estar sujeita, incluindo osresultantes da conjuntura macroeconómica em que atua,atendendo à fase do ciclo económico;

c) Participação ativa na avaliação de ativos e na utilização denotações de risco externas e de modelos internos relacionadoscom esses riscos;

d) Designação de responsável pela função de gestão de riscos (CRO).


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Basle Principles:

The CRO should be independent and have duties distinct from other executivefunctions.

This requires the CRO to have access to any information necessary to perform hisor her duties.

The CRO, however, should not have management or financial responsibilityrelated to any operational business lines or revenue-generating functions, andthere should be no “dual hatting” (ie the chief operating officer, CFO, chiefauditor or other senior manager should in principle not also serve as the CRO).


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IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE NA ÁREA DO

RISCO

Princípio de efetividade determina implicações para a conformação da

função de gestão de risco:

• Deve garantir que todos os riscos materiais da instituição de crédito são identificados, avaliados e reportados adequadamente;

• Deve participar na definição da estratégia de risco da instituição de crédito;

• Deve participar nas decisões relativas à gestão de riscos materiais.


É importante a criação de grupos de acompanhamento interno dos riscos.

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RISCO

Princípio de efetividade determina implicações para a conformação da

função de gestão de risco:

• Deve representar um apoio efetivo à administração, com grau de

independência interna, estatuto reconhecido, autoridade e recursos.

• Por este motivo, os seus responsáveis não devem dependerhierarquicamente de membros do órgão de administração com opelouro de áreas fiscalizadas.

• Além disso, os membros do sistema de controlo interno devem ter umacesso a informação necessária para o exercício das suas funções.

Ao órgão de fiscalização incumbe vigiar a eficácia do sistema de controlointerno.


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RISCO

Princípio de efetividade determina implicações para o responsável pela

função de gestão de riscos, que assume um estatuto diferenciado:

- Independência é atributo que ganha aqui redobrada intensidade

- Exclusividade de funções impede dual-hatting

- Adequada integração no sistema de governo: CRO deve pertencer à direçãode topo, salvo se a natureza, nível e complexidade das atividades dainstituição de crédito não o justificarem, sendo neste caso a funçãodesempenhada por um quadro superior da instituição de crédito,salvaguardando-se a inexistência de conflito de interesses.

CRO pode reportar diretamente ao órgão de fiscalização e não pode serdestituído sem aprovação prévia do mesmo.


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IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE EFETIVIDADE NA ÁREA DORISCO

Princípio de efetividade determina deveres para o Comité de Riscos:

a) Aconselhamento ao órgão de administração sobre a apetência para orisco e a estratégia de risco gerais, atuais e futuras, da instituição decrédito;

b) Apoio ao órgão de administração na supervisão da execução daestratégia de risco da instituição de crédito pela direção de topo;

c) Análise das condições dos produtos e serviços oferecidos aos clientespara verificar se têm em consideração o modelo de negócio e aestratégia de risco da instituição de crédito e apresentação ao órgão deadministração de um plano de correção, quando daquela análise resulteque as referidas condições não refletem adequadamente os riscos;

d) Exame aos incentivos estabelecidos na política de remuneração dainstituição de crédito para verificar se têm em consideração o risco, ocapital, a liquidez e as expectativas quanto aos resultados.


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Princípio de efetividade determina dependência profunda em relação àcultura organizativa de cada instituição de crédito em relação ao risco.

Aspetos relevantes, para este efeito, da cultura de um banco são os relativosao:‐ empoderamento interno das funções de fiscalização e de controlo

interno;‐ rigor na aplicação das regras de adequação aos responsáveis pela

área de risco e ao CRO;‐ ao grau de transparência interna e à circulação interna de

informação;‐ ao nível de risco tolerado e ao desenho da política remuneratória.


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II PRINCÍPIO DA PROPORCIONALIDADE

O princípio da proporcionalidade opera em dois fundamentais sentidos:

De um lado, em sentido positivo, a proporcionalidade tem comocorolário a adequação das soluções em cada momento impostas nagovernação.

Tal determina que as regras internas de governação devem revestir ocaráter necessário e suficiente para lidar com os riscos de cadabanco.

Quanto maior a dimensão, a complexidade do negócio ou o nível deriscos dos bancos, maiores serão as exigências de governação.


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PRINCÍPIO DA PROPORCIONALIDADE (CONT.)

De outro lado, este princípio comporta uma vertente simétrica que podeser expressa através da máxima dominante no âmbito do governo desociedades (financeiras ou não - financeiras): one size does not fit all.

O grau de exigência de soluções e de instrumentos de governação devevariar, em termos diretos, em função das necessidades concretas decada banco – em razão da sua dimensão, dos riscos que o afetem, dacomplexidade da sua organização ou do seu modelo de negócio.

A generalização de padrões de conduta não pode desatender àsespecificidades das instituições destinatárias: a proporcionalidade opera,assim, como “válvula de segurança” a prevenir soluções excessivas.


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IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DA PROPORCIONALIDADE PARA AGOVERNAÇÃO DO RISCO

Princípio da proporcionalidade determina implicações para o Conselho de Administração , que deve:

• Alocar recursos adequados à gestão dos riscos;

• Afetar tempo suficiente à análise das questões de risco.

A falta de recursos humanos e técnicos destas áreas pode constituir uma causa direta para um subaproveitamento (ou mesmo, no limite, um esvaziamento) das funções de gestão do risco.


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IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DA PROPORCIONALIDADE PARA AGOVERNAÇÃO DO RISCO

Obrigatoriedade do Comité de Riscos apenas para instituições de crédito delarga dimensão.

Composição do Comité de Riscos: membros do órgão de administração que nãodesempenhem funções executivas e que possuam conhecimentos,competências e experiência adequados para poderem compreenderinteiramente e monitorizar a estratégia de risco e a apetência pelo risco dainstituição de crédito.

Nas IC que não sejam significativas em termos de dimensão, organizaçãointerna e natureza, âmbito e complexidade das suas atividades , funçõesdo Comité de Riscos podem ser exercidas pelo órgão de fiscalização, devendoos respetivos membros possuir os conhecimentos, as competências e aexperiência necessárias para o exercício daquelas funções.


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III PRINCÍPIO DE TRANSPARÊNCIA

A cuidadosa prestação de informação sobre riscos tem tanta importância

como a sua exata avaliação.

Por esse motivo, os fluxos informativos sobre risco devem ser desenhados à

escala interna e à escala externa – envolvendo aqui a comunicação com

a autoridade competente e divulgação pública.


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PRINCÍPIO DE TRANSPARÊNCIA

No plano interno, devem ser impostos procedimentos adequados de

acesso à informação:

‐ De um lado, devem ser definidos procedimentos internos de

comunicação com o órgão de administração;

‐ De outro lado, o órgão de fiscalização e o comité de riscos, quando

este tenha sido constituído, devem ter acesso às informações

sobre a situação de risco da instituição de crédito e, se necessário

e adequado, à função de gestão de risco da instituição de crédito e

a aconselhamento especializado externo, cabendo-lhes determinar

a natureza, a quantidade, o formato e a frequência das

informações relativas a riscos que devam receber.


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IMPLICAÇÕES DO PRINCÍPIO DE TRANSPARÊNCIA PARA A GOVERNAÇÃO DORISCO

Vigora uma ampla rede de deveres de informação relacionados com agovernação bancária do risco:

‐ Deve ser prestada informação sobre existência de comissão derisco e sobre os fluxos de informação relacionados com o risco;

‐ Política de avaliação de adequação de dirigentes;

‐ Exclusividade de funções do CRO aferida pelo número de cargosexercidos pelos membros do órgão de administração;

‐ Nível de risco aferido pela política de remuneração.


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IV. CONCLUSÕES

A consolidação de uma cultura de risco na governação das instituições decrédito constitui uma prioridade de primeira ordem.

O papel desempenhado pelo CRO e pelos membros do órgão de fiscalizaçãoe do Comité de Risco (quando este exista) é determinante.

Outros elementos do governo societário desempenham, por isso, umafunção crítica: a avaliação dos administradores, o escrutínio permanente

sobre a adequação dos dirigentes e a qualidade da informaçãotransmitida.

Quando estes elementos se encontram alinhados com o plenoaproveitamento dos princípios de governação temos condições paracriar um sistema de governação de risco mais resiliente e desenvolvido.


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REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

PAULO CÂMARA et al., A Governação De Bancos Nos Sistemas JurídicosLusófonos, ALMEDINA: GOVERNANCE LAB (2016)

PAULO CÂMARA et al, O Governo das Organizações, ALMEDINA: GOVERNANCE

LAB (2011)


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Lisboa, 27 de setembro 2016

Paulo Câ[email protected]


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