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Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CNPJ n° 09.217.024/0001-71 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010

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Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 - 4

Demonstração da composição e diversificação da carteira 5

Demonstração das evoluções do patrimônio líquido 6

Notas explicativas às demonstrações financeiras 7 - 26

KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2011 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios em 31 de dezembro de 2011 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios. São Paulo, 27 de fevereiro de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Francesco Luigi Celso Luciana Liberal Sâmia Contador CRC 1SP175348/O-5 Contadora CRC 1SP198502/O-8

Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários S.A.)

Demonstração da composição e diversificação das aplicações

em 31 de dezembro de 2011

(Em milhares de Reais)

Valor % sobreQuantidade atual o ativo

Cotas de Fundo 3.978 1,02

Itaú Soberano Referenciado DI Longo Prazo - Fundo de Investimento 171.979 3.978 1,02

Títulos públicos 240 0,06

Letras Financeiras do Tesouro (LFT) 46 231 0,06Notas do Tesouro Nacional (NTN-B) 4 9 0,00

Direitos creditórios 384.949 98,93

Direitos creditórios a vencer 384.370 98,78Direitos creditórios a vencidos 579 0,15

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (158) (0,04)

Outros valores 118 0,03

Disponibilidades 7 0,00Valores a receber 111 0,03

Total do ativo 389.127 100,00

Valores a pagar 314 0,08

Patrimônio líquido 388.813 99,92

Total do passivo 389.127 100,00

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Aplicações

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Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários S.A.)

Demonstração das evoluções do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

2011 2010

Patrimônio líquido no início do exercício

Total de 2.749,40 cotas a R$ 120.087,270328 cada 330.168Total de 2.814,02 cotas a R$ 106.836,217580 cada 300.637

Cotas emitidas 3.865,52 cotas 504.291 1.345,86 cotas 158.500

Cotas resgatadas3.829,75 cotas (429.739) 1.410,48 cotas (150.528)

Variações no resgate de cotas (53.402) (5.491)

Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 351.318 303.118

Receitas 39.800 29.398

Apropriação de rendimentos 25 8 Valorização a preço de mercado - 2 Rendas de operações de crédito 38.147 26.755 Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento 1.505 2.541 Outras receitas operacionais 123 92

Despesas (2.305) (2.348)

Despesas administrativas (1.696) (1.751) Provisão para crédito de liquidação duvidosa (58) (143) Outras despesas operacionais (551) (454)

Resultado do exercício 37.495 27.050

Patrimônio líquido no final do exercício

Total de 2.786,17 cotas a R$139.550,901038 cada 388.813 Total de 2.749,40 cotas a R$ 120.087,270328 cada 330.168

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Resultado do exercício

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Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional O Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios tem por objetivo a captação de recursos voltados à aplicação em direitos creditórios juridicamente existentes, válidos e eficazes (performados), devidos por franqueados (“Devedores”) integrantes da rede de franquia empresarial (“franchising”) e distribuição, de titularidade da O Boticário Franchising S.A. (“OBF”) e da Cálamo Distribuidora de Produtos de Beleza S.A. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, que se iniciou em 6 de abril de 2009. O Fundo destina-se, exclusivamente, a investidores que, cumulativamente forem (i) investidores qualificados e (ii) controlador ou administrador de sociedades do Grupo Boticário ou fundos de investimento, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e entidades fechadas de previdência complementar que sejam habilitadas a adquirir e/ou subscrever cotas de fundos de investimento em direitos creditórios padronizados. As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.

2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a fundo de investimento em direitos creditórios.


Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais)

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Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

3 Descrição das principais práticas contábeis a. Cotas de fundos de investimento

Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelo respectivo Administrador. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em “Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento”. Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos quais o Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios efetua aplicações, foram classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias “Títulos para negociação” ou “Títulos mantidos até o vencimento”, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente.

b. Títulos e valores mobiliários

Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização: i. Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o

objetivo de serem negociados freqüentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado.



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ii. Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições:

• O Fundo de Investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a

investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativamente aos fundos de investimento;

• Todos os cotistas devem declarar formalmente, que possuem capacidade financeira

para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nesta categoria e a sua anuência à classificação; e

• Para o Fundo investir em cotas de outro fundo de investimento, que classifique

títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o vencimento, é necessário que sejam atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas.

O Fundo não possuiu títulos classificados nesta categoria durante o exercício.

c. Direitos creditórios a vencer São registrados pelo valor de aquisição, atualizados conforme juros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pró rata temporis. A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios.



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d. Direitos creditórios vencidos Estão integralmente registrados pelo valor contratado, acrescido dos rendimentos até a data do seu vencimento. Rendimentos adicionais relativos aos direitos creditórios vencidos, que venham a ser auferidos pelo Fundo após a data de vencimento, somente são reconhecidos por ocasião da efetiva realização (recebimento).

e. Provisão para créditos de liquidação duvidosa Os direitos creditórios vencidos e não pagos são provisionados pelo Fundo. O cálculo da provisão para créditos de liquidação duvidosa, por devedor, segue os percentuais por faixas de atraso previstos na Resolução nº 2.682/99 do Conselho Monetário Nacional. Para cálculo da provisão foi considerado o valor total em aberto do sacado, tendo-se como base a data de vencimento da primeira fatura não liquidada. Todos os direitos creditórios de um mesmo sacado foram classificados na faixa em que foi verificado o maior atraso.

4 Títulos e valores mobiliários O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, em 31 de dezembro de 2011, eram os seguintes: R$

Faixas de vencimento

Custo

corrigidoValor de mercado

Até 365 dias

Acima de365 dias

Títulos públicos

Notas do Tesouro Nacional (NTN-B) 7 9 - 9

Letra Financeira do Tesouro (LFT) 231 231 - 231

Total 238 240 - 240



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O Fundo mantém, também, em sua carteira, aplicações em cotas fundos de investimento classificados como “Títulos para negociação” no valor total de R$ 3.978, sem prazo de vencimento.

As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam atualizar os ativos, inclusive derivativos, integrantes da carteira do fundo de investimento por uma estimativa mais próxima possível dos valores efetivamente praticados no mercado financeiro.

O preço de mercado é obtido através de desconto de fluxos de amortizações e pagamentos de juros futuros com taxas e cotações divulgadas pela ANBIMA.

Os valores de emissão das NTNs-B foram atualizados pela variação do IPC-A (da data de emissão até 31 de dezembro de 2011) e acrescidos dos juros calculados pela taxa dos papéis. Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.

Os valores de emissão das LFTs foram atualizados pela variação da taxa SELIC média (da data de emissão até 31 de dezembro de 2011). Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.

O Fundo não operou com Instrumentos Financeiros Derivativos durante os exercícios.

5 Direitos creditórios

a. Critérios de elegibilidade Os critérios de elegibilidade têm como finalidade selecionar os direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Todo e qualquer direito creditório a ser adquirido pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, na data da respectiva cessão, aos seguintes critérios de elegibilidade:



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(i) Os direitos creditórios devem ter prazo de vencimento máximo de 270 (duzentos e setenta) dias, sem valor de face máximo ou mínimo; observado porém o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Liquido do Fundo para a somatória total dos Direitos Creditórios que tiverem vencimento superior a 180 (cento e oitenta) dias;

(ii) Os respectivos Devedores não podem apresentar, no momento de aquisição pelo Fundo,

outros direitos creditórios vencidos e não pagos ao Fundo;

(iii) A soma de direitos creditórios por Devedor não pode ser superior a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido.

b. Composição de direitos creditórios Os direitos creditórios atualizados em 31 de dezembro de 2011 apresentavam os seguintes saldos: Direitos creditórios a vencer Títulos a vencer

Período em dias Valor presente

dos contratos

Até 14 dias 84.426De 15 até 30 dias 97.327De 31 até 60 dias 123.893De 61 até 90 dias 55.283De 91 até 120 dias 21.115De 121 até 150 dias 326

Total 384.370



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Direitos creditórios vencidos Títulos vencidos

Valor presente

dos contratos

Até 14 dias 541De 15 até 30 dias 38

Total 579 Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Níveis de risco A vencer Vencidos Total % de

provisão Valor da Provisão*

AA 353.683 - 337.047 0,00% - A 30.449 528 30.977 0,50% 155 B 238 51 289 1,00% 3

Total 384.370 579 368.313 158 Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa com base em 31 de dezembro de 2011 Valor Saldo no início do exercício 143Constituição de provisão para crédito de liquidação duvidosa no exercício 58Reversão de provisão para crédito de liquidação duvidosa no exercício (43) Saldo em 31 de dezembro de 2011 158



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6 Valorização das cotas e distribuição dos resultados Todo dia útil, as cotas, independentemente da emissão, serão valorizadas conforme a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Após o pagamento ou provisionamento da taxa de administração e das demais despesas e encargos do Fundo, o valor remanescente, se houver, será incorporado ao valor de cada cota, a título de distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo relativos ao dia útil imediatamente anterior.

7 Emissões e resgates de cotas a. Emissões

Na emissão de novas cotas, deve-se utilizar o valor da cota de abertura em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor a Instituição Administradora, em sua sede ou dependências.

b. Resgates Os cotistas poderão solicitar o resgate das cotas de sua titularidade, de acordo com as seguintes regras: i. O prazo de carência para resgate de Cotas é de até 360 (trezentos e sessenta dias);

ii. A solicitação de resgate será formalizada por documento escrito e dirigido à instituição

Administradora (Solicitação de Resgate);

iii. Recebida a solicitação de Resgate, a Instituição Administradora efetuará o pagamento do valor de resgate em até 360 (trezentos e sessenta) dias, conforme disponibilidade de caixa e instrução da Gestora à Administradora;

iv. Para fins de resgate, utilizar-se-á o valor da cota calculado no dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento do resgate; e



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v. Em qualquer caso, a soma dos prazos de carência ou para pagamento do valor de resgate não excederá 360 (trezentos e sessenta) dias.

8 Taxa de administração A Administradora receberá, anualmente, pela prestação dos serviços de administração do Fundo, a título de taxa de administração, o maior valor entre: (i) R$ 15 mensais ou (ii) o montante equivalente a 0,65% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, provisionado diariamente e pago mensalmente até o quinto dia útil do mês subseqüente. Da taxa de administração citada, 0,15% serão pagos à administradora, ressalvada a remuneração mínima de R$ 15, e o valor remanescente será pago à Gestora do Fundo. A despesa correspondente a taxa de administração, no montante de R$ 1.619 (R$1.682 em 2010), foi demonstrada em “Despesas administrativas”. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela Phronesis Investimentos Ltda.

9 Custódia dos títulos da carteira Os títulos representativos dos direitos creditórios são custodiados sob responsabilidade da Administradora, a qual contratou, como fiel depositário, a respectiva Cedente do direito creditório. Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) e as cotas de fundos de investimento na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros ou com os administradores. A despesa correspondente, no montante de R$ 20 (R$ 11 em 2010), foi registrada em “Despesas administrativas”.



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10 Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor das cotas e as respectivas rentabilidades no período foram os seguintes:

Rentabilidade do Fundo (%)

Patrimônio líquido

médio - R$ Valor da cota -

R$ (*) No mês (*) Acumulada Dezembro de 2010 - 120.087,270328 - - Janeiro de 2011 290.405 121.351,367749 1,05 1,05 Fevereiro de 2011 225.740 122.669,105271 1,09 2,15 Março de 2011 205.646 124.128,015478 1,19 3,36 Abril de 2011 194.986 125.562,639868 1,16 4,56 Maio de 2011 240.201 127.327,171978 1,41 6,03 Junho de 2011 252.972 128.976,128039 1,30 7,40 Julho de 2011 237.411 130.701,290007 1,34 8,84 Agosto de 2011 233.782 132.600,802405 1,45 10,42 Setembro de 2011 232.589 134.370,842154 1,33 11,89 Outubro de 2011 231.649 136.037,607872 1,24 13,28 Novembro de 2011 284.380 137.665,220993 1,20 14,64 Dezembro de 2011 362.067 139.550,901038 1,37 16,21

(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. 2011 2010 Informações referentes ao exercício:

Rentabilidade do Fundo 16,21% 12,40%Patrimônio líquido médio 250.066 231.402



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11 Riscos A Administradora privilegia como forma de controle de riscos, decisões tomadas por diferentes comitês que avaliam as condições dos mercados financeiro e de capitais, analisando os diversos setores da economia brasileira. Por meio desses comitês são traçados os parâmetros de atuação dos fundos, visando à redução da exposição a riscos. Tais riscos estão descritos abaixo: Risco de mercado A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios definidos no Manual de Marcação a Mercado. Referidos critérios de avaliação de ativos poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função das alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Como decorrência de tais oscilações, poderão ocorrer variações no valor das Cotas. Risco de crédito As aplicações em Cotas não contam com garantia da Instituição Administradora, da Gestora, das Cedentes, de Partes Relacionadas ou de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Igualmente, nem o Fundo nem a Instituição Administradora, a Gestora ou as Cedentes prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas do Fundo. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto.



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Os Direitos Creditórios e Ativos FinanceirosTítulos e Valores Mobiliários podem vir a não ser honrados pelos respectivos devedores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas. Risco de concentração A Phronesis Investimentos Ltda., Gestora do Fundo, buscará diversificar a carteira do Fundo, observados os limites de concentração aqui previstos. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios com um Devedor, maior será a vulnerabilidade do Fundo. Risco de liquidez O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer conseqüências negativas para o patrimônio do Fundo, ou que podem tornar o investimento ilíquido. Assim, por exemplo, o Fundo aplica seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para negociação de Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda ao patrimônio do Fundo, ou afetar pagamentos de resgate a Cotistas, afetando a liquidez esperada de suas Cotas. A parcela do patrimônio não aplicada em Direitos Creditórios deverá ser aplicada em Títulos, que podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor), o que poderá, eventualmente, afetar a rentabilidade das Cotas.



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Pelo fato do Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio aberto, o resgate de suas cotas poderá ser solicitado na forma aqui prevista, observada a ordem dos resgates solicitados pelos Cotistas. No entanto, mesmo o resgate de cotas sendo solicitado a qualquer tempo, poderá não haver recursos de liquidez imediata no Fundo para todos os Cotistas, o que obrigaria o investidor a aguardar até que houvesse recursos suficientes para que se efetivasse o pretendido resgate. Risco proveniente do uso de derivativos O Fundo pode realizar operações com derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. A realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio Líquido do Fundo que levem a perdas patrimoniais ao Fundo e conseqüentemente aos seus Cotistas. Riscos específicos A Instituição Administradora realizará a verificação da regularidade dos documentos e/ou títulos que representam os Direitos Creditórios por meio de auditoria periódica e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos direitos creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios. As Cedentes realizarão a guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios de Crédito. Neste caso, as Cedentes têm a obrigação de permitir à Instituição Administradora e à Gestora ou terceiros por elas indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.



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Os Documentos Comprobatórios de Crédito podem conter irregularidades, como falhas na elaboração e erros materiais. Por esse motivo, eventual cobrança - em especial em juízo - dos Devedores poderá ser menos célere, com necessidade de processo monitório ou de conhecimento. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber o produto dos Direitos Creditórios discutidos. Ainda, o procedimento de cobrança judicial dos Direitos Creditórios pode se alongar, ou ser inviabilizado, caso cada Cedente (ou o Agente de Recebimento Substituto, se for o caso) demore a restituir ou não restitua os Documentos Comprobatórios de Crédito em seu poder. Nestas hipóteses, a rentabilidade e o patrimônio do Fundo podem ser prejudicados. Cada Cedente (ou o Agente de Recebimento Substituto, se for o caso) fará o recebimento e a cobrança dos recursos decorrentes dos Direitos Creditórios inadimplidos, na qualidade de Agente de Recebimento, devendo repassá-los ao Fundo nos termos do Contrato de Promessa de Cessão. No entanto, o repasse dos recursos ao Fundo pode atrasar, ou deixar de ocorrer, por diversos motivos, tais como problemas operacionais internos da respectiva Cedente (ou o Agente de Recebimento Substituto, se for o caso). Nesta hipótese, pode até ser necessária a via judicial para se obterem os recursos, caso em que a rentabilidade do Fundo seria reduzida. A titularidade dos Direitos Creditórios é do Fundo. Todavia, cada Cedente é nomeada, pelo Fundo, como Agente de Recebimento do Fundo para Direitos Creditórios inadimplidos, dispondo de poderes para cobrar os Devedores inadimplentes. O Contrato de Promessa de Cessão e este Regulamento criam mecanismos de controle quanto à maneira pela qual a cobrança será feita, mas não há garantias de que a Cedente consiga receber dos Devedores os créditos inadimplidos. O insucesso na cobrança dos Direitos Creditórios poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas. Para que a cessão seja eficaz perante terceiros, o Código Civil exige que os Termos de Cessão sejam registrados em cartório, conforme seus artigos 221 e 654. Entretanto, nos termos do Regulamento e do Contrato de Promessa de Cessão, a Instituição Administradora e a Gestora não são obrigadas a registrar os referidos termos, em especial em razão do alto custo envolvido. A ausência de registro dos Termos de Cessão poderá conferir a terceiros, inclusive os Devedores, o direito de se opor à cessão, caso em que a cobrança dos Direitos Creditórios pode se delongar, ou ser inviabilizada, prejudicando a rentabilidade e o patrimônio do Fundo.



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Risco de descontinuidade O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por diversas razões. A liquidação antecipada pode trazer prejuízos para o Fundo e seus Cotistas, decorrentes, por exemplo, a desvalorização de seus ativos relacionada à conjuntura econômica desfavorável. Ademais, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas (por exemplo, pelo fato de os Direitos Creditórios ainda não serem exigíveis dos respectivos Devedores). Neste caso, ou (i) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios; ou (ii) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (a) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios do Fundo; ou (b) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas. Ademais, por ocasião da eventual liquidação antecipada do Fundo, é possível que não haja, no mercado, ativos com mesmas características de prazo, risco e rentabilidade. Nestes casos, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Instituição Administradora, a Gestora e suas respectivas Partes Relacionadas, qualquer indenização, multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desses fatos. Riscos relacionados com o resgate Conforme previsto abaixo, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão de que as Cotas poderão ser resgatadas com pagamento em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios. Poderá haver atraso no pagamento do resgate em razão do não-vencimento dos Direitos Creditórios ou do inadimplemento pelos respectivos Devedores.



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O Fundo deve manter, após 90 (noventa) dias da Data de Início, a Parcela Preponderante aplicada em Direitos Creditórios. Entretanto, não há garantia de que cada Cedente conseguirá (ou desejará) originar e/ou ceder Direitos Creditórios suficientes para fazerem frente a tal exigência. Assim, a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios necessários à manutenção e/ou recomposição da Parcela Preponderante. O desenquadramento em relação à aplicação da Parcela Preponderante em Direitos Creditórios pode, inclusive, levar à liquidação do Fundo. Este risco é agravado pelo fato de inexistir qualquer tipo de prioridade ou preferência na cessão de Direitos Creditórios para o Fundo ou para quaisquer outros fundos de investimento, inclusive em direitos creditórios, o que poderá causar iliquidez do Fundo ou desenquadramento em relação à aplicação da Parcela Preponderante, levando até à liquidação do Fundo. Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo são originados de contratos celebrados entre a Cedente e os Devedores. Esses contratos e demais Documentos Comprobatórios de Crédito podem apresentar vícios questionáveis ou irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para atestar a exigibilidade dos Direitos Creditórios, decisão esta que poderá ser desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos, ou pela ausência de decisão judicial suficiente. Outros riscos A cessão de Direitos Creditórios poderá ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, caso seja realizada pela Cedente em fraude: (i) Contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão a Cedente estivesse

insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência; (ii) À execução, caso (a) quando da cessão, a Cedente for sujeito passivo de demanda judicial

capaz de reduzi-Ia à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pender demanda judicial fundada em direito real; e



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(iii) À execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão de Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrita como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal.

Verificada a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo.

12 Divulgação de informações A divulgação de qualquer informação de relevância para os condôminos do Fundo será efetuada no website Invest News, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, ou, ainda, em website da Administradora.

13 Tributação a. Impostos sobre Operações Financeiras (IOF)

Incide IOF à alíquota de 1% ao dia, sobre o valor de resgate das quotas, limitado a um porcentual do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação.



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b. Imposto de renda Os rendimentos auferidos são tributados por ocorrência da amortização e/ou resgate de cotas pelas alíquotas regressivas de acordo com o prazo médio da carteira do Fundo e com o prazo do investimento. O prazo médio é determinado com base no prazo de vencimento dos títulos e valores mobiliários, ressaltando-se que os direitos creditórios não são considerados para tal cálculo. • Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias,

calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas: i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias; iii. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; e iv. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

• Caso a carteira do Fundo tenha prazo inferior médio inferior a trezentos e sessenta e

cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas: i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias.

• Independente do resgate das cotas, haverá a retenção de imposto de renda à alíquota de

15%, através da diminuição automática semestral da quantidade de cotas, correspondente ao valor do imposto de renda retido na fonte, sempre no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano. Por ocasião do resgate, aplicar-se-á a alíquota complementar, calculada em função do prazo decorrido de cada aplicação, conforme acima descrito.



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A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

14 Encargos debitados ao Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio foram os seguintes:

Despesas administrativas

2011

R$ % Taxa de administração, custódia e gestão 1.619 0,65Auditoria 20 0,01Taxa de fiscalização (CVM) 33 0,01Custódia (SELIC/CETIP) 20 0,01Outras despesas administrativas 4 -

Total 1.696 0,68

Outras despesas operacionais

2011

R$ % Tarifas bancárias 459 0,18Outras despesas 92 0,04

Total 551 2,22



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15 Demandas judiciais A Administradora possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº 13.477/02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de provisão no Fundo. Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo.

16 Informação adicional Independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor.

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Erick Warner de Carvalho Vitor Manuel P. Fernandes Diretor Contador CRC 1SP197041/O-4

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010 · Acreditamos que a evidência de...

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