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1 MANUAL DE COMPLIANCE e CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA SOMENTE PARA USO INTERNO Este material foi elaborado pelo Grupo Leste e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído sem a sua prévia e expressa concordância.
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MANUAL DE COMPLIANCE
e
CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
SOMENTE PARA USO INTERNO
Este material foi elaborado pelo Grupo Leste e não pode ser copiado, reproduzido ou distribuído
sem a sua prévia e expressa concordância.
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Ficha Técnica:
Título: Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta
Área responsável: Compliance
Diretora responsável Tainá Hütten de Camargo
Descrição da Política: Trata-se de política institucional abrangendo os principais aspectos
de conformidade, integridade e diligência buscados pelas Gestoras.
Aplicação: Todos os funcionários da Gestoras bem como seus sócios,
diretores, prestadores de serviços alocados nas suas dependências,
seus funcionários, ainda que em regime temporário e estagiários.
Data de aprovação: 28 de junho de 2016.
Aprovado por: Comitê de Ética e Compliance
Data de Publicação: 28 de junho de 2016.
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CONTEÚDO
CAPÍTULO 1 - INTRODUÇÃO ................................................................................................... 5
1.1 Apresentação ................................................................................................................... 5
1.2 Objetivo ........................................................................................................................... 5
1.3 Aplicabilidade .................................................................................................................. 5
1.4 Princípios ......................................................................................................................... 6
1.5 Código de Ética e Conduta............................................................................................... 7
1.5.1 Padrão de Conduta em Relação aos Clientes .......................................................... 7
1.5.2 Padrão de Conduta em Relação aos Concorrentes ................................................. 7
1.5.3 Padrão de Conduta em Relação aos Prestadores de Serviços ................................ 7
1.5.4 Padrão de Conduta em Relação aos Meios de Comunicação ................................. 8
1.5.5 Padrão de Conduta em Relação a Agentes de órgãos Públicos, Reguladores e
Autorreguladores .................................................................................................................... 8
CAPÍTULO 2 – DIRETRIZES DE ÉTICA E CONDUTA ............................................................................ 9
2.1 Conflito de Interesses ...................................................................................................... 9
2.1.1 Comportamento dos Colaboradores ....................................................................... 9
2.1.2 Responsabilidade dos Integrantes das Equipes de Gestão ................................... 10
2.1.3 Regras para mitigar conflitos de interesses entre as Gestoras ............................. 11
CAPÍTULO 3 - POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL ................................................................... 11
CAPÍTULO 4 - ATIVIDADES EXTERNAS ........................................................................................... 13
4.1. Comunicação e Aprovação ................................................................................................. 14
CAPÍTULO 5 – POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO ...................................................... 14
CAPÍTULO 6 - POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES E CONFIDENCIALIDADE DAS
INFORMAÇÕES
6.2. Confidencialidade da Informação.................................................................................. 17
CAPÍTULO 7 - INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS ............................................................................... 19
7.1 Atividades que podem gerar acesso a Informação Privilegiada .................................... 20
CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE COMPLIANCE, CONTROLES INTERNOS E CUMPRIMENTO DA
INSTRUÇÃO CVM N. 558/15 .......................................................................................................... 20
CAPÍTULO 9 - MONITORAMENTO DE DESENQUADRAMENTOS .................................................... 24
CAPÍTULO 10 - POLÍTICA DE COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO .............................................. 25
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10.1 Introdução e Objetivo........................................................................................................ 25
10.2 Execução e Responsabilidades ...................................................................................... 26
10.3 Investimentos realizados pelos Fundos de Investimento – Ativo .................................... 26
10.4 Recusas .......................................................................................................................... 28
CAPÍTULO 11 – SANÇÕES ECONÔMICAS ....................................................................................... 29
CAPÍTULO 12 – POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO .................................................................................. 30
12.1 Política de Contratação de Fornecedores e Parceiros................................................... 31
12.2 Contribuições Políticas .................................................................................................. 32
13.3 Atuação das Gestoras ou Colaboradores na Contraparte dos Fundos ..................... 34
CAPÍTULO 14 - POLÍTICA DE TREINAMENTO ................................................................................. 36
14.1 Procedimento de Treinamento ..................................................................................... 36
CAPÍTULO 15 - SANÇÕES APLICÁVEIS ............................................................................................ 37
CAPÍTULO 16 - APROVAÇÃO, PUBLICAÇÃO E REVISÃO ................................................................ 38
CAPÍTULO 17 – DÚVIDAS E CANAL DE DENÚNCIAS ....................................................................... 38
Anexo I 40
Anexo II 41
Anexo III 41
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CAPÍTULO 1 - INTRODUÇÃO
1.1 Apresentação
A Leste é uma plataforma de negócios fundada no ano de 2014, por executivos com atuações
relevantes em instituições do mercado financeiro e imobiliário. A Leste possui duas gestoras de
recursos, as quais atuam precipuamente nos mercados de hedge fund, crédito, private equity e
imobiliário.
As gestoras de recursos da Leste sujeitas a este Manual são:
(i) Leste Credit Gestão de Recursos Ltda. (“Leste Credit”); e
(ii) Leste Administração de Recursos Ltda. (“LGI”).
Sendo Leste Credit e LGI denominadas “Gestoras”.
1.2 Objetivo
No exercício de suas atividades, as Gestoras estão submetidas às leis e regulamentos que regem
o funcionamento do mercado de capitais brasileiro, especialmente às normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), além de determinadas regras de outras jurisdições que lhes
sejam aplicáveis quando atuar em mercados estrangeiros ou que venha a possuir registros.
Este Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta (“Manual”) tem como objetivo
estabelecer as diretrizes éticas, regulatórias e de negócios que regem o funcionamento das
atividades das Gestoras e não terá como fim o tratamento exaustivo de todas as leis,
regulamentos e políticas aplicáveis às atividades das Gestoras. Ademais, este Manual estabelece
diretrizes e controles internos compatíveis com a natureza, a complexidade e o risco dos
investimentos realizados e a estrutura das Gestoras.
As políticas constantes deste Manual poderão ser atualizadas, revisadas, substituídas e
complementadas sempre que necessário ou conveniente. O presente Manual está disponível para
acesso na intranet das Gestoras.
1.3 Aplicabilidade
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Este Manual aplica-se àqueles que possuam cargo, função, relação societária, comercial,
contratual ou de confiança com as Gestoras (inclusive às demais sociedades que compõem o
Grupo Leste), ainda, o Manual deverá ser aplicado a todos os prestadores de serviços e demais
colaboradores das Gestoras (“Colaborador” ou “Colaboradores”), os quais são pessoalmente
responsáveis por ler, compreender e cumprir integralmente as disposições deste documento,
aderindo a ele expressamente por escrito.
Todos os Colaboradores deverão estar treinados e informados a respeito de procedimentos,
condutas e práticas das políticas definidas pelo Manual. Desta forma, todos os Colaboradores
poderão monitorar e notificar potenciais condutas que estejam em dissonância com este Manual,
e sejam indevidas sob o ponto de vista legal, regulatório ou ético ao Comitê de Ética e Compliance
através do e-mail: [email protected].
Todo Colaborador, ao receber este Manual, firmará um Termo de Compromisso (Anexo I). Por
meio deste documento, o Colaborador reconhece e confirma que leu e concorda com os termos
e políticas deste Manual, devendo declarar no mesmo ato eventuais Investimentos Externos
conforme definido no Capítulo 4.
Nos termos apresentados no Capítulo 15, a transgressão das regras disciplinadas neste
documento sujeitará o Colaborador a ações disciplinares, que podem incluir a exclusão do sócio
Colaborador do quadro societário ou o término do contrato de trabalho do Colaborador que
mantenha vínculo empregatício com as Gestoras. Ainda, quando cabível, informações e
documentos poderão ser encaminhados às autoridades governamentais e organizações de
autorregulação competentes.
Para fins deste Manual, qualquer solicitação que necessite de autorização, orientação ou
esclarecimento deve ser dirigida à Diretora de Compliance, através do e-mail:
1.4 Princípios
Os Colaboradores deverão seguir as seguintes diretrizes e princípios fundamentais na condução
de suas atividades nas Gestoras:
(i) Cumprir integralmente as leis, normas, e políticas internas;
(ii) Preservar o patrimônio e a reputação das Gestoras, atuando com responsabilidade e
independência em relação à prestação de serviços e seus clientes;
(iii) Atuar de maneira prudente para evitar que potencial conflito de interesse venha a
ocorrer;
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(iv) Recusar presentes, entretenimentos e demais vantagens que tenham por objetivo
influenciar nas suas decisões; e
(v) Usar as informações recebidas das Gestoras exclusivamente no exercício de suas
funções, e não fazer uso das mesmas em benefício próprio ou de terceiros.
1.5 Código de Ética e Conduta
1.5.1 Padrão de Conduta em Relação aos Clientes
Os Colaboradores deverão seguir os seguintes padrões éticos de conduta no relacionamento com
os clientes das Gestoras:
(i) Desempenhar suas funções com lealdade aos clientes, zelando pelos seus interesses
e pela preservação dos bens e valores confiados à administração das Gestoras, em estrita
conformidade com o contrato firmado entre os clientes e as Gestoras;
(ii) Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes;
(iii) Prestar as informações que lhes forem solicitadas pelos clientes, desde que não
sejam informações confidenciais que não possam ser justificadamente divulgadas aos
clientes; e
(iv) Manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos clientes, toda a
documentação relativa às operações com ativos integrantes da(s) carteira(s) sob sua
gestão.
1.5.2 Padrão de Conduta em Relação aos Concorrentes
Os Colaboradores devem pautar seu relacionamento com instituições concorrentes nos mesmos
padrões éticos veiculados neste Manual, deste modo, devem se abster de praticar condutas que
possam gerar eventual questionamento de concorrência desleal.
1.5.3 Padrão de Conduta em Relação aos Prestadores de Serviços
A contratação de fornecedores e prestadores de serviços devem se pautar nos padrões éticos
descritos neste Manual, desta forma, a fim de evitar conflitos de interesses, a contratação de
empresa na qual qualquer dos Colaboradores tenham algum tipo de participação, direta ou
indiretamente, ou possa configurar um evento de conflito de interesses, deverá ser submetida ao
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Comitê de Ética e Compliance para sua aprovação. Para análise, o Colaborador deverá notificar o
Comitê de Ética e Compliance através do email [email protected]; sendo que a notificação
deverá incluir todos os documentos relacionados com o contrato a ser firmado.
Sem prejuízo do disposto na Política de Presentes e Entretenimento estabelecida no Capítulo 5
deste Manual, a conduta dos Colaboradores em relação ao recebimento de brindes e presentes,
deverá atender as seguintes instruções:
(i) Recebimento ou oferta de gratificações, itens de valor, serviços ou qualquer tipo de
presente não deve interferir nos negócios e tomada de decisão das Gestoras;
(ii) Quaisquer gratificações, itens de valor, serviços ou qualquer tipo de presente com
valor acima de R$ 400,00 (quatrocentos reais) deve ser informado ao Comitê de Ética e
Compliance; e
(iii) É proibido o recebimento de gratificações em dinheiro.
1.5.4 Padrão de Conduta em Relação aos Meios de Comunicação
Tendo em vista a alta sensibilidade das informações referentes ao mercado financeiro e de
capitais, qualquer comunicação com membros da imprensa, em nome das Gestoras, deve ser
precedida de prévia autorização do Comitê de Ética e Compliance (“Imprensa”).
Outros Colaboradores somente poderão dar declarações à Imprensa com a expressa anuência do
Comitê de Ética e Compliance e desde que a declaração esteja em estrita concordância com a
orientação exposta nos princípios deste Manual.
Os Colaboradores, ao manterem contato com a Imprensa, deverão restringir-se a comentários
estritamente técnicos, evitando-se tecer comentários que possam induzir o mercado a erro, expor
as Gestoras perante seus clientes, comentar sobre concorrentes, e evitar transmitir informações
sensíveis ao mercado de capitais, ou que possam ser consideradas informações relevantes e não
públicas, nos termos definidos pela regulamentação da CVM (“Informações Privilegiadas”).
De forma a resguardar as Gestoras e assegurar o conteúdo das informações divulgadas, é
importante que os questionamentos sejam recebidos por escrito, para serem respondidos por
escrito, evitando, assim, informações desencontradas e possibilitando tutela judicial no caso de
publicação danosa à imagem das Gestoras.
1.5.5 Padrão de Conduta em Relação a Agentes de órgãos Públicos, Reguladores e
Autorreguladores
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Somente pessoas autorizadas pelas Gestoras podem assinar, receber ou atender Oficiais de
Justiça e agentes de órgãos do poder público. Caso qualquer Colaborador atenda a um Oficial de
Justiça, Fiscal ou Auditor, deve entrar em contato imediato com o Departamento Jurídico.
É de responsabilidade exclusiva da Diretoria a gestão de contatos com agentes e fiscais de órgãos
reguladores e autorreguladores (BACEN, CVM, ANBIMA, dentre outros).
Com exceção de relatórios e informações relativas ao bom desenvolvimento dos negócios,
nenhuma informação, tanto das Gestoras quanto de seus clientes, sócios e associados, poderá ser
enviada aos órgãos reguladores sem a prévia e expressa autorização do Departamento Jurídico,
que poderá reportar o caso à Diretora de Compliance, quando julgar adequado. Caso o
Colaborador receba solicitações de órgãos reguladores, deve encaminhar cópia ao Departamento
Jurídico.
CAPÍTULO 2 – DIRETRIZES DE ÉTICA E CONDUTA
Este Capítulo tem por objetivo estabelecer os princípios e padrões de comportamento que irão
nortear a conduta dos Colaboradores na sua atuação interna e externa.
2.1 Conflito de Interesses
Será configurado conflito de interesses quando: os interesses dos Colaboradores forem contrários
aos interesses das Gestoras, dos fundos sob sua gestão e de seus cotistas, ou, ainda, quando os
interesses do Colaborador possam, de qualquer forma, implicar em riscos para imagem, tanto
para o Colaborador quanto para as Gestoras, fundos sob sua gestão e seus cotistas.
O Colaborador que constatar um potencial conflito de interesse deverá tomar as providências
para evitar que tal conflito se materialize e entrar em contato com a Diretora de Compliance para
resolução ou tratamento do eventual conflito de interesse. Colaboradores, inclusive sócios que
estejam exercendo mandato no conselho de administração de outras sociedades, deverão se
abster de participar de qualquer deliberação que possa representar situação de conflito de
interesses entre as Gestoras e outras sociedades.
Desta forma, os Colaboradores não poderão utilizar os cargos que detenham em outra sociedade
para buscar benefícios paras as Gestoras, terceiros ou a si mesmo.
2.1.1 Comportamento dos Colaboradores
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Este Capítulo não busca criar uma lista exaustiva de conflito de interesses que possa surgir, no
entanto, algumas práticas ou procedimentos que causem potenciais situações de conflitos devem
ser reportados à Diretora de Compliance. São condutas esperadas e compatíveis com os valores
da Gestoras:
(i) Levar ao conhecimento da Diretora de Compliance todas as situações que
caracterizem potenciais conflitos de interesses, bem como declarar-se conflitado para
realização de quaisquer atividades que caracterizem ou possam caracterizar conflitos de
interesses com as Gestoras, seus clientes e investidores;
(ii) Denunciar tentativas de suborno, condutas antiéticas ou ilegais de que venha a
tomar conhecimento ou ser vítima; e
(iii) Questionar orientação ou condutas contrárias aos princípios e políticas deste
Manual, reportando o fato, em caso de reiteração da conduta, à Diretora de Compliance.
2.1.2 Responsabilidade dos Integrantes das Equipes de Gestão
Quando atuando na condução dos investimentos e operações em nome de fundos e carteiras
geridos pelas Gestoras, os Colaboradores que atuem no processo de análise e decisões de
investimentos terão o dever de:
(i) Tomar as decisões visando o interesse dos clientes (fundos ou carteiras geridos), após
realizar as diligências e análises necessárias de forma isenta e independente;
(ii) Notificar a Diretora de Compliance caso identifique eventuais conflitos de interesse
materiais ou potenciais; e
(iii) Reportar os potenciais conflitos identificados à Diretora de Compliance antes de
efetuar qualquer operação para o fundo ou carteira em questão.
Podem ser mencionados como situações que têm o condão de provocar conflitos de interesses e,
caso não seja possível endereçar o problema com base em algum controle pré estabelecido,
devem ser levados ao conhecimento do Comitê de Ética e Compliance:
(i) Análise de ações ou outros ativos por Colaboradores analistas que possuam (a)
relacionamento pessoal com indivíduos ligados à sociedade emissora das ações ou titular
dos outros ativos analisados que poderiam se beneficiar de uma análise positiva ou que
possam ter acesso a Informações Privilegiadas a esse respeito; ou (b) investimentos
pessoais na sociedade emissora das ações ou titular dos ativos em questão;
(ii) Realização pelos Colaboradores que atuem no processo de gestão de operações de
compra ou venda de títulos e valores mobiliários de emissão de sociedades nas quais
possuam (a) relacionamento pessoal com indivíduos ligados à sociedade investida que
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poderiam se beneficiar da operação realizada ou que possam ter acesso a informações
confidenciais da sociedade; ou (b) investimentos pessoais em tal sociedade;
(iii) Casos em que o gestor esteja sofrendo pressão injustificada para adquirir, manter ou
se desfazer de determinados ativos, tal como influência de investidor ou grupo de
investidores que possam ter posição relevante ou concorrente a sociedades potenciais ou
investidas da Gestora; e
(iv) Negociação de contratos ou de interesses de qualquer natureza em nome das
Gestoras com indivíduos ligados à contraparte dos referidos contratos ou interesses em
negociação, com quem o Colaborador possua relacionamento pessoal.
Como conceito de “relacionamento pessoal” entende-se qualquer relacionamento do
Colaborador com pessoa natural ou por meio do qual o Colaborador e/ou terceiras pessoas
possam se beneficiar de Informações Privilegiadas ou meramente confidenciais.
2.1.3 Regras para mitigar conflitos de interesses entre as Gestoras
Embora em regra geral as Gestoras não concorram em seus respectivos ramos de atuação, de
forma a mitigar situações que possam trazer potencial conflito de interesses entre as operações
das Gestoras, foram estabelecidas as seguintes diretrizes:
(i) O membro da equipe de gestão responsável por determinada estratégia é
responsável por operar o ativo para todos os fundos geridos pelas Gestoras, conforme
permite a legislação vigente;
(ii) Poderão ser agrupadas as ordens de ativos que se enquadrem para os diferentes
fundos geridos pelas Gestoras, observando sempre critérios justos e equitativos,
conforme diretriz estabelecida no item 13.4. da Política de Rateio e Divisão de
Ordens; e
(iii) Observados os limites de diversificação e alocação de risco respectivos, conforme
determinado nas políticas de investimento e regulamentos dos próprios fundos, e
pelo Departamento de Risco, a alocação de oportunidades de investimento entre os
fundos geridos pelas Gestoras deverá ser justa e equitativa, sendo certo que nenhum
fundo ou grupo de fundos poderá ser beneficiado em detrimento de outro, sobretudo
em razão de volume de negócios ou estruturas de remuneração.
CAPÍTULO 3 - POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL
O objetivo da política de investimento pessoal é estabelecer procedimentos e regras para os
investimentos pessoais dos Colaboradores (incluindo seu cônjuge ou companheiro e seus filhos
menores) (“Familiares”), a fim de evitar:
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(i) A utilização indevida de recursos físicos e intelectuais de propriedade das Gestoras;
(ii) Conflito de interesses de qualquer natureza; e
(iii) O vazamento de informações de natureza confidencial ou privilegiada.
A compra e venda de títulos e de valores mobiliários, em interesse próprio, por parte dos
Colaboradores deverá observar o descrito neste Manual e não poderá, em nenhuma hipótese,
caracterizar (i) utilização de Informações Privilegiadas; (ii) conflito de interesses; ou (iii)
interferência negativa no desempenho das atividades profissionais.
Os investimentos realizados nos mercados financeiro e de capitais, por parte de Colaboradores
(direta ou indiretamente por meio de veículos exclusivos), realizadas em benefício próprio ou de
outrem, deverão observar as seguintes regras, bem como as especificações e requerimentos
constantes abaixo:
(i) Quaisquer compras e vendas de títulos ou valores mobiliários deverão ser
totalmente segregadas das operações realizadas pelas Gestoras;
(ii) Todas as operações relativas aos fundos e carteiras geridos pelas Gestoras terão
prioridade sobre operações pessoais de Colaboradores;
(iii) Deve-se evitar a assunção de riscos excessivos, que possam comprometer o
equilíbrio financeiro do Colaborador e potencialmente prejudicar seu desempenho
profissional;
(iv) Somente serão permitidos investimentos por parte dos Colaboradores no âmbito do
mercado financeiro e de capitais, se observadas as seguintes limitações:
a. Investimentos em títulos públicos, operações compromissadas com lastro em
debêntures de leasing, Letras de Câmbio, Letras de Crédito do Agronegócio, Letras
de Crédito Imobiliário, ETFs genéricos e investimentos minoritários (i.e. abaixo de
5%) em fundos de investimentos que estejam sob gestão discricionária de terceiros
não vinculados ao Colaborador, podem ser realizados, exceto quando tal
investimento puder representar descumprimento desta política (i.e. representar
conflitos de interesse, utilização indevida de informação privilegiada, etc.); e
b. Investimentos em ativos líquidos (tais como bonds, derivativos, ações e opções
de aquisição ou venda de ações) somente poderão ser feitas por meio da XP ou BTG
Corretoras e deverão ser mantidos na carteira por período mínimo de 30 (trinta) dias
corridos (salvo se a Diretora de Compliance autorizar a venda do ativo anteriormente
ao fim de tal período), sendo certo que o Colaborador não poderá investir em tais
ativos se integrarem a carteira dos fundos geridos pela Gestoras (exceto se tal ativo
já tiver sido adquirido pelo Colaborador antes da sua entrada na Gestoras, conforme
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adequadamente divulgado em seu Termo de Compromisso, ou se autorizado pela
Diretora de Compliance e pelo Diretor de Risco);
c. Investimentos em ativos offshore que se assemelhem aos ativos descritos no
item b poderão ser feitos por outra plataforma que não a da XP, mas também
deverão ser mantidos na carteira por período mínimo de 30 (trinta) dias corridos
(salvo se a Diretora de Compliance autorizar a venda do ativo anteriormente ao fim
de tal período), sendo certo que o Colaborador não poderá investir em tais ativos se
integrarem a carteira dos fundos geridos pela Gestoras (exceto se tal ativo já tiver
sido adquirido pelo Colaborador antes da sua entrada na Gestoras, conforme
adequadamente divulgado em seu Termo de Compromisso, ou se autorizado pela
Diretora de Compliance e pelo Diretor de Risco);
(v) Investimentos em outros negócios (como a participação em sociedades de pequeno
porte e companhias de capital fechado) que não representem concorrência ou conflito de
interesses são permitidos, sempre observadas as diretrizes deste Manual e observado o
disposto no Capítulo 4, quando tal investimento representar uma atividade externa.
Para a verificação do cumprimento do disposto no item (iv) acima, a XP ou BTG Corretoras enviará
à Diretora de Compliance, mensalmente, relatório a respeito de todas as operações realizadas por
cada Colaborador das Gestoras.
Além disso, os Colaboradores deverão preencher e assinar, o Formulário de Investimentos
Pessoais constante do Anexo II, o qual deverá ser enviado, semestralmente, pelo Colaborador à
Diretora de Compliance, através do email [email protected].
Quaisquer dúvidas em relação à interpretação desta política devem ser imediatamente
informadas ao Comitê de Ética e Compliance através do email [email protected]. A despeito
da necessidade de informação periódica por parte dos Colaboradores, a Diretora de Compliance
será responsável por acompanhar os investimentos informados pelos Colaboradores e, nos casos
em que entender que haja fundada suspeita de conduta em dissonância com o previsto nesta
política, submetê-los à apreciação do Comitê de Ética e Compliance, para que sejam tomadas as
medidas cabíveis, incluindo a determinação do desinvestimento ou até mesmo a exclusão ou
demissão do Colaborador.
CAPÍTULO 4 - ATIVIDADES EXTERNAS
As atividades externas que tenham potencial para representar conflitos de interesses ou riscos
para as Gestoras deverão ser evitadas pelos Colaboradores.
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Ao exercer uma atividade externa, o Colaborador pode incorrer em alguns riscos, tais como, gerar
conflitos de interesses para a Gestora, induzir investidores a erro, além da dedicação de seu
tempo a atividades não ligadas a sua função nas Gestoras.
Caracteriza-se atividades ou interesses externos aquelas de cunho profissional ou econômico,
conduzidas pelos Colaboradores em outras sociedades que não qualquer das Gestoras, mediante
recebimento ou não de remuneração e conduzidas durante ou fora do expediente normal de
trabalho.
4.1. Comunicação e Aprovação
Estão obrigadas à comunicação e aprovação prévia do Comitê de Ética e Compliance as seguintes
atividades a serem desenvolvidas pelos Colaboradores:
(i) Exercer cargos de direção ou outros cargos seniores em quaisquer sociedades,
incluindo participação em Conselhos de Administração ou de Auditoria de quaisquer
órgãos, entidades de classes ou sociedade, incluindo instituições financeiras;
(ii) Lançar candidatura para cargos políticos, bem como o exercício de cargos vinculados
a políticos ou partidos políticos, ainda que por indicação;
(iii) Manter, ou mesmo se candidatar, a estabelecer vínculo empregatícios com outras
instituições, empresas ou pessoas; e
(iv) Prestar consultoria ou serviços de qualquer natureza, tais como consultorias jurídicas,
participação em palestras, elaboração de artigos para mídia pública.
O Comitê de Ética e Compliance poderá negar a aprovação de atividades externas sempre que
entender, a seu exclusivo critério, que representam risco ou conflito de interesses. Da mesma
forma, as Gestoras poderão solicitar o imediato término de atividades externas por qualquer dos
Colaboradores.
Os Colaboradores devem informar à Diretora de Compliance acerca de toda e qualquer alteração
ocorrida nas atividades externas previamente aprovadas, bem como solicitar aprovação para toda
e qualquer nova atividade externa, ainda que na mesma instituição, conforme o requerido nesta
política.
CAPÍTULO 5 – POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO
As Gestoras entendem que alguns participantes do mercado e alguns clientes gostam de
surpreender seus analistas, traders e gerentes de relacionamento com presentes. É importante,
15
porém, que o Colaborador não se deixe influenciar por esses agrados e não gere a expectativa de
que seu julgamento profissional foi afetado.
Presentes
Neste sentido, somente podem ser aceitos ou ofertados presentes que:
(i) Não gerem a expectativa, no presenteador, de tratamento especial/diferenciado,
principalmente no que diz respeito a condições contratuais, operacionais e documentais;
(ii) Não causem embaraço ou desconforto ao presenteador e ao presenteado, caso
venham a público; e
(iii) Cujo valor não seja superior a R$ 400,00 (quatrocentos reais).
Os seguintes presentes NÃO são justificáveis:
(i) Dinheiro ou equivalente;
(ii) Doações a título de suborno, recompensa ou comissão; e
(iii) Serviços não pecuniários.
Os Colaboradores das Gestoras estão expressamente proibidos de pedir presentes, lembranças,
etc., para seu próprio benefício ou para o benefício de terceiros.
As Gestoras entendem que para algumas culturas, como a Oriental, por exemplo, é de extrema
importância demonstrar seu respeito e gratidão mediante a entrega de presentes. Nestes casos,
para que não ocorra impacto no relacionamento comercial, tais presentes serão aceitos e poderão
ser:
(i) Incorporados ao acervo cultural e artístico das Gestoras;
(ii) Sorteados entre os Colaboradores; ou
(iii) Doados a uma instituição de caridade.
Todos os presentes recebidos serão relacionados para manutenção de histórico, portanto,
sempre que ocorrer o recebimento de presentes, o Colaborador deverá enviar notificação à
Diretora de Compliance.
Entretenimento
De forma geral, podem ser aceitos ou ofertados entretenimentos que não afrontem a moral e os
bons costumes.
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As Gestoras entendem que oferecer entretenimento faz parte da estratégia comercial, contudo,
a observância aos padrões estabelecidos neste Manual deve ser preservada.
São considerados entretenimentos: refeições, eventos, viagens e espetáculos realizados fora do
horário de trabalho, em caráter institucional, envolvendo parceiros comerciais, fornecedores ou
clientes das Gestoras.
Caso o Colaborador tenha qualquer dúvida a respeito desta política, deve contatar a Diretora de
Compliance.
CAPÍTULO 6 - POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES E CONFIDENCIALIDADE DAS
INFORMAÇÕES
6.1. Diretrizes para as Atividades das Gestoras
As atividades desenvolvidas pelas Gestoras consistem na administração de carteiras de títulos e
valores mobiliários de seus clientes (fundos de investimento), além da prestação de serviços de
consultoria de valores mobiliários pela Leste Credit.
A independência do diretor responsável pelas atividades de administração de carteiras de valores
mobiliários e consultoria é requisito essencial regulamentar e está intrinsecamente ligado à
cultura das Gestoras. Nesse sentido, tal Diretor não pode ser responsável por nenhuma outra
atividade no mercado de capitais, na instituição ou fora dela.
O procedimento de segregação de atividades adotado pelas Gestoras visa garantir o devido nível
de acesso de cada Colaborador às Informações Confidenciais, mediante a implementação de
controles internos que assegurem a correta utilização de informações, dados e estratégias de
operações das Gestoras.
Por ora, tendo em vista que as atividades das Gestoras estão concentradas unicamente na gestão
de recursos de terceiros e consultoria de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº
558/15, não há necessidade de segregação física de pessoal, somente segregação eletrônica
entre os departamentos, que ocorre por meio de acessos limitados ao conteúdo de cada
departamento, conforme exposto acima.
Caso as Gestoras venham a desenvolver qualquer outra atividade no mercado de capitais, essa
nova atividade será totalmente segregada das atividades atualmente objeto das Gestoras, salvo
no que for expressamente permitido pela regulamentação.
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Nesse sentido, as Gestoras e seus respectivos Colaboradores estão sujeitos às mesmas políticas e
procedimentos de ética e conduta profissional advindos deste Manual, em especial, às regras de
confidencialidade de informação, política de investimentos pessoais e monitoramentos
periódicos e uniformes pela área de Compliance acerca de todas as políticas e procedimentos
constantes deste Manual.
6.2. Confidencialidade da Informação
A política desenvolvida neste Capítulo tem por razão o adequado gerenciamento das informações
de posse temporária ou de propriedade das Gestoras. As medidas aqui previstas têm por fim
minimizar as ameaças à imagem e aos negócios da Gestora.
Para fins desta política, considera-se Informação Confidencial aquela emitida de forma eletrônica,
física ou mesmo falada, que deva ser privada de revelação pública não autorizada. Este conceito
abrange os dados das Gestoras, as informações sobre seus sócios, diretores, clientes e
Colaboradores, os materiais de marketing e demais informações de sua propriedade. No conceito
ainda estão inclusos os relatórios de órgãos reguladores, autorreguladores e demais entidades da
administração pública, como também dados de fiscalizações realizadas nas Gestoras.
O Colaborador que tenha acesso a tais informações deverá seguir as premissas de gerenciamento
das Informações Confidenciais estabelecidas nesta política.
6.3 Controles de acesso a Informações Confidenciais
A Diretora de Compliance irá controlar o acesso aos diretórios e sistemas de informações das
Gestoras, desta forma, somente os Colaboradores autorizados poderão acessar tais diretórios e
sistemas de informação.
Para o controle das informações, as seguintes premissas deverão ser observadas:
Análise inicial e controle periódico a fim de verificar se o nível de acesso à determinado
tipo de informação é adequado ao perfil do Colaborador;
Informações mantidas em ambiente tecnológicos das Gestoras deverão manter registro
de log acesso para inclusão, alteração e exclusão das informações;
O acesso do Colaborador deverá ter identificação para controle (ID do Colaborador);
18
Cancelamento imediato das autorizações de acesso concedidas a Colaboradores
afastados ou desligados das Gestoras; e
Documentos devem ser mantidos pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, salvo se prazo
superior for solicitado especificamente por órgão regulador e autorregulador.
6.4 Barreiras de Controle de Informações
Os Colaboradores detentores de Informações Confidenciais, em função de seus cargos ou
atribuições na Gestora, devem estabelecer uma barreira de informações para os demais
Colaboradores. De forma não exaustiva, as seguintes condutas devem ser observadas:
O Colaborador deverá seguir as orientações do seu superior hierárquico para realizar o
descarte das Informações Confidenciais mantidas em meios eletrônicos;
Os Colaboradores que tiverem o acesso a determinados diretórios autorizado por senha
não poderão reproduzi-la a terceiros ou a Colaboradores não autorizados;
O Colaborador deve evitar transitar, em ambientes externos às Gestoras, com cópia de
arquivos que contenham Informações Confidenciais. Caso seja necessário o transito do
arquivo, este deverá ser protegido através senha de acesso;
As Informações Confidenciais são tidas como informações sensíveis aos clientes e às
Gestoras, desta forma, os Colaboradores devem evitar a discussão de tais assuntos em
ambientes públicos ou em áreas expostas a grande circulação de pessoas;
O ambiente virtual comporta diversas ameaças à segurança da informação, desta forma,
o Colaborador deve manter níveis de segurança e comportamento adequados à evitar
que tais ameaças possam afetar a segurança das Informações Confidenciais;
As Gestoras disponibilizam ao Colaborador um email corporativo que deverá ser utilizado
exclusivamente para fins relacionados à sua atividade desenvolvida nas Gestoras. A
utilização moderada daquele email para assuntos particulares poderá ser tolerada, e
caberá à Diretora de Compliance monitorar a sua utilização.
6.5 Manutenção de Registros e Logs
Todos os documentos mantidos na base de dados das Gestoras são confidenciais e somente
poderão ser disponibilizados a terceiros em cumprimento a decisões judiciais ou solicitações
provindas de órgãos reguladores e autorreguladores no âmbito de suas atribuições e funções.
Como regra geral, as informações contidas na base de dados das Gestoras deverão ser mantidas
por, no mínimo, 5 (cinco) anos ou por prazo superior caso solicitado pela CVM, conforme
19
determinado pela Instrução CVM nº 558/15. A área de Compliance informará as demais áreas
sobre períodos de manutenção que excedam o prazo mencionado nesta política.
6.5.1. Manutenção de registros eletrônicos
Os recursos computacionais das Gestoras devem ser: (i) protegidos contra adulterações; e (ii)
permitir a realização de auditorias e inspeções.
Todos os registros eletrônicos realizados pelas Gestoras deverão ser mantidos e estar disponíveis
para atender os prazos legais e regulatórios, conforme indicado acima.
As informações mantidas em meios eletrônicos devem ser salvas em bases replicadas (backups)
e devem permanecer íntegras e acessíveis durante todo o período de manutenção referido acima.
O acesso a essas bases deve ser limitado somente a pessoas autorizadas pela área de Compliance.
CAPÍTULO 7 - INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS
Com o intuito de prevenir que Informações Privilegiadas sejam utilizadas ou acessadas, as
Gestoras estruturaram esta política de acordo com as boas práticas de monitoramento aptos a
prevenir que Informações Privilegiadas sejam utilizadas ou acessadas de maneira equivocada.
Nos termos da regulamentação da CVM, compreende o conceito de Informação Privilegiada, o
qual deve ser observado por todos os Colaboradores: as informações relevantes ainda não
divulgadas ao mercado, e que sejam obtidas de forma privilegiada (em decorrência da relação
profissional ou pessoal mantida com um cliente, com pessoas vinculadas a empresas analisadas
ou investidas ou com terceiros), capaz de proporcionar, para si ou para outrem, vantagem
indevida, mediante negociação, em nome próprio, das Gestoras, ou de terceiros.
É responsabilidade da Diretora de Compliance, com o auxílio do Comitê de Ética e Compliance, o
monitoramento periódico das atividades referentes à Política de Informações Privilegiadas.
São exemplos de casos em que os Colaboradores devem se atentar para a transmissão de
Informações Privilegiadas:
(i) Informações verbais ou documentadas a respeito de resultados operacionais de
companhias;
(ii) Alterações societárias (fusões, cisões e incorporações);
(iii) Mudanças em órgãos da alta administração;
20
(iv) Informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários,
inclusive ofertas iniciais de ações (IPO);
(v) Novas descobertas, patentes, projetos ou contratos relevantes que sejam objeto de
um acordo de confidencialidade firmado; e
(vi) Situações de insolvência, falência ou recuperação judicial.
7.1 Atividades que podem gerar acesso a Informação Privilegiada
Aquele Colaborador que participe ou venha a participar de qualquer Conselho, ou que exerça ou
venha exercer outra função em companhia emissora de título ou valor mobiliário deverá obter,
previamente, a aprovação do Comitê de Ética e Compliance, que avaliará e implementará os
controles necessários para o cumprimento do disposto na Instrução Normativa CVM 358/2002 e
na Política de Negociação da companhia emissora, se aplicável.
Nos casos em que o Colaborador tiver acesso à Informação considerada Privilegiada deverá
informar imediatamente a Diretora de Compliance. Em cumprimento ao previsto neste Capítulo,
o Colaborador está vedado de utilizar a informação durante a realização de suas atividades, em
benefício próprio, bem como transmiti-la a terceiros.
Ante as políticas previstas neste Capítulo, as Gestoras buscarão impedir a negociação de valores
mobiliários pelas próprias Gestoras enquanto qualquer Colaborador possuir acesso a alguma
Informação possivelmente classificada como Privilegiada relativa ao emissor do respectivo valor
mobiliário, incluindo sobre fato relevante ainda não divulgado no mercado, em decorrência da
atuação daquele Colaborador em outra entidade.
Caso o Colaborador, ao obter informação, tenha dúvida quanto ao seu conceito, deverá
encaminhar imediatamente notificação à Diretora de Compliance. Durante o período de análise
daquela Diretora, o Colaborador deverá se abster de utilizar a Informação considerada
Privilegiada.
O Colaborador que utilizar ou divulgar Informação Privilegiada, estará sujeito às sanções de
desligamento ou exclusão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam sócios das
Gestoras, ou a demissão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam empregados das
Gestoras. Caso a conduta deva ser relatada aos órgãos reguladores ou outros órgãos públicos, a
Diretora de Compliance deverá remeter os documentos relacionados àquela autoridade.
CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE COMPLIANCE, CONTROLES INTERNOS E CUMPRIMENTO DA
INSTRUÇÃO CVM Nº 558/15
21
A área de Compliance é responsável pela elaboração e manutenção do Programa de Compliance
das Gestoras, cabendo a esta área difundir e monitorar as regras, padrões, procedimentos
operacionais e legais instituídos neste Manual, assim como as regras de regulação e
autorregulação concernentes às atividades das Gestoras.
Tainá Hütten de Camargo é a diretora responsável pela área de Compliance das Gestoras. Nos
termos do art. 22 da Instrução CVM nº 558/15, será a diretora responsável pela implementação
e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos estabelecidos na referida
Instrução.
Ademais, na execução das atividades sob sua responsabilidade - estabelecidas neste Manual ou
fora dele - poderá se utilizar de serviços de advogados ou firmas terceirizadas para suporte e
auxílio.
8.1 Função da área de Compliance e responsabilidades
As seguintes atividades são de responsabilidade da área de Compliance:
Aconselhamento e suporte consultivo a respeito de regras e normas emanadas de órgãos
reguladores e autorreguladores;
Supervisionar a implementação de Programas de Treinamento dos Colaboradores e
demais procedimentos operacionais que deem cumprimento às normas previstas neste
Manual;
Cumprimento dos formulários regulatórios, em especial o Formulário de Referência,
cabendo realizar a atualização e revisão periódica daqueles documentos, inclusive
mantendo as informações referentes atualizadas no site das Gestoras;
Acompanhamento e atualização dos prazos e normas regulatórias aplicáveis às Gestoras
e dispostas em sua agenda regulatória;
Monitorar os riscos associados ao cumprimento das normas regulatórias e
autorregulatórias concernentes às atividades das Gestoras, bem como, analisar os riscos
do oferecimento de novos produtos e serviços ou mesmo o início de relacionamento com
clientes que envolvam determinado grau de risco;
22
Realizar testes a fim de monitorar e avaliar a efetividade das políticas estabelecidas neste
Manual através de testes de aderência, bem como sugerir e acompanhar as ações de
melhorias decorrentes dos relatórios emitidos após a realização dos testes, podendo
utilizar-se de sistema próprio para tanto;
Desenvolver e disponibilizar à Diretoria das Gestoras um relatório de controles internos
conforme estabelecido no art. 22 da Instrução CVM nº 558/15. Este relatório deverá ser
elaborado anualmente e disponibilizado até o último dia útil do mês de janeiro;
Manter atualizadas no website das Gestoras as políticas cuja publicidade é exigida, tanto
pela Instrução CVM nº 558/15 como pelas regras autorregulatórias da ANBIMA;
Monitoramento da política de gestão de riscos em conjunto com o Diretor responsável
pela gestão de riscos das Gestoras, elaborar as políticas estabelecidas no art. 26 da
Instrução CVM nº 558/15, bem como monitorar periodicamente seu cumprimento
efetivo e atendimento aos preceitos da regulamentação, através de testes periódicos;
Ser o responsável pela interação com os órgãos reguladores e associações
autorreguladoras. Inobstante a participação dos Colaboradores ligados a cada área
fiscalizada, caberá à Diretora de Compliance a intermediação e atendimento aos
auditores e fiscais responsáveis pelo processo de fiscalização;
Gestão das Atividades de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Não Financiamento do
Terrorismo: monitorar a política e seus procedimentos de forma a mitigar tais atividades,
incluindo o processo de “Conheça seu Cliente”;
A área de Compliance será responsável por estabelecer o padrão e por aprovar os
materiais de comunicação e marketing, conforme procedimento estabelecido neste
Manual, tendo por base as Diretrizes para Publicidade e Divulgação de Material Técnico
de Fundos da ANBIMA;
Informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou
indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10
(dez) dias úteis da ocorrência ou identificação;
Confirmar, por meio do CVMWEB, entre os dias 1º e 31 de maio de cada ano, as
informações cadastrais das Gestoras mantidas no formulário previsto na Instrução CVM
23
nº 510/11, e, sempre que necessário atualizar o referido banco de dados sempre que
qualquer dos seus dados forem alterados.
Levar ao Comitê de Ética e Compliance quaisquer assuntos de sua competência que
entenda necessário ou conveniente deliberação conjunta com os demais membros do
Comitê.
8.2 Revisão Anual de Compliance
Anualmente a área de Compliance deverá conduzir uma revisão completa de todo Programa de
Compliance, que inclui este Manual, a agenda regulatória, o Programa de Treinamento, as
revisões de formulários, planilhas e/ou sistemas de controles internos, bem como a elaboração
do relatório de conclusões de controles internos de que trata o art. 22 da Instrução CVM nº
558/15, o qual deverá conter o resultado desta avaliação anual.
Para auxílio nesta revisão e avaliação anual completa, a área de Compliance poderá contratar
advogados ou consultores especializados.
8.3 Comitê de Ética e Compliance
As Gestoras contarão com um Comitê de Ética e Compliance que terá plena autonomia para
aplicar as normas legais, regulamentares e aquelas estabelecidas neste Manual, e que deverá
atuar com o objetivo principal de:
(i) Definir diretrizes gerais sobre a estrutura de Compliance e controles internos das
Gestoras;
(ii) Monitorar e supervisionar, com independência e eficiência, as operações e atividades
desenvolvidas pelas Gestoras e o cumprimento das normas aplicáveis, especialmente as regras
contidas neste Manual;
(iii) Deliberar sobre os assuntos mencionados neste Manual, e apreciar eventuais dúvidas dos
Colaboradores, ou situações específicas a respeito da legislação e regulamentação aplicável,
assim como sobre as disposições deste Manual que não possam ser decididas pela Diretora de
Compliance; e
(iv) Deliberar sobre consequências do descumprimento das políticas constantes deste
Manual, ouvindo a recomendação da Diretora de Compliance.
24
8.3.1 Composição e Funcionamento do Comitê de Ética e Compliance
O Comitê de Ética e Compliance será presidido pela Diretora de Compliance e contará ainda com
pelo menos um advogado do departamento jurídico interno das Gestoras e o(s) responsável(is)
pelas atividades operacionais dos fundos geridos por cada uma das Gestoras, sendo sempre
permitido o convite a outros Colaboradores ou consultores externos especializados em
Compliance como ouvintes.
O Comitê de Ética e Compliance se reunirá ordinariamente trimestralmente e,
extraordinariamente sempre que convocado por qualquer de seus membros. Das reuniões do
Comitê serão lavradas atas, as quais poderão ser na forma sumária.
Para prevenção de conflitos de interesses, nos casos em que a área operacional do integrante do
Comitê (ou ele próprio) seja de alguma forma afetada pelo apontamento ou deliberação, esse
membro ficará impedido de votar na matéria em questão.
8.3.2. Dever de informar ao Comitê de Ética e Compliance
Quaisquer informações que, por força do disposto neste Manual, devam ser comunicadas pelos
Colaboradores ao Comitê de Ética e Compliance deverão ser enviadas imediatamente, por via
eletrônica, à Diretora de Compliance, com indicação de confidencialidade do conteúdo da
mensagem, se este for o caso: [email protected].
CAPÍTULO 9 - MONITORAMENTO DE DESENQUADRAMENTOS
A fim de minimizar a possibilidade de ocorrer o desenquadramento ativo das posições detidas
pelos fundos geridos, as Gestoras adotam sistemas de controle de limites e percentuais máximos.
Contudo, oscilações naturais de mercado podem levar ao desenquadramento passivo, isto é,
alheio à vontade da Gestora, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio
líquido do fundo ou nas condições gerais do mercado de capitais. Nesse caso, o prazo para
reenquadramento é de 15 (quinze) dias consecutivos, nos termos da regulamentação aplicável,
devendo a área de Compliance diligenciar para que o reenquadramento ocorra neste prazo.
Não obstante o acima previsto, em caso de qualquer outra situação de desenquadramento não
caracterizado como passivo, as Gestoras deverão cessar qualquer atividade que possa agravar o
referido desenquadramento e passarão a adotar, imediatamente, providências para reduzir as
posições que estejam desenquadradas.
25
Para cada desenquadramento ativo, o gestor responsável pela estratégia, deverá documentar e
justificar o motivo do desenquadramento e prazo para reenquadramento, enviando o mesmo
para a Diretora de Compliance.
Os relatórios contendo as informações sobre desenquadramento serão elaborados pelo
Departamento de Risco que ficará encarregado de envia-lo à Diretora de Compliance.
É dever da área de Compliance informar aos Diretores das Gestoras os casos de
desenquadramentos que permaneçam por mais de 24 (vinte e quatro) horas a contar da
notificação de ciência remetida pelo gestor responsável pela estratégia. Conforme
regulamentação específica sobre o tema, a CVM deverá ser informada sobre a situação de
desenquadramento.
Caso o desenquadramento não tiver sido sanado dentre do prazo normativo aplicável, a Diretora
de Compliance deverá levar o caso à apreciação do Comitê de Ética e Compliance.
CAPÍTULO 10 - POLÍTICA DE COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO
10.1 Introdução e Objetivo
Os Colaboradores devem evitar o envolvimento involuntário das Gestoras em atividades
criminosas, incluindo o uso inadvertido das Gestoras como intermediárias em qualquer tipo de
processo que vise ocultar a verdadeira fonte de recursos procedentes de atividades criminosas de
lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (“Lavagem de Dinheiro”), observado
especialmente o disposto nas Lei 9.613/98, alterada pela Lei 12.683/12 e nas Instrução CVM n.
301/1999 (“Instrução CVM no 301”).
O crime de lavagem de dinheiro caracteriza-se por práticas econômico-financeiras que têm por
finalidade dissimular ou esconder a origem ilícita de determinados ativos financeiros ou bens
patrimoniais, de forma a que tais ativos aparentem uma origem lícita ou a que, pelo menos, a
origem ilícita seja difícil de demonstrar ou provar. O processo envolve, teoricamente, três fases
ou etapas: Colocação, Ocultação e Integração. Ainda, a Lei nº 9.613/1998 foi alterada pela Lei nº
12.683/2012 em que se modificou a lista taxativa dos crimes precedentes para o conceito mais
amplo de "infração penal", assim, o crime se caracteriza sempre que os bens, direitos ou valores
forem provenientes de qualquer infração penal.
26
A colocação, primeira fase do processo, é a introdução do dinheiro no Sistema Financeiro, esta
colocação é feita de forma pulverizada, através de depósitos, compra de instrumentos
negociáveis ou compra de bens, com o objetivo de dificultar a identificação da origem do dinheiro.
A ocultação, segunda fase do processo, os valores são movimentados de forma eletrônica,
transferidos diversas vezes, com o objetivo de dificultar o rastreamento contábil dos recursos
ilícitos. Na integração, os valores são introduzidos definitivamente na economia formal.
A Lei nº 9.613/1998 também institui medidas que conferem maior responsabilidade a
intermediários econômicos e financeiros, inclusive gestores de recursos de terceiros, e cria, no
âmbito do Ministério da Fazenda, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, que
é uma FIU - Financial Intelligence Unit (em português, Unidade de Inteligência financeira), o órgão
criado nos diversos países para a luta contra a lavagem de dinheiro.
10.2 Execução e Responsabilidades
O COAF tem a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar e
identificar ocorrências suspeitas de atividades ilícitas relacionadas à Lavagem de Dinheiro.
A Diretora de Compliance será o encarregada pela fiscalização dos atos e realização das
comunicações previstas na Lei 9.613/1998 e Instrução CVM 301/1999.
10.3 Investimentos realizados pelos Fundos de Investimento – Ativo
A negociação de ativos e valores mobiliários financeiros e valores mobiliários para os fundos de
investimento geridos pelas Gestoras deve, igualmente, ser objeto de análise, avaliação e
monitoramento para fins desta Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro.
Nas operações ativas (investimentos) realizadas pelos fundos de investimento, o cliente deve ser
entendido como a contraparte da operação, e as Gestoras serão responsáveis pelo seu cadastro
e monitoramento, se for o caso.
Neste contexto, para os fundos de investimento, dentro do princípio da razoabilidade e agindo
com bom senso, são boas práticas que deverão ser observadas pelas Gestoras:
Processo de Identificação de Contrapartes (Cadastro) – as Gestoras devem estabelecer processo
de identificação de contraparte adequado às características e especificidades dos seus negócios.
Vale ressaltar que os ativos e valores mobiliários elencados abaixo, em função de sua contraparte
e do mercado nos quais são negociados, já passaram por processo de Política de Prevenção à
27
Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, eximindo, portanto, as Gestoras de
diligência adicional em relação ao controle da contraparte, a saber:
(i) Ofertas públicas iniciais e secundárias de valores mobiliários, registradas de acordo
com as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
(ii) Ofertas públicas de esforços restritos, dispensadas de registro de acordo com as
normas emitidas pela CVM;
(iii) Ativos e valores mobiliários admitidos à negociação em bolsas de valores, de
mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação
financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por
autoridade local reconhecida;
(iv) Ativos e valores mobiliários cuja contraparte seja instituição financeira ou
equiparada; e
(v) Ativos e valores mobiliários de mesma natureza econômica daqueles acima listados,
quando negociados no exterior, desde que (a) sejam admitidos à negociação em bolsas de
valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de
liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados
por autoridade local reconhecida pela CVM, ou (b) cuja existência tenha sido assegurada por
terceiros devidamente autorizados para o exercício da atividade de custódia em países
signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, ou supervisionados por
autoridade local reconhecida pela CVM.
Para os demais ativos e valores mobiliários, como títulos e valores mobiliários objeto de
distribuição privada (renda fixa ou ações), direitos creditórios, empreendimentos imobiliários
etc., as Gestoras irão adotar, além dos procedimentos de Identificação de Contrapartes, outros
procedimentos (como visita de diligência), de acordo com o estabelecido em suas políticas,
procedimentos e controles internos com vistas a garantir a observação do mínimo padrão de
Política de Prevenção de Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo, ou verificar se
a contraparte dispõe de mecanismos mínimos para análise de Política de Prevenção de Lavagem
de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo.
Comunicação ao Coaf – as situações listadas abaixo podem configurar indícios da ocorrência dos
crimes previstos na Lei nº 9.613, ou podem com eles relacionar-se, devendo ser analisadas com
especial atenção e, se e quando consideradas suspeitas pela instituição, nos termos do art. 6º e
7º da ICVM 301/99, comunicadas ao Coaf:
(i) Realização de aplicações ou conjunto de aplicações nos fundos geridos, que
apresentem atipicidade em relação à atividade econômica do cliente ou incompatibilidade
com a sua capacidade econômico-financeira;
28
(ii) Resistência ao fornecimento de informações necessárias para o início de
relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa ou
prestação de informação de difícil ou onerosa verificação;
(iii) Apresentação de irregularidades relacionadas aos procedimentos de identificação e
registro das operações exigidos pela regulamentação vigente;
(iv) Solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir funcionários da
instituição a não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para a realização
de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e valores
mobiliários para o fundo;
(v) Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e
valores mobiliários para o fundo envolvendo pessoas relacionadas a atividades terroristas
listadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas;
(vi) Realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos
e valores mobiliários, qualquer que seja o valor da aplicação, por pessoas que
reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles
participado ou facilitado o seu cometimento;
(vii) Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e
valores mobiliários com indícios de financiamento do terrorismo;
(viii) Operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e valores
mobiliários fora dos padrões praticados no mercado;
(ix) Realização de operações que resultem em elevados ganhos para os agentes
intermediários, em desproporção com a natureza dos serviços efetivamente prestados;
investimentos significativos em produtos de baixa rentabilidade e liquidez, considerando a
natureza do fundo ou o perfil do investidor/mandato da carteira administrada;
(x) Operações nas quais haja deterioração do ativo sem fundamento econômico que a
justifique.
10.4 Recusas
O Colaborador não poderá aceitar recursos ou realizar qualquer tipo de negócio ou atividade com
investidores que não consigam atestar a origem dos recursos que pretendem entregar à
administração das Gestoras.
Nos casos em que haja uma suposição justificada quanto à origem criminosa dos recursos de
determinada contraparte, tomar medidas apropriadas, tal como negar assistência ou rescindir o
contrato com a referida contraparte, e quando apropriado, comunicar às autoridades
competentes as atividades suspeitas.
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Ainda, o Colaborador não poderá oferecer suporte ou assistência a investidores que busquem
orientação para induzir a erro as autoridades competentes por meio do fornecimento de
informações falsas, alteradas ou pela ocultação de informações.
O Colaborador que infringir a legislação ou regulamentação vigente sobre Lavagem de Dinheiro
estará sujeito às penalidades legais e internas previstas no presente Manual (vide Capítulo 15
abaixo), conforme o caso.
A implementação e a supervisão do cumprimento das normas contidas neste Capítulo pelos
Colaboradores serão de responsabilidade do Diretor responsável pela supervisão do
cumprimento desta Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, nos termos do art.
10° da Instrução CVM nº 301. No âmbito das Gestoras, esta função será exercida pela Diretora de
Compliance. A Diretora também será responsável pela recomendação das sanções aplicáveis ao
descumprimento das normas previstas neste Capítulo para apreciação do Comitê de Ética e
Compliance.
A Diretora de Compliance deverá zelar para que as Gestoras cumpram com as seguintes práticas:
(i) Adotar continuamente regras, procedimentos e controles internos, visando
confirmar as informações cadastrais de seus clientes, mantê-las atualizadas e monitorar as
operações por eles realizadas, de forma a evitar o uso de conta por terceiros, e identificar
os beneficiários finais das operações;
(ii) Supervisionar de maneira mais rigorosa as relações de negócios mantidas com
pessoas politicamente expostas, nos termos do art. 3º-B da Instrução CVM nº 301,
mantendo procedimentos e controles internos adequados à identificação dessas pessoas e
a origem dos recursos envolvidos nessas operações;
(iii) Monitorar continuamente as operações que demonstrem um desvio no padrão de
investimento dos clientes ou quaisquer outras operações que se enquadrem na descrição
do art. 6º da Instrução CVM nº 301;
(iv) Observar as demais obrigações que lhe forem impostas pela Instrução CVM nº 301 e
suas alterações; e
(v) Realizar, sempre que necessário, o informe de transações suspeitas junto ao SISCOAF
ou o reporte negativo anual, caso seja aplicável.
CAPÍTULO 11 – SANÇÕES ECONÔMICAS
Para implementar as melhores práticas de controle, as Gestoras não realizarão transações com
países apresentados na lista da OFAC (Office of Foreign Assets and Control), conforme melhor
detalhado a seguir.
30
A lista da OFAC tem como base as sanções impostas por alguns Governos, tais como o Reino Unido
e os Estados Unidos, e organizações multinacionais, incluindo a União Europeia e as Nações
Unidas, para aumentar a segurança das transações comerciais.
Tais sanções são aplicadas tanto contra países, como também aos governos e seus cidadãos.
Como principal ponto a ser observado nesta lista, estão as sanções que proíbem o início de
transações comerciais ou se ofereçam serviços, inclusive financeiros, com aqueles indivíduos que
façam parte destas listas.
Desta forma, as Gestoras proíbem a qualquer operação/transação com indivíduos que sejam
caracterizados como “sanctions target persons”; neste conceito estão as pessoas físicas e jurídicas
que estejam na lista disposta pelo OFAC, a qual também dispõe o rol de países considerados de
alto risco ou não cooperante e “Specially Designated Nationals” – SDN´s que inclui indivíduos,
grupos ou entidades terroristas, traficantes, grupos envolvidos com distribuição e lavagem de
dinheiro.
A mencionada “Sanctions Lists” contendo todos os países, grupos e indivíduos são periodicamente
atualizadas pelas autoridades emissoras e encontram-se disponíveis nos sites:
http://www.coaf.fazenda.gov.br/links-externos/comunicado-do-gafi-de-27-de-fevereiro-de-
2015 e http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/.
CAPÍTULO 12 – POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO
O crime de corrupção é um ilícito de escala global, deste modo a intensificação das relações
internacionais e a globalização influíram para o problema atingir escalas mundiais. Ante a
característica evolutiva internacional, o Governo brasileiro buscou ampliar as relações com outros
países, assim como implementar regras e procedimentos contemplados em outros países
pioneiros no combate à corrupção.
Nesta esteira, o Brasil é signatário de 3 Tratados Internacionais que preveem a cooperação
internacional nessa área: a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos
Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, da Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômicos - OCDE; a Convenção Interamericana contra a Corrupção, da
Organização dos Estados Americanos - OEA; e, a Convenção das Nações Unidas contra a
Corrupção, adotada pela Assembleia-Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003,
assinada pelo Governo Brasileiro em 09 de dezembro de 2003 e promulgada por meio do Decreto
n.º 5.687, de 31 de janeiro de 2006.
31
No intuito de implementar uma cultura antissuborno e criar mecanismos aptos a possibilitar a
punição dos envolvidos, foi editada a lei 12.846/2013 devidamente regulamentada pelo Decreto
n. 8.420/2015.
As Gestoras exigem que todos os Colaboradores observem as leis anticorrupção e os
regulamentos aplicáveis nos países onde realizam operações.
As Gestoras proíbem seus Colaboradores de realizar ou receber pagamentos diretos ou indiretos
a funcionários do governo ou pessoas a ele ligadas ou suspeitas de estarem ligadas a atividades
ilícitas.
O termo “funcionário do governo” engloba uma definição ampla e inclui: (i) oficial ou funcionário
do governo, incluindo seus departamentos, órgãos, agências e empresas estatais ou controladas
pelo estado; (ii) qualquer pessoa que atuar como funcionário público por (ou em nome de)
determinado governo (por exemplo, um consultor oficial do governo); (iii) qualquer oficial ou
funcionário de uma organização pública internacional (o Banco Mundial, as Nações Unidas); (iv)
oficial ou funcionário de determinado partido político ou de qualquer partido oficial; e (v)
qualquer candidato a um cargo político.
12.1 Política de Contratação de Fornecedores e Parceiros
Os Colaboradores devem avaliar o risco de terceiro se envolver em conduta corrupta que infrinja
as leis e os regulamentos anticorrupção aplicáveis.
No conceito de terceiros estão incluídas as seguintes figuras:
(i) Partes contratadas pelas Gestoras para interagir com algum funcionário do governo
em nome de qualquer das Gestoras (por exemplo, promotores de negócios, consultores e
intermediários); e
(ii) Entidades nas quais as Gestoras detenham uma participação majoritária ou ativa.
É responsabilidade de cada Colaborador realizar a avaliação mencionada anteriormente por meio
de levantamentos e exames detalhados do histórico do terceiro cuja contratação deseja indicar.
A área de Compliance orientará os Colaboradores a respeito dos procedimentos recomendados,
de tempos em tempos, sem que tal Colaborador se exima da responsabilidade ora descrita.
Após levantamentos e exames, caso o Colaborador considere que o terceiro está apto a ser
contratado, deverá enviar notificação por email à Diretora de Compliance
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([email protected]) para que faça um double-check do processo e, caso aprove a
contratação do terceiro, elabore contrato contendo as cláusulas anticorrupção.
É terminantemente proibido que terceiro realize pagamentos diretos ou indiretos a funcionários
do governo em nome das Gestoras, incluindo o pagamento de despesas e entretenimentos
ligados a prospecção comercial.
Nos instrumentos em que as Gestoras contratem indivíduos ou sociedade com o fim de geração
de negócios mediante pagamento de uma comissão será necessário cumprimento da avaliação
acima mencionada. Ainda, deverá ser permitido à área de Compliance o acesso às informações
relevantes necessárias para fiscalização do terceiro.
Nos instrumentos acima mencionados, deverá constar cláusula específica em que conste menção
aos preceitos legais antissuborno.
12.2 Contribuições Políticas
As Gestoras não contribuem com dinheiro, serviços ou quaisquer objetos de valor, direta ou
indiretamente, para promover um candidato ou partido político específico no Brasil ou em
qualquer outro país. Os Colaboradores das Gestoras deverão, obrigatoriamente, comunicar à
Diretora de Compliance sua intenção de doação e somente realizá-la após aprovação das
Gestoras.
CAPÍTULO 13 – POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS
13.1 Diretrizes Preliminares de Alocação e Execução
Todas as decisões de investimento são executadas em consonância com a política de investimento
do respectivo fundo e as transações somente serão realizadas por um Colaborador autorizado
para tanto.
Nesta esteira, as Gestoras autorizam apenas aos Colaboradores que integrem a sua equipe de
Gestão e Trading a emitir ordens em nome dos fundos sob sua gestão.
13.2 Procedimento de Execução e Alocação de Ordens
Os membros da equipe de Gestão e Trading somente poderão transmitir suas ordens para
alocação dos ativos através das corretoras previamente selecionadas e aprovadas pela Diretoria.
33
Em razão da característica de sua atividade, caberá à equipe de Trading selecionar a melhor opção
para se executar uma operação, levando em consideração os seguintes critérios para avaliação:
(i) aptidão na execução, incluindo agilidade, frequência de erros, e impacto no mercado/liquidez
(ii) qualidade no material de research; (iii) conferências, liquidação e custódia; (iv) qualidade de
research; (v) qualidade das informações transmitidas; e (vi) preços e custos relacionados às
transações.
Assim, as corretoras a serem contratadas passarão por uma avaliação prévia, serão cadastradas e
deverão formalizar o relacionamento através de contrato. Para avaliação, o Colaborador
responsável pela verificação inicial deverá examinar a existência de selo de qualidades da
BMF&BOVESPA, bem como demais condições operacionais relativas ao dever de melhor
execução, conforme explicitado acima. Este relatório deverá ser submetido para aprovação do
Comitê de Investimentos de cada Gestora e disponível para monitoramento pela Diretora de
Compliance.
Como boa prática, as Gestoras incentivam e esperam que os Colaboradores relacionados com a
atividade de gestão, execução e alocação façam o monitoramento das corretoras, com base em
avaliações periódicas e formalizadas, e sugiram a inclusão de corretoras ou mudança na lista
daquelas corretoras já aprovadas e submetam tal sugestão à Diretoria.
A área de Compliance tem acesso às avaliações periódicas realizadas pelos Colaboradores
relacionados com a atividade de gestão, execução e alocação e deverá monitorar se a utilização
das corretoras está compatível com as mesmas. A depender do resultado destas avaliações, como
medida preventiva, a área de Compliance ou o Comitê de Ética e Compliance poderão indicar: (i)
a suspensão do relacionamento por determinado período; ou (ii) encerramento do
relacionamento.
Ato seguinte à opção, os membros da equipe de Trading deverão comunicar a ordem de execução
verbalmente ou eletronicamente (incluindo por email) à corretora selecionada e, em seguida,
inserir tal ordem no sistema interno da Gestora específica.
Caberá à área de BackOffice garantir que cada operação seja confirmada pela corretora tão logo
a mesma seja finalizada. Ainda, deverão realizar a reconciliação das posições diariamente, assim
identificando eventuais falhas e alocações inapropriadas.
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Como obrigação suplementar, a área de BackOffice deverá disponibilizar as informações sobre as
operações realizadas ao(s) Administrador(es) dos fundos.
As Gestoras têm como política realizar uma checagem adicional das operações realizadas a fim de
identificar eventuais erros ou outras divergências no caixa ou saldo das posições. Desta forma o
BackOffice, no dia útil seguinte à data de liquidação da operação, deverá realizar a reconciliação
das posições dos fundos face aos extratos de custódia. Caso durante o processo de reconciliação
seja identificado qualquer erro, os membros das equipes de Gestão e Trading devem ser
imediatamente informados.
13.3 Atuação das Gestoras ou Colaboradores na Contraparte dos Fundos
Conforme disposto na Instrução CVM nº 558/15, como regra é vedado ao administrador de
carteiras atuar como contraparte nos fundos sob sua gestão, salvo nas exceções abaixo:
a) quando se tratar de administração de carteiras administradas de valores mobiliários e
houver autorização, prévia e por escrito, do cliente;
b) quando, embora formalmente contratado, não detenha, comprovadamente, poder
discricionário sobre a carteira e não tenha conhecimento prévio da operação;
c) nos casos de fundos de investimento, desde que tal previsão conste expressamente do
regulamento do fundo.
Nesse sentido, anteriormente a realização de qualquer operação em que as Gestoras ou qualquer
Colaborador figure na contraparte, a área de Compliance será responsável por assegurar que
obteve o consentimento por escrito do cliente, ou, no caso de fundos, que há previsão expressa
no respectivo regulamento.
Além disso, a área de Compliance deverá manter arquivo segregado documentando as operações
em que as Gestoras tenham sido contraparte dos fundos, por prazo não inferior a 5 (cinco) anos.
13.4 Procedimento para Grupamento de Ordens
O membro da equipe de gestão responsável por determinada estratégia poderá agrupar ordens
de compra e venda de ativos dos fundos por ela geridos desde que tal grupamento se dê por meio
dos critérios abaixo relacionados, portanto, passíveis de verificação, nos termos da
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regulamentação vigente. Os membros das equipes de gestão e trading da Gestora deverão
observar os seguintes procedimentos ao agruparem ordens sem a pré-identificação do fundo em
nome do qual a mesma deve ser executada:
1. Para avaliar se um fundo deve participar de um grupamento de ordens, as Gestoras
devem considerar o patrimônio líquido de cada carteira participante, a diversificação,
disponibilidades de caixa, objetivos de investimento, perfil de risco, restrições
regulatórias, e qualquer outro fator que se mostre relevante para decisão sobre o
grupamento;
2. Para o auxílio no processo de grupamento de ordens, as Gestoras farão uso de
planilha/sistema interno, capaz de verificar se as ordens de cada carteira participante
estão de acordo com os percentuais de alocação previamente estabelecidos. Neste
sentido, quando operar para carteiras que admitam a negociação com ativos também
operados por outras Gestoras, e o responsável pela estratégia decidir pelo grupamento
de ordens, as planilhas/sistemas internos deverão estar parametrizados com os
percentuais de alocação proporcionalmente ao patrimônio líquido de cada fundo que
entrou no grupamento.
3. Após o BackOffice comunicar às corretoras sobre as instruções de alocação, todos os
fundos geridos que participem do procedimento de grupamento de ordens receberão o
preço médio, sujeito a restrições indivisíveis. Por conta do arredondamento dos contratos
indivisíveis, qualquer diferença será alocada no fundo que possua o patrimônio líquido
mais alto.
A área de Compliance é responsável por monitorar a conformidade das operações de grupamento
de ordens com os procedimentos estabelecidos no presente Manual, de forma a se certificar que
os membros da equipe de gestão estão utilizando os procedimentos de grupamento
corretamente.
Adicionalmente, quando da realização do processo de grupamento de ordens, a área de
Compliance deverá dispensar especial atenção aos fundos destinados aos seus Colaboradores, de
forma a se certificar que o processo de alocação de ordem seja realizado de forma justa e em
conformidade com as políticas estabelecidas na regulamentação vigente e neste Manual.
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A Diretora de Compliance é responsável por assegurar o devido disclosure do processo de
grupamento e rateio de ordens entre as Gestoras, através do Formulário de Referência das
Gestoras.
13.5 Operações Diretas
Num ambiente de bolsa de valores, os fundos de investimentos podem possuir diversas
estratégias e, portanto, eventualmente operarem em interesses opostos em determinados ativos,
assim, as operações dos mesmos podem acabar se cruzando na bolsa de valores.
Desta forma, as Gestoras, exclusivamente para realizar ajustes e rebalanceamento de suas
carteiras, poderão realizar “operações diretas” em bolsa entre seus fundos, a fim de garantir que,
após determinadas movimentações de aplicações e resgates em fundos, uma estratégia de
investimento seja preservada em duas carteiras que se assemelham após determinadas
movimentações de aplicações e resgastes em fundos.
Assim, havendo necessidade de realizar “operações diretas”, estas serão sempre realizadas a
preço de mercado, entre o melhor preço de compra – BID - e o melhor preço de venda – ASK – e,
a fim de não afetar o preço, deverão ocorrer preferencialmente no leilão de fechamento.
Será de responsabilidade da área de Compliance monitorar as operações diretas realizadas entre
os fundos sob gestão das Gestoras; para auxílio, a área de Trading fornecerá relatório contendo
informações sobre a operação direta executada.
CAPÍTULO 14 - POLÍTICA DE TREINAMENTO
14.1 Procedimento de Treinamento
As Gestoras possuem processo de integração e treinamento inicial dos seus Colaboradores e um
programa de reciclagem contínua dos conhecimentos de tais Colaboradores com relação aos
princípios gerais e normas de Compliance descritas neste Manual, bem como às principais leis e
normas aplicáveis às suas atividades.
Ocorrendo modificação das premissas norteadoras deste Manual em decorrência da entrada em
vigor de leis, instruções, qualquer ato regulamentador ou da mudança de linhas de negócio das
Gestoras, a Diretora de Compliance deverá convocar treinamento para discussão sobre as práticas
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adotadas pelos Colaboradores no desenvolvimento de suas atividades, bem como sobre o
cumprimento das regras constantes deste Manual e suas eventuais alterações.
O programa de treinamento conterá um procedimento periódico de reciclagem dos
Colaboradores com o objetivo de fazer com que estejam sempre atualizados sobre os termos e
responsabilidades aqui descritos, com especial atenção na atualização do conhecimento dos
Colaboradores sobre as matérias relacionadas ao mercado de capitais e à legislação vigente, como
também no treinamento sobre as regras de controle e políticas descritas neste Manual.
Ao final do treinamento, os Colaboradores presentes deverão consignar, através da assinatura do
“Termo de Atualização e Treinamento” (Anexo III), que receberam as informações de atualização
e treinamento.
CAPÍTULO 15 - SANÇÕES APLICÁVEIS
O Colaborador que violar no todo ou em parte as regras deste Manual, ou as normas e leis
vigentes, deverá responder a processo disciplinar interno para apuração da possível violação.
A utilização da esfera disciplinar interna não visa limitar a efetivação de medidas legais cabíveis
para reparar qualquer dano provocado às Gestoras.
A conduta será apurada pela Diretora de Compliance que comunicará ao Comitê de Ética e
Compliance. O referido Comitê convocará reunião extraordinária para avaliar a conduta praticada
e aplicar penalidade, se for o caso. A penalidade poderá variar entre advertência, multas (em
espécie ou perda direta de benefícios ou de pontos de avaliação para fins de remuneração
variável, se cabível), suspensão, destituição, demissão por justa causa do Colaborador que tenha
vínculo empregatício ou a exclusão por justa causa do quadro societário das Gestoras do
Colaborador que seja sócio, conforme procedimento disposto em contrato social.
As penalidades serão recomendadas pela Diretora de Compliance ao Comitê de Ética e
Compliance que levará em conta, entre outros fatores, a eventual comunicação espontânea que
tenha sido feita pelo Colaborador infrator, a tempestividade e a utilidade, para as Gestoras, da
comunicação efetuada, e a disposição do Colaborador em cooperar quanto à adoção das medidas
necessárias à mitigação dos efeitos da violação, assim como a gravidade e reincidência na
conduta.
Caso o processo disciplinar seja movido em face de qualquer um dos membros do Comitê de Ética
e Compliance, este membro estará impedido de participar da deliberação para avaliação de sua
própria conduta. Nesta hipótese, se necessário para quórum mínimo, os demais membros do
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Comitê deverão eleger um Colaborador para integrar o Comitê, apenas para a apuração daquele
caso.
CAPÍTULO 16 - APROVAÇÃO, PUBLICAÇÃO E REVISÃO
Este Manual foi aprovado pelo Comitê de Ética e Compliance e entra em vigor na data de sua
publicação.
Este Manual é publicado juntamente com os seguintes documentos:
(i) Política de Decisão de Investimento;
(ii) Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias de Fundos;
(iii) Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias de Fundos de Investimentos
Imobiliários; e
(iv) Manual de Crédito.
Este Manual e as demais políticas mencionadas acima, serão revisadas periodicamente e poderão
ser alteradas pelo próprio Comitê.
CAPÍTULO 17 – DÚVIDAS E CANAL DE DENÚNCIAS
17.1 Dúvidas
Qualquer dúvida ou esclarecimento adicional na interpretação ou aplicação das obrigações e
diretrizes aqui contidas deve ser sanada com a Diretora de Compliance, através do email
17.2 Canal de Denúncias
Em consonância com as melhores práticas, as Gestoras adotam um canal próprio independente
para que os Colaboradores possam realizar denúncias. A critério do Colaborador, as denúncias
poderão ser anônimas.
Desta forma, as Gestora incentivam que os Colaboradores que estejam diante de alguma prática,
ou suspeite do exercício de alguma prática que viole normas legais, as diretrizes, quaisquer das
Políticas e procedimentos deste Manual, faça a comunicação de denúncia através do canal
próprio, disponibilizado no endereço eletrônico: wydy.com.br/leste.
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As denúncias encaminhadas pelo canal de denúncias independente serão recebidas e tratadas
por um terceiro independente e, caso tenha se identificado, o Colaborador poderá ser contatado
para auxílio nas investigações e/ou feedback.
Tendo se identificado ou mantido anonimato, a confidencialidade do Colaborador é garantida,
sendo absolutamente vedada qualquer forma de retaliação.
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Anexo I
TERMO DE COMPROMISSO
AO MANUAL DE COMPLIANCE e CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
Eu, ______________________________, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº _______________, na
qualidade de ___________________ (cargo) da
________________________________________, pelo presente instrumento, atesto que:
I – Recebi uma cópia do Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta da Leste (“Manual”);
II - Tomei ciência dos direitos e obrigações a que estou sujeito, inclusive no que se refere à
responsabilidade sobre informações privilegiadas;
III – Estou ciente de que o uso das informações e dos sistemas de informação da
__________________________________ é monitorado, e que os registros assim obtidos
poderão ser utilizados para detecção de violações ao Manual e, conforme o caso, servir como
evidência em processos administrativos e/ou legais; e
IV – Estou de acordo com o inteiro teor do Manual e me responsabilizo pelo descumprimento de
qualquer obrigação nele prevista, por ação ou omissão.
Declaro ter lido e aceito integralmente os termos e regras do Manual, expressando total
concordância e irrestrita adesão aos referidos termos e regras, sobre os quais declaro não ter
dúvida.
[Incluir descrição dos investimentos pessoais naquela data. Não mencionar valores, somente
posições.]
Data:
Assinatura:
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Anexo II
FORMULÁRIO DE DECLARAÇÃO DE INVESTIMENTOS PESSOAIS:
Nome:
Período: / / até / /
Data Corretora
No. da
Conta
Tipo de
Operação
(C/V/P)
Código do
Ativo Quantidade Preço Valor
[ ] Não realizei nenhuma operação que deva ser reportada no período mencionado acima.
Rio de Janeiro, ____ de ___________________ de ________.
Assinatura:_________________________________________.
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Anexo III
ATUALIZAÇÃO E TREINAMENTO
Eu, ______________________________, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº _______________, na
qualidade de ___________________ (cargo) da
______________________________________________________________________________,
pelo presente instrumento, atesto que participei do treinamento realizado em
___________________, nos termos da Política de Treinamento constante do Manual de
Compliance e Código de Ética e Conduta da Leste (“Manual”) e tenho conhecimento das regras e
condutas que regem o controle de arquivos e acessos e as Políticas de Segregação das Atividades,
Confidencialidade, Anticorrupção, Segurança da Informação, Atividades Externas e Investimentos
Privados e Investimento Pessoal da Leste.
[Data]
[Assinatura]
