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EMAE – EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. C.N.P.J. 02.302.101/0001-42

NIRE 35300153243 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

I – DATA, HORA E LOCAL: 27/04/2015, às 11h00, na sede social, na Av. Nossa Senhora

do Sabará, no 5.312, São Paulo/SP. II – CONVOCAÇÃO: Publicada nos jornais Diário

Oficial do Estado de São Paulo e Folha de São Paulo nas edições de 7, 8 e 9 de abril

de 2015. III – QUORUM: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital

social com direito a voto, conforme assinaturas constantes no livro de presença dos

acionistas. IV – PRESENÇAS: Dr. Luiz Carlos Ciocchi, Diretor-Presidente, Dr. Paulo

Roberto Fares, Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores, Dr.

Márcio Rea, Conselheiro da Administração, Dr. Alexandre Modonozi, Conselheiro

Fiscal, Dr. Roberto Baptista da Silva, Contador, Dr. Mário Gomes, Auditor

representando a empresa KPMG Auditores Independentes, Dr. Pedro Eduardo

Fernandes Brito, Secretário da Sociedade, Dra. Cristina Wagner Mastrobuono,

Procuradora do Estado de São Paulo e representante da Fazenda do Estado de São

Paulo. V – MESA: Presidente da Mesa: Dr. Márcio Rea; Secretário: Dr. Pedro Eduardo

Fernandes Brito. VI – ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 1) Relatório

Anual da Administração e Demonstrações Financeiras relativas ao Exercício de

2014, acompanhados dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho

Fiscal; 2) Eleição de membros do Conselho de Administração e 3) Eleição dos

membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal. VII – ESCLARECIMENTOS: O

Presidente propôs a suspensão da leitura do Edital de Convocação e da Proposta

do Conselho de Administração, por ser do conhecimento de todos os acionistas,

com o que todos concordaram. Em seguida, informou que: a) com fundamento no

artigo 4º do Estatuto Social da EMAE e no artigo 111, da Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas), são habilitados a votar nas

deliberações desta Assembleia apenas os titulares de ações ordinárias, b) as

matérias foram devidamente apreciadas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do

Estado – CODEC, por meio do Parecer nº 081/2015, de 24 de abril de 2015, e c) a

ata foi lavrada na forma de sumário, de acordo com o que faculta o parágrafo 1o

do artigo 130, da Lei Federal no 6.404/76. VIII – DELIBERAÇÕES: Item “1” da Ordem do

Dia: Em seguida, passou-se à votação do item “1” da Ordem do Dia, tendo sido

aprovados por unanimidade de votos o Relatório Anual da Administração e as

Demonstrações Financeiras do exercício de 2014, de acordo com a proposta do

representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, a Sra. Procuradora

Dra. Cristina Wagner Mastrobuono, apresentada com base no Parecer CODEC nº

081/2015, considerando as manifestações favoráveis dos Conselhos de

Administração e Fiscal, bem como o Relatório da auditoria independente, que

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opinou no sentido de que tanto as demonstrações financeiras individuais quanto as

consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a

posição patrimonial e financeira individual e consolidada da EMAE em 31 de

dezembro de 2014, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os

seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo

com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de

relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board –

IASB. A representante da Fazenda do Estado de São Paulo registrou que, embora

tenha apresentado o Relatório de Opinião sem ressalva sobre a posição patrimonial

e financeira da Companhia, a auditoria independente (KPMG Auditores

Independentes) enfatizou o seguinte: “Ativo financeiro da concessão: conforme

mencionado na nota explicativa 13, a Companhia possui contabilizado ativo

financeiro indenizável em conformidade com o ICPC 01 – Contratos de concessão.

Esse ativo financeiro, no montante de R$ 29.330 mil em 31 de dezembro de 2014,

representa investimentos realizados pela Companhia em infraestrutura de geração

de energia após 31 de dezembro de 2012 e estão abarcados pela nova

regulamentação de concessões de companhias de geração de energia, a Lei

12.783 de 11 de janeiro de 2013. Conforme definido na legislação citada, os

investimentos deverão ser recuperados a partir da próxima revisão tarifária no

estabelecimento de uma nova Receita Anual de Geração (“RAG”). A

Administração da Companhia avaliou que os investimentos foram realizados em

caráter prudencial, porém estão sujeitos à aprovação da ANEEL e,

consequentemente, eventuais ajustes poderão ser necessários. Nossa opinião não

contém modificação relacionada a esse assunto. Ativo reversível da concessão:

conforme mencionado na nota explicativa 14, a Companhia mantém

contabilizado ativo reversível, excluindo-se os projetos básicos que já foram

indenizados, identificados pela Administração da Companhia a serem indenizados

pelo Poder Concedente, após fiscalização e definição dos valores com base no

VNR pela ANEEL, nos termos do art. 2º do Decreto 7.850 de 30 de novembro de 2012

e a Resolução Normativa nº 596 de 19 de dezembro de 2013. A Administração da

Companhia apresentou para a ANEEL em 04 de junho de 2014 a relação dos

investimentos e a documentação comprobatória referente aos investimentos a

serem indenizados na ordem de R$ 274.378 mil a valor líquido contábil. A

Administração da Companhia informa que até 31 de dezembro de 2014 não houve

manifestação da ANEEL no tocante aos valores informados tampouco há

indicações de perda de realização. Todavia, até a definição dos valores a serem

homologados pela ANEEL poderão ocorrer perdas que serão reconhecidas quando

vierem ao conhecimento da Administração da Companhia. Nossa opinião não

contém modificação relacionada a esse assunto.” Item “2” da Ordem do Dia: Foi

aprovada por unanimidade de votos a eleição dos seguintes Senhores para

compor o Conselho de Administração da companhia: JOÃO CARLOS DE SOUZA

MEIRELLES – Presidente; FRANCISCO GRAZIANO NETO; JOSÉ GREGORI; MARCIO REA;

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ADLER ALFREDO JARDIM TEIXEIRA; ALEXSANDRO PEIXE CAMPOS; NANCI CORTAZZO

MENDES GALUZIO; NELSON LUIZ RODRIGUES NUCCI; LUIZ CARLOS CIOCCHI. Em

seguida, de acordo com o disposto no parágrafo 4º, inciso IV, do parágrafo único,

do Estatuto da companhia , o representante da Eletrobrás, a Dra. Cláudia Leite

Teixeira Casiuch, solicitou à mesa o arquivamento da Resolução nº 209/2015, da

2.597ª Reunião da Diretoria Executiva da Eletrobrás. . A Eletrobras propôs a eleição

do Sr. JOÃO RUY CASTELO BRANCO DE CASTRO, para compor o Conselho de

Administração como membro eleito pelos acionistas preferencialistas, em votação

em separado, o que foi aprovado em sede de Asssembleia. Em relação aos

empregados, a Dra. Cristina Wagner Mastrobuono enfatizou que o artigo 9º do

mesmo Estatuto assegura a participação de um representante, estabelecendo, em

seu parágrafo 1º, que o mesmo é escolhido pelo voto dos empregados, em eleição

direta. Assim sendo, e considerando ter sido realizada a eleição nos termos

estatutários, foi eleito o senhor PAULO CESAR DO CARMO para compor o Conselho

de Administração da Companhia, na qualidade de representante dos Empregados,

conforme Ata da Comissão Eleitoral de 08 de abril do corrente. Os conselheiros ora

eleitos deverão exercer suas funções nos termos do estatuto social da companhia,

com mandato unificado até a Assembleia que se destinar à aprovação das contas

de 2016, observado o disposto no caput, do artigo 140, da Lei federal nº 6.404/76, e

suas remunerações serão fixadas de acordo com as orientações deste Colegiado,

nos termos do Parecer CODEC nº 001/2007, condicionando o seu recebimento à

observância das condições previstas no Parecer CODEC no 116/2004, podendo

fazer jus, ainda, à gratificação “pro rata temporis” a que faz menção o Parecer

CODEC nº 057/2003 e o artigo 4º da Deliberação CODEC nº 01/91. A investidura no

cargo deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na

Lei das Sociedades Anônimas e demais disposições vigentes. No que se refere à

declaração de bens, deverá ser observada a normatização estadual aplicável.

Item “3” da Ordem do Dia: Foi aprovado por unanimidade de votos a eleição os

seguintes membros para compor o Conselho Fiscal da companhia: TZUNG SHEI UE e

seu respectivo suplente TOMÁS BRUGINSKI DE PAULA; ALEXANDRE MODONEZI DE

ANDRADE e seu respectivo suplente ABELARDO MARCOS JUNIOR; MITIKO OHARA

TANABE e seu respectivo suplente DAVIDSON CAMPANELI; JOSÉ EDUARDO PESSINI e

seu respectivo suplente MÁRIO DO AMARAL ALVES; nos termos da proposta

apresentada pelo representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, a

Sra. Procuradora do Estado, Dr. Cristina Wagner Mastrobuono, em conformidade

com o disposto no Parecer CODEC nº 081/2015. Em seguida, a Dra. Cláudia Leite

Teixeira Casiuch, solicitou à mesa o arquivamento da Resolução nº 209/2015, da

2.597ª Reunião da Diretoria Executiva da Eletrobras, nos termos do parágrafo quarto,

alínea a, do artigo 161, da Lei Federal nº 6.404/76. A. A Eletrobras propôs a

recondução de JOÃO VICENTE AMATO TORRES e seu respectivo suplente, PEDRO

PAULO DA CUNHA para integrar o CONSELHO FISCAL como representantes dos

acionistas preferencialistas, em votação em separado, o que foi aprovado em sede

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de Assembleia. O representante da Fazenda Pública do Estado de São Paulo

enfatizou que os conselheiros fiscais exercerão suas funções até a próxima

Assembleia Geral Ordinária e, na impossibilidade de comparecimento do membro

efetivo, deverá ser convocado o respectivo suplente para participar das reuniões.

Os membros do Conselho Fiscal perceberão uma remuneração mensal no valor

correspondente a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos diretores da

Companhia, condicionado o seu recebimento ao comparecimento a pelo menos

uma reunião mensal, e farão jus, ainda, à gratificação pro rata temporis, paga no

mês de dezembro, nos termos da Deliberação CODEC nº 001/91. A investidura no

cargo de conselheiro fiscal deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e

procedimentos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e demais disposições

vigentes. No que se refere à declaração de bens, deverá ser observada a

normatização estadual aplicável. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL

EXTRAORDINÁRIA: O Sr. Presidente da Mesa colocou em discussão o item “1” da

Ordem do Dia: “Fixação da remuneração dos Administradores e membros do

Conselho Fiscal”. Assim sendo, a Senhora Procuradora do Estado, nos termos do

disposto no artigo 152, da Lei federal nº 6.404/76 (Lei das S/A) e no Parecer CODEC

nº 056/2013, votou pela homologação da fixação da remuneração dos membros

da Diretoria, no valor mensal individual de R$ 20.590,00 (vinte mil, quinhentos e

noventa reais), com vigência a partir do mês de competência janeiro de 2013, nos

termos do Parecer CODEC n.º 003 e do Ofício Circular nº 001/GS-CODEC, de 31 de

janeiro do corrente. A Senhora Procuradora do Estado fez consignar que, sobre o

referido valor, em conformidade com o Parecer CODEC que especifica, deverá

também incidir o percentual estabelecido no Parecer CODEC nº 001/2007,

relativamente à remuneração dos conselheiros fiscais e de administração,

permanecendo as demais condições para recebimento das respectivas

remunerações, conforme orientações CODEC em vigor. Acrescentou que os

diretores poderão fazer jus ao prêmio eventual, conforme disposto no Parecer

CODEC n.º 150/2005. Por fim, a Senhora Procuradora do Estado autorizou a fixação

da gratificação anual, pro rata temporis, paga no mês de dezembro, prevista no

artigo 4.º da Deliberação CODEC n.º 01/91, aos membros da Diretoria, Conselhos de

Administração e Fiscal. A matéria foi aprovada por unanimidade de votos. IX –

Encerramento e Assinatura da Ata: Não havendo qualquer outro pronunciamento, o

Sr. Presidente da Mesa agradeceu a presença de todos e encerrou os trabalhos das

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, determinando fosse lavrada a

presente ata na forma de Sumário, de acordo com o que faculta o parágrafo 1º do

artigo 130, da Lei Federal no 6.404/76, que, lida e aprovada, segue assinada pelo

Presidente da Mesa, Secretário da Mesa e representante das Centrais Elétricas

Brasileiras S/A e pelo Procurador do Acionista Fazenda do Estado de São Paulo, que

representa a maioria necessária às deliberações tomadas. CERTIDÃO: Esta é uma

cópia fiel e integral da ata original lavrada em livro próprio. Pedro Eduardo

Fernandes Brito – Secretário da Sociedade. JUCESP nº 285.425/15-8 em 02/7/2015.

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