GATRON INOVAÇÃO EM COMPÓSITOS S/A · ´sanduíche µ de lâminas de plástico reforçado com...

EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ(A) DE DIREITO DA 1A VARA

CÍVEL DO FORO REGIONAL DE SÃO JOSÉ DOS PINHAIS DA REGIÃO

METROPOLITANA DE CURITIBA – ESTADO DO PARANÁ.

GATRON INOVAÇÃO EM COMPÓSITOS S/A (atual denominação social

de MVC Componentes Plásticos S/A), sociedade anônima de capital

fechado, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob no 81.424.962/0001-70, com

sede à Rua Maria Isabel Zagonel, no 205, Afonso Pena, São José dos

Pinhais/PR, CEP 83045-430 (“Gatron” ou “MVC”) e, STABILIT-MVC PULTRUSÃO

EM PLASTICOS S/A, sociedade anônima de capital fechado, regularmente

inscrita no CNPJ/MF sob no 17.114.608/0001-40, com sede à Rodovia RSC 453,

km 78, no 510, Pavilhão B, Monte Berico, Caxias do Sul/RS, CEP 95042-190

(“Stabilit-MVC”), por intermédio de seu procurador in fine assinado, o qual

possui endereço profissional sito à Rua Maria Isabel Zagonel, no 205, Afonso

Pena, São José dos Pinhais/PR, CEP 83045-430, no qual recebe intimações,

citações e notificações, vêm respeitosamente à presente de Vossa

Excelência, com fundamento no artigo 47 e 95 da Lei no 11.101/05 (Lei de

Recuperação Judicial de Empresas), requerer o deferimento do

processamento de sua

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

com o objetivo de viabilizar a superação de sua passageira crise

econômico-financeira, pelas razões de fato e de direito adiante aduzidas:

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PROJUDI - Processo: 0013572-04.2017.8.16.0035 - Ref. mov. 1.1 - Assinado digitalmente por Lucas Jose Novaes Verde dos Santos

28/06/2017: JUNTADA DE PETIÇÃO DE INICIAL. Arq: Petição Inicial

1. BREVE SÍNTESE HISTÓRICA DAS REQUERENTES.

Fundada em 1989, na cidade de São José dos Pinhais/PR, à época

denominada MVC (Marcopolo Veículos e Componentes), foi concebida

pela Marcopolo S/A para fornecimento à sua então controladora de

componentes e fiberglass.

Em seu início, era um simples centro de custo sem autonomia de caixa,

de sorte que apenas produzia peças para a matriz (Marcopolo S/A, com

sede em Caxias do Sul/RS), chegando, até mesmo, a produzir ônibus em seu

parque fabril. Nessa fase, a gestão era realizada integralmente pela

Marcopolo.

Com o passar dos anos, foi intento da Marcopolo encerrar as

atividades da então filial de São José dos Pinhas/PR, a fim de que pudesse

concentrar suas unidades de fornecimento mais próximas de sua matriz, em

Caxias do Sul/RS. Então, em 1995, foi enviado gerente da Marcopolo, Sr.

Gilmar da Costa Lima, para avaliar a real situação da unidade de São José

dos Pinhais/PR, com intuito de, se fosse o caso, proceder com o

encerramento da unidade.

Foi então que, ao se deparar com grande parque fabril e enorme

potencial tecnológico que a unidade já apresentava à época, apontou

pela possibilidade de continuidade das operações da MVC de forma

autônoma e independente de sua fundadora, dando-se, portanto, início a

um trabalho de convencimento de acionistas para preservação da unidade

de forma autônoma.

Decididos pela manutenção das atividades da unidade, agora

indústria independente e como CNPJ próprio, iniciou-se as atividades

inerentes à uma empresa autônoma, tendo sido seu primeiro grande

contrato comercial sido fechado com a Volvo para produção de capô de

caminhão da série NH. A partir desse momento vislumbrou-se, através do

primeiro faturamento obtido pela empresa, a viabilidade do negócio.

A empresa continuou a atuar no mercado e a desenvolver-se

enquanto indústria no setor plástico, prospectando clientes de grande porte

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(tais como: Embraer e Scania), abrindo novas frentes de mercado, e

crescendo cada vez mais, ao mesmo tempo em que se consolidava no

mercado.

Já em 2003, expandido seus horizontes, e aproveitando-se da grande

capacidade intelectual e inovadora de seu potencial tecnológico, a

empresa desenvolveu inovador método construtivo denominado Wall

System. Referido método é composto, basicamente por uma estrutura

“sanduíche” de lâminas de plástico reforçado com fibra de vidro e núcleo

com isolamento térmico e acústico.

Assim, ao longo de sua trajetória a empresa foi segmentando suas

atividades para os mais variados setores que se utilizam (ou poderiam utilizar)

de compósitos plásticos, chegando a atuar simultaneamente em 04 (quatro)

grandes diferentes setores:

Building: oferece soluções inovadoras em

sistemas construtivos modulares e

industrializados para as mais diversas

aplicações. Sua alta tecnologia, aliada à

diversidade de projetos arquitetônicos e

técnicos possibilita o uso de métodos de

construção que dão prioridade ao design, à

eficiência, velocidade de montagem,

conforto termo/acústico e drástica redução

de resíduos;

Components: fornece componentes para

diversos mercados, por exemplo:

componentes em compósitos para painéis e

chapas para o mercado de construção civil e

transportes;

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Automotive: desenvolve e fornece soluções

para segmentos de ônibus, caminhões,

tratores e implementos rodoviários, tendo

como principais clientes Mitsubishi, Suzuki,

Jacto, Volvo, Iveco, CNH e Scania;

Wind Power: desenvolve e fornece

componentes para o mercado de energia

eólica, tendo como principais clientes a

Gamesa, Siemens e a Alstom.

A MVC encontrava-se em franca expansão e crescimento, chegando

a tornar-se uma das mais importantes e respeitadas empresas em seu

segmento de atuação.

Tamanha era a viabilidade e visibilidade adquirida pela MVC que, em

2007, por meio de indicação de alguns acionistas da Marcopolo, o grupo

empresarial gaúcho Artecola entendeu ser condizente com seu plano de

negócios a aquisição da MVC, havendo adquirido naquele ano o controle

acionário da companhia, passando a deter 54% (cinquenta e quatro por

cento), enquanto a Marcopolo passaria a deter apenas 46% (quarenta e seis

por cento).

Nos anos de 2010 e 2011, dado o crescimento do negócio, e as boas

expectativas econômicas, reforçadas pela reconhecida capacidade de

inovação da MVC, a Artecola buscou aumentar sua participação acionária

para 64% (sessenta e quatro por cento) e 74% (setenta e quatro por cento),

respectivamente.

Novamente, dada sua visibilidade e respeitabilidade no mercado

nacional e internacional, e em absoluta conformidade com o crescimento

do mercado, no ano de 2013 nova oportunidade de negócio surgiu: a

constituição de sociedade, no Brasil, com a principal empresa de laminação

contínua e pultrusão do México. Nascia então, a Stabilit-MVC Pultrusão em

Plásticos S/A. A finalidade do nascituro grupo econômico composto pelas

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requerentes era proceder com maior inovação e aumento na qualidade do

inovador produto destinado à construção civil já mencionado, o Wall System.

Dado a rápida evolução no aprimoramento do produto Wall System,

no mesmo ano de 2013, o então grupo MVC ingressou definitivamente no

mercado de Construção Civil, através do Programa Nacional de

Reestruturação e Aquisição de Equipamentos para a Rede Escolar Pública

de Educação Infantil (Proinfância), do Fundo Nacional de Desenvolvimento

da Educação (FNDE) do Governo Federal, onde firmou contrato para a

construção de mais de 1.000 (mil) creches e escolas, em 09 (nove) estados

da federação. Dada a grande expectativa de aumento de seu

faturamento, acabou por aumentar seus quadros naquele momento para

um total de 1.700 (mil e setecentos) colaboradores diretos.

Vale ressaltar, inclusive, conforme será melhor elucidado mais adiante,

foi justamente o ingresso no referido Programa do Governo Federal

(Proinfância/FNDE) que se iniciaram os problemas e dificuldades financeiras

das requerentes. A grande expectativa de bilionário faturamento cegaram a

gestão, à época exercida pelo próprio Sr. Gilmar da Costa Lima, somados à

crise política e econômica que passou a assolar o mercado como um todo

e, provocou, a partir do ano de 2015, sucessivos inadimplementos pelos

órgãos públicos de modo geral, colaborando para o esvaziamento do caixa

das requerentes.

Em razão da crise econômica nacional, o ano de 2015 foi marcado

pelo inesperado corte de seu crédito junto a fornecedores, levando a

empresa a uma necessidade de proceder com a compra de insumos e

matéria-prima de forma antecipada, acabando por colaborar com os

prejuízos já existentes, bem como com a redução de seu faturamento.

Já no ano de 2016, ano também marcado por uma delicada saúde

financeira, retiraram-se do negócio o então gestor Sr. Gilmar da Costa Lima e

a própria Marcopolo S/A, tendo a Artecola de buscar novo sócio para

aporte de capital, no intuito de recompor o caixa das requerentes,

notadamente da controladora do grupo e primeira requerente e, assim,

possibilitar a retomada do caminho do crescimento. Foi então que, em

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outubro de 2016, a Artecola procedeu a venda da operação, com

reversibilidade, para o grupo Chroma Managment Equity/Bequest

Comercial, através de seu representante, Sr. Dércio Bonagura, o qual

assumiu o encargo de Direitor Financeiro, em outubro de 2016.

As dificuldades do negócio, somados às práticas pouco ortodoxas de

gestão da Chroma/Bequest, e os constantes atrasos nos pagamentos de

funcionários e nas entregas de produtos a clientes, elevaram o nível de

estresse da companhia perante o mercado de modo geral, o que apenas

agravou a sua já debilitada situação.

Tal fato obrigou a Chroma/Bequest a desistir do negócio, obrigando a

Artecola à buscar novo investidor interessado em adquirir um negócio

interessante, inovador e viável, porém em passageira dificuldade.

Foi então que, em janeiro de 2017, a Artecola passou a tratar da

venda do grupo MVC para outro investidor: a MCosta Participações e

Investimentos EIRELI. O negócio foi consolidado em janeiro do corrente ano,

havendo assumido a gestão do negócio, na condição de Diretor Presidente

tanto da MVC, quanto da Stabilit, o Sr. Marcio Costa, sócio titular da nova

controladora da MVC Componentes Plásticos S/A.

Cumpre observar que em abril do corrente ano – dada a integral

saída das empresas Artecola do controle e da gestão do grupo ora

requerente, bem como pelo ingresso de novo controle e gestor (Diretor

Presidente) – a MVC Componentes Plásticos S/A ganhou nova denominação

social, passando a chamar-se GATRON INOVAÇÃO EM COMPÓSITOS S/A,

razão pela qual, no presente petitório, todas as vezes em que se fizer

menção ao Grupo Gatron, deve se ter mente as duas requerentes: Gatron

Inovação em Compósitos S/A e Stabilit-MVC Pultrusão em Plásticos S/A.

Cumpre ressaltar que desde que a nova gestão assumiu o encargo, o

negócio já apresentou substancial melhora, apesar das dificuldades do

mercado, agravado pelas equivocadas práticas de condução do negócio

das gestões anteriores.

Atualmente, a Companhia conta com 240 (duzentos e quarenta)

colaboradores diretos, com unidades ativas em São José dos Pinhais (PR) –

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onde está situada a matriz e sua gestão (principal estabelecimento) e,

Catalão (GO), nas quais fabricam componentes em termoplástico e

termofixo nos processos de Extrusão, Vacuum Forming, RTM, Infusão,

Laminação Contínua e Pultrusão.

2. GRUPO ECONÔMICO. LITISCONSÓRCIO ATIVO. COMPETÊNCIA. PREVENÇÃO

DA 1A VARA CÍVEL DE SÃO JOSÉ DOS PINHAIS (§8O do art. 6o da Lei 11.101/05).

Como se denota, as empresas Requerentes tem na sua essência íntima

inter-relação industrial, gerencial e comercial, sendo que a própria filial da

segunda requerente – Stabilit-MVC Pultrusão em Plásticos S/A – encontra-se

alocada dentro do próprio parque fabril da Gatron.

Ressalte-se, ainda, que a primeira requerente, Gatron, é acionista

controladora da Stabilit-MVC, o que por si só bastaria como prova

inequívoca da existência de grupo econômico entre as requerentes,

doravante denominado Grupo Gatron.

Nesta toada, insta salientar que embora não expressamente prevista

na Lei 11.101/05, a cumulação de autores no procedimento recuperacional

é amplamente aceita na prática forense quando formulado por grupo

econômico, como é o caso (vez que indiscutivelmente presentes a

comunhão de direitos e obrigações entre as empresas, ao requererem em

conjunto o beneplácito da recuperação judicial).

Ademais, a eventual tramitação paralela de processo de

recuperação judicial para cada empresa poderia resultar em decisões

conflitantes entre os próprios processos. A reunião do procedimento em

tramitação única emprestaria, inclusive, celeridade e eficiência à prestação

jurisdicional.

Vale ressaltar que é indiscutível a formação de grupo econômico

entre as Requerentes: Além da existência de quadro social harmônico, tanto

na participação societária quanto na condução efetiva (fática), possuem

obrigações cruzadas mediante prestação de avais e condenações solidárias

na Justiça do Trabalho.

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As decisões operacionais e comerciais diárias referentes a ambas as

empresas são tomadas pelo mesmo corpo gestor, o que inclusive motiva a

decisão conjunta de distribuição da presente demanda.

Sobre o processamento do pedido de recuperação judicial por grupo

econômico, é o posicionamento dos tribunais pátrios:

CONFLITO NEGATIVO DE COMPETÊNCIA -

RECUPERAÇÃO JUDICIAL - GRUPO ECONÔMICO DE

FATO - CONFIGURADO - REUNIÃO DOS PROCESSOS. -

O princípio da preservação da empresa, pode ser

entendido como aquele que visa recuperar a

atividade empresarial de crise econômica,

financeira ou patrimonial, a fim de possibilitar a

continuidade do negócio, bem como a

manutenção de empregos e interesses de terceiros,

especialmente dos credores. - É inegável que nas

relações comerciais atuais, a estrutura das empresas

passou por alterações profundas, isto é, as empresas

mantêm seu patrimônio e personalidade jurídica

próprios, contudo, estão intimamente ligadas com

outras pessoas jurídicas, formando grandes e

complexos grupos econômicos. - Como a lei

11.101/05 não disciplina a possibilidade de

litisconsórcio ativo no pedido de recuperação

judicial, cabe a utilização do artigo 46 do Código de

Processo Civil, o qual viabiliza a pluralidade de

pessoas no pólo ativo quando houver comunhão de

direitos e obrigações, o que parece existir na

hipótese dos autos, uma vez que a atividade

desempenhada pelas sociedades está vinculada a

um núcleo comum de produção. - Conflito negativo

de competência rejeitado, declarado competente

o juízo suscitante para julgamento dos pleitos em

conexão.

(TJ-MG - CC: 10000150091288000 MG, Relator: Heloisa

Combat, Data de Julgamento: 12/05/0015,

Câmaras Cíveis / 4ª CÂMARA CÍVEL, Data de

Publicação: 20/05/2015)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO

JUDICIAL. DEFERIMENTO. CONTEÚDO DECISÓRIO.

PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS. FORMAÇÃO DE

GRUPO ECONÔMICO. ACESSO A DOCUMENTOS

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CONTÁBEIS. TEMPESTIVIDADE. PRELIMINARES

REJEITADAS.

1. Preliminar de intempestividade rejeitada,

porquanto houve a oposição de embargos de

declaração, que foram recebidos pelo juízo de

origem, implicando na interrupção do prazo

recursal.

2. A decisão que defere o pedido de

processamento da recuperação judicial e concede

parcialmente a tutela antecipada possui carga

decisória, sendo, pois, recorrível.

3. Recurso instruído com as cópias obrigatórias e

facultativas previstas no art. 525, I e II, do CPC.

4. Comprovada a existência de formação de grupo

econômico e a atividade das empresas individuais

há mais dois anos, correto o deferimento do

processamento do pedido de recuperação judicial,

nos termos do art. 48 da Lei n. 11.101/2005.

5. Acesso aos documentos contábeis que instruem o

pedido. Recurso prejudicado, no ponto, ante a

reconsideração por parte do juízo a quo.

PRELIMINARES REJEITADAS. RECURSO DESPROVIDO.

(Agravo de Instrumento Nº 70064996879, Quinta

Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator:

Isabel Dias Almeida, Julgado em 29/07/2015).

Sublinhamos.

Portanto, é essencial o reconhecimento por Vossa Excelência deste

grupo econômico para ter os efeitos desta presente recuperação judicial,

processando-se na forma de litisconsórcio ativo.

Cumpre destacar que a propositura da ação de recuperação judicial

foi autorizada por Assembleia Geral Extraordinária, presente a totalidade do

capital social da primeira requerente, nos termos do art. 122, IX da Lei

6.404/76; e por decisão urgente tomada pelo Diretor Presidente da segunda

requerente, com anuência da acionista controladora, nos termos do art. 122,

P.U. da Lei 6.404/76.

Além disso, insta salientar que as empresas requerentes, como

destacado no histórico alhures, não foram acometidas por crise súbita, que

vem se alastrando com o tempo, apesar das medidas que foram e tem sido

tomadas para reversão deste quadro, especialmente a partir do ano de

2017.

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Todavia, durante a preparação de seu pedido, tomou-se notícia da

distribuição de alguns pedidos de falência por alguns credores (além de

diversos protestos especiais para fins falimentares, ainda não levados a

termo), tendo o primeiro sido distribuído pela empresa Vibrasul Equipamentos

Ltda. contra a requerente Gatron (à época, ainda sob a denominação de

MVC Componentes Plásticos S/A).

Tratam-se dos autos de nº 0023869-07.2016.8.16.0035, em trâmite

perante este D. Juízo, distribuídos na data de 30 de outubro de 2016.

A Lei 11.101/05 traz alguns regramentos específicos para a

competência de processamento dos institutos por si reguladas. Dentre eles,

além do local do principal estabelecimento (que já firmaria a competência

territorial desta comarca de São José dos Pinhais/PR, centro administrativo

de fato e de direito do grupo empresarial requerente, conforme explanado

alhures), está a competência do juízo que receber o primeiro pedido de

falência, tornando-o prevento para demais pedidos de falência contra o

mesmo devedor, e do próprio pedido de recuperação judicial da devedora,

como in casu.

Esta é a redação expressa do art. 6º, §8º da Lei de Recuperação de

Empresas e Falências:

Art. 6o A decretação da falência ou o deferimento

do processamento da recuperação judicial

suspende o curso da prescrição e de todas as ações

e execuções em face do devedor, inclusive aquelas

dos credores particulares do sócio solidário.

[...]

§ 8o A distribuição do pedido de falência ou de

recuperação judicial previne a jurisdição para

qualquer outro pedido de recuperação judicial ou

de falência, relativo ao mesmo devedor.

Destaca-se que não se limita o alcance do dispositivo a outros pedidos

de natureza similar, mas tanto de recuperação judicial quanto de falência

em relação ao mesmo devedor. Até por quê, dentro da sistemática lógico-

normativa trazida pela LRE, o pedido de recuperação judicial não apenas

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pode ser distribuído durante o curso do prazo de contestação, como até

mesmo, pode ser usado como forma de interromper o pedido de falência,

senão vejamos:

Art. 95. Dentro do prazo de contestação, o devedor

poderá pleitear a sua recuperação judicial.

Art. 96. A falência requerida com base no art. 94,

inciso I do caput, desta Lei, não será decretada se o

requerido provar:

[...]

VII – apresentação de pedido de recuperação

judicial no prazo da contestação, observados os

requisitos do art. 51 desta Lei;

E diferente não poderia ser, Excelência, uma vez que a ausência de

harmonia decisória entre os juízos que processam pedidos de falência

(obviamente, não decretadas) e a recuperação judicial das requerentes

poderia gerar decisões conflitantes, que acabariam por criar severo tumulto

processual a, inclusive, prejudicar o próprio processo de soerguimento das

empresas.

Nesta toada, o juízo da 1ª Vara Cível do Foro Regional de São José dos

Pinhais da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – Estado do

Paraná é prevento para apreciar a presente ação de recuperação judicial,

em razão da existência de pedido de falência proposta nessa localidade e

juízo, conforme art. 6°, § 8°, da Lei 11.101/2005.

Inclusive Excelência, vale observar que no caso concreto, embora

hajam pedidos de falência em tramitação, todos os pedidos em que as

Requerentes foram devidamente citadas, foram objeto de composição

entre as partes, havendo, inclusive, sido peticionado em conjunto, pelas

partes, requerendo a homologação destes. Ressalte-se que tais acordos

vinham sendo (até o presente momento) regularmente adimplidos, restando

obstado, portanto, todo e qualquer efeito falimentar que poderiam advir de

quaisquer dessas demandas, não apenas haverem sido os pactos

devidamente honrados pela Devedora até momento do presente pedido

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de recuperação judicial (não havendo qualquer inadimplência), mas dado

o fato que por força da presente distribuição de pedido de recuperação

judicial a legislação passa a priorizar a concessão de oportunidade às

Devedoras de preservarem suas atividades econômicas, princípio este

norteador do instituto recuperacional. Some-se a este fato que, com o

deferimento, necessariamente todas as demandas, inclusive falimentares,

deverão ser suspensas (ex vi do disposto no §4o do artigo 6o da Lei 11.101/05),

bem como fato de que, a partir do pedido de recuperação todos os débitos

existentes no dia da distribuição do pedido, ainda que não vencidos

(conforme caput do artigo 49 da Lei 11.101/05) o que necessariamente

implica na imediata, a partir da distribuição, suspensão da exigibilidade de

todos os débitos, inclusive aqueles decorrentes de acordos judiciais em

demandas de qualquer espécie ou natureza, sob pena de cometimento de

crime falimentar de privilegiamento de credor(es) (artigo 172 da Lei

11.101/05).

Ato contínuo, vale dizer que a distribuição do pedido de recuperação

judicial por dependência à pedido de falência anterior, mesmo no caso de

grupo econômico (e que, portanto, não necessariamente todas as empresas

tenham sido alvo do pedido de falência) é medida amplamente aceita nos

tribunais pátrios, como se observa:

Agravo de instrumento. Recuperação judicial.

Competência fixada em razão da sede do principal

estabelecimento das agravadas e de prevenção

gerada por pedido de falência anteriormente

distribuído pela própria agravante contra as

agravadas (art. 6º § 8º, da Lei nº 11.101/05).

Litisconsórcio ativo. Possibilidade. Precedentes.

Perícia técnica para apurar a viabilidade das

agravadas. Questão não jurídica que refoge à

competência do Poder Judiciário. Apresentação de

plano único de recuperação judicial. Necessidade.

Eventuais distorções dos créditos individuais que

devem ser apreciadas e corrigidas caso a caso.

Decisão mantida. Agravo a que se nega

provimento.

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(TJ-SP - AI: 21783664220148260000, Relator: Pereira

Calças, Data de Julgamento: 09/12/2014, 1ª Câmara

Reservada de Direito Empresarial, Data de

Publicação: 12/12/2014) Sublinhamos.

DIREITO PROCESSUAL CIVIL E FALIMENTAR. AGRAVO

DE INSTRUMENTO. PEDIDO DE RECUPERAÇÃO

JUDICIAL. AÇÃO DE FALÊNCIA CONTRA UM DOS

DEVEDORES PENDENTE. PREVENÇÃO.

LITISCONSÓRCIO ATIVO FACULTATIVO.

POSSIBILIDADE. APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DO CPC.

PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA.

COMPETÊNCIA. CENTRO DAS ATIVIDADES.

DEFERIMENTO DO PEDIDO DE PROCESSAMENTO.

EFEITO SUSPENSIVO ATIVO. RECURSO PROVIDO. –

Segundo o art. 6º, § 8º da Lei 11.101/05, "a

distribuição do pedido de falência ou de

recuperação judicial previne a jurisdição para

qualquer outro pedido de recuperação judicial ou

de falência, relativo ao mesmo devedor". Regra que

não implica em ofensa ao princípio do juiz natural; -

Embora a Lei de Recuperação de Empresas seja

omissa quanto à possibilidade de se apresentar o

pedido de recuperação judicial por mais de um

devedor, a aplicação subsidiária do CPC aos

procedimentos daquele instrumento normativo (art.

189) valida a formação do litisconsórcio ativo

(facultativo) por acordo de vontades, nos termos do

art. 46, IV, do CPC, quando ocorrer afinidade de

questões por um ponto comum de fato ou de

direito; - Ademais, não seria razoável vedar o

litisconsórcio haja vista a possibilidade de um Plano

de Recuperação conjunto aumentar as chances de

sobrevivência das empresas em crise, pois é

inequívoco que a otimização dos recursos da massa

incrementará as chances de êxito. Prevalência ao

princípio da preservação da empresa previsto no

art. 47 da Lei 11.101/05; - O juízo competente para

processar e julgar pedido de Recuperação Judicial

é o da comarca onde se encontra "o centro vital

das principais atividades do devedor", conforme

dicção do art. 3º da Lei da Recuperação de

Empresas e a jurisprudência do STJ; - Assim,

malgrado o pedido de recuperação judicial tenha

sido efetuado por 5 (cinco) empresas componentes

do mesmo grupo econômico, o requerimento de

falência em curso contra uma delas atrai a

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competência (vis atrativa) para apreciar o pleito

que busca o restabelecimento do grupo, consoante

a já mencionada regra do art. 6º, § 8º, da Lei nº

11.101/05; - Recurso provido para reconhecer i) a

possibilidade do litisconsórcio ativo para o pedido

de recuperação judicial; ii) a competência da 25ª

Vara Cível do Recife para processar o feito; e,

considerando preenchidos os requisitos do artigo 51

da Lei 11.101/05, iii) deferir o processamento do

pedido de recuperação judicial, nos termos do

artigo 52 daquele diploma legal; - Prejudicado o

pedido de reconsideração contra interlocutória

concedendo efeito suspensivo ativo.

(TJ-PE - AI: 3184481 PE , Relator: Cândido José da

Fonte Saraiva de Moraes, Data de Julgamento:

18/12/2013, 2ª Câmara Cível, Data de Publicação:

06/01/2014) – Sublinhamos.

Não há dúvidas, portanto, de que a simples “distribuição de pedido de

falência ou de recuperação judicial previne a jurisdição para qualquer outro

pedido posterior de recuperação judicial ou de falência, relativo ao mesmo

devedor” (cf. art. 6°, § 8°, da Lei n° 11.101/2005).

Contudo, como se não bastasse a prevenção do juízo pelo protocolo

da mencionada falência, ainda há que se destacar que a empresa Gatron

sediada em São José dos Pinhais é a principal possibilidade de soerguimento

do grupo, sendo empresa de faturamento eminentemente principal,

acionista controladora da segunda requerente (Stabilit), e tendo esta

atividade preponderante também nesta comarca, haja vista que as

atividades da segunda requerente na sede estatutária encontra-se

praticamente paralisada.

Some-se a isso o fato de ambas as requerentes possuem uma

completa e absoluta simbiose operacional, comercial e gerencial, o que

apenas firma, de forma inequívoca, a alegação de existência de grupo

econômico entre ambas. Seus produtos são complementares, sendo certo

que o parque industrial da segunda requerente (Stabilit) está inserido no

próprio parque e sede administrativa de sua controladora e primeira

requerente (Gatron).

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Ademais, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, ainda sob a

égide da antiga lei de falência, já assentou o entendimento de que a

expressão utilizada pelo legislador, “principal estabelecimento do devedor”,

deve ser interpretada como sendo o “local mais importante da atividade

empresária”, no qual esteja concentrado o seu maior volume de negócios

(STJ - CC 37.736/SP e CC 116.743/MG).

Nesta toada, é evidente que além de local de direito e sede

estatutária das requerentes, é também a unidade localizada na Rua Maria

Isabel Zagonel, no 205, Afonso Pena, São José dos Pinhais/PR, CEP 83045-430

o centro nevrálgico de tomada de decisões das empresas, efetiva sede

administrativa negocial do Grupo Gatron.

Diante do exposto, requer-se seja reconhecida a competência desde

D. Juízo da 1ª Vara Cível do Foro Regional de São José dos Pinhais para

processar o presente pedido de recuperação judicial do Grupo requerente.

3. FASE POSTULATÓRIA

Primeiramente, cumpre destacar que, nos termos do art. 47 da

Lei 11.101/2005, a Recuperação Judicial tem por objetivo:

Art. 47. A recuperação judicial tem por objetivo

viabilizar a superação da situação de crise

econômico financeira do devedor, a fim de permitir

a manutenção da fonte produtora, do emprego dos

trabalhadores e dos interesses dos credores,

promovendo, assim, a preservação da empresa, sua

função social e o estímulo à atividade econômica.

Nestes termos, para alcance do beneplácito legal da recuperação

judicial (e todos os seus efeitos) devem as Requerentes observar o

atendimento a requesitos subjetivos e objetivos estabelecidos na própria LRE,

os quais são adiante apresentados.

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3.1. REQUISITOS SUBJETIVOS (Art. 48 da Lei 11.101/05).

Preconiza o art. 48 da Lei n° 11.101/05 condições subjetivas que devem

ser respeitadas para provimento do processamento e posteriormente da

própria concessão da Recuperação Judicial:

Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o

devedor que, no momento do pedido, exerça

regularmente suas atividades há mais de 2 (dois)

anos e que atenda aos seguintes requisitos,

cumulativamente:

I – não ser falido e, se o foi, estejam declaradas

extintas, por sentença transitada em julgado, as

responsabilidades daí decorrentes;

II – não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido

concessão de recuperação judicial;

III – não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido

concessão de recuperação judicial com base no

plano especial de que trata a Seção V deste

Capítulo;

IV – não ter sido condenado ou não ter, como

administrador ou sócio controlador, pessoa

condenada por qualquer dos crimes previstos nesta

Lei.

Com efeito, cumpre destacar que as Requerentes se encontram no

exercício regular de suas atividades junto ao Registro Público de Empresas,

tendo sido devidamente constituídas em prazo muito superior ao mínimo

previsto legalmente, de sorte que atendem ao requisito previsto no caput do

dispositivo supra transcrito.

Não obstante, quanto aos demais requisitos, de igual modo, as

Requerentes jamais tiveram falência decretada, ou, ainda, obtiveram

concessão de recuperação judicial, atendendo, desta forma, aos requisitos

previstos nos incisos I, II e III, do art. 48 da lei de regência.

Por derradeiro, jamais foi condenada ou tem como administrador, ou

mesmo acionista ou sócio, pessoa condenada por quaisquer dos crimes

previstos na Lei (inciso IV, art. 48).

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Como se pode auferir com clareza, todos os requisitos subjetivos

necessários à propositura da presente ação de recuperação judicial, tal qual

exigidos pela legislação encontram-se plenamente satisfeitos (e

devidamente comprovados por meio das certidões acostadas).

Por fim, salienta-se que a propositura da presente medida foi

devidamente aprovada por Assembleia Geral Extraordinária, presente a

totalidade do capital social da primeira requerente, na forma do art. 122, IX

da Lei 6.404/76; e por decisão urgente tomada pelo Diretor Presidente da

segunda requerente (Stabilit), com expressa anuência da acionista

controladora, nos termos do art. 122, P.U. da Lei 6.404/76.

Desta feita, encontram-se plenamente atendidos os requisitos

subjetivos legalmente estabelecidos.

3.2. REQUISITOS OBJETIVOS (Art. 51 da Lei 11.101/05).

Supridos os requisitos subjetivos, tem-se que o artigo 51 da Lei n°

11.101/2005 estabelece os doutrinariamente denominados requisitos

objetivos, os quais, aliados aos requisitos de que trata o artigo 48, revelam-se

igualmente essenciais ao deferimento do processamento da presente

medida e correto andamento e desenvolvimento do pedido

recuperacional. Dispõe aludido artigo:

Art. 51. A petição inicial de recuperação judicial será

instruída com:

I – a exposição das causas concretas da situação

patrimonial do devedor e das razões da crise

econômico-financeira;

II – as demonstrações contábeis relativas aos 3 (três)

últimos exercícios sociais e as levantadas

especialmente para instruir o pedido,

confeccionadas com estrita observância da

legislação societária aplicável e compostas

obrigatoriamente de:

a) balanço patrimonial;

b) demonstração de resultados acumulados;

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c) demonstração do resultado desde o último

exercício social;

d) relatório gerencial de fluxo de caixa e de sua

projeção;

III – a relação nominal completa dos credores,

inclusive aqueles por obrigação de fazer ou de dar,

com a indicação do endereço de cada um, a

natureza, a classificação e o valor atualizado do

crédito, discriminando sua origem, o regime dos

respectivos vencimentos e a indicação dos registros

contábeis de cada transação pendente;

IV – a relação integral dos empregados, em que

constem as respectivas funções, salários,

indenizações e outras parcelas a que têm direito,

com o correspondente mês de competência, e a

discriminação dos valores pendentes de

pagamento;

V – certidão de regularidade do devedor no Registro

Público de Empresas, o ato constitutivo atualizado e

as atas de nomeação dos atuais administradores;

VI – a relação dos bens particulares dos sócios

controladores e dos administradores do devedor;

VII – os extratos atualizados das contas bancárias do

devedor e de suas eventuais aplicações financeiras

de qualquer modalidade, inclusive em fundos de

investimento ou em bolsas de valores, emitidos pelas

respectivas instituições financeiras;

VIII – certidões dos cartórios de protestos situados na

comarca do domicílio ou sede do devedor e

naqueles onde possui filial;

IX – a relação, subscrita pelo devedor, de todas as

ações judiciais em que este figure como parte,

inclusive as de natureza trabalhista, com a

estimativa dos respectivos valores demandados.

Com efeito, a integralidade dos documentos exigidos pelo dispositivo

supratranscrito se encontram acostados ao presente petitório (consoante

dossiê anexo).

Portanto, merece guarida a análise dos fatos que levaram as empresas

Requerentes à atual situação, a qual é capaz de prejudicar seu

funcionamento, de ceifar postos de trabalho e tributos.

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4. EXPOSIÇÃO DAS CAUSAS CONCRETAS DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL DAS

DEVEDORAS E DAS RAZÕES DA CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA (Inciso I, do

art. 51 da Lei 11.101/05).

Como já mencionado, a Gatron Inovação em Compósitos S/A (atual

denominação social de MVC Componentes Plásticos S/A), titular do grupo

empresarial requerente composto também pela Stabilit-MVC Pultrusão em

Plásticos S/A, é grupo industrial referência no segmento de compósitos.

As dificuldades econômico-financeiras das requerentes, como já

sucintamente exposto acima, remontam à contratação, pela então grupo

MVC com o Poder Público para execução de obras relativas ao Programa

Nacional de Reestruturação e Aquisição de Equipamentos para a Rede

Escolar Pública de Educação Infantil (Proinfância), do Fundo Nacional de

Desenvolvimento da Educação (FNDE) do Governo Federal, quando firmou,

em 2013, contrato para produção, montagem e entrega de cerca de 1.000

(mil) escolas e creches para 09 (nove) estados da federação. Ao todo,

foram abertos, simultaneamente, mais de 550 (quinhentos e cinquenta)

canteiros de obras.

Com efeito, as boas expectativas decorrentes do somatório de fatores

representados pela inovação do método construtivo, velocidade de

montagem e, portanto, de conclusão da obra, cumulado ao montante total

contratado de R$ 1.443.624.502,26 (um bilhão, quatrocentos e quarenta e

três milhões, quinhentos e dois mil reais e vinte e seis centavos), fomentaram

o anseio pelo crescimento, expansão e consolidação do negócio como

referência nacional em inovação no setor da construção civil.

Promoveu-se, então, para atender a novel demanda, a contratação

em massa de colaboradores, chegando ao total de 1.700 (mil e setecentos)

colaboradores diretos para fazer frente à demanda industrial porvir e, mais

de 2.000 (dois mil) funcionários indiretos (de empreiteiras subcontratadas)

para fazer frente a demanda dos 550 (quinhentos e cinquenta) canteiros de

obras espelhados por cerca de 200 (duzentos) municípios, em 09 (nove)

estados da federação.

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Infelizmente, no entanto, o montante total do valor contratado com o

Governo Federal acabou por mesmerizar a gestão à frente do negócio à

época, levando-a a cometer erros estratégicos que acabariam por se tornar

o marco inicial de sua crise econômico-financeira. A correta apuração dos

custos de produção e de margem de lucratividade para eficiência do

negócio recém contratado foram inobservadas, acabando por ocasionar

fabricação de escolas e creches com margens negativas.

A acelerada fabricação de Wall System para remessa a centenas de

canteiros de obras simultaneamente, em constante prejuízo operacional,

acabou por gerar uma descapitalização do negócio, haja vista que, com

margem negativa, o faturamento decorrente das medições realizadas não

recompunham, de forma efetiva e eficaz o caixa dispendido, pois o prejuízo

mensal nos resultados era recorrente, ocasionando, assim, o “sangramento”

do fluxo de caixa.

A continuidade desse ciclo, mês após mês, acabou por debilitar ainda

mais o caixa da MVC (atual Gatron), impactando na necessidade de

capital financeiro para a manutenção do negócio, obrigando-a, a partir de

2014 a captar recursos financeiros em mercado, notadamente junto às

instituições financeiras, de capital de giro de curto e curtíssimo prazos,

portanto, com elevados juros.

O fato é que após a contratação junto ao Governo Federal

(Proinfância/FNDE), a MVC passou a apresentar insuficiência operacional

para transformar seu EBITDA (Earnings before, Interests, Tax, Depreciation and

Amortization1) em fluxo de caixa operacional (FCO), passando a necessitar,

constantemente, de capital de giro. Nesta toada, a melhoria operacional

para conversão de EBITDA em FCO, juntamente com a redução de custos,

vem sendo, desde o primeiro dia da nova gestão, a diretriz diária.

O alto custo das operações financeiras, somado às margens de

contribuição negativas daquele negócio que vinha a ser, à época, a

1 Em tradução livre: “Ganhos antes dos lucros, impostos, depreciação e amortização”.

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“menina dos olhos” da anterior gestão, acabavam apenas contribuindo

para uma silenciosa e sorrateira consolidação da crise financeira.

Em 2015, apesar das elevadas expectativas em torno de um melhor

cenário econômico nacional, as dificuldades não cessaram. Persistiam os

desvios gerenciais relativos à boa, precisa e correta precificação – não

apenas de Wall System, mas de todos os seus produtos –, ocasionando novos

prejuízos, ante o fato de que o preço final de venda do produto acabado

seria inferior ao seu custo de produção.

Ainda, no mesmo ano de 2015, as requerentes foram surpreendidas

por um repentino e inesperado corte nos créditos e prazos que detinha até

então junto a todos os seus fornecedores. Tal fato deu ensejo, para manter-

se em operação e fazer frente às suas obrigações de curto prazo, a adquirir

insumos e matéria-prima à vista, ou de forma antecipada junto a seus

fornecedores, o que, evidentemente, gerou o aumento da já constante

necessidade de capital de giro, dada a reduzida disponibilidade de fluxo de

caixa.

Em razão disso, persistia a necessidade de constante captação de

recursos junto ao mercado financeiro para manter a operação ativa, e seus

clientes abastecidos e satisfeitos, no entanto, como juros cada vez maiores.

Não obstante tais dificuldades financeiras, em novembro de 2015, com

a substituição da integralidade da equipe econômica do Governo Federal e

as dificuldades da economia nacional, foram suspensos os repasses de

recursos do Tesouro Nacional ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da

Educação (FNDE), inclusive relativamente ao saldo de contrato (à faturar)

das requerentes, na ordem de R$ 1.288.119.122,26 (um bilhão, duzentos e

oitenta e oito milhões, cento e dezenove mil, cento e vinte e dois reais e

vinte e seis centavos) deixando de repassar às Prefeituras contratantes,

ocasionando os já mencionados inadimplementos.

Vale observar que, em função da suspensão desses repasses pelo

Tesouro Nacional ao FNDE e, portanto, às Prefeituras, algumas delas, de

forma açodada, passaram a rescindir unilateralmente os contratos, com

saldos de obra a pagar às requerentes.

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Os inadimplementos de obras executadas, medidas e faturadas; as

dificuldades operacionais decorrentes das margens negativas; a

necessidade de aquisição de insumos e matéria-prima à vista ou de forma

antecipada; constantes necessidades de empréstimos para recomposição

de caixa e capital de giro (nível não saudável de alavancagem financeira);

são fatores que somados à crise econômica nacional – que, sabidamente,

provocou uma retração ao mercado nacional como um todo, especial e

principalmente no setor industrial – acabaram por agravar a já difícil

situação financeira das requerentes.

Ainda, durante o ano de 2015, dado o arrefecimento da economia

nacional, as requerentes enfrentaram uma substancial redução de pedidos

(demandas) haja vista, principalmente, a retração do mercado automotivo

de forma geral, setor este em que concentra, até hoje, relevantes clientes.

No que tange especificamente aos projetos relativos ao

Proinfância/FNDE, dados os constantes inadimplementos por parte dos

órgãos públicos contratantes – notadamente Prefeituras –, e sem qualquer

previsibilidade de recursos tanto para satisfazer os pagamentos já

pendentes, quanto de novos recursos para dar regular continuidade das

obras e fazer frente às futuras medições, as requerentes passaram, a partir do

2o (segundo) semestre de 2015, a paralisar, gradativamente, as obras.

O constante sangramento de seu fluxo de caixa e as dificuldades em

converter o EBITIDA em FCO, e a inexistente perspectiva de recebimento de

valor faturados junto às Prefeituras, passaram a gerar negativos impactos

perante outras frentes comerciais das companhias requerentes. Com caixa

debilitado, passaram a apresentar algumas dificuldades com o cumprimento

dos prazos e volume (quantidade) de produtos a clientes, ocasionando

algumas insatisfações comerciais.

Com as constantes necessidades de captação de recursos em

mercado, e diante da escassez creditícia que passou a imperar no mercado

em razão da atual crise econômica nacional – o grupo requerente passou

então a comprometer ativos (imobilizados e operacionais) como forma de

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oferecimento de garantias para a liberação dos necessários créditos, desta

vez, no entanto, mais onerosos.

Os elevados ônus das operações financeiras majoraram o ponto de

equilíbrio da operação, tornando-a mais cara e onerosa, aumentando os já

existentes prejuízos operacionais, bem como a necessidade de capital para

sua subsistência.

Logo, as atividades da área Building do grupo requerente, a qual

fomentou a expectativa de crescimento, expansão e consolidação do

negócio, acabou por ser a principal responsável pela atual situação de

passageira crise econômico-financeira.

Portanto, a equivocada precificação e contratação, que geraram

prejuízos acumulados nos resultados, somadas a inimaginável crise em que o

país mergulharia, e a imprevisível inadimplência pelos órgãos públicos

contratantes, cumulados a uma inanição gerencial acabaram por afetar as

Companhias Requerentes como um todo, criando, como consequência

nefasta elevado endividamento.

Por tais motivos, as companhias requerentes vem socorrer-se, neste

momento, do beneplácito legal da recuperação judicial, como forma de

assegurar não apenas a manutenção de sua atividade econômica (face

aos abusivos pedidos falimentares que recentemente tomou conhecimento,

principalmente do credor financeiro Banco Santander (Brasil) S/A), mas

igualmente a manutenção de seus postos de trabalho, a geração (e

recolhimento) de tributos e, o próprio interesse de todos os seus credores.

Importante antecipar, em que pese se tratar de matéria exclusiva de

plano de recuperação judicial e que neste será melhor abordada e

detalhada, as requerentes possuem atualmente, com sua nova gestão e

controle, plena capacidade de fazer frente ao seu passivo e, com isso,

alcançar os objetivos legais propostos no artigo 47 da LRE: a superação da

passageira crise econômico-financeira, preservando sua atividade

econômica, postos de trabalho, geração de riquezas (função social) e o

interesse de todos os seus credores.

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Isso porque a partir do ingresso da nova gestão, em janeiro de 2017,

com uma nova cultura gerencial efetivamente disposta a recolocar os

negócios nos trilhos – apesar do fato de já estar instalada a passageira crise

econômico financeira –, diversas medidas vem sendo diariamente adotadas

no sentido de permitir a recuperação operacional, comercial, financeira e

econômica das Requerentes, já havendo apresentado substancial melhora,

conforme será oportunamente demonstrado através do plano de

recuperação à ser apresentado nesses autos. Entretando, a concessão da

recuperação judicial às requerentes é medida que impõe a fim de que estas

possam, cumulativamente à todas as medidas de gestão que vem e ainda

serão adotadas, possam fazer frente ao seu passivo.

Inegável, portanto, o fato de as Requerentes encontrarem-se em

situação de dificuldade financeira fazendo jus à concessão do benefício

previsto à Lei 11.101/05. Obriga-se, no entanto, a fazer nesse momento,

como já asseverado, em razão de sucessivos e abusivos protestos

falimentares e ações de falência que vem sendo praticados por alguns

credores específicos, inclusive bancários, em claro intento de coagir a nova

gestão e, que, portanto obrigam as Requerentes a buscar o benefício da

Recuperação Judicial em caráter de urgência.

5. VIABILIDADE ECONÔMICA DA REQUERENTE. NECESSIDADE DE CONCESSÃO

DO BENEPLÁCITO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL PARA SUPERAÇÃO DE SUA

CRISE ECONÔMICO-FINANCEIRA.

Com a capacidade produtiva e as estruturas que as Requerentes

possuem, é por demais claro que se demonstram viáveis nos mercados em

que atuam. Some-se a isso a reconhecida alta qualidade e inovação de

seus produtos, alta respeitabilidade que possui no mercado e a elevada

capacidade instalada de suas unidades produtivas.

Como já apontado, a nova gestão dos negócios já vem tomando

providências para reversão do quadro de crise do Grupo Gatron, sendo

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certo que já vem apresentado melhorias operacionais e comerciais,

havendo, recentemente, inclusive, retomado negócios com antigos clientes.

Deste modo, a manutenção das atividades do Grupo Gatron é

essencial para a economia e desenvolvimento das regiões que atuam, de

sorte que sempre haverão negócios a serem desenvolvidos, demandas a

serem atendidas. Além da unidade de São José dos Pinhais (principal

estabelecimento), um dos grandes parques industriais desta cidade e que

emprega centenas de funcionários diretos, as filiais nas demais unidades da

federação podem, com nova gerência, serem mantidas.

No entanto, muito embora as empresas tenham valor de mercado

superior às dívidas, não podem honrá-las sem a inevitável consequência da

bancarrota dado o montante de seu passivo, principalmente por estar

grande parte de seu passivo já em atraso ou com vencimento em curto

prazo. Outrossim, não seriam capazes de acomodar pagamento parcelado

por ora em seu faturamento, causando a situação prejudicial ao

pagamento de seus fornecedores e instituições financeiras, o qual

desencadeou seu endividamento, como já explanado, razão pela qual

necessita das benesses recuperacionais.

O grande número de credores correntes, bem como a multiplicidade

de protestos, inclusive especiais para fins falimentares, em seu desfavor

evidencia a impossibilidade de virada unilateral das requerentes, sendo

necessário o socorro do Poder Judiciário neste processo.

Nesse diapasão, o deferimento da recuperação judicial concederá às

requerentes fôlego para continuidade de suas atividades, adequando o

caixa das empresas e possibilitando a acomodação do passivo existente,

revelando a ampla possibilidade de o Grupo Gatron superar, de forma sólida

e consistente a passageira crise econômico-financeira pela qual atravessa

no presente momento.

Com efeito, a transitoriedade do abalo financeiro do Grupo Gatron

pode ser verificada quando se observa a sua situação econômica, pois seu

patrimônio e sua capacidade empresarial são inspiradores e de absoluto

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respeito, levando a crer que sua temerosa situação é passageira e

certamente será superada.

É certo que o desejo das Requerentes é superar a sua situação de crise

econômico-financeira, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora,

de emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, de modo a

preservar a empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica,

em estrita observância ao que preconiza o artigo 47 da Lei de Recuperação

de Empresas (Lei 11.101/05).

Assim, é fato inequívoco enquadrar as empresas do Grupo Gatron no

atual espírito da Lei nº 11.101/05 que trata da recuperação judicial, para que

lhe seja concedida possibilidade diferenciada e especial para o pagamento

de suas obrigações vencidas e vincendas, segundo autoriza o artigo 50,

inciso I, da referida lei já aprovada, eis que:

O Grupo Gatron, com mais de 27 (vinte e sete) anos, possui tradição e

respeitabilidade nos municípios e regiões em que atua, e é referência

em qualidade, tanto nacional quanto internacional no setor de

compósitos;

Possui ampla carteira de contratos ativos e relevante força comercial;

Elevada capacidade produtiva instalada e mão-de-obra

qualificadíssima;

Com a aprovação do plano de recuperação, terá acesso novamente

a crédito para antecipação de recursos e tomada de capital de giro

junto às instituições financeiras;

Respeitosa estrutura técnica e operacional;

O Grupo é reconhecido como referência pela sua idoneidade e

qualidade de seus produtos e cumprimento dos prazos contratados,

demonstrado ao longo de 27 (vinte e sete) anos de atuação no

mercado;

Terá um estancamento imediato de seu endividamento e das

despesas financeiras em virtude do processo de Recuperação

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Judicial, possibilitando a readequação de seu fluxo de caixa e

redimensionamento de sua operação;

Mesmo diante do grau de endividamento, as empresas Requerentes

apresentam capacidade de geração de caixa suficiente para que

possam cumprir com as obrigações que serão previstas no Plano de

Recuperação Judicial;

A melhora do percentual (%) de lucratividade operacional será (e está

sendo) conquistada via reduções de custos, melhorias de processos,

dentre outras medidas que estão em fase de franca implantação.

Para superação da crise financeira, o Grupo Requerente adotará

diversas medidas (as quais serão melhor detalhadas por ocasião da

apresentação de seu plano de recuperação) dentre as quais se destacam,

desde logo:

Alcance de todas as metas de redução de custos e despesas mensais;

Obtenção de novos parceiros financeiros;

Profunda reestruturação na gestão e na cultura das empresas;

Recomposição de seu fluxo de caixa;

Eficiência para conversão de seu EBITDA em Fluxo de Caixa

Operacional (FCO);

Renegociação de dívidas em condições especiais adequando suas

obrigações ao fluxo de caixa atual;

Desmobilização parcial de seu ativo, para quitação do endividamento

atual;

Implantação imediata de controles necessários para tomada de

decisão gerencial assertiva em períodos de crise.

No entanto, sem o benefício da recuperação judicial, de modo a

permitir a reestruturação das Requerentes, restará improvável prosseguir no

desenvolvimento de suas atividades, ocasionando um enorme mal para

toda a economia com o desaparecimento de diversos empregos diretos e

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indiretos, tributos e divisas para os municípios, e para os estados em que atua

e, consequentemente, para o país de forma geral.

Como discorrido anteriormente, são diversos empregos diretos e

indiretos que são oferecidos à população residente nas cidades em que o

Grupo Gatron atua, bem como igual número de famílias que dependem

destes empregos diariamente para sua subsistência, além de outras diversas

pessoas que precisam das empresas no cotidiano para sobreviver.

Nesse sentido, a falência do Grupo Gatron traria imensurável impacto

social negativo. O efeito seria devastador: aumento da taxa de desemprego

e, portanto da violência, o desequilíbrio social, inclusive logo de início já

provocaria a demissão de centenas de colaboradores diretos e indiretos e,

consequentemente, suas respectivas famílias lançadas à má sorte.

Portanto, a situação econômico-financeira das Requerentes é incapaz

de permitir, neste momento, a integral satisfação dos interesses de todos os

seus respeitáveis credores, fato que será proporcionado com a confecção

do Plano de Recuperação Judicial, embora seu sucesso, seu patrimônio e

sua capacidade sejam inspiradores de total e absoluto respeito, sendo certo

que essa situação temerosa é passageira e certamente será superada.

6. REQUERIMENTOS.

Ante todo o exposto, estando supridos todos os requisitos (subjetivos e

objetivos) autorizadores à postulação do benefício da recuperação judicial

e, do mais que Vossa Excelência emprestará aos autos, requer-se:

a) seja deferido, na forma do artigo 52 da Lei 11.101/05, o processamento

do presente pedido de recuperação judicial;

b) seja nomeado o Administrador Judicial;

c) seja determinada a dispensa da apresentação de certidões negativas

para que as devedoras exerçam suas atividades;

d) seja ordenada a suspensão de todas as ações e execuções ajuizadas

em face das requerentes;

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e) seja determinada a expedição de edital para publicação no órgão

oficial, contendo resumo do presente pedido de recuperação judicial

e da decisão que deferir o processamento, bem como a relação

nominal dos credores, contendo o valor atualizado e a classificação

de cada crédito;

f) seja concedido o prazo de 60 (sessenta) dias úteis para apresentação

do plano de recuperação judicial;

g) ao final do processamento, com aprovação do plano de

recuperação judicial pelos credores (tácita ou expressamente), seja

por Vossa Excelência concedida a recuperação judicial, nos termos

do artigo 58 da Lei 11.101/05.

Outrossim, protesta-se pela produção de todos os meios de prova em

direito admitidos.

Dá-se à causa o valor de R$ 706.783.158,27 (setecentos e seis milhões,

setecentos e oitenta e três mil, cento e cinquenta e oito reais e vinte e

sete centavos).

Nestes termos,

Pede deferimento.

Lucas José Novaes Verde dos Santos

OAB/PR 57.849

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GATRON INOVAÇÃO EM COMPÓSITOS S/A · ´sanduíche µ de lâminas de plástico reforçado com...

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