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Relatório da Diretoria

HSBC Bank Brasil S.A. - Banco MúltiploTravessa Oliveira Bello, 34 - 4º andar - Curitiba - PR

C.N.P.J. 01.701.201/0001-89

Aos nossos clientes, ao mercado e ao público em geral

Apresentamos o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“HSBC Bank” ou “Banco”) e HSBC Conglomerado Financeiro relativos aos semestres findos em 30 de junho de 2016 e 2015.

Em 08 de junho de 2016 o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou a venda das operações do Grupo HSBC no Brasil ao Banco Bradesco S.A.. Essa decisão concluiu o processo de aprovações regulatórias para a transação, após as autorizações do Banco Central do Brasil (BACEN) e Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). O Banco integrou o Grupo HSBC no Brasil até 30 de junho de 2016. A partir de 01 de julho de 2016, com a transferência de controle efetiva, passou a fazer parte da Organização Bradesco, passando a operar sob as diretrizes do novo controlador.

Dessa forma, todas as informações contidas nesse relatório da diretoria, refletem a gestão do Grupo HSBC até a data de 30 de junho de 2016.

Resultados

O HSBC Conglomerado Financeiro encerrou o semestre findo em 30 de junho de 2016 com patrimônio líquido no montante de R$ 9.888.947 mil, tendo registrado um prejuízo de R$ (738.579) mil.

A contribuição das diversas subsidiárias para o resultado do semestre do HSBC Conglomerado Financeiro está apresentada na nota explicativa nº 11.

Em 30 de junho de 2016, o índice de solvência (Acordo de Basileia II), calculado de forma consolidada para as empresas que compõem o HSBC Conglomerado Prudencial, foi de 13,7%.

Em atenção ao disposto no artigo 8º da Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, o Banco e suas controladas declaram possuir capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria “Títulos mantidos até o vencimento”.

Rede de Atendimento

A rede de atendimento do Banco, em 30 de junho de 2016, estava composta por 851 agências, 425 postos de atendimento bancário, 421 postos de atendimento eletrônico, 1.555 ambientes de autoatendimento e 4.432 caixas automáticos.

Recursos Humanos

A área de recursos humanos tem o objetivo de apoiar o crescimento sustentável dos negócios por meio de pessoas, atuando de forma a garantir entregas estrategicamente relevantes, comercialmente alinhadas e eficientes.

A estrutura operacional das empresas do HSBC Bank no Brasil possuía 20.848 colaboradores. Para fins de apresentação da demonstração financeira do HSBC Conglomerado Financeiro, o número de colaboradores era 19.615 no final do semestre em Junho 2016.

Sustentabilidade

Buscamos conectar clientes às oportunidades, ajudando objetivos a serem atingidos, empresas a crescerem e economias e comunidades a prosperarem e se desenvolverem. Para isso, a empresa se preocupa em manter relacionamentos positivos e de longo prazo junto a todos os seus públicos de relacionamento. Buscamos oferecer produtos e serviços confiáveis aos clientes, engajar e desenvolver colaboradores, gerenciar os impactos sociais e ambientais dos negócios, gerir de modo responsável os riscos de nossa atuação e promover o desenvolvimento das comunidades de forma duradoura, além de favorecer a proteção ambiental. Este conjunto expressa o conceito e a abordagem quanto ao tema da sustentabilidade, como também ressalta os valores que norteiam a nossa empresa.

Em 2015, o Banco apoiou 87 projetos com recursos locais, próprios e de clientes, que beneficiaram (direta e indiretamente) 464 mil pessoas em todo o país. Como forma de aproximar o colaborador das questões socioambientais, o banco possui o Programa de Voluntariado, que em 2015 engajou cerca de 3.000 colaboradores, além de seus familiares, em ações de voluntariado em todo o Brasil, contribuindo assim para o desenvolvimento das comunidades onde estamos presentes e dos colaboradores envolvidos.

Em fevereiro de 2015 foi lançada a Política de Responsabilidade Socioambiental (PRSA) - disponível em: hsbc.com.br/sustentabilidade - que visa dar diretrizes para assegurar o compromisso da instituição com o desenvolvimento sustentável, com a gestão de seu impacto social e ambiental, e pelo seu relacionamento com as diversas partes interessadas.

Fomos reconhecidos pelo Guia Exame de Sustentabilidade 2015 como uma das 68 empresas mais sustentáveis do país, considerado um destaque no setor “Instituições Financeiras, Bancos e Seguradoras”.

Governança Corporativa

Até a data de 30 de junho de 2016, tínhamos um Conselho Consultivo instalado, composto por 3 membros independentes, eleitos por AGE.

Os membros se reuniam periodicamente, emitindo sua opinião sobre matérias relacionadas ao cenário econômico, político, jurídico e social, com o objetivo de fundamentar as estratégias, a administração e os planos gerais da Sociedade.

Além disso, um grupo de comitês principais garantiam o processo de governança, todos ligados ao Comitê Executivo:

Executive Committee (EXCO): periodicidade mensal; representado pelo quadro de diretores responsáveis pelas decisões de planejamento e de estratégias que têm impacto na missão, visão e resultados gerais.

Assets and Liabilities Committee (ALCO): periodicidade mensal; engloba Finanças, Tesouraria e executivos de negócios para discutir mensalmente o balanço, liquidez e posicionamento quanto aos riscos de mercado.

Risk Management Committee (RMC): periodicidade mensal; assegura a implementação e a manutenção de controles e gestão de riscos conforme exigências locais e mundiais do Grupo HSBC. Esse comitê abrange os riscos de crédito, de mercado e operacionais (compliance, fiduciário, jurídico, etc), do Banco e de suas subsidiárias, além de outros tipos de riscos que podem afetar a atividade financeira (risco reputacional, risco estratégico e risco sustentável).

Stress Testing and Economic Capital Committee (STECC): periodicidade trimestral; tem por objetivo monitorar e analisar os resultados de testes de stress aplicados para os riscos de mercado, crédito, operacional.

Model Oversight Committee (MOC): composto por membros das áreas de Risco, Businesses, IT, Finanças e Independent Review, tem a responsabilidade de dirigir, supervisionar e recomendar / aprovar a criação, desenvolvimento, implementação, validação e monitoramento de modelos de crédito para o atacado e varejo de risco de crédito. Os comitês estão estruturados para atender especificamente as áreas de atacado e varejo e reportam-se aos seus correspondentes no âmbito regional e global.

Capital Planning Committee: periodicidade trimestral; tem por objetivo assessorar a Diretoria Executiva (“EXCO”) no desempenho de suas atribuições no gerenciamento de capital conforme determinado pelas normas dos reguladores locais e internacionais, além das internas do HSBC Holdings plc que o Banco e suas coligadas estão sujeitos.

Comitê de Auditoria: periodicidade trimestral; para atender exigência imposta pela Resolução CMN nº 3.198/2004, composto por 3 executivos do Banco, tem por objetivo revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da diretoria e parecer do auditor independente, avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos; avaliar o cumprimento, pela administração da instituição, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; recomendar, à diretoria da instituição, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições.

Gerenciamento de Capital

De acordo com a Resolução CMN nº 3.988 de 30 de junho de 2011, as principais atribuições da área de gerenciamento de capital são mensurar corretamente o requerimento de capital e os riscos materiais inerentes à operação do conglomerado, utilizar sistemas adequados para o monitoramento das posições de capital assim como avaliar a adequação de capital face aos riscos assumidos e planejados de acordo com o plano anual de capital aprovado. A abordagem de gerenciamento de capital do Conglomerado é orientada por suas estratégias e necessidades organizacionais, levando em conta a regulamentação aplicável e o ambiente econômico e de negócios em que opera.

Gestão de Riscos

As atividades desenvolvidas, até a data de 30 de junho de 2016, envolviam o dimensionamento, a avaliação, a aceitação e o gerenciamento de algum grau de risco ou de uma combinação de riscos. As categorias de risco mais importantes são representadas por: risco de crédito, risco de liquidez, risco de mercado (incluindo risco de câmbio, taxa de juros e preços de ações e mercadorias), risco de seguros e risco operacional.

As políticas e sistemas de gestão de risco são revisadas e atualizadas regularmente de forma a refletir mudanças nos mercados e produtos, além da condução dos seus negócios segundo as melhores práticas.

Três Linhas de Defesa

O gerenciamento de risco operacional inclui a adoção de Três Linhas de Defesa:

• Primeira Linha de Defesa: composta pelas áreas de Negócios e áreas Funcionais. Isso inclui também todos os colaboradores, que são responsáveis por risco operacional e possuem função de Primeira Linha de Defesa no gerenciamento dos riscos e controles.

• Segunda Linha de Defesa: composta principalmente pela área de Risco Operacional que tem a responsabilidade pela politica, procedimentos e pela estrutura de gerenciamento de risco operacional. A sua principal responsabilidade é fornecer consultoria, treinamento e supervisão das atividades de Risco Operacional. Cabe também a área de Risco Operacional, prestar o devido suporte para garantir uma avaliação de riscos eficaz visando reduzir perdas operacionais e melhorar os processos de controles internos, bem como, avaliar os riscos em relação aos aspectos reputacionais e legais. A área de Risco Operacional é responsável por definir o apetite de risco operacional gerenciando os requerimentos de capital operacional associados.

• Terceira Linha de Defesa: representada pela Auditoria Interna Global e fornece garantia independente para a administração e para o Comitê de Auditoria e Risco que o gerenciamento de risco operacional, governança e processos de controles internos estão operando efetivamente.

Risco de Mercado

A administração do risco de mercado tem o objetivo de manter as posições do banco em linha com o perfil de exposição a risco de mercado determinado pelo Grupo HSBC, ao mesmo tempo em que busca o melhor atendimento possível às demandas de seus clientes.

A área de Tesouraria é responsável pela gestão do risco de mercado. Limites aprovados pela Diretoria Administrativa do Grupo HSBC servem de referência. Estes são definidos de acordo com os tipos de carteira, os produtos negociados e os fatores de risco, levando-se sempre em consideração o risco de liquidez.

Uma vasta gama de ferramentas é utilizada para monitorar e limitar as exposições aos fatores de risco de mercado. Pode-se destacar análises de sensibilidade, testes de estresse e diversas medidas de Valor ao Risco (VaR).

Risco de Crédito

A Gerência Sênior responsável pelo Risco de Crédito executa a estratégia estabelecida pela Diretoria Executiva através da elaboração, controle, manutenção das políticas de crédito e do suporte às Unidades de Negócios, assim como a delegação de alçadas, autorização para concessões e renegociações de operações de acordo com as políticas vigentes.

Gestão de Risco Operacional

A gestão de risco operacional é considerada essencial para a manutenção de um ambiente de risco robusto que permita o bom desenvolvimento dos negócios, dentro do apetite de risco estabelecido e atingindo resultados sustentáveis.

A implantação da estrutura de gerenciamento de riscos operacionais foi concluída em 2007 dentro do prazo previsto pela Resolução CMN nº 3.380, de 29 de junho de 2006 e continua sendo atualizada e revisada de forma consistente. Esta estrutura também está em aderência à seção 404 da Lei Americana Sarbanes-Oxley (SOX), relativa aos controles internos sobre as demonstrações financeiras consolidadas.

Maiores detalhes sobre as descrições das estruturas de gerenciamentos de riscos estão em nosso relatório anual disponível na seção “Governança Corporativa > Gerenciamento de Riscos” no endereço eletrônico: hsbc.com.br.

Controles Internos e Compliance

Contamos com uma estrutura de controles internos, responsável por implementar e disseminar a cultura de controles e uma estrutura de compliance, responsável por assegurar que seus administradores e gestores atendam para o fiel cumprimento dos regulamentos e normas aplicáveis aos seus negócios, de acordo com a resolução nº 2.554, de 24 de setembro de 1998, do CMN, e alterações posteriores, a qual trata da estrutura de controles internos aplicáveis às instituições financeiras, bem como às demais normas e regulamentos que tratam da conduta da instituição, principalmente em questões que envolvem o tratamento adequado e transparente aos clientes, órgãos reguladores, demais autoridades e práticas de mercado em geral.

Foram investidos cuidados adicionais para a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, com especial observância ao disposto na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, e alterações posteriores (Lei 12.683 de 09 de julho de 2012), bem como às normas complementares estabelecidas pelo Bacen e Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF). Todos os procedimentos e políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo são supervisionados pelo Chefe de Prevenção à Lavagem de Dinheiro com suporte da equipe de monitoramento de clientes e transações.

Acordo de Diferimento de Ação Penal (DPA)

O HSBC Bank, até 30 de junho de 2016, estava sob o controle do Grupo HSBC e, portanto sujeito ao acompanhamento do Acordo de Ação Penal Diferido (DPA), assim como as demais entidades do Grupo HSBC globalmente. As declarações necessárias ao DPA para a data base de 30 de junho de 2016 estão a seguir.

Em outubro de 2010, o HSBC Bank USA (‘HBUS’) acatou uma ordem de cessação imposta pelo OCC e o controlador indireto da companhia, a HSBC North America Holdings (‘HNAH’), acatou uma ordem de cessação imposta pelo Conselho do Banco Central Americano (Federal Reserve Board) (“Ordem” no singular e ‘Ordens’ no conjunto). Essas Ordens exigiram melhorias com o estabelecimento de um programa efetivo de gestão de risco de compliance nos negócios americanos do HSBC, incluindo vários assuntos relacionados à compliance com a Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), e o combate à lavagem de dinheiro (‘AML’). O HBUS atualmente não está em compliance com as ordens do OCC. Ações e medidas vêm sendo implementadas para endereçar as exigências das Ordens.

Em dezembro de 2012, a HSBC Holdings, HNAH e HBUS celebraram acordos de ajuste de conduta com agências governamentais dos Estados Unidos e Reino Unido com relação ao uso de políticas inadequadas de compliance quanto a normas previstas na Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) (‘BSA’), normas de combate à lavagem de dinheiro e crimes financeiros (Sanctions Law). Dentre os acordos celebrados, o HSBC Holdings e o HBUS celebraram um acordo de cinco anos de diferimento de ajuizamento de Ação Penal com, entre outros, o Departamento de Justiça dos Estados Unidos (o ‘US DPA’); e o HSBC Holdings acatou uma ordem de cessação, e o HSBC Holdings e HNAH acataram a aplicação de uma multa pecuniária pelo Conselho do Banco Central (Federal Reserve Board) (‘FRB’). O HSBC Holdings também celebrou um acordo com o Departamento de Controle de Ativos Estrangeiros (‘OFAC’) com relação a transações históricas envolvendo partes sujeitas a sanções da OFAC e um termo de responsabilidade com a Autoridade de Serviços Financeiros do Reino Unido (UK Financial Services Authority) para cumprir com certas obrigações futuras relacionadas à lavagem de dinheiro e sanções. Adicionalmente, o HBUS acatou a aplicação de uma multa pecuniária pelo FinCen (Financial Crimes Enforcement Network) e uma multa pecuniária separada com o OCC.

Por força destes acordos, o HSBC Holdings e o HBUS realizaram pagamentos totalizando US$ 1,9 bilhões as autoridades americanas, e um monitor de compliance independente (“Monitor”) foi nomeado. O segundo Relatório de revisão do monitor foi emitido. Os resultados estão apresentados nas Demonstrações Financeiras da HSBC Holdings.

O HBUS também celebrou dois compromissos de cessação de conduta com o OCC requerendo a correção das circunstâncias e condições mencionadas no relatório de investigação desta autoridade impondo certas restrições sobre o HBUS na aquisição direta ou indireta de controle de, ou participação em, qualquer subsidiária financeira nova, ou na inclusão de novas atividades em suas subsidiárias financeiras existentes, sendo necessária obter para tal a aprovação prévia do OCC.

Os acordos com autoridades dos Estados Unidos e do Reino Unido não impedem a propositura de ações por parte de entidades privadas arguindo ou questionando, entre outras coisas, as políticas de compliance do Grupo HSBC e o cumprimento por parte do Grupo HSBC das políticas e normas de combate à lavagem de dinheiro, cumprimento das leis de sigilo bancário aplicáveis, e demais sanções desta natureza mesmo que não estejam previstos expressamente nos acordos.

Em maio de 2014, um acionista do HSBC Holdings (“Autor”) propôs ação subsidiária em nome do HSBC Holdings, HBUS, HNAH e HSBC USA Inc. (“Grupo HSBC”) em face de então atuais e ex-diretores e executivos (“Réus”) das referidas empresas perante a Suprema Corte do Estado de Nova Iorque. O Autor alega que os indivíduos Réus violaram os seus deveres fiduciários perante o Grupo HSBC e causaram a perda de ativos corporativos por supostamente permitir e/ou causar a conduta subjacente ao DPA norte-americano. Em novembro de 2015, a Suprema Corte do Estado de Nova Iorque deferiu o pedido de extinção da ação. O Autor pode recorrer da decisão.

Em julho de 2014, um grupo de investidores em ações ordinárias do HSBC e ADSs (sigla de American Depositary Shares), adquiridas entre julho de 2006 e julho de 2012, propuseram ação indenizatória em face do HSBC Holdings e um ex-funcionário da empresa perante o Tribunal de Justiça de Ontário. Os Autores buscam indenização material de aproximadamente CA$ 20 bilhões. Alegam que os Réus violaram precedentes legais e a legislação estatuária ao incluírem declarações falsas em documentos divulgados pelo HSBC Holdings e sua subsidiária, HSBC Bank Canada, com relação ao cumprimento da BSA, AML, sanções e outras leis.

Em novembro de 2014, foi proposta ação em nome de representantes de norte-americanos mortos ou feridos no Iraque entre abril de 2004 e novembro de 2011 perante o Juízo Distrital Federal dos Estados Unidos do Distrito Leste de Nova Iorque. A ação foi proposta em face do HSBC Holdings, HSBC Bank plc, HBUS e HSBC Bank Middle East, bem como outros bancos e a República Islâmica do Irã. Os Autores alegam que os Réus conspiraram para violar a Lei Antiterrorismo dos Estados Unidos, alterando e falsificando ordens de pagamento envolvendo o Irã, partes iranianas e bancos iranianos em transações processadas através dos Estados Unidos. Os Réus apresentaram pedido de extinção do processo em maio de 2015.

Em novembro de 2015, foi proposta ação em nome de representantes de norte-americanos mortos ou feridos em um ataque terrorista em três hotéis em Amman, Jordânia em 2005 perante o Juízo Distrital Federal dos Estados Unidos do Distrito de Illinois. A ação foi proposta em face do HSBC Holdings, HSBC Bank plc, HBUS, HNAH, HSI, HSBC Finance, HSBC USA Inc. e HSBC Bank Middle East, bem como outros bancos. Os Autores alegam que os Réus violaram a Lei Antiterrorismo dos Estados Unidos, ao falharem em reforçar métodos de diligência para prevenir que os serviços financeiros prestados sejam utilizados para financiar ataques terroristas.

Em fevereiro de 2016, foi proposta ação em nome de representantes de norte-americanos mortos ou feridos por cartéis de drogas mexicanos no México perante o Juízo Distrital Federal dos Estados Unidos do Distrito do Sul do Texas. A ação foi proposta em face do HSBC Holdings, HSBC Bank plc, HBUS, HSBC México AS e Grupo Financeiro HSBC. Os Autores alegam que os Réus violaram a Lei Antiterrorismo dos Estados Unidos, ao prestarem serviços financeiros para indivíduos e entidades associados aos cartéis de droga mexicanos. Em junho de 2016, o Grupo HSBC apresentou um pedido de transferência do caso para a Suprema Corte do Estado de Nova Iorque, e um pedido de extinção da ação para alguns dos réus do Grupo HSBC.

Com base nos fatos atualmente conhecidos, não é possível ao Grupo HSBC, neste momento, prever o resultado das mencionadas ações, incluindo a duração ou qualquer impacto possível sobre o Grupo HSBC, que pode ser significativo.

Em conformidade com a Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004, o Comitê de Auditoria foi formalmente constituído através da Ata da 61ª Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de junho de 2004, do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo, empresa líder do Conglomerado HSBC no Brasil, e extinto, em 01 de julho de 2016, com o advento da transferência do controle efetivo para o Banco Bradesco S.A., já mencionado anteriormente.

Agradecimentos

Agradecemos aos nossos clientes e usuários, aos colaboradores pela dedicação constante e, às autoridades e ao público em geral pela atenção dispensada.

Curitiba, 26 de agosto de 2016.

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C.N.P.J. 01.701.201/0001-89

BALANÇOS PATRIMONIAIS

HSBC Nota HSBC Bank Conglomerado Financeiro Ativo 2016 2015 2016 2015

Circulante 96.754.346 126.356.133 98.827.627 125.435.747

Disponibilidades 3.008.455 2.647.218 3.009.268 2.647.466

Aplicações interfinanceiras de liquidez 4 14.765.333 26.602.814 13.735.744 23.936.918

Aplicações no mercado aberto 10.299.998 19.018.914 11.085.998 19.018.914 Aplicações em depósitos interfinanceiros 4.465.335 7.583.900 2.649.746 4.918.004

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 5 14.234.549 16.559.712 14.234.648 16.597.629

Carteira própria 9.496.667 10.801.776 9.496.766 10.808.910 Vinculados a compromissos de recompra 52.985 1.326 52.985 1.326 Instrumentos financeiros derivativos 3.290.429 2.410.641 3.290.429 2.410.641 Vinculados ao Banco Central 81.193 89.482 81.193 89.482 Vinculados à prestação de garantias 1.313.275 2.002.834 1.313.275 2.033.617 Títulos objeto de operações compromissadas com livre movimentação - 1.253.653 - 1.253.653

Relações interfinanceiras 15.570.737 10.751.229 15.582.502 10.763.894

Pagamentos e recebimentos a liquidar 674.639 737.815 674.639 737.815 Créditos vinculados Depósitos no Banco Central 14.889.393 10.006.464 14.895.767 10.011.844 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 6.705 6.939 6.705 6.939 Correspondentes - 11 5.391 7.296

Relações interdependências - Transferências internas de recursos 700 547 700 547

Operações de crédito 28.700.665 32.199.606 30.548.592 33.723.035

Operações de crédito - Setor privado 6 31.989.252 34.667.212 34.525.549 36.719.675 Operações de crédito vinculadas à cessão 34.930 11.268 34.930 11.268 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 (3.323.517) (2.478.874) (4.011.887) (3.007.908)

Operações de arrendamento mercantil 420.630 44.990 420.630 445.801

Operações de arrendamento mercantil - Setor privado 6 442.855 85.392 442.855 500.926 Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa 7 (22.225) (40.402) (22.225) (55.125)

Outros créditos 19.978.249 37.408.693 21.186.539 37.159.540

Créditos por avais e fianças honrados 252.766 443.920 252.766 443.920 Carteira de câmbio 8 12.371.095 28.242.902 10.444.980 26.435.228 Rendas a receber 287.305 324.245 291.110 321.698 Negociação e intermediação de valores 41.381 80.479 1.880.487 489.565 Diversos 9 7.727.624 8.653.742 9.061.388 9.877.203 Provisão para perdas com outros créditos 7 (701.922) (336.595) (744.192) (408.074)

Outros valores e bens 75.028 141.324 109.004 160.917

Outros valores e bens 37.967 28.018 37.967 28.026 Provisões para desvalorizações de outros valores e bens (3.068) (3.983) (3.068) (3.983) Despesas antecipadas 10 40.129 117.289 74.105 136.874

Realizável a longo prazo 48.471.416 48.544.622 49.396.880 49.312.495

Aplicações interfinanceiras de liquidez - aplicações em depósitos interfinanceiros 4 1.882.158 1.570.641 837.031 1.003.809

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 5 17.276.292 21.363.921 18.367.348 21.567.831

Carteira própria 12.245.637 11.776.826 13.093.321 11.782.228 Vinculados a compromissos de recompra - 174.046 - 174.046 Instrumentos financeiros derivativos 1.839.614 2.160.620 1.839.614 2.160.620 Vinculados ao Banco Central 580.911 991.147 580.911 991.147 Vinculados à prestação de garantias 2.610.130 5.088.337 2.853.502 5.286.845 Títulos objeto de operações compromissadas com livre movimentação - 1.172.945 - 1.172.945


Operações de crédito - Setor privado 6 18.963.138 20.237.323 19.139.119 20.392.649 Operações de Crédito vinculadas à cessão 40.114 84.021 40.114 84.021 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 (1.178.997) (1.034.864) (1.218.627) (1.087.169)


Operações de arrendamento mercantil - Setor privado 6 332.660 52.769 332.660 504.482 Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa 7 (5.570) (18.903) (5.570) (22.986)

Outros créditos 11.071.511 6.198.341 11.813.088 6.772.830

Carteira de câmbio 8 3.305.542 1.679.367 3.305.542 1.679.367 Diversos 9 7.801.095 4.922.558 8.543.180 5.497.757 Provisão para perdas com outros créditos 7 (35.126) (403.584) (35.634) (404.294)

Outros valores e bens - Despesas antecipadas 10 90.110 91.373 91.717 97.028

Permanente 3.421.619 4.135.404 2.827.003 3.302.545

Investimentos 3.h 1.881.625 2.071.732 1.193.982 986.660

Participações em controladas No País 11 1.867.595 2.057.055 1.179.941 971.982 Outros investimentos 20.542 19.445 20.553 19.446 Provisão para perdas (6.512) (4.768) (6.512) (4.768)

Imobilizado de uso 12 1.058.645 1.181.962 1.079.616 1.187.133

Imóveis de uso 682.331 669.980 683.902 671.551 Outras imobilizações de uso 1.223.723 1.298.118 1.260.985 1.316.757 Depreciações acumuladas (847.409) (786.136) (865.271) (801.175)

Intangível 13 481.349 881.710 553.405 1.128.752

Ativos intangíveis 2.062.000 2.148.973 2.566.170 2.655.097 Amortizações acumuladas (1.580.651) (1.267.263) (2.012.765) (1.526.345)

Total 148.647.381 179.036.159 151.051.510 178.050.787

HSBC Nota HSBC Bank Conglomerado Financeiro Passivo 2016 2015 2016 2015

Circulante 80.402.227 106.125.552 80.907.343 104.982.291

Depósitos 17 27.247.662 31.155.630 26.801.658 30.434.074

Depósitos à vista 9.574.862 11.791.305 9.556.570 11.722.619 Depósitos de poupança 5.354.304 6.111.228 5.354.304 6.111.228 Depósitos interfinanceiros 1.146.074 1.643.272 718.362 990.402 Depósitos a prazo 11.172.422 11.609.825 11.172.422 11.609.825

Captações no mercado aberto 17 4.061.176 5.790.359 4.061.176 5.790.359

Carteira própria 52.554 2.590.037 52.554 2.590.037 Carteira de terceiros 4.008.622 2.325.662 4.008.622 2.325.662 Carteira livre movimentação - 874.660 - 874.660

Recursos de aceites e emissão de títulos 17.b 19.747.743 21.218.202 19.747.743 21.218.202

Recursos de letras financeiras e imobiliárias 19.628.543 19.642.217 19.628.543 19.642.217 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 119.200 1.575.985 119.200 1.575.985

Relações interfinanceiras 635.208 775.898 635.208 775.898

Recebimentos e pagamentos a liquidar 611.131 752.726 611.131 752.726 Correspondentes 24.077 23.172 24.077 23.172

Relações interdependências 802.131 3.447.883 802.131 3.447.883

Recursos em trânsito de terceiros 802.131 3.447.883 802.131 3.447.883

Obrigações por empréstimos 17.c 2.797.262 6.117.160 2.797.262 6.117.160

Empréstimos no País - Instituições oficiais - 2.056 - 2.056 Empréstimos no exterior 2.797.262 6.115.104 2.797.262 6.115.104

Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais 17.c 966.636 1.802.488 966.636 1.802.488

BNDES 292.046 266.691 292.046 266.691 FINAME 674.590 1.535.797 674.590 1.535.797

Instrumentos financeiros derivativos 5.b 2.137.875 3.252.318 2.137.875 3.252.318

Outras obrigações 22.006.534 32.565.614 22.957.654 32.143.909

Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 432.914 515.340 435.453 517.373 Carteira de câmbio 8 9.349.489 25.591.473 7.423.374 23.783.799 Sociais e estatutárias - 34.006 4.782 39.090 Fiscais e previdenciárias 18 283.169 426.184 355.144 447.386 Negociação e intermediação de valores 129.376 202.929 2.174.917 850.467 Dívidas subordinadas 17.d 3.491.988 568.290 3.491.988 568.290 Instrumentos de dívida elegíveis a capital 17.d 4.235.657 - 4.235.657 - Diversas 9 4.083.941 5.227.392 4.836.339 5.937.504

Exigível a longo prazo 59.912.679 63.205.559 60.255.220 63.387.769

Depósitos 17 31.406.562 24.211.956 31.346.243 24.046.985

Depósitos interfinanceiros 139.966 285.125 79.647 120.154 Depósitos a prazo 31.266.596 23.926.831 31.266.596 23.926.831

Recursos de aceites e emissão de títulos 17.b 20.439.361 22.483.640 20.439.361 22.483.640

Recursos de letras financeiras e imobiliárias 20.426.773 22.255.579 20.426.773 22.255.579 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 12.588 228.061 12.588 228.061

Obrigações por empréstimos 17.c 20.360 1.991.108 20.360 1.991.108

Empréstimos no País - Instituições oficiais 4.111 4.111 4.111 4.111 Empréstimos no exterior 16.249 1.986.997 16.249 1.986.997

Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais 17.c 1.674.373 1.495.331 1.674.373 1.495.331

BNDES 317.380 370.422 317.380 370.422 FINAME 1.356.993 1.124.909 1.356.993 1.124.909

Instrumentos financeiros derivativos 5.b 1.167.527 2.527.906 1.167.527 2.527.906

Outras obrigações 5.204.496 10.495.618 5.607.356 10.842.799

Carteira de câmbio 8 3.091.231 1.677.689 3.091.231 1.677.689 Fiscais e previdenciárias 18 399.763 465.292 598.686 669.851 Dívidas subordinadas 17.d - 3.242.095 - 3.242.095 Instrumentos de dívida elegíveis a capital 17.d - 4.093.039 - 4.093.039 Diversas 9 1.713.502 1.017.503 1.917.439 1.160.125

Patrimônio líquido 20 8.332.475 9.705.048 9.888.947 9.680.727

Capital social De domiciliados no exterior 9.562.338 7.238.517 9.562.338 7.238.517 Reserva de capital 29.050 29.050 29.050 29.050 Reserva de reavaliação 2.990 2.958 2.990 2.958 Reservas de lucros - 2.823.821 - 2.809.711 Ajustes de avaliação patrimonial (151.708) (389.298) (162.055) (399.646) Prejuízos Acumulados (1.110.195) - (1.088.405) - Participação de não controladores - - 1.545.029 137

Total 148.647.381 179.036.159 151.051.510 178.050.787

(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)Demonstrações financeiras em 30 de junho de 2016 e 2015


3/16

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (HSBC Bank)

Reserva de Ajustes de avaliação

Capital social Reservas de capital reavaliação Reservas de lucros patrimonial

Atualização Ajustes de Lucros /

Capital Aumento de títulos Ativos de avaliação Outros Prejuízos Total

realizado de capital patrimoniais Outras controladas Legal Estatutária patrimonial ajustes acumulados HSBC Bank

Saldos em 1º de janeiro de 2015 6.402.794 835.723 3.352 29.050 2.890 524.825 2.256.924 (247.292) (56.206) - 9.752.060

Realização da reserva de reavaliação - - - - 68 - - - - (68) -

Aprovação do aumento de capital 835.723 (835.723) - - - - - - - - -

Ajustes atuariais, líquido de impostos - - - - - - - - (8.108) - (8.108)

Baixa de atualização de títulos patrimoniais - - (3.352) - - - - - - 3.352 -

Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos e valores mobiliários e derivativos

Banco - - - - - - - (75.991) - - (75.991)

Controladas - - - - - - - (1.701) - - (1.701)

Lucro líquido no semestre - - - - - - - - - 36.361 36.361

Prescrição de dividendos - - - - - - - - - 2.427 2.427

Destinações propostas pela Diretoria

Reservas de lucros - - - - - 1.818 40.254 - - (42.072) -

Saldos em 30 de junho de 2015 7.238.517 - - 29.050 2.958 526.643 2.297.178 (324.984) (64.314) - 9.705.048

Mutações do semestre 835.723 (835.723) (3.352) - 68 1.818 40.254 (77.692) (8.108) - (47.012)

Saldos em 1º de janeiro de 2016 9.562.338 - - 29.050 2.487 - - (521.861) (5.705) (332.428) 8.733.881

Realização da reserva de reavaliação - - - - 503 - - - - (503) -

Ajustes atuariais, líquido de impostos - - - - - - - - (39.287) - (39.287)

Ajuste de avaliação patrimonial - Títulos e valores mobiliários e derivativos

Banco - - - - - - - 407.872 - - 407.872

Controladas - - - - - - - 7.273 - - 7.273

Prejuízo do semestre - - - - - - - - - (777.421) (777.421)

Prescrição de dividendos - - - - - - - - - 157 157

Saldos em 30 de junho de 2016 9.562.338 - - 29.050 2.990 - - (106.716) (44.992) (1.110.195) 8.332.475

Mutações do semestre - - - - 503 - - 415.145 (39.287) (777.767) (401.406)CONTINUA NA PÁGINA SEGUINTE



C.N.P.J. 01.701.201/0001-89


DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro

Nota 2016 2015 2016 2015

Receita da intermediação financeira 9.590.299 9.830.236 10.350.326 10.477.176



Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 22 2.773.130 3.346.554 2.660.954 3.184.304

Resultado com instrumentos financeiros derivativos (468.101) 1.231.335 (468.101) 1.231.335

Resultado de operações de câmbio 1.439.234 - 1.439.234 -

Resultado das aplicações compulsórias 719.124 413.577 719.124 413.577

Despesas da intermediação financeira (8.361.234) (8.726.037) (8.797.060) (8.992.975)

Operações de captações no mercado (5.998.064) (5.318.038) (5.919.878) (5.258.099)

Operações de empréstimos e repasses (391.667) (564.175) (391.667) (564.175)

Resultado de operações de câmbio - (937.554) - (937.486)

Operações de venda ou de transferência de ativos financeiros (10.250) (4.068) (10.250) (4.068)

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 (1.961.253) (1.902.202) (2.475.265) (2.229.147)

Resultado bruto da intermediação financeira 1.229.065 1.104.199 1.553.266 1.484.201

Outras receitas (despesas) operacionais (2.303.891) (1.351.413) (2.618.567) (1.653.844)

Receitas de prestação de serviços 23 562.996 666.592 613.584 729.995

Rendas de tarifas bancárias 655.260 701.044 727.240 757.145

Despesas de pessoal 15 (1.636.407) (1.761.614) (1.743.955) (1.842.688)

Outras despesas administrativas 24 (1.834.973) (1.980.484) (2.121.577) (2.254.483)

Despesas tributárias 25 (354.563) (321.646) (408.613) (376.994)

Resultado de participações em controladas 11 36.139 341.119 193.206 233.294

Outras receitas operacionais 26 839.232 1.465.379 970.427 1.612.589

Outras despesas operacionais 26 (571.575) (461.803) (848.879) (512.702)

Resultado operacional (1.074.826) (247.214) (1.065.301) (169.643)

Resultado não operacional 28.b (38.099) (28.021) (48.899) (36.981)

Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações (1.112.925) (275.235) (1.114.200) (206.624)

Imposto de renda e contribuição social 21 335.594 343.675 376.385 275.090

Corrente (280.275) (100.996) (350.845) (138.299)

Diferido 615.869 444.671 727.230 413.389

Participações no lucro (90) (32.079) (764) (36.658)

Lucro líquido/(prejuízo) do semestre (777.421) 36.361 (738.579) 31.808

Lote de mil ações do capital 2.949.532 2.949.532

Lucro líquido/(Prejuízo) por lote de mil ações - R$ (263,57) 12,33


4/16

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro 2016 % 2015 % 2016 % 2015 %

Composição do valor adicionado

1 - ReceitasIntermediação financeira 9.590.299 9.830.236 10.350.326 10.477.176Receitas de prestação de serviços 562.996 666.592 613.584 729.995Rendas de tarifas bancárias 655.260 701.044 727.240 757.145Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.961.253) (1.902.202) (2.475.265) (2.229.147)Outras receitas operacionais 839.232 1.465.379 970.427 1.612.589

Total 9.686.534 10.761.049 10.186.312 11.347.758

2 - Despesas da intermediação financeira (6.399.981) (6.823.835) (6.321.795) (6.763.828)

3 - Insumos adquiridos de terceirosDespesas de água, energia e gás (40.849) (35.047) (42.110) (36.206)Despesas de comunicações (98.661) (99.324) (105.136) (104.718)Despesas de materiais (13.465) (15.127) (15.939) (16.765)Despesas de serviços de terceiros (246.638) (228.588) (374.781) (362.083)Despesas de serviços técnicos especializados (180.019) (246.611) (208.871) (266.423)Outras despesas administrativas (880.945) (992.548) (974.983) (1.078.997)Outras (609.674) (489.824) (897.777) (549.683)

Total (2.070.251) (2.107.069) (2.619.597) (2.414.875)

4 - Valor adicionado bruto (1 + 2 + 3) 1.216.302 1.830.145 1.244.920 2.169.055

5 - Depreciações, amortizações e intangível (231.458) (202.689) (249.250) (220.014)

6 - Valor adicionado líquido produzido pela entidade (4 + 5) 984.844 1.627.456 995.670 1.949.041

7 - Valor adicionado recebido em transferênciaResultado de equivalência patrimonial 36.139 341.119 193.206 233.294

8 - Valor adicionado total a distribuir 1.020.983 1.968.575 1.188.876 2.182.335

Distribuição do valor adicionado

Remuneração do Trabalho 1.367.465 133,8 1.491.767 75,8 1.458.801 122,7 1.566.987 71,7

Remuneração direta 1.018.334 100 1.152.639 58,6 1.087.126 91,4 1.211.667 55,4Benefícios 263.052 26 250.129 12,7 278.452 23,4 261.715 12,0FGTS 73.776 7 76.496 3,9 79.207 6,7 80.042 3,7Outros Encargos 12.303 1 12.503 0,6 14.016 1,2 13.563 0,6

Impostos, taxas e contribuições 288.001 28,3 279.897 14,2 318.147 26,8 414.263 19,0

Federais 202.174 19,8 187.479 9,5 224.332 18,9 314.559 14,4Estaduais 3.617 0,4 5.437 0,3 4.928 0,4 5.804 0,3Municipais 82.210 8,1 86.981 4,4 88.887 7,5 93.900 4,3

Remuneração de capitais de terceiros 142.938 14,0 160.550 8,2 150.507 12,7 169.277 7,8

Aluguéis 142.938 14,0 160.550 8,2 150.507 12,7 169.277 7,8

Lucros (prejuízos) retidos (777.421) (76,1) 36.361 1,8 (738.579) (62,2) 31.808 1,5

Total 1.020.983 100,0 1.968.575 100,0 1.188.876 100,0 2.182.335 100,0



As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


C.N.P.J. 01.701.201/0001-89


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro Nota 2016 2015 2016 2015

Fluxo de caixa das atividades operacionais:

Lucro líquido/(Prejuízo) do semestre (777.421) 36.361 (738.579) 31.808

Ajustes ao Lucro líquido/(Prejuízo): 677.754 1.498.979 1.142.109 1.919.676

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7 1.961.253 1.902.202 2.475.265 2.229.147Imposto de renda e contribuição social diferidos 21.b (615.869) (444.671) (727.230) (413.389)Depreciações e amortizações 24 231.458 202.689 249.250 220.014Constituição de Impairment do ativo intangível - - 200.410 -Despesa de juros e variação cambial de operações com dívidas subordinadas (1.122.295) 315.555 (1.122.295) 315.555Provisão para desvalorização de bens não de uso 2.922 764 2.922 764Provisão para passivos contingentes 19 249.884 (147.678) 250.264 (210.134)Resultado de participações em controladas 11 (36.139) (341.119) (193.206) (233.294)Outros 6.540 11.237 6.729 11.013

Lucro líquido/(Prejuízo) ajustado do semestre (99.667) 1.535.340 403.530 1.951.484

Variação de ativos e passivos: (2.574.442) (2.374.183) (2.943.045) (2.660.911)

Redução em aplicações interfinanceiras de liquidez 1.033.184 2.239.189 1.148.727 2.053.248(Aumento) em títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (1.591.953) (7.645.661) (1.681.131) (7.659.259)(Aumento) redução em relações interfinanceiras e interdependências (381.761) 2.432.702 (380.618) 2.432.113(Aumento) redução em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (1.844.956) 1.154.281 (1.845.686) 1.153.416(Aumento) redução em operações de crédito 2.744.993 (2.404.813) 2.101.754 (2.565.958)(Aumento) redução em operações de arrendamento mercantil 89.763 152.099 89.763 13.853(Aumento) redução em outros créditos 19.149.480 (5.692.298) 19.866.012 (4.170.878)(Aumento) redução em outros valores e bens 27.946 (91) 24.265 5.752Aumento (redução) em depósitos 1.732.670 (3.725.008) 1.994.721 (3.246.430)Aumento (redução) em captação no mercado aberto (677.672) 306.755 (677.672) 306.755Aumento (redução) em recursos de aceites e emissão de títulos (2.063.493) 6.029.283 (2.063.493) 6.029.283Aumento (redução) em obrigações por empréstimos e repasses (3.747.995) 189.571 (3.747.995) 189.571Aumento (redução) em outras obrigações (17.005.361) 4.597.916 (17.732.405) 2.805.731Outros (39.287) (8.108) (39.287) (8.108)

Caixa líquido (utilizado) nas atividades operacionais (2.674.109) (838.843) (2.539.515) (709.427)

Fluxo de caixa das atividades de investimentos:

Alienação de investimentos 1.744 25 1.744 25Alienação de imobilizado de uso 14.836 11.947 14.851 11.947Redução do intangível 13 33.872 5.557 34.615 5.557Aquisição de investimentos (1.162) (545) (1.172) (545)Aquisição de imobilizado de uso (28.591) (23.475) (41.881) (24.549)Aquisição de intangível 13 (83.023) (82.776) (83.979) (82.776)Dividendos recebidos 90.943 551.444 90.943 423.085

Caixa líquido (utilizado) nas atividades de investimentos 28.619 462.177 15.121 332.744

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos:

Aumento de capital 20.b - - 665.328 -Dividendos pagos - - - (6)Juros sobre o capital próprio - - - (5)Pagamento de juros de obrigações por dívidas subordinadas (154.122) (93.471) (154.122) (93.471)

Caixa líquido (utilizado) nas atividades de financiamentos (154.122) (93.471) 511.206 (93.482)

Redução de caixa e equivalentes de caixa (2.799.612) (470.137) (2.013.188) (470.165)

Saldo de caixa e equivalentes de caixa 27Início do semestre 13.076.528 22.139.644 13.076.917 22.139.920Fim do semestre 10.276.916 21.669.507 11.063.729 21.669.755

Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa (2.799.612) (470.137) (2.013.188) (470.165)


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1. Contexto operacional

Em 08 de junho de 2016, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou a venda das operações do Grupo HSBC no Brasil ao Banco Bradesco S.A.. Essa decisão concluiu o processo de aprovações regulatórias para a transação, após as autorizações do Banco Central do Brasil (BACEN) e Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). O Banco integrou o Grupo HSBC no Brasil até 30 de junho de 2016. A partir de 01 de julho de 2016, com a transferência de controle efetivo, o Banco passou a fazer parte da Organização Bradesco, passando a operar sob as diretrizes do novo controlador. Dessa forma, todas as informações contidas nessas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas refletem a gestão do Grupo HSBC.

O HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“HSBC Bank” ou “Banco”), está autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) a operar, sob a forma de banco múltiplo, nas carteiras comerciais, de investimentos, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil, de crédito, financiamento e investimento, de câmbio e também na administração de cartões de crédito e de fundos mútuos de investimento. Por intermédio de suas controladas diretas e indiretas, atua também nas áreas de seguros, previdência, capitalização, corretagem de câmbio e valores mobiliários, distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos, carteiras de investimento e consórcio.

O HSBC Bank S.A. - Banco de Investimento, que está incluído no HSBC Conglomerado Financeiro em 30 de junho de 2016, não é parte da referida transação, sendo controlado pelo HSBC Brasil Holding S.A.

Com a conclusão do processo de venda, e, com a entrada do novo acionista controlador, conforme mencionado anteriormente, as sociedades listadas abaixo, controladas diretas, indiretas ou coligadas do HSBC Bank, alteraram suas denominações, a saber:

Atual Denominação (em fase de homologação): Denominação Anterior:

Kirton Administradora de Consórcio Ltda. HSBC (Brasil) Administradora de Consórcio Ltda.Kirton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.Kirton Gestão de Recursos Ltda. HSBC Gestão de Recursos Ltda.Instituto Kirton Solidariedade Instituto HSBC SolidariedadeKirton Capitalização S.A. HSBC Empresa de Capitalização (Brasil) S.A.Kirton Vida e Previdência S.A. HSBC Vida e Previdência (Brasil) S.A.Kirton Seguros S.A. HSBC Seguros (Brasil) S.A.Kirton Administração de Serviços para Fundo de Pensão (Brasil) Ltda.

HSBC Administração de Serviços para Fundo de Pensão (Brasil) Ltda.

Kirton Assistência Previdenciária HSBC Assistência Previdenciária

Como parte do processo de reestruturação societária, em razão da busca constante de maximização de resultados e sinergias e pela necessidade de realocação de negócios até então desempenhados por veículos diferentes, foi deliberada, no âmbito de Assembleias Gerais as seguintes incorporações:

• Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizadas em 9 de junho de 2015, foi deliberada a dissolução e liquidação do Fundo de Investimento Imobiliário Property. A liquidação ocorreu em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, não havendo débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Os 70 (setenta) imóveis administrados pelo Fundo foram registrados no HSBC Bank a valor justo, cujo montante, em 9 de junho de 2015, era de R$ 587.950;

• Em Assembleia Geral Extraordinária em 28 de setembro de 2015, foi deliberada a incorporação de 120.534 ações do HSBC Brasil S.A. - Banco de Investimento (antiga denominação da HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A.), pelo HSBC Brasil Holding S.A.; e

• Em 1º de outubro de 2015, foi firmado o contrato de cessão dos direitos de crédito e outras avenças entre o HSBC Bank e o HSBC Brasil S.A. - Banco de Investimento (atual denominação da HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A.). O HSBC Bank adquiriu os direitos de crédito de titularidade do HSBC Brasil S.A. - Banco de Investimento (atual denominação da HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A.), referente à totalidade de suas operações de arrendamento mercantil. O preço da cessão corresponde ao valor contábil dos créditos e compensações, sendo o valor líquido de R$ 292.244.

2. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e combinadas

As demonstrações financeiras do Banco foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária e as normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do Banco Central do Brasil (“BACEN”). Na preparação das demonstrações financeiras combinadas do HSBC Conglomerado Financeiro foram adotados, quando aplicável, os critérios para a consolidação em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, instituído pela Circular nº 1.273, de 29 de dezembro de 1987.

O Banco, com o objetivo de propiciar melhor entendimento aos usuários das informações financeiras, ajustou somente para fins de apresentação das demonstrações financeiras do HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro, as operações de arrendamento mercantil financeiro que estão demonstradas a valor presente no Balanço Patrimonial de modo a refletir o método financeiro, com a reclassificação do imobilizado de arrendamento para a rubrica de “Operações de arrendamento mercantil”, deduzido do valor residual recebido antecipadamente. As receitas e despesas relacionadas, que representam o resultado financeiro dessas operações, estão apresentadas de forma agrupada na rubrica de Receitas da intermediação financeira - “Operações de arrendamento mercantil”.

As demonstrações financeiras foram aprovadas em 26 de agosto de 2016.

As demonstrações financeiras combinadas (“HSBC Conglomerado Financeiro”) referem-se ao conglomerado financeiro e incluem o HSBC Bank, suas controladas diretas e coligada abaixo relacionadas e a agência no exterior localizada em Grand Cayman, que prepararam demonstrações financeiras na mesma data, observando as mesmas práticas contábeis do HSBC Bank:

2016 2015 % Participação % ParticipaçãoEmpresas Direta Direta

Controladas:Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo. 99,9965 99,9965Kirton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (a) 99,9731 99,9633Coligada:HSBC Brasil S.A. - Banco de Investimento (b) - 100,00

(a) Atual denominação social da HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, (em homologação) cuja denominação foi alterada com a conclusão do processo de venda das operações do HSBC no Brasil em 08 de junho de 2016.

(b) Atual denominação social da HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A., cuja participação acionária foi vendida em 28/09/2015 para a HSBC Brasil Holding, porém a empresa ligada continua no escopo de apresentação do HSBC Conglomerado Financeiro. A empresa não faz parte das empresas adquiridas pelo Banco Bradesco S.A.

Segue a conciliação entre o valor do patrimônio líquido em 30 de junho de 2016 e 2015 e o lucro líquido/(prejuízo) dos períodos findos naquelas datas do HSBC Bank e do HSBC Conglomerado Financeiro:

2016 2015 Lucro líquido/ Lucro líquido/ Patrimônio (prejuízo) Patrimônio (prejuízo) Líquido do semestre Líquido do semestre

HSBC Bank 8.332.475 (777.421) 9.705.048 36.361HSBC Brasil S.A. - Banco de Investimento (a) 1.544.912 37.968 - -Lucro/Prejuízo não realizado em cessão de crédito (b) 11.443 871 (24.456) (4.576)Participações de não controladores 117 3 135 23

HSBC Conglomerado Financeiro 9.888.947 (738.579) 9.680.727 31.808

(a) Atual denominação social da HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A.. A companhia deixou de fazer parte do controle societário do HSBC Bank.

(b) Refere-se à cessão de operações de crédito do HSBC Bank para a subsidiária Banco Losango.

Os saldos das contas patrimoniais e o resultado das transações entre as empresas combinadas são eliminados.

O HSBC Bank possui dependência no exterior localizada em Grand Cayman. Essas demonstrações financeiras incluem a filial no exterior, cujo total de ativos, patrimônio líquido e resultado líquido do período montam R$ 8.495.730, R$ 1.472.244 e R$ (16.169), respectivamente (R$ 13.037.018, R$ 1.467.990 e R$ (2.345), respectivamente, em 2015). Valores convertidos em 30 de junho de 2016 pela taxa de fechamento do dólar Ptax venda de R$ 3,2098 (R$ 3,1026 em 2015).

3. Resumo das principais práticas contábeis

a. Apuração do resultado

As receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.

b. Estimativas contábeis

As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração, para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido ativo, perdas no valor recuperável dos ativos intangíveis, provisões para contingências, valorização a mercado de títulos e valores mobiliários e derivativos, e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As empresas que fazem parte do HSBC Conglomerado Financeiro revisam as estimativas e premissas pelo menos semestralmente.

c. Caixa e equivalentes de caixa

São representados por disponibilidades em moeda nacional e moeda estrangeira, aplicações no mercado aberto (posição bancada) e aplicações em depósitos interfinanceiros, cujo vencimento das aplicações nas datas de apresentação das demonstrações financeiras seja igual ou inferior a 30 dias da data de contratação e apresentem risco insignificante de mudança de valor.

d. Aplicações interfinanceiras de liquidez

As operações compromissadas realizadas com acordo de livre movimentação são ajustadas pelo valor de mercado. As demais operações são registradas ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável.

e. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

e.1 Títulos e valores mobiliários

Conforme previsto na Circular BACEN nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários foram classificados nas seguintes categorias:

I. Títulos para negociação - Adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, são avaliados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do período;

II. Títulos disponíveis para venda - Aqueles que não se enquadram como para negociação nem como mantidos até o vencimento. São avaliados pelo valor de mercado e o registro da valorização ou desvalorização são efetuados em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários; e

III. Títulos mantidos até o vencimento - Adquiridos quando não existe a intenção e a capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período.

e.2 Instrumentos financeiros derivativos

Conforme previsto na Circular BACEN nº 3.082, de 30 de janeiro de 2002, os instrumentos financeiros derivativos foram avaliados pelos seus valores de mercado e o registro da valorização ou da desvalorização desse ajuste a valor de mercado foi reconhecido no resultado. Para os derivativos classificados como hedge de fluxo de caixa, o registro da valorização ou da desvalorização foi reconhecido em conta do patrimônio líquido, observando-se contudo o tratamento contábil específico aplicado para as operações de proteção contra risco (hedge).

I. Derivativos e hedge accounting

Os derivativos são reconhecidos e, subsequentemente, reavaliados ao valor de mercado, sendo que para derivativos negociados em bolsa, o valor de mercado é obtido por meio dos preços cotados, enquanto que para derivativos negociados no mercado de balcão, o valor de mercado é obtido a partir de técnicas de avaliação, incluindo modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções.

Os derivativos são classificados como ativo quando o valor de mercado é positivo, ou como passivo, quando o valor de mercado é negativo. O reconhecimento dos ganhos e perdas com valor de mercado depende da classificação dos derivativos (mantidos para negociação ou designados como instrumentos de hedge) e da natureza dos riscos que estão sendo protegidos, no caso daqueles designados como instrumentos de hedge. Os ganhos e perdas decorrentes das variações no valor de mercado dos derivativos mantidos para negociação são reconhecidos no resultado. Os derivativos designados como instrumentos de hedge são classificados como hedge de fluxo de caixa.

II. Hedge accounting

No início de uma relação de hedge, é documentado o relacionamento entre o instrumento de hedge e o objeto de hedge, bem como o objetivo e a estratégia de gerenciamento de risco. Também é documentada a avaliação, tanto no início do hedge quanto em uma base contínua, visando a confirmar ou não se os instrumentos de hedge primariamente derivativos são altamente eficazes na compensação das mudanças nos fluxos de caixa dos itens objetos de hedge. Juros dos contratos de hedge são reconhecidos no resultado do período.

III. Hedge de fluxo de caixa

A porção efetiva das mudanças no valor de mercado de derivativos designados que se qualificam como instrumentos de hedge de fluxo de caixa é reconhecida no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial. Ganhos ou perdas no valor de mercado relacionados à porção inefetiva são reconhecidos imediatamente no resultado. Ganhos ou perdas acumulados reconhecidos no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial são reclassificados para o resultado nos períodos em que o item objeto de hedge afetar o resultado.

Quando um instrumento de hedge expira ou é vendido, ou quando o hedge não mais atende aos critérios para se enquadrar como hedge accounting, ganhos ou perdas acumuladas permanecem no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial até que a transação seja reconhecida no resultado. Quando uma transação prevista não tem mais expectativa de acontecer, os ganhos ou perdas acumuladas, registrados no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial, são imediatamente reclassificados para o resultado.

IV. Teste de efetividade do hedge

Para que seja contabilizado como hedge, o Banco exige que, desde o início e durante todo o seu período de duração, o hedge seja altamente eficaz (efetividade prospectiva) e demonstre eficácia de fato (efetividade retrospectiva) de forma contínua. A documentação de cada operação de hedge define como a eficácia desse é avaliada. O método adotado para a avaliação da efetividade do hedge dependerá da sua estratégia de gerenciamento de riscos. Para a efetividade prospectiva, é esperado que o instrumento de hedge seja altamente eficaz na compensação das mudanças no valor de mercado ou fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto durante o período para o qual o hedge é designado. Para que a eficácia seja atingida, as variações nos fluxos de caixa devem ser compensadas na faixa de 80% até 125%. As variações inefetivas são reconhecidas no resultado do período.

V. Derivativos que não se qualificam como hedge accounting

Todos os ganhos e perdas oriundos das variações no valor de mercado dos derivativos que não se qualificam para hedge accounting são reconhecidos imediatamente no resultado. Esses ganhos ou perdas são reconhecidos nas demonstrações de resultados na linha de Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos.

f. Operações de crédito, arrendamento mercantil financeiro e outros créditos (Operações com característica de concessão de crédito)

Registradas a valor presente, calculadas pro rata die com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, sendo atualizadas até o 59º dia de atraso nas empresas financeiras, observada a expectativa do recebimento. Após o 59º dia, o registro é efetuado em juros suspensos (rendas a apropriar) e o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações.

g. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante compatível com a avaliação de risco de clientes e operações de crédito, de acordo com a Resolução CMN nº 2.682/99. Para as operações de crédito contratadas com clientes cuja responsabilidade total seja inferior a R$ 50, é adotado modelo interno de avaliação, conforme facultado pelo Art. 2º da Resolução CMN nº 2.697/00. As operações em atraso classificadas como nível “H” são baixadas após 180 dias contra a provisão existente e registrada em conta de compensação, onde permanecerá pelo prazo mínimo de cinco anos.

As recuperações de créditos baixados foram registradas em outras receitas operacionais e demonstradas na linha de receitas de “Operação de crédito” da Demonstração de Resultado.

h. Investimentos

Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos foram registrados ao custo deduzido de provisão para perdas, quando aplicável.

i. Imobilizado de uso

Os bens do ativo imobilizado estão registrados ao custo de aquisição deduzido das depreciações, exceto terrenos que não sofrem depreciação. As depreciações foram calculadas pelo método linear, aplicando-se as seguintes taxas anuais, que contemplam a estimativa de vida útil-econômica dos bens: imóveis de uso (edificações) - 4%; equipamentos de uso, sistemas de comunicação e de segurança - 10%; sistemas de transporte e processamento de dados - 20%. Os gastos com benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizados de acordo com os prazos dos respectivos contratos de aluguéis, adicionados por igual período de renovação, quando previsto contratualmente.

j. Intangível

Os ativos intangíveis são amortizados pelo período que representa a melhor expectativa de prazo de geração de benefícios econômicos à entidade e contabilizados em “Outras despesas administrativas”, quando aplicável. São compostos por:

- Rentabilidade futura de carteira de clientes adquirida;- Aquisição de direito para prestação de serviços bancários;- Gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais, e- Contratos de associações para promoções e ofertas de produtos e seguros financeiros.

Determinados softwares que tiveram seu uso descontinuado a partir de 01 de julho de 2016, data da conclusão da venda das operações do HSBC no Brasil para o Branco Bradesco S.A., tiveram sua amortização acelerada para refletir sua vida útil estimada, estando totalmente amortizados em 30 de junho de 2016.

k. Estimativas e julgamentos contábeis críticos: Redução ao valor recuperável de ativos intangíveis

O teste de redução ao valor recuperável de intangíveis é realizado para contratos de exclusividade com lojistas, contratos de folha de pagamento e softwares. Tanto os contratos de exclusividade com lojistas e os contratos de folha de pagamento são testados ao nível de ativo individual enquanto que o software é testado ao nível de unidade geradora de caixa (‘UGC’). Isso decorre do fato de que software não gera entradas de fluxo de caixa que são em sua maioria independentes de outros ativos e, portanto é agrupado para fins do teste em negócios globais, os quais são considerados como as unidades geradoras de caixa.

A avaliação de recuperabilidade dos intangíveis reflete a melhor estimativa da Administração com relação aos fluxos de caixa futuros do ativo individual (ou UGCs) e as taxas utilizadas para descontar esses fluxos de caixa, sendo que ambos estão sujeitos a fatores de incerteza, tais como:

• Os fluxos de caixa futuros de ativos individuais (ou UGCs) são sensíveis aos fluxos de caixa projetados para os períodos nos quais projeções detalhadas estão disponíveis e também às premissas com relação ao padrão de longo prazo de fluxos de caixa posteriores que são considerados sustentáveis. Projeções são comparadas ao desempenho real e a dados econômicos verificáveis, mas elas necessariamente refletem a visão da Administração sobre expectativas futuras de negócios na data de sua avaliação;

• As taxas utilizadas para descontar fluxos de caixa futuros esperados são baseadas no custo de capital atribuído a cada UGC individual (para o contrato de exclusividade com lojistas e os contratos de folha de pagamento foi atribuído o custo de capital do Retail Banking Wealth Management) e as taxas podem ter um efeito significativo na sua valorização. O percentual do custo de capital geralmente é derivado de um modelo de Capital Asset Pricing, o qual incorpora inputs que refletem um número de variáveis econômicas e financeiras, incluindo a taxa de juros livre de risco e um prêmio de risco do negócio sendo avaliado. Essas variáveis estão sujeitas a flutuações em taxas externas de mercado e condições econômicas fora de nosso controle e são consequentemente sujeitas a incertezas e requerem o exercício de julgamento significativo; e

• Uma queda nos fluxos de caixa esperados de um ativo individual ou UGC e/ou um aumento na sua taxa de desconto reduz o valor recuperável estimado dos ativos individuais ou UGC. Se esse valor for menor que o valor contábil do ativo individual ou UGC, uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado do período.

l. Redução ao valor recuperável dos ativos - Impairment

Deve ser reconhecida uma perda por impairment no resultado do período, quando o valor da contabilização de um ativo excede seu valor recuperável. Os valores dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, devem ser revistos no mínimo anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment.

As empresas que compõe o HSBC Conglomerado Financeiro efetuam cálculo do valor recuperável pelo menos semestralmente de acordo com a Resolução nº 3.566/2008 do Banco Central do Brasil.

m. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda foi calculado utilizando-se a alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido do adicional de 10%, e a contribuição social foi calculada sobre o lucro antes do imposto de renda ajustado na forma da legislação (Lei nº 13.169/2015), àalíquota de 15% até Agosto de 2015 e a 20% a partir de Setembro de 2015. Os impostos diferidos cuja expectativa de realização ocorre entre 2016 a 2018, a alíquota da CSLL aplicada foi de 20%, e cuja expectativa de realização ocorre a partir de 2019, a alíquota da CSLL aplicada foi de 15%, na forma da legislação.

O imposto de renda e a contribuição social sobre as diferenças temporárias estão apresentados nas rubricas “Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social”, “Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis” e “Gratificações e participações no resultado”, “Provisão para créditos de liquidação duvidosa”, “Provisão para ajuste de títulos e valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez a valor de mercado”, “Insuficiência de depreciação”, “Provisão sobre ganhos / perdas atuariais” e “Outros” e refletidos no resultado do período e ou, quando aplicável, no patrimônio líquido.

Para esses ativos considera-se a expectativa de realização em prazo razoável de tempo, não superior ao permitido pela legislação existente.

Considerando o processo de transferência de controle para o Bradesco, concluído em 01 de julho de 2016, não foi efetuada pelo HSBC Bank a atualização do estudo de realização dos créditos tributários para 30 de junho de 2016.

n. Depósitos a prazo, interfinanceiros e de poupança e outras operações passivas

As operações pós-fixadas foram registradas “pro rata” dia e retificadas pela conta de despesas a apropriar até a data do balanço.

Em milhares de reaisNotas explicativas às demonstrações financeiras


C.N.P.J. 01.701.201/0001-89


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o. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução CMN nº 3.823/09 e na Circular nº 3.484/10.

Ativos contingentes: Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com êxito provável, quando existentes, são divulgados nas demonstrações financeiras.

Passivos contingentes: decorrem de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movidos por terceiros, ex-empregados e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fiscal, previdenciária e outros riscos. Essas contingências, coerentes com práticas conservadoras adotadas, são avaliadas por assessores legais e levam em consideração a probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser estimado com suficiente segurança. Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, baseado em suporte documental ou contábil, ou histórico de fatos assemelhados apesar da incerteza inerente ao prazo e valor. As contingências classificadas como prováveis são aquelas para as quais são constituídas provisões; as contingências possíveis requerem somente divulgação e as remotas não requerem provisões ou divulgação.

Obrigações legais - Fiscais e previdenciárias: decorrem de discussão judicial sobre a constitucionalidade das leis que as instituíram e, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes provisionados integralmente nas demonstrações financeiras.

p. Remuneração e benefícios a empregados

O Banco opera planos de benefícios pós-emprego, como seguros de vida e planos de saúde. Esses planos incluem planos de contribuição definida e planos de benefício definido.

Pagamentos para planos de contribuição definida são registrados como despesa no período de competência de acordo com a continuidade da prestação de serviços dos colaboradores.

Os custos com planos de benefício definido e os valores presentes das obrigações são calculados na data de apresentação das demonstrações financeiras, utilizando-se o método do crédito unitário projetado. O reconhecimento líquido no resultado inclui principalmente os custos dos serviços e os juros líquidos sobre o passivo líquido de benefício definido e está apresentado em despesas operacionais. O custo dos serviços contempla os custos correntes dos serviços, custos dos serviços passados e ganhos ou perdas na liquidação.

O custo do serviço passado que é reconhecido imediatamente no resultado, é a mudança no valor presente das obrigações de benefícios definidos por serviços de empregados em períodos passados, resultante de um ajuste no plano (a introdução ou retirada, ou mudanças em um plano de benefício definido). Uma liquidação é uma transação que elimina todas as obrigações futuras, legais e não formalizadas, de parte ou de todos os benefícios de um plano de benefício definido que não seja um pagamento para, ou em nome de, empregados, a qual ocorra dentro dos termos do plano e seja inclusa nas premissas atuariais.

Remensurações sobre o passivo líquido de benefício definido, as quais contemplam ganhos e perdas atuariais, retorno sobre os ativos do plano (excluindo juros) e o efeito do teto de ativos (se houver, excluindo juros), são reconhecidos imediatamente em contrapartida do Patrimônio Líquido.

Ganhos e perdas atuariais incluem ajustes de experiência (efeitos das diferenças entre premissas atuariais previstas e ocorridas), bem como os efeitos das mudanças nas premissas atuariais, em contrapartida do Patrimônio Líquido.

Os passivos de benefícios definidos representam o valor presente das obrigações reduzido do valor justo dos ativos do plano. O superávit líquido de benefício definido é limitado ao não reconhecimento do valor presente das restituições disponíveis e reduções nas contribuições futuras ao plano.

Os custos das obrigações decorrentes de planos de saúde são contabilizados da mesma forma que os planos de pensão de benefício definido.

q. Pagamento baseado em ações

O HSBC Conglomerado Financeiro dispõe do pagamento baseado em ações liquidado em dinheiro e em ações como forma de remuneração de serviços prestados por empregados.

O custo dos acordos com funcionários através de pagamento baseado em ações liquidadas com ações é medido por referência ao valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua concessão, sendo uma despesa reconhecida em base linear durante o período de aquisição, com um crédito correspondente a conta Lucros Acumulados.

Para os pagamentos baseados em ações liquidados em dinheiro, os serviços adquiridos e passivos assumidos são medidos pelo valor justo do passivo, e reconhecidos na medida em que os empregados prestam serviço. Até a liquidação, o valor justo do passivo é reavaliado, com mudanças no valor justo reconhecidas no resultado.

O valor justo dos prêmios liquidados em dinheiro ao término de cada período é calculado com base no valor de mercado das ações da HSBC Holdings, convertido em reais.

Um cancelamento que ocorre durante o período de aquisição é tratado como uma aceleração da aquisição, sendo reconhecido de imediato o montante que de outra forma teria sido reconhecido por serviços prestados durante o período de carência.

Onde HSBC Holdings entrar em acordos de pagamento baseado em ações que envolvem funcionários de subsidiárias, a diferença entre o custo do acordo de pagamento baseado em ações e o valor justo dos instrumentos patrimoniais que se espera ser emitido para satisfazer esse regime, é reconhecido em “Patrimônio Líquido”, com um ajuste correspondente ao “Investimentos em Subsidiárias” ao longo do período de carência.

r. Saldos de operações em moeda estrangeira

Demonstrados com base nas cotações vigentes na data do balanço.

s. Moeda funcional e de apresentação

A moeda funcional é o Real, moeda essa utilizada para a apresentação destas demonstrações financeiras.

4. Aplicações interfinanceiras de liquidez

O resumo dos saldos contábeis em 30 de junho de 2016 e 2015 está demonstrado como segue:

HSBC Bank 2016 2015 Vencimento Até 3 De 3 meses Acima meses a 1 ano de 1 ano Total Total

Aplicações no mercado aberto 10.299.998 - - 10.299.998 19.018.914Posição bancada 6.291.376 - - 6.291.376 15.814.781Posição financiada 4.008.622 - - 4.008.622 2.325.662Posição vendida - - - - 878.471

Aplicações em depósitos interfinanceiros 1.791.909 2.028.077 1.882.158 5.702.144 6.661.403

Aplicações em moedas estrangeiras 645.349 - - 645.349 2.493.138

Total 12.737.256 2.028.077 1.882.158 16.647.491 28.173.455

Circulante 14.765.333 26.602.814

Longo prazo 1.882.158 1.570.641

HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 Vencimento Até 3 De 3 meses Acima meses a 1 ano de 1 ano Total Total

Aplicações no mercado aberto 11.085.998 - - 11.085.998 19.018.914Posição bancada 7.077.376 - - 7.077.376 15.814.781Posição financiada 4.008.622 - - 4.008.622 2.325.662Posição vendida - - - - 878.471

Aplicações em depósitos interfinanceiros 786.479 1.217.918 837.031 2.841.428 3.428.675

Aplicações em moedas estrangeiras 645.349 - - 645.349 2.493.138

Total 12.517.826 1.217.918 837.031 14.572.775 24.940.727

Circulante 13.735.744 23.936.918

Longo prazo 837.031 1.003.809

5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

O resumo dos saldos contábeis em 30 de junho de 2016 e 2015 está demonstrado como segue:

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015

Títulos para negociação (5.a.1) 3.946.430 8.313.890 - - 3.946.430 8.313.890 - -Disponíveis para venda (5.a.2) 6.994.550 5.831.429 15.426.368 19.190.881 6.994.649 5.869.346 16.517.424 19.394.791Mantidos até o vencimento (5.a.3) 3.140 3.752 10.310 12.420 3.140 3.752 10.310 12.420Derivativos (5.b) 3.290.429 2.410.641 1.839.614 2.160.620 3.290.429 2.410.641 1.839.614 2.160.620

Total 14.234.549 16.559.712 17.276.292 21.363.921 14.234.648 16.597.629 18.367.348 21.567.831

Futuros (*) 41.382 67.642 - - 41.382 67.642 - -

(*) Registrados em “Outros créditos - Negociações e intermediações de valores”.

a. Títulos e valores mobiliários

a.1 Títulos para negociação

Os títulos estão demonstrados abaixo pelos seus vencimentos originais, sendo classificados no balanço patrimonial no ativo circulante, de acordo com a Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001.

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 Vencimento De 3 De De De Acima Valor Resultado Resultado Sem Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 de 15 Valor de de custo receita/ Valor de receita/Papel vencimento meses a 1 ano anos anos anos anos mercado atualizado (despesa) mercado (despesa)

LFT - 2.007 - 20.143 17.467 3.164 - 42.781 42.820 (39) 203.361 21LTN - 8.007 244.227 46.321 384 - - 298.939 299.059 (120) 3.419.924 (2.905)NTN - 11.156 26.030 29.960 33.634 13.387 5.921 120.088 120.687 (599) 1.398.256 (3.357)Fundos de Investimento (a) 3.484.622 - - - - - - 3.484.622 3.407.850 76.772 3.292.349 (115.501)

Total 3.484.622 21.170 270.257 96.424 51.485 16.551 5.921 3.946.430 3.870.416 76.014 8.313.890 (121.742) Circulante 3.946.430 8.313.890

(a) Fundo de investimentos FI Referenciado DI GJ e Fundo de investimentos no exterior Tellus e Orion, compostos, substancialmente, por derivativos, Títulos Públicos Federais e ações.

a.2 Títulos disponíveis para venda

a.2.1 - HSBC Bank

2016 2015 Vencimento De 3 De De De Acima Valor de Efeito no Efeito no Sem Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 de Valor de custo patrimônio Valor de patrimônioPapel Vencimento meses a 1 ano anos anos anos 15 anos mercado atualizado líquido mercado líquido

LFT - 39.511 39.511 120.214 499.998 16.365 - 715.599 716.499 (900) 706.868 (272)LTN - 133.721 1.411.727 4.722.030 848.528 - - 7.116.006 7.129.340 (13.334) 8.416.545 (128.837)NTN - 383.755 1.737.038 145.437 1.947.340 1.311.976 59.675 5.585.221 5.615.250 (30.029) 6.140.524 (129.165)Fundo de Investimento - VERT I FIP 16.245 - - - - - - 16.245 16.245 - 25.622 -Ações de Cia. Aberta 3.249 - - - - - - 3.249 2.151 1.098 2.482 331Debêntures - 454.044 607.834 1.982.879 2.500.658 511.943 - 6.057.358 6.154.640 (97.282) 6.126.520 (52.608)Ações de Cia. Fechada - - - 68.161 691.164 - - 759.325 793.914 (34.589) 886.527 (19.472)Letras Financeiras - 1.143.956 944.571 - - - - 2.088.527 2.098.370 (9.843) 2.133.486 (4.382)Nota Promissória - 79.388 - - - - - 79.388 79.388 - 583.736 (786)

Total 19.494 2.234.375 4.740.681 7.038.721 6.487.688 1.840.284 59.675 22.420.918 22.605.797 (184.879) 25.022.310 (335.191)

Circulante 6.994.550 5.831.429

Longo prazo 15.426.368 19.190.881

Efeitos tributários 67.779 126.329

Efeito líquido no patrimônio líquido (117.100) (208.862)Efeito líquido da equivalência reflexa das controladas - Ajuste a mercado (4.968) (6.892)

Total - (nota 20.d) (122.068) (215.754)

Em milhares de reaisNotas explicativas às demonstrações financeiras (continuação)


C.N.P.J. 01.701.201/0001-89


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a.2.2 - HSBC Conglomerado Financeiro

2016 2015 Vencimento De 3 De De De Acima Valor de Efeito no Efeito no Sem Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 de Valor de custo patrimônio Valor de patrimônioPapel Vencimento meses a 1 ano anos anos anos 15 anos mercado atualizado líquido mercado líquido

LFT - 39.511 39.511 197.417 685.741 16.365 - 978.545 979.690 (1.145) 948.631 (390)LTN - 133.721 1.411.727 5.206.392 848.528 - - 7.600.368 7.580.725 19.643 8.416.545 (128.837)NTN - 383.755 1.737.038 145.437 1.964.423 1.638.641 59.675 5.928.969 5.921.536 7.433 6.140.524 (129.165)Fundo de Investimento - VERT I FIP 16.344 - - - - - - 16.344 16.245 99 25.622 -Ações de Cia. Aberta 3.249 - - - - - - 3.249 2.151 1.098 2.546 390Debêntures - 454.044 607.834 1.982.879 2.500.658 511.943 - 6.057.358 6.154.640 (97.282) 6.126.520 (52.608)Ações de Cia. Fechada - - - 68.161 691.164 - - 759.325 793.914 (34.589) 886.527 (19.472)Letras Financeiras - 1.143.956 944.571 - - - - 2.088.527 2.098.370 (9.843) 2.133.486 (4.382)Nota Promissória - 79.388 - - - - - 79.388 79.388 - 583.736 (786)

Total 19.593 2.234.375 4.740.681 7.600.286 6.690.514 2.166.949 59.675 23.512.073 23.626.659 (114.586) 25.264.137 (335.250)

Circulante 6.994.649 5.869.346

Longo prazo 16.517.424 19.394.791

Efeitos tributários 36.158 126.359

Efeito líquido no patrimônio líquido (78.428) (208.891)Efeito líquido da equivalência reflexa das controladas - Ajuste a mercado (53.988) (17.204)

Total (132.416) (226.095)

a.3 Títulos mantidos até o vencimento

a.3.1 - HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro

2016 2015 Vencimento De 3 De De De Valor de Valor de Até 3 meses 1 a 3 3 a 5 5 a 15 custo Valor de custoPapel meses a 1 ano anos anos anos atualizado mercado atualizado

LFT - - - 2.371 - 2.371 2.369 2.078NTN 864 2.276 4.572 2.562 805 11.079 11.065 14.094

Total 864 2.276 4.572 4.933 805 13.450 13.434 16.172

Circulante 3.140 3.752

Longo prazo 10.310 12.420

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado de acordo com a cotação de preço de mercado disponível na data de balanço. Se não houver cotação de preços de mercado disponível, os valores são estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de definição de preços, modelos de cotações ou cotações de preços para instrumentos com características semelhantes.

b. Instrumentos financeiros derivativos

O Banco participa de operações envolvendo instrumentos financeiros destinados a atender às necessidades próprias e de seus clientes, bem como reduzir a exposição aos riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros.

O gerenciamento dos riscos envolvidos nessas operações é realizado através do estabelecimento de políticas operacionais, determinação de limites pelo comitê financeiro das empresas que compõem o HSBC Conglomerado Financeiro e do monitoramento constante das posições assumidas, as quais foram valorizadas com base nas taxas médias divulgadas por fontes independentes como a BM&FBovespa S.A., Reuters e Bloomberg.

Derivativos são instrumentos financeiros que derivam o seu valor a partir do preço de itens subjacentes, tais como ações, títulos de dívida, taxas de juros, taxas de câmbio, mercadorias e índices. Derivativos permitem aos usuários aumentar, reduzir ou alterar sua exposição a riscos. O Banco opera no mercado de derivativos para seus clientes e para gerenciar sua exposição própria a risco. Derivativos são mensurados ao valor justo e demonstrados no balanço patrimonial separando-se os totais de ativos e passivos.

Utilização de derivativos

Os contratos de derivativos do Banco têm três finalidades principais: a criação de soluções de gestão de riscos para clientes, gerenciar os riscos oriundos de operações com clientes, gerenciamento e hedge de riscos próprios. Derivativos (exceto os designados como instrumentos de hedge, conforme definido na Circular nº 3.082/02 do BACEN) são mantidos para negociação. Os derivativos mantidos para negociação incluem dois tipos: os que são utilizados em atividades de venda e negociação e os utilizados com o propósito de gestão de risco e que, por questões variadas, não satisfazem aos critérios de hedge accounting.

As operações com derivativos dão origem a posições significativas em aberto, as quais são gerenciadas constantemente para garantir que permaneçam em níveis aceitáveis de risco. Quando celebra transações com derivativos, o Banco emprega os mesmos procedimentos de risco de crédito aplicáveis a avaliação e aprovação a potenciais exposições a riscos de crédito de um empréstimo tradicional.

Instrumentos financeiros derivativos destinados à hedge

O Banco tem por prática a efetiva de gestão a identificação das exposições aos riscos de volatilidade das taxas de juros e das taxas de câmbio de ativos e passivos (objetos de hedge) e a utilização de instrumentos financeiros derivativos para minimizar o impacto dessas volatilidades. As principais operações ativas e passivas, objeto de hedge de fluxo de caixa, estão fortemente concentrados em taxas flutuantes (CDI), classificadas em macro-hedge e micro-hedge para exposição a taxa de juros em USD (Libor Floating):

“Micro-hedge: É uma técnica utilizada para reduzir ou eliminar o risco decorrente de um ativo ou passivo em particular, pertencente ou não a um portfólio.”

“Macro-hedge: É uma técnica utilizada para reduzir ou eliminar o risco relacionado a um portfólio de ativos ou passivos, não estando vinculada a nenhuma operação individualmente, mas ao conjunto de seus componentes.”

Conforme determinam as normas do Banco Central do Brasil, as variações observadas sobre as taxas de mercado dos instrumentos financeiros derivativos destinados à hedge de fluxo de caixa são registradas em rubrica específica no patrimônio líquido.

Os valores a receber provenientes da carteira de instrumentos financeiros derivativos em 30 de junho de 2016 e 2015 está apresentada como segue:

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro Ativo Passivo 2016 2015 2016 2015 Circulante Longo prazo Total Total Circulante Longo prazo Total Total

Swap 3.180.014 1.839.614 5.019.628 3.460.023 2.031.779 1.167.527 3.199.306 4.600.919Opções 10.805 - 10.805 33.174 6.507 - 6.507 102.327A termo 99.610 - 99.610 1.078.064 99.589 - 99.589 1.076.978

Subtotal 3.290.429 1.839.614 5.130.043 4.571.261 2.137.875 1.167.527 3.305.402 5.780.224

Futuros (*) 41.382 - 41.382 67.642 129.230 - 129.230 189.622

Total 3.331.811 1.839.614 5.171.425 4.638.903 2.267.105 1.167.527 3.434.632 5.969.846

Circulante 2.478.283 3.441.940

Longo prazo 2.160.620 2.527.906

(*) Registrados em “Outros créditos/obrigações - Negociações e intermediações de valores”.

A margem dada em garantia das operações com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos é composta por títulos públicos federais, no HSBC Bank no montante de R$ 3.923.405 (R$ 7.091.171 em 2015) e no HSBC Conglomerado Financeiro no montante de R$ 4.166.777 (R$ 7.320.462 em 2015).

As políticas de gestão de hedge accounting visam reduzir a exposição a mudanças futuras nas taxas de juros, as quais impactam os ganhos. O Banco tem um conjunto de ativos e passivos constantemente renovados onde os juros futuros a receber/pagar sobre esses ativos/passivos nos períodos futuros variam de acordo com futuras alterações nas taxas do CDI. É uma estratégia de gestão de fixar uma parte desses juros a receber/pagar através de transações de Futuros/Swaps de taxa de juros. Em tais situações, o hedge de fluxo de caixa é reportado contra o respectivo pool de ativos e passivos indexados ao CDI. O risco é compensado uma vez que o volume da parte flutuante do ativo/passivo é igual ou superior a parte flutuante do derivativo que tem o mesmo índice CDI. A efetividade do hedge é controlada através do modelo de teste de capacidade através da comparação de volumes. Adicionalmente para a estratégia de CDI, o HSBC aplica políticas de Hedge para efeitos de variação cambial (USD) e indexador IGPM através dos instrumentos de Futuros e Swaps.

O Banco tem depósitos na clearing de derivativos com saldo na data 30/06/2016 no montante de R$ 2.656.087 (R$ 5.328.817 em 2015) relacionado às operações de Futuros de Juros e Moedas, Opções de Swaps e Swaps com Garantia, conforme abaixo:

Detalhe Margem requerida - BM&FAno Margem alocada Margem requerida BM&F - total Saldo de Margem

2016 2.656.087 2.428.937 227.1512015 5.328.817 4.941.683 387.134



C.N.P.J. 01.701.201/0001-89


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As posições detalhadas dos instrumentos derivativos e seus valores de referência, incluindo os derivativos destinados à hedge, estavam apresentadas como segue:

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 Valor a receber / (pagar) Ajuste a valor de mercado Vencimento Valor de Até De 3 meses Superior Valor de Valor do custo Efeito no Efeito no Valor de Valor de referência 3 meses a 1 ano a 1 ano mercado atualizado Resultado Patrimônio Líquido referência mercado

b.1 Swaps

Posição ativa CDI 12.873.747 263.757 744.852 638.425 1.647.034 1.425.336 221.698 - 8.783.995 324.480 Dólar Ptax 4.365.062 56.158 174.709 565.308 796.175 764.210 31.965 - 13.569.651 1.801.093 Pré 14.598.905 1.095.455 845.617 134.333 2.075.405 1.939.521 135.884 - 14.536.172 310.485 Libor 58.682 44 - - 44 9 35 - - - Euro 14.072 84 - - 84 100 (16) - 161.718 4.362 Outros 1.859.581 (151.142) 150.480 501.548 500.886 511.215 (10.329) - 3.552.951 1.019.603

Total 33.770.049 1.264.356 1.915.658 1.839.614 5.019.628 4.640.391 379.237 - 40.604.487 3.460.023

Posição passiva CDI 2.744.745 (16.311) (11.212) (13.125) (40.648) (35.927) (4.721) - 11.816.352 (73.503) Dólar Ptax 5.233.078 (130.069) (317.484) (621.991) (1.069.544) (1.171.708) 102.164 - 17.055.324 (2.937.692) Euro 123.041 (3.463) (4.970) (574) (9.007) (9.978) 971 - 2.244.067 (96.432) Pré 10.134.302 (547.522) (734.442) (119.410) (1.401.374) (1.383.142) (18.232) - 5.683.492 (114.511) Libor 331.341 - (122) (180) (302) - (302) - 289.684 (1.877) TJLP 94.499 - - (536) (536) (691) 155 - 4.720 (7) Outros 2.718.342 (63.236) (202.948) (411.711) (677.895) (755.199) 77.304 - 6.073.478 (1.376.897)

Total 21.379.348 (760.601) (1.271.178) (1.167.527) (3.199.306) (3.356.645) 157.339 - 43.167.117 (4.600.919)

Total -

Efeitos tributários -

Efeito líquido no patrimônio líquido -

b.2 Opções de moeda estrangeira

Posição ativa Posição comprada 140.545 26 975 - 1.001 8.496 (7.495) - 1.379.545 22.540 Posição vendida 74.000 9.804 - - 9.804 1.460 8.344 - 1.351.633 10.634

Total 214.545 9.830 975 - 10.805 9.956 849 - 2.731.178 33.174

Posição passiva Posição comprada 184.285 (173) (1.670) - (1.843) (14.606) 12.763 - 1.732.748 (81.073) Posição vendida 131.377 (3.339) (1.325) - (4.664) (2.587) (2.077) - 1.133.645 (21.254)

Total 315.662 (3.512) (2.995) - (6.507) (17.193) 10.686 - 2.866.393 (102.327)

b.3 Contratos a termo de TVM

Posição ativa Compromisso de compra 46.655 46.692 - - 46.692 46.655 37 - 770.655 770.655 Compromisso de venda - 52.918 - - 52.918 52.918 - - - 307.409

Total 46.655 99.610 - - 99.610 99.573 37 - 770.655 1.078.064

Posição passiva Compromisso de compra - (46.655) - - (46.655) (46.655) - - - (769.018) Compromisso de venda 52.918 (52.934) - - (52.934) (52.951) 17 - 307.960 (307.960)

Total 52.918 (99.589) - - (99.589) (99.606) 17 - 307.960 (1.076.978)

b.4 Futuros (*)

Posição ativa Moeda estrangeira Compra 691.712 337 - - 337 (6.325) 6.662 - 865 9 Venda 3.324.550 31.883 - - 31.883 29.715 2.168 - 7.937.382 53.705

CDI Compra 3.351.800 4.554 - - 4.554 (284.317) 4.784 284.087 24.759.200 13.835 Venda 23.780.800 4.608 - - 4.608 117.665 2.370 (115.427) 18.774.700 93

Total 31.148.862 41.382 - - 41.382 (143.262) 15.984 168.660 51.472.147 67.642

Posição passiva Moeda estrangeira Compra 16.902.004 (125.398) - - (125.398) (181.187) 55.789 - 33.231.146 (175.918) Venda - - - - - - - - 347.801 (6.303)

CDI Compra 7.248.500 (1.816) - - (1.816) 113.181 (343) (114.654) - - Venda 1.900.500 (2.016) - - (2.016) 26.264 (2.232) (26.048) 28.605.100 (7.401)

Total 26.051.004 (129.230) - - (129.230) (41.742) 53.214 (140.702) 62.184.047 (189.622)

Total geral 1.736.793 1.091.472 617.363 27.958 (1.330.943)

Efeitos tributários (12.606)

Efeito líquido no patrimônio líquido 15.352

(*) Os valores a receber/pagar estão registrados em “Outros créditos/Outras obrigações - Negociação e intermediação de valores”.

b.5 Instrumentos financeiros derivativos por contraparte

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro Valor de referência 2016 2015 Partes InstituiçõesDescrição Clientes Relacionadas Financeiras Total Total

Swaps 50.389.572 802 4.759.023 55.149.397 83.771.604Opções 520.207 - 10.000 530.207 5.597.571Contratos a termo - - 99.573 99.573 1.078.615Contratos de futuro (1) - - 57.199.866 57.199.866 113.656.194

Total 50.909.779 802 62.068.462 112.979.043 204.103.984

(1) Refere-se às operações que tenham como contraparte a BM&FBovespa.

b.6 Instrumentos financeiros derivativos por mercado de negociação

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro Valor de referência 2016 2015Descrição Bolsas (2) Cetip Balcão Total Total

Swaps 2.182.855 52.966.542 - 55.149.397 83.771.604Opções 357.179 173.028 - 530.207 5.597.571Contratos a termo - - 99.573 99.573 1.078.615Contratos de futuro 57.199.866 - - 57.199.866 113.656.194

Total 59.739.900 53.139.570 99.573 112.979.043 204.103.984

(2) Inclui valores negociados na BM&FBovespa e outras bolsas de valores e mercadorias.

Derivativos mantidos para negociação

A maior parte das transações com derivativos está relacionada a atividades de venda e negociação. Atividades de venda incluem estruturação e marketing para os clientes habilitados a operar em tais produtos. As atividades de negociação envolvendo derivativos são celebradas, principalmente, com a finalidade de geração de lucros através de flutuações de curto prazo no preço ou na margem. As posições podem ser negociadas ativamente ou mantidas por um período para que possam se beneficiar das expectativas de mudanças em taxas de câmbio, taxas de juros, de cotações de ações ou outros parâmetros de mercado. A negociação inclui atividades de market-making, posicionamento e arbitragem. Atividades de market-making implicam cotar preços de oferta e demanda para outros participantes do mercado com o propósito de geração de receitas baseadas no spread e volume. Posicionamento significa gerenciar posições de risco de mercado na expectativa de beneficiar-se dos movimentos favoráveis nos preços, taxas ou índices. Arbitragem envolve identificar e lucrar com diferenças de preços entre mercados e produtos.

Conforme mencionado, derivativos classificados como mantidos para negociação, incluem derivativos não qualificados para hedge accounting, hedges inefetivos e componentes que são excluídos da avaliação da efetividade do hedge. Esses instrumentos incluem derivativos gerenciados em conjunto com instrumentos financeiros designados ao valor justo.

Instrumentos de hedge

O Banco utiliza instrumentos derivativos negociados no mercado brasileiro, como contratos de futuros de taxa de juros e moedas e operações de swap com o propósito de hedge das suas carteiras próprias de ativos e passivos e posições estruturadas. Isso permite a otimização do custo no acesso ao mercado de capitais, a mitigação dos riscos de mercado que surgem do desequilíbrio estrutural de prazos e outros aspectos dos seus ativos e passivos.



C.N.P.J. 01.701.201/0001-89


9/16



Hedge de fluxo de caixa

Os hedges de fluxo de caixa consistem em instrumentos derivativos negociados no mercado brasileiro, representados por contratos de futuro de taxas de juros e moedas e operações de swap. Tais contratos são utilizados para proteção das exposições de variações dos fluxos de caixa futuros de ativos e passivos não mantidos para negociação, os quais suportam a variação das taxas ou têm expectativa de serem refinanciados ou reinvestidos no futuro. Os valores e o prazo dos fluxos de caixa futuros, que representam tanto os fluxos de principal como de juros, são projetados com base em seus termos contratuais. Os saldos agregados de fluxos de caixa de principal e de juros de todas as carteiras, no decorrer do tempo, formam a base para identificação de ganhos ou perdas nas porções efetivas dos derivativos designados como hedge de fluxo de caixa.

Ganhos e perdas são inicialmente reconhecidos diretamente no Patrimônio Líquido na conta de Ajuste de Avaliação Patrimonial e são transferidos para o resultado quando os fluxos de caixa previstos afetam o resultado.

O HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro não possuíam transações e compromissos futuros, objeto de “hedge” de fluxo de caixa para os períodos findos em 30 de junho de 2016 e 2015.

As posições detalhadas apenas dos instrumentos derivativos destinados à hedge e seus valores de referência estavam apresentadas como segue:

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 Valor a receber / Ajuste a valor Ajuste a valor (pagar) de mercado de mercado Efeito no Efeito no Valor de Até 3 Valor de Patrimônio Valor de Valor de Patrimônio referência meses mercado Líquido referência mercado Líquido

b.7 Hedge de Fluxo de caixa

b.7.1 Swaps

Posição passiva

Pré x Dólar Ptax - - - - 103.420 (3.168) (2.102)

Total - - - - 103.420 (3.168) (2.102)

Total - - (3.168) (2.102)

Efeitos tributários - 841

Efeito líquido no patrimônio líquido - (1.261)

b.7.2 Futuros (b)

Posição ativa

CDI (a) Compra 2.113.000 2.979 2.979 284.087 16.422.000 10.339 (222.333) Venda 18.168.500 3.952 3.952 (115.427) - - -

Total 20.281.500 6.931 6.931 168.660 16.422.000 10.339 (222.333)

Posição passiva

CDI (a) Compra 5.143.000 (1.562) (1.562) (114.654) - - - Venda 2.364.500 (2.191) (2.191) (26.048) 47.081.100 (10.833) 42.384

Total 7.507.500 (3.753) (3.753) (140.702) 47.081.100 (10.833) 42.384

Total 987 27.958 (494) (179.949)

Efeitos tributários (12.606) 71.980

Efeito líquido no patrimônio líquido 15.352 (107.969)

Total geral 987 27.958 (3.662) (182.051)

(a) Macro-Hedge.(b) Os valores a receber/pagar estão registrados em “Outros créditos/Outras obrigações - Negociação e intermediação de

valores”.

As estratégias de Hedge de Fluxo de Caixa do HSBC Bank e do HSBC Conglomerado Financeiro não apresentaram resultado por inefetividade.

6. Carteira de crédito

a. Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento

HSBC Bank 2016 2015 Parcelas vencidas Parcelas vincendas Acima AcimaVencimento em dias de 180 91-180 61-90 1-60 0-90 91-365 de 365 Total Total

Empréstimos 853.682 581.676 232.711 1.190.469 6.895.078 9.763.944 7.258.736 26.776.296 26.211.663Financiamentos 151.898 31.053 15.456 72.277 2.549.700 4.854.516 4.879.145 12.554.045 15.668.056Financiamentos imobiliários 2.509 1.816 1.101 8.997 561.620 962.194 6.209.559 7.747.796 7.215.724Financiamentos rurais e agroindustriais 22.166 8.269 2.968 9.394 1.246.930 1.239.200 655.794 3.184.721 4.885.412Títulos descontados 15.667 7.828 2.446 13.791 575.623 149.203 18 764.576 1.018.969Títulos e créditos a receber com características de crédito (*) 197.507 111.302 7.492 51.185 5.584.736 917.037 261.496 7.130.755 6.523.932Arrendamento mercantil (nota 6.b) 1.684 1.008 613 2.053 128.347 309.150 332.660 775.515 138.161

Subtotal 1.245.113 742.952 262.787 1.348.166 17.542.034 18.195.244 19.597.408 58.933.704 61.661.917

Adiantamentos sobre contratos de câmbio (**) 142.449 - - 10.518 635.388 2.138.651 214.311 3.141.317 2.579.447

Total da carteira em 2016 1.387.562 742.952 262.787 1.358.684 18.177.422 20.333.895 19.811.719 62.075.021

Total da carteira em 2015 973.178 634.156 188.710 1.288.099 19.687.494 20.963.655 20.506.072 64.241.364

HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 Parcelas vencidas Parcelas vincendas Acima AcimaVencimento em dias de 180 91-180 61-90 1-60 0-90 91-365 de 365 Total Total

Empréstimos 1.003.136 700.241 277.120 1.302.581 7.115.779 9.974.401 7.353.540 27.726.798 26.978.209Financiamentos 239.374 135.580 61.323 214.257 3.104.138 5.600.827 4.960.322 14.315.821 17.109.300Financiamentos imobiliários 2.509 1.816 1.101 8.997 561.620 962.194 6.209.559 7.747.796 7.215.724Financiamentos rurais e agroindustriais 22.166 8.269 2.968 9.394 1.246.930 1.239.200 655.794 3.184.721 4.885.411Títulos descontados 15.667 7.828 2.446 13.791 575.623 149.203 18 764.576 1.018.970Títulos e créditos a receber com características de crédito (*) 206.261 120.605 11.530 106.315 6.319.698 1.269.263 282.550 8.316.222 7.564.026Arrendamento mercantil (nota 6.b) 1.684 1.008 613 2.053 128.347 309.150 332.660 775.515 1.005.408

Subtotal 1.490.797 975.347 357.101 1.657.388 19.052.135 19.504.238 19.794.443 62.831.449 65.777.048

Adiantamentos sobre contratos de câmbio (**) 142.449 - - 10.518 635.388 2.138.651 214.311 3.141.317 2.579.447



(*) Títulos e créditos a receber são compostos por operações com cartões de créditos, registrados em “Outros créditos - Títulos e créditos a receber”. - Nota 9

(**) Refere-se, substancialmente, a adiantamento sobre contratos de câmbio, contabilizados em “Outros créditos e outras obrigações - Carteira de Câmbio”. - Nota 8

b. Composição da carteira de arrendamento a valor presente

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 2016 2015

Operações de arrendamentos a receber - Setor privado 765.329 134.175 765.329 991.064Rendas a apropriar de operações de arrendamento mercantil (756.682) (130.319) (756.682) (978.010)Imobilizado de arrendamento: Bens arrendados 1.527.414 609.926 1.527.414 1.820.576 Depreciações acumuladas (662.475) (374.325) (662.475) (669.402) Credores por antecipação do valor residual (98.071) (101.296) (98.071) (158.820)

Total 775.515 138.161 775.515 1.005.408

c. Composição da carteira por tipo de cliente e atividade econômica


Indústria 17.469.181 19.761.124 17.518.704 19.942.738

Alimentos e bebidas 5.170.918 5.848.952 5.170.918 5.862.867 Química e petroquímica 3.523.273 4.146.390 3.523.273 4.169.963 Máquinas e equipamentos 2.105.543 2.598.801 2.105.543 2.629.364 Automotiva 1.644.057 1.796.515 1.693.580 1.856.267 Siderurgia e metalurgia 1.209.361 1.182.302 1.209.361 1.217.857 Têxtil e confecções 1.069.707 981.526 1.069.707 984.307 Papel e celulose 778.228 925.143 778.228 930.500 Eletricidade, gás e água 1.135.586 922.286 1.135.586 927.153 Eletroeletrônicas 467.030 866.030 467.030 867.657 Madeiras e móveis 174.959 284.023 174.959 286.735 Demais indústrias 136.753 134.867 136.753 135.651 Petróleo e gás natural 53.766 74.289 53.766 74.417

Comércio 13.371.513 13.601.798 13.379.109 13.770.228

Serviços 8.227.086 8.714.545 8.232.754 9.313.205

Financeiros 1.296.234 1.371.455 1.296.234 1.428.613 Transportes 962.076 1.011.022 967.744 1.166.707 Educação, saúde e outros serviços sociais 785.436 701.170 785.436 730.639 Telecomunicações 62.010 436.311 62.010 436.501 Demais serviços 5.121.330 5.194.587 5.121.330 5.550.745

Construção e imobiliário 8.999.860 8.464.050 8.999.860 8.552.792

Pessoa física 6.131.184 5.802.814 6.131.184 5.802.814 Pessoa jurídica 2.868.676 2.661.236 2.868.676 2.749.978

Setor primário 1.432.925 1.386.129 1.436.441 1.395.167

Agropecuária 1.154.187 1.249.778 1.157.703 1.255.624 Mineração 278.738 136.351 278.738 139.543

Outros - pessoa física (a) 12.574.456 12.313.718 16.405.898 15.382.365

Total da carteira 62.075.021 64.241.364 65.972.766 68.356.495

(a) Outros - pessoa física é composto substancialmente por operações de cartões de crédito, crédito pessoal, empréstimos consignados e CDC veículos.

Inadimplência - O índice de inadimplência total, considerando o saldo das operações em atraso há mais de 90 dias, para o HSBC Conglomerado Financeiro foi de 7,2% em 30 de junho de 2016 (5,1% em 2015).

d. Composição da carteira de crédito, de arrendamento mercantil, câmbio e de outros créditos por faixa e nível de risco

HSBC Bank 2016 2015 Parcelas com Parcelas com atraso igual Parcelas atraso inferior ou superiorNíveis a vencer a 15 dias a 15 dias Total Provisão (d.1) Total Provisão

Nível AA 31.227.669 - - 31.227.669 - 30.760.791 -Nível A 15.009.941 166.990 - 15.176.931 75.885 18.341.652 91.708Nível B 5.875.204 47.341 41.777 5.964.322 59.643 7.511.337 75.113Nível C 1.422.418 31.205 66.400 1.520.023 45.601 1.806.648 54.199Nível D 1.489.222 35.592 847.817 2.372.631 237.263 1.236.183 123.618Nível E 808.766 3.143 232.482 1.044.391 313.317 287.987 86.396Nível F 252.610 50.236 108.371 411.217 205.609 840.766 420.383Nível G 331.326 24.520 262.575 618.421 432.895 629.332 440.532Nível H 1.905.880 23.414 1.810.122 3.739.416 3.739.416 2.826.668 2.826.668

Provisão excedente (d.2) 119.142 160.027

Total 2016 58.323.036 382.441 3.369.544 62.075.021 5.228.771 64.241.364 4.278.644

Total 2015 61.270.654 686.369 2.284.341 64.241.364

HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 Parcelas com Parcelas com atraso igual Parcelas atraso inferior ou superiorNíveis a vencer a 15 dias a 15 dias Total Provisão (d.3) Total Provisão

Nível AA 31.286.954 - - 31.286.954 - 31.473.494 -Nível A 17.299.139 235.482 - 17.534.621 87.673 20.491.342 102.457Nível B 6.051.716 49.424 107.847 6.208.987 62.090 7.715.583 77.156Nível C 1.520.553 38.712 125.503 1.684.768 50.543 1.941.386 58.242Nível D 1.570.868 39.984 914.534 2.525.386 252.539 1.388.308 138.831Nível E 864.105 6.176 295.378 1.165.659 349.698 369.009 110.703Nível F 304.556 52.528 185.475 542.559 271.280 933.328 466.664Nível G 368.369 26.518 333.410 728.297 509.808 708.479 495.935Nível H 2.072.906 31.341 2.191.288 4.295.535 4.295.535 3.335.566 3.335.566

Provisão excedente (d.2) 119.591 164.184

Total 2016 61.339.166 480.165 4.153.435 65.972.766 5.998.757 68.356.495 4.949.738

Total 2015 64.713.891 768.291 2.874.313 68.356.495

(d.1) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial do HSBC Bank no valor de R$ 5.267.357 (R$ 4.313.222 em 2015) incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem característica de crédito no valor de R$ 38.585 (R$ 34.578 em 2015).

(d.2) No período de 2016, a provisão excedente aos percentuais mínimos estabelecidos pela Resolução 2.682/99, foi constituída principalmente para cobrir potenciais perdas decorrentes de créditos concedidos a clientes da carteira PJ, no montante de R$ 119.142 (R$ 160.027 em 2015) no HSBC Bank e R$ 119.591 (R$ 164.184 em 2015) no HSBC Conglomerado Financeiro.

(d.3) Os saldos das provisões de crédito demonstrados no balanço patrimonial no HSBC Conglomerado Financeiro no valor de R$ 6.038.135 (R$ 4.985.556 em 2015), incluem provisões sobre títulos e créditos a receber sem característica de concessão crédito no valor de R$ 39.377 (R$ 35.818 em 2015).

e. Concentração e risco de créditos

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro 2016 % 2015 %

Maior devedor 1.276.428 1,93% 622.198 0,91%Dez maiores devedores 5.821.188 8,82% 3.892.018 5,69%Cinquenta maiores devedores seguintes 9.217.141 13,97% 8.761.687 12,82%

f. Créditos renegociados

Os créditos renegociados no semestre findo em 30 de junho de 2016 representava no HSBC Bank R$ 2.241.817 (R$ 1.915.438 em 2015) e no HSBC Conglomerado Financeiro R$ 2.506.047 (R$ 2.104.321 em 2015).

g. Operação de crédito vinculada à cessão

O HSBC Bank efetuou uma operação de cessão de crédito imobiliário, mantendo todos os riscos e benefícios de propriedade destes ativos, bem como o controle dos mesmos. Nessa operação há um envolvimento contínuo, onde o HSBC Bank permaneceu com o registro desses ativos em contrapartida de um passivo associado. Em 30 de junho de 2016 o valor contábil líquido dos ativos transferidos e passivos associados reflete os direitos e obrigações que o HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro mantiveram, conforme apresentado a seguir:

Valor contábil dos Valor contábil dos ativos transferidos passivos associados 2016 2015 2016 2015

Cessão de Crédito Imobiliário 75.044 95.289 76.243 96.620

7. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Segue a demonstração da movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual inclui, além das operações de crédito, as operações de arrendamento mercantil, de outros créditos e operações sem características de concessão de crédito:


Saldos no início do semestre 4.910.730 3.593.433 5.562.308 4.397.365

Constituição líquida da provisão para crédito de liquidação duvidosa 1.961.253 1.902.202 2.475.265 2.229.147Baixas de provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.604.626) (1.182.413) (1.999.438) (1.640.956)

Saldos no fim do semestre 5.267.357 4.313.222 6.038.135 4.985.556

Circulante 4.047.664 2.855.871 4.778.304 3.471.107

Longo prazo 1.219.693 1.457.351 1.259.831 1.514.449

Recuperações de créditos baixados (*) 183.812 177.798 237.176 235.131

(*) As recuperações de créditos baixados foram registradas em outras receitas operacionais e demonstradas na linha de receitas de “Operações de crédito” nas Demonstrações de Resultados.



C.N.P.J. 01.701.201/0001-89


10/16CONTINUAÇÃO DA PÁGINA ANTERIOR

8. Carteira de câmbio


Outros créditosCâmbio comprado a liquidar 7.970.876 16.445.528 7.351.860 15.726.612Direitos sobre venda de câmbio 7.734.453 13.590.592 6.427.354 12.501.834Adiantamentos em moeda nacional recebidos (96.975) (194.497) (96.975) (194.497)Outros 68.283 80.646 68.283 80.646

Total 15.676.637 29.922.269 13.750.522 28.114.595

Circulante 12.371.095 28.242.902 10.444.980 26.435.228Longo Prazo 3.305.542 1.679.367 3.305.542 1.679.367

Outras obrigaçõesObrigação por compra de câmbio 8.595.887 15.936.058 7.976.870 15.217.143Câmbio vendido a liquidar 6.986.135 13.912.241 5.679.037 12.823.482Adiantamentos sobre contratos de câmbio (Nota 6.a) (3.141.317) (2.579.447) (3.141.317) (2.579.447)Outras 15 310 15 310

Total 12.440.720 27.269.162 10.514.605 25.461.488

Circulante 9.349.489 25.591.473 7.423.374 23.783.799Longo Prazo 3.091.231 1.677.689 3.091.231 1.677.689

As responsabilidades por créditos abertos para importação, em 30 de junho de 2016, no HSBC Bank e no HSBC Conglomerado Financeiro, no valor de R$ 187.014 (R$ 845.267 em 2015), estão registradas em contas de compensação.

9. Outros créditos e Outras obrigações - Diversas

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 2016 2015 Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo Circulante Longo prazo

Outros créditos Adiantamento e antecipação salarial 75.744 - 73.658 - 81.378 - 76.445 - Créditos tributários (a) (nota 21.c) 838.067 4.421.770 1.744.441 2.183.923 989.241 4.684.004 1.845.987 2.346.467 Devedores por depósitos em garantia 1.591 3.033.538 25.613 2.614.550 1.591 3.467.446 67.809 2.990.619 Devedores por compra de valores e bens 377 - - - 377 - - - Títulos e créditos a receber (b) 6.579.688 298.994 6.056.718 22.972 7.744.749 320.049 7.040.551 35.013 Impostos e contribuições a compensar 60.990 44.442 71.448 33.809 81.052 66.500 106.727 53.650 Valores a receber de empresas ligadas 41.122 65 275.437 43.709 23.515 65 319.875 1.455 Outros 130.045 2.286 406.427 23.595 139.485 5.116 419.809 70.553

Total 7.727.624 7.801.095 8.653.742 4.922.558 9.061.388 8.543.180 9.877.203 5.497.757

Outras obrigações Obrigações por convênios oficiais 152.168 - 149.339 - 152.168 - 149.339 - Obrigações por operações vinculadas à cessão (nota 6.g) 16.414 59.829 12.651 83.969 16.414 59.829 12.651 83.969 Valores a pagar a empresas ligadas 15.074 - 369.754 4.112 16.408 - 370.850 4.424 Provisão para contingências 155.290 964.630 672.673 393.707 155.290 1.026.769 674.395 454.238 Provisão para pagamentos a efetuar 412.398 127.331 492.740 34.890 455.338 149.188 525.579 36.288 Provisão para benefícios trabalhistas (c) 581.020 518.202 627.914 485.798 607.971 521.828 651.902 489.007 Valores a pagar - Cartão de crédito e lojistas (d) 2.313.012 - 2.133.131 - 2.916.577 20.860 2.696.536 - Obrigações por prestação de serviços de pagamento 196.556 - 231.107 - 196.556 - 231.107 - Outras 242.009 43.510 538.083 15.027 319.617 138.965 625.145 92.199

Total 4.083.941 1.713.502 5.227.392 1.017.503 4.836.339 1.917.439 5.937.504 1.160.125

a. Os créditos tributários são compostos por imposto de renda e contribuição social (Vide nota 21).

b. Os títulos e créditos a receber referem-se, substancialmente, às operações com cartões de crédito - compras a faturar e convênio HSM - HSBC Suppliers Management, totalizando o montante de R$ 6.809.591 (R$ 6.025.029 em 2015) no HSBC Bank e o montante de R$ 7.995.059 (R$ 7.018.970 em 2015) no HSBC Conglomerado Financeiro.

c. As provisões para benefícios trabalhistas são compostas por:


Benefícios pós-aposentadoria (APABA) - (Nota 15) (e.1) 429.279 435.763 429.279 435.763Outros planos - (Nota 15.g) 12.653 11.767 15.545 14.883Férias, 13º salário e encargos sociais 468.796 457.666 499.373 481.747Outros benefícios 188.494 208.516 185.602 208.516

Total 1.099.222 1.113.712 1.129.799 1.140.909

c.1. Os benefícios pós-aposentadoria (APABA) são relativos ao plano de saúde e de seguro de vida para os funcionários admitidos até 4 de maio de 1977, sendo atualizados mensalmente conforme estimativa atuarial de inflação, juros e custo de serviços, revisados anualmente por atuário independente.

d. As obrigações com cartões de crédito referem-se aos valores a pagar à Visa, à MasterCard e à Amex, oriundos de transações realizadas pelos titulares de cartões de crédito na rede de estabelecimentos conveniados. As obrigações com lojistas referem-se a operações de financiamento de terceiros para compra de bens.

10. Despesas antecipadas

As despesas antecipadas referem-se, substancialmente, a valores pagos antecipadamente decorrentes de comissões efetuadas a terceiros pela intermediação de negócios, que estão sendo apropriados pelos prazos restantes dos contratos.

A composição e projeção de amortização dos valores estão apresentadas a seguir:

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 2016 2015 Projeção de amortização Projeção de amortização Até 3 De 3 meses Acima Saldo Saldo Até De 3 meses Acima Saldo Saldo meses a 1 ano de 1 ano contábil contábil 3 meses a 1 ano de 1 ano contábil contábil

Comissão de intermediação de crédito 4.797 3.140 80.502 88.439 116.845 17.705 8.741 82.109 108.555 141.244Despesas de propaganda e publicidade - - 2.018 2.018 6.478 14.095 - 2.018 16.113 6.478Aluguéis pagos antecipadamente 4.141 3.830 7.198 15.169 23.037 4.141 3.830 7.198 15.169 23.064Despesas com seguros 4 1.096 - 1.100 9.283 4 1.096 - 1.100 9.283IPTU 1.288 6.038 - 7.326 7.308 1.288 6.416 - 7.704 7.689Outros 11.296 4.499 392 16.187 45.711 11.772 5.017 392 17.181 46.144

Total 21.526 18.603 90.110 130.239 208.662 49.005 25.100 91.717 165.822 233.902

11. Participações em controladas

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro Banco Kirton Corretora Kirton Kirton Total de Losango S.A. Kirton Credival HSBC Brasil S.A. de Títulos e Administração de Gestão de Outras participações Kirton - Banco Administradora de Partic. Adm. e - Banco de Valores Serviços para Fundo Recursos participações e resultados Seguros S.A(*) Múltiplo Consórcio Ltda Assessoria Ltda Investimento (**) Mobiliários S.A de Pensão Ltda Ltda em controladas em controladas

Em 30 de junho de 2016

Posição das controladas Capital social 554.865 361.996 20.473 20.117 1.440.605 217.743 79.824 1.039 - Quantidade de ações/quotas emitidas: Ações/quotas ordinárias 17.191.971 135.013.215 2.047.323.224 2.011.709.410 882.859.318 181.237.792 7.982.354.657 1.038.927 - Ações preferenciais 10.082.026 - - - - - - - - Resultado do semestre 138.123 (193.648) 35.457 2.980 37.968 36.578 477 15.429 - Patrimônio líquido 941.967 302.283 105.479 44.967 1.544.912 385.486 88.181 20.048 -

Posição dos investimentos Quantidade de ações/quotas possuídas: Ações/quotas ordinárias 17.152.504 135.008.539 2.047.322.040 2.011.709.065 - 181.188.954 7.982.354.656 1.038.926 - Ações preferenciais 9.598.748 - - - - - - - - Percentual de participação (%) 98,0834% 99,9965% 99,9999% 99,9999% 0,0000% 99,9731% 99,99990% 99,9999%

Saldo das participações HSBC Bank 921.267 302.272 105.479 44.967 - 385.382 88.180 20.048 - 1.867.595 HSBC Conglomerado Financeiro 921.267 - 105.479 44.967 - - 88.180 20.048 - 1.179.941

Resultado de participações - Operacional HSBC Bank 138.865 (193.635) 35.456 2.980 - 36.568 476 15.429 - 36.139 HSBC Conglomerado Financeiro 138.865 - 35.456 2.980 - - 476 15.429 - 193.206

Transações com controladas Ativo 8.252 2.895.298 2.825 - 3.781 1.926.203 57 45 - Passivo (3.545) (229.135) (1.731) (30.630) (1.389) (2.218.162) (81.286) (26.437) (7) Receitas 50.316 191.777 2.653 - 381 525 336 268 1 Despesas (6.488) (15.011) - (1.718) (36.703) (26.663) (5.242) (1.461) -

Em 30 de junho de 2015

Posição das controladas Capital social 554.865 331.996 20.473 20.117 300.277 217.743 79.824 1.039 - Quantidade de ações/quotas emitidas: Ações/quotas ordinárias 17.191.971 135.013.215 2.047.323.224 2.011.709.410 120.534 181.237.792 7.982.354.657 1.038.927 - Ações preferenciais 10.082.026 - - - - - - - - Resultado do semestre 166.090 58.978 38.160 924 2.609 46.257 1.590 10.282 - Patrimônio líquido 796.991 434.763 29.154 41.903 317.697 332.747 86.529 35.250 -

Posição dos investimentos Quantidade de ações/quotas possuídas: Ações/quotas ordinárias 17.151.645 135.008.539 2.047.322.040 2.011.709.065 120.534 181.171.372 7.982.354.656 1.038.926 - Ações preferenciais 9.597.513 - - - - - - - - Percentual de participação (%) 98,0757% 99,9965% 99,9999% 99,9999% 100,0000% 99,9634% 99,9999% 99,9999%

Saldo das participações HSBC Bank 779.141 434.748 29.154 41.903 317.697 332.628 86.529 35.250 5 2.057.055 HSBC Conglomerado Financeiro 779.141 - 29.154 41.903 - - 86.529 35.250 5 971.982

Resultado de participações - Operacional HSBC Bank 182.336 58.976 38.160 924 2.609 46.240 1.590 10.282 2 341.119 HSBC Conglomerado Financeiro 182.336 - 38.160 924 - - 1.590 10.282 2 233.294

Transações com controladas Ativo 6.323 2.649.767 49.372 - 583.413 1.807.698 71 - - Passivo (5.087) (548.721) (79.369) (17.855) (42.493) (2.112.607) (78.325) (40.795) (40.804) Receitas 58.291 163.572 5.439 1.200 28.723 8.509 452 - - Despesas (5.848) (37.193) - (1.006) (1.254) (21.761) (4.361) (1.893) (1.893)

(*) A diferença no Resultado de Equivalência Patrimonial de R$ 3.389 refere-se, a dividendos prescritos no montante de R$ 4.472 e R$ (1.083) a mudança no percentual de participação em virtude de novas aquisições de ações da subsidiária pelo HSBC Bank efetuadas durante o período.

(**) Nova denominação social da HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A.




C.N.P.J. 01.701.201/0001-89





12. Imobilizado de uso

O imobilizado de uso é composto por:

Taxa HSBC Bank

máxima 2016 2015

anual Custo Depreciação Valor Residual Valor Residual

Imóveis de uso:

- Edificações 4% 346.228 (70.734) 275.494 287.651

- Terrenos - 336.103 - 336.103 337.753

Instalações, móveis e equipamentos de uso 10% 882.493 (574.447) 308.046 348.658

Sistemas de segurança e comunicações 10% 145.922 (69.903) 76.019 48.340

Sistemas de processamentos de dados 20% 190.360 (132.325) 58.035 102.714

Imobilizações em curso - 4.948 - 4.948 56.846

Total 1.906.054 (847.409) 1.058.645 1.181.962

Taxa HSBC Conglomerado Financeiro

máxima 2016 2015

anual Custo Depreciação Valor Residual Valor Residual

Imóveis de uso:

- Edificações 4% 347.799 (71.772) 276.027 288.280

- Terrenos - 336.103 - 336.103 337.753

Instalações, móveis e equipamentos de uso 10% 911.709 (590.202) 321.507 351.269

Sistemas de segurança e comunicações 10% 152.003 (70.677) 81.326 48.919

Sistemas de processamentos de dados 20% 191.590 (132.620) 58.970 102.814

Imobilizações em curso - 5.683 - 5.683 58.098

Total 1.944.887 (865.271) 1.079.616 1.187.133

13. Intangível

a) Os ativos intangíveis são compostos por:

HSBC Bank

2016 2015

Custo Amortização Valor Residual Valor Residual

Softwares desenvolvidos internamente 1.136.331 (943.060) 193.271 592.685

Softwares adquiridos de terceiros 377.046 (283.384) 93.662 81.450

Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) 548.373 (354.002) 194.371 207.505

Outros ativos intangíveis adquiridos 250 (205) 45 70

Total 2.062.000 (1.580.651) 481.349 881.710

HSBC Conglomerado Financeiro

2016 2015

Custo Amortização Valor Residual Valor Residual

Softwares desenvolvidos internamente 1.148.528 (953.554) 194.974 595.134

Softwares adquiridos de terceiros 377.758 (283.721) 94.037 81.456

Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) 1.038.803 (774.454) 264.349 452.092

Outros ativos intangíveis adquiridos 1.081 (1.036) 45 70

Total 2.566.170 (2.012.765) 553.405 1.128.752

b) Movimentação dos ativos intangíveis por classe:

HSBC Bank

2016

Saldo em Amortizações Saldo em

31/12/2015 Aquisições Baixas no período 30/06/2016

Softwares 387.612 3.007 (945) (102.741) 286.933

Lista de clientes e contratos de exclusividade (1) 194.279 80.016 (32.927) (46.997) 194.371

Outros ativos intangíveis adquiridos 56 - - (11) 45

Total 581.947 83.023 (33.872) (149.749) 481.349

HSBC Bank

2015


31/12/2014 Aquisições Baixas Transferências no período 30/06/2015

Softwares 707.316 62.542 (5.489) - (90.234) 674.135

Lista de clientes e contratos

de exclusividade (1) 234.505 20.234 (65) - (47.169) 207.505

Outros ativos intangíveis adquiridos 86 - (3) - (13) 70

Total 941.907 82.776 (5.557) - (137.416) 881.710


2016


31/12/2015 Aquisições Baixas Impairment (2) no período 30/06/2016

Softwares 389.790 3.963 (1.587) - (103.155) 289.011


de exclusividade (1) 480.218 80.016 (32.927) (200.410) (62.548) 264.349


Total 870.165 83.979 (34.615) (200.410) (165.714) 553.405


2015


31/12/2014 Aquisições Baixas Impairment (2) no período 30/06/2015

Softwares 710.677 62.542 (5.489) - (91.140) 676.590


de exclusividade (1) 494.840 20.234 (65) - (62.917) 452.092


Total 1.205.603 82.776 (5.557) - (154.070) 1.128.752

(1) Referem-se, substancialmente, a contratos de associações para promoções e oferta de produtos e seguros financeiros;

(2) Na subsidiária Banco Losango S.A., houve o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável para os contratos

de exclusividade com lojistas no montante de R$ 200.410, resultando numa expectativa de rentabilidade futura menor que

a esperada originalmente, conforme corroborado pelo desempenho histórico da parceria.

(*) Durante o primeiro semestre de 2016, houve amortização acelerada dos softwares em razão do processo de venda das

operações do HSBC ao Bradesco, efetivada em 01 de julho de 2016, conforme mencionado na nota 1.

14. Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias

praticadas com terceiros, quando disponível e aplicável, vigentes nas datas das operações.


Controlador Controlador

2016 2015 2016 2015

Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em

do período 30/06/2016 do período 30/06/2015 do período 30/06/2016 do período 30/06/2015

Ativos

Aplicações interfinanceiras 2.875.227 2.860.716 3.386.939 3.232.729 - - - -

Contratos de arbitragem 1.926.115 1.926.115 1.807.675 1.807.675 - - - -

Títulos e valores

mobiliários 3.158.738 3.053.286 2.913.719 2.913.719 3.158.738 3.053.286 2.913.719 2.913.719

Dividendos e bonificações

a receber 11.585 7 51.070 51.070 7 7 44.891 44.891

Valores a receber de

sociedades ligadas 30.608 30.608 19.596 13.253 10.961 10.961 20.549 15.220

Outras operações ativas 18.856 18.856 41 41 52 52 41 41

Total 8.021.129 7.889.588 8.179.040 8.018.487 3.169.758 3.064.306 2.979.200 2.973.871

Passivos

Depósitos à vista 88.492 44.758 202.930 167.871 29.599 10.219 131.429 89.567

Depósitos a prazo 137.160 137.160 132.756 132.756 137.160 137.160 132.756 132.756

Depósitos interfinanceiros 1.428.211 488.032 1.166.143 817.842 - - - -

Captação no mercado

aberto 2.635.487 2.531.420 3.379.112 3.237.191 2.635.487 2.531.420 3.379.112 3.237.191

Contratos de arbitragem 1.926.115 1.926.115 1.807.675 1.807.675 - - - -

Valores a pagar a

sociedades ligadas 520 409 48.031 421 520 409 48.037 358

Outras operações passivas 31 31 27 20 31 31 27 20

Total 6.216.016 5.127.925 6.736.674 6.163.776 2.802.797 2.679.239 3.691.361 3.459.892


Outras Partes Relacionadas Outras Partes Relacionadas

2016 2015 2016 2015

Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em Maior saldo Saldo em

do período 30/06/2016 do período 30/06/2015 do período 30/06/2016 do período 30/06/2015

Ativos

Swaps - diferencial a receber 188 188 41.752 41.752 188 188 41.752 41.752

Depósitos no exterior -

moedas estrangeiras 1.472.433 1.472.433 6.188.192 1.072.193 1.472.433 1.472.433 6.188.238 1.072.240

Aplicações em moedas

estrangeiras 735.020 641.960 2.482.080 2.482.080 735.020 641.960 2.482.080 2.482.080

Contratos de arbitragem 30.279.675 6.327.004 17.788.992 17.107.910 30.279.675 6.327.004 17.788.992 17.107.910

Valores a receber de


Outras operações ativas 14 14 13.515 13.515 14 14 2.367 2.367

Total 32.579.133 8.452.179 26.994.853 21.023.344 32.581.632 8.454.218 26.983.808 21.012.374

Passivos

Swaps - diferencial a pagar 442 - 44.162 44.162 442 - 44.162 44.162

Depósitos à vista 1.491.521 72.928 83.484 83.484 1.491.521 72.928 78.866 78.866

Depósitos a prazo 413.151 412.883 292.421 250.797 413.151 412.883 292.421 250.797

Obrigações por empréstimos

e repasses do exterior 6.524.472 - 5.735.779 5.381.362 6.524.472 131.789 5.735.779 5.381.362

Contratos de arbitragem 30.309.394 6.369.001 18.247.909 17.188.213 30.309.394 6.369.001 18.247.909 17.188.213

Dívida subordinada 7.996.386 6.326.297 6.252.495 6.113.556 7.996.386 6.326.297 6.252.495 6.113.556

Obrigações por títulos e valores

mobiliários no exterior 170.247 131.789 250.060 244.680 170.247 - 250.060 244.680

Valores a pagar a


Outras operações passivas 33.585 - 118.646 102.163 33.585 - 118.666 102.182

Total 47.192.161 13.326.866 31.413.851 29.781.073 47.193.501 13.328.199 31.410.659 29.777.945


C.N.P.J. 01.701.201/0001-89





HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 2016 2015 Outras partes Outras partes Outras partes Outras partes Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total Controladas relacionadas Total

ReceitasContratos de arbitragem - 2.048.361 2.048.361 - 1.964.098 1.964.098 - 2.048.361 2.048.361 - 1.964.166 1.964.166Receitas de aplicações interfinanceiras 182.840 - 182.840 175.783 - 175.783 - - - - - -Receitas de swaps - 199 199 - 54.324 54.324 - 199 199 - 54.324 54.324Aplicações em moedas estrangeiras - 652 652 - 523 523 - 652 652 - 523 523Receitas de prestação de serviços 38.185 83.412 121.597 38.212 213.509 251.721 38.013 98.322 136.335 37.643 228.292 265.935Receitas de aluguéis 1.199 151 1.350 865 438 1.303 649 151 800 490 230 720Outras receitas 17.794 53.271 71.065 117.977 128.930 246.907 8.674 53.271 61.945 93.900 129.219 223.119

Total 240.018 2.186.046 2.426.064 332.837 2.361.822 2.694.659 47.336 2.200.956 2.248.292 132.033 2.376.754 2.508.787

DespesasDespesas de swaps - (389) (389) - (58.028) (58.028) - (389) (389) - (58.028) (58.028)Despesas de depósitos à prazo (8.420) (25.355) (33.775) (7.260) (15.849) (23.109) (8.420) (25.355) (33.775) (7.260) (15.849) (23.109)Despesas de depósitos interfinanceiros (78.197) - (78.197) (60.027) - (60.027) - - - - - -Despesas com captações no mercado aberto (167.744) - (167.744) (190.332) (702) (191.034) (167.744) - (167.744) (190.332) (702) (191.034)Despesas de obrigações por empréstimos e repasses do exterior - (193.352) (193.352) - (146.651) (146.651) - (193.352) (193.352) - (146.651) (146.651)Contratos de arbitragem - (1.212.856) (1.212.856) - (2.416.589) (2.416.589) - (1.212.856) (1.212.856) - (2.416.589) (2.416.589)Despesas de prestação de serviços (308) (100.067) (100.375) (382) (163.218) (163.600) (128) (100.067) (100.195) (260) (163.218) (163.478)Despesas de aluguéis (7.988) (14.774) (22.762) (30.206) (13.301) (43.507) (7.988) (14.774) (22.762) (30.206) (13.301) (43.507)Despesas com títulos e valores mobiliários no exterior - (2.268) (2.268) - (3.376) (3.376) - (2.268) (2.268) - (3.376) (3.376)Outras despesas (39) (107.776) (107.815) (4) (162.577) (162.581) (39) (108.132) (108.171) (201) (162.577) (162.778)

Total (262.696) (1.656.837) (1.919.533) (288.211) (2.980.291) (3.268.502) (184.319) (1.657.193) (1.841.512) (228.259) (2.980.291) (3.208.550)

O HSBC Bank e partes relacionadas consolidadas e não consolidadas, celebraram um Contrato de Prestação de Serviços Operacionais com o objetivo de compartilhar custos de natureza administrativa e técnica em virtude de possuírem uma estrutura administrativa.

As empresas controladas e outras partes relacionadas que efetuaram operações relevantes de transações com partes relacionadas estão destacadas abaixo:

Controladas diretas e indiretas: Outras partes relacionadas:

Kirton Administradora de Consórcio Ltda, atual denominação da HSBC (Brasil) Administradora de Consórcio Ltda. Kirton Serviços e Participações Ltda, atual denominação da HSBC Serviços e Participações Ltda.Kirton Assistência Previdenciária, atual denominação da HSBC Assistência Previdenciária. Scopus Desenvolvimento de Sistemas Ltda, atual denominação da HSBC Software Development (Brasil) - Prestação de

Serviços Tecnológicos Ltda.Kirton Gestão de Recursos Ltda, atual denominação da HSBC Gestão de Recursos Ltda. Kirton Corretora de Seguros S.A., atual denominação da HSBC Corretora de Seguros (Brasil) S.A.Credival Participações, Administração e Assessoria Ltda. Kirton Participações e Investimentos Ltda, atual denominação da HSBC Participações e Investimentos Ltda.Banco Losango S.A. - Banco Múltiplo. Kirton Vida e Previdência S.A., atual denominação da HSBC Vida e Previdência (Brasil) S.A.Kirton Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., atual denominação da HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. HSBC Holding Brasil S.A.Kirton Administração de Serviços para Fundo de Pensão Ltda, atual denominação da HSBC Administração de HSBC Brasil S.A. - Banco de Investimento, atual denominação da HSBC Leasing Arrendamento Mercantil (Brasil) S.A. Serviços para Fundos de Pensão (Brasil) Ltda. Ligadas no exteriorKirton Seguros S.A., atual denominação da HSBC Seguros (Brasil) S.A.Kirton Capitalização S.A., atual denominação da HSBC Empresa de Capitalização (Brasil) S.A.

15. Remuneração e benefícios a empregados

a. Despesa de pessoal


Proventos (969.335) (1.047.281) (1.034.639) (1.099.454)Encargos sociais (355.111) (390.925) (379.142) (405.964)Benefícios (263.052) (250.129) (278.452) (261.715)Treinamento (2.267) (8.342) (2.442) (8.561)Benefícios pós-emprego (34.863) (36.647) (36.207) (37.835)Pagamentos baseado em ações (1.089) (17.396) (1.579) (17.665)Despesas de remuneração de estagiários (10.690) (10.894) (11.494) (11.494)

Total (1.636.407) (1.761.614) (1.743.955) (1.842.688)

b. Benefício pós-emprego - Despesa do período


Planos de benefício definido 3.558 3.743 3.564 3.949

APABA¹ 2.966 3.185 2.837 3.185Outros planos² 592 558 727 764

Planos de contribuição definida 12.303 12.503 13.641 13.485

Planos de saúde pós emprego 19.002 20.401 19.002 20.401

Total 34.863 36.647 36.207 37.835

c. Passivo líquido reconhecido no Balanço Patrimonial com relação a planos de benefício definido


Planos de benefício definido 70.232 69.318 73.124 72.434APABA¹ 59.658 59.423 59.658 59.423Outros planos² 10.574 9.895 13.466 13.011

Planos de saúde pós-emprego 371.700 378.212 371.700 378.212APABA¹ 369.621 376.340 369.621 376.340Outros planos² 2.079 1.872 2.079 1.872

Passivo total de planos de benefício definido 441.932 447.530 444.824 450.646

d. Ganhos/(perdas) acumulados reconhecidos no Patrimônio Líquido


Em 1 de janeiro (5.705) (56.206) (5.705) (56.206)

APABA¹ (8.730) (1.653) (8.730) (1.653)Outros planos² (2.147) (138) (2.147) (1.186)Planos de saúde (54.036) (11.544) (54.036) (11.544)Outros planos² (275) (20) (275) (20)

Total de ganhos (perdas) atuariais (65.188) (13.355) (65.188) (14.403)

Efeitos tributários sobre os ganhos/perdas atuariais 25.901 5.247 25.901 5.658

Em 30 de junho (44.992) (64.314) (44.992) (64.951)

Efeito no patrimônio líquido do período (39.287) (8.108) (39.287) (8.745)

e. Passivo líquido de planos de pensão de benefício definido

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 2016 2015 APABA¹ Outros planos² APABA¹ Outros planos² APABA¹ Outros planos² APABA¹ Outros planos²

Em 1 de janeiro 48.113 9.988 54.709 10.146 48.113 11.648 54.709 13.669

Custo do serviço corrente 8 - 14 - 8 - 14 -Juros líquidos sobre o passivo líquido de benefício definido 2.958 592 3.171 558 2.958 685 3.171 764Efeitos de remensuração reconhecidos em outros resultados abrangentes 8.730 784 1.413 138 8.730 2.150 1.413 408

Perdas atuariais/(ganhos) de mudanças em premissas financeiras 8.730 784 1.413 138 8.730 2.150 1.413 408

Contribuições de empregados 504 - 458 - 504 (226) 458 (883)

Benefícios pagos (655) (790) (342) (947) (526) (833) (342) (947)

Custo de administração e impostos pagos pelo plano - - - - (129) 42 - -

Em 30 de junho 59.658 10.574 59.423 9.895 59.658 13.466 59.423 13.011

f. Passivo líquido de planos de saúde de benefício definido

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 2016 2015 APABA¹ Outros planos² APABA¹ Outros planos² APABA¹ Outros planos² APABA¹ Outros planos¹

Em 1 de janeiro 305.464 1.888 351.510 1.859 305.464 1.888 351.510 1.859

Custo do serviço corrente 63 - 119 - 63 - 119 -Juros líquidos sobre o passivo líquido de benefício definido 18.825 114 20.178 104 18.825 114 20.178 104

Efeitos de remensuração reconhecidos em outros resultados abrangentes 54.036 274 11.544 20 54.036 274 11.544 20

Perdas atuariais/(ganhos) de mudanças em premissas financeiras 54.036 275 11.544 20 54.036 275 11.544 20Perdas atuariais/(ganhos) de experiência - (1) - - - (1) - -

Contribuições de empregados 1.078 - 1.140 - 1.078 - 1.140 -

Benefícios pagos (9.985) (197) (8.151) (111) (9.845) (197) (8.151) (111)

Custos de administração e impostos pagos pelo plano 140 - - - - - - -

Em 30 de junho 369.621 2.079 376.340 1.872 369.621 2.079 376.340 1.872


C.N.P.J. 01.701.201/0001-89





O HSBC Bank não espera efetuar contribuições aos seus planos de pensão de benefício definido em 2016. A expectativa de pagamentos de benefícios para plano de pensão ao longo dos próximos cinco anos e no total para os cinco anos seguintes está demonstrada abaixo:

2016 2017 2018 2019 2020 2021-2025

APABA¹ 1.568 1.864 2.182 2.536 2.939 22.560Outros Planos² 5.258 5.208 5.171 5.131 5.088 24.489

A duração média ponderada da obrigação de benefício de pensão é de 14,90 anos para o Plano de Seguro de Vida do APABA conforme premissas adotadas (15,74 anos em 2015) e 8,15 anos para os outros planos (7,79 anos em 2015).

O HSBC Bank não espera efetuar contribuições aos seus planos de saúde de benefício definido em 2016. A expectativa de pagamentos de benefícios para plano de saúde ao longo dos próximos cinco anos e no total para os cinco anos seguintes está demonstrada abaixo:

2016 2017 2018 2019 2020 2021-2025

APABA¹ 17.871 20.113 22.498 25.013 27.632 179.451Outros Planos² 213 214 214 213 211 994

A duração média ponderada de obrigação de benefício definido de saúde é de 11,50 anos para o Plano de Assistência Médica APABA conforme premissas adotadas (12,47 anos em 2015) e 6,46 para os outros planos (7,02 anos em 2015).

g. Despesas dos planos de benefício definido reconhecida no resultado em “remunerações e benefícios a empregados”

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro APABA¹ Outros planos² APABA¹ Outros planos² 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015

Total de custos 2.966 3.304 592 3.188 2.837 3.304 727 3.188

Custo do serviço corrente 8 14 - - 8 14 - -Custo líquido de juros sobre o passivo líquido de benefício definido 2.958 3.171 592 3.188 2.958 3.171 685 3.188Custos de administração e impostos pagos pelo plano - 119 - - (129) 119 42 -

Planos de saúde de benefício definido 19.002 20.178 - 104 19.002 20.178 - 104

Total de despesa 21.968 23.482 592 3.292 21.839 23.482 727 3.292

Principais premissas atuariais financeiras dos planos de benefício definido pós-emprego

O valor presente das obrigações de benefício definido é calculado de acordo com o salário final dos participantes e podem ser desagregados por natureza de benefícios da seguinte forma:

2016 2015

APABA - Seguro de vida (nota 9.e-1) 59.658 59.423APABA - Assistência médica (nota 9.e-1) 369.621 376.340Lloyds - Aposentadoria (nota 9.e-1) 10.574 9.895Lloyds - Assistência médica (nota 9.e-1) 2.079 1.872Losango - Suplementar 2.892 3.116

(1) O Plano APABA, para o qual são elegíveis funcionários admitidos até 4 de maio de 1977, é composto pelos planos de assistência à saúde e seguro de vida.

(2) Outros planos são representados por obrigações atuariais advindas do contrato de aquisição do Banco Lloyds.

Remuneração do pessoal-chave da Administração

Os montantes referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração estão apresentados abaixo:


Benefícios de curto prazo (*) 26.567 22.008 33.327 23.896Benefícios pós-emprego 408 464 512 512Outros benefícios de longo prazo 2.650 4.066 3.598 4.306

Total 29.625 26.538 37.437 28.714

(*) Os benefícios de curto prazo são compostos pela remuneração fixa do período, bem como pela remuneração variável, provisionada no ano base e paga no ano corrente.

Outras informações:

I - Operações de crédito

Conforme as normas vigentes, o HSBC Bank não concede empréstimos ou adiantamentos envolvendo:

a) Diretores e membros dos conselhos consultivo ou administrativo, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até o 2º (segundo) grau;

b) Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10% (dez por cento); ec) Pessoas jurídicas de cujo capital participem, com mais de 10% (dez por cento): a própria instituição financeira; quaisquer

diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e seus respectivos parentes até o 2º (segundo) grau.

II - Rescisão do contrato

A extinção da relação de trabalho com administradores, no caso de descumprimento de obrigações ou por vontade própria do contratado, não dá direito a qualquer compensação financeira.

16. Pagamentos baseados em ações

Durante o primeiro semestre de 2016, foi reconhecido em Despesa de Pessoal - Benefícios, no HSBC Bank R$ 1.089 (R$ 17.396 em 2015) e no HSBC Conglomerado Financeiro R$ 1.579 (R$ 17.665 em 2015) em relação às transações de pagamentos baseados em ações. Essa despesa, mensurada com base no valor justo das transações de pagamentos baseados na data da concessão, decorre de acordos celebrados com certos colaboradores, em conformidade com a estrutura de remuneração do Grupo HSBC. Os prêmios em ações são concedidos com base nas ações do HSBC Holdings plc.

Cálculo do valor justo

O valor justo dos prêmios ao término de cada período é calculado com base no valor de mercado das ações da HSBC Holding plc, convertido em reais.

Prêmios em ações para situações restritas

Prêmios em ações para situações restritas são concedidos para empregados com base em desempenho, potencial e necessidade de retenção, em recrutamentos ou como parte diferida do bônus anual. Os prêmios são concedidos sem restrições quanto ao desempenho financeiro das empresas do Grupo e geralmente tornam-se de direito entre um e três anos contados da data da concessão do prêmio, considerando-se que os titulares estiveram empregados na instituição no período.

Prêmios em opções de ações

Não houve despesa com prêmios em opções de ações no HSBC Bank e Conglomerado Financeiro no primeiro período de 2016 e 2015.

17. Captação de recursos, obrigações por empréstimos e repasses e dívidas subordinadas

A composição dos saldos contábeis em 30 de junho de 2016 e 2015 está demonstrada como segue:

HSBC Bank 2016 2015 Vencimentos Sem Acima vencimento Até 1 ano de 1 ano Total Total

Depósitos (a) 14.929.166 12.318.496 31.406.562 58.654.224 55.367.586Captações no mercado aberto - 4.061.176 - 4.061.176 5.790.359Recursos de aceites e emissão de títulos (b) - 19.747.743 20.439.361 40.187.104 43.701.842Obrigações por empréstimos e repasses (c) - 3.763.898 1.694.733 5.458.631 11.406.087Dívidas subordinadas e instrumentos de dívidas elegíveis a capital (d) - 7.727.645 - 7.727.645 7.903.424

Total 14.929.166 47.618.958 53.540.656 116.088.780 124.169.298

Circulante 62.548.124 66.652.129

Longo prazo 53.540.656 57.517.169

HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 Vencimentos Sem Acima vencimento Até 1 ano de 1 ano Total Total

Depósitos (a) 14.910.874 11.890.784 31.346.243 58.147.901 54.481.059Captações no mercado aberto - 4.061.176 - 4.061.176 5.790.359Recursos de aceites e emissão de títulos (b) - 19.747.743 20.439.361 40.187.104 43.701.842Obrigações por empréstimos e repasses (c) - 3.763.898 1.694.733 5.458.631 11.406.087Dívidas subordinadas e instrumentos de dívidas elegíveis a capital (d) - 7.727.645 - 7.727.645 7.903.424

Total 14.910.874 47.191.246 53.480.337 115.582.457 123.282.771

Circulante 62.102.120 65.930.573

Longo prazo 53.480.337 57.352.198

(a) Depósitos

Os depósitos a prazo no HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro, no montante de R$ 42.439.018 (R$ 35.536.657 em 2015), possuem vencimentos até 18 de junho de 2042, com taxa média de parte substancial de sua carteira indexada à variação do CDI.

(b) Recursos de aceites e emissão de títulos

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 Encargos Maior Vencimento Saldo Saldo

Letras de Crédito Imobiliário (LCI) De 80,5% a 94% do CDI e de 8,3% a 12,63% da TR 07/06/2019 4.431.481 3.485.844Letras de Crédito de Agronegócio (LCA) De 89% a 95% do CDI e de 11,35% a 14,59% da taxa pré 03/09/2018 1.438.099 2.106.899Letras Financeiras (LF) De 103% a 109% do CDI 30/03/2020 34.185.735 36.305.053Obrigação por títulos e valores mobiliários no exterior Juros pré-fixado de 4,00% + VC 13/03/2020 131.789 1.804.046

Total 40.187.104 43.701.842

Circulante 19.747.743 21.218.202

Longo Prazo 20.439.361 22.483.640

(c) Obrigações por empréstimos e repasses

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro Vencimentos - 2016 Até 1 ano Acima de 1 ano Total 2015

Empréstimos 2.797.262 20.360 2.817.622 8.108.268 No País - 4.111 4.111 6.167 No exterior 2.797.262 16.249 2.813.511 8.102.101

Repasses no País - Instituições oficiais 966.636 1.674.373 2.641.009 3.297.819 BNDES 292.046 317.380 609.426 637.113 FINAME 674.590 1.356.993 2.031.583 2.660.706

Total 3.763.898 1.694.733 5.458.631 11.406.087

Circulante 3.763.898 7.919.648

Longo prazo 1.694.733 3.486.439

Empréstimos no exterior - Recursos captados para operações comerciais de câmbio relativas a financiamentos à exportação e importação, com vencimentos até junho de 2017 e sujeitos a encargos pré-determinados variando entre 1,00% a 2,44% a.a. e variação cambial (entre 0,83% a 3,40% a.a. e variação cambial em 2015).

Repasses do País - Recursos captados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES para repasse a clientes com a finalidade de financiar a aquisição de máquinas e equipamentos (FINAME), bem como outros investimentos fixos. As operações estão sujeitas a incidência de encargos correspondentes à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), variação da Cesta de moedas ou Selic, acrescidos de juros, de acordo com as políticas operacionais do sistema BNDES, estes juros variam de 2,05% a 14,09% a.a. (1,50% a 10,50% a.a. em 2015), e as operações prefixadas com juros variando de 2,50% a 14,63% a.a. (2,50% à 13,06% a.a. em 2015), com vencimento até dia 15 de dezembro de 2027 (15 de dezembro de 2027 em 2015).

(d) Dívidas subordinadas e Instrumentos de dívida elegível a capital

Em 30 de junho de 2016, o HSBC Bank e o HSBC Conglomerado Financeiro possuíam recursos captados por meio da emissão de Certificados de Depósitos Bancários Subordinados no montante de R$ 7.727.645 (R$ 7.903.424 em 2015), sendo o valor principal no montante de R$ 4.712.474 (R$ 4.912.474 em 2015), e os juros a pagar no vencimento da operação e as variações cambiais no balanço totalizaram R$ 3.015.171 (R$ 2.990.950 em 2015), conforme apresentado abaixo:

2016 2015 Valor da Valor da Valor de Até operação operaçãoRemuneração emissão 1 ano atualizado atualizado

100% do CDI + 0,55% a.a. 500.000 1.401.349 1.401.349 1.221.578106% do CDI - - - 568.289Libor 3 meses + 2,65% a.a. 499.140 963.645 963.645 931.386Libor 3 meses + 3,5% a.a. 400.225 805.968 805.968 778.829Libor 3 meses + 4,55% a.a. 182.910 321.026 321.026 310.302Libor 3 meses + 4,50% a.a. 2.163.800 2.942.388 2.942.388 2.843.381Libor 3 meses + 4,00% a.a. 966.399 1.293.269 1.293.269 1.249.659

Total 4.712.474 7.727.645 7.727.645 7.903.424

As dívidas subordinadas foram liquidadas em 01 de julho de 2016, data da conclusão da aquisição pelo Banco Bradesco, e, assim, o saldo total foi classificado no Passivo Circulante em 30 de junho de 2016.


C.N.P.J. 01.701.201/0001-89





18. Outras obrigações - Fiscais e Previdenciárias

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 2016 2015 Longo Longo Longo Longo Circulante prazo Circulante prazo Circulante prazo Circulante prazo

Provisão para riscos fiscais (Nota 19.a) 106.264 399.429 43.771 462.692 106.264 566.654 45.736 639.101Provisão para tributos diferidos - - - - 234 31.698 221 15.966Provisão para impostos e contribuições sobre lucros - - 95.619 - 56.281 - 100.587 10.759Impostos e contribuições a recolher 176.905 334 286.794 2.600 192.365 334 300.842 4.025

Total 283.169 399.763 426.184 465.292 355.144 598.686 447.386 669.851

19. Passivos contingentes e obrigações legais

O Banco e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões cíveis, trabalhistas, fiscais e outros assuntos.

a. Composição das provisões

As provisões para contingências cíveis, trabalhistas e fiscais são constituídas a partir de seus valores médios ou da avaliação individual dos riscos, apurados por consultores jurídicos internos e externos, sendo representadas principalmente por:

Contingências cíveis: ações de cobrança de danos materiais e morais, tais como impactos de planos econômicos, registro de informações em cadastros de restritivos e outros. O Banco também é parte em ações civis públicas. Nestes casos, a constituição da provisão é feita somente após o trânsito em julgado destas ações, tendo como base a análise individual de cada liquidação, considerando a avaliação de êxito de cada caso e jurisprudência.

Dentre as ações cíveis, incluem os Planos Econômicos que foram introduzidos na metade da década de 1980 e início de 1990 pelo governo brasileiro para reduzir uma crescente inflação. Alegando que a implementação de certos planos impactou adversamente titulares de contas poupança, milhares destes titulares iniciaram ações judiciais contra instituições financeiras no Brasil, inclusive o HSBC Bank Brasil S.A.. A alegação, especificamente, é no sentido de que os saldos das contas poupanças foram ajustados por um indexador de correção diferente do contratado, ocasionando perda na remuneração esperada. Alguns desses casos chegaram ao Supremo Tribunal Federal, que suspendeu todos os casos pendentes perante tribunais inferiores até o julgamento final sobre a constitucionalidade que afetará todos os casos em trâmite nas instâncias inferiores. O resultado do julgamento final do Supremo Tribunal Federal criará um precedente aplicável para todos os casos pendentes nos tribunais inferiores. Adicionalmente, estão sob análise do Superior Tribunal de Justiça, entre outros temas, a forma de aplicação de juros moratórios e remuneratórios no cálculo das perdas.

Há um alto grau de incerteza com relação (i) aos termos das decisões do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça; (ii) ao tempo até a resolução final e (iii) ao montante que o HSBC Bank pode ser passível de ressarcir no caso de um julgamento desfavorável. Estima-se que tal montante pode variar entre um valor relativamente imaterial até um valor de R$ 2,1 bilhões, embora algo próximo a este patamar superior seja considerado improvável.

Contingências trabalhistas: processos específicos de ex-colaboradores, considerando os riscos estimados como prováveis, sem ações judiciais efetivas, requerendo pagamento de horas extras, equiparação salarial, complemento de aposentadoria e outros.

Contingências fiscais: processos judiciais e administrativos envolvendo tributos federais, estaduais e municipais.

As provisões para contingências estão representadas por:


Cíveis (a) 363.559 425.019 381.494 444.350Trabalhistas (a) 601.071 551.062 645.275 593.984Fiscais (nota 18) 505.693 506.463 672.918 684.837Outras (a) 155.290 90.299 155.290 90.299

Total 1.625.613 1.572.843 1.854.977 1.813.470

b. Movimentação das provisões

b.1 - HSBC Bank

2016 Saldo em Saldo em 31/12/2015 Adições Utilizações Reversões 30/06/2016

Cíveis 348.318 57.363 (21.466) (20.656) 363.559Trabalhistas 539.993 135.626 (40.945) (33.603) 601.071Fiscais (b) 492.836 61.252 (10.407) (37.988) 505.693Outras (a) 67.400 87.890 - - 155.290

Total 1.448.547 342.131 (72.818) (92.247) 1.625.613


Cíveis 411.030 61.732 (23.920) (23.823) 425.019Trabalhistas 520.574 150.531 (60.547) (59.496) 551.062Fiscais (b) 542.856 57.807 (5.996) (88.204) 506.463Outras (a) 351.198 - (14.674) (246.225) 90.299

Total 1.825.658 270.070 (105.137) (417.748) 1.572.843

b.2 - HSBC Conglomerado Financeiro


Cíveis 365.274 65.526 (26.172) (23.134) 381.494Trabalhistas 585.535 146.874 (48.005) (39.129) 645.275Fiscais (b) 671.088 72.227 (10.407) (59.990) 672.918Outras (a) 67.400 87.890 - - 155.290

Total 1.689.297 372.517 (84.584) (122.253) 1.854.977


Cíveis 430.596 69.258 (28.457) (27.047) 444.350Trabalhistas 597.132 161.767 (100.939) (63.976) 593.984Fiscais (b) 794.744 62.155 (5.996) (166.066) 684.837Outras (a) 351.198 - (14.674) (246.225) 90.299

Total 2.173.670 293.180 (150.066) (503.314) 1.813.470

(a) Vide nota 9 - provisão para contingências no montante de R$ 1.119.920 (R$ 1.066.380 em 2015).(b) As contingências fiscais estão registradas em “Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias”. Em 2015, inclui o montante

de R$ 60.619 referente a ações provenientes das aquisições das operações no Brasil do Grupo Lloyds em 30 de junho de 2003 e do Bank of Montreal, através da incorporação do grupo CCF em 30 de junho de 2000. Nos termos dos contratos de aquisição, essas ações estão sujeitas a indenização por parte dos vendedores caso as provisões contabilizadas atualizadas não sejam suficientes para a liquidação das causas em caso de perda por trânsito em julgado. Da mesma forma, em caso de ganho das respectivas causas, as provisões atualizadas estão sujeitas a devolução aos respectivos vendedores.

c. Passivos contingentes classificados como perdas possíveis

O Banco mantém sistema e estrutura interna de acompanhamento de todos os processos administrativos e judiciais em que a

instituição é autora ou ré. Cada processo está suportado por avaliação de sua assessoria jurídica, que considera o risco de perda

envolvido e classifica o caso como de risco provável, possível ou remoto.

As ações cíveis classificadas como risco de perda possível não são reconhecidas contabilmente, sendo que o montante total

estimado para o HSBC Bank em 30 de junho de 2016 era de R$ 2.737.661 (R$ 1.955.118 em 2015) e para HSBC Conglomerado

Financeiro era de R$ 2.753.108 (R$ 1.985.624 em 2015). Parte substancial dessas ações, refere-se a discussão de Planos

Econômicos. Cabe ressaltar que, quanto a esses litígios, o Supremo Tribunal Federal (STF) suspendeu o andamento de todos

os processos que estavam na fase de conhecimento, até que haja pronunciamento definitivo daquela Corte, quanto ao direito

discutido.

Adicionalmente, os valores estimados para as ações tributárias de perda possível no HSBC Bank totalizaram em 30 de junho de

2016 o montante de R$ 1.123.358 (R$ 973.869 em 2015) e para HSBC Conglomerado Financeiro o montante de R$ 1.561.005

(R$ 1.386.727 em 2015).

Segue abaixo as principais causas cíveis e tributárias classificadas como perdas possíveis:


2016 2015 2016 2015

INSS sobre PPR - 2007 à 2011 (a) 335.918 306.172 335.918 306.172

Banco Bamerindus - Instrumento Particular de Transação (b) 237.939 219.808 237.939 219.808

ISS - Base de cálculo 228.681 160.840 236.923 163.580

IR - Compensação de prejuízo fiscal (c) - - 73.619 70.531

PIS/COFINS Autuações Financeiras (d) 178.337 161.108 273.627 247.751

IRRF - Autuação Currency SWAP - JYP 118.119 92.594 118.119 92.594

ISS PROBAN / RJ - - 83.190 65.112

IR/CSL/PIS/COFINS sobre a desmutualização das bolsas 17.623 16.294 88.712 82.008

Total 1.116.617 956.816 1.448.047 1.247.556

(a) Trata-se de contingência decorrente de autuações da Receita Federal do Brasil baseadas no entendimento de que o

pagamento do valor relativo a participação nos lucros e resultados, realizado nos anos de 2007 a 2011 não atenderia às

condições da Lei nº 10.101.

(b) Ação judicial movida pelo Banco Bamerindus questionando devolução de valores relativos a aplicação de índices diferentes

em obrigações contratuais.

(c) IRPJ - Discussão da nulidade do lançamento fiscal do crédito tributário (Compensação prejuízo fiscal)

(d) Em 2011 transitou em julgado decisão judicial favorável a algumas empresas financeiras para reconhecer a

inconstitucionalidade do alargamento da base de cálculo de PIS e Cofins trazida pela Lei 9.718/98. O crédito decorrente foi

objeto de compensações posteriormente contestadas pela autoridade tributária sob alegação de que a base destes tributos

incluiria “serviços financeiros”. Os processos estão em diversos estágios processuais e tem sua avaliação de risco Possível

por não ser factível prever, neste momento, o resultado das discussões.

d. Obrigações Legais

As provisões de obrigações legais do HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro estão apresentadas abaixo:


2016 2015 2016 2015

Provisão de Imposto de Renda - Lei 8.200/91 - - 11.057 10.794

IR - Dedutibilidade do prejuízo fiscal - - 57.920 55.460

INSS - Contribuição ao SAT (Seguro de Acidente de Trabalho) (a) 379.232 302.272 379.232 302.272

PIS- Base de cálculo e irretroatividade - - 22.780 42.721

Contribuição Social - Diferença de alíquota - 1.271 43.936 51.364

INSS reclamatórias trabalhistas 17.181 10.929 17.181 10.929

INSS sobre Aviso prévio indenizado (b) - 30.408 - 30.519

Contribuição ao Incra 39.988 31.431 39.988 31.431

Contribuição social - Lei 7.689/88 - Banco Montreal (c) - - 16.102 14.832

Outras (d) 16.808 13.795 20.116 13.856

Total 453.209 390.106 608.312 564.178

(a) O Banco realiza depósito e respectiva provisão dos valores de SAT em ação judicial promovida pela Febraban, iniciada

em abril de 2007, que tem por objeto a contestação da majoração da alíquota base desta contribuição previdenciária por

meio do Decreto nº 6.042/07, para os bancos comerciais, exclusivamente. A ação aguarda decisão de primeiro grau e tem

avaliação de risco provável considerando jurisprudência desfavorável.

(b) Reversão de provisão pela revisão do enquadramento desta discussão judicial como obrigação legal, passando a ser

tratada como situação de interpretação de lei.

(c) Ações reconhecidas no HSBC Conglomerado Financeiro, porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o

Grupo Montreal.

(d) Inclui neste valor, ações reconhecidas no HSBC Bank e no HSBC Conglomerado Financeiro no montante de R$ 12.088

porém sem risco financeiro, conforme contrato celebrado com o Grupo Lloyds.

20. Patrimônio Líquido

a. Capital social

O capital social do HSBC Bank, em 30 de junho de 2016, era de R$ 9.562.338 (R$ 7.238.517 em 2015), representado por

2.949.532 mil ações (2.949.532 mil em 2015) ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital social pertencente a

HSBC Latin America Holdings (UK) Limited, (residente no exterior), devidamente registrado no Banco Central do Brasil, está

representado pela somatória dos seguintes valores: US$ 1.738.539, EUR 48.740 e GBP 1.715.825 (em 2015, US$ 1.738.539,

EUR 48.740 e GBP 1.312.288, respectivamente).

Conforme mencionado nas notas 1 e 29 de contexto operacional e de eventos subsequentes, respectivamente, a partir de

01 de julho de 2016, houve alteração do controlador.

b. Participação de não controladores

A participação de não controladores, corresponde substancialmente ao patrimônio líquido do HSBC Brasil S.A. - Banco de

Investimento, que em 30 de junho de 2016 totalizava R$ 1.544.912. A posição patrimonial dessa instituição é consolidada na

presente demonstração financeira do conglomerado financeiro, mas não é controlada pela instituição líder. Em 26 de fevereiro

de 2016, foi aprovado um aumento de capital para essa instituição no valor de R$ 665.328, alterando seu capital social para

R$ 1.440.605.

c. Dividendos e Juros sobre o capital próprio

De acordo com o estatuto social do HSBC Bank, os acionistas têm direito a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido,

ajustado na forma da legislação. A Diretoria é investida de poderes para deliberar sobre a distribuição de dividendos

intermediários.

d. Ajustes de avaliação patrimonial

2016 2015

- Títulos e Valores Mobiliários - Disponíveis para venda (Nota 5 a.2.1) (122.068) (215.754)

- Hedge de Fluxo de caixa (Nota 5 b.7) 15.352 (109.230)

- Ajustes atuariais, líquido de impostos (44.992) (64.314)

Total (151.708) (389.298)

A reserva estatutária visa à manutenção da margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas do

HSBC Bank e está limitada a 80% do capital social.


C.N.P.J. 01.701.201/0001-89






C.N.P.J. 01.701.201/0001-89

21. Imposto de renda e contribuição social

a. Encargos devidos sobre as operações do período


Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (após participações no lucro) (1.113.015) (307.314) (1.114.964) (243.282)

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas mencionadas na Nota Explicativa 3.m 500.857 122.926 501.734 97.313

Exclusões/(adições) permanentes (121.549) 239.532 (52.049) 205.251

Participações em controladas (136.038) 220.251 (65.358) 166.452Juros sobre o capital próprio - - - 8.840Contribuições e doações (886) (988) (955) (1.123)Dividendos 30.658 24.521 31.270 24.521Lucro disponibilizado/rendimento e ganhos no exterior - - - 12.593Outras (15.283) (4.252) (17.006) (6.032)

Outros ajustes (43.714) (18.783) (73.300) (27.474)

IR/CS sobre base negativa e prejuízo fiscal - Ajuste período anterior - (18.690) - (18.690)IR/CS sobre adições temporárias - Ajuste período anterior 3.889 - 2.908 (8.423)Efeito do imposto diferido registrado com alíquota de 40% (51.514) - (65.842) -Imposto Diferido não contabilizado devido a realização superior a 10 anos - Impairment Losango - - (13.361) -Outros 3.911 (93) 2.995 (361)

Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do período 335.594 343.675 376.385 275.090

b. Composição da conta de despesa com imposto de renda e contribuição social


Impostos correntes (280.275) (100.996) (350.845) (138.299)

Imposto de renda e contribuição social devidos (280.275) (100.996) (350.845) (138.299)

Impostos diferidos 615.869 444.671 727.230 413.389

Constituição/realização no semestre, sobre adições temporárias 721.895 549.581 833.256 518.247Ajuste IR/CS diferido sobre adições temporárias - períodos anteriores (8.082) - (8.082) -IR/CS sobre base negativa e prejuízo fiscal ajuste do período anterior 11.111 (18.408) 11.111 (18.408)Constituição/realização no semestre sobre base negativa e prejuízo fiscal (109.055) (86.502) (109.055) (86.450)

Total 335.594 343.675 376.385 275.090

Segue abaixo o demonstrativo dos valores compensados de ativos e passivos fiscais diferidos:

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro 2016 2015 2016 2015 Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo

Valor total antes da compensação dos créditos tributários 5.612.090 (352.253) 3.938.587 (10.223) 6.025.498 (384.181) 4.202.679 (26.411)Compensação dos créditos tributários passivos contra ativo (352.253) 352.253 - - (352.253) 352.253 - -

Valor líquido após a compensação dos créditos tributários 5.259.837 - 3.938.587 (10.223) 5.673.245 (31.931) 4.202.679 (26.411)

Ativos Fiscais Diferidos

Devido as recentes perdas fiscais no HSBC Bank, o reconhecimento dos impostos diferidos considera a confiança nas projeções gerenciais de rentabilidade futura, as quais estão baseadas em estudo de realização preparado pela Administração, para 30 de junho de 2015. Em função do processo de transferência de controle acionário para o Bradesco, o Banco solicitou ao BACEN e obteve dispensa, para 31 de dezembro de 2015, do requisito previsto no inciso II do artigo 1º da Resolução nº 3059/02 que trata da exigência da elaboração de estudo técnico que demonstre a probabilidade de ocorrência de obrigações futuras de imposto de renda e contribuição social. Considerando o processo de transferência de controle para o Bradesco, concluído em 01 de julho de 2016, não foi efetuada pelo HSBC Bank a atualização do estudo de realização dos créditos tributários para 30 de junho de 2016.

c. Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro Saldos em Constituição/ Saldos em Saldos em Constituição/ Saldos em 31/12/2015 (realização) (*) 30/06/2016 31/12/2015 (realização) 30/06/2016

Imposto de renda e contribuição social diferido ativo

Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 534.941 92.672 627.613 612.488 85.339 697.827Insuficiência de depreciação 22.840 16.189 39.029 22.840 16.189 39.029Gratificações e participações no resultado 199.304 (78.289) 121.015 205.635 (71.229) 134.406Provisão para créditos de liquidação duvidosa 3.022.620 654.935 3.677.555 3.127.673 681.207 3.808.880Provisão para ajuste de títulos e valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez a valor de mercado 321.729 (39.509) 282.220 318.450 (39.509) 278.941Provisão para honorários advocatícios - - - 1.806 (93) 1.713Provisão sobre ganhos / perdas atuariais 4.282 (4.282) - 4.282 (4.282) -Impairment de Máquina de Vendas - - - 13.025 69.778 82.803Transferência para imposto de renda diferido passivo (224.090) (128.163) (352.253) (224.090) (128.163) (352.253)Outros 367.271 (122.440) 244.831 410.969 (109.904) 301.065

Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias 4.248.897 391.113 4.640.010 4.493.078 499.333 4.992.411

Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social 717.833 (98.006) 619.827 775.108 (94.382) 680.726Ajuste a valor de mercado de títulos disponíveis para venda - - - 4.088 (3.980) 108

Total dos créditos tributários ativos 4.966.730 293.107 5.259.837 5.272.274 400.971 5.673.245

Imposto de renda e contribuição social diferido passivo

Superveniência de depreciação - - - (36) (31.661) (31.697)Ajustes de títulos e valores mobiliários, aplicações interfinanceiras de liquidez e derivativos a valor de mercado (224.090) (128.163) (352.253) (224.112) (128.176) (352.288)Transferência para imposto de renda diferido passivo 224.090 128.163 352.253 224.087 128.163 352.250Outros - - - (674) 478 (196)

Total dos créditos tributários passivos - - - (735) (31.196) (31.931)

Créditos tributários líquidos 4.966.730 293.107 5.259.837 5.271.539 369.775 5.641.314

(*) As constituições/realizações dos créditos tributários, incluem e imposto sobre os ajustes dos títulos disponíveis para venda que são registrados contra o Patrimônio Líquido.

HSBC Bank HSBC Conglomerado Financeiro Saldos em Constituição/ Saldos em Saldos em Constituição/ Saldos em 31/12/2014 (realização) 30/06/2015 31/12/2014 (realização) 30/06/2015

Imposto de renda e contribuição social diferido ativo

Provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 588.347 (11.312) 577.035 684.450 (68.565) 615.885Provisão para perdas com arrendamento mercantil - - - 2.478 5.433 7.911Insuficiência de depreciação - 11.732 11.732 - 11.732 11.732Gratificações e participações no resultado 170.628 (46.836) 123.792 174.795 (47.857) 126.938Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.960.281 310.212 2.270.493 2.080.572 308.079 2.388.651Provisão para ajuste de títulos e valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez a valor de mercado - - - (3.279) - (3.279)Provisão para honorários advocatícios 1.780 (62) 1.718Provisão sobre Ganhos / Perdas Atuariais 37.470 5.246 42.716 37.470 5.246 42.716Impairment de Máquina de Vendas - 42.000 42.000Outros 185.107 21.434 206.541 237.684 7.123 244.807

Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias 2.941.833 290.476 3.232.309 3.215.950 263.129 3.479.079

Prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social 811.188 (104.910) 706.278 828.458 (104.858) 723.600Ajuste a valor de mercado de títulos disponíveis para venda - - - 55 (55) -

Total dos créditos tributários ativos, antes da compensação 3.753.021 185.566 3.938.587 4.044.463 158.216 4.202.679

Imposto de renda e contribuição social diferido passivo

Superveniência de depreciação (28.776) 28.776 - (40.805) 24.838 (15.967)Ajuste de títulos e valores mobiliários, aplicações interfinanceiras de liquidez e derivativos a valor de mercado (37.708) 27.485 (10.223) (37.732) 27.485 (10.247)Títulos patrimoniais - - - (1) 1 -Outros (245.282) 245.282 - (245.477) 245.280 (197)

Total dos créditos tributários passivos, antes da compensação (311.766) 301.543 (10.223) (324.015) 297.604 (26.411)

Créditos tributários líquidos 3.441.255 487.109 3.928.364 3.720.448 455.820 4.176.268

d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social

HSBC Bank

2016 2015 Prejuízo fiscal e Base Diferenças temporárias base negativa Negativa Imposto Contribuição Imposto ContribuiçãoAno de renda social de renda social Total Total

2015 - - - - - 1.374.5352016 202.192 106.534 17.087 6.365 332.178 665.3252017 379.419 258.448 171.544 103.932 913.343 502.6302018 564.709 421.809 72.037 57.694 1.116.249 565.7992019 925.099 552.718 - 23.337 1.501.154 383.8292020 502.082 301.249 - 67.448 870.779 171.4592021 89.561 53.737 - 100.383 243.681 82.1652022 49.007 29.404 - - 78.411 72.9452023 35.798 21.479 - - 57.277 57.9872024 64.296 38.578 - - 102.874 61.9132025 27.432 16.459 - - 43.891 -

Total 2.839.595 1.800.415 260.668 359.159 5.259.837 3.938.587

O valor presente dos créditos tributários, considerando a expectativa da Taxa Pré Fixada em Reais, de 12,39% à 14,13% a.a., líquido dos efeitos tributários é de R$ 3.675.254 (R$ 2.992.185 em 2015), sendo R$ 3.217.054 (R$ 2.519.413 em 2015) de diferenças temporárias e R$ 458.200 (R$ 472.772 em 2015) de prejuízo fiscal e base negativa.


2016 2015 Prejuízo fiscal e Base Diferenças temporárias base negativa Negativa Imposto Contribuição Imposto ContribuiçãoAno de renda social de renda social Total Total

2015 - - - - - 1.476.1032016 275.472 150.571 17.086 6.365 449.494 740.2632017 439.786 294.668 171.544 103.932 1.009.930 511.9682018 577.869 429.705 72.037 57.694 1.137.305 571.3602019 932.045 556.886 7.445 27.804 1.524.180 391.2022020 509.398 305.638 7.441 71.913 894.390 193.6692021 95.673 57.405 8.628 107.438 269.144 93.1202022 60.089 36.052 1.582 3.454 101.177 78.4632023 42.434 25.462 2.372 5.181 75.449 62.7872024 71.294 42.776 2.766 6.044 122.880 83.7442025 55.730 33.566 - - 89.296 -

Total 3.059.790 1.932.729 290.901 389.825 5.673.245 4.202.679

O valor presente dos créditos tributários, considerando a expectativa da Taxa Pré Fixada em Reais, de 12,39% à 14,13% a.a., líquido dos efeitos tributários é de R$ 3.965.461 (R$ 3.191.188 em 2015), sendo R$ 3.474.981 (R$ 2.709.400 em 2015) de diferenças temporárias e R$ 490.480 (R$ 481.789 em 2015) de prejuízo fiscal e base negativa.

e. Créditos tributários não ativados

O HSBC Conglomerado Financeiro possuí créditos tributários não ativados em 30 de junho de 2016, no valor de R$ 16.561, relativos a realização superior a 10 anos do impairment do Contrato Máquina de Vendas.

22. Resultado com operações de títulos e valores mobiliários


Rendas de aplicações interfinanceiras de liquidez 1.520.847 1.614.405 1.338.007 1.438.621Resultado com títulos de renda fixa 1.446.134 1.694.288 1.516.798 1.707.824Resultado com títulos de renda variável (a) 68.130 61.302 68.130 61.300Resultado de aplicações em fundos de investimentos (b) (101.413) 29.110 (101.413) 29.110Outras (160.568) (52.551) (160.568) (52.551)

Total 2.773.130 3.346.554 2.660.954 3.184.304

(a) Variação negativa de cotas de fundos e dividendos recebidos de Cias Fechadas.(b) Fundo de investimento FIP Vert I e Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior Tellus.

23. Receitas de prestação de serviços


Serviços prestados à ligadas 121.057 246.901 135.768 261.214Cobrança 136.588 133.041 136.590 133.042Administração de fundos de investimento 69.895 82.548 70.125 82.768Rendas de garantias prestadas 80.991 65.521 80.991 65.521Comissões de colocação de títulos 30.661 18.428 30.661 24.946Serviços de custódia 10.203 11.077 20.382 22.568Corretagens de operações em bolsas - - 16.681 23.923Rendas de Cartões 52.291 53.633 52.291 53.633Outros serviços (*) 61.310 55.443 70.095 62.380

Total 562.996 666.592 613.584 729.995

(*) Outros serviços são compostos, substancialmente, por comissões de agenciamento.



Diretoria em 30 de junho de 2016(1)Relatório dos Auditores Independentes

André Guilherme Brandão Diretor PresidenteAlcindo Costa Canto Neto DiretorAlexandre de Barros Cruz e Guião DiretorBrian Joseph Mcguire DiretorCurt Cortese Zimmermann DiretorFernando Freiberger DiretorJoão Francisco Rached de Oliveira DiretorJuan Martin Parma DiretorMarco Antonio Martins de Araújo Filho DiretorMartin Eduardo Peusner DiretorOtávio Romagnolli Mendes DiretorPaulo Renato Steiner Diretor

Valdeci PrestesContador - CRC PR-037174/O-8

(1)Ressalta-se que, até 30 de junho de 2016, o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited era acionista controlador do HSBC Bank e de suas controladas, sendo responsável por todos os atos e informações, antes do fechamento da venda das ações de emissão do HSBC Brasil para seus atuais controladores, em 1º de julho de 2016. Os atuais controladores e novos administradores do HSBC Bank e de suas controladas, foram nomeados em 1º de julho de 2016, após renúncia dos antigos diretores.

Aos Administradores e AcionistasHSBC Bank Brasil S.A.- Banco Múltiplo

Examinamos as demonstrações financeiras individuais do HSBC Bank Brasil S.A.- Banco Múltiplo (“Banco”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Financeiro HSBC Bank Brasil S.A.- Banco Múltiplo (“Conglomerado Financeiro”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos. Uma auditoria

inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco e do Conglomerado Financeiro em 30 de junho de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o semestre findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Ênfase

Chamamos a atenção para as Notas 1 e 29, que descrevem que em 1 de julho de 2016 ocorreu a conclusão da venda do Grupo HSBC no Brasil ao Banco Bradesco S.A. O Banco integrou o Grupo HSBC até a data de 30 de junho de 2016 e a partir de 1 de julho de 2016 passou a fazer parte da Organização Bradesco e operar sob as diretrizes do novo controlador. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto.

Outros assuntosDemonstração do valor adicionado

Examinamos também a demonstração do valor adicionado (DVA) do Banco e do Conglomerado Financeiro para o semestre findo em 30 de junho de 2016, preparada sob a responsabilidade da administração, cuja apresentação está sendo efetuada de forma voluntária. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 26 de agosto de 2016

PricewaterhouseCoopers Emerson Laerte da Silva Auditores Independentes Contador CRC 2SP000160/O-5 “F” PR CRC 1SP171089/O-3 “S” PR


24. Outras despesas administrativas


2016 2015 2016 2015

Serviços de terceiros (246.638) (228.588) (374.781) (362.083)

Processamento de dados (310.969) (394.724) (334.158) (410.986)

Depreciações e amortizações (231.458) (202.689) (249.250) (220.014)

Serviços técnicos especializados (180.019) (246.611) (208.871) (266.423)

Serviços do sistema financeiro (141.175) (147.560) (181.497) (182.207)

Aluguéis (142.938) (160.550) (150.507) (169.277)

Comunicações (98.661) (99.324) (105.136) (104.718)

Manutenção e conservação de bens (101.219) (91.253) (105.462) (93.218)

Transportes/viagens (47.731) (60.055) (50.905) (63.353)

Publicidade e propaganda (10.794) (63.832) (21.513) (67.067)

Serviços de vigilância e segurança (75.723) (73.160) (75.789) (73.240)

Água, energia e gás (40.849) (35.047) (42.110) (36.206)

Material de expediente (13.465) (15.127) (15.939) (16.765)

Promoções e relações públicas (6.068) (9.107) (7.593) (9.829)

Seguros (28.651) (11.532) (28.676) (11.533)

Despesas com contribuições filantrópicas (1.982) (2.859) (1.982) (3.475)

Outras (156.633) (138.466) (167.408) (164.089)

Total (1.834.973) (1.980.484) (2.121.577) (2.254.483)

25. Despesas Tributárias


2016 2015 2016 2015

Despesas de contribuição ao COFINS (225.788) (191.809) (264.535) (230.965)

Despesas de impostos sobre serviço de qualquer natureza (66.030) (70.011) (72.083) (76.377)

Despesas de contribuição ao PIS/PASEP (36.627) (31.170) (43.234) (38.037)

Outros (26.118) (28.656) (28.761) (31.615)

Total (354.563) (321.646) (408.613) (376.994)

26. Outras receitas e despesas operacionais


2016 2015 2016 2015

Outras receitas

Reversão de provisões operacionais (a) 319.165 623.338 370.192 729.540

Variação cambial, líquida 1.875 295.804 2.038 295.804

Atualização de depósitos judiciais 101.117 138.712 116.857 151.784

Rendas de créditos específicos (b) 273.209 153.675 329.365 193.951

Receitas de operações com cartão de crédito 33.411 33.429 43.686 37.817

Recuperação de encargos e despesas (c) 85.113 142.196 79.256 144.561

Outras 25.342 78.225 29.033 59.132

Total 839.232 1.465.379 970.427 1.612.589

Outras despesas

Despesas de operações com cartão de crédito (141.862) (160.921) (159.807) (168.202)

Descontos concedidos (151.142) (79.107) (191.108) (104.783)

Atualização de provisões (84.573) (61.499) (96.300) (74.260)

Atualização de contas a pagar por conta do BBB (5.569) (3.932) (5.569) (3.932)

Provisão para fianças não honradas (d) (92.796) (58.991) (92.796) (58.991)

Provisão de contrato de Folha de Pagamento (Payroll) (5.407) - (5.407) -

Impairment de ativos intangíveis (e) - (56.358) (200.410) (56.358)

Outras (90.226) (40.995) (97.482) (46.176)

Total (571.575) (461.803) (848.879) (512.702)

(a) Inclui o montante de R$ 12.311 (R$ 312.202 em 2015) de reversão de provisão de fianças não honradas, para a qual foi

constituída uma provisão para crédito de liquidação duvidosa, de idêntico valor.

(b) Refere-se, substancialmente, a rendas de cessão de créditos convênio HSM.

(c) Refere-se, substancialmente, à receita de ressarcimento de custos e despesas administrativas, proveniente da utilização da

estrutura operacional e administrativa em comum, entre as empresas do Grupo.

(d) Despesa de provisão de fianças não honradas, reconhecida para determinados clientes da carteira de crédito de pessoas

jurídicas.

(e) Em 2016, no Banco Losango S.A., houve o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável identificada para o

contrato de exclusividade com lojistas no montante de R$ 200.410, a qual resulta de uma expectativa de rentabilidade futura

menor que a esperada originalmente, conforme corroborado pelo desempenho histórico da parceria.

27. Caixa e equivalentes de caixa

Os saldos de equivalentes de caixa são compostos por:

HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro Saldo em Saldo em Saldo em 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2015

Disponibilidades em moeda nacional 1.457.747 1.727.127 1.463.697Disponibilidades em moeda estrangeira 1.550.707 1.691.051 1.183.333Aplicações em ouro 1 212 188

Total de disponibilidades (caixa) 3.008.455 3.418.390 2.647.218

Aplicações interfinanceiras de liquidez (a) 7.268.461 9.658.138 19.022.289

Total de caixa e equivalentes de caixa (HSBC Bank) 10.276.916 13.076.528 21.669.507

Caixa e equivalentes de caixa de controladas 813 389 248Saldos das Aplicações interfinanceiras de liquidez de ligadas 786.000 - -

Total de caixa e equivalentes de caixa (HSBC Conglomerado Financeiro) 11.063.729 13.076.917 21.669.755

(a) Referem-se a operações de aplicações no mercado aberto (posição bancada), aplicações em depósitos interfinanceiros e aplicações em moedas estrangeiras, cujos vencimentos sejam iguais ou inferiores a 30 dias da data de contratação.

28. Outras informações

a. Avais e fianças

Os avais e as fianças concedidos pelo HSBC Bank e HSBC Conglomerado Financeiro montavam R$ 12.139.867 (R$ 11.798.472 em 2015).

b. Resultado não operacional

O resultado não operacional do HSBC Conglomerado Financeiro refere-se a perdas na alienação de bens não de uso próprio no montante de R$ (2.175), reversão de provisão não operacionais no montante de R$ 12.570, redução ao valor recuperável de ativos - impairment no montante de R$ (3.780) e outras perdas não operacionais no montante de R$ (55.514). Em 30 de junho de 2015, refere-se a perdas por alienação de bens de uso próprio no montante de R$ (2.260), reversão de provisões não operacionais no montante de R$ 6.096, redução por valor recuperável de ativos - impairment, no montante de R$ (1.613) e outras perdas operacionais montante de R$ (39.204).

c. Administração de recursos de terceiros

O HSBC Bank e as empresas integrantes do HSBC Conglomerado Financeiro administram fundos de investimentos, cujos patrimônios líquidos, em 30 de junho de 2016, totalizavam R$ 73.294.575 (R$ 81.619.283), carteiras administradas no montante de R$ 6.651.346 (R$ 5.346.150 em 2015).

d. Plano de aposentadoria

O HSBC Bank e as empresas integrantes do HSBC Conglomerado Financeiro são patrocinadores de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído em 2001. As contribuições no semestre totalizaram R$ 12.303 (R$ 12.503 em 2015) no HSBC e R$ 14.016 (R$ 13.563 em 2015) no HSBC Conglomerado Financeiro.

e. Ativos segurados (não auditado)

O HSBC Conglomerado Financeiro mantém segurados seus valores e bens a valores considerados adequados para a cobertura de eventuais sinistros na modalidade de seguro patrimonial.

f. Patrimônio de referência exigido (Acordo de Basileia)

O HSBC Bank mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com as empresas financeiras, que constituem o HSBC Conglomerado Financeiro, nos termos da Resolução CMN nº 3.490/07 e normas posteriores.

g. Outras informações

Alguns reguladores e/ou autoridades estão conduzindo certas investigações (Swissleaks, Operação Zelotes, Investigação do CADE sobre a atuação do HSBC Brasil no mercado de câmbio e Operação Lava a Jato), que incluem ou citam o nome do HSBC Brasil como parte envolvida. O HSBC Brasil tomou as medidas, que julgou necessárias, para avaliar os casos e determinar eventuais impactos reputacionais e/ou patrimoniais. A Administração do HSBC Brasil não tem conhecimento da existência de quaisquer riscos prováveis de penalidades, bem como a existência de ato ilegal, atribuível ao HSBC Brasil e seus representantes, em relação a essas investigações. Adicionalmente, na avaliação da Administração do HSBC Brasil, os riscos relacionados a essas investigações são baixos e não requerem qualquer modificação nessas demonstrações financeiras.

O HSBC Brasil S.A. - Banco de Investimento, assim como seu controlador HSBC Brasil Holding S.A., não fazem parte da alienação das operações do HSBC para o Bradesco. Devido a reestruturação societária ocorrida em 28 de setembro de 2015 (mencionada nas notas explicativas 1 e 2), em que o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo transferiu por cessão onerosa as ações do HSBC Brasil S.A. - Banco de Investimento para HSBC Brasil Holding S.A.

29. Eventos subsequentes

Em 3 de agosto de 2015, foi anunciado pelo acionista controlador HSBC Holdings plc um acordo, assinado em 31 de julho de 2015, com o Banco Bradesco S.A. para alienação das operações do Grupo HSBC no Brasil, correspondentes a totalidade das ações do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda, pelo valor de USD 5.186 bilhões.

Em janeiro de 2016, o BACEN aprovou a alienação das operações do Grupo HSBC no Brasil ao Banco Bradesco S.A.

Em 08 de junho de 2016, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou a venda das operações do Grupo HSBC no Brasil ao Banco Bradesco S.A.. Essa decisão concluiu o processo de aprovações regulatórias para a transação, após as autorizações do Banco Central do Brasil (BACEN) e Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), sendo a transferência de controle efetivada em 01 de julho de 2016.

Em 01 de julho de 2016, o Banco Bradesco S.A. comunicou ao mercado que a aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda., foi concluída e o montante pago ao HSBC Latin America Holdings Limited foi de R$16,0 bilhões. Esse valor está sujeito a ajuste pós-fechamento com base no balanço do HSBC Brasil (base IFRS).


C.N.P.J. 01.701.201/0001-89


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