I COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS …

883955.23-NYCSR06A MSW - Rascunho 14.03.14 – 14h41min

I

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS ESTADOS UNIDOS

Washington, DC 20549

FORMULÁRIO 20-F �� DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12 OU (g) DA LEI DE VALORES

MOBILIÁRIOS DE 1934

OU

�� RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(D) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013

OU

�� RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(D) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

OU

�� RELATÓRIO DE COMPANHIA SHELL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(D) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

Número de registro na Comissão 001-15102

EMBRAER S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social)

EMBRAER Inc. (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)

República Federativa do Brasil (Jurisdição da Constituição)

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil

(Endereço da sede social)

Luciano Rodrigues Fróes Chefe de Relações com Investidores

(55) 12 3927 4404 [email protected]

Departamento de relações com investidores, (55) 12 3927 4404, [email protected] (Nome, telefone, e-mail e/ou fax e endereço da pessoa para contato da sociedade)

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei:

883955.23-NYCSR06A MSW - Rascunho 14.03.14 – 14h41min

Denominação de cada classe: Nome de cada uma das bolsas onde está

registrada:

ações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e comercializadas unicamente na forma de Ações de Depósitos Americanos (comprovadas por Recibos de Depósitos Americanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanos representa quatro ações comuns)

Bolsa de Valores de Nova York

US$500.000.000 5,150% Notas com vencimento em 2022 da Embraer S.A.

Bolsa de Valores de Nova York

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei. Nenhum.

Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei.

Denominação de cada classe

US$400.000.000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd.

Garantidas pela Embraer S.A.

US$500.000.000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2020 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A.

Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes de emitente de capital ou ações ordinárias em 31.12.13: 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal

Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei de Valores Mobiliários. Sim �� Não �

Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivar relatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim � Não ��

Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim �� Não �

Indicar com um “x” se a interessada enviou eletronicamente e publicou em seu site corporativo, se existente, qualquer arquivo de dados interativos com apresentação e publicação necessária nos termos da Regra 405 do Regulamento S-T (§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou durante período mais curto em que o registante era obrigado a enviar e publicar tais arquivos) Sim �� Não �

Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated filer”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei da Bolsa de Valores.

Large Accelerated Filer �� Accelerated Filer � Non-accelerated filer �

Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste registro:

GAAP dos EUA � Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting Standards Board �� Outro �

Se "Outro" foi marcado em resposta à pergunta anterior, indique com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17 � Item 18 �

Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim � Não ��

i 883955.21-NYCSR06A MSW - Rascunho 27.02.14 – 17h41min

ÍNDICE

Página

Part I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ................................... 4 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO .................................................. 4 ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS ...................................................................................................................... 4

3A. Dados Financeiros Selecionados ....................................................................................................... 4 3B. Capitalização e Endividamento ......................................................................................................... 8 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ................................................................................... 8 3D. Fatores de Risco ................................................................................................................................ 8

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ....................................................................................... 20 4A. COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS .................................................... 20 4B. Histórico e Desenvolvimento da Empresa ...................................................................................... 20 4C. Visão Geral da Empresa .................................................................................................................. 25 4D. Estrutura Organizacional ................................................................................................................. 49 4E. Ativo Imobilizado ........................................................................................................................... 49

ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS ......................................... 55 5A. Resultados Operacionais ................................................................................................................. 56 5B. Liquidez e Recursos de Capital ....................................................................................................... 76 5C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças e outros ............................................................ 81 5D. Informações sobre tendências ......................................................................................................... 83 5E. Composições Não Registradas no Balanço ..................................................................................... 88 5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ...................................................................................... 91 5G. 'Porto Seguro' .................................................................................................................................. 91

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................................. 92 6A. Conselheiros e Diretoria .................................................................................................................. 92 6B. Remuneração ................................................................................................................................... 98 6C. Práticas do Conselho ..................................................................................................................... 100 6D. Funcionários .................................................................................................................................. 102 6E. Propriedade das Ações .................................................................................................................. 102

ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS ............. 103 7A. Principais Acionistas ..................................................................................................................... 103 7B. Operações com Partes Relacionadas ............................................................................................. 104 7C. Participação de Especialistas e Consultores .................................................................................. 105

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 106 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ................................................. 106 8B. Mudanças Significativas ............................................................................................................... 111

ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO ........................................................................................................... 111 9A. Detalhes da Oferta e Registro ....................................................................................................... 111 9B. Plano de Distribuição .................................................................................................................... 112 9C. Mercados ....................................................................................................................................... 112 9D. Acionistas Vendedores .................................................................................................................. 115 9E. Diluição ......................................................................................................................................... 115 9F. Despesas da Emissão .................................................................................................................... 115

ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ................................................................................... 115 10A. Capital social ................................................................................................................................. 115 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social ............................................................................................... 115 10C. Contratos Importantes ................................................................................................................... 128 10D. Controles de Câmbio ..................................................................................................................... 129 10E. Tributação ..................................................................................................................................... 130

ii 883955.21-NYCSR06A MSW - Rascunho 27.02.14 – 17h41min

10F. Dividendos e Agentes de Pagamento ............................................................................................ 137 10G. Declarações de Peritos .................................................................................................................. 137 10H. Documentos a Apresentar ............................................................................................................. 137 10I. Informação Complementar............................................................................................................ 137

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO................................................................................................................................... 137

ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES ..................................... 141 12A. Títulos de dívida ........................................................................................................................... 141 12B. Garantias e direitos........................................................................................................................ 141 12C. Outros títulos ................................................................................................................................. 141 12D. Ações de depósitos americanos ..................................................................................................... 141

Part II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ...................................... 143 ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE

VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ..................................... 143 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 143 ITEM 16.A ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA .............................................. 144 ITEM 16.B CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................... 144 ITEM 16.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ...................................... 144 ITEM 16.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA................... 145 ITEM 16.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ..................... 145 ITEM 16.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ........................ 146 ITEM 16.G GOVERNANÇA EMPRESARIAL .............................................................................................. 146 ITEM 16.H DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA .......................................................................... 149

Part III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 149 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 149 ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................... 149

1

INTRODUÇÃO

Neste relatório anual, “Embraer”, “nós” ou “nosso” ou “Sociedade” se referem à Embraer S.A. Todas as referências neste documento a “real”, “reais” ou “R$” se referem ao real, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a “US$”, “dólares” ou “dólares norte-americanos” são relativas ao dólar norte-americano.

Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados

Dados Financeiros

Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 e de cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 estão incluídas neste relatório anual.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, ou IFRS, de acordo com definições do International Accounting Standards Board ou IASB (Conselho das Normas Internacionais de Contabilidade).

Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicação das International Accounting Standards ou IAS, 21 – “Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidos na determinação de nossa moeda funcional, a diretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano. Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos nas IAS 21: (1) a moeda que mais influencia os preços de venda de nossos bens e serviços, (2) a moeda dos países cujas forças competitivas são primordiais na determinação dos preços de venda de nossos bens e serviços, (3) a moeda que mais influencia os preços de matéria-prima e outros custos envolvidos no fornecimento de nossos bens e serviços, (4) a moeda principal na qual os fundos para as operações financeiras são obtidos e (5) a moeda na qual a receita das operações normalmente é recebida. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas subsidiárias são medidos com a moeda do ambiente econômico primário no qual tal subsidiária opera. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas em outro local do presente relatório anual são apresentadas em dólares norte-americanos, que é nossa moeda de apresentação. Nossas demonstrações financeiras e os dados financeiros constantes deste relatório, e elaborados de acordo com as IFRS não levam em conta os efeitos da inflação.

Em nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2013, 2012 e 2011, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculo das dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de resultados consolidados como itens não recorrentes.

Para certas finalidades, tais como fornecimento de relatórios aos acionistas brasileiros, o arquivamento de demonstrações financeiras na CVM e a determinação do pagamento de dividendos e obrigações tributárias no Brasil, elaboramos e continuaremos a ser obrigados a elaborar demonstrações financeiras de acordo com a lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, ou Lei das S/A. A partir de 2008, alterações significativas foram introduzidas para os aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações do Brasil pela Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007. Além disso, mudanças foram introduzidas em 2008 nas práticas contábeis adotadas no Brasil, ou GAAP do Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis do Brasil, e outras mudanças entraram em vigor em 2010. Essas alterações de aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e dos GAAP do Brasil afetaram as demonstrações financeiras de nossa empresa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2012 e 2011, bem como a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não afetaram nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com as IFRS incluídas em outro local deste relatório anual.

Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. –Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo, ou da Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009 devemos traduzir para o inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais. Emissores privados estrangeiros não estão sujeitos a exigência de publicação trimestral das Regras da Lei de Câmbio 13a-13 e 15 d-13. Nesse sentido, os emissores privados estrangeiros que registram relatórios anuais no formulário 20-F são apenas obrigados a fornecer prontamente, em um formulário 6-K, informações importantes como em um press release que sejam (1) distribuídas aos acionistas ou arquivadas em bolsa nacional, se tornadas públicas pela bolsa, ou (2) exigidas por suas leis internas a se tornarem públicas.

2

Outros dados e carteiras de pedidos

Neste relatório anual:

• alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;

• as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas;

• uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou “legal”, ou aproximadamente 1,85 quilômetro;

• as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora ou nós, ou em Mach, medida da velocidade do som;

• a expressão “jatos regionais” indica aeronaves de fuselagem estreita com capacidade para 30-60 passageiros;

• o termo “jato de capacidade média” refere-se a aviões a jato com 70-120 passageiros - todas nossas aeronaves a jato regionais e jatos de capacidade média são vendidos no segmento de aviação comercial;

• a expressão “aeronave comercial,” conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de média capacidade;

• os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas de decolagem;

• o termo “ultra-large” (ultra grande) se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e

• o termo “jatos executivos”, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e de táxi aéreo bem como indivíduos com patrimônio líquido alto.

Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos ao considerar todos os pedidos firmes não entregues. Um pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e normalmente acompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez que mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos firmes e não a opções. Também incluímos o número de aeronaves vendidas por nosso segmento de defesa e segurança para companhias aéreas estatais em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais.

Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras

Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, dentro da definição da Seção 27A da Lei Norte-americana de Valores Mobiliários de 1933, e seus aditamentos, ou da Lei de Valores Mobiliários, e da Seção 21E da Lei Norte-americana das Bolsas de Valores de 1934, e seus aditamentos, ou a Lei das Bolsas de Valores, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como base principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria e tendências financeiras que afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros:

• a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados;

• mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;

• as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, e os efeitos da concorrência;

3

• os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;

• o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos internacionais sobre as nossas receitas;

• o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa;

• nosso nível de endividamento;

• a antecipação de tendências em nosso segmento, incluindo mas não limitada à continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas;

• nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30 a 120 passageiros;

• nossos planos de despesas;

• inflação e flutuações da taxa de câmbio;

• o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do setor de companhias aéreas;

• nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos;

• a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial;

• a regulamentação governamental atual e futura;

• o relacionamento com nossa força de trabalho; e

• outros fatores de risco conforme o disposto em “Item 3D. Informações-Chave — Fatores de Risco”.

Os termos “acredita,” “poderá”, “será”, “calcula”, “estima,” “planeja”, “continua,” “prevê” “pretende,” “espera” e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no “Item 3D. Informações-Chave - Fatores de Risco” não se deve confiar demais em tais estimativas.

4

PART I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES

Não se aplica.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO

Não se aplica.

ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS

3A. Dados Financeiros Selecionados

A tabela a seguir apresenta nossos dados financeiros selecionados que foram obtidos a partir de nossas demonstrações financeiras auditadas consolidadas, preparadas de acordo com as IFRS conforme emitidas pelo IASB e outros dados a partir de e para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009. Os dados para os anos terminados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 são obtidos de nossas demonstrações financeiras consolidadas, que foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, uma empresa contabilidade pública registrada independente, conforme declarado no relatório da KPMG incluído no presente relatório anual. Os dados para os anos findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram auditados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma empresa de contabilidade pública registrada independente. Esses dados financeiros selecionados devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e notas correspondentes incluídas em outra parte do relatório anual.

Exercício findo em 31 de dezembro de

Demonstrações Consolidadas de Dados do Resultado 2013

2012 Reapre-sentado

2011 Reapre-sentado 2010(1) 2009(1)

(em milhões de US$) Receita .................................................................. 6.235,0 6.167,0 5.790,9 5.364,1 5.497,8

Custo de vendas e serviços ................................. (4.818,9) (4.676,6) (4.488,1) (4.338,1) (4.428,4) Lucro Bruto .......................................................... 1.416,1 1.490,4 1.302,8 1.026,0 1.069,4 Receitas operacionais (despesas) ..........................

Administrativas ................................................... (210,5) (279,2) (261,3) (197,5) (191,3) Vendas ................................................................ (454,4) (480,4) (418,6) (374,1) (304,6) Pesquisa .............................................................. (74,7) (77,3) (85,3) (72,1) (55,6) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas................................................................

36,9 (42,8) (219,7) 9,4 (138,5)

Patrimônio em prejuísos de associadas ............... — 1,2 0,3 — — Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras

713,4 611,9 318,2 391,7 379,4

Receitas (despesas) financeiras, líquidas ............ (96,4) (6,8) (90,5) 17,5 10,2 Ganho (perda) cambial, líquido. ......................... (14,6) 8,7 20,1 (1,1) (68,8)

Lucro antes do imposto de renda ....................... 602,4 613,8 247,8 408,1 320,8 Benefícios fiscais (despesas). ............................. (256,4) (265,2) (127,4) (62,7) 158,1

Receita líquida ..................................................... 346,0 348,6 120,4 345,4 478,9 Atribuída a:

Usufrutuários da Embraer ............................. 342,0 347,8 111,6 330,2 465,2 Participação não controladora ....................... 4,0 0,8 8,8 15,2 13,7

5

Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Básico

2013

2012 Reapre-sentado

2011 Reapre-sentado 2010(1) 2009(1)

(em milhares de US$, com exceção de dados por ação) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer ........................................................

342,0 347,8 111,6 330,2 465,2

Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) .............................................

729.001 725.023 723.667 723.665 723.665

Lucro básico por ação – dólares norte-americanos ........................................................

0,4691 0,4797 0,1542 0,4563 0,6428

Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Diluído

2013

2012 Reapre-sentado

2011 Reapre-sentado 2010(1) 2009(1)

(em milhares de US$, com exceção de dados por ação) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da

Embraer .......................................................... 342,0 347,8 111,6 330,2 465,2

Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) – diluída ..........................................

729.001 725.023 723.667 723.665 723.665

Diluição – emissão de opções de ações (em milhares) .........................................................

4.795 2.708 1.18 354 —

Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) .........................................................

733.796 727.731 724.847 724.019 723.665

Lucro diluído por ação....................................... 0,4661 0,4780 0,1540 0,4562 0,6428

Em 31 de dezembro de

Demonstrações Consolidadas de Dados de Posição Financeira 2013

2012 Reapresentado

2011 Reaprese

ntado 2010(1) 2009(1) (em milhões de US$)

Caixa e equivalentes de caixa ................................ 1.683,7 1.797,0 1.347,8 1.393,1 1.592,4 Investimentos financeiros ........................................ 939,9 578,2 753,6 733,5 953,8 Outros ativos circulantes .......................................... 3.144,2 2.983,5 3.062,5 2.856,2 3.096,5 Imóveis, instalações e equipamentos ....................... 1.993,3 1.738,4 1.450,4 1.201,0 1.101,3 Ativos intangíveis .................................................... 1.109,1 958,8 808,3 716,3 725,5 Outros ativos de longo prazo ................................... 1.272,3 1.425,0 1.426,1 1.490,9 1.420,0

Total do ativo ............................................................ 10.142,5 9.480,9 8.848,7 8.391,0 8.889,5

Empréstimos e financiamento de curto prazo .......... 79,3 336,3 251,8 72,6 592,4 Outras contas a pagar exigíveis................................ 2.813,4 2.452,4 2.586,6 2.316,1 2.158,2 Empréstimos e financiamento de longo prazo ......... 2.115,0 1.730,2 1.406,3 1.362,2 1.465,9 Outros passivos de longo prazo ............................... 1.502,6 1.611,7 1.486,2 1.508,6 1.790,0 Capital social dos acionistas da companhia ............. 3.533,3 3.258,3 3.007,3 3.028,4 2.792,7 Participação não controladora ................................ 98,9 92,0 110,5 103,1 90,3

Total do capital social dos acionistas ....................... 3.632,2 3.350,3 3.117,8 3.131,5 2.883,0

Total do passivo e capital social ............................... 10.142,5 9.480,9 8.848,7 8.391,0 8.889,5 Exercício findo em 31 de dezembro de Outros Dados Financeiros Consolidados 2013 2012 2011 2010(1) 2009(1) (em milhões de US$)

Caixa líquido gerado por atividades operacionais ................................................................

564,6 693,0 480,1 873,8 3,6

6

Caixa líquido usado nas atividades de investimento ...............................................................

(764,0) (617,3) (602,0) (288,3) (378,0)

Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades financeiras .................................................

192,5 422,3 96,4 (802,2) (23,9)

Depreciação e amortização ............................................. 290,6 278,8 238,8 219,2 229,3 _____________________ (1) Não há nenhuma correção de informação financeira porque não houve alterações geradas no período pela aplicação retroativa das novas regras de contabilidade que entraram em vigor em 2013.

Exercícios findos em 31 de dezembro de Outros Dados: 2013 2012 2011 2010 2009 Aeronaves entregues no período: Ao Mercado de Linhas Comerciais ERJ 145 ................................................................ — — 2 6 7 EMBRAER 170 ............................................................... 4 1 1 9/2(1) 22 EMBRAER 175 ...............................................................24 20 10 8 11 EMBRAER 190 ...............................................................45 62 68 58 62 EMBRAER 195 ...............................................................17 23 24 17 20

Para o Mercado de Defesa e Segurança Legacy 600 ................................................................ — — — 1 — Phenom 100 ................................................................ — — — — 4 EMB 135 ................................................................ — — — 1 1 EMBRAER 170 ...............................................................— — — — — EMBRAER 190 ...............................................................— — — — 2 EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................ — 2 — — — EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ....................... 6 14 — — 26

Ao Mercado de Jatos Executivos Legacy 600/650 ...............................................................23 19 13 10 18 EMBRAER 145/170/190 Shuttle ................................ 2 1 — 3 3 Phenom 100 ................................................................ 30 29 41 100 93 Phenom 300 ................................................................ 60 48 42 26 1 Lineage 1000 ................................................................ 4 2 3 5 3

Ao Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................................60 62 54 40 34

Total entregue ................................................................275 283 258 286 304

Aeronaves na carteira de pedidos no

final do período: No Mercado de Aviação Comercial

ERJ 145 ................................................................ — — — 2 8 EMBRAER 170 .............................................................. 1 10 6 10 17 EMBRAER 175 ..............................................................188 35 46 40 15 EMBRAER 190 ..............................................................73 109 162 157 185 EMBRAER 195 ..............................................................17 31 35 41 40 EMBRAER 170 - E2 .......................................................100 — — — — EMBRAER 175 - E2 .......................................................25 — — — — EMBRAER 190 - E2 .......................................................25 — — — —

No Mercado de Defesa e Segurança EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................ 1 1 3 3 3 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super

Tucano ................................................................ 12 18 24 16 57 LAS ................................................................ 20 — — — — E99 ................................................................ 5 — — — — EMB 135 ................................................................ — — — — 1 Legacy 600 / Phenom 100 ................................ — — — — — EMBRAER 170 / EMBRAER 190 ................................— — — — —

No Mercado de Jatos Executivos

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Exercícios findos em 31 de dezembro de Outros Dados: 2013 2012 2011 2010 2009

Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/Lineage 1000/EMBRAER 170/190 Shuttle ...............................................................208 272 421 551 737

No Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................................— — — — —

Total carteira de pedidos (aeronaves) .............................675 476 697 820 1,063

Total carteira de pedidos (em milhões) ..........................US$

18.205,5 US$

12.462,2 US$

15.441,2 US$

15.543,2 US$

16.634,8 (1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.

Taxas de câmbio

Até 4 de março de 2005, o Brasil tinha dois mercados de câmbio legais principais:

• o mercado de câmbio comercial e

• o mercado de câmbio de taxa flutuante

A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbio comercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados a ações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos dois mercados.

A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março de 2005 consolidou os mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central.

Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Central interveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará alguma intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser depreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte “Item 3D. Informações-Chave – Fatores de Risco - Riscos Relativos ao Brasil”.

A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados.

Taxa de câmbio em reais para US$1,00

Exercício findo em 31 de dezembro de Baixo Alto Média (1) Final do Período

2009 .......................................................................... 1,7024 2,4218 1,9957 1,7412 2010 .......................................................................... 1,6554 1,8811 1,7601 1,6662 2011 .......................................................................... 1,5345 1,9016 1,6709 1,8758 2012 .......................................................................... 1,7024 2,1121 1,9588 2,0435 2013 .......................................................................... 1,9528 2,4457 2,1741 2,3426 Taxa de câmbio em reais para US$1,00

Mês/exercício findo em Baixo Alto Média (2) Final do Período

31de outubro de 2013 ............................................... 2,1611 2,2123 2,1886 2,2026

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30 de novembro de 2013 .......................................... 2,2426 2,3362 2,2954 2,3249 31de dezembro de 2013 ............................................ 2,3102 2,3817 2,3455 2,3426 31de janeiro de 2014 ................................................. 2,3335 2,4397 2,3822 2,4263 28 de fevereiro de 2014 ............................................ 2,3334 2,4238 2,3837 2,3334 Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos. (2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.

Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a portadores de ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo.

3B. Capitalização e Endividamento

Não se aplica.

3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado

Não se aplica.

3D. Fatores de Risco

Riscos relacionados à Embraer

Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício.

Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda de vendas de aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.

Embora os EUA e as economias do mundo tenham-se recuperado gradualmente da crise de 2008, as companhias aéreas continuaram a enfrentar diminuições de rendimentos por passageiros devido ao aumento da concorrência, aumento de custos, rebaixamentos de crédito, preocupações com liquidez e falência.

Desacelerações econômicas no nosso setor podem reduzir a demanda de viagens aéreas e corporativas, bem como os gastos pessoais, o que pode afetar negativamente nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do setor de transporte aéreo resultaram não só na redução dos pedidos de jatos executivos, mas também na diminuição do volume de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos segmentos de aviação comercial e jatos executivos (consulte o “Item 4C. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves”). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não podemos prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmento de aviação comercial como um todo e em nosso negócio especificamente.

Em fevereiro de 2009, foi necessário demitir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de adequar a posição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$61,3 milhões. Além disso, também tivemos cancelamentos totais de pedidos de 60 aeronaves por vários dos nossos clientes. Para obter mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte “Item 3D. - Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de caixa”.

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Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossos outros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronaves entregues em qualquer ano futuro provavelmente reduziriam nossa receita e nossos pedidos pendentes.

Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio.

Aeronaves Comerciais. A partir de 31 de dezembro de 2013, 88% dos nossos pedidos firmes na carteira de pedidos para a família de jatos EMBRAER 170/190 eram das empresas Skywest, American, United, Republic, JetBlue e Flybe, e das empresas de arrendamento ILFC e Aldus. Acreditamos que continuaremos a depender de um número restrito de grandes clientes, e a perda de qualquer um desses clientes poderá reduzir nossas receitas e a participação no mercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade.

Cada vez mais, a indústria da aviação comercial está buscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está enfrentando um processo de consolidação através de fusões, aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do número de clientes existentes e potenciais e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves.

Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa. As vendas ao governo brasileiro contabilizaram 71% de nossas receitas de defesa e segurança para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortes nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzir nossas receitas de defesa e segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviços da nossa empresa no futuro à mesma taxa, ou mesmo se continuará adquirindo tais aeronaves ou serviços.

Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, os quais não poderão ser substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência desses fornecedores-chave nos torna suscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco.

Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos estratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústria aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de os fornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Embora trabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco e demais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil.

Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de caixa.

Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes da entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinado pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo:

• Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências;

• Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou

• Reduções da cadência de produção.

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Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente durante uma desaceleração na economia. Em 2013, tivemos receitas de US$40,8 milhões relacionadas a multas contratuais cobradas dos clientes, devido a cancelamentos de contratos, em comparação com encargos de multas contratuais de US$41,7 milhões em 2012 e US$67,1 milhões em 2011. Cancelamentos, atrasos ou diminuições importantes no número de aeronaves entregues em qualquer ano no futuro provavelmente reduziriam as nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa rentabilidade para esse ano. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa e os pedidos pendentes.

Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual, bem como a opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.

Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.

Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega da aeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado residual para o 10º ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação (“teto”) e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 17% do preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, arcaremos com a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício.

Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivos financiamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dos valores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma a compensar nossas obrigações, nosso risco máximo pelas garantias prestadas (menos provisões e obrigações já registrados no valor de US$155,3 milhões conforme consta na Nota 25 das nossas demonstrações financeiras consolidadas, US$ 655,4 milhões) seria de US$810,7 milhões em 31 de dezembro de 2013. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciais não recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, não formos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Consulte a Nota 37 das nossas demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada dessas garantias.

Além disso, às vezes podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes na assinatura dos contratos de compra de novas aeronaves. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente da Embraer na compra e aceitação de uma nova aeronave. Tivemos uma opção de troca pendente em 2011, cancelada em 2012, antes de realizada. Em 2013, aceitamos 15 aeronaves, com um valor total de US$118,1 milhões, para troca de acordo com opções de troca assinadas em 2012, em relação a 7 aeronaves, e em 2013, a respeito de 16 aeronaves. Em consequência, estamos sujeitos a opções de troca relativas a 8 aeronaves, resultantes de trade-ins vinculadas a obrigações contratuais com clientes e de entregar a esses clientes algumas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço da opção trade-in é determinado com base na nova aeronave vendida, bem como outros fatores, incluindo uma avaliação do valor de mercado realizada por avaliadores independentes de terceiros. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave.

Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de trade-in como parte do pagamento, com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da nossa aeronave conforme avaliações de terceiros, informações obtidas da revenda de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de risco do pedido de concordata da Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$74,4 milhões sob a forma de depósito

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em juízo, em reconhecimento das perdas estimadas que na época classificamos como prováveis no que diz respeito às garantias financeiras prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa.

Em 2011, fizemos uma provisão total líquida de US$362,8 milhões relacionados com a exposição de garantias financeiras e obrigações de garantia do valor residual. Desse montante, US$107,4 milhões foram contabilizados como lucro (despesa) financeira, líquido, e dessa forma não afetam nossa margem operacional. Os US$255,4 milhões restantes foram contabilizados como lucro (receita) operacional, líquido, e dessa forma afetaram nossa margem operacional para o exercício. Em 2013 e 2012, fizemos provisões adicionais de US$6,7 milhões e de US$6 milhões, respectivamente, que são contabilizados para receitas (despesas) suboperacionais, líquidas. No quarto trimestre de 2013, um total de US$180,7 milhões afetou de forma positiva nossos resultados operacionais, sendo contabilizados na conta de outras (despesas) receitas operacionais líquidas. O valor de US$180,7 milhões compreendia um estorno de provisão de US$109,3 milhões mais um estorno de pagamento de US$71,4 milhões, que já havíamos feito em relação a essas garantias financeiras.

Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca (trade-in) ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações, e nos levaria a contabilizar maiores encargos contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros para tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício.

A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir a competitividade de custo de nossas aeronaves.

Tradicionalmente, fabricantes de equipamento original de aeronaves, ou os OEMs, ocasionalmente, têm recebido apoio de governos através de agências de crédito de exportação governamentais ou ECAs, a fim de oferecer condições de financiamento competitivas para seus clientes, especialmente em períodos de aperto do mercado tradicional de financiamentos. Após a “crise de crédito” em 2008, a participação de ECAs cresceu em importância, desempenhando um papel crucial na indústria da aviação.

No passado, supostamente grande parte deste apoio oficial do governo compreendia subsídios não oficiais, causando distorções no mercado, que deu origem a disputas entre governos na Organização Mundial do Comércio, a OMC. Desde 2007, um acordo conhecido como o “Entendimento do Setor de Aeronaves”, ou ASU, desenvolvido pela Organização para Cooperação Econômica e Desenvolvimento ou a OECD, forneceu as diretrizes para o uso previsível, consistente e transparente do financiamento apoiado pelo governo para a venda ou o arrendamento de aeronaves, a fim de estabelecer condições equitativas As ECAs de países signatários são obrigadas a oferecer termos e condições não mais favoráveis do que as contidas no acordo financeiro base da ASU ao financiar vendas de aeronaves que competem com as produzidas pelos OEMs de seus respectivos países. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos.

A ECA do Brasil, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, junto com o Fundo de Garantia de Exportação do Tesouro Nacional, começou a oferecer financiamento e crédito de exportação aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo ASU. Qualquer redução ou restrição ao programa de financiamento de exportação do Brasil, bem como qualquer aumento nos custos de financiamento dos nossos clientes para a participação neste programa, acima do previsto no acordo de financiamento base do ASU, pode fazer a competitividade de custo das nossas aeronaves declinar. Outros fatores externos também podem afetar a nossa competitividade no mercado, incluindo, sem limitação, OEMs de aeronaves de países que não são signatários do acordo ASU oferecendo pacotes de financiamento atraentes, ou quaisquer novos subsídios do governo apoiando qualquer dos nossos principais concorrentes.

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O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas governamentais de financiamento.

De 2004 a 2013, cerca de 20% do valor total das entregas de nossas exportações na Aviação Comercial receberam apoio financeiro do BNDES e do Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especial vinculado ao Ministério das Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemos garantir que o governo brasileiro continuará alocando fundos suficientes no orçamento nacional para o financiamento das nossas aeronaves, nem que outras fontes de financiamento estarão disponíveis para nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menor lucratividade para a Embraer.

Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.

Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo estipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de desenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso no reconhecimento da receita.

Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisições ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Deveremos deparar-nos com uma série de desafios, incluindo as dificuldades de identificar os candidatos adequados, de assimilar suas operações e pessoal, e de manter padrões e controles internos, bem como o desvio do foco de nossa diretoria do nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.

Podemos ser obrigados a reembolsar contribuições em dinheiro, relacionadas com a produção ou desenvolvimento dos nossos aviões, se determinadas metas de produção não forem alcançadas.

Temos acordos com nossos parceiros de risco, de acordo com os quais eles, ao longo dos anos, contribuíram em dinheiro conosco em um valor total de US$737,0 milhões desde o início do desenvolvimento das famílias de jatos EMBRAER 170/190, Phenom 100/300 e Legacy 450/500 e da família de jatos E2 até 31 de dezembro de 2013. Uma parte dessas contribuições teriam de ser devolvidas por nós aos parceiros de compartilhamento de risco se falhássemos no cumprimento de determinadas metas acordadas. O montante total dessas contribuições em dinheiro se tornou não reembolsável durante 2013, pois cumprimos todas as metas exigidas.

Embora, atualmente, nenhuma contribuição em dinheiro dos nossos parceiros de compartilhamento de riscos seja reembolsáveis, no futuro poderemos fazer acordos semelhantes e, se formos incapazes de cumprir determinadas metas acordadas com os nossos parceiros de compartilhamento de riscos, possivelmente seremos obrigados a reembolsar contribuições em dinheiro para as quais não prevemos provisões.

Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa participação de mercado.

A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Somos um dos principais fabricantes mundiais de aeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade), juntamente com a Boeing, Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais. Alguns desses concorrentes podem ter mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter nossa participação atual no mercado. Nossa capacidade de manter a participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhia canadense, que possui capacidades significativas em termos de recursos financeiros e de marketing,

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recebendo, em alguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos. Além disso, companhias chinesas, russas e japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem pedidos garantidos em carteira.

Como participante relativamente novo no mercado de jatos comerciais, também enfrentamos concorrência significativa de companhias com maior histórico operacional e reputação no setor. Alguns de nossos concorrentes do mercado de jatos comerciais também podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e dificulta nossos esforços para aumentar a participação no mercado. Não podemos garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos comerciais, ou que não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.

Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios pendentes a diversos impostos e encargos sociais.

Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do Banco Central, e fazemos uma provisão como parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações de resultados.

A partir de 31 de dezembro de 2013, havia uma provisão de US$232,0 milhões como um passivo na nossa demonstração da posição financeira no contexto de contingências de contencioso que classificamos como perdas prováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos neste processo, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governo brasileiro, como pagamento por esses passivos.

Podemos ter que pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções como resultado de um inquérito pela Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos EUA (SEC) e pelo Departamento de Justiça dos EUA ou DOJ, relativas à possibilidade de não conformidade com a Lei de Práticas Corruptas Estrangeiras dos EUA.

Recebemos uma intimação da SEC e inquéritos associados do DOJ sobre a possibilidade de não conformidade com Lei de Práticas Corruptas Estrangeiras dos EUA, ou FCPA, em setembro de 2010, que versou sobre determinadas operações relativas a vendas de aeronaves no exterior. A investigação interna e os inquéritos relacionados do governo relativos a estas questões permanecem em curso e, com o apoio de nossos advogados externos, concluímos que é ainda não é possível estimar a duração, escopo ou resultados da investigação interna ou dos inquéritos relacionados pelas autoridades competentes. Se as autoridades adotarem medidas contra nós em relação a estes ou quaisquer assuntos relacionados que possam surgir no futuro, ou entramos em um acordo para resolver essas questões, podemos ter que pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções ou passivos. Ver Item 8A. - Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos”.

Nosso negócio, condição financeira e resultados de operações podem ser prejudicados em decorrência do processo regulatório atual ou futuro e/ou contencioso.

Estamos sujeitos a riscos relativos a procedimentos judiciais, governamentais e regulatórios e/ou investigações atuais ou futuras com referência a nossas contas. Tais processos e/ou investigações envolvem, entre outras ações, a não-conformidade com regulamentos trabalhistas e fiscais e/ou violações supostas ou suspeitas das leis aplicáveis Para obter mais informações sobre processos específicos, consulte o “Item 8A. - Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Processos Jurídicos”. Em determinadas circunstâncias constituímos provisão para riscos decorrentes de litígios legais e processos, ou relatamos possíveis passivos contingentes, conforme as Notas 23 e 26 para nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Não podemos garantir que os resultados desses ou de quaisquer outros processos e/ou investigações não prejudicarão significativamente nosso negócio ou reputação. Além disso, cada um desses riscos pode ter um efeito adverso significativo sobre nossa condição financeira ou resultados das operações, e nossas provisões para perdas relacionadas com processos legais podem não ser suficientes para cobrir a nossa perdas ou despesas críticas.

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Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves Comerciais

As restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas podem limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.

Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação, mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronaves comerciais de 76 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Em consequência, nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas na categoria de 76 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso, embora as cláusulas de limitação sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.

Estamos sujeitos a certificação rigorosa e requisitos normativos, que podem nos afetar adversamente.

Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, conhecida como Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, bem como as autoridades aeronáuticas de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a autoridade aeronáutica americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar nossos produtos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos como assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades regulatórias pode consumir tempo e dinheiro. Sem a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também atrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforços contínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação e outros requisitos de regulação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento desta legislação ou na resposta a suas alterações.

Nós e nossos clientes também estamos sujeitos a muitas leis e regulamentos de proteção ambiental federais, estaduais e locais no Brasil, e no exterior, relativos a questões tais como o descarte e a emissão de substâncias no ambiente, a eliminação de resíduos perigosos, a reparação dos danos, redução de contaminantes e outras atividades que afetam o ambiente. Atualmente temos vários programas em curso abrangentes para reduzir os efeitos de nossas operações no meio ambiente. Para obter mais informações, consulte o “Item 4E. Informações sobre a Sociedade - Ativo Imobilizado”. Alterações nos regulamentos ambientais vigentes podem exigir gastos adicionais para aprimorar os nossos programas de conformidade ambiental. Além disso, os regulamentos ambientais, tais como os que exigem a redução das emissões de gases de efeito estufa, estão se tornando um dos principais norteadores das decisões sobre frota aérea, podendo fazer os nossos clientes mudar seus planos de compras ou nos obrigar a fazer mais investimentos de capital para nos adaptar às novas exigências.

Os diversos produtos fabricados e vendidos por nós devem também cumprir leis e regulamentos pertinentes sobre saúde e segurança, bem como de substâncias e preparações, nas jurisdições onde operamos. Embora procuremos garantir que nossos produtos atendem os mais elevados padrões de qualidade, leis e regulamentos cada vez mais rigorosos e complexos, novas descobertas científicas, entrega de produtos defeituosos ou a obrigação de notificar ou fornecer informações exigidas para as autoridades reguladoras ou outras (tais como sob o Regulamento da UE conhecido como “REACH”, que aborda a produção e utilização de substâncias químicas) podem nos obrigar a adaptar, redesenhar, reconstruir, recertificar e/ou eliminar produtos nos mercados em que operamos. Apreensões de produtos não conformes podem ser necessárias, e podemos receber sanções administrativas, civis ou criminais. No caso de um acidente ou outro grave incidente envolvendo um produto, podemos ser obrigados a conduzir investigações e iniciar ações corretivas.

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Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação e sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes aspectos para a comercialização de nossos produtos. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes, e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Riscos Relativos ao Brasil

A situação política e econômica do Brasil surtem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs.

O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal, estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:

• taxas de juros;

• políticas monetárias;

• controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90);

• flutuações da moeda;

• inflação;

• liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos;

• políticas tributárias; e

• outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.

A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de forma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs.

A inflação e as medidas do governo para combatê-la poderão contribuir de modo significativo para incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e por conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.

O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90. A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi 4,3%, 5,9%, 6,5%, 5,8% e 5,9%, de 2009 a 2013, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, IPCA. Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo ponto, continua a existir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos últimos anos. Entre os

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efeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram. Mais recentemente, o governo brasileiro tomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle.

Ações futuras do governo brasileiro, incluindo reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Caso o Brasil venha a sofrer novamente uma inflação elevada no futuro, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderão aumentar, nossas margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, o preço das nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair.

A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Embora a maioria de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de inflação poderão ter efeitos negativos para nós.

Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes, controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha sido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo resultou em flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano, e também em relação a outras moedas..

Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em parte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de câmbio R$/US$ tenha diminuído 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em 2009 e 2010, a taxa de câmbio real/dólar diminuiu 25,5% e 4,3%, respectivamente, principalmente à medida que os efeitos da crise econômica global sobre a economia brasileira pareceu ser menos séria do que em outras partes do mundo. Em 2013 e 2012, a taxa de câmbio aumentou 14,6% e 8,9%, respectivamente. Não é possível garantir que o real não se valorizará ou desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro. Consulte o item 3A – “Taxas de Câmbio”.

Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões inflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento baseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dos dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.

A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos nossos produtos, porque aproximadamente 25% dos custos totais são incorridos e denominados em reais. Portanto, as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumentam os custos dos nossos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens.

Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base em nossos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa demonstração do resultado, que tem o dólar norte-americano como principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelas valorizações do real em relação ao dólar norte-americano, na medida em que devemos registrar os impostos diferidos resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base relatada de nosso ativo não monetário (particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis).

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Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em países desenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.

A cotação de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação econômica e condições de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, alguns países europeus, e países de mercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundial teve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pela instabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidade da maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura, uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira e diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo os nossos. Futuras crises em outros países podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir o interesse de investidores em títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e também podem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em termos aceitáveis, se houver.

Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs.

Se os portadores de ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, arriscam-se a perder a faculdade de remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras.

O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las pelas ações ordinárias correspondentes, os mesmos terão o direito de continuar a confiar no certificado eletrônico de registro da custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs poderão perder o direito de adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições relativas às ações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento em ações ordinárias, de acordo com a Resolução No. 2.689, que concede o direito a determinados investidores estrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitados conforme a Resolução nº 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável com relação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADSs tentarem obter seu próprio certificado eletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o que poderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou ao reembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro do custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serão afetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras restrições relevantes ao referido titular, com relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dos resultados da venda.

O governo brasileiro tem poder de veto sobre a nossa mudança de controle, alteração da denominação social, marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa e segurança, e os interesses do governo brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de nossas ações ordinárias ou de ADSs.

O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada “Golden Share”, que tem poder de veto sobre a nossa mudança de controle, mudança de denominação social, marca registrada ou objeto social e sobre a criação ou alteração de nossos programas de defesa (participe o governo brasileiro ou não desses programas). Em 2010, por exemplo, mudamos nossa denominação social para Embraer S.A. e alteramos nosso estatuto social para que pudéssemos entrar nos segmentos do mercado de defesa e segurança, e essas ações exigiram a aprovação do governo brasileiro. O governo brasileiro pode vetar transações que possam ser de interesse dos titulares de nossas ações ordinárias ou de ADSs. Não podemos assegurar que teremos as aprovações do governo brasileiro no futuro para realizarmos alterações corporativas importantes, como aquelas que realizamos em 2010, ou outras alterações corporativas importantes que venham a ser necessárias.

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Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operações que você pode apoiar.

Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações ordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de tais ações. Essas disposições exigem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquira ou se torne titular de (1) 35% ou mais do total de ações emitidas pela Embraer ou (2) outros direitos sobre ações emitidas pela Embraer que representem mais do que 35% de nosso capital envie ao governo brasileiro uma solicitação para fazer uma oferta pública para adquirir todas as nossas ações conforme estipulado por nosso estatuto. Se a solicitação for aprovada, tal acionista ou grupo de acionistas deve iniciar a oferta pública de aquisição de todas as nossas ações até 60 dias após a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender tal quantidade de ações que excedam o limite de 35% dentro de 30 dias, de modo que a participação de tal acionista ou grupo de acionistas seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação e podem desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas poderiam de outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas ou anuladas apenas com a aprovação de nosso Conselho de Administração e nossos acionistas em assembleia de acionistas convocada com essa finalidade e com o consentimento do governo brasileiro, na qualidade de detentor da “golden share”.

A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis a controvérsias entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos.

A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar dificuldades para nossos acionistas em aprovarem certas operações, porque, entre outros aspectos, o quorum mínimo exigido por lei para aprovação de certas questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir das mesmas proteções previstas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil (Lei das S/A) contra medidas abusivas tomadas por outros acionistas e, consequentemente, poderemos não ser indenizados por quaisquer prejuízos incorridos. Quaisquer mudanças repentinas e inesperadas na nossa equipe administrativa, mudanças em nossas políticas empresariais ou direção estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outros litígios entre os acionistas com relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, inclusive acionistas não-brasileiros.

Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos de um acionista ou grupo de acionistas, inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a voto com relação a mais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembleia geral de acionistas. Ver “Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias”.

Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileiros de exercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelos acionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ordinária. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós. Ver “Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social - Discriminação do Capital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Acionistas Não Brasileiros”.

Titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto.

Os titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias correspondentes de acordo com as disposições do contrato de depósito que rege nossas ADSs. Nos termos do contrato de depósito, os detentores de ADSs devem votar as ações ordinárias subjacentes à suas ADSs, dando instruções de voto ao depositário Quando do recebimento das instruções de voto do titular de ADSs, o depositário votará as ações ordinárias correspondentes de acordo com essas instruções. De outro modo, titulares de ADSs não poderão exercer seu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em troca de ações ordinárias. De acordo com nosso Estatuto Social, a primeira convocação de uma assembleia geral deverá ser publicada no

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mínimo 30 dias antes da mesma, a segunda deverá ser publicada no mínimo 15 dias antes da assembleia, e a terceira convocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo oito dias antes da assembléia. Quando uma assembleia geral for convocada, os titulares de ADSs poderão não receber aviso prévio suficiente para entregar a ADS em troca de ações ordinárias correspondentes para poderem votar com relação a qualquer assunto específico. Além disso, o depositário não tem a obrigação de notificar os detentores de ADSs uma votação próxima ou distribuir cartões de eleitor e de materiais relacionados aos detentores de ADSs, a menos que especificamente instruir o depositário a fazê-lo. Se pedirmos instruções de voto, o depositário notificará os titulares de ADSs sobre o voto prestes a ser apresentado e tomará as medidas para entregar o cartão de procurador. Não podemos assegurar que os titulares de ADSs receberão um cartão de procurador a tempo para instruir ao depositário a votar as ações subjacentes às suas ADSs. Além disso, o depositário e seus representantes não são responsáveis por não executar as instruções de voto ou por uma solicitação extemporânea de execução delas. Consequentemente, os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto.

A falta de liquidez e a volatilidade relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modo significativo a capacidade dos titulares de ações ordinárias ou ADS, de vender as ações ordinárias subjacentes às ADSs ao preço e na hora desejados.

O investimento em valores mobiliários tais como ações ordinárias ou ADSs de emitentes de países emergentes, inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários de emitentes de países mais desenvolvidos.

Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não são sujeitos a tantos regulamentos ou rigorosamente supervisionados, como outros mercados. A relativamente pequena capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderá limitar a capacidade dos titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias ou ADSs ao preço e na hora desejados.

Existe também uma concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do que nos maiores mercados de títulos nos Estados Unidos. Ver “Item 9C. A Oferta e a listagem — Mercados — Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo”.

A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode reduzir o preço de negociação das ações ordinárias e das ADSs; os titulares de nossas ações ordinárias e/ou ADSs podem não conseguir vender seus valores mobiliários pelo preço que pagaram por eles ou por um preço maior.

A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode reduzir o valor de nossas ações ordinárias e ADSs. Devido à venda de ações por acionistas existentes, o preço de mercado das ações ordinárias e, consequentemente, das ADSs, pode cair significativamente. Como resultado, os titulares de ADSs e/ou ações ordinárias podem não conseguir vender seus valores mobiliários pelo preço que pagaram por eles ou por um preço maior.

Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias.

Os titulares de nossas ADSs podem não ser capazes de exercer os direitos de preferência relativos às ações ordinárias associadas a suas ADSs a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) esteja em vigor com relação tais direitos ou que uma isenção dos requisitos de registro nos termos da Securities Act esteja disponível. A Embraer não tem a obrigação de registrar uma declaração de registro relativa às ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos de preferência, e não podemos garantir aos portadores de nossas ADSs que registraremos tal declaração de registro. A menos que registremos uma declaração de registro ou que a isenção do registro seja aplicável, os portadores de nossas ADSs poderão receber apenas os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou, se não for possível vender os direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.

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Os julgamentos dos tribunais brasileiros em respeito às nossas ações ordinárias serão pagáveis apenas em reais.

Se o processo for trazido aos tribunais do Brasil buscando reforçar nossas obrigações em respeito às ações ordinárias, não seremos obrigados a nos isentar de nossas obrigações em uma moeda que não seja o real. De acordo com as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil de pagar montantes expressos em uma moeda que não seja o real, pode ser apenas satisfeita na moeda brasileira segundo a taxa de câmbio, conforme determinada pelo Banco Central, em vigor na data em que o julgamento é obtido; esses valores são então ajustados para refletir as variações na taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial predominante no momento pode não conceder aos investidores não-brasileiros uma compensação total por qualquer reivindicação originária ou relacionada às nossas obrigações para com as ações ordinárias ou ADSs.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA

4A. COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS

Não temos comentários de funcionários não resolvidos.

4B. Histórico e Desenvolvimento da Empresa

Visão geral

A Embraer S.A. é uma empresa de capital aberto devidamente constituída nos termos das leis brasileiras, com duração indefinida. Criada originalmente em 1969 pelo governo brasileiro, a sociedade foi privatizada em 1994. Nos termos da privatização, fomos transformados em uma companhia de capital aberto e somos governados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Nosso escritório sede está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso telefone é 55-12-3927-4404. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents Inc., localizada na 875 Avenue of the Americas, Suite 501, Nova York, Nova York, 10001.

De uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira evoluímos para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso na aviação comercial e executiva, bem como aeronaves para fins de defesa e segurança.

Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de engenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e por meio do desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação obtida em projetos de defesa foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais.

Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiros com dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força Aérea Brasileira. Essa aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvida a EMB 120 Brasília, certificada em 1985 e é uma aeronave de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para até 30 passageiros, projetada para atender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de aeronaves para uso em voos regionais. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jato adquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemos a família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essa família é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. Primeiro membro da família ERJ 145, o ERJ 145, foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendência do mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e maior alcance. O primeiro membro desta família, o EMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foram certificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. A certificação do EMBRAER 195 foi concedida em junho de 2006. Em junho de 2013, a Embraer lançou a segunda geração de sua família de E-Jets de aeronaves comerciais, chamada de E-Jets E2, que inclui três novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2 O E190-E2 tem a entrada em serviço prevista para a primeira metade de 2018. O E195-E2 deverá entrar em serviço em 2019 e o E175-E2 em 2020. Também estamos comercializando e vendendo o Legacy 450, o Legacy 500 e o Legacy 600, uma linha de jatos executivos nas categorias de tamanho médio leve, médio e supermédio, e o Phenom 100, o

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Phenom 300 e o Lineage 1000, que são produtos das categorias de jatos básicos, leves e ultra grandes, respectivamente. Além disso, em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Para o mercado de defesa e segurança, oferecemos uma linha de aeronaves de inteligência, vigilância e reconhecimento, baseadas na plataforma regional de jatos ERJ 145, serviços, sistemas e soluções, radar de terra, transporte de autoridades, transporte militar tático e abastecimento aéreo (KC-390), treinamento básico e avançado e aeronave leve de ataque (Super Tucano), sistemas aéreos não tripulados (UAS) e satélites de defesa e comunicação geoestacionários.

Em 19 de novembro de 2010, nossos acionistas aprovaram uma alteração em nossa denominação social, que passou de Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. para Embraer S.A., bem como o acréscimo de capacidades e a ampliação da finalidade de nossa unidade de negócios de defesa, permitindo que essa unidade fabrique e comercialize equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa, segurança e energia, além de realizar atividades técnicas e prestar serviços relacionados a essas áreas. Como resultado, nosso estatuto social foi alterado para permitir a inclusão dessas atividades em nosso objeto social.

Alianças Estratégicas e Oportunidades de Crescimento

É nossa intenção revisar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint-ventures e aquisições, e outras operações estratégicas, e fortalecer nosso relacionamento atual com os participantes das indústrias aeroespacial e de defesa e segurança, inclusive quaisquer dos membros dos grupos ou empresas abaixo.

Alianças Estratégicas

Grupo de Defesa e Aeroespacial Europeu

Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado por (1) Aerospatiale Matra, atualmente conhecida como European Aeronautic, Defense and Space Company N.V., ou EADS, (2) Dassault Aviation, (3) Thomson-CSF, atualmente conhecida pelo seu nome comercial ThalesTM, e (4) a Société Nationale d'Étude et de Construction de Moteurs d'Aviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa, adquiriu 20% das ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época. A maioria das ações ordinárias adquiridas pelo Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa era propriedade de nossos antigos acionistas controladores.

Devido ao fato de os membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, considerados por nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito, como um grupo, de nomear dois membros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordo entre nossos antigos acionistas controladores com relação à reorganização corporativa aprovada em 2006, o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a nomear membros para o nosso Conselho de Administração, a não ser que de acordo com o direito geral previsto na Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Além disso, de acordo com a lei brasileira, o European Aerospace and Defense Group não é mais reconhecido como um grupo para fins de voto nem considerado como acionistas estratégicos da Embraer. A Thales vendeu todas as suas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suas ações em uma oferta secundária em fevereiro de 2007.

AEL Sistemas

Em abril de 2011, nós e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd., anunciamos a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar possibilidades de exploração conjunta para sistemas aéreos não tripulados (UAS), incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar esse segmento com participação majoritária de nossa unidade de negócios de defesa e segurança.

Boeing

Em abril de 2012, firmamos um acordo de cooperação com a Boeing, em que concordamos em desenvolver várias áreas de cooperação, incluindo características de aeronaves comerciais que melhoram a segurança e a eficiência, pesquisa e tecnologia, e biocombustíveis de aviação sustentáveis.

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Em junho de 2012, nós e a Boeing anunciamos a assinatura de um acordo de cooperação com o objetivo de reunir nossos esforços de vendas no programa de aeronaves KC-390. Sob este acordo, a Boeing e a Embraer irão compartilhar conhecimentos técnicos específicos e avaliar mercados quanto a oportunidades de transporte militar médio.

Em julho de 2012, nós e a Boeing anunciamos no Farnborough Airshow a assinatura de um outro acordo de cooperação que reforça ainda mais a colaboração entre as duas empresas. Este acordo também traz recursos adicionais para o A-29 Super Tucano da Embraer através de novos desenvolvimentos de integração de armas para atender as futuras necessidades dos clientes.

Em dezembro de 2012, nós e a Boeing anunciamos o projeto de ferramentas de reconhecimento de situação de pista (Runway Situation Awareness Tools), que fornecerá um conjunto comum de ferramentas para os clientes das duas empresas e reduzirá a excursões de pista. Este novo projeto reforça a colaboração entre duas das maiores empresas aeroespaciais do mundo.

No Paris Air Show em junho de 2013, anunciamos uma parceria com a Boeing para comercializar e vender a aeronave de porte médio KC-390. Sob o acordo, a Boeing é a lider nas vendas do KC-390, vendas, suporte e oportunidades de formação nos EUA, Reino Unido e mercados selecionados do Oriente Médio. A Embraer fabricará a aeronave e irá colaborar nas vendas, suporte e treinamento.

Joint-Ventures

HEAI

Em dezembro de 2002, criamos a HEAI, uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd, ambas subsidiárias da AVIC, para fabricação, venda e suporte pós-venda da família de jatos regionais ERJ 145. Possuímos 51% do capital da HEAI. Outorgamos à HEAI uma licença para direitos exclusivos de produzir, vender e fornecer suporte para a família de jatos regionais ERJ 145 nos mercados chineses, e contribuímos com US$12,4 milhões em dinheiro, ferramental e inventário para a joint venture. Nossos parceiros na joint venture contribuíram com os direitos de uso da terra em Harbin, na China, e contribuíram com US$10,8 milhões em dinheiro e instalações para a joint venture. A apresentação no solo do primeiro ERJ 145, fabricado pela joint venture ocorreu em dezembro de 2003, e a joint venture celebrou seu primeiro contrato de vendas de seis aeronaves para a China Southern Airlines em fevereiro de 2004. Em outubro de 2007, o milésimo jato da família ERJ 145 foi entregue pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd.

Em abril de 2011, celebramos um contrato básico com AVIC para a implementação de uma linha de produção do Legacy 600/650 na China, usando a infraestrutura, recursos financeiros e mão de obra da HEAI. Esse programa de cooperação industrial será responsável pela produção da família Legacy 600/650 na China, visa substituir a família ERJ-145 descontinuada, e também atender à demanda crescente do mercado de aviação executiva na China. Em 2013, produzimos inicialmente um jato Legacy 600/650 na China, e planejamos aumentar a capacidade no futuro.

CAE

Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a empresa canadense CAE Inc., ou CAE, para formar uma joint venture de treinamento global. A parceria prevê a formação de treinamento completo para certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de expedição para jatos Phenom 100 de porte básico e jatos Phenom 300 leves. Este programa de formação foi oferecido pela primeira vez na CAE SimuFlite, em Dallas, Texas, após o início da operação do Phenom 100 em 2008 e se expandiu para Burgess Hill, no Reino Unido em 2009.

Liebherr Aerospace

Em julho de 2008, adquirimos 40% de participação da empresa Liebherr Aerospace SAS, ou Liebherr, da ELEB–Equipamentos Ltda., ou ELEB, uma joint venture de 60%/40% que formamos com a Liebherr em 1999, assim nos tornando os únicos acionistas da ELEB.. A ELEB é fabricante de sistemas e componentes aeroespaciais e

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seus principais produtos incluem: sistemas de aterrissagem, subcomponentes hidráulicos e eletromecânicos, como atuadores, válvulas, acumuladores e torres de controle.

Bradar

Em maio de 2011, assinamos contrato de R$25,7 milhões para a compra de 90% de participação no capital dos negócios de radares da OrbiSat da Amazônia S.A., ou OrbiSat, empresa brasileira que criou um negócio de radares em 2002 para desenvolver tecnologia de última geração para sensoriamento remoto aéreo, marítimo e terrestre e vigilância aérea. Esta é a primeira aquisição feita pela unidade de negócios de defesa e segurança. Em decorrência dessa transação, o nome da empresa mudou para Orbisat Indústria e Aerolevantamento S.A. No início 2013, a empresa foi renomeada Orbisat Indústria S.A. e criou uma subsidiária chamada Orbisat Aerolevantamento Ltda. No final 2013, a empresa anunciou a adoção da nova marca "Bradar" e a adoção dos nomes Bradar Indústria S.A. e Bradar Aerolevantamento Ltda., que estava ainda pendente de finalização em 31 de dezembro de 2013. A Bradar também anunciou contratos nas áreas de radar e serviços de sensoriamento remoto, avaliados em aproximadamente US$25 milhões.

Atech

Em abril de 2011 anunciamos a aquisição, por R$ 23,3 milhões, de 50% do capital acionário da Atech Negócios em Tecnologias S.A., ou Atech, com a finalidade de aumentar nossa capacidade de desenvolver produtos e serviços na área de Comando, Controle, Comunicações, Computadores e Inteligência, ou C4I, sistemas e aumentar nossa capacidade de fornecer sistemas integrados para os mercados de defesa e segurança, comando e controle, defesa aérea e controle de tráfego aéreo. Em setembro de 2013, a Embraer Defense & Security assinou um contrato para adquirir os 50% restantes das ações da Atech se tornou a única acionista da Atech.

AEL & Harpia

Em abril de 2011, a unidade de negócios Embraer Defense and Security e a AEL Sistemas,ou AEL, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd., anunciaram a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar a exploração conjunta de sistemas aéreos não tripulados, incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar esse segmento, com participação majoritária da unidade de negócios de defesa e segurança da Embraer para trabalhar no setor.

Em setembro de 2011, o departamento de defesa e segurança da Embraer e a AEL formalizaram essa parceria e criaram uma nova empresa, a Harpia Sistemas S.A., para trabalhar no mercado de sistemas aéreos não tripulados. Detemos 51% do capital da Harpia, e a AEL detém os 49% restantes. As atividades da Harpia envolverão marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte após a venda para sistemas aéreos não tripulados, além de simuladores e a modernização de sistemas de aviônica. A empresa fornecerá soluções mais abrangentes para sistemas complexos, com a meta de aumentar a participação dos produtos brasileiros no mercado nacional de defesa e segurança. Como parte dessa parceria e com a finalidade de participar do processo de transferência de tecnologia para o Brasil, adquirimos 25% do capital da AEL por R$ 5,0 milhões.

Em fevereiro de 2013, a Embraer Defense & Security e a AELanunciaram a aquisição pela Avibras Air e Naval Division, Inc., ou Avibras, de ações da Harpia para desenvolver em conjunto o mercado para sistemas de aeronaves não tripuladas no Brasil. Em decorrência, a Avibras deterá uma participação de 9% da empresa, enquanto a AEL deterá 40%. A Embraer Defense & Security permanecerá acionista majoritária, com 51%.

Visiona Tecnologia Espacial S.A.

Em novembro de 2011, a Embraer e a Telecomunicações Brasileiras S.A., Telebrás, anunciaram a assinatura de um memorando de entendimento com a finalidade de formar uma empresa na qual a Embraer terá participação de 51% e a Telebrás 49% para trabalhar com o governo federal brasileiro para atender ao plano brasileiro para o desenvolvimento de satélites, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e comunicações estratégicas do governo.

Em maio de 2012, nós e a Telebrás assinamos o Acordo de Acionistas e o Estatuto Social, para formar a Visiona Tecnologia Espacial S.A., ou Visiona, com o objetivo inicial de atuar em um programa de satélite

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geoestacionário brasileiro, com a integração de “sistema completo”, incluindo o segmento espacial, o lançamento do serviço e segmentos de terra. Este é um passo fundamental para a nossa entrada no segmento espacial, especificamente o setor de satélites.

A sede social da Visiona ficará localizada no Parque Tecnológico da cidade de São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde a empresa também pretende estabelecer um Centro de Desenvolvimento de Tecnologia Espacial, trabalhando em parceria com as mais importantes organizações educacionais e de pesquisa aeroespacial do Brasil, e acelerando as capacidades da indústria espacial brasileira.

Em novembro de 2012, o funcionamento e a constituição da Visiona Tecnologia Espacial S.A. foram aprovados pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ou CADE, sem restrições.

Em novembro de 2013, a Visiona foi selecionada pela Telebrás para ser a integradora do sistema SGDC que, uma vez concluído, será operado pela Telebrás e pelo Ministério da Defesa do Brasil. Em dezembro, a Visiona assinou um contrato com a Thales Alenia Space France e com a Arianespace, que respectivamente concordaram em fornecer um satélite e seu lançamento.

Savis Tecnologia e Sistemas S.A.

Em novembro de 2012, o Exército Brasileiro assinou um contrato para a execução da Fase I do programa Sisfron (Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras) com um consórcio, ou o consórcio Tepro, composto de duas empresas, a Savis Tecnologia e Sistemas S.A. e a OrbiSat Indústria e Aerolevantamento S.A., ambas controladas pela Embraer Defesa e Segurança. O Sisfron é o sistema de vigilância de fronteira integrado que o Exército Brasileiro está desenvolvendo na fronteira oeste do Brasil. O valor deste contrato é R$ 839 milhões (aproximadamente US$404 milhões).

A primeira fase do Sisfron incluirá o monitoramento de aproximadamente 650 quilômetros de fronteira terrestre, cobrindo a fronteira entre o Estado do Mato Grosso do Sul, uma área que fica sob a responsabilidade do Comando Militar do Oeste. Os subsistemas a serem desenvolvidos durante esta primeira fase estão sob a responsabilidade da Quarta Brigada de Cavalaria Mecanizada, em Dourados, sede brasileira do Comando Militar do Oeste, em Campo Grande e do Alto Comando do Exército Brasileiro, em Brasília (Distrito Federal). O Sisfron tem como principal objetivo a vigilância e proteção das fronteiras brasileiras, 16.886 quilômetros dividindo 11 estados brasileiros e 10 países vizinhos, abrangendo 27% do território nacional.

Em maio de 2013, o consórcio Tepro concluiu sua seleção dos principais fornecedores do sensor de sinais eletromagnéticos, comunicações táticas, optrônica e sistemas de infraestrutura. Em junho de 2013, ele concluiu a seleção dos principais fornecedores para todos os subsistemas da primeira fase do Sisfron.

Gastos de Capital (Imóveis, Instalações, Equipamentos e Desenvolvimento)

Como parte de nossos gastos de capital, incluímos nossos investimentos em desenvolvimento e imóveis, instalações e equipamentos.

Como parte de nossa transição para IFRS, em 2010 começamos a capitalizar os gastos incorridos com projetos de desenvolvimento de produtos como ativos intangíveis não circulantes em nossa demonstração de posição financeira, informando quando é provável que os projetos pertinentes gerem benefícios futuros, levando em conta sua viabilidade comercial e tecnológica, a disponibilidade de recursos tecnológicos e financeiros e somente quando é possível medir esses custos de forma confiável. Amortizamos esses ativos na forma de encargos sobre o custo de vendas e serviços em nossa demonstração de resultados, com base no número total estimado de aeronaves a serem entregues para cada novo projeto de desenvolvimento de produto. Também capitalizamos gastos com ativo imobilizado como ativos não circulantes em nossa demonstração de posição financeira e depreciamos esses ativos na forma de encargos sobre o custo de vendas e serviços em nossa demonstração de resultados. Para informações sobre como amortizamos nossos ativos intangíveis e depreciamos nossos ativos imobilizados, consulte o “Item 5A Análise e Perspectiva Operacional e Financeira – Resultados Operacionais – Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados – Custo das Vendas e Serviços.”

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A maioria de nossas despesas com desenvolvimento está associada ao desenvolvimento de novos produtos, seja para os segmentos de aviação comercial ou executiva. As despesas de desenvolvimento totalizaram US$230,6 milhões em 2013, US$209,3 milhões em 2012, US$121,3 milhões em 2011 e US$62,8 milhões em 2010, líquidas das contribuições em dinheiro usado de parceiros de compartilhamento de risco, que totalizaram US$51,8 milhões em 2013, US$1 milhão em 2012, US$85,8 milhões em 2011 e US$99,4 milhões em 2010. As despesas de desenvolvimento para 2013 mantiveram-se estáveis em comparação com 2012, principalmente devido a despesas consistentes relacionadas com programas de jatos executivos, e o aumento das despesas de desenvolvimento em 2011 em relação a 2010 é também devido principalmente ao setor de jatos executivos.

O aumento de contribuições em dinheiro, de parceiros de compartilhamento de risco em 2013 em relação a 2012 é devido principalmente à família E-Jets E2, que iniciou seu desenvolvimento em 2013. A significativa diminuição nas contribuições em dinheiro de parceiros de compartilhamento de risco em 2012 em relação a 2011 é devida principalmente à falta de metas contratuais que foram definidas para ocorrer em 2012. A diminuição de contribuições em dinheiro de parceiros de compartilhamento de risco em 2011 em relação a 2010 é devida principalmente ao calendário de contribuição de acordo com nossos parceiros de compartilhamento de risco. Consulte o “Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Pesquisa”.

Nosso principal projeto em andamento é o desenvolvimento da família E-Jets E2, compreendendo três novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. Estimamos que o nosso investimento total neste projeto será de R$ 1,7 bilhão até 2020. Nosso investimento em jatos executivos Legacy 450/500 é estimado em US$750 milhões e espera-se que sejam investidos até 2015, em ativo imobilizado e desenvolvimento para os programas Legacy 450/500, que foram lançados por nós em abril de 2008. O jato executivo Legacy 500 deve entrar em serviço no primeiro semestre de 2014, e o Legacy 450 entra em serviço um ano após o Legacy 500.

O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a ativo imobilizado (excluindo sobressalentes para programas em grupo e aeronaves sob arrendamento ou disponíveis para arrendamento) foi de US$294,3 em 2013, US$207,9 milhões em 2012 e US$162,2 milhões em 2011. Esses investimentos estão relacionados principalmente (1) à construção de novas instalações e (2) melhorias e modificações em nossas fábricas e instalações para a produção dos novos modelos de aeronaves.

Em 2014, esperamos investir aproximadamente US$650 milhões em gastos de capital para pesquisa, desenvolvimento de produtos e ativo imobilizado. Desse total, aproximadamente US$400,0 milhões serão investidos em nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento de produtos, excluindo-se as contribuições dos parceiros de risco, e US$250 milhões serão investidos em ativo imobilizado. Os gastos de capital de US$250 milhões a serem desembolsados em relação a ativo imobilizado relacionam-se principalmente a (1) melhorias das instalações existentes (2) família de E-Jets E2, e (3) construção de duas fábricas em Évora, Portugal, iniciada em julho de 2008.

Esperamos investir no Brasil aproximadamente 80% de nossos gastos de capital orçados em US$650 milhões para 2014, sendo que a maior parte será investida em atividades de pesquisa e desenvolvimento. Os 20% restantes de nossos gastos de capital serão investidos no exterior, principalmente em ativos imobilizados em nossas novas instalações industriais na cidade de Évora, Portugal.

Geralmente, nossos gastos de capital são financiados por recursos gerados por operações, empréstimos sob contrato de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor, aumentos de capital para atender a essas necessidades. Ver “Item 5B. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Liquidez e Recursos de Capital — Visão Geral” e “Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Pesquisa”.

Incorremos em poucos gastos com desenvolvimento de programas de defesa e segurança, uma vez que tais programas são financiados principalmente pelo governo brasileiro e outros clientes do governo em termos de contratos de desenvolvimento de longo prazo.

4C. Visão Geral da Empresa

Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais (ou seja, jatos regionais e de média capacidade) do mundo, com base na receita de aeronaves comerciais em 2013, com uma base de clientes global. Nossa meta é obter a satisfação do cliente com uma oferta variada de produtos e serviços para os mercados de

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aeronaves comerciais, jatos executivos, bem como os mercados de defesa e segurança. Nosso negócio de aeronaves comerciais, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 53% da receita em 2013. Somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, com base no número de aeronaves vendidas, e vendemos aeronaves para forças militares da Europa, Ásia e América Latina. Nosso negócio de aeronaves de defesa e segurança, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 19,2% da receita de vendas em 2013. Desenvolvemos uma linha de jatos executivos com base em uma de nossas plataformas de jatos regionais, e lançamos novos jatos executivos nas categorias de porte básico, leve, ultra grande, médio leve e médio: as famílias de aeronaves Phenom 100/300, Lineage 1000 e Legacy 450/500, respectivamente. Nosso negócio de jatos executivos, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 26,4% da receita de 2013. Fornecer suporte de alta qualidade ao cliente é um elemento importante de nosso foco no cliente e um fator crítico para nossa capacidade de manter relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Nosso segmento de negócios correlatos representou 1,4% da receita em 2013. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2013, geramos receita de US$6.235 milhões, dos quais cerca de 78% em dólares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos uma carteira de pedidos firmes no total de US$18,2 bilhões, que incluíam 429 pedidos firmes de aeronaves comerciais.

Nossos Pontos Fortes

Acreditamos que nossos principais pontos fortes são:

Maior fabricante de jatos comerciais com uma base de clientes mundial. Com base no número de aeronaves vendidas, somos um dos maiores fabricantes de jatos para até 130 passageiros, com uma forte base mundial de clientes. Mais de 85 linhas aéreas de mais de 50 países estão voando em nossos aviões a jato comerciais nos cinco continentes do mundo. Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes companhias aéreas regionais de baixo custo e transportadoras comerciais de todo o mundo.

Projeto de aeronaves; eficiência operacional e de custos. Projetamos, desenvolvemos e fabricamos aeronaves para oferecer a nossos clientes custos de operação, manutenção e treinamento reduzidos, resultantes da similaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas similaridades nos permitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essa economia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o tempo de desenvolvimento de nossas aeronaves.

Parceiros estratégicos de risco. Com relação a nossas aeronaves comerciais e executivas, desenvolvemos relacionamentos estratégicos com parceiros-chave para compartilhar riscos. Esses parceiros de risco desenvolvem e fabricam uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves e contribuem com seus próprios recursos para o desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assim nossas despesas com desenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossas despesas de desenvolvimento por meio de contribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que esses relacionamentos estratégicos nos permitem reduzir nossas despesas e riscos de desenvolvimento, melhorar nossa eficiência operacional, melhorar a qualidade de nossos produtos e reduzir o número de fornecedores, o que corresponde a flexibilidade em nosso processo produtivo.

Desenvolvimento financiado de produtos de defesa. Historicamente, os gastos de desenvolvimento relativos a aeronaves de uso militar têm sido financiados em grande parte por alguns de nossos clientes que, nesse segmento de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenham uma função importante em nosso desenvolvimento em engenharia e industrial. Além disso, usamos plataformas comprovadas desenvolvidas para o segmento da aviação comercial como solução para certos produtos de defesa. Também vendemos a outros países produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para forças militares de determinados países.

Flexibilidade da produção para atender às demandas do mercado. Acreditamos na flexibilidade dos processos de produção e da nossa estrutura operacional, inclusive as parcerias de risco, que nos permitem aumentar ou reduzir a produção em resposta a demandas do mercado.

Mão-de-obra experiente e altamente qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamente qualificados. Em 31 de dezembro de 2013, 29,1% de nossa força de trabalho era composta por engenheiros. Devido ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programas de treinamento

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contínuo, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos clientes serviços e orientação técnica diferenciados.

Enfoque contínuo de satisfação do cliente e serviços. Acreditamos firmemente que um relacionamento de longo prazo com nossa base de clientes é essencial para nossa estratégia de crescimento. Fornecer uma carteira de serviços adequada para os diferentes segmentos do mercado e idade da frota é um elemento essencial de nosso foco no cliente e uma ferramenta importante para mantermos um relacionamento de longo prazo com nossos clientes e a competitividade de nossos produtos.

Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, aumentamos nosso compromisso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após a venda, incluindo assistência técnica, treinamento, manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados. Isso é comprovado, por exemplo, pela expansão mundial de nossas instalações de suporte ao cliente e nossa rede de centros de serviços.

Possuímos e operamos diversos centros de serviços, localizados em várias partes do mundo. Além disso, nossos clientes podem contar com vários centros de serviços de terceiros autorizados, localizados em todo o mundo para atender a suas necessidades de manutenção. Para obter mais informações sobre nossa rede de suporte e serviços, consulte “— Suporte e Serviços”.

Estratégias de Negócios

Visando fazer com que nosso negócio continue a crescer e a aumentar nossa lucratividade, pretendemos continuar a oferecer a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes em termos de custo, de alta qualidade e confiáveis. Os elementos principais de nossa estratégia são:

Continuar a promover nossas aeronaves comerciais. Estamos totalmente empenhados em continuar a comercializar nossos jatos de até 130 lugares (família ERJ 145 e família E-Jets). Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos aproximadamente 700 unidades da família de jatos ERJ 145 e 1.000 unidades do EMBRAER 170/190 em operação. Acreditamos que existem oportunidade de mercado para a família de jatos EMBRAER 170/190 para linhas aéreas regionais cujas frotas estejam em processo de expansão, ao mesmo tempo aumentando sua penetração em mercados de maior densidade e acrescentando rotas mais longas. Também acreditamos que a família de jatos EMBRAER 170/190 se popularizará entre as principais empresas aéreas de baixo custo cuja frota esteja em processo de otimização para adequar a sua capacidade de forma a atender à demanda em rotas de baixa a média densidade. Em 31 de dezembro de 2013, éramos líderes no segmento de aeronaves com até 130 assentos, em termos de número de aeronaves vendidas. Também acreditamos que nossas aeronaves comerciais nos trarão oportunidades significativas para aumentar nossa competitividade oferecendo aos nossos clientes uma série completa de aeronaves de até 130 assentos.

Fortalecer nossa posição no mercado de jatos executivos. Acreditamos que o mercado de aviação executiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas as categorias de jatos executivos, desde as categorias básicas até as muito grandes. Desenvolvemos o Legacy 600, uma aeronave de porte supermédio; o Phenom 100, jato de porte básico e o Phenom 300, um jato leve, além do Lineage 1000, jato ultra grande e estamos desenvolvendo o Legacy 450 e o Legacy 500, jatos das categorias de porte médio leve e médio, respectivamente. Além disso, em 2010, fizemos a primeira entrega do Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Procuramos compreender e responder à demanda do mercado e às necessidades dos clientes, num esforço de melhorar continuamente o produto e o suporte aos clientes de nossos jatos executivos.

Continuar a perseguir oportunidades de nicho no mercado de defesa e segurança. Atualmente, oferecemos produtos para transporte, treinamento, ataque leve, espionagem e reconhecimento. Como nossos produtos oferecem capacidades multimissão a um preço competitivo e são projetados para operar em qualquer ambiente a um custo operacional baixo, acreditamos que nossos produtos atendem as necessidades de governos de combater ameaças atuais que são uma preocupação global, tais como terrorismo, tráfico de drogas e contrabando de armas.

Enfoque contínuo de satisfação do cliente e suporte. Acreditamos que nosso enfoque em satisfação do cliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suporte e serviços de alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crítico para

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mantermos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, além da competitividade de nossos produtos no mercado. Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, e nosso negócio de aviação executiva se expande, aumentamos nosso compromisso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após a venda, incluindo assistência técnica, treinamento, manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados. Isso é comprovado, por exemplo, pela expansão de nossa base de apoio e serviço ao cliente.

Possuímos e operamos diversos centros de serviços, localizados em várias partes do mundo. Além disso, nossos clientes podem contar com um grande número de centros de serviços de terceiros autorizados localizados em todo o mundo para atender a suas necessidades de manutenção. Para obter mais informações sobre nossa rede de suporte e serviços, consulte “— Suporte e Serviços”.

Continuar motivando nossos funcionários e melhorar nossos processos de produção e práticas gerenciais. Buscamos constantemente superar as expectativas de nossos clientes. Para conseguir superar esta meta, precisamos todos os dias continuar a implementar os processos de produção mais eficazes e as melhores práticas gerenciais. Como o sucesso de nossos produtos e serviços é efetivamente uma combinação da contribuição de nossos funcionários e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos, reconhecemos que devemos continuar motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Com esse objetivo, implementamos e pretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na filosofia de "produção enxuta”, como o Programa de Excelência Empresarial da Embraer, projetado para fortalecer nossa cultura interna de excelência e melhorar a eficiência de nossas operações.

O Negócio de Aviação Comercial

A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. Nosso segmento de aeronaves comerciais representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 53% da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

Produtos

A Embraer desenvolveu a famíla ERJ 145, um jato regional de dois motores com capacidade para 37-50 passageiros, lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por aeronaves de alcance médio movidas a jato. Continuamos a desenvolver uma plataforma para 70 a 130 passageiros, a família de jatos EMBRAER 170/190, para atender à demanda do mercado de aeronaves comerciais por jatos maiores, mais velozes e de maior alcance e para diversificar ainda mais nossa presença no mercado de aeronaves a jato. Continuamos a monitorar e analisar as tendências do mercado, as necessidades do cliente e a demanda de aeronaves para guiar o nosso desenvolvimento de produtos de acordo com as necessidades do mercado.

Família de jatos Regionais ERJ 145

O ERJ 145 é um jato regional de dois motores com capacidade para até 50 passageiros. Este jato foi desenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave que oferecesse maior velocidade, conforto e capacidade do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pela Autoridade de Aviação Brasileira em novembro de 1996, pela FAA em dezembro de 1996; pela Autoridade de Aviação Europeia em abril de 1997, pela Autoridade de Aviação Australiana em junho de 1998 e pela Administração de Aviação Civil da China, ou CAAC, em dezembro de 2000. O ERJ 145 começou a ser entregue em dezembro de 1996. Em setembro de 2007, entregamos nossa milésima aeronave ERJ 145, fabricada pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd. para o HNA Group.

O desenvolvimento da aeronave ERJ 145 foi parcialmente baseado no EMB 120 Brasília, e possui aproximadamente 30% de peças e componentes em comum com essa aeronave, incluindo a seção no nariz e da cabine. O ERJ 145 possui velocidade máxima de cruzeiro de Mach 0,78, ou 450 nós, e alcance máximo de 1.200 milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 145 é equipado com motores fabricados pela Rolls-Royce Allison. Além disso, o ERJ 145 é equipado com instrumentos de voo sofisticados, tais como instrumentos de indicação dos motores, sistemas de alerta à tripulação e sistema digitais de controle de voo, produzidos pela Honeywell.

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O ERJ 145 também está disponível em versão LR de longo alcance e, atendendo a solicitações de clientes, foi desenvolvida uma versão de superlongo alcance, a versão XR da aeronave. O ERJ 145 LR possui um tanque de combustível maior, motores mais potentes e um alcance maior do que a versão standard. O ERJ 145 LR, certificado pela Autoridade Brasileira de Aviação, pela FAA e pela Autoridade Europeia de Aviação em 1998, e pela CAAC em novembro de 2000, utiliza motores que fornecem uma impulsão maior que a versão standard, permitindo que a aeronave opere com capacidade máxima em rotas de até 1.550 milhas náuticas. O ERJ 145 XR possui um motor turbofan novo e atualizado, tanques de combustível de maior capacidade e winglets. O ERJ 145 XR, certificado pela Autoridade Brasileira de Aviação em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002, oferece um alcance máximo de 2.000 milhas náuticas com capacidade máxima e capacidades operacionais avançadas para altas temperaturas e altitudes. O ERJ 145 LR começou a ser entregue em fevereiro de 1998, e o ERJ 145 XR em outubro de 2002.

O ERJ 135 é um jato regional de 37 assentos com o mesmo design que o ERJ 145. O ERJ 135 tem aproximadamente 96% de peças e componentes em comum com o ERJ 145, o que resulta em menor necessidade de peças sobressalentes e permite a utilização do mesmo equipamento de apoio no solo para clientes que utilizam as duas aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pela autoridade brasileira de aviação em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade europeia de aviação em outubro de 1999. O ERJ 135 começou a ser entregue em julho de 1999.

O ERJ 135 possui velocidade máxima de operação de Mach 0,78, ou 450 nós e alcance máximo de 1.300 milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 135 utiliza os mesmos motores, instrumentos de voo sofisticados, sistemas digitais de controle de voo e projeto estrutural do ERJ 145. A fuselagem do ERJ 135 possui 11,6 pés a menos do que o ERJ 145. O ERJ 135 também está disponível em uma versão LR com um alcance de capacidade máxima de 1.750 milhas náuticas. A versão LR recebeu a certificação ao mesmo tempo em que a versão standard, e começou a ser entregue em agosto de 1999.

O ERJ 140 foi desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é um jato regional para 44 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 135, e é fabricado na mesma linha de produção do ERJ 145 e do ERJ 135. O ERJ 140 possui aproximadamente 96% de comunalidade com o ERJ 145 e o ERJ 135, oferecendo aos nossos clientes benefícios significativos em termos de manutenção e operações. O ERJ 140 foi certificado pela autoridade brasileira de aviação em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. O ERJ 140 possui um alcance de 1.250 milhas náuticas na versão standard com capacidade máxima. O ERJ 140 está disponível em uma versão LR com um alcance em capacidade máxima de 1.650 milhas náuticas. O ERJ 140 começou a ser entregue em agosto de 2001.

A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e procedimentos de manutenção padronizados.

Família de jatos EMBRAER 170/190

A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves de capacidade média. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 78 passageiros e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a 88 passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para 108 a 124 passageiros.

O EMBRAER 170 foi certificado pela Autoridade de Aviação Brasileira, a FAA, a Autoridade Conjunta de Aviação da Europa (a antiga organização de consultoria que fez recomendações sobre a certificação para autoridades nacionais fora da UE), ou JAA, a EASA e a Autoridade de Aviação da Polônia em fevereiro de 2004, e as entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004. O EMBRAER 175 foi certificado pela Autoridade de Aviação Brasileira em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a Autoridade de Certificação Canadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006. O EMBRAER 190 foi certificado pela Autoridade de Aviação Brasileira em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006. O EMBRAER 195 foi certificado pela Autoridade de Aviação Brasileira em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em junho de 2007.

Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de comunalidade. As aeronaves da família compartilham cerca de 86% dos mesmos componentes. O alto nível de comunalidade dessa família de jatos reduziu as nossas despesas de desenvolvimento e nosso tempo de desenvolvimento. Podemos antever que essa comunalidade trará uma economia significativa para nossos clientes em termos de treinamento

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simplificado, peças menos dispendiosas, bem como custos de manutenção e operacionais menores. Devido a diferenças de peso e tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utilizará o mesmo projeto de asa. Essa família de jatos de capacidade média possui motores presos à parte inferior das asas - um projeto que visa a aumentar a potência e a economia de combustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de aeronaves dessa família são equipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas eletrônicos de aviação de ponta fabricados pela Honeywell.

As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são:

• Desempenho. Todos os quatro aparelhos da família de jatos EMBRAER 170/190 têm velocidade de cruzeiro máxima de Mach 0,82. O EMBRAER 170 e o EMBRAER 175 têm alcance máximo de 1.800 e 1.700 milhas náuticas, respectivamente, com carga total, e estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance máximo de 2.100 e 2.000 milhas náuticas, respectivamente, com carga total. O EMBRAER 190 e o EMBRAER 195 têm alcance máximo de 1.800 e 1.500 milhas náuticas, respectivamente, com carga total e estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance máximo de 2.400 e 2.200 milhas náuticas, respectivamente, com carga total.

• Serviço de terra. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo.

• Espaço na cabine e espaço para carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados na família de jatos EMBRAER 170/190. O projeto "bolha-dupla" da aeronave permite uma cabine com quatro assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e um compartimento de bagagem maior do que os dos jatos de capacidade média, em desenvolvimento, de nossos concorrentes.

Em junho de 2013, a Embraer lançou a segunda geração de sua família de E-Jets de aeronaves comerciais, chamada de E-Jets E2, que compreende três novas aeronaves: E175-E2, E190-E2 e E195-E2. O E190-E2 é esperado para entrar em serviço na primeira metade de 2018. O E195-E2 está programado para entrar de serviço em 2019 e o E175-E2 em 2020. A Embraer estima que o total de investimentos nos novos modelos E2 E-Jets pode atingir US$1,7 bilhão nos próximos oito anos.

O lançamento do E2 baseia-se na nossa visão para oferecer jatos comerciais de vanguarda com uma capacidade de tamanho certo para a faixa de 70 a 130 assentos, conforto de linha principal descomplicada, e desempenho para utilização flexível e eficiente por transportadoras regionais, de baixo custo e de rede. Nossa estratégia é oferecer todos os benefícios de um projeto que parte do zero, mas com a confiabilidade de uma plataforma madura e a semelhança com a geração atual de E-Jets. Temos investido continuamente no programa de E-Jets, para que nossos clientes possam se manter competitivos adquirindo aeronaves com os menores custos operacionais e a maior atração para passageiros, hoje e no futuro.

Em um layout típico de classe única, o E175-E2 aumentou uma fileira de assentos, em comparação com a geração atual de E175, e comportará até 88 passageiros, enquanto o E190-E2 é do mesmo tamanho que o E190, de até 106 assentos. O E195-E2, comparado com o atual E195, cresceu três fileiras de assentos e pode acomodar até 132 assentos.

EMB 120 Brasília

O EMB 120 Brasília é uma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas, que acomoda até 30 passageiros. O EMB 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda do setor de companhias aéreas comerciais por uma aeronave regional para 30 passageiros, de alta velocidade e consumo eficiente de combustível. O EMB 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985 e pela Autoridade de Aviação Brasileira em julho de 1985. Desde o seu lançamento em 1985, foram entregues 352 EMB 120 Brasília para o mercado regional e seis EMB 120 Brasília para o mercado de defesa e segurança.

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Clientes

Temos uma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronaves comerciais da Europa, Oriente Médio, África, Ásia (principalmente China) e Américas. Entre nossos principais clientes de aeronaves comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo que operam as principais linhas aéreas do mundo. A partir de 31 de dezembro de 2013, nossos maiores clientes, por quantidade de aeronaves em serviço, foram Jet Express, American Eagle, Republic, Azul, Tianjin - HNA, JetBlue, Aeromexico, HOP! - Air France, Air Canada, Lufthansa, Trans States, LOT, KLM Cityhopper, Flybe, Austral – Aerolineas Argentinas, Kenya Airways, China Southern, US Airways, Virgin Australia, Saudia, JAL e COPA.

Para obter uma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio”.

Geralmente, vendemos nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, em que são estipulados preços fixos ajustados por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos. Esses contratos incluem, geralmente, uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionais por um preço fixo, sujeito a ajustes com base na mesma fórmula de reajuste. Além disso, nossos contratos incluem um pacote de suporte de produtos para cobrir a entrada em serviço de quatro aeronaves, bem como a garantia geral para tais aeronaves. Outras provisões para desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto são negociadas com nossos clientes. Alguns de nossos contratos também incluem provisões para cancelamento e opções de troca e garantias financeiras e de valor residual. Consulte “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco - Riscos Relacionados à Embraer — Determinadas vendas de nossas aeronaves podem estar sujeitas a opções de troca (trade-in) e garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolso significativo de caixa no futuro” para obter uma análise mais detalhada sobre essas provisões.

Vendas e Marketing

Nossa estratégia de comercialização baseia-se na avaliação do mercado mundial de empresas aéreas comerciais e na avaliação das necessidades atuais e futuras de nossos clientes. Promovemos ativamente as nossas aeronaves para empresas aéreas internacionais e afiliadas regionais das principais empresas aéreas por meio dos escritórios regionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende de forma significativa da nossa capacidade de entender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de serviço ao cliente e suporte a produtos, e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente mantendo, ao mesmo tempo, a alta qualidade de nossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de companhias aéreas se concentram em tendências de longo prazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de produtos e análise de companhias aéreas. Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos intensamente a imprensa e participamos de eventos aéreos ou outros eventos de custo acessível que fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento da marca. Possuímos escritórios regionais de vendas em Le Bourget, na França; Fort Lauderdale, na Flórida, USA; Pequim, na China; e em Cingapura.

Produção, Novos Pedidos e Opções

Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intenção representando pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processo recebendo pedidos e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produção de um novo modelo de aeronave, com a finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave. Uma vez recebido um pedido, reservamos um lugar para esse pedido na linha de produção, assegurando manter uma produção suficiente para atender à demanda. Uma vez reservado um lugar na linha de produção, podemos fornecer aos clientes datas de entrega para seus pedidos.

Um pedido é incluído na carteira de pedidos após o recebimento de um compromisso legal, representado por um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos exclui opções de compra e cartas de intenção para as quais não foram fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é feito um depósito quando da assinatura de um contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave 18 meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis meses antes da entrega. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses

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antes da entrega programada. O montante restante do preço de venda é geralmente pago no ato de entrega da aeronave. Os depósitos e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das peças, caso os pedidos sejam cancelados.

Nossas opções de compra geralmente dão a nossos clientes o direito de adquirir uma aeronave no futuro a um preço fixo e em uma data de entrega definida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato de compra. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, este pedido passa a ser considerado como um pedido firme. Ocasionalmente, estendemos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma de entrega para pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções de compra para outra aeronave da mesma família de aeronaves comerciais.

Serviços e Suporte – Aeronaves Comerciais

Estamos trabalhando para desenvolver ainda mais nossa carteira de serviços para clientes de Aviação Comercial, incluindo as seguintes áreas:

• Suporte no campo, que oferece assistência com acesso conveniente para todas as questões operacionais e técnicas para maximizar o desempenho do cliente;

• Suporte técnico, que atende às necessidades técnicas por meio de análises, engenharia especializada e monitoramento da frota em tempo real;

• Operações de voo, que fornecem apoio à eficiência e à segurança das operações das companhias aéreas por meio de soluções personalizadas, consultoria, supervisão e recursos de treinamento;

• Modificação de aeronaves, que oferece completa execução e coordenação para atualizações de sistemas para melhorar o desempenho da frota e modificações de cabine para maior conforto a bordo;

• Materiais, que assegura disponibilidade e economia em gestão de peças e materiais para manutenção programada e não programada;

• Manutenção, que oferece soluções otimizadas de manutenção baseada em melhores práticas para eficiência, segurança e eficácia;

• Treinamento, que prepara a tripulação, técnicos em manutenção e pessoal de operações para os mais altos níveis de competência e

• eSolutions, que usa a internet como canal central de comunicação para colaboração e troca de informações 24 horas por dia, 7 dias por semana.

Temos uma presença mundial com cinco unidades regionais estrategicamente posicionadas em todo o mundo, a fim de nos fornecer maior agilidade no entendimento das necessidades e desejos de nossos clientes, respeitando a diversidade cultural das diferentes regiões onde estão baseados. Nossas unidades regionais estão localizadas como segue:

• Fort Lauderdale, Flórida, EUA, que apoia os nossos clientes na América do Norte;

• Villepinte, França, que apoia os nossos clientes na Europa, África e Oriente Médio;

• Cingapura, que apoia os nossos clientes na região da Ásia-Pacífico;

• Pequim, China, que apoia os nossos clientes na China; e

• São José dos Campos, Brasil, que apoia os nossos clientes na América Latina.

Todas as unidades mencionadas acima possuem a infraestrutura abaixo:

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• um centro de distribuição de peças de reposição;

• equipes técnicas e equipes de apoio no campo com engenheiros de campo e gerentes de conta de cliente;

• escritórios de administração de garantias e reparos; e

• gerentes de vendas de serviços.

Nossa sede em São José dos Campos também oferece os seguintes serviços:

• Centro de Atendimento Técnico ao Cliente (Customer Care Center, CCC),oferecendo uma solução integrada de suporte técnico e de sobressalentes, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana;

• planejamento de peças de reposição e engenharia de materiais;

• suporte técnico;

• apoio às operações de voo;

• engenharia de apoio à manutenção;

• Estratégia e política de rede MRO;

• desenvolvimento de negócios;

• desenvolvimento de publicações técnicas; e

• outros treinamentos de manutenção para clientes (como um programa de treinamento de mecânicos oferecido através dos principais provedores de treinamento do mundo).

Além disso, também temos centros de distribuição de peças sobressalentes em Louisville, Kentucky e Dubai, UAE.

Além do fornecimento de peças e planos simples de aluguel, também oferecemos programas inovadores para o planejamento, logística e aquisições importantes como:

• Programa Fleet-Hour Pool;

• Programa de consignação de peças;

• Embraer Collaborative Inventory Plan (ECIP);

• Embraer Parts Exchange Program (EPEP); e

• Otimização do estoque de clientes.

Também possuímos instalações de MRO para apoiar os clientes de aviação comercial, executiva e de defesa em todo o mundo, incluindo:

• Nashville, Tennessee, onde possuímos um Centro de Serviços de Manutenção de Aeronaves Embraer (EAMS);

• Alverca, Portugal, que denominamos OGMA e que iniciou operações em março de 2005;

• Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, onde temos um centro de serviços dedicados para clientes do segmento de defesa; e

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• São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil.

A rede de centros de serviço autorizados Embraer que oferece suporte a nossa frota de aeronaves da aviação comercial também está se expandindo com nossas recentes adições de estações de reparo de terceiros. Em 31 de dezembro de 2013 esses centros eram os seguintes:

• TAP Maintenance & Engineering, em Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, Brasil;

• FlyBe Aviation Services, em Exeter, Reino Unido;

• Tianjin Airlines, em Tianjin, China;

• HOP REGIONAL Maintenance Services, em Clermont-Ferrand, França;

• Atlantic Air Industries (AAI), em Toulouse, França, com uma subsidiária em Casablanca, Marrocos;

• LOTAMS – LOT Aircraft Maintenance Services, em Varsóvia, Polônia;

• John Holland Aviation Services, em Melbourne, Austrália;

• STAECO, em Ji’nan, China;

• Egyptair Maintenance & Engineering, no Cairo, Egito; e

• LLC NORD-TECHNIK, em Arkhangelsk, Rússia

Pretendemos continuar fornecendo a nossos clientes suporte de alta qualidade, ampliando nossa presença no mundo, através de nossas próprias operações e por meio de acordos com centros de serviços autorizados estabelecidos e respeitados.

Estamos constantemente monitorando os níveis de satisfação dos clientes e mantemos canais de comunicação abertos com eles a fim de compreender as necessidades dos clientes e definir as ações mais adequadas para o contínuo aprimoramento do nosso apoio ao cliente. Para isso, utilizamos as seguintes ferramentas e participamos nos seguintes fóruns:

• uma avaliação da satisfação do cliente realizada a cada dois meses, que visa desenvolver planos de ação para nos permitir atender eficientemente os nossos clientes;

• uma pesquisa de satisfação com o suporte ao cliente, realizada a cada dois anos para identificar a posição competitiva da EMBRAER;

• planos de ação específicos e compromissos com cada cliente, conhecidos como Planos de Ação Integrada do Cliente;

• trabalho em equipe, identificação sistemática e planos de ação integrados para solucionar problemas que nos afetam bem como a nossos fornecedores e clientes;

• reuniões dedicadas periódicas nas sedes dos clientes;

• Conferência dos Operadores da Embraer, que ocorre anualmente nas várias regiões do mundo onde temos operadoras clientes;

• um seminário de custos de manutenção que ocorre anualmente onde os operadores compartilham as melhores práticas de manutenção e discutem iniciativas de redução de custos;

• eventos organizados por clientes, incluindo o Fórum de Manutenção dos Operadores e Conferência da Comunidade de Clientes Europeus;

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• fóruns interativos de discussões no portal web FlyEmbraer para promover o intercâmbio de experiências entre os clientes e a Embraer e

• um programa interno denominado EECE (Embraer Excellence in Customer Experience) que visa mudanças na área de Serviços e Suporte da divisão de Aviação Comercial para melhorar o desempenho do negócio de aviação comercial da Embraer, abrangendo necessidades atuais e futuras do mercado, com a finalidade de obter os mais altos níveis de satisfação do cliente na indústria de aviação comercial.

Concorrência

Geralmente enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves. Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de empresas diferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós.

Categoria de 50 passageiros.

Os principais concorrentes da família de jatos regionais ERJ 145 são:

• CRJ-100/200/440 (em outubro de 2005, a Bombardier anunciou que pretendia parar de fabricar aeronaves CRJ-100/200/440);

• O ATR-42, um turboélice para 50 passageiros fabricado pela ATR, um projeto conjunto da Alenia Aeronautica da Itália e a EADS; e

• o Q-300, um turboélices de 50 passageiros fabricado pela Bombardier, cuja produção ela descontinuou em maio de 2009.

Considerando o sucesso de nossa família de jatos regionais e as barreiras significativas para entrada no mercado, causadas principalmente pelos altos custos de desenvolvimento de novos modelos e pelo extenso e longo ciclo de desenvolvimento de um novo jato, acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossa participação de mercado na categoria de 30 a 60 assentos com a nossa família de jatos regionais ERJ 145.

Categoria de 70 a 130 passageiros

Atualmente nossa maior concorrência é com aeronaves das seguintes categorias:

• ATR-72, um turboélice para 64 passageiros, produzido pela ATR;

• Q-400, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier;

• CRJ-700, CRJ-900 e CRJ-1000, jatos regionais para 70, 85 e 98 passageiros respectivamente, produzidos pela Bombardier;

• A318, um jato para 100 ou mais passageiros, produzido pela Airbus;

• Boeing 737-600, um jato para 100 ou mais passageiros e

• SSJ100, um jato regional para 95 passageiros produzido pela Sukhoi.

Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado, incluindo:

• O jato CSeries da Bombardier lançado em 2008, para 110 a 130 passageiros, que deverá entrar em operação em 2015;

• ARJ21 da COMAC, com a versão de jato regional para 90 passageiros programada oficialmente para entrar em operação em 2014; e

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• MRJ da Mitsubishi Heavy Industries, um jato regional para 75 a 92 passageiros lançado em março de 2008, que deverá entrar em operação em 2016.

Os fatores chave de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características de projeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos de financiamento, serviço ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que seremos capazes de competir de forma favorável em termos da nossa base global de clientes, desempenho das aeronaves, baixos custos de operação, experiência no desenvolvimento de produtos, aceitação do mercado, projeto da cabine e preço das aeronaves.

O Negócio de Aeronaves de Defesa e Segurança

Em 2011, a Embraer acrescentou capacidades e ampliou o escopo de sua unidade corporativa dedicada ao mercado de defesa e segurança. A criação da nova unidade de defesa e segurança da Embraer é uma etapa importante em direção da consolidação da Embraer como principal fornecedora de soluções de defesa e segurança para o governo brasileiro, assim como para governos de outros países.

Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a um grande número de soluções integradas para os mercados de defesa e segurança. Nossos produtos incluem aeronaves de treinamento/ataque leve, plataformas de vigilância aérea, aeronaves de transporte militar, aeronaves de transporte governamental e sistemas de Comando, Controle, Comunicações, Computador, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento, ou sistemas C4ISR. Oferecemos um portfólio completo de atendimento ao cliente, abrangendo desde soluções de manutenção e materiais até programas completos de Suporte Logístico ao Contratado. Nós nos posicionamos para desempenhar um papel importante em projetos focados na vigilância de fronteiras e segurança para os próximos grandes eventos esportivos no Brasil.

Em 31.12.13, tínhamos vendido mais de 1.350 aeronaves de defesa, incluindo aeronaves de transporte governamental, para 40 forças armadas e operadoras em todo o mundo. Também somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, em termos do número total de aeronaves da frota. Nosso segmento de defesa e segurança representou 19,2% de nossa receita no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

Produtos

Sistemas C4ISR

A Embraer desenvolveu três aeronaves para missões especiais, econômicas, confiáveis e flexíveis, baseadas na plataforma de aeronaves regionais ERJ 145: EMB 145 Airborne Early Warning and Control – Alerta Aéreo Antecipado e Controle, ou AEW&C, EMB 145 Multi Intel e EMB 145 (Patrulhamento Marítimo), ou MP. Desde a primeira entrega, um total de 18 dessas aeronaves foi fabricado para as Forças Aéreas do Brasil, do México, da Grécia e da Índia.

Acreditamos que o EMB 145 AEW&C é a aeronave de Alerta Aéreo Antecipado e Controle mais avançada e econômica disponível no mercado. É uma aeronave que combina a plataforma de aeronaves regionais ERJ 145 confiáveis e econômicas da Embraer com o exclusivo radar AEW phased-array ativo, de alto desempenho e multimodo, um poderoso sistema C4I e um conjunto abrangente de sistemas de suporte, como autoproteção e comunicações, incluindo links de dados. O EMB 145 AEW&C está em operação nas Forças Aéreas do Brasil, da Grécia e da Índia. Além disso, em 2008, celebramos um contrato de venda de três unidades de nossa aeronave AEW&C para a Força Aérea Indiana. Em 2012, entregamos duas das três aeronaves EMB 145 AEW&C encomendadas pelo governo da Índia. Estas entregas representam um marco importante no programa, que continua em andamento. As outras aeronaves estão em processo de montagem de acordo com a programação de entregas para esse contrato.

O EMB 145 Multi Intel, também conhecido como EMB 145 Remote Sensing/Airborne Ground Surveillance – Sensoriamento Remoto/Vigilância Aérea do Solo, ou RS/AGS, foi projetado para realizar missões eletrônicas e de reconhecimento. Possui sensores modernos IMINT (Inteligência de Imagem), SIGINT (Inteligência de Sinal) e MASINT (Inteligência de Medição e Assinatura) e é capaz de fornecer dados de inteligência em tempo real de imagens e sinais de objetivos no solo. É equipado com vários conjuntos de sensores, que abrangem desde o radar de abertura sintética de alto desempenho até sensores eletro-ópticos, e inclui sistemas de comunicação e de

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exploração eletrônica capazes de coletar informações completas de inteligência. O EMB 145 Multi Intel está atualmente em operação na Força Aérea Brasileira.

A aeronave EMB 145 MP é projetada para lidar com ameaças na área costeira e em mar aberto. O EMB 145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra antissubmarino, utilizando radares de vigilância marítima e terrestre, sensores eletro-ópticos e comunicações e outros equipamentos de vigilância e comunicações. Na configuração ASW, o EMB 145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento de guerra antissubmarino. O EMB 145 MP está em operação na Força Aérea Mexicana.

A Embraer também desenvolve e integra sistemas modernos de C4ISR para clientes de defesa que exigem informações precisas em tempo real. Nossos sistemas C4ISR operam em todas as nossas três aeronaves EMB. As informações fornecidas pelos sistemas C4ISR visam a proporcionar às organizações de defesa a capacidade de coletar, processar e propagar um fluxo ininterrupto de dados precisos e em tempo hábil, permitindo que tomem decisões melhores e ajam de maneira mais rápida e eficaz. Acreditamos que seja viável a entrada da Embraer no setor de sistemas C4ISR devido à compreensão técnica que a empresa possui em relação a vários tópicos importantes, como gerenciamento de conhecimento, tecnologias de visualização, ferramentas de tomada de decisões e metodologias de desenvolvimento de conceitos. Um exemplo prático das contribuições da Embraer no campo de sistemas C4ISR é a definição e o desenvolvimento de um novo protocolo de datalink fornecido à Força Aérea Brasileira em 2009.

Treinamento e ataque leve – Super Tucano

O Super Tucano, projetado como A-29 pela Força Aérea Brasileira, é um turboélice militar com um único motor. Utilizado para vários fins, combina recursos eficazes de treinamento e operação com custos baixos de aquisição e operação. É uma evolução do EMB-312 Tucano, uma antiga aeronave de treinamento com experiência comprovada, da qual 620 unidades foram vendidas para 15 forças aéreas em todo o mundo.

Oferece soluções básicas de treinamento avançado com armas, como treinamento virtual em voo. Também proporciona recursos operacionais necessários para vigilância de fronteiras, operações de apoio aéreo próximo e missões de contrainsurgência (COIN). Oferece aviônica comparável aos dos jatos de caça de quarta geração, assentos ejetáveis, um sistema de geração de oxigênio a bordo e excepcional capacidade de carga externa.

O Super Tucano é utilizado para treinamento avançado de pilotos e em operações de vigilância na região amazônica do Brasil, em conjunto com o programa Sistema de Vigilância da Amazônia – SIVAM do governo brasileiro.

O Super Tucano ainda é destaque de nossa unidade de negócios de defesa e segurança devido à sua versatilidade, combinada ao excelente desempenho em missões de treinamento e operacionais, preço e custos operacionais e de manutenção reduzidos. Em 2012, assinamos um contrato com a Boeing que irá adicionar recursos para o A-29 Super Tucano pela integração das armas que atendem a futura demanda de nossos clientes. O Super Tucano possui atualmente 210 pedidos firmes, dos quais 178 aeronaves já foram entregues.

Durante 2013, seis Super Tucanos foram entregues para a Força Aérea Nacional de Angola.

Em fevereiro de 2013, o A-29 Super Tucano foi selecionado pela Força Aérea dos Estados Unidos, ou USAF, por seu apoio aéreo leve, ou programa LAS, com uma encomenda firme para 20 aeronaves. A aeronave será fornecida em parceria com a Sierra Nevada Corporation como a contratante principal e será usada para realizar o treinamento de voo avançado, reconhecimento aéreo e operações de apoio aéreo leve.

Transporte Militar – -KC-390

Em abril de 2009, a Embraer assinou o contrato de desenvolvimento do KC-390 com a Força Aérea Brasileira. Este novo jato atenderá às necessidades da Força Aérea Brasileira, e estará em conformidade com a nova Estratégia Nacional de Defesa. O primeiro voo do protótipo do KC-390 deve ocorrer em 2014, com as entregas iniciais da aeronave previstas para 2016. Os gastos com desenvolvimento associados ao KC-390 serão de responsabilidade da Força Aérea Brasileira.

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O programa de desenvolvimento do KC-390 está em andamento e dentro da programação. Em 2011, foi concluída a seleção dos principais fornecedores e parceiros, e começou a fase de definição conjunta, durante a qual a configuração específica do KC-390 foi melhor definida.. Os principais fornecedores são:

• International Aero Engines (IAE), para o sistema de propulsão;

• Rockwell Collins International, que fornecerá os sistemas de aviônica básicos;

• DRS Defense Solutions, para o transporte de cargas e sistema de entregas aéreas (CHS/ADS);

• ELEB, uma unidade industrial da Embraer, que desenvolverá e fabricará o trem de pouso e os reservatórios hidráulicos;

• Aeroletronica (AEL), para os computadores de missão, head-up displays, sistemas de autoproteção, sistemas de visão melhorada, e o sistema direcional de contramedidas infravermelhas (DIRCM);

• Liebherr Aerospace, que fornecerá os sistemas de controle ambiental e de pressurização da cabine;

• BAE Systems, para a parte eletrônica de controle de voo e os comandos sidesticks do piloto;

• UTAS (anteriormente Goodrich Corp.), para os atuadores principais de voo, sistemas de dados aéreos e diversos outros componentes; e

• Esterline Control Systems, para o sistema de autoaceleração e outros iniciadores de cabine, exceto os sidesticks.

Parcerias industriais sobre a fuselagem do KC-390 incluem a Aero Vodochody, na República Checa, a FAdeA, na Argentina, e a subsidiária OGMA da EMBRAER - Indústria Aeronáutica de Portugal e a EEA-Empresa de Engenharia Aeronáutica, em Portugal.

Em 2012, assinamos um contrato de cooperação com a Boeing Defesa, Espaço e Segurança para o programa KC-390. O contrato prevê o intercâmbio de conhecimentos e a avaliação conjunta de mercados específicos, onde podem-se estabelecer estratégias de vendas para aeronaves de transporte militar médias. Este acordo permite o KC-390 ter penetração em mercados anteriormente não considerados no plano de negócios original da aeronave.

Em março de 2013, a Embraer concluiu com êxito a fase de Critical Design Review (CDR) do KC-390 com a Força Aérea Brasileira. Um mês mais tarde, a campanha comercial para a nova aeronave foi formalmente lançada.

Isto foi um importante marco no programa cooperativo entre a Embraer e a Força Aérea Brasileira. Os aspectos técnicos e soluções de projeto que foram adotados para a fuselagem e os sistemas da aeronave, juntamente com seus principais componentes e interfaces, demonstram que o projeto atingiu seu objetivo para esta fase.

O programa KC-390 já tem 60 intenções de compra, a saber: 28 aeronaves para a Força Aérea Brasileira, 6 para a Força Aérea Argentina, 12 para a Força Aérea Colombiana, 6 para a Força Aérea Chilena, 2 para a Força Aérea da República Tcheca e 6 para a para a Força Aérea Portuguesa.

Este jato de transporte bimotor será equipado com uma rampa na cauda para permitir o carregamento e o descarregamento de uma vasta quantidade de carga, incluindo veículos blindados, e será capaz de lançar paraquedistas e carga.

O KC-390 pode ser reabastecido em voo e empregado no reabastecimento de outras aeronaves em voo ou no solo. O compartimento de carga permitirá configurações para missões de Evacuação Médica (MEDEVAC), de busca e salvamento (SAR) e missões de combate a incêndios florestais.. Os avanços técnicos do KC-390 incluem a tecnologia fly-by-wire em circuito fechado completo, o que diminui a carga de trabalho dos pilotos, aumenta a segurança e ajuda a otimizar o desempenho da missão.

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Aeronaves de Transporte para o Governo

Estamos comercializando a nossa ampla linha de jatos comerciais e executivos, bem como os acessórios destas aeronaves para clientes de defesa e segurança.. Por exemplo, em 2008 entregamos um Legacy 600 para o governo do Equador e em 2009 entregamos duas versões modificadas da aeronave comercial EMBRAER 190 para a Força Aérea Brasileira para servir como aeronave presidencial. Estas aeronaves têm uma cabine espaçosa e confortável, incluindo espaço para reuniões e uma área privativa para o presidente brasileiro. Em 2009, a Embraer também entregou dois ERJ 135 para as Forças Armadas da Tailândia para transporte VIP e quatro Phenom 100 para a Força Aérea do Paquistão. Em 2010, duas outras aeronaves para transporte de autoridades foram entregues: um ERJ 135 para a Marinha da Tailândia e um Legacy 600 para o governo do Panamá.

Além desses governos, nossa base de clientes que operam jatos da Embraer para transporte de autoridades inclui a Bélgica, Grécia, Colômbia, Angola, Nigéria e Índia.

Programas de Modernização

Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, estão em andamento cinco programas contratados pela Força Aérea Brasileira e um pela Força Aérea Colombiana. O primeiro, conhecido como F-5BR, assinado no ano 2000, concentra-se na modernização estrutural e eletrônica de 46 caças F-5. Como contratado principal, somos responsáveis pela integração de radar multimodo, sistemas avançados de navegação e ataque e sistemas aprimorados de autoproteção na plataforma de aeronaves existente. Em 2012, entregamos os dois caças F-5 restantes modernizados sob este programa. Em continuação a este contrato, no início de 2011 assinamos um contrato com a Força Aérea Brasileira para modernizar mais 11 caças F-5 e fornecer mais 1 simulador de voo para estes caças. A primeira entrega desse segundo lote de jatos modernizados está programada para 2014.

O segundo programa com a Força Aérea Brasileira, conhecido como programa de modernização A-1M, concentra-se na modernização do AMX. O objetivo deste projeto de modernização é manter a frota de 43 jatos AMX em operação ativa por mais 20 anos. Em junho de 2012, em uma cerimônia realizada em nossas instalações de Gavião Peixoto, a primeira A - 1M fez seu primeiro voo. Em setembro de 2013, a Embraer Defesa e Segurança entregou o primeiro caça A-1M para a Força Aérea Brasileira

No final de 2013, 25 aeronaves já estavam em nossas instalações. 2 protótipos de teste de voo e 23 AMXs de produção em série, em diferentes fases dos processos de revitalização e modernização.

O terceiro programa de modernização prevê a atualização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk (designação AF-1 da Marinha do Brasil) da Marinha do Brasil, para incorporar nova tecnologia a essas aeronaves, incluindo novos sistemas de aviação, radares, bem como sistemas autônomos de geração de energia e de oxigênio. Atingimos um marco importante no final de 2011 com a conclusão da fase de configuração do projeto. Este programa de modernização está em andamento e, em 2012, testamos o software integrado da plataforma (RIG) de aviônica e foram disponibilizados materiais para iniciar a modernização do primeiro protótipo de teste. O primeiro voo foi realizado em agosto de 2013. As primeiras entregas começarão em 2014.

Em janeiro de 2013, a Embraer Defesa e Segurança e a Força Aérea Brasileira assinaram um contrato para modernizar cinco EMB 145 AEW&C (Airborne Early Warning and Control - Alarme Antecipado e Vigilância Aérea). O contrato prevê a atualização dos sistemas de guerra eletrônica, sistemas de comando e controle, de contramedidas eletrônicas e radares de vigilância aérea O contrato também prevê seis estações de planejamento e análise de missões, que serão empregadas na formação e aperfeiçoamento de tripulações.

Em janeiro de 2011, a Embraer Defesa e Segurança assinou um contrato para modernizar 14 aeronaves de treinamento EMB 312 Tucano com a Força Aérea Colombiana. Este programa inclui a instalação de aviônica digital de última geração e a substituição de suas asas e trem de pouso.

Serviços e Suporte – Defesa e Segurança

Nossa carteira de serviços ao cliente de Defesa e Segurança envolve Apoio de Materiais, Treinamento, Suporte no Campo, Suporte Técnico e MRO – Manutenção, Reparos e Recondicionamento.

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Nosso departamento de Suporte ao Cliente e Serviços fornece o suporte e os serviços exigidos por nossos clientes para o sucesso operacional das aeronaves, assegurando prontidão e manutenção da capacidade de realizar missões. O fornecimento de suporte e serviços de categoria mundial a nossos clientes é essencial para nossa estratégia de negócios e para a manutenção de relacionamentos duradouros com os clientes.

Em 2013, nossos esforços de vendas resultaram em um contrato de suporte de logística para a frota de aeronaves da família 92 A29 Super Tucano operadas pela Força Aérea Brasileira. O contrato tem o valor previsto de até R$ 252 milhões, incluindo R$ 29 milhões de serviços adicionais, e abrange uma ampla faixa de serviços, visando aumentar a disponibilidade de aeronaves para missões necessárias.

Concorrência

Nossas aeronaves militares enfrentam concorrência rigorosa de diversos fabricantes de diferentes países em cada segmento de mercado.

O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-9M (básico) e PC-21 (avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A / B (básico/avançado) dos Estados Unidos e Korea Aerospace Industries KT-1 (básico). No mercado de Ataque Leve, o Super Tucano compete com o Beechcraft AT-6 e o KO-1 da Korea Aerospace Industries.

No mercado de aeronaves com missão especial, que inclui Aviso & Controle Aéreo Adiantado, Sensoriamento Remoto, Vigilância Aérea de Solo, Patrulha Marítima, Aeronave Anti-Superfície para Guerra e Multimissão, há várias plataformas com um grande número de combinação de sensores que competem com nossos produtos: Bombardier Global Express, Boeing 737, Northrop Grumman E-2C/D Hawkeye, Gulfstream G550, SAAB 2000, Alenia ATR 42 e 72, EADS CASA CN-235 e C-295 e Bombardier Dash 8, entre outras.

No segmento de transporte militar, nossos concorrentes incluem o Lockheed Martin C-130, o Airbus A400M, o Alenia C-27J e o CASA C-295.

O Negócio de Aviação Executiva

Nós nos referimos ao nosso segmento de negócio de aviação executiva como “Jatos Executivos”. A Embraer desenvolveu uma linha de jatos executivos: o Legacy 600, um jato supermédio, seguido do Phenom 100, um jato básico e do Phenom 300, um jato leve. O Lineage 1000, um jato ultra grande, foi acrescentado como o maior jato executivo em nossa carteira de jatos executivos e, em 2008, lançamos o Legacy 450 e Legacy 500, um jato meio-leve e um jato de médio porte, respectivamente, que acreditamos tornará nosso portfólio de jatos executivos um dos mais abrangentes do setor da aviação executiva. O programa de desenvolvimento dos Legacy 500 e 450 continua em andamento, com mais de 650 funcionários totalmente envolvidos nesses projetos, e a primeira entrega do Legacy 500 está prevista para o primeiro semestre de 2014, quando a primeira entrega do Legacy 450 é planejada para um ano mais tarde. Em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.

Vendemos nossos jatos executivos para empresas, inclusive sociedades de controle fracionário, de afretamento e táxi aéreo, além de pessoas físicas com grande patrimônio líquido. Nosso segmento de Jatos Executivos representou 26,4% de nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, resultante da entrega de 30 jatos Phenom 100, 60 jatos Phenom 300, 25 jatos Legacy 600/650, e 4 jatos Lineage 1000. Em 31 de dezembro de 2013, nossos pedidos firmes em carteira para jatos executivos totalizaram US$2,4 bilhões.

O Legacy 600 compartilha importantes qualidades com a nossa plataforma de jatos regionais. No entanto, embora o Legacy 600 tenha alguns dos mesmos componentes de nossas aeronaves, tais como o ERJ 135, o interior, o tanque de combustível, os sistemas de controle e indicação e os winglets do Legacy 600 diferem das nossas aeronaves. A versão Executiva do Legacy 600 foi certificada pela autoridade aeronáutica brasileira em dezembro de 2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.

Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias de jato básico e leve, respectivamente. O Phenom 300 transporta até nove pessoas e tem a fuselagem e envergadura maiores e alcance superior ao do Phenom 100. Ele será impulsionado pelo motor PW535E da Pratt & Whitney Canada e

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entrou em operação no segundo semestre de 2009. O jato Phenom 100 transporta entre 6 e 8 pessoas e é impulsionado por um motor PW617F da Pratt & Whitney Canada. No segundo semestre de 2008, o Phenom 100 entrou em operação.

Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatos executivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 é configurado para carregar até 19 pessoas com um volume total de cabine 4.085 pés cúbicos (115,7 m³), e é impulsionado por motores GE CF34-10E7. O Lineage 1000 entrou em operação no primeiro semestre de 2009.

Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio, especificamente o jato médio leve Legacy 450, com alcance de 2.300 milhas náuticas, e o jato de porte médio Legacy 500, com alcance de 3 mil milhas náuticas. Os dois programas foram aprovados pelo nosso Conselho de Administração em março de 2008. Os jatos Legacy 450/500 estão posicionados em nossa carteira de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Phenom 300.

Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante uma entrevista coletiva no 62º Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um jato de categoria grande, baseado na plataforma de sucesso do supermédio Legacy 600, e terá maior alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650 pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escalas com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600.

Os concorrentes do Legacy 600 e do Legacy 650 incluem aviões produzidos pela Dassault Aviation, Bombardier, Gulfstream e Hawker Beechcraft. Entre os concorrentes do Phenom 100 e Phenom 300 nas categorias de jatos básicos e leves, estão a Cessna Aircraft Co. e a Bombardier. A Boeing e a Airbus são as principais concorrentes do jato ultragrande Lineage 1000.

Incluímos um pedido na carteira de pedidos após termos recebido um compromisso firme, representado por um contrato assinado. Normalmente, recebemos um depósito na data do pedido, pagamentos em prestações totalizando de 15% a 30% do preço da aeronave e pagamento integral do saldo devido na entrega. Geralmente recebemos entre US$10.000 e US$200.000 por cada opção de compra de um jato executivo.

Serviços e Suporte – Jatos Executivos

Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento de Jatos Executivos. Para isso, acrescentamos quatro centros de atendimento de participação total desde 2007, em Fort Lauderdale, Flórida, Mesa, Arizona, Le Bourget, França, e Bradley, Connecticut, e estamos reformando a rede de centros de serviços autorizados para os jatos executivos. No final de 2013, tínhamos 66 centros de serviço para fornecer à nossa frota de jatos executivos. Em 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de uma joint venture para treinamento global, que proporcionará treinamento completo de pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e do jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, no Texas, quando o Phenom 100 entrou em operação em 2008, sendo que se expandiu para a Burgess Hill no Reino Unido em 2009. Em 2012, um novo centro de treinamento foi inaugurado em Guarulhos, Brasil, a fim de apoiar a crescente frota de jatos Phenom na região. Esta joint venture dá treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho. Também planejamos continuar investindo em estoque de peças e logística em todo o mundo, à medida que nossa frota de aeronaves executivas continua expandindo. Em 2012, implantamos um serviço de suporte móvel de resgate nos Estados Unidos e no Brasil, com caminhões e vans totalmente equipados. Implementamos também um centro de distribuição de peças sobressalentes em Las Vegas para melhorar o atendimento dos clientes de jatos executivos na costa oeste dos Estados Unidos.

Desenvolvemos ainda mais nosso atendimento ao cliente e estrutura de serviços para aumentar a satisfação dos clientes com o funcionamento dos nossos jatos executivos e, para medir essa satisfação, fazemos uma pesquisa anual de experiência dos clientes de jatos executivos, visando o desenvolvimento de planos de ação que nos permitirão dar respostas eficazes aos nossos clientes.

Em agosto de 2013, nosso suporte de produto para jatos executivos foi mais uma vez classificado em segundo lugar na indústria da aviação de negócios, de acordo com uma pesquisa patrocinada pela revista Aviation

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International News. A revista observou os resultados consistentes de sua pesquisa de 2012, obtidos de respostas positivas dos clientes que reconhecem o nosso trabalho no suporte e na prestação de serviços excelentes.

Uma vez mais, nossos três centros de serviços nos Estados Unidos receberam pela terceira vez o prêmio FAA Diamond, um certificado de excelência relativo ao treinamento de técnicos em manutenção.

Em 2013, completamos a certificação de aproximadamente quatro novos centros de serviço autorizados em todo o mundo.

Assinamos um memorando de entendimento com 17 centros de serviço em todo o mundo para a entrada em serviço do Legacy 450/500, e os acordos serão finalizados antes da entrada em serviço da aeronave em 2014.

Durante 2013, a FlightSafety International foi selecionada como provedora de treinamento para o Legacy 450/500 e até final do ano o primeiro simulador de voo completo já foi construído e está programado para ser certificado antes da entrada das aeronaves em serviço em 2014.

Na área de inovação tecnológica, lançamos o aplicativo e TechPubs para o iPad, que oferece todas as informações técnicas de manuais para os operadores de jatos Phenom 100/300 e Legacy 600/650.

No último trimestre de 2013, comemoramos a abertura do nosso Centro de Serviços para Jatos Executivos em Sorocaba, completando nossa instalação de São José dos Campos, Brasil, e ampliamos as operações e a capacidade para um hangar maior.

Em 2009, anunciamos o nosso novo Centro de Contato de Suporte ao Cliente dedicado a jatos executivos, oferecendo assistência completa e em tempo hábil para as suas necessidades operacionais, técnicas e de manutenção. Este Centro de Contato de Suporte ao Cliente está localizado na sede da Embraer, em São José dos Campos. Sua prioridade é minimizar o tempo de inatividade, desde o primeiro contato do cliente até a solução final, por aplicação, de forma rápida e eficiente, dos recursos adequados às necessidades fundamentais, garantindo assim que os clientes tenham assistência especializada em qualquer parte do mundo.

Realizamos quatorze reuniões presenciais com grupos de clientes durante 2013, incluindo a Conferência de Operadores Executivos da Embraer, ou EEOCs, e miniconferências dedicadas com nossos operadores de frotas.

Outros Negócios Correlatos

Além disso, fornecemos partes estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation para a produção de helicópteros. Também fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral, também conhecidas como aeronaves leves. Nossos Outros Negócios Relacionados representaram 1,4% da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

Subcontratação

Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação de trens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de risco da Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.

Aeronaves para Aviação em Geral

Fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra-se uma aeronave para seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas e companhias de táxi aéreo. Entregamos um total de 2.326 dessas aeronaves, sendo que a última entrega desse tipo de aeronave foi feita em 2000. Também desenvolvemos uma aeronave agrícola nos termos das especificações do Ministério da Agricultura do Brasil. Essas aeronaves só são produzidas sob encomenda. Até 31 de dezembro de 2013, entregamos um total de 1.315 dessas aeronaves, incluindo 60 em 2013.

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Atividades de Arrendamento Operacional de Aeronaves

Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzir riscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, a ECC Leasing:

A missão da ECC Leasing é gerenciar e recomercializar o portfólio de aeronaves da Embraer que, devido a obrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós em transações de troca. Também oferecemos serviços de comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer.

Foram concluídas com sucesso as campanhas de vendas de novas aeronaves, quando era concedida a aceitação da aeronave em troca como parte do pagamento. Receitas adicionais também foram geradas através da venda e arrendamento de aeronaves recebidas em troca. Além disso, as operações de arrendamento envolvendo as aeronaves pré-série EMBRAER 170, EMBRAER 175 e EMBRAER 190 contribuíram para os resultados atuais. Desde a sua fundação em 2002, a ECC Leasing e uma outra subsidiária integral da Embraer administraram uma carteira de 168 aeronaves, das quais 26 aeronaves estavam sob arrendamento operacional, 54 estavam disponíveis ou em negociação de arrendamento ou venda, 4 estavam em fase de testes de voo na Embraer e 84 foram vendidas a companhias aéreas, empresas e entidades governamentais da América do Norte, América do Sul, Ásia e Europa.

Todas as operações de venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto, a sustentar os valores presentes e futuros dos nossos produtos. Além disso, continuamos trabalhando ativamente com terceiros para facilitar a colocação de suas aeronaves.

O aprimoramento contínuo do desempenho financeiro está diretamente relacionado à capacidade da ECC Leasing de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições semelhantes às que estão em vigor, bem como vender aeronaves a operadoras, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, em valores próximos das taxas de mercado, sem fornecer qualquer tipo de garantia da Embraer.

Além disso, acreditamos que os futuros resultados da ECC Leasing serão principalmente dependentes das condições de mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda por jatos regionais na categoria de 37 a 50 assentos. Embora os novos mercados sejam importantes, como Europa Ocidental e a América Latina, os riscos relacionados ao crédito da operadora e à reintegração de posse continuarão exigindo avaliação adequada da parte da Embraer.

Considerando que um número maior de aeronaves usadas começa a ser negociado no mercado, a Embraer e a ECC Leasing estão trabalhando juntas para criar o “Programa Embraer Lifetime” visando dar melhor suporte aos clientes. O programa permitirá aos clientes, para nossas aeronaves usadas e novas, selecionar um grande número de serviços, incluindo treinamento, peças sobressalentes, suporte técnico, programas para motores, representação técnica, cobertura de manutenção e reparos. Os clientes que se inscreverem nesse programa pagarão à Embraer taxas periódicas, para que possamos fornecer manutenção programada ou não e serviços de suporte e reparo, entre outras possibilidades. Consideramos que esse programa representa uma abordagem inovadora, que oferece aos nossos clientes uma combinação atraente de aeronaves usadas com o respaldo do pacote completo de suporte da Embraer. O programa nos permitirá melhorar continuamente o nível de suporte que oferecemos a nossos clientes de aeronaves usadas.

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Mercados

A tabela a seguir mostra nossa receita por linha de negócio e região geográfica dos usuários finais das aeronaves para os períodos indicados:


2013

2012 Reapre-sentado

2011 Reapre-sentado 2010(1) 2009(1)

(em milhões de US$) Aviação Comercial

América do Norte ...................................... 1.089,4 875,3 739,1 347,3 796,8 América Latina (excluindo o Brasil) ......... 457,9 144,6 540,3 426,7 157,9 Ásia-Pacífico ............................................. 546,3 920,8 1.041,5 773,4 815,8 Brasil ......................................................... 103,5 46,0 294,9 230,0 282,8 Europa ....................................................... 916,4 1.510,8 1.013,8 1.374,1 1.463,8 Outros ....................................................... 193,5 257,9 121,6 106,4 268,6

Total ............................................................... 3.307,0 3.755,4 3.751,2 3.257,9 3.785,7 Jatos Executivos

América do Norte ...................................... 632,2 505,9 360,8 293,6 326,0 América Latina (excluindo o Brasil) ......... 6,3 43,3 83,9 123,5 47,7 Ásia-Pacífico ............................................. 336,6 327,4 155,0 294,7 240,7 Brasil ......................................................... 357,7 136,8 210,5 211,5 80,8 Europa ....................................................... 290,6 254,6 281,1 241,2 186,9 Outros ....................................................... 21,1 24,0 27,5 45,0 54,8

Total ............................................................... 1.644,5 1.292,0 1.118,8 1.209,5 936,9 Defesa e Segurança

América do Norte ...................................... 26,4 20,0 27,6 24,1 14,3 América Latina (excluindo o Brasil) ......... 16,3 21,7 15,6 276,9 185,3 Ásia-Pacífico ............................................. 71,0 79,5 145,2 123,0 78,6 Brasil ......................................................... 848,5 648,5 446,2 221,9 216,2 Europa ....................................................... 166,9 178,4 175,9 129,7 158,2 Outros ....................................................... 67,8 97,1 29,4 46,2 25,2

Total ............................................................... 1.196,9 1.045,2 839,9 821,8 677,8 Outros Negócios Correlatos

América do Norte ...................................... 59,7 47,4 55,5 52,9 43,9 América Latina (excluindo o Brasil) ......... — 0,4 — 0,3 0,6 Ásia-Pacífico ............................................. — — — 2,5 17,2 Brasil ......................................................... 26,9 26,6 25,5 17,1 10,2 Europa ....................................................... — — — 1,6 21,7 Outros ....................................................... — — — 0,5 3,8

Total ............................................................... 86,6 74,4 81,0 74,9 97,4

_____________________ (1) Não há nenhuma correção de informação financeira porque não houve alterações geradas no período pela aplicação retroativa das novas

regras de contabilidade que entraram em vigor em 2013.

Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco

Não fabricamos todas as peças e componentes usadas na produção de nossas aeronaves. Mais de 80% dos custos de produção de nossas aeronaves consistem em materiais e equipamentos adquiridos de nossos parceiros de risco e outros grandes fornecedores. Os acordos de parceria de risco com fornecedores de componentes essenciais

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permitem que nos dediquemos ao nosso negócio principal: projeto, desenvolvimento, fabricação e venda de aeronaves e sistemas para os segmentos de aviação comercial, jatos executivos, e defesa e segurança.. Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos componentes ou sistemas principais de nossas aeronaves, como asas, cauda ou fuselagem. Dessa forma, nossos parceiros de risco devem investir recursos próprios em desenvolvimento e compartilham conosco os riscos e o sucesso de nossos produtos.

Em nosso segmento de aeronaves comerciais e jatos executivos, confiamos em nossos parceiros de risco para o fornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores, peças da fuselagem e partes da cauda. Nossos fornecedores são selecionados com base, entre outros fatores, em desempenho técnico e qualidade de seus produtos, capacidade de produção, relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975, mantemos relacionamento contínuo com muitos de nossos principais fornecedores.

Além disso, firmamos contratos de compra com nossos principais fornecedores, que atendem aos nossos requisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam em conta os vários fatores que afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos da volatilidade dos preços (que em alguns casos pode ser significativa) de materiais, peças e componentes necessários às nossas atividades operacionais. Não temos a obrigação de adquirir uma quantidade fixa de materiais nos termos de qualquer um desses contratos de fornecedores.. Nossos relacionamentos com fornecedores dependem de cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento do programa e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em alguns casos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como os motores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos. Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco. Consulte “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio”.

Família de jatos Regionais ERJ 145

Parceiros de risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco para o desenvolvimento e a produção da família de jatos regionais ERJ 145 com estes quatro fornecedores:

• Aernnova Aerospace S.A., ou Aernnova, uma empresa espanhola de propriedade da Iberdrola S.A., uma companhia europeia de energia, e o Banco Bilbao Vizcaya, uma grande instituição financeira da Espanha, fornecem as nacelas dos motores e as portas do trem de pouso principal.

• Sonaca S.A. — Société Nationale de Constructions Aérospatiales, uma empresa belga, fornece partes da fuselagem central e traseira, as portas de serviço, principais e do compartimento de bagagem e as torres dos motores;

• ENAER — Empresa Nacional de Aeronáutica, uma empresa chilena, fornece a aleta vertical, os estabilizadores horizontais e os elevadores; e

• C&D Aerospace, Inc., uma empresa americana, fornece os interiores da cabine e do compartimento de carga.

Geralmente, nossos parceiros de risco recebem o pagamento pelos componentes fornecidos no prazo de três a cinco meses após a entrega à Embraer. O relacionamento de parceria com esses fornecedores resulta em custos menores de produção e maior qualidade do produto para a família de jatos regionais ERJ 145. Além disso, nossa linha de jatos executivos aproveita os benefícios dos acordos de risco com a Aernnova, Sonaca e ENAER. O interior do jato executivo Legacy 600 é fornecido pela The Nordam Group, Inc., pela Duncan Aviation, Inc. e por nós.

Outros grandes fornecedores. Estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus, americanos, canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes chave para muitos de nossos produtos, incluindo a família de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento incluem sistemas e componentes como motores, aviônicos, trens de pouso e sistemas de controle de voo. Nossos fornecedores incluem, entre outras empresas, a

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Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United Technologies Corp. Entre nossos principais fornecedores encontram-se Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., ou Parker, BF Goodrich Co., United Technologies Corp. – Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc.

Família de jatos EMBRAER 170/190

Continuamos a melhorar a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de risco que fornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatos EMBRAER 170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145 pois usamos um número menor de fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelo desenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de controle de voo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecido por empresas que não são parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco reduz nosso desembolso de capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e aumenta a eficiência operacional limitando o número de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Isso também reduz o tempo de desenvolvimento e de produção. Os parceiros de risco principais para a família de jatos EMBRAER 170/190 são a General Electric (motores turbo-hélice e naceles CF34-8E/l0E), Honeywell (aviônica), Liebherr (trem de pouso), Hamilton Sundstrand (unidade de força auxiliar, sistemas elétricos e sistema de gerenciamento de ar), Sonaca (aletas das asas), Aernnova (fuselagem traseira, superfícies de cauda vertical e horizontal), Latecoere (seções da fuselagem), C&D Aerospace (interior da aeronave) e Grimes Aerospace Company (exterior e iluminação da cabine de comando).

Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram um papel mais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em vez de apenas fornecer componentes para a aeronave.

Em 1º de junho de 2006, como preparação para o aumento da produção esperado em relação às aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195, celebramos um contrato com a KHI e a KAB que deverão nos transferir os ativos necessários à montagem final das asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195 e nos pagarão indenização de US$57 milhões. Devido a isso, começamos a montar as asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER. A KHI continuará a produzir as superfícies de controle de asa e as principais portas de trens de pouso dessas aeronaves. Porém, o contrato com a KHI e a CAB não cobre a produção de peças para as aeronaves EMBRAER 170 e EMBRAER 175.

A aplicação de tecnologias avançadas para motores, asas e aviônica distingue o E-Jets E2, proporcionando às companhias aéreas ganhos de eficiência máxima, ao mesmo tempo mantendo a semelhança com os atuais E-Jets. Novos avanços aerodinâmicos, razões de aspecto altas, asas de formas distintas, melhoria dos sistemas e aviônica, incluindo controles de voo completos de quarta geração fly-by-wire, bem como motores turbo-hélice de alta taxa de desvio PurePowerTM da Pratt & Whitney (PW1700G no E175-E2, PW1900G no E190-E2 e E195-E2) devem resultar em reduções de dígitos no consumo de combustível, emissões, ruído e custos de manutenção, e também aumentar a disponibilidade de aeronaves. A semelhança de cabine com a geração atual E-Jets foi um determinador essencial na definição do projeto, a fim de promover uma transição suave para os pilotos que vão pilotar o E2. O sistema de aviônica integrado avançado Primus Epic™ 2 da Honeywell com grandes displays em modo paisagem e recursos gráficos avançados, e o Sistema de Gerenciamento de Próxima Geração da Honeywell (NGFMS), já em desenvolvimento para a geração atual de E-Jets, irá fornecer excepcional consciência situacional do piloto e flexibilidade para a inovação contínua na cabine de pilotagem.

Conhecidos os E-Jets por suas cabines confortáveis e espaçosas, sem assentos intermediários, a experiência do passageiro dos E-Jets será ainda mais aprimorada na geração E2. A empresa de projetos do RU Priestmangoode foi contratada para desenvolver a cabine da aeronave com a Embraer. Os interiores irão estabelecer uma nova referência no projeto de cabine, melhorar a experiência do passageiro e proporcionar um ambiente mais confortável e melhorado, adaptado às necessidades dos passageiros, ao mesmo tempo maximizando a eficiência operacional das companhias aéreas.

Foram divulgados outros fornecedores e parceiros para o E-Jets E2: Liebherr (sistemas de controle para flaps e slats), Moog (fly-by-wire), Rockwell Collins (sistema de controle do estabilizador horizontal), UTC Aerospace Systems (rodas, freios, APU, sistema elétrico), Intertechnique (motor e alimentação de combustível da APU), reabastecimento sob pressão, transferência de combustível, inertização e ventilação dos tanques de

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combustível, e medição de combustível e controle), Crane Aerospace & Electronics (módulo de controle eletrônico para o trem de aterrissagem, sistemas de controle de frenagem e sensores de proximidade), Triumph (segmentos da fuselagem, leme e elevadores) e Aernnova Aerospace (estabilizadores vertical e horizontal).

Jatos Executivos

Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos que para as famílias de jatos ERJ 145 e EMBRAER 170/190, respectivamente. Os principais parceiros de risco para a família de jatos Legacy 450/500 são a Honeywell e a Rockwell Collins, e os principais parceiros de risco do Legacy 650 são a Rolls Royce e a Honeywell. Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 e Phenom 300 são Pratt & Whitney Canada, fornecedora dos motores, Garmin, fornecedora dos sistemas eletrônicos de aviação, e Eaton, fornecedora de sistemas hidráulicos.

Contribuições em dinheiro para a produção das famílias de jatos EMBRAER 170/190 e Phenom 100/300, desenvolvimento das famílias de jatos Legacy 450/500 e desenvolvimento da família E2 jato de jatos

Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais contribuíram conosco com um total de US$737,0 milhões até 31 de dezembro de 2013 para a produção das famílias de jatos EMBAER 170/190 e Phenom 100/300, o desenvolvimento das famílias de jatos Legacy 450/500 e o desenvolvimento da família de jatos E2. Tais contribuições são registradas como uma redução dos bens intangíveis. Acreditamos que esses compromissos financeiros representam um forte endosso do projeto da nossa aeronave e da nossa capacidade de executar nosso plano de negócios. Uma parte dessas contribuições em dinheiro teria que ser reembolsada por nós para os parceiros de risco se tivéssemos falhado em cumprir determinadas metas acordadas. Normalmente não é necessário devolver essas contribuições como resultado de demanda insuficiente do mercado. O montante de US$737,0 milhões dessas contribuições em dinheiro se tornou não reembolsável em 31 de dezembro de 2013, pois cumprimos todas as metas de desenvolvimento. O Phenom 100 e Phenom 300 foram certificados em 2008 e 2009, respectivamente. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço no início de 2014 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois do Legacy 500.

Serviços e suporte

Em 2011, decidimos atribuir as receitas e os lucros do negócio de serviços de aviação para os segmentos de negócio principais: Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança. Os arrendamentos operacionais anteriormente alocados para outras empresas também foram agregados para as unidades de negócios. Esta alteração foi feita para relatar os resultados das operações dos segmentos de negócios da mesma forma em que as gerenciamos a partir de 2011. Os montantes relacionados aos negócios de serviços de aviação de períodos anteriores foram reclassificados para fins de comparação. Os montantes que não são registrados diretamente para os segmentos de negócios principais são alocados com base em critérios considerados adequados pela nossa administração.

Fornecemos suporte e serviços pós-venda ao cliente para as frotas dos nossos clientes comerciais, executivos e de defesa. As atividades nesse segmento incluem vendas, programas de intercâmbio de estoques, serviços de MRO, treinamento de clientes e outros serviços de suporte ao produto.

A receita de serviços de aviação deverá continuar crescendo à medida que o número de aeronaves em operação aumenta. Nossos clientes exigem que fabricantes de aeronaves e seus fornecedores mantenham estoques de peças sobressalentes e equipamentos de apoio no solo adequados durante um período de 10 anos após a produção da última aeronave do mesmo tipo ou até existirem menos de cinco aeronaves em operação no serviço regular de transporte aéreo comercial. Também estabelecemos programas de intercâmbio que permitem aos clientes trocarem as peças usadas por novas ou recondicionadas, como o POOL – Flight Hour Program (para clientes de Aviação Comercial e clientes de Defesa e Segurança) bem como programas de suporte completo, como o EEC – Embraer Executive Care, um programa de assistência total que inclui troca de peças e pacotes completos de serviço e manutenção.

A satisfação do cliente é fundamental para o nosso sucesso. Nosso objetivo é melhor atender nossos clientes e, com esta meta em mente, estamos constantemente buscando apoiar os nossos clientes e desenvolver serviços para o reforço das operações de linha aérea, a otimização dos custos operacionais e a maximização da disponibilidade das aeronaves.

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Acordos de Financiamento de Aeronaves

Normalmente não fornecemos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes, No entanto, ajudamos os clientes a obter financiamento junto a diferentes fontes, incluindo ECAs, fornecedores de capital tais como empresas de leasing, bancos comerciais e mercados de capitais. Além disso, trabalhamos em conjunto com clientes e baancos para desenvolver novas fontes de recursos, principalmente de financiadores não tradicionais. Também buscamos relacionamentos duradouros e esperamos ampliar as alternativas disponíveis para oferecer suporte às necessidades de financiamento de nossos clientes.

Às vezes, as companhias aéreas precisam de financiamento de ponte de curto prazo antes de obterem o financiamento por empréstimo de longo prazo, porque, para as companhias aéreas, a entrega mais rápida da aeronave pode ser fundamental para terem acesso aos mercados e o financiamento de longo prazo pode não estar disponível no momento da entrega. Numa base caso a caso, temos fornecido financiamento temporário, a taxas de mercado, para clientes que já têm o seu mecanismo de financiamento estruturado, ou que estão em processo de negociação de tais acordos.

Esperamos que as ECAs continuem desempenhando um papel importante no financiamento de aeronaves em 2014, ajudando a atender às necessidades de financiamento no setor de aviação comercial como um todo. O programa ECA do Brasil proporciona aos clientes da Embraer financiamento direto e seguro de crédito para exportação (ou uma combinação dos dois) em termos e condições financeiras conforme a interpretação do setor de aeronaves da OCDE. Em 2013, aproximadamente 43% de nossas entregas de Aviação Comercial foram apoiadas pelo programa BNDES-exim. O apoio oficial do Brasil representou apenas 20% das entregas totais para o programa EJets desde o seu lançamento em 2004.

Consulte “Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Uma desaceleração na aviação comercial poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício” e o “Item 3D. Informações chave - Fatores de Risco - Riscos Relacionados à Embraer — O governo brasileiro pode reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento patrocinados pelo governo.”

Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves

Estamos sujeitos às leis de diversos órgãos regulamentadores aeronáuticos, tanto no Brasil quanto no exterior. Estas agências regulam principalmente o tipo de projeto da aeronave, sua fabricação e operação.. Além da certificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operam comercialmente. A autoridade de certificação no Brasil é a Agência Nacional de Aviação Civil, ou a autoridade de aviação brasileira, uma organização especial com o status de uma agência reguladora sob a Secretaria de Aviação Civil da Presidência da República Federativa do Brasil, que fiscaliza e certifica a aeronaves, peças de aeronaves, fabricantes e operações. Também estamos sujeitos à regulação de autoridades aeronáuticas de outros países, como a FAA nos Estados Unidos, e a EASA na União Europeia. Quando uma aeronave é certificada pela Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil e validada pela FAA e/ou pela EASA, algumas autoridades, como as da Austrália e do México, podem optar por ratificar a certificação do produto, em vez de realizar o processo completo de validação doméstica. Outros países, como o Canadá, exigem o cumprimento de suas próprias exigências nacionais para certificação. Alguns países simplesmente validam e complementam a certificação original da Agência de Aviação Civil Nacional do Brasil ou da FAA ou da EASA, seguindo suas próprias regras. A Agência de Aviação Civil Nacional do Brasil tem um acordo de certificação bilateral com a FAA e a União Europeia. Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em um processo de certificação mais ágil.

A certificação de aeronaves é um processo contínuo. A Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil deve aprovar qualquer alteração no projeto de tipo de qualquer aeronave Embraer. Mudanças significativas no projeto de uma aeronave podem exigir uma validação/certificação distinta por outras autoridades, conforme seja especificado em suas regulamentações e acordos bilaterais. Mudanças nas exigências para certificação de aeronaves não exigem nova certificação ou nova validação de uma aeronave já certificada, mas as autoridades podem impor melhorias significativas nos aspectos de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte aéreo.

O histórico de certificação das nossas aeronaves é o seguinte:

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• O ERJ 145 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em novembro de 1996, pela FAA em dezembro de 1996 e pela Autoridade de Aviação Europeia em maio de 1997.

• A versão ERJ 145 XR foi certificada pela Agência Nacional de Aviação Civil em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002.

• O ERJ 135 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela Autoridade de Aviação Europeia em novembro de 1999.

• O ERJ 140 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001.

• O jato executivo Legacy 600 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em dezembro de 2001, pela JAA em agosto de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.

• O jato executivo Legacy 650 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em agosto de 2010, pela EASA em setembro de 2010 e pela FAA em fevereiro de 2011.

• O EMBRAER 170 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil, pela FAA e pela EASA em fevereiro de 2004.

• O EMBRAER 175 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005 e pela FAA em agosto de 2006.

• O EMBRAER 190 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006.

• O EMBRAER 195 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em junho de 2007.

• O jato executivo básico Phenom 100 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil e pela FAA em dezembro de 2008, pela EASA em abril de 2009, pela Autoridade de Aviação Civil das Filipinas, ou CAAP, em outubro de 2009 e pela Ucrânia em outubro de 2011.

• O Phenom 300 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil e pela FAA em dezembro de 2009, e pela EASA em abril de 2010.

• O jato executivo Lineage 1000 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em outubro de 2007, e pela FAA e EASA em novembro de 2007.

Sazonalidade

Nenhuma parte substancial de nossos negócios pode ser considerada sazonal em relação a qualquer aspecto significativo.

4D. Estrutura Organizacional

Nossas operações são conduzidas pela Embraer S.A. como empresa controladora e principal empresa operacional. A Embraer tem diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das quais considerada significativa. Uma lista completa de nossas subsidiárias está especificada no Anexo 8.1 deste relatório anual.

4E. Ativo Imobilizado

Temos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Partes significativas de nossas instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Alugamos, possuímos ou temos o direito de uso dos seguintes imóveis:

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Localização Finalidade Área

aproximada Próprio/alugado Vencimento do

aluguel São José dos Campos, SP, Brasil

Sede, principal local de montagem e centro de apoio

5.902.102 Próprio —

São José dos Campos, SP, Brasil (Eugênio de Mello)

Local de montagem 3.658.884 Próprio —

Botucatu, SP, Brasil Local de montagem 222.000 Próprio — Harbin, China Local de montagem 258.067 Próprio (1) — Gavião Peixoto, SP, Brasil Local de teste e montagem 191.648.512 N/D (2) — Alverca, Portugal Manutenção de aeronaves e centro de

suporte 417.000 Alugado 2035

São Paulo, SP, Brasil Sede administrativa 12.056 Alugado 2018 São Paulo, SP, Brasil Sede administrativa 5.705 Alugado 2014 Fort Lauderdale, Flórida Centro de suporte 91.500 Alugado 2030 Nashville, Tennessee, EUA Manutenção de aeronaves e centro de


(renovável até 2028)

Le Bourget, França Manutenção de aeronaves e centro de


Farnborough, RU Escritório de representação da EMEA

execitive aviation 2.225 Alugado (3) 2013

Villepinte, França Escritórios de representação e centro de


Dubai Escritório para Aviação Executiva 100 Alugado 2014 Pequim, China Escritórios de representação 3.444 Alugado 2017 Cingapura Escritórios de representação e centro de


Mesa, Arizona Manutenção de aeronaves e centro de

suporte 46.500 Terreno alugado.

Os prédios são benfeitorias em

propriedade arrendada de

propriedade da Embraer

2026 (renovável até 2036)

Windsor-Locks, Connecticut

Manutenção de aeronaves e centro de suporte

46.500 Terreno alugado. Os prédios são benfeitorias em




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aluguel Fort Lauderdale, Flórida Manutenção de aeronaves e centro de

suporte 54.000 Terreno alugado.





Melbourne, Flórida Local de montagem 181.000 Terreno alugado.





Dallas, Texas Centro de treinamento para pilotos e

pessoal de manutenção de aeronaves 8.564 Alugado 2022

Burgess Hill, RU Centro de treinamento para pilotos e

pessoal de manutenção de aeronaves 8.500 Alugado 2022

Évora, Portugal Instalação para fabricação de estruturas

aeronáuticas metálicas 964.511 Próprio —

Évora, Portugal Instalação para fabricação de estruturas

aeronáuticas em composite 1.519.832 Próprio —

Dublin, Irlanda Sede administrativa 220 Alugado 2016 Amsterdã (Holanda) Administração dos investimentos da

Embraer no exterior 121 Alugado 2016

São José dos Campos, SP, Brasil

Sede, principal local de montagem e centro de apoio – empresa afiliada Bradar

11.535 Alugado 2014

Campinas, SP, Brasil Centro de Desenvolvimento e

Escritórios – empresa afiliada Bradar 17.165 Alugado 2014


Centro de Desenvolvimento e Escritórios – empresa afiliada Harpia

3.875 Alugado 2015

São Paulo, SP, Brasil Sede administrativa, escritório de

vendas e operações – empresa afiliada Atech

24.466 Alugado 2014 & 2015


Sede operacional – empresa afiliada Atech

2.766 Alugado 2014

Brasília, Brasil Escritório de vendas – empresa afiliada

Atech 678 Alugado 2015


Escritórios Administrativo e de Engenharia – Afiliada Visiona

7.255 Alugado 2016

Campinas, SP, Brasil Escritório Administrativo e de

Engenharia – Empresa afiliada (SAVIS) 6.164 Alugado 2014 e 2016

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aluguel Sorocaba, SP, Brasil Manutenção de aeronaves e centro de


Belo Horizonte, Brasil Centro de Engenharia e Tecnologia 7.535 Alugado 2020 Chihuahua, Chih, México Instalação de fabricação – empresa

afiliada EZ Air Interior Limited 157.315 Alugado 2016

Dublin, Irlanda Escritório administrativo – empresa

afiliada EZ Air Interior Limited 183 Alugado 2014

Jacksonville, Flórida Local de montagem 167.920 Alugado 2023 Brasília, DF, Brasil Escritórios de representação e centro de


(1) Propriedade de terreno segundo certificado de direito de uso da terra. (2) A Embraer possui uma autorização temporária do Estado de São Paulo para usar o terreno e deve receber uma concessão para o uso desse

terreno assim que as formalidades legais forem cumpridas. As instalações são de propriedade da Embraer. (3) Renovação do arrendamento em negociação no momento.

Em 2008 anunciamos a construção de novas instalações de 13.935 metros quadrados (150.000 pés quadrados) que abrigará uma linha de montagem final - a primeira linha de montagem final da Embraer nos EUA, no Aeroporto Internacional de Melbourne, Flórida. As instalações poderão produzir os modelos de jatos executivos Phenom 100 e Phenom 300, contando com uma oficina de pintura e um centro de entrega e projeto personalizado. Essa instalação de produção foi inaugurada em 2011 e o centro de entrega e projeto personalizado iniciou suas atividades em 2011.

Em 2008, também anunciamos planos de implementação de duas novas unidades industriais dedicadas à fabricação de estruturas complexas de fuselagem, uma dedicada a montagens metálicas e a outra a montagens compostas, ambas na cidade de Évora, Portugal. Em 21 de setembro de 2012, lançamos as operações das unidades industriais, e as primeiras entregas ocorreram em novembro do mesmo ano.

Para obter uma análise sobre nossos gastos de capital relativos a ativo imobilizado, consulte o “Item 4B. – História e Desenvolvimento da Empresa – Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.

Produção

A fabricação de uma aeronave consiste em três etapas principais: produção das partes básicas, montagem dos componentes principais e montagem final. As peças básicas são as chapas e placas de metal (produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então montadas, ou casadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave que, por sua vez, são unidos para criar a estrutura básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como fiação e eletrônica) são instalados na estrutura e testados.

As instalações de produção para nossas aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadas em São José dos Campos, estado de São Paulo, Brasil. O tempo de produção das aeronaves da família ERJ 145 foi reduzido de oito meses em 1996 para 3,1 meses em 2004. De 31 de dezembro de 1999 a 31 de dezembro de 2000, aumentamos nossa produção de 12 para 16 aeronaves da família ERJ 145 por mês. Em 31 de março de 2001 nossa taxa de produção era de 16 aeronaves por mês. Devido à redução da demanda do mercado após os ataques terroristas de 11 de setembro e à desaceleração da economia mundial, nossa produção foi reduzida para 11 aeronaves por mês e, em 2005, foi novamente reduzida, para 9 aeronaves por mês.

O prazo de produção de nossas aeronaves EMBRAER 170 foi reduzido de aproximadamente sete meses no início da produção em março de 2004 para cerca de quatro meses no final de 2005. Temos flexibilidade para aumentar a produção no futuro para atender a um aumento da demanda. No final de 2008, atingimos a produção

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mensal de 14 aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190, devido à reestruturação de alguns processos industriais e à implementação de terceiro turno de nossa força de trabalho. Além disso, em junho de 2006, firmamos um contrato com a KHI e a KAB para começarmos a montar as asas do EMBRAER 190 e EMBRAER 195 a fim de atender à demanda por esses tipos de aeronaves. Consulte “Item 4C - Visão Geral do Negócio — Negócio de Aviação Comercial — Produtos — Família de jatos EMBRAER 170/190”.

Para acomodar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRAER 170/190, além de qualquer produção de jatos executivos, nossas instalações de produção foram expandidas, adquirimos novas instalações e daremos continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco para acomodar quaisquer necessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, para aumentar a capacidade de teste de voo e fornecer uma linha de montagem final para nossas aeronaves de defesa e executivas. Essa instalação está em operação desde novembro de 2002 e consiste em uma pista de teste e outros recursos para montagem de nossos programas de defesa, uma instalação de MRO e o hangar de produção do Phenom em Gavião Peixoto. Também estamos realizando os ensaios de voo para a família de jatos EMBRAER 170/190 e possuímos uma fábrica de interiores de jatos executivos totalmente operacional em Gavião Peixoto. Em setembro de 2000 foi adquirida uma nova instalação em São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde atualmente são fabricadas pequenas peças e componentes para nossas aeronaves. Nossa joint venture na China construiu uma fábrica para a família de jatos ERJ 145 em Harbin, na China.

Em julho de 2009, em consonância com as iniciativas da Frente Eficiência Empresarial ligadas à P3E, inauguramos a linha de montagem final de EJets com uma redução de aproximadamente 60% no tempo de montagem final. Além desta iniciativa, transferimos as linhas de montagem do Phenom 100 e do Phenom 300 da fábrica localizada em Gavião Peixoto para a fábrica localizada em São José dos Campos, São Paulo. Em 2012, a 100ª aeronave Phenom 300 foi fabricada na planta localizada em Gavião Peixoto.

Como parte da expansão internacional de nossas atividades de fabricação, abrimos três novas unidades no exterior nos últimos anos. Em junho de 2011, a mais nova montadora das aeronaves executivas Phenom 100 e Phenom 300 foi inaugurada em Melbourne, Flórida, ficando plenamente operacional até o final de 2012. Em 21 de setembro de 2012, abrimos duas fábricas em Évora, Portugal, uma para a fabricação e montagem de componentes metálicos e outra para a fabricação e montagem de componentes em materiais compostos (composite). O início de operação destas fábricas ocorreu como planejado, e elas fizeram suas primeiras entregas em novembro do mesmo ano.

A EZ Air Interiors Limited, nossa joint venture com a Zodiac Aerospace para a produção em fábricas mexicanas de partes interiores para o nosso segmento de aviação comercial, começou a produção e envio de peças para o Brasil em 2013. A EZ Air Interiors fica localizada na Irlanda.

Em abril de 2013, o primeiro edifício para o programa KC-390 foi concluído em nossa unidade de Botucatu. O edifício será usado para montagem estrutural. A construção de um hangar de montagem em nossa unidade de Gavião Peixoto está em andamento.

Questões Relativas ao Meio Ambiente

A maior parte das leis ambientais no Brasil é determinada no nível estadual e não no nível federal ou municipal, sendo que as autoridades ambientais, na maioria dos estados, concedem permissões para operação para instalações individuais, e não por meio de leis gerais. Possuímos todas as permissões exigidas para operar. Os prazos dessas licenças de funcionamento são revistos a cada ano e, em 31.12.13, estávamos em conformidade com essas permissões. Além disso, aderimos internamente aos padrões ambientais internacionais ISO 14000. Nossos programas Integrated Development of Environmentally Sustainable Products (DIPAS)(Desenvolvimento Integradode Produtos Ambientalmente Sustentáveis) e Design for Environment (DfE)(Projeto Ambiental) visam incorporar requisitos ambientais no desenvolvimento de produtos ao longo das diferentes fases de produção. Além disso, a Embraer continua a melhorar seus processos de produção através da utilização eficiente dos recursos naturais e minimização de resíduos em suas fábricas. Com o objetivo de levar essas atividades a um nível mais estratégico, a Embraer também lançou o programa de Ecoeficiência da Embraer em 2012, que está focado na busca de ecoeficiência na produção. Em 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009, investimos US$3,3 milhões, US$4,0 milhões, US$5 milhões, US$4,1 milhões e US$2,5 milhões, respectivamente, em projetos relativos ao meio ambiente e

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esperamos gastar cerca de US$3,4 milhões em projetos ambientais em 2012, visando a modificação de instalações existentes relacionadas à conformidade e melhorias ambientais.

Buscamos antecipar e abordar os desafios ambientais do futuro como parte de nosso compromisso com a compatibilização de responsabilidade ambiental com sucesso econômico. Por exemplo, nosso Sistema de Gerenciamento de Meio Ambiente e Saúde e Segurança Ocupacional – SIG-MASSQ foi criado em 2002 para organizar nossos processos com base na ISO 14001 e na OHSAS 18001.

A ISO 14001 é uma norma internacionalmente reconhecida sobre a eficiência do sistema de gerenciamento ambiental para empresas e organizações. Incentivamos não só a certificação ambiental de nossas operações, mas também o desenvolvimento de uma orientação de ciclo de vida completo dos produtos e serviços, pois isso continua a ser a maneira mais barata e prática para efetivamente reduzir os impactos ambientais. Os sistemas de gerenciamento ambiental certificado foram progressivamente implantados em nossos locais de fabricação, e mais de 91% dos nossos funcionários operam sob uma ISO 14001. A orientação do local e ciclo de vida do produto do sistema de gerenciamento ambiental tenta criar valor econômico reduzindo os custos ambientais e a exposição em cada fase da vida do produto, desde o projeto de operações até o fim da vida.

A implantação de tecnologias e processos mais inovadores e ecoeficientes é um fator fundamental para garantir a nossa sustentabilidade, aumentando a atratividade de nossos produtos e nossa competitividade global. Buscamos continuamente a ecoeficiência pela busca de oportunidades de negócios “verdes”, atenuando o impacto ambiental de nossas atividades e produtos ao longo de seu ciclo de vida, desenvolvendo tecnologias, produtos e serviços inovadores e, em geral, integrando o ambiente com nossos negócios. Acreditamos que os requisitos ambientais, como redução da emissão de gases de efeito estufa estão se tornando um dos principais determinantes nas decisões de frotas de companhias aéreas e influenciarão os futuros desenvolvimentos das aeronaves.

O regulamento europeu REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals - Registro, Avaliação e Autorização de Produtos Químicos) (EU Nº 2007/1906) entrou em vigor em 1 de junho de 2007. O REACH visa melhorar a proteção da saúde humana e do ambiente através de uma regulação mais rigoros do uso de produtos químicos pela indústria; ele substitui a estrutura regulamentar EU pré-existente sobre produtos químicos O REACH apresenta uma série de novas obrigações durante um período de 11 anos, destinadas a reduzir os riscos de danos que podem causar os 30.000 produtos químicos usados com mais frequência. O regulamento também trará a retirada gradual da utilização de algumas das substâncias que são consideradas mais preocupantes para a saúde humana e o ambiente.

O regulamento exige que qualquer empresa que produz, importa, usa ou aplica substâncias, preparações ou outros itens no mercado da UE seja responsável por garantir a conformidade do item com o REACH. Somos afetados pelo Regulamento porque nossos produtos podem ser exportados, não só para os países da UE, mas também para todos os países em que o cumprimento do REACH é necessário. A Embraer não recebeu qualquer penalidade relacionada ao REACH.

Durante os últimos anos, estamos substituindo as substâncias utilizadas em nossos processos de produção por outras menos prejudiciais ao meio ambiente e nossos funcionários. Sendo assim, diversos materiais foram substituídos de acordo com as restrições impostas pelo REACH. Além disso, estamos estudando a viabilidade de substituição de mais substâncias que são amplamente utilizadas na indústria aeronáutica, mas que também têm restrições de uso no âmbito do REACH. Também participamos em grupos de trabalho, tais como IAEG (International Aerospace Environmental Group - Grupo Ambiental Aeroespacial Internacional) e AIA (Aerospace Industries Association - Associação de Indústrias Aeroespaciais), com outras empresas na indústria aeronáutica para desenvolver soluções visando conformidade com o REACH e outras leis ambientais, e estamos trabalhando com nossa cadeia de fornecimento em diversas iniciativas para evitar interrupções da cadeia de fornecimento e dar suporte aos clientes, incluindo o questionário REACH sobre a Avaliação de Risco de Fornecedores. Em resumo, estamos trabalhando para cumprir nossas responsabilidades relativas ao REACH.

Além disso, determinados desenvolvimentos das leis e regulamentações para a redução das emissões de carbono atuais ou propostas poderiam no futuro afetar indiretamente nossos negócios e resultados. Em 2010, a Organização Internacional de Aviação Civil, por meio de seu Comitê para a Proteção Ambiental, iniciou o desenvolvimento de normas para regulamentar a emissão de carbono por aeronaves. O estudo dessas normas está sendo realizado simultaneamente à implementação de regulamentações locais ou regionais, visando a limitação das

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emissões de carbono, como aquelas regulamentações adotadas pela União Europeia com seu mercado de emissões (EU ETS – Sistema de Negociação de Emissões da União Europeia). Esse sistema estabelece metas para as companhias de aviação relativas à redução das emissões. Dependendo dos pagamentos compensatórios e dos limites impostos, bem como do custo dos equivalentes de carbono, regulamentações dessa natureza podem afetar o potencial de crescimento do setor de transportes aéreos como um todo, devido a: (1) internalização dos custos relacionados a emissão de carbono pelas companhias de transportes aéreos, o que reduziria suas margens de lucro com o consequente corte na demanda de novas aeronaves ou (2) maior nível de preços de passagens aéreas, cobradas por companhias de transporte aéreo na tentativa de repassar os custos relacionados a emissões para seus passageiros que, por sua vez, buscariam meios alternativos de transporte, reduzindo a demanda de viagens aéreas e causando queda na venda de aeronaves. Os efeitos dos dois cenários provavelmente seriam uma diminuição na demanda por novas aeronaves nos mercados afetados, consequentemente afetando negativamente nossos resultados.

Para obter mais informações sobre como as mudanças climáticas podem afetar nosso segmento de aeronaves comerciais, consulte o “Item 5A. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas – Resultados Operacionais - Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da Indústria de Linhas Aéreas e no Mercado de Jatos Executivos – Aeronaves Comerciais”.

Seguros

Todas as nossas instalações e equipamentos são segurados para substituição em caso de perda. Também possuímos seguro para cobrir quaisquer danos potenciais à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridos durante voos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos uma apólice de seguro de responsabilidade civil sobre produtos de aviação, que cobre danos causados pela fabricação, distribuição, venda e manutenção de nossa aeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo danos a imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela redução da produção e entrega de aeronaves devido a uma interrupção parcial ou total das nossas atividades devida a um acidente. Consideramos os montantes de cobertura de nossos seguros típicos de uma empresa do tamanho da Embraer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis associados a nossas operações.

Também mantemos seguros de responsabilidade de executivos e diretores no montante total de US$100 milhões. Esse seguro cobre nossos diretores em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo qualquer ato de omissão cometido ou tentado por qualquer diretor atuando em sua capacidade de diretor, ou qualquer processo contra um diretor oriundo exclusivamente no exercício do respectivo cargo.

ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS

Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas correspondentes, além das demais informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual. Este relatório anual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem ser diferentes daqueles apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a, aqueles relacionados no “Item 3D. Principais Dados – Fatores de Risco" e as questões apresentadas neste relatório anual de forma geral.

Exceto quando indicado em contrário, todas as informações financeiras consolidadas neste relatório anual foram elaboradas segundo as IFRS conforme emitido pelo IASB e apresentado em dólares norte-americanos, enquanto, para fins locais, nossas demonstrações financeiras consolidadas também são elaboradas segundo as IFRS mas apresentadas em reais. Para determinadas finalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil, registrar demonstrações financeiras junto à CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições e impostos devidos no Brasil, preparamos e continuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras da empresa controladora de acordo com os GAAP do Brasil e apresentadas em reais.

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5A. Resultados Operacionais

Condições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatos executivos

A explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as tendências que afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir substancialmente. Consulte "Introdução - Nota Especial relativa às Estimativas e Declarações Futuras". Para fatores que podem afetar nosso setor no futuro e o nosso próprio desempenho futuro, consulte "Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco”.

Aeronaves Comerciais

Os geradores fundamentais do crescimento do setor de viagens são o crescimento econômico, com maior distribuição de renda per capita, a globalização, maior número de empresas e a liberalização dos direitos de tráfego aéreo entre os países, sendo que tudo isso tende a gerar mais viagens. À medida que o setor de transporte aéreo continua a se recuperar da crise financeira de 2008, regiões selecionadas do mundo lideram o retorno ao crescimento e parecem candidatas a emergir como potências econômicas. De acordo com a International Air Transport Association, ou IATA, a demanda pelas viagens aéreas, medida por receita por passageiros por quilômetro, continua aumentando, com 5,2% de crescimento no período de janeiro a outubro de 2013. O ritmo de crescimento no setor aéreo acelerou ligeiramente na metade do ano, de forma consistente com o desenvolvimento da confiança nas empresas e melhor desempenho das principais economias avançadas. As viagens aéreas internacionais aumentaram em 5,3% e as domésticas em 4,8%, com crescimento das companhias aéreas de todas as regiões. O ambiente de demanda para as viagens aéreas continua melhorando, sugerindo que o forte crescimento visto em outubro deve ser no mínimo mantido até o final do ano. A confiança nos negócios está aumentando e as economias emergentes, particularmente na Ásia, estão acelerando após o ritmo mais lento da metade do ano. Os indicadores positivos do comércio internacional também devem reportar o crescimento das viagens de negócios, as quais geram receita significativa para as companhias aéreas.

O desempenho das companhias aéreas na região da Ásia Pacífico melhorou, em parte devido ao melhor desempenho das principais economias avançadas, como também por conta da flexibilidade na demanda doméstica em economias asiáticas menores, como Coréia e Malásia. Os volumes de negócios internacionais na Ásia emergente cresceram em setembro, uma reviravolta em relação aos declínios significativos da metade do ano, o que suportaria as viagens de negócios relacionadas aos setores de comércio internacional.

Na Europa, melhorias econômicas modestas e o aumento na confiança do consumidor e dos negócios permitiu uma base de demanda mais forte para as viagens aéreas internacionais. A Zona do Euro interrompeu as contratações no segundo trimestre de 2013 e manteve uma recuperação econômica discreta no segundo semestre de 2013. Os indicadores de confiança de empresas e consumidores sugerem que houve maior crescimento na Zona do Euro até o final de 2013, apesar do ritmo desacelerado, o que ajudaria a manter a demanda no setor de transportes aéreos.

As transportadoras do Oriente médio experimentaram a maior taxa de aumento na demanda de viagens internacionais medida por receita por passageiros por quilômetro, com crescimento de 12% no período entre janeiro e novembro de 2013, de acordo com a IATA. As companhias aéreas da região se beneficiaram com o forte crescimento nas viagens de negócios mais caras durante todo o ano, particularmente em mercados em desenvolvimento, como a África. A continuidade no aumento das ordens de exportação sugere que as viagens de negócios relacionadas a setores comerciais internacionais continuarão aumentando. O sólido desempenho das principais economias, como Arábia Saudita e Emirados Árabes Unidos, também tem suportado uma forte expansão, seja em viagens de negócios ou de lazer para outras regiões, como a Europa.

O aumento na demanda de viagens internacionais também foi forte na América Latina, com crescimento de até 8,2% no período entre janeiro e novembro de 2013, comparado a 2012, de acordo com a IATA, apoiado por um sólido aumento dos negócios e das viagens relacionadas a negócios. Embora as reduções fiscais e os incentivos de negócios estejam influenciando pouco o crescimento da economia brasileira, outras economias como Colômbia, Peru e Chile estão passando por forte expansão e suportando a demanda de viagens aéreas. Mercados como América do Norte e América Latina registraram forte crescimento durante o ano de 2013 nas viagens de negócios e laser, suportado pelo crescimento nas economias acima mencionadas.

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Indicadores recentes na América do Norte sugeriram um maior apoio do ambiente de negócios, com melhorias na confiança do consumidor e na atividade de negócios durante todo o terceiro trimestre de 2013. A demanda por viagens internacionais nas companhias aéreas da região aumentou em 2,8% no período entre janeiro e novembro de 2013, de acordo com a IATA.

O crescimento nas viagens aéreas domésticas continua mostrando uma variação significativa em todos os mercados. Os mercados chinês e russo registraram alguns dos aumentos mais fortes, com até 12% e 10,1% respectivamente, no período de janeiro a outubro de 2013. Enquanto na China o crescimento das viagens aéreas domésticas é consistente com a vigorosa atividade econômica, o crescimento no mercado de viagens aéreas da Rússia continua, apesar dos indicadores mostrarem uma desaceleração da atividade econômica, com a fragilidade da demanda do consumidor e atividade comercial.

As viagens aéreas domésticas na Índia aumentaram 4,6%, com taxas de crescimento apresentando volatilidade substancial em 2013. A demanda doméstica mais fraca no Brasil, juntamente com reduções de capacidade, resultou em um crescimento de apenas 0,2% nas viagens aéreas domésticas. As viagens aéreas domésticas em economias avançadas mostraram resultados variados. O mercado japonês continua apresentando forte crescimento, suportado por aumentos sustentados na atividade de negócios e no crescimento comercial. Nos Estados Unidos, o crescimento de 2,8% em outubro de 2013 foi um resultado sólido comparado à expansão de 1.7% durante o ano, sugerindo um impacto reduzido sobre a demanda de viagens aéreas domésticas em virtude da paralisação do governo dos EUA. A demanda de viagens aéreas na Austrália tem sido contida por uma demanda doméstica mais fraca e pela lentidão inicial no crescimento dos principais parceiros comerciais, como a China. Apesar dos cortes nas taxas de juros, a economia australiana permanece em sua maior parte lenta, com a elevação nas taxas de desemprego e a frágil confiança dos negócios e do consumidor afetando as perspectivas de desempenho para o próximo ano.

A IATA prevê que o setor aéreo comercial global deve gerar lucros líquidos após impostos de US$12,9 bilhões em 2013 e US$19,7 bilhões, ou 2,6% das receitas, em 2014, representando uma revisão a maior em relação às projeções anteriores, devido à redução nos preços do combustível e melhorias na estrutura e eficiência do setor. A perspectiva de receitas está inalterada, porém sua composição está diferente, com mercados de passageiros mais fortes e mercados de carga mais fracos. Uma revisão a menor na previsão de custos reflete aumentos menores projetados para o preço do petróleo bruto e crescimento menor projetado para a capacidade, refletindo as alterações na estrutura do setor e consequente foco no aperfeiçoamento da eficiência e utilização das aeronaves. O destino do setor aéreo comercial está intimamente ligado à força do desenvolvimento econômico global. Após o pico pós recessão em 2010, a atividade econômica diminuiu, tanto em 2011 quanto em 2012. Os lucros do setor aéreo caíram nos dois anos, após o pico em 2010. A melhoria no desempenho financeiro durante o ano de 2013 foi devida em parte à mudança no crescimento econômico, primeiramente sinalizada pela elevação da confiança dos negócios no quarto trimestre de 2012, seguida por uma lenta, mas significativa mudança na produção industrial e no crescimento comercial mundial.

Projetamos que a partir de 2013 até 2032, a demanda de viagens aéreas no mundo, medida pela receita por passageiros por quilômetro, deve tender a crescer a uma média de 4,8% por ano. Esperamos que o Oriente Médio e a China liderem o crescimento nas viagens aéreas nos próximos 20 anos, com uma taxa média anual em torno de 7,0% e a América Latina com 6,4%. Esperamos que a demanda na Ásia, África e na Comunidade dos Estados Independentes aumente em cerca de 5,5% por ano, na América do Norte e Europa esse crescimento é estimado em 3% e 4% ao ano, respectivamente. Entretanto, desacelerações da economia, aumentos dos preços dos combustíveis, catástrofes naturais e falta de crédito podem prejudicar a capacidade de companhias aéreas, incluindo alguns de nossos clientes, financiarem aquisições de aeronaves (consulte o “Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves").

Na América do Norte, as principais estratégias das companhias aéreas têm-se concentrado nas reduções de custos, maior produtividade e consolidação, visando a melhor eficiência operacional e financeira. O enfoque no aumento da lucratividade e não da capacidade posicionará as companhias aéreas de modo a sustentarem melhores resultados financeiros e estabilidade por meio de ciclos de negócios. As companhias aéreas regionais continuam realizando ajustes de capacidade e distribuição concentrada para as principais companhias aéreas.

Na Europa, o ambiente de receitas permanecerá pressionado devido à recuperação econômica gradual da Zona do Euro. As companhias aéreas regionais apoiam os ajustes de capacidade e a frequência de serviços das

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companhias aéreas principais, como parte de sua redução dos custos estruturais e dos programas de aperfeiçoamento. A mobilidade é vital para o mercado interno europeu, uma vez que os europeus continuam desfrutando da liberdade de viagem que veio com a liberalização do transporte aéreo em 1987. As companhias aéreas europeias ainda estão se adaptando ao ambiente competitivo mais dinâmico e às muitas questões como, por exemplo, os desafios trabalhistas, maiores encargos e taxas (regulatórios, aeroportuários e ambientais), além da reestruturação dos negócios para a exploração de oportunidades emergentes. Esperamos um aumento de oportunidades nos países do Leste Europeu, em virtude de um ambiente econômico melhor e mercados mais maduros.

A importância da América Latina está aumentando na economia e na geopolítica mundial devido a algumas reformas macroeconômicas fundamentais realizadas na última década. Uma classe média em crescimento demanda serviços diferentes, como gastos discricionários em viagens aéreas, sendo que as companhias aéreas estão introduzindo maior número de aeronaves eficientes em termos de combustível e dimensionadas adequadamente para expandir a aviação intrarregional. À medida que a região se torna mais integrada, haverá oportunidades para que jatos de até 130 passageiros aumentem a conectividade e expandam os serviços para as cidades com densidade baixa a média.

Na região da Ásia Pacífico, a prosperidade econômica tende a apoiar a maior demanda de viagens aéreas, associada a um crescimento vigoroso da população, à descentralização, aos rápidos índices de urbanização e à liberação do serviço aéreo regional. A função da aviação regional na Ásia Pacífico/China está relacionada à integração nacional, oferecendo acesso a comunidades menores de países como a Austrália, China e Indonésia. As políticas de liberalização em algumas sub-regiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporte aéreo intrarregional e gerar oportunidades importantes para a aviação regional nos próximos anos.

Atualmente as operadoras do Oriente Médio são empresas de alcance mundial, impulsionadas pela emergência de hubs mundiais com voos de alta frequência que conectam passageiros de longa distância entre o Oriente e o Ocidente. Os voos dentro do Oriente Médio aumentaram significativamente nos últimos anos com a aquisição de novas aeronaves de menor porte para alimentar os hubs internacionais e cobrir os mercados insuficientemente atendidos.

Na África, a integração regional e o crescente investimento direto estrangeiro estão promovendo a aviação regional. Desafios de infraestrutura, falta de financiamento e um ambiente altamente regulado estão sendo solucionados, embora com um ritmo lento. Como resultado da liberação regional, algumas companhias aéreas estão introduzindo novas aeronaves para desenvolver sua rede intrarregional.

O setor de transporte aéreo da Comunidade dos Estados Independentes é diversificado, composto por frotas velhas pertencentes a várias pequenas companhias aéreas estatais. Na Rússia, os impostos de importação representam um importante obstáculo para as companhias aéreas que desejam renovar a frota com aeronaves ocidentais. A consolidação de companhias aéreas está em andamento na região, com destaque na melhoria da eficiência do sistema de transporte aéreo. As oportunidades para a aviação regional dependem da substituição da frota antiga e ineficiente da antiga União Soviética.

Estimamos uma demanda global de cerca de 6.400 jatos na categoria de 70 a 130 passageiros nos próximos 20 anos. Esse segmento tem um papel importante na aviação, proporcionando flexibilidade para que as companhias aéreas lidem com a volatilidade do mercado, alimentando os principais hubs, complementando a operação de aeronaves maiores, além de permitir que as companhias aéreas explorem com mais eficiência os mercados de baixa a média densidade.

A categoria de 70 a 130 passageiros tem proporcionado melhorias altamente necessárias de flexibilidade e eficiência a companhias aéreas pela adequação de capacidade dos jatos maiores, substituindo aeronaves obsoletas, desenvolvendo novos mercados, expandindo dos jatos regionais menores e apoiando o crescimento natural de companhias aéreas regionais em rotas de alta demanda servidas por jatos menores.

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Aeronaves Executivas

Visão Geral do Mercado

Devido à fragilidade econômica global que afetou o mercado de aviação executiva desde meados de 2008, este segmento registrou uma das mais sérias reduções em vendas mundiais de sua história, excedendo os impactos causados pela recessão da década de 80 e pelos ataques terroristas de setembro de 2001. A falta de confiança do investidor, a percepção de risco das economias europeias e a lentidão econômica dos mercados emergentes tornam menos provável a ocorrência de um aumento de demanda no curto prazo, tornando mais difícil atingir novamente os níveis anteriores a 2008.

Apesar do recente desempenho positivo dos geradores de crescimento da demanda, como o aumento no número e patrimônio de indivíduos de alto poder aquisitivo e dos lucros corporativos, acreditamos que as corporações continuarão mais relutantes em seus gastos com alternativas de viagem, pelo menos no curto prazo.

Este cenário tem impedido um impulso de crescimento mais consistente para as vendas de jatos executivos. O nível de produção do setor em 2013 foi de 677 jatos, o que representa um aumento de 2,1% em relação a 2012. Em termos de receitas, o setor de jatos executivos aumentou 19,5% em 2013, graças a um melhor conjunto de produtos. Nos próximos 10 anos, as previsões de mercado indicam que serão entregues 9.250 aeronaves, totalizando US$250 bilhões no período

Estimamos uma taxa de crescimento anual combinada para o segmento de jatos executivos entre 2014 e 2023 de 4,3%, tanto em termos de receita quanto em unidades entregues.

No início de 2013, a General Aviation Manufacturers Association informou que o setor entregou 663 jatos executivos durante 2012 (6% menos do que em 2011), equivalentes a US$17,1 bilhões (2% menos do que em 2011). A expectativa para 2013 é que as entregas sejam equivalentes em termos de unidades, porém haverá um ligeiro aumento em termos de receitas, devido à maior participação dos jatos pesados na combinação de produtos entregues.

Durante a crise econômica global iniciada em 2008, os investidores temiam o desempenho ruim das economias de todo o mundo. Inicialmente, a economia dos EUA era a principal preocupação, seguida pelo contágio econômico na Europa, sendo que os dois fatores contribuíram para uma redução significativa do crescimento econômico global. O consistente desempenho econômico dos países da Ásia Pacífico, particularmente a China, e de determinados países latino-americanos, particularmente o Brasil, ajudaram a evitar uma crise econômica global mais profunda. Agora, cinco anos depois, o crescimento econômico dos mercados emergentes está diminuindo, enquanto a economia dos EUA está dando sinais de uma recuperação iminente e há notícias econômicas positivas e maior investimento na Europa.

Estimamos que nos próximos 10 anos, a distribuição regional das entregas de jatos executivos será a seguinte:

• Sem dúvida, o mercado norte-americano continuará sendo o maior, representando 49% e 47% do volume e da receita do mercado mundial, respectivamente. Esses números estão abaixo da participação de 64% da região na frota mundial atual, sendo o resultado do crescimento dos mercados em outras regiões e não uma redução real em seu tamanho de mercado.

• Os mercados da Europa, Oriente Médio e África gerarão 25% das entregas em termos de unidades e 28% em termos de receitas. Esses números são menores do que a previsão do ano passado e refletem a fragilidade das economias europeias.

• Juntos, a América Latina, Ásia Pacífico e China representarão 26% das entregas mundiais em termos de unidades e gerarão 25% da receita total mundial do mercado de jatos executivos.

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Nossas Aeronaves Executivas

Visão geral

Continuamos a obter sólidos progressos em 2013, alcançando importantes marcos em cada programa da nossa carteira de produtos e avançando no desenvolvimento de soluções integradas para o mercado de aviação executiva.

Desde o lançamento do Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, continuamos a avaliar e explorar oportunidades no mercado de aviação executiva. Em abril de 2008, lançamos formalmente o jato médio leve Legacy 450 e o jato de porte médio Legacy 500. Os jatos Legacy 450/500 estarão posicionados em nosso portfólio de jatos executivos entre o Phenom 300 e o Legacy 600. Em 2010, entregamos o primeiro Legacy 650, um grande jato executivo que está posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.

Embora o mercado de jatos executivos ainda não tenha se recuperado da crise econômica iniciada em 2008, a frota de jatos executivos da Embraer em serviço teve uma taxa de crescimento anual combinada de 37% desde aquela época. Em 2013, entregamos um total de 119 unidades, 20% a mais do que em 2012. Dessas, 90 eram jatos pequenos, representando um aumento de 17% em relação a 2012 e 29 eram jatos grandes, 32% a mais do que no ano passado. Como a Embraer continua lançando novos produtos no mercado de jatos executivos, espera-se que o número total de entregas neste segmento continue aumentando nos próximos anos.

Legacy 600 e Legacy 650

Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante uma entrevista coletiva no 62º Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um jato executivo de categoria grande baseado na bem sucedida plataforma do Legacy 600, um jato de porte super médio, com alcance maior para até 14 passageiros. O Legacy 650 pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escalas com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas, com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o Legacy 600.

Introduzimos diversos recursos novos e inovadores no Legacy 650. Em janeiro de 2013, o Hurun Report indicou o Legacy 650 para o prêmio Large-Size Business Jet Star Performer na 9a Cerimônia de Premiação Hurun Best-of the-Best em Xangai, China.

Em março de 2013, o simulador de voo completo para os Jatos Executivos Legacy 650 da Embraer, criado em parceria com a FlightSafety, foi qualificado como Nível D pela FAA, ANAC e EASA.

Um marco importante para a parceria Embraer AVIC e para a história da indústria de aviação executiva chinesa ocorreu em agosto de 2013, com o voo inaugural do primeiro jato executivo de categoria grande Legacy 650 montado na China.

Embora a demanda da Europa e do Oriente Médio, mercados tradicionais do Legacy 600/650 tenha diminuído em 2013, nossas entregas desses produtos aumentou nesse período. Os principais destinos para os jatos de categoria pesada da Embraer durante 2013 foram Ásia Pacífico, China, Brasil e a Comunidade dos Estados Independentes.

As entregas do Legacy 600 e 650 aumentaram de 17 unidades em 2012 para 25 unidades em 2013, com uma frota de mais de 230 jatos em serviço em 33 países.

Legacy 450 e Legacy 500

Uma estimativa de US$850 milhões em geral deve ser investida em ativos fixos, pesquisa e desenvolvimento para os novos modelos Legacy 500 e Legacy 450. O jato executivo Legacy 500 deve entrar em operação em 2014, e o Legacy 450 deverá entrar em operação um ano após o Legacy 500. Acreditamos que esses dois programas de aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e estabelecer nosso portfólio como um dos mais abrangentes do setor de aviação executiva.

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Temos quatro protótipos do Legacy 500 em campanha de testes de voo. Os protótipos já completaram mais de 900 horas de voo em diferentes testes de certificação. O desenvolvimento do jato médio leve Legacy 450 está dentro da programação de sua campanha de testes de voo, tendo o primeiro voo ocorrido em dezembro de 2013.

Os jatos Legacy 450 e Legacy 500 estarão equipados com a tecnologia full fly-by-wire (FBW), o que os estabelecerá como pioneiros em suas respectivas categorias. Os seguintes novos aperfeiçoamentos do Legacy 450 e Legacy 500 foram anunciados em outubro de 2013:

• O alcance do Legacy 450 aumentou para 2.500 milhas náuticas, com quatro passageiros; 200 milhas náuticas além da sua especificação inicial.

• A fuselagem do Legacy 450 foi ampliada para fornecer mais espaço na cabine.

• Foi anunciado um novo projeto de interior para o Legacy 450 e o Legacy 500.

• O sistema HGS-3500 da Rockwell Collins, o primeiro Head-up Guidance System (HGS) para jatos de médio leve a médio porte, bem como o novo sistema multi-spectral EVS-3000 enhanced vision foram testados novamente para o programa do Legacy 450 e Legacy 500.

Ainda em outubro de 2013, o mundialmente famoso ator e filantropo Jackie Chan escolheu o Legacy 500

como seu jato executivo e tornou-se o primeiro cliente na China do jato executivo Legacy 500.

Phenom 100 e Phenom 300

As primeiras unidades do Phenom 100, jato de porte básico, foram entregues em 2008 e a primeira unidade do Phenom 300, um jato de porte leve, foi entregue em 2009. Cinco anos após a primeira entrega, em junho de 2013, entregamos o 400º jato da série Phenom.

Em maio de 2013, a NetJets®, líder mundial no negócio de uso compartilhado, recebeu seu primeiro Phenom 300, intitulado “Signature SeriesTM”. Naquele mesmo mês, a Federal Aviation Administration – FAA certificou a instalação de montagem do Phenom 300 em Melbourne, Flórida. A primeira aeronave fabricada naquela instalação já havia sido entregue no final de março.

Novamente, a revista Robb Report indicou o Phenom 100 e o Phenom 300 para o prêmio "Melhor dos Melhores" em 2013 em suas respectivas categorias. Este é o terceiro ano consecutivo em que tanto o Phenom 100 quanto o Phenom 300 receberam o prêmio. O Phenom 100 também foi premiado nas edições de 2008 e 2010.

Em 2014, o Phenom 100 receberá a nova denominação Phenom 100E e incluirá novos recursos como spoilers multifunção, 11 novas coleções interiores e novos itens opcionais, incluindo um centro de repouso, componentes para espaço de armazenamento e assentos premium.

No final de 2013, a frota de jatos Phenom 100 consistia em mais de 290 aeronaves distribuídas em 24 países e a frota do Phenom 300 consistia em mais de 170 jatos distribuídos em 23 países.

Lineage 1000

As entregas do Lineage 1000 foram iniciadas em 2009 e em abril de 2013 o jato ultra grande atingiu 10.000 horas de voo.

Em outubro de 2013 anunciamos o Lineage 1000E durante a Convenção e Feira Anual de Aviação da NBAA. Este jato apresenta uma variedade de aperfeiçoamentos que incluem maior alcance, melhores recursos de interior e funcionalidades, incluindo a mais recente geração de entretenimento de voo, melhores opções de cabine de comando e projeto de exterior distinto.

No final de 2013, a frota de jatos Lineage 1000 consistia em 20 unidades distribuídas em 11 países.

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Situação Econômica no Brasil

Apesar dos indícios recentes de moderada recuperação econômica, a desaceleração da economia mundial, incluindo os eventos que afetaram de forma negativa o setor de aviação comercial e corporativo e os EUA, afetou de forma adversa a economia brasileira e a economia mundial e os mercados de títulos, resultando em:

• maior volatilidade no preço de ações nas bolsas de valores;

• redução significativa das estimativas de ganhos das empresas;

• perdas substanciais em setores importantes, incluindo o transporte aéreo e o setor de seguros; e

• desgaste significativo da confiança do cliente.

Conforme examinado abaixo, as incertezas que rondam as economias americana, brasileira e mundial podem levar o governo brasileiro a alterar leis ou normas existentes ou impor novas leis ou normas e/ou o Banco Central modificar as taxas básicas de juros, o que pode afetar de forma negativa nossas operações.

O governo federal brasileiro tem intervindo com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementando mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Por exemplo, o governo brasileiro possui autoridade, quando existe forte desequilíbrio na balança de pagamentos, para impor restrições à remessa de lucros ao exterior de investidores estrangeiros no Brasil e à conversão da moeda brasileira em outras moedas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifas e outras no Brasil podem afetar, de forma negativa, nossos negócios, assim como inflação, flutuações das taxas de câmbio e de juros, instabilidade social e outras questões políticas, econômicas ou diplomáticas, bem como a reação do governo brasileiro a essas questões.

Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil têm acontecido, e podem acontecer no futuro, o que exige uma avaliação constante dos riscos associados a nossas atividades e os ajustes correspondentes de nossa estratégia de negócios e operações. Mudanças futuras nas políticas do governo federal brasileiro, incluindo mudanças na política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de produtos brasileiros, ou na economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetar, de forma negativa significativa, o nosso negócio.

A situação econômica do Brasil também pode ser afetada de forma negativa pela situação econômica e política de outros países, principalmente países da América Latina e outros países emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções desses países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, a recente incerteza nas economias dos EUA e de outros países do OCDE causou uma redução de crédito em todo o mundo, volatilidade significativa dos mercados de capital internacionais (inclusive o Brasil) e diminuiu o interesse de investidores em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos. Crises em outros países emergentes às vezes também afetam acentuadamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira, resultando em evasão considerável de fundos e redução do total de moeda estrangeira investido no Brasil.

Em 2008, o PIB do Brasil aumentou 4,8% e a taxa de câmbio do real desvalorizou 31,9% em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 2.3370 por US$1,00 em 31 de dezembro 2008. Em 2008, a inflação medida pelo IPCA, foi de 5,90%, e a média da taxa de juros do CDI foi de 12,0% no mesmo período.

Em 2009, a economia brasileira demonstrou flexibilidade frente à crise econômica em comparação com determinados países. Diversos indicadores macroeconômicos melhoraram durante o ano, e apesar da desaceleração do crescimento do PIB para 2009, o Banco Central informou, em seu Relatório Focus publicado em 8 de janeiro de 2010, sua expectativa de uma pequena redução do PIB brasileiro de 0,3% em 2009. Além disso, condições macroeconômicas sólidas e maior estabilidade econômica permitiram que o Banco Central retomasse sua estratégia de reduzir as taxas de juros, com a taxa SELIC real acumulada atingindo 8,75% no final de julho de 2009, o menor

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nível da história. Da mesma forma, o real se fortaleceu e valorizou em 25,5% em relação a dólar americano em 2009. Segundo o Banco Central, as reservas internacionais permaneceram acima de US$200 bilhões durante o ano (US$238 bilhões em 31 de dezembro de 2009), o que representa um aumento significativo em relação ao final de 2008.

Em 2010 o PIB brasileiro aumentou 7,5%. O real continuou sua tendência de valorização de 2009, tendo avançado 4,3% em relação ao dólar americano. As reservas internacionais do Brasil foram superiores a 2009, chegando a US$288,6 bilhões em 31 de dezembro de 2010, comparados a US$239,1 bilhões em 31 de dezembro de 2009.

Em 2011 o PIB brasileiro aumentou 2,7%. O real valorizou em relação ao dólar americano nos primeiros meses de 2011, mas começou a desvalorizar em agosto de 2011, chegando a R$ 1,88 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2011, o que representa uma depreciação de 12,6% em relação ao dólar americano. A economia brasileira foi caracterizada pela inflação contínua durante o ano de 2011, mas o receio de uma desaceleração econômica mundial fez com que o Banco Central reduzisse a taxa SELIC próximo ao final do exercício. A taxa SELIC era 11,0% em 31 de dezembro de 2011. A inflação em 2011, medida pelo IPCA, foi de 6,50%, e o CDI médio foi de 9,3% no mesmo período.

Em 2012 o PIB brasileiro aumentou 0,9%. O real depreciou em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$2,04 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2012, o que representa uma depreciação de 8,9% em relação ao dólar norte-americano. O Banco Central reduziu ainda mais a taxa SELIC para 7,25% em 31 de dezembro de 2012. A Inflação em 2012, medida pelo IPCA, foi de 5,8% e a média da taxa de juros do CDI de 8,4% no mesmo período.

Em 2013 o PIB brasileiro aumentou 2,3%. O real depreciou em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma depreciação de 14,6% em relação ao dólar norte-americano. O Banco Central reduziu ainda mais a taxa SELIC para 10,0% em 31 de dezembro de 2013. A Inflação em 2013, medida pelo IPCA, foi de 5,9% e a média da taxa de juros do CDI de 8,1% no mesmo período.

Segundo o Relatório de Mercado Focus publicado pelo Banco Central do Brasil em 10 de janeiro de 2014, é estimado um crescimento positivo de 2,0% para o PIB brasileiro em 2014 e uma taxa de inflação de 6,0% no mesmo ano.

Efeitos da Inflação e Flutuações do Câmbio

Até a adoção do Plano Real em 1994, o Brasil tinha muitos anos de experiência de taxas de inflação muito altas e geralmente imprevisíveis e firme desvalorização da sua moeda com relação ao dólar. A seguinte tabela estabelece, pelos períodos exibidos, as mais recentes taxas de inflação no Brasil, conforme medidas pelo IPCA e publicada anualmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, e a flutuação do real contra o dólar norte-americano, conforme medida comparando as taxas de cambo diárias publicadas pelo Banco Central no último dia de cada período:

2013 2012 2011 2010 2009 Inflação (Índice Nacional de Preços ao Consumidor)......... 5,9% 5,8% 6,5% 5,91% 4,31% Variação da Taxa de Câmbio (R$/US$) .............................. (14,6)% (8,9)% (12,6)% 4,3% 25,5%

A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado e podem continuar causando efeitos significativos em nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbio afetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso em dólares diminui quando o real sofre desvalorização em relação ao dólar, e aumenta quando o real é valorizado. Em períodos de desvalorização do real, contabilizamos (a) novo cálculo de perdas de ativos expressos em reais e (b) novo cálculo de ganhos em passivos expressos em reais.

Estimativas de Contabilidade Críticas

A elaboração das demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS requer que a administração faça estimativas e adote pressuposições que afetam os valores informados de ativos e passivos, a divulgação de ativos e passivos contingentes e o valor justo de instrumentos financeiros e garantias nas datas da posição das

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demonstrações financeiras e os valores informados de receitas e despesas durante o período de relatório. Os resultados reais podem diferir de tais estimativas.

Para explicar como a administração avalia eventos futuros, incluindo as variáveis e suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições, incluímos abaixo uma análise das estimativas e suposições que podem causar um ajuste significativo de risco nos valores contábeis de ativos e passivos:

Receita das Vendas e Outras Receitas Operacionais

Reconhecemos receitas de vendas pelos segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e de Defesa e Segurança, quando benefícios e riscos de posse são transferidos aos clientes, o que, no caso das aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso dos serviços de aviação, quando o serviço é prestado.

Também reconhecemos receitas de aluguel para aeronaves arrendadas, classificadas como arrendamentos operacionais pelo método linear ao longo do prazo de arrendamento e, ao apresentar informações por segmento operacional, as receitas de arrendamento são lançadas em seus respectivos segmentos operacionais.

No segmento de Defesa e Segurança, uma parcela significativa da receita é oriunda de contratos de desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e com governos estrangeiros, contabilizada pelo método de percentual de conclusão. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Periodicamente, reavaliamos as margens previstas de certos contratos de longo prazo, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos projetados restantes até a conclusão. O uso do método de percentual de conclusão exige que estimemos os custos totais a serem incorridos em relação aos contratos. Se os custos totais a serem incorridos ficarem 10% abaixo das estimativas da administração, o valor de receita reconhecido no ano de 2013 aumentaria em US$195,6 milhões, e se os custos totais estiverem 10% acima da estimativa, o valor da receita reconhecido seria reduzido em US$210,5 milhões.

A receita de programas de bolsa de trocas é contabilizada mensalmente ao longo do prazo do contrato e consiste parcialmente em uma taxa fixa e parcialmente em uma taxa variável diretamente relacionada ao número de horas de voo da aeronave.

Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência técnica, peças sobressalentes e outras concessões, as quais estão incluídas no preço de compra da aeronave. Os contratos de vários elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejam atendidos todos os seguintes critérios:

• o item entregue tem valor para o cliente em base independente e

• existe prova objetiva e confiável do valor justo do item não entregue.

Se esses critérios não forem atendidos, o contrato é contabilizado como unidade contábil única, resultando em receita diferida até que esses critérios sejam atendidos ou até a entrega do último elemento concluído, o que vier primeiro. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a remuneração do contrato é alocada às unidades contábeis separadas, de acordo com o valor justo relativo de cada unidade.

Garantias de produtos

De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas, acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco e fornecedores. Reconhecemos as despesa com garantia como custo de vendas e serviços, no momento da venda e com base na estimativa dos custos de garantia a serem incorridos. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da nossa experiência prévia,

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principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços, o que pode exigir que aumentemos a reserva da garantia do produto. O período de garantia é de três anos para peças sobressalentes e cinco anos para componentes que sejam parte da aeronave no momento da venda.

Garantias financeiras

Podemos oferecer garantias financeiras relacionadas à aeronave vendida. A garantia é concedida ao valor justo no momento da entrega da aeronave, quando ela estiver prevista em um contrato de financiamento. A garantia é lançada como redução nas vendas e aumento na receita diferida. A receita diferida é amortizada na demonstração de resultados ao longo do período da garantia. Avaliamos a situação de crédito do financiado na entrega da aeronave e divulgamos nossa exposição máxima nos termos da garantia como passivo contingente na Nota 37. A situação de crédito do financiado é monitorada periodicamente. No caso de uma reestruturação ou inadimplemento oficiais, uma provisão é contabilizada quando for mais provável do que não que o pagamento será feito e o quando o valor possa ser estimado com confiança.

Garantias de Valor Residual

Podemos oferecer garantias de valor residual relacionadas à aeronave vendida. No momento da oferta, as garantias são avaliadas com base no valor justo da aeronave e são revisadas e atualizadas trimestralmente para refletir a depreciação do valor. O valor justo futuro da aeronave é estimado usando avaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas de venda ou arrendamento de aeronave semelhante no mercado secundário.

Participação Residual em Aeronaves

Nos acordos de financiamento estruturados, uma entidade compra uma de nossas aeronaves, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da aeronave, e uma parte do risco de crédito permanece com aquela instituição.

Embora não tenhamos participação de empresa investida no capital, controlamos as operações da entidade de propósito especial ou SPE, ou assumimos uma participação majoritária em seus riscos e recompensas. Quando deixamos de deter o controle, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados da nossa demonstração financeira.

Avaliamos nosso controle sobre uma SPE principalmente com base em uma avaliação qualitativa. Isso inclui uma análise da estrutura de capital da SPE, relações e termos contratuais, natureza da finalidade e das operações da SPE, natureza das participações na SPE emitidas e nossa participação na entidade que cria ou absorve variabilidade. Avaliamos o projeto da SPE e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de participação variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em diversos casos, quando não é claro, sob o ponto de vista qualitativo, se temos controle sobre uma SPE, usamos uma análise quantitativa para calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais esperados, usando a modelagem de fluxo de caixa e de medição estatística de riscos.

Redução ao Valor Recuperável

Os ativos realizáveis a longo prazo mantidos para o uso estão sujeitos a uma redução ao valor recuperável, se os fatos e as circunstâncias indicarem que o valor contábil não pode mais ser recuperado com base em seus fluxos de caixa futuros descontados ou em seu valor líquido de realização, o que for maior. Nossas unidades geradoras de caixa (CGUs) foram definidas e são revisadas anualmente, de acordo com as famílias ou plataformas de aeronaves e com outros negócios realizados por nós e por nossas subsidiárias. Os ativos corporativos e ativos incluídos em mais de uma CGU são alocados na proporção da receita atribuída a cada um de tais ativos. O fundo de comércio de um ativo é alocado à CGU do respectivo ativo ou, se aplicável, a um grupo de CGUs.

Neste caso, o fundo de comércio é avaliado em relação à redução ao valor recuperável em base corporativa, ou seja, para as demonstrações financeiras consolidadas, levando em conta as sinergias existentes entre as empresas que compreendem cada CGU. Entretanto, quaisquer ajustes feitos são proporcionais e afetam a todas as empresas de

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determinada CGU. O valor contábil líquido dos ativos subjacentes é ajustado quando o valor líquido de realização for menor do que o valor contábil líquido.

Usamos vários pressupostos ao determinar o fluxo de caixa descontado esperado, incluindo as previsões de fluxos de caixa futuros, com base na melhor estimativa de vendas e custos operacionais futuros, a qual depende principalmente da existência de pedidos firmes, pedidos futuros esperados, contratos com fornecedores e condições gerais de mercado.

As mudanças nessas previsões podem alterar de forma significativa o valor das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se houver. No caso em que a taxa de desconto usada para descontar os fluxos de caixa de todas as CGUs ao valor presente fosse 10% a menor ou a maior em comparação com a taxa usada pela administração, ainda assim não seriam necessários ajustes em relação a não recuperação de ativos.

Valor Justo de Instrumentos Financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercados ativos é determinado por técnicas de avaliação. Usamos nosso critério para selecionar diversos métodos que utilizam suposições principalmente baseadas nas condições de mercado existentes ao final de cada período de relatório.

Impostos sobre a renda

Estamos sujeitos ao pagamento de imposto de renda em diversas jurisdições. Um critério significativo é necessário para determinar a provisão para imposto de renda em nível mundial. Existem muitas transações e cálculos para os quais a determinação final do imposto é incerta. Também reconhecemos os passivos com base em estimativas da probabilidade ou não de que impostos adicionais sejam devidos. Quando o resultado final fiscal dessas questões é diferente dos valores que foram inicialmente registrados, essas diferenças afetarão os ativos e passivos do imposto de renda circulantes e diferidos no período no qual tal determinação seja feita.

Como a maior parte de nossa base fiscal está em reais e sua moeda funcional é o dólar norte-americano, a rubrica despesas com imposto de renda é altamente sensível aos efeitos das alterações nas taxas de câmbio, particularmente as alterações nos ativos não monetários.

No caso em que o real tivesse sofrido uma desvalorização ou valorização de 10% em relação ao dólar norte-americano em referência à taxa de câmbio real em 31 de dezembro de 2013, a despesa diferida com imposto de renda teria sido US$115,3 milhões maior ou menor.

Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados

Dados Operacionais

A tabela abaixo apresenta dados estatísticos para nossas entregas e carteiras de pedidos de nossas aeronaves no final dos períodos indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e para as quais a receita correspondente já foi realizada. A carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes e ainda não entregues. Um pedido firme é um compromisso contratual de um cliente, normalmente acompanhado de um sinal, para o qual reservamos um lugar em uma das nossas linhas de produção. Consulte o “Item 5D. Informações sobre Tendências” para obter determinadas informações sobre nossos pedidos firmes e opções.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de Aviação Comercial 2013 2012 2011 2010 2009 Entregas ................................................................90 106 105 100 122 ERJ 145 ................................................................— — 2 6 7 EMBRAER 170(1) ................................ 4 1 1 9/2 22 EMBRAER 175 ................................ 24 20 10 8 11 EMBRAER 190 ................................ 45 62 68 58 62 EMBRAER 195 ................................ 17 23 24 17 20 Defesa e Segurança (2) Entregas ................................................................— — — 2 7 Jatos Executivos Entregas ................................................................119 99 99 144 115 Outras informações operacionais

Total da Carteira de Pedidos (em milhões) ................................................................US$18.205,5 US$12.462,2 US$15.441,2 US$15.543,2 US$16.634,8 (1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional. (2) Inclui apenas aeronaves entregues às companhias aéreas estatais e para transporte de autoridades e, portanto, exclui entregas de aeronaves

da família Tucano, porque a finalidade dessas aeronaves não é o transporte.

Receita

Geramos receita principalmente com a venda de produtos de aeronaves comerciais e executivas. Também geramos receita com a venda de aeronaves e sistemas para o setor de defesa. Do total de receitas, 77,2% são geradas pelas vendas de aeronaves. As receitas oriundas da venda de aeronaves comerciais e executivas são denominadas em dólares norte-americanos. Em 2013, a receita total de Defesa e Segurança incluiu 59% de receita denominada em moeda estrangeira, predominantemente em dólares norte-americanos, e 41% de receita denominada em reais brasileiros. Além disso, geramos receitas de nossos serviços de aviação, como o suporte pós-venda (incluindo a venda de peças sobressalentes, manutenção, consertos, treinamento e outros serviços de suporte a produtos). Finalmente, geramos receitas com Outros Negócios Relacionados, os quais incluem fornecimento exclusivo de peças estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves, além de aviões turboélice para aviação em geral, conhecidos como aeronaves leves.

Geralmente, contabilizamos a receita da venda de nossas aeronaves comerciais e executivas quando a aeronave é entregue ao cliente. Na venda de aeronaves comerciais, normalmente recebemos um depósito na assinatura do contrato de compra e pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave em 18, 12 e seis meses antes da data de entrega prevista. Na venda de aeronaves executivas, recebemos um depósito de 5% na assinatura do contrato de compra e um depósito adicional de 30% a 50% do preço de compra antes da entrega, de acordo com os termos específicos do contrato de compra e da aeronave vendida. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entrega programada. O valor restante do preço de venda é pago normalmente no ato de entrega da aeronave. Os pagamentos antecipados realizados antes da data de entrega são contabilizados como adiantamentos de clientes como passivo em nossa demonstração financeira e, quando a aeronave é entregue, esses pagamentos são contabilizados em contas a receber de clientes em relação a tal aeronave. Consulte o "Item 5A — Resultados Operacionais — Estimativas Contábeis Críticas – Vendas e Outras Receitas Operacionais".

Os contratos de venda com nossos clientes geralmente incluem ajustes do preço de compra das aeronaves segundo uma fórmula de reajuste baseada em uma combinação de índices relacionados aos custos de matéria-prima e mão de obra. Depósitos, pagamentos parciais e pagamentos de opções de compra não são restituíveis na maioria dos casos. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, nós o consideramos como um pedido firme, e começamos a receber pagamentos por progresso e reconhecer a receita no ato da entrega conforme descrito acima.

A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programas específicos, é contabilizada segundo o método de porcentagem completada. Alguns contratos contêm certas disposições para a reavaliação de preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesa continuam fornecendo adiantamentos, que são convertidos em receitas à medida que executamos etapas

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predeterminadas do projeto, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem como engenharia, integração de sistemas e personalização. Essas parcelas não são restituíveis na maioria dos casos.

Custo com Vendas e Serviços

O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serviços prestados, incluindo:

• Matérias-primas. Todos os nossos custos importantes são substancialmente cobertos por contratos com fornecedores. Em geral, os preços nos termos desses contratos são corrigidos com base em uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos.

• Mão de obra. São custos denominados principalmente em reais.

• Depreciação. O ativo imobilizado é depreciado pelo método linear ao longo de sua vida útil, a qual varia de cinco a 48 anos. Em média, nosso ativo imobilizado é depreciado ao longo de 16 anos. A depreciação de aeronaves sob leasings operacionais é registrada nos custos de vendas e serviços desde o início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e considerando o valor residual no final do termo do leasing.

• Amortização. Ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a venda estimada da série de aeronaves. Ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados linearmente durante a vida útil estimada dos ativos.

De acordo com a norma contábil de contingências, acumulamos uma responsabilidade pelas obrigações associadas a garantias de produtos na data de entrega da aeronave e estimada com base na experiência histórica contabilizada no custo de vendas e serviços.

Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência técnica, peças sobressalentes e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é fornecido/prestado ao cliente.

Acontecimentos Recentes

Carteira de pedidos

Visão geral

Continuamos a implementar melhorias em nossos processos industriais, reafirmando o compromisso assumido com os nossos acionistas, clientes e fornecedores. No momento, mantemos nossas estimativas de entregar de 92 a 97 aeronaves comerciais, de 80 a 90 jatos executivos leves e de 25 a 30 jatos executivos de grande porte durante o ano de 2014.

Resultados das Operações

A tabela a seguir apresenta os dados da demonstração de resultados por segmento de negócios para os períodos indicados.


2013

2012 Reapre-sentado

2011 Reapre-sentado 2010(1) 2009(1)

(em milhões de US$) Receita

Aviação Comercial ............................................................... 3.307,0 3.755,4 3.751,2 3.257,9 3.785,7 Jatos executivos ................................................................ 1.644,5 1.292,0 1.118,8 1.209,5 936,9 Defesa e Segurança .............................................................. 1.196,9 1.045,2 839,9 821,8 677,8

69


2013

2012 Reapre-sentado

2011 Reapre-sentado 2010(1) 2009(1)

(em milhões de US$) Outros negócios relacionados ................................ 86,6 74,4 81,0 74,9 97,4 Total ..................................................................................... 6.235,0 6.167,0 5.790,9 5.364,1 5.497,8

Custo de vendas e serviços Aviação Comercial ............................................................... (2.532,6) (2.809,3) (2.921,8) (2.680,8) (3.072,2)Jatos executivos ................................................................ (1.284,7) (1,035,8) (888,8) (987,3) (750,8)Defesa e Segurança .............................................................. (951,2) (785,5) (636,8) (599,5) (520,1)Outros negócios relacionados ................................ (50,4) (46,0) (40,7) (70,5) (85,3)Total ..................................................................................... (4.818,9) (4.676,6) (4.488,1) (4.338,1) (4.428,4)

Lucro Bruto Aviação Comercial ............................................................... 774,4 946,1 829,4 577,1 713,5 Jatos executivos ................................................................ 359,8 256,2 230,0 222,2 186,1 Defesa e Segurança .............................................................. 245,7 259,7 203,1 222,3 157,7 Outros negócios relacionados ................................ 36,2 28,4 40,3 4,4 12,1 Total ..................................................................................... 1.416,1 1.490,4 1.302,8 1.026,0 1.069,4

Despesas operacionais Aviação Comercial ............................................................... (272,3) (507,7) (672,3) (345,3) (400,0)Jatos executivos ................................................................ (262,8) (216,7) (174,8) (142,3) (172,9)Defesa e Segurança .............................................................. (154,1) (144,9) (121,1) (115,6) (89,6)Outros negócios relacionados ................................ (13,5) (9,2) (16,4) (31,1) (27,5)Total ..................................................................................... (702,7) (878,5) (984,6) (634,3) (690,0)

Lucro operacional antes da receita (despesa) financeira ..................................................................................

713,4 611,9 318,2 391,7 379,4

(1) Não há nenhuma correção de informação financeira porque não houve alterações geradas no período pela aplicação retroativa das novas regras de contabilidade que entraram em vigor em 2013.

A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e tais informações como porcentagem de nossa receita para os períodos indicados.

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(1) Não há nenhuma correção de informação financeira porque não houve alterações geradas no período pela aplicação retroativa das novas regras de contabilidade que entraram em vigor em 2013.

2013 Comparado com 2012

Receita

A receita aumentou 1,1%, representando US$6.235,0 milhões em 2013 em relação aos US$6.167,0 milhões de 2012. A receita no segmento de Aviação Comercial diminuiu 11,9% para US$3.307,0 milhões em 2013, em relação aos US$3.755,4 milhões de 2012. As receitas de Jatos Executivos aumentaram 27,3% para US$1.644,5 milhões em 2013, em relação aos US$1.292,0 milhões de 2012. As receitas de Defesa e Segurança aumentaram 14,5% para US$1.196,9 milhões em 2013 em relação aos US$1.045,2 milhões de 2012. As receitas do segmento Outros Negócios Relacionados aumentaram 16,4% para US$86,6 milhões em 2013 em relação aos US$74,4 milhões em 2012.

As receitas do segmento de Aviação Comercial diminuíram em 2013, particularmente devido a um nível menor de entregas no ano em comparação a 2012, representando uma diminuição de 15,1%. Em 2013, o segmento de Aviação Comercial entregou 90 aeronaves comerciais, em comparação às 106 aeronaves de 2012, com uma combinação de produtos ligeiramente menos favorável no ano, em decorrência de uma maior proporção de jatos menores E170 e E175 entregues em comparação com os modelos E190 e E195.

O aumento no segmento de Jatos Executivos em 2013 se deve em grande parte a um aumento no número de jatos executivos entregues durante o ano, em comparação a 2012. Durante o ano de 2013, entregamos 119 jatos executivos (90 jatos leves e 29 jatos grandes) em comparação com as entregas de 99 jatos (77 jatos leves e 22 jatos grandes) de 2012, representando um aumento de 20,2%. Além disso, tivemos uma combinação ligeiramente mais positiva de entregas de jatos grandes no ano (24,4% em 2013 comparada aos 22,2% de 2012).

Exercício findo em 31 de dezembro de Demonstração de Resultado Consolidada

2013

2012 Reapre-sentado

2011 Reapre-sentado 2010(1) 2009(1)

(em milhões de US$, exceto porcentagens) Receita ............................................ 6.235,0 100% 6.167,0 100% 5.790,9 100% 5.364,1 100% 5.497,8 100%

Custo de vendas e serviços........... (4.818,9) 77,3 (4.676,6) 75,8 (4.488,1) 77,5 (4.338,1) 80,9 (4.428,4) 80,5 Lucro Bruto ................................ 1.416,1 22,7 1.490,4 24,2 1.302,8 22,5 1.026,0 19,1 1.069,4 19,5 Receitas operacionais (despesas) .......................................

Administrativas ............................ (210,5) 3,4 (279,2) 4,5 (261,3) 4,5 (197,5) 3,7 (191,3) 3,5 Vendas ......................................... (454,4) 7,3 (480,4) 7,8 (418,6) 7,2 (374,1) 7 (304,6) 5,5 Pesquisa ....................................... (74,7) 1,2 (77,3) 1,3 (85,3) 1,5 (72,1) 1,3 (55,6) 1 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ...................

36,9 0,6 (42,8) 0,7 (219,7) 3,8 9,4 0,2 (138,5) 2,5

Equivalência patrimonial em perdas de associadas ....................

- - 1.2 - 0.3 0,0 - - - -

Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras

713,4 11,4 611,9 9,9 318,2 5,5 391,7 7,3 379,4 6,9

Despesas financeiras, líquidas ...... (96,4) 1,5 (6,8) 0,1 (90,5) 1,6 17,5 0,3 10,2 0,2 Ganho (perda) cambial, líquido. .........................................

(14,6) 0,2 8,7 0,1 20,1 0,3 (1,1) - (68,8) 1,3

Lucro antes do imposto de renda ..............................................

602,4 9,6 613,8 10,0 247,8 4,3 408,1 7,6 320,8 5,8

Despesas (benefícios) fiscais ....... (256,4) 4,1 (265,2) 4,3 (127,4) 2,2 (62.7) 1,2 158,1 2,9

Receita líquida ............................... 346,0 5,5 348,6 5,7 120,4 2,1 345.4 6,4 478,9 8,7 Atribuída a:

Usufrutuários da Embraer ...... 342,0 5,5 347,8 5,6 111,6 1,9 330,2 6,2 465,2 8,5 Participação não controladora............................

4,0 0,1 0,8 0,0 8,8 0,2 15,2 0,2 13,7 0,2

71

As receitas com Defesa e Segurança são contabilizadas pelo método de percentual de conclusão e continuamos cumprindo nossos contratos com o governo federal brasileiro, especificamente o programa de desenvolvimento KC-390, bem como o Integrated Border Monitoring System (SISFRON). Além disso, as entregas do Super Tucano para as forças armadas de todo o mundo e os constantes programas de modernização junto ao governo federal brasileiro continuam acelerados, ajudando a gerar um crescimento de receita de 14,5% representando US$1.196,9 milhões, comparados aos US$1.045,2 em 2012.


O custo com vendas e serviços aumentou 3,0%, perfazendo um total de US$4.818,9 milhões em 2013, comparados aos US$4.676,6 milhões de 2012. O aumento de 3,0% no custo das vendas foi maior do que o crescimento de 1,1% das receitas em 2013, gerando assim um aumento no custo com vendas e serviços como porcentagem da receita na ordem de 77,3% em 2013, em comparação aos 75,8% de 2012. Esse aumento no custo com vendas e serviços deve-se principalmente a uma combinação de produtos e serviços menos favorável em 2013, juntamente com os custos da inflação e mão de obra direta, sendo parcialmente compensado pelos esforços constantes para melhorar a produtividade e eficiência, pela valorização do dólar em relação ao real e pelos pacotes de incentivos implementados no Brasil.

O custo das vendas e serviços no segmento de Aviação Comercial diminuiu 9,8% para US$2.532,6 milhões em 2013, em comparação aos US$2.809,3 milhões em 2012. A diminuição no custo com vendas e serviços foi menor do que a diminuição de 11,9% das receitas neste segmento, devido a uma combinação de produtos e serviços menos favorável, juntamente com o menor alavancamento operacional resultante de uma diminuição nas entregas de aeronaves comerciais em 2013. Esses impactos foram compensados apenas parcialmente pela valorização do dólar em relação ao real, pelos esforços constantes para melhorar a produtividade e os pacotes de incentivos implementados no Brasil. A margem bruta no segmento de Aviação Comercial diminuiu de 25,2% em 2012 para 23,4% em 2013.

O custo com vendas e serviços no segmento de Jatos Executivos aumentou 24,0%, atingindo US$1.284,7 milhões em 2013 em relação aos US$1.035,8 milhões de 2012. O aumento no custo com vendas e serviços nesse segmento aumentou menos do que 27,3% em receitas no ano de 2013, representando uma mudança para uma combinação de produtos mais favorável, uma vez que entregamos mais aeronaves grandes e nos beneficiamos com a valorização do dólar em relação ao real, e também com os pacotes de incentivos implementados no Brasil e nossos esforços para melhorar a produtividade e eficiência.

O custo com vendas e serviços no segmento de Defesa e Segurança aumentou em 21,1%, representando US$951,2 milhões em 2013 em relação aos US$785,5 milhões de 2012. O aumento no custo com vendas e serviços foi maior do que o aumento de 14,5% em receitas de 2013, aumento esse gerado principalmente por uma renda e combinação de produtos menos favoráveis em 2013, bem como pelos custos mais altos relacionados a determinados contratos desse segmento.

O custo com vendas e serviços no segmento Outros Negócios Relacionados aumentou 9,6%, perfazendo um total de US$50,4 milhões em 2013 em comparação aos US$46,0 milhões de 2012, enquanto que as receitas nesse segmento aumentaram 16,4% em 2013.

Lucro Bruto

Como resultado dos fatores acima expostos, nosso lucro bruto diminuiu 5,0% de US$1.490,4 milhões em 2012 para US$1.416,10 milhões em 2013. Nossa margem bruta também diminuiu de 24,2% em 2012 para 22,7% em 2013.

Receitas Operacionais (Despesas)

Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais diminuíram 20,0%, totalizando US$702,7 milhões em 2013 em relação aos US$878,5 milhões em 2012. As despesas operacionais como porcentagem das receitas diminuíram de 14,2% em 2012 para 11,3% em 2013.

72

Administrativas. As despesas administrativas diminuíram 24,6% de US$279,2 milhões em 2012 para US$210,5 milhões em 2013, devido à valorização do dólar em relação ao real, bem como aos pacotes de estímulos implementados no Brasil.

Vendas. As despesas com vendas diminuíram 5,4% com US$454,4 milhões em 2013 em relação aos US$480,4 milhões de 2012. A diminuição nas despesas com vendas deve-se às reduções no segmento de Defesa e Segurança, benefícios fiscais governamentais e a valorização do dólar em relação ao real.

Pesquisa. As despesas com pesquisas diminuíram 3,4% dos US$77,3 milhões de 2012 para os US$74,7 milhões de 2013. A diminuição nas despesas pode ser explicada principalmente pelo lançamento do programa de E-Jets de segunda geração E2, no qual os custos agora são capitalizados como ativo intangível, em vez de serem contabilizados como despesas com pesquisas, após a aprovação por nosso Conselho de Administração da viabilidade econômica do programa.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. As outras receitas (despesas) operacionais líquidas aumentaram de uma despesa de US$42,8 milhões em 2012 para uma receita de US$36,9 milhões em 2013. A despesa em 2012 deveu-se principalmente à despesa de US$37,4 milhões da renegociação do acordo de financiamento em referente à reestruturação da Chautauqua Airlines, Inc., uma operadora aérea controlada pela Republic Airways Holdings.

A alteração na receita de 2012 para 2013 deveu-se a uma variedade de fatores não recorrentes. Em 2011, como resultado do pedido de falência da AMR Corporation, ou AMR, a controladora de nossa cliente American Airlines, provisionamos um total de US$317,5 milhões em nossos resultados para o quarto trimestre para contabilizar as despesas esperadas em relação às obrigações das garantias financeiras e garantias de valor residual para a frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 operada pela AMR. Da provisão de US$317,5 milhões relacionada ao processo de falência da AMR, US$241,9 milhões foram provisionados em outras (despesas) receitas operacionais líquidas. Como consequência do resultado final mais favorável do processo de falência da AMR no último trimestre de 2013, desde as provisões iniciais feitas no quarto trimestre de 2011, incorremos em despesas totais de aproximadamente US$43 milhões relacionadas às garantias financeiras da AMR (incluindo a compra da aeronave da família 39 ERJ 145). Como consequência desse resultado, no quarto trimestre de 2013 um total de US$180,7 milhões afetou de forma positiva nossos resultados operacionais, sendo contabilizados na conta de outras (despesas) receitas operacionais líquidas. O valor de US$180,7 milhões compreendia um estorno de provisão de US$109,3 milhões mais um estorno de pagamento de US$71,4 milhões, o qual já havíamos feito em relação a essas garantias financeiras. No quarto trimestre de 2013, também reconhecemos uma despesa de US$33,7 milhões relacionada às receitas diferidas e incluídas em um total de US$199 milhões em obrigações de garantia financeira que permaneciam para 163 aeronaves da frota original da família AMR ERJ 145, despesa essa que foi somadas novamente à nossa exposição de risco extra patrimonial. Assim, o efeito líquido sobre o quarto trimestre dos estornos e das despesas relacionadas às garantias financeiras da AMR é de US$147,0 milhões (US$180,7 milhões menos US$33,7 milhões).

Da mesma forma, em 2013 o governo brasileiro iniciou um esforço incluindo vários setores, conhecido como Programa de Recuperação Fiscal, ou Refis, para solucionar diversas negociações de dívida em aberto com várias empresas. Como parte dessa iniciativa, o governo brasileiro oferece condições favoráveis às empresas que optam por se inscrever voluntariamente no programa para liquidar suas dívidas fiscais. Nos três últimos meses de 2013, optamos por nos inscrevermos nesse programa para aproveitar a oportunidade e solucionar nossas negociações fiscais com o governo. Consequentemente, lançamos uma provisão de US$36,9 milhões na conta outras (despesas) receitas operacionais líquidas. Não prevemos provisões adicionais em relação a este item.

Equivalência patrimonial em perdas de associadas. A equivalência patrimonial em perdas de associadas diminuiu de US$1,2 milhão positivo em 2012 para zero em 2013.

Lucro Operacional antes das Receitas (Despesas) Financeiras

Como resultado dos fatores acima mencionados, nosso lucro operacional consolidado aumentou 16,6% para US$713,4 milhões em 2013, comparado aos US$611,9 milhões de 2012. Nossa margem operacional aumentou para 11,4% em 2013 em relação aos 9,9% de 2012.

73

Como foi mencionado acima em relação ao custo com vendas e serviços e receitas (despesas) operacionais, o lucro operacional por segmento para 2013 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos, Defesa e Segurança e Outros Negócios Relacionados foi de US$502,1 milhões, US$97,0 milhões, US$91,6 milhões e US$22,7 milhões, respectivamente. Em 2012, o lucro operacional desses segmentos foi de US$438,4 milhões, US$39,5 milhões, US$114,8 milhões e US$19,2 milhões, respectivamente. Consulte a Nota 39 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para obter o lucro operacional por segmento.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas.

As despesas financeiras líquidas aumentaram de US$6,8 milhões em 2012 para US$96,4 milhões em 2013, devido a uma combinação de fatores não recorrentes e recorrentes. Em 2011, como resultado do pedido de falência da AMR, provisionamos um total de US$317,5 milhões para os resultados do quarto trimestre para contabilizar as despesas esperadas em relação às obrigações de garantias financeiras e garantias de valor residual, conforme foi explicado acima. Da provisão de US$317,5 milhões relacionada a esse processo de falência feita no quarto trimestre de 2011, US$75,6 milhões foram lançados em receitas (despesas) financeiras, líquidas, uma vez que esse valor estava relacionado às garantias de valor residual. Esse valor não foi estornado no quarto trimestre de 2013, uma vez que tivemos a oportunidade de reduzirmos a exposição total, comprando de volta US$98 milhões em garantias de valor residual relativas a uma parte da frota da AMR de aeronaves da família ERJ 145. Considerando que desde a provisão original no quarto trimestre de 2011, como resultado das revisões constantes das projeções do valor residual observadas por avaliadores independentes de aeronaves, estornamos US$17,1 milhões dessa provisão original, no quarto trimestre de 2013 uma despesa adicional não recorrente de US$40 milhões foi contabilizada como receita (despesa) financeira, líquida para completar todas as provisões exigidas para essas garantias de valor residual. Como resultado, não temos mais nenhuma exposição de garantia de valor residual pendente em relação à frota da AMR de aeronaves da família ERJ 145.

Além disso, contabilizamos uma despesa de US$7,9 milhões em receita (despesa) financeira, líquida relacionada aos juros acumulados sobre as obrigações fiscais relacionadas ao programa Refis, a qual é explicada com maiores detalhes em "— Receitas (Despesas) Operacionais".

Ganho (perda) cambial, líquido.

O ganho (perda) cambial, líquido foi alterado para uma perda de US$14,6 milhões em 2013 em relação a um ganho de US$8,7 milhões em 2012, refletindo as alterações da taxa de câmbio sobre ativos e passivos monetários denominados em outras moedas, os quais são convertidos em nossa moeda funcional, o dólar norte-americano.

Lucro antes do Imposto de Renda

Como resultado dos fatores acima, o lucro antes do imposto de renda diminuiu 1,9% totalizando US$602,4 milhões em 2013 em comparação aos US$613,8 milhões de 2012.

Benefícios (despesas) com Imposto de Renda

O imposto de renda representou uma despesa de US$256,4 milhões em 2013, em comparação aos US$265,2 milhões de 2012. O imposto de renda diminuiu principalmente devido ao menor lucro antes do imposto de renda em 2013 comparado ao de 2012.

Nossa alíquota efetiva ficou relativamente estável em 2013 em comparação a 2012, sendo de 42,6% comparada a 43,2% respectivamente, diminuindo ligeiramente devido a um lucro ligeiramente menor antes de impostos em 2013.

Receita líquida

Como consequência dos fatores expostos acima, nossa receita líquida consolidada após impostos diminuiu 0,7%, de US$348,6 milhões em 2012 para US$346,0 milhões em 2013. Como percentual da receita, o lucro líquido após impostos foi de 5,5% em 2013 comparado aos 5,7% de 2012.

74

2012 Comparado com 2011

Receita

A receita aumentou 6,5%, com US$6.167,0 milhões em 2012, comparados aos US$5.790,9 milhões em 2011. A receita no segmento de Aviação Comercial aumentou ligeiramente em 1,1%, com US$3.755,4 milhões em 2012 em relação aos US$3.751,2 milhões de 2011. As receitas com jatos executivos aumentaram 15,5% para US$1.292,0 milhões em 2012 comparados aos US$1.118,8 milhões de 2011. As receitas de Defesa e Segurança aumentaram em 24,4% com um total de US$1.045,2 milhões em 2012 em relação aos US$839,9 milhões de 2011. As receitas de Outros Negócios Relacionados diminuíram 8,1%, perfazendo um total de US$74,4 milhões em 2012 em referência aos US$81,0 milhões de 2011.

As receitas da Aviação Comercial permaneceram estáveis principalmente como consequência de um número semelhante de entregas de aeronaves, bem como uma combinação similar de produtos e serviços em 2012. Entregamos 106 aeronaves comerciais em 2012 em comparação com as 105 aeronaves de 2011, representando um aumento de uma aeronave comercial ou 1,0%.

O aumento nas receitas do segmento de Jatos Executivos é resultado principalmente das alterações feitas na combinação de produtos entre jatos pequenos e grandes, o que resultou em uma redução de 7,2% nas entregas de jatos executivos pequenos e um aumento de 37,5% nas entregas de jatos executivos grandes em 2012, totalizando 99 jatos executivos em 2012 (incluindo 19 Legacy 600/650, 29 Phenom 100, 48 Phenom 300, 2 Lineage 1000 e 1 Embraer 190 Shuttle) em comparação aos 99 em 2011 (incluindo 13 Legacy 600/650, 41 Phenom 100, 42 Phenom 300, 2 Lineage 1000 e 1 Embraer 190 Shuttle).

As receitas do segmento de Defesa e Segurança são contabilizadas pelo método de percentual de conclusão e aumentaram 24,4%, com US$1.045,2 milhões em 2012 comparados aos US$839,9 milhões em 2011, principalmente em decorrência do crescimento nas entregas do Super Tucano e na evolução do desenvolvimento do KC-390.


O custo com vendas e serviços aumentou 4.2%, perfazendo US$4.676,6 milhões em 2012 em relação aos US$4.488,1 milhões de 2011. Esse aumento no custo com vendas de 4,2% foi menor do que o aumento de 6,5% na receita de 2012. O custo com vendas e serviços como porcentagem da receita diminuiu para 75,8% em 2012 em relação aos 77,5% de 2011. Essa redução no custo com vendas e serviços é resultado de uma combinação entre produto e receita mais favorável em 2012, de nossos esforços contínuos para melhorar a eficiência e produtividade, da valorização do dólar em relação ao real, bem como dos pacotes de incentivos implementados no Brasil.

O custo com vendas e serviços no segmento de Aviação Comercial diminuiu 3,9% com US$2.809,3 milhões em 2012 em relação aos US$2.921,8 milhões de 2011, devido a uma combinação de produtos e receita mais favorável em 2012, de nossos esforços constantes para melhorar a eficiência e produtividade, da valorização do dólar em relação ao real, bem como dos pacotes de incentivos implementados no Brasil, em comparação com um ligeiro aumento de 1,1% nas receitas do segmento de Aviação Comercial.

O custo com vendas e serviços no segmento de Jatos Executivos aumentou em 16,5% totalizando US$1.035,8 milhões em 2012 em relação aos US$888,8 milhões de 2011, consistente com o aumento de 15,5% nas receitas para esse segmento. A maioria de nossos custos relacionados a vendas e serviços no segmento de Jatos Executivos é variável, considerando que grande parte dos custos está relacionados a peças e componentes de aeronaves, como motores e aviônica, cujos preços aumentaram em 2012.

O custo com vendas e serviços no segmento de Defesa e Segurança aumentou em 23,4% com US$785,5 milhões em 2012 em relação aos US$636,8 milhões de 2011, enquanto as receitas desse segmento aumentaram em 24,4%. Esse aumento resulta principalmente da combinação de diferentes receitas e produtos entregues nesse segmento durante o ano de 2012.

75

O custo com vendas e serviços no segmento Outros Negócios Relacionados aumentou 13,0% com US$46,0 milhões em 2012 em relação aos US$40,7 milhões de 2011, enquanto que as receitas para esse segmento diminuíram 8,1%.

Lucro Bruto

Como resultado dos fatores acima, nosso lucro bruto aumentou 14,4% de US$1.302,8 milhões em 2011 para US$1.490,4 milhões em 2012. A margem bruta também aumentou para 24,2% em 2012 dos 22,5% de 2011.

Receitas Operacionais (Despesas)

Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais diminuíram 10,8% de US$984,6 milhões em 2011 para US$878,5 milhões em 2012. As despesas operacionais, como uma porcentagem da receita diminuíram de 17,0% em 2011 para 14,2% em 2012.

Administrativas. As despesas administrativas aumentaram 6,9% com US$279,2 milhões em 2012 em relação aos US$261,3 milhões de 2011, principalmente como resultado do aumento de aproximadamente 10% nas despesas trabalhistas brasileiras, as quais foram parcialmente compensadas pela valorização do dólar em relação ao real, bem como pelos pacotes de incentivos implementados no Brasil.

Vendas. As despesas de vendas aumentaram 14,8% de US$418,6 milhões em 2011 para US$480,4 milhões em 2012. Esse aumento se deve principalmente aos esforços da Embraer no sentido de aproveitar a melhora do mercado na geração de vendas e, como nossa frota mundial continuou a crescer em 2012, principalmente no mercado de aviação executiva, nossa infraestrutura de suporte ao cliente foi ampliada para suportar esse crescimento da frota. Além disso, as despesas com vendas foram afetadas pelo aumento das receitas e da combinação de produtos em 2012.

Pesquisa. As despesas com pesquisas diminuíram 9,4% com US$77,3 milhões em 2012 em comparação aos US$85,3 milhões em 2011. Essa diminuição pode ser explicada principalmente pelo nível reduzido de atividade de pesquisa relacionada ao desenvolvimento da segunda geração de aeronaves E-Jets.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. As outras despesas operacionais diminuíram, apresentando um valor de US$42,8 milhões em 2012 em relação ao valor de US$219,7 milhões de 2011. Essa despesa em 2012 deveu-se principalmente à despesa de US$37,4 milhões de renegociação do acordo de financiamento referente à reestruturação da Chautauqua Airlines, Inc., uma operadora aérea controlada pela Republic Airways Holdings. Essa despesa com a Chautauqua foi menor do que a provisão para obrigações com garantias financeiras feita para a AMR em 2011, a qual totalizou US$241,9 milhões.

Equivalência patrimonial em perdas de associadas. A equivalência patrimonial em perdas de associadas aumentou para US$1,2 milhão positivo em 2012 em relação ao valor de US$0,3 milhão em 2011.

Lucro Operacional antes das Receitas (Despesas) Financeiras

Como resultado dos fatores acima, nosso lucro operacional aumentou 92,3% de US$318,2 milhões em 2011 para US$611,9 milhões em 2012. Nossa margem operacional aumentou para 9,9% em 2012 dos 5,5% de 2011.

Conforme mencionado acima em relação ao custo com vendas e serviços e receitas (despesas) operacionais, o lucro operacional por segmento para 2012 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos, Defesa e Segurança e Outros Negócios Relacionados foi de US$438,4 milhões, US$39,5 milhões, US$114,8 milhões e US$19,2 milhões, respectivamente. Em 2011, o lucro operacional desses segmentos foi de US$157,1 milhões, US$55,2 milhões, US$82,0 milhões e US$23,9 milhões, respectivamente. Consulte a Nota 39 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para obter o lucro operacional por segmento.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas.

As despesas financeiras líquidas diminuíram em 92.5%, com despesa financeira líquida de US$6,8 milhões em 2012, em comparação à despesa financeira líquida de US$90,5 milhões em 2011, principalmente devido à falta de US$75,6 milhões de despesas não recorrentes em relação à provisão para as obrigações de garantia do valor

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residual da AMR Corporation, a qual foi lançada em 2011, e um estorno de US$35,4 milhões em 2012, uma vez que o impacto sobre o valor da aeronave regional no mercado secundário que havíamos previsto ao fazer a provisão inicial em 2011 não foi observado.

Ganho (perda) cambial, líquido.

O ganho cambial líquido diminuiu para US$8,7 milhões em 2012 em relação ao ganho cambial líquido de US$20,1 milhões em 2011, refletindo as flutuações do câmbio sobre ativos e passivos monetários denominados em outras moedas e convertidos para nossa moeda funcional, o dólar norte-americano.

Lucro antes do Imposto de Renda

Como resultado dos fatores acima, o lucro antes do imposto de renda aumentou 147,7% para US$613,8 milhões em 2012 em relação aos US$247,8 milhões em 2011.

Benefícios (despesas) com Imposto de Renda

Os impostos representaram uma despesa de US$265,2 milhões em 2012 comparada a uma despesa de US$127,4 milhões em 2011, principalmente como resultado dos efeitos das flutuações cambiais sobre nossos ativos não monetários.

Nossa taxa de juros efetiva diminuiu para 43,2% in 2012, comparada a uma taxa de juros efetiva de 51,4% sobre os lucros antes do imposto de renda em 2011, devido a uma renda mais alta antes de impostos em 2012, bem como ao imposto sobre os lucros de nossas subsidiárias no exterior. Em 2012, o impacto da variação da taxa de câmbio sobre a base fiscal não realizada dos ativos não monetários (inventário, imobilizado, assim como ativos intangíveis) no final do período foi menor em comparação com 2011.

Receita líquida

Como resultado dos fatores expostos acima, nossa receita líquida após impostos aumentou 189,5%, de US$120,4 milhões em 2011 para US$348,6 milhões em 2012. Como percentual da receita, o lucro líquido após impostos aumentou para 5,7% em 2012 comparado aos 2,1% de 2011.

Pronunciamentos Contábeis Ainda Não Adotados

Para obter uma descrição dos pronunciamentos contábeis recém emitidos, consulte a Note 4 de nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas no “Item 18. Demonstrações Financeiras”. Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas a partir e para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, de acordo com as IFRS emitidas pelo IASB.

5B. Liquidez e Recursos de Capital

Visão geral

Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa, investimentos, pagamento de principal e de juros sobre a dívida, as necessidades de capital de giro e distribuições de lucro para os acionistas. Geralmente dependemos de recursos gerados nas operações, empréstimos e financiamentos, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em um nível menor, emissão de títulos de dívidas e de ações nos mercados de capitais para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o "Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral da Empresa — Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco” e “Item 4C. Informações sobre a Empresa – Visão Geral da Empresa – Negócios de Aviação Comercial – Produção, Novos Pedidos e Opções" e "–Linhas de Crédito”.

A partir da data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento sejam suficientes para atender às necessidades de capital de giro previstas, incluindo (1) para continuar melhorando a família de jatos EMBRAER 170/190 e os jatos executivos Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, (2) para desenvolver ainda mais os novos jatos executivos Legacy 450/500, (3) para desenvolver a família de jatos E2 e (4) para fazer outros gastos de capital planejados e (5) para pagar dividendos e juros sobre capital próprio. No momento,

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nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual de crédito e não esperamos que esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo. Porém, não é possível assegurar que nossas fontes tradicionais de financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossas linhas de crédito ou fontes de financiamentos futuros não sofrerão impacto significativo causado por problemas existentes no mercado.

Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidos firmes como resultado da recessão econômica e da volatilidade financeira no setor de companhias aéreas. Além disso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e pode ser necessário encontrar fontes alternativas de capital.

Capital de Giro e Caixa Líquido Gerado por Atividades Operacionais

2013

Em 2013, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$564,6 milhões, comparado ao caixa líquido gerado pelas atividades operacionais em 2012 que foi de US$693,0 milhões. A diminuição na entrada de caixa gerada pelas atividades operacionais em 2013 deve-se principalmente a um resultado dos investimentos financeiros que fizemos, os quais são investimentos de curto prazo com vencimento acima de três meses, os quais esperávamos usar em nossas operações regulares, e o estorno das garantias financeiras que foram significativamente mais altas em 2013 em comparação com 2012.

Nosso capital de giro era de US$2.875,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 e US$2.570 milhões em 31 de dezembro de 2012. Nosso capital de giro aumentou em 2013, principalmente como resultado de um aumento em nossos investimentos financeiros e uma diminuição em nossos empréstimos e financiamentos de curto prazo.

2012

Em 2012, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$693 milhões, comparado ao caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no valor de US$480,1 milhões para 2011. O aumento na entrada de caixa gerada pelas atividades operacionais em 2012 foi principalmente o resultado de uma maior receita líquida em 2012 e de saldos relativamente consistentes nas contas de ativo e passivo circulantes em 2011 e 2012.

Nosso capital de giro em 31 de dezembro de 2012 foi de US$2.570 milhões e US$2.325,5 milhões em 31 de dezembro de 2011. Nosso capital de giro aumentou em 2012 em decorrência de um aumento no fluxo de caixa das atividades operacionais em 2012.

2011

Em 2011, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$480,1 milhões, comparado ao caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no valor de US$873,8 milhões em 2010. A redução na entrada de caixa gerada pelas atividades operacionais em 2011 foi principalmente o resultado da menor receita líquida e das alterações nos ativos financeiros no valor de US$124,3 milhões.

Nosso capital de giro em 31 de dezembro de 2011 foi de US$2.325,5 milhões e de US$2.594,1 milhões em 31 de dezembro de 2010. Nossas necessidades de capital de giro diminuíram em 2011, como resultado de um aumento nos empréstimos e financiamentos combinado a um aumento na dívida com e sem garantia.

Caixa Líquido usado em Atividades de Investimento

2013

Em 2013, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$764,0 milhões, comparado ao caixa líquido usado em atividades de investimento de US$617,3 milhões em 2012.

O caixa líquido usado nas atividades de investimento em 2013 aumentou como resultado de maiores acréscimos em intangíveis e imobilizado, quando comparado ao ano de 2012. Também utilizamos US$17,3 milhões na aquisição de todas as ações de acionistas não controladores de nossa subsidiária Atech Negócios em Technologia S.A. no Brasil e em 2012 nós investimos US$17,4 milhões na aquisição de uma participação não controladora em

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nossa subsidiária Airholding SGPS S.A. em Portugal. Consulte a Nota 14.1 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

2012

Em 2012, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$617,3 milhões, comparado ao caixa líquido usado em atividades de investimento no valor de US$602,0 milhões em 2011.

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento permaneceu relativamente constante entre 2011 e 2012, principalmente como resultado do investimento consistente em gastos de capital e desenvolvimento de produtos durante os dois anos.

2011

Em 2011, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$602,2 milhões, comparado ao caixa líquido usado em atividades de investimento no valor de US$288,3 milhões em 2010.

Tivemos uma saída de caixa para atividades de investimento em 2011, principalmente em decorrência de um aumento dos investimentos em ativos intangíveis e ativo imobilizado.

Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Financeiras e Dívida Total

2013

Em 2013, o caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento foi de US$192,5 milhões, comparado ao caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento no valor de US$422,3 milhões em 2012. Durante 2013, obtivemos novos financiamentos no valor de US$890,8 milhões comparados a novos empréstimos no valor de US$1.692,6 milhões para 2012. Além disso, também fizemos o pagamento de US$650,2 milhões de nossa dívida em 2013, comparado ao pagamento de dívidas no total de US$1.225,30 milhões em 2012. Em 2013, distribuímos US$71,4 milhões em juros sobre capital próprio ou dividendos em comparação aos US$59,5 milhões em 2012. Em 2013, assim como em 2012, não utilizamos nenhuma quantia em relação a programas de recompra de ações.

Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos uma dívida total de US$2.194,30 milhões nos termos de nossos contratos de financiamentos descritos a seguir, sendo que 96,4% desse total era representado por dívida de longo prazo e 3,6% por dívida de curto prazo. Em comparação, em 31 de dezembro de 2012 tínhamos uma dívida total de US$2.066,5 milhões, consistindo em 83,7% de dívida de longo prazo e 16,3% em dívida de curto prazo. Em 2013, nossa dívida aumentou em comparação a 2012.

2012

Em 2012, o caixa líquido gerado por atividades de financiamento foi de US$422,3 milhões, comparado ao caixa líquido usado em atividades de financiamento de US$96,4 milhões em 2011. Durante 2012, obtivemos novos financiamentos de US$1.692,6 milhões comparados a novos empréstimos de US$2.362,5 milhões em 2011. Além disso, também fizemos o pagamento de US$1.225,3 milhões de nossa dívida em 2012, comparado aos pagamentos de dívida no total de US$2.082,7 milhões em 2011. Em 2012, distribuímos US$59,5 milhões em juros sobre capital próprio ou dividendos em comparação aos US$183,4 milhões em 2011. Em 2012, assim como em 2011, não utilizamos nenhuma quantia em relação aos programas de recompra de ações.

Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos uma dívida total de US$2.066,5 milhões em nossos contratos de financiamento descritos a seguir, sendo 83,7% desse total dívida de longo prazo e 16,3% dívida de curto prazo. Em comparação, em 31 de dezembro de 2011 tínhamos uma dívida total de US$1.658,1 milhões, consistindo em 84,8% de dívida de longo prazo e 15,2% de dívida de curto prazo. Nossa dívida total aumentou em 2012 em comparação com 2011, principalmente devido à emissão de US$500 milhões de títulos em junho de 2012.

2011

Em 2011, o caixa líquido gerado por atividades de financiamento foi de US$96,4 milhões, comparado ao caixa líquido usado para atividades de financiamento no valor de US$802,2 milhões em 2010. Durante 2011,

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obtivemos novos financiamentos no valor de US$2.362,5 milhões comparados a novos empréstimos de US$942,8 milhões em 2010. Além disso, também fizemos o pagamento de US$2.082,7 milhões de nossa dívida em 2011 comparado ao pagamento de dívida no total de US$1.583,4 milhões em 2010. Em 2011, distribuímos US$183,4 milhões em juros sobre capital próprio ou dividendos em comparação aos US$161,6 milhões de 2010. Em 2011, assim como em 2010, não realizamos nenhuma despesa em relação aos programas de recompra de ações.

Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos uma dívida total de US$1.658,1 milhões nos contratos de financiamento descritos a seguir, sendo 84,8% de dívidas de longo prazo e 15,2% de dívidas de curto prazo. Em comparação, tínhamos uma dívida total de US$1.434,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, sendo 94,9% de dívidas de longo prazo. Nossa dívida total aumentou em 2011 em relação a 2010, principalmente por conta de um aumento nos gastos relacionados a pesquisa e desenvolvimento de produtos, combinado a gastos de capital.

Linhas de Crédito

Linhas de Crédito de Longo Prazo

Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas Limited, ou Embraer Overseas, emitiu US$400 milhões em notas garantidas de 6,375%, com vencimento em 2017 e em 31 de dezembro de 2013, US$238,0 milhões estavam em aberto (US$6,5 milhões no curto prazo), incluindo o principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, nossa empresa e a Embraer Overseas iniciaram uma oferta de troca da notas registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída com sucesso em 18 de maio de 2007 e, consequentemente, US$376,3 milhões ou aproximadamente 95% das notas foram registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Até 31 de dezembro de 2013, a Embraer recomprou e cancelou 19.908 (5,0%) desses títulos, totalizando US$15,2 milhões, com valor nominal de US$19,9 milhões. Esses títulos de dívida foram comprados pela Embraer Overseas em operações de mercado aberto. Conforme descrição a seguir, em setembro de 2013 concluímos uma oferta de permuta, na qual US$146,4 milhões do valor do principal de nossos títulos garantidos com vencimento em 2017 foram permutados por nossos títulos garantidos com vencimento em 2023.

Em novembro de 2006, dezembro de 2007 e outubro de 2008, entramos em determinadas linhas de crédito no valor global de US$60,0 milhões com a FINEP, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, que foram totalmente desembolsados em 2008. A linha de crédito tem juros conforme a taxa TJLP, mais 5,0% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de dezembro de 2008 a dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos US$6,1 milhões em aberto em nossas linhas de crédito com o FINEP, dos quais US$3,5 milhões com vencimento de curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados. As linhas de crédito do FINEP são denominadas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparar nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.

Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$500 milhões em títulos garantidos a 6,375%, com vencimento em 2020 e em 31 de dezembro de 2013 US$162,5 milhões estavam em aberto (US$2,4 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas pela Embraer. Conforme descrição a seguir, em setembro de 2013 concluímos uma oferta de permuta, na qual US$337,2 milhões do valor do principal de nossos títulos garantidos com vencimento em 2020 foram permutados por nossos títulos garantidos com vencimento em 2023. Em conexão com a oferta de troca, recebemos as autorizações necessárias de detentores de nossos títulos garantidos a vencer em 2020 que eliminaram substancialmente todas as cláusulas restritivas, certos casos de inadimplência e disposições relacionadas, contidos na escritura pela qual os títulos foram emitidos, e retiramos nossos títulos garantidos a vencer em 2020 da Bolsa de Valores de Nova York.

Em março de 2011 firmamos determinadas linhas de crédito com o FINEP no valor total de US$58,1 milhões, como apoio às despesas com pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy 500, valor que foi totalmente desembolsado em 2011. A linha de crédito tem juros de 3,5% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta compromisso de crédito bancária. A linha de crédito deve

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ser paga de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos US$34,8 milhões em aberto nos termos dessas linhas de crédito com o FINEP, dos quais US$8,1 milhões com vencimento de curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados. As linhas de crédito do FINEP são denominadas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparar nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.

Em março de 2011 firmamos determinadas linhas de crédito com o BNDES no valor total de US$227,6 milhões, como apoio às despesas com pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy 500, incluindo o estudo conceitual, projeto e desenvolvimento, que foram parcialmente desembolsados em 2012. A linha de crédito tem juros à TJLP mais 1,92% e 3,5% a 4,5% ao ano, sendo totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta compromisso de crédito bancária. A linha de crédito deve ser paga de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos US$165,2 milhões em aberto em nossas linhas de crédito com o BNDES, dos quais US$38,4 milhões com vencimento de curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados. As linhas de crédito do BNDES são denominadas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparar nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.

Em março de 2012, assinamos um contrato de uma linha de crédito rotativo não reembolsável com quatro instituições financeiras do mercado brasileiro no valor total de R$1 bilhão, equivalente a US$489 milhões, com vencimento em 8 de março de 2015. Cada instituição contribuiu com R$250 milhões e podemos desembolsar até o valor total entre 9 de março de 2012 e 7 de fevereiro de 2015. Essa linha de crédito de capital de giro tem juros sobre o principal desembolsado em aberto a uma taxa anual igual ao CDI (taxa do governo brasileiro) mais 1,30% ao ano. Os custos com manutenção serão incluídos em nossos resultados financeiros.

Em junho de 2012, emitimos US$500 milhões em títulos a 5,150%, com vencimento em 2022 e em 31 de dezembro de 2013 US$498,9 milhões estavam em aberto (US$1,1 milhão no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. Os títulos são nossas obrigações não garantidas e não subordinadas. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores de Nova York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.

Em fevereiro de 2013, assinamos contratos na forma de notas de crédito à exportação com cinco instituições financeiras brasileiras no valor total de R$712,0 milhões, equivalentes a US$303,9 milhões, com vencimento em fevereiro de 2016. Essa linha de crédito tem juros de 5,5% ao ano. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos um total em aberto de US$294,7 milhões, dos quais US$1,4 milhão com vencimento de curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados. As notas de crédito à exportação são denominadas em reais, e os valores que aparecem aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.

Em março e abril de 2013, assinamos contratos de crédito na forma de linhas de crédito à exportação de pré-embarque do BNDES (BNDES PSI – Subprograma Exportação de Pré-embarque) com quatro instituições financeiras brasileiras no valor total de R$200,0 milhões, equivalentes a US$85,4 milhões, com vencimento em março e abril de 2016. Essas linhas de crédito têm juros de 5,5% ao ano. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos um total de US$86,2 milhões pendentes, dos quais US$0,8 milhão devidos no curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados. As linhas de crédito são denominadas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com a finalidade de preparação de nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.

Em agosto de 2013, assinamos uma linha de crédito com o FINEP no valor de R$303,9 milhões, equivalentes a US$129,8 milhões, para dar apoio às despesas de pesquisa e desenvolvimento da aeronave Legacy 450, dos quais US$26,8 milhões foram desembolsados em 2013. A linha de crédito tem juros de 3,5% ao ano com garantia bancária total. O vencimento final é setembro 2023. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos um valor de US$26,8 milhões em aberto nos termos dessa linha de crédito com o FINEP, dos quais US$0,05 milhão devido no curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os valores apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras segundo as IFRS.

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Em setembro de 2013, concluímos uma oferta de permuta na qual US$146,4 milhões do valor do principal de nossos títulos garantidos com vencimento em 2017 e US$337,2 milhões do valor do principal de nossos títulos garantidos com vencimento em 2020 foram permutados por aproximadamente US$540,5 milhões do valor do principal dos títulos emitidos pela Embraer Overseas, com vencimento em 2023. Os títulos com vencimento em 2023 são incondicionalmente garantidos pela Embraer e foram emitidos nos termos das isenções de registro da SEC, de acordo com a Regulamentação S e Norma 144A da Lei de Mercados de Capitais. Os títulos com vencimento em 2023 estão sujeitos a um contrato de direitos de registro, nos termos do qual concordamos em permutar os títulos no prazo de 270 dias de sua emissão por títulos nos mesmos termos e condições que estão registrados junto à SEC. Em 31 de dezembro de 2013, um total de US$490,0 milhões nos termos de nossos títulos com vencimento em 2023 estavam em aberto, dos quais US$8,9 milhões com vencimento no curto prazo, incluindo o principal e juros acumulados.

Periodicamente, podemos buscar eliminar ou comprar nossa dívida em aberto, incluindo nossos títulos garantidos com vencimento em 2017, 2020, 2022 e 2023, por meio de compras em dinheiro e/ou permuta por outros valores mobiliários, em compras no mercado aberto, operações negociadas de forma privada ou de outra maneira. Essas recompras ou trocas, se houver, dependerão das condições predominantes no mercado, de nossos requisitos de liquidez, de restrições contratuais e outros fatores. Os valores envolvidos podem ser substanciais, e as notas recompradas podem ser canceladas ou revendidas, mas somente serão revendidas em conformidade com os requisitos aplicáveis ou as isenções sob as leis de mercados de capitais.

Em dezembro de 2013, assinamos um contrato com o BNDES como apoio ao desenvolvimento de projetos no valor total de R$1,4 bilhão, equivalentes a US$598 milhões. Em 31 de dezembro de 2013 nenhum valor foi desembolsado nos termos deste contrato.

Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito de longo prazo, com um valor total de empréstimos em aberto de US$190,4 milhões em 31 de dezembro de 2013. Consulte a Nota 20 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses contratos de financiamento.

Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais, incluindo as que nos obrigam a manter: (1) grau máximo de alavancagem financeira, calculado como débito sobre lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou EBITDA, de 3,5:1; (2) relação mínima de cobertura do serviço da dívida, calculada como EBITDA para despesas financeiras, de 2,25:1. Outras restrições incluídas em nossos financiamentos de longo prazo abrangem garantia de não haver penhora e restrições relativas a mudanças significativas de controle, venda de praticamente todos os nossos ativos, pagamentos de dividendos em eventos de inadimplência e certas transações com nossas afiliadas. Em 31 de dezembro de 2013, estávamos em conformidade com todas as obrigações restritivas de nossos contratos de financiamento.

Em 31 de dezembro de 2013, US$331,6 milhões de nossa dívida total estavam garantidos por uma combinação de hipotecas sobre determinadas de nossas propriedades, gravames sobre determinado maquinário e equipamento e por uma carta compromisso de crédito bancária.

Linhas de Crédito de Curto Prazo

Temos vários contratos de empréstimo e crédito de curto prazo, com um valor total de empréstimos de US$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2013. Consulte a Nota 20 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos contratos de financiamento de curto prazo.

5C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças e outros

Incorremos em despesas relacionadas à criação de novas tecnologias que podem ser aplicadas a nossas aeronaves no futuro. Essas despesas não estão associadas a qualquer aeronave específica e incluem a implementação de iniciativas de garantia da qualidade, melhorias na produtividade das linhas de montagem e estudos para determinar os desenvolvimentos mais recentes em tecnologia e padrões de qualidade. Nos termos das IFRS, os custos de pesquisa são contabilizados conforme incorridos no item pesquisa de nossa demonstração de resultados.

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As despesas com pesquisa totalizaram US$74,7 milhões em 2013 e US$77,3 milhões em 2012. Essa diminuição das despesas com pesquisa em 2013 é o resultado de um número menor de projetos de pesquisa que entraram em seus estágios experimentais em 2012, exigindo assim menos recursos de pesquisa.

Em 2014 esperamos investir aproximadamente US$80 milhões em nossas atividades de pesquisa.

Para informações sobre nossos gastos de capital, compreendendo investimentos em desenvolvimento e ativo imobilizado, consulte o “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.

Propriedade Intelectual

Nossa propriedade intelectual, que inclui patentes de utilidade, patentes de projeto, segredos comerciais, know how e marcas registradas, é importante para nossa empresa. Detemos marcas comerciais do nosso nome, símbolo e dos nomes de nossos produtos, alguns dos quais estão registrados e outros estão em processo de registro em diversos países, incluindo Brasil, Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, China, União Europeia e Japão. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos mais de 450 marcas registradas. Geralmente, nossas marcas comerciais registradas são renovadas no final do período de validade, que costuma ser de 10 anos a partir da data do requerimento do registro. Não acreditamos que a perda de qualquer uma de nossas marcas registradas teria um impacto significativo sobre nossos negócios ou o resultado de nossas operações.

Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento e produção. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem acesso a informações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e comercialização de nossos produtos.

Visamos proteger nossos direitos de propriedade intelectual, resultantes de investimentos em pesquisa técnica e desenvolvimento.

Detemos patentes concedidas e requerimentos de patentes relacionados a nossa tecnologia de fabricação. No momento, detemos patentes concedidas e requerimentos de patentes nos registros apropriados no Brasil, Estados Unidos, União Europeia, Rússia, Japão, Índia e China em relação às diversas tecnologias de nossos produtos. Exigimos que nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos de propriedade intelectual de terceiros e acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessários aos nossos negócios e operações.

Apresentamos 227 requerimentos de patentes entre 2009 e 2013. Recebemos a concessão de 91 patentes entre 2009 e 2013.

Inovação Buscamos permanecer na vanguarda tecnológica, nos reinventando constantemente à medida que buscamos oportunidades de transformação de nossos negócios, produtos, serviços e mercados. Consideramos o foco na inovação como o segredo para a competitividade e sustentabilidade de nossos negócios. Por esse motivo, criamos uma área de inovação e conhecimento para reforçar nossas iniciativas. A área é responsável pela promoção de ideias inovadoras visando o desenvolvimento de novos negócios, produtos, tecnologias serviços e processos. Nossa Política de Inovação e nosso Modelo de Gerenciamento da Inovação contêm, respectivamente, as bases e os requisitos relacionados a nossos processos de inovação. Nosso programa Innova, ou Innova, é a principal ferramenta criada por nossa área de inovação e gerenciamento do conhecimento para promover a inovação dentro da Embraer. O programa cria canais e espaços que promovem o desenvolvimento e a implementação das inovações disponíveis, tal como laboratórios de protótipos em São José dos Campos e Gavião Peixoto, além do Innova Spaces, em São José dos Campos, Fort Lauderdale e Melbourne. O Innova atua nas frentes da inovação espontânea, inovação estimulada e reconhecimento. Na frente da inovação espontânea, o programa Green Light avalia as propostas inovadoras apresentadas voluntariamente pelos

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funcionários. Caso as propostas sejam aprovadas, os funcionários autores das propostas recebem equipe e recursos para desenvolver os projetos. Em 2013, oito projetos inovadores foram selecionados e os dois primeiros projetos já foram implementados. Para 2014 há quinze projetos sendo avaliados.

Para promover a inovação, também criamos o Innova Challenge, pelo qual os desafios são enviados a nossos funcionários para serem solucionados em um ambiente de colaboração. Em 2013, 12 desafios foram lançados, resultando em 539 novas ideias. Desde então, 24 protótipos entraram na fase final de implementação para 7 projetos de inovação, sendo que 2 já foram implementados.

Estabelecemos o Innova on Demand, no qual a área de inovação orienta uma unidade de negócios

específica de nossa empresa para ampliar suas iniciativas e aperfeiçoar os resultados. Duas mil e vinte e seis novas ideias foram apresentadas e 15 se transformaram em projetos de inovação, sendo que dois projetos já foram implementados.

Em 2013, implementamos o Programa de Reconhecimento da Inovação. Nesse programa, todas as

inovações implementadas com êxito devem ser reconhecidas e comemoradas. Ainda em 2013, 235 funcionários foram reconhecidos por suas 95 inovações, tanto espontâneas quanto incentivadas. Além disso, 9 grupos de gerenciamento nas categorias de fabricação, engenharia e escritório central foram reconhecidos como os ambientes mais favoráveis para a inovação dentro da empresa.

De nossas receitas líquidas em 2013, 34% representam as inovações desenvolvidas entre 2009 e 2013. Implementamos 12.430 inovações em 2013.

A Embraer recebeu o Prêmio Nacional de Inovação, patrocinado pelo CNI, Sebrae e Movimento Brasil Competitivo, na categoria de Projetos de Inovação Tecnológica. O projeto ganhador foi o Ahead-PRO, um sistema de monitoramento preventivo para aeronaves, criado com a finalidade de fornecer em todos nos momentos uma visão atualizada da condição operacional dos componentes da aeronave. Acreditamos que a implementação do projeto inovador teve um impacto em nossa competitividade, aumentando nossas taxas de satisfação do cliente. O sistema está disponível para as aeronaves E-Jet e Phenom.

5D. Informações sobre tendências

A tabela a seguir resume nossa carteira de pedidos de vendas no segmento de Aviação Comercial em 31 de dezembro de 2013. A carteira total de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos executivos e aeronaves de defesa, era de US$18,2 bilhões.

Aviação Comercial Pedidos Firmes Opções Entregas

Carteira de pedidos firmes

EMB 120 Brasília ..................................................................... 352 - 352 - ERJ 135 .................................................................................... 108 - 108 - ERJ 140 .................................................................................... 74 - 74 - ERJ 145 .................................................................................... 708 - 708 - EMBRAER 170 ........................................................................ 188 26 187 1 EMBRAER 175 ........................................................................ 375 472 187 188 EMBRAER 190 ........................................................................ 569 169 496 73 EMBRAER 195 ........................................................................ 145 22 128 17 EMBRAER 175 –E2 ................................................................ 100 100 - 100 EMBRAER 190 -E2 ................................................................. 25 25 - 25 EMBRAER 195 -E2 ................................................................. 25 25 - 25

As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para Aviação Comercial em 31 de dezembro de 2013, por tipo de aeronave, cliente e país.

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ERJ 135:

Cliente Pedidos firmes Entregues


American Eagle (EUA) ...................................................................... 40 40 - British Midland (Reino Unido) ........................................................... 3 3 - City Airline AB (Suécia) .................................................................... 2 2 - ExpressJet (EUA) ............................................................................... 30 30 - Flandair (França) ................................................................................ 3 3 - Jet Magic (Irlanda).............................................................................. 1 1 - Luxair (Luxemburgo) ......................................................................... 2 2 - Pan Européenne (França) .................................................................... 1 1 - Proteus (França) .................................................................................. 3 3 - Regional Airlines (França) ................................................................. 3 3 - Republic Airways (EUA) ................................................................... 15 15 - South Africa Airlink (África do Sul) .................................................. 5 5 - Total ................................................................................................... 108 108 -

ERJ 140:



American Eagle (EUA) ...................................................................... 59 59 - Republic Airways (EUA) ................................................................... 15 15 - Total ................................................................................................... 74 74 -

ERJ 145:



Aerolitoral (México) ........................................................................... 5 5 - Air Caraibes (Guadalupe) ................................................................... 2 2 - Alitalia (Itália) .................................................................................... 14 14 - American Eagle (EUA) ...................................................................... 118 118 - Axon (Grécia) ..................................................................................... 3 3 - British Midland (Reino Unido) ........................................................... 9 9 - British Regional Airlines (Reino Unido) ............................................ 23 23 - Brymon (Reino Unido) ....................................................................... 7 7 - China Southern (China) ...................................................................... 6 6 - China Eastern Jiangsu (China) ............................................................ 5 5 - China Eastern Wuhan (China) ............................................................ 5 5 - Cirrus (Alemanha) .............................................................................. 1 1 - ExpressJet (EUA) ............................................................................... 245 245 - ERA (Espanha) ................................................................................... 2 2 - Flandre Air (França) ........................................................................... 5 5 - GECAS (PB Air – Tailândia) ............................................................. 2 2 - HNA Group (China) ........................................................................... 25 25 - KLM EXEL (Holanda) ....................................................................... 2 2 - Lot Polish (Polônia) ............................................................................ 14 14 - Luxair (Luxemburgo) ......................................................................... 9 9 - Mesa (EUA) ........................................................................................ 36 36 - Nigeria (Nigéria)(1) ............................................................................ 1 1 - Portugalia (Portugal) ........................................................................... 8 8 - Proteus (França) .................................................................................. 8 8 -

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Regional (França) ............................................................................... 15 15 - Republic Airways (EUA) ................................................................... 60 60 - Rheintalflug (Áustria) ......................................................................... 3 3 - Rio Sul (Brasil) ................................................................................... 16 16 - Satena (Colômbia)(1) ......................................................................... 3 3 - Sichuan (China) .................................................................................. 5 5 - Skyways (Suécia) ............................................................................... 4 4 - Swiss (Suíça) ...................................................................................... 25 25 - Transtates (USA) ................................................................................ 22 22 - Total ................................................................................................... 708 708 - (1) Aeronaves entregues pela Embraer Defense & Security.

EMBRAER 170:



Airnorth (Austrália) ............................................................................ 1 1 - Alitalia (Itália) .................................................................................... 6 6 - BA CityFlyer (Reino Unido) .............................................................. 6 6 - Cirrus (Alemanha) .............................................................................. 1 1 - ECC (Irlanda)(1) ................................................................................. 6 6 - Egypt Air (Egito) ................................................................................ 12 12 - Finnair (Finlândia) .............................................................................. 10 10 - Gecas (EUA) ...................................................................................... 9 9 - JAL (Japão) ........................................................................................ 15 14 1 Jetscape (EUA) ................................................................................... 1 1 - Lot Polish (Polônia) ............................................................................ 6 6 - Petro Air (Líbia) ................................................................................. 2 2 - Regional (França) ............................................................................... 10 10 - Republic Airlines (EUA) .................................................................... 48 48 - Satena (Colômbia)(2) ......................................................................... 1 1 - Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita) ............................................ 15 15 - Sirte Oil (Líbia) .................................................................................. 1 1 - Suzuyo (Japão) ................................................................................... 2 2 - TAME (Equador)(2) ........................................................................... 2 2 - US Airways (EUA) ............................................................................. 28 28 - Virgin Australia (Austrália) ................................................................ 6 6 - Total ................................................................................................... 188 187 1 (1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Cirrus, duas à Gulf Air, duas à Paramount e uma à Satena (entregue

pela Embraer Defense & Security). (2) Aeronaves entregues pela Embraer Defense & Security.

EMBRAER 175:



Air Canada (Canadá) .......................................................................... 15 15 - Aldus (Irlanda) .................................................................................... 5 - 5 ECC Leasing (Irlanda)1....................................................................... 1 1 - Air Lease (EUA) ................................................................................. 8 8 - Alitalia (Itália) .................................................................................... 2 2 - American Airlines (EUA) ................................................................... 60 - 60 CIT (EUA) .......................................................................................... 4 4 -

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Flybe (Reino Unido) ........................................................................... 35 11 24 Gecas (EUA) ...................................................................................... 5 5 - Jetscape (EUA) ................................................................................... 4 4 - Lot Polish (Polônia) ............................................................................ 12 12 - Northwest Airlines (EUA) .................................................................. 36 36 - Oman Airlines .................................................................................... 5 5 - Republic Airlines (EUA) .................................................................... 101 73 28 Royal Jordanian (Jordânia) ................................................................. 2 2 - TRIP (Brasil) ...................................................................................... 5 5 - United Airlines (EUA) ........................................................................ 30 - 30 Skywest (EUA) ................................................................................... 40 - 40 Suzuyo (Japão) ................................................................................... 5 4 1 Total ................................................................................................... 375 187 188 (1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Air Caraibes.

EMBRAER 190:



Aero Republica (Colômbia) ................................................................ 5 5 - Aeromexico (México) ......................................................................... 12 12 - Aldus (Irlanda) .................................................................................... 15 - 15 Air Astana (Kazaquistão) ................................................................... 2 2 - Air Canada (Canadá) .......................................................................... 45 45 - Air Caraibes (Guadalupe) ................................................................... 1 1 - Air Costa (Índia) ................................................................................. 1 - 1 Air Lease (EUA) ................................................................................. 23 23 - Air Moldova (Moldávia) .................................................................... 1 - 1 Augsburg (Alemanha) ........................................................................ 2 2 - Austral (Argentina). ............................................................................ 22 22 - AZAL (Azerbaijão) ............................................................................ 4 4 - Azul (Brasil) ....................................................................................... 5 5 - BA CityFlyer (Reino Unido) .............................................................. 9 8 1 BOC Aviation (Cingapura) ................................................................. 14 6 8 Conviasa (Venezuela) ......................................................................... 13 13 - China Southern (China) ...................................................................... 20 20 - CIT (EUA) .......................................................................................... 7 2 5 Copa (Panamá) ................................................................................... 15 15 - Dniproavia (Ucrânia) .......................................................................... 5 5 - ECC (Irlanda)(1) ................................................................................. 1 1 - Finnair (Finlândia) .............................................................................. 12 12 - Gecas (EUA) ...................................................................................... 27 26 1 Hainan (China) ................................................................................... 50 50 - Hebei (China) ..................................................................................... 7 5 2 JetBlue (EUA) .................................................................................... 88 64 24 Jetscape (EUA) ................................................................................... 7 7 - Kenya Airways (Quênia) .................................................................... 10 10 - KLM (Holanda) .................................................................................. 22 22 - Kungpeng (China) .............................................................................. 5 5 - LAM (República de Moçambique) ..................................................... 3 2 1

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Lufthansa (Alemanha) ........................................................................ 9 9 - M1 Travel (Líbano) ............................................................................ 8 8 - NAS Air (Arábia Saudita) .................................................................. 10 3 7 NIKI (Áustria) .................................................................................... 7 7 - Regional (França) ............................................................................... 10 10 - Republic (EUA) .................................................................................. 2 2 - Taca (El Salvador) .............................................................................. 11 11 - TAME (Ecuador)(2) ........................................................................... 3 3 - Trip (Brasil)............................................................................... 3 3 - US Airways (EUA) ............................................................................. 25 25 - Virgin Blue (Austrália) ....................................................................... 18 18 - Virgin Nigeria (Nigéria) ..................................................................... 2 2 - Não divulgado .................................................................................... 8 - 8 Total ................................................................................................... 569 496 73 (1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA). (2) Aeronaves entregues pela Embraer Defense & Security.

EMBRAER 195:



Aurigny (Guernsey) ........................................................................... 1 - 1 Azul (Brasil) ...................................................................................... 59 45 14 Belavia (Bielorrússia) ........................................................................ 2 - 2 BOC Aviation (Cingapura) ................................................................ 1 1 - Flybe (Reino Unido) .......................................................................... 14 14 - GECAS (EUA) .................................................................................. 12 12 - Globalia (Espanha) ............................................................................ 12 12 - Jetscape (EUA) .................................................................................. 2 2 - LOT Polish (Polônia) ......................................................................... 4 4 - Lufthansa (Alemanha) ....................................................................... 34 34 - Montenegro (Montenegro) ................................................................. 1 1 - Royal Jordanian (Jordânia) ................................................................ 2 2 - Trip (Brasil) ....................................................................................... 1 1 - Total ................................................................................................... 145 128 17

EMBRAER 175 – E2:



Skywest (EUA) .................................................................................. 100 - 100 Total ................................................................................................... 100 - 100

EMBRAER 190 E2:



ILFC (EUA) ....................................................................................... 25 - 25 Total ................................................................................................... 25 - 25

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EMBRAER 195 E2:



ILFC (EUA) ....................................................................................... 25 - 25 Total ................................................................................................... 25 - 25

Para obter mais informações sobre as tendências de nossa empresa, consulte o “Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral da Empresa — Estratégias de Negócios” e o “Item 5A. Revisão e Perspectivas Financeiras e Operacionais – Resultados Operacionais – Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da Indústria de Aeronaves Comerciais e no Mercado de Jatos Executivos. Para os riscos que afetam o nosso negócio, consulte o “Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco”.

5E. Composições Não Registradas no Balanço

No desempenho de nossas atividades comerciais normais, firmamos determinados contratos não registrados no balanço patrimonial, incluindo garantias, obrigações comerciais, garantias financeiras e de valor residual, compromissos de garantia de produtos e arrendamentos operacionais. Também temos algumas operações de swap que estão descritas no “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”.

Em 31 de dezembro de 2011, em decorrência do pedido de proteção dos credores pela nossa cliente American Airlines nos termos do Capítulo 11, fizemos uma provisão de US$317,5 milhões para cobrir as perdas estimadas em relação a nossas obrigações de garantia financeira para com o fornecedor de 216 aeronaves (modelos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Durante o ano de 2012, até que o tribunal aprovasse os termos da falência proposta, fizemos pagamentos de US$59,7 milhões como adiantamento de garantia, os quais foram apresentados como uma redução (alienações) em relação às provisões estabelecidas em 2011. A proposta de reestruturação da American Airlines foi apresentada em 8 de setembro de 2012 junto ao tribunal, o qual aprovou as condições propostas nas negociações. Como resultado da aprovação e formalização dos contratos entre as partes, contabilizamos os ativos adquiridos e as obrigações assumidas em relação à operação no valor de US$149,6 milhões. O saldo restante da provisão adicional para obrigações de garantia era de US$211,9 milhões em 31 de dezembro de 2012. Em 29 de novembro de 2013 o Tribunal dos EUA aprovou a incorporação entre a U.S. Airways e a American Airlines e seu pedido de falência foi finalizado. Consequentemente, por meio desse evento, nossa obrigação de garantias financeiras pelo credor da AMR foi concluída, e parte do valor pago como adiantamento de garantias financeiras a tal credor no valor de US$71,4 milhões foi devolvido para nós e a provisão restante de US$111,9 milhões foi estornado contra o resultado operacional. As garantias de valor residual foram finalizadas juntamente com a American Airlines em troca de concessões de contas a receber contratuais e o valor de US$58,6 milhões foi transferido das provisões para contas a pagar em 2013. Em 31 de dezembro de 2013 não havia saldo restante para a provisão adicional.

Consulte também a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter informações adicionais sobre acordos não registrados no balanço. Além disso, consulte o "Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual e a opções de troca que podem exigir que façamos desembolsos de caixa significativos no futuro".

Obrigações de Troca

Na assinatura de contratos de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente na compra e aceitação de uma nova aeronave. Segundo as obrigações contratuais com nossos clientes, a nossa obrigação de receber as aeronaves deles como opção de troca surge somente na medida em que aceitem a entrega de algumas de nossas novas aeronaves. O preço de troca para aeronaves comerciais é determinado da forma discutida nos termos do "Item 5A.— Resultados Operacionais —Estimativas Contábeis Críticas — Garantias e Direitos de Troca”. Em 2012, não aceitamos aeronaves para troca nos termos de 1 opção de troca que tínhamos em 2011 (uma vez que tal opção de troca foi cancelada em 2012). Em 2013, aceitamos 15 aeronaves, com valor total de US$118,1 milhões para troca nos termos das opções de troca assinadas em 2012, em relação a 7 aeronaves e 2013 em relação a 16

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aeronaves. Como resultado, no momento estamos sujeitos a opções de troca relacionadas a 8 aeronaves ligadas diretamente a obrigações contratuais com 6 clientes e sujeitas à aceitação real da entrega de determinadas aeronaves novas por tais clientes. Consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações sobre nossas opções de troca.

Continuamos monitorando todos os compromissos de troca para prever qualquer impacto econômico adverso que possam causar em nossa situação financeira. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita em compromisso de troca possa ser vendida ou arrendada no mercado sem lucros ou perdas significativas. Consulte o "Item 5A. — Resultados Operacionais – Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantias e de Troca".

Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves a preços acima do preço de mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Monitoramos continuamente todos os compromissos de troca, de forma a prever qualquer impacto econômico adverso. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação independente de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita em compromisso de troca possa ser vendida ou arrendada no mercado sem perdas significativas.

Garantias

As garantias financeiras são acionadas quando os clientes não cumprem sua obrigação de saldar a dívida durante o período de financiamento, segundo os acordos correspondentes de financiamento. Essas garantias fornecem um suporte de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos. Os ativos correspondentes dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode ser adversamente afetado por um recesso da economia ou do setor. No caso de inadimplemento, somos normalmente o agente da parte garantida para o recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Podemos ter direito a uma taxa para esses serviços de renegociação. Geralmente, é preciso fazer uma reivindicação sob a garantia somente com o resgate do ativo correspondente da renegociação.

As garantias de valores residuais fornecem a um terceiro um valor específico de ativo garantido ao final do acordo de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo subjacente, devemos assumir a diferença entre o valor específico garantido e o valor real e justo de mercado. Nossa exposição é diminuída pelo fato de que, para se beneficiar da garantia, a parte garantida deve fazer com que os ativos correspondentes atendam às rigorosas condições específicas para devolução.

A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que fornecemos com relação a terceiros. Os pagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso, e não necessariamente refletem os resultados esperados por nós. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos correspondentes representam os valores antecipados de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes para compensar os seus pagamentos sob garantias.

Em 31 de dezembro de

2013 2012 2011 2010 2009 Descrição (em milhões de US$) Garantias máximas financeiras ................................................................545,5 374,2 471,6 1.133,9 1.248,4 Garantias máximas de valor residual ................................ 359,9 372,7 542,2 743,4 770,8 Exposição mutuamente exclusiva (1) ................................ (94,7) (115,0) (209,8) (393,9) (393,9) Provisões e obrigações registradas (2) ................................ (155,3) (114,0) (121,2) (143,2) (154,1) Exposição não registrada no balanço ................................ 655,4 517,9 682,8 1.340,2 1.471,2 Receitas estimadas de garantias de desempenho e ativos correspondentes ................................................................

907,8 656,7 896,5 1.255,9 1.478,4

(1) Quando um ativo correspondente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o valor residual

garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver vencido sem ter sido utilizada. Por outro lado, se utilizada a garantia financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após a garantia financeira expirar sem ser utilizada, existe um período médio de três meses, em que a parte garantida pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que não pode ser cumulativa nossa exposição às garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusiva de cobertura de um único ativo correspondente. Portanto, a

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exposição máxima mostrada neste item não é o valor total dos valores combinados das garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusiva de cobertura de um único ativo correspondente.

(2) Representa a soma de nossas garantias financeiras e de valor residual (consultar a Nota 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas).

Conforme discutido na Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009, mantivemos os depósitos de caução no valor total de US$261,4 milhões, US$275,8 milhões, US$268,4 milhões, US$263,6 milhões e US$308,9 milhões, respectivamente, em favor de terceiros aos quais fornecemos garantias financeiras e de valor residual associados a certas estruturas de financiamento de venda de aeronaves.

Garantias financeiras e de valor residual

Garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.

Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não cumprirem os contratos de financiamento de suas aeronaves e também na hipótese de sermos solicitados a cobrir o valor total das garantias financeiras e de valor residual em aberto, sem termos conseguido revender quaisquer das aeronaves para compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima não registrada conforme essas garantias (menos as provisões e obrigações) seria de US$655,4 milhões em 31 de dezembro de 2013. Para uma explanação mais detalhada desses acordos não registrados em balanço patrimonial, consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos US$261,4 milhões depositados em uma conta de caução como garantia para o financiamento de determinadas aeronaves vendidas, no qual servimos como avalista secundário. No caso em que o avalista inicial da dívida (um terceiro não relacionado) deva pagar ao financiador, o avalista inicial terá direito ao valor depositado da conta de caução. O valor é devolvido na forma de dinheiro para nós no vencimento dos contratos de financiamento (até 2021) no caso em que o comprador da aeronave não deixe de pagar o empréstimo. Os juros da conta de caução são somados ao principal e lançados por nós como receita financeira.

Alocamos os depósitos da conta de caução a títulos estruturados de 14 anos junto ao banco depositário para obter melhor taxa de juros. Esse aumento nos ganhos foi obtido em uma operação derivativa de crédito (CDS - Credit Derivative Swap), que concede ao portador do título o direito de resgate antecipado, em caso de evento de crédito causado pela Embraer. No caso de um evento de crédito, o título poderá ser resgatado pelo portador pelo valor de mercado ou pelo valor nominal original do título, o que for maior, o que resultaria na perda para nós de todos os juros acumulados do título até a presente data. Eventos de crédito incluem inadimplência de obrigação e pagamento nos termos das garantias acima dos limites especificados, eventos relacionados à reestruturação das obrigações acima de um limite especificado, falência e recusa de e/ou moratória sobre as obrigações acima de um limite especificado.

Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado residual para o 10º ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, nosso valor residual garantido médio está limitado a 17% do preço de venda original. No caso de uma redução no valor de mercado da aeronave e a exigência por parte do cliente do valor residual garantido, vamos arcar com a diferença, se houver, entre o valor de mercado da aeronave e o valor residual garantido no exercício correspondente. Nosso comprometimento é suavizado pelo fato de que a parte garantida, para usufruir da garantia, deve fazer com que a aeronave atenda a determinadas condições. Consulte a Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de entrega como parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave com base em avaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.

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Leasings operacionais

Uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade é assumida pela arrendadora e são classificados como leasings operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais são amortizados na demonstração de resultados pelo método linear durante o prazo do contrato. Os arrendamentos operacionais de nossa sociedade controladora ser ferem a telefone e equipamento de computador, e aqueles de nossas subsidiárias nos Estados Unidos se referem a arrendamentos operacionais não canceláveis de terras e equipamentos. Esses arrendamentos expiram em diversas datas até 2020. Para obter outras informações sobre nossos leasings operacionais, consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.

5F. Demonstração de Obrigações Contratuais

A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às nossas principais obrigações contratuais e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2013.

Total Menos de

1 ano 1 –3 anos 3 –5 anos Mais de 5 anos

Obrigações contratuais (em milhões de US$) Empréstimos e juros ....................................... 3.003,8 176,6 1.167,4 182,9 1.476,9 Fundo de pensão ............................................. 157,9 15,8 31,6 31,6 78,9 Obrigações de leasing financeiro .................... 0,8 0,5 0,3 - - Leasing operacional ........................................ 56,1 15,8 10,7 12,1 17,5 Dívida com e sem direito de regresso ............. 400,2 12,1 317,3 27,5 43,3 Adiantamentos a clientes ................................ 1.000,7 875,9 108,8 8,7 7,3 Contribuição de fornecedores ......................... 33,6 33,6 - - - Fornecedores ................................................... 1.013,6 1.013,6 - - - Garantias financeiras ...................................... 293,5 35,1 26,2 23,2 209,0 Outras responsabilidades ................................ 355,2 19,3 105,7 149,8 80,4 Total ............................................................... 6.315,4 2.198,3 1.768,0 435,8 1.913,3

A tabela acima mostra o valor do principal da dívida e juros previstos na data de vencimento. Para os

empréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contrato de dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas com juros foram calculadas com base em uma previsão de mercado para cada período (LIBOR 6 m – 12 m), datada de 31 de dezembro de 2013. Essa exposição a uma taxa flutuante é controlada através de operações de derivativos. Consulte o "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado".

A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos às opções de troca como e garantias financeiras e de valor residual discutidas no "Item SE. – Composições não registradas no Balanço Patrimonial" acima. Consulte “Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual e a opções de troca que podem exigir que façamos desembolsos de caixa significativos no futuro".

As obrigações de compras consistem em contas a pagar e obrigações de seguros.

Outros passivos incluem impostos e encargos de folha de pagamentos pagáveis no total de US$348,7 milhões em 31 de dezembro de 2013. A tabela acima não reflete nenhuma informação sobre nossos instrumentos derivativos, os quais são analisados com mais detalhes no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”.

5G. 'Porto Seguro'

Consulte "Nota Especial relativa às Estimativas e Declarações Futuras".

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ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS

6A. Conselheiros e Diretoria

Somos administrados pelo nosso Conselho de Administração, integrado por onze membros, e pela nossa Diretoria, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretor executivo). Temos um Conselho Fiscal permanente,composto de três a cinco membros e um número igual de suplentes.

Não há qualquer grau de parentesco entre os membros do nosso Conselho de Administração e/ou nossos Diretores Executivos.

Conselho de Administração

Normalmente, nosso Conselho de Administração se reúne oito vezes por ano e extraordinariamente, quando solicitado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. É responsável, entre outras coisas, por estabelecer nossas políticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar o trabalho dos Diretores Executivos.

Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendo permitida reeleição, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro efetivo a ser nomeado pelo governo federal brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois membros efetivos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Ver Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração", para obter uma descrição detalhada das regras e procedimentos relativos à eleição e nomeação dos membros do Conselho. Não há idade compulsória de aposentadoria para nossos diretores.

Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam em cumprir as regras de listagem na bolsa de valores do Novo Mercado e as regras da Câmara de Arbitragem da Bovespa antes de assumirem o cargo, assinando um Termo de Anuência dos Administradores.

A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve biografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 25 de abril de 2013:

Nome Idade Cargo

Primeiro ano eleito para o

Conselho Alexandre Gonçalves Silva 68 Presidente do Conselho de Administração 2011 Sérgio Eraldo de Salles Pinto 49 Membro do Conselho de Administração 2009 Antonio Franciscangelis Neto 60 Membro do Conselho de Administração 2013 Arno Hugo Augustin Filho 53 Membro do Conselho de Administração 2012 Ernani de Almeida Ribeiro Junior 47 Membro do Conselho de Administração 2013 Israel Vainboim 69 Membro do Conselho de Administração 2009 João Cox Neto 50 Membro do Conselho de Administração 2011 Josué Christiano Gomes da Silva 50 Membro do Conselho de Administração 2011 Paulo Roberto de Oliveira 49 Membro do Conselho de Administração 2013 Samir Zraick 72 Membro do Conselho de Administração 2006 Vitor Paulo Camargo Gonçalves 57 Membro do Conselho de Administração 2011

Alexandre Gonçalves Silva. Alexandre é formado em Engenharia Mecânica pela PUC do Rio de Janeiro. Em seus 40 anos de carreira, ele ocupou cargos em diversas áreas, incluindo 22 cargos de Diretor Executivo (CEO). Alexandre foi Diretor Executivo (CEO) da GE Brasil de 2001 a 2007 e, desde então, ocupou cargos em nos Conselhos Administrativos de diversas empresas. Atualmente, Alexandre é Presidente do nosso Conselho de Administração e membro independente dos Conselhos de Administração da Fibria Celulose, Alupar, Tecsis e Nitroquímica. Alexandre é Diretor voluntário (Pro-Bono) da AMCHAM Brasil e da Fundação Maria Cecilia Souto Vidigal, Conselheiro Sênior da Global Infrastructure Partners em Nova Iorque e membro do Conselho da Câmara de

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Comércio Americana (American Chamber of Commerce) desde 2003. Alexandre também é um membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Sérgio Eraldo de Salles Pinto. Desde 2011 Sérgio atua como Diretor Executivo Chefe (CEO) do Grupo Bozano, onde ocupou cargo de Direção de 2000 a 2010. Atualmente, atua como Presidente do Conselho de Administração da Netpoints e é membro do Conselho de Administração e do Comitê de Remuneração da Azul Linhas Aéreas. De 1988 a 2000, trabalhou em diversas empresas do Banco Bozano Group, Simonsen S.A. Foi eleito pela primeira vez para integrar o Conselho de Administração da Embraer em abril de 2009, onde atua como membro independente, sendo também membro do Comitê de Recursos Humanos e coordenador do Comitê de Auditoria e Risco. Sérgio é formado em Economia e Engenharia Elétrica pelo Centro de Educação Unificada de Brasília (CEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB), respectivamente. É Mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC).

Antonio Franciscangelis Neto. Atualmente, Antonio é Secretário de Economia e Finanças da Força Aérea Brasileira. Dentre outros cargos ocupados, Antonio foi Chefe de Gabinete do Comandante da Força Aérea Brasileira, Comandante do 2 º / 5 º Grupo de Aviação; Chefe de Gabinete do COMDABRA da Força Aérea Brasileira; Assistente do Vice-Comandante do Estado Maior das Forças Armadas; Comandante da Base Aérea de Anápolis; Assistente de Defesa e Aeronáutica adido dos Estados Unidos e do Canadá; Chefe a Comissão da Força Aérea Brasileira em Washington, DC; Chefe da 2ª, 1ª e 6ª Subchefias da EMAER; Comandante do Centro de Instruções e Adaptação da Força Aérea e Comandante da Divisão de Defesa Aeroespacial Brasileira. Entre os principais cursos acadêmicos concluídos por Antonio estão o Curso de Formação de Oficiais Aviadores - AFA; Curso de Aperfeiçoamento de Oficiais - EAOAR; Curso de Graduação em Comando e Estado Maior - ECEMAR; Curso de Estratégia Política e Aeroespacial; Curso de Reciclagem em Economia e Finanças (SEFA); Gestão e Administração de Empresas (MBA) na Fundação Getúlio Vargas (FGV-RJ); Curso de Piloto de Caça Mirage F 103 e Defesa Aérea; Curso de Liderança de Combate; e o Curso do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) para membros do conselho.

Arno Hugo Augustin Filho. Arno Augustin se formou em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1983. Ele é Secretário do Tesouro Federal do Brasil desde 2007. Durante 2003 e 2004, Arno ocupou os cargos de Secretário Executivo Assistente do Ministério da Fazenda e Presidente dos Conselhos de Administração da Caixa Econômica Federal e do Banco da Amazônia S.A. - BASA. De 1999 a 2003, Arno atuou como Secretário da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul e como Presidente do Conselho de Administração do Banrisul. De 1985 a 1998, ocupou, entre outros, os seguintes cargos: Secretário da Fazenda do Município de Porto Alegre, Assessor Econômico do Prefeito.

Ernani de Almeida Ribeiro Junior. Ernani é formado em Administração de Empresas pela Faculdade Nogueira da Gama, com um MBA em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e pós-graduação em Gestão Empresarial pela Fundação Dom Cabral e em Marketing e Comércio Exterior pelo INPG. Ele é nosso funcionário desde 1986 e, atualmente, ocupa o cargo de conselheiro e coordenador do programa Boa Ideia, que cria incentivos para nossos funcionários sugerirem melhorias para os processos de negócios, em nossas unidades de negócios no Brasil desde 2000. Foi membro suplente do Conselho de Administração da Embraer de abril de 2011 a abril de 2013.

Israel Vainboim. Atualmente, Israel é membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., membro do Conselho de Administração da Cia. Iochpe-Maxion, membro do Conselho Decisório do MAM (Museu de Arte Moderna de São Paulo), Presidente do Conselho Fiscal do Hospital Albert Einstein, em São Paulo, membro do Conselho de Administração da Casa da Cultura de Israel, em São Paulo, membro do Conselho da Associação de ex-alunos da Universidade Federal do Rio de Janeiro, membro do Conselho Consultivo Internacional da General Atlantic Partners, localizado em Nova Iorque, nos EUA, e da Faculdade de Administração de Empresas da Universidade de Stanford. Israel Vainboim trabalhou no Unibanco desde 1969. Também foi Presidente do Unibanco de 1988 a 1992, e membro do seu Conselho de Administração até 2008. Ele foi presidente do grupo Unibanco Holdings S.A. de 1994 a 2007, Presidente do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria do grupo Unibanco Holdings S.A. de 2007 a fevereiro de 2009. Foi eleito pela primeira vez para o Conselho de Administração da Embraer em abril de 2009 e atua como membro independente. Israel é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui um MBA pela Universidade de Stanford.

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João Cox Neto. João é formado em Economia pela Universidade Federal da Bahia e estendeu seus estudos de pós-graduação na área de Economia na Université du Québec à Montréal e na Oxford University do PSC. Ele fala Português, Inglês, Francês e Espanhol. É o presidente da Cox Investments & Advisory, uma empresa de investimentos de boutique que presta serviços de Fusões e Aquisições (M&A), financiamento e consultoria, além de ter participação em fundos de capital privado. Ele também foi membro do Conselho de Administração de empresas em diversos países (Brasil, Argentina, Holanda e Israel), e atuou como consultor para o CRSFN - Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, o Conselho de Administração da ABRASCA (Associação Brasileira de Companhias Abertas) e IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores). Atualmente, atua no Conselho de Administração da Estácio de Sá S.A. Desde abril de 1999, tem estado profundamente envolvido com a indústria de telecomunicações, como Presidente, Diretor Executivo (CEO) ou Vice-Presidente. De 2006 a 2010, trabalhou na Claro, a segunda maior operadora de celulares do Brasil, como Presidente, Diretor Executivo (CEO) e Vice-Presidente. De abril de 1999 a agosto de 2004, atuou como Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Telemig Celular Participações e Tele Norte Celular Participações, cargo que ele dividiu com o cargo de Diretor Executivo (CEO) da Telemig Celular e da Amazônia Celular. Em 2005, atuou como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Cellcom, maior operadora de celulares de Israel. João mantém laços com as universidades onde lecionou por vários anos nos níveis de graduação e pós-graduação. Ele é membro independente do Conselho de Administração da Embraer, atuando também como membro do Comitê de Recursos Humanos e do Comitê de Estratégia.

Josué Christiano Gomes da Silva. Atualmente, Josué atua como Presidente da Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas, líder no setor de cama, mesa e banho, com unidades de fabricação em diversos países do continente americano. É fundador e presidente do Conselho de Administração da Cantagalo General Grains S.A., uma empresa envolvida na produção, comercialização e logística de grãos, e membro do Conselho de Administração da Embraer. Atuou como membro do Conselho do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial - IEDI, o qual presidiu de 2005 a 2009, Presidente emérito e membro do Conselho Superior da Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Vestuário - ABIT, a qual presidiu de 2005 a 2007, Terceiro Vice-Presidente da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP, Vice-Presidente do Conselho de Empresários da América Latina - CEAL, membro do Fórum de Diretores Executivos (CEOs) Brasil-Estados Unidos, membro do Conselho Corporativo da Faculdade Owen da Universidade de Vanderbilt, Presidente da Federação Internacional de Fabricantes Têxteis - International Textile Manufactures Federation (ITMF), e membro do Conselho de Visitantes do Instituto do Câncer de São Paulo - Octavio Frias de Oliveira - ICESP. Josué é formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, e em Direito pela Faculdade de Direito de Milton Campos. Ele ganhou a "Medalha de Ouro" (Medalha de Fundador) na Universidade de Vanderbilt - Estados Unidos, onde concluiu seu mestrado em Administração de Empresas - MBA.

Paulo Roberto de Oliveira. Paulo é formado em Engenharia Mecânica com especialização em Gestão de Projetos, e possui um MBA em Gestão de Negócios. Ele trabalha conosco desde 1987, e já atuou em diversas funções, tais como analista especialista de planejamento, e inclusive como assessor do Vice-Presidente de Engenharia, Desenvolvimento Tecnológico e Planejamento Estratégico. Atualmente, é responsável pelo planejamento de novos produtos em seus estágios iniciais. Paulo atua como Presidente do Conselho do CIEMB - Clube de Investimento dos Empregados da Embraer, tendo sido nomeado seu representante no Conselho de Administração da Embraer.

Samir Zraick. Samir foi Diretor Financeiro da CVRD e dirigiu sua afiliada nos EUA de 1971 a 1986, tendo sido responsável pela formulação financeira do Projeto Carajás. Depois disso, foi membro do Conselho de Administração da CVRD durante o ano de 2000 e atuou como um Conselheiro Especial e membro do Comitê de Estratégia da CVRD de 2001 a 2004. Atuou como Diretor Financeiro e de Desenvolvimento da Caemi Mineração e Metalurgia S.A. de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Marketing da Quebec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Atuou como membro do Conselho da Canico Resources, em Vancouver, British Columbia, de julho de 2004 a março de 2006. Atualmente, Samir é membro independente do Conselho de Administração das empresas MMX Mineração e Metálicas, S.A. e CCX Carvão da Colômbia S.A. Foi eleito pela primeira vez para o Conselho de Administração da Embraer em março de 2006, do qual participa como membro independente.

Vitor Paulo Camargo Gonçalves. Vitor é Diretor de Planejamento da Previ, eleito para atuar até maio de 2014. Ingressou no Banco do Brasil em 1976 e trabalhou na Previ como Diretor de Participação, Diretor

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Deliberativo e membro do Comitê de Auditoria. Ele é membro do Conselho de Administração da Embraer S.A., tendo atuado como membro do Conselho nas empresas Paranapanema S.A., Petroflex S.A., Invepar S.A e Kepler Weber S.A. É membro do Conselho da ABRAPP - Associação Brasileira dos Fundos de Pensão, como representante da Previ, Presidente do ICSS e membro do Conselho de Administração da Associação Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil - ANABB. É formado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie e tem pós-graduação em Gestão de Negócios pela Fundação Getúlio Vargas (RJ), com especialização em Gestão de Negócios pela Fundação Dom Cabral (MG) e IBMEC (RJ), em Governança Corporativa pelo IBMEC (RJ) e IBGC - Instituto brasileiro de Governança Corporativa, e em Gestão de Fundos de Pensão pela Wharton School, na Filadélfia (EUA). Vitor é membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Comitês

Três comitês foram formados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas e responsabilidades:

• Comitê de Estratégias: que pode possuir até cinco membros, mas sem poder executivo. A finalidade principal do Comitê de Estratégias é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros do nosso Conselho de Administração e da Diretoria podem atuar nesse comitê. As responsabilidades do Comitê de Estratégias incluem auxiliar o Conselho de Administração na formulação de nosso planejamento estratégico. Os membros atuais do Comitê de Estratégia são Israel Vainboim (coordenador), Alexandre Gonçalves Silva, Josué Christiano Gomes da Silva e João Cox Neto.

• Comitê de Auditoria e Riscos: Consulte o “Item 6C. – Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e

Riscos”, abaixo.

• Comitê de Recursos Humanos: com até cinco membros nomeados pelo Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Recursos Humanos podem ser os membros do nosso Conselho de Administração ou nossos Diretores Executivos. Sua finalidade é auxiliar o Conselho de Administração em questões de recursos humanos que incluem nomear e destituir diretores e designar suas responsabilidades conforme estipulado pelos estatutos, política salarial e relações humanas, transferir nossos recursos para associações de funcionários e instituições recreativas e de caridade, e para o fundo de ações privado e fundação. Os atuais membros do Comitê de Recursos Humanos são Vitor Paulo Camargo Gonçalves (coordenador), João Cox Neto, Alexandre Gonçalves da Silva e Sérgio Eraldo de Salles Pinto.

• Conselho Fiscal: Consulte o “Item 6C. – Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e Riscos”, abaixo.

Caso um Diretor Executivo faça parte do Comitê de Estratégias e do Comitê de Recursos Humanos, ele só poderá receber a remuneração correspondente ao cargo com o maior salário. Os Diretores nomeados para atuar em tais Comitês e no Comitê de Auditoria e Riscos podem combinar a remuneração de cada cargo exercido.

Diretoria Executiva

Nossos Diretores Executivos são responsáveis pela administração diária. Eles têm responsabilidades individuais estabelecidas por nossos estatutos e pelo Conselho de Administração.

Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e de nossos Diretores Executivos são de dois anos, sendo permitida a reeleição de cada Diretor Executivo.

São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para destituição de um Diretor Executivo.

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Nosso estatuto social não permite que o Diretor Executivo ocupe, ao mesmo tempo, o cargo de membro do Conselho de Administração. Os estatutos sociais contêm uma disposição que estipula que o Diretor Presidente deverá participar das reuniões do Conselho de Administração, porém não votará nas deliberações do mesmo.

Nossos Diretores Executivos concordaram em cumprir as regras de negociação do Novo Mercado e as regras da Câmara de Arbitragem da Bolsa de Valores de São Paulo, antes de tomar posse e, para tal, assinaram um Termo de Anuência dos Administradores.

Abaixo está uma lista dos nomes, idades, cargos, ano em que foram eleitos pela primeira vez e biografias resumidas de nossos Diretores Executivos atuais na data deste relatório:

Nome Idade Cargo Ano da primeira

eleição Frederico Pinheiro Fleury Curado 52 Presidente e CEO 1995 Mauro Kern Junior 53 Vice-presidente Executivo – Engenharia e

Tecnologia 2007

Paulo Cesar de Souza e Silva 58 Vice-presidente Executivo – Aviação Comercial 2010 Artur Aparecido V. Coutinho 65 Diretor Executivo de Operações 2005 Jackson Medeiros de F. Schneider 49 Vice-Presidente Executivo – Pessoal, Relações

Institucionais e Sustentabilidade 2012

José Antonio de Almeida Filippo 53 Vice-presidente Executivo – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

2012

Marco Tulio Pellegrini 55 Vice-Presidente Executivo do Mercado Jatos Executivos

2013

Terena Penteado Rodrigues 40 Vice-Presidente Executivo – Assessor Jurídico 2013

Frederico Pinheiro Fleury Curado. Frederico é Diretor Presidente da Embraer S.A. desde 1995, e atua como Presidente e Diretor Executivo Chefe desde 2007. Ele é formado em Engenharia Aeronáutica Mecânica pelo ITA – Instituto Tecnológico de Aeronáutica e possui um MBA da Universidade de São Paulo. Além de suas atividades na Embraer, ele é o Presidente da Brazilian Chapter, do Conselho de Negócios Brasil-Estados Unidos, um membro do Conselho Nacional Brasileiro para o Desenvolvimento Industrial e membro do Conselho Executivo da Câmara Internacional de Comércio. Ele também é um membro independente do Conselho de Administração da Transocean Ltd (NYSE: RIG). Recebeu a Medalha de Mérito Aeronáutico do Governo brasileiro e a Medalha de Mérito da Associação Brasileira de Engenharia Militar.

Mauro Kern Junior. Em abril de 2011, Kern foi nomeado Vice-presidente Executivo de Engenharia e Tecnologia da Embraer. Ele ingressou na Embraer em 1982 como Engenheiro de Sistemas Mecânicos e atuou por 13 anos em vários cargos técnicos e gerenciais. Em 1999, Mauro ingressou no programa Embraer 170/190, como Engenheiro-Chefe e Gerente do programa. Em abril de 2007, foi nomeado Vice-Presidente Executivo de Mercado de Aviação Comercial da Embraer. É formado em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul.

Paulo Cesar de Souza e Silva. Paulo ingressou na empresa em 1997 e passou 13 anos trabalhando no desenvolvimento de estratégias de Financiamento de Clientes da Embraer. Desde abril de 2010 ele atua como Presidente e Diretor Executivo (CEO) da área de Aviação Comercial da Embraer. Como representante da Embraer no Aviation Working Group, uma organização da indústria internacional dedicada a desenvolver iniciativas para fomentar e facilitar avançados financiamentos no setor de aviação, Paulo contribuiu para o desenvolvimento e a implementação do Tratado da Cidade do Cabo (Cape Town Treaty) e do Acordo do Setor Aeroespacial (Aircraft Sector Understanding - ASU), que regula os termos e as condições para o apoio das Agências de Crédito de Exportação. Ambos são instrumentos fundamentais para que as companhias aéreas tenham acesso a financiamentos de aeronaves eficientes. Antes de ingressar na Embraer, Paulo ocupou vários cargos executivos na indústria bancária internacional. Ele é formado em Economia pela Universidade Mackenzie (São Paulo - Brasil) e possui um MBA obtido na Suíça.

Artur Aparecido V. Coutinho. Em 2010, Artur foi nomeado Vice-Presidente Executivo e Diretor Executivo de Operações da Embraer. Em 2005, foi nomeado Vice-Presidente Executivo de aquisições e operações industriais e tem assumido essa função até ser eleito Diretor-presidente. De janeiro de 2003 a março de 2005, foi vice-presidente da Embraer responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na América do Norte. De

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fevereiro de 2000 a dezembro de 2002, foi nosso Vice-Presidente de atendimento ao cliente. Antes, Coutinho ocupou vários cargos na Embraer nas áreas de marketing, treinamento e controle de qualidade

Jackson Medeiros F. Schneider é Vice-Presidente Executivo de Negócio de Defesa e Segurança e, anteriormente, ocupou o cargo de Vice-Presidente Executivo de Pessoas, Relações Institucionais e Sustentabilidade da Embraer. É formado em Direito pela Universidade de Brasília - UNB, e possui um MBA pela Faculdade de Negócios de São Paulo. Iniciou sua carreira no Ministério da Justiça (governo brasileiro). No setor privado, foi Vice-Diretor de Assuntos Corporativos da Unilever e Vice-Presidente de Recursos Humanos, Relações Jurídicas e Assuntos Corporativos da Mercedes Benz do Brasil. Além disso, o Sr. Schneider foi presidente da ANFAVEA (Associação Brasileira de Fabricantes de Veículos) e da ABIPLA (Associação Brasileira de Fabricantes de Produtos de Limpeza e Artigos Relacionados), bem como membro do Conselho Fiscal do Ministério de Economia e Finanças, dentre outros cargos ocupados. Atualmente, é Vice-Presidente da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São Paulo), e membro do Conselho de Administração de organizações, incluindo a Fundação Bienal de São Paulo, o Instituto Ayrton Senna, a AACD (Associação de apoio a crianças com deficiência) e o Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social da Presidência da República do Brasil, entre outros.

José Antonio de Almeida Filippo. Em junho de 2012, José Antonio foi eleito Vice-Presidente Executivo Financeiro e Relações com Investidores da Embraer. Ele iniciou sua carreira na Gafisa Imobiliária, onde ocupou o cargo de Diretor Financeiro e Administrativo. De 1995 a 2000, ocupou o cargo de Gerente Financeiro Corporativo na Reynolds Aluminum - Latasa. De 2000 a 2004, ocupou o cargo de Diretor Financeiro da América Latina da Ingersoll-Rand Company. De junho de 2004 a 2010, ocupou o cargo de Diretor Financeiro (CFO) e Vice-Presidente de Relações com Investidores da CPFL Energia. Em março de 2010, ocupou o cargo de Diretor Financeiro (CFO) da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar), antes de ingressar na Embraer. José se formou em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1983, e realizou estudos de pós-graduação em Finanças na Universidade Católica do Rio de Janeiro e no IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais. Ele também participou do Programa de Desenvolvimento e Gestão da Faculdade de Negócios de Harvard (Harvard Business School), em 1999.

Marco Tulio Pellegrini atua na indústria aeroespacial há 25 anos. A maior parte de sua carreira foi vivenciada na Embraer, onde em abril de 2011 ele foi nomeado Vice-Presidente Sênior de Operações e Diretor de Operações (COO) da área de Jatos Executivos. Antes de assumir as operações de Jatos Executivos, Marco atuou como Vice-Presidente de Novos Programas da Embraer - Mercado de Aviação Comercial. Ele já atuou como Vice-Presidente de Produção e Estratégia Industrial, responsável pela fabricação, engenharia de produção, pelas ferramentas e pela arquitetura industrial. Antes disso, atuou como Vice-Presidente de Inteligência no Mercado de Aviação Executiva, responsável por estratégias de produto, suporte de vendas, avaliação de mercado, marketing e análise competitiva para o Mercado de Aviação Comercial. Anteriormente, atuou como Gerente Sênior de Planejamento Industrial, responsável pela arquitetura industrial e pela escolha de locais para novas instalações da Embraer. Antes de ingressar na Embraer, Marco passou parte de sua carreira na Vasp, uma importante companhia aérea brasileira, trabalhando como Gerente Sênior de Controle de Qualidade. Sua experiência inclui um programa de treinamento de um ano nas instalações de Long Beach da McDonnell Douglas, nas áreas de P & D e de ligação de produção. Marco é formado em Engenharia Mecânica. Após se formar, Marco iniciou sua carreira em um fabricante de peças de automóveis, como Engenheiro de Produção.

Terena Penteado Rodrigues é formada em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e possui mestrado obtido na Faculdade de Direito da Universidade de Georgetown (Georgetown University Law Center) - Washington, DC. Ingressou na Embraer em 2004, como Consultora Jurídica, tornando-se Diretora Jurídica Adjunta das áreas de indústria / legislação e, mais tarde, para as áreas de vendas / reposição. Ela foi nomeada Vice-Presidente Sênior de Assessoria Jurídica e de Conformidade em 2012 e, desde abril de 2013, atua como Vice-Presidente Executiva de Assessoria Jurídica. Antes da Embraer, ela trabalhou como Assessora Jurídica Sênior da United Technologies Corporation (Hartford, CT), e como Associada Internacional da Wilmer, Cutler & Pickering (Washington, DC).

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6B. Remuneração

Visão geral

Nossos diretores executivos, diretores gerais e membros do conselho fiscal têm direito a uma remuneração fixa. Além disso, nossos Diretores Executivos podem participar de nosso plano executivo de participação nos lucros, que proporciona uma remuneração variável baseada no desempenho de cada um e da Empresa, sendo limitado a um percentual do nosso lucro líquido no exercício corrente.

No exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2013, a remuneração agregada (inclusive benefícios em espécie outorgados) paga aos membros do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Riscos, Conselho Fiscal e aos Diretores Executivos, por serviços prestados em todas as funções, foi de US$18,9 milhões: US$2,8 milhões para os membros do Conselho de Administração, US$0,4 milhão para os membros do Conselho Fiscal e US$15,7 milhões para os Diretores Executivos.

No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2013, os membros de nossos comitês do Conselho de Administração, incluindo o nosso Comitê de Auditoria e Riscos, recebeu uma remuneração adicional agregada de US$0,7 milhão, valor que está incluído na remuneração de US$18,9 milhões mencionada acima.

Adicionalmente, em 2013, contribuímos com US$0,3 milhão para pagamento de benefícios de pensão a nossos Diretores Executivos. Os membros do nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem esses benefícios. Os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e nossos Diretores Executivos não receberam qualquer remuneração (inclusive benefícios em espécie) de nenhuma de nossas subsidiárias. Em 31 dezembro de 2013, nenhum dos membros do conselho, os membros do Conselho Fiscal ou diretores executivos possuía interesses financeiros ou outros em operações envolvendo a Embraer além daqueles usuais no decorrer normal dos nossos negócios.

Além disso, em 31 de dezembro de 2013, nossos conselheiros e diretores executivos eram proprietários de um total de 434.298 ações ordinárias.

Plano de opções de ações

Na assembleia geral extraordinária de 17 de abril de 1998, foi aprovado pelos acionistas um “Plano de Outorga de Opções de Ações da Embraer” para a administração e empregados, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito às restrições baseadas na continuidade do empregado na Companhia ou nas subsidiárias por, no mínimo, dois anos. O prazo de cinco anos para a concessão de opções prevista no plano venceu em 31 de maio de 2003.

De acordo com o plano, foi autorizada a concessão de opções de 25 milhões de ações ordinárias durante o prazo de cinco anos, a partir da data da primeira concessão. No final do período de cinco anos, havíamos outorgado opções no total de 20.237.894 ações preferenciais, incluindo 662.894 concedidas como dividendos sobre o capital em 2002, com média ponderada de preços do exercício de R$ 6,17 por ação. As opções de compra oferecidas a cada funcionário podem ser exercidas da seguinte forma: 30% após três anos da data da concessão, 30% adicionais após quatro anos e os 40% remanescentes após cinco anos. Os funcionários poderão exercer suas opções durante até sete anos após a data da sua concessão. Em 31 de dezembro de 2008, 17.892.239 do total de opções outorgadas foram exercidas. Do total de opções outorgadas, opções para aquisição de um total de 7.799.470 ações ordinárias foram outorgadas aos Diretores Executivos a uma média ponderada de preços do exercício de R$ 4,57 por ação, das quais 7.057.105 foram exercidas durante o período de 1º de junho de 2001 a 31 de dezembro de 2008. Nenhuma opção sob esse plano foi exercida em 2010.

Na assembleia geral extraordinária de 19 de abril de 2010, nossos acionistas aprovaram um segundo plano de outorga de opções de ações da Embraer destinado à administração e aos funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito à permanência dos mesmos em nossa empresa por, no mínimo, dois anos. Nosso Conselho de Administração pode escolher os funcionários e membros da administração que serão elegíveis para receber as opções de ações, que devem ser outorgadas a título gratuito. Contudo, em circunstâncias extraordinárias, nosso Conselho de Administração pode outorgar opções de ações aos nossos funcionários com menos de dois anos conosco, com uma visão de contratação e manutenção do pessoal estratégico. Nosso Conselho de Administração também pode determinar os termos dos contratos de opções de ações. Esse segundo plano de opções de ações possui

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um período de duração indefinido e pode ser terminado a qualquer momento pelo Nosso Conselho de Administração; após esse período, nenhuma nova opção poderá ser outorgada. Contudo, as opções outorgadas antes do término do plano não serão afetadas e podem ser exercidas de acordo com os termos e as condições do plano e respectivo contrato de opções de ações. Sob os termos desse segundo plano de opções de ações, estamos autorizados a outorgar opções de compra até 1,5% de nossas ações ordinárias, e as opções poderão ser exercidas da seguinte forma: 20% após um ano da data de concessão das opções; 30% após dois anos da data de concessão das opções; e 50% após três anos da data de concessão das opções. Em 31 de dezembro de 2012, 6.510.000 opções haviam sido concedidas em 30 de abril de 2010, a um preço de exercício de R$ 10,19 por ação, 6.345.000 opções haviam sido concedidas em 18 de janeiro de 2011, a um preço de exercício de R$ 12,05 por ação, 150.000 opções haviam sido concedidas em 16 de março de 2011, a um preço de exercício de R$ 12,89 por ação, 4.860.000 opções haviam sido concedidas em 23 de janeiro de 2012, a um preço de exercício de R$ 11,50 por ação, 4.494.000 opções haviam sido concedidas em 20 de março de 2013, a um preço de exercício de R$ 15,71 por ação, 584.400 opções haviam sido concedidas em 25 de abril de 2013, a um preço de exercício de R$ 16,81 por ação e nossos Diretores Executivos possuíam opções outorgadas para compra de um total de 7.190.500 ações ordinárias a um preço médio ponderado de exercício de R$ 13,03 por ação em 31 de dezembro de 2013.

Na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de janeiro de 2012, o segundo plano de opção de ações descrito acima foi alterado para prever um cronograma de concessão revisado, de modo que as opções concedidas após 10 de janeiro de 2012 pudessem ser exercidas da seguinte forma: 33% após três anos da data de concessão das opções; 33% após quatro anos da data de concessão das opções; e 34% após cinco anos da data de concessão das opções. O preço de exercício de cada opção deve ser definido na data da concessão, como o preço de negociação médio ponderado dos últimos 60 dias de negociação e pode ser ajustado em até 30% para neutralizar qualquer atividade especulativa no mercado. Cada titular de opção tem até cinco anos a partir da data de concessão para exercer as opções recebidas antes e durante 2011, e até sete anos a partir da data de concessão para exercer as opções recebidas após 2011. Detentores de opções só poderão exercê-las durante a vigência do seu vínculo empregatício com a Embraer. Esta alteração não afeta a contabilização das concessões existentes antes deste plano.

Em uma assembleia geral extraordinária realizada em 25 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram um plano de opção de ações para membros do nosso Conselho de Administração. No âmbito deste plano, cada membro do Conselho, ao assumir o cargo, recebe opções de ações iguais a 30% da sua remuneração total pela atuação em nosso Conselho. O número total de ações sujeitas a opções de ações no âmbito deste plano, em conjunto com os outros planos de opção de ações descritos acima, não pode exceder 1,5% do nosso capital social total. As opções de ações no âmbito deste plano podem ser exercidas durante um período de quatro a seis anos após terem sido concedidas. Caso o mandato de um membro do Conselho termine por qualquer motivo que não seja o abandono do cargo pelo mesmo, ele poderá exercer uma parte das opções proporcional ao período em que permaneceu no cargo. O membro do Conselho que abandonar seu cargo perde suas opções de ações outorgadas no âmbito deste plano.

Plano de participação nos lucros para funcionários

Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a participação nos lucros pelos funcionários aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou mudanças na metodologia de cálculo da participação nos lucros pelos funcionários. Conforme aditamento do Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro líquido, calculado de acordo com as IFRS e com objetivos de desempenho individual e da unidade de negócios. Do valor total reservado para o programa de participação nos lucros, 50% são distribuídos em partes iguais para todos os funcionários e 50% são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário.

Nos exercícios fiscais de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009, distribuímos US$57,2 milhões, US$36,1 milhões, US$33,4 milhões, US$41,3 milhões e US$33,7 milhões, respectivamente, aos funcionários em nosso plano de participação nos lucros.

Política de remuneração variável de curto prazo

Nossa política de remuneração variável de curto prazo é destinada a promover a retenção de executivos e o alinhamento de seus interesses com os dos acionistas. Objetivos com maior impacto e importância para a nossa empresa recebem um peso maior. Distribuímos remuneração variável de curto prazo aos nossos executivos qualificados igual a uma percentagem do nosso lucro operacional.

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Plano de incentivo de longo prazo

Os objetivos do nosso plano de incentivo de longo prazo são o recrutamento e a retenção de pessoal altamente qualificado e permitir que aqueles que possam contribuir para o nosso desempenho tenham a oportunidade de participar de nossos lucros. Temos a intenção, com os incentivos do plano, de promover a continuidade entre a administração e o alinhamento dos interesses de nossos executivos com os dos acionistas. Os montantes distribuídos estão definidos com referência ao mercado, nas condições descritas no nosso plano de incentivo de longo prazo.

Plano de Pensão de Contribuição Definida

Patrocinamos um plano de pensão de contribuição definida para funcionários, cuja participação é opcional. O plano é administrado pela EMBRAER PREV – Sociedade de Previdência Complementar Nossas contribuições nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009 foram de US$28,1 milhões, US$27,4 milhões, US$28,4 milhões, US$22,8 milhões e US$16,0 milhões, respectivamente. Para mais informações sobre nossos benefícios após a aposentadoria, consulte a Nota 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.

Alteramos nosso plano de assistência médica para funcionários aposentados, considerado um benefício pós-emprego. No âmbito deste plano de saúde, nossos funcionários que se aposentam têm a opção de permanecer no plano, contribuindo com o valor total cobrado pela companhia que provê o plano. No entanto, devido a certas regras de aumentos previstas na legislação brasileira, pode haver momentos em que a contribuição feita por nossos aposentados seja insuficiente para cobrir as despesas do plano de saúde, o que representaria uma exposição para nossa empresa.

Estudos atuariais são feitos todos os anos para identificar exposições futuras a serem registradas como provisão. A provisão registrada foi de US$57 milhões em 31 de dezembro de 2012 e de US$68,5 milhões em 31 de dezembro de 2013. Até 31 de dezembro de 2011, não havíamos registrado nenhuma provisão.

A EAH patrocina um plano de saúde pós-aposentadoria, que foi alterado em 2007 e funcionários contratados a partir dessa data não se qualificam para este plano. Os custos estimados de pensões e despesas de saúde pós-aposentadoria para os beneficiários e seus dependentes são lançados como provisão usando o método de acumulação, com base em estudos atuariais. A provisão lançada foi de US$4,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 e de US$2,5 milhões em 31 de dezembro de 2013.

Os métodos atuariais utilizados cumprem as regras de métodos atuariais geralmente aceitas em vigor, de acordo com o método de unidade de crédito previsto.

6C. Práticas do Conselho

Nosso Conselho de Administração é nomeado para um mandato de dois anos. Consulte o “Item 6A. – Diretores e Gerência Sênior – Conselho de Administração”.

A Diretoria será eleita pelo Conselho de Administração. Os Diretores Executivos atuais foram eleitos em 25 de abril de 2013, com mandato até a assembleia do Conselho de Administração a ser realizada após a assembleia geral ordinária em abril de 2015, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

Os membros do Conselho de Administração e os Diretores Executivos têm mandato uniforme de dois anos, com direito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para

destituição de um Diretor Executivo. Consulte o “Item 6A. – Diretores e Gerência Sênior – Diretores Executivos”.

Os conselheiros não são parte de contratos de trabalho que preveem benefícios após a rescisão contratual. Todos os Diretores Executivos são partes de um contrato de serviços que estipula os direitos e obrigações dos Diretores Executivos. Caso seja rescindido um contrato de serviços com nossos Diretores, deveremos pagar a indenização por rescisão ao Diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração anual, desde que seja pago um mínimo de seis honorários mensais da remuneração anual.

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Comitê de Auditoria e Riscos

Nosso Comitê de Auditoria e Riscos pode ter até cinco membros e não possui poder executivo. A finalidade principal do Comitê de Auditoria e Riscos é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros do nosso Conselho de Administração podem atuar no comitê. As responsabilidades do Comitê de Auditoria e Riscos incluem validar e entregar ao Conselho de Administração diretrizes para política de risco, verificar o cumprimento da política de gerenciamento de riscos, supervisionar as atividades realizadas por nossos auditores independentes e monitorar a qualidade e a integridade dos controles internos e demonstrações financeiras. O "Comitê de Auditoria e Riscos" estatutário da Embraer é composto por membros independentes do nosso Conselho de Administração. Devido ao fato de emissores privados estrangeiros estarem sujeitos à legislação local, que pode proibir todo o Conselho de Administração de delegar certas responsabilidades ao Comitê de Auditoria, nos termos do artigo 10A-3, os comitês de auditoria de emissores privados estrangeiros podem receber responsabilidades, que podem incluir poderes consultivos, no que diz respeito a tais questões, na medida do que for permitido por lei. Devido a certas restrições impostas pela Lei das Sociedades por Ações brasileira, nosso Comitê de Auditoria e Riscos, ao contrário de um comitê de auditoria dos EUA, tem um papel apenas "consultivo" e só pode fazer recomendações a serem adotadas pelo Conselho de Administração, que é responsável pelo voto e a decisão final. Por exemplo, nosso Comitê de Auditoria e Riscos faz recomendações relativas a nomeação de empresas de auditoria, que estão sujeitas ao voto do Conselho de Administração. Nosso Comitê de Auditoria e Riscos cumpre as exigências legais brasileiras (inclusive no que diz respeito a "Membros independentes do conselho", conforme definido pela legislação brasileira).

Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho de Auditoria e Riscos eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 25 de abril de 2013.

Nome Idade Cargo Ano da primeira

eleição Sergio Eraldo de Salles Pinto 49 Coordenador e membro ativo 2011 Israel Vainboim 69 Membro efetivo 2011 Samir Zraick 72 Membro efetivo 2011 Vitor Paulo Camargo Gonçalves 57 Membro efetivo 2011

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é uma entidade independente da administração e dos auditores externos de uma empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem comparável ao comitê de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, revisar demonstrações financeiras e relatar os resultados aos acionistas. Em nosso caso, nosso Comitê de Auditoria e Riscos estabelecido de acordo com as Regras de Negociação do Novo Mercado servirá como nosso equivalente ao comitê de auditoria dos EUA. Consulte o “Item 6A. – Diretores e Gerência Sênior – Comitês”.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir, no comitê executivo, membros do Conselho de Administração ou do comitê executivo ou que sejam nossos funcionários, funcionários de uma empresa controlada ou de uma empresa desse grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquer membro de nossa administração. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que os membros do Conselho Fiscal recebam como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada Diretor Executivo. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que um Conselho Fiscal seja composto de um mínimo de três e um máximo de cinco membros e seus respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho Fiscal concordaram em cumprir as Regras de Negociação do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo e, para isso, assinaram um Termo de Anuência do Conselho Fiscal.

Nosso Conselho Fiscal é formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral ordinária, com mandato até a próxima assembleia geral ordinária após sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, caso uma empresa adquira o controle de outra companhia, os acionistas minoritários que, no agregado, detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquanto estivermos sujeitos a controle difundido. Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 25 de abril de 2013.

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Nome Idad

e Cargo Ano da primeira

eleição Ivan Mendes do Carmo (1) 51 Membro efetivo 2008 Tarcísio Luiz Silva Fontenele 51 Suplente 2001 José Mauro Laxe Vilela 66 Membro efetivo 2011 Wanderley Fernandes da Silva 40 Suplente 2011 Taiki Hirashima 73 Membro efetivo 2004 Carla Alessandra Trematore 38 Suplente 2013 Eduardo Coutinho Guerra (2) 47 Membro efetivo 2007 Marcus Pereira Aucélio 47 Suplente 2013 Nelson de Menezes Filho 57 Membro efetivo 2013 Josiane Angieuski Vaz 50 Suplente 2013 (1) Presidente do Conselho Fiscal. (2) Vice-presidente do Conselho Fiscal.

6D. Funcionários

A tabela abaixo apresenta o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, incluindo funcionários das joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA, HEAI, ECTS, ATECH, BRADAR, HARPIA, Visiona e Savis.

Em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 2010 2009 Processo de Produção ................................................................ 6.628 6.558 6.950 8.541 8.704 Pesquisa e Desenvolvimento ................................................................5.914 5.245 4.463 3.373 2.401 Atendimento a clientes ................................................................ 3.737 3.269 3.035 3.026 2.928 Administrativo – Suporte à Produção ...........................................................2.067 2.367 2.218 2.453 2.088 Administrativo – Empresarial ................................................................3.302 2.711 2.600 1.491 2.507

Total ................................................................................................21.648 20.150 19.266 18.884 18.628

Aproximadamente 82.0% desta mão-de-obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica é formada principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o ITA, em São José dos Campos. Uma pequena porcentagem de nossos funcionários pertence a um dos dois sindicatos: o Sindicato dos Metalúrgicos e o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo. No geral, a sindicalização, como uma porcentagem do total da mão-de-obra, diminuiu significativamente nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 74,1% dos funcionários não eram sindicalizados, em comparação com 92,1% em 31 de dezembro de 2013. Consideramos boas as relações com nossos funcionários.

Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Um programa foi montado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados treinamento especializado em engenharia aeroespacial.

6E. Propriedade das Ações

Em 31 de dezembro de 2013, os membros do Conselho de Administração e os Diretores Executivos eram proprietários de um total de 434,298 de nossas ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheiros possui, individualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circulação.

Em 31 de dezembro de 2013, nossos Diretores Executivos possuíam opções de compra de um total de 7.190.500 ações ordinárias a um preço médio ponderado de exercício de R$ 13,03 por ação.

Consulte o "Item 6B — Remuneração — Plano de Opções de Ações" para obter uma descrição do nosso plano de opções para aquisição de nossas ações aplicável à administração e aos funcionários, inclusive os de subsidiárias.

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ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS

7A. Principais Acionistas

Acionistas

Nosso capital total autorizado é de 1 bilhão de ações, sendo um total agregado 740.465.044 ações ordinárias, inclusive a “golden share” especial, de propriedade do governo brasileiro, emitida e em circulação em fevereiro 28, 2013. A “golden share” assegura ao governo brasileiro direito a veto em certas circunstâncias específicas. Além disso, acionistas não brasileiros podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias específicas. Ver Item 10B. Informações Adicionais – Ato Constitutivo e Contrato Social – Discriminação do Capital Social – Direitos a Voto das Ações".

A tabela a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações da nossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de Nova York, em 31 de dezembro de 2013:

Ações ordinárias Ações (%) Oppenheimer Funds(1) ................................................................................................. 76.874.823 10,38 PREVI(2) ...................................................................................................................... 57.938.103 7,82 Baillie Gifford & Co.(3) ............................................................................................... 40.625.008 5,49 BNDESPAR(4) ............................................................................................................. 39.762.489 5,37 Thornburg Investment Management(5) ........................................................................ 39.552.236 5,34 União Federal / Governo federal brasileiro(6) .............................................................. 1 - Ações na tesouraria da empresa .................................................................................... 9.460.001 1,28 Outros ........................................................................................................................... 476.252.383 64,32 Total ............................................................................................................................. 740.465.044 100,00

(1) A Oppenheimer Funds, Inc. é uma das maiores empresas de administração de ativos dos Estados Unidos e sua filiadas controladas oferecem

ampla variedade de produtos e serviços a pessoas físicas, empresas e instituições, incluindo fundos mútuos, contas administradas separadamente, administração de investimentos para instituições, produtos de fundos de hedge, planos qualificados de previdência e serviços de administração de investimentos com consultoria complementar.

(2) A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, ou PREVI, foi fundada em 1904 como um fundo de pensão para os funcionários do Banco do Brasil S.A., uma estatal do governo brasileiro.

(3) A Baillie Gifford & Co., também conhecida como Baillie Gifford International, L.L.C., é uma empresa de gestão de investimentos independente com sede em Edimburgo, Escócia. A empresa pertence 100% aos seus sócios seniores. A empresa administra a série Baillie Gifford de fundos além de outras verbas, e atende a pessoas físicas e instituições.

(4) A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, o banco estatal de desenvolvimento nacional do Brasil..

(5) A Thornburg Investment Management é uma empresa de investimentos de propriedade dos respectivos funcionários, sediada em Santa Fé, no Novo México, com administração de ativos superiores a US$60 bilhões (em 31 de dezembro de 2013). A empresa administra a série Thornburg de fundos de investimento mútuos, além de outros recursos para algumas instituições e indivíduos.

(6) O governo brasileiro possui a nossa ação especial “golden share”.

Exceto o discutido no "Item 4B. Informações sobre a Empresa – Histórico e Desenvolvimento da Empresa”, não houve mudança significativa na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais acionistas nos últimos três anos.

Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos aproximadamente 48.000 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a forma de ADSs. De acordo com as informações mais precisas disponíveis para nós, em 31 de dezembro de 2013, havia um total de 94.047.433 ações ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 151 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.

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7B. Operações com Partes Relacionadas

Governo Brasileiro

O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de nossa "golden share", é um de nossos principais acionistas. A emissão de ações especiais "golden share" foi uma exigência dos regulamentos que regeram nossa privatização, em 1994, e concede direitos de veto ao governo federal brasileiro sobre certos programas de cunho militar e certas ações corporativas (tais como transferências de controle e mudança de nome, logotipo e propósito corporativo). Ver Item 10B. Informações Adicionais – Ato Constitutivo e Contrato Social – Discriminação do Capital Social – Direitos a Voto das Ações – Ações Especiais 'Golden Share'". A partir de 28 de fevereiro de 2013, além das ações especiais "golden share", o governo federal brasileiro detinha participação indireta de 5,37% em nossa empresa, por meio da BNDESPAR, uma subsidiária integral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (o banco de desenvolvimento do Brasil) que, por sua vez, é controlado pelo governo brasileiro. Devido a isso, para fins de requisitos de divulgação deste Formulário 20-F, consideramos as transações entre a Embraer e o governo federal brasileiro ou seus órgãos como abrangido pela definição de "operações com partes relacionadas".

O governo brasileiro desempenha uma função importante em nossas atividades de negócios, inclusive como:

• cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira);

• fonte de financiamento para pesquisa por meio de instituições para desenvolvimento tecnológico como FINEP e BNDES;

• agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e

• fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e de banco comercial (por meio do Banco do Brasil).

Ver Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito”, “Item 4C. Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio – Acordos de Financiamento de Aeronaves", "Item 3D. Principais Informações – Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – Qualquer diminuição no financiamento de cliente patrocinado pelo governo brasileiro ou aumento no financiamento patrocinado pelo governo que beneficie a concorrência, pode reduzir a competitividade de custos de nossa aeronave", e "Item 3D. Informações chave-Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – O governo brasileiro pode reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento patrocinados pelo governo”. Para obter mais informações sobre nossas operações com partes relacionadas, consulte a Nota 15 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Um Importante Cliente (Governo Federal Brasileiro)

O governo brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido um cliente importante desde o início das operações da Embraer. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, o governo federal brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, foi responsável por 71%, ou US$852 milhões, da receita de Defesa & Segurança. Além disso, em 31 de dezembro de 2013, a Força Aérea Brasileira tinha um débito de R$ 158,4 milhões em nossas contas a receber e um crédito de R$ 210,3 milhões em adiantamentos de clientes. Esperamos continuar a ser a fonte principal de novas aeronaves e peças sobressalentes e serviços para o Governo Brasileiro. Para obter uma descrição das operações com o governo brasileiro, consulte o “Item 4C. Informações sobre a Empresa – Visão Geral do Negócio – Segmento de Defesa e Segurança".

Fonte de Financiamento

BNDES

Utilizamos várias linhas de crédito do BNDES, que é proprietário exclusivo da BNDESPAR, um de nossos importantes acionistas diretos e filiada do Governo Brasileiro. Em 31 de dezembro de 2013, mantínhamos saldo

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devedor total em empréstimos obtidos do BNDES no valor agregado de US$255,2 milhões. Para obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do BNDES, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito."

FINEP

Mantemos linhas de crédito com o FINEP, que em 31 de dezembro de 2013 tinha um saldo devedor total de US$67,7 milhões. Esses empréstimos foram-nos concedidos principalmente para financiar despesas de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, e da aeronave Legacy 500. Para obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da FINEP, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito."

Banco do Brasil

O Banco do Brasil é um banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2013, mantínhamos débitos com e sem garantias solidárias com o Banco do Brasil no total de US$311,6 milhões, registrados como passivo não circulante em nossa declaração de situação financeira. Além disso, mantivemos Notas de Crédito de Exportação pendentes com o Banco do Brasil no valor total de US$85,4 milhões. Para obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do Banco do Brasil, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito."

Caixa Econômica Federal

Caixa Econômica Federal é um banco estatal controlado pelo governo federal brasileiro. A partir de 31 de dezembro de 2013 mantivemos Notas de Crédito de Exportação pendentes com a Caixa Econômica Federal no valor total de US$42,8 milhões. Para obter mais informações sobre valores, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da Caixa Econômica Federal, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito."

Financiamento de Clientes pelo BNDES

O governo brasileiro tem sido uma fonte importante de financiamento da exportação para nossos clientes com o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. Desde o segundo semestre de 2007, o BNDES começou a fornecer financiamento aos nossos clientes sobre termos e condições financeiras conforme a interpretação do setor de aeronaves da OCDE. O Brasil tem sido acompanhado por Canadá, Estados Unidos e da União Europeia, entre outros, no âmbito da OCDE, como um participante no "Setor de Entendimento sobre Créditos à Exportação para Aeronaves Civis", que visa garantir a "igualdade de condições" dentro do setor de aeronáutica e encoraja os fabricantes e as companhias aéreas a concentrar-se em preço e qualidade e não em pacotes financeiros obtidos mediante apoio do governo (Consulte o “Item 4C. Informações sobre a empresa – Visão Geral do Negócio – Contratos de Financiamento de Aeronaves").

Um Provedor de Serviços (Banco do Brasil)

Em 31 de dezembro de 2013, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$497,6 milhões com o Banco do Brasil e vários de seus afiliados. Naquela data, também havíamos depositado no Banco do Brasil o valor de US$311,6 milhões em caixa e equivalentes de caixa, que serviam como garantia para um empréstimo concedido pelo Banco do Brasil a uma de nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um fornecedor de serviços regulares de banco comercial e administração de ativos para nossa empresa. Esses serviços incluem a manutenção de nossa conta corrente e a administração de fundos exclusivos de investimentos em que somos o único investidor.

7C. Participação de Especialistas e Consultores

Não se aplica.

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ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Ver Item 3A. Principais Informações – Dados Financeiros Selecionados”.

Processos Jurídicos

Reclamações trabalhistas. Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos sua decisão pela justiça trabalhista do Brasil. Devido à quantidade imaterial envolvida nesses processos judiciais, não acreditamos que as obrigações relativas a essas reclamações individuais possam ter efeito prejudicial relevante em nossa situação financeira ou em nossos resultados operacionais. Consulte a Nota 26 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossas reclamações trabalhistas.

Assuntos Fiscais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros e obtivemos mandados de segurança ou interditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentos anteriores.

Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, com base na taxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos uma parte do item de receitas (despesas), líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Porém, em 31 de dezembro de 2013, registramos uma provisão de US$232,0 milhões como passivo (impostos e encargos sociais) em nossa declaração de situação financeira, relativa a contingências de litígios que consideramos perdas prováveis. Consulte “Item 3D. Principais Informações – Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – Talvez seja necessário fazer pagamentos significativos em decorrência dos resultados desfavoráveis de contestações pendentes a vários tributos e encargos sociais”, e consulte a Nota 23 e a Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais detalhes dessas contestações.

Investigação SEC/DOJ. Recebemos uma intimação do SEC, em setembro de 2010, perguntando sobre determinadas operações relativas à venda de aeronaves no exterior. Em resposta à intimação do SEC e outras indagações relacionadas sobre a possibilidade de não conformidade com a FCPA, contratamos advogados externos para realizar uma investigação interna das transações efetuadas em três países específicos.

Desde então, em resposta a informações adicionais, ampliamos voluntariamente o âmbito da investigação interna, incluindo as vendas em outros países e reportamos tais questões à SEC e ao DOJ. As investigações internas e as demandas governamentais relacionadas a essas questões permanecem em andamento. Vamos continuar a fornecer quaisquer informações adicionais solicitadas e cooperar com a SEC, o DOJ e demais autoridades relevantes, conforme necessário.Com o apoio de nossos advogados externos, concluímos que ainda não é possível estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação interna ou das questões relacionadas levantadas pelas autoridades competentes. Caso as autoridades tomem medidas contra nós com relação a esses ou quaisquer outros assuntos que possam surgir no futuro, ou se entrarmos em acordo para resolver tais questões, podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e / ou incorrer em outras sanções ou obrigações.Com base na opinião de nossos advogados externos, acreditamos não existir base para estimar reservas ou quantificar qualquer contingência possível neste momento.

Outros Processos. Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive litígios fiscais, todas elas no curso normal dos negócios.

Nossa administração não acredita que qualquer de nossos processos, se determinado desfavorável, possa afetar negativa ou substancialmente nosso negócio, condição financeira ou resultados de operações. Consulte as Notas 23 e 26 das nossas demonstrações financeiras auditadas.

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Dividendos e Política de Dividendos

Valores Disponíveis para Distribuição

A cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como o lucro líquido para o exercício fiscal anterior será distribuído. Para os fins da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, lucro líquido é definido como a renda líquida depois de impostos sobre a renda e impostos de contribuição social para o referido exercício, livre de qualquer perda acumulada de exercícios anteriores e valores alocados para a participação dos funcionários e da administração nos lucros, determinada de acordo com os GAAP do Brasil. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e nossos estatutos, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores determinados pelos GAAP do Brasil nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora. Esse valor para distribuição é igual ao nosso lucro líquido após os impostos menos os valores alocados desse lucro líquido após os impostos para:

• a reserva legal;

• reserva de contingência para perdas antecipadas; e

• reserva de receitas não realizadas.

Para mais informações sobre os valores disponíveis para distribuição, consulte a Nota 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.

Somos obrigados a manter uma reserva legal, em que devemos alocar 5% dos lucros líquidos para cada ano fiscal até o valor dessa reserva ser igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório fazer qualquer alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada às outras reservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem ser cobradas da reserva legal. O saldo de nossa reserva legal era de US$165,3 milhões, um valor igual a 11,5% do nosso capital integralizado em 31 de dezembro de 2013.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, do lucro líquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Primeiro, uma porcentagem do lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência para perdas antecipadas que sejam consideradas prováveis em anos futuros. Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertido no exercício fiscal em que a perda era antecipada, se esta perda não vier a ocorrer de fato, ou receber baixa contábil no caso de ocorrer a perda antecipada. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de:

• a reserva legal;

• a reserva de capital de giro e investimento;

• lucros acumulados; e

• a reserva de contingência para perdas antecipadas,

Esse valor em excesso pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as receitas não realizadas são definidas como a soma de:

• correção monetária da prestação de contas da situação financeira;

• a participação na renda patrimonial de empresas coligadas; e

• lucros de vendas a prestação a serem recebidas após o final do exercício seguinte.

De acordo com nossos estatutos sociais e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Administração pode alocar no mínimo 75% da renda líquida após os impostos de nossa empresa controladora para uma reserva de capital de giro e investimento nos termos dos GAAP do Brasil. Esta reserva não poderá ser superior a 80% do nosso

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capital social. A finalidade da reserva de capital de giro e investimento é fazer investimentos em ativos fixos ou aumentar o capital de giro. Esta reserva também poderá ser utilizada para amortizar nossas dívidas. Também poderemos conceder uma participação na renda líquida a nossos funcionários e administração. Entretanto, a alocação na reserva de capital de giro e investimento ou na participação da administração e funcionários não poderá reduzir o valor a distribuir obrigatório (abordado abaixo). De outra forma, o valor em excesso do capital deverá ser usado para aumentar o capital da empresa ou para ser distribuído como um dividendo à vista. O saldo da reserva de capital de giro e investimento pode ser usado:

• no abatimento das perdas acumuladas, sempre que necessário;

• na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

• no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por lei; e

• para aumentar o capital, inclusive com uma emissão de novas ações.

Os valores disponíveis para distribuição podem ainda ser aumentados por reversão da reserva de contingência para perdas antecipadas estabelecida em anos anteriores, mas não realizada, ou ainda mais aumentados ou reduzidos como resultado das alocações de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas. Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas seguindo o método definido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Não temos reserva para tais contingências.

Em 31 de dezembro de 2013, receitas não apropriadas de R$ 2.943,6 milhões (equivalentes a US$2.000,1 milhões) foram contabilizadas nos livros estatutários de nossa empresa controladora nos termos dos GAAP do Brasil. Em 31 de dezembro de 2013, esses montantes não incluíam dividendos mínimos e os juros sobre o capital social pagos ou a pagar, conforme estipulado pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para mais informações, consulte a Nota 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Distribuição Obrigatória

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que os estatutos de todas as Sociedades por Ações brasileiras especifiquem um percentual mínimo das quantias disponíveis, a cada exercício, para distribuição por tal Sociedade por Ações, a serem distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, também conhecidas como quantias de distribuição obrigatória. De acordo com nossos estatutos sociais, a distribuição obrigatória baseia-se em um percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%, em vez de uma quantia em dinheiro fixa por ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que empresas de capital aberto, como a Embraer, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal informarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando-se a condição financeira da Embraer. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dos portadores de ações ordinárias. Nesse caso, o Conselho de Administração deverá apresentar uma justificativa para esta suspensão junto à CVM. Os lucros não distribuídos em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situação financeira da empresa o permita.

Pagamento de Dividendos

Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelos nossos estatutos a realizar uma AGO de acionistas até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, os acionistas terão de decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais baseia-se nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora preparadas para o exercício em questão segundo os GAAP do Brasil. As empresas brasileiras como a Embraer podem efetuar uma distribuição especial aos acionistas, conhecida como juros sobre o capital social, que pode ser distribuída no lugar de dividendos como parte do valor de distribuição obrigatória. Esses pagamentos de juros sobre o capital social são tratados como despesas fiscais dedutíveis para fins de imposto sobre a renda e contribuições sociais. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos, em princípio, dentro de 60 dias após a data da declaração dos dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento, o qual, em qualquer

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caso, deverá ocorrer antes do final do exercício no qual se declararam os dividendos. Cada acionista tem um prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos (ou pagamento de juros) relativos às suas ações e, após o encerramento de tal prazo, os montantes de dividendos não reclamados reverterão em favor da empresa.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que uma empresa pague dividendos intermediários de lucros acumulados no exercício ou semestre fiscal precedente, de acordo com os GAAP do Brasil, com base nas demonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com os nossos estatutos, os acionistas podem declarar, a qualquer tempo, dividendos intermediários com base nos lucros pré-existentes e acumulados, desde que o dividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nossos estatutos sociais também nos permitem elaborar demonstrações financeiras semestrais e de períodos menores. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos, calculada com base nestas demonstrações financeiras, mesmo antes de sua aprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder à reserva de capital.

De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão se registrar junto ao Banco Central para receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas às suas ações e que possam ser remetidos para fora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário registrado nos registros do agente de registro das nossas ações. Nosso agente de registro é o Banco Itaú S.A. O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto, pode receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que podem ser remetidas para fora do Brasil.

Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, se farão em moeda brasileira ao custodiante, em nome do depositário, que então converterá tais receitas em dólares norte-americanos a serem entregues ao depositário para distribuição aos portadores de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos aos acionistas que não forem residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estarão sujeitos a imposto de renda na fonte no Brasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Ver Item 10E. Informações Adicionais – Tributação – Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".

Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre o Capital Social

A Lei No. 9.249, datada de 26 de dezembro de 1995, conforme aditada, prevê a distribuição de juros em patrimônio líquido como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas e tratam esses pagamentos como despesas dedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda no Brasil e contribuição social sobre os lucros. Essas distribuições podem ser pagas em dinheiro. Tal participação é limitada à variação diária pro rata da TJLP e não poderá exceder o que foi maior entre:

• 50% da renda líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre capital dos acionistas) para o período com relação ao qual o pagamento foi efetuado; ou

• 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao qual se efetua o pagamento.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital dos acionistas a titulares de ADSs ou ações ordinárias, caso sejam residentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário for residente em uma jurisdição de paraíso fiscal, ou seja, um país ou local onde não se imponha imposto de renda ou que imponha tal imposto à taxa máxima de menos de 20%, ou em que a legislação doméstica imponha restrições quanto à divulgação da composição acionária ou à propriedade do investimento (“Detentor de Paraíso Fiscal”). Ver Item 10E. Informações Adicionais – Tributação – Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes". A quantia paga aos acionistas como juros sobre patrimônio líquido, isenta de imposto na fonte, poderá ser incluída como parte de qualquer quantia de distribuição obrigatória.

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Nos termos da lei brasileira, somos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente para assegurar que a importância líquida recebida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasil relativos à distribuição de juros sobre o patrimônio líquido, mais o valor dos dividendos declarados, seja igual ou maior do que a quantia de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio, e essa distribuição não for contabilizada como parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto de retenção na fonte. Todos os pagamentos feitos até hoje foram contabilizados como parte da Distribuição Obrigatória.

A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobre capital próprio feitos aos nossos acionistas:

Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Valor total de distribuição (em milhões de R$) (em milhões de US$) 09.03.07 (2) Primeiro trimestre de 2007 43,4 21,2 11.06.07 (2) Segundo trimestre de 2007 50,0 26,0 14.09.07 (2) Terceiro trimestre de 2007 149,6 81,4 07.12.07 (2) Quarto trimestre de 2007 82,8 46,7 07.03.08 (1) Todo o ano de 2007 123,0 69,4 07.03.08 (2) Primeiro trimestre de 2008 65,9 37,7 13.06.08 (2) Segundo trimestre de 2008 65,4 40,7 12.09.08 (2) Terceiro trimestre de 2008 92,9 48,5 11.12.09 (2) Quarto trimestre de 2009 173,7 99,8 19.04.10 (3) Todo o ano de 2009 55,2 31,7 10.06.10 (2) Primeiro trimestre de 2010 34,5 19,2 16.09.10 (2) Terceiro trimestre de 2010 21,7 12,8 09.12.10 (2)(4) Quarto trimestre de 2010 144,7 86,9 16.03.11 (3) Primeiro trimestre de 2011 43,4 26,7 09.06.11 (3) Segundo trimestre de 2011 72,4 46,4 04.09.11 (3) Terceiro trimestre de 2011 65,1 35,1 14.06.12 (2) Primeiro semestre de 2012 65,3 32,3 13.09.12 (2) Terceiro trimestre de 2012 50,8 25,0 06.12.12 (2)(5) Quarto trimestre de 2012 36,3 17,8 25.04.13 (3) Todo o ano de 2012 30,1 15,0 11.03.13 (2) Primeiro trimestre de 2013 29,1 14,4 13.06.13 (2) Segundo trimestre de 2013 29,1 13,2 12.09.13(2) Terceiro trimestre de 2013 29,2 13,1 05.12.13 (2)(6) Quarto trimestre de 2013 65,8 28,1 16.04.14 (3)(7) Todo o ano de 2013 49,0 20,9 (1) Convertidos de reais nominais para dólares norte-americanos às taxas comerciais de câmbio em vigor na última data do mês em que foram

aprovados os dividendos. (2) Representa juros sobre capital próprio. (3) Representa pagamentos de dividendos. (4) Valor declarado em 2010 mas pago em 2011. (5) Valor declarado em 2012 mas pago em 2013. (6) Valor declarado em 2013 mas pago em 2014. (7) Proposta aguardando aprovação dos acionistas.

Em 2013, distribuímos US$83,8 milhões em participação sobre o capital social e/ou dividendos em relação aos lucros gerados no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Nosso Conselho de Administração demonstrou interesse no capital social referente aos lucros gerados no primeiro semestre de 2013, terceiro trimestre de 2013 e no

quarto trimestre de 2013 (Consulte o “Item 8A. Informações Financeiras – Distribuição Obrigatória”).

Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre capital próprio, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Ações e pelos nossos estatutos. O nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, calculados com base em nossas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem a distribuição obrigatória, exigirá a aprovação pelo voto da maioria dos portadores de ações ordinárias. A importância de qualquer distribuição

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dependerá de muitos fatores, tais como os nossos resultados de operações, condição financeira, exigências de caixa, perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, de futuro, a determinar como favorável a nós a distribuição de participação no capital social.

8B. Mudanças Significativas

Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento da declaração de situação financeira com data de 31 de dezembro de 2013, além dos eventos já descritos neste relatório anual.

ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO

9A. Detalhes da Oferta e Registro

Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ”. Além disso, nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de São Paulo com o símbolo “EMBR4”. Cada ADS representa quatro ações preferenciais.

O quadro a seguir dá as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares dos EUA, das ADSs na Bolsa de Nova York nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de junho de 2006 referem-se à antiga Embraer, cada uma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer. As ADSs começaram a ser negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro ações ordinárias de nossa emissão.

Preço em dólares norte-americanos

por ADS Alto Baixo 2009

Ano ................................................................................................................. 24,65 9,75 2010

Ano ................................................................................................................. 31,25 20,01 2011

Ano ................................................................................................................. 35,27 21,40 2012

Primeiro trimestre ........................................................................................... 32,28 25,99 Segundo trimestre ........................................................................................... 35,29 24,91 Terceiro trimestre ............................................................................................ 28,40 23,06 Quarto trimestre .............................................................................................. 28,51 24,65 Ano ................................................................................................................. 35,29 23,06

2013 Primeiro trimestre ........................................................................................... 35,67 26,80 Segundo trimestre ........................................................................................... 38,58 32,35 Terceiro trimestre ............................................................................................ 39,22 31,74 Quarto trimestre .............................................................................................. 35,33 29,36 Ano ................................................................................................................. 39,22 26,80

Mês findo em: 31 de outubro 31 de 2013................................................................................ 35,33 29,39 30 de novembro de 2013 ................................................................................. 31,93 29,39 31.12.13 .......................................................................................................... 32,30 29,36 31.01.14 .......................................................................................................... 34,50 30,69 28.02.14 .......................................................................................................... 36,48 29,86

As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo em reais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordinárias até 2 de junho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Embraer. Nossas ações ordinárias começaram a serem negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006.

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Valor nominal em Reais por ação ordinária

Alto Baixo 2009:

Encerramento do ano ...................................................................................... 11,07 5,80 2010:

Encerramento do ano ...................................................................................... 12,84 9,21 2011:

Primeiro trimestre ........................................................................................... 14,30 11,90 Segundo trimestre ........................................................................................... 13,13 11,75 Terceiro trimestre ............................................................................................ 12,05 8,54 Quarto trimestre .............................................................................................. 12,49 10,53 Ano ................................................................................................................. 14,30 8,54



Mês findo em: 31.10.13 .......................................................................................................... 19,05 16,35 30 de novembro de 2013 ................................................................................. 18,18 16,53 31.12.13 .......................................................................................................... 18,89 17,22 31.01.14 .......................................................................................................... 20,30 18,39 28.02.14 .......................................................................................................... 21,15 18,27

Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos aproximadamente 48.000 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a forma de ADSs. Em 31 de dezembro de 2013, havia um total de 94.047.433 ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 151 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.

Em 28 de fevereiro de 2014, o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo era de R$ 20,95, o que equivale a US$35,91 por ADS. Nessa mesma data, o preço de venda de fechamento de nossas ADSs na Bolsa de Nova York foi de US$35,90. As ADSs são emitidas segundo um contrato de depósito, e o banco JPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.

9B. Plano de Distribuição

Não se aplica.

9C. Mercados

Negociação na Bolsa de São Paulo

Em 2000, a Bovespa foi reorganizada com a execução de memorandos de entendimento, pelas bolsa de valores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados apenas na Bovespa, com exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

As ações ordinárias são cotadas e negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. As negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três dias úteis após

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a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo, que mantém contas para as corretoras associadas.

Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuit breaker” segundo o qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão anterior.

A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outras grandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado de aproximadamente R$ 2,41 trilhões, equivalentes a US$1,02 trilhão em 31 de dezembro de 2013. A título de comparação, a Bolsa de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$17,9 trilhões na mesma data. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada na Bolsa de Valores de São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato disponível para negociação pública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou acionista principal. Em 31 de dezembro de 2013, respondíamos por aproximadamente 0,58% da capitalização de mercado de todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo.

Existe também uma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do que existe na Bolsa de Nova York ou em outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 de dezembro de 2013, as dez maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente 39,1% da capitalização total de mercado de todas as empresas cotadas.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo realizada por não residentes no Brasil está sujeita às limitações impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.

Práticas de governança empresarial do Novo Mercado

Em 2000 a BOVESPA apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidos como Níveis 1 e 2 das Práticas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar um mercado secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na BOVESPA, solicitando a essas empresas a observação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foram projetados para a negociação de ações emitidas por empresas voluntariamente comprometidas com o cumprimento de práticas de governança empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira. Essas regras em geral aumentam s direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.

Para se tornar uma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o emissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam efetivamente disponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada das ações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d) observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas, contratos importantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo títulos emitidos, (e) submeter quaisquer contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de Valores de São Paulo e (f) determinar uma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos acionistas.

Para se tornar uma companhia de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o emissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as companhias de Nível 1, (b) conceder direitos “tag-along” (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) a todos os acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para as ações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do bloco de controle, (c) conceder direito a voto para titulares de ações preferenciais em conexão com determinadas reestruturações corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da empresa em outro tipo de empresa (2) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da empresa, (3) a aprovação de quaisquer transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes relacionadas à acionista controladora, (4) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento por ações emitidas em aumento de capital, (5) indicação de uma empresa especializada para determinar o valor justo da

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empresa em conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista e (6) quaisquer alterações a esse direito a voto, (d) ter um conselho de administração composto por pelo menos cinco membros, dos quais 20% devem ser diretores independentes com mandato limitado a dois anos, (e) preparar declarações financeiras anuais em inglês, como declarações de fluxo de caixa, e de acordo com padrões contábeis internacionais, como os GAAP dos EUA ou as Normas de Relatórios Financeiros Internacionais (“IFRS”), (f) se decidir sair do segmento de nível 2, fazer uma oferta de licitação pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado por um processo de avaliação) e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seus investidores.

Para ser listado no Novo Mercado, um emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de (a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along para todos os acionistas com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para ações ordinárias do bloco de controle. Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado.

Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos

Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridade regulatória sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio.

De conformidade com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma sociedade por ações poderá ser companhia aberta, como a nossa, ou companhia fechada. Todas as empresas abertas, inclusive a nossa, estão registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. As nossas ações listadas e negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e podem ser negociadas em caráter privado, sujeito a limitações.

Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de São Paulo, na iminência de um anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de São Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido a uma crença de que a empresa tenha fornecido informação inadequada em relação um evento importante, ou que tenha dado respostas inadequadas às perguntas da CVM ou da Bolsa de São Paulo.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nos termos da legislação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas ações preferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram um certificado eletrônico de registro do Banco Central para remeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro, ou da venda das ações e dos resultados das vendas. No caso do portador de ADSs trocar suas ADSs por ações ordinárias, este terá direito a continuar tomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco dias úteis após a troca. Após esse prazo, o portador poderá deixar de estar mais habilitado a remeter ao exterior os dólares por ocasião da venda das ações ordinárias, ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não ser que obtenha um novo certificado eletrônico de registro ou que registre o seu investimento em ações ordinárias nos termos da Resolução No. 2689.

Requisitos de Divulgação

Segundo a regra da CVM no 358, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou os requisitos a respeito divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capital aberto, como a divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos por empresas de capital aberto.

Esses requisitos incluem disposições que:

• definem o conceito de um fato importante que dê motivo a requisitos de declaração. Os fatos importantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia geral de acionistas e da diretoria da empresa, ou outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o

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preço dos seus títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar estes títulos ou de exercer quaisquer direitos correspondentes aos títulos;

• dão exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação empresarial adotada entre empresas relacionadas;

• obrigam o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos, diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos importantes;

• exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da empresa podem ser negociados;

• exigem do adquirente de participação no controle de uma empresa a publicação de fatos importantes, como suas intenções quanto à retirada ou não de lista das ações da empresa, em menos de um ano;

• estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda uma participação acionária; e

• restringem o uso de informações privilegiadas.

9D. Acionistas Vendedores

Não se aplica.

9E. Diluição

Não se aplica.

9F. Despesas da Emissão

Não se aplica.

ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

10A. Capital social

Não se aplica.

10B. Ato Constitutivo e Contrato Social

Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social, e um breve resumo de certas disposições importantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras e o regulamento pertinentes da CVM, e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas a nosso capital social. Esta descrição não pretende ser completa e se qualifica pela referência aos nossos estatutos e à lei brasileira.

Objeto Social

Somos uma Sociedade por Ações de capital aberto com sede e foro na cidade de São José dos Campos, São Paulo, Brasil, regida basicamente pelos nossos estatutos e pela Lei das Sociedades por Ações. O objetivo social da Embraer, conforme estipulado em nossos estatutos, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves e materiais aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamentos de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões de qualidade, (2) promover e realizar atividades técnicas relativas à produção e manutenção de materiais aeroespaciais, (3) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário para a indústria aeroespacial, (4) realizar atividades tecnológicas, industriais e comerciais, e serviços relativos à indústria aeroespacial, (5) projetar, fabricar e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa,

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segurança e energia, além de realizar e executar atividades técnicas relacionadas a essas atividades de fabricação e manutenção de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões de qualidade, e (6) executar outras atividades e serviços tecnológicos, de fabricação e comercialização relacionados aos setores de defesa, segurança e energia.

Descrição do Capital Social

Generalidades

Em 31 de dezembro de 2013, o nosso capital social consistia em um total de 731.005.042 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, inclusive 9.460.001 ações ordinárias em tesouraria e uma classe especial de ação ordinária conhecida como “golden share”, detida pelo governo brasileiro. Nossos estatutos autorizam o Conselho de Administração a aumentar o capital social em até 1.000.000.000 de ações ordinárias, sem necessitar de aprovação específica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento de capital que exceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas. Nossos acionistas não são responsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao valor de qualquer parte de nosso capital que subscreveram, mas não completaram o pagamento correspondente.

Recompra de Ações

De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração, em 7 de dezembro 2007, aprovou um programa de recompra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução No. 10/80 da CVM, para fins de agregar valor para os nossos acionistas com a administração de nossa estrutura de capital. Fomos autorizados a recomprar um valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição de ações foi realizada na Bolsa de Valores de São Paulo e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria. As ações em tesouraria não têm direitos políticos nem econômicos. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$19,06 por ação. Ver “Item 16E. Compras de Títulos pela Emitente e Compradoras Filiadas.”

Em 23 de janeiro de 2012, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações para nossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM, com a finalidade de apoiar nosso segundo e terceiro plano de opção de ações, a serem lançados em 2012 e 2013, respectivamente. Fomos autorizados a recomprar um valor agregado de até 1,065,000 ações ordinárias, representando aproximadamente 0.15% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. Não adquirimos ações nesse programa. A aquisição de ações será feita na Bolsa de Valores de São Paulo e não poderá ser superior a 30% do volume diário de ações negociadas, e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria, sem direitos políticos ou econômicos. O programa terá duração de um ano a partir da data de sua aprovação.

Ações ordinárias

Cada ação ordinária dá ao seu detentor o direito a um voto nas nossas assembleias gerais de acionistas, ordinárias e extraordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil e o nosso estatuto social exigem que todas as assembleias gerais sejam convocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial do governo do Estado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada, atualmente O Vale em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias em relação à assembleia, e em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada, atualmente o Valor Econômico. O quorum para a realização de nossas assembleias gerais de acionistas em primeira convocação em geral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante, em segunda convocação, as assembleias poderão se realizar com a presença de acionistas representando 25% do capital votante e, em terceira convocação, as assembleias poderão se realizar com a presença de qualquer número de acionistas.

De acordo com nossos estatutos, para participar de uma assembleia geral, o acionista deve comprovar a propriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e um comprovante de propriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador,

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designado com antecedência de um ano em relação à assembleia, (2) um de nossos diretores ou executivos, (3) advogado ou (4) instituição financeira. Os fundos de investimento devem ser representados pelo administrador.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as ações ordinárias têm direito a dividendos na proporção da sua participação do valor disponível para distribuição. Ver Item 8A. Informações Financeiras – Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Dividendos e Política de Dividendos”, para obter uma descrição mais completa do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião da liquidação da empresa, as ações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação do nosso patrimônio líquido.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nem nossos estatutos sociais nem deliberações nas assembléias de acionistas poderão tomar de um acionista os seguintes direitos:

• direito de participar na distribuição dos lucros;

• direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de liquidação da empresa;

• direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em

alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no “Item 10D. – Direitos preferenciais”;

• direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por Ações do Brasil; e

• direito a direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações descritos em “Direitos de resgate e recesso” no Item 10D. – Resgate e Direito de Retirada.”

Golden Share (Ação Especial)

A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre os direitos da “golden share”, consulte o "Item 10B – Direitos a Voto – Golden Share”.

Direitos a Voto

Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.

Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias

Nossos estatutos sociais dispõem que, em determinadas assembleias gerais ordinárias, os acionistas ou grupos de acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais portadores de ADSs, não poderão exercer seus votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos que excederem este limite de 5% não serão contados.

Para fins de nossos estatutos sociais, dois ou mais acionistas serão considerados "grupo de acionistas" se:

• fizerem parte de um acordo de voto;

• um deles for, direta ou indiretamente, um acionista controlador ou uma empresa controladora de outro(s):

• forem empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou

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• forem empresas, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento (a) com os mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes sejam empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas.

No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos com diretivas de investimento e exercício de direitos a voto nas assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade do administrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas.

Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, por qualquer razão em nossas assembleias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os titulares de nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Os signatários de um acordo de acionistas que se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins da limitação já mencionada.

Esta limitação dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir:

Participação do acionista ou grupo de acionistas no capital

Direitos a voto como percentagem do nosso capital social

1% 1% 2% 2% 3% 3% 4% 4% 5% 5%

> 5% 5%

Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros

De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativo à privatização da Embraer em 1994, a participação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias da Embraer.

Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, os acionistas ou grupos de acionistas estrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os acionistas brasileiros presentes na assembleia. O total de votos que poderá ser exercido pelos acionistas brasileiros e estrangeiros será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, descrita no "Item 10B – Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias", acima. Os votos de acionistas estrangeiros que excederem o limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros em nossas assembleias gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentes na assembleia, o número de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que o total de votos dos acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistas brasileiros presentes na assembleia.

A fração de 2/3 limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a 40% do nosso capital social total. O objetivo desta limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam a maioria dos votos totais em nossas assembleias gerais. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós.

Para os fins de nossos estatutos sociais, "Acionistas brasileiros" são considerados os seguintes:

• Indivíduos brasileiros, sejam nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros;

• entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e (a) não tenham uma empresa controladora estrangeira, a menos que esta cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por

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um ou mais indivíduos brasileiros, natos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros; e

• fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das cotas, sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima.

O acionista brasileiro é obrigado a provar para nós e o depositário dos livros de registro acionários, que o mesmo cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, tal acionista será incluído nos registros de acionistas brasileiros.

Para os fins de nossos estatutos sociais, serão considerados "Acionistas estrangeiros" as pessoas físicas ou jurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que não comprovem cumprir os requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros.

Um "grupo de acionistas", conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou mais de seus membros for um acionista estrangeiro.

O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) é ilustrado na tabela a seguir, em que a coluna "Participação do acionista estrangeiro" indica a porcentagem máxima de votos que um acionista estrangeiro pode exercer:

Participação do acionista brasileiro

Participação do acionista estrangeiro

Participação do acionista estrangeiro(1)

(% do capital social) (% do capital social) (%) 90 10 10,00 80 20 20,00 70 30 30,00 60 40 40,00 59 41 39,33 50 50 33,33 40 60 26,67 30 70 20,00 20 80 13,33 10 90 6,67

(1) Número de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros.

Os quadros a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleias gerais de acionistas.

Exemplo 1

Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e os acionistas estrangeiros são titulares de um total de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que a restrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos.

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Acionista % Ações presentes

% efetiva de votos após

restrição a 5%

% efetiva de votos após restrição a

estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 5 5 5 5 1,00 Brasileiro B 5 5 5 5 1,00 Brasileiro C 5 5 5 5 1,00 Brasileiro D 5 5 5 5 1,00 Brasileiro E 5 5 5 5 1,00 Brasileiro F 5 5 5 5 1,00 Brasileiro G 5 5 5 5 1,00 Brasileiro H 5 5 5 5 1,00 Brasileiro I 5 5 5 5 1,00 Brasileiro J 5 5 5 5 1,00 Brasileiro K 5 5 5 5 1,00 Brasileiro L 5 5 5 5 1,00 Total de brasileiros 60 60 60 60 1,00 Estrangeiros (1) 40 40 40 40(2) 1,00

Total 100 100 100 100 1,00 (1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais

de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação. (2) Dois terços de 60 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 40 votos.

Exemplo 2

O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titular de 5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%.

Acionista % Ações presentes


restrição a 5%


estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 20 5 5,0 8,57 0,25 Brasileiro B 5 5 5,0 8,57 1,00 Brasileiro C 5 5 5,0 8,57 1,00 Brasileiro D 5 5 5,0 8,57 1,00 Brasileiro E 5 5 5,0 8,57 1,00 Brasileiro F 5 5 5,0 8,57 1,00 Brasileiro G 5 5 5,0 8,57 1,00 Total de brasileiros 50 35 35,0 59,99 1,00 Estrangeiros (1) 50 50 23,3(2) 40,00 0,47

Total 100 85 58,3(2) 100,00 0,58 (1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais

de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação. (2) Dois terços de 35 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23 votos.

Exemplo 3

Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, um acionista estrangeiro é titular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%.

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majoritário % Ações presentes


restrição a 5%


estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro B 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro C 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro D 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro E 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro F 5 5 5,0 10,0 1,00 Total de brasileiros 30 30 30,0 60,0 1,00 Estrangeiros A 30 5 2,2(2) 4,4 0,07 Estrangeiros (1) 40 40 17,8(2) 35,6 0,44 Total 100 75 50,0 100,0 0,50 (1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social.

Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 20 votos, divididos proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.

Exemplo 4

Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileiros são titulares de 5% e um acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%.

majoritário % de Ações Presentes


restrição a 5%


estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 30 5 5,0 12 0,17 Brasileiro B 25 5 5,0 12 0,20 Brasileiro C 5 5 5,0 12 1,00 Brasileiro D 5 5 5,0 12 1,00 Brasileiro E 5 5 5,0 12 1,00 Total de brasileiros 70 25 25,0 60 1,00 Estrangeiros (1) 30 30 16,7(2) 40 0,56 Total 100 55 41,7 100 0,42

(1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social.

Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 25 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16.7 votos.

Acordo de Acionistas

Com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia. Bozano, PREVI e SISTEL, antigos controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu controle acionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor de todos os acionistas da Embraer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bozano, PREVI e a SISTEL não poderão mais controlar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nossos estatutos sociais proíbem aos acionistas ou grupos de acionistas de exercerem o controle do nosso capital votante.

Golden Share (Ação Especial)

A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro possui os mesmos direitos de voto dos portadores das Ações Ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu portador o direito de veto em relação às seguintes ações sociais:

• mudança da denominação ou do objetivo sociais;

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• modificação e/ou aplicação de nossa logomarca;

• criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil);

• desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares;

• interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares;

• transferência de controle acionário;

• qualquer aditamento na lista de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto, incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um membro ativo para o Conselho de Administração e o direito dos funcionários de indicarem dois membros ativos para o Conselho de Administração e dos direitos conferidos à ação de ouro; e

• alterações em determinadas disposições do nosso estatuto social referentes às restrições de voto, direitos da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35% ou mais das nossas ações em circulação.

As questões acima discriminadas estarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administração e à aprovação em até 30 dias do governo federal brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Estas questões estão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro. Na ausência da aprovação do governo brasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.

Divulgações de Interesse Expressivo

Exigências do Brasil

A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serão obrigados a divulgar, através de uma notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários são negociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. A infração desta obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, por deliberação dos acionistas na respectiva assembleia.

Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos

Além disso, a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos faz exigências sobre divulgações aos acionistas ou grupos de acionistas que se tornarem usufrutuários (conforme a definição do termo na Regra 13d-3 da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) de mais de 5% de nossas ações ordinárias. De modo geral, esses acionistas devem registrar, em até dez dias após a aquisição, um relatório de sua propriedade na SEC, contendo as informações exigidas pelos nos termos da citada Lei. Estas informações também deverão ser remetidas a nós, e a cada bolsa de valores dos Estados Unidos onde são negociadas nossas ações ordinárias. Os acionistas devem consultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências de divulgação nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos.

Forma e Transferência

Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada pelo Artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por um lançamento feito pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o agente de registro, nos seus livros, lançando débito na conta de ações de quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú S.A. também realiza para nós todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados.

As transferências de ações por acionista estrangeiro se fazem da mesma maneira e são executadas pelo agente local de tal acionista em nome do acionista, com a exceção de que se o investimento original tiver sido registrado no Banco Central do Brasil conforme a Resolução No. 2.689, o acionista estrangeiro também deverá

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providenciar emenda, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico que reflita o novo proprietário.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O portador de nossas ações poderá optar, a seu critério, por participar do sistema e todas as ações destinadas a serem colocadas nesse sistema serão depositadas em custódia junto à Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituição brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa de Valores de São Paulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia na Bolsa de Valores de São Paulo constará de nosso registro de acionistas. Cada acionista participantes será, por sua vez, registrado no nosso registro de acionistas usufrutuários mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneira que os acionistas nominativos.

Conselho de Administração

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração deverão ser acionistas da companhia. Não há exigência relativa ao número de ações que uma pessoa física deverá possuir para ser membro do Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os nossos dirigentes e diretores estão proibidos de votar em ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos.

Nossos estatutos preveem que os acionistas sejam responsáveis pela determinação da remuneração global dos membros dos nossos corpos administrativos. Nosso Conselho de Administração é responsável pela divisão de tal remuneração entre os membros da administração. Não há disposição específica quanto ao poder de voto dos diretores quanto à sua remuneração na ausência de um quorum independente.

No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, este tem poder para autorizar o levantamento de fundos, seja na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outros instrumentos de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários, poderão ser empregados mediante a assinatura conjunta de (1) dois Diretores Executivos; (2) um diretor e um procurador; ou (3) dois procuradores.

Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem nos nossos estatutos exigência de que os diretores se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto social não prevê a reeleição dos diretores em intervalos.

Ver considerações sobre o nosso Conselho de Administração no Item 6A. Conselheiros, Diretoria e Funcionários – Conselheiros e Diretoria – Conselho de Administração" e o “Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários – Práticas do Conselho."

Eleição do Conselho de Administração

A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição, sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro efetivo a ser nomeado pelo governo federal brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois membros efetivos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita.

Todo acionista terá direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes do Conselho de Administração, diferentes da relação de integrantes conforme os estatutos sociais. Os estatutos sociais também incluem uma disposição na qual o acionista que pretende indicar um ou mais membros ao Conselho de

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Administração, exceto os membros atuais, deverá avisar a Embraer por escrito, pelo menos dez dias antes da assembleia geral na qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo-nos nome e o currículo do candidato. Caso recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo (1) imediatamente, via comunicação eletrônica à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo e (2) por meio de um anúncio à imprensa para nossos acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito dias antes da data da assembleia geral.

Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio de um sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nossos estatutos sociais, a partir do nosso registro de empresa de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependerá de solicitação por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48 horas antes da convocação da assembleia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cada parte terá o direito ao mesmo número de votos que o número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito a restrição para acionistas titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros), e cada acionista terá o direito de concentrar votos em apenas um membro ou distribuí-los entre mais que um ou todos os membros. Todo cargo vazio não ocupado devido a um empate na votação estará sujeito a uma votação nova, efetuada com o mesmo processo.

Direitos de Preferência

Cada um dos nossos acionistas tem um direito geral de preferência na subscrição de ações no caso de qualquer aumento de capital, ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, exceto no caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite-se um período de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para o exercício do direito, e o direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e os nossos estatutos, o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos de preferência dos acionistas no caso de emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição seja em bolsa de valores ou em oferta pública, ou através de uma troca de ações em oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de outra empresa, conforme estabelecido por lei.

No caso de aumento de capital por meio da emissão de ações novas, os portadores de ADSs ou de ações preferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, direitos de preferência para subscrever toda classe das ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os direitos de preferência relativos às ações ordinárias correspondentes às ADSs a não ser que haja um certificado de registro, nos termos da Lei dos Valores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito ou havendo isenção das exigências de registro nos termos da Lei dos Valores Mobiliários. Consulte “Item 3D. Principais Informações – Fatores de Risco – Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs – Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias". Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.

Resgate e Direito de Retirada

De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas ações ordinárias não serão resgatáveis.

A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias limitadas, um acionista tenha direito a retirar a sua participação no capital da empresa e de receber pagamento pela porção de capital da empresa atribuível à sua participação no capital. Este direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas dissidentes no caso de pelo menos metade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a:

• reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

• alterar nosso objetivo social;

• fundir-nos ou consolidar-nos com outra empresa, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil;

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• transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para transformar a empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária total de tal empresa, conhecido como incorporação de ações;

• adquirir o controle de outra empresa a preço que exceda os limites determinados na Lei das Sociedades por Ações do Brasil;

• participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Lei das Sociedades por Ações do Brasil e observadas as condições ali expressas; ou

• realizar uma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os ativos e passivos da companhia dividida forem passados a uma companhia que esteja engajada substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil.

Além disso, no caso da pessoa jurídica resultar de incorporação de ações, conforme acima, a consolidação ou segregação parcial da empresa negociada deixará de ter esta condição até 120 dias após a assembleia geral de acionistas que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderão exercer o seu direito de retirada.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê restrições aos direitos de retirada e permite que as empresas resgatem suas ações pelo seu valor econômico, observados determinados requisitos. Como os nossos estatutos atualmente não preveem que as nossas ações pudessem ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossas ações seriam resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base na última declaração de situação financeira aprovada pelos acionistas. Se a assembleia de acionistas que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60 dias após a data da última declaração de situação financeira aprovada, o acionista poderá exigir que as suas ações sejam avaliadas com base em nova declaração de situação financeira com data até 60 dias antes de tal assembleia de acionistas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nos casos de consolidação, incorporação de ações, participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se aplicará caso as ações em questão atendam a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de compensação. Os acionistas não estarão aptos a retirar as suas ações se estas forem componentes de um índice geral de ações no Brasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais da metade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.

Mecanismo para Promover Controle Disperso das nossas Ações

Nosso estatuto social contêm disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos de investidor ou de grupo pequeno de investidores, a fim de promover o controle mais disperso das ações. Para este fim, estas disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% ou mais do capital social total, ou a um Acionista Adquirente. No máximo em até 15 dias depois de o acionista se tornar Acionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio do Ministério da Fazenda, para realizar uma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo brasileiro, a seu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir nenhuma ação adicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for aceita pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer uma oferta pública para todas as ações dentro de 60 dias após a aceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da BOVESPA e disposições do nosso estatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá vender todas as ações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total, em até 30 dias. O não cumprimento destas disposições sujeitará o Acionista Adquirente à suspensão em potencial de todos os direitos a voto inerentes às ações detidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovada em assembleia geral de acionistas, convocada por nossa diretoria. Essas disposições não são aplicáveis aos acionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais do capital social total em determinadas operações especificadas em nosso estatuto social, como por exemplo o cancelamento de nossas ações ordinárias em tesouraria.

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A oferta pública deve ser (1) dirigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a ocorrer na Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento determinado abaixo, (4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar tratamento igual a todos os acionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (7) baseada em relatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em nosso estatuto social, bem como nas regras e regulamentos da CVM.

O preço a ser oferecido pelas ações nesta oferta pública será calculado da seguinte forma:

• Preço de oferta de licitação = Valor da ação + prêmio,

onde:

• “Preço de Oferta pública” corresponderá ao preço de aquisição por ação emitida na oferta pública de ações definida no presente.

• “Valor da ação” corresponde ao maior entre:

(1) a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes da oferta de licitação, entre os valores registrados em toda bolsa de valores em que as ações sejam negociadas;

(2) o preço o mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da oferta de licitação, para a ação ou grupo de ações por nós emitidas;

(3) o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão; ou

(4) o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão.

• Ágio correspondente a 50% do Valor da Ação.

• “EBITDA Consolidado” será nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras

líquidas, imposto de renda e contribuição social, desvalorização, exaustão e amortização, conforme determinado com base nas demonstrações auditadas do exercício completo mais recente.

• “EBITDA Consolidado Médio” será a média aritmética dos nossos EBITDA consolidados para os

dois exercícios mais recentes.

O lançamento de uma licitação pública não nos impossibilita ou nenhum outro acionista de lançar uma licitação pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis.

Arbitragem

Todo litígio ou controvérsia relacionados aos regulamentos do Novo Mercado, nosso estatutos social, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras publicadas pela CMN, o Banco Central, a CVM, todo acordo de acionistas registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverão ser apresentados para arbitragem realizada de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado estabelecidas pelas regras da Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com o Capítulo 12 de tais regras, as partes poderão decidir de comum acordo usar uma outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo acionista que se tornar titular de ações representando nosso controle, será obrigado a cumprir as regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA até 30 dias após a aquisição das ações. Essas disposições, porém, não se aplicam em caso de litígio ou controvérsia relativa a um litígio ou controvérsia derivada da “golden share”.

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Processo de Privatização

Poderemos passar a ser uma empresa privada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançarem uma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da oferta

pública pelo governo brasileiro, na condição de titular de ações “golden share” e de acordo com as regras e regulamentos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, bem como regulamentos e regras da CVM e do Novo Mercado, quando aplicáveis. O preço mínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valor econômico de tais ações, conforme determinado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada.

O relatório de avaliação deverá ser elaborado por firma especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação (excluindo para tais finalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por coligadas e por outras empresas integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de uma relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custos incorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador

Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria a convocação de assembleia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo método ou outro. Esta solicitação deverá ser feita até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas ações na oferta pública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem como aqueles que votarem em seu favor, deverão reembolsar-nos de todo custo pela elaboração da nova avaliação se o preço da nova avaliação não for superior ao preço da avaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliação original, a oferta pública deverá ser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pela privatização, e nesse momento sejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social ou por acionista não integrante de um grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto), deveremos conduzir a oferta pública dentro dos limites regulados por lei. Neste caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistas votando a favor da nossa privatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem a favor de tal deliberação e que aceitarem a oferta pública.

Exclusão do Novo Mercado

A qualquer momento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com a maioria das ações aprovem a decisão e que seja dada à Bovespa aviso por escrito pelo menos com 30 dias de antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulos não serão mais negociados no Novo Mercado, ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercado não resultará na perda de nosso registro como empresa de capital aberto na Bovespa.

Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral de acionistas, o acionista controlador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública para a aquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejam negociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de reorganização empresarial na qual a empresa sobrevivente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço por ação será equivalente ao valor econômico das ações conforme determinado em um relatório de avaliação elaborado por uma empresa especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia de acionistas de uma relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioria absoluta dos votos dos nossos acionistas presentes na assembleia (excluindo, para tais finalidades, as ações possuídas por um acionista controlador ou grupo de acionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, no caso do acionista controlador ser pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por nossas coligadas e por outras empresas integrantes do nosso grupo econômico, bem como votos em branco). Todas as despesas e custos incorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador.

Se formos sujeitos a um controle difundido no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para que suas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em consequência de uma reorganização empresarial, os

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acionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar uma oferta de licitação pública para aquisição de nossas ações.

Conforme nossos estatutos sociais, poderemos também ser excluídos caso a BOVESPA resolva suspender a negociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado. Neste caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia geral de acionistas até dois dias após a determinação pela BOVESPA, para substituir todos os nossos conselheiros. Se o presidente do Conselho de Administração não convocar a assembleia de acionistas, qualquer acionista poderá fazê-lo. O novo Conselho de Administração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão.

Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geral de nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deverá ser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos realizar a oferta pública para nos tornarmos uma empresa privada, dentro dos limites impostos por lei.

De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário até 12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes deverão propor a aquisição das ações restantes pelos mesmos preço e condições oferecidos aos acionistas controladores vendedores, corrigidos pela inflação.

Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociar nossas ações no Novo Mercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle acionário após a exclusão do Novo Mercado.

De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a BOVESPA poderá emitir regras complementares para regular a oferta pública no caso de exclusão, no caso de empresa com controle disperso.

Lei Sarbanes Oxley de 2002

Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informações necessárias para revelar, no relatório arquivado junto à SEC, e processar, resumir e revelar as informações dentro dos períodos especificados nas regras da SEC. Arquivamos as certificações oficiais relevantes conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras, conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.

10C. Contratos Importantes

Emissão de US$400 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2017

Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas, emitiu US$400 milhões em notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2013, US$238,0 milhões estavam pendentes (US$6,5 milhões em curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, nós e a Embraer Overseas iniciamos uma oferta de troca por notas devidamente registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída em 18 de maio de 2007 e US$376,3 milhões ou 95% do valor principal das notas não registradas foram trocados por notas registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Conforme descrito abaixo, em setembro de 2013, concluímos uma oferta de troca em que US$146,4 milhões em valor principal de nossas notas garantidas com vencimento em 2017 foram trocadas por nossas notas com vencimento em 2023.

Emissão de US$500 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2020

Em outubro de 2009, nossa subsidiária financeira integral Embraer Overseas Limited, ou Embraer Overseas, emitiu US$500 milhões em notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2013, US$162,5 milhões estavam pendentes (US$2,4 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros

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acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. Conforme descrito abaixo, em setembro de 2013, concluímos uma oferta de troca em que US$337,2 milhões em valor principal de nossas notas garantidas com vencimento em 2020 foram trocadas por nossas notas com vencimento em 2023. Em conexão com a oferta de troca, recebemos as autorizações necessárias de detentores de nossos títulos garantidos a vencer em 2020 que eliminaram substancialmente todas as cláusulas restritivas, certos casos de inadimplência e disposições relacionadas, contidos na escritura pela qual os títulos foram emitidos, e retiramos nossos títulos garantidos a vencer em 2020 da Bolsa de Valores de Nova York.

Emissão de US$500 milhões de notas com 5,150% com vencimento em 2022

Em junho de 2012, emitimos US$500 milhões em notas de 5,150% com vencimento em 2022 e, em 31 de dezembro de 2013, US$498,9 milhões estavam pendentes (US$1,1 milhão em curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são as nossas obrigações não garantidas e não subordinadas. As notas foram registradas com a SEC e listadas na NYSE. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.

Para obter mais informações sobre a obtenção de financiamentos adicionais, consulte o “Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas – Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito – Linhas de Crédito de Longo Prazo".

Emissão de US$540,5 milhões de notas garantidas com 5,696% com vencimento em 2023

Em setembro de 2013, concluímos uma oferta de troca em que US$146,4 milhões do valor principal de nossas notas garantidas com vencimento em 2017 e US$337,2 milhões do valor principal de nossas notas garantidas com vencimento em 2020 foram trocados por cerca de US$540,5 milhões em valor principal de notas emitidas pela Embraer Overseas, com vencimento em 2023. Em 31 de dezembro de 2013, US$490,0 milhões das notas com vencimento em 2023 estavam pendentes (US$8,9 milhões em curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas com vencimento em 2023 são incondicionalmente garantidas por nós e foram emitidas isentas de registro junto à SEC nos termos do Regulamento S e do artigo 144A da lei de Valores Mobiliários (Securities Act). As notas com vencimento em 2023 estão sujeitas a um acordo de direitos de registro, nos termos do qual concordamos em trocar as notas no prazo de 270 dias após a sua emissão para as notas com os mesmos termos e condições que estão registradas junto à SEC. A escritura sob a qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições usuais, tais como limitações de cessão, fusão, incorporação ou transferência de ativos.

10D. Controles de Câmbio

Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas da venda de ações preferenciais em moeda estrangeira e enviar tais quantias para fora do Brasil estará sujeito a restrições da legislação sobre os investimentos estrangeiros que de modo geral exigem, entre outras coisas, o registro do investimento correspondente no Banco Central.

De acordo com a legislação brasileira, os investidores podem investir em ações ordinárias nos termos da Resolução No. 2.689 de 26 de janeiro de 2000, do CMN. As regras da Resolução No. 2.689 permitem aos investidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operações disponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que se atendam algumas exigências. De acordo com a Resolução No. 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior.

De acordo com as regras, os investidores estrangeiros deverão: (1) indicar pelo menos um representante no Brasil, com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devido formulário de registro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se na CVM como investidor estrangeiro; 1998 e 1999 (4) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução No. 2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósitos ou em custódia em uma entidade devidamente

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licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.

Nos termos da Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo sem obter um certificado de registro separado para cada operação. Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a tratamento fiscal favorável.

O Anexo V da Resolução No. 1.289, conforme aditamento, do CMN, também denominado Regulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em relação às ações de emissores brasileiros.

Com relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu-se um registro eletrônico em nome do depositário relativamente às ADSs, mantidos em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foi executado pelo Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior.. No caso do portador de ADSs trocar tais ADSs por ações ordinárias, o mesmo terá direito a continuar a usar o registro de depositário nos cinco dias úteis após a troca. Após esse prazo, o detentor deverá procurar obter o seu próprio registro eletrônico. Desde que as ações ordinárias sejam de propriedade, conforme a Resolução No. 2689, de um investidor devidamente registrado ou do titular de ações ordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro, tal titular poderá não estar apto a converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda das ações ordinárias ou das respectivas distribuições. Além disso, se o investidor estrangeiro residir em jurisdição de um “paraíso fiscal” ou não for investidor registrado nos termos da Resolução No. 2.689, tal investidor estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro menos favorável do que de um titular de ADSs.

Consulte “Item 3D. Informações chave – Fatores de Risco – Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs – Caso os titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder a habilitação da remessa ao exterior da moeda estrangeira e as vantagens fiscais brasileiras" e o "Item 10E. Informações Adicionais – Tributação – Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".

10E. Tributação

A seguinte discussão, sujeita às limitações estabelecidas abaixo, resume determinadas considerações tributárias relevantes brasileiras e nos Estados Unidos, relacionadas ao controle de nossas ações ordinárias ou ADSs. Essa análise não visa a apresentar um exame completo de todas as considerações fiscais relativas a esses países e não aborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em países que não o Brasil e os Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortemente incentivados a consultar seus respectivos assessores fiscais com relação às leis de que país são relevantes para os mesmos. Este resumo se baseia na lei fiscal do Brasil e dos Estados Unidos e entra em vigor na data deste relatório anual, sujeito a alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a diversas interpretações. Qualquer mudança em tal lei poderá alterar as consequências descritas abaixo.

Embora não haja, atualmente, tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que podem culminar em tal tratado. Não se pode garantir, entretanto, se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os portadores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.

Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes

Generalidades. A discussão a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes com relação à aquisição, propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja considerado como domiciliado no Brasil (“titular não brasileiro”), para fins de tributação brasileira.

Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos sobre propriedade ao depositário por ADSs, ou a um detentor não brasileiro quanto a ações ordinárias, não estão, atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeiro

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de 1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º de janeiro de 1996 (ou reservas de tais lucros).

Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei No. 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a venda ou alienação de ativos localizados no Brasil, por um titular estrangeiro, independente de a venda ou alienação ter sido efetuada a outro residente estrangeiro ou residente brasileiro, está sujeita à tributação no Brasil. Nesse sentido, quando da alienação das ações ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o titular estrangeiro poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo, independente de as operações serem realizadas no Brasil ou no exterior, e com um residente brasileiro ou não. Em relação às ADSs, embora o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributadas no Brasil, com base no argumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei No 10.833/03. No entanto, não podemos garantir o modo como a justiça brasileira interpreta a definição de ativos localizados no Brasil, relacionada à tributação de ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro. Portanto, o ganho sobre a venda de ADSs por um titular estrangeiro a um residente no Brasil (ou mesmo para um residente estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil) poderá estar sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelas aplicáveis à alienação de ações ordinárias, quando adequado.

Como regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em reais realizada na venda ou troca do título e seu custo de aquisição, medido em reais (sem correção monetária).

De acordo com a legislação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos pode variar dependendo do domicílio do titular estrangeiro, o tipo de registro do investimento pelo titular estrangeiro no Banco Central e a forma de execução da alienação, conforme descrito abaixo.

O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos de capital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição de paraíso fiscal (conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por ação ordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior número de tais ações no dia do depósito ou (2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito. Nesse caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisição correspondente serão considerados ganho de capital. Há argumentos que sustentam que essa tributação não seja aplicável no caso de Titulares Não Brasileiros registrados de acordo com a Resolução No. 2.689/00 (“Titular 2.689”) que não forem titulares de Paraíso Fiscal. A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a impostos brasileiros, desde que as regras regulatórias com relação ao registro do investimento perante o Banco Central sejam devidamente observadas.

Ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias efetuada em Bolsa de Valores brasileira (que inclui operações realizadas no mercado de balcão organizado):

• estão isentos de imposto de renda quando calculados por um titular estrangeiro que seja um titular 2.689 e não um titular de paraíso fiscal; ou

• estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos calculados por um titular estrangeiro que (1) não seja um titular 2.689; ou (2) seja um titular 2.689, mas seja um titular em paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda será aplicável e poderá compensar o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizadas nas bolsas de valores brasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais que, nesse caso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso dos ganhos estarem relacionados a operações realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda deverá também se aplicar e poderá compensar eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

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No caso de resgate de ações ordinárias ou redução de capital, a diferença positiva entre o valor efetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição dos títulos resgatados ou devolvidos, é considerada ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordinárias realizada em uma bolsa de valores brasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.

Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não está sujeito à tributação brasileira. Qualquer ganho pela venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelo depositário em nome dos detentores de nossas ADSs ou a titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributação brasileira sobre renda, conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações.

Tributação sobre Juros sobre Capital Próprio. Todo pagamento de juros sobre capital próprio, ver Item 8A Informações Financeiras – Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Dividendos e Política de Dividendos – Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre o Capital Social") a titulares estrangeiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, quando a Embraer registrar esta obrigação, tendo ou não se efetivado na ocasião o pagamento. No caso de titulares de paraíso fiscal, a alíquota aplicável de imposto retido na fonte é de 25%. Para fins de impostos, essa participação está limitada à variação diária pro rata da TJLP, conforme determinação periódica do Banco Central e o valor da dedução não poderá exceder o que for superior a:

• 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) no período em relação ao qual o pagamento é efetuado; e

• 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro a partir do início do período em relação ao qual se está fazendo o pagamento.

A atual Lei das Sociedades por Ações do Brasil estabelece que juros atribuídos ao patrimônio líquido podem ser contabilizados como parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação ser contabilizado como parte do dividendo obrigatório, deveremos pagar uma quantia adicional para assegurar que a quantia líquida recebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo mínimo obrigatório. A distribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselho de Administração e sujeita a declaração subsequente pelos acionistas na assembleia geral.

Tributação em operações de taxa de câmbio. A legislação brasileira determina um Imposto sobre Operações de Câmbio, ou IOF/Câmbio, devido à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moeda estrangeira em reais. Atualmente, na maioria das operações, a taxa de IOF/Câmbio é 0,38%.

No entanto, quando do influxo de recursos para o Brasil por investimentos executados por titulares estrangeiros nos mercados de capitais e financeiros, o IOF/Câmbio é tributado à alíquota de 1,5%, exceto para a alíquota de zero por cento aplicável aos investimentos relacionados a (a) instrumentos de rendimento variável executados em bolsa de valores, de commodities e futuros; e (b) a aquisição de ações em uma oferta pública registrada na CVM, ou a subscrição de ações, desde que, em ambos os casos, o emissor esteja autorizado a negociar as suas ações em bolsa de valores brasileira. A saída de recursos relacionados a investimentos realizados por Titulares Não Brasileiros, nos mercados financeiros e de capital brasileiros, bem como a remessa de dividendos e juros pagos sobre o patrimônio líquido, estão sujeitos a IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento.

Em qualquer caso, o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento para 25,0%. No entanto, qualquer aumento das alíquotas poderá se aplicar apensas a operações futuras.

Impostos sobre operações de títulos de dívida e títulos mobiliários. A legislação brasileira determina um Imposto sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, ou IOF/Títulos de Dívida, devido a operações que envolvem títulos de dívida e títulos mobiliários, incluindo as operações realizadas em uma bolsa de valores brasileira. Apesar de a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável a transações envolvendo ações ordinárias ser atualmente zero, a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável à transferência de ações, com o único objetivo de habilitar a emissão de ADSs, é atualmente 1,5%. Essa taxa é aplicada sobre o produto de: (1) número de ações que são transferidas, multiplicado pelo (2) preço de fechamento para as ações na data anterior à transferência ou, se tal preço de fechamento não estiver disponível nessa data, o último preço de fechamento disponível para essas ações. O

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governo brasileiro pode aumentar a taxa de IOF/Títulos de Dívida a qualquer momento em até 1,5% por dia do valor da transação, mas somente em relação à transações futuras.

Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a impostos sobre doação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças cedidas por detentor estrangeiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não existem tributos ou encargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de ações ordinárias ou ADSs.

Consequências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA

A explanação a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, resume determinadas repercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Esta discussão só se aplica aos usufrutuários de ações ordinárias ou ADSs da Embraer que Titulares Norte-Americanos (conforme definido abaixo) que detiverem ações ordinárias ou ADSs da Embraer com ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta explanação não aborda todos os aspectos da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titulares norte-americanos, incluindo as repercussões fiscais da contribuição da Medicare, ou as repercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos a tratamento especial de acordo com a legislação tributária federal dos EUA, incluindo:

• sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal dos EUA;

• pessoas físicas sujeitas a imposto mínimo alternativo;

• entidades com isenção fiscal;

• corretores e comerciantes de títulos ou moedas estrangeiras;

• companhias de seguro;

• algumas instituições financeiras;

• pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer como parte de um investimento integrado, incluindo uma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou ADSs da Embraer e de uma ou mais posições para fins de imposto;

• pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano para fins de imposto de renda federal dos EUA;

• pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com direito a voto da Embraer;

• pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como compensação; e

• pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios realizados fora dos Estados Unidos.

Além disso, não são examinadas considerações fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos na compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A explanação se baseia nas disposições do Internal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, conforme aditamento, ou Código, em seu histórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA, normas e outros pronunciamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data deste relatório anual. Essas autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerando consequências para impostos federais dos EUA diferentes das examinadas adiante.

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Esta explanação também se baseia em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cada obrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus termos.

É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre as consequências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luz de situações particulares, bem como de quaisquer consequências decorrentes de qualquer outra jurisdição fiscal.

Conforme utilizado neste documento, o termo “detentor nos EUA” significa um usufrutuário de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer que seja (1) um indivíduo que é cidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma companhia ou outra entidade tributada como companhia, criada ou organizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou Distrito de Columbia, (3) uma propriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA qualquer que seja a sua fonte ou (4) uma truste (X) sujeita à supervisão de um tribunal nos Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoas nos Estados Unidos conforme é descrito na Seção 7701(a)(30) do Código ou (Y) que seja uma eleição válida em vigor conforme as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser tratada como pessoa dos Estados Unidos. Exceto onde especificamente descrito abaixo, essa discussão assume que não somos uma companhia de investimentos estrangeira, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos.

Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA) detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio geralmente dependerá da situação do sócio em tal sociedade. Sociedades que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer e sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores fiscais em relação às repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.

De um modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os detentores nos EUA usufrutuários de uma ADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas pelas ADSs. O Tesouro dos EUA manifestou preocupações de que as partes para as quais as ADSs são pré-lançadas antes que as ações sejam entregues ao depositário ou intermediários na cadeia de propriedade entre os detentores de ADSs e o emissor do título subjacente às ADSs, podem estar executando ações que são inconsistentes com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros por detentores de ADSs. Deste modo, a credibilidade de quaisquer impostos brasileiros poderia ser afetada por medidas tomadas por tais partes ou intermediários. Depósitos ou retiradas das ações associadas por detentores nos EUA para ADSs não estão sujeitos a impostos federais dos EUA.

Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer

Para fins de imposto de renda federal dos EUA, o valor bruto de qualquer distribuição (inclusive distribuições de encargos de juros nocionais atribuídos ao capital líquido) pago aos titulares norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essas distribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados da Embraer e sua predecessora, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Tal dividendo poderá ser incluído na renda bruta de um Titular Norte-Americano como renda ordinária na data em que recebido pelo referido Titular. Na medida em que o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhos e lucros atuais e acumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios de tributação federal nos EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável na medida da base de cálculo ajustada do Detentor nos EUA de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, após isso, como ganho de capital. Como não esperamos manter ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos EUA, os titulares norte-americanos devem aguardar que uma distribuição seja tratada como dividendo para fins de imposto de renda federal dos EUA.

Dividendos pagos pela Embraer não serão elegíveis para dedução de dividendos recebidos permitida às empresas pelo Código.

O valor de qualquer distribuição de caixa paga em reais será incluído na renda bruta de um Titular Norte Americano em valor equivalente ao valor do dólar norte americano dos reais calculados por referência à taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo for recebido pelo Titular Norte Americano, no caso de ações ordinárias da Embraer, e pelo depositário, no caso de ADSs, independente de se os reais forem convertidos em dólares norte

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americanos. Se os reais recebidos como dividendo não forem convertido em dólares norte americanos na data do recebimento, um Titular Norte-americano terá uma base de cálculo em reais equivalente ao valor em dólares americanos na data do recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em uma conversão subsequente ou outra disposição dos reais serão tratados como renda comum ou perda de fonte dos Estados Unidos para fins de impostos federais dos EUA.

Sujeito às discussões anteriores sobre as preocupações expressas pelo Tesouro dos EUA e a várias limitações e condições complexas, um titular norte americano terá o direito de reivindicar créditos fiscais nos EUA com relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos recebidos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito a reivindicar créditos por impostos pagos no exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiro retido na fonte. Dividendos recebidos em relação às ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como fonte de renda no exterior para fins de imposto de renda federal dos EUA e serão “renda de categoria passiva” para fins de cálculo de créditos fiscais no exterior, na maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para o cálculo de crédito ou retenção de impostos estrangeiros são extremamente complexas e é recomendável que os detentores nos EUA consultem seus próprios assessores fiscais sobre a disponibilidade de crédito de impostos estrangeiros referente ao imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.

Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o valor de dividendos recebidos por determinados titulares não corporativos norte americanos (inclusive pessoas físicas), relativo a ações ordinárias e ADSs da Embraer, poderá ter direito a uma taxa de tributação reduzida, se os dividendos representarem "receita qualificada de dividendos". Dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer forem prontamente negociáveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (2) nem a Embraer nem a sua predecessora eram, no ano anterior ao qual o dividendo foi pago, e não no ano em que o dividendo está sendo pago, uma empresa estrangeira de investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pela IRS, as ADSs da Embraer devem ser qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nos Estados Unidos, desde que negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente por titulares norte-americanos e não associadas a um ADS, não fica claro se dividendos pagos referentes a essas ações representarão “receita de dividendos qualificada”. É recomendável que os titulares norte-americanos que possuem ações ordinárias da Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem seus próprios assessores fiscais independentes.

Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados relevantes de mercado e acionistas, a Embraer acredita que não era uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de 2013. Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuais relativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa renda, e nos dados de mercado e acionistas relevantes, não antecipamos passar a ser uma PFIC para o ano fiscal de 2014. Entretanto, como essa determinação baseia-se na natureza da renda e ativos da Embraer de tempos em tempos, ela envolve a aplicação de regras complexas de tributação, e como a visão da Embraer não é vinculante para os tribunais ou a IRS (Internal Revenue Service), nenhuma garantia pode ser prestada de que a Embraer (ou sua predecessora) não será considerada uma PFIC no ano fiscal atual ou em qualquer ano fiscal passado ou futuro. A aplicação potencial das regras PFIC é analisada em mais detalhes abaixo.

Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer

Um detentor nos EUA contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à diferença entre o valor realizado na venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do detentor nos EUA (determinada em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Tais ganhos ou perdas de capital geralmente serão ganhos ou perdas de capita e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando o período de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a um ano. Certos titulares norte-americanos (incluindo pessoas físicas) podem ter direito a alíquotas preferenciais de impostos federais nos Estados Unidos para ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita a limitações determinadas no Código.

Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por um Detentor dos EUA da venda, troca ou alienação tributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente serão ganhos ou perdas de fontes norte-americanas

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para fins de crédito de impostos estrangeiros nos Estados Unidos. Consequentemente, quando um imposto brasileiro retido na fonte for imposto de acordo com uma venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, os detentores nos EUA que não possuem receita de fonte estrangeira suficiente, talvez não possam tirar benefícios de crédito de impostos efetivos nos EUA, com relação a tais impostos retidos na fonte ou impostos sobre ganhos de capital brasileiros. As regras relacionadas a créditos fiscais no exterior, inclusive o valor de imposto de renda no exterior, que possam ser reclamados como crédito em qualquer ano, são extremamente complexas e sujeitas a limitações. Titulares norte-americanos devem consultar seus assessores fiscais quanto à aplicação de regras de créditos fiscais no exterior às suas circunstâncias particulares.

Depósitos e retiradas de ações ordinárias em troca de ADSs não implicam a realização de ganhos ou perdas para efeitos fiscais nos EUA.

Normas para Empresas Passivas de Investimento Externo

Se durante qualquer ano fiscal de uma empresa não americana, 75% ou mais da renda bruta da empresa consistir de certos tipos de receita “passiva” , ou se o valor médio, durante um ano fiscal, dos “ativos passivos” da empresa (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais do valor médio de todos os ativos da empresa, esta será tratada como “empresa passiva de investimento externo,” ou PFIC, nos termos da legislação federal fiscal dos EUA. Se uma empresa for tratada como PFIC, o detentor nos EUA poderá estar sujeito a maior tributação sobre a venda de suas ações, ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não ser que tal detentor nos EUA opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da empresa, seja ou não tal receita distribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, uma opção “market-to-market” em relação ao capital da empresa, conforme permitido pelo Código. Segundo os regulamentos temporários recentemente emitidos, um titular norte-americano que possui ações ordinárias ou ADSs em qualquer ano em que a Embraer for um PFIC em excesso de certas quantidades de minimis e não se qualificar para as demais isenções, seria obrigado a apresentar o Formulário IRS 8621 para relatar tais participações. Além disso, conforme analisado acima, o portador nos EUA não faria jus (se pudesse de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobre determinadas receitas de dividendos. Conforme indicado acima, embora nenhuma garantia possa ser oferecida, com base nas nossas operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ou sua predecessora) era ou seja, atualmente, uma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2007.

É recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais independentes, sobre a possível aplicação de normas para PFICs e demais requisitos de declaração às ações ordinárias ou ADSs e sobre a disponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências fiscais negativas das normas para PFICs em qualquer exercício fiscal.

Relatório de Informações e Retenção de Backup.

Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos do resultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados Unidos ou por meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um titular norte-americano, podem estar sujeitos à prestação de relatórios de informações e retenção de proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, a menos que o titular norte-americano (1) seja companhia ou outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção de proteção, forneça um número exato de identificação de contribuinte e declare não ter ocorrido perda de isenção na retenção de proteção. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre o pagamento a um detentor nos EUA é contabilizado como devolução ou crédito na declaração de renda do detentor nos EUA, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil. Um titular norte-americano poderá obter o reembolso de qualquer valor retido de acordo com as regras de retirada de proteção que exceder a responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em uma reclamação de reembolso na IRS.

Além disso, certos titulares norte americanos são obrigados a comunicar ao IRS informações relativas a uma participação nas ações ou ADSs, sujeito a exceções (incluindo uma exceção para ações ou ADSs detidas em contas mantidas por determinadas instituições financeiras), anexando um Formulário IRS 8938 completo, Declaração de determinados ativos financeiros estrangeiros, com sua declaração de imposto de cada ano em que deteve participação nas ações ou ADSs. Titulares norte americanos devem consultar seus próprios consultores fiscais sobre o efeito, se houver, desses requisitos de declaração de informações sobre sua aquisição, propriedade e alienação de ações ou ADSs.

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10F. Dividendos e Agentes de Pagamento

Não se aplica.

10G. Declarações de Peritos

Não se aplica.

10H. Documentos a Apresentar

Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei de Valores Mobiliários. Da mesma forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC. Mediante o pagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informações arquivadas por nós na SEC, em seu setor de registros públicos, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Para obter informações sobre o funcionamento desse setor, ligue para a SEC nos Estados Unidos, no telefone 1-800-SEC-0330. Também é possível examinar e copiar este material nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange, Inc.), 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Arquivamos um relatório anual Formulário 20-F, que inclui as nossas demonstrações financeiras e outros relatórios, inclusive nossos relatório no Formulário 6-K, eletronicamente na SEC. Esses arquivamentos estão disponíveis em www.sec.gov. Também arquivamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos eletronicamente no site da CVM, www.cvm.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no Formulário 20-F e documentos mencionados neste relatório anual e nossos estatutos estarão disponíveis para inspeção quando solicitado em nossa sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil.

10I. Informação Complementar

Não necessária.

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO

Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para administrar a nossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dos nossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos de caixa futuros, financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixa financiados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos para diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e para reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratam dos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras.

Risco de Taxa de Juros

A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada, principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos ativos e passivos expressos em dólar e real, principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros em vigor em geral se traduzem em aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos instrumentos sensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado.

Nossas obrigações de curto e longo prazo totalizaram US$2.194,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 e acham-se expressas em dólares dos EUA, reais e euros. Do total da dívida expressa em dólares norte-americanos (isto é, US$1.457,5 milhões), aproximadamente US$1.398,6 milhões eram de taxas fixas. O resto da dívida em dólares norte-americanos de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR de 6 meses. De toda a nossa dívida expressa em reais brasileiros de US$660,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, US$68,8 milhões incorrem em uma taxa de juros variável baseada na TJLP, a taxa de juros de longo prazo do Brasil, US$0,3 milhão incorre em uma taxa variável baseada no CDI e US$591,1 milhões incorrem em uma taxa de juros fixa de 4.97% ao ano. O TJLP era 5,0% ao ano em 31 de dezembro de 2013. Nossa dívida expressa em euros totalizava US$76,5 milhões em 31 de dezembro de 2013, com taxa de juros fixa.

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A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 de dezembro de 2013, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.

Taxa de juros média ponderada

2013 Valor total pendente

Valor justo total

Dívida de curto prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) ................................. 6,00 19,5 19,5 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ....... 1,25 1,8 1,8 Euro (taxa fixa) .................................................................. 2,82 3,2 3,2 Euro (indexado à taxa EURIBOR) .................................... - - - Reais (taxa fixa) ................................................................. 4,97 35,1 35,1 Reais (indexados a CDI) .................................................... 10,97 0,2 0,2 Reais (indexados à TJLP) .................................................. 6,31 19,5 19,5

Dívida total de curto prazo .............................. 79,3 79,3

O quadro abaixo contém informações sobre as nossa dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2013 sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio:

Taxa de juros média

ponderada 2013

Valor total pendente 2015 2016 2017 2018

2019 e depois

Valor justo total

Dívida a longo prazo (%) Dólares norte-americanos

(taxa fixa) ............................... 6,00 1.379,1 0,5 1,4 233,2 0,4 1.143,6 1.504,2 Dólares norte-americanos

(indexados à taxa LIBOR) ..... 1,25 57,1 1,9 1,9 2,0 2,0 49,3 57,1 Euro (taxa fixa) ......................... 2,82 73,4 7,6 36,9 17,3 10,5 1,1 73,4 Euro (indexado à taxa

EURIBOR) ............................. - - - - - - - - Reais (taxa fixa) ........................ 4,97 556,1 32,4 455,0 36,1 14,6 18,0 556,1 Reais (indexados a CDI) ........... 10,97 0,1 0,1 - - - - 0,1 Reais (indexados à TJLP) ......... 6,31 49,2 17,3 13,6 13,7 4,6 - 49,2

Dívida total de longo prazo ............................. 2.115,0 59,8 508,8 302,3 32,1 1.212,0 2.240,1

Para administrar nosso risco de taxa de juros em nossos passivos monetários, realizamos alguns swaps, que efetivamente convertem US$381,1 milhões de nossa dívida a juros fixos expressa em reais, em obrigações a juros flutuantes expressas em reais, e convertem US$5,2 milhões de nossa dívida a juros flutuantes expressa em dólares norte-americanos em obrigações a juros fixos expressas em dólares norte-americanos.

A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2013, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima:

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ponderada 2013 Valor total pendente Valor justo total Dívida de curto prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) ................................6,00 19,8 19,8 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ................................................................1,14 1,5 1,5 Euro (taxa fixa) ................................................................2,82 3,2 3,2 Euro (indexado à taxa EURIBOR) ................................- - - Reais (taxa fixa) ................................................................4,01 32,8 32,8 Reais (indexados a CDI) ................................ 7,35 2,5 2,5 Reais (indexados à TJLP) ................................ 6,31 19,5 19,5

Dívida total de curto prazo ................................ 79,3 79,3

A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2013, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima:


ponderada 2013

Valor total pendente 2015 2016 2017 2018

2019 e a partir

desse ano

Valor justo total

Dívida a longo prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) ....................................... 6,00 1.384,0 0,9 1,8 233,7 0,8 1.146,8 1.509,1 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ............. 1,14 52,3 1,5 1,5 1,6 1,6 46,1 52,3 Euro (taxa fixa) .............................. 2,82 73,4 7,6 36,9 17,3 10,5 1,1 73,4 Euro (indexado à taxa EURIBOR) ................................ - - - - - - - - Reais (taxa fixa) ............................. 4,01 177,3 32,4 76,2 36,1 14,6 18,0 177,3 Reais (indexados a CDI) ................ 7,35 378,8 0,1 378,7 - - - 378,8 Reais (indexados à TJLP) .............. 6,31 49,2 17,3 13,6 13,7 4,6 - 49,2

Dívida total de longo prazo ................................

2.115,0 59,8 508,7 302,4 32,1 1.212,0 2.240,1

Risco da Taxa de Câmbio

Na administração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda diferente do dólar norte-americano mais o capital social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além da exposição a câmbio relacionada às nossas obrigações de dívida, conforme resumidas abaixo, também temos outros ativos e responsabilidades denominados em moedas que não o dólar. Esses ativos e responsabilidades monetárias são principalmente caixa e equivalentes de caixa, ativos financeiros contas a receber e a pagar, imposto de renda diferido, dividendos e certos outros ativos e passivos e são denominados principalmente em reais. Os efeitos sobre tais ativos e responsabilidades da valorização ou desvalorização de outras moedas em relação ao dólar norte-americano resultam em ganhos (perdas) contabilizados como resultado de juros (despesa), líquido. Os ganhos e perdas com conversão em dólares americanos, originários de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras, são contabilizados em nossa demonstração de resultado como ganho de câmbio (perda), líquido.

Complementando a nossa estratégia para mitigar os riscos cambiais, contratamos alguns hedges financeiros, a fim de reduzir a exposição do nosso fluxo de caixa de 2014. Nossa exposição do fluxo de caixa vem como resultado do fato de que aproximadamente 10% de nossas receitas líquidas e 25% de nossos custos totais são denominados em reais. Ter mais custos que receitas denominados em real gera tal exposição. Aproximadamente 55% da nossa exposição em real é protegida no caso do dólar norte americano ser cotado abaixo de R$ 2,00.

A tabela abaixo contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de dezembro de 2013, além das operações com derivativos em aberto nessa data.

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Valor pendente por ano de vencimento Quantia

total em aberto 2014 2015 2016 2017 2018

Após essa data

Valor justo total

(em milhões de US$) ATIVOS Caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros

Em reais .............................................................. 1.269,7 1.269,7 - - - - - 1.269,7 Em euros ............................................................. 21,4 21,4 - - - - - 21,4 Em outras moedas .............................................. 38,7 38,7 - - - - - 38,7

Contas a receber Em reais .............................................................. 43,1 43,1 - - - - - 43,1 Em euros ............................................................. 144,3 144,3 - - - - - 144,3 Em outras moedas .............................................. 1,0 1,0 - - - - - 1,0

Ativos de imposto de renda diferido Em euros ............................................................. 7,5 0,7 0,7 0,7 0,6 0,7 4,1 7,5 Em outras moedas .............................................. 1,0 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,5 1,0

Outros ativos Em reais .............................................................. 345,7 200,1 145,6 - - - - 345,7 Em euros ............................................................. 30,1 28,5 1,6 - - - - 30,1 Em outras moedas .............................................. 11,5 11,5 - - - - - 11,5

Total de ativos em reais............................................. 1.658,5 1.512,9 145,6 1.658,5 Total de ativos em euros ........................................... 203,3 194,9 2,3 0,7 0,6 0,7 4,1 203,3 Total de ativos em outras moedas ............................ 52,2 51,3 0,1 0,1 0,1 0,1 0,5 52,2 PASSIVOS

Empréstimos Em reais .............................................................. 660,3 54,8 49,8 468,7 49,8 19,2 18,0 660,3 Em euros ............................................................. 76,5 3,2 7,6 36,8 17,3 10,5 1,1 76,5

Contas a pagar a fornecedores Em reais .............................................................. 84,2 84,2 - - - - - 84,2 Em euros ............................................................. 110,6 110,6 - - - - - 110,6 Em outras moedas .............................................. 3,3 3,3 - - - - - 3,3

Adiantamentos a clientes Em reais .............................................................. 278,2 278,2 278,2

Outras contas a pagar e passivos provisionados Em reais .............................................................. 720,3 556,4 163,9 - - - - 720,3 Em euros ............................................................. 60,0 58,6 1,4 - - - - 60,0 Em outras moedas .............................................. 3,7 3,7 - - - - - 3,7

Impostos e encargos sociais a pagar Em reais .............................................................. 339,8 243,6 67,9 28,3 - - - 339,8 Em euros ............................................................. 8,5 8,5 - - - - - 8,5

Impostos provisionados sobre o lucro Em reais .............................................................. 1,6 1,6 - - - - - 1,6 Em euros ............................................................. 8,5 8,5 - - - - - 8,5 Em outras moedas .............................................. 2,1 2,1 - - - - - 2,1

Passivos de imposto de renda diferido Em reais .............................................................. 183,7 16,8 16,6 16,6 15,8 17,0 100,9 183,7 Em outras moedas .............................................. 0,4 0,2 - - - - 0,2 0,4

Dividendos provisionados Em reais .............................................................. 45,7 45,7 - - - - - 45,7

Contingências Em reais .............................................................. 40,7 4,1 4,1 4,1 4,1 4,1 20,2 40,7 Em euros ............................................................. 1,0 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,5 1,0

Total de passivos em reais ........................................ 2.354,5 1.285,4 302,3 517,7 69,7 40,3 139,1 2.354,5 Total de passivos em euros ....................................... 265,1 189,5 9,1 36,9 17,4 10,6 1,6 265,1 Total de passivos em outras moedas ........................ 9,1 9,1 - - - - - 9,1 Total da exposição em reais ..................................... (696,0) 227,5 (156,7) (517,7) (69,7) (40,3) (139,1) (696,0) Total da exposição em euros .................................... (61,8) 5,4 (6,8) (36,2) (16,8) (9,9) 2,5 (61,8) Total de exposição em outras moedas ..................... 43,1 42,2 0,1 0,1 0,1 0,1 0,5 43,1 INSTRUMENTOS DERIVATIVOS(1) Risco líquido de ativos/passivos

Em reais .................................. (696,0) 227,5 (156,7) (517,7) (69,7) (40,3) (139,1) (696,0) Em euros ............................................................. (61,8) 5,4 (6,8) (36,2) (16,8) (9,9) 2,5 (61,8) Em ienes japoneses ............................................ 43,1 42,2 0,1 0,1 0,1 0,1 0,5 43,1

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(1) Não existem instrumentos derivativos de moeda em aberto em 31 de dezembro de 2013

Risco de Crédito

Podemos incorrer em perdas, caso as partes de nossos diversos contratos não paguem valores que são devidos a nós. A este respeito, o nosso risco de crédito principal deriva da venda de aeronaves, peças sobressalentes e serviços relacionados a clientes, incluindo as obrigações financeiras relacionadas às vendas nos casos em que fornecemos as garantias para o benefício das entidades de financiamento para a aquisição de aeronaves dos nossos clientes. Também estamos expostos ao risco de crédito das partes dos nossos contratos de derivativos financeiros.

Instrumentos financeiros que potencialmente podem nos sujeitar a concentração de riscos de crédito incluem: (1) Caixa e equivalentes de caixa (2), contas a receber de clientes e outras (3) financiamento comercial (4), adiantamentos a fornecedores e (5) contratos de derivativos financeiros. Procuramos limitar o nosso risco de crédito associado com caixa e equivalentes de caixa, colocando investimentos que fazemos com esses instrumentos com instituições de grau de investimento em títulos a curto prazo e fundos mútuos. Com relação a contas a receber de clientes e financiamento comercial a clientes, buscamos limitar o nosso risco de crédito através da realização de avaliações de crédito em curso. Todos esses clientes estão atualmente cumprindo os seus compromissos conosco, estão operando dentro dos limites de crédito estabelecidos que nós atribuímos a eles e são considerados pela administração que representam um nível aceitável de risco de crédito para nós. Os adiantamentos a fornecedores são feitos apenas para selecionar fornecedores de longa data. A situação financeira dos fornecedores é analisada continuamente, com vista a limitar os riscos de crédito. Abordamos o risco de crédito relacionado a instrumentos de derivativos limitando as partes de tais derivados para as principais instituições financeiras.

Também existe um risco de crédito relativo à venda de aeronaves durante o período no qual seus compradores estão em processo de finalização dos financiamentos para aquisições de nossas aeronaves. Para minimizar esses riscos, as análises de crédito são continuamente monitoradas, trabalhamos próximos às instituições financeiras para facilitar o financiamento a clientes.

ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES

12A. Títulos de dívida

Não se aplica.

12B. Garantias e direitos

Não se aplica.

12C. Outros títulos

Não se aplica.

12D. Ações de depósitos americanos

Honorários e Encargos do depositário

Os Recibos de Depositários Americanos ou titulares de ADRs receberão a cobrança de uma taxa para cada emissão de ADSs, incluindo emissões resultantes da distribuição de ações, direitos e outras propriedades, e para cada resgate de ADSs em troca de títulos depositados. A taxa em cada caso é US$5,00 para cada grupo de 100 ADSs (ou qualquer fração deste número) emitidas ou resgatadas.

Os seguintes encargos adicionais serão pagos pelos titulares de ADRs, por qualquer parte depositando ou retirando ações, por qualquer parte resgatando ADRs ou para a qual sejam emitidos ADRs (incluindo, sem limitação, emissão referente a dividendo sobre o capital ou divisão de capital por nós declarada, ou uma troca de valores referentes a ADRs, títulos depositados ou distribuição de ADRs), o que for aplicável:

142

• até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$1,50 por ADR ou ADRs para transferências de ADRs certificados ou de registro direto;

• até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$0,02 ou menos por ADS (ou fração disso) para cada distribuição em espécie realizada de acordo com o contrato de depósito que rege nossas ADSs;

• até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$0,02 por ADS (ou fração disso) por ano por serviços prestados, pelo depositário na administração do nosso programa de ADR (essa taxa será cobrada de titulares de ADRs na data de registro definida pelo depositário, apenas uma vez por cada ano civil e será devida na forma descrita na cláusula seguinte);

• qualquer outro encargo devido por qualquer depositário, quaisquer agentes do depositário, incluindo, sem limitação, o custodiante, os agentes dos agentes do depositário ligados aos serviços prestados de nossas ações ordinárias ou outros títulos depositados (tal encargo será cobrado dos titulares registrados de nossos ADRs na data de registro ou nas datas definidas pelo depositário e será devido a critério exclusivo do depositário por cobrança aos titulares registrados ou por dedução desse encargo de um ou mais dividendos em espécie ou de outras distribuições em espécie);

• uma taxa para distribuição de títulos (ou venda de títulos ligados a uma distribuição), tal taxa sendo em valor igual à taxa de execução e entrega de ADSs que teria sido cobrada face ao depósito desses títulos (considerando todos esses títulos como se fossem ações), mas os títulos ou a receita líquida em dinheiro obtidos da venda correspondente serão distribuídos pelo depositário aos titulares com direito;

• transferência de ações ou outros impostos e outros encargos governamentais;

• encargos de transmissão por cabo, telex e fax e encargos de entrega incorridos por solicitação dos titulares de ADRs;

• taxas de transferência ou registro para o registro da transferência de títulos depositados em qualquer registro aplicável, ligadas ao depósito ou retirada de títulos depositados;

• despesas do depositário ligadas à conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos; e

• taxas e despesas gastas pelo depositário (incluindo, sem limitação, as despesas incorridas e ligadas ao cumprimento dos regulamentos de controle de câmbio externo ou qualquer lei ou regulamento relacionado a investimento estrangeiro) na entrega de títulos depositados ou ligadas ao cumprimento pelo depositário ou seu custodiante de lei, regra ou regulamento aplicável.

Pagaremos todos os outros encargos e despesas do depositário e de qualquer agente do depositário (exceto do custodiante brasileiro de nossas ações ordinárias), de acordo com os contratos ocasionais entre nós e o depositário. As taxas acima descritas poderão ser alteradas ocasionalmente.

Apenas no caso dos honorários devidos ao depositário e associados às distribuições em espécie a pagar aos titulares de ADS, encontra-se o JPMorgan Chase Bank, o depositário do nosso programa de ADR, com direito a receber tais honorários, compensando-os com as referidas distribuições em espécie a pagar aos titulares de nossos ADRs. Em todos os outros casos, o JPMorgan Chase Bank não compensará os honorários devidos ao depositário com distribuições a pagar aos titulares de ADRs.

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Pagamentos ao depositário para o ano de 31 de dezembro de 2013

Em 2013, o JPMorgan Chase Bank pagou US$0,4 milhão em despesas da Embraer, associadas às relações de investidores, incorridas em 2013 elegíveis para reembolso por parte do JPMorgan Chase Bank, segundo nossos acordos contratuais com tal entidade.

PART II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES

Nada a relatar.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS

Alterações Substanciais nos Direitos dos Portadores de Valores Mobiliários

Não se aplica.

Utilização dos Recursos

Não se aplica.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Controles e procedimentos de divulgação

Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por nós e planejados para assegurar que informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas, nos períodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam acumuladas e comunicadas aos nossos diretores, incluindo nossos principais diretores executivos e financeiros, ou às pessoas com funções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões precisas relativas às divulgações obrigatórias.

Nosso presidente e CEO, Frederico Pinheiro Fleury Curado, e nosso vice-presidente executivo de finanças e diretor de relações com o investidor, José Antonio de Almeida Filippo, após avaliarem junto à administração a eficácia do projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2013, final do período coberto por este relatório anual, concluíram que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes para assegurar que as informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, em relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas nos períodos especificados nas regras e formulários da SEC, e eram eficazes em garantir que essas informações fossem acumuladas e comunicadas à nossa administração, inclusive nosso CEO e diretor financeiro, conforme adequado para permitir que as decisões fossem precisas com relação às divulgações obrigatórias.

Relatório anual da administração sobre o controle interno das demonstrações financeiras

A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios, conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controle interno sobre demonstrações financeiras é um processo elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho de Administração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.

Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir ou detectar as declarações incorretas. O controle interno eficaz sobre demonstrações financeiras não pode fornecer e não fornece garantia absoluta de alcançar nossos objetivos de controle. Além disso, as projeções de qualquer

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avaliação de eficácia quanto a períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa deteriorar.

A diretoria avaliou a eficácia de nosso controle interno das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013. Ao efetuar essa avaliação, a administração usou os critérios determinados pelo Committee of Sponsoring Organizations da Treadway Commission (COSO) (Comitê de Organizações de Patrocínio da Comissão de Treadway) em Controle Interno – Estrutura Integrada (1992). Com base nessa avaliação, a administração concluiu que, em 31 de dezembro de 2013, nosso controle interno das demonstrações financeiras é eficiente com base nesses critérios.

Relatório dos Auditores Públicos Contábeis Independentes

A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 foi auditada pela KPMG Auditores Independentes, uma firma de contadores públicos registrados, conforme declarado em sua demonstração que aparece na página F-2 deste documento.

Mudanças no controle interno sobre demonstrações financeiras

Nosso departamento de Riscos e Controles Internos avalia periodicamente nossos controles internos dos principais ciclos, documentando os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo aprimoramentos dos mecanismos de controle existentes. Não houve quaisquer mudanças nos controles internos das demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial os controles internos das demonstrações financeiras.

ITEM 16.A ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA

Nosso Conselho de Administração determinou que Sr. Sergio Eraldo de Salles Pinto, membro efetivo de nosso Comitê de Auditoria e Riscos, é um "especialista em finanças do comitê de auditoria", conforme definido pelas regras atuais da SEC. Para considerações sobre a função do nosso Comitê de Auditoria e Riscos, consulte "Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários – Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e Riscos."

ITEM 16.B CÓDIGO DE ÉTICA

Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, diretores e empregados em todo o mundo, incluindo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e “controller”. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluído no Anexo 11.1 deste relatório anual.

ITEM 16.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE

A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pela KPMG Auditores Independentes, nos exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012:

PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE


2013 2012 (em milhares de US$) Honorários de auditoria .................. 3.095 2.394 Honorários relacionados à auditoria 89 17 Honorários de impostos .................. 162 272 Todos os outros honorários ............. 10 2 Total ............................................... 3.356 2.685

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Honorários de auditoria

Os honorários de auditoria consistem no total dos honorários em relação a (1) a auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais e revisões trimestrais limitadas pelos GAAP do Brasil, que são publicadas no Brasil, (2) nossas demonstrações consolidadas anuais em IFRS e (3) à revisão legal das nossas subsidiárias.

Honorários relacionados à auditoria

Honorários relacionados à auditoria consistem, principalmente, no total de honorários faturados em 2013 em conexão com serviços relacionados à conformidade regulamentar por algumas de nossas subsidiárias.

Honorários de impostos

As taxas fiscais em 2013 consistiram no total de taxas cobradas pela KPMG Auditores Independentes em conexão com a conformidade fiscal para algumas de nossas subsidiárias.

Todos os outros honorários

Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados pela KPMG Auditores Independentes em 2013 e 2012.

Políticas e procedimentos para aprovação

Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria e afins prestados pela KPMG Auditores Independentes. Os serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes não especificamente incluídos no escopo da auditoria devem ser aprovados pelo Comitê de Auditoria e Riscos antes de qualquer contratação. Conforme a Regra 2-01 do Regulamento S-X, os comitês de auditoria podem aprovar determinados honorários para serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços segundo uma exceção de minimis antes da conclusão de um trabalho de auditoria. Em 2013, 2012, 2011, 2010 e 2009, nenhum dos honorários pagos à KPMG Auditores Independentes e à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado segundo a exceção de minimis.

ITEM 16.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA

Nenhum.

ITEM 16.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS

A próxima tabela mostra os resultados do programa de recompra de ações que foi concluído em 31 de março de 2008 pelo preço total de compra de US$183,7 milhões.

Número total de

Ações Compradas (1)

Preço Médio Pago por Ação

(2)

Número Total de Ações Compradas

como Parte do Programa Anunciado

Publicamente (3)

Número Máximo de Ações que Ainda

Podem ser Compradas no

Programa (em R$) 19 a 20 de dezembro de 2007.......... 70.000 11,21 70.000 16.730.000 2 a 31 de janeiro de 2008 ................ 7.602.100 9,93 7.602.100 9.127.900 1 a 29 de fevereiro de 2008 ............. 5.604.500 11,98 5.604.500 3.523.400 3 a 31 de março de 2008 ................. 3.523.400 11,44 3.523.400 —

(1) Todas as ações foram compradas através de um programa anunciado publicamente, em operações de open-market na Bolsa de Valores de

São Paulo. (2) Conversão nominal de reais para dólares norte-americanos à taxa de venda comercial em vigor em cada data em que as compras foram

efetuadas. (3) O programa de recompra de ações foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 7 de dezembro de 2007, de acordo com a

Instrução No. 10/80 da CVM. Fomos autorizados a recomprar um total de 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente

146

2,3% do nosso capital em circulação, que totalizou 740.465.044 ações ordinárias em circulação. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$ 10,93 por ação.

Em 23 de janeiro de 2012, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações para nossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM, com a finalidade de apoiar nosso segundo e terceiro plano de opção de ações, a serem lançados em 2012 e 2013, respectivamente. Fomos autorizados a recomprar um valor agregado de até 1,065,000 ações ordinárias, representando aproximadamente 0.15% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. Não adquirimos ações nesse programa. A aquisição de ações será feita na Bolsa de Valores de São Paulo e não poderá ser superior a 30% do volume diário de ações negociadas, e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria, sem direitos políticos ou econômicos. O programa terá duração de um ano a partir da data de sua aprovação.

ITEM 16.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA

Não se aplica.

ITEM 16.G GOVERNANÇA EMPRESARIAL

Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Como emissora estrangeira privada, os padrões aplicados à nossa empresa são significativamente diferentes dos padrões aplicados às empresas abertas americanas. Segundo as regras na NYSE, somos obrigados a: (1) manter um comitê de auditoria ou conselho fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros privados, que atenda a determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer certificação imediata pelo CEO de qualquer não cumprimento significativo de qualquer regra de governança empresarial, e (3) fornecer uma breve descrição das diferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prática de governança empresarial da NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norte-americanas. A seguir, a descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das empresas americanas abertas.

Maioria de Diretores Independentes

As regras da NYSE determinam que a maioria do Conselho deve ser formada por Conselheiros independentes. O termo “independência” é definido por vários critérios, incluindo a ausência de um relacionamento significativo entre o diretor e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada de forma afirmativa pelo Conselho de Administração. Da mesma forma, as regras de negociação do Novo Mercado exigem que no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta do segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Administração de acordo com as regras de negociação do Novo Mercado é definida por critérios semelhantes aos estabelecidos nas regras da Bolsa de Valores de Nova York - NYSE. No entanto, segundo as regras de negociação do Novo Mercado e a Lei Brasileira, nem o Conselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos Diretores antes da eleição dos membros do Conselho.

Com exceção do Sr. Antonio Franciscangelis Neto (o representante do governo federal brasileiro, devido à propriedade pelo governo da “golden share”) e os Srs. Ernani de Almeida Ribeiro Junior e Paulo Roberto de Oliveira (ambos representantes de nossos funcionários) e Arno Hugo Augustin Filho, todos membros ativos do nosso Conselho de Administração declararam que são independentes para efeitos das regras de negociação do Novo Mercado. Enquanto nossos diretores cumprem os requisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os requisitos da CVM e as regras de negociação do Novo Mercado, nosso Conselho de Administração não determinou se nossos Diretores são considerados independentes de acordo com o teste da NYSE com relação à independência de Diretores.

A Lei das Sociedades por Ações e nossos estatutos exigem que os Conselheiros sejam eleitos por nossos acionistas na assembleia geral de acionistas. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a Conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos pessoas físicas. De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração nomeará uma chapa para o próximo mandato do conselho. Nosso Conselho de Administração é

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nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro efetivo a ser nomeado pelo governo federal brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois membros efetivos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito Conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita. Ver Item 10B. Informações Adicionais – Ato Constitutivo e Contrato Social – Conselho de Administração – Eleição do Conselho de Administração".

Sessões Executivas

As normas da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessões executivas realizadas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil não tem esse tipo de provisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito pela administração. Os outros conselheiros não executivos não têm poderes explícitos para supervisionar a administração e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmente sem a presença da administração. Consequentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não se reúnem regularmente em sessões executivas.

Comitê de Nomeação/Governança Empresarial

As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar e selecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de regimento corporativo aplicáveis à empresa. A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial e, consequentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas na assembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança empresarial são adotadas por todos os membros do conselho.

Comitê de Remuneração

As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um Comitê de Remuneração composto somente por diretores independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da empresa relativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas de remuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento de incentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar um Comitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o valor total disponível para remuneração de nossos conselheiros e Diretores Executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossos Diretores Executivos é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada Diretor Executivo, além da remuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o desempenho dos Diretores Executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente.

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Comitê de Auditoria

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um comitê de auditoria que (1) seja composto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias abertas, (3) tenha pelo menos um membro especialista em contabilidade ou administração financeira e (4) seja regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo exigido do comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Temos um Comitê de Auditoria e Riscos, que atende aos requisitos do Artigo 10A-3 da Lei de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities Exchange Act), de 1934. Não pleiteamos isenção das normas de listagem para comitês de auditoria.

O "Comitê de Auditoria e Riscos" estatutário da Embraer é composto por membros independentes do nosso Conselho de Administração. Devido ao fato de emissores privados estrangeiros estarem sujeitos à legislação local, que pode proibir todo o Conselho de Administração de delegar certas responsabilidades ao Comitê de Auditoria, nos termos do artigo 10A-3, os comitês de auditoria de emissores privados estrangeiros podem receber responsabilidades, que podem incluir poderes consultivos, no que diz respeito a tais questões, na medida do que for permitido por lei. Devido a certas restrições impostas pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nosso Comitê de Auditoria e Riscos, ao contrário de um comitê de auditoria dos EUA, tem um papel apenas "consultivo" e só pode fazer recomendações a serem adotadas pelo Conselho de Administração, que é responsável pelo voto e a decisão final. Por exemplo, nosso Comitê de Auditoria e Riscos faz recomendações relativas a nomeação de empresas de auditoria, que estão sujeitas ao voto do Conselho de Administração. Nosso Comitê de Auditoria e Riscos cumpre as exigências legais brasileiras (inclusive no que diz respeito a "Membros independentes do conselho", conforme definido pela legislação brasileira).

Aprovação de Planos de Participação no Capital pelos Acionistas

As regras da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital (“stock options”). Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deverá ser aprovada pelos acionistas.

Diretrizes de Governança Empresarial

As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes de governança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras de governança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimos uma política de divulgação, a nossa Política de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a divulgação pública de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de uma política de informações privilegiadas (“insider trading”), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles que possuem informações privilegiadas informem à administração todas as operações que envolvam nossos títulos.

Código de Conduta e Ética nos Negócios

As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar um código de conduta e ética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados, e que essas empresas devem tornar públicas quaisquer abstenções do código para diretores ou Diretores Executivos. A lei brasileira não possui esse tipo de exigência. Entretanto, em abril de 2004 adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, conselheiros e empregados em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código inclui a maior parte das questões exigidas pelas regras da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluído no Anexo 11.1 deste relatório anual. Para obter uma descrição mais detalhada sobre nosso Código de Ética e Conduta, consulte o "Item 16B. Código de Ética".

Função de Auditoria Interna

As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem manter uma função de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de administração de

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riscos e do sistema de controle interno da empresa. Nossa auditoria interna presta contas para o Comitê de Auditoria e Riscos, e a gerência de riscos e o controle interno presta contas ao Diretor Financeiro, respectivamente, assegurando a independência e competência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as demonstrações financeiras, além de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

ITEM 16.H DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DA MINA

Não se aplica.

PART III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com os Auditores Públicos Contábeis Independentes, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas com as assinaturas deste documento.

ITEM 19. ANEXOS

Nº do Anexo Descrição 1.1 Estatuto Social da Embraer aprovado na Assembleia Anual e Especial de Acionistas realizada em 8 de

março de 2013, incorporado a este documento por referência do Formulário 6-K fornecido em 11 de março de 2013.

2.1 Formulário de Contrato de Depósito entre a Embraer, JP Morgan Chase Bank, N.A., como depositário, e

os titulares, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos, emitidas nos seus termos, inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos Americanos, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 9(a)(2) à Declaração de Registro No. 333-133162 da Embraer.

2.2 Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer-Empresa

Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, como fideicomissário, proprietário registrado, agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York (Luxembourg) S.A como agente de pagamento e transferência em Luxemburgo, incorporado a este por referência do Anexo 4.1 à Declaração de Registro No. 333-141629 da Embraer.

2.3 Documento de escritura, datado de 8 de outubro de 2009, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer -

Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nos 333-162103 e 333-162103-1.

2.4 Primeira Escritura Suplementar, datada de 8 de outubro de 2009, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York Mellon, como fideicomissário, incluída neste instrumento por referência do Anexo 4.2 às Declarações de Registro da Embraer números 333-162103 e 333-162103-1.

2.5 Segundo documento de escritura complementar, datado de 16 de setembro de 2013, entre a Embraer

Overseas Limited, Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon.

2.6 Documento de escritura, datado de 15 de junho de 2012, entre Embraer S.A. e The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nº 333-182039.

150

Nº do Anexo Descrição

2.7 Primeiro documento de escritura complementar, datado de 15 de junho de 2012, entre Embraer S.A. e

The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nº 333-182039.

2.8 Documento de escritura, datado de 16 de setembro de 2013, entre Embraer Overseas Limited, Embraer

S.A. e The Bank of New York Mellon, como fideicomissário, proprietário registrado, agente de transferência e principal agente de pagamento.

2.9 Contrato de direitos de registro, datado de 16 de setembro de 2013, entre Embraer Overseas Limited,

Embraer SA e Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como representantes dos compradores iniciais.

2.10 O requerente se compromete a fornecer à SEC, sob demanda, cópias dos instrumentos que definem os

direitos dos titulares de dívida de longo prazo do requerente e suas subsidiárias consolidadas, e qualquer subsidiária não consolidada para a qual for exigido o registro de demonstrações financeiras.

4.1 Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han

Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou Contrato de Fusão (tradução para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo 2.1 à Declaração de Registro No. 333-132289 da Embraer.

4.2 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft Corporation,

datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer.

4.3 Contrato de Aluguel, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1º de

janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro nº 333-12220 da Embraer.

8.1 Lista de subsidiárias da Embraer.

11.1 Código de Ética e Conduta, incluído neste instrumento por referência do Anexo 11.1, Relatório Anual da

Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.

12.1 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.

12.2 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.

13.1 Seção 1350 Certificação do Diretor-Presidente.

13.2 Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro.

M

ASSINATURAS

A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formulário 20-F e que nomeou e autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome.

EMBRAER S.A. Data: 20 de março de 2014 Por: ass: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO Nome: Frederico Pinheiro Fleury Curado Cargo: Presidente e CEO Data: 20 de março de 2014 Por: /s/ JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO Nome: José Antonio de Almeida Filippo Cargo: Vice-Presidente Executivo e Diretor de Finanças e Relações com Investidores

Embraer S.A. Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

Relatório dos auditores independentes Ao Conselho de Administração e Acionistas da Embraer S.A. Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Embraer S.A. e suas controladas (“Companhia”) em 31 de dezembro de 2013 e 2012, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, da mutação do patrimônio liquido, e dos fluxos de caixa para cada um dos exercícios do período de dois exercícios findo naquela data. Também examinamos os controles internos sobre relatórios financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2013, baseados no critério estabelecido no Internal Control - Integrated Framework (1992) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). A Administração da Companhia é responsável por essas demonstrações financeiras consolidadas, por manter os controles internos sobre relatórios financeiros, e pela avaliação da efetividade destes controles internos sobre relatórios financeiros, incluindo o relatório da gerência dos controles internos sobre relatórios financeiros que está apresentado no Item 15 do Formulário 20-F da Companhia. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras consolidadas e uma opinião sobre os controles internos sobre relatórios financeiros da Companhia baseados em nossas auditorias. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada para obter segurança razoável sobre o quanto as demonstrações financeiras estão livres de erro material e o quanto os controles internos sobre relatórios financeiros são mantidos em todos os aspectos relevantes. Nossas auditorias das demonstrações financeiras consolidadas incluíram o exame, com base em testes, da evidência dos saldos e divulgações nas demonstrações financeiras, avaliação dos princípios contábeis utilizados e as estimativas significativas feitas pela Administração, e avaliação da apresentação geral das demonstrações financeiras. Nossa auditoria dos controles internos sobre relatório financeiro incluiu obtenção do entendimento dos controles internos sobre relatórios financeiros, avaliação do risco de que fraquezas materiais existam, e teste e avaliação do desenho e da efetividade dos controles internos baseado na avaliação do risco. Nossos exames também incluíram a execução de outros procedimentos conforme considerado necessário nas circunstâncias. Nós acreditamos que nossos exames proporcionam uma base razoável para as nossas opiniões. O controle interno sobre relatório financeiro da Companhia é um processo desenhado para fornecer segurança razoável quanto à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre relatórios financeiros incluem aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à manutenção de registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e adequadamente as transações e vendas dos ativos da companhia; (2) forneçam segurança razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que recebimentos e gastos da companhia vêm sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e diretoria da companhia; e (3) forneçam segurança razoável relativa à prevenção ou à detecção em tempo hábil de aquisição, uso ou venda não autorizados de ativos da Companhia, que possam ter um efeito material sobre as demonstrações financeiras. Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre relatório financeiro podem não evitar ou detectar erros. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam tornar-se inadequados devido a mudanças nas condições, ou devido ao fato de que o grau de conformidade com as políticas e procedimentos pode se deteriorar. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Embraer S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2013 e 2012, e o resultado de suas operações e dos fluxos de caixa para cada um dos exercícios do período de dois exercícios findo naquela data, em conformidade com International Financial Reporting Standards (IFRS) como emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB). Também em nossa opinião, a Companhia manteve, em todos os

aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2013, com base no critério estabelecido no Internal Control - Integrated Framework (1992) emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Conforme descrito na Nota 2.2.1, a Companhia mudou suas práticas contábeis em relação à contabilização de negócios em conjunto de acordo com o IFRS 11 - Negócios em Conjunto em 2013, incluindo a divulgação do balanço de abertura em 1º de janeiro de 2012. São José dos Campos - Brasil 20 de março de 2014 (Original em inglês emitido por) KPMG Auditores Independentes

Relatório dos auditores independentes registrados no PCAOB Ao Conselho de Administração e aos Acionistas Embraer S.A. Em nossa opinião, as demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, os resultados das operações e os fluxos de caixa da Embraer S.A. e de suas controladas do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards) emitidas pelo International Accounting Standard Board. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria. Conduzimos a nossa auditoria das demonstrações financeiras de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos (Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria inclui o exame, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e estimativas contábeis significativas adotadas pela administração, bem como a apresentação das demonstrações financeiras. Acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião. Conforme descrito na Nota 2.2.1 às demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia mudou a maneira pela qual contabiliza acordos em conjunto de acordo com o IFRS 11 – Joint Arrangements. Campinas - Brasil 13 de abril de 2012, exceto para os efeitos da adoção do IFRS 11 – Joint Arrangements conforme descrito na Nota 2.2.1 às demonstrações financeiras consolidadas, para os quais a data é 20 de março de 2014 / s / PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Embraer S.A. Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 1º de janeiro de 2012 Em milhões de dólares

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

ATIVO Nota 31.12.2013 31.12.2012 01.01.2012(Reapresentado)* (Reapresentado)*

CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 5 1.683,7 1.797,0 1.347,8 Investimentos financeiros 6 939,9 578,2 753,6 Contas a receber de clientes, líquidas 7 572,2 525,6 503,4 Instrumentos financeiros derivativos 8 14,6 11,2 8,2 Financiamentos a clientes 9 9,6 22,7 12,0 Contas a receber vinculadas 10 10,5 13,0 14,9 Estoques 12 2.287,3 2.156,9 2.283,4 Outros ativos 13 250,0 254,1 240,6

5.767,8 5.358,7 5.163,9

NÃO CIRCULANTEInvestimentos financeiros 6 45,4 51,3 54,7 Contas a receber de clientes, líquidas 7 6,5 9,9 0,2 Instrumentos financeiros derivativos 8 15,8 24,8 22,7 Financiamentos a clientes 9 64,1 86,9 90,2 Contas a receber vinculadas 10 415,4 413,0 472,7 Depósitos em garantia 11 574,7 581,5 471,3 Imposto de renda e contribuição social diferidos 24 8,5 12,9 65,7 Estoques 12 - - 4,2 Outros ativos 13 141,9 241,1 239,6

1.272,3 1.421,4 1.421,3 Investimentos - 3,6 4,8 Imobilizado 16 1.993,3 1.738,4 1.450,4 Intangível 17 1.109,1 958,8 808,3

4.374,7 4.122,2 3.684,8

TOTAL ATIVO 10.142,5 9.480,9 8.848,7

* Vide Nota 2.2.1 para apresentação dos ajustes.

Embraer S.A. Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 1º de janeiro de 2012 Em milhões de dólares


PASSIVO Nota 31.12.2013 31.12.2012 01.01.2012(Reapresentado)* (Reapresentado)*

CIRCULANTEFornecedores 19 1.013,6 758,7 829,2 Empréstimos e financiamentos 20 79,3 336,3 251,8 Dívidas com e sem direito de regresso 10 12,1 11,9 312,8 Contas a pagar 21 304,8 277,2 260,8 Contribuições de parceiros 33,6 0,9 0,9 Adiantamentos de clientes 22 875,9 899,2 854,0 Instrumentos financeiros derivativos 8 13,7 0,9 1,0 Impostos e encargos sociais a recolher 23 133,1 65,1 89,0 Imposto de renda e contribuição social 18,8 63,6 11,2 Garantia financeira e de valor residual 25 90,0 114,1 - Dividendos 29.8 45,7 30,4 0,1 Receitas diferidas 173,6 133,7 131,1 Provisões 26.1 98,5 96,7 96,5

2.892,7 2.788,7 2.838,4

NÃO CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 20 2.115,0 1.730,2 1.406,3 Dívidas com e sem direito de regresso 10 388,1 388,3 149,8 Contas a pagar 21 88,3 11,1 14,0 Contribuições de parceiros - - 1,0 Adiantamentos de clientes 22 131,1 100,4 214,0 Instrumentos financeiros derivativos 8 - - 0,2 Impostos e encargos sociais a recolher 23 215,6 350,0 386,8 Imposto de renda e contribuição social diferidos 24 209,2 26,5 22,8 Garantia financeira e de valor residual 25 203,5 470,3 494,9 Receitas diferidas 101,1 108,2 84,0 Provisões 26.1 165,7 156,9 118,7

3.617,6 3.341,9 2.892,5 TOTAL DO PASSIVO 6.510,3 6.130,6 5.730,9

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 29 1.438,0 1.438,0 1.438,0 Ações em tesouraria 29 (103,8) (154,2) (183,7) Reservas de lucros 2.205,2 1.980,3 1.737,3 Remuneração baseada em ações 30 27,8 21,0 13,1 Ajuste de avaliação patrimonial (33,9) (26,8) 2,6

3.533,3 3.258,3 3.007,3 Participação de acionistas não controladores 98,9 92,0 110,5 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.632,2 3.350,3 3.117,8

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10.142,5 9.480,9 8.848,7


Embraer S.A. Demonstrações consolidadas do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 Em milhões de dólares (exceto quantidade de ações e lucro por ação)


Note 12.31.2013 12.31.2012 12.31.2011(Restated)* (Restated)*

REVENUE 6.235,0 6.167,0 5.790,9 Cost of sales and services (4.818,9) (4.676,6) (4.488,1)GROSS PROFIT 1.416,1 1.490,4 1.302,8

OPERATING INCOME (EXPENSE) Administrative (210,5) (279,2) (261,3) Selling (454,4) (480,4) (418,6) Research (74,7) (77,3) (85,3) Other operating income (expense), net 33 36,9 (42,8) (219,7) Equity in income of associates - 1,2 0,3 OPERATING PROFIT BEFORE FINANCIAL INCOME 713,4 611,9 318,2

Financial expense, net 35 (96,4) (6,8) (90,5) Foreign exchange gain (loss), net 36 (14,6) 8,7 20,1 PROFIT BEFORE TAXES ON INCOME 602,4 613,8 247,8

Income tax expense 24.2 (256,4) (265,2) (127,4)NET INCOME FOR THE YEAR 346,0 348,6 120,4

Attributable to : Owners of Embraer 342,0 347,8 111,6 Non-controlling interest 4,0 0,8 8,8

Weighted average number of shares (in thousands) Basic 31 729.001 725.023 723.667 Diluted 31 733.796 727.731 724.847

Earnings per share-basic in US$ 31 0,4691 0,4797 0,1542 Earnings per share-diluted in US$ 31 0,4661 0,4780 0,1540


Embraer S.A. Demonstrações consolidadas do resultado abrangente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 Em milhões de dólares


31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011(Reapresentado)* (Reapresentado)*

Lucro líquido do exercício 346,0 348,6 120,4

Ganho atuarial com benefícios pós emprego (7,4) (37,4) - Ajustes acumulados de conversão 9,0 6,1 (8,8)Opções de venda de participação de não controladores 1,1 - - Instrumentos Financeiros Disponíveis para Venda (0,9) - (0,9)Itens reconhecidos diretamente no patrimônio liquido (i) 1,8 (31,3) (9,7)

Total do resultado abrangente do exercício 347,8 317,3 110,7

Lucro atribuído aos: Acionistas da Embraer 344,4 312,8 103,3 Acionistas não-controladores 3,4 4,5 7,4

347,8 317,3 110,7

(i) os valores apresentados estão líquidos do imposto de renda diferido, quando aplicável. * Vide Nota 2.2.1 para apresentação dos ajustes.

Embraer S.A. Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 Em milhões de dólares


Nota Capital socialAções em tesouraria

Remuneração baseada em

ações

Subvenção para

investimento

Reserva legal

Dividendos adicionais propostos

Reserva para investimentos e capital de giro

Lucros/prejuízos acumulados

Resultado nas operações com acionistas não controladores

Ganho (Perda) com

benefícios pós-emprego

Ajustes acumulados

de conversão

Outros ajustes acumulados de

conversão

Total do Patrimônio

Líquido

Participação de acionistas não controladores

Total do Patrimônio

Líquido

Em 31 de Dezembro de 2010 1,438.0 (183.7) 3.4 26.1 127.4 27.2 1,579.1 - - 0.7 10.2 - 3,028.4 103.1 3,131.5 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 111.6 - - - - 111.6 8.8 120.4 Ajustes de conversão - subsidiárias - - - - - - - - - - (7.4) - (7.4) (1.4) (8.8)Instrumentos Financeiros - - - - - - - - - - (0.9) - (0.9) - (0.9)

Total do Resultado abrangente - - - - - - - 111.6 - - (8.3) - 103.3 7.4 110.7 Remuneração baseada em ações - - 9.7 - - - - - - - - - 9.7 - 9.7 Destinação dos lucros: - - - - - - - - - - - - - - - Subvenção para investimentos - - - 6.5 - - - (6.5) - - - - 0.0 - 0.0 Reserva legal - - - - 4.2 - - (4.2) - - - - - - - Juros sobre o capital próprio (R$ 0,25 por ação) - - - - - (27.2) - (106.9) - - - - (134.1) - (134.1)Reserva para investimento e capital de giro (ajustes prática) - - - - - - (6.0) 6.0 - - - - - - -

Em 31 de Dezembro de 2011 (Reapresentado)* 1,438.0 (183.7) 13.1 32.6 131.6 (0.0) 1,573.1 - - 0.7 1.9 - 3,007.3 110.5 3,117.8 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 347.8 - - - - 347.8 0.8 348.6 Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego - - - - - - - - - (37.4) - - (37.4) - (37.4)Ajustes de conversão - subsidiárias - - - - - - - - - - 2.4 - 2.4 3.7 6.1

- Total do Resultado abrangente - - - - - - - 347.8 - (37.4) 2.4 - 312.8 4.5 317.3 Remuneração baseada em ações - - 7.9 - - - - - - - - - 7.9 - 7.9 Exercicio de outorga de opções de ações - 29.5 - - - - - (15.0) - - - - 14.5 - 14.5 Aquisição de participação de não controladores - - - - - - - - 5.6 - - - 5.6 (23.0) (17.4)Destinação dos lucros: - - - - - - - - - - - - - - - Subvenção para investimentos - - - 4.3 - - - (4.3) - - - - - - - Reserva legal - - - - 17.1 - - (17.1) - - - - - - - Juros sobre o capital próprio (R$ 0,04 por ação) - - - - - - - (75.1) - - - - (75.1) - (75.1)Dividendos - - - - - - - (14.7) - - - - (14.7) - (14.7)Reserva para investimento e capital de giro (resultado do exercício) - - - - - - 221.6 (221.6) - - - - - - -

Em 31 de Dezembro de 2012 (Reapresentado)* 1,438.0 (154.2) 21.0 36.9 148.7 (0.0) 1,794.7 - 5.6 (36.7) 4.3 - 3,258.3 92.0 3,350.3 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 342.0 - - - - 342.0 4.0 346.0 Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego - - - - - - - - - (7.4) - - (7.4) - (7.4)Ajustes de conversão - - - - - - - - - - 9.9 - 9.9 (0.9) 9.0 Opções de venda de participação de não controladores - - - - - - - - - - - 1.1 1.1 - 1.1 Instrumentos Financeiros Disponíveis para Venda - - - - - - - - - - - (0.9) (0.9) - (0.9)

Total do Resultado abrangente - - - - - - - 342.0 - (7.4) 9.9 0.2 344.7 3.1 347.8 Remuneração baseada em ações - - 6.8 - - - - - - - - - 6.8 - 6.8 Exercicio de outorga de opções de ações - 50.4 - - - - - (27.1) - - - - 23.3 - 23.3 Aquisição de participação de não controladores - - - - - - - - (9.8) - - - (9.8) 3.5 (6.3)Destinação dos lucros: - - - - - - - - - - - - - - - Subvenção para investimentos - - - 3.2 - - - (3.2) - - - - - - - Reserva legal - - - - 16.6 - - (16.6) - - - - - - - Juros sobre o capital próprio (R$ 0,07 por ação) 29.6 - - - - - - - (68.8) - - - - (68.8) - (68.8)Dividendos 29.7 - - - - - - - (20.9) - - - - (20.9) - (20.9)Reserva para investimento e capital de giro (resultado do exercício) - - - - - - 205.4 (205.4) - - - - - - -

- Em 31 de Dezembro de 2013 1,438.0 (103.8) 27.8 40.1 165.3 (0.0) 2,000.1 - (4.2) (44.1) 14.2 0.2 3,533.6 98.6 3,632.2

Ajuste de avaliação patrimonialReserva de lucros


Embraer S.A. Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 Em milhões de dólares


Nota 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

(Reapresentado)* (Reapresentado)* Atividades operacionais:Lucro líquido do exercício 346,0 348,6 120,4 Itens que não afetam o caixa:

Depreciações 145,8 139,9 109,3 Amortizações 17 144,8 138,9 129,5 Contribuição de parceiros (26,0) (31,8) (29,8)Provisão (reversão) para obsolescência dos estoques 13,4 9,2 (12,8)Provisão Ajuste Valor de mercado 28,6 39,3 5,3 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4,8) 11,4 4,4 Imposto de renda e contribuição social diferidos 24.2 192,6 75,3 85,5 Juros a pagar de impostos e empréstimos (2,4) (5,5) 1,7 Equivalência patrimonial 3,6 (1,2) 0,3 Remuneração em ações 6,8 7,9 9,7 Variação monetária e cambial 1,9 4,5 (13,1)Garantia de valor residual 25 21,3 14,0 34,4 Outros 0,3 0,9 (10,7)

Variação nos ativos:Investimentos financeiros (443,7) 160,0 (124,3)Instrumentos financeiros derivativos 18,4 (5,4) (9,7)Contas a receber e contas a receber vinculadas (40,0) 10,8 (126,3)Financiamento a clientes 35,9 (7,3) (31,8)Estoques (157,2) 70,1 (97,9)Outros ativos 60,1 (162,0) (0,1)

Variação nos passivos:Fornecedores 258,4 (72,2) 83,8 Dívida com e sem direito de regresso - (62,4) (7,7)Contas a pagar 125,7 140,5 (24,9)Contribuição de parceiros 84,5 1,0 70,0 Adiantamentos de clientes 50,4 (48,2) 85,7 Impostos a recolher (62,5) 23,5 (1,2)Garantias financeiras (312,2) (8,6) 241,0 Provisões diversas e provisões para contingências 42,0 (125,0) (4,3)Receitas diferidas 32,9 26,8 (6,3)

Caixa gerado nas atividades operacionais 564,6 693,0 480,1

Atividades de investimento:Aquisições de Imobilizado 16 (437,6) (328,0) (334,3)Baixa de imobilizado 0,2 1,3 0,3 Adições ao intangível 17 (316,6) (252,4) (217,4)Adições (baixas) investimentos em subsidiárias e coligadas 14 - 2,5 (3,0)Aquisição de Negócios 38.2 2,5 (6,2) (51,4)Alteração na participação em subsidiárias e coligadas (17,3) (17,4) - Títulos e valores mobiliários 4,8 (17,1) 3,8

Caixa usado nas atividades de investimento (764,0) (617,3) (602,0)

Atividades financeiras:Financiamentos pagos (650,2) (1.225,3) (2.082,7)Novos financiamentos obtidos 890,8 1.692,6 2.362,5 Dividendos e juros sobre capital próprio (71,4) (59,5) (183,4)Ações em Tesouraria 23,3 14,5 -

Caixa gerado nas atividades financeiras 192,5 422,3 96,4 Aumento (redução) líquido do caixa e equivalentes de caixa (113,3) 449,2 (45,3)Efeito das variações cambiais no caixa e equivalentes de caixa (106,4) (48,8) (19,8)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.797,0 1.347,8 1.393,1 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.683,7 1.797,0 1.347,8


Embraer S.A.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma

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1. CONTEXTO OPERACIONAL A Embraer S.A. (“Embraer” ou “Companhia” é uma sociedade por ações com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil e tem como atividade preponderante:

i) O desenvolvimento, a produção e a comercialização de jatos e turboélices para aviação civil e de defesa, de aviões para uso agrícola, de partes estruturais, de sistemas mecânicos e hidráulicos, serviços aeronáuticos e atividades técnicas vinculadas à produção e manutenção de material aeroespacial;

ii) Projetar, construir e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, softwares, acessórios e componentes para as indústrias de defesa, de segurança e de energia, bem como promover ou executar atividades técnicas vinculadas à respectiva produção e manutenção, mantendo os mais altos padrões de tecnologia e qualidade;

iii) Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos às indústrias de defesa, de segurança e de energia; e

iv) Contribuir para a formação de pessoal técnico necessário à indústria aeroespacial.

As ações da Companhia estão registradas no mais elevado nível de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores e Mercadorias e Futuros, denominado Novo Mercado. Também, possui American Depositary Shares (evidenciadas pelo American Depositary Receipt (ADR)) registrados na U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). A Companhia não tem grupo controlador e seu capital compreende apenas ações ordinárias.

A Companhia possui subsidiárias controladas direta ou indiretamente e escritórios de representação comercial, consolidados em suas demonstrações financeiras, localizados no Brasil, Estados Unidos da América, França, Espanha, Portugal, Holanda, Irlanda, Reino Unido, China e Singapura. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 25 de fevereiro de 2014.

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

2.1.1. Apresentação das demonstrações financeiras

Estas demonstrações financeiras incluem as demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com os International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), incluindo (i) IFRS, (ii) the International Accounting Standard (“IAS”), and (iii) International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) ou a antecessora, the Standing Interpretations Committee (“SIC”).

A partir de 1º de janeiro de 2013, a Companhia adotou o IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas, IFRS 11– Negócios em conjunto (Nota 2.2.1.) e o IFRS 12 – Divulgações de Participações em Outras Entidades (Nota 14.5). Conforme determinação das respectivas IFRS, seus efeitos devem ser refletidos no início do período mais antigo apresentado. Desta forma, os valores comparativos apresentados nesta demonstração financeira, foram ajustados em relação a aqueles divulgados anteriormente. 2.1.2. Base de preparação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor (exceto quando a rubrica exigiu um critério diferente) e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos mensurados ao valor justo ou considerando a marcação a mercado quando classificado como disponíveis para venda.

Embraer S.A.


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A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas críticas. Isso exige da Administração julgamento para aplicação das políticas contábeis da Companhia. Essas demonstrações financeiras incluem estimativas referentes à contabilização de certos ativos, passivos e outras transações. As áreas envolvendo alto grau de julgamento ou complexidade, ou ainda áreas nas quais premissas e estimativas são relevantes para preparação das demonstrações financeiras estão descritas na Nota 3. 2.1.3. Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos de 31 de dezembro de 2013 das demonstrações financeiras da Controladora e de todas as subsidiárias que a Embraer, direta ou indiretamente, possui controle, entidades de propósitos específicos (EPEs) que a Companhia tem controle e fundo de investimentos exclusivos. Entidades controladas em conjunto (joint venture) não são consolidadas sendo as respectivas participações apresentadas como um investimento utilizando o método da equivalência patrimonial. Operações controladas em conjunto (joint operations) são consolidadas proporcionalmente, como segue: ELEB – Equipamentos Ltda. (ELEB) - localizada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com participação da Embraer de 99,99% no capital. A ELEB produz e vende equipamentos hidráulicos e mecânicos de alta precisão para serem utilizados na indústria aeronáutica, substancialmente em aeronaves da Embraer. Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH) - subsidiária integral, domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da América, engloba atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias integrais localizadas nos Estados Unidos da América:

• Embraer Aircraft Customer Services, Inc. (EACS) - domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da

América, realiza vendas de peças de reposição, serviços de apoio ao produto a clientes nos Estados Unidos da América, Canadá e Caribe.

• Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. (EAMS) - domiciliada em Delaware, com base operacional

em Nashville, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a prestação de serviços de manutenção de aeronaves e componentes.

• Embraer Training Services (ETS) - domiciliada em Dallas, Estados Unidos da América, engloba

atividades corporativas e institucionais e tem como subsidiária a Embraer CAE Training Services (ECTS) - domiciliada em Dallas, Estados Unidos da América, na qual participa com 51% do capital social e cuja atividade é a prestação de serviços de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação.

• Embraer Executive Jet Services, LLC (EEJS) - domiciliada em Delaware, Estados Unidos da América,

tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda e manutenção de aeronaves executivas.

• Embraer Services Inc. (ESI) - domiciliada em Delaware, Estados Unidos da América, com base

operacional em Fort Lauderdale, nos Estados Unidos da América, presta suporte nos Estados Unidos da América aos programas do mercado de defesa e comercial.

• Embraer Executive Aircraft, Inc. (EEA) - domiciliada em Delaware, com base operacional em Melbourne, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a montagem final e entrega do jato executivo Phenom.

• Embraer Engineering & Technology Center USA, Inc. (EETC) – domiciliada em Delaware, Estados

Unidos da América, e tem como atividade a prestação de serviços de engenharia relacionadas à pesquisa e desenvolvimento de aeronaves.

• Aero Seating Technologies LLC (AST) - subsidiária com participação da EAH de 85,5% no capital

social, está domiciliada em San Gabriel, Estados Unidos da América e tem como atividade principal a produção e manutenção de assentos para aeronaves.

• Embraer Defense and Security Incorporated (EDSI) – constituída em fevereiro de 2013 está domiciliada

em Jacksonville na Flórida nos Estados Unidos da América, será a base para atendimento ao

Embraer S.A.


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programa LAS (Light Air Support) que fornecerá aeronaves A-29 Super Tucano, para a Força Aérea dos EUA.

Embraer Austrália PTY Ltd. (EAL) - subsidiária integral, domiciliada em Melbourne, Austrália, tem como objetivo prestar serviços de suporte pós-venda para os clientes da Oceania, Ásia e região. Atualmente as atividades dessa subsidiária estão paralisadas. Embraer Aviation Europe SAS (EAE) - subsidiária integral, domiciliada em Villepinte, França, engloba atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias integrais:

• Embraer Aviation International SAS (EAI) - domiciliada em Villepinte, realiza venda de peças e presta serviços de suporte pós-venda na Europa, África e no Oriente Médio.

• Embraer Europe SARL (EES) - domiciliada em Villepinte, tem como atividade a representação comercial da Companhia na Europa, África e no Oriente Médio.

Embraer Credit Ltd. (ECL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade o apoio às operações de comercialização de aeronaves. Embraer GPX Ltda. (GPX) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social. Localizada em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, tem como atividade principal a exploração de serviços de manutenção de aeronaves. Embraer Overseas Ltd. (EOS) - subsidiária integral, domiciliada nas Ilhas Cayman, tem atividade restrita à realização de operações financeiras, incluindo a captação e aplicação de recursos e operações de mútuo para as empresas do Grupo Embraer. Embraer Representation LLC (ERL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade a representação comercial e institucional da Companhia. Embraer Spain Holding Co. SL (ESH) - subsidiária integral, domiciliada na Espanha, tem como objetivo coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da ESH são operacionalizadas por suas seguintes subsidiárias:

• ECC Investment Switzerland AG (ECC Investment) – subsidiária integral, domiciliada na Suíça, possui participação de 100% no capital das seguintes subsidiárias: • ECC Insurance & Finance Co. (ECC Insurance) - domiciliada nas Ilhas Cayman, é uma

Companhia cativa de seguros que tem por objetivo cobrir as garantias financeiras oferecidas aos clientes e/ou agentes financiadores envolvidos nas estruturas de vendas de aeronaves da Companhia.

• Embraer Finance Ltd. (EFL) - domiciliada nas Ilhas Cayman, apóia os clientes na obtenção de financiamentos de terceiros, assim como fornece suporte em algumas atividades de compra e venda da Companhia.

• Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. (HEAI) – subsidiária consolidada integralmente pelo

grupo Embraer, com participação da Embraer Spain Holding Co. SL de 51% no capital social, tem sede na cidade de Harbin, China. Com operações iniciadas em 2002 e destinada a fabricar aeronaves visando atender às demandas do mercado de transporte aéreo da China, teve sua operação redirecionada para a fabricação de jatos executivos Legacy 600/650 a partir da assinatura de acordo com líderes do Governo Chinês em junho de 2012 cuja primeira entrega ocorrerá no 1º trimestre de 2014.

Embraer Netherlands B.V. (ENL) - subsidiária integral domiciliada na Holanda tem como principal objetivo coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da ENL são

Embraer S.A.


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operacionalizadas pelas subsidiárias:

• Embraer Asia Pacific PTE. Ltd. (EAP) - domiciliada em Singapura, tem como atividade a prestação de serviços e suporte pós-venda na Ásia.

• Airholding SGPS S.A. (Airholding) - subsidiária integral, domiciliada em Portugal, tem como atividade

preponderante a participação em 65% do capital votante da OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A. (OGMA), uma companhia portuguesa de manutenção e produção aeronáutica que também tem como acionista Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, com 35% do capital votante.

• ECC Leasing Co. Ltd. (ECC Leasing) - subsidiária integral, domiciliada em Dublin, na Irlanda, cujas

atividades são arrendamento e comercialização de aeronaves usadas. • Embraer CAE Training Services Ltd. (ECUK) - subsidiária com participação da ENL de 51% no capital

social, domiciliada em Burges Hill, Reino Unido, tem como objetivo prestar serviço de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação.

• Embraer Portugal - SGPS S.A. - subsidiária integral, domiciliada em Évora, Portugal, tem como objetivo

coordenar os investimentos e atividades econômicas em suas subsidiárias integrais naquele país, como segue:

• Embraer - Portugal Estruturas Metálicas S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto social a fabricação, montagem, manutenção e comercialização de peças, componentes e conjuntos metálicos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços relacionados à indústria de produtos metálicos.

• Embraer - Portugal Estruturas em Compósitos S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto

social a fabricação, montagem e comercialização de estruturas a partir de peças e conjuntos em materiais compostos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços relacionados à indústria de produtos fabricados com materiais compostos e não metálicos.

• Embraer (China) Aircraft Technical Services Co. Ltd. (ECA) - subsidiária integral, domiciliada na China,

na província de Beijing, tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda, manutenção e comercialização de peças e componentes a clientes na China.

EZ Air Interior Limited. (EZ) - operação controlada em conjunto com a Zodiac Aerospace, com participação da Embraer Netherlands de 50% do capital social. Domiciliada na Irlanda, tem o objetivo de fabricar componentes de interiores da cabine da família de jatos EMBRAER 170/190, com uma fábrica localizada no México. No 3º trimestre de 2013 iniciou suas operações com o primeiro envio de sua produção para a Embraer.

• ECC do Brasil Cia. de Seguros (ECC) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social, domiciliada em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, originalmente registrada na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, tinha o objetivo de operar unicamente em seguros de crédito à exportação. Pelo fato de nunca ter operado e não fazer mais parte da estratégia da Companhia, o Conselho de Administração autorizou o seu encerramento e em dezembro de 2013 a SUSEP autorizou o cancelamento da autorização da ECC do Brasil para operar como sociedade seguradora. Por não estar em operação, sua descontinuidade não irá gerar impactos significativos no resultado da Companhia.

Indústria Aeronáutica Neiva Ltda. (Neiva) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social, localizada em Botucatu, Estado de São Paulo, Brasil. Atualmente envolvida na comercialização de aeronaves agrícolas, bem como de suas peças de reposição. Embraer Defesa & Segurança Participações S.A. (EDSP) - subsidiária integral domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, tem como objetivo coordenar os investimentos no segmento de Defesa & Segurança por meio da participação nas seguintes companhias:

Embraer S.A.


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• Orbisat Indústria S.A. (Orbisat) - domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com participação da Embraer Defesa & Segurança de 90% do capital social, tem como atividades desenvolver tecnologia de última geração para aplicação em sensoriamento remoto e construção de radares de vigilância aérea, marítima e terrestre. Em 2013 a Companhia anunciou a alteração de sua razão social para Bradar Indústria S.A. e no momento cumpre os processos formais desta alteração.

• Orbisat Aerolevantamento Ltda. – subsidiária constituída em fevereiro de 2013, domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, com participação da Orbisat Indústria S.A. de 25% do seu capital, tem como objetivo a prestação de serviço de aerolevantamento (mapeamento de áreas baseada em tecnologia avançada embarcada em aeronaves) e de sensoriamento remoto.

• Atech Negócios em Tecnologia S.A. (Atech) - entidade inicialmente controlada em conjunto, a partir de

fevereiro de 2013 passou a ser uma controlada (Nota 14.4) da Embraer Defesa & Segurança, que em novembro de 2013 adquiriu 100% de participação no seu capital social. Domiciliada no Estado de São Paulo, Brasil, atualmente desenvolve soluções estratégicas de comando, controle, comunicações, computadores e inteligência e disponibiliza serviços de consultoria especializada e suporte técnico e logístico, atuando em todas as fases do projeto: conceituação, especificação, desenvolvimento, integração, gerenciamento da implantação, instalação, testes, manutenção e treinamento.

• Harpia Sistemas S.A. (Harpia) – com sede em Brasília, Brasil, entidade controlada pela Embraer

Defesa & Segurança Participações S.A. com participação no capital de 51%, tendo 40% de participação da AEL Sistemas (subsidiária da Elbit Systems Ltd. de Israel) e 9% de participação da Avibrás Divisão Aérea e Naval S.A.. Tem como atividade principal o desenvolvimento, a construção, a comercialização e a prestação de serviços pós-vendas de manutenção e modernização de veículos aéreos não tripulados (VANTs). A Harpia também atuará em atividades de marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte pós-vendas de simuladores e a modernização de sistemas aviônicos. A Harpia, até o 3º trimestre se encontrava em fase pré operacional, teve seu primeiro faturamento no 4º trimestre de 2013.

• Visiona Tecnologia Espacial S.A. (Visiona) – com sede em São José dos Campos, Estado de São

Paulo, Brasil, tem participação da Embraer Defesa & Segurança e da Telebrás, com 51% e 49%, respectivamente, de participação no capital social, sendo uma controlada consolidada integralmente pelo grupo. Atuará inicialmente na integração e fornecimento do Sistema Satelital Geoestacionário de Defesa e Comunicação Estratégica (SGDC) do Governo Brasileiro, que visa atender as necessidades de comunicação satelital do Governo Federal, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e um amplo espectro de transmissões estratégicas de defesa.

• Visiona Internacional B.V. (Visiona Internacional) - subsidiária integral da Visiona Brasil,

domiciliada em Amsterdam na Holanda, foi constituída em 2013 e também atuará na integração e fornecimento do Sistema SGDC do Governo Brasileiro.

• SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. (SAVIS) – com sede em Campinas, Estado de São Paulo, Brasil, é

uma subsidiária integral da Embraer Defesa & Segurança e tem como objetivo atuar nas atividades de Defesa & Segurança junto ao Governo Brasileiro.

Entidades de propósito específico (EPEs) - a Companhia estrutura algumas de suas transações de financiamento de vendas de aeronaves por meio de EPEs, sobre as quais não detém participação societária, direta ou indiretamente. Mesmo não possuindo vínculo societário, a Companhia detém o controle das operações ou participa de forma majoritária dos riscos e benefícios de algumas dessas EPEs, consolidando, desta forma, essas EPEs nas suas demonstrações financeiras. As EPEs consolidadas são: PM Limited, Refine Inc., RS Limited, River One Ltd. e Table Inc.. As EPEs nas quais a Embraer não tem controle não são consolidadas, com base em fundamentos e análises técnicas realizadas pela Administração. Outras estruturas envolvendo EPEs podem ser utilizadas, no entanto, mesmo não possuindo controle sobre suas operações, a Companhia efetua uma análise dos riscos que eventualmente essas EPEs possam representar, divulgando-os caso sejam representativos. Exceto pelas EPEs citadas, a Companhia não possui riscos significativos atribuídos a outras operações estruturadas envolvendo EPEs. Consórcio Tepro - Entidade constituída pela SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. e Orbisat Indústria S.A., empresas controladas pela Embraer Defesa & Segurança, assinou contrato em novembro de 2012 com o

Embraer S.A.


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Exército Brasileiro para implementar a primeira fase do Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras (Sisfron) para o desenvolvimento de determinadas atividades. Com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, Brasil, representa uma proporção de 93,5 % da SAVIS e 6,5 % da Orbisat, teve início sua operação no 1º trimestre de 2013. Por se tratar de um consórcio, o qual possui uma figura jurídica diferenciada, suas operações são refletidas nas demonstrações financeiras individuais de suas participantes SAVIS e Orbisat. Fundos de investimentos exclusivos (FIE) - em consonância com suas estratégias de negócios, a Companhia possui fundos de investimentos exclusivos, os quais estão consolidados nas demonstrações financeiras. Os títulos e investimentos mobiliários mantidos por meio desses fundos são registrados nas rubricas caixa e equivalentes de caixa ou investimentos financeiros, considerando os vencimentos originais dos títulos e as estratégias de investimento dos fundos, que prevêem a negociação desses títulos em prazos que caracterizam a liquidez imediata dos valores (Notas 5 e 6). 2.1.4. Participação em sociedades

Os investimentos em participação em sociedades Coligadas não são consolidados nas demonstrações financeiras e em 31 de dezembro de 2013 eram representados pela AEL Sistemas S.A. – (AEL), domiciliada em Porto Alegre, Brasil, com participação de 25% da Embraer Defesa & Segurança e Participações S.A.. Têm como atividades a pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de componentes eletrônicos, equipamentos de eletrônica aplicados na aviação e programas de software. Apesar da participação de 25%, a Embraer Defesa & Segurança e Participações S.A. não possui influência significativa nesta empresa, razão pela qual este investimento é classificado como um instrumento financeiro no ativo não circulante, e está mensurado ao valor justo, tendo suas variações reconhecidas no patrimônio líquido como Resultado abrangente.

2.2. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS

As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia foram alteradas pela adoção das IFRS 10, 11 e 12 em relação àquelas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012. A adoção dos pronunciamentos contábeis IAS 19 Benefícios a empregados, IFRS 13 Mensuração do valor justo, IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras e IFRS 7 Instrumentos financeiros: divulgações, com aplicação obrigatória a partir de 1º de janeiro de 2013, não geraram alterações e/ou impactos nas demonstrações financeiras previamente apresentadas, dessa forma, os períodos comparativos não foram ajustados em virtude da aplicação desses novos pronunciamentos. 2.2.1. Alterações pela adoção das IFRS 10, 11 e 12

a) IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas

Com aplicação obrigatória desde 1º de janeiro de 2013, o IFRS 10 ampliam o conceito de controle levando em consideração o poder e os retornos que um participante possui sobre um investimento. Neste contexto, um cenário de participação acionária com direitos de voto é analisado em conjunto com direitos substantivos que possam dar poder sobre as atividades relevantes da investida. Se caracterizado o controle, a controlada é integralmente consolidada a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e a participação de não controladores é apresentada dentro do patrimônio líquido como “participação de acionistas não controladores”. As demonstrações financeiras da Companhia não tiveram alterações com a adoção do IFRS 10.

b) IFRS 11 – Negócios em conjunto Aplicável desde 1º de janeiro de 2013, o IFRS 11 provém reflexões mais realistas dos acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés da sua forma legal prevendo dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto – que normalmente ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas (consolidação proporcional); e (ii) empreendimento controlado em conjunto – que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos dos contratos e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. Neste caso a consolidação proporcional não é mais permitida.

Embraer S.A.


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Apesar de não afetarem significativamente as demonstrações financeiras, os valores comparativos divulgados, referentes aos períodos encerrados até 31 de dezembro de 2012, deixam de refletir a consolidação proporcional das suas controladas em conjunto EZ Air Interior Limited e Atech Negócios em Tecnologias S.A. que a partir de fevereiro de 2013, teve seu controle adquirido pela Companhia (Nota 14.4), passando a consolidá-la de forma integral. Com o início de suas operações no 3º trimestre de 2013, e devido ao tipo de relacionamento comercial com a Companhia, a EZ Air Interior Limited foi reenquadrada como uma operação controlada em conjunto, o que permitiu que fosse consolidada proporcionalmente nas demonstrações financeiras da Companhia de 2013.

c) Reapresentação de valores para fins comparativos Em função da aplicação retrospectiva do IFRS 11, e em linha com o IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Contábeis, a Companhia está reapresentando para fins comparativos a posição financeira referente a 31 de dezembro de 2012, assim como a posição financeira em 1º de janeiro de 2012 por representar início do período de aplicação retrospectiva da referida IFRS. Para efeito comparativo a Companhia também está reapresentando as demais demonstrações e respectivas notas explicativas para os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 onde além dos efeitos da aplicação retrospectiva do IFRS 11, também foram reclassificados valores anteriormente apresentados em outras linhas. Apresentamos abaixo os efeitos nas demonstrações financeiras consolidadas anteriormente publicadas pela Companhia, ajustadas com a aplicação do IFRS 11 para fins comparativos: Balanço Patrimonial:

Ba la nço publica do

Ajuste IFRS 11

Ba la nço Re a pre se nta do

A tivo Circ ulante 5.169,4 (5,5) 5.163,9 Inves tim entos 2,8 2,0 4,8 A tivo não c irculante 3.686,1 (6,1) 3.680,0

Tota l Ativo 8.858,3 (9,6) 8.848,7

P as s ivo Circ ulante 2.841,7 (3,3) 2.838,4 P as s ivo não c irc ulante 2.898,8 (6,3) 2.892,5

P atrim ônio Líquido 3.117,8 - 3.117,8

Tota l P a ssivo 8.858,3 (9,6) 8.848,7

Em 01 de ja ne iro de 2012

Ba la nço publica do

Ajuste IFRS 11

Ba la nço Re a pre se nta do

A tivo Circ ulante 5.365,9 (7,2) 5.358,7 Inves tim entos - 3,6 3,6 A tivo não c irculante 4.124,5 (5,9) 4.118,6

- Tota l Ativo 9.490,4 (9,5) 9.480,9

P as s ivo Circ ulante 2.792,4 (3,7) 2.788,7 P as s ivo não c irc ulante 3.347,7 (5,8) 3.341,9

P atrim ônio Líquido 3.350,3 - 3.350,3

Tota l P a ssivo 9.490,4 (9,5) 9.480,9

Em 31 de de ze m bro de 2012

Embraer S.A.


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Demonstração de resultado do período:

Resulta do publica do

Ajuste IFRS 11

Resultado Rea pre se ntado

Receitas líquidas 5.803,0 (12,1) 5.790,9 Lucro Bruto 1.307,1 (4,3) 1.302,8

Receitas (despesas) operac ionais (988,6) 3,7 (984,9) Equivalência patrimonial (0,3) 0,6 0,3 Resulta do operaciona l 318,2 - 318,2

Resultado financeiro (70,7) 0,3 (70,4) Lucro a ntes dos impostos 247,5 0,3 247,8

Imposto de renda e contribuição soc ial (127,1) (0,3) (127,4) Lucro líquido do exercício 120,4 - 120,4

Lucro atribuído aos:111,6 - 111,6

8,8 - 8,8

Em 31 de dezem bro de 2011

Resulta do publica do

Ajuste IFRS 11

Resultado Rea pre se ntado

Receitas líquidas 6.177,9 (10,9) 6.167,0 Lucro Bruto 1.495,0 (4,6) 1.490,4

Receitas (despesas) operac ionais (882,7) 3,0 (879,7) Equivalência patrimonial (0,2) 1,4 1,2 Resulta do operaciona l 612,1 (0,2) 611,9

Resultado financeiro 2,0 (0,1) 1,9 Lucro a ntes dos impostos 614,1 (0,3) 613,8

Imposto de renda e contribuição soc ial (265,5) 0,3 (265,2) Lucro líquido do exercício 348,6 - 348,6

Lucro atribuído aos:347,8 - 347,8

0,8 - 0,8

Em 31 de dezem bro de 2012

Embraer S.A.


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Fluxo de caixa:

Fluxo de Caixa

publicadoAjuste IFRS 11 Reclassificações (i)

Fluxo de Caixa

Reapresentado

Lucro líquido do e xercício 120,4 - - 120,4

Itens que não afetam o caixa 343,5 - (29,7) 313,7

Variação nos ativos e passivos 16,3 - 29,7 46,0

Caixa gerado nas atividades operacionais 480,2 - - 480,1

Caixa usado nas atividades de investimento (602,0) - - (602,0)

Caixa gerado nas atividades financeiras 96,4 - - 96,4

Aumento (redução) líquido do ca ixa e equiva lentes de ca ix a (25,4) - - (25,5)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercíc io 1.393,1 - - 1.393,1

Efeitos das variações cambiais no caixa e equivalentes de caixa (17,6) (2,3) - (19,8)

Ca ixa e equiva lentes de ca ixa no fina l do exercício 1.350,2 (2,3) - 1.347,8

Em 31 de dezembro de 2011

Fluxo de Caixa

publicadoAjuste IFRS 11 Reclassificações (i)

Fluxo de Caixa

Reapresentado

Lucro líquido do e xercício 348,6 - - 348,6

Itens que não afetam o caixa 432,0 2,6 (31,8) 402,8

Variação nos ativos e passivos (85,6) (4,6) 31,8 (58,4)

Caixa (usado) gerado nas atividades operacionais 695,0 (2,0) - 693,0

Caixa (usado) gerado nas atividades de investimento (600,0) 0,1 (17,4) (617,3)

Caixa gerado nas atividades financeiras 405,0 - 17,4 422,3

Aumento (redução) líquido do ca ixa e equiva lentes de ca ix a 500,0 (1,9) - 498,0

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercíc io 1.350,2 (2,3) - 1.347,8

Efeitos das variações cambiais no caixa e equivalentes de caixa (49,0) 0,1 - (48,8)

Ca ixa e equiva lentes de ca ixa no fina l do exercício 1.801,2 (4,2) - 1.797,0

Em 31 de dezembro de 2012

(i) Reclassificações efetuadas para fins comparativos, onde US$ 31,8 em 2012 e US$ 29,7 em 2011 referem-se a contribuição de

parceiros anteriormente apresentada como uma variação no passivo agora deduzida da amortização do intangível, e US$ 17,4 em 2012 referente a alteração na participação em subsidiárias e coligadas anteriormente apresentada em Atividades de financiamento agora apresentada em Atividades de investimento.

d) IFRS 12 – Divulgações de Participações em Outras Entidades

Aplicável a partir de 1º janeiro de 2013, IFRS 12/CPC 45 exigem que uma entidade divulgue informação que permita aos usuários das demonstrações financeiras (a) entender: (i) a composição do grupo, e (ii) o interesse que os não controladores têm em atividades do grupo e fluxos de caixa, (b) avaliar: (i) a natureza e os efeitos de restrições significativas na sua capacidade para acessar e usar os ativos do grupo, e quitar dívidas do grupo, (ii) a natureza dos riscos associados as suas participações em entidades estruturadas consolidadas e mudanças nesses riscos, (iii) as consequências das mudanças na participação societária em controlada que não resultam em perda de controle, e (iv) as consequências de perder o controle de uma subsidiária durante o período do relatório e (c) julgamentos e premissas significativos utilizados na análise de controle. As divulgações exigidas pelo IFRS 12 estão apresentadas na nota 14.2, desta informação financeira. 2.2.2. Controladas

Controladas são todas as entidades (inclusive EPEs) cujas políticas financeiras e operacionais podem ser conduzidas pela Companhia e normalmente evidenciadas por uma participação acionária de mais da metade

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dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ou conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A Companhia trata as transações com participações não controladoras como transações com proprietários de ativos do Grupo. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas de alienações para participações não controladoras também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na rubrica ajustes de avaliação patrimonial. 2.2.3. Aquisição de novos negócios Na aquisição de novas controladas pela Companhia, é utilizado o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado segundo o valor justo dos ativos adquiridos, dos instrumentos de capital emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data em que o controle é transferido para a Companhia. Os custos diretamente atribuíveis à aquisição são reconhecidos como despesa no resultado do exercício em que os custos são incorridos e os serviços recebidos. Os ativos identificáveis adquiridos, as contingências e os passivos assumidos em uma combinação de negócios são mensurados pelo seu valor justo na data de aquisição, independentemente da proporção de qualquer participação de não controladores. O excedente do custo de aquisição que ultrapassar o valor justo da participação da Companhia nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio. Se o custo da aquisição for menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data da aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração de resultado. As práticas contábeis das controladas estão consistentes com as práticas adotadas pela Companhia. 2.2.4. Consórcios A figura de um Consórcio possui regulamentação específica para o desenvolvimento de suas atividades, bem como para o registro das mesmas em sua escrituração contábil. Não há um veículo específico estabelecido desta operação, que baseada nas suas características é considerada como uma operação comum. Apesar de possuir controles contábeis obrigatórios, sua escrituração é registrada nos livros contábeis de suas participantes pela proporção auferida a cada uma, desta forma, estão inseridas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia por intermédio de suas participantes. 2.2.5. Moeda Funcional e apresentação das Demonstrações Financeiras A Administração, após análise das operações e negócios da Embraer, em relação principalmente aos fatores para determinação de sua moeda funcional, concluiu que o Dólar (“US$” ou “Dólar”) é a sua moeda funcional. Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores:

• Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço

de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou

serviços; • Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais.

a) Moeda de apresentação das demonstrações financeiras

Em atendimento à legislação brasileira, estas demonstrações financeiras estão sendo apresentadas em reais, convertendo-se as demonstrações financeiras preparadas na moeda funcional da Companhia para reais, utilizando os seguintes critérios:

• Ativos e passivos pela taxa de câmbio de fechamento do período;

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• Contas do resultado, do resultado abrangente, demonstração dos fluxos de caixa e do valor adicionado pela taxa média mensal; e

• Patrimônio líquido ao valor histórico de formação.

As variações cambiais resultantes da conversão acima referidas são reconhecidas na rubrica específica do patrimônio líquido denominada “Ajustes acumulados de conversão”. 2.2.6. Transações em moedas estrangeiras

As transações efetuadas em outras moedas (diferentes da moeda funcional) são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação no caso da mensuração subsequente. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas (diferentes da moeda funcional), são reconhecidos na demonstração do resultado como Variações monetárias e cambiais, líquidas. 2.2.7. Conversão das demonstrações financeiras das Controladas Para as subsidiárias cuja moeda funcional é diferente do Dólar, as contas de ativos e passivos são convertidas para a moeda funcional da Companhia, utilizando as taxas de câmbio vigentes na data do balanço, e os itens de receitas e despesas são convertidos usando a taxa média mensal. Os ajustes de conversão resultantes são reconhecidos na rubrica específica do patrimônio líquido denominada ajustes acumulados de conversão. 2.2.8. Instrumentos financeiros

a) Instrumentos financeiros ativos

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado, incluindo instrumentos mantidos para negociação, (ii) disponíveis para venda, (iii) mantidos até o vencimento e (iv) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros, exceto os mensurados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos da transação são reconhecidos imediatamente no resultado do exercício. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos. Neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios do ativo.

b) Classificação e mensuração b.1) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em Receitas (despesas) financeiras, líquidas no exercício em que ocorrem. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e venda. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de comparações com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções privilegiando informações de mercado e minimizando informações geradas pela Administração.

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b.2) Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda são instrumentos não derivativos que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos no ativo não circulante, a menos que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como Receitas (despesas) financeiras, líquidas. A parcela correspondente à variação no valor justo é registrada no patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes, sendo registrada no resultado do exercício quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment).

b.3) Investimentos mantidos até o vencimento Os investimentos em valores mobiliários não derivativos que a Companhia tem habilidade e intenção em manter até a data de vencimento são classificados como investimentos mantidos até o vencimento e são registrados inicialmente pelo valor justo, incluindo o custo da transação e posteriormente pelo custo amortizado. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo.

b.4) Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados no ativo não circulante). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos a controladas, contas a receber de clientes, financiamentos a clientes e demais contas a receber. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 2.2.9. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa compreendem numerário em espécie, e numerários em trânsito (valores já pagos por nossos clientes ou devedores mas que na data de reporte se encontrava em processo de liberação pela instituição bancária interveniente), depósitos bancários disponíveis e aplicações financeiras de curto prazo, usualmente com vencimento em até 90 dias a partir da data da contratação, com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Incluem-se nesta classificação operações compromissadas e Certificados de Depósitos Bancários (CDB) com registro de liquidez diária na CETIP (Balcão Organizado de Ativos e Derivativos). Valores referentes à caixa e equivalentes de caixa, que, no entanto, não estejam disponíveis para uso pela Companhia, são apresentados dentro de outros ativos nas demonstrações financeiras. 2.2.10. Investimentos financeiros Investimentos financeiros são ativos financeiros adquiridos pela Companhia, principalmente para a finalidade de venda no curto prazo. Usualmente, incluem-se nesta classificação valores mobiliários com vencimentos originais acima de 90 dias na data da aplicação. 2.2.11. Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e incluem valores das receitas de contratos de construção reconhecidas de acordo com o percentual de conclusão do projeto

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mensurado com base nos custos incorridos ou avançamento físico, sendo apresentadas pelo valor líquido dos respectivos adiantamentos. São mensuradas subsequentemente pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para crédito de liquidação duvidosa. Uma provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos por seus clientes, como em casos de dificuldades financeiras significativas do devedor, probabilidade de o devedor entrar com pedido de falência ou concordata e falta de pagamento ou inadimplência. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. O valor contábil do ativo é reduzido pelo uso de uma conta de provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado na rubrica de Despesas comerciais. Quando uma conta a receber de clientes é incobrável, esta é baixada contra a provisão para contas a receber. As recuperações subsequentes de valores previamente baixados são creditadas no resultado do exercício em Despesas comerciais. O cálculo do valor presente, quando aplicável, é efetuado na data da transação com base numa taxa de juros que reflita o prazo e as condições de mercado da época. 2.2.12. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros, e não são utilizados para fins especulativos. As perdas e os ganhos com as operações de derivativos são reconhecidos mensalmente no resultado, considerando-se o valor de realização desses instrumentos (valor de mercado). A provisão para as perdas e ganhos não realizados é reconhecida na rubrica Instrumentos financeiros derivativos, no balanço patrimonial, e a contrapartida no resultado na rubrica Receitas (despesas) financeiras, líquidas (Nota 35), com exceção das operações para proteção de exposições as variações do câmbio ou designadas como hedge accounting. Os derivativos embutidos são separados de seus contratos principais e registrados pelo valor justo desde que contemplem as características de derivativos. 2.2.13. Hedge accounting São operações com derivativos designados para proteção de riscos da Companhia com tratamento contábil diferenciado por meio das quais se busca eliminar os efeitos da volatilidade causada por estes riscos. No momento da designação inicial do hedge, a Companhia formalmente documenta o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens que são objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade do relacionamento. A Companhia faz uma avaliação continua do contrato para avaliar se o instrumento é “altamente eficaz” na compensação de variações no valor justo dos respectivos itens objeto de hedge durante o período para o qual o hedge é designado, verificando se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80 a 125 por cento de efetividade.

a) Hedge accounting de valor justo

As variações do valor justo dos instrumentos derivativos designados e qualificados como hedge accounting de valor justo são registradas no resultado do exercício em Receita (despesa) financeira, líquidas, bem como as variações no valor justo do ativo ou passivo protegido (objeto do hedge) atribuível ao risco protegido. A Companhia só aplica a contabilização de hedge accounting de valor justo para se proteger contra o risco de juros fixos de empréstimo. Caso o hedge deixe de atender ao critério de hedge accounting, o valor justo do instrumento continua a ser reconhecido no resultado e o valor justo do objeto de hedge é tratado como se não estivesse protegido sendo amortizado no resultado do exercício até seu vencimento.

b) Hedge accounting de fluxo de caixa A Companhia aplica a contabilização de hedge accounting de fluxo de caixa para se proteger da variabilidade

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do fluxo de caixa atribuível a um risco de variação cambial associado a uma transação altamente provável que afetará o resultado. A parcela efetiva das variações do valor justo dos instrumentos derivativos designados e qualificados como hedge accounting de fluxo de caixa é registrada no patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes. O ganho ou perda relacionado à parcela ineficaz é reconhecido no resultado do exercício, em Receita (despesa) financeira, líquidas. Os valores acumulados no patrimônio líquido são transferidos para o resultado do exercício nos períodos e linhas em que o item protegido por hedge afetar o resultado do exercício. Entretanto, quando a operação prevista protegida por hedge resultar no reconhecimento de um ativo não financeiro, os ganhos e as perdas previamente diferidos no patrimônio líquido são transferidos e incluídos na mensuração inicial do custo do ativo. Quando um instrumento de hedge accounting de fluxo de caixa é liquidado, ou quando não atende mais aos critérios de hedge accounting, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimônio líquido é realizado contra o resultado à medida que a operação protegida também é realizada contra o resultado. Quando não se espera mais que a operação protegida pelo hedge ocorra, o ganho ou a perda existente no patrimônio líquido é imediatamente transferido para o resultado do exercício, em Receita (despesa) financeira, líquidas. 2.2.14. Financiamento a clientes Consiste na participação em financiamentos concedidos nas vendas de algumas aeronaves e são contabilizados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que os ativos estão registrados por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desses ativos. 2.2.15. Contas a receber vinculadas e dívidas com e sem direito de regresso Algumas das transações de venda da Companhia são compostas por financiamentos estruturados, por meio dos quais uma EPE compra a aeronave, paga à Companhia o preço de compra, quando da sua entrega ou da conclusão do financiamento estruturado da venda, e transfere a aeronave objeto da compra ao cliente final. Uma instituição financeira financia a compra da aeronave por uma EPE. Nesses casos a Companhia oferece garantias financeiras a favor de uma instituição ou garantias de valor residual a favor do cliente e/ou operador e continua tendo obrigações a serem cumpridas até o final da operação. Em função destas características, a Companhia reconhece o fluxo ativo e o fluxo passivo destas operações, que vão sendo baixadas à medida que o financiamento é pago e a garantia financeira extinta. Os ativos são classificados como Contas a receber vinculadas e as obrigações assumidas como Dívidas com e sem direito de regresso, sendo que o montante com direito de regresso refere-se ao passivo garantido pela Companhia e sem direito de regresso contempla a parte da operação que a Companhia não possui obrigações atreladas. 2.2.16. Estoques Os estoques, incluindo as peças de reposição e aeronaves, estão avaliados e demonstrados ao custo de aquisição das compras ou produção. Em todos os casos, é apurado o valor realizável líquido, considerando o menor valor entre o custo e o mercado. Exceto pelas aeronaves usadas, as baixas dos estoques são mensuradas pelo método do custo médio ponderado. Estoques de produtos em elaboração e acabados compreendem matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e despesas gerais de produção relacionadas. Quando aplicável, os estoques de produtos acabados são reduzidos ao valor líquido de realização após a dedução dos custos, dos impostos e das despesas estimadas de vendas. Os estoques da Companhia, em quase sua totalidade são apresentados no circulante, exceto nas situações nas quais se espera que sejam consumidos na produção num período superior a doze meses.

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Uma provisão para potenciais perdas é constituída quando, com base na estimativa da Administração, os itens são definidos como obsoletos ou estocados em quantidades superiores àquelas a serem utilizadas em projetos. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. 2.2.17. Imposto de renda e contribuição social As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido no resultado do exercício, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido em Outros resultados abrangentes, nesse caso, o imposto também é reconhecido em Outros resultados abrangentes no patrimônio líquido. São calculados observando-se suas alíquotas nominais de cada país, que conjuntamente, no caso das operações brasileiras, totalizam 34% - sendo imposto de renda (25%) e contribuição social sobre o lucro líquido (9%). O imposto de renda diferido é reconhecido sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda, base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras, na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável seja suficiente para absorver esses créditos tributários. Essa avaliação é efetuada com base em estimativas de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Os prejuízos fiscais acumulados das operações brasileiras não possuem prazo de prescrição, porém a sua compensação é limitada em anos futuros em até 30% do montante do lucro tributável de cada exercício. Regime Tributário de Transição (RTT) – Medida Provisória nº 627 Em linha com Regime Tributário de Transição (RTT) de 2009, desde a aplicação das normas internacionais de contabilidade nas suas demonstrações financeiras a partir de 2008, a Companhia vem apurando seu imposto de renda e contribuição social sobre o lucro com base nas práticas contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. O RTT estará em vigor até que uma lei que regula os efeitos tributários decorrentes da adoção das novas práticas contábeis brasileiras entrarem em vigor. Em 11 de novembro de 2013, a Receita Federal emitiu a Medida Provisória nº 627 alterando a legislação tributária federal relativa ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, à Contribuição para o PIS/PASEP e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e revogando o Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009. Esta Medida Provisória dispõe sobre a tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil e entre outros, reconhece os efeitos da aplicação das normas internacionais dando o respectivo tratamento na apuração do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Com validade a partir de janeiro de 2015, a Medida Provisória permite sua aplicação antecipada a partir de janeiro de 2014. A Administração está avaliando a adoção antecipada da Medida Provisória e não espera efeitos significativos em suas demonstrações financeiras. 2.2.18. Investimentos Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são avaliados na demonstração financeira pelo método da equivalência patrimonial. A participação da Companhia nos resultados das sociedades controladas e coligadas é reconhecida no resultado do exercício como Receitas (despesas) operacionais, líquidas. No caso de variação cambial de investimentos no exterior, que apresentam moeda funcional diferente a da Companhia, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas em Ajustes acumulados de conversão, no patrimônio líquido, e somente são levados ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda.

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Para o cálculo da equivalência patrimonial, os lucros não realizados nas operações com controladas são integralmente eliminados, tanto nas operações de venda da controlada para a Controladora quanto entre as controladas. Perdas não realizadas não são eliminadas, uma vez que se constituem em evidência de necessidade de reconhecimento de provisão para impairment desses ativos. Quando necessário, as práticas contábeis das controladas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia. Os investimentos em entidades coligadas sobre as quais a Companhia tem influência significativa são apresentados no Consolidado dentro de Investimentos em coligadas no Ativo não circulante (Nota 14) e mensurados pelo método da equivalência patrimonial. Os investimentos em sociedades controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial. 2.2.19. Imobilizado Os bens do imobilizado são avaliados pelo valor do custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da depreciação acumulada e das perdas por impairment. A depreciação é calculada pelo método linear com base na vida útil estimada para o ativo (Nota 16). Somente as peças reparáveis do Programa de pool não utilizam o método linear. Esta estimativa leva em conta o tempo pelo qual o ativo trará retorno financeiro para a Companhia sendo revisada anualmente. Terrenos não são depreciados. A Companhia atribui valor residual para determinados modelos de aeronaves e para peças de reposição de aeronaves constantes do Programa de pool. Para os demais ativos a Companhia não atribui valor residual, uma vez que devido à característica desses ativos e de sua utilização, é pouco comum a baixa de grandes quantidades de ativos vendidos e quando isso acontece os ativos são realizados por valores irrelevantes. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável a geração de benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados a imobilizações em andamento para, posteriormente, serem transferidos para as contas definitivas do imobilizado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil e são reconhecidos em Outras receitas (despesas), líquidas na demonstração do resultado. Segue abaixo resumo da descrição dos itens que compõem o ativo imobilizado:

a) Terrenos – compreendem áreas onde estão principalmente os edifícios industriais, de engenharia e administrativos.

b) Edifícios e benfeitorias em terrenos – edifícios compreendem principalmente fábricas,

departamentos de engenharia e escritórios, já as benfeitorias compreendem estacionamentos, arruamentos, rede de água e esgoto.

c) Instalações – compreendem as instalações industriais auxiliares que direta ou indiretamente

suportam as operações industriais da Companhia, assim como instalações das áreas de engenharia e administrativa.

d) Máquinas e equipamentos – compreendem máquinas e outros equipamentos utilizados direta ou

indiretamente no processo de fabricação. e) Móveis e utensílios – compreendem principalmente mobiliários e utensílios utilizados nas áreas

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produtivas, engenharia e administrativa. f) Veículos – compreendem principalmente veículos industriais e automóveis. g) Aeronaves – compreendem principalmente aeronaves que são arrendadas às companhias

aéreas, além daquelas utilizadas pela Companhia para auxiliar nos ensaios de novos projetos. h) Computadores e periféricos – compreendem equipamentos de informática utilizados

principalmente no processo produtivo, engenharia e administrativo.

i) Ferramental – compreendem ferramentas utilizadas no processo produtivo da Companhia.

j) Imobilizações em andamento – compreendem principalmente obras para ampliação do parque fabril e centros de manutenção de aeronaves.

k) Pool de peças reparáveis – compreende peças reparáveis para uso dos clientes que contrataram

o Programa de pool de peças reparáveis e atendimento de aeronaves que permanecem em garantia. Estas peças reparáveis são utilizadas para atendimento a clientes, onde eles podem trocar um componente danificado por outro em condições de funcionamento, conforme definido em contrato. Essas peças são depreciadas com base na estimativa de vida de sete a dez anos e um valor residual médio de 35%, que a Companhia acredita ser aproximadamente o tempo de utilização e valor de realização, respectivamente.

2.2.20. Intangíveis

a) Pesquisa e desenvolvimento

Os gastos com pesquisas são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos, compostos principalmente por gastos com desenvolvimento de produtos, incluindo desenhos, projetos de engenharia, construção de protótipos, são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos irão gerar benefícios econômicos futuros, considerando sua viabilidade comercial e tecnológica, disponibilidade de recursos técnicos e financeiros e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa no resultado do exercício, em Despesas com pesquisas, conforme incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados a partir do momento em que os benefícios começam a ser gerados (unidades produzidas) com base na estimativa de venda das aeronaves definida na implementação de cada projeto, sendo os montantes amortizados apropriados ao custo de produção. Revisões das estimativas de venda são efetuadas anualmente ou na ocorrência de evidências que as justifiquem. No caso de projetos paralisados ou daqueles cuja realização é considerada improvável, os gastos diferidos são baixados ou reduzidos ao valor líquido estimado de recuperação. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em exercício subsequente. A Companhia possui acordos com determinados fornecedores-chave, aqui denominados parceiros, para assegurar suas participações em atividades de pesquisa e desenvolvimento e em troca a Companhia recebe contribuições em dinheiro. A Companhia registra essas contribuições quando recebidas como Passivo não circulante, as quais não serão exigidas caso os objetivos contratuais sejam alcançados. À medida que essas etapas e eventos sejam alcançados e, portanto, não mais passíveis de devolução, esses valores são abatidos dos gastos de desenvolvimento das aeronaves registrados no Intangível, e amortizados conforme a série de aeronaves.

b) Programas de computador (softwares) Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada.

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Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis e amortizados de acordo com o número de aeronaves.

c) Ativos intangíveis adquiridos por meio de combinação de negócios

Os ativos intangíveis identificáveis adquiridos por meio de uma combinação de negócios são registrados pelo valor justo na data de aquisição. Destaca-se neste grupo:

c.1) Ágio - o ágio registrado como ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas não está sujeito à amortização, uma vez que é realizável por ocasião da baixa do investimento, sendo sua recuperação testada no mínimo anualmente. Se for identificado que o ágio registrado não será recuperado na sua totalidade, o valor referente a esta perda é registrado no resultado do exercício. As perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas.

c.2) Marcas - adquiridas em combinações de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da

aquisição. Marcas têm vida útil definida e são amortizadas pelo método linear ao longo de sua vida útil estimada.

c.3) Desenvolvimento de produtos - em certas combinações de negócios podem ser identificados

desenvolvimentos de produtos que representam valor para a Companhia. Esses ativos possuem vida útil definida e são amortizados conforme a vida útil estimada do produto.

c.4) Contrato de não concorrência - para ingressar em um novo negócio, normalmente a Companhia

efetua contrato de não concorrência com os vendedores, por um período acordado contratualmente. Esses contratos são registrados pelo valor justo na data de aquisição como ativo intangível e amortizados pelo tempo previsto no contrato.

c.5) Pedidos firmes - na data da aquisição das participações societárias, os pedidos ou ordens de

produção aguardando execução, são precificados e registrados pelo valor justo, e amortizados durante o período de entrega previsto nos contratos.

2.2.21. Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e os ativos intangíveis são revistos para se identificar evidências de perdas com valores não recuperáveis sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável no mínimo anualmente. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados em Unidades Geradoras de Caixa (UGC) considerando a similaridade dos produtos e serviços produzidos e prestados pela Companhia e a forma como ela acompanha e gerencia os fluxos de caixa gerados. Estas UGC foram determinadas de forma corporativa, independentemente do local ou locais nos quais os ativos, bens e serviços são usados, produzidos ou prestados. No caso de ativos intangíveis originados nos processos de desenvolvimento de produtos ou na aquisição de novos negócios, o teste de recuperação é feito independente de haver evidência de perda. O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do imposto de renda e da contribuição social, baseada em orçamentos financeiros aprovados pela Administração para o período correspondente ao ciclo de vida esperado de cada UGC. As projeções de fluxo de caixa consideram todas as características dos negócios da Companhia nos quais os investimentos em ativos imobilizados e ativos intangíveis são efetuados, tais como o nível de investimento e os retornos (de médio-longo prazo), além do eventual redirecionamento de ativos para novos negócios.

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Principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso: De maneira geral, todas as considerações apresentadas abaixo, assim como o fluxo de caixa futuro de cada UGC tem origem no Plano Estratégico da Companhia definido e aprovado no último trimestre de cada ano.

a) Margem bruta - a Administração projetou entradas e saídas de caixa com base no seu desempenho passado considerando suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. Essas projeções também consideram os ganhos de eficiência planejados para o ciclo do produto.

b) Taxas de crescimento - as taxas de crescimento foram refletidas no fluxo de receita orçado pela

Companhia, consistentemente com as previsões incluídas nos relatórios do setor.

c) Taxas de desconto - é utilizada uma taxa de desconto que reflita a expectativa de retorno dos investidores no momento em que o cálculo está sendo efetuado.

Na existência de um ajuste por conta da não recuperação dos ativos alocados a uma UGC, seu valor é proporcionalizado em função dos ativos líquidos do Grupo e reconhecido em todas as subsidiárias que atuam para aquela UGC dentro de Outras despesas operacionais. 2.2.22. Demais ativos circulantes e não circulantes Demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos. 2.2.23. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos obtidos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação incorridos. Em seguida, os empréstimos obtidos são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido, pelo método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no estabelecimento de linhas de crédito são reconhecidas como custo da transação do empréstimo uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, os custos da transação são capitalizados como um pagamento antecipado de serviços de disponibilização da linha de crédito e amortizados durante o período de disponibilidade do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são classificados como Passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.2.24. Arrendamentos

A determinação sobre se uma transação é, ou contém arrendamento mercantil, é baseada na essência da transação e exige avaliar (i) se o cumprimento do acordo depende do uso de um ou mais de um ativo específico e (ii) se o acordo transfere o direito de usar o ativo.

a) Arrendamento de aeronaves As aeronaves disponíveis para arrendamento ou arrendadas por meio de arrendamentos operacionais são registradas nas demonstrações financeiras da Companhia como ativo imobilizado, sendo depreciadas ao longo da sua vida útil estimada. A receita de aluguel (líquida de qualquer incentivo dado aos arrendatários) é reconhecida pelo método linear pelo período do arrendamento. Aeronaves eventualmente arrendadas por meio de arrendamentos financeiros deixam de ser reconhecidas no ativo da Companhia após o início do arrendamento sendo a receita e o respectivo custo de venda reconhecido na data da transação do arrendamento.

b) Outros arrendamentos Os arrendamentos mercantis nos quais a Companhia adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de

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propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados como se fosse uma compra financiada reconhecendo, no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas taxas divulgadas na Nota 16. Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade permanece com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período do arrendamento. 2.2.25. Custo de empréstimos

Custo de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos são capitalizados como parte do custo destes ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos são juros e outros custos em que a Companhia incorre em conexão com o empréstimo de recursos. 2.2.26. Adiantamento de clientes Correspondem basicamente aos adiantamentos recebidos antes das entregas das aeronaves, denominados em grande parte na moeda funcional da Embraer. 2.2.27. Garantias financeiras e garantias de valor residual

Mediante análise do mercado e do cenário, a Companhia pode conceder, em alguns casos, garantias financeiras ou de valor residual como parte da estrutura de financiamento no momento da entrega de suas aeronaves. O valor residual garantido tem como base o valor futuro esperado dessas aeronaves ao final do financiamento. As garantias financeiras são concedidas ao agente financiador ao longo da vigência desses financiamentos e estão sujeitos a um limite máximo garantido na situação de não pagamento das parcelas do financiamento pelos clientes e/ou operadores. As garantias financeiras são precificadas no momento da entrega das aeronaves e contabilizadas como uma redução da receita de venda contra uma receita a realizar. A receita é realizada linearmente como receita de vendas ao longo do prazo de financiamento das aeronaves de maneira que ao final do financiamento a receita a realizar seja totalmente reconhecida. Para fazer face ao risco de perda com essas garantias a Companhia pode reconhecer uma provisão adicional à medida que ocorram eventos significativos como uma concordata de um cliente, com base nas estimativas de perda para fazer frente a essa exposição (Nota 25). A Companhia mantém, em alguns casos, depósitos em garantia em favor de terceiros para os quais foram fornecidas garantias financeiras e de valor residual relacionadas às estruturas de financiamento de aeronaves (Nota 11). 2.2.28. Dividendos e juros sobre o capital próprio Nos termos do Estatuto Social, os acionistas têm o direito a dividendos ou juros sobre capital próprio equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício, ajustados de acordo com as normas previstas no Estatuto. Neste cálculo os juros sobre capital próprio são considerados pelo seu valor líquido do imposto de renda retido na fonte. A proposta de distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no Estatuto Social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório é reconhecido em conta especifica como dividendos adicionais propostos dentro da reserva de lucros no patrimônio líquido, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76 até que seja aprovado em Assembléia pelos acionistas, quando a reserva é revertida contra um passivo nas demonstrações financeiras. Os juros sobre o capital próprio pagos ou provisionados são registrados como despesa financeira para fins

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fiscais. No entanto, para efeito destas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, sendo reclassificados para o patrimônio líquido, pelo valor bruto, uma vez que os benefícios fiscais por eles gerados são mantidos no resultado do exercício. 2.2.29. Receitas diferidas Referem-se às obrigações para fornecimento de peças de reposição, treinamento, representante técnico e outras obrigações constantes nos contratos de venda de aeronaves, diferidas no momento de sua entrega, cujas receitas serão apropriadas quando o serviço ou produto for entregue para o cliente. Referem-se ainda a receitas diferidas de contratos de Defesa cuja etapa do contrato ainda não foi concluída. A receita será reconhecida quando a etapa for concluída e os respectivos custos registrados. Também se encontram registrados nesta rubrica os saldos de receitas diferidas de algumas vendas de aeronaves, que, de acordo com obrigações contratuais, são contabilizadas como arrendamentos operacionais. 2.2.30. Provisões, ativos e passivos contingentes, obrigações legais e depósitos judiciais Provisões – as provisões são reconhecidas levando-se em conta a opinião da Administração e dos seus assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os valores provisionados refletem a melhor estimativa que a Companhia possui para mensurar a saída de recursos que se espera que ocorra. Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Companhia julgar que o ganho é praticamente certo ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos. Passivos contingentes - são aqueles cujo desembolso de caixa é avaliado como possível, não sendo reconhecidos contabilmente, mas apenas divulgados nas demonstrações financeiras. Os classificados como remotos não são provisionados e nem divulgados, a não ser que a Companhia considere que sua divulgação seja relevante. Obrigações legais - decorrem de obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade cujos montantes são reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. Depósitos judiciais - são atualizados monetariamente e apresentados na rubrica de outros ativos. 2.2.31. Benefícios a empregados

a) Contribuição definida A Companhia patrocina um plano de pensão fechado de contribuição definida para seus empregados. A partir de 2010, para as empresas sediadas no Brasil, o plano passou a ser administrado pela EMBRAERPREV – Sociedade de Previdência Complementar.

b) Benefício médico pós-emprego A Companhia e algumas de suas subsidiárias provem benefícios de assistência médica para os empregados aposentados. Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós-emprego e a cobertura dos dependentes são provisionados durante os anos de prestação de serviços dos empregados baseado em estudos atuariais para identificar a exposição futura cujas principais premissas são:

(i) Taxa de desconto - utilizada para trazer os fluxos futuros do benefício a valor presente é definida com base em taxas de títulos públicos brasileiros;

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(ii) Taxa de crescimento dos custos médicos - representa o aumento no valor dos planos médicos e não é aplicada de forma linear, pois as empresas historicamente tendem a realizar ações voltadas para redução do custo, ou até mesmo alteração do provedor do plano de saúde;

(iii) Taxa de morbidade (aging factor) - mede o aumento da utilização dos planos de saúde em função

do envelhecimento da população; (iv) Tábua de mortalidade - utilizada a tabela RP-2000 Geracional disponibilizada pelo Society of

Actuaries (SOA), demonstra a taxa de mortalidades por faixa etária e sexo; (v) Probabilidade de aposentadoria – estima a probabilidade de aposentadoria por faixa etária;

(vi) Taxa de desligamento - utilizada a tabela T-3 Service disponibilizada pelo Society of Actuaries

(SOA), demonstra a taxa de desligamento médio dos empregados por faixa etária;

A Companhia reconhece alterações na provisão desse plano contra outros resultados abrangentes no patrimônio líquido, líquido de impostos, na medida em que haja alterações no plano e contra resultado quando se tratar de uma movimentação nos custos do plano de benefício vigente. O custo do plano de benefícios médicos pós-emprego é determinado usando o método da unidade de crédito e várias premissas atuariais, sendo o mais significativo: a taxa de desconto ea taxa de crescimento da tendência dos custos médicos. Esta provisão é revisada anualmente na data do balanço. 2.2.32. Garantias dos produtos Gastos com garantia relacionados a aeronaves e peças de reposição são reconhecidos no momento em que são entregues com base nos valores estimados a incorrer. Essas estimativas são baseadas em fatores históricos que incluem, entre outros, reclamações com garantia e respectivos custos de reparos e substituições, garantia dada pelos fornecedores e período contratual de cobertura. O período de cobertura da garantia varia de 3 a 5 anos. Eventualmente, a Companhia pode vir a ser obrigada a realizar modificações no produto devido à exigência das autoridades de certificação aeronáutica ou após a entrega, devido à introdução de melhorias ou ao desempenho das aeronaves. Os custos previstos para tais modificações são provisionados no momento em que os novos requisitos ou melhorias são exigidos e conhecidos. Alguns contratos de venda podem conter cláusulas de garantia de um nível mínimo de desempenho da aeronave subsequente à entrega, baseado em metas operacionais predeterminadas. Se a aeronave sujeita a esse tipo de garantia não atingir índices de desempenho requeridos depois da entrega, a Companhia pode ser obrigada a reembolsar seus clientes pelo aumento dos custos e serviços operacionais incorridos com base em fórmulas definidas em contrato. As perdas relacionadas a garantias de desempenho são registradas no momento em que são conhecidas ou quando as circunstâncias indicam que a aeronave não atingirá os requerimentos mínimos de desempenho esperados, com base na estimativa da Administração da Companhia. 2.2.33. Demais passivos circulantes e não circulantes Demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis e, quando aplicável, acrescidos dos respectivos encargos e variações cambiais incorridos. 2.2.34. Programa para outorga de opções de ações A Companhia possui um programa para outorga de opções de ações, destinado a diretores e empregados com o objetivo de manter e atrair pessoal qualificado que contribua de maneira efetiva para o melhor desempenho da Companhia. Em retribuição aos serviços prestados por seus diretores e empregados, a Companhia efetua o pagamento por meio de instrumentos de capital próprio (opções de ações de sua emissão). O valor justo dos serviços dos empregados recebidos em troca da concessão das opções é reconhecido como despesa. O montante total a ser contabilizado na despesa, é determinado pelo valor justo das opções na data de sua outorga e reconhecido no resultado linearmente durante o período de aquisição, que é o período durante o qual todas as condições de aquisição sejam satisfeitas. Periodicamente, a Companhia revisa suas estimativas sobre

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o número de opções que se espera que sejam adquiridas reconhecendo seu eventual impacto de forma prospectiva. 2.2.35. Subvenções A Companhia tem como política corporativa, reconhecer os benefícios recebidos a título de subvenções se contrapondo aos gastos nos quais os recursos foram aplicados. As subvenções governamentais recebidas para investimentos em pesquisas são registradas na linha de receitas diferidas e reconhecidas no resultado à medida que os recursos são aplicados e as cláusulas contratuais são cumpridas como redução das despesas incorridas com tais pesquisas. As subvenções para aquisição de ativos imobilizados são reconhecidas como redutora dos custos de aquisição, à medida que as cláusulas contratuais são cumpridas e levadas ao resultado pelo cálculo da depreciação reduzindo a respectiva despesa. Em atendimento à legislação brasileira, ao final de cada exercício, as subvenções levadas ao resultado são destinadas à “reserva de subvenções para investimentos” no patrimônio líquido evitando que sejam distribuídas aos acionistas. 2.2.36. Lucro por ação Nas demonstrações financeiras, a Companhia divulga o lucro básico por ação e o lucro diluído por ação. O lucro básico por ação ordinária é calculado pela divisão do lucro líquido atribuído aos acionistas da Embraer, disponível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em aberto durante o exercício. O lucro por ação diluído é calculado de maneira similar ao lucro por ação básico, exceto pelo fato de que as quantidades de ações em circulação são ajustadas para refletir ações adicionais em circulação caso as ações com potencial de diluição atribuíveis a opções de compra de ações tivessem sido emitidas durante os exercícios apresentados. 2.2.37. Reconhecimento de receitas A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como, no Consolidado, após a eliminação das vendas intercompanhias.

a) Receitas de vendas de aeronaves, peças de reposição e serviços

As receitas de vendas de aeronaves comerciais, executivas e agrícolas, de peças de reposição e de serviços, são geralmente reconhecidas no ato da entrega ou do embarque, quando os riscos e benefícios são transferidos para o cliente e quando todas as condições de reconhecimento são atingidas. Existem algumas vendas de aeronaves que não atendem a todas as obrigações contratuais no momento da entrega da aeronave. Portanto, as respectivas receitas são classificadas na rubrica de receitas diferidas e são levadas ao resultado à medida que as obrigações sejam cumpridas.

b) Contratos com múltiplos elementos

As receitas oriundas de negociação de contratos de vendas de aeronaves, que envolvem o fornecimento de peças de reposição, treinamento e representante técnico e outras obrigações, são reconhecidas pelo seu valor justo quando o produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.

c) Receitas do Programa de Pool de peças reparáveis

As receitas do Programa Exchange Pool são reconhecidas mensalmente durante o período do contrato e consiste parte em uma taxa fixa e outra parte em uma taxa variável diretamente relacionada com as horas efetivamente voadas pela aeronave coberta por este programa.

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d) Receitas de contratos de construção No segmento de Defesa & Segurança, algumas operações consistem em contratos de longo prazo, sendo as receitas reconhecidas pelo método do Percentage of Completion (POC) por meio do custo incorrido ou do avançamento físico, além do reconhecimento no ato da entrega ou embarque. Alguns contratos contêm cláusulas para reajuste de preço com base em índices preestabelecidos e estes são reconhecidos no período de competência. A adequação do reconhecimento de receitas, relativas aos contratos de vendas do segmento de Defesa & Segurança, é realizada com base nas melhores estimativas da Administração, quando se tornam evidentes.

e) Receitas de arrendamentos operacionais A Companhia também reconhece a receita com aluguel de aeronaves (arrendamentos operacionais), proporcionalmente ao período do arrendamento. Estas receitas são alocadas aos seus respectivos segmentos (aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança). 2.2.38. Custo dos produtos e serviços vendidos O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serviços prestados, incluindo:

a) Material Substancialmente todos os custos de material são cobertos por contratos com fornecedores. Os preços nesses contratos são geralmente reajustados com base em uma fórmula de escala que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos da América.

b) Mão de obra Compreendem salários e encargos sobre salários e são denominados principalmente em Real.

c) Depreciação Os ativos imobilizados da Companhia são depreciados pelo método linear, ao longo de sua vida útil, que varia entre cinco a quarenta e oito anos. A depreciação de uma aeronave sob arrendamento operacional é registrada como custo dos produtos vendidos, desde o início do termo do arrendamento, utilizando-se o método linear ao longo da vida útil estimada e considerando-se um valor residual no fim do termo do arrendamento.

d) Amortização Os ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a série das aeronaves que se estima vender e os ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados de forma linear de acordo com a vida útil prevista para os ativos.

e) Garantia de produtos

A Companhia reconhece um passivo para as obrigações associadas a garantias dos produtos na data da entrega da aeronave, estimada com base na experiência histórica e registrada como custo dos produtos vendidos.

f) Contrato com múltiplos elementos A Companhia efetua transações que representam contratos com múltiplos elementos, tais como treinamento, assistência técnica, peças de reposição e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.

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2.2.39. Receitas e despesas operacionais As receitas e despesas operacionais são representadas pelas despesas comerciais, administrativas, gastos com pesquisas, outras receitas (despesas) operacionais e equivalência patrimonial em investimentos. 2.2.40. Participação nos lucros A participação nos lucros pelos empregados é vinculada ao lucro líquido da Companhia e condicionada ao atingimento de metas. Mensalmente são provisionados os valores apurados pela aplicação da proporção dos salários a pagar, sendo alocados nas linhas do resultado em função da área que cada empregado trabalha. As políticas determinadas para participação nos lucros da Companhia estão descritas na Nota 34. 2.2.41. Receitas (despesas) financeiras e variações monetárias e cambiais As receitas e despesas financeiras são representadas principalmente por rendimentos sobre aplicações financeiras, encargos financeiros sobre empréstimos, atualização dos impostos com exigibilidade suspensa e das provisões para contingências (Nota 26), bem como por variações cambiais (Nota 36) sobre ativos e passivos expressos em moedas diferentes da moeda funcional, registrados contabilmente de acordo com o regime de competência. Também são registradas em receitas (despesas) financeiras a variação no valor justo das garantias de valor residual e o resultado com a provisão e realização de instrumentos financeiros derivativos. Receitas e despesas financeiras excluem os custos de empréstimos atribuíveis às aquisições, construções ou produção dos bens que necessitam de um período substancial de tempo para estar pronto para uso ou venda, que são capitalizados como parte do custo do ativo. 2.2.42. Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo método indireto. 2.2.43. Demonstração do valor adicionado

As demonstrações dos valores adicionados (DVA) foram elaboradas utilizando a mesma base das demonstrações financeiras. 2.2.44. Apresentação de informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Diretor-Presidente.

3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS A preparação das demonstrações financeiras, em conformidade com os CPCs/IFRSs, exige que a Companhia utilize estimativa e adote premissas que afetam os valores ativos e passivos, de receitas e despesas e de suas divulgações. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório, são utilizadas variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e diversos outros fatores considerados razoáveis e pertinentes. Embora essas estimativas e premissas sejam revistas durante o curso normal dos negócios, a apresentação da situação financeira e dos resultados das operações da Companhia requer, com frequência, a avaliação dos efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultados reais podem ser diferentes daqueles estimados por variáveis, suposições ou condições diferentes. As políticas de contabilidade mais importantes, incluindo as variáveis e suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições, são descritas a seguir:

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3.1. Receita das vendas e outras receitas operacionais A Companhia reconhece receitas de vendas pelos segmentos de jatos comerciais, jatos executivos, de Defesa & Segurança e outros bens e serviços, quando os benefícios e riscos são transferidos aos clientes, o que, no caso de aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é prestado ao cliente. A Companhia reconhece, também, a receita de aluguel de aeronaves arrendadas, mediante contrato de arrendamento segundo seu prazo, sendo registrada a receita como vendas líquidas, no seu respectivo segmento operacional. No segmento de Defesa & Segurança, uma parcela significativa das receitas é oriunda de contratos de desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais as receitas são reconhecidas de acordo com o POC, utilizando o custo incorrido e o avançamento físico como referência para mensuração da receita. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Periodicamente, é reavaliada a margem prevista dos contratos de construção, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos projetados para a conclusão. O uso do método POC requer que a Companhia estime os custos totais para a conclusão dos contratos. Se os custos totais fossem 10% menores em relação às estimativas da Administração, a receita reconhecida no período de 2013 aumentaria US$ 195,6, caso os custos fossem 10% maiores em relação às estimativas da Administração, a receita reconhecida sofreria queda de US$ 210,5. As receitas do Programa de “Pool” de peças reparáveis são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contrato e consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra referente a uma taxa variável diretamente relacionada às horas de voo da aeronave coberta pelo programa. São efetuadas transações que representam contratos de múltiplos elementos, como treinamento, assistência técnica, peças de reposição e outras concessões, incluídas no preço de venda da aeronave. Contratos de múltiplos elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejam atendidos todos estes critérios:

• item entregue tem valor para o cliente de maneira independente; e • o preço justo do componente pode ser mensurado confiavelmente.

Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma única unidade contábil que resulta em receita, sendo diferida até que esses critérios sejam cumpridos ou após a entrega do último elemento que não havia sido entregue. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a consideração do contrato é alocada em unidades contábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.

3.2. Garantias de produtos De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas, acessórios, equipamentos, peças e software fabricados pela Companhia e/ou seus parceiros de risco e fornecedores. A Companhia reconhece a despesa de garantia como componente de custos de vendas e serviços, no momento da venda e com base nos montantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da experiência prévia, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços de receita, fato que pode exigir o aumento da provisão de garantia do produto. O período de garantia varia de três anos para peças de reposição a cinco anos para componentes que sejam parte da aeronave no momento da venda.

3.3. Garantias financeiras A Companhia pode vir a oferecer garantias financeiras relacionadas às aeronaves vendidas. A garantia é concedida pelo seu valor justo, no momento da entrega das aeronaves quando a mesma é suportada por um financiamento sendo o respectivo valor contabilizado como uma dedução de venda, sendo posteriormente

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reconhecida como receita de vendas durante o período da garantia concedida. Neste momento a Companhia avalia a situação de crédito do financiado e passa a divulgar sua exposição máxima na Nota 37 – Coobrigações, responsabilidades e compromissos. A Companhia monitora a situação de crédito do financiado e na ocorrência de qualquer evento oficial (Chapter 11) ou de uma negociação, a exposição é recalculada considerando a melhor estimativa no momento em que os pagamentos se tornam prováveis e puderem ser estimados confiavelmente passando a reconhece-la como uma provisão, de acordo com o IAS37 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Se um acordo para o pagamento desta provisão for negociado, os valores assumidos são reclassificados para um contas a pagar.

3.4. Garantias de valor residual

A Companhia pode vir a oferecer garantias de valor residual relacionadas às aeronaves vendidas, que poderão ser exercidas ao final do contrato de financiamento firmado entre um agente financeiro e o cliente/operador destas aeronaves. No momento em que são concedidas, as garantias são mensuradas a valor justo e revisadas trimestralmente para refletir eventuais perdas em função do valor justo destes compromissos. As garantias de valor residual podem vir a ser exercidas caso o valor de mercado cotado seja inferior ao valor justo futuro garantido. O valor justo futuro é estimado utilizando avaliações das aeronaves emitidas por terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves similares no mercado secundário.

3.5. Participação na estrutura de vendas de aeronaves Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra aeronaves da Companhia, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave e uma parte do risco do crédito permanece com essa instituição. Embora não tenha participação acionária, a Companhia controla as operações de algumas EPEs ou tem participação majoritária, absorvendo a maior parte das perdas esperadas destas entidades, se ocorrerem, ou recebendo a maior parte do retorno residual esperado, se ocorrer, ou ambos. Quando a Companhia deixa de ter o controle das operações, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados do balanço. A Companhia determina quem detém o controle das operações das EPEs ou participa de forma majoritária dos riscos e benefícios, principalmente com base na avaliação qualitativa. Isso inclui uma análise da estrutura de capital das EPEs, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operações das EPEs, natureza das participações nas EPEs emitidas e a participação da Companhia na entidade que cria ou absorve variabilidade. São avaliados os projetos das EPEs e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de participação variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em casos limitados, quando pode não estar claro sob o ponto de vista qualitativo se a Companhia possui o controle, é utilizada análise quantitativa para calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais esperados, por meio da modelagem de fluxo de caixa e da medição estatística de riscos.

3.6. Redução ao valor recuperável dos ativos (impairment) Ativos não circulantes detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação de impairment, se os fatos e as circunstâncias indicarem que o valor contábil não é recuperável com base no maior entre os fluxos de caixa futuros descontados e o valor líquido de venda do ativo. As Unidades Geradoras de Caixa (UGC) da Companhia foram definidas, e são revisadas anualmente, de acordo com as famílias/plataformas das aeronaves e demais negócios desenvolvidos pela controladora e demais empresas do grupo. Da mesma forma, o teste de impairment é realizado em períodos anuais, ao final de cada exercício, exceto na existência de algum indicador de impairment que a Companhia venha a identificar através de questionário respondido pelos gestores das respectivas UGC’s, o que obrigaria a Companhia a elaborar um teste de impairment intermediário. O teste de impairment considera premissas e estimativas elaboradas pela Administração em linha com o plano estratégico da Companhia, assim como uma taxa de desconto que reflita a expectativa dos acionistas. Se a taxa de desconto aplicada nos fluxos de caixa futuros apresentasse variação de 10% em 31 de dezembro de 2013, seja positiva ou negativa, ainda assim a Companhia não apresentaria ajuste de impairment.

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3.7. Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são cotados em um mercado ativo é determinado utilizando-se técnicas de valorização. A Companhia utiliza seu julgamento para a seleção de métodos, valendo-se de premissas baseadas em condições de mercado vigentes ao final de cada data de balanço.

3.8. Imposto de renda e contribuição social A Companhia está sujeita ao imposto de renda em diversos países em que opera, sendo necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países, onde a determinação da existência de imposto ao final de determinadas operações é incerta. Também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais correntes e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. Os valores contábeis das demonstrações financeiras da Companhia são apurados na moeda funcional (dólar) enquanto que a base de cálculo do imposto de renda sobre ativos e passivos é determinada na moeda brasileira (real). Portanto, flutuações na taxa de câmbio podem afetar significativamente o valor da despesa de imposto de renda reconhecida em cada período, principalmente decorrente do impacto sobre os ativos não monetários. Se a taxa de câmbio do real desvalorizasse ou apreciasse em 10% em relação ao dólar, em 31 de dezembro de 2013, a despesa de imposto de renda diferido teria sido maior ou menor cerca de US$ 115,3.

3.9. Benefícios a empregados A Companhia e algumas de suas subsidiárias possuem um plano de benefício médico pós-emprego que provê assistência médica para os empregados aposentados. Para identificar a exposição futura deste beneficio e consequentemente sua mensuração nas demonstrações financeiras, a Companhia e suas subsidiárias se utilizam de estudos atuariais elaborados por empresa especializada contratada para este fim. Estudos atuariais utilizam premissas que normalmente se baseiam em dados estatísticos, muitas vezes observados internamente ou fornecidos por institutos ou entidades dedicados a este tipo de atividade. Considerando que estes estudos atuariais utilizam premissas como taxa de desconto, taxa de crescimento dos custos médicos, taxa de morbidade (aging factor), tábua de mortalidade, probabilidade de aposentadoria e taxa de desligamento, que em sua maioria são apuradas com base em dados estatísticos, a definição de alguma mudança razoavelmente possível é muito subjetiva. Neste sentido, um aumento de 0,5 % na taxa de desconto utilizada no cálculo atuarial do plano de benefício médico pós-emprego concedido pela Companhia diminuiria sua exposição em 31 de dezembro de 2013 em US$ 7,2 e uma redução de 0,5% na mesma taxa aumentaria sua exposição em US$ 8,4. Na taxa de crescimento dos custos médicos, um aumento de 1% no calculo atuarial, a exposição da Companhia aumentaria em US$ 18,6 e uma redução de 1% na mesma taxa diminuiria sua exposição em US$ 32,4. Não foi elaborada uma análise de sensibilidade para o plano de benefício médico pós-emprego concedido no exterior por não ser representativo.

4. PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS RECENTES As normas e alterações das normas existentes mencionadas nesta seção foram publicadas, porém a aplicação não é obrigatória para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, então a Companhia não adotou antecipadamente as alterações nessa Demonstração Financeira. Segue os pronunciamentos contábeis existentes que ainda não estão em vigor e que não foram adotados pela Companhia:

• IFRS 9 – Instrumentos financeiros: aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das

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características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em Outro resultado abrangente e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A adoção da primeira fase do IFRS 9 poderá causar efeito sobre a classificação e mensuração de ativos financeiros da Companhia, dependendo da composição da carteira na data de implementação. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases, quando for emitida a norma final, compreendendo todas as fases. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015.

• IAS 32 – Instrumentos financeiros: Apresentação: estas revisões explicam o significado de “atualmente tem o direito legal de compensação”. As revisões também esclarecem a adoção dos critérios de compensação da IAS 32 para os sistemas de liquidação (como os sistemas de câmaras de liquidação) que aplicam mecanismos brutos de liquidação que não são simultâneos. Estas revisões não deverão ter um impacto sobre a posição financeira, desempenho ou divulgações da Companhia, com vigência para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014.

• Alterações à IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas, SIC 12 – Consolidação – Entidades

de Propósitos Específicos e à IAS 27 – Demonstrações Financeiras Separadas: as alterações à IFRS 10 apresentam uma exceção à exigência de consolidar as controladas de uma entidade de investimento. Em termos de exceção, uma entidade de investimento deve mensurar sua participação nas controladas ao valor justo por meio do resultado. A exceção não se aplica às controladas de entidades de investimento que prestem serviços relacionados a atividades de investimento. Esta revisão não trará impacto na posição financeira, desempenho ou divulgações da Companhia e a vigência é para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014.

5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

31.12.2013 31.12.2012(Reapresentado)

Caixa e bancos 147,4 241,1147,4 241,1

Equivalentes de caixa 85,2 67,5Operações compromissadas (i) 618,0 498,3Títulos privados (ii) 772,3 843,8Depósitos a prazo fixo (iii) 60,8 146,3Fundos de investimento (iv) 1.536,3 1.555,9

1.683,7 1.797,0

(i) Operações realizadas de compra de ativos com o compromisso de recompra a uma taxa

previamente estabelecida pelas partes, lastreados substancialmente em títulos públicos, geralmente com prazo de um dia;

(ii) Operações realizadas em Certificados de Depósito Bancário (CDBs) e Operações Compromissadas

de Título Privado, emitidos por instituições financeiras no Brasil, podendo ser resgatados em prazo inferior a 90 dias sem penalizar a remuneração;

(iii) Depósitos a prazo fixo em dólares junto a instituições financeiras de primeira linha com vencimento

em até 90 dias a partir da data da contratação; e

(iv) Fundos de investimento (Money Market Funds) em dólares com liquidez diária e valor constante da cota em conformidade com as normas da U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) cujo portfólio de aplicações é composto por títulos emitidos por instituições de primeira linha no exterior.

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As taxas médias ponderadas de juros em 31 de dezembro de 2013, relacionadas aos equivalentes de caixa efetuadas em real e em dólar foram de 8,16% a.a. e 1,13% a.a. (8,55% a.a. e 1,22% a.a. em 31 de dezembro de 2012), respectivamente.

6. INVESTIMENTOS FINANCEIROS

Mantido até o Disponível Total Mantido até o Disponível Total

vencimento para venda vencimento para venda

Investimentos

Títulos públicos 140,7 - - 140,7 298,8 - - 298,8 Títulos privados 381,9 - 25,1 407,0 79,4 - 22,3 101,7 Depósito a prazo fixo 266,2 - - 266,2 30,0 - - 30,0 Fundo de investimentos 123,4 - - 123,4 143,7 - - 143,7 Títulos públicos (i) - 3,4 - 3,4 - 7,4 - 7,4 Outros 0,4 41,6 2,6 44,6 0,3 40,0 7,6 47,9

912,6 45,0 27,7 985,3 552,2 47,4 29,9 629,5 Circulante 912,6 2,2 25,1 939,9 552,2 3,7 22,3 578,2 Não Circulante - 42,8 2,6 45,4 - 43,7 7,6 51,3

Ativos mensurados

ao valor justo por

meio do resultado

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)Ativos mensurados

ao valor justo por

meio do resultado

(i) Os títulos públicos classificados como mantidos até o vencimento são recebíveis representados por títulos do Governo Brasileiro – Notas do Tesouro Nacional (NTNs), que estão denominados em dólar e adquiridos pela Companhia de seus clientes, títulos estes relacionados à equalização da taxa de juros a ser paga pelo Programa de Financiamento às Exportações (Proex), entre o 11º e 15º ano após a venda das respectivas aeronaves, os quais foram reconhecidos a valor presente, uma vez que a Companhia tem a intenção e a capacidade de manter em carteira.

Em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, os investimentos financeiros no Brasil eram compostos por títulos privados e quotas de fundos exclusivos. As carteiras dos FIEs eram compostas, substancialmente, por títulos públicos federais de alta liquidez, registrados pelos seus valores de realização. Os investimentos são ajustados ao valor de mercado diariamente com as alterações em valor justo refletidas no resultado das operações uma vez que a Companhia considere estes investimentos como ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, os investimentos financeiros no exterior eram compostos por títulos privados, depósito a prazo fixo e por FIEs que são compostos por títulos públicos internacionais e emissões de corporações de primeira linha com alta liquidez, registrados pelos seus valores de realização. Os investimentos são ajustados ao valor de mercado diariamente com as alterações em valor justo refletidas no resultado das operações uma vez que a Companhia considere estes investimentos como ativos mensurados ao valor justo por meio de resultado. Os referidos fundos de investimento não têm obrigações financeiras significativas. As obrigações financeiras limitam-se às taxas de gestão de ativos e taxas de custódia, honorários de auditoria e despesas similares, as quais já estão provisionadas pelo valor de cada ativo que compõe a carteira. Nenhum ativo da Companhia foi usado como garantia para essas obrigações e os credores dos fundos não têm direito de regresso contra o crédito geral da Companhia.

7. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES, LÍQUIDAS 31.12.2013 31.12.2012

(Reapresentado) Clientes no exterior 437,2 406,1 Comando da Aeronáutica 161,8 149,2 Clientes no País 26,8 32,1

625,8 587,4 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (47,1) (51,9)

578,7 535,5

Circulante 572,2 525,6 Não Circulante 6,5 9,9

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Os saldos consolidados em 31 de dezembro de 2013 para as contas a receber e a receita reconhecida pelo método do POC totalizaram US$ 208,9 e US$ 657,9, respectivamente. Os custos relacionados aos contratos de construção que utilizam o método POC totalizaram US$ 540,4 em 2013. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de contas a receber de US$ 499,1 (31 de dezembro de 2012 - US$ 452,1) estava totalmente adimplente. Para os períodos apresentados, a Companhia possuía contas a receber vencidas, mas não provisionadas. Esses valores referem-se a uma série de clientes independentes que não tem histórico ou expectativa de inadimplência recente. Os valores e a análise de vencimentos dessas contas a receber estão apresentados abaixo:

31.12.2013 31.12.2012

(Reapresentado) Até 90 dias 56,3 57,4 De 91 a 180 dias 9,7 16,8 Mais de 180 dias 13,6 9,2

79,6 83,4

As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas:

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Dólar 390,3 502,3 Euro 144,3 1,5 Real 43,1 31,7 Outras moedas 1,0 -

578,7 535,5

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:

31.12.2013 31.12.2012 01.01.2012 (Reapresentado) (Reapresentado)

Saldo inicial 51,9 40,3 36,9 Variação cambial - 0,2 (1,0) Adição 1,1 15,1 5,7 Reversão (3,5) (1,4) (0,9) Baixas (2,4) (2,3) (0,4)Saldo final 47,1 51,9 40,3

8. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros, e não são utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía instrumentos financeiros derivativos como swap de juros, hedge accounting de fluxo de caixa e opção. Os swaps são contratados com o objetivo principal de trocar o indexador de dívidas a taxas flutuantes para taxas de juros fixas, bem como para troca de dólares para o Real ou inversos conforme o caso. Os valores justos dos swaps são avaliados pelo fluxo futuro apurado pela aplicação das taxas contratuais até o vencimento, e descontado a valor presente na data das demonstrações financeiras pelas taxas de mercado vigentes. As operações de hedge de fluxo de caixa têm como objetivo proteger os fluxos altamente prováveis de despesas de salários além das despesas relacionadas ao plano de saúde denominado em Reais contra o risco de variação cambial. Os fluxos de caixa objeto das transações são esperados para se realizarem

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mensalmente, entre janeiro e dezembro de 2014. Os instrumentos financeiros normalmente utilizados pela Companhia para este tipo de operação é a modalidade zero-cost collar, que consiste na compra de PUT e na venda de CALL contratados com a mesma contraparte e com prêmio líquido zero. O valor justo destes instrumentos é determinado pelo modelo de precificação de mercado observável (por meio de provedores de informações) e amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de instrumentos similares. Quando a taxa de fechamento do dólar se encontrar entre os valores de exercício da PUT e da CALL, o valor justo reconhecido refletirá o valor extrínseco da opção, ou seja, o valor que está diretamente ligado ao tempo que falta para a maturidade, ou a expectativa. Os fluxos de caixa projetados afetarão resultado do exercício de acordo com sua competência. Durante o exercício de 2013 não houve ganho ou perda apurados no vencimento dos instrumentos derivativos, uma vez que na referida data a taxa de câmbio se encontrava entre os valores de PUT e CALL, desta forma não foi registrado nenhum valor no resultado da Companhia, exceto pelo valor extrínseco das operações com vencimento para 2014. As operações de opção cambial são contratadas com o objetivo de proteger os fluxos dos riscos de câmbio. O valor justo é determinado por modelo de precificação de mercado observável. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possuía nenhum contrato derivativo sujeito a chamadas de margem. O quadro abaixo demonstra a composição dos Instrumentos financeiros derivativos:

Objeto amparado Risco Contrapartes Vencimento 31.12.2013 31.12.2012(Reapresentado)

Dívidas com e sem direito de regresso (i) Taxa de juros Natixis 2022 21,4 30,7

Financiamento de exportação (ii) Taxa de juros Bradesco 2013 - 0,9 Goldman Sachs 2013 - 0,9

ItauBBA 2016 (3,2) - Votorantim 2016 (2,8) - Citi 2016 (1,7) -

Santander 2016 (2,3) -

HSBC 2016 (0,7) - Societe Generale 2016 (0,8) - Bradesco 2016 (0,8) -

Opção de ações (iii) Preço objetoRepublic Airways Holdings Inc 2015 8,8 3,4

Aquisição de imobilizado (iv) Taxa de juros Compass Bank 2024 (0,4) (0,7)

Despesas em Reais (v) Variação cambial ItauBBA 2013 - (0,1)ItauBBA 2013 (0,3) - Deutsche 2013 (0,4) - Citibank 2013 (0,1) -

Outros ativos Cupom USD Pre JP Morgan 2012 - -

16,7 35,1

(i) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap, que converteu o montante de R$ 326,6 milhões (US$ 139,4) das obrigações com e sem direito de regresso, de uma taxa de juros fixa de 6,20% a.a. para uma taxa de juros flutuante equivalente a LIBOR 6 meses + 1,21% a.a..

(ii) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap que converteram uma dívida na modalidade de exportação no montante de R$ 887,0 milhões, equivalente a US$ 378,6, de uma taxa de juros fixa de 5,50% a.a. para uma taxa média ponderada flutuante equivalente a 64,53% a.a. do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).

(iii) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade opção conversível em ação (derivativo embutido), recebido como parte de uma negociação referente a reestruturação de uma subsidiária da Republic

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Airways Holdings Inc..

(iv) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade de swap, relativos a uma operação no montante de R$ 12,3 milhões (US$ 5,2) que converteram operações de financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes de LIBOR 1 mês + 2,44% a.a. a juros fixos de 5,23% a.a..

(v) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade zero-cost collar, designados como hedge accouting de Fluxo de Caixa, no montante de R$ 1.068,2 milhões, equivalente a US$ 534,1 mil onde efetuou compra de PUT com preço de exercício de R$ 2,00 e venda de CALL com preço médio de R$ 3,50. Em 31 de dezembro de 2013, os valores justos dos instrumentos financeiros derivativos foram reconhecidos contabilmente no Balanço Patrimonial conforme quadro abaixo:

31.12.2013 31.12.2012

(Reapresentado)

Ativo 14,6 11,2 Circulante 15,8 24,8 Não Circulante

PassivoCirculante (13,7) (0,9)Não Circulante - -

Total 16,7 35,1

9. FINANCIAMENTO A CLIENTES

Refere-se ao financiamento parcial de algumas vendas de aeronaves efetuadas pela Companhia, substancialmente denominadas em dólar com taxa de juros média de 5,08% a.a. (31 de dezembro de 2012 de 4,90% a.a.), a operação tem como garantia as aeronaves objeto dos financiamentos, estando a valor presente, quando aplicável. Os vencimentos desses financiamentos são mensais, trimestrais e semestrais, classificados como a seguir:

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)


73,7 109,6

Em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012, a carteira de financiamentos a clientes estava adimplente. Em 31 de dezembro de 2013, os vencimentos de longo prazo dos financiamentos a clientes são os seguintes:

Ano2015 18,7 2016 8,5 2017 7,5 2018 5,2 Após 2018 24,2

64,1

Embraer S.A.


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10. CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS COM E SEM DIREITO DE REGRESSO

10.1. Contas a receber vinculadas

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Valor residual estimado de imobilizado de arrendamento 303,2 303,2 Pagamentos mínimos de arrendamentos a receber e 258,3 276,3 Receitas não realizadas (135,6) (153,5)Valor líquido a receber 122,7 122,8


Em 31 de dezembro de 2013, o montante classificado como ativo não circulante possui os seguintes vencimentos:

Ano

2015 8,1 2016 8,7 2017 18,8 2018 34,2 Após 2018 345,6

415,4

10.2. Dívidas com e sem direito de regresso

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Com direito de regresso 364,7 361,6 Sem direito de regresso 35,5 38,6

400,2 400,2

Circulante 12,1 11,9 Não circulante 388,1 388,3

Em 31 de dezembro de 2013, o montante classificado como passivo não circulante tem os seguintes vencimentos:

Ano

2015 317,3 2016 8,7 2017 18,8 2018 14,1 Após 2018 29,2

388,1

11. DEPÓSITOS EM GARANTIA

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Garantia de estrutura de vendas (i) 261,4 275,8 Garantia de financiamentos de vendas (ii) 311,7 303,6 Outras 1,6 2,1

574,7 581,5

Não Circulante 574,7 581,5

Embraer S.A.


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(i) Valores em dólar depositados em uma conta de caução como garantia de financiamento de certas aeronaves vendidas, onde a Companhia atua como garantidor secundário. Caso o fiador da dívida (parte não relacionada) seja requerido a pagar ao credor do financiamento, o fiador terá direito ao saldo da conta de caução. O montante depositado será liberado por ocasião do vencimento dos contratos de financiamento (até 2021) caso não ocorra inadimplência do comprador das aeronaves. Os juros sobre a conta de caução são adicionados ao saldo do principal e reconhecidos pela Companhia como receita financeira.

Em 2004 buscando assegurar rentabilidade compatível com o prazo da caução, a Companhia aplicou US$ 123,4 de principal por 14 anos em notas estruturadas. Esse aumento de rentabilidade foi obtido por meio de um Credit default swap - CDS, transação que prevê o direito de resgate antecipado da nota em caso de um evento de default da Companhia. Após um evento de default, a nota pode ser resgatada pelo titular pelo valor de mercado ou seu valor de face original, o que resultaria em uma perda para a Companhia de todos os juros acumulados na data em questão. Eventos de default que podem antecipar o vencimento das notas são, entre outros: (a) insolvência ou concordata da Companhia; e (b) inadimplência ou reestruturação de dívidas da Companhia em contratos de financiamento. No caso de inadimplência, as datas de vencimento dessas notas serão aceleradas e as notas seriam realizadas em valor de mercado, limitado a um mínimo de investimento inicial. Qualquer quantia pela qual o valor de mercado seja superior ao valor investido será pago à Companhia, na forma de títulos, ou empréstimos desse montante.

(ii) Aplicações financeiras denominadas em dólar, vinculadas às estruturas de vendas, cuja

desvinculação depende da conclusão dessas estruturas. Essas aplicações são remuneradas com base na variação da LIBOR anual.

12. ESTOQUES 31.12.2013 31.12.2012

(Reapresentado) Matéria-prima 948,8 684,4 Produtos em elaboração 614,1 778,6 Peças de reposição 351,4 340,6 Mercadorias em trânsito 217,4 156,1 Produtos acabados (i) 197,3 258,6 Adiantamentos a fornecedores 70,6 45,9 Aeronaves usadas para venda (ii) 36,1 46,8 Materiais de consumo 31,6 28,9 Provisão de ajuste ao valor de mercado (iii) (19,2) (33,7)Provisão para obsolescência (iv) (160,8) (149,3)

2.287,3 2.156,9

Circulante 2.287,3 2.156,9

(i) Aeronaves no estoque de produtos acabados em:

• 31 de dezembro de 2013: três Legacy 650, um Phenom 100, quatro Phenom 300, três Lineage e sete Ipanemas; e

• 31 de dezembro de 2012: dois EMBRAER 175, três Legacy 650, um Legacy 600, oito Phenom 100, seis Phenom 300, dois Lineage e três Ipanemas;

Do total das aeronaves em estoque em 31 de dezembro de 2013, foram entregues até 6 de fevereiro de 2014 quatro Ipanemas.

(ii) Encontrava-se no estoque como aeronaves usadas para venda:

Embraer S.A.


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• 31 de dezembro de 2013: um ERJ 145, um Legacy 600, um Legacy 650; e

• 31 de dezembro de 2012: um ERJ 145, um EMBRAER 190, um Legacy 600.

(iii) Refere-se à provisão constituída para ajuste ao valor de realização das aeronaves usadas conforme demonstra à seguir:

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

(Reapresentado) (Reapresentado) Saldo inicial (149,3) (140,1) (152,9)

Adição (35,5) (39,4) (12,7) Baixa 21,0 26,3 22,3 Reversão 1,1 4,2 3,0 Efeito da variação cambial 1,9 (0,3) 0,2

Saldo final (160,8) (149,3) (140,1)

Circulante (160,8) (149,3) (140,1)

(iv) Constituída provisão para itens não movimentados há mais de dois anos e sem previsão de uso definida, de acordo com o programa de produção, bem como para cobrir eventuais perdas com estoques de almoxarifado e produtos em elaboração excessivos ou obsoletos, exceto para o estoque de peças de reposição, cuja provisão é constituída por obsolescência técnica ou itens sem movimentação há mais de dois anos. Segue a movimentação da provisão para obsolescência:


Saldo inicial (33,7) (63,7) (83,2) Provisão (8,1) (1,2) (6,1) Baixa 22,0 31,2 22,2 Reversão 0,6 - 3,4

Saldo final (19,2) (33,7) (63,7)

Circulante (19,2) (33,7) (63,7)

13. OUTROS ATIVOS

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Crédito de impostos (i) 200,1 143,3 Depósito judicial (ii) 86,0 179,2 Despesas pagas antecipadamente 36,3 25,6 Crédito com fornecedores (iii) 23,3 31,7 Adiantamentos a empregados 6,1 14,1 Seguros a receber 6,1 3,3 Adiantamentos para serviços prestados 5,3 4,2 Ativo de indenização (iv) 3,6 7,2 Adiantamento de comissão 3,9 - Empréstimo compulsório 1,1 0,9 Penhoras e cauções 1,0 1,0 Caixa restrito 0,4 - Direito creditório (v) - 66,7

Outros 18,7 18,0

391,9 495,2

Circulante 250,0 254,1


Embraer S.A.


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(i) Crédito de impostos:

31.12.2013 31.12.2012

(Reapresentado) Imposto de renda e Contribuição social retidos na fonte 98,4 39,9 ICMS e IPI 64,8 58,9 PIS e COFINS 23,1 35,1 Outros 13,8 9,4

200,1 143,3

Circulante 155,1 94,7


(ii) Refere-se aos depósitos decorrentes de processos judiciais, substancialmente à impostos e contribuições federais, onde existe um passivo constituído, conforme mencionado na Nota 23.

(iii) Corresponde a retrabalhos realizados em produtos fornecidos por terceiros, os quais serão reembolsados consoantes com os termos contratuais.

(iv) Ativo registrado no processo de combinação de negócios, nas quais a Companhia negociou o direito de indenização pelos vendedores, para passivos reconhecidos que venham a ser exigidos.

(v) Claims - Direito creditório recebido na negociação com a American Airlines (Nota 25).

14. INVESTIMENTOS

14.1. Aquisição de novas participações

14.1.1. Aquisição controle Atech em 1º de fevereiro de 2013 Em 1º de abril de 2011, por meio da Embraer Defesa & Segurança Participações S.A., a Companhia adquiriu 50% do capital da Atech Negócios em Tecnologias S.A. (“Atech”), sendo até então tratada como um negócio controlado em conjunto e, portanto consolidado proporcionalmente nas demonstrações financeiras da Companhia. Naquela ocasião foi acordado entre as partes a opção de compra pela Embraer Defesa & Segurança de 1% das ações dos outros sócios exercíveis a partir de 1º de fevereiro de 2013. A aquisição de mais 1% das ações da Atech, dá direito a mais um voto nas deliberações da investida, que associado aos poderes sobre suas atividades relevantes, fez com que a Embraer Defesa & Segurança exercesse o controle da Atech. Por se tratar de uma opção já exercível sendo uma decisão unilateral da Companhia, a partir de 1º de fevereiro de 2013 a Atech passou a ser uma controlada da Companhia e, portanto consolidada integralmente em suas demonstrações financeiras, tendo a participação dos não controladores mensurada pelo valor justo proporcionalmente à participação dos acionistas não controladores nos ativos e passivos adquiridos. A sinergia proveniente desta aliança visa assegurar maior satisfação dos clientes no longo prazo, através de soluções mais abrangentes em sistemas complexos. Não houve uma saída de caixa para aquisição da participação de 1% e apesar de se tratar de um investimento anteriormente controlado em conjunto, trata-se de uma aquisição de controle e portanto sujeita a aplicação do IFRS 3/CPC 15 R1 – Combinação de Negócios. Este evento foi enquadrado como uma combinação de negócios realizada em etapas sem a transferência de contrapartida, sendo assim, a aquisição é reavaliada pelo seu valor justo e a sua valorização reconhecida como ágio com contra partida no resultado do exercício. Esta reavaliação foi conduzida por especialistas da Companhia que utilizaram as metodologias de avaliação relativa por múltiplos de mercado e Fluxo de caixa descontado.

Embraer S.A.


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O quadro a seguir demonstra a posição patrimonial da Atech na data da aquisição do controle e o ajuste do ágio apurado:

Posição patrimonial da Atech em 1º de fevereiro de 2013 em 01.02.2013

Caixa e equivalentes de caixa 4,6 Contas a receber 6,3 Imobilizado líquido 0,2 Intangivel líquido 0,2 Outros ativos 3,0 Fornecedores (0,4) Adiantamentos de clientes (5,6) Contas a pagar (0,9) Outros passivos (0,5)

Valor líquido dos ativos e passivos em 1º de fevereiro de 2013 6,9 Participação dos não controladores (3,5) Ativos e passivos contingentes líquidos identificados na aquisição de controle (i) (0,2)

Participação a valor justo na aquisição de controle em 1º de fevereiro de 2013 3,2

Valor justo da participação adquirida em 01.02.2013 (21,8)

Ágio por rentabilidade futura total (18,6) Ágio anterior gerado na aquisição inicial (19,7)

Ajuste do ágio na aquisição de controle 1,1

(i) Valor líquido entre passivos referentes a processos trabalhistas e ativos contingentes referentes a previsão de reembolso pelos vendedores definidos em contrato.

O ágio de US$ 18,6 reflete a capacidade para o desenvolvimento de produtos e serviços na área de sistemas de comando, controle, computação, comunicações e inteligência (C4I). Com relação ao ágio decorrente da rentabilidade futura, previsto na legislação fiscal, a Companhia pretende, exauridas as condições necessárias, utilizá-lo na forma da lei. A receita líquida e o lucro líquido auferidos pela Atech durante o exercício de 2013, totalizaram US$ 28,3 e US$ 3,1 respectivamente, dos quais US$ 26,4 da receita líquida e US$ 2,8 de lucro líquido, foram gerados entre a data da aquisição e o encerramento do exercício. 14.1.2. Aquisição da participação dos não controladores da Atech em 15 de agosto de 2013 Adicionalmente, em 15 de agosto de 2013, a Embraer Defesa & Segurança assinou contrato de compra de 50% das ações remanescentes da Atech Negócios em Tecnologia S.A. como parte de sua estratégia de aquisições. A conclusão do negócio estava sujeita ao cumprimento de determinadas condições cujo prazo de conclusão era de 150 dias a partir da assinatura do contrato. Estas condições foram cumpridas e em 26 de novembro de 2013 a Atech passou a ser uma subsidiária integral da Embraer Defesa & Segurança. Pela aquisição das ações remanescentes da Atech correspondente a 50%, a Embraer Defesa & Segurança pagou US$ 18,8, sendo US$ 17,3 em caixa e US$ 1,5 através do reconhecimento de um contas a pagar, dos quais US$ 3,8 foi reconhecido como investimento e US$ 14,9 reconhecido no patrimônio líquido como ajuste de avaliação patrimonial em rubrica específica de “Resultado nas operações com acionistas não controladores” dentro do patrimônio líquido. 14.1.3. Aquisição controle AST em 1º de outubro de 2012 Em 4 de agosto de 2011, por meio de sua subsidiária integral Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH), a Companhia adquiriu 36,7% do capital da Aero Seating Technologies (AST) por US$ 3,0, sendo tratada como um investimento em coligada nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011. Em 1º de outubro de 2012, a EAH adquiriu mais 48,8% do capital da AST por US$ 4,0, quando passou a ter o controle de suas operações com uma participação total de 85,5% de seu capital. Por se tratar de uma aquisição realizada em etapas, a Companhia demonstra a seguir os valores totais pela

Embraer S.A.


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aquisição de 85,5% em 1º de outubro de 2012, como se todo valor fosse pago nesta data.

Acervo líquidoAero Seating Technologies em 01.10.12

Capital de giro líquido 1,3 Ativos intangíveis 7,1 Ativos fixos 0,2 Empréstimos (1,5) Valor líquido dos ativos e passivos a valor justo 7,1

Partic ipação de não controladores (14,5%) (0,9) Valor pago pela participação de 85,5% no capital (7,1)

Ágio por rentabilidade futura (0,9)

Durante os trabalhos de mensuração, concluídos em 31 de dezembro de 2012, foram identificados ativos intangíveis referentes principalmente à capacidade de certificar materiais, peças e aplicações utilizados em assentos de aeronaves no valor total de US$ 7,1, suportados por laudo externo. O ágio resultante desta aquisição reflete a habilidade da AST em desenvolver, obter certificação e fabricar assentos para aeronaves executivas com alto padrão de qualidade, de forma alinhada com as expectativas de negócio da Companhia. O valor justo, na aquisição, da participação de 36,7% na AST era de US$ 3,0 e a remensuração desta participação resultou em um ganho de US$ 0,6. A receita líquida e o prejuízo líquido auferidos pela AST durante o exercício de 2012, totalizaram US$ 2,9 e US$ (1,4) respectivamente, dos quais US$ 0,9 da receita líquida e US$ (0,7) de prejuízo líquido foram gerados entre a data da aquisição e o encerramento do exercício.

14.2. Participações em entidades

(i) Subsidiárias integrais e entidades de propósito específico As subsidiárias integrais, entidades de propósito específico (EPEs) que a Companhia, direta ou indiretamente, possui controle, e entidades controladas em conjunto estão descritas na Demonstrações financeiras consolidadas, e compreende a estrutura societária do grupo Embraer. Estas entidades possuem riscos inerentes às operações e os principais deles estão descritos abaixo:

• Riscos econômicos: são potenciais perdas decorrentes das oscilações nas condições de mercado (preço dos produtos, taxa de câmbio e juros);

• Risco operacional: são potenciais perdas resultantes pelo surgimento de novas tecnologias ou falha de processos vigentes;

• Riscos de crédito: são potenciais perdas que podem ocorrer onde o terceiro (cliente) se torne incapaz de honrar suas obrigações assumidas; e

• Riscos de liquidez: incapacidade financeira de cobrir obrigações financeiras.

(ii) Subsidiárias com participação de acionistas não controladores As entidades do grupo descritas abaixo possuem participação de acionistas não controladores, porém baseado nos acordos contratuais e análise sobre o IFRS, a Companhia possui controle e tem o direito de consolidar essas entidades:

Embraer S.A.


50

Entidade PaísParticipação

grupo Embraer

Participação acionistas não controladores

Orbisat Indústria S.A. Brasil 90,0% 10,0%

Aero Seating Technologies LLS Estados Unidos da América 85,5% 14,5%

OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A. Portugal 65,0% 35,0%

Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. China 51,0% 49,0%

Embraer CAE Training Services Ltd. Reino Unido 51,0% 49,0%

Visiona Tecnologia Espacial S.A. Brasil 51,0% 49,0%

Embraer CAE Training Services Estados Unidos da América 51,0% 49,0%

Harpia Sistemas S.A Brasil 51,0% 49,0%

EZ Air Interior Limited Irlanda 50,0% 50,0%

Orbisat Aerolevantamento Ltda Brasil 25,0% 75,0%

Embora o grupo Embraer possua participação de 51,0% nas entidades: Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd., Embraer CAE Training Services Ltd., e Visiona Tecnologia Espacial S.A.,Embraer Training Services e Harpia Sistemas S.A. os poderes descritos nos acordos contratuais evidenciam que o Conselho de Administração é composto na sua maioria por representantes da Embraer e a direção das principais atividades da entidade são aprovadas com o consentimento desses representantes. O acordo de acionistas da Orbisat Aerolevantamento Ltda., outorga à Embraer S.A. uma opção irrevogável e irretratável de compra da totalidade das ações dos não controladores. Esta opção é exercível a qualquer momento e pode ser cedida a qualquer pessoa, o que determinou o controle da Orbisat Aerolevantamento pelo grupo Embraer, apesar da participação acionária de apenas 25% de seu capital social. A participação societária detida nestas subsidiárias não diferem substancialmente da proporção de direito de votos detida pelo Grupo Embraer. A seguir resumo das informações financeiras das entidades do grupo que possuem participação de não controladores:

31.12.2013 31.12.2012Caixa e equivalentes de caixa 87,1 89,0 Ativo circulante 343,4 284,3 Ativo não circulante 116,3 126,6 Passivo circulante 161,1 116,2 Passivo não circulante 51,8 61,5 Participação de acionistas não controladores 98,7 118,6 Receita Líquida 257,9 241,5 Lucro Líquido/resultado abrangente total 7,2 1,3

As subsidiárias do grupo com participação de não controladores estão sujeitas aos mesmos riscos descritos para as subsidiárias integrais.

(iii) Operação controlada em conjunto A EZ Air Interior Limited é uma operação controlada em conjunto do grupo Embraer com a Zodiac Aeroespace e divide com os sócios a administração conjunta das atividades relevantes das entidades. As operações controladas em conjunto tem os ativos e passivos reconhecidos na consolidação de acordo com os direitos e obrigações atribuídos à Embraer.

Embraer S.A.


51

31.12.2013 31.12.2012Caixa e equivalentes de caixa 2,3 0,9 Ativo circulante 9,3 1,0 Ativo não circulante 3,2 - Passivo circulante 11,2 0,9 Passivo não circulante 2,0 - Participação de acionistas não controladores - - Receita Líquida 4,4 - Lucro Líquido/resultado abrangente total (0,7) -

(iv) Participação em sociedades

O investimento em participação em sociedades do grupo Embraer é representado apenas pela participação de 25% da Embraer Defesa & Segurança na AEL Sistemas S.A. Apesar desta participação, o grupo Embraer não possui influência significativa no gerenciamento desta entidade, e consequentemente o investimento é mensurado como um instrumento financeiro nas Demonstrações Financeiras consolidadas pelo valor justo.

15. PARTES RELACIONADAS

15.1. Operações com partes relacionadas A tabela abaixo resume as transações com partes relacionadas realizadas fora do grupo e refere-se principalmente a::

• valores ativos: (i) contas a receber pela venda de peças de reposição e aeronaves e desenvolvimento de produtos (ii) saldos em aplicações financeiras e (iii) saldos em contas corrente bancária;

• valores passivos: (i) aquisição de partes de aeronaves e peças de reposição; (ii) adiantamentos recebidos por conta de contratos de vendas; (iii) financiamentos para pesquisa e desenvolvimento de produtos a taxas de juros de mercado para esse tipo de modalidade de financiamento; (v) empréstimos e financiamentos; (vi) financiamentos à exportação;

• valores no resultado: (i) compra e venda de aeronaves, partes e peças de reposição e desenvolvimento de produtos para o mercado de Defesa & Segurança; (ii) receitas financeiras provenientes de aplicações financeiras; (iii) despesas com comissão de vendas de aeronaves e peças de reposição; (iv) despesa com comissão de vendas de aeronaves e peças de reposição e plano de previdência complementar.

15.1.1. Consolidado – 31.12.2013

Resultado Resultado

Ativo Passivo Ativo Passivo Financeiro operacional

Banco do Brasil S.A. 497,6 311,8 311,6 85,4 47,1 - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES - 41,9 - 213,3 (18,3) - Comando da Aeronáutica 158,4 210,3 - - - 130,3 Caixa Econômica Federal 197,6 0,1 - 42,7 7,9 - Embraer Prev - Sociedade de Previdência Complementar - - - - - (29,1)Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF - - - 6,9 - - Exército Brasileiro 5,7 - - - - 5,7 Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP - 11,6 - 56,1 (1,7) -

859,3 575,7 311,6 404,4 35,0 106,9

Circulante Não circulante

Embraer S.A.


52

15.1.2. Consolidado – 31.12.2012 (Reapresentado)

Resultado Resultado

Ativo Passivo Ativo Passivo Financeiro operacional

Banco do Brasil S.A. 644,4 - 303,6 303,6 37,0 - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES - 255,1 - 184,1 (27,6) - Comando da Aeronáutica 149,2 171,9 - - - 145,4 Embraer Prev - Sociedade de Previdência Complementar - - - - - (27,6)Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF - - - 6,5 - - Ez Air Interior Limited 1,9 - - - - - Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP - 17,9 - 46,7 (1,9) -

795,4 444,9 303,6 540,9 7,5 117,8

Circulante Não circulante

15.1.3. Consolidado – 31.12.2011 (Reapresentado)

Resultado Resultado

Financeiro operacional

Aero Seating Technologies LLC (AST) - - Banco do Brasil S.A. 16,8 - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (23,1) - Comando da Aeronáutica - 213,0 Embraer Prev - Sociedade de Previdência Complementar - (29,4)Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP (1,0) -

(7,3) 183,5

15.2. Remuneração da Administração:

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Benefícios de curto prazo (i) 19,7 16,9 16,6 Remuneração baseada em ações 3,6 3,9 4,6 Benefícios de rescisão de contrato de trabalho 0,5 - 0,4 Remuneração total 23,8 20,8 21,6

(i) Inclui ordenados, salários, participação nos lucros, bônus e indenização.

Fazem parte da Administração os membros da diretoria estatutária e do Conselho de Administração.

Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, nenhuma remuneração foi paga relativa a benefícios de longo prazo.

Embraer S.A.


53

16. IMOBILIZADO A taxa média anual da depreciação por classe de ativo em 31 de dezembro de 2013 é demonstrada a seguir:

Classes de ativoTaxa média ponderada

(%)

Edifícios e benfeitorias em terrenos 4,6%

Instalações 7,7%

Máquinas e equipamentos 12,3%

Móveis e utensílios 14,4%

Veículos 22,7%

Aeronaves 12,4%

Computadores e periféricos 34,3%

Ferramental 12,1%

Pool de peças reparáveis 8,4%

Embraer S.A.


54

TerrenosEdifícios e

benfeitorias em terrenos

InstalaçõesMáquinas e

equipamentosMóveis e utensílios

VeículosAeronaves

(i)Computadores e

periféricosFerramental

Outros bens

“Pool” de peças

reparáveis

Imobilizações em andamento

(ii)Total

Custo do imobilizado bruto

Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado) 11,1 443,0 127,8 512,1 54,4 15,6 588,1 128,2 327,6 67,3 460,3 136,6 2.872,1 Adições - 4,1 - 79,5 3,2 0,6 61,5 18,8 49,8 11,3 85,6 127,0 441,4 Adições - Aquisição em participações - - - - - - - 0,3 - - - - 0,3

Baixas - - (0,1) (5,8) (1,0) (0,8) (0,5) (1,6) - (1,1) (0,8) (2,2) (13,9)

Redução ao valor recuperável dos ativos - - - - - - (14,1) - - - - - (14,1)

Reclassificação* - 72,0 6,5 56,6 2,3 0,3 (59,8) 0,1 9,6 (43,0) 42,6 (114,7) (27,5)

Efeito de conversão - 1,5 (0,1) 4,2 0,9 0,2 (0,5) 1,8 0,2 1,3 (10,8) 5,7 4,4

Saldo em 31.12.2013 11,1 520,6 134,1 646,6 59,8 15,9 574,7 147,6 387,2 35,8 576,9 152,4 3.262,7

Depreciação acumulada

Saldo em 31.12.2012 - (137,9) (87,3) (309,8) (29,1) (11,3) (155,3) (104,9) (169,9) (1,3) (126,9) - (1.133,7)Depreciação - (13,1) (3,0) (23,5) (3,4) (0,9) (50,6) (7,4) (18,0) - (25,9) - (145,8)

Baixas - - 0,1 4,8 0,9 0,8 0,5 1,4 - - 0,7 - 9,2

Reclassificação* - - - (0,3) - - 13,8 0,5 (0,3) 0,2 - - 13,9

Efeito de conversão - (0,3) 0,1 (1,9) (0,3) (0,2) 0,1 (0,4) (0,1) - (10,0) - (13,0)

Saldo em 31.12.2013 - (151,3) (90,1) (330,7) (31,9) (11,6) (191,5) (110,8) (188,3) (1,1) (162,1) - (1.269,4)

Imobilizado líquido

Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado) 11,1 305,1 40,5 202,3 25,3 4,3 432,8 23,3 157,7 66,0 333,4 136,6 1.738,4

Saldo em 31.12.2013 11,1 369,3 44,0 315,9 27,9 4,3 383,2 36,8 198,9 34,7 414,8 152,4 1.993,3

31.12.2013





VeículosAeronaves

(i)Computadores e


Outros bens


reparáveis


(ii)Total


Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado) 11,1 428,4 125,4 480,1 47,8 14,0 477,2 120,8 305,6 7,8 351,3 93,4 2.462,9 Adições - 4,4 0,2 39,5 2,2 0,7 140,4 19,6 15,8 62,4 63,9 63,1 412,2 Adições - Aquisição em participações - - - 0,1 - - - 0,1 - - - - 0,2

Baixas - (1,1) (0,2) (11,2) (1,7) (0,2) - (2,6) - (0,4) (3,5) (0,1) (21,0)


Reclassificação* - 15,5 2,5 3,1 5,6 1,0 (20,0) (10,2) 6,1 (2,5) 43,4 (21,1) 23,4 Efeito de conversão - (4,2) (0,1) 0,5 0,5 0,1 (0,2) 0,5 0,1 - 5,2 1,3 3,7



Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado) - (127,6) (85,0) (301,1) (27,7) (10,5) (121,1) (102,1) (146,0) (1,2) (90,2) - (1.012,5)

Depreciação - (10,8) (2,5) (23,5) (2,9) (0,8) (35,8) (5,1) (20,0) (0,1) (38,4) - (139,9)

Baixas - 0,7 0,2 10,4 1,6 0,1 - 2,6 - - 1,6 - 17,2

Reclassificação* - 0,2 (0,1) (4,8) - - (1,5) - 4,7 - - - (1,5)

Efeito de conversão - (0,4) 0,1 9,2 (0,1) (0,1) 3,1 (0,3) (8,6) - 0,1 - 3,0





31.12.2012

Embraer S.A.


55





VeículosAeronaves

(i)Computadores e


Outros bens


reparáveis


(ii)Total


Saldo em 31.12.2010 11,1 394,4 124,9 438,7 44,9 13,2 472,3 115,1 274,3 3,2 179,6 40,0 2.111,7 Adições - 0,1 0,2 21,1 4,4 0,7 66,7 18,0 10,3 10,3 105,4 97,1 334,3

Adições - Aquisição em participações - - - 23,3 0,2 - 3,3 1,3 - 0,1 - 0,4 28,6

Baixas - - - (4,2) (1,0) (0,3) - (1,9) - - - - (7,4)


Reclassificação* - 34,4 0,6 3,9 0,7 0,4 (62,0) (11,6) 21,0 (5,7) 77,1 (43,7) 15,1

Efeito de conversão - (0,5) (0,3) (2,7) (1,4) - (0,5) (0,1) - (0,1) (10,8) (0,4) (16,8)



Saldo em 31.12.2010 - (117,6) (82,6) (278,5) (26,7) (10,3) (91,0) (98,7) (129,4) (1,1) (74,8) - (910,7)

Depreciação - (9,9) (2,4) (17,3) (1,8) (0,6) (36,4) (4,3) (16,6) (0,1) (19,9) - (109,3)

Depreciação - Aquisição em participações - - - (14,4) - - - (0,7) - - - - (15,1)Baixas - - - 4,0 0,6 0,3 0,5 1,5 - - - - 6,9

Reclassificação* - - - - - - 5,9 - - - - - 5,9

Efeito de conversão - (0,1) - 5,1 0,2 0,1 (0,1) 0,1 - - 4,5 - 9,8



Saldo em 31.12.2010 11,1 276,8 42,3 160,2 18,2 2,9 381,3 16,4 144,9 2,1 104,8 40,0 1.201,0


31.12.2011

* Transações que não afetam o caixa. Na coluna “Aeronaves” o montante apresentado refere-se às aeronaves de propriedade da subsidiária ECC Leasing e Embraer Finance, e os saldos corresponde às aeronaves movimentadas com o estoque.

(i) As aeronaves destinam-se a uso em ensaios, voos corporativos e arrendamento operacional e estão ajustadas ao valor de realização, quando aplicável. A Companhia possuía aeronaves contabilizadas no ativo imobilizado, como segue:

• 31 de dezembro de 2013: 45 ERJ 135, 19 ERJ 145, sete EMBRAER 170, um EMBRAER 175, dois EMBRAER 190, um Phenom 300, três Legacy 600, um 690B, um EMB-810C; e

• 31 de dezembro de 2012: um EMB 120, 45 ERJ 135, 16 ERJ 145, oito EMBRAER 170, um EMBRAER 175, dois EMBRAER 190, um Phenom 100 e um Phenom 300, quatro Legacy 600, dois 690B, um EMB-810C.

(ii) Referem-se principalmente às obras para ampliação da capacidade instalada para atender à fabricação de novos produtos.

Embraer S.A.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras Em milhões de dólares, exceto quando indicado de outra forma ‘

56

No período findo em 31 de dezembro de 2013, o montante de US$ 131,0 (US$ 106,1 e US$ 77,4 em 2012 e 2011, respectivamente) referente à parcela de depreciação foi debitado na rubrica de custo dos produtos e serviços vendidos, o montante de US$ 7,7 (US$ 24,1 e US$ 21,3 em 2012 e 2011, respectivamente) foi considerada como despesas comerciais e o montante de US$ 7,1 (US$ 9,7 e US$ 10,6 em 2012 e 2011, respectivamente), como despesas administrativas. Não houve encargos financeiros elegíveis a serem capitalizados no período de doze meses findos em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, US$ 269,1 em bens do ativo imobilizado tinham sido dados em garantia de empréstimos e financiamentos e contingências trabalhistas.

17. INTANGÍVEL

Os ativos intangíveis desenvolvidos internamente referem-se aos gastos incorridos no desenvolvimento de programas para cada nova aeronave, incluindo serviços de suporte, mão de obra produtiva, material e mão de obra direta alocados para a construção de protótipos de aeronaves ou componentes significativos, bem como aplicações de tecnologias avançadas que visam tornar as aeronaves mais leves, silenciosas, confortáveis e eficientes em consumo de energia e em emissões, além de projetadas e fabricadas em menos tempo e com otimização de recursos.

Aviação Comercial

Aviação Executiva

Defesa e Segurança

OutrosDesenvolv

imentoSoftware Ágio Outros Total

Custo do intangívelSaldo em 31.12.2012 (Reapresentado) 996,8 845,8 24,3 - 14,7 175,0 39,4 23,1 2.119,1

Adições 98,8 171,8 - 11,8 - 34,3 (1,1) 1,0 316,6 Adições aquisição em participações - - - - 2,9 - - - 2,9 Adições de contribuição de parceiros (51,8) - - - - - - - (51,8)Baixas - - - - - (3,1) - - (3,1)Reclassificação - 10,3 - - - - - - 10,3 Efeito de conversão - - - - (2,6) - - - (2,6)

Saldo em 31.12.2013 1.043,8 1.027,9 24,3 11,8 15,0 206,2 38,3 24,1 2.391,4

Amortização acumuladaSaldo em 31.12.2012 (Reapresentado) (785,1) (235,4) (23,6) - (2,4) (112,7) - (1,1) (1.160,3)

Amortizações (59,9) (67,4) (0,8) - - (15,3) - (1,4) (144,8)

Amortizações de contribuição de parceiros 19,5 6,6 - - - - - - 26,1 Baixa - - - - - - - - - Reclassificação - (0,2) - - - - - - (0,2)Efeito de conversão - - - - (0,1) - - - (0,1)

Saldo em 31.12.2013 (825,5) (296,4) (24,4) - (2,5) (128,0) - (2,5) (1.279,3)

Intangível líquidoSaldo em 31.12.2012 (Reapresentado) 211,7 610,4 0,7 - 12,3 62,3 39,4 22,0 958,8 Saldo em 31.12.2013 218,3 731,5 (0,1) 11,8 12,5 78,2 38,3 21,6 1.112,1

Desenvolvido internamente

31.12.2013

Adquirido de terceiros

Embraer S.A.


57

Aviação Comercial

Aviação Executiva

Defesa e Segurança

Desenvolvimento Software Ágio Outros Total

Custo do intangívelSaldo em 31.12.2011 (Reapresentado) 974,1 659,2 26,0 14,7 143,7 38,5 6,2 1.862,4

Adições 23,7 186,6 - - 32,3 - 9,8 252,4 Adições de contribuição de parceiros (1,0) - - - - - - (1,0)Adições aquisição em participações - - - - - 0,9 7,1 8,0 Efeito de conversão - - (1,7) - (1,0) - - (2,7)

Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado) 996,8 845,8 24,3 14,7 175,0 39,4 23,1 2.119,1

Amortização acumuladaSaldo em 31.12.2011 (Reapresentado) (742,5) (182,2) (23,5) (1,5) (103,5) - (0,9) (1.054,1)

Amortizações (66,6) (61,0) (0,1) (0,9) (10,1) - (0,2) (138,9)Amortizações de contribuição de parceiros 24,0 7,8 - - - - - 31,8 Efeito de conversão - - - - 0,9 - - 0,9

Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado) (785,1) (235,4) (23,6) (2,4) (112,7) - (1,1) (1.160,3)

Intangível líquidoSaldo em 31.12.2011 (Reapresentado) 231,6 477,0 2,5 13,2 40,2 38,5 5,3 808,3 Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado) 211,7 610,4 0,7 12,3 62,3 39,4 22,0 958,8

Adquirido de terceirosDesenvolvido internamente

31.12.2012

Aviação Comercial

Aviação Executiva

Defesa e Segurança

Desenvolvimento Software Ágio Outros Total

Custo do intangívelSaldo em 31.12.2010 959,8 553,1 25,1 - 130,6 - 3,5 1.672,1

Adições 15,3 190,9 0,9 - 12,6 - (2,3) 217,4 Adições aquisição em participações - - - 23,0 0,5 38,5 5,0 67,0 Adições de contribuição de parceiros (1,0) (84,8) - - - - - (85,8)Translation adjustments - - - (8,3) - - - (8,3)

Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado) 974,1 659,2 26,0 14,7 143,7 38,5 6,2 1.862,4

Amortização acumuladaSaldo em 31.12.2010 (694,1) (141,3) (23,3) - (95,4) - (1,7) (955,8)

Baixas 0,1 0,6 - - - - - 0,7 Amortizações (71,9) (47,9) (0,2) (1,7) (7,7) - (0,1) (129,5)Amortizações de contribuição de parceiros 23,4 6,4 - - - - - 29,8 Translation adjustments - - - 0,2 (0,4) - 0,9 0,7

Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado) (742,5) (182,2) (23,5) (1,5) (103,5) - (0,9) (1.054,1)

Intangível líquidoSaldo em 31.12.2010 265,7 411,8 1,8 - 35,2 - 1,8 716,3 Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado) 231,6 477,0 2,5 13,2 40,2 38,5 5,3 808,3

Adquirido de terceirosDesenvolvido internamente

31.12.2011

No ano de 2013, foram capitalizados encargos financeiros sobre financiamentos aplicados em ativos intangíveis no valor de US$ 8,2.

18. REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DOS ATIVOS (IMPAIRMENT) Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia efetuou uma avaliação de suas unidades geradoras de caixa (UGC) sem identificar indicadores de perda. Portanto, nenhuma perda por impairment foi reconhecida nesse período, exceto para algumas aeronaves no imobilizado (Nota 16.2.). O impairment apurado para as aeronaves são reconhecidos nos segmentos operacionais “Mercado de Aviação Comercial” ou “Mercado de Aviação Executiva” em função da alocação da respectiva aeronave. No caso de ativos intangíveis originados nos processos de desenvolvimento de produtos ou na aquisição de novos negócios, o teste de recuperação foi efetuado para todas as UGC relacionadas, independente de haver indicadores de perda. Para estes cálculos foi aplicada a respectiva política (Nota 2.2.19) utilizando uma taxa de desconto de 9,4 % (expectativa de retorno dos investidores) sobre os fluxos apresentados no Plano Estratégico da Companhia aprovado no 4º trimestre de 2013. No último trimestre de 2011, a Companhia concluiu as aquisições de duas controladas: Orbisat Indústria S.A. e Atech Negócios em Tecnologias S.A. (Nota 14 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011), as quais geraram valores de ágio baseado em rentabilidade futura. Por se tratar de uma aquisição em etapas, em 2013 houve um ajuste no ágio da Atech (Nota 14.1). Em 31 de dezembro de 2013 o ágio dessas operações não apresentavam ajuste de impairment já que possuem uma geração de caixa futura superior ao valor mensurado como ágio. Adicionalmente, por estar relacionado a mais de uma UGC, este ágio foi testado juntamente com outros ativos imobilizados e intangíveis, considerando um grupo de UGC sem que fosse identificado ajuste de impairment.

Embraer S.A.


58

19. FORNECEDORES

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Fornecedores exterior 640,8 384,6 Parceiros de risco (i) 279,0 266,4 Fornecedores no país 93,8 107,7

1.013,6 758,7

Circulante 1.013,6 758,7

(i) Os parceiros de risco da Companhia desenvolvem e produzem componentes significativos das aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, aviônicos, asas, cauda, interior, partes da fuselagem, dentre outros. Determinados contratos firmados entre a Companhia e esses parceiros de risco caracterizam-se parcerias de longo prazo e incluem o diferimento de pagamentos para componentes e sistemas por um prazo negociado após a entrega desses. Uma vez selecionados os parceiros de risco e iniciado o programa de desenvolvimento e produção de aeronaves, é difícil substituí-los. Em alguns casos, como os motores, a aeronave é projetada especialmente para acomodar um determinado componente, o qual não pode ser substituído por outro fornecedor sem incorrer em atrasos e despesas adicionais significativas. Essa dependência torna a Companhia suscetível ao desempenho, qualidade e condições financeiras de seus parceiros de risco.

20. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Taxa contratual Taxa efetivaMoeda de juros - % a.a de juros - % a.a Vencimento 31.12.2013 31.12.2012

(Reapresentado)

Outras moedas:

US$ 5,15% a 6,38% 5,15% a 7,42% 2023 1.390,4 1.390,6 0 0 0Euro 2,00% a 5,05% 2,00% a 5,05% 2020 76,4 69,3

Desenvolvimento de projetos US$ 6,08% 6,08% 2015 0,5 0,8

Adiantamentos sobre contratos de câmbio US$ 6,18% 6,18% 2013 - 30,7

US$ 2,62% 2,62% 2030 66,4 68,4 Libor 1M + 2,44% Libor 1M + 2,44% 2035

Euro Euribor 1M + 1,625%Euribor 1M + 1,625% 20141,98% a 2,50%; 1,98% a 2,50%; 2014

US$ Libor 6M + 3,40% Libor 6M + 3,40% 2017 0,2 0,7

1.534,0 1.560,9

Moeda nacional:Pré-embarque R$ 5,50% 5,50% 2016 86,1 224,1

3,50% 3,50% 2023

Desenvolvimento de projetosR$

TJLP + 1,92% a 5,00%

TJLP + 1,92% a 5,00%

2018236,3 280,8

Nota de Crédito a Exportação R$ 5,50% 5,50% 2016 337,5 -

Arrendamento mercantil financeiro R$ CDI + 1,20% CDI + 1,20% 2015 0,4 0,7 660,3 505,6

Total 2.194,3 2.066,5 Circulante 79,3 336,3 Não Circulante 2.115,0 1.730,2

Capital de giro

Aquisição de imobilizado

Arrendamento mercantil financeiro0,1 0,4

Em outubro de 2006, a Embraer Overseas Limited, empresa do grupo Embraer S.A., emitiu US$ 400 milhões em títulos com taxa de juros de 6,375% ao ano com vencimento em 24 de janeiro de 2017 numa oferta que posteriormente foi registrada parcialmente com a U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Em

Embraer S.A.


59

outubro de 2009, a Embraer Overseas Limited novamente captou recursos por meio de oferta de bônus garantidos (guaranteed notes) com vencimento em 15 de janeiro de 2020, por meio de uma oferta no exterior, no montante de US$ 500 milhões a uma taxa de 6,375% ao ano. Entre os meses de agosto e setembro de 2013 a Embraer S.A. por meio de sua subsidiária Embraer Overseas Limited efetuou uma oferta de permuta para os atuais títulos com vencimento em 2017 e 2020 para Notas Novas com vencimento para 2023. Para os títulos de 2017 a oferta de permuta resultou em US$ 146,4 milhões do valor principal total das Notas vigentes e US$ 337,2 milhões do valor principal total das Notas de 2020, representando aproximadamente 54,95% de Notas permutadas. O total da oferta de permuta, considerando os efeitos do preço de permuta nas negociações e emissão total das Notas Novas, fechou em aproximadamente US$ 540,5 milhões em valor principal a uma taxa de 5,696% e com vencimento final para 16 de setembro de 2023. Em 8 de março de 2012, a Embraer S.A. assinou contrato de uma linha de Crédito rotativo não desembolsado com quatro instituições financeiras de primeira linha do mercado brasileiro, no valor de R$ 1 bilhão, equivalente a US$ 427, com vencimento em 8 de março de 2015. Cada instituição disponibilizou em condições de igualdade o valor de R$ 250 milhões permitindo a Companhia desembolsar o montante total ou parcelas menores, entre 9 de março de 2012 e 7 de fevereiro de 2015. Esta linha de crédito terá um custo anual de CDI mais 1,30% ao ano, quando desembolsado. Os custos de manutenção da linha de crédito são incluídos no resultado da Companhia em despesas financeiras. Os saldos não utilizados nestas linhas de crédito estão demonstrados abaixo:

31.12.2013 31.12.2012(Reapresentado)

Taxa Variável- Com vencimento em até um ano - - - Com vencimento em mais de um ano 426,9 489,4

426,9 489,4

Em 15 de junho de 2012, a Embraer S.A. captou recursos por meio de oferta de bônus garantidos (guaranteed notes) com vencimento em 15 de junho de 2022, por meio de uma oferta no exterior, no montante de US$ 500 milhões a uma taxa de 5,15% ao ano. Em fevereiro de 2013, a Embraer S.A. contratou operações de empréstimos na modalidade de Nota de Crédito de Exportação com objetivo de aplicar nas atividades de exportação e produção de bens para exportação no montante de R$ 712 milhões, equivalente a US$ 303,9 a uma taxa fixa de 5,50% ao ano. Entre março e abril de 2013, a Embraer S.A. contratou linha de financiamento do Programa BNDES de Sustentação do Investimento – BNDES PSI – Subprograma Exportação de Pré-embarque com objetivo de aplicar nas atividades de produção destinadas à exportação no montante total de R$ 200 milhões, equivalente a US$ 85,4 a uma taxa fixa de 5,50% ao ano. Em agosto de 2013, a Embraer S.A. contratou linha de financiamento da Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP com objetivo de utilizar no programa de pesquisa e desenvolvimento de novos produtos no montante total de aproximadamente R$ 303,9 milhões, equivalente a US$ 129,8 a uma taxa fixa de 3,50% ao ano. Em dezembro de 2013, a Embraer S.A. assinou um contrato junto ao BNDES para utilização em Desenvolvimentos de Projetos no montante de aproximadamente R$ 1,4 bilhões equivalente a US$ 598. Em 31 de dezembro de 2013 não havia nenhum valor desembolsado desta linha.

Embraer S.A.


60

Em 31 de dezembro de 2013, os financiamentos de longo prazo apresentavam a seguinte composição por ano de vencimento:

Ano

2015 59,8 2016 508,8 2017 302,4 2018 32,1 Após 2018 1.211,9

2.115,0

20.1. Análise por moeda

O total da dívida está denominado nas seguintes moedas:

31.12.2013 31.12.2012(Reapresentado)

Empréstimos e financiamentosDólar 1.457,5 1.491,2 Real 660,3 505,6 Euro 76,5 69,7

2.194,3 2.066,5

20.2. Obrigações com arrendamento mercantil financeiro

As obrigações de arrendamento são garantidas por meio de alienação fiduciária dos bens arrendados e sua composição por vencimento é resumida a seguir:

31.12.2013 31.12.2012

Menos de um ano 0,6 1,2 Mais de um ano e menos de cinco anos 0,3 0,9

0,9 2,1

Encargos de financiamentos futuros sobre os arrendamentos financeiros (0,2) (0,3)Valor presente das obrigações de arrendamento financeiro 0,7 1,8

O valor presente das obrigações de arrendamento financeiro é como segue:

Menos de um ano 0,4 1,1 Mais de um ano e menos de cinco anos 0,3 0,7

0,7 1,8

20.3. Encargos e garantias

Em 31 de dezembro de 2013, os financiamentos em Reais (30% do total) estão sujeitos a encargos fixos e/ou baseados na variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), e a taxa média ponderada era de 6,17% a.a. (4,70% a.a. em 31 de dezembro de 2012). Em 31 de dezembro de 2013, os financiamentos em Dólares (66% do total) eram, predominantemente, sujeitos a encargos fixos e sua taxa média ponderada era 5,81% a.a. (6,09% a.a. em 31 de dezembro de 2012). Além desses endividamentos, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha endividamento em Euro (4% do total), predominantemente, sujeitos a encargos fixos com taxa média ponderada de 2,82% a.a. (2,65% a.a. em 31 de dezembro de 2012).

Embraer S.A.


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Considerando os efeitos da análise das taxas efetivas sobre os financiamentos em dólares que incluem os custos de estruturação financeira incorridos e já pagos, as taxas médias efetivas ponderadas são equivalentes a Libor mais 3,81% a.a. em 31 de dezembro de 2013 (Libor mais 4,98% a.a. em 31 de dezembro de 2012). Em garantia de parte dos financiamentos foram oferecidos imóveis, máquinas, equipamentos e garantias bancárias no montante total de US$ 374,8 em 31 de dezembro de 2013 (US$ 429,7 em 31 de dezembro de 2012).

20.4. Cláusulas restritivas Os contratos de financiamentos de longo prazo estão sujeitos a cláusulas restritivas, em linha com as práticas usuais de mercado, que estabelecem controle sobre o grau de alavancagem obtido da relação endividamento líquido/EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), bem como limites para a cobertura do serviço da dívida obtido da relação EBITDA/despesa financeira líquida. Incluem, também, restrições normais sobre criação de novos gravames sobre bens do ativo, mudanças significativas no controle acionário da Companhia, venda de bens do ativo e pagamento de dividendos excedentes ao mínimo obrigatório por lei em casos de inadimplência nos financiamentos e nas transações com empresas controladas. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia está totalmente adimplentes com as cláusulas restritivas.

21. CONTAS A PAGAR

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Obrigações contratuais (i) 107,4 31,3 Provisões relacionadas com folha de pagamento (ii) 130,2 133,7 Demais contas a pagar (iii) 56,3 44,6 Concessões comerciais 18,5 22,1 Programa de participação dos empregados nos lucros (Nota 34) 57,2 36,1 Caução 9,2 6,8 Seguros 6,3 6,2 Materiais faltantes (iv) 5,9 5,6 Comando da aeronáutica 0,8 - Opções de não controladores (v) 0,7 1,0 Créditos financeiros 0,6 0,9

393,1 288,3


(i) Representam substancialmente a valores registrados para fazer face aos custos de manutenção de

aeronaves alugadas por meio de arrendamento operacional e a compromissos assumidos contratualmente na venda de aeronaves novas ou finalização de garantias financeiras de valor residual (Nota 25.2).

(ii) Referem-se basicamente a valores com provisão de férias e seus respectivos encargos registrados nas demonstrações financeiras.

(iii) Representam, basicamente, despesas incorridas na data do balanço patrimonial, cujos pagamentos ocorrem no mês subsequente.

(iv) Referem-se aos acessórios ou componentes a serem instalados em aeronaves entregues, consoante termos contratuais.

(v) Refere-se a opções de não controladores (cujos direito de exercício ainda não ocorreram) podendo exigir que parte ou toda sua participação nas investidas sejam compradas pela Companhia.

Embraer S.A.


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22. ADIANTAMENTOS DE CLIENTES

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Em dólar 728,8 870,3 Em real 278,2 129,3

1.007,0 999,6


Os saldos de adiantamento de clientes relacionados aos contratos de construção que utilizam o método POC em 31 de dezembro de 2013 eram de US$ 309,6.

23. IMPOSTOS E ENCARGOS SOCIAIS A RECOLHER

A Companhia está questionando administrativa e judicialmente a constitucionalidade da instituição, da base de cálculo e sua expansão, bem como das majorações de alíquotas de alguns impostos, encargos e contribuições sociais, no intuito de assegurar o não recolhimento ou a recuperação de pagamentos efetuados em exercícios anteriores. A Companhia, por meio de processos administrativos e judiciais, obteve liminares e medidas congêneres para não recolher ou compensar pagamentos de impostos, encargos e contribuições sociais. Os valores de tributos não recolhidos, com base em decisões judiciais preliminares, são provisionados e atualizados com base na variação da SELIC até que se obtenha uma decisão final e definitiva.

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Parcelamentos de tributos (i) 164,8 3,2 INSS (ii) 122,6 129,0 IRRF 20,3 19,5 IPI 13,0 6,5 FGTS 7,1 7,1 PIS e COFINS (iii) 6,4 5,0 Contribuição Social (iv) 4,1 235,6 Outros 10,4 9,2

348,7 415,1


(i) A Companhia discutia judicialmente e administrativamente o reconhecimento da imunidade constitucional da contribuição social sobre exportações bem como a base de cálculo e alíquotas de tributos incidentes sobre determinadas e específicas remessas para o exterior. Com a reabertura do parcelamento instituído por meio da Lei 11.941/2009, a Companhia decidiu pela inclusão destes débitos no referido parcelamento. O valor total dos débitos líquido do valor do depósito judicial em dezembro de 2013 foi de US$ 169.6, parcelados em 30 meses, referente à consolidação em novembro de 2009, acrescido da SELIC do período. O valor remanescente em 31 de dezembro de 2013 foi de US$ 163,9.

(ii) Corresponde substancialmente à majoração da alíquota do seguro de acidente do trabalho (SAT). A Companhia questiona a legalidade e ausência de critérios técnicos para fixação das alíquotas das referidas contribuições desde 1995, cujos valores encontram-se com exigibilidade suspensa por força de sentença de primeira instância em ação ordinária. O montante envolvido nesse processo é de US$ 178,3 em 31 de dezembro de 2013 (US$ 86,9 em 31 de dezembro de 2012).

A Companhia também ajuizou ação declaratória pelo rito ordinário com pedido de tutela antecipada, buscando o afastamento das normas que regulamentaram o Fator Acidentário de Prevenção (FAP),

Embraer S.A.


63

tendo como fundamento a violação direta ao artigo 10 da Lei n.º 10.666/2003, que trata da metodologia de cálculo do tributo.

A tutela antecipada foi deferida em março de 2011, suspendendo a exigibilidade do crédito tributário, revogada em setembro de 2012. A Companhia procedeu ao depósito judicial nos termos do artigo 151, inciso II, do Código Tributário Nacional, mantendo a suspensão da exigibilidade do crédito tributário referente ao FAP anos 2010 e 2011 no valor de US$ 10,2.

Referente ao ano de 2012 e 2013, os valores envolvidos permanecem suspensos por força da interposição de recurso administrativo que discute índices de composição do Fator Acidentário de Prevenção. O valor envolvido em 31 de dezembro de 2013 é US$ 19,9, que permanece provisionado.

Adicionalmente, desde fevereiro de 2009, a Companhia ingressou com ações judiciais para questionar a incidência de contribuições sociais sobre o aviso prévio indenizado entre outras verbas de caráter indenizatório. Por força de sentença de primeiro grau, os valores relativos ao aviso prévio indenizado e algumas verbas indenizatórias foram excluídos da base de cálculo da contribuição previdenciária patronal e provisionados, até o êxito definitivo na demanda judicial. Um dos processos encontra-se no Tribunal Regional Federal da 3ª Região e aguarda julgamento da apelação, o outro permanece no STF para análise do Recurso Extraordinário interposto pela União. O montante envolvido é de US$ 12,4 em 31 de dezembro de 2013 (US$ 13,2 em 31 de dezembro de 2012).

(iii) Referem-se às contribuições ao Programa de Integração Social (PIS)/Programa de Formação ao Patrimônio do Servidor Público (PASEP). A discussão, envolvendo a base de cálculo do sistema não-cumulativo, foi incluída nos termos da Lei 11.941/2009, com a consequente desistência da ação e a Companhia prossegue discutindo critérios de aplicação dos benefícios do parcelamento no âmbito da discussão judicial. A outra ação discute a inclusão da variação cambial na base de cálculo do PASEP. O montante envolvido no processo é de US$ 4,2.

(iv) A Companhia estava pleiteando o reconhecimento da imunidade constitucional da contribuição social sobre exportações. Com relação à contribuição social sobre exportações, o processo encontrava-se no Supremo Tribunal Federal, aguardando julgamento do Recurso Extraordinário, ao qual foi atribuído efeito suspensivo em favor da Companhia.

Em outubro de 2013, foi reaberto o parcelamento da Lei 11.941/2009, e após avaliar os impactos da anistia sobre os valores discutidos, bem como considerar a baixa possibilidade de êxito, a Companhia aderiu em dezembro de 2013 ao programa de parcelamento especial incentivado, sancionado pela Lei 12.865/2013.

O valor total dos débitos incluídos líquido do valor do depósito judicial em dezembro de 2013 foi de US$ 136,6, subsistindo o valor de US$ 106,7, após a aplicação dos benefícios fiscais elencados no artigo 3º da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 07 de 15/10/2013, o qual foi parcelado em 30 meses. Com relação às questões em discussão judicial acima mencionadas, as provisões remanescentes serão mantidas até que haja um desfecho final e não seja cabível mais nenhum recurso.

24. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Face à base tributária dos ativos e passivos da Companhia ser mantida em real por seu valor histórico e a base contábil em dólar (moeda funcional), as flutuações na taxa de câmbio impactaram a base tributária e, as consequentes despesas/receitas de imposto de renda diferido foram registradas no resultado.

A Companhia, fundamentada na expectativa provável de geração de lucros tributáveis, registrou em suas demonstrações financeiras o ativo fiscal diferido representado pelos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição.

Os créditos decorrentes de diferenças temporárias relativas às provisões não dedutíveis, representados principalmente por provisões de contingências trabalhistas, provisões e tributos em discussão judicial, serão realizados à medida que os processos correspondentes forem concluídos.

Embraer S.A.


64

24.1. Impostos diferidos Os componentes de impostos ativos e passivos diferidos são demonstrados a seguir:


Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis (117,9) (46,9) 72,7 Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos 22,3 31,0 5,1

Diferenças entre as bases: contábil x fiscal - - - Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários (123,7) (32,6) 29,9 Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde 90,7 57,7 36,3 Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado (29,7) (25,8) (22,6)Demais diferenças de práticas contábeis (42,4) 3,0 (78,5)

Impostos diferidos ativos (passivos), líquidos (200,7) (13,6) 42,9

Total do IR e CSLL diferido ativo 8,5 12,9 65,7 Total do IR e CSLL diferido passivo (209,2) (26,5) (22,8)

¹ RTT- Regime Tributário de Transição

Segue abaixo a movimentação dos impostos diferidos que afetaram o resultado:

Exercício Abrangente Total

Saldos em 31.12.2010 138,5 (10,8) 127,7 Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis 96,3 - 96,3 Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos (5,4) - (5,4)

Diferenças entre as bases: contábil x fiscalEfeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários (130,9) - (130,9)Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde (52,0) - (52,0)Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado (6,7) - (6,7)Demais diferenças de práticas contábeis 13,2 0,7 13,9

Saldos em 31.12.2011 (Reapresentado) 53,0 (10,1) 42,9 Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis (119,6) - (119,6)Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos 25,9 - 25,9

Diferenças entre as bases: contábil x fiscalEfeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários (62,5) - (62,5)Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde 21,5 - 21,5 Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado (3,3) - (3,3)Demais diferenças de práticas contábeis 62,7 18,8 81,5

Saldos em 31.12.2012 (Reapresentado) (22,3) 8,7 (13,6)Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis (77,0) - (77,0)Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos (4,7) - (4,7)

Diferenças entre as bases: contábil x fiscalEfeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários (91,1) - (91,1)Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde 36,0 4,4 40,4 Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado (7,2) - (7,2)Demais diferenças de práticas contábeis (48,6) 1,1 (47,5)

Saldos em 31.12.2013 (214,9) 14,2 (200,7)

¹ RTT- Regime Tributário de Transição

24.2. Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social: 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

(Reapresentado) (Reapresentado) Lucro antes da provisão para imposto de renda e contribuição social 602,4 613,8 247,8 Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas aplicáveis no Brasil - 34%

(204,8) (208,7) (84,3)

Tributação do Lucro das Controladas no Exterior (8,5) 18,9 (43,5)Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários (91,1) (62,5) (130,9)Gastos com pesquisa e desenvolvimento 80,2 49,3 56,4 Juros sobre capital próprio 23,6 26,3 45,9 Ganho ou perda na participação acionária - (0,5) - Créditos fiscais (reconhecidos e não reconhecidos) e diferença de alíquota (63,6) (60,2) (18,6)Outras diferença entre base societária e fiscal 6,7 (22,0) 56,5 Outros 1,1 (5,8) (8,9)

Receita (despesa) imposto de renda e contribuição social na demonstração do resultado (256,4) (265,2) (127,4)

Imposto de renda e contribuição social corrente (63,8) (189,9) (41,9)Imposto de renda e contribuição social diferido (192,6) (75,3) (85,5)

O reconhecimento dos valores acima mencionados resultou em uma alíquota efetiva de 42,6% em 31 de dezembro de 2013 (43,2% em 31 de dezembro de 2012 e 54,4% em 31 de dezembro de 2011).

Embraer S.A.


65

25. GARANTIAS FINANCEIRAS E DE VALOR RESIDUAL

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Contas a pagar (i) 138,2 258,5 Garantias de valor residual 81,6 59,5 Garantias financeiras 73,7 54,5 Provisão adicional (i) - 211,9

293,5 584,4


Segue abaixo a movimentação das garantias financeiras e de valor residual:

Garantias financeiras

Garantias de valor residual

Contas a pagar(i)

Provisão adicional (i)

Total

Saldo em 31.12.2010 132,3 11,1 - 76,1 219,5 Adições - - - 362,8 362,8 Baixa - - - (23,2) (23,2)Reversão (42,2) - - (42,0) (84,2)Transferência - - 56,2 (56,2) - Marcação a mercado - 34,4 - - 34,4 Apropriação ao resultado (14,4) - - - (14,4)

Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado) 75,7 45,5 56,2 317,5 494,9 Adições - - 211,4 6,0 217,4 Baixa - - (9,1) (59,6) (68,7)Reversão - - - (52,0) (52,0)Marcação a mercado - 14,0 - - 14,0 Apropriação ao resultado (21,2) - - - (21,2)

Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado) 54,5 59,5 258,5 211,9 584,4 Adições 30,6 0,8 3,8 6,7 41,9 Baixa - - (121,4) (66,4) (187,8)Reversão - - (2,7) (170,5) (173,2)Marcação a mercado - 21,3 - 18,3 39,6 Apropriação ao resultado (11,4) - - - (11,4)

Saldo em 31.12.2013 73,7 81,6 138,2 - 293,5

(i) Contas a pagar e provisão adicional

• Mesa – Refere-se a contas a pagar constituído por conta de garantias financeiras oferecidas ao agente financiador de operações realizadas com a Mesa AirGroup, que entrou com pedido de concordata (Chapter 11) em 2010. As garantias financeiras relativas a 36 aeronaves ERJ 145 adquiridas pela Mesa foram exercidas e a Companhia realizou os respectivos pagamentos. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não possuía saldo remanescente a pagar referente à Mesa AirGroup.

• American Airlines – Refere-se a passivos assumidos em decorrência do pedido de concordata (Chapter 11) do cliente American Airlines no final de 2011 para cobrir perdas relativas às suas obrigações com garantias financeiras e de valor residual oferecidas ao agente financiador para 216 aeronaves (ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Em 29 de novembro de 2013 a Corte Americana aprovou a fusão entre a US Airways e a American Airlines e o seu pedido de concordata foi finalizado. Consequentemente, mediante este evento, a obrigação da Companhia relativa às garantias financeiras junto ao agente financiador foi concluída e parte do valor pago como antecipação de garantias financeiras ao agente financiador no valor de US$ 71,4 foi devolvido para a Companhia e a provisão remanescente no valor de US$ 111,9 foi revertida contra o resultado operacional. As garantias de valor residual foram finalizadas junto à American Airlines em contrapartida de concessões de créditos contratuais (Nota 21) e o saldo de US$ 58,6 foi reclassificado para contas a pagar. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não possuía provisão adicional remanescente da American Airlines e a obrigação assumida no contas a pagar era de US$ 82,5.

Embraer S.A.


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• Chautauqua – Refere-se à negociação realizada com a Chautauqua Airlines Inc., uma subsidiária da Republic Airways Holdings Inc., para reestruturação de suas operações financeiras. A Chautauqua opera aeronaves da família ERJ 145 que foram financiadas por meio de financiamentos ou arrendamentos operacionais, quando na ocasião a Embraer forneceu garantias financeiras para determinadas aeronaves aos agentes financiadores. O saldo de contas a pagar para a Chautauqua Airlines Inc. em 31 de dezembro de 2013 era de US$ 55,7. A Companhia acredita que a negociação proporcionou resultados mais favoráveis às partes, reduzindo a utilização das garantias financeiras concedidas originalmente pela Embraer.

26. PROVISÕES E PASSIVOS CONTINGENTES

26.1. Provisões

31.12.2013 31.12.2012

(Reapresentado) Garantia de produtos (i) 103,9 110,6 Obrigação de benefícios pós-emprego 71,0 61,4 Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis (ii) 68,9 62,8 Provisão Ambiental (iii) 5,3 - Outras (iv) 15,1 18,8

264,2 253,6


(i) Constituídas para fazer face aos gastos relacionados a produtos, incluindo garantias e obrigações

contratuais para implementação de melhorias em aeronaves entregues com a finalidade de assegurar o atingimento de indicadores de desempenho.

(ii) Provisões de natureza trabalhista, fiscal ou cível, segregadas conforme quadro Nota 26.1.1.

(iii) A Companhia mantém provisões para gastos com serviços de investigação de solo e potencial

recuperação ambiental.

(iv) Refere-se principalmente ao passivo contingente de US$ 11,4 reconhecido em outras provisões em 2011 quando a Companhia, por meio da sua subsidiária Embraer Defesa & Segurança Participações, adquiriu a controlada em conjunto Atech e a controlada Orbisat. Neste momento, o valor do passivo contingente representa o valor justo da obrigação presente que foi mensurado confiavelmente. Como resultado da aquisição do controle da Atech (Nota 14.1) o passivo foi remensurado pelo valor justo em 1º de fevereiro de 2013.

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26.1.1. Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

FiscaisPIS/COFINS (i) 14,0 11,2 Contribuições previdenciárias (ii) 10,8 12,0 Contribuição de Terceiros (iii) 8,7 9,5 FUNDAF (iv) 5,1 7,3 ICMS (v) 4,8 - Impostos de importação (vi) 2,4 2,7 CIDE (vii) 1,7 1,9 Outras 0,6 5,3

48,1 49,9 TrabalhistasPlurimas 461/1379 (viii) 9,7 2,0 Reintegração (ix) 2,3 4,7 Indenização (x) 1,6 2,1 Terceiros 0,2 0,2 Outras 4,8 2,7

18,6 11,7 CíveisIndenização (xi) 2,2 1,2

2,2 1,2 68,9 62,8


(i) A Companhia apurou créditos das contribuições correspondentes ao item em determinadas operações e

aguarda a conclusão do processo administrativo para avaliação das providências juridicamente cabíveis.

(ii) A Companhia foi notificada pelas autoridades pela não retenção da contribuição previdenciária de prestadores de serviços. Os processos encontram-se na 2ª instância da esfera judicial. Além desses processos, a Companhia foi notificada para recolhimento de adicionais de riscos ambientais do trabalho e esse processo encontra-se na 1ª instância da esfera judicial.

(iii) A Companhia questiona o enquadramento de Fundo da Previdência e Assistência Social (FPAS)

alterado por meio de instrução normativa que gerou o aumento da carga tributária incidente sobre a folha de pagamento.

(iv) Em março de 2005, foi lavrado Auto de Infração e Imposição de Multa (AIIM), contra a Companhia,

exigindo o recolhimento da contribuição do Fundo de Modernização da Administração Fazendária (FUNDAF). Em decorrência do lançamento, a Companhia ajuizou na 1ª Instância da esfera judicial, Ação Anulatória de Débito Fiscal, que foi julgada parcialmente favorável a Companhia. O processo se encontra em 2ª instância judicial, para apreciação da Apelação e do Recurso de Ofício.

(v) A Companhia está discutindo administrativamente o AIIM lavrado pela Fazenda do Estado de São Paulo

para a cobrança de ICMS incidente sobre serviços de telecomunicação, por entender que os serviços a que se referem o AIIM não são tributados pelo ICMS. Não há até o momento qualquer decisão a respeito da Impugnação apresentada pela Companhia.

(vi) Trata-se de AIIM lavrado em decorrência de pretensa violação do prazo para cumprimento do drawback, o referido processo encontra-se em fase de análise de Recurso Especial no STJ, o outro AIIM discute possíveis divergências quanto à classificação fiscal de determinados produtos, aguardando julgamento de mérito em 1ª instância judicial.

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(vii) A Companhia, de janeiro a setembro de 2002, procedeu ao recolhimento da CIDE sobre “royalties”, serviços técnicos e assistência técnica, sem o reajuste da base de cálculo. A Receita Federal do Brasil intimou a Companhia a proceder ao pagamento da diferença da base reajustada do período em epígrafe. Em julho de 2012 a Companhia tomou ciência da decisão parcialmente procedente em 1ª instância administrativa, onde foi reconhecida a decadência dos débitos tributários de CIDE-Royalties referentes ao período de 01/01/2002 a 28/02/2002, revertendo parte do valor provisionado. Foi apresentado recurso voluntário no processo administrativo, no tocante a parte julgada improcedente, que se encontra no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) para apreciação.

(viii) Referem-se a solicitações de reajustes salariais retroativos e pagamento de produtividade sobre salário,

feitas por ex-empregados.

(ix) São processos movidos por ex-empregados que requerem sua reintegração na Companhia.

(x) Tratam-se de requerimentos de indenizações ligadas a supostos acidentes de trabalho, danos morais, entre outros.

(xi) São requerimentos de indenizações diversas, movidos por pessoas ou empresas que mantiveram

alguma relação jurídica com a Companhia. As provisões fiscais, trabalhistas e cíveis são constituídas de acordo com a política contábil da Companhia (item 2.2.29) da Demonstração Financeira de 31 de dezembro de 2013 e os valores aqui refletidos representam a estimativa dos valores que o departamento jurídico da Companhia, juntamente com seus consultores externos, espera que tenham que ser desembolsados para liquidar os processos. A linha de "Outras", presente em cada uma das categorias, é composta por processos e operações que divergem das categorias principais e não são significativas. Movimentação das provisões:

Garantia de produtos

Obrigação de benefícios pós-

emprego

Provisões Trabalhistas,

Fiscais e Cíveis

Provisão Ambiental

Outras Total

Saldo em 31.12.2010 128,7 12,9 76,8 - 20,1 238,5 Adições 387,0 1,1 17,8 - 21,9 427,8 Juros - - 10,7 - - 10,7 Baixas (75,5) (9,6) (4,7) - (15,3) (105,1) Reversão (324,4) - (18,9) - - (343,3) Ajuste de conversão - - (9,0) - (4,4) (13,4)Saldo em 31.12.2011 (Reapresentado) 115,8 4,4 72,7 - 22,3 215,2 Adições 86,2 57,0 21,0 - 24,6 188,8 Juros - - 3,4 - - 3,4 Baixas (69,3) - (12,1) - (26,1) (107,5) Reversão (21,7) - (16,4) - - (38,1) Ajuste de conversão (0,4) - (5,8) - (2,0) (8,2)Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado) 110,6 61,4 62,8 - 18,8 253,6 Adições 98,0 15,0 21,0 5,8 14,9 154,7 Juros - 4,7 4,1 - - 8,8 Baixas (68,5) (3,1) (2,0) - - (73,6) Reversão (35,1) - (9,6) - (17,2) (61,9) Atualização monetária (1,1) (7,0) (7,4) (0,5) (1,4) (17,4)Saldo em 31.12.2013 103,9 71,0 68,9 5,3 15,1 264,2

26.2. Passivos contingentes Os passivos contingentes são os valores, de acordo com a política contábil da Companhia (nota 2.2.31), com classificação de probabilidade de perda "possível", de acordo com a opinião do departamento jurídico da Companhia, apoiado por seus consultores externos. Quando o passivo contingente surge do mesmo conjunto de circunstâncias que uma provisão existente, é feita uma indicação, ao final de sua descrição, da classe de provisões correspondente. Seguem abaixo todos os passivos contingentes que a Companhia possui:

• Em razão de autos de infração, lavrados pela Receita Federal do Brasil em dezembro de 2010 e

setembro de 2011, a Companhia discute a base de cálculo e alíquotas de tributos incidentes sobre

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determinadas e específicas remessas para o exterior e ainda, a contabilização e o reconhecimento de indenização recebida em razão de distrato contratual.

Com a reabertura do parcelamento incentivado, foram incluídos débitos em que a Companhia discutia a base de cálculo e alíquota incidentes sobre determinadas remessas para o exterior. O valor total do auto de infração incluído em dezembro de 2013 foi de US$ 103,3, parcelados em 30 meses, no montante final, após os descontos, subsistindo o valor de US$ 62,9, referente à consolidação em dezembro de 2013, acrescido da SELIC do período. Permanece a discussão administrativa referente ao auto de infração que versa sobre a contabilização e reconhecimento de indenização no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. O valor total envolvido em 31 em dezembro de 2013 é de US$ 40,5.

• Em setembro de 2010, recebemos intimação (subpoena) da Securities and Exchange Commission (SEC) com pedido de informações a respeito de certas transações relativas à venda de aeronaves no exterior. Em resposta à intimação da SEC e outros pedidos de informações relacionadas à possibilidade de não conformidade com o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), a Companhia contratou advogados externos para realizar investigação interna em operações realizadas em três países específicos. Posteriormente, em função de informações adicionais, a Companhia voluntariamente expandiu o escopo da investigação interna para vendas em países adicionais e reportou sobre esses fatos à SEC e ao U.S. Department of Justice (DoJ). A investigação interna e procedimentos governamentais relativos a esses assuntos permanecem em andamento. A Companhia continuará atuando em relação a informações adicionais e cooperará com a SEC, o DoJ e outras autoridades competentes, conforme as circunstâncias requeiram. A Companhia, com o suporte de seus advogados externos, concluiu que, em 31 de dezembro de 2013, ainda não é possível estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação interna ou de procedimentos relacionados, conduzidos pelas autoridades pertinentes. Caso as autoridades tomem medidas contra a Companhia em relação a esses ou quaisquer outros casos relacionados que possam surgir no futuro, ou caso celebremos um acordo, podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções ou responsabilidades. A Companhia, com base no parecer dos advogados externos, acredita que, em 31 de dezembro de 2013, não existe base para estimar provisões ou quantificar possíveis contingências.

• A Companhia possui passivos contingentes relacionados a processos trabalhistas diversos que

perfazem o montante de US$ 13,9.

27. OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Plano de benefícios médicos Brasil 68,5 57,0 Plano de benefícios médicos subsidiárias 2,5 4,4 Obrigações com benefícios pós-emprego 71,0 61,4

27.1. Benefícios de plano de pensão – Contribuição definida A Companhia e algumas subsidiárias patrocinam um plano de contribuição definida para seus empregados, na qual a participação é opcional. As contribuições da Companhia para o plano em 31 de dezembro de 2013 e 2012, foram de US$ 28,1, US$ 27,4 e US$ 28,4, respectivamente.

27.2. Benefícios médicos pós-emprego – Brasil A Companhia alterou seu plano de assistência médica para os empregados que, dada as suas condições se caracteriza como um benefício pós-emprego. Dentro deste plano médico é concedido aos empregados que se aposentarem na Companhia a opção de permanecer no plano médico contribuindo com o custo integral do

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benefício cobrado pela seguradora, porém, devido a regras de reajustes previstas na legislação brasileira, em alguns momentos a contribuição realizada pelos aposentados pode não ser suficiente para cobrir as despesas do plano médico e desta forma representar uma exposição para a Companhia. A provisão constituída em 31 de dezembro de 2013 foi de US$ 68,5 e em 31 de dezembro de 2012 foi de US$ 57,0. Os métodos atuariais adotados não foram alterados em relação à 2012 e atendem os pronunciamentos contábeis vigentes. A forma de reconhecimento deste benefício é descrita nas políticas contábeis (Nota 2.2.28 - b)). Os valores registrados no balanço patrimonial são:

31.12.2013 31.12.2012

(Reapresentado)

Obrigação do benefício - no início do exercício 57,0 -

Custo do serviço 1,2 -

Juros sobre o valor da obrigação 4,7 -

Perdas atuariais decorrentes das premissas demográficas 59,6 57,0

Ganhos atuariais decorrentes das premissas financeiras (45,9) -

Benefícios pagos diretamente pela empresa (0,9) -

Ajuste de Conversão (7,2) -

Obrigação do benefício - no final do exercício 68,5 57,0

Principais premissas utilizadas na mensuração:

31.12.2013 31.12.2012

(Reapresentado)

Taxa de desconto 11,5% 9,5%

Taxa de inflação 4,8% 5,2%

Taxa de crescimento dos custos médicos (próximo ano) 11,0% 11,2%

Taxa de crescimento dos custos médicos (longo prazo) 5,8% 6,2%

27.3. Benefícios médicos pós-emprego – exterior A EAH patrocina um plano médico pós-emprego que em 2007 foi modificado e a partir dessa data os empregados contratados não possuem esse benefício. Os custos esperados de pensão e prestação de benefício médico pós-emprego para os empregados beneficiários e seus dependentes são provisionados em regime de competência com base em estudos atuariais. Os valores reconhecidos no balanço patrimonial foram determinados como segue:

31.12.2013 31.12.2012

(Reapresentado) Obrigações de benefícios - no início do exercício 4,9 4,9

Custo dos juros 0,3 0,3 Perda atuarial (1,0) (0,1)Benefícios pagos aos participantes (0,2) (0,2)

Obrigação do benefício - no fim do exercício 4,0 4,9

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As mudanças nos ativos do plano estão demonstradas a seguir:

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Valor justo dos ativos do plano - no início do exercício 1,1 1,1 Retorno do investimento do plano 0,3 0,1 Benefícios pagos aos participantes (0,2) (0,1)

Valor justo dos ativos do plano - no fim do exercício 1,2 1,1

Os custos líquidos de benefícios pré-pagos (provisionados) estão resumidos conforme segue:

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Custo provisionado - Grau de suficiência financeira (2,5) (4,4) (2,5) (4,4)

As principais premissas atuariais utilizadas estão abaixo:

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Taxa de desconto média 3,75% 4,50%Custo líquido do benefício periódico 4,75% 3,75%Taxa de rendimento esperada sobre ativos 7,75% 7,75%Taxa de aumento de remuneração 5,50% 5,50%

Os componentes dos custos líquidos dos benefícios periódicos foram os seguintes:

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Custo do serviço (0,1) (0,1)Custo dos juros (0,2) (0,2)Taxa de rendimento esperada sobre ativos 0,1 0,1 Custo líquido dos benefícios periódicos (benefícios) (0,2) (0,2)Benefício líquido (0,2) (0,2)

O custo líquido de benefícios está incluído nas despesas comerciais e nas despesas administrativas. A composição dos ativos do plano conforme segue:

31.12.2013 31.12.2012 (Reapresentado)

Fundos mútuos investidos principalmente em ações 98% 80%Fundos mútuos investidos principalmente em bônus 1% 19%Outros caixas 1% 1%

100% 100%

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Os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros previstos, deverão ser efetuados aos participantes de acordo com o plano de saúde pós-emprego:

ano2014 0,2 2015 0,2 2016 0,2 2017 0,2 2018 0,3 2019 - 2023 1,4

2,5

Outros benefícios

pós emprego

Para fins de quantificação, foi assumida uma taxa anual de crescimento de 7% no custo por pessoa de benefícios médicos cobertos. Está prevista redução da taxa para 5% em 2014. A tendência de taxas do custo de assistência médica tem um efeito significativo nos montantes reportados para o plano de saúde pós-emprego. Uma mudança de 1% nas taxas de custo de assistência médica assumidos não produziria efeitos relevantes nas demonstrações financeiras.

28. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

28.1. Instrumentos Financeiros por categoria

NotaEmpréstimos e recebíveis

Mensurados ao valor justo por

meio do resultado

Disponível para venda

Investimentos mantidos até o vencimento

Passivos mensurados pelo custo amortizado

Total

Ativos Caixa e equivalentes de caixa 5 - 1.683,7 - - - 1.683,7 Investimentos financeiros 6 - 912,6 27,7 45,0 - 985,3 Contas a receber vinculadas 10 425,9 - - - - 425,9 Contas a receber de clientes, líquidas 7 578,7 - - - - 578,7 Financiamento a clientes 9 73,7 - - - - 73,7 Instrumentos financeiros derivativos 8 - 30,4 - - - 30,4

1.078,3 2.626,7 27,7 45,0 - 3.777,7 Passivos

Empréstimos e financiamentos 20 - - - - 2.193,6 2.193,6 Fornecedores e outras obrigações - - - - 1.806,9 1.806,9 Garantias financeiras e de valor residual 25 - 81,6 - - 211,9 293,5 Obrigações de arrendamento financeiro 20 - - - - 0,7 0,7 Instrumentos financeiros derivativos 8 - 13,7 - - - 13,7

- 95,3 - - 4.213,1 4.308,4

31.12.2013

Embraer S.A.


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NotaEmpréstimos e recebíveis

Mensurados ao valor justo por

meio do resultado

Disponível para venda

Investimentos mantidos até o vencimento

Passivos mensurados pelo custo amortizado

Total

Ativos Caixa e equivalentes de caixa 5 - 1.797,0 - - - 1.797,0 Investimentos financeiros 6 - 552,2 29,9 47,4 - 629,5 Contas a receber vinculadas 10 426,0 - - - - 426,0 Contas a receber de clientes, líquidas 7 535,5 - - - - 535,5 Financiamento a clientes 9 109,6 - - - - 109,6 Instrumentos financeiros derivativos 8 - 36,0 - - - 36,0

1.071,1 2.385,2 29,9 47,4 - 3.533,6 Passivos

Empréstimos e financiamentos 20 - - - - 2.064,7 2.064,7 Fornecedores e outras obrigações - - - - 1.447,2 1.447,2 Garantias financeiras e de valor residual 25 - 99,7 - - 484,7 584,4 Obrigações de arrendamento financeiro 20 - - - - 1,8 1,8 Instrumentos financeiros derivativos 8 - 0,9 - - - 0,9

- 100,6 - - 3.998,4 4.099,0

31.12.2012 (Reapresentado)

28.2. Classificação do valor justo de instrumentos financeiros O valor justo dos ativos e passivos financeiros da Companhia foi determinado mediante informações disponíveis no mercado e com a aplicação de metodologias que a Companhia julga apropriada para melhor avaliar cada tipo de instrumento, sendo necessária a utilização de considerável julgamento na interpretação dos dados de mercado para se produzir a mais adequada estimativa do valor justo. Como consequência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes hipóteses e/ou metodologias pode ter um efeito material nos valores estimados de realização. Os métodos abaixo foram utilizados para estimar o valor justo de cada classe de instrumento financeiro para os quais é praticável estimar-se valor justo. Os valores contábeis do Caixa, Equivalentes de caixa, Investimentos financeiros, Contas a receber, Outros ativos financeiros e Passivo circulante se aproximam do valor justo. O valor justo dos títulos mantidos até o vencimento é estimado pela metodologia de fluxo de caixa. O valor justo das dívidas de longo prazo é baseado no valor de seus fluxos de caixa contratuais. A taxa de desconto utilizada, quando aplicável, é baseada na curva futura de mercado para o fluxo de cada obrigação. A Companhia considera “valor justo” como sendo o preço que seria recebido para vender um ativo, ou pago para liquidar um passivo, em uma transação normal entre participantes do mercado na data de medição (preço de saída). A Companhia emprega dados ou premissas de mercado que outros participantes do mercado utilizariam para determinar o preço do ativo ou passivo em questão, premissas sobre risco e os riscos inerentes nas fontes usadas na técnica de valorização. A Companhia aplica principalmente o método de mercado para valorizações recorrentes de valor justo e procura utilizar as melhores informações disponíveis. Neste sentido, a Companhia usa técnicas de valorização que maximizem o uso de fontes de informações observáveis e minimizem o uso de fontes de informações não observáveis. A Companhia classifica hierarquicamente os saldos conforme a qualidade das fontes utilizadas para gerar os preços dos valores justos. A hierarquia é composta por três níveis de valor justo conforme segue:

• Nível 1 – preços cotados estão disponíveis em mercados com liquidez elevada para ativos e passivos idênticos na data das demonstrações financeiras. Mercados com liquidez elevada são aqueles nos quais transações para o ativo ou passivo em questão ocorrem com uma frequência suficiente e em volumes que permitam obter informações sobre preços a qualquer momento. O Nível 1 consiste principalmente em instrumentos financeiros tais como: derivativos, ações e outros ativos negociados em bolsas de valores.

• Nível 2 – preços utilizados são diferentes dos preços cotados em mercados com liquidez elevada

incluídos no Nível 1, porém que sejam direta ou indiretamente observáveis na data do reporte. Nível 2 inclui instrumentos financeiros valorizados utilizando algum tipo de modelagem ou de outra metodologia de valorização. Estes são modelos padronizados de mercado que são amplamente

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utilizados por outros participantes, que consideram diversas premissas, inclusive preços futuros de commodities, valores no tempo, fatores de volatilidade e preços atuais de mercado e contratuais para os instrumentos subjacentes, bem como quaisquer outras medições econômicas relevantes. Praticamente todas estas premissas podem ser observadas no mercado ao longo do prazo do instrumento em questão, derivados a partir de dados observáveis ou substanciadas por níveis que possam ser observados onde são executadas transações no mercado. Instrumentos que se enquadram nesta categoria incluem derivativos não negociados em bolsas, tais como contratos de swap ou futuros e opções de balcão.

• Nível 3 – as fontes de informação sobre preços utilizados incluem fontes que geralmente são menos

observáveis, mas que possam partir de fontes objetivas. Estas fontes podem ser usadas junto com metodologias desenvolvidas internamente pela Companhia, que resultem na melhor estimativa da Administração de valor justo. Na data de cada balanço, a Companhia efetua uma análise de todos os instrumentos e inclui dentro da classificação de Nível 3 todos aqueles cujo valores justos estão baseados em informações geralmente não observáveis.

As tabelas a seguir apresentam a classificação dos níveis de hierarquia de valor justo dos ativos e passivos financeiros da Companhia. A avaliação da Companhia sobre a significância de determinadas informações é subjetiva e poderá afetar a valorização do valor justo dos instrumentos financeiros, assim como sua classificação dentro dos níveis de hierarquia de valor justo.

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos Caixa e equivalentes de caixa 261,6 1.422,1 - 1.683,7 - 1.683,7 1.683,7 Investimentos financeiros 140,7 771,9 - 912,6 72,7 985,3 985,3 Contas a receber vinculadas - - - - 425,9 425,9 425,9 Contas a receber de clientes, líquidas - - - - 578,7 578,7 578,7 Financiamento a clientes - - - - 73,7 73,7 73,7 Instrumentos financeiros derivativos - 30,4 - 30,4 - 30,4 30,4

402,3 2.224,4 - 2.626,7 1.151,0 3.777,7 3.777,7 Passivos

Empréstimos e financiamentos - - - - 2.193,6 2.299,3 2.193,6 Fornecedores e outras obrigações - - - - 1.806,9 1.806,9 1.806,9 Garantias financeiras e de valor residual - - 81,6 81,6 211,9 293,5 293,5 Obrigações de arrendamento financeiro - - - - 0,7 0,7 0,7 Instrumentos financeiros derivativos - 13,7 - 13,7 - 13,7 13,7

- 13,7 81,6 95,3 4.213,1 4.414,1 4.308,4

Valor justo de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do

resultado

Valor justo das demais categorias de instrumentos

financeiros

Valor justo Valor contábil

31.12.2013

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos Caixa e equivalentes de caixa 454,7 1.342,3 - 1.797,0 - 1.797,0 1.797,0 Investimentos financeiros 334,8 217,4 - 552,2 77,3 629,5 629,5 Contas a receber vinculadas - - - - 426,0 426,0 426,0 Contas a receber de clientes, líquidas - - - - 535,5 535,5 535,5 Financiamento a clientes - - - - 109,6 109,6 109,6 Instrumentos financeiros derivativos - 36,0 - 36,0 - 36,0 36,0

789,5 1.595,7 - 2.385,2 1.148,4 3.533,6 3.533,6 Passivos

Empréstimos e financiamentos - - - - 2.064,7 2.250,5 2.064,7 Fornecedores e outras obrigações - - - - 1.447,2 1.447,2 1.447,2 Garantias financeiras e de valor residual - - 99,7 99,7 484,7 584,4 584,4 Obrigações de arrendamento financeiro - - - - 1,8 1,8 1,8 Instrumentos financeiros derivativos - 0,9 - 0,9 - 0,9 0,9

- 0,9 99,7 100,6 3.998,4 4.284,8 4.099,0

Valor justo das demais categorias de instrumentos

financeiros

Valor justo Valor contábil

31.12.2012 (Reapresentado)Valor justo de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do

resultado

Embraer S.A.


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Modificação de valor justo dos passivos utilizando fontes significativas não-observáveis (Nivel 3)

Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado) 121,1

Ganhos não realizado (21,4)

Saldo em 31.12.2012 (Reapresentado) 99,7

Ganhos não realizado 1,2

Marcação a Mercado 39,3

Reversã (58,6)

Saldo em 31.12.2013 81,6

28.3. Política de gestão de riscos financeiros

A Companhia possui e segue uma política de gerenciamento de riscos, que orienta, em relação à contratação, e requer a diversificação das transações e contrapartes. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito e a qualidade do risco das contrapartes. A política de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração, e prevê a existência de um Comitê de Gestão Financeira. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando não têm contrapartida nas operações da Companhia e quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa. Os procedimentos de controles internos da Companhia proporcionam o acompanhamento de forma consolidada dos resultados financeiros e dos impactos no fluxo de caixa. O Comitê de Gestão Financeira auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informações relacionadas com o cenário econômico e seus possíveis impactos nas operações da Companhia, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco. Nas condições da política de gestão financeira, a Companhia administra alguns dos riscos por meio da utilização de instrumentos derivativos, com propósito de mitigar suas operações contra os riscos de flutuação na taxa de juros e de câmbio, sendo vedada a utilização desse tipo de instrumento para fins especulativos. 28.3.1. Gestão de Capital Ao administrar seu capital a Companhia busca salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital otimizada com o objetivo de reduzir os custos.

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

A Companhia busca e monitora constantemente sua liquidez e os seus níveis de alavancagem financeira, com o objetivo de mitigação de risco de refinanciamento e maximização do retorno ao acionista. A relação entre liquidez e o retorno ao acionista pode sofrer alterações de tempos em tempos, conforme a Administração julgar necessária. Nesse sentido a Companhia vem mantendo ao longo do tempo saldo de caixa superior ao saldo de endividamento financeiro, bem como procura manter acesso à liquidez por meio do estabelecimento e manutenção de linha de crédito da modalidade standby conforme descrito na Nota 20. A gestão de capital da Companhia pode sofrer alterações ao longo do tempo conforme mudança no cenário econômico ou por reposicionamento estratégico da Companhia.

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No período findo em 31 de dezembro de 2013, a posição consolidada de caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros superava o endividamento financeiro da Companhia em US$ 429,3 resultando, em termos líquidos, em uma estrutura de capital sem alavancagem. Do endividamento financeiro total em 31 de dezembro de 2013, 3,6% era de curto prazo (16,3% em 31 de dezembro de 2012) e o prazo médio ponderado era equivalente há 6,3 anos em 31 de dezembro de 2013 (5,8 anos em 31 de dezembro de 2012). O capital próprio representava 35,8% em 31 de dezembro de 2013 e 35,3% ao final de dezembro de 2012 do passivo total. 28.3.2. Risco de crédito O risco de crédito é o risco de uma operação negociada entre as contrapartes de não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou na negociação de venda ao cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais e nos depósitos mantidos em bancos e outros investimentos em instrumentos financeiros com instituições financeiras.

• Investimentos Financeiros

O risco de crédito dos saldos de caixa e dos investimentos financeiros que é administrado pela Diretoria Financeira da Companhia está de acordo com a política estabelecida. O limite de crédito das contrapartes é revisado diariamente com objetivo de minimizar a concentração de riscos mitigando assim prejuízos financeiros numa eventual falência de contraparte. O Comitê de Gestão Financeira auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar as operações realizadas com contrapartes.

• Contas a receber A Companhia pode incorrer em perdas com valores a receber oriundos de faturamentos de peças de reposição e serviços. Para reduzir esse risco, é realizada constantemente a análise de crédito dos clientes. Quanto às contas a receber oriundas de faturamento de aeronaves, a Companhia pode incorrer em risco de crédito, enquanto a estruturação de financiamento não for finalizada. Para minimizar esse risco de crédito, a Companhia atua com instituições financeiras com o objetivo de agilizar a estruturação dos financiamentos. Para fazer face às possíveis perdas com créditos de liquidação duvidosa foram constituídas provisões, cujo montante é considerado suficiente pela Administração, para a cobertura de eventuais perdas com a realização dos ativos.

As tabelas a seguir demonstram a classificação do risco de crédito da respectiva contraparte dos instrumentos financeiros (inclusive caixa) e demais ativos financeiros mantidos pela Companhia.

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a) Risco de crédito para contraparte com avaliação externa

31.12.2013 31.12.2012(Reapresentado)

Caixa e equivalentes de caixa 1.683,7 1.797,0 Investimentos financeiros 985,3 629,5 Instrumentos financeiros derivativos 30,4 36,0

2.699,4 2.462,5

Contraparte com avaliação externa:AAA 1.344,6 1.511,5 AA 123,4 222,8 A 115,2 172,0 BBB 1.082,4 530,6 N/D (*) 33,8 25,6

2.699,4 2.462,5

(*) N/D – Não disponível: sem fonte observável para avaliação de crédito.

b) Risco de crédito para contraparte sem avaliação externa

31.12.2013 31.12.2012(Reapresentado)

Contas a receber vinculadas 425,9 426,0 Contas a receber de clientes, líquidas 578,7 535,5 Financiamento a clientes 73,7 109,6 Total 1.078,3 1.071,1

Contraparte sem avaliação externa:Grupo 1 9,8 23,6 Grupo 2 79,5 83,4 Grupo 3 989,0 964,1 Total 1.078,3 1.071,1

Grupo 1 : Novos clientes (menos de um ano)Grupo 2 : Clientes (mais de um ano) inadimplentesGrupo 3 : Clientes (mais de um ano) adimplentes

28.3.3. Risco de liquidez É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em reais e em dólares, são estabelecidas projeções baseadas em contratos e premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela Companhia, dado isso possíveis descasamentos são detectados com antecedência permitindo que a Companhia adote medidas de mitigação, sempre buscando diminuir o risco e o custo financeiro. As tabelas a seguir fornecem informações adicionais relativas aos passivos financeiros da Companhia e seus respectivos vencimentos.

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Fluxo de Caixa

Menos de um ano

Entre um e três anos

Entre três e cinco anos

Acima de cinco anos

Em 31 de dezembro de 2013 Empréstimos e financiamentos 3.003,8 176,6 1.167,4 182,9 1.476,9 Fornecedores 1.013,6 1.013,6 - - - Dívida com e sem direito de regresso 400,2 12,1 317,3 27,5 43,3 Garantias financeiras 293,5 35,1 26,2 23,2 209,0 Outros passivos 355,2 19,3 105,7 149,8 80,4 Obrigações com arrendamento financeiro 0,8 0,5 0,3 - - Total 5.067,1 1.257,2 1.616,9 383,4 1.809,6

Em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado)

Empréstimos e financiamentos 2.729,8 418,5 493,0 677,8 1.140,5 Fornecedores 758,7 758,7 - - - Dívida com e sem direito de regresso 400,2 11,9 317,5 27,5 43,3 Garantias financeiras 584,4 114,1 189,7 24,4 256,2 Outros passivos 276,2 6,0 70,8 164,3 35,1 Obrigações com arrendamento financeiro 2,1 1,2 0,9 - - Total 4.751,4 1.310,4 1.071,9 894,0 1.475,1

A tabela acima mostra o valor de principal do passivo e juros quando aplicáveis na data de seus respectivos vencimentos. Para os passivos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contrato e para passivos com taxas flutuantes. As despesas de juros foram calculadas com base na previsão de mercado para cada período (exemplo: Libor 6m – 12m).

28.3.4. Risco de mercado

a) Risco com taxa de juros

Consiste na possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros fazendo com que aumentem as despesas financeiras relativas a passivos sujeitos a juros flutuantes, que reduzam os rendimentos dos ativos sujeitos a juros flutuantes e/ou quando da flutuação do valor justo na apuração de preço de ativos ou passivos, que estejam marcados a mercado, e que sejam corrigidos com taxas pré-fixadas.

As principais linhas das demonstrações financeiras sujeitas a risco com taxa de juros são:

• Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros – Como parte da política de gerenciamento do risco de flutuação nas taxas de juros relativamente às aplicações financeiras, a Companhia mantém um sistema de mensuração de risco de mercado, utilizando o método “Value-At-Risk – VAR”, que compreende uma análise conjunta da variedade de fatores de risco que podem afetar a rentabilidade dessas aplicações. As receitas financeiras apuradas no período já refletem o efeito de marcação a mercado dos ativos que compõem as carteiras de investimento no Brasil e no exterior.

• Empréstimos e financiamentos – A Companhia tem pactuado contratos de derivativos para fazer proteção contra o risco de flutuação nas taxas de juros em algumas operações e, além disso, monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de novas operações de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas.

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Em 31 de dezembro de 2013, o caixa, equivalentes de caixa, investimentos financeiros e os empréstimos e financiamentos da Companhia, estavam indexados como segue:

Sem efeito dos derivativosValor % Valor % Valor %

Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros 1.215,1 45,53% 1.453,9 54,47% 2.669,0 100,00%

Empréstimos e financiamentos 2.066,2 94,16% 128,1 5,84% 2.194,3 100,00%

Com efeito dos derivativosValor % Valor % Valor %

Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros 1.215,1 45,53% 1.453,9 54,47% 2.669,0 100,00%

- - - Empréstimos e financiamentos 1.685,4 76,81% 508,9 23,19% 2.194,3 100,00%

Pós-Fixado Total

Pré-Fixado Pós-Fixado Total

Pré-Fixado

Em 31 de dezembro de 2013, os equivalentes de caixa e financiamentos pós-fixados da Companhia estavam indexados como segue:

Amount % Amount %Equivalentes de caixa e investimentos financeiros 1.453,9 100,00% 1.453,9 100,00%CDI 1.226,2 84,34% 1.226,2 84,34%Libor 227,7 15,66% 227,7 15,66%

Empréstimos e financiamentos 128,0 100,00% 508,9 100,00%TJLP 68,8 53,75% 68,8 13,52%Libor 58,8 45,94% 54,5 10,71%CDI 0,4 0,31% 385,6 75,77%

Sem efeito dos derivativos Com efeito dos derivativos

b) Risco com taxa de câmbio

A Companhia adota o dólar como moeda funcional de seus negócios. Como consequência, as operações da Companhia expostas ao risco de variação cambial são, majoritariamente, as operações denominadas em reais (custo de mão de obra, teses tributárias, despesas no Brasil, aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos denominados em reais), bem como os ativos e passivos em sociedades controladas e coligadas em moedas diferentes das suas respectivas moedas funcionais. A política de proteção de riscos cambiais sobre posições ativas e passivas, adotada pela Companhia, está substancialmente baseada na busca pela manutenção do equilíbrio de ativos e passivos sujeitos à variação cambial indexados em cada moeda e na gestão diária das operações de compra e venda de moeda estrangeira visando assegurar que, na realização das transações contratadas, esse hedge natural efetivamente se materialize. Essa política minimiza o efeito da variação cambial sobre ativos e passivos já contratados, mas não protege o risco de flutuação dos resultados futuros em função da apreciação ou depreciação do real que pode, quando medida em dólares, apresentar um aumento ou redução da parcela de custos denominados em real. A Companhia, em determinadas condições de mercado, pode decidir proteger possíveis descasamentos futuros de despesas ou receitas em outras moedas com o intuito de minimizar a variação cambial futura implícita no resultado da empresa. Para minimizar o risco cambial sobre os direitos e obrigações denominadas em moedas diferentes da moeda funcional a Companhia pode controlar operações com instrumentos derivativos, como por exemplo, mas não limitado, swaps, opções cambiais e Non-Deliverable Forward (NDF) (Nota 8).

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Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía ativos e passivos financeiros denominados por diversas moedas nos montantes descritos a seguir:

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012(Reapresentado) (Reapresentado)

Empréstimos e financiamentos:Real 660,3 505,6 660,3 505,6

Dólar 1.457,5 1.491,2 1.457,5 1.491,2

Euro 76,5 69,7 76,5 69,7

2.194,3 2.066,5 2.194,3 2.066,5

Fornecedores:Real 84,2 84,1 84,2 84,1

Dólar 815,5 618,0 815,5 618,0

Euro 110,6 52,1 110,6 52,1

Outras moedas 3,3 4,5 3,3 4,5

1.013,6 758,7 1.013,6 758,7

Total (1) 3.207,9 2.825,2 3.207,9 2.825,2

Caixa, equivalentes de caixas e investimentosfinanceiros:

Real 1.269,7 978,1 1.269,7 978,1

Dólar 1.339,3 1.278,5 1.339,3 1.278,5

Euro 21,4 50,5 21,4 50,5

Outras moedas 38,6 119,4 38,6 119,4

2.669,0 2.426,5 2.669,0 2.426,5

Contas a Receber:Real 43,1 31,7 43,1 31,7

Dólar 390,3 502,3 390,3 502,3

Euro 144,3 1,5 144,3 1,5

Outras moedas 1,0 - 1,0 -

578,7 535,5 578,7 535,5

Total (2) 3.247,7 2.962,0 3.247,7 2.962,0

Exposição líquida (1 - 2):Real (568,3) (420,1) (568,3) (420,1)Dólar 543,4 328,4 543,4 328,4 Euro 21,4 69,8 21,4 69,8 Outras moedas (36,3) (114,9) (36,3) (114,9)

sem efeito dasoperações de derivativos operações de derivativos

com efeito das

A Companhia possui outros ativos e passivos que também estão sujeitos à variação cambial e não foram incluídos na nota acima, porém são utilizados para minimizar a exposição nas moedas apresentadas.

28.4. Análise de sensibilidade

Nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução no. 475/08, a fim de apresentar 25% e 50% de variação positiva e negativa na variável de risco considerada apresenta-se, a seguir, quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os efeitos sobre as variações monetárias e cambiais, bem como sobre as receitas e despesas financeiras apuradas sobre os saldos contábeis registrados em 31 de dezembro de 2013 caso tais variações no componente de risco identificado ocorressem. Entretanto, simplificações estatísticas foram efetuadas no isolamento da variabilidade do fator de risco em análise. Como consequência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser apurados nas próximas demonstrações financeiras. O uso de diferentes hipóteses e/ou metodologias pode ter um efeito material sobre as estimativas apresentadas a seguir.

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28.4.1. Metodologia utilizada A partir dos saldos dos valores expostos e assumindo que os mesmos se mantenham constantes, apura-se o diferencial de juros e de variação cambial para cada um dos cenários projetados. Na avaliação dos valores expostos ao risco de taxa de juros, consideram-se apenas os riscos para as demonstrações financeiras, ou seja, não foram incluídas as operações sujeitas à juros pré-fixados. O cenário provável está baseado nas expectativas da Companhia para cada uma das variáveis indicadas, e as variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes na data das demonstrações financeiras. Para análise de sensibilidade dos contratos de derivativos as variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre a curva de mercado (BM&FBOVESPA) vigente na data das demonstrações financeiras. 28.4.2. Fator de risco juros

Fator de Risco

Valores Expostos em

31.12.2013-50% -25%

Cenário Provável

+25% +50%

Equivalentes de caixa e investimentos financeiros CDI 1.226,2 (59,9) (29,9) 9,0 29,9 59,9 Empréstimos e financiamentos CDI 0,4 - - - - - Impacto Líquido CDI 1.225,8 (59,9) (29,9) 9,0 29,9 59,9

Equivalentes de caixa e investimentos financeiros LIBOR 227,7 (0,3) (0,1) 0,1 0,1 0,3 Empréstimos e financiamentos LIBOR 58,8 0,1 - - - (0,1) Impacto Líquido LIBOR 168,9 (0,2) (0,1) 0,1 0,1 0,2

Empréstimos e financiamentos TJLP 68,8 1,7 0,9 - (0,9) (1,7) Impacto Líquido TJLP (68,8) 1,7 0,9 - (0,9) (1,7)

Taxas Consideradas CDI 9,77% 4,89% 7,33% 10,50% 12,21% 14,66%Taxas Consideradas LIBOR 0,25% 0,12% 0,18% 0,27% 0,31% 0,37%Taxas Consideradas TJLP 5,00% 2,50% 3,75% 5,00% 6,25% 7,50%

(*) As variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2013

Variações Adicionais no Saldo Contábil (*)

28.4.3. Fator de risco câmbio

Fator de Risco

Valores Expostos em

31.12.2013-50% -25%

Cenário Provável

+25% +50%

Ativos 1.635,9 817,9 409,0 (5,2) (409,0) (817,9) Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros BRL 1.269,8 634,8 317,5 (4,0) (317,5) (634,8) Demais Ativos BRL 366,1 183,1 91,5 (1,2) (91,5) (183,1)

Passivos 1.698,1 (849,2) (424,5) 5,4 424,5 849,2 Empréstimos e financiamentos BRL 660,3 (330,3) (165,1) 2,1 165,1 330,3 Demais Passivos BRL 1.037,8 (518,9) (259,4) 3,3 259,4 518,9 Total Líquido (62,2) (31,3) (15,5) 0,2 15,5 31,3

Taxa de Câmbio Considerada 2,3426 1,1713 1,7570 2,3500 2,9283 3,5139



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28.4.4. Contratos derivativos

Fator de Risco

Valores Expostos em

31.12.2013-50% -25%

Cenário Provável

+25% +50%

Swap Juros LIBOR 21,3 12,6 10,7 (0,9) (2,3) (4,3) Swap Juros CDI (12,4) 26,0 12,5 (2,4) (11,5) (22,0) Hedge Designado - Fluxo de Caixa US$/R$ (0,9) 169,3 40,1 - (11,6) (64,8) Opção de Conversão de Ações US$/EUR 8,8 (7,1) (4,1) - 4,9 10,4 Total 16,8 200,8 59,2 (3,3) (20,5) (80,7)

Taxas Consideradas LIBOR 0,25% 0,12% 0,18% 0,27% 0,31% 0,37%Taxas Consideradas CDI 9,77% 4,89% 7,33% 10,50% 12,21% 14,66%Taxas Consideradas US$/R$ 2,3426 1,1713 1,7570 2,3500 2,9283 3,5139 Preço-objeto Considerado Preço-objeto 10,70 5,35 8,03 10,70 13,38 16,05



28.4.5. Garantia de valor residual

As garantias de valor residual são contabilizadas de forma semelhante aos instrumentos financeiros derivativos. A partir dos contratos vigentes de garantia de valor residual, apuramos a variação dos valores com base em avaliações de terceiros (appraisers). O cenário provável está baseado nas expectativas da Companhia para registro das provisões em bases estatísticas, e as variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as avaliações de terceiros na data das demonstrações financeiras.

Valores Expostos em

31.12.2013-50% -25%

Cenário Provável

+25% +50%

Garantia de Valor Residual (81,6) 197,8 110,6 0,8 (63,2) (74,5)

Total (81,6) 197,8 110,6 0,8 (63,2) (74,5)

Variações Adicionais no Saldo Contábil

Sempre que for detectada a insuficiência da provisão atual para fazer frente ao provável exercício futuro destas garantias, a provisão é complementada a fim de apresentar a posição adequada de exposição da Companhia ao final do período. 28.4.6. Contratos Derivativos que compõem a carteira de Fundos de Investimentos Exclusivos A Companhia mantém uma estrutura de fundos exclusivos que são consolidados às suas demonstrações financeiras, uma vez que a Companhia detém o controle destes fundos. Esses fundos foram constituídos com o propósito de terceirização da gestão de aplicações financeiras da Companhia e os gestores contratados têm, respeitado os limites estabelecidos na política de investimentos, discricionariedade na seleção dos ativos que irão compor o portfólio de investimentos. Todos os fundos são classificados como multimercado e podem manter em seu portfólio instrumentos derivativos como ferramentas para atingir o objetivo de rentabilidade proposta, derivativos esses exclusivamente relacionados às posições assumidas pelo próprio fundo não tendo qualquer relação com instrumentos derivativos contratados pela Companhia para proteção de suas próprias exposições. Os quadros a seguir detalham os instrumentos derivativos mantidos pelos fundos no período findo em 31 de dezembro de 2013, bem como a análise de sensibilidade à variação do principal fator de risco de que tais instrumentos estão expostos. Simplificações estatísticas foram efetuadas no isolamento da variável de risco em análise, e, como consequência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão

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ser apurados nas próximas demonstrações financeiras da Companhia. O uso de diferentes hipóteses e/ou metodologias pode ter um efeito material sobre as estimativas apresentadas a seguir:

a) Descrição dos contratos de instrumentos derivativos detidos pelos fundos de investimentos exclusivos

ModalidadeQuantidade de

contratosData de

vencimento

Preço unitário de

mercado

Valor de referência 31.12.2013

Compra - Futuro de DI 62 janeiro-15 38,6 (2,4) Compra - Futuro de DI 236 janeiro-16 34,3 (8,1) Compra - Futuro de DI 9 janeiro-17 30,2 (0,3) Compra - Futuro de DI 1 janeiro-21 18,1 - Total (10,8)

b) Análise de sensibilidade

Fator de RiscoValor de

referência 31.12.2013

-50% -25%Cenário Provável

25% 50%

CDI (10,8) (0,7) (0,2) 0,4 0,8 1,2 0 0 0 0 0 0

Total (10,8) (0,7) (0,2) 0,4 0,8 1,2

Taxas ConsideradasCDI 9,77% 4,89% 7,33% 10,50% 12,21% 14,66%

Variações Adicionais no retorno do fundo

29. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

29.1. Capital social

O capital social autorizado está dividido em 1.000.000.000 de ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2013 o capital social a Companhia, subscrito e integralizado, totalizava US$ 1.438,0, representado por 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal, das quais 9.496.000 ações encontram-se em tesouraria.

29.2. Ação ordinária especial

A União Federal detém uma ação ordinária especial (golden share), com mesmo direito de voto dos outros acionistas detentores de ações ordinárias, porém com direitos especiais conforme descrito no Artigo 9º do Estatuto Social.

A ação ordinária de classe especial confere à União poder de veto nas seguintes matérias:

I - Mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto social;

II - Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia;

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III - Criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do Brasil;

IV - Capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares;

V - Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares;

VI - Transferência do controle acionário da Companhia;

VII - Quaisquer alterações: (i) às disposições deste artigo 9, do art. 4, do caput do art. 10, dos arts. 11, 14 e 15, do inciso III do art. 18, dos parágrafos 1º e 2º do art. 27, do inciso X do art. 33, do inciso XII do art. 39 ou do Capítulo VII; ou ainda (ii) de direitos atribuídos pelo Estatuto à ação de classe especial.

29.3. Ações em tesouraria

Ações ordinárias adquiridas até 4 de abril de 2008, com utilização dos recursos da Reserva para investimentos e capital de giro. Esta operação foi realizada conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 7 de dezembro de 2007 e correspondem a 9.496.000 ações ordinárias US$ 103,8 em 31 de dezembro de 2013, as quais perdem direitos políticos e econômicos durante o período em que são mantidas em tesouraria.

Valor (US$ mil)

Quantidade de

ações

Valor por

ação (USD)

No início do exercício 154,2 14.104.900 10,93 Utilizadas no exercício do plano de remuneração em ações (i) (50,4) (4.608.900) 10,93

Em 31 de Dezembro de 2013 103,8 9.496.000 10,93

(i) Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo “Programa para a outorga de opções de compra de ações”, destinado a diretores e empregados da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2013, o valor de mercado das ações em tesouraria era de US$ 76,4 e em 31 de dezembro de 2012 era de US$ 100,5.

29.4. Reserva de subvenção para investimentos

Constituída de acordo com o estabelecibEdo no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (alteração introduzida pela Lei 11.638 de 2007), essa reserva corresponde à apropriação da parcela de lucros acumulados decorrente das subvenções governamentais recebidas pela Companhia, as quais não podem ser distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, reconhecidas no resultado do exercício na mesma rubrica dos investimentos realizados.

Essas subvenções não incorporam a base de cálculo dos dividendos obrigatórios.

29.5. Reserva legal

Constituída anualmente com destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou 30% no somatório dessa reserva e reservas de capital.

29.6. Juros sobre o capital próprio

Os juros sobre capital próprio são atribuídos aos dividendos e são aprovados pelo Conselho de Administração conforme demonstrado a seguir:

• Em reunião realizada dia 11 de março de 2013, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 1º trimestre de 2013, no valor de US$ 14,4, correspondendo a US$ 0,02 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à

Embraer S.A.


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retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 11 de abril de 2013, sem nenhuma remuneração.

• Em reunião realizada dia 13 de junho de 2013, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 2º trimestre de 2013, no valor de US$ 13,2, correspondendo a US$ 0,02 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 18 de julho de 2013, sem nenhuma remuneração.

• Em reunião realizada dia 12 de setembro de 2013, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 3º trimestre de 2013, no valor de US$ 13,1, correspondendo a US$ 0,02 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 16 de outubro de 2013, sem nenhuma remuneração.

• Em reunião realizada no dia 05 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a distribuição de juros sobre o capital próprio referente ao 4º trimestre de 2013, no valor de US$ 28,1, correspondendo a US$ 0,03 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 10 de janeiro de 2014, sem nenhuma remuneração.

29.7. Dividendos propostos A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, calculada nos termos da Lei das Sociedades por Ações, é assim demonstrada:

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Lucro líquido da Controladora de acordo com o IFRS 777,7 697,8 156,3 Subvenções (6,2) (8,0) (11,1) Reserva legal (38,9) (34,9) (7,8)

732,6 654,9 137,4

Dividendos mínimos obrigatórios (25%) 183,2 163,7 34,3

Juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda retido na fonte 134,2 133,7 158,6 Dividendos propostos 49,0 30,1 - Juros sobre o capital próprio, excedente ao mínimo obrigatório 183,2 163,7 158,6

Pagamentos efetuados no exercício (76,6) (101,8) (158,5) Remuneração total dos acionistas do exercício em aberto 106,6 61,9 - Remuneração total dos acionistas de exercícios anteriores em aberto 0,1 0,2 0,2 Remuneração total dos acionistas - em milhões de Reais 106,7 62,2 0,2 Remuneração total dos acionistas - em milhões de US$ 45,5 30,4 0,1

29.8. Reserva para investimentos e de capital de giro

Esta reserva tem a finalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76; (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia e (iv) pode ser distribuída aos acionistas da Companhia.

29.9. Ajustes de avaliação patrimonial

Compreendem os seguintes ajustes:

• Ajuste acumulado de conversão: refere-se às variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações financeiras da moeda funcional para a moeda de apresentação destas demonstrações financeiras (Real) e as variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações financeiras das controladas para a moeda funcional da Companhia (Dólar);

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• Outros resultados abrangentes: referem-se aos ganhos (perdas) atuariais não realizados decorrentes dos planos de benefícios médicos patrocinados pela Companhia, variação do valor justo de instrumentos financeiros disponíveis para venda e resultado na aquisição de participação de não controladores.

30. REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES

30.1. Programa para a outorga de opções de compra de ações para diretores estatutários e empregados

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de abril de 2010, na sede da Companhia, foi aprovado o “Programa para a outorga de opções de compra de ações”, destinado a diretores estatutários e empregados da Companhia ou de suas controladas e que tenham pelo menos dois anos de vínculo de trabalho. A aquisição do direito de exercício das opções se dá em três momentos como segue: I) 20% após 1º ano, II) 30% após o 2º ano e III) 50% após o 3º ano, sempre em relação à data da outorga de cada opção.

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 10 de janeiro de 2012, foi aprovada por maioria de votos a alteração nas cláusulas 6.1 e 7.1 do “Programa para a outorga de opções de compra de ações”, no que tange aos prazos e percentuais de aquisição do direito ao exercício de opção de compra de ações e de exercício da referida opção, as quais passam a ser: I) 33% após 3º ano, II) 33% após o 4º ano e III) 34% após o 5º ano, sempre em relação à data da outorga de cada opção. Esta alteração é aplicada apenas para as novas outorgas. O preço de exercício de cada opção é definido na data da outorga de opção pela média ponderada da cotação dos últimos sessenta pregões, podendo ser ajustados em até 30% para anular eventuais movimentos especulativos. O participante terá um prazo máximo para exercício da opção de cinco anos para outorgas concedidas até 2011 e sete anos para as demais, iniciado a partir da data da outorga. Em qualquer uma das situações. A partir da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2013, a condição para exercício da opção referente a, necessidade do empregado fazer parte do quadro funcional da Companhia na data de exercício foi alterada, estabelecendo um prazo máximo de seis meses a partir do desligamento do empregado para seu exercício. Na situação de morte o prazo de exercício é antecipado e as opções transferidas aos seus sucessores.

30.2. Programa para a outorga de opções de compra de ações para membros do Conselho de Administração

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2013, na sede da Companhia, foi aprovado o “Programa para a outorga de opções de compra de ações para membros do Conselho de Administração”, destinado exclusivamente aos membros do Conselho de Administração, que passam a receber parte de sua remuneração total definida para seu mandato em forma de opções de compra de ações. A aquisição do direito de exercício da totalidade das opções ocorrerá ao final do quarto ano e terá um prazo máximo de exercício de seis anos, ambos a partir da data da outorga de cada opção. As demais condições deste programa, como definição do preço de exercício, exercício da opção, entrega das ações, etc, são idênticos ao programa destinado aos diretores e empregados da Companhia.

30.3. Outorgas concedidas

O valor justo atribuído as opções é determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes que leva em consideração o valor do ativo objeto, preço de exercício, tempo a decorrer até o exercício da opção, probabilidade de a opção ser exercida, volatilidade histórica baseada nos preços de fechamento diário das ações dos últimos 6 meses e taxa de juros ponderados para o período de cada lote baseadas na taxa DI divulgada pela BM&FBOVESPA. Vale destacar que o tempo a decorrer até o exercício da opção é definido conforme decisão da Administração, e considera o final do período de carência para exercício de cada lote de opções. Esta premissa foi adotada, pois a Administração entende que o exercício da opção ocorrerá ao final de cada período de carência devido à alta liquidez e ao alto ganho previsto para cada ação.

• Em 30 de abril de 2010, foram outorgadas opções de compra de 6.510.000 ações, às quais foi atribuído um preço de exercício de R$ 10,19 (US$ 5,89) por ação. O valor justo atribuído a estas

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opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, pelo qual o valor de cada opção foi calculado em R$ 1,77 (US$1,02) para o lote com início de direito de exercício ao final do primeiro ano, R$ 2,74 (US$ 1,58) para lote com início de direito de exercício ao final do segundo ano e R$ 3,44 (US$1,99) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro ano.

• Em 18 de janeiro de 2011, foram outorgadas opções de compra de 6.345.000 ações e em 16 de março de 2011 mais 150.000 opções de compras de ações, às quais foram atribuídos os preços de exercício de R$ 12,05 (US$ 7,20) e R$ 12,89 (US$ 7,73) por ação respectivamente. O valor justo atribuído a estas opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, sendo que para as outorgas concedidas em 18 de janeiro de 2011 o valor de cada opção foi determinado em R$ 1,89 (US$ 1,02), para o lote com início de direito de exercício ao final do primeiro ano, R$ 2,88 (US$ 1,58) para lote com início de direito de exercício ao final do segundo ano e R$ 3,62 (US$ 1,99) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro ano. Para as outorgas concedidas em 16 de março de 2011, o valor de cada opção foi determinado em R$ 2,11 (US$ 1,02), para o lote com início de direito de exercício ao final do primeiro ano, R$ 3,22 (US$ 1,58) para lote com início de direito de exercício ao final do segundo ano e R$ 4,08 (US$ 1,99) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro ano.

• Em 23 de janeiro de 2012, foram outorgadas opções de compra de 4.860.000 ações, às quais foi atribuído o preço de exercício de R$ 11,50 (US$ 6,56) por ação. O valor justo atribuído a estas opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, e o valor de cada opção foi determinado em R$ 3,51 (US$ 2,0) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro ano, R$ 4,00 (US$ 2,28) para lote com início de direito de exercício ao final do quarto ano e R$ 4,35 (US$ 2,48) para o lote com início de direito de exercício ao final do quinto ano.

• Em 20 de março de 2013, foram outorgadas opções de compra de 4.494.000 ações, às quais foi atribuído o preço de exercício de R$ 15,71 (US$ 7,91) por ação. O valor justo atribuído a estas opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, e o valor de cada opção foi determinado em R$ 4,47 (US$ 2,25) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro ano, R$ 5,29 (US$ 2,66) para lote com início de direito de exercício ao final do quarto ano e R$ 5,97 (US$ 3,00) para o lote com início de direito de exercício ao final do quinto ano.

• Em 25 de abril de 2013, foram outorgadas opções de compra de 584.400 ações aos membros do Conselho de Administração, às quais foi atribuído o preço de exercício de R$ 16,81 (US$ 8,36) por ação. O valor justo atribuído a estas opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, e o valor de cada opção foi determinado em R$ 5,51 (US$ 2,74), com início de direito de exercício ao final do quarto ano.

Outorgas ExercícioCancelamentos

(i)

Opções de ações em circulação

Opções de ações

exercíveis

Outorgas concedidas em 30.04.2010 6.510.000 (5.289.000) (528.000) 693.000 693.000 10,19 Outorgas concedidas em 18.01.2011 6.345.000 (1.885.000) (796.000) 3.664.000 889.500 12,05 Outorgas concedidas em 16.03.2011 150.000 - - 150.000 75.000 12,89 Outorgas concedidas em 23.01.2012 4.860.000 (130.000) (215.000) 4.515.000 - 11,50 Outorgas concedidas em 20.03.2013 4.494.000 - - 4.494.000 - 15,71 Outorgas concedidas em 25.04.2013 584.400 - - 584.400 - 16,81

Posição em 31 de dezembro de 2013 22.943.400 (7.304.000) (1.539.000) 14.100.400 1.657.500

Quantidade de açõesPreço médio de exercício

(R$)

(i) Os cancelamentos referem-se a ações outorgadas a diretores ou empregados desligados da Companhia. Conforme previsto no “Programa para a outorga de opções de compra de ações”, na hipótese de desligamento do participante, ficará de pleno direito cancelada a opção no tocante às parcelas cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido.

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31. LUCRO POR AÇÃO

31.1. Básico O lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido do exercício pela quantidade média de ações ordinárias existentes durante o exercício, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria.


Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 342,0 347,8 111,6

Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas - milhares 729.001 725.023 723.667

Lucro básico por ação (em Reais) 0,4691 0,4797 0,1542

31.2. Diluído

O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais diluídas, sendo elas opções de compra de ações. Para estas opções de compra de ações, é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A quantidade de ações, calculada conforme descrito anteriormente, é comparada com a quantidade de ações emitidas pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações.


Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 342,0 347,8 111,6

Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas - milhares 729.001 725.023 723.667 Média ponderada do número de ações (em milhares) - diluído (i) 4.795 2.708 1.180

Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação – milhares 733.796 727.731 724.847

Lucro básico por ação (em Reais) 0,4661 0,4780 0,1540

(i) Refere-se ao efeito dilutivo potencial das opções.

Não foram identificados efeitos potencialmente antidilutivos referente às ações de nosso plano de opções de ações, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.

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32. RECEITAS (DESPESAS) POR NATUREZA A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado do exercício por função. A seguir apresenta o detalhamento dos custos e despesas por natureza:


Conforme demonstração de resultado:Receitas líquidas 6.235,0 6.167,0 5.790,9 Custo dos produtos e serviços vendidos (4.818,9) (4.676,6) (4.488,1)Administrativas (210,5) (279,2) (261,3)Comerciais (454,4) (480,4) (418,6)Pesquisa (74,7) (77,3) (85,3)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 36,9 (42,8) (219,7)Equivalência patrimonial - 1,2 0,3 Resultado operacional 713,4 611,9 318,2

Receitas (despesas) por natureza:Receita de produtos 5.399,7 5.435,1 5.195,0 Receita de serviços 955,4 799,8 672,9 Dedução de vendas (120,1) (67,9) (77,0)Material (4.528,3) (4.397,8) (4.249,3)Depreciação (145,8) (139,9) (109,3)Amortização (144,8) (138,9) (129,5)Despesa com pessoal (340,0) (369,4) (342,1)Despesa com comercialização (113,3) (138,3) (96,6)Outras receitas (despesas), líquidas (249,4) (370,8) (545,9)Resultado operacional 713,4 611,9 318,2

33. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

(Reapresentado) (Reapresentado) Garantia financeira (i) 152,7 (24,7) (278,0)Multas contratuais (ii) 38,0 32,0 63,7 Royalties 11,5 8,9 7,5 Ressarcimento de despesas 11,0 10,8 8,9 Vendas diversas 6,4 7,3 9,8 Despesas com reestruturação (0,4) (0,4) (0,7)Manutenção de aeronaves de terceiros (1,0) - (0,3)Manutenção e custo de voo das aeronaves - frota (2,9) (4,7) (6,2)Despesas Pré-operacionais (1,4) (11,5) - Resultado na baixa de ativos (3,5) - - Modificação de produtos (3,7) (4,4) (4,0)Normas de segurança de voo (3,8) (3,8) (4,1)Provisão Ambiental (5,3) - - Projetos Corporativos (11,4) (0,7) - Training and development (14,1) (4,0) (1,0)Redução ao valor recuperável dos ativos (14,2) (9,5) (3,0)Provisões para contingências (14,9) 12,0 6,5 Gastos com programas (17,6) (13,9) (8,0)Impostos sobre outras saídas (30,8) (20,9) (24,0)Refis Installments (tax recovery program) (37,0) - - Outras (20,7) (15,3) 13,2

36,9 (42,8) (219,7)

(i) Ajuste da estimativa das provisões de garantias financeiras em função da exposição causada pelo cenário atual de certos clientes e compromissos reconhecidos com base na negociação de reestruturação de operações financeiras. Em 2013 a operação de bankrupts da American Airlines foi finalizada e as obrigações provisionadas foram revertidas, conforme mencionado na nota 25.

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(ii) Substancialmente composto por multas cobradas dos clientes pelo cancelamento de contratos de vendas, principalmente no segmento executivo, conforme previstos nos referidos contratos;

34. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS

A Companhia, baseada na política de remuneração variável, aprovada pelo Conselho de Administração em abril de 1996 e renovada em dezembro de 2008, concede participação nos lucros e resultados aos seus empregados, que está vinculada a um plano de ação, objeto da avaliação dos resultados, bem como ao alcance de objetivos específicos, os quais são estabelecidos e acordados no início de cada ano. O valor da participação nos lucros e resultados equivale a 12,5% do lucro líquido do exercício social apurado de acordo com o IFRS. Do montante a ser distribuído, 50% são distribuídos em partes iguais a todos os empregados e 50% de forma proporcional ao salário. Em 2011, em caráter excepcional, a participação nos lucros e resultados da Companhia foi calculada sem que fossem considerados os efeitos da provisão de garantias financeiras. Os valores contabilizados na demonstração financeira consolidada são apresentados nas demonstrações financeiras na linha de contas a pagar (Nota 21).

35. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS LÍQUIDAS

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011(Reapresentado) (Reapresentado)

Receitas financeiras:Juros sobre caixa e equivalentes de caixa e instrumentos financeiros 106,1 93,2 133,8 Juros sobre recebíveis 31,9 26,6 25,9 Estruturação financeira - 19,1 - Despesas com garantias de valor residual - - 0,3 Outras 19,8 0,2 0,6

Total receitas financeiras 157,8 139,1 160,6

Despesas financeiras:Juros sobre financiamentos (128,3) (113,3) (100,7)Despesas com garantias de valor residual (79,7) - (110,0)Juros sobre impostos, encargos sociais e contribuições (11,9) (10,8) (13,8)IOF sobre operações financeiras (3,5) (5,3) (3,1)Despesas com estruturação financeira (1,9) (1,9) (10,4)Outras (34,2) (14,6) (13,1)

Total despesas financeiras (259,5) (145,9) (251,1)

Instrumentos financeiros derivativos 5,3 - - Receitas (despesas) financeiras, líquidas (96,4) (6,8) (90,5)

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36. VARIAÇÕES MONETÁRIAS E CAMBIAIS LÍQUIDAS


Variações monetárias e cambiais, líquidasAtivas:Caixa e equivalentes de caixa e instrumentos financeiros ativos (189,4) (84,8) (120,6)Crédito de impostos (24,2) (16,6) (14,6)Contas a receber de clientes, líquida (8,0) (7,5) (17,0)Adiantamentos a fornecedores - (0,3) 2,1 Outras (30,4) (21,7) (23,0)

(252,0) (130,9) (173,1)Passivas:Financiamentos 109,9 53,2 76,5 Imposto de renda e contribuição social 52,5 31,8 56,4 Adiantamentos de clientes 48,6 20,2 12,7 Provisões diversas 27,5 13,8 25,0 Fornecedores 6,6 - 5,5 Provisões para contingências 4,6 2,9 7,5 Contas a pagar (1,0) 5,9 4,3 Ganhos e perdas na conversão de subsidiárias no exterior - 0,1 - Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 0,2 Outras 1,4 (1,5) (1,9)

250,1 126,4 186,2 Variações monetárias e cambiais (1,9) (4,5) 13,1

Instrumentos financeiros derivativos (12,7) 13,2 7,0 Variações monetárias e cambiais, líquidas (14,6) 8,7 20,1

37. COOBRIGAÇÕES, RESPONSABILIDADES E COMPROMISSOS

37.1. Trade in

A Companhia está sujeita a opções de trade in para oito aeronaves. Em quaisquer operações de trade in a condição fundamental é a aquisição de aeronaves novas pelos respectivos clientes. O exercício de opção de trade in está vinculado ao cumprimento das cláusulas contratuais por parte dos clientes. Essas opções determinam que o preço do bem dado em pagamento poderá ser aplicado ao preço de compra de um novo modelo mais atualizado produzido pela Companhia. A Companhia continua a monitorar todos os compromissos de trade in para antecipar-se a situações adversas. Com base nas estimativas atuais da Companhia e na avaliação de terceiros, a Administração acredita que qualquer aeronave potencialmente aceita sob trade in poderá ser vendida no mercado sem ganhos ou perdas relevantes.

37.2. Arrendamento

Na Controladora os arrendamentos operacionais referem-se a equipamentos de telefonia e informática e nas

subsidiárias dos Estados Unidos da América, referem-se a arrendamentos operacionais não canceláveis de terrenos e equipamentos. Em 31 de dezembro de 2013 estes valores totalizavam US$ 19,4 e em 31 de dezembro de 2012 US$ 16,5. Esses arrendamentos expiram em várias datas até 2038.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía contratos de arrendamento mercantil operacional cujos pagamentos ocorrerão conforme demonstrado a seguir:

Ano

2014 15,8 2015 10,7 2016 7,0 2017 5,1 Após 2017 17,5 Total 56,1

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37.3. Garantias financeiras A tabela a seguir fornece dados quantitativos relativos a garantias financeiras dadas pela Companhia a terceiros. O pagamento potencial máximo (exposição fora do balanço) representa o pior cenário e não reflete, necessariamente, os resultados esperados pela Companhia. Os recursos estimados das garantias de performance e dos ativos vinculados representam valores antecipados dos ativos, os quais a Companhia poderia liquidar ou receber de outras partes para compensar os pagamentos relativos a essas garantias dadas.


Valor máximo de garantias financeiras 545,5 374,2 471,6 Valor máximo de garantia de valor residual 359,9 372,7 542,2 Exposição mutuamente exclusiva (i) (94,7) (115,0) (209,8)Provisões e obrigações registradas (Nota 25) (155,3) (114,0) (121,2)Exposição fora do balanço 655,4 517,9 682,8 Estimativa do desempenho da garantia e ativos vinculados 907,8 656,7 896,5

(i) Quando um ativo estiver coberto por garantias financeiras e de valor residual, mutuamente excludentes, a garantia de valor residual só poderá ser exercida caso a garantia financeira tenha expirado sem ter sido exercida. Caso a garantia financeira tenha sido exercida, a garantia de valor residual fica automaticamente cancelada.

A exposição da Companhia é reduzida pelo fato de que, para poder se beneficiar da garantia, a parte garantida deve retornar o ativo vinculado em condições específicas de utilização.

38. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DOS FLUXOS DE CAIXA

38.1. Pagamentos efetuados durante o exercício e transações que não afetam o caixa

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

(Reapresentado) (Reapresentado) Pagamentos durante o exercício:Juros 130,9 112,2 50,2 IR e CSLL 68,3 52,0 32,6

Transações que não envolvem o desembolso de caixa:Baixa do imobilizado pela disponibilização para venda de estoques (42,1) (19,6) (52,3)Transferência de estoque para ativo imobilizado 39,9 44,2 72,9

Embraer S.A.


93

38.2. Aquisição de Participações

Consolidadoem 31.12.2013 (i)

Caixa e equivalentes de caixa 4,6 Contas a receber 6,3 Imobilizado líquido 0,2 Intangivel líquido 0,2 Outros ativos 3,0 Fornecedores (0,4) Adiantamentos de clientes (5,6) Contas a pagar (0,9) Outros passivos (0,5)

Valor líquido dos ativos e passivos em 1º de fevere iro de 2013 6,9 Participação dos não controladores (3,5) Ativos e passivos contingentes líquidos identificados na aquisição de controle (0,2)

Participação a valor justo na aquisição de controle em 1º de fevereiro de 2013 3,2 Caixa e equivalentes de caixa (4,6) Ajuste do ágio na aquisição de controle (Nota 14.4) (1,1)

Efeito líquido das aquisições no fluxo de caixa (2,5)

(i) Refere-se à aquisição de controle da Atech Negócios em Tecnologias S.A. através de opção de compra de 1% das

ações de outros sócios exercíveis a partir de 1º de fevereiro de 2013 (Nota 14.4).

Consolidado em

31.12.2012 (ii)

Caixa e equivalentes de caixa 0,8 Contas a receber 0,1 Estoques 0,9 Ativos intangíveis 7,1 Ativos fixos 0,2 Outros ativos 0,1 Financiamentos (1,5) Outros passivos (0,6) Acervo líquido adquirido 7,1 Participação de não controladores (0,9) Total do acervo líquido adquirido 6,2 Ágio adquirido 0,9

7,1 Contraprestação a receber - Valor tota l pago pela participação 7,1 Caixa e equivalentes de caixa (0,9) Efeito liquido das aquisições no fluxo de caixa 6,2

(ii) refere-se a aquisição de 85.5% do capital da controlada AST (Nota 14).

39. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO – CONSOLIDADO

A Administração determinou os segmentos operacionais da Companhia, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Diretor-Presidente. O Diretor-Presidente efetua sua análise do negócio baseado no resultado consolidado da Companhia, segmentando-o sob a perspectiva geográfica, e também, sob a ótica de produto comercializado.

Embraer S.A.


94

Geograficamente, a Administração considera o desempenho do Brasil, América do Norte, América Latina, Ásia Pacífico, Europa e Outros. Sob a ótica dos produtos comercializados, a análise é efetuada considerando os seguintes segmentos:

39.1. Mercado de Aviação Comercial

As atividades voltadas ao mercado de aviação comercial envolvem, principalmente o desenvolvimento, a produção e a venda de jatos comerciais, o fornecimento de serviços de suporte, com ênfase no segmento de aviação regional e arrendamento de aeronaves.

• Família ERJ 145 é integrada pelos jatos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145, certificados para operar com 37, 44 e 50 assentos, respectivamente.

• Família EMBRAER 170/190 é integrada pelo EMBRAER 170, com 70 assentos, EMBRAER 175, com 76 assentos, EMBRAER 190, com 100 assentos e o EMBRAER 195, com 108 assentos. O modelo EMBRAER 170 está em operação comercial desde 2004, os modelos EMBRAER 175 e EMBRAER 190 começaram a operar comercialmente a partir de 2006 e o modelo EMBRAER 195 começou a operar comercialmente a partir de 2007.

• E-Jets E2, a segunda geração da família de E-Jets de aviões comerciais é composta por três novos aviões – E175-E2 com capacidade até 88 assentos, E190-E2 até 106 assentos e E195-E2 chegando até 132 assentos. O E190-E2 deverá entrar em serviço no primeiro semestre de 2018. O E195-E2 está programado para entrar em serviço em 2019 e o E175-E2 em 2020.

39.2. Mercado de Defesa e Segurança As atividades voltadas ao mercado de defesa e segurança envolvem principalmente a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, a modificação e o suporte para aeronaves de defesa e segurança, além de uma ampla gama de produtos e soluções integradas que incluem radares de última geração, veículos aéreos não tripulados (VANT), sistemas espaciais (satélites) e avançados sistemas de informação e comunicação, como as aplicações de Comando, Controle, Comunicações, Computação, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento (C4ISR). A expansão e diversificação do portfólio, antes concentrado em aeronaves militares, foram possíveis devido a uma estratégia de parcerias e aquisições. Um resultado desta diversificação foi o contrato para implantação da primeira fase do projeto SISFRON – Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras – sendo executado pelo Consórcio Tepro (formado pelas controladas Savis Tecnologia e Sistemas S.A. e Orbisat Indústria S/A – novo nome da OrbiSat Indústria e Aerolevantamento S/A), que contemplará o monitoramento de aproximadamente 650 quilômetros da fronteira entre o Mato Grosso do Sul, Paraguai e Bolívia. O principal cliente da Companhia hoje é o Ministério da Defesa do Brasil e em particular, o Comando da Aeronáutica, embora a diversificação do portfólio tenha trazido também uma diversificação dos clientes: o Exército Brasileiro, a Marinha do Brasil, o Ministério das Comunicações, além da crescente presença internacional de nossos produtos e soluções. Segue os principais produtos do portfólio da Defesa e Segurança:

• Super Tucano - Aeronave leve de ataque, especialmente desenvolvida para operar em ambientes

severos, sujeitos a condições extremas de temperatura e umidade, equipada com sofisticados sistemas de navegação e ataque, treinamento e simulação em voo. Em 2013, a Força Aérea dos EUA (USAF) anunciou a vitória do A-29 Super Tucano para o programa LAS (Light Air Support). As primeiras 20 aeronaves serão construídas em Jacksonville, Flórida, EUA, e fornecidas em parceria com a Sierra Nevada Corporation (SNC).

• AMX - Jato avançado de ataque ao solo, desenvolvido e produzido por meio da cooperação entre Brasil e Itália. A Embraer foi contratada pelo Comando da Aeronáutica para modernização dessas aeronaves, chamadas de A-1 dentro do cliente, para uma versão batizada de A-1M.

Embraer S.A.


95

• Programa F-5BR - Modernização dos caças a jato F-5.

• Família ISR (Intelligence, Surveillance and Reconaissance) baseada na plataforma do ERJ 145 inclui os modelos EMB 145 AEW&C - Alerta Aéreo Antecipado e Controle, EMB 145 Multi Intel - Sensoriamento Remoto e Vigilância Ar-Terra e EMB 145 MP - Patrulha Marítima e Guerra Anti-submarino. Originalmente desenvolvida para atender ao programa SIVAM, teve versões encomendadas pelos governos da Grécia, do México e mais recentemente da Índia. A Embraer foi contratada para modernização das aeronaves E-99 da FAB.

• KC-390 - O Programa KC-390 tem como escopo o desenvolvimento e produção para o Comando da Aeronáutica de 2 aeronaves protótipos para transporte militar e reabastecimento em voo.

• Transporte Militar e de Autoridades – Derivada das plataformas das aeronaves da Aviação Comercial e Executiva, cujo melhor exemplo é o 190PR – derivado da plataforma EMBRAER 170/190, tem a finalidade de transportar o Presidente da República do Brasil e membros de sua comitiva.

• Radares – a Orbisat Indústria S.A. desenvolve o mais avançado sistema de radar e sensoriamento para terrenos sob cobertura de árvores, o SABER M60, concebido e desenvolvido para o Exército Brasileiro.

• Comando e Controle – combinando as competências da Atech – Negócios em Tecnologias S.A. – e os investimentos da Embraer em desenvolvimento e integração de sistemas, somos capazes de oferecer uma suite de produtos de Comando e Controle, incluindo, por exemplo, sistemas de Controle de Tráfego Aéreo.

• Aeronaves não tripuladas: a Harpia Sistemas – empresa formada pela Embraer, AEL Sistemas (subsidiária do grupo israelense Elbit) e Avibrás – desenvolve as atividades de marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, manufatura, venda e pós-venda de sistemas não tripulados.

• Satélites: a Visiona Tecnologia Espacial – empresa formada pela Embraer e Telebrás – foi contratada em 2013 para construção e integração do sistema SGDC.

39.3. Mercado de Aviação Executiva

As atividades voltadas ao mercado de Aviação Executiva envolvem principalmente o desenvolvimento, a produção e a venda de jatos executivos e o fornecimento de serviços de suporte relacionados com esse segmento de mercado, bem como arrendamento de aeronaves.

• Legacy 600 e Legacy 650 – jatos executivos das categorias super midsize e large cujas entregas começaram em 2002 e 2010, respectivamente.

• Legacy 450 e Legacy 500 - jatos executivos das categorias midlight e midsize.

• Jatos Phenom – jatos executivos das categorias entry level e light e integrada pelos modelos Phenom 100, cujas primeiras unidades foram entregues em 2008 e Phenom 300 com entregas iniciadas em 2009.

• Lineage 1000 – jato executivo da categoria ultra-large. As entregas deste modelo iniciaram em 2009.

39.4. Outros As atividades deste segmento referem-se ao fornecimento de partes estruturais e sistemas hidráulicos e produção de aviões agrícolas pulverizadores.

Embraer S.A.


96

• Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2013:

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

OutrosNão

SegmentadoTotal

Receita líquida 3.307,0 1.196,9 1.644,5 86,6 - 6.235,0 Custo dos produtos e serviços vendidos (2.532,6) (951,2) (1.284,7) (50,4) - (4.818,9)Lucro bruto 774,4 245,7 359,8 36,2 - 1.416,1 Margem Bruta % 23,4% 20,5% 21,9% 41,8% 22,7%

Receitas (despesas) operacionais (272,3) (154,1) (262,8) (13,5) - (702,7)Resultado operacional 502,1 91,6 97,0 22,7 - 713,4

Receitas (despesas) financeiras, líquidas - - - - (96,4) (96,4)Variações monetárias e cambiais, líquidas - - - - (14,6) (14,6)Lucro antes do imposto 602,4

Imposto de renda e contribuição social - - - - (256,4) (256,4)Lucro líquido do exercício 346,0

• Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2013:

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

Outros Total

América do Norte 1.089,4 26,4 632,2 59,7 1.807,7 Europa 916,4 166,9 290,6 - 1.373,9 Ásia Pacífico 546,3 71,0 336,6 - 953,9 América Latina, exceto Brasil 457,9 16,3 6,3 - 480,5 Brasil 103,5 848,5 357,7 26,9 1.336,6 Outros 193,5 67,8 21,1 - 282,4 Total 3.307,0 1.196,9 1.644,5 86,6 6.235,0

• Ativos consolidados por segmentos em 31 de dezembro de 2013:

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

OutrosNão

SegmentadoTotal

Contas a Receber 142,0 384,8 33,0 18,9 - 578,7 Ativo Imobilizado 885,5 353,4 718,5 35,9 - 1.993,3 Ativo Intangível 218,2 0,8 731,4 80,5 78,2 1.109,1 Total 1.245,7 739,0 1.482,9 135,3 78,2 3.681,1

• Ativos consolidados por região em 31 de dezembro de 2013:

América do Norte

Europa Ásia Pacífico Brasil Total

Contas a Receber 62,6 341,1 7,4 167,6 578,7 Ativo Imobilizado 335,6 732,1 58,2 867,4 1.993,3 Ativo Intangível 10,9 4,1 0,2 1.093,9 1.109,1 Total 409,1 1.077,3 65,8 2.128,9 3.681,1

• Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado):

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

OutrosNão

SegmentadoTotal

Receita líquida 3.755,4 1.045,2 1.292,0 74,4 - 6.167,0 Custo dos produtos e serviços vendidos (2.809,3) (785,5) (1.035,8) (46,0) - (4.676,6)Lucro bruto 946,1 259,7 256,2 28,4 - 1.490,4 Margem Bruta % 25,2% 24,8% 19,8% 38,2% 24,2%


Receitas (despesas) financeiras, líquidas - - - - (6,8) (6,8)Variações monetárias e cambiais, líquidas - - - - 8,7 8,7 Lucro antes do imposto 613,8


Embraer S.A.


97

• Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado):

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

Outros Total

América do Norte 875,3 20,0 505,9 47,4 1.448,6 Europa 1.510,8 178,4 254,6 - 1.943,8 Ásia Pacífico 920,8 79,5 327,4 - 1.327,7 América Latina, exceto Brasil 144,6 21,7 43,3 0,4 210,0 Brasil 46,0 648,5 136,8 26,6 857,9 Outros 257,9 97,1 24,0 - 379,0 Total 3.755,4 1.045,2 1.292,0 74,4 6.167,0

• Ativos consolidados por segmentos em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado):

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

OutrosNão

SegmentadoTotal

Contas a Receber 107,2 376,0 40,7 11,6 - 535,5 Ativo Imobilizado 928,7 110,3 691,1 8,3 - 1.738,4 Ativo Intangível 211,9 0,6 674,0 9,9 62,4 958,8 Total 1.247,8 486,9 1.405,8 29,8 62,4 3.232,7

• Ativos consolidados por região em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado):

América do Norte


Contas a Receber 53,4 263,0 5,2 213,9 535,5 Ativo Imobilizado 283,8 710,1 54,3 690,2 1.738,4 Ativo Intangível 9,8 3,5 0,2 945,3 958,8 Total 347,0 976,6 59,7 1.849,4 3.232,7

• Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2011 (Reapresentado):

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

OutrosNão

SegmentadoTotal

Receita líquida 3.751,2 839,9 1.118,8 81,0 - 5.790,9 Custo dos produtos e serviços vendidos (2.921,8) (636,8) (888,8) (40,7) - (4.488,1)Lucro bruto 829,4 203,1 230,0 40,3 - 1.302,8 Margem Bruta % 22,1% 24,2% 20,6% 49,8% 22,5%


Receitas (despesas) financeiras, líquidas - - - - (90,5) (90,5)Variações monetárias e cambiais, líquidas - - - - 20,1 20,1 Lucro antes do imposto 247,8


• Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2011 (Reapresentado):

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

Outros Total

América do Norte 739,1 27,6 360,8 55,5 1.183,0 Europa 1.013,8 175,9 281,1 - 1.470,8 Ásia Pacífico 1.041,5 145,2 155,0 - 1.341,7 América Latina, exceto Brasil 540,3 15,6 83,9 - 639,8 Brasil 294,9 446,2 210,5 25,5 977,1 Outros 121,6 29,4 27,5 - 178,5 Total 3.751,2 839,9 1.118,8 81,0 5.790,9

• Ativos consolidados por segmentos em 1º de janeiro de 2012 (Reapresentado):

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

OutrosNão

SegmentadoTotal

Contas a Receber 172,9 305,2 19,1 6,4 - 503,6 Ativo Imobilizado 964,9 120,0 359,0 - 6,5 1.450,4 Ativo Intangível 231,7 59,2 476,9 0,3 40,2 808,3 Total 1.369,5 484,4 855,0 6,7 46,7 2.762,3

Embraer S.A.


98

• Ativos consolidados por região em 1º de janeiro de 2012 (Reapresentado):

América do Norte


Contas a Receber 33,3 275,8 5,8 188,7 503,6 Ativo Imobilizado 160,3 647,7 46,9 595,5 1.450,4 Ativo Intangível 1,6 1,5 0,3 804,9 808,3 Total 195,2 925,0 53,0 1.589,1 2.762,3

40. COBERTURA DE SEGUROS A Companhia contrata diferentes tipos de apólices de seguros para proteção de seu patrimônio na ocorrência de sinistros que possam acarretar prejuízos significativos. Também são contratadas apólices para os riscos sujeitos a seguro obrigatório, seja por disposições legais ou contratuais. A Companhia e suas controladas mantêm seguro de responsabilidade civil, para suas operações no Brasil e exterior, com coberturas e condições consideradas pela Administração destas, adequadas aos riscos inerentes. Para cobertura de danos materiais sobre ativos e lucros cessantes de suas operações no Brasil e exterior, a Companhia possui assegurada a importância de US$ 6,3 bilhões.

* * *

EXHIBIT 8.1

Lista de Subsidiárias da Embraer S.A. Nome Jurisdição da Constituição

Embraer Aircraft Holding, Inc – EAH Delaware, EUA Embraer Aircraft Customer Services, Inc. – EACS Florida, EUA Embraer Aircraft Maintenance Services, Inc. – EAMS Delaware, EUA Embraer Services, Inc. – ESI Delaware, EUA Embraer Executive Jet Services, LLC – EEJS Delaware, EUA Embraer Executive Aircraft, Inc. – EEA Delaware, EUA Embraer Training Services, LLC – ETS Delaware, EUA Aero Seating Technologies, LLC Delaware, EUA Embraer CAE Training Services, LLC – ECTS Delaware, EUA Embraer Engineering & Technology Center USA, Inc. Delaware, EUA Embraer Credit Ltd. – ECL Delaware, EUA Embraer Representations, LLC – ERL Delaware, EUA Embraer Defense and Security, Inc Delaware, EUA Indústria Aeronáutica Neiva Ltda. Brasil ELEB Equipamentos Ltda. Brasil Embraer GPX Ltda Brasil ECC do Brasil Cia de Seguros Brasil Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. Brasil Atech Negócios em Tecnologia S.A. Brasil Orbisat Indústria S.A. Brasil Harpia Sistemas S.A. Brasil AEL Sistemas S.A. Brasil Savis Tecnologia e Sistemas S.A. Brasil Visiona Tecnologia Espacial S.A. Brasil Embraer Merco S/A – EMS Uruguai Embraer Aviation Europe SAS – EAE França Embraer Aviation International SAS – EAI França Embraer Europe SARL – EES França Embraer Australia Pty Ltd. – EAL Australia EZ Air Interior Limited Irlanda Harbin Embraer Aircraft Industry Company, Ltd. – HEAI China Embraer (China) Aicraft Technical Services Co., Ltd – ECA China Embraer Espanha Holding Co., SL – ESH Espanha ECC Investment Suíça AG Suíça ECC Insurance & Financial Company Ltd. Ilhas Cayman, BWI Embraer Finance Ltd. – EFL Ilhas Cayman, BWI Embraer Overseas Limited Ilhas Cayman, BWI Listral Estruturas Aeronáuticas S.A. Portugal Embraer Portugal – SGPS, S.A. Portugal Embraer Portugal Estruturas Metálicas S.A. Portugal Embraer Portugal Estruturas em Compósito S.A. Portugal Air Holding SGPS, S.A. Portugal OGMA – Ind. Aeronáutica de Portugal S.A. Portugal ECC Leasing Company Ltd. Irlanda Embraer Asia Pacific Pte-Limited – EAP Cingapura Embraer CAE Training Services (UK) Ltd. – ECTS Reino Unido Visiona International BV Holanda Embraer Holanda B.V. – ENL Holanda

ANEXO 12.1

CERTIFICAÇÃO

Eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, certifico que:

1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer S.A.;

2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de algum fato significativo, nem omite qualquer indicação sobre fato significativo necessário para elaborar as demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levando a considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;

3. Segundo o meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;

4. O outro certificador da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:

a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de elaboração deste relatório;

b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;

c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e

d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações no controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras, e

5. Com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro, o outro certificador da empresa e eu divulgamos aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):

a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e

b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.

Data: 20 de março de 2014

Por: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO Frederico Pinheiro Fleury Curado Presidente e CEO

ANEXO 12.2

CERTIFICAÇÃO

Eu, José Antonio de Almeida Filippo certifico que:

1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer S.A.;

2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de algum fato significativo, nem omite qualquer indicação sobre fato significativo necessário para elaborar as demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levar a considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;

3. Segundo o em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;

4. O outro certificador da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:

a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de elaboração deste relatório;

b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;

c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e

d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações no controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras, e

5. Com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro, o outro certificador da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):

a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e

b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.


Por: JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO José Antonio de Almeida Filippo Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com

Investidores

ANEXO 13.1

CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O CAPÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, ADOTADO EM CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

De acordo com o Relatório Anual da Embraer S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2013, registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data (“Relatório”), eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, presidente e CEO, certifico que, segundo o capítulo 18 da U.S.C., cláusula 1350, adotado em conformidade com a cláusula 906 da lei Sarbanes-Oxley de 2002, na exata medida dos meus conhecimentos:

(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.


Por: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO Frederico Pinheiro Fleury Curado Presidente e CEO Uma versão original assinada desta declaração escrita é exigida pela Seção 906, ou outro documento de autenticação, reconhecendo ou, de outro modo, adotando a assinatura que aparece digitada, na versão eletrônica desta declaração escrita, exigida pela Seção 906, foi providenciada pela empresa e será retida pela empresa e fornecida à Comissão de Segurança e Câmbio ou a seus funcionários quando solicitado.

ANEXO 13.2

CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O CAPÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, ADOTADO EM CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

Segundo o Relatório Anual da Embraer S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2013, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data (“Relatório”), eu, José Antonio de Almeida Filippo, Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com Investidores, certifico, segundo o capítulo 18 da U.S.C., seção 1350, adotado em conformidade com a seção 906 da Lei Sarbanes Oxley dos EUA, de 2002, na exata medida dos meus conhecimentos, que:

(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.


Por: JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO José Antonio de Almeida Filippo Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com

Investidores Uma versão original assinada desta declaração escrita é exigida pela Seção 906, ou outro documento de autenticação, reconhecendo ou, de outro modo, adotando a assinatura que aparece digitada, na versão eletrônica desta declaração escrita, exigida pela Seção 906, foi providenciada pela empresa e será retida pela empresa e fornecida à Comissão de Segurança e Câmbio ou a seus funcionários quando solicitado.

I COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS …

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