INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ... … · 4. Edital de Convocação...

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

DE 28 DE ABRIL DE 2016

Horário: 10h00 Local: R. Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Vila Bela Cintra, em Várzea Paulista (SP)

Companhia Aberta

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ÍNDICE

1. ...... Mensagem do Presidente do Conselho de Administração .................................... 3

2. ...... Comentários dos Diretores ...................................................................................... 4

3. ...... Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária .................................................. 5

4. ...... Edital de Convocação ............................................................................................... 6

5. ...... Assembleia Geral Ordinária ..................................................................................... 7

a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 ........................................................... 7

b) Destinação do Resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 .............. 7

c) Fixação do número de membros e eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração .............................................................................................................................. 7

d) Fixação da verba destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria ....................................................................................................................................... 7

ANEXO I – Modelo de Procuração e de Orientação de Voto ........................................... 8

ANEXO II – Comentários dos Diretores .......................................................................... 10

ANEXO III – Informações sobre os Candidatos para o Conselho de Administração .. 26

ANEXO IV – Proposta de Verba Anual para Remuneração dos Administradores ....... 34

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE AS ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS E

ORDINÁRIA DE 26 DE ABRIL DE 2010

Itaú Unibanco Holding S.A. Companhia Aberta

Horários: 15h00, 15h20 e 15h40 Local: Auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP).

Companhia Aberta

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1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

São Paulo, março de 2016. Prezado(a) Acionista, A ELEKEIROZ é uma empresa brasileira, de capital aberto, com relevante atuação na produção de intermediários químicos para uso industrial. Controlada pela holding Itaúsa, a Companhia acumula uma experiência única e pioneira no desenvolvimento e produção de insumos químicos ao longo de 120 anos de história, com destaque:

no mercado brasileiro: é a maior produtora de intermediários químicos de uso industrial nos segmentos em que atua, tendo a liderança de ácido 2 etil hexanóico, plastificantes e anidridos;

na América do Sul: é a única produtora de octanol, butanol, isobutanol, ácido 2-etil hexanóico e ácido butírico, sendo a única produtora integrada de alcoóis, anidridos e plastificantes.

As atividades industriais da ELEKEIROZ estão concentradas em três sites estrategicamente localizados. Dois no maior Polo Petroquímico do Brasil, em Camaçari (BA), o que proporciona ganhos de sinergia nos processos produtivos. E um terceiro, em Várzea Paulista (SP), onde se encontra a sede administrativa da Companhia, junto ao maior mercado consumidor do País e próximo das principais rodovias do Estado de São Paulo, além de possuir um terminal ferroviário próprio que permite o recebimento de matérias primas transportadas por esse modal desde o porto de Santos. Em 2015, a Elekeiroz concluiu a interligação da unidade de gases industriais, adquirida ao final de 2013, ao complexo da Companhia no Polo Industrial de Camaçari, garantindo o abastecimento de matérias-primas e utilidades, investiu em melhorias nas fábricas de Várzea Paulista e Camaçari, no intuito de manter a competitividade de seus produtos e iniciou avaliação de alternativas para a exploração do mercado de plastificantes a partir de matérias-primas renováveis, que originaram o anúncio da joint-venture com a empresa de plastificantes renováveis Nexoleum, em fevereiro do ano corrente. Em consonância com as melhores práticas de governança, apresentamos este informativo que detalha as matérias a serem apreciadas na Assembleia Geral dos Acionistas do próximo dia 28 de abril, às 10 horas, em Várzea Paulista (SP).

No aguardo de sua presença,

Cordialmente,

Rodolfo Villela Marino

Presidente do Conselho de Administração

Companhia Aberta

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2. Comentários dos Diretores

Os Comentários dos Diretores, na forma especificada no Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterado pela Instrução CVM 552/14, foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pelo Módulo IPE (Informações Periódicas e Eventuais) do Sistema Empresas.NET, em 28.03.2016, e disponibilizados no website da Companhia (www.elekeiroz.com.br), sendo que a transcrição de seu conteúdo pode ser encontrada no Anexo II deste documento.

__________________________

http://www.elekeiroz.com.br/

Companhia Aberta

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3. Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária

Data

Segundo o Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), as sociedades por

ações devem realizar anualmente a Assembleia Geral Ordinária dentro do prazo de 4 (quatro) meses após o término do exercício social. O exercício social da Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz” ou ”Companhia”) inicia-se em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Assim, anualmente, a Companhia deve realizar a Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril. Neste ano, a Assembleia Geral Ordinária será realizada no dia 28 de abril, às 10:00 horas.

Quórum de Instalação O quórum mínimo necessário para a instalação da Assembleia, em primeira convocação, será

de 1/4 (um quarto) do capital com direito a voto, consoante dispõe o Artigo 125 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). Não se realizando a Assembleia em primeira convocação, será publicado novo edital para sua instalação em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas.

Local A Assembleia Geral será realizada no auditório da sede social, localizado na Rua Dr. Edgardo de

Azevedo Soares, 392 – Vila Bela Cintra, em Várzea Paulista (SP).

Edital de Convocação O Edital de Convocação, constante do item 4 deste informativo, será publicado em 30 e 31 de

março e 1º de abril de 2016 nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Jornal de Jundiaí”, encontrando-se também disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Documentos disponibilizados aos Acionistas O Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do

exercício, a cópia das Demonstrações Contábeis e os relatórios do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e dos Auditores Independentes foram publicados em 5 de fevereiro de 2016 no DCI - Diário do Comércio, Indústria & Serviços (páginas 3 a 9), no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 6 a 13) e Jornal de Jundiaí (páginas 5 a 8).

Com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, a Companhia

disponibiliza, nesta data, o presente documento contendo as informações requeridas pelas Instruções CVM 480/09 e 481/09, ambas alteradas pela Instrução CVM 552/14, encontrando-se disponível no website da Companhia (www.elekeiroz.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Participação na Assembleia Os Acionistas que desejarem participar da Assembleia deverão comparecer portando documento

de identidade e comprovante de depósito das ações emitido pela instituição depositária, contendo a respectiva participação acionária.

Procurações Os Acionistas podem ser representados na Assembleia por procurador, nos termos do Artigo 126

da Lei nº 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução consularizada e juramentada):

a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica

representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório;

b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.

_______________________


http://www.cvm.gov.br/

http://www.bmfbovespa.com.br/

http://www.elekeiroz.com.br/ri



Companhia Aberta

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4. Edital de Convocação

ELEKEIROZ S.A. CNPJ 13.788.120/0001-47 Companhia Aberta NIRE 35300323971

Edital de Convocação

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Os Senhores Acionistas da ELEKEIROZ S.A. são convidados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária,

que será realizada em 28.04.2016, às 10:00 horas, na sede social, na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares,

392, Várzea Paulista (SP), a fim de:

1. tomar conhecimento dos Relatórios da Administração, do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de

Riscos e dos Auditores Independentes e examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015;

2. homologar a destinação do resultado do exercício de 2015;

3. fixar o número de membros e eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração para o próximo mandato anual; os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo nessa eleição deverão representar, no mínimo, 5% do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98; e

4. deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria.

Os documentos a serem analisados na Assembleia encontram-se à disposição dos Acionistas no website

de relações com investidores da Companhia (www.elekeiroz.com.br), bem como no website da CVM

(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Para exercer seus direitos, os Acionistas deverão comparecer à Assembleia portando documento de

identidade e comprovante de depósito das ações emitido pela instituição depositária, contendo a respectiva

participação acionária.

Os Acionistas podem ser representados na Assembleia por procurador, nos termos do Artigo 126 da Lei

6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e respectivo instrumento de

mandato.

Várzea Paulista (SP), 28 de março de 2016.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

RODOLFO VILLELA MARINO

Presidente




Companhia Aberta

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5. Assembleia Geral Ordinária

Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração serão submetidas à

aprovação dos Acionistas as seguintes matérias:

a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015

O Relatório da Administração foi disponibilizado em conjunto com as Demonstrações Financeiras e o relatório do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, tendo sido aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 3 de fevereiro de 2016. Referidos documentos foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pelo Módulo IPE (Informações Periódicas e Eventuais) do Sistema Empresas.NET, e disponibilizados no site da Companhia (http://www.elekeiroz.com.br) em 4 de fevereiro de 2016, tendo sido publicados em 5 de fevereiro de 2016 no DCI - Diário do Comércio, Indústria & Serviços (páginas 3 a 9), no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 6 a 13) e Jornal de Jundiaí (páginas 5 a 8).

b) Destinação do Resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015

A Companhia apurou prejuízo no exercício de 2015 no valor de R$ 10.987.181,39, conforme

demonstrativo de resultado disponibilizado em 4 de fevereiro de 2016 no IPE e no site da Companhia (http://www.elekeiroz.com.br), tendo sido publicado em 5 de fevereiro de 2016 no DCI - Diário do Comércio, Indústria & Serviços (páginas 3 a 9), no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 6 a 13) e Jornal de Jundiaí (páginas 5 a 8).

Assim, propõe-se que referido prejuízo seja absorvido pela Reserva Especial sobre o Lucro Líquido apurado em 2007.

Em razão da apuração de prejuízo no exercício de 2015, a Companhia:

não distribuirá dividendos aos Acionistas; e,

está dispensada da apresentação das informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09, consoante decisão do Colegiado da CVM de 27.09.2011 (Processo CVM RJ2010/14687).

c) Fixação do número de membros e eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração

Propõe o acionista majoritário fixar o número de 5 (cinco) conselheiros efetivos e 2 (dois) suplentes, reelegendo-se os atuais membros efetivos, Srs. Cesar Suaki dos Santos (como Membro Independente), Henri Penchas, Olavo Egydio Setubal Júnior, Ricardo Egydio Setubal e Rodolfo Villela Marino, e os atuais membros suplentes, Srs. Alfredo Egydio Setubal e Ricardo Villela Marino. Os conselheiros efetivos Olavo Egydio Setubal Júnior e Ricardo Egydio Setubal poderão ser substituídos pelo conselheiro suplente Alfredo Egydio Setubal e Rodolfo Villela Marino poderá ser substituído pelo conselheiro suplente Ricardo Villela Marino.

Informamos que a eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia ocorrerá mediante processo de votação realizado pelo voto simples, formando uma chapa completa de candidatos para as vagas do Conselho de Administração, que deverá ser submetida à deliberação dos acionistas, exceto se for requerida a adoção de processo de voto múltiplo.

Voto Múltiplo: no caso da adoção do processo de voto múltiplo, serão atribuídos a cada ação ordinária tantos votos quantos sejam os cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia, sendo permitido ao acionista o direito de acumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.

Os currículos detalhados, bem como demais informações exigidas pelos itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterados pela Instrução CVM 552/14, constam do Anexo III deste documento.

d) Fixação da verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria

Propõe-se que a Assembleia aprove manter a remuneração global anual dos administradores da Companhia em até R$ 7.500.000,00, contemplando as vantagens e benefícios de qualquer natureza para o período de janeiro a dezembro de 2016.

A proposta de Remuneração dos Administradores, na forma especificada no item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterado pela Instrução CVM 552/14, segue anexa, na íntegra, ao presente documento (Anexo IV).

_______________________


Companhia Aberta

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ANEXO I

MODELO DE PROCURAÇÃO

Por este instrumento de procuração, [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], (“Outorgante”), nomeia o Sr.

[PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n° XXX e CPF n° XXX, domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO], seu procurador, com poderes para representá-lo, na qualidade de Acionista da Elekeiroz S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que se realizará em primeira convocação, no dia 28 de abril de 2016, às 10:00 horas, e, se necessário, em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, no auditório da sede social, na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, Vila Bela Cintra, no Município de Várzea Paulista, estado de São Paulo, CEP 13224-030, lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto abaixo.

O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.

O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de [] dias, a partir da presente data.

[Cidade], ___ de _______ de 2016.

_______________________________ [ACIONISTA]

(Assinatura com firma reconhecida)

ORIENTAÇÃO DE VOTO Assembleia Geral Ordinária: 1. tomar conhecimento dos Relatórios da Administração, do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e dos Auditores Independentes e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

A favor Contra Abstenção

2. homologar a destinação do resultado do exercício de 2015.


3. fixar o número de membros e eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração para o próximo mandato anual. Conselheiros Efetivos Henri Penchas


Olavo Egydio Setubal Júnior


Companhia Aberta

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Ricardo Egydio Setubal A favor Contra Abstenção

Rodolfo Villela Marino


Conselheiro Independente Cesar Suaki dos Santos


Conselheiros Suplentes Alfredo Egydio Setubal


Ricardo Villela Marino


4 – deliberar sobre a verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.


Companhia Aberta

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ANEXO II

COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, alterado pela Instrução CVM 552/14

Os comentários a seguir foram elaborados tomando como base as demonstrações contábeis publicadas pela Companhia nos três últimos exercícios sociais, de 2013 a 2015, de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS – International Financial Reporting Standards) e pronunciamentos do CPC (Comitê de Práticas Contábeis). 10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

A Elekeiroz é uma indústria química brasileira com 120 anos de história, detendo posição de liderança na maioria dos seus mercados de atuação. Como produtora de químicos intermediários de uso industrial, foi pioneira na fabricação de diversos produtos no País, como anidrido ftálico, bissulfeto de carbono, octanol e butanol a partir de álcool de cana, trimetilolpropano, ácido etil hexanóico, entre outros. É uma típica indústria de capital intensivo, com políticas conservadoras de investimento, crédito e endividamento.

O volume expedido da Elekeiroz em 2015 apresentou queda de 8% em relação ao ano anterior, influenciado pelas paradas programadas para manutenção realizadas no primeiro semestre nas plantas de gás de síntese, álcoois e anidrido ftálico em Camaçari e ácido sulfúrico em Várzea Paulista.

A Receita Líquida de 2015 foi de R$ 894,3 milhões, 4% abaixo do realizado em 2014. O mercado interno e as exportações apresentaram retrações de, respectivamente, 2% e 24%.

O Lucro Bruto acumulado do ano foi 34% maior que o do ano anterior, devido principalmente aos projetos de melhoria e redução de custos concluídos no primeiro semestre. A Companhia também auferiu receita de R$ 18,7 milhões com a venda de um terreno em Várzea Paulista, para a construção de um Centro Logístico que atenderá a Elekeiroz e, futuramente, poderá se expandir para atender a outras empresas, podendo com isso melhorar a infra-estrutura da região.

O EBITDA de 2015 atingiu R$ 45,5 milhões, sensivelmente superior ao EBITDA de 2014, negativo em R$ 6,7 milhões, não considerados os efeitos não recorrentes.

Os volumes de vendas da Elekeiroz em 2014 tiveram queda de 5% em comparação a 2013, acompanhando a retração do mercado químico brasileiro, de 4% em relação ao ano anterior. A principal perda ocorreu nas vendas de produtos orgânicos ao mercado interno, com retração de 10%, seguida por perdas em produtos inorgânicos, de 1%. As exportações de orgânicos apresentaram um aumento de volume de 3%, compensando em parte as perdas nos outros mercados.

A Receita Líquida de R$ 935 milhões de 2014 foi 7% menor em relação a 2013, com retração de 8% no mercado interno, compensada parcialmente pelo crescimento de 4% no mercado externo.

A Elekeiroz reconheceu prejuízo de R$ 32,3 milhões em 2014, devido principalmente às quedas de vendas, perdas em recebíveis, ajuste de estoques a valor de mercado e baixas de gastos de R$ 5,0 milhões com engenharia para construção de uma nova unidade industrial, cujo projeto entrou em stand-by.

O ano de 2013 apresentou volumes abaixo do esperado no 1º semestre do ano para as vendas do mercado interno, atingindo 207 mil toneladas. Entretanto, medidas de desoneração fiscal, adotadas pelo governo federal no final do primeiro semestre auxiliaram na recuperação de volumes, que apresentou melhora de 16% ao final do 2º semestre do ano.

A receita líquida de 2013 seguiu a mesma tendência dos volumes, atingindo R$ 528,0 milhões no 2º semestre, 11% superior ao 1º semestre (R$ 476,1 milhões), não apresentando, portanto, crescimento no valor por tonelada vendida.

O lucro líquido da Companhia R$ 39,4 milhões, foi alavancado por créditos de processos tributários conhecidos como semestralidade do Pis 07/70. O EBITDA, desconsiderando os efeitos não recorrentes do PIS 07/70 foi de R$ 56,6 milhões.

Companhia Aberta

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Indicadores Financeiros Selecionados

Em R$ mil 2015 2014 2013

Receita Operacional Líquida 894.289 934.980 1.004.080

EBITDA ajustado * 45.487 (6.745) 80.525

Margem EBITDA (%) 5,0% -0,7% 8,0%

Lucro Líquido (10.987) (32.342) 39.390

ROE (%) -2,4% -7,0% 8,0%

* Calculado pelo lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial, acrescido da depreciação e do valor residual dos ativos baixados.

b. estrutura de capital

Em dezembro de 2015, o Patrimônio Líquido da Elekeiroz foi de R$ 455,1 milhões e representou 60% do ativo da Companhia, de R$ 762,6 milhões. Em dezembro de 2014, essa relação era de 66%, com um Patrimônio Líquido de R$ 465,1 milhões e Ativo Total de R$ 703,4 milhões. Em 2013, apresentou um Patrimônio Líquido de R$ 504,1 milhões, 69% do Ativo Total de R$ 729,9 milhões.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

As principais fontes de liquidez da Companhia são o fluxo de caixa gerado por suas operações, a obtenção de empréstimos de curto prazo em entidades financeiras para suas operações normais e de longo prazo para os investimentos novos, além do saldo de caixa e aplicações financeiras existentes.

Em 2015, a dívida líquida da Companhia (diferença entre o saldo dos financiamentos de curto e longo prazo e as disponibilidades) foi de R$ 157,0 milhões, representando um aumento de 57% em relação a 2014; o aumento se deve principalmente a novas captações de empréstimos de curto prazo, que atingiram R$ 118,9 milhões. Em 2014, a dívida líquida da Companhia atingiu R$ 100,0 milhões, devido principalmente ao aumento de cessão de créditos para R$ 27,8 milhões e à redução do caixa líquida em R$ 49,2 milhões, apresentando um crescimento de R$ 72,2 milhões em relação a 2013, menor endividamento líquido dos últimos 4 anos (R$ 27,8 milhões).

A dívida bruta em 31 de dezembro de 2015 atingiu R$ 195,7 milhões, aumento de R$ 65,0 milhões em relação a 2014 (R$ 130,7 milhões) e R$ 88,1 milhões em relação a 2013 (R$ 107,6 milhões).

Ao final de 2015, a Companhia iniciou um processo para trocar o perfil da dívida de curto para longo prazo, captando R$ 27,9 milhões junto ao Banco do Nordeste do Brasil S/A, para investimento no desenvolvimento da fábrica de Gases, instalada no polo industrial de Camaçari, que estava sendo custeada com capital de giro.

A Administração acredita que as fontes de liquidez são adequadas para atender às necessidades de financiamento da Companhia, incluindo suas necessidades de capital de giro, investimentos, amortização de dívidas e pagamento de dividendos.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

As necessidades de financiamento da Companhia são atendidas através dos instrumentos clássicos de captação de recursos, em especial por financiamentos junto a instituições de crédito.

Os recursos para investimentos em ativos não circulantes fabricados no País são provenientes basicamente de financiamentos junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e BNB – Banco do Nordeste do Brasil. A Companhia possui, inclusive, um contrato de abertura de limite de crédito firmado em 12/06/2012 com o BNDES, no valor de R$ 123,7 milhões. Até 31 de dezembro de 2015 já foram liberados R$ 99,3 milhões dessa linha de crédito.

Para financiar gastos com pesquisas e inovação tecnológica, a Companhia contratou junto à FINEP – Financiador de Estudos e Projetos, financiamento no valor de R$ 22,7 milhões, tendo sido liberado até 31 de dezembro de 2015 o montante de R$ 12,5 milhões.

Companhia Aberta

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Em dezembro de 2015, a Companhia contratou um empréstimo de R$ 27,5 milhões junto ao Banco do Nordeste do Brasil S/A, a ser provido com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste, com a finalidade específica de financiar a modernização da fábrica de gases situada no Polo Petroquímico de Camaçari. O montante do empréstimo será liberado em parcela única, ou em parcelas, após a comprovação física e financeira da integral aplicação dos recursos na forma prevista no referido projeto.

Para suprir suas necessidades de capital de giro, a Companhia possui, atualmente, as seguintes fontes de recursos, com os respectivos saldos em 31 de dezembro de 2015:

Banco Safra / NCE: R$ 25,2 milhões

Banco do Brasil / cessão de crédito: R$ 22,9 milhões

Banco Safra / pré-pagamento exportação: R$ 19,9 milhões

Banco do Brasil / NCE: R$ 15,2 milhões

Banco do Brasil / Vendor: R$ 2,4 milhões.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia não apresentou deficiências de liquidez nos anos de 2015, 2014 e 2013, recorrendo a operações de financiamento de capital de giro referenciadas em US$ com a finalidade de estabelecer um hedge natural para os recebíveis decorrentes de exportações.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

Em 2015, o endividamento junto às instituições financeiras foi maior que nos anos de 2014 e 2013, tendo a Companhia encerrado o exercício de 2015 com uma dívida bruta de R$ 195,7 milhões, conforme anteriormente descrito. Essa dívida equivale a 43,0% do seu Patrimônio Líquido.

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

O quadro a seguir mostra os financiamentos referentes a investimentos em ampliação e modernização das instalações e capital de giro da Companhia.

Modalidade Encargos - % Garantias Amortização Término CirculanteNão

CirculanteCirculante

Não

CirculanteCirculante

Não

Circulante

TJLP +

1,72 a 4,32 aa.

IPCA + Mensal e

1,96 a 2,26aa. Trimestral

3,00 a 6,00 Mensal e

a.a Trimestral

16,06 aa. 22.917 - 33.170 - - -

11,10 aa. - - - - 19829 -

VENDOR 26/02/2016 2.337 1.487 1410 -

FINEP 3,50 aa. Aval – Itaúsa 15/04/2021 2.065 8.877 1.555 10.926 19 12.463

CDI +

2,672179 a

2,918322 a.a

CDI +

1,32 aa.

91.710 64.469 51.197 56.516 36.946 54.897

VARIAÇÃO

CAMBIAL +

1,65 a 2,16 aa.

ACC –

DESCONTO

CAMBIAL

1,52 aa. 17/03/2015 - - 9.338 - 2.400

Pré pagamento CDI +

Safra 5,22 aa.

27.239 12.282 12.995 9.950 5.830 9.922

118.949 76.751 64.192 66.466 42.776 64.819

CESSÃO DE

CRÉDITO

31 de dezembro

de 2014

BNDES Aval – Itaúsa Mensal e Trimestral 15/02/2021 22.287 46.423 14.005 40.407

31 de dezembro

1.209

BNDES Aval - Itaúsa 15/02/2021 1.411 2.765 979 3.974

BNDES Aval - Itaúsa 15/04/2021 325 6.404 1

de 2015

- -

NCE – Banco do

BrasilTrimestral 23/11/2016 15.166 - - -

NCE – Safra Final 27/06/2016 25.202 -

-

TOTAL MOEDA NACIONAL

BNDES Aval – Itaúsa Mensal e Trimestral 15/10/2020 7.370

Semestral 25/08/2016 19.869 - - - -

TOTAL MOEDA ESTRANGEIRA

TOTAL

de 2013

14.840 40.317

848 2.117

-

12.282 3.657 9.950

31 de dezembro

-

- -

3.430 9.922

Companhia Aberta

13

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Com exceção das relações decorrentes dos contratos de empréstimos e financiamentos descritos acima, a Companhia não mantém qualquer outra relação de longo prazo com instituições financeiras.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não há subordinação entre as dívidas financeiras apresentadas.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

A linha de crédito de longo prazo contratada com o BNDES possui cláusula contratual segundo a qual a Companhia deve manter durante a vigência do contrato o índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 1,5 e o índice Dívida Líquida / EBTIDA igual ou inferior a 3,5, ambos apurados anualmente em balanço auditado por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários.

Em 2013 a Companhia cumpriu os indicadores determinados pelo BNDES, entretanto, excepcionalmente no exercício de 2014, face aos resultados negativos do exercício, a Companhia descumpriu indicador de desempenho, entretanto, o descumprimento deste covenant não implica em alteração nas condições e prazos da dívida.

Em 2015, a Companhia voltou a cumprir todas as cláusulas solicitadas no contrato com o BNDES.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados e percentuais já utilizados

Conforme descrito no item 10.1.d, a Companhia possui linhas de créditos para investimentos contratadas (i) com o BNDES no valor de R$ 123,7 milhões, tendo sido liberado, até 31 de dezembro de 2015, 80% do referido montante (R$ 99,3 milhões) e (ii) com a FINEP – Financiador de Estudos e Projetos no valor de R$ 22,7 milhões, tendo sido liberado 55% (R$ 12,5 milhões) do referido montante até 31 de dezembro de 2015.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Em 2013, a produção industrial nacional cresceu 1,2%, enquanto os dados do setor químico, inseridos na categoria de bens intermediários do IBGE, apresentaram desempenho 1,7% superior. As vendas ao mercado doméstico cresceram 0,6%, enquanto o consumo aparente nacional dos intermediários químicos cresceu 7,2%, sendo atendido por parcela cada vez maior das importações. Com isso, o déficit da balança comercial do setor químico total alcançou US$ 32,0 bilhões (importações US$ 46,1 bilhões e exportações US$ 14,2 bilhões), com alta de 13,6% em relação a 2012.

Em 2014, a economia brasileira teve desempenho abaixo das expectativas, com o PIB encerrando o ano sem crescimento, destacando-se a contribuição negativa da indústria que sofreu retração de 3,2% em relação ao ano anterior. Em consonância com o desempenho geral da indústria, a indústria química terminou o ano com retração de 4,0% nas vendas ao mercado interno e de 4,5% na produção, apesar do discreto aumento no consumo aparente (+0,9%). O volume das importações teve crescimento de 9,3% sobre 2013, o que contribuiu para a manutenção do elevado déficit da balança comercial de químicos. Em 2014, 35,7% do consumo aparente de produtos químicos foi proveniente de importações.

O cenário econômico teve forte impacto no desempenho da Companhia, que apresentou retração de vendas de 5% no mercado interno, parcialmente compensada por crescimento de 3% nas exportações.

Em 2015 a economia brasileira teve desempenho negativo com retração de 3,8% do PIB e estimativa de queda de 6,3% na produção industrial, sendo que para a indústria de transformação a projeção é de variação negativa de 9,1%.

A demanda nacional por produtos químicos, medida pelo consumo aparente nacional, teve retração de 6,8% em relação a 2014. A desvalorização do real e a forte desaceleração da atividade interna fizeram com que o volume importado diminuísse 21,6% e as vendas internas 5,4%. Apenas as exportações apresentaram aumento (10,6%), refletindo o esforço das indústrias químicas para manter o nível de produção.

Companhia Aberta

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O volume expedido pela Companhia em 2015 apresentou queda de 8% em relação a 2014, influenciado pelas paradas programadas para manutenção realizadas no primeiro semestre nas plantas de gás de síntese, álcoois e anidrido ftálico em Camaçari e ácido sulfúrico em Várzea Paulista.

Volumes expedidos em 2015 – 1.000 ton

1. Total expedido 410,4

2. Mercado interno 384,2

a. Orgânicos 166,0

b. Inorgânicos 218,2

3. Mercado externo 26,2

Receita Operacional Líquida

A Receita Líquida de 2015 foi de R$ 894,3 milhões, 4% abaixo do realizado em 2014. O mercado interno e as exportações apresentaram retrações de, respectivamente, 2% e 24%.

No ano de 2014, a receita líquida alcançou R$ 935,0 milhões, para um volume de vendas de 447,9 mil toneladas, apresentando retração de 7% sobre 2013. O mercado interno apresentou queda de 8%, compensada parcialmente pelo crescimento de 4% das exportações.

Em 2013, a Receita Líquida atingiu R$ 1.004,1 milhões, com crescimento sustentado por maiores volumes do 2º semestre do ano, impulsionados pela desoneração fiscal concedida pelo governo federal, conforme mencionado no comentário dos administradores.

Valores em Milhares de R$ 2015 2014 2013

Receita Bruta de Vendas 1.130.304 1.171.725 1.257.739

Mercado Interno 1.039.557 1.052.564 1.143.608

Mercado Externo 90.747 119.161 114.131

Impostos s/vendas (IPI, ICMS, PIS e COFINS) (236.015) (236.745) (253.659)

Receita Operacional Líquida 894.289 934.980 1.004.080 Custo dos Produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos é composto pelos custos de matérias-primas, mão de obra direta e indireta na área produtiva, acrescida dos gastos gerais de fabricação que incluem manutenção, depreciação, seguros, entre outros. Os custos de matérias-primas são apurados considerando os créditos referentes aos impostos não cumulativos (ICMS, PIS, COFINS e IPI).

No ano de 2015, o custo dos produtos vendidos somou R$ 833,1 milhões, ou R$ 2.030 por tonelada vendida. Apesar do custo por tonelada ter sido 2% acima do custo de 2014 (R$ 1.985) ocorreu uma recuperação de 2% no lucro bruto que passou de 5% em 2014 para 7% da receita líquida em 2015.

Expedição (mil t) 2015 A.V. 15/14 2014 A.V. 14/13 2013 A.V.

Mercado Interno 384,2 94% -7% 414,5 93% -5% 437,8 93%

Orgânicos 166,0 40% -9% 183,2 41% -10% 203,3 43%

Inorgânicos / Revenda 218,2 53% -6% 231,3 52% -1% 234,5 50%

Mercado Externo 26,2 6% -22% 33,4 7% 3% 32,4 7%

Orgânicos 26,2 6% -22% 33,4 7% 3% 32,4 7%

Total 410,4 100% -8% 447,9 100% -5% 470,2 100%

Companhia Aberta

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Em 2014, o custo dos produtos vendidos somou, no total ano, R$ 889,3 milhões, apresentando queda de 1% considerando o valor absoluto, entretanto, os custos por tonelada tiveram um acréscimo de 4% em relação ao ano anterior, tendo sido impactados pelo aumento dos custos operacionais decorrentes da nova unidade de gases, adquirida ao final de 2013.

No ano de 2013, o custo dos produtos vendidos atingiu 90% da Receita Líquida, R$ 899,2 milhões, com custos por tonelada na ordem de R$ 1.912. Despesas com Vendas

Referem-se principalmente às despesas com fretes sobre vendas, comissões e despesas com exportação.

Em 2015, as despesas com vendas atingiram R$ 36,9 milhões, apresentando redução de 20% em relação ao ano anterior e representando 4% da receita líquida.

Em 2014, apesar da redução no volume vendido, as despesas com vendas apresentaram um aumento de 13%, o que representou um aumento de R$ 5 milhões no ano.

No ano de 2013, as despesas com vendas apresentaram redução de 2% em relação ano anterior, explicado pelo menor volume expedido no mercado externo. De forma relativa, estas despesas sofreram uma pequena redução em relação ao ano precedente, representando 4% da Receita Líquida, contra 5% apresentada no ano anterior. Despesas Gerais e Administrativas

Tais despesas são compostas principalmente por gastos com pessoal, envolvendo salários, encargos e benefícios, além de serviços de auditoria e consultoria contratados junto a terceiros, relativos às áreas administrativas da Companhia.

Em 2015, as despesas gerais e administrativas tiverem um aumento de 14% em relação a 2014 (R$ 68,9 milhões x R$ 60,4 milhões), devido principalmente à inflação do período, despesas de amortização do novo software de gestão implantado, indenizações e serviços prestados por terceiros.

No ano de 2014, as despesas gerais e administrativas tiveram uma redução de 3% em relação a 2013, parte explicada pela redução em despesas com participações nos lucros de funcionários e administradores, dado a Companhia não ter apresentado lucro no período.

No ano de 2013, as despesas gerais cresceram 26% em relação em relação a 2012, crescimento este explicado, além dos dissídios salariais, também pela elevação em gastos relativos pesquisa, desenvolvimento e inovação e nas despesas com participação de funcionários e administradores decorrentes dos melhores resultados alcançados no período. Outras Receitas e despesas operacionais

Em 2015, a Companhia obteve receita não recorrente de R$ 18,7 milhões com a venda de um terreno em Várzea Paulista que, juntamente com créditos fiscais de PIS e COFINS, relativos à Lei 12.859/13*, no montante de R$ 26,9 milhões, e homologação de créditos tributários de R$ 8,4 milhões, contribuíram para o resultado positivo de outras receitas operacionais.

O grupo de outras receitas e despesas operacionais de 2014 foi fortemente impactado por dois eventos de natureza não recorrente: a) o lançamento para o resultado dos gastos com engenharia para a construção de uma nova unidade industrial, no montante de R$ 5,0 milhões, cujo projeto entrou em “stand-by” em função do cenário econômico adverso, e ao alto preço das matérias-primas no mercado nacional e b) provisões de R$ 13,6 milhões para a cobertura de contingências cíveis.

Em 2013, foi contabilizada receita líquida de R$ 42,4 milhões, refletindo, principalmente os efeitos decorrentes da evolução dos processos tributários conhecidos como semestralidade do PIS 07/70 e créditos incentivados de PIS e COFINS sobre aquisições de matérias primas.

* A companhia vem registrando desde 2013, como outras receitas operacionais, os créditos de PIS e COFINS relativos à Lei 12859/13.

Companhia Aberta

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Outras Receitas e Despesas Operacionais

Valores em milhares de R$ 2015 2014 2013

Créditos de PIS e COFINS sobre aquisições de matérias primas 26.925 36.396 23.673

Variação fundo previdencial da Fundação Itaúsa Industrial (1.270) 1.239 2.124

Reversões (provisões) tributárias l íquidas (10) 457 22.492

Provisões cíveis e ambientais l íquidas 2.563 (14.825) (424)

Projetos e pesquisas (1.155) (5.216) (5)

Reversões (provisões) trabalhistas l íquidas (7.427) (469) (2.895)

Homologação de créditos tributários 8.429 - -

Alienação de ativo imobilizado (líquido) 18.691 - -

Provisão para perda nos estoques (3.934) 404

Outras despesas (2.657 ) (4.432) (2.127 )

T otal outras receitas (despesas) líquidas 40.155 13.554 42.838

BALANÇO PATRIMONIAL

(Em milhares de Reais)

ATIVO 2015 AV 2014 AV VARIAÇÃO 2013 AV

2014/2013

CIRCULANTE 345.775 45% 346.828 49% 0% 389.629 53%

Caixa e equivalentes de caixa 37.605 5% 30.619 4% 23% 79.801 11%

Investimentos mantidos até o vencimento 112 100 12% 174

Ativos financeiros disponíveis para venda 0 488 -100% 593

Ativos financeiros a valor justo 973 0 0

Contas a receber de clientes 102.090 13% 116.582 17% -12% 155.920 21%

Estoques 171.224 22% 162.995 23% 5% 115.971 16%

Outras contas a receber 8.865 1% 2.026 338% 1.115

Tributos a recuperar 23.508 3% 32.849 5% -28% 35.087 5%

Despesas antecipadas 1398 1169 20% 968

NÃO CIRCULANTE 416.846 55% 356.594 51% 17% 340.279 47%

Realizável a Longo Prazo

Contas a receber de clientes 17.489 2% 14.771 2% 18% 10.631 1%

Outras contas a receber 35.548 5% 19.155 3% 86% 15.832 2%

Tributos a recuperar 1.166 993 17% 16.845 2%

Tributos diferidos 46.583 6% 39.878 6% 17% 26.475 4%

100.786 13% 74.797 11% 35% 69.783 10%

Investimentos 6.947 1% 6.955 1% 0% 6.960 1%

Imobilizado 300.138 39% 264.173 38% 14% 263.135 36%

Intangível 8.975 1% 10.669 2% -34% 401

316.060 41% 281.797 40% 12% 270.496 37%

TOTAL DO ATIVO 762.621 100% 703.422 100% 8% 729.908 100

%

Companhia Aberta

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Ativo Circulante

Em 2015, o ativo circulante manteve-se no mesmo patamar de 2014; o contas a receber de clientes diminuiu R$ 14,5 milhões, e os tributos a recuperar tiveram queda de R$ 9,3 milhões, afetados, principalmente pelo menor volume de negócios efetuados pela Companhia. Esses valores foram compensados por crescimento nos estoques de R$ 8,2 milhões. e pelo aumento de outras contas a receber de R$ 6,8 milhões, em virtude, principalmente, da venda de um terreno em Várzea Paulista, no valor de R$ 23,5 milhões, com prazo de recebimento em 64 parcelas corrigidos pelo IGPM + 2% aa.

Em 2014, o ativo circulante de R$ 346,8 milhões é 11% menor do que o de 2013, principalmente devido ao menor montante de aplicações financeiras, com redução de 68% em relação ao ano anterior em virtude da menor geração de caixa operacional. O volume de estoques apresentou crescimento ao final do período para a formação de estoques devido à parada para manutenção de várias unidades produtivas no início de 2015.

Ao final de 2013, o ativo circulante de R$ 389,6 milhões é 18% superior ao do ano anterior, principalmente em função do aumento no saldo de caixa e equivalentes de caixa, explicado basicamente em função da maior geração de caixa nas operações da Companhia e aumento de tributos a recuperar proveniente principalmente de créditos tributários federais a compensar decorrentes de processos judiciais e da transferência de longo para curto prazo de créditos de ICMS da unidade da Bahia em função de alteração na expectativa de prazo para a realização os mesmos, que vem ocorrendo agora de forma mais rápida. Na comparação do mesmo período os estoques, crescem 8% principalmente em função do aumento no custo dos insumos, impulsionado pela alta do dólar, não a havendo portanto, existência de estoques em excesso. Ativo Não Circulante

Conforme mencionado acima, a Companhia alienou um terreno em Várzea Paulista por R$ 23,5 milhões, em 64 parcelas corrigidas pelo IGPM + 2%aa. As parcelas de logo prazo desse montante somadas ao aumento de tributos diferidos de R$ 6,7 milhões, foram os principais motivos para a variação positiva de R$ 26,0 milhões do Ativo Não Circulante em 2015.

Em 2014, o ativo circulante apresentou aumento de 5% devido ao crescimento do valor de contas a receber de clientes em recuperação judicial e ao aumento de outras contas a receber, compensados pela transferência dos créditos tributários a recuperar, relativos ao ICMS das operações da unidade de Camaçari. A compensação de créditos, assim como os recebimentos de clientes em recuperação judicial ocorreram dentro das expectativas do ano.

No ano de 2013, as principais movimentações do ativo não circulante foram geradas pela transferência de créditos tributários a recuperar, relativos ao ICMS gerado na Bahia, para o ativo circulante, em função de uma revisão da expectativa do prazo esperado para a sua recuperação, em contrapartida ao aumento do imobilizado, devido a aquisição da unidade produtora de gases do Polo Industrial de Camaçari pelo valor de R$ 24 milhões.

Companhia Aberta

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BALANÇO PATRIMONIAL

( Em milhares de Reais )

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2015 AV 2014 AV VARIAÇÃO

2013 AV

2014/2013

CIRCULANTE 207.042 27% 155.228 22% 33% 132.138 18%

Fornecedores 59.252 8% 43.530 6% 36% 44.790 6%

Empréstimos e financiamentos 118.949 16% 64.192 9% 85% 42.776 6%

Obrigações com pessoal 13.063 2% 12.658 2% 3% 9.059 1%

Outras contas a pagar 12.812 2% 19.381 3% -34% 13.105 2%

Impostos e contribuições a pagar 2.883 0% 2.675 0% 8% 7.139 1%

Provisão para contingências 12.709 -100%

Dividendos e participações 83 83 0% 15.269

a empregados e administradores

NÃO CIRCULANTE 100.514 13% 83.078 12% 21% 93.690 13%

Empréstimos e financiamentos 76.751 10% 66.466 9% 15% 64.819 9%

Provisão para contingências 23.354 3% 16.202 2% 44% 19.040 3%

Outras contas a pagar 409 410 9831 1%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 455.065 60% 465.116 66% -2% 504.080 69%

Capital social 322.000 42% 321.000 46% 0% 321.000 44%

Reservas de capital 8.326 1% 8.327 1% 0% 8.327 1%

Outros resultados abrangentes -935 -100% -831

Reservas de lucros 124.739 16% 136.724 19% -9% 175.584 24%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 762.621 100% 703.422 100% 8% 729.908 100%

Passivo Circulante

Ao final de 2015, o passivo circulante de R$ 207,0 milhões foi 33% superior ao ano anterior, variação devida, principalmente, ao aumento de R$ 54,8 milhões de empréstimos e financiamentos de curto prazo: captação de financiamentos para operações de exportação (NCE) no montante de R$ 40,4 milhões e pré pagamentos de operações de exportação no montante de R$ 19,9 milhões. Em 2014, o passivo circulante, no valor de R$ 155,2 milhões, foi 17% superior ao ano anterior, devido principalmente à constituição de provisão para contingências cíveis, no valor de R$ 12,7 milhões e ao aumento de R$ 21,3 milhões em empréstimos e financiamentos, pelo aumento na tomada de recursos para financiamento de capital de giro necessária em função da formação de estoques já comentada.

Em 2013, as principais variações do ano ocorreram em função do reconhecimento de dividendos e das participações a empregados e administradores no valor de R$ 15,3 milhões, decorrentes do lucro apurado no exercício, e o acréscimo de R$ 9,3 milhões decorrentes da aquisição da nova unidade produtora de gases.

Companhia Aberta

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Passivo não Circulante

O passivo não circulante encerrou o ano de 2015 21% acima do ano anterior, com saldo total de R$ 100,5 milhões. Empréstimos e financiamentos foram acrescidos em R$ 10,3 milhões devido à liberação de parcelas de empréstimos do BNDES e Provisões para Contingências sofreram aumento de R$ 7,2 milhões devido ao aumento de provisões trabalhistas.

Em 2014, o passivo não circulante, no valor de R$ 83,1 milhões apresentou redução de 11% em relação a 2013, devido principalmente ao decréscimo de outras contas a pagar decorrente de reclassificação de contas para o curto prazo em função da aproximação do seu vencimento.

O ano de 2013 teve como principal evento no passivo não circulante, a contratação de empréstimo junto ao FINEP para financiar pesquisas e inovações tecnológicas no valor de R$ 22,7 milhões, com liberação, de R$ 12,5 milhões até 31 de dezembro de 2013. 10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Elekeiroz produz e comercializa intermediários químicos divididos em duas grandes famílias: orgânicos e inorgânicos. Os produtos orgânicos compreendem os oxo-alcoois (octanol, butanol, iso-butanol, ácido 2-etil hexanóico), os anidridos ftálico e maleico, diversos tipos de plastificantes e de resinas de poliéster, o formaldeído e o concentrado ureia-formol. A família de inorgânicos é representada essencialmente pelo ácido sulfúrico.

Os preços dos produtos orgânicos são estabelecidos pela Companhia tendo como referência os praticados nos mercados internacionais, da mesma forma como ocorre com os preços locais das matérias-primas que consome. Em outras palavras, as margens diretas (preço de venda menos custo das matérias primas) dos produtos orgânicos seguem também as internacionais.

O segmento de inorgânicos, por sua vez, caracteriza-se por consumo e produção predominantemente locais, seguindo uma política de preços menos dependente dos mercados internacionais e mais ligada não só ao desempenho e demanda dos segmentos consumidores, como o agrícola e diversos outros ramos químicos, mas também dos diversos produtores locais, alguns dos quais têm o ácido sulfúrico como um subproduto de outras linhas de fabricação. Por outro lado, como este produto na Elekeiroz tem no enxofre importado sua principal matéria-prima, devido à insuficiência de produção nacional, as variações no preço internacional e na cotação do US$ refletem diretamente na margem de contribuição do produto final.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Em 2015, a demanda nacional por produtos químicos teve retração de 6,8%. Os dados do 2° semestre, sobre igual período de 2014, apresentaram retração de 6,7% nas vendas internas e de 11,3% no consumo aparente nacional (CAN). Fornecendo produtos principalmente para a indústria automobilística, construção civil, linha branca, alimentos e embalagens, afetados pela crise econômica, a atividade interna fraca da indústria química levou as empresas buscarem alternativas para manter seus ativos em operação mínima e que não encarecessem os custos unitários de produção. Nesse aspecto, ainda que com margens reduzidas, as empresas buscaram o mercado externo como alternativa para manter a produção e a utilização da capacidade em níveis mais seguros de operação.

Os principais índices de volume dos produtos químicos de uso industrial fecharam 2014 com resultados negativos na comparação com o ano anterior: para a produção -4,55% e para as vendas internas -4,02%. Parte expressiva desse resultado está associada à redução da atividade econômica nacional, especialmente a partir do segundo semestre. Importantes segmentos clientes, como construção civil, óleo/gás e automobilística, reduziram expressivamente a atividade, com impacto na cadeia química.

Em 2013, a produção industrial nacional cresceu 1,2%, enquanto os dados do setor químico, apresentaram desempenho 1,7% superior.

As vendas ao mercado interno cresceram 0,6%, enquanto o consumo aparente nacional dos intermediários químicos cresceu 7,2%, sendo atendido por parcela cada vez maior das importações. Com isso, o déficit da balança comercial do setor químico total alcançou US$ 32,0 bilhões (importações US$ 46,1 bilhões e exportações US$ 14,2 bilhões), que é o maior registrado na série histórica, com alta de 13,6% em relação a 2012.

Companhia Aberta

20

O ano de 2013 encerrou-se então com aumento de 2% no total expedido em relação a 2012, só não tendo sido maior pela retração consistente verificada nas exportações ao longo dos trimestres, cujos volumes no total foram 32% inferiores aos de 2012. A Receita Líquida total de R$ 1,0 bilhão foi 12% maior, como consequência de 19% de crescimento no mercado interno e de 24% de queda nas exportações. O Custo dos Produtos Vendidos teve alta de 12% e o Lucro Bruto de R$ 104,9 milhões cresceu 9%.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Como os preços dos principais produtos da Companhia são baseados em referências internacionais em dólar, as receitas da Companhia oscilam por conta não só destas referências como em função da taxa de câmbio.

A Elekeiroz, como produtora de intermediários químicos de segunda geração, tem como principais fornecedores as Centrais Petroquímicas.

No que se refere ao comportamento do índice de preços, em termos nominais, houve elevação acumulada de +10,47% de janeiro a dezembro de 2015. Descontados os efeitos da inflação (levando-se em consideração o IPA-Indústria de Transformação, da FGV), os preços médios reais do segmento de produtos químicos de uso industrial subiram 0,6%. Se for utilizado o dólar como deflator, os preços reais ficaram 24,9% abaixo do que foram no ano anterior (e já haviam ficado 5,4% abaixo em 2014, sobre 2013, especialmente pela desvalorização do real frente ao dólar).

Em 2014, o índice geral de preços da indústria química acumulou alta de 7,25%. Onze grupos de produtos tiveram índices positivos impactados, como em 2013, principalmente pelas flutuações ocorridas no mercado internacional.

Em 2013, o índice geral de preços do setor acumulou alta de 7,76%. Doze grupos de produtos tiveram índices positivos, em razão das flutuações ocorridas no mercado internacional, puxadas pela nafta petroquímica, principal matéria-prima do segmento, cujo preço, convertido de dólares para reais, subiu 15,20%, que continuou a exercer pressão sobre as margens da Companhia durante o ano.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante

Conforme já comentado, a exemplo dos preços de venda dos principais produtos da Companhia, o custo de aquisição dos insumos também é baseado em referências internacionais em dólar, sujeitos, pois, à variação dos preços internacionais e às variações da taxa de câmbio, não sendo impactados diretamente pelos índices de inflação.

A inflação, todavia, afeta o desempenho da Companhia na medida em que eleva suas despesas operacionais expressas em Reais e não atreladas ao dólar, como é o caso dos salários, que têm sofrido aumentos reais por força dos dissídios coletivos. Esta indexação nos custos fixos e despesas em momentos de alta na inflação em moeda nacional, como ocorreu nos períodos recentes, aliada à compressão das margens de contribuição em função dos preços dos produtos e matérias-primas no mercado internacional, acaba por impactar negativamente os resultados da Companhia.

Variações nas taxas de câmbio podem resultar na redução dos valores dos ativos ou aumento dos passivos. Como parte de sua receita é oriunda de exportações, a Companhia gera ativos em moeda estrangeira em níveis superiores aos passivos também em moeda estrangeira, decorrentes estes de importações de matérias primas e equipamentos necessários às suas operações normais ou de tomadas de financiamento externo em condições que lhe sejam convenientes. De forma a não incorrer ou mitigar ao máximo os riscos de câmbio, o que é uma de suas políticas financeiras básicas, a Companhia utiliza-se do instrumento de adiantamento de contratos de câmbio - ACC, para evitar o descasamento dos ativos e passivos em moeda estrangeira.

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10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

No período coberto por este formulário (2013-2015) a Companhia não introduziu ou alienou segmento operacional que tenha causado ou se espera que venha a causar efeitos relevantes nas suas operações e consequentemente nas suas demonstrações contábeis. O foco da Companhia permanece na produção de intermediários químicos, área na qual continua pesquisando e desenvolvendo novos produtos que agreguem valor à cadeia produtiva e que resultem em taxas de retorno atrativas para seus acionistas. A já mencionada aquisição da Unidade produtora de Gases em Camaçari, representa essencialmente a substituição de insumos anteriormente adquiridos em parte de terceiros por produção própria.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

De forma análoga, a Companhia não constituiu, adquiriu ou alienou participações societárias que tenham resultado ou se espera que possam vir a resultar em efeitos relevantes nas suas operações e consequentemente nas suas demonstrações contábeis.

É importante destacar que a Administração está permanentemente avaliando oportunidades de negócios que possam representar geração de valor para os acionistas da Companhia.

c. eventos ou operações não usuais No ano de 2013, a Companhia registrou nas suas demonstrações contábeis os efeitos favoráveis dos processos judiciais conhecidos como “Pis Semestralidade”, com impacto positivo de R$ 28 milhões antes dos efeitos tributários, reconhecido na rubrica de Outras Receitas e Despesas Líquidas.

Em 2014, a Companhia registrou nas suas demonstrações contábeis dois eventos de natureza não recorrente, referentes à de perdas com baixa de gastos com engenharia para construção de uma nova unidade industrial, cujo projeto foi adiado em função do atual cenário econômico e provisões para a cobertura de contingências cíveis, num total de R$ 18,6 milhões. O resultado da Companhia teve impacto positivo, significativo, de dois eventos não usuais em 2015: a) liberação de crédito de PIS 07/70, gerando ganho no resultado de R$ 8,4 milhões (R$ 6,5 milhões liquido de honorários advocatícios); e b) no 3º trimestre de 2015, a Companhia alienou um terreno em Várzea Paulista, no valor de R$ 23,5 milhões para a construção de um Centro Logístico que atenderá a Elekeiroz e, futuramente, poderá se expandir para atender a outras empresas, podendo com isso melhorar a infraestrutura da região.

10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

No exercícios de 2013 a 2015 não entraram em vigor novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs ou IFRS que resultassem em impacto significativo sobre as demonstrações contábeis da Companhia.

No triênio 2013-2015 a Companhia também não mudou práticas contábeis que pudessem impactar de forma significativa suas demonstrações contábeis.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Nas demonstrações contábeis publicadas ao final dos exercícios de 2013, 2014 e 2015 não ocorreram alterações em práticas contábeis que resultassem em efeitos significativos sobre as demonstrações da Companhia.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes emitiu parecer para as demonstrações relativas aos exercícios de 2013, 2014 e 2015 sem quaisquer ressalvas ou parágrafos de ênfase.

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10.5. - Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados pela administração e discutidos com seus auditores e baseiam-se na experiência histórica da Companhia e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir:

(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos

A Companhia registra ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social. O reconhecimento desses ativos leva em consideração a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. As estimativas dos resultados futuros que permitirão a compensação desses ativos são baseadas em projeções revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, levando em consideração cenários econômicos, taxas de desconto, e outras variáveis que podem não se realizar.

(b) Créditos de ICMS

A Companhia possui ativos relativos a créditos de ICMS acumulados na sua operação no estado da Bahia. O valor destes créditos está reduzido ao valor esperado do seu efetivo aproveitamento com base em compensações mensais e limitadas do saldo devedor resultante da apuração mensal do ICMS, autorizadas pela Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia. Alterações na legislação fiscal, ou mesmo nas condições de mercado que fundamentam as projeções podem resultar em variação no valor justo destes créditos.

(c) Plano de pensão

A Companhia reconhece o valor presente das contribuições normais futuras, calculado pelo método de crédito unitário projetado, relacionado ao Plano de Contribuição Definida. O valor contabilizado na rubrica Plano de Previdência Privada representa o valor estimado das reduções de pagamentos das contribuições futuras que beneficiarão a Companhia. Este valor depende de uma série de variáveis e premissas relativas a taxa de desconto e condições atuais de mercado. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão os correspondentes valores contábeis.

(d) Provisões para contingências

A Companhia discute questões tributárias, trabalhistas e cíveis nas esferas administrativas e judiciais dentro do curso normal de seus negócios e uma provisão para desembolsos futuros é constituída a partir de análise da Administração, em conjunto com seus assessores jurídicos. Alterações em tendências de decisões ou jurisprudências em tribunais poderão alterar as estimativas ligadas a provisões para contingências.

Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Julgamentos foram requeridos na interpretação dos dados de mercado para produzir as estimativas dos valores de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas podem sofrer variações em relação aos montantes que serão realizados. Os itens onde a prática de julgamento pode ser considerada mais relevante referem-se à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado e provisões para passivos trabalhistas e tributários.

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10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv. contratos de construção não terminada

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia. 10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b. natureza e o propósito da operação

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não há qualquer item relevante que não esteja evidenciado nas demonstrações contábeis da Companhia. 10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos

Em 6 de dezembro de 2013, a Elekeiroz adquiriu os ativos da planta produtora de gás oxo da Air Products Brasil Ltda, localizada no Polo Industrial de Camaçari/BA, em operação submetida e aprovada pelo CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Em 2014, os investimentos alcançaram R$ 64,2 milhões, com destaque para o projeto de interligação e adaptação da unidade de gases industriais ao complexo da Companhia no Polo Industrial de Camaçari, concluída em 2015. Com a aquisição realizada, a Elekeiroz, que já produzia gás oxo em seu complexo de Camaçari, e ainda se abastecia na Air Products, internalizou esta fonte de insumos indispensáveis ao seu processo produtivo de oxo-alcoóis (butanol, octanol) e ácido 2-etil hexanóico.

Em 2015, os investimentos da Companhia atingiram R$ 82,8 milhões; além da conclusão da interligação da planta de gases do polo de Camaçari, a Companhia teve como principais investimentos em 2015 as manutenções das plantas de Ácido Sulfúrico, da fábrica de Várzea Paulista e de Álcool do polo de Camaçari.

Os principais projetos de investimento da Elekeiroz podem ser classificados em três grandes grupos:

Grupo 1 - Projetos de ampliação da capacidade instalada para os produtos que já compõem o portfólio da Companhia. Esses projetos têm o intuito de adequar as operações da Companhia ao crescimento do mercado, de forma a manter e/ou expandir seu market share.

Grupo 2 - Projetos de implantação de novos negócios envolvendo produtos que apresentem sinergia com os já existentes. Nesta categoria estão projetos que representam de fato a introdução de

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novos produtos no portfólio ou envolvam matérias primas e/ou processos alternativos aos atuais, desde que tragam benefícios comparativos relativamente à situação atual.

Grupo 3 – Investimentos correntes, que englobam todos os projetos voltados à manutenção das unidades produtivas e instalações auxiliares de produção, atualizações tecnológicas, segurança dos colaboradores e programas de proteção ao meio ambiente, entre outros.

Para quaisquer projetos, nas três categorias, a passagem da fase de estudos para a de implantação depende de as rentabilidades serem atrativas para os acionistas da Companhia.

O quadro a seguir apresenta, de forma resumida, os estudos em andamento, com uma previsão de prazos para conclusão e valores iniciais estimados de implantação.

RELAÇÃO DE PROJETOS DE INVESTIMENTO

PROJETO

CAPACIDADE PRODUÇÃO

LOCALIZAÇÃO PREVISÃO DE CONCLUSÃO

INVESTIMENTO TOTAL

(em t/ano)

ATUAL FUTURA (R$ 1.000)

Grupo 2

Nova linha de plastificantes - 20.000 Várzea Paulista 2017 15.000

Grupo 3

Automação, tecnologia, segurança e meio ambiente

- - Camaçari – BA 2017 46.684

Várzea Paulista

TOTAL 61.684

ii. fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia financia os seus investimentos com a utilização de recursos derivados da geração própria de caixa ou de aumentos de capital específicos, bem como por financiamentos de longo prazo concedidos por órgãos de fomento governamentais, como o BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e o BNB – Banco do Nordeste do Brasil, ou mesmo com Bancos privados, atuando como agentes das agências de fomento.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não há desinvestimento relevante em curso, assim como também não há, num horizonte próximo, previsão de qualquer desinvestimento, embora a Companhia esteja sempre atenta a oportunidades que de alguma forma possam trazer ganhos de valor aos seus acionistas.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Conforme mencionado no item 10.10.a.i, em 6 de dezembro de 2013 a Elekeiroz adquiriu os ativos da planta produtora de gás oxo da Air Products Brasil Ltda e em 2014 iniciou a adaptação da unidade de gases industriais ao complexo da Companhia no Polo Industrial de Camaçari, concluída em 2015. Com isso a Elekeiroz, que já produzia gás oxo em seu complexo de Camaçari, e ainda se abastecia na Air Products, internaliza esta fonte de insumos indispensáveis ao seu processo produtivo de oxo-alcoóis (butanol, octanol) e ácido 2-etil hexanóico.

c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Os projetos em curso abordam desenvolvimento dos produtos e processos atuais, bem como inovação de novos itens a serem desenvolvidos a partir de matérias-primas renováveis e mais competitivas capazes de agregar valor às linhas atuais da Elekeiroz. Além dos recursos internos utilizados na condução dos projetos, foram estabelecidas parcerias com renomados institutos de pesquisa para desenvolvimento de processos e produtos via rotas alternativas de produção, sobretudo as que usam matéria prima de fonte renovável. Estas parcerias estão incentivadas pela Embrapii e Finep.

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ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

O valor está consolidado no item (iv) a seguir.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

Os projetos em desenvolvimento e divulgados pela Companhia são os já citados no item (i) deste capítulo.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Em 2015, a Companhia investiu o montante de R$ 7,1 milhões em desenvolvimento de produtos e aprimoramento de processos. 10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não há qualquer outro fator que tenha influenciado de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenha sido identificado ou comentado nos demais itens desta seção.

_______________________

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ANEXO III

INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, alterados pela Instrução CVM nº. 552/14

Em relação a cada um dos membros do Conselho de Administração do emissor, cuja eleição será proposta pelo acionista controlador, seguem as seguintes informações:

ALFREDO EGYDIO SETUBAL CESAR SUAKI DOS SANTOS HENRI PENCHAS

01.09.1958 11.09.1962 03.02.1946

Administrador de Empresas Engenheiro de Produção Engenheiro Mecânico

014.414.218-07 076.350.928-04 061.738.378-20

sim sim sim

não sim não

Membro do Comitê de Auditoria

e de Gerenciamento de Riscos

Membro do Comitê de Pessoas

e Governança

Membro do Comitê de Estratégia

e Inovação

Membro do Comitê de

Divulgação

Cargo eletivo ocupado Membro Suplente Membro Efetivo Membro Efetivo

Data de eleição 28.04.2016 28.04.2016 28.04.2016

Data da posse 28.04.2016 28.04.2016 28.04.2016

Prazo de mandato Anual Anual Anual

Número de mandatos consecutivos 1 3 3

Número de reuniões realizadas desde a posse (*) 10 10 10

Percentual de participação nas reuniões (*) - 91% 91%

Cargo eletivo ocupado Membro

Data de eleição 28.04.2016

Data da posse 28.04.2016

Prazo de mandato Anual

Número de mandatos consecutivos 3

Número de reuniões realizadas desde a posse (*) 7

Percentual de participação nas reuniões (*) 86%

Cargo eletivo ocupado Coordenador Membro

Data de eleição 28.04.2016 28.04.2016

Data da posse 28.04.2016 28.04.2016

Prazo de mandato Anual Anual

Número de mandatos consecutivos 3 1

Número de reuniões realizadas desde a posse (*) 5 5

Percentual de participação nas reuniões (*) 100% 100%

Cargo eletivo ocupado Membro Membro

Data de eleição 28.04.2016 28.04.2016

Data da posse 28.04.2016 28.04.2016












(*) para o cômputo do número de reuniões realizadas e o percentual de participação foram consideradas as reuniões ocorridas desde a data da posse dos membros até 28.03.2016.

Comitê de

Divulgação

Comitê de

Estratégia e

Inovação

Comitê de

Pessoas e

Governança

Outros cargos ou funções exercidas no emissorNão exerce outros cargos ou

funções na Companhia

Coordenador do Comitê de

Estratégia e Inovação

Membro do Comitê de Pessoas e

Governança

12.5 a 12.8 (com exceção do item 12.5 "m")

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido

durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. Qualquer

condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;

e iii. Qualquer condenação trasitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de

uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Conselho de

Administração

Comitê de

Auditoria e de

Gerenciamento de

Riscos

Nome

Data de nascimento

Profissão

CPF

Eleito pelo controlador

Membro Independente (1)

Não há Não há Não há

Companhia Aberta

27

OLAVO EGYDIO SETUBAL JÚNIOR RICARDO EGYDIO SETUBAL

17.01.1953 22.04.1962

Administrador de Empresas Administrador de Empresas

006.447.048-29 033.033.518-99

sim sim

não não

Membro do Comitê de Auditoria e de

Gerenciamento de Riscos

Membro do Comitê de Estratégia e

Inovação

Cargo eletivo ocupado Vice-Presidente Membro Efetivo

Data de eleição 28.04.2016 28.04.2016

Data da posse 28.04.2016 28.04.2016



















Cargo eletivo ocupado

Data de eleição

Data da posse

Prazo de mandato

Número de mandatos consecutivos

Número de reuniões realizadas desde a posse (*)

Percentual de participação nas reuniões (*)

Cargo eletivo ocupado

Data de eleição

Data da posse

Prazo de mandato

Número de mandatos consecutivos

Número de reuniões realizadas desde a posse (*)

Percentual de participação nas reuniões (*)

(*) para o cômputo do número de reuniões realizadas e o percentual de participação foram consideradas as reuniões ocorridas desde a data da posse dos membros até

28.03.2016.


Nome

Data de nascimento

Profissão

CPF


Outros cargos ou funções exercidas no emissor



durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii.

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas

aplicadas; e iii. Qualquer condenação trasitada em julgado, na esfera

judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para

a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Não há. Não há.

Não exerce outros cargos ou funções

na Companhia

Conselho de

Administração

Comitê de

Auditoria e de

Gerenciamento de

Riscos

Comitê de

Estratégia e

Inovação

Comitê de

Pessoas e

Governança

Comitê de

Divulgação

Companhia Aberta

28

RICARDO VILLELA MARINO RODOLFO VILLELA MARINO

28.01.1974 14.11.1975

Engenheiro Mecânico Administrador de Empresas

252.398.288-90 271.943.018-81

sim sim

não não

Membro do Comitê de Auditoria e de

Gerenciamento de Riscos

Membro do Comitê de Divulgação

Membro do Comitê de Estratégia e

Inovação

Coordenador do Comitê de Pessoas

e Governança

Cargo eletivo ocupado Membro Suplente Presidente

Data de eleição 28.04.2016 28.04.2016

Data da posse 28.04.2016 28.04.2016




Percentual de participação nas reuniões (*) - 100%















Cargo eletivo ocupado Coordenador















Data de nascimento

Profissão

CPF


Não há

(*) para o cômputo do número de reuniões realizadas e o percentual de participação foram consideradas as reuniões ocorridas desde a data da posse dos membros até

28.03.2016.

Nome

Conselho de

Administração

Comitê de

Auditoria e de

Gerenciamento de

Riscos

Comitê de

Estratégia e

Inovação

Comitê de

Pessoas e

Governança

Comitê de

Divulgação

Outros cargos ou funções exercidas no emissor



durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. Qualquer

condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas;

e iii. Qualquer condenação trasitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de

uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Não há

Não exerce outros cargos ou funções

na Companhia

Companhia Aberta

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Em relação as pessoas abaixo, seguem as informações do item 12.5 "m": I - principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • Nome e setor de atividade da empresa; • Cargo e funções inerentes ao cargo; • Se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor. II – indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor

Nome: ALFREDO EGYDIO SETUBAL

Empresas integrantes do grupo econômico do emissor:

Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2015. Setor de Atuação: indústria de transformação - fabricação de produtos químicos. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde maio de 2015, Vice-Presidente do Conselho de Administração desde setembro de 2008; Coordenador desde maio de 2015 e Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding. Duratex S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração desde abril de 2015 e Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde julho de 2015. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Investimentos Bemge S.A.: Presidente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2013. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2007; Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores de março de 2003 a fevereiro de 2015; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde novembro de 2008, sendo Presidente de novembro de 2008 a fevereiro de 2015; Membro dos Comitês de Nomeação e Governança Corporativa desde agosto de 2009 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009; Membro do Comitê de Pessoas e do Comitê de Gestão de Risco e de Capital desde abril de 2015. Setor de atuação: holding financeira. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente de abril de 1996 a março de 2015; Diretor de Relações com Investidores de 1995 a 2003; Diretor Executivo de maio de 1993 a junho de 1996; Diretor Gerente de 1988 a 1993. Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial. Itautec S.A. - Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2015. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.

Empresas controladas por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor:

Outras sociedades ou organizações do terceiro setor:

Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Fiscal; Associação Nacional dos Bancos de Investimentos – ANBID: Vice-Presidente de 1994 a agosto de 2003 e Presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008; Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA: Membro do Conselho Diretor desde 1999; Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI: Presidente do Conselho de Administração de 1999 a 2009 e Membro do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética desde 2009; Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM: Diretor Financeiro desde 1992; Vice-Presidente do Conselho de Deliberativo do MASP desde setembro de 2014 e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Fundação Bienal de São Paulo desde junho de 2009.

Companhia Aberta

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Nome: CESAR SUAKI DOS SANTOS


Elekeiroz S.A.: Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2013, Coordenador do Comitê de Estratégia e Inovação e Membro do Comitê de Pessoas e Governança desde junho de 2013. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos



Maestà – Gestão Patrimonial (Multi Family Office): Sócio; Odontoprev S.A.: Membro do Conselho de Administração; EEP – Endowment da Escola Politécnica da USP: Voluntário.

Nome: HENRI PENCHAS


Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2013, dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação desde junho de 2013 e do Comitê de Estratégia e Inovação desde abril de 2015. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro do Conselho de Administração desde maio de 2015; Diretor Vice-Presidente de abril de 2009 a maio de 2015, Diretor de Relações com Investidores de 2009 a maio de 2015 e de 1995 a abril de 2008, Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril de 2008, Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde abril de 2005 e dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a maio de 2011. Setor de atuação: holding. Duratex S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde novembro de 2009, Diretor Presidente de agosto de 2009 a abril de 2013 e Diretor Geral de abril a agosto de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação desde abril de 2013, tendo sido Diretor Presidente de abril de 2013 a abril de 2014, Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia, do Comitê de Pessoas e Governança de abril de 2014 a janeiro de 2015. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a abril de 2009, Vice-Presidente Sênior de março de 2003 a maio de 2008, Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding.



Fundação José Luiz Setubal: Membro do Conselho de Administração desde outubro de 2005; Instituto Alana: Conselheiro Fiscal desde abril de 2002; Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração.

Companhia Aberta

31

Nome: OLAVO EGYDIO SETUBAL JÚNIOR


Elekeiroz S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009, tendo sido Membro de abril de 1993 a abril de 2008 e Membro do Comitê de Sustentabilidade desde novembro de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itauseg Participações S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a novembro de 2012. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itautec S.A. - Grupo Itautec: Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.



Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Curador.

Nome: RICARDO EGYDIO SETUBAL


Elekeiroz S.A.: Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011, tendo sido Suplente de abril de 2009 a abril 2011; Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde junho de 2013, de Estratégia e Inovação desde dezembro de 2010, de Pessoas e Governança de dezembro de 2010 a junho de 2013; e Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de 2009. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Vice-Presidente desde abril de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009, foi Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de abril de 2014 a abril de 2015, de março de 2010 a maio de 2011 e de abril de 2012 a abril de 2013. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a maio de 2010. Setor de atuação: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração, sendo Presidente desde fevereiro de 2010, tendo sido Conselheiro Suplente de abril de 2009 a janeiro de 2010 e Efetivo de abril de 1999 a abril de 2008; Membro do Comitê de Divulgação desde setembro de 2010, Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de 2010; Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia e do Comitê de Pessoas e Governança de setembro de 2010 a janeiro de 2015. Setor de atuação: holding de instituição não financeira.



IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: Membro do Conselho de Administração desde março de 2014.

Companhia Aberta

32

Nome: RICARDO VILLELA MARINO


Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde abril de 2010, Diretor Executivo de setembro de 2006 a abril de 2010, Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006 e Diretor Gerente de abril de 2004 a abril de 2005. Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e dos Comitês de Pessoas desde junho de 2009 e de Gestão de Riscos e Capital de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.



Federación Latino Americana de Bancos - FELABAN: Presidente desde novembro de 2008; Instituto PDR: Fundador do Instituto; Comunitas: Chairman Executivo; MIT Sloan Latam: Chairman.

Nome: RODOLFO VILLELA MARINO


Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Presidente desde abril de 2010; Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e Inovação, de Divulgação e de Pessoas e Governança desde dezembro de 2010, este último como Coordenador. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e Membro Titular desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2015, tendo sido ainda desse mesmo comitê de novembro de 2009 a abril de 2010, de maio de 2011 a abril de 2012 e de abril de 2013 a abril de 2014. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Diretor Vice-Presidente desde maio de 2015 e Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011, tendo sido Suplente de abril de 2009 a abril de 2011; Membro dos Comitês de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a maio de 2011, tendo sido Coordenador de maio de 2010 a maio de 2011. Setor de atuação: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, Membro do Comitê de Pessoas e Governança de abril de 2012 a janeiro de 2015, do Comitê de Estratégia de setembro de 2010 a janeiro de 2015 e do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos de setembro de 2010 a abril de 2012. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras.



Sociedade Cultura Artística: Diretor Executivo; Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2009; Instituto PDR: Membro do Conselho Consultivo e Fiscal; São Paulo Companhia de Dança: Presidente do Conselho Fiscal de junho de 2009 a junho de 2011 e Membro do Conselho de Administração desde junho de 2011; Young Presidents Organization - YPO/WPO: Membro desde 2011; IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – Membro de agosto de 2000; Fundação Itaú Social: Membro do Conselho de Administração desde maio de 2009; IEDI - Instituto para Estudos do Desenvolvimento Industrial: Vice Presidente do Conselho de Administração.

Companhia Aberta

33

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor

Rodolfo Villela Marino (Presidente do CA) é irmão de Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA).

Ricardo Egydio Setubal (membro efetivo do CA) é irmão de Alfredo Egydio Setubal (membro suplente do CA) e Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presidente do CA).

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas,

do emissor Não se aplica.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor O grupo controlador da emissora é composto pelas famílias:

VILLELA: Maria de Lourdes Egydio Villela, seus filhos Rodolfo Villela Marino (Presidente do CA), Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA) e seus sobrinhos Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Ana Lúcia de Mattos Barre tto Villela.

SETUBAL: pelos irmãos Alfredo Egydio Setubal (membro suplente do CA), José Luiz Egydio Setubal, Maria Alice Setubal, Roberto Egydio Setubal, Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presidente do CA), Paulo Setubal Neto e Ricardo Egydio Setubal (membro efetivo do CA).

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras

diretas e indiretas do emissor

Rodolfo Villela Marino (Presidente do CA da emissora, membro efetivo do CA e Diretor Vice-Presidente da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Diretor Executivo da controladora indireta Companhia ESA) é irmão de Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA da emissora e da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.);

Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presidente do CA da emissora) é irmão Alfredo Egydio Setubal (membro suplente do CA da emissora, Vice-Presidente do CA e Diretor Presidente da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Diretor Executivo da controladora indireta Companhia ESA), de Ricardo Egydio Setubal (membro efetivo do CA da emissora, membro suplente do CA da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.), de Paulo Setubal Neto (membro efetivo do CA da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.), de Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e da controladora indireta Companhia ESA).

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

Não se aplica.

b. controlador direto ou indireto do emissor

Os conselheiros Alfredo Egydio Setubal, Ricardo Egydio Setubal, Ricardo Villela Marino e Rodolfo Villela Marino e integram o grupo de controle, direto e indireto, da Companhia.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não se aplica.

_______________________

Companhia Aberta

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ANEXO IV

PROPOSTA DE VERBA ANUAL PARA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, alterado pela Instrução CVM 552/14, em atendimento ao disposto no artigo 12, incisos I e II da Instrução CVM 481/09

A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria a ser proposta na AGO é de até R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais), contemplando as vantagens e benefícios de qualquer natureza. 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

De acordo com o disposto no artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, os proventos dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria), são compostos pela “remuneração” (parcela fixa) e pela “participação nos lucros” (parcela variável). A “remuneração” é definida pela Assembleia Geral, que fixa verba global e anual para este fim, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização da mesma.

A política de remuneração e participação nos lucros têm como objetivos atrair, recompensar e incentivar os administradores na condução dos negócios da Companhia, contribuindo para o alcance de suas metas estratégicas.

É realizado periodicamente, por empresa especializada, acompanhamento dos valores de remuneração e participação nos lucros praticados no mercado para esses administradores, visando garantir um razoável equilíbrio entre os proventos pagos pela Companhia e por empresas similares.

b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Os Administradores recebem pró-labore mensal fixo como contraprestação pelo exercício de seu mandato. Os diretores recebem também remuneração variável a título de participação nos lucros em função dos resultados anuais da Companhia, ambas compatíveis com as pesquisas de mercado realizadas periodicamente. Além disso, tem como benefícios indiretos, assistência médica, veículo designado para uso em serviço, seguro de vida e direito a plano de previdência privada para o qual contribuem os Diretores com contrapartida da Companhia.

ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total

2013 2014 2015

95% 96% 91%

0% 0% 0%

5% 4% 9%

(*) Valores apropriados nos respectivos exercícios sociais

2013 2014 2015

72% 94% 96%

24% 0% 0%

4% 6% 4%

(*) Valores apropriados nos respectivos exercícios sociais

Benefícios

Participação no Lucros

Participação no Lucros (*)

Conselho de Administração

Pró-labore

Benefícios

Diretoria

Pró-labore

Companhia Aberta

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iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Para o pagamento da remuneração, ou pró-labore dos Administradores, a Assembleia Geral fixa verba global e anual, cuja utilização é regulamentada pelo Conselho de Administração, conforme definido no artigo 5º, item 5.1, do Estatuto Social. A participação nos lucros, variável por sua natureza, não pode, todavia exceder a 10% do Lucro Líquido e nem à somatória da remuneração atribuída aos Administradores no período a que se referir o balanço, pelas disposições do mesmo item 5.1.

Os valores individuais de remuneração são aprovados pelo Conselho de Administração e suas correções periódicas são baseadas em pesquisas de mercado realizadas por empresas especializadas.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

Com a política de remuneração e participação nos lucros anteriormente indicada, a Companhia visa remunerar seus Administradores conforme as responsabilidades do seu cargo, as práticas de mercado e o desempenho de seus negócios.

v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Não há membros não remunerados pela Companhia.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

No exercício de 2013, foram propostos pelo Comitê de Pessoas e Governança e aprovados pelo Conselho de Administração, dois indicadores de resultados econômicos da Companhia para definir os níveis de Remuneração Variável dos diretores: o Lucro Líquido e o EBITDA.

Para o exercício de 2014 foi incluído o ROIC - Retorno sobre o Capital Investido - como um terceiro indicador de desempenho.

Em 2015, foram mantidos os indicadores de desempenho estabelecidos em 2014: a) Lucro Líquido, b) EBITDA e c) ROI – retorno sobre o Capital Investido.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Para o exercício de 2013, dois indicadores de resultados econômicos foram escolhidos para compor a remuneração, ambos com a mesma ponderação (de 50% cada um), com uma faixa de variação em torno de seus respectivos valores alvo orçados. O indicador Lucro Líquido tinha um diferencial que o caracterizava como “gatilho”, representado pelo valor mínimo de sua faixa de variação premiável: abaixo desse valor, nada seria pago a título de remuneração variável ou Participação nos Lucros, independentemente do resultado do segundo indicador, o EBITDA. Esses indicadores de resultados econômicos eram responsáveis por cerca de 75% da remuneração variável dos diretores; o restante era em função de objetivos relativos a contribuições individuais voltados ao desenvolvimento futuro da Companhia.

No ano de 2014, o modelo é similar ao adotado em 2013, apenas com a inclusão do ROIC e com a alteração da ponderação que passou a ser: Lucro Líquido: 40%, EBITDA: 40% e ROIC: 20%.

Em 2015, foi mantido o mesmo modelo adotado para 2014.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A parte fixa dos proventos dos Administradores acompanha parâmetros de mercado e a parte variável é baseada em tradicionais indicadores de resultados econômico-financeiros, que são função do alcance dos valores orçados de volumes, faturamento, rentabilidade e demais variáveis do negócio, com as limitações estatutárias acima referidas, além de, conforme descrito acima, passarem a ter uma parte em função de objetivos individuais direcionados ao crescimento da Companhia.

Considerando que os proventos dos Administradores, em especial sua parcela variável, são impactados pelos resultados da Companhia, inclusive pelos riscos que ele assume, e por objetivos que levam em consideração o desejado desenvolvimento dos negócios, a Companhia acredita que a política adotada faz com que os interesses dos Administradores fiquem alinhados aos seus próprios interesses.

Companhia Aberta

36

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos

Os proventos de todos os Administradores são pagos única e diretamente pela Companhia, não havendo membros do Conselho de Administração ou da Diretoria que recebam remuneração relativa à sua atuação na Companhia suportada por empresas subsidiárias, controladas ou controladora. Eventuais membros da Administração que sejam executivos e/ou conselheiros em outras empresas do Conglomerado são remunerados pelas atividades nelas exercidas.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de outros eventos societários. 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Conselho de Administração 2013 2014 2015 2016

(Previsto)

Nº total de membros (*) 7,58 8 6,58 6

N° de membros remunerados (*) 7,58 8 6,58 6

Remuneração - R$ mil

i. Fixa

Pró-Labore 1.671 1.719 1.439 1.441

Benefícios direto e indireto 0 0 0 0

Participação em Comitês 0 0 0 0

Outros ¹ 334 344 288 288

ii. Variável – R$ mil

Bônus 0 0 0 0

Participações nos Resultados 0 0 0

Participações em Reuniões 0 0 0 0

Comissões 0 0 0 0

Outros 0 0 0 0

iii. Benefícios Pós Emprego 106 91 86 86

iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

0 0 0 0

v. Remuneração baseada em ações 0 0 0 0

Total Conselho Administração 2.111 2.154 1.813 1.816

(*) Quantidade de conselheiros apresenta apenas os conselheiros remunerados, não incluindo suplentes nem membros que acumulam função na diretoria executiva e são remunerados exclusivamente pela função de diretor.

(*) Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.

(¹) INSS sobre honorários.

Companhia Aberta

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Diretoria 2013 2014 2015 2016

(Previsto)

N° total de membros (*) 3,42 3,33 3,33 3

Nº de membros remunerados (*) 3,42 3,33 3,33 3

Remuneração - R$ mil

i. Fixa

Pró-Labore 3.300 3.181 3.214 2.740

Benefícios direto e indireto 306 122 237 202

Participação em Comitês 0 0 0 0

Outros (¹) 885 753 867 767

ii. Variável – R$ mil

Bônus 0 0 0 0

Participações nos Resultados 1.509 0 0 1.825

Participações em Reuniões 0 0 0 0

Comissões 0 0 0 0

Outros 0 0 0 0

iii. Benefícios Pós Emprego 223 274 177 150

iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

0 0 0 0

v. Remuneração baseada em ações, incluindo opções 0 0 0 0

Total Diretoria 6223 4.330 4.495 5.684

Total Geral (Conselho + Diretoria) 8.334 6.484 5.824 7.500

(*) Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.

(¹) INSS sobre honorários.

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Remuneração Variável prevista para o exercício social corrente (2016)

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal

Nº total de membros (B) 3 (A)

Nº de membros remunerados (B) 3 (A)

Bônus (B) (C) (A)

Participação nos resultados – R$ mil (B) 1.825 (A)

Valor Mínimo previsto no plano de remuneração – R$ mil

(B) 1.094 (A)

Valor Máximo previsto no plano de remuneração – R$ mil

(B) 2.719 (A)

Valor Previsto no Plano caso as metas fossem atingidas – R$ mil

(B) 1.825 (A)

Observações: (A) A Companhia não possui Conselho Fiscal em funcionamento;

(B) O Conselho de Administração não recebe remuneração Variável; (C) A Companhia não utiliza bônus como forma de remuneração dos diretores estatutários.

Companhia Aberta

38

Remuneração Variável no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015


Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Nº total de membros (B) 3,33 (A)

Nº de membros remunerados (B) 3,33 (A)

Bônus (B) (C) (A)

Participação nos resultados – R$ mil (B) Não houve (A)


(B) 670 (A)


(B) 1.663 (A)


(B) 1.243 (A)

Valor efetivamente reconhecido no resultado – R$ mil

(B) Não houve (A)

Observações:

(A) A Companhia não possui Conselho Fiscal em funcionamento; (B) O Conselho de Administração não recebe remuneração Variável;

(C) A Companhia não utiliza bônus como forma de remuneração dos diretores estatutários.




Conselho

Fiscal



Bônus (B) (C) (A)

Participação nos resultados – R$ mil (B) Não houve (A)


(B) 1.240 (A)


(B) 3.077 (A)


(B) 2.065 (A)


(B) Não houve (A)

Observações:

(A) A Companhia não possui Conselho Fiscal em funcionamento; (B) O Conselho de Administração não recebe remuneração Variável;


Companhia Aberta

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Conselho Fiscal



Bônus (B) (C) (A)

Participação nos resultados – R$ mil (B) 1.509 (A)


(B) 832 (A)


(B) 2.066 (A)


(B) 1.386 (A)


(B) 1.509 (A)

Observações:

(A) A Companhia não possui Conselho Fiscal em funcionamento;; (B) O Conselho de Administração não recebe remuneração Variável;


13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2003, foi aprovado um plano de outorga de opções de ações, facultando aos Administradores e funcionários participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital da Companhia. Desde então, não houve outorga de opções aos administradores e funcionários da Companhia, como também não há previsão de outorga para o exercício social em curso.

a. termos e condições gerais

As opções a serem outorgadas com base no plano conferirão aos respectivos titulares o direito de subscrever ações do capital autorizado da Elekeiroz, observadas as condições estabelecidas no plano.

A Companhia poderá, a seu critério, ao invés de proceder ao aumento de capital para subscrição pelos titulares que exerçam a opção, vender a eles ações mantidas em tesouraria que tenham sido adquiridas para recolocação. Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.

Compete exclusivamente ao Comitê de Pessoas e Governança da Elekeiroz designar periodicamente os diretores da Companhia aos quais serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar. Se e quando razões excepcionais e relevantes justificarem, poderão ser outorgadas opções a diretores de empresas controladas, e também a funcionários categorizados da Elekeiroz ou de empresas controladas.

Compete ao Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança dar ciência ao Conselho de Administração das outorgas de opções decididas pelo Comitê. O Conselho de Administração poderá reformar as decisões do Comitê dentro do prazo de 30 (trinta) dias. Não o fazendo entender-se-á que as opções outorgadas pelo Comitê foram confirmadas e sancionadas, tornando-se definitivas.

b. principais objetivos do plano

O principal objetivo do plano é integrar executivos no processo de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazo, facultando participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxeram para as ações representativas do capital da sociedade.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

O plano foi instituído para alinhar a remuneração dos executivos com a valorização das ações da Companhia a médio e longo prazo.

Companhia Aberta

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d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O plano insere-se na remuneração variável, de forma diferente das participações diretas nos resultados. Estas refletem o desempenho no curto prazo, enquanto a remuneração com opções refletiria o desempenho a médio e longo prazo.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Após estabelecer o total de opções a serem distribuídas e a eventual segmentação em séries, o Comitê de Pessoas e Governança seleciona os executivos aos quais serão outorgadas e fixa as quantidades de opções de cada série que caberão a cada executivo selecionado, ponderando a seu exclusivo critério, a "performance" dos elegíveis no exercício base, as remunerações já auferidas nesse exercício e avaliações outras que entender aplicáveis.

f. número máximo de ações abrangidas

Só haverá outorga de opções com relação aos exercícios em que hajam sido auferidos lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas.

A quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a determinado exercício não ultrapassará o limite de 2,5% (dois e meio por cento) da totalidade das ações da Elekeiroz que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento desse mesmo exercício.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Observados os limites mencionados no item anterior, o Comitê se reunirá para estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação ao exercício anterior.

O Comitê pode segmentar em séries o lote total de opções a serem outorgadas, estabelecendo as características e condicionamentos de cada série, especialmente o preço do exercício, o prazo de vigência e o período de carência das correspondentes opções.

h. condições de aquisição de ações

As opções poderão ser exercidas desde que atendidas as exigências e condições previstas no Plano e descritas nos demais itens deste tópico.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Entende-se por "preço de exercício" o valor que deverá ser pago à Elekeiroz pela subscrição de cada ação, em decorrência do exercício de opção que haja sido outorgada. Esse preço será fixado pelo Comitê no ato da outorga da opção e será reajustado pelo mesmo índice admitido para a correção dos balanços patrimoniais, "pro rata temporis". No caso de esse índice ser extinto competirá ao Comitê estabelecer novas bases para aquele reajuste.

Para a fixação do preço de exercício o Comitê considerará a média dos preços verificados para as ações da Elekeiroz nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo 1 (um) e no máximo 12 (doze) meses anteriores à data da emissão das opções, a critério do mesmo Comitê, facultado, ainda, um ajuste no preço médio de até 50%, para mais ou para menos.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

As opções terão vigência pelo prazo que o Comitê fixar ao outorgá-las, ficando automaticamente extintas no término desse prazo.

O prazo de vigência de cada série de opções terá início na data em que essa série houver sido emitida e o respectivo término recairá no final de um período que poderá variar entre o mínimo de 5 anos mais o ano da emissão e o máximo de 10 anos mais o ano da emissão, entendendo-se por ano da emissão o ano civil do calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. O prazo de vigência da opção sempre terminará assim, no último dia útil do último ano civil abrangidos por esse prazo.

k. forma de liquidação

Exercendo a opção, o respectivo titular deverá pagar o preço do exercício em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na Bolsa de Valores de São Paulo.

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l. restrições à transferência das ações

O titular da opção poderá dispor livremente de metade das ações que houver adquirido através de cada ato de exercício dessa opção. A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data do exercício de opção, averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no art. 40 da Lei nº 6.404 de 15.12.76, ressalvadas as exceções a seguir estabelecidas.

A indisponibilidade prevista no parágrafo anterior não será aplicada nas subscrições de ações mediante exercícios de opção que forem realizadas no último ano do prazo de vigência dessa opção.

No início desse último ano do prazo de vigência da opção, ficarão antecipadamente liberadas todas as ações até então indisponíveis que houverem sido subscritas mediante exercícios parciais anteriores da mesma opção.

A indisponibilidade supra não será também aplicada com relação às ações subscritas em decorrência do exercício da opção, a qualquer tempo, por titular aposentado ou por herdeiros de titular falecido.

As ações gravadas com a indisponibilidade prevista no item supracitado ficarão total e antecipadamente liberadas se e quando ocorrer a aposentadoria ou o falecimento do respectivo titular.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

As opções não podem ser exercidas durante períodos de suspensão, que são determinados pelo Comitê de Pessoas e Governança quando se justificarem, seja para ordenar os trabalhos de subscrição, seja para impedir subscrições nos períodos em que a CVM veda aos diretores negociarem ações da Companhia que dirigem.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da Elekeiroz e/ou empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu, seja por término de mandato, sem recondução. Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho.

Não ocorrerá a extinção antecipada prevista no item anterior se o desligamento ocorrer em razão de aposentadoria do titular na Elekeiroz ou empresa controlada. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 (três) anos contados a partir da data de desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.

Falecendo o titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar. 13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão; b. número total de membros; c. número de membros remunerados; d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. data de outorga; ii. quantidade de opções outorgadas; iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis; iv. prazo máximo para exercício das opções; v. prazo de restrição à transferência das ações; vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social, perdidas durante o exercício social, exercidas durante o exercício social; expiradas durante o exercício social; e. valor justo das opções na data de cada outorga; f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia e não há previsão para que ocorra no exercício corrente.

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13.6. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão; b. número de membros; c. número de membros remunerados; d. em relação às opções ainda não exercíveis: i. quantidade; ii. data em que se tornarão exercíveis; iii. prazo máximo para exercício das opções; iv. prazo de restrição à transferência das ações; v. preço médio ponderado de exercício; vi. valor justo das opções no último dia do exercício social; e. em relação às opções exercíveis: i. quantidade; ii. prazo máximo para exercício das opções; iii. prazo de restrição à transferência das opções; iv. Preço médio ponderado de exercício; v. valor justo das opções no último dia do exercício social; vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia, portanto não existem opções em aberto. 13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão; b. número de membros; c. número de membros remunerados; d. em relação às opções exercidas informar: i. número de ações; ii. preço médio ponderado de exercício; iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e. em relação às ações entregues informar: i. número de ações; ii. preço médio ponderado de aquisição; iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia. 13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a. modelo de precificação; b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado; d. forma de determinação da volatilidade esperada; e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia. 13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Controladora Indireta

Órgãos Companhia ESA

Ações Ordinárias Ações PreferenciaisAções Ordinárias

Ações

PreferenciaisAções Ordinárias

Conselho de Administração 164 180 449.068.049 140.920.873 370.079.306

Diretoria - - - - -

Controladora Direta

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.Elekeiroz S.A.

Nota:Em 31.12.2015, a Companhia não possuia Conselho Fiscal instalado.

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13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA

Nº total de membros (*) 6,58 3,33

Nº de membros remunerados(**) 3 2

Nome do plano Plano PAI-CD Plano PAI-CD

Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

1 -

Condições para se aposentar antecipadamente

Para a aposentadoria antecipada, os participantes devem atender aos seguintes requisitos: 1. Mínimo de 55 anos de idade; 2. Mínimo de 10

anos de plano; e 3. Não ter mandato ativo ou vínculo

empregatício com os patrocinadores

Para a aposentadoria antecipada, os participantes devem atender

aos seguintes requisitos: 1. Mínimo de 55 anos de idade; 2.

Mínimo de 10 anos de plano; e 3. Não ter mandato ativo ou vínculo

empregatício com os patrocinadores

Valor atualizado das contribuições acumuladas do plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$764 mil R$1.732 mil

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$86 mil R$173 mil

Possibilidade de resgate antecipado e condições

Não há possibilidade de resgate antecipado de contribuições

Não há possibilidade de resgate antecipado de contribuições

(*) Média calculada de acordo com o Ofício-Circular CVM/SEP/02-2016 (**) Nº de administradores vinculados ao Plana no último dia do exercício social.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a. órgão; b. número de membros; c. número de membros remunerados; d. valor da maior remuneração individual; e. valor da menor remuneração individual; f. valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados)

Diante da discussão judicial a respeito da legalidade de divulgação das informações requeridas neste item, a disponibilização de tais informações representaria um cerceamento aos direitos dos executivos da Companhia. Nesse sentido, a Companhia não divulgará as informações requeridas nesse item em razão da sentença proferida pela 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, nos autos do processo nº 2010.5101002888-5. 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

A Companhia não detém quaisquer arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os Administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

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13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

2013 2014 2015

Diretoria Estatutária – Partes relacionadas 0% 0% 0%

Conselho de Administração – Partes relacionadas 48% 49,2% 59%

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Os pagamentos de proventos aos membros do Conselho de Administração ou Diretoria Estatutária foram decorrentes exclusivamente das funções que desempenham na Companhia. 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Não há quaisquer pagamentos a membros do Conselho ou da Diretoria Estatutária reconhecidos em controladas do Emissor. 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

As informações julgadas relevantes relativas a este item são as apresentadas nos itens 13.1 a 13.15. _______________________

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