Lei Anti Corrupção · Esta política tem como objetivo, ... influenciar o favorecido no sentido...

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Nº PROCEDIMENTO: PS – CO – 002 DATA VIGÊNCIA: 01/12/2015

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AUTOR: Antonio Carlos dos Reis ASSINATURA:

REVISADO POR: Antonio Carlos dos Reis ASSINATURA:

APROVADO POR: Salomão Ioschpe ASSINATURA:

Índice

1. Titulo

2. Objetivo

3. Campo de aplicação

4. Referências

5. Procedimento

6. Responsabilidade

7. Anexos

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1. TITULO

Politica de Conduta Comercial e Combate à Corrupção da INSOLO AGROINDUSTRIAL SA

2. OBJETIVO

Esta política tem como objetivo, ajudar o colaborador a entender, e cumprir a Lei № 12.846 - de 01/08/2013, a Lei de Combate a Atos de Corrupção Praticados no Exterior, a Lei Antissuborno do Reino Unido, e outras leis de combate à corrupção. Esta política também descreve as exigências da Insolo Agroindustrial S.A., em relação à nossa conduta com representantes, parceiros comerciais, clientes, fornecedores e prestadores de serviços.

3. CAMPO DE APLICAÇÃO

Esta política se aplica em todas as Unidades de Produção da INSOLO AGROINDUSTRAIL SA.

4. REFERÊNCIAS

Lei № 12.846, de 01/08/2013 {Brasil}; Lei de Combate a Atos de Corrupção Praticados no Exterior {U.S. Foreign Corrupt Practices Act}; Lei Antissuborno do Reino Unido {United Kingdom Bribery Act}; legislação antissuborno, promulgada em cada país signatário da Convenção sobre o Combate ao Suborno de Autoridades Públicas Estrangeiras em Transações Comerciais Internacionais da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, de acordo com seus respectivos termos; Índice de Percepções de Corrupção {Corruption Perceptions Index – em 2013} divulgado pela Transparency International (www.transparency.org).

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5. PROCEDIMENTO 5.1. MENSAGEM DO PRESIDENTE:

Prezados Colegas,

Na Insolo Agroindustrial S.A. - INSOLO, temos um compromisso assumido com os mais elevados padrões de integridade e ética na conduta comercial. Como parte integrante desse compromisso, adotamos uma Política de Conduta Comercial e Combate à Corrupção (Política), a qual deixa claro que cumpriremos rigorosamente com todas as leis de combate à corrupção aplicáveis. Tal cumprimento inclui a Lei № 12.846 de 01/08/2013 {Brasil}, a Lei de Combate a Atos de Corrupção Praticados no Exterior {U. S. Foreign Corrupt Practices Act}, a Lei Antissuborno do Reino Unido {United Kingdom Bribery Act} e a legislação antissuborno promulgada em cada país signatário da Convenção sobre o Combate ao Suborno de Autoridades Públicas Estrangeiras em Transações Comerciais Internacionais da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, de acordo com seus respectivos termos. De modo condizente com essas leis de combate à corrupção, a INSOLO, proíbe qualquer tentativa de exercer influência indevida sobre terceiros (direta ou indiretamente), mediante o pagamento ou aceitação de qualquer forma de suborno ou comissão ilícita. Esses tipos de pagamento, descritos mais detalhadamente na Política, não serão tolerados. Nossa Política de Conduta Comercial e Combate à Corrupção foram concebidos para proteger a INSOLO e seus colaboradores(as), de passivos e penalidades em potencial. É obrigatório que você leia nossa Política e respeite os seus termos. Uma cópia da Política está publicada no site INSOLO para que todos tenham acesso e conhecimento. A INSOLO monitora ativamente o cumprimento dessa Política e das leis de combate à corrupção aplicáveis. A omissão em seguir essas leis e a nossa Política não será tolerada, e poderá resultar em toda uma série de graves consequências, até e inclusive demissão do emprego, além de penalidades cíveis e criminais. Na eventualidade de alguma dúvida sobre a Política de Conduta Comercial e Combate à Corrupção da INSOLO, você deve entrar em contato com a Gerência de Recursos Humanos.

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Você poderá relatar quaisquer questões e/ou preocupações, conforme os termos da Política, para a Gerência de Recursos Humanos. As informações para contato estão listadas na Política. Nenhum colaborador(a) estará sujeito a retaliações por relatar informações sobre problemas em potencial. Agradecemos o seu compromisso contínuo em sustentar as políticas e elevados padrões de conduta comercial da INSOLO. Salomão Ioschpe Diretor Presidente 5.2. PRINCÍPIOS GERAIS

A finalidade desta política é ajudá-lo(a) a entender e cumprir a Lei № 12.846 de 01/08/2013, a Lei de Combate a Atos de Corrupção Praticados no Exterior, a Lei Antissuborno do Reino Unido e outras leis de combate à corrupção. Esta política também descreve as exigências da Insolo Agroindustrial S.A. (“INSOLO” ou “Empresa”), em relação à nossa conduta com representantes, parceiros comerciais, clientes, fornecedores e prestadores de serviços. É nossa expectativa e exigência que você cumpra essas leis e as nossas políticas concebidas para protegê-lo(a) e a INSOLO de passivos e penalidades em potencial. A omissão em seguir essas leis e políticas poderá resultar em toda uma série de graves consequências, inclusive advertência, suspensão, rescisão contratual prevista na legislação trabalhista vigente, e reparação de danos, além de multas cíveis, criminais, e pena de prisão. Na INSOLO temos um compromisso assumido com os mais elevados padrões de integridade e ética na conduta comercial. Aderimos a práticas éticas em nossos negócios e não tentamos exercer influência indevida sobre terceiros (direta ou indiretamente) mediante o pagamento ou aceitação de qualquer forma de suborno ou comissão ilícita. Não permitimos que os recursos financeiros, ativos ou bens da INSOLO sejam utilizados em benefício ilegal de quaisquer indivíduos, inclusive autoridades governamentais, nossos representantes, consultores e parceiros comerciais.

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5.3. É NOSSA POLITICA

a. Conduzir os nossos negócios de maneira orientada para a manutenção de uma cultura de idoneidade e de oposição à fraude e à corrupção;

b. Manter os mais elevados padrões morais, éticos e sociais em nossos negócios e atividades;

c. Manter relações comerciais apropriadas com todos os indivíduos, inclusive autoridades governamentais, sejam diretas ou indiretas;

d. Exigir que os nossos representantes, consultores e parceiros comerciais cumpram esta política;

e. Aplicar esta política com as devidas medidas disciplinares, até e inclusive com a demissão do empregado ou rescisão contratual.

5.3.1. INFORMAÇÕES PARA CONTATO

Se você tiver alguma dúvida a respeito desta Política, queira entrar em contato com: Gerência de Recursos Humanos. Além disso, você poderá apresentar queixas a: Salomão Ioschpe – Diretor Presidente Ronald John Aldworth – Diretor Financeiro

5.4. SEÇÃO 1 - A LEI № 12.846 DE 01/08/2013, A LEI DE COMBATE A ATOS DE

CORRUPÇÃO PRATICADOS NO EXTERIOR DOS E.U.A. E A LEI ANTISSUBORNO DO REINO UNIDO.

A INSOLO e seus Representantes (conforme definição abaixo; ver Seção 3), respeitarão a Lei № 12.846 de 01/08/2013, a Lei de Combate a Atos de Corrupção Praticados no Exterior dos Estados Unidos (“FCPA”), a Lei Antissuborno do Reino Unido (“Lei Antissuborno do Reino Unido”) e todas as leis locais onde quer que seus negócios sejam conduzidos (em seu conjunto, “leis antissuborno”). Em resumo, a INSOLO deverá observar o seguinte:

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Os colaboradores(as) da INSOLO, e outras pessoas que atuarem por ela ou em seu nome, não poderão, direta ou indiretamente, aceitar, oferecer, fazer ou prometer algo de valor, nem aprovar ou autorizar a entrega de algo de valor a qualquer outra pessoa ou entidade, sabendo ou tendo motivo parar crer que essa pessoa ou entidade, direta ou indiretamente, aceitará, oferecerá, fará, prometerá, aprovará ou autorizará a entrega de algo de valor a qualquer pessoa, inclusive a um funcionário ou autoridade de qualquer governo, empresa estatal, partido político ou organização internacional, ou a um candidato a cargo público ou ao próprio partido político, a fim de obter ou reter negócios, auferir alguma vantagem ou benefício comercial, ou facilitar ou agilizar qualquer ato de sua parte ou de qualquer terceiro. Além disso, a INSOLO deverá manter livros e registros precisos e completos, além de controles contábeis internos. As perguntas e respostas abaixo descrevem determinados elementos-chave de nossa Política:

É necessário que haja intuito de corromper para que as leis antissuborno sejam infringidas? Para que as leis antissuborno sejam infringidas, é preciso que o pagamento, oferta, promessa de pagamento ou entrega de algum presente seja feita de maneira corrupta. Em outras palavras, é preciso que haja uma finalidade ou intuito de, ilicitamente, influenciar o favorecido no sentido de fazer uso indevido de seu cargo oficial a fim de, ilicitamente, direcionar, obter ou reter negócios. Um ato é praticado de maneira corrupta se sua prática for voluntária e intencional e seu objetivo indevido for alcançar um resultado ilícito ou, alternativamente, um resultado lícito por algum meio ilícito. Quais favorecidos são abrangidos pelas leis antissuborno? A proibição contida nas leis antissuborno se aplica a pagamentos (ou ofertas, promessas ou autorizações de pagamento) de corrupção efetuados a qualquer autoridade governamental, partido político, autoridade partidária ou candidato a cargo público, bem como aos funcionários de qualquer organização pública nacional ou internacional e a qualquer outra pessoa, estando o pagante ciente de que o pagamento ou promessa de pagamento será repassada a qualquer um dos supracitados. As leis antissuborno são aplicáveis a pagamentos efetuados a qualquer autoridade pública, não importando qual seja sua hierarquia ou cargo.

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Inclui-se entre esses indivíduos quem:

I. Trabalhar em (ou em nome de) empresas estatais (tais como, por exemplo, bancos estatais ou fundos soberanos, planos de pensão estatais, agências estatais etc.), ou;

II. Trabalhar para o (ou em nome do) governo ou qualquer um de seus órgãos

públicos quer seja mediante eleição ou nomeação (tais como, por exemplo, funcionários aduaneiros, fiscais trabalhistas, fiscais ambientais, autoridades fiscais etc.), ou;

III. For candidato a cargo público, trabalhar para partidos políticos ou suas autoridades ou para o próprio partido político (tais como, por exemplo, um candidato a governador, prefeito etc.), ou;

IV. Trabalhar em organizações públicas internacionais (o Banco Mundial, por exemplo).

Consulte o Gerente de Recursos Humanos sempre que houver incerteza quanto a uma empresa em específico ser de propriedade ou estar sob o controle de uma entidade governamental, pois participações de capital podem variar com o correr do tempo. Você deve tratar todos os indivíduos (independentemente de seu cargo ou hierarquia) que trabalham para ou representam essas empresas, ou outras semelhantes, como sendo autoridades governamentais. O que vem a ser “algo de valor”? A expressão significa algo de valor para o favorecido. Não existe patamar mínimo para a determinação do valor. Além de dinheiro e presentes, outros itens também podem estar incluídos, tais como:

a. Ofertas de emprego;

b. Refeições, entretenimento (levar a um espetáculo ou show, por exemplo), pagamento de despesas de viagem (existem, entretanto, exceções para fins comerciais legítimos, dentro de certos limites; ver abaixo);

c. E contribuições a partidos políticos ou entidades beneficentes.

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Qualquer solicitação, por autoridade governamental, de uma doação para um partido político ou entidade beneficente deve ser relatada ao Gerente de Recursos Humanos. É importante ter em mente que “algo de valor” pode incluir algo que beneficie os familiares ou amigos da autoridade governamental. Por exemplo: pagar pelas despesas de viagem de um familiar da autoridade ou fazer doações a uma escola local frequentada por um familiar dela seria algo de valor para ela. Igualmente, uma doação feita a uma entidade beneficente dirigida pela(o) cônjuge ou por um amigo íntimo da autoridade seria algo de valor para ela. O que significa “obter alguma vantagem comercial indevida”? Significa obter uma vantagem para a INSOLO, que possa não ser oferecida a sua concorrente ou qualquer outra vantagem disponível somente à INSOLO se ela efetuar um pagamento ilegal. E se o pagamento somente foi prometido sem nunca ter sido efetivamente efetuado? Uma empresa ou pessoa pode ser responsabilizada nos termos das leis antissuborno não somente por efetuar pagamentos indevidos, mas também por oferecer, prometer ou autorizar um pagamento de corrupção, mesmo que em última análise o pagamento não tenha sido efetuado. Em outras palavras, não é necessário que um suborno seja efetivamente pago, nem que um ato de corrupção logre seu objetivo, para que ocorra infração à lei. O que são pagamentos de “facilitação” ou “molha mão”? Pagamentos de “facilitação” ou “molha mão”, são aqueles efetuados para agilizar a prática de atos governamentais rotineiros, podendo ser permissíveis, em certas ocasiões, quando previstos por lei. Esses atos rotineiros incluem o fornecimento de serviços telefônicos e de energia elétrica, tramitação burocrática e outros semelhantes facultados à INSOLO por questão de direito, cuja natureza não for discricionária. Pagamentos de “facilitação” são aqueles efetuados em regime extraoficial, informal e de “caixa dois”, sem serem documentados nem abertamente anunciados, em favor de autoridades governamentais individuais (em vez de o serem à própria entidade governamental), a fim de beneficiar pessoalmente a

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autoridade específica em troca da prestação de um serviço em prol do pagante (por exemplo: discretamente dar R$ 100,00 em dinheiro a uma autoridade alfandegária para o seu pedido de visto passar na frente dos demais). Para não dar margem a dúvidas: pagamentos de “facilitação” não incluem pagamentos de caráter oficial efetuados a uma entidade governamental, com base numa tabela de emolumentos publicamente divulgada, disponíveis ao público em geral e documentados com comprovante de pagamento (por exemplo: uma taxa de R$ 100,00 anunciada junto ao balcão do posto alfandegário para agilizar, no prazo de 2 a 3 dias, a tramitação de pedidos de vistos estrangeiros documentada com comprovante de pagamento). A INSOLO proíbe pagamentos de facilitação, assim sendo, estes não deverão ser efetuados. Se você confrontar-se com uma exigência de pagamento de “facilitação”, este não deverá ser efetuado, e você deverá informar o Gerente de Recursos Humanos a respeito da exigência. Quais são as exigências de manutenção de registros da INSOLO? É importante mantermos livros, registros e contas completas que reflitam, com o detalhamento cabível e de forma precisa e razoável, todas as operações comerciais, inclusive todas as despesas, desembolsos, comprovantes de pagamento e alienação de bens. Exigimos que você registre, de maneira cabal e precisa, todas as operações comerciais (não importa qual seja o valor envolvido) de modo que as finalidades e montantes dos respectivos pagamentos estejam claros. Quais são as penalidades pelo não cumprimento das leis antissuborno? As penalidades pela infringência das disposições antissuborno são severas:

I. No caso de empresas – até 60% do faturamento líquido da empresa, podendo inclusive ser decretado o encerramento da empresa;

II. No caso de pessoas físicas – multas elevadas e penas de prisão. A INSOLO não poderá reembolsar eventuais multas cominadas às pessoas físicas.

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5.5. SEÇÃO 2 - PRESENTES, VIAGEM E ENTRETENIMENTO PARA / DE AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS NACIONAIS E ESTRANGEIRAS.

As leis antissuborno admitem pequenos presentes, entretenimento não extravagante ou semelhantes itens cujo valor seja apenas nominal. Esta política reconhece que, no Brasil, e em determinados países, a polidez na condução de negócios pode obrigar você a fazer ofertas simbólicas ou fornecer entretenimento não extravagante a autoridades governamentais e pessoas particulares estrangeiras, ou a aceitá-los quando elas, respectivamente, os oferecerem ou fornecerem. Seguem abaixo informações sobre o fornecimento de presentes e entretenimento a autoridades governamentais nacionais e estrangeiras, bem como sobre sua aceitação, quando por elas fornecidos. Para obter informações sobre o fornecimento de presentes e entretenimento a pessoas particulares, bem como sobre seu recebimento, quando por elas fornecidos, consulte o Código de Ética da INSOLO. Quais são os tipos de refeição e entretenimento que posso fornecer a autoridades governamentais nacionais e estrangeiras ou delas aceitar? Você pode aceitar refeições e entretenimento razoáveis de autoridades governamentais estrangeiras e, respectivamente, a elas fornecê-los em situações muito limitadas e contanto que cada uma das três condições abaixo seja atendida:

a. As despesas forem razoáveis, de boa fé e relacionadas a uma finalidade comercial legítima;

b. As despesas estiverem devidamente documentadas e registradas nos livros da INSOLO;

c. Não houver motivação imprópria envolvida e as refeições ou entretenimento forem legais nos termos da legislação local.

Todos os gastos relacionados à empresa que envolva refeições e entretenimento de autoridades governamentais devem ser relatados ao Gerente de Recursos Humanos. O Gerente de Recursos Humanos deve aprovar previamente as despesas com refeições e entretenimento que ultrapassarem R$ 250,00 por autoridade governamental (no total, se tanto a refeição como o entretenimento for fornecida na mesma ocasião). Despesas de R$

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250,00 ou menos por autoridade governamental devem ser relatadas ao Gerente de Recursos Humanos dentro de 10 dias após terem sido contraídas. Os relatórios apresentados ao Gerente de Recursos Humanos devem incluir o nome e cargo do favorecido, o valor fornecido a cada favorecido, a natureza e finalidade das despesas e a sua respectiva data. Essas despesas serão reembolsadas somente com os devidos comprovantes de pagamento. É política geral da INSOLO não pagar pelos convidados das autoridades governamentais. A aprovação prévia do Gerente de Recursos Humanos é sempre obrigatória para as refeições e entretenimento de convidados. Em alguns países, bem como no Brasil, a troca de pequenos presentes é costumeira durante certos dias festivos. Isso é permissível? Dar e receber presentes apenas nominais pode ser apropriado, contanto que sejam razoáveis e costumeiros, não infrinjam a legislação local e tenham sido previamente aprovados pelo Gerente de Recursos Humanos. Ao solicitar aprovação prévia, você deve fornecer o nome e cargo do favorecido, o valor do presente, sua natureza e finalidade, bem como a data prevista para entrega. É política geral da INSOLO não fornecer presentes de valor superior a R$ 250,00. É proibido dar ou receber um presente em troca de vantagem indevida para a INSOLO. Presentes em dinheiro ou seus equivalentes (um vale presente, por exemplo) não são jamais permissíveis. Um prestador de serviços me informa que gostaria de convidar algumas autoridades governamentais para visitar uma operação da Insolo. O que devo fazer? Em regime de cada caso individual, a INSOLO poderá aprovar o pagamento das despesas de viagem e afins das autoridades governamentais contanto que os seguintes requisitos sejam atendidos:

a. As despesas forem diretamente relacionadas à:

i. Promoção, demonstração ou explanação de nossa atividade, ou;

ii. Assinatura de contrato com o governo ou órgão público;

b. As despesas forem razoáveis e de boa fé;

c. As despesas estiverem devidamente documentadas e registradas nos livros da INSOLO;

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d. Os custos de transporte, alojamento e outros relacionados à viagem forem pagos diretamente aos prestadores de serviços e outros fornecedores, sempre que possível;

e. Nenhum estipêndio ou “per diem” for fornecido às autoridades governamentais;

f. A INSOLO não paga pelas despesas dos convidados de autoridades governamentais;

g. As eventuais atividades de entretenimento ou lazer não forem desproporcionais aos negócios conduzidos durante a viagem, e;

h. Não houver envolvimento de nenhuma motivação indevida e o pagamento das respectivas despesas for legal nos termos da legislação local.

Todas essas despesas devem contar com a aprovação prévia do Gerente de Recursos Humanos. 5.6. SEÇÃO 3 - REPRESENTANTES

Ocasionalmente, a INSOLO recorre a terceiros para a prestação de serviços em seu nome. Nesta Política, tais terceiros são designados “Representantes” e incluem, porém sem limitar-se a:

• Administradores de imóveis;

• Administradores de investimentos;

• Parceiros de joint venture e outros;

• Consultores;

• Quaisquer outros indivíduos ou empresas que eventualmente atuem em nome da INSOLO ou lhe prestem serviços;

Observe que a política da INSOLO é aplicável a todos os Representantes, não importa qual seja sua cidadania, nacionalidade ou residência.

A INSOLO é responsável pelos atos praticados por seus Representantes? Se vier ao nosso conhecimento ou tivermos motivo para crer que um Representante esteja efetuando pagamentos indevidos em nome da INSOLO, esta poderá ser responsabilizada pelos atos praticados pelo Representante. Portanto, é importante

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dar atenção aos “sinais de alerta” frequentemente associados às práticas de suborno e corrupção. Fazer vistas grossas propositadamente e ignorar “sinais de alerta” pode ser suficiente para a determinação judicial da presença de conhecimento. Uma vez que os atos ilegais ou indevidos de Representantes podem acarretar consequências graves e prejudiciais para a INSOLO e seu pessoal, exigimos que os nossos Representantes cumpram os princípios desta política e de todas as leis aplicáveis. Quais providências são necessárias antes de trabalhar com um Representante? A INSOLO tem compromisso assumido com uma abordagem proporcional e fundamentado em riscos na realização de “due diligence” de seus Representantes. Assim sendo, antes de um Novo Representante (Representante que pela primeira vêz é contratado pela INSOLO), prestar quaisquer serviços para a INSOLO ou em nome dela, a Empresa conduzirá e documentará uma avaliação de riscos e, caso seja adequado, realizará due diligence do Representante e de suas atividades. A due diligence deverá incluir algumas ou todas as etapas que constam do Apêndice 2 desta Política, dependendo da avaliação do risco de corrupção associado ao Representante com base no país em que ele prestará serviços e nos tipos desses serviços. A INSOLO deverá celebrar contrato por escrito com todo Novo Representante que estará, provavelmente, interagindo com autoridades governamentais em nome da INSOLO. Os contratos por escrito deverão incluir as disposições que constam do Apêndice 1 desta Política. Quaisquer exceções a esta política deverão ser aprovadas pelo Diretor Financeiro, o qual deverá analisar o contrato antes de firmá-lo. As avaliações de riscos, resultados de due diligence, contratos por escrito e aprovações afins dos Representantes deverão ser arquivadas durante pelo menos cinco anos. Após a contratação do Representante, terei outras responsabilidades adicionais? Sim, se sua função incluir a análise ou aprovação de faturas para os Representantes, é preciso que você verifique se todos os valores cobrados estão devidamente

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documentados e são legítimos. Além disso, você deve estar sempre de sobreaviso quanto a “sinais de alerta” em potencial e relatá-los ao Diretor Financeiro. Quais são alguns exemplos de “Sinais de Alerta”? “Sinais de alerta” consistem em determinados atos ou fatos que devem alertar a empresa quanto à existência de grande possibilidade de conduta indevida por parte do Representante. Um “sinal de alerta” não significa que algo ilegal tenha ocorrido, mas sim que uma investigação mais profunda se faz necessária. “Sinais de alerta” implicam um alto grau de dependência fática, todavia, eis alguns exemplos:

• o Representante tem afinidade com uma autoridade oficial ou foi por ela recomendado;

• as faturas não estão adequadamente documentadas ou são de valor superior ao normal;

• a autoridade governamental, ou representante dela, exige que uma parte específica seja contratada ou sugere que sua contratação facilitará a obtenção de negócios;

• o país em questão é notório por práticas de corrupção e suborno segundo o índice de percepções de corrupção disponível em: www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi (um índice de 4,0 ou inferior indica um país com alto risco de corrupção - em 2013 a pontuação do Brasil foi de 4,2);

• o Representante solicita pagamento em dinheiro ou efetuado num terceiro país;

• o Representante tem antecedentes de condenação penal ou acusações por infringência das leis locais;

• existência de comissões, honorários ou bonificações desproporcionais ao valor dos serviços prestados;

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• recusa em comprometer-se à observância da Lei № 12.846 de 01/08/2013, da lei FCPA, da Lei Antissuborno do Reino Unido, da legislação local ou desta Política, ou;

• o Representante possui pouca ou nenhuma experiência no setor em questão mas tem “conexões” no governo.

Por que os “Sinais de Alerta” são importantes? Os “sinais de alerta” são importantes porque, consoante os termos da Lei № 12.846 de 01/08/2013, da lei FCPA e da Lei Antissuborno do Reino Unido, uma empresa pode ser responsabilizada se desconsiderar ou ignorar, conscientemente, indícios ou provas da existência de benefício indevido para um terceiro. Em outras palavras, a INSOLO é responsável não somente por aquilo que efetivamente sabe, mas também pelo que deveria saber com base nos fatos. Os “sinais de alerta” fornecem informações sobre conduta potencialmente indevida. Os Representantes devem, anualmente, preencher um termo de certificação de conformidade? A cada ano, os Representantes devem confirmar que estão em conformidade com as nossas políticas e não infringiram a Lei № 12.846 de 01/08/2013, a lei FCPA, a Lei Antissuborno do Reino Unido nem outras leis de combate à corrupção.

5.7. SEÇÃO 4 – TREINAMENTO, DISTRIBUIÇÃO DA POLÍTICA, FISCALIZAÇÃO E REVISÃO.

5.7.1. Treinamento O Gerente de Recursos Humanos conduzirá treinamentos periódicos, anualmente e sempre que for necessário, para os colaboradores com os cargos do nível de Supervisão e acima, sobre as exigências desta Política. O Gerente de Recursos Humanos conduzirá treinamento para Representantes conforme for necessário (ou seja, quando da determinação de que certos Representantes constituiriam contratação “de risco mais elevado” com base nos serviços a serem prestados e no país de sua respectiva prestação).

5.7.2. Distribuição da Política

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Todos os colaboradores da INSOLO, de nível de Supervisão e acima, deverão receber e ler uma cópia desta Política. O colaborador ao receber a politica deverá certificar por escrito que:

• Recebeu e leu a Política;

• Concorda em respeitar a Política;

• Concorda em relatar quaisquer infringências em potencial ao Gerente de Recursos Humanos.

5.7.3. Revisão O Gerente de Recursos Humanos, juntamente com a Diretoria, reverão, periodicamente, a implementação e eficácia do Código de Ética da INSOLO, bem como desta Política especificamente. O Gerente de Recursos Humanos também é responsável pela atualização periódica da Política e do material de treinamento.

6. RESPONSABILIDADES 6.1. Fica atribuída a responsabilidade de todos os empregados no cumprimento da

política aqui estabelecida;

6.2. Fica atribuída a responsabilidade da INSOLO AGROINDUSTRIAL, através da Diretoria e da Gerência de Recursos Humanos, em verificar o cumprimento da política aqui estabelecida;

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ANEXO 1

DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS, PARA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS.

1. As partes deste Contrato assumem o compromisso de cumprir as leis do Brasil, bem como as de outros países que sejam ou possam ser de relevância potencial, inclusive todas as leis aplicáveis a uma ou ambas as Partes em relação a suborno e/ou pagamentos destinados à corrupção, tais como a Lei № 12.846 de 01/08/2013, a Lei de Combate a Atos de Corrupção Praticados no Exterior dos EUA (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), e a Lei Antissuborno de 2010 do Reino Unido (UK Bribery Act 2010) (“Leis de Combate à Corrupção”). O Terceiro declara e garante pelo presente que:

a. O Terceiro atualmente vem cumprindo as leis do Brasil aplicáveis ao cumprimento deste Contrato pelo Terceiro, bem como as Leis de Combate à Corrupção de quaisquer outros países ou foros que sejam aplicáveis às operações ora previstas e seguirá cumprindo todas as respectivas leis durante a vigência do Contrato. As disposições deste Contrato e as operações nele previstas, inclusive a remuneração do Terceiro, são legais e vinculantes nos termos das leis dos respectivos foros, inclusive, mas sem se restringir a todas as Leis de Combate à Corrupção.

b. O Terceiro não praticou nem praticará ato algum visando à oferta, pagamento, promessa ou autorização de pagamento, entrega de dinheiro ou fornecimento de qualquer outra coisa de valor a qualquer autoridade governamental (inclusive qualquer dirigente ou funcionário do governo ou de entidade estatal ou organização pública internacional, ou qualquer pessoa agindo em caráter oficial ou na qualidade de representante de qualquer um dos supracitados, ou em seu respectivo favor, ou qualquer partido político ou autoridade dele, ou candidato a cargo público, ou autoridades legislativas, administrativas ou judiciárias, quer sejam, ou não, eleitas ou nomeadas, todos os supracitados sendo neste ato designados - “Autoridades Governamentais”), ou a qualquer outra pessoa, tendo conhecimento de que a totalidade ou alguma parcela do dinheiro ou valor será oferecida, entregue ou prometida a uma Autoridade Governamental com a finalidade de obter ou reter negócios, vantagem na condução de negócios, ou assegurar alguma vantagem indevida;

c. O Terceiro não praticou nem praticará ato algum visando à oferta, pagamento, promessa ou autorização de pagamento, ou entrega, solicitação ou aceitação de

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dinheiro ou qualquer outra coisa de valor, para ou por intermédio de qualquer outra pessoa (quer seja, ou não, Autoridade Governamental), tendo conhecimento de que a totalidade ou alguma parcela do dinheiro ou valor oferecido, entregue ou prometido à outra pessoa teria como finalidade assegurar o exercício indevido da função dessa pessoa ou o uso indevido do cargo da mesma pessoa; Nenhuma parte dos pagamentos recebidos pelo Terceiro, direta ou indiretamente, da Contratante será utilizada para qualquer finalidade que possa ocasionar infringência das leis do Brasil ou de qualquer outro foro aplicável, inclusive qualquer Lei de Combate à Corrupção aplicava;

d. Nem o Terceiro nem qualquer titular, sócio, administrador, membro do conselho de administração ou funcionário do Terceiro, ou de qualquer empresa afiliada ao Terceiro, é ou se tornará Autoridade Governamental durante a vigência deste Contrato sem notificação prévia e por escrita feita à Contratante;

e. O Terceiro observará os princípios gerais e o espírito da Política de Conduta Comercial e Combate à Corrupção da Contratante, e reconhece ter recebido, ter lido e ter aceitado o cumprimento da referida Política.

2. Na conexão das declarações e garantias supram, as Partes têm entre si acordado o que

segue:

a. Na hipótese do descumprimento de qualquer uma das declarações e garantias supra as eventuais demandas de pagamento por parte do Terceiro, no que diz respeito a qualquer operação em que tenha ocorrido descumprimento das declarações, serão nulas, e todos os pagamentos anteriormente efetuados serão restituídos à Contratante pelo Terceiro. O Terceiro deverá, ainda, indenizar a Contratante e mantê-la isenta em relação a todas e quaisquer demandas, perdas ou danos decorrentes do referido descumprimento ou do cancelamento do Contrato ou relacionados ao respectivo descumprimento ou cancelamento;

b. Todos os pagamentos devidos ao Terceiro nos termos deste Contrato serão efetuados por cheque ou transferência bancária, e nenhum pagamento será efetuado em dinheiro ou por instrumento ao portador. Nenhum pagamento que for devido ao Terceiro em decorrência deste instrumento será efetuado a qualquer outro terceiro, e todos os pagamentos serão efetuados no local de residência do Terceiro;

Elaborado por:


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Uso Interno Insolo

Aprovado por:

Salomão Ioschpe


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c. A Contratante poderá rescindir este Contrato, imediatamente, por meio de notificação prévia, na hipótese que venha a concluir, segundo seu exclusivo parecer que o Terceiro descumpriu qualquer declaração ou garantia prevista neste Contrato, ou que existe a probabilidade substancial de ocorrer descumprimento, a não ser que o Contrato seja de tal forma rescindida;

d. O Terceiro manterá livros e registros precisos em relação aos seus serviços a serem executados nos termos deste Contrato e colocará os respectivos livros e registros à disposição dos auditores da Contratante, caso sejam solicitados. O Terceiro cooperará plenamente em qualquer auditoria eventualmente conduzida.

Elaborado por:


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Uso Interno Insolo

Aprovado por:

Salomão Ioschpe


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ANEXO 2

AVALIAÇÃO DE RISCO NO COMBATE À CORRUPÇÃO E DUE DELIGENCE PARA TERCEIROS

1. Fundamentação

Nos termos da Seção 3, da Política de Conduta Comercial e Combate à Corrupção da INSOLO (“Política”), os relacionamentos com terceiros estão sujeitos a exigências especiais e à revisão do Diretor Financeiro. Em cada contratação de terceiro, a INSOLO deve avaliar o risco da contratação e determinar sua classificação como sendo de Alto, Moderado ou Baixo risco, segundo as diretrizes aqui estabelecidas. Todas as contratações devem submeter-se a determinados procedimentos de due diligence (auditoria jurídica e financeira), conforme descrita abaixo.

2. Avaliação de Riscos A toda proposta de contratação dever ser atribuída uma categoria de risco – Alto, Moderado, ou Baixo. Valendo-se de seu melhor juízo, a INSOLO deve ponderar os fatores aplicáveis descritos abaixo a fim de determinar o nível de risco mais propriamente atribuível à contratação. Esse processo deve ser flexível no sentido de que a INSOLO deve utilizar os fatores abaixo como orientação, e não como um conjunto rígido de critérios, ao proceder à determinação do nível de risco da proposta de contratação. O processo também deve ser interativo no sentido de que, possivelmente, a due diligence resultará na identificação de fatos adicionais com o potencial de modificar o nível de risco inicialmente determinado. Finalmente, o processo deve levar em conta o local em que a contratação será realizada. Toda contratação a ser realizada num país que tenha recebido pontuação de 4,0, ou menos, no mais recente Índice de Percepções de Corrupção {Corruption Perceptions Index – em 2013 a pontuação do Brasil foi de 4,2} divulgado pela Transparency International (www.transparency.org), deve merecer escrutínio mais acentuado e, potencialmente, a atribuição de um nível de risco mais elevado.

Em caso de dúvida acerca do nível de risco associado a uma proposta de contratação, a INSOLO deve consultar o Diretor Financeiro para obter orientação.

Elaborado por:


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Uso Interno Insolo

Aprovado por:

Salomão Ioschpe


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Fatores para a classificação do risco:

I. Risco Alto: A presença de qualquer um dos seguintes fatores tenderia a classificar

a contratação como sendo de Alto risco:

• Qualquer contrato que institua uma joint venture;

• Qualquer contrato de distribuição, representação, consultoria ou de outra natureza cujo objeto seja a venda ou distribuição de produtos a qualquer governo ou entidade governamental;

• Qualquer contrato, celebrado com terceiro, que autorize ou preveja interações diretas entre o terceiro e autoridades governamentais a fim de assegurar negócios para a INSOLO ou em benefício dela;

• Qualquer contrato, celebrado com terceiro, relacionado à obtenção de licenças no ramo de negócios, registros de produtos ou matrículas de estabelecimento comercial;

• Qualquer contrato no qual uma das partes propostas para sua celebração seja autoridade governamental (conforme definido na Política) ou membro de sua família, ou esteja total ou parcialmente sob a titularidade dela ou de membro de sua família, ou;

• Qualquer contrato que apresente eventuais “sinais de alerta” conforme enumerados no Anexo 1 abaixo.

II. Risco Moderado: A presença de qualquer um dos seguintes fatores tenderia a

classificar a contratação como sendo de risco Moderado:

• Qualquer contrato de distribuição que não preveja, especificamente, vendas a governos ou entidades governamentais, mas no qual a possibilidade de vendas a governos ou autoridades governamentais seja razoavelmente possível, ou;

Elaborado por:


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Uso Interno Insolo

Aprovado por:

Salomão Ioschpe


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• Qualquer contrato com terceiro para a prestação de outros serviços, que não seja a venda ou distribuição de serviços ou produtos da INSOLO, no qual interações com autoridades governamentais não estejam especificamente previstas, porém a existência de tais interações seja razoavelmente possível.

III. Risco Baixo: A presença de qualquer um dos seguintes fatores tenderia a

classificar a contratação como sendo de Baixo risco:

• Aquisição de suprimentos e materiais básicos de fornecedor particular sem nenhuma conexão sabida com o governo, em especial no caso de fornecedor com o qual a INSOLO venha mantendo um relacionamento em longo prazo, ou;

• Qualquer contrato com terceiro onde a possibilidade da existência de qualquer forma de interação com autoridade governamental não seja plausível;

3. Realização de Due Diligence

A segunda etapa consiste na realização de due diligence. Toda transação formal entre

partes independentes requer certo grau de due diligence para identificar as contrapartes

com as quais a INSOLO está celebrando o contrato e determinar a reputação em geral das

contrapartes, bem como a qualidade de seus serviços ou produtos. Além disso, a INSOLO

deve realizar due diligence minuciosa e cabal das contrapartes em todo contrato cujo grau

de risco seja Alto ou Moderado. É favor observar que os resultados da due diligence podem

implicar, necessariamente, a reclassificação do risco (com seu grau sendo reclassificado,

v.g., de Moderado para Alto, Baixo para Moderado, Alto para Baixo etc.). Todas as

atividades empenhadas na due diligence devem ser documentadas e arquivadas de forma

acessível e organizada durante pelo menos cinco anos.

Elaborado por:


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Uso Interno Insolo

Aprovado por:

Salomão Ioschpe


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Operações de Baixo, Moderado e Alto risco requerem a seguinte due diligence:

a. Determinar as identidades de todas as contrapartes da operação, inclusive a diretoria/ titulares, membros do conselho e acionistas da respectiva contraparte e de quaisquer outras pessoas físicas que servirão de contato principal ou estarão prestando serviços, consoante os termos da proposta de contratação;

b. Realizar buscas na Internet sobre o terceiro e, se possível, consultar outras pessoas do foro acerca dele e de sua alta administração a fim de assegurar que possuem experiência na área, bons conhecimentos e grau adequado de idoneidade, integridade, além de quaisquer outras qualificações essenciais que justifiquem a contratação em vista;

c. Avaliar a razoabilidade da remuneração a ser atribuída ao terceiro, à luz dos deveres que este deverá assumir e do valor justo de mercado de seus serviços na praça em que serão prestados.

Além disso, operações com grau de risco Moderado e Alto (inclusive operações de Baixo

risco que tenham sido elevadas a grau superior como resultado das exigências de due

diligence supra) requerem os seguintes procedimentos de due diligence:

a. Obter uma lista de referências a respeito do terceiro e os CVs (com histórico de emprego) dos principais administradores do terceiro, além de uma proposta de plano de trabalho, descrição de estratégia de vendas ou semelhante proposta que descreva em detalhe os serviços específicos a serem prestados pelo representante ou outro terceiro;

b. Dentro do que for razoavelmente viável, contatar o máximo de referências e ex-empregados, ou clientes das pessoas físicas, ou da entidade, e documentar seus respectivos comentários;

c. Realizar buscas na Internet sobre os membros do conselho, diretoria e quaisquer outras pessoas físicas que servirão de contato principal ou estarão prestando serviços para a INSOLO a fim de determinar quaisquer questões relacionadas à idoneidade ou integridade dessas pessoas físicas;

Elaborado por:


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Uso Interno Insolo

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Salomão Ioschpe


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d. Solicitar uma lista de quaisquer familiares dos titulares, membros do conselho e da diretoria do terceiro (ou de quaisquer outras pessoas físicas que servirão de contato principal ou estarão prestando serviços para a INSOLO consoante os termos do contrato) que sejam ou recentemente tenham sido funcionários de alguma área do governo apta a exercer influência sobre o objeto do contrato;

e. No caso de contratações de risco especialmente Alto, deve-se considerar a contratação dos serviços de uma empresa de investigação particular para que se realize uma análise completa dos antecedentes.

Caso a due diligence descubra quaisquer “sinais de alerta”, a INSOLO deverá proceder a consultas e à resolução desses “sinais de alerta” antes de seguir em frente com a contratação.

Caso os sinais de alerta não possam ser satisfatoriamente esclarecidos após a consulta, será vedado à INSOLO seguir em frente com a contratação.

Caso haja dúvidas sobre como abordar os sinais de alerta ou quanto a seguir em frente com a contratação, o colaborador da INSOLO deverá consultar o Diretor Financeiro.

Elaborado por:


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Aprovado por:

Salomão Ioschpe


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ANEXO 3

“SINAIS DE ALERTA”

A seguinte lista contém exemplos de “sinais de alerta” que, estando presentes na avaliação do risco associado a uma proposta de contratação, devem fazer com que ela seja classificada como de Alto risco.

1. “Sinais de alerta” referentes a relacionamentos com autoridades governamentais: a. O Terceiro tem conexão com autoridade governamental capaz de influenciar decisões

relacionadas aos negócios da INSOLO;

b. O Terceiro é ex-autoridade governamental e interage com sua antiga entidade ou órgão público;

c. O Terceiro fornece ou promete presentes significativos ou outras coisas de valor a autoridades governamentais;

d. O Terceiro fornece a uma autoridade governamental coisas de valor que ela se recusa a aceitar ou reconhecer em público ou perante seus superiores;

e. O Terceiro faz promessas ou declarações em nome ou favor de autoridades governamentais;

f. A justificativa da contratação do terceiro é fundamentada em sua influência entre autoridades governamentais;

g. A contratação do terceiro foi sugerida por uma autoridade governamental;

h. O terceiro tem autoridades governamentais na folha de pagamento;

i. O terceiro faz contribuições a entidades beneficentes associadas a autoridades governamentais.

Elaborado por:


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Uso Interno Insolo

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Salomão Ioschpe


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2. “Sinais de alerta” referentes a atividades de corrupção: a. O Terceiro atua num setor com expressivo histórico de corrupção em seu país;

b. A reputação do Terceiro é notória por atividades de corrupção;

c. O Terceiro foi contratado para executar tarefas que não requerem habilidades ou conhecimentos especiais ou que a própria empresa poderia executar;

d. O Terceiro não possui os conhecimentos, habilidades ou experiência necessárias para desempenhar na contratação;

e. O Terceiro se recusa a descrever os detalhes de suas atividades ou apresentar relatórios sobre os trabalhos realizados;

f. Ninguém da INSOLO é capaz de articular, detalhadamente, quais são os serviços prestados pelo Terceiro;

g. O Terceiro se recusa a assumir o compromisso de prestar declarações e garantias antissuborno;

h. O Terceiro parece não ter compromisso assumido com a adesão às leis antissuborno locais.

3. “Sinais de alerta” referentes a esquemas financeiros: a. A remuneração a ser recebida pelo Terceiro é excessiva ou desproporcional ao trabalho

ou está estruturada de forma incomum;

b. O Terceiro faz uso excessivo de dinheiro em espécie ou solicita que pagamentos sejam efetuados dessa forma;

c. O Terceiro não coopera nas auditorias financeiras;

d. O Terceiro efetua ou recebe pagamentos expressivos perante contrapartes estrangeira;

e. O Terceiro mantém contabilidade em “caixa dois”;

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Uso Interno Insolo

Aprovado por:

Salomão Ioschpe


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f. O Terceiro solicita pagamento mediante depósito em conta bancária no exterior ou na qual seu nome não consta como titular;

g. O Terceiro solicita que pagamentos efetuados a pessoas físicas sejam direcionados a contas bancárias governamentais ou que pagamentos efetuados a autoridades governamentais sejam direcionados a contas bancárias de pessoas física.

Elaborado por:


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Uso Interno Insolo

Aprovado por:

Salomão Ioschpe


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ANEXO 4

TERMO DE COMPROMISSO E CONHECIMENTO DA POLÍTICA DE CONDUTA COMERCIAL E COMBATE À CORRUPÇÃO DA INSOLO AGROINDUSTRIAL SA

Declaro ter lido e compreendido a Politica de Conduta Comercial e Combate à Corrupção da INSOLO AGROINDUSTRIAL SA, e assumo o compromisso de cumpri-la e respeitá-la em todas as minhas atividades na empresa e de zelar pelo seu cumprimento por todas as demais pessoas ás quais ela se aplica. Data: Empresa/ Unidade de Produção: Nome completo: Cargo: Matrícula: Assinatura:

Lei Anti Corrupção · Esta política tem como objetivo, ... influenciar o favorecido no sentido...

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