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HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta

CNPJ/MF 02.932.074/0001-91

NIRE 35.300.353.251

MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA

HYPERMARCAS S.A. DE 27 DE DEZEMBRO DE 2013

O presente manual (o “Manual”) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem

tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou a “Hypermarcas”), a ser realizada no dia 27 de dezembro de 2013, às 10:00 horas (a “Assembleia”), no escritório administrativo da Companhia, localizado na Avenida

Magalhães de Castro, nº 4800, 24º andar, Edifício Continental Tower, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data, as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este

Manual foi elaborado pela Administração da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as propostas da

Administração abaixo destacadas. 1. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Apresentamos, a seguir, aos Senhores Acionistas a proposta da Administração em relação às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia. O objetivo é

esclarecer com relação a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da Companhia com relação a tais deliberações. Além disso, os documentos relevantes para a discussão das matérias encontram-se

anexados ao fim deste Manual.

I. CISÃO PARCIAL DA COMPANHIA, SEGUIDA DA INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO

PELA BRAINFARMA

(i) Trata-se da apreciação da proposta de cisão parcial da Companhia (a “Cisão Parcial”), seguida da incorporação da parcela cindida de seu

patrimônio, constituída por determinados ativos e passivos relacionados à fabricação e comercialização de certos medicamentos (o “Acervo Cindido”) pela sua subsidiária integral Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., sociedade por ações, com

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sede na Cidade do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3.191, parte I, Jacarepaguá, CEP 22775-111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.161.069/0001-10 e

com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJA) sob o NIRE 33.300.297.839 (“Brainfarma”) (a “Incorporação do Acervo Cindido”), nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da

Hypermarcas S.A. com Incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., elaborado pela Diretoria da Companhia nesta data, que estabelece, dentre outros, os termos e condições da Cisão Parcial e da Incorporação

do Acervo Cindido (o “Protocolo de Cisão”), conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de dezembro de 2013;

Assim, deliberar-se-á a ratificação do Protocolo de Cisão. A seguir, deliberar-se-á a ratificação da nomeação e contratação da CCA Continuity

Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 2.313, 2º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob

nº 10.686.276/0001-29 (“CCA”), como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação, no que se refere à avaliação contábil do Acervo Cindido, para fins da Cisão Parcial da Companhia, da Incorporação do Acervo Cindido

e da Incorporação de Ações (conforme definido abaixo) na data base de 30 de setembro de 2013 (o “Laudo de Avaliação”).

Em seguida, discutir-se-á (i) a aprovação do Laudo de Avaliação, no que se refere à Cisão Parcial, elaborado pela CCA; (ii) a aprovação da Cisão Parcial da Companhia, de acordo com o Protocolo de Cisão e nos termos do Artigo 229 da Lei nº 6.404, de 15

de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), com a consequente redução do capital social da Companhia, no valor de R$1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito

centavos), mediante o cancelamento de 92.798 (noventa e duas mil, setecentas e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas; e (iii) a

aprovação da Incorporação do Acervo Cindido, de acordo com o Protocolo de Cisão e nos termos do Artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações, com o conseqüente aumento do capital social da Brainfarma, no valor de R$1.030.190,78 (um milhão,

trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), mediante a emissão de 352.923 (trezentas e cinqüenta e duas mil, novecentas e vinte e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal pela Brainfarma, a serem subscritas e integralizadas

pelos acionistas da Companhia, em virtude da Cisão Parcial, nas proporções atualmente por eles detidas no capital social da Companhia.

A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias

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constantes deste item I, pois estão em linha com a estratégia da Companhia e foram cuidadosamente negociadas para agregar valor às operações da Companhia e

atender aos interesses da Companhia e de seus Acionistas. Nos termos dos Artigos 16 e 21 da Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481/09”),

encontram-se detalhadas, no presente Manual, as informações referentes à redução do capital social da Companhia nos termos do Anexo 16, e as informações referentes à empresa avaliadora nos termos do Anexo 21.

II. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA BRAINFARMA PELA COMPANHIA

O segundo item da pauta diz respeito à apreciação da proposta de incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da Brainfarma (a “Incorporação de Ações”), bem como a ratificação do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da

Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. pela Hypermarcas S.A., elaborado pela Diretoria da Companhia nesta data, nos termos do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações, e dos atos e providências nele contemplados (o “Protocolo de

Incorporação de Ações”), conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de dezembro de 2013.

Assim, deliberar-se-á a ratificação do Protocolo de Incorporação de Ações.

A seguir, deliberar-se-á a ratificação da nomeação e contratação da CCA como

empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, no que se refere à avaliação contábil das ações da Brainfarma, para fins da Incorporação de Ações, na data base de 30 de setembro de 2013. Em seguida, discutir-se-á (i) a aprovação do Laudo de Avaliação, no que se refere à Incorporação de Ações; e (ii) a aprovação da Incorporação de Ações, nos termos do

Protocolo de Incorporação de Ações, com o consequente aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), mediante a emissão de 92.798 (noventa e duas mil,

setecentas e noventa e oito) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem subscritas pelos acionistas da Companhia, proporcionalmente às participações atualmente por eles detidas no capital social da Companhia.

Vale ressaltar que em decorrência da realização da Incorporação de Ações imediatamente após a operação de Cisão Parcial, o capital social da Companhia

permanecerá inalterado tendo em vista que, logo após a redução do capital social em decorrência da Cisão Parcial da Companhia, o capital social sofrerá um aumento no mesmo valor, em decorrência da Incorporação de Ações, de forma que o Artigo 5º do

Estatuto Social da Companhia não será objeto de qualquer modificação.

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A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias

constantes deste item II, pois estão em linha com a estratégia da Companhia e foram cuidadosamente negociadas para agregar valor às operações da Companhia e atender aos interesses da Companhia e de seus Acionistas.

Nos termos dos Artigos 14 e 21 da ICVM 481/09, encontram-se detalhadas, no presente Manual, as informações referentes ao aumento do capital social da

Companhia nos termos do Anexo 14, e as informações referentes à empresa avaliadora nos termos do Anexo 21.

III. AUTORIZAÇÃO AOS ADMINISTRADORES

Trata-se da autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos

os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos Acionistas da Companhia.

2. REPRESENTAÇÃO DOS ACIONISTAS

Para participar da Assembleia, os Senhores Acionistas deverão apresentar: (i) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária; e (ii) se for o caso, instrumento de mandato para representação do

Acionista por procurador, outorgado nos termos do Art. 126, §1º, da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a procuração para o procurador designado acima, em

conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da ICVM 481/2009.

Os documentos assinados no exterior deverão ser notarizados e legalizados perante o consulado brasileiro mais próximo.

Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo.

O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é:

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HYPERMARCAS S.A.

Avenida Magalhães de Castro, 4800, Torre Continental Tower, 24º andar

Cidade Jardim - São Paulo/SP CEP 05502-001

A Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número 55 11 3627-

4190, em atenção à Diretoria de Relação com Investidores, ou por e-mail para [email protected].

ESCLARECIMENTOS ADICIONAIS:

Em consonância com a ICVM 481/09, os documentos de interesse para a participação

na Assembleia encontram-se em anexo e disponíveis na sede da Companhia, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).

São Paulo, 10 de dezembro de 2013

CLAUDIO BERGAMO DOS SANTOS BRENO TOLEDO PIRES DE OLIVEIRA

Diretor Presidente Executivo (CEO) Diretor de Relações com Investidores *-*-*

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ANEXOS

Anexo A Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Hypermarcas S.A. com

Incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma Indústria Química e

Farmacêutica S.A. Anexo B Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Brainfarma

Indústria Química e Farmacêutica S.A. pela Hypermarcas S.A.

Anexo 14 Informações indicadas no Art. 14 da ICVM 481/09 relativas ao aumento

do capital social da Companhia decorrente da Incorporação de Ações Anexo 16 Informações indicadas no Art. 16 da ICVM 481/09 relativas à redução

do capital social da Companhia decorrente da Cisão Parcial da Companhia

Anexo 21 Informações indicadas no Art. 21 da ICVM 481/09, relativas à avaliadora da: (i) Cisão Parcial da Companhia; e (ii) Incorporação de Ações

DISPONÍVEL NA CATEGORIA "DADOS ECONÔMICOS-FINANCEIROS" DO SETOR DE

INFORMAÇÕES PERIÓDICAS EVENTUAIS - IPE NO WEBSITE DA CVM

� Laudo de Avaliação da Cisão Parcial e da Incorporação de Ações

*-*-*

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ANEXO A

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA HYPERMARCAS S.A. COM

INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E

FARMACÊUTICA S.A.

Pelo presente instrumento particular, (A) HYPERMARCAS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nova Cidade, nº 404, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0001-91, com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE

35.300.353.251, doravante referida simplesmente como “Hypermarcas” ou “Cindida”;

(B) BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3.191, parte I, Jacarepaguá, CEP 22775-111, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº. 05.161.069/0001-10, doravante referida simplesmente como “Brainfarma”.

por seus respectivos administradores abaixo assinados, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Hypermarcas com Incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma (o “Protocolo”), para todos os fins e

efeitos de direito, na forma do Capítulo XVIII, Seção II, Art. 223 e seguintes da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA

1.1 O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de cisão parcial da Hypermarcas, com o destaque de parcelas do seu acervo, as quais serão incorporadas pela Brainfarma (a “Cisão

Parcial”), na forma prevista pelos artigos 229 e 227 da Lei das Sociedades por Ações.

1.2. A Hypermarcas é uma companhia aberta, cujo capital social, totalmente

subscrito e integralizado, é de R$5.269.124.421,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e quatro centavos), dividido em 632.100.787 (seiscentos e trinta e dois milhões, cem mil,

setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor

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nominal.

1.3. A Brainfarma é uma sociedade por ações, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$487.931.028,88 (quatrocentos e oitenta e sete milhões, novecentos e trinta e um mil, vinte e oito Reais e oitenta e oito centavos),

representado por 174.833.227 (cento e setenta e quatro milhões, oitocentas e trinta e três mil, duzentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente detidas pela Hypermarcas.

1.4. Ativos que Comporão as Parcelas Cindidas: Como resultado da Cisão

Parcial, determinadas parcelas do patrimônio líquido da Hypermarcas serão vertidas à

Brainfarma, conforme detalhado abaixo:

1.4.1. A parcela do acervo cindido da Hypermarcas a ser incorporada

pela Brainfarma é constituída por determinados ativos e passivos relacionados ao negócio de fabricação e comercialização de certos medicamentos, conforme indicado no Anexo I ao presente instrumento, bem como todos os direitos e obrigações a eles

relativos, incluindo seus respectivos registros (o “Acervo Cindido”). 2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO

2.1 Considerando que a Hypermarcas pretende alienar os ativos que

compõem o Acervo Cindido para a MSD Brazil Investments B.V., e que a Cisão Parcial

representa o meio mais eficiente para a alienação de referidos ativos, justifica-se a implementação da segregação do Acervo Cindido, mediante a sua versão para a Brainfarma, seguida de uma nova cisão parcial da Brainfarma, mediante a versão do

acervo cindido para a Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda.. 3. AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO DA HYPERMARCAS, DATA-BASE DA OPERAÇÃO

3.1 Versão Patrimonial e Avaliação: O Acervo Cindido será transferido à

Brainfarma por meio da incorporação, pela Brainfarma, do Acervo Cindido.

3.2. Avaliações Contábeis e Data-Base: Para elaboração da avaliação do

Acervo Cindido pelo seu valor contábil, para fins da Cisão Parcial seguida da

incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, foi escolhida, ad referendum das Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, a empresa especializada CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade

simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 2.313, 2º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.686.276/0001-29 (“CCA”) (o “Laudo

de Avaliação”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de

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interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da Hypermarcas e da Brainfarma ou em face de acionista(s) minoritário(s) das mesmas e demais sociedades

dos seus respectivos grupos, no tocante à Cisão Parcial. O Laudo de Avaliação será anexado a este Protocolo como Anexo II. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Cisão Parcial da Hypermarcas e da incorporação do Acervo Cindido pela

Brainfarma tiveram por data-base 30 de setembro de 2013. 3.3. Avaliação: A CCA atribuiu ao Acervo Cindido o valor de R$1.030.190,78

(um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos).

3.4 Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre 30 de

setembro de 2013 e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido pela Brainfama serão tratadas como ajuste de avaliação patrimonial na Brainfarma.

4. REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA HYPERMARCAS, AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

DA BRAINFARMA

4.1 Redução do Capital Social da Hypermarcas. Em decorrência da Cisão Parcial da Hypermarcas e conseqüente transferência do Acervo Cindido na forma prevista no item 1.4. acima, o capital social da Hypermarcas será reduzido em

R$1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento de 92.798 (noventa e duas mil, setecentas e noventa e oito) ações

ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas da Companhia, fazendo com que o capital social da Hypermarcas passe dos atuais R$5.269.124.421,04 (cinco

bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e quatro centavos), dividido em 632.100.787 (seiscentos e trinta e dois milhões, cem mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas,

escriturais e sem valor nominal, para R$5.268.094.230,26 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e oito milhões, noventa e quatro mil, duzentos e trinta Reais e vinte e seis centavos), representado por 632.007.989 (seiscentos e trinta e dois milhões, sete mil,

novecentas e oitenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, assim distribuídas entre os acionistas:

ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL

SOCIAL TOTAL

Igarapava Participações S.A. 127.277.822 20,14%

Maiorem S.A. de C.V. 93.358.072 14,77%

Outros Controladores 38.041.330 6,02%

Administradores 1.875.728 0,30%

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Ações em Tesouraria 408.810 0,06%

Ações em Circulação 371.046.227 58,71%

TOTAL 632.007.989 100,00%

4.2 Aumento do Capital Social da Brainfarma. Como resultado da

incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, o capital social da Brainfarma será

aumentado em R$1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), passando dos atuais R$487.931.028,88 (quatrocentos e oitenta e sete milhões, novecentos e trinta e um mil, vinte e oito Reais e oitenta e oito centavos),

divididos em 174.833.227 (cento e setenta e quatro milhões, oitocentas e trinta e três mil, duzentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$488.961.219,66 (quatrocentos e oitenta e oito milhões, novecentos e sessenta e um

mil, duzentos e dezenove Reais e sessenta e seis centavos), dividido em 175.186.150 (cento e setenta e cinco milhões, cento e oitenta e seis mil, cento e cinqüenta) ações ordinárias nominativas, com a emissão de 352.923 (trezentas e cinqüenta e duas mil,

novecentas e vinte e três) novas ações, a serem subscritas e integralizadas pelos acionistas da Hypermarcas, em virtude da Cisão Parcial da Hypermarcas, nas proporções atualmente por eles detidas no capital social da Hypermarcas.


SOCIAL TOTAL

Hypermarcas S.A. 174.833.227 99,80%

Igarapava Participações S.A. 71.074 0,04%

Maiorem S.A. de C.V. 52.133 0,03%

Outros Controladores 21.243 0,01%

Administradores 1.047 0,00%

Ações em Tesouraria 228 0,00%

Ações em Circulação 207.198 0,12%

TOTAL 175.186.150 100,00%

5. DIREITO DE RECESSO

5.1. Direito de Recesso em Hypermarcas: Considerando que a Cisão Parcial

não implicará nenhuma das hipóteses descritas no Art. 137, inciso III, da Lei das

Sociedades por Ações, não haverá direito de recesso na Companhia decorrente da Cisão Parcial, bem como reembolso das ações de sua emissão, nos termos do Art. 137, inciso III da Lei das Sociedades por Ações.

6. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CISÃO PARCIAL

6.1. Reforma do Estatuto Social da Hypermarcas: O Estatuto Social da

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Hypermarcas não será alterado, pois após a aprovação, pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Hypermarcas e da Brainfarma, da Cisão Parcial da Hypermarcas,

seguida da incorporação, pela Hypermarcas, das ações emitidas pela Brainfarma em decorrência do aumento do capital social da companhia em razão da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, o capital social da Hypermarcas permanecerá

inalterado.

6.2. Reforma do Estatuto Social da Brainfarma: O Estatuto Social da

Brainfarma será alterado a fim de refletir o aumento de capital ocorrido em razão da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, conforme previsto no presente instrumento, nos termos do projeto de alteração de Estatuto Social da Brainfarma

anexado a este Protocolo como Anexo III, que deverá ser aprovado em sede de Assembleia Geral Extraordinária da Brainfarma de forma a efetivar a operação aqui descrita.

6.3. Implementação: Competirá às administrações da Hypermarcas e da

Brainfarma praticar todos os atos, registros e averbações necessárias para a

implementação da Cisão Parcial da Hypermarcas e conseqüente incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, após a obtenção da devida aprovação dos acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma nesse sentido.

6.4. Cisão sem Solidariedade: A Brainfarma sucederá a Hypermarcas

apenas nos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do

Acervo Cindido da Hypermarcas, sem solidariedade entre si ou em relação ao patrimônio remanescente da Hypermarcas, conforme faculta o parágrafo único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações.

6.5. Atos Societários para Deliberar sobre a Incorporação: A plena eficácia e

validade da Cisão Parcial, da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, bem

como do Laudo de Avaliação e demais termos e condições deste Protocolo estão sujeitos à aprovação dos acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, em sede de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas das companhias.

6.6. Aprovação: O presente Protocolo contém as condições exigidas pela Lei

das Sociedades por Ações, para a proposta de Cisão Parcial da Hypermarcas e

incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma. 6.7. Produção de Efeitos: Caso restem aprovadas a Cisão Parcial e a

incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, as operações produzirão efeitos a partir de 31 de dezembro de 2013.

6.8. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir todas as

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questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo.


HYPERMARCAS S.A.

NOME: NOME:

CARGO: CARGO:

BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A.

NOME: NOME:

CARGO: CARGO:

TESTEMUNHAS:

NOME: NOME:

RG. RG.

*-*-*

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ANEXO I

AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA HYPERMARCAS S.A. COM


FARMACÊUTICA S.A.

ACERVO CINDIDO

POSIÇÃO ATUAL

Fornecedor Documento Dt. Aquisição Base Depr. Acumulada RESIDUAL

FABRIMA MAQUINAS AUTOMATICAS LTDA NF 79846 30/11/2005 950.418,96 361.546,76 588.872,20

RODOVIARIO HC 2000 LTDA NF 3719 31/12/2005 3.180,00 1.800,04 1.379,96

TRANSPORTES CARVALHO LTDA NF 74093 31/12/2005 3.059,16 1.731,64 1.327,52

ROYAL & SUNALLIANCE SEGUROS (BRASIL) S/A NF 334979 31/12/2005 588,50 333,12 255,38

AUTOMAPLAST INSTALACOES LTDA NF 892 28/02/2006 4.252,50 2.462,14 1.790,36

NF07277-310100 29/02/2000 137.572,46 62.894,27 74.678,19

CERMEX 10646 31/08/2007 760.123,52 186.990,74 573.132,77

9999 31/08/2007 735,45 293,73 441,72

9999 30/09/2007 211,95 106,93 105,02

LADDER AUTOMACAO INDUSTRIAL LTDA 272 08/10/2009 2.840,69 928,94 1.911,75

LADDER AUTOMACAO INDUSTRIAL LTDA 272 08/10/2009 878,08 287,14 590,94

LADDER AUTOMACAO INDUSTRIAL LTDA 272 08/10/2009 133,08 26,96 106,12

CENTELHA EQUIPAMENTOS ELETRICOS LTDA 121794 15/10/2009 28.152,54 5.704,19 22.448,35

CENTELHA EQUIPAMENTOS ELETRICOS LTDA 121795 15/10/2009 9.602,46 1.945,62 7.656,84

0000000-000000 25/10/1975 16.374,99 8.186,20 8.188,79

01/11/2013

15.000,00

15.000,00

1.933.124,34 635.238,42 1.297.885,91

IR e CS Diferidos s/ mais valia de ajuste ao valor justo dos bens - 267.695,14

Valor do acervo Patrimonial Líquido 1.030.190,78

14

ANEXO II



FARMACÊUTICA S.A.

LAUDO DE AVALIAÇÃO

15

ANEXO III



FARMACÊUTICA S.A.

PROJETO DE ALTERAÇÃO DE ESTATUTO SOCIAL DA BRAINFARMA

ESTATUTO SOCIAL DA


CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO

Artigo 1º. A BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. é uma

sociedade por ações regida pelo presente estatuto social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, utilizando a expressão “Neo Química” como nome fantasia (“Companhia”).

Artigo 2º. A Companhia tem sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3.191, parte I, Jacarepaguá, CEP 22775-111 (CNAEs 21.21-1-01, 21.21-1-03, 20.63-1-00 e 10.99-6-99).

Parágrafo 1º. Por deliberação da Diretoria, poderão ser instaladas, transferidas ou

extintas filiais, sucursais, escritórios, agências ou representações em qualquer ponto do território nacional ou do exterior.

Parágrafo 2º. A Companhia possui as seguintes filiais: (i) Filial 01, localizada na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Antonio das Chagas, 1.657, Chácara Santo Antonio, CEP 04714-002; (ii) Filial 02, localizada na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na VPR-1, Quadra 2-A, Módulo 4, Distrito Agroindustrial de Anápolis, CEP 75132-020; (iii) Filial 03, localizada na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Via Principal, Quadra 12, Lotes 01 a 05, Distrito Agroindustrial de Anápolis, CEP 75133-600; e (iv) Filial 04, localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua Iracema, nº 330, Mezanino, Setor Fazenda Retiro, CEP 74685-630.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:

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i. a indústria e o comércio de insumos farmacêuticos, produtos farmacêuticos, drogas, matérias-primas e produtos de higiene e dietéticos;

ii. fabricação e o comércio de medicamentos alopáticos e homeopáticos

para uso humano e veterinário; produtos saneantes e domissanitários; produtos de perfumarias e cosméticos;

iii. calibração e aferição de equipamentos eletrônicos para terceiros;

fabricação e comércio de produtos para saúde, correlatos, materiais, artigos, produtos, partes e acessórios de uso ou de aplicação médica, hospitalar, cirúrgica, odontológica ou laboratorial destinada ao diagnóstico, prevenção, apoio, tratamento, reabilitação da saúde, produtos descartáveis, implantes, líquidos, sólidos, semi-sólidos, produtos para diagnósticos de uso "in vitro" e outros; atividades de envasamento e empacotamento (industrialização) por conta de terceiros, podendo inclusive re-embalar sais e insumos farmacêuticos e comercializá-los;

iv. fabricação e comércio de suplementos de ração animal e produtos afins

e de produtos alimentícios e bebidas, tais como: a produção de sucos de frutas e de legumes; fabricação de produtos do laticínio; fabricação de açúcar de cereais (dextrose) e de beterraba; fabricação de açúcar de estévia; fabricação de produtos dietéticos; alimentos para crianças; alimentos especiais enriquecidos; complementos alimentares, complementares nutricionais e outros alimentos conservados;

v. distribuição dos produtos fabricados e industrializados, previstos em seu

objetivo social; a importação e exportação; vi. quaisquer outras operações que direta ou indiretamente se relacionem

com seu objeto; e vii. participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou

acionista. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$488.961.219,66 (quatrocentos e oitenta e oito milhões, novecentos e sessenta e um mil, duzentos e dezenove Reais e sessenta e seis

17

centavos), dividido em 175.186.150 (cento e setenta e cinco milhões, cento e oitenta e seis mil, cento e cinquenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Artigo 6º. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações

das Assembleias Gerais. Artigo 7º. A ação é indivisível em relação à Companhia. Quando a ação

pertencer a mais de uma pessoa, os direitos e ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Parágrafo Único. As ações não serão representadas por cautelas ou títulos múltiplos,

presumindo-se a respectiva propriedade pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas.

CAPÍTULO III

ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 8º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em um dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei, e, extraordinariamente, para a deliberação das matérias elencadas a seguir, assim como sempre que os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos Acionistas.

a) aprovar qualquer aquisição, alienação ou oneração de bens ou

direitos da Companhia cujo valor, considerado de forma individual

ou agregada, seja superior R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais);

b) aprovar a outorga de garantias de obrigações de terceiros cujo

valor seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais); e

c) aprovar qualquer operação de natureza financeira que resulte em

endividamento da Companhia, perante instituição financeira ou semelhante, em montante superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais).

Artigo 9º. A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer dos

presentes, indicado por acionistas que representem a maioria do capital social, ao qual caberá a indicação do secretário.

Artigo 10. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções

previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se

18

computando os votos em branco.

Parágrafo Único. Só poderão exercer o direito de voto na Assembleia Geral, diretamente ou através de procuradores, os acionistas titulares de ações ordinárias que estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 3 (três) dias antes da data de realização da Assembleia.

Artigo 11. A Assembleia Geral deverá ser realizada na sede da

Companhia.

CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 12. A Companhia será administrada por um Conselho de

Administração e uma Diretoria, que terão as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Conselheiros e os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.

Parágrafo 1º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão

posse mediante assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 2º. A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remuneração

total dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição aos Conselheiros e Diretores.

SEÇÃO I DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 13. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3

(três) Conselheiros e, no máximo, 5 (cinco) Conselheiros, eleitos e

destituíveis pela Assembleia Geral, sendo um Conselheiro Presidente e os demais sem designação específica, com mandato unificado de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente que será eleito pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do

Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que houver renúncia ou vacância nesses cargos.

19

Parágrafo 2º. Os Conselheiros permanecerão nos seus cargos e exercício de suas funções até a investidura dos seus substitutos, exceto se de outra forma

deliberado pela Assembleia Geral.

Artigo 14. O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, uma

vez a cada 3 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação pelo Presidente, através de carta registrada, entrega pessoal, correio eletrônico ou fac-símile enviado aos

demais conselheiros com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência das reuniões.

Parágrafo 1º. Independentemente das formalidades de convocação previstas neste Artigo, serão consideradas regularmente convocadas as reuniões em que todos os Conselheiros em exercício estiverem presentes.

Parágrafo 2º. O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será de, no mínimo, 3 (três) membros. As deliberações serão tomadas

por maioria de votos dos membros presentes à reunião.

Parágrafo 3º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer através de

conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, sendo consideradas válidas e eficazes desde que suas atas sejam posteriormente firmadas por todos os presentes.

Artigo 15. Em caso de vacância do cargo de Conselheiro, caberá ao

Presidente do Conselho de Administração escolher o substituto, que

servirá até a primeira Assembleia Geral. Para os fins deste Estatuto Social, considerar-se-á ocorrida a vacância em caso de morte, incapacidade permanente, renúncia, destituição ou ausência injustificada

por mais de três reuniões consecutivas.

Parágrafo 1º. Caberá à Assembleia Geral eleger, substituir ou destituir o Conselheiro

Presidente, o qual será responsável por convocar as reuniões do Conselho de Administração.

Artigo 16. Compete ao Conselho de Administração, além de outras

atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou por este Estatuto Social:

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(b) eleger e destituir os Diretores da Companhia;

20

(c) fixar as funções, atribuições e limites de alçada dos Diretores da Companhia não especificados neste Estatuto Social;

(d) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no

caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76;

(e) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo,

os livros e papéis da Sociedade e solicitando informações sobre

contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

(f) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável;

(g) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

(h) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

(i) propor à Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;

(j) aprovar propostas para operações de transformação, cisão, incorporação, incorporação de ações e fusão que envolvam a Companhia;

(k) autorizar a emissão de ações da Companhia, fixando as

condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização;

(l) aprovar qualquer aquisição, alienação ou oneração de bens ou

direitos da Companhia cujo valor, considerado de forma individual

ou agregada, seja superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) e igual ou inferior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais)

(m) aprovar a outorga de garantias de obrigações de terceiros cujo valor seja superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) e

igual ou inferior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais);

(n) aprovar qualquer operação de natureza financeira que resulte em

endividamento da Companhia, perante instituição financeira ou

21

semelhante, em montante superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) e igual ou inferior a R$100.000.000,00 (cem

milhões de Reais); e

(o) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela

Assembleia Geral, bem como resolver os casos omissos.

SEÇÃO II DA DIRETORIA

Artigo 17. A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e no máximo

5 (cinco) Diretores, Acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por este destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Administrativo Financeiro, 1 (um) Diretor Tributário, 1 (um) Diretor Geral e 2 (dois) Diretores sem Designação Específica.

Parágrafo 1º. A posse dos Diretores será condicionada à assinatura do termo respectivo, lavrado no Livro de Atas de Reunião da Diretoria, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, permanecendo no exercício de seus respectivos cargos até a posse dos novos membros.

Parágrafo 2º. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias contados da data da vacância.

Artigo 18. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos

necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

(a) conduzir a política geral e de administração da Sociedade, conforme

determinado pelo Conselho de Administração;

(b) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas;

(c) propor à Assembleia Geral a criação, transferência e encerramento de filiais, agências e quaisquer outros estabelecimentos da Sociedade no País ou no exterior;

22

(d) representar a Sociedade, em juízo ou fora dele, ativa e

passivamente, perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, observado o disposto neste Estatuto Social;

(e) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo

Conselho de Administração;

(f) aprovar qualquer aquisição, compra, alienação ou oneração de bens

ou direitos da Sociedade, observado o disposto na alínea “l” do

Artigo 16 deste Estatuto Social;

(g) aprovar a outorga de garantias de obrigações de terceiros,

observado o disposto na alínea “m” do Artigo 16 deste Estatuto Social; e

(h) aprovar qualquer operação de natureza financeira que resulte em endividamento da Sociedade, perante instituição financeira ou semelhante, observado o disposto na alínea “n” do Artigo 16 deste

Estatuto Social. Artigo 19. Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a

representação

da Companhia em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à

administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou presentes neste Estatuto Social, se dará mediante a assinatura de quaisquer 2 (dois) Diretores ou por um procurador em conjunto com

qualquer dos Diretores, exceto com relação às matérias referidas nas alíneas (f), (g) e (h) do Artigo 18 deste Estatuto Social, para as quais a representação se dará obrigatoriamente da seguinte forma:

a. Em relação à alínea (f) do Artigo 18 acima: a aquisição, compra, alienação ou oneração de bens ou direitos da Sociedade cujo valor, considerado de forma individual

ou agregada, seja até R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais), se dará mediante a assinatura (a) do Diretor Administrativo Financeiro ou de um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com qualquer outro diretor; ou (b) de qualquer

diretor em conjunto com um procurador, cujo respectivo instrumento de mandato outorgado pela Sociedade será assinado sempre pelo Diretor Administrativo Financeiro ou por um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com

23

qualquer outro diretor, observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto Social;

b. Em relação à alínea (g) do Artigo 18 acima: a outorga de garantias de obrigações de terceiros se dará mediante a assinatura (a) do Diretor Administrativo Financeiro ou de um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com

qualquer outro diretor; ou (b) de qualquer diretor em conjunto com um procurador, cujo respectivo instrumento de mandato outorgado pela Sociedade será assinado sempre por um dos pelo Diretor Administrativo Financeiro ou por um dos Diretores sem

Designação Específica em conjunto com qualquer outro diretor, observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto Social; e

c. Em relação à alínea (h) do Artigo 18 acima: a aprovação de qualquer operação de natureza financeira que resulte em endividamento da Sociedade, perante instituição financeira ou semelhante, se dará mediante a assinatura (a) do Diretor Administrativo

Financeiro ou de um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com qualquer outro diretor; ou (b) de qualquer diretor em conjunto com um procurador, cujo respectivo instrumento de mandato outorgado pela Sociedade será assinado sempre

pelo Diretor Administrativo Financeiro ou por um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com qualquer outro diretor, observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto Social. Parágrafo 1º. A Sociedade poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1

(um) procurador nos casos de atos que não criem obrigações para a Companhia e na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza.

Parágrafo 2º. As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por

assinatura conjunta de pelo menos dois dos Diretores, observado o disposto nas alíneas acima, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano.

Parágrafo 3º. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações

outorgadas pela Sociedade, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 1 (um) ano.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

24

Artigo 20. A Companhia não terá Conselho Fiscal permanente, sendo que este somente se instalará a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto.

Parágrafo Único. Caso seja solicitado o funcionamento do Conselho Fiscal, os

acionistas deverão determinar o número de membros efetivos, entre 3 (três) e 5 (cinco), e suplentes em igual número, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária após sua instalação.

Artigo 21. A remuneração dos Conselheiros Fiscais será determinada pela

Assembleia Geral que os eleger, observado o limite mínimo estabelecido no Artigo 162, Parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 22. O exercício social terá início no dia 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação comercial e fiscal em vigor.

Artigo 23. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos

acumulados e a provisão para o imposto de renda. Artigo 24. Ao final de cada exercício social e com base nos registros

contábeis e comerciais da Companhia, as demonstrações financeiras deverão ser elaboradas, compreendendo o balanço anual, as demonstrações de resultado, dos lucros ou prejuízos acumulados e dos fluxos de caixa, conforme exigido na legislação aplicável.

Artigo 25. Dos lucros líquidos apurados, após as deduções previstas no

Artigo 23, supra, serão destinados sucessivamente e nesta ordem, observado o disposto no Artigo 202, incisos I, II e III da Lei das Sociedades por Ações:

(a) 5% (cinco por cento), para a constituição da Reserva Legal, até atingir 20%

(vinte por cento) do capital social. A constituição desta Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo desta reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social;

(b) dos lucros líquidos apurados, após a dedução das Reservas acima

relacionadas, 25% (vinte e cinco por cento) serão distribuídos aos acionistas, a título de dividendos, compensados os dividendos que já

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tenham sido declarados no exercício e o valor líquidos dos juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios.

Parágrafo 1º. Os dividendos serão pagos, salvo deliberação em contrário da

Assembleia Geral, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Parágrafo 2º. O dividendo previsto neste Artigo não será obrigatório no exercício

social em que a Diretoria informar à Assembleia Geral Ordinária não ser ele compatível com a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação. Os lucros que assim deixarem de ser distribuídos deverão ser registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

Parágrafo 3º. O saldo dos lucros líquidos terá a destinação que a Assembleia Geral

determinar, podendo ser pago como dividendo suplementar aos acionistas ou transferido para Reserva de Aumento de Capital ou outra reserva de lucros, cujos saldos, somados, não poderão ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso em aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

Parágrafo 4º. A Assembleia Geral Ordinária poderá, desde que não haja oposição

de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao previsto neste Artigo ou a retenção de todo o lucro.

Artigo 26. A Diretoria poderá:

(a) levantar balancetes intermediários e declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, observadas as restrições legais;

(b) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de

reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado em Assembleia;

(c) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio, imputando-se o

valor líquido dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório previsto no Artigo 25, letra “b”, supra.

Artigo 27. Prescrevem e reverterão em favor da Companhia os dividendos

não reclamados em 3 (três) anos, a contar da data em que tenham sido

26

colocados à disposição dos acionistas.

CAPÍTULO VII DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 28. A Companhia entrará em dissolução e liquidação nos casos

previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de dissolução e liquidação e nomear o liquidante que deverá atuar nesse período.

Parágrafo Único. Em caso de dissolução, a Companhia deverá conduzir apenas

as atividades que sejam necessárias para o término de seus negócios (incluindo a venda de ativos da companhia de forma apropriada).

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 29. A Companhia poderá deliberar a sua transformação em outro tipo societário, observando-se o quorum de deliberação previsto no Artigo 10, supra, independentemente de dissolução e liquidação.

Artigo 30. A Companhia respeitará e obedecerá, quando houver, os termos

de acordos de acionistas que sejam arquivados em sua sede. Artigo 31. Aos casos omissos aplicar-se-ão as disposições da Lei das

Sociedades por Ações.

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ANEXO B

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA BRAINFARMA INDÚSTRIA

QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. PELA HYPERMARCAS S.A.

Pelo presente instrumento particular,

(A) HYPERMARCAS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nova Cidade, nº 404, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0001-91, com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.353.251, doravante referida simplesmente como “Hypermarcas” ou

“Incorporadora”; (B) BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A., sociedade por ações,

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3.191, parte I, Jacarepaguá, CEP 22775-111, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 05.161.069/0001-10, doravante referida simplesmente como

“Brainfarma”.

por seus respectivos administradores abaixo assinados, têm entre si certo e ajustado

celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações (o “Protocolo”), de acordo com os Artigos 224, 225 e 252 da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), de acordo com os seguintes

termos e condições:

1. INTRODUÇÃO

1.1. Objeto: O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as

justificativas, termos e condições da operação de incorporação de ações a ser

proposta às assembléias gerais de acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, por meio do qual a Hypermarcas incorporará 352.923 (trezentas e cinqüenta e duas mil, novecentas e vinte e três) ações ordinárias de emissão da Brainfarma (a “Incorporação

de Ações”), de forma que a Brainfarma voltará a ser uma subsidiária integral da Hypermarcas.

1.2. Estrutura Societária Antes da Implementação da Incorporação de Ações: Previamente à implementação da Incorporação de Ações, o capital social da Hypermarcas e o capital social da Brainfarma estarão distribuídos da seguinte forma:

28

(A) HYPERMARCAS:


SOCIAL TOTAL


Maiorem S.A. de C.V. 93.358.072 14,77%



Ações em Tesouraria 408,810 0,06%


TOTAL 632.007.989 100,00%

(B) BRAINFARMA:


SOCIAL TOTAL

Hypermarcas S.A. 174.833.227 99,80%

Igarapava Participações S.A. 71.074 0,04%

Maiorem S.A. de C.V. 52.133 0,03%

Outros Controladores 21.243 0,01%

Administradores 1.047 0,00%

Ações em Tesouraria 228 0,00%

Ações em Circulação 207.198 0,12%

TOTAL 175.186.150 100,00%

1.3. Estrutura Societária Após a Implementação da Incorporação de Ações: Após a aprovação da Incorporação de Ações aqui descrita pelas assembleias gerais de

acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, com a consequente transformação da Brainfarma novamente em uma subsidiária integral da Hypermarcas, nos termos do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações, a composição acionária da Hypermarcas

e da Brainfarma passará a ser a seguinte:

(A) HYPERMARCAS:


SOCIAL TOTAL


Maiorem S.A. de C.V. 93.371.780 14,77%



29

Ações em Tesouraria 408.870 0,06%


TOTAL 632.100.787 100,00%

(B) BRAINFARMA:


SOCIAL TOTAL

Hypermarcas S.A. 175.186.150 100,00%

TOTAL 175.186.150 100,00%

2. JUSTIFICAÇÃO

2.1. A Incorporação de Ações justifica-se para possibilitar que os acionistas da Hypermarcas não sofram qualquer tipo de prejuízo em virtude da realização da operação de cisão parcial da Hypermarcas, com o destaque de parcelas do seu

acervo, as quais serão incorporadas pela Brainfarma, na forma prevista pelos artigos 229 e 227 da Lei das Sociedades por Ações, ocorrida também nesta data (a “Cisão Parcial”), já que, por meio da Incorporação de Ações, a totalidade das ações de

emissão da Brainfarma passará a ser novamente integralmente detida pela Hypermarcas, recebendo os acionistas da Hypermarcas, proporcionalmente, a mesma quantidade de ações que detinham antes da implementação da Cisão Parcial da

Hypermarcas. 3. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA BRAINFARMA

3.1. Incorporação de Ações: Conforme acima mencionado, após a

aprovação da Incorporação de Ações, a Brainfarma continuará sendo subsidiária

integral da Hypermarcas, nos termos e para os fins do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações.

3.2. Empresa Especializada: Para elaboração da avaliação das ações de emissão da Brainfarma, para fins da Incorporação de Ações, foi escolhida, ad

referendum das Assembleias Gerais Extraordinárias da Hypermarcas e da Brainfarma,

a empresa especializada CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 2.313, 2º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº

2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.686.276/0001-29, (a “Avaliadora”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da Hypermarcas e da Brainfarma ou em

face de acionista(s) minoritário(s) das mesmas e demais sociedades dos seus

30

respectivos grupos no tocante à Incorporação de Ações.

3.3. A Avaliadora realizou a avaliação das ações de emissão da Brainfarma com base nos seus valores contábeis, para a fundamentação da relação de substituição das ações de emissão da Brainfarma por ações da Hypermarcas e do

aumento do capital social da Hypermarcas em razão da Incorporação de Ações. 3.4. A avaliação elaborada pela Avaliadora para os fins da Incorporação de

Ações tiveram por data-base 30 de setembro de 2013, e se encontra anexada a este Protocolo como Anexo I (o “Laudo de Avaliação”).

3.5. O valor atribuído pela Avaliadora às ações de emissão da Brainfarma, na data-base de 30 de setembro de 2013, foi de R$ R$1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), o que resulta no valor de

R$2,91902028 por ação de emissão da Brainfarma.

3.6. Relação Proposta de Substituição das Ações da Brainfarma por Ações

da Hypermarcas: Propõe-se que a relação de troca de ações da Brainfarma por ações da Hypermarcas seja a seguinte:

COMPANHIA VALOR POR AÇÃO

(R$) RELAÇÃO DE TROCA*

Brainfarma R$2,92 0,2629424

Hypermarcas R$11,10

* Quantidade de ações da Hypermarcas que serão recebidas por cada ação detida na Brainfarma.

3.7. Aumento de capital da Hypermarcas: Caso a Incorporação de Ações

seja aprovada nas assembleias gerais de acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma,

o capital social da Hypermarcas, no valor de R$5.268.094.230,26 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e oito milhões, noventa e quatro mil, duzentos e trinta Reais e vinte e seis centavos), dividido em 632.007.989 (seiscentos e trinta e dois milhões,

sete mil, novecentas e oitenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, será aumentado para R$5.269.124.421,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e

quatro centavos), dividido em 632.100.787 (seiscentas e trinta e duas milhões, cem mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, aumento esse no valor de R$1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e

noventa Reais e setenta e oito centavos), mediante a emissão, conforme relação de troca constante do item 3.6 acima, de 92.798 (noventa e duas mil, setecentas e noventa e oito) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,

que serão subscritas pelos acionistas da Brainfarma e, consequentemente, da

31

Hypermarcas, em virtude da Cisão Parcial da Hypermarcas, nas proporções atualmente por eles detidas no capital social da Hypermarcas.

3.7.1. Dessa forma, o capital social da Hypermarcas passará a ser de R$5.269.124.421,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte

e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e quatro centavos), dividido em 632.100.787 (seiscentas e trinta e duas milhões, cem mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre seus

acionistas, conforme item 1.3(A) acima.

3.7.2. As novas ações do capital social da Hypermarcas, emitidas em

razão da Incorporação de Ações, farão jus aos mesmos direitos que forem então assegurados às ações existentes, inclusive participação integral nos resultados relativos ao exercício social de 2013.

4. AUSÊNCIA DO LAUDO 264

4.1. Em complementação às considerações constantes do item 2 – Justificação - acima, a Hypermarcas esclarece que não será elaborado, no contexto da Incorporação de Ações, o laudo exigido pelo Artigo 264 da Lei das Sociedades por

Ações, pelas razões expostas a seguir: 4.1.1. Em decorrência da Incorporação de Ações, as ações da

Brainfarma serão trocadas por ações da Hypermarcas, que terá o seu capital aumentado, nos termos descritos no item 3.7 acima.

4.1.2. Não há, no contexto da Incorporação de Ações, interesses de minoritários das sociedades cujas ações serão incorporadas a serem tutelados, caracterizando-se como mera formalidade a apresentação do laudo exigido pelo Artigo

264 da Lei das Sociedades por Ações. 4.1.3. A este respeito, para os acionistas da Hypermarcas, o laudo

previsto no Artigo 264 terá apenas valor informacional, uma vez que a faculdade de que trata o §3º de referido dispositivo será apenas dos acionistas minoritários da Brainfarma.

4.1.4. Por fim, e considerando também que os atuais acionistas da

Hypermarcas manterão as mesmas participações que detinham no capital social da

Companhia anteriormente à realização da Cisão Parcial da Hypermarcas e da Incorporação de Ações (na forma descrita nos itens 2.1 e 1.1 acima, respectivamente, uma vez que o número de ações de emissão da Hypermarcas que serão canceladas

em decorrência da redução de capital decorrente da Cisão Parcial Hypermarcas será

32

exatamente o mesmo número de ações da companhia que serão emitidas por força da Incorporação de Ações), as administrações da Hypermarcas e Brainfarma entendem

que, no melhor interesse dos acionistas da Hypermarcas, não seja elaborado o laudo previsto no Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações.

5. DIREITO DE RECESSO

5.1. Direito de Retirada dos Acionistas da Hypermarcas: Os titulares de

ações de emissão da Hypermarcas não terão o direito de retirada, uma vez que tais ações têm liquidez e dispersão no mercado, conforme definido no Artigo 137, inciso II, alíneas “a” e “b” da Lei das Sociedades por Ações.

5.2. Direito de Retirada dos Acionistas da Brainfarma: A Incorporação de

Ações possibilita que os acionistas da Hypermarcas não sofram qualquer tipo de

prejuízo em virtude da realização da operação de Cisão Parcial da Hypermarcas, já que, por meio da Incorporação de Ações, a totalidade das ações de emissão da Brainfarma passará a ser novamente integralmente detida pela Hypermarcas,

recebendo os acionistas da Hypermarcas, proporcionalmente, a mesma quantidade de ações que detinham antes da implementação da Cisão Parcial da Hypermarcas. Dessa forma, o capital social da Companhia permanecerá inalterado e não haverá

diluição nas participações acionárias dos Acionistas da Companhia, tendo em vista que o efeito econômico das operações de Cisão Parcial da Companhia e de Incorporação de Ações, se consideradas em conjunto, será neutro. Assim, as

administrações da Hypermarcas e Brainfarma entendem que, no melhor interesse dos acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, não seja concedido o direito de retirada aos acionistas da Brainfarma nos termos do Artigo 252, §2º, da Lei das Sociedades

por Ações. 6. DISPOSIÇÕES FINAIS

6.1. Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais da Brainfarma

ocorridas entre 30 de setembro de 2013 e a data em que forem produzidos os efeitos

da Incorporação de Ações serão tratadas como ajuste de avaliação patrimonial na Hypermarcas.

6.2. Não Sucessão: Com a aprovação da Incorporação de Ações, a Hypermarcas não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Brainfarma que, como subsidiária integral de Hypermarcas,

manterá íntegra sua personalidade jurídica. 6.3. Atos societários: Serão realizadas assembleias gerais de acionistas

da Hypermarcas e da Brainfarma para apreciação e deliberação a respeito da

33

operação de Incorporação de Ações contemplada neste Protocolo.

6.4. Implementação: Competirá às administrações da Hypermarcas e da Brainfarma praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Incorporação de Ações nos termos aqui previstos.

6.5. Produção de Efeitos: Caso reste aprovada a Incorporação de Ações, a

operação produzirá efeitos a partir de 31 de dezembro de 2013.

6.6. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir todas as

questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais

privilegiado que seja ou venha a ser. As Partes assinam o presente Instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na

presença de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas:


HYPERMARCAS S.A.

NOME: NOME:

CARGO: CARGO:


NOME: NOME:

CARGO: CARGO:

TESTEMUNHAS:

NOME: NOME:

RG. RG.

34

ANEXO I

AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA BRAINFARMA

INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. PELA HYPERMARCAS S.A.


35

ANEXO 14

PROPOSTA DE AUMENTO DO CAPITAL DA COMPANHIA

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de dezembro de 2013, aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da

Companhia, a ser realizada no dia 27 de dezembro de 2013, às 10:00 horas, para deliberar, dentre outras, sobre a proposta de Incorporação de Ações, bem como sobre a ratificação do Protocolo de Incorporação de Ações, elaborado em 10 de dezembro

de 2013, pela Diretoria da Companhia, nos termos do Art. 252 da Lei das Sociedades por Ações.

Caso a Incorporação de Ações seja aprovada pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Brainfarma, ocorrerá, consequentemente, o aumento do capital social da Companhia. Vale ressaltar, no entanto, que caso a Cisão

Parcial da Companhia seja aprovada pela Assembleia da Companhia, o capital social da Companhia será antes reduzido na mesma proporção em que será aumentado em decorrência da Incorporação de Ações, de forma que o capital social da Companhia

permanecerá inalterado e não haverá diluição nas participações acionárias dos Acionistas da Companhia, tendo em vista que o efeito econômico das operações de Cisão Parcial da Companhia e de Incorporação de Ações, se consideradas em

conjunto, será neutro. Dessa forma, nos termos do Art. 14 da ICVM nº 481/09, disponibilizamos aos

Acionistas da Companhia as informações referentes à proposta de aumento do capital social da Companhia em razão da Incorporação de Ações, conforme segue abaixo:

1. INFORMAR O VALOR DO AUMENTO E DO NOVO CAPITAL SOCIAL

Em decorrência da Incorporação de Ações, o capital social da Hypermarcas será aumentado em R$1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e

setenta e oito centavos), passando de R$5.268.094.230,26 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e oito milhões, noventa e quatro mil, duzentos e trinta Reais e vinte e seis centavos), dividido em 632.007.989 (seiscentos e trinta e dois

milhões, sete mil, novecentas e oitenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$5.269.124.421,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e

vinte e um Reais e quatro centavos), dividido em 632.100.787 (seiscentas e trinta e duas milhões, cem mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

36

2. INFORMAR SE O AUMENTO SERÁ REALIZADO MEDIANTE: (A) CONVERSÃO DE

DEBÊNTURES EM AÇÕES; (B) EXERCÍCIO DE DIREITO DE SUBSCRIÇÃO OU DE BÔNUS

DE SUBSCRIÇÃO; (C) CAPITALIZAÇÃO DE LUCROS OU RESERVAS; OU (D) SUBSCRIÇÃO

DE NOVAS AÇÕES

O aumento será realizado mediante a subscrição, pelos atuais acionistas da

Companhia, de 92.798 (noventa e duas mil, setecentas e noventa e oito) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, na mesma proporção detida pelos mesmos anteriormente.

3. EXPLICAR, PORMENORIZADAMENTE, AS RAZÕES DO AUMENTO E SUAS

CONSEQUÊNCIAS JURÍDICAS E ECONÔMICAS

A Incorporação de Ações justifica-se para possibilitar que os acionistas da Companhia não sofram qualquer tipo de prejuízo em virtude da Cisão Parcial da Companhia.

Com efeito, o valor do aumento do capital social da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações corresponderá ao exato valor líquido contábil do

Acervo Cindido da Companhia, com a consequente emissão de novas ações da Companhia em mesma quantidade e espécie de ações que haviam sido canceladas por força da Cisão Parcial da Companhia, as quais serão atribuídas

aos atuais Acionistas da Companhia na mesma proporção detida anteriormente. Dessa forma, uma vez implementada a Incorporação de Ações, a Brainfarma se

tornará novamente subsidiária integral da Hypermarcas, com a manutenção do status quo prévio à realização da Cisão Parcial da Companhia, qual seja, os acionistas da Hypermarcas manterão as mesmas participações que detinham no

capital social da Companhia anteriormente à realização da Cisão Parcial da Companhia, na medida em que o número de ações da Companhia que serão canceladas em decorrência da redução de capital (em consequência da Cisão

Parcial da Companhia) será exatamente o mesmo número de ações da Companhia que serão emitidas por força da Incorporação de Ações.

Por fim, vale ressaltar que o aumento de capital social é consequência da Incorporação de Ações, que tem como objetivo possibilitar que os acionistas da Hypermarcas não sofram qualquer tipo de prejuízo em virtude da Cisão Parcial,

no âmbito da operação por meio da qual a Hypermarcas pretende alienar os ativos que compõem o Acervo Cindido à MSD Brazil Investments B.V., tendo em vista que a Cisão Parcial representa o meio mais eficiente para a alienação de

referidos ativos, justificando a implementação da segregação do Acervo Cindido, mediante a sua versão para a Brainfarma. Após a Cisão Parcial e a Incorporação de Ações, a totalidade das ações de emissão da Brainfarma

passará a ser detida novamente pela Hypermarcas, recebendo os acionistas da

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Hypermarcas, proporcionalmente, a mesma quantidade de ações que detinham antes da implementação da Cisão Parcial da Hypermarcas.

4. FORNECER CÓPIA DO PARECER DO CONSELHO FISCAL, SE APLICÁVEL

Nos termos da Ata da Reunião do Conselho Fiscal da Companhia realizada em

10 de dezembro de 2013, cuja cópia encontra-se anexa ao presente Anexo 14 na forma do Anexo I, os membros do Conselho Fiscal analisaram a seguinte operação de reestruturação societária da Companhia: (i) cisão parcial da

Companhia, seguida da incorporação do acervo cindido pela subsidiária integral da Companhia, Brainfarma; e (ii) incorporação, pela Companhia, das ações emitidas pela Brainfarma em decorrência do aumento do capital social da

Brainfarma ocorrido em razão da incorporação de referido acervo cindido (“Cisão Parcial”). Com base nos exames efetuados, os conselheiros fiscais, por unanimidade, recomendaram a aprovação da Cisão Parcial sem ressalvas à

Assembleia de Acionistas da Companhia. 5. EM CASO DE AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

a. Descrever a destinação dos recursos

Não aplicável.

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Serão emitidas 92.798 (noventa e duas mil, setecentas e noventa e oito)

ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia.

c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a

serem emitidas

As ações emitidas em decorrência da Incorporação de Ações terão, de forma integral, igualdade de condições e todos os benefícios, inclusive dividendos e

eventuais remunerações de capital, concedidos às ações já emitidas, a contar da data da Assembleia que aprovar a Incorporação de Ações.

Nos termos da legislação vigente e do Estatuto Social da Companhia, as ações de emissão da Companhia possuem os seguintes direitos, vantagens e restrições:

Direito de Voto: Cada ação confere a seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações da assembleia geral.

Direito a Dividendos: De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia, é conferido aos titulares de ações

de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras

38

distribuições relativamente às ditas ações na proporção de suas participações no capital social. Nos termos do Art. 45 do Estatuto Social da Companhia, do

saldo do lucro líquido do exercício, obtido após as deduções previstas no estatuto social e ajustado na forma do Art. 202, da Lei das Sociedades por Ações, destinar-se-á 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do

dividendo obrigatório a todos os acionistas da Companhia. Direitos no Reembolso de Capital: No caso de liquidação da Companhia, os

acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia.

Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, nos termos previstos na Lei das

Sociedades por Ações. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação realizada por empresa especializada indicada e escolhida em

conformidade com o disposto no Art. 45 da Lei das Sociedades por Ações. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista tríplice de instituições qualificadas a ser apresentada à Assembleia para fins da avaliação do valor

econômico da Companhia. Nos termos do Art. 137 da Lei das Sociedades por Ações, mencionado direito

de retirada não se aplicará no caso de dissenso com relação à fusão da Companhia, sua incorporação em outra, ou ainda participação desta em grupo de sociedades, tendo em vista que as suas ações possuem liquidez e

dispersão. Nos termos do Art. 137, considera-se que há liquidez quando a ação daquela espécie ou classe integrar índice representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado, conforme definido pela

Comissão de Valores Mobiliários; e há dispersão, quando, no caso de haver acionista ou grupo controlador, este detiver menos da metade da espécie ou classe de ação correspondente.

No que diz respeito à preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, o Estatuto Social da

Companhia dispõe que a Companhia poderá reduzir ou excluir o prazo para o exercício do direito de preferência na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita

mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública obrigatória de aquisição de controle nos termos dos Arts. 257 a 263 da Lei das Sociedades por Ações. Também não haverá direito

de preferência na outorga e no exercício de opção de compra de ações, na

39

forma do disposto no parágrafo 3º do Art. 171 da Lei das Sociedades por Ações.

d. Informar se a subscrição será pública ou particular

A subscrição será particular.

e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes

relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam

desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital,

especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já

forem conhecidos.

O aumento de capital será subscrito pelos atuais acionistas da Companhia, inclusive pelos atuais acionistas controladores da Companhia, na mesma proporção detida pelos acionistas.

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais

sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos

de distribuição pública.

O preço de emissão das novas ações da Companhia emitidas em decorrência da Incorporação de Ações será de R$ 11,101368 por ação.

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de

ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será

destinada à reserva de capital.

As ações a serem emitidas não terão valor nominal e o preço de emissão será inteiramente destinado à integralização do aumento do capital social, sendo

que nenhuma parcela do preço de emissão será destinada à reserva de capital.

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de

capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento.

O aumento de capital da Companhia ocorrerá exclusivamente como

conseqüência da Incorporação de Ações. A administração da Companhia acredita que a Incorporação de Ações atende aos interesses da Companhia e de seus Acionistas, tendo em vista que não haverá diluição em decorrência

do aumento de capital da Companhia.

i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar,

pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua

escolha.

Trata-se de aumento de capital em decorrência da Incorporação de Ações,

cujo preço de emissão das ações foi determinado de acordo com a relação de

40

troca estabelecida pela administração da Companhia, qual seja:

(i) o valor atribuído às ações de emissão da Brainfarma foi de R$1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), o que resulta no valor de R$2,919020 por ação de

emissão da Brainfarma;

(ii) para os fins de determinação da relação de troca da Incorporação de

Ações, o valor das ações de emissão da Companhia foi estabelecido em R$ 11,101368 por ação, com base no valor do capital social da Companhia; e

(iii) dessa forma, propõe-se que a Incorporação de Ações seja feita pela

seguinte relação de troca: os acionistas da Brainfarma receberão

0,2629424 ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação ordinária emitida pela Brainfarma de sua propriedade.

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em

relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e

explicar como ele foi determinado.

Não aplicável. Não há ágio ou deságio no preço de emissão.

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação

do preço de emissão.

A Companhia disponibiliza nesta data na sede da Companhia, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&F

Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 481/2009, o Laudo de

Avaliação, elaborado pela CCA, que subsidiou a Incorporação de Ações Brainfarma.

l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da

companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:

I. COTAÇÃO MÍNIMA, MÉDIA E MÁXIMA DE CADA ANO, NOS ÚLTIMOS 3 (TRÊS) ANOS

COTAÇÕES HYPERMARCAS HYPE3

COTAÇÃO ANUAL MÁXIMA MÉDIA MÍNIMA

2013* 19,05 18,93 18,80

41

2012 16,62 16,60 16,57

2011 22,72 14,52 7,41

2010 30,08 23,65 19,75

*REFERENTE À 29/11/2013

II. COTAÇÃO MÍNIMA, MÉDIA E MÁXIMA DE CADA TRIMESTRE, NOS ÚLTIMOS 2 (DOIS) ANOS1

COTAÇÃO TRIMESTRAL 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13 3T13

MÁXIMA 15,15 10,09 13,43 13,05 13,89 17,10 18,37 18,00 18,69

MÉDIA 12,00 8,56 11,40 12,38 13,19 15,91 16,97 16,16 16,65

MÍNIMA 8,84 7,41 8,51 9,32 11,66 14,41 15,80 13,93 14,21

COTAÇÃO MENSAL (ÚLTIMOS 6 MESES) JUN/13 JUL/13 AGO/13 SET/13 OUT/13 NOV/2013

MÁXIMA 17,19 16,85 17,83 18,69 20,22 20,08

MÉDIA 15,63 15,69 16,70 17,60 19,23 18,96

MÍNIMA 13,93 14,21 15,63 16,09 17,92 17,85

COTAÇÕES HYPERMARCAS HYPE3 (ÚLTIMOS 90 DIAS CORRIDOS)

MÁXIMA 17,17

MÉDIA 17,00

MÍNIMA 16,75

m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital

realizados nos últimos 3 (três) anos.

PREÇOS DE EMISSÃO DE

AÇÕES

AUMENTO DE CAPITAL

(MILHÕES DE REAIS)

Nº AÇÕES EMITIDAS

(ORDINÁRIAS)

PREÇO DE EMISSÃO

(UNITÁRIO) NOTAS

31/03/2010 R$538,7 52.176.000 R$21,00 Segundo Follow On.

05/04/2010 R$67,3 6.520.000 R$21,00 Exercício do lote suplementar de ações no âmbito da distribuição pública primária de ações

1 Nota: última cotação referente à 30.11.2013.

42


AÇÕES

AUMENTO DE CAPITAL

(MILHÕES DE REAIS)


(ORDINÁRIAS)

PREÇO DE EMISSÃO

(UNITÁRIO) NOTAS

ordinárias.

16/04/2010 R$6,6 1.164.056 R$5,64

Exercício de opções de compra de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2008.

06/09/2010 R$153,0 6.784.923 R$22,55

Incorporação da Sapeka – Indústria e Comércio de Fraldas Descartáveis S.A. pela Companhia.

24/01/2011 R$1.900,0 78.013.947 R$24,35 Incorporação das ações de emissão da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A.

29/04/2011 R$257,296 30.841.881 R$8,34

Incorporação das ações de emissão da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. e Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A., como parte da reorganização societária aprovada nos termos da AGE da Companhia realizada em 29.04.2011.

26/03/2012 R$0,588 58.788 R$10,01

Exercício de opção de compra de ações de emissão da Companhia no âmbito do Plano I.

26/03/2012 R$3,46 552.859 R$6,26

Exercício de opção de compra de ações de emissão da Companhia no âmbito do Programa 2008, Plano II.

29/06/2012 R$7,23 678.006 R$10,67

Incorporação das ações de emissão da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., como parte da reorganização societária aprovada nos termos da AGE da Companhia realizada em 29.06.2012.

28/12/2012 R$15,25 1.419.474 R$10,74 Incorporação das ações de emissão da Braga Holding S.A., como parte da reorganização societária aprovada nos termos

43


AÇÕES

AUMENTO DE CAPITAL

(MILHÕES DE REAIS)


(ORDINÁRIAS)

PREÇO DE EMISSÃO

(UNITÁRIO) NOTAS

da AGE da Companhia realizada em 28.12.2012.

17/05/2013 R$11,66 1.100.685 R$10,59

Exercício de opção de compra de ações de emissão da Companhia no âmbito do Plano I.

17/05/2013 R$14,85 2.260.292 R$6,57

Exercício de opção de compra de ações de emissão da Companhia no âmbito do Programa 2008 do Plano II.

17/05/2013 R$11,55 1.343.251 R$8,60

Exercício de opção de compra de ações de emissão da Companhia no âmbito do Programa 2011 do Plano III.

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão.

Não haverá percentual de diluição potencial resultante da emissão das ações da Companhia em decorrência da Incorporação de Ações.

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização

das ações emitidas.

As ações da Brainfarma a serem incorporadas pela Companhia foram

avaliadas contabilmente pela CCA, para a fundamentação da relação de substituição das ações de emissão da Brainfarma por ações da Companhia.

O valor atribuído às ações de emissão da Brainfarma foi de R$1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), o que resulta no valor de R$2,919020 por ação de emissão da Brainfarma.

A Incorporação de Ações será feita pela seguinte relação de troca de ações da Brainfarma por ações da Hypermarcas: os acionistas da Brainfarma

receberão 0,2629424 ações ordinárias de emissão da Hypermarcas para cada ação ordinária emitida pela Brainfarma de sua propriedade. A referida relação de substituição foi determinada pela administração da Hypermarcas, é

considerada justa e equitativa aos acionistas de ambas as companhias e a composição e o equilíbrio acionário não serão alterados em função de eventuais etapas subsequentes de consolidação ou simplificação da estrutura

societária das companhias, sendo certo que tais etapas subsequentes, se e

44

quando verificadas, não ensejarão, em qualquer caso, a emissão de novas ações da Companhia para qualquer dos acionistas de tais companhias.

Ademais, caso a Cisão Parcial da Companhia seja aprovada pela Assembleia, o capital social da Companhia será reduzido na mesma proporção em que

será posteriormente aumentado em decorrência da Incorporação de Ações, de forma que o capital social da Companhia permanecerá inalterado e não haverá diluição nas participações acionárias dos Acionistas da Companhia,

tendo em vista que o efeito econômico das operações de Cisão Parcial da Companhia e de Incorporação de Ações, se consideradas em conjunto, será neutro.

As ações da Companhia emitidas no âmbito da Incorporação de Ações serão subscritas por ocasião da realização da Assembleia que deliberar sobre a

Incorporação de Ações e integralizadas com observância da relação de troca de ações prevista acima.

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as

novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está

sujeito esse direito.

As ações a serem emitidas pela Companhia serão subscritas e integralizadas pelos acionistas da Brainfarma, na proporção de suas participações no capital social da Brainfarma.

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais

sobras.

Não haverá sobras, uma vez que o aumento do capital social decorrerá da Incorporação de Ações e será integralmente subscrito e integralizado na data que aprovar referida operação.

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados,

caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital.

Não se aplica, uma vez que o aumento do capital social decorre da Incorporação de Ações e será integralmente subscrito e integralizado na data de aprovação de referida operação.

s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente,

realizado em bens:

(i) Apresentar descrição completa dos bens.

As novas ações da Companhia serão integralizadas mediante a

incorporação pela Companhia de 352.923 (trezentas e cinqüenta e duas

45

mil, novecentas e vinte e três) ações ordinárias da Brainfarma.

(ii) Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao

patrimônio da companhia e o seu objeto social.

A Companhia irá incorporar 352.923 (trezentas e cinqüenta e duas mil,

novecentas e vinte e três) ações da Brainfarma, representativas de 0,20% do seu capital social, considerando que um dos ramos de atuação da Companhia – a fabricação e comercialização de

medicamentos – é similar ao setor de atuação da Brainfarma.

(iii) Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja

disponível.

O Laudo de Avaliação elaborado pela CCA segue na forma do Anexo II.

6. EM CASO DE AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE CAPITALIZAÇÃO DE LUCROS OU

RESERVAS

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso

existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas.

Não aplicável.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou

sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem

valor nominal.

Não aplicável.

c. Em caso de distribuição de novas ações:

(i) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe.

Não aplicável.

(ii) Informar o percentual que os acionistas receberão em ações.

Não aplicável.

(iii) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a

serem emitidas.

Não aplicável.

(iv) Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído

para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de

26 de dezembro de 1995.

Não aplicável.

46

(v) Informar o tratamento das frações, se for o caso.

Não aplicável.

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976.

Não aplicável.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5

acima, quando cabível.

Segue anexo.

7. EM CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR CONVERSÃO DE DEBÊNTURES EM AÇÕES OU

POR EXERCÍCIO DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO:

a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe.

Não aplicável.

b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a

serem emitidas.

Não aplicável.

*-*-*

47

ANEXO I

AO ANEXO 14 - PROPOSTA DE AUMENTO DO CAPITAL DA COMPANHIA

PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA

HYPERMARCAS S.A.

Companhia Aberta

NIRE 35.300.353.251

CNPJ nº. 02.932.074/0001-91

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL

REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2013

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada em 10 de dezembro de

2013, por meio de discussões telefônica e

votação por email, tendo sido encerrada às 14:00 horas e, para fins de formalização, considera-se como tendo ocorrida a reunião no escritório administrativo da Hypermarcas S.A. (“Companhia”), localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, conjunto 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP 05502-001. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação,

em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho Fiscal da Companhia: Srs. Marcos Rafael Flesch, Pedro Oliva

Marcilio de Sousa e Marcelo Curti. Presentes, ainda, os Srs. Martim Prado Mattos, Juliana Aguinaga Damião e Ana Carolina Passos. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Marcos Rafael

Flesch que convidou a mim, Martim Prado Mattos, para secretariá-lo.

4. ORDEM DO DIA: Análise da reestruturação societária da

Companhia: (i) cisão parcial da Companhia, seguida da

incorporação do acervo cindido pela subsidiária integral da Companhia, Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. (“Brainfarma”); e (ii) incorporação, pela Companhia, das ações emitidas pela Brainfarma em decorrência do aumento do

capital social da Brainfarma ocorrido em razão da incorporação de referido acervo cindido (“Cisão Parcial”).

48

5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das

matérias constantes na ordem do dia, os membros do Conselho Fiscal examinaram a Cisão Parcial da Companhia e, com base nos exames efetuados e materiais fornecidos pela Companhia, os conselheiros fiscais, por

unanimidade, recomendaram a aprovação sem ressalvas à Assembleia de Acionistas da Companhia. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada

a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros do Conselho Fiscal. Mesa:

Marcos Rafael Flesch (Presidente), Martim Prado Mattos (secretário). Conselheiros: Marcos Rafael Flesch, Pedro Oliva Marcilio de Sousa e Marcelo Curti.

C E R T I D Ã O

Confere com a original lavrada no livro próprio.


______________________________ Marcos Rafael Flesch

Presidente

______________________________

Martim Prado Mattos

Secretário

49

ANEXO II

AO ANEXO 14 - PROPOSTA DE AUMENTO DO CAPITAL DA COMPANHIA


50

ANEXO 16

PROPOSTA DE REDUÇÃO DO CAPITAL DA COMPANHIA

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de dezembro de 2013, aprovou a convocação da Assembléia Geral Extraordinária da

Companhia, a ser realizada em 27 de dezembro de 2013, às 10:00 horas, para deliberar sobre a apreciação, dentre outras, da proposta de Cisão Parcial da Companhia, bem como sobre a ratificação da celebração do Protocolo e Justificação

de Cisão Parcial da Hypermarcas S.A. com incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., elaborado em 10 de dezembro de 2013, pela Diretoria da Companhia, nos termos do Artigo 229 da Lei das Sociedades

por Ações. Caso a Cisão Parcial da Companhia seja aprovada pela Assembleia, ocorrerá,

consequentemente, a redução do capital social da Companhia. Vale ressaltar, no entanto, que caso a Incorporação de Ações seja aprovada pela Assembleia, o capital social da Companhia será, em ato imediatamente subsequente, aumentado na mesma

proporção em que será reduzido em decorrência da Cisão Parcial da Companhia, de forma que o capital social da Companhia permanecerá inalterado e não haverá diluição nas participações acionárias dos Acionistas da Companhia, tendo em vista

que o efeito econômico das operações de Cisão Parcial da Companhia e de Incorporação de Ações, se consideradas conjuntamente, será neutro.

Dessa forma, nos termos do Art. 16, da Instrução CVM nº 481/09, disponibilizamos aos Acionistas da Companhia as informações exigidas referentes à proposta de redução do capital social da Companhia em decorrência da Cisão Parcial da Companhia,

conforme segue abaixo: 1. INFORMAR O VALOR DA REDUÇÃO E DO NOVO CAPITAL SOCIAL

Em decorrência da Cisão Parcial da Companhia, o capital social da Hypermarcas será reduzido no montante de R$1.030.190,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), passando dos atuais

R$5.269.124.421,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e quatro centavos), dividido em 632.100.787 (seiscentas e trinta e duas milhões, cem mil, setecentas e

oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$5.268.094.230,26 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e oito milhões, noventa e quatro mil, duzentos e trinta Reais e vinte e seis centavos), dividido

em 632.007.989 (seiscentos e trinta e dois milhões, sete mil, novecentas e

51

oitenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

2. EXPLICAR, PORMENORIZADAMENTE, AS RAZÕES, A FORMA E AS CONSEQÜÊNCIAS DA

REDUÇÃO

Considerando que a Hypermarcas pretende alienar para a MSD Brazil

Investments B.V. os ativos que compõem o Acervo Cindido e que a Cisão Parcial representa o meio mais eficiente para a alienação de referidos ativos, justifica-se a implementação da segregação do Acervo Cindido, mediante a sua versão para

a Brainfarma. A Incorporação de Ações, por sua vez, justifica-se para possibilitar que os acionistas da Hypermarcas não sofram qualquer tipo de prejuízo em virtude da Cisão Parcial, já que, por meio da Incorporação de Ações, o controle

acionário da Brainfarma passará novamente a ser detido integralmente pela Hypermarcas, recebendo os acionistas da Hypermarcas, proporcionalmente, a mesma quantidade de ações que detinham antes da implementação da Cisão

Parcial da Hypermarcas. A redução de capital é consequência da Cisão Parcial da Companhia, que tem

como objetivo possibilitar a operação descrita acima. 3. FORNECER CÓPIA DO PARECER DO CONSELHO FISCAL, CASO ESTEJA EM

FUNCIONAMENTO, QUANDO A PROPOSTA DE REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL FOR DE

INICIATIVA DOS ADMINISTRADORES

Nos termos da Ata da Reunião do Conselho Fiscal da Companhia realizada em

10 de dezembro de 2013, cuja cópia encontra-se anexa ao presente Anexo 16 na forma do Anexo I, os membros do Conselho Fiscal analisaram a seguinte operação de reestruturação societária da Companhia: (i) cisão parcial da

Companhia, seguida da incorporação do acervo cindido pela subsidiária integral da Companhia, Brainfarma; e (ii) incorporação, pela Companhia, das ações emitidas pela Brainfarma em decorrência do aumento do capital social da

Brainfarma ocorrido em razão da incorporação de referido acervo cindido (“Cisão Parcial”). Com base nos exames efetuados, os conselheiros fiscais, por unanimidade, recomendaram a aprovação da Cisão Parcial sem ressalvas à

Assembleia de Acionistas da Companhia. 4. INFORMAR, CONFORME O CASO:

a. o valor da restituição por ação;

Não aplicável, tendo em vista que os Acionistas da Companhia receberão as

ações integralizadas com parcelas do Acervo Cindido da Companhia em substituição às ações extintas em decorrência da redução do capital social da Companhia, em conformidade com o disposto no Art. 229, § 5º, da Lei das

Sociedades por Ações.

52

b. o valor da diminuição do valor das ações à importância das entradas, no

caso de capital não integralizado; ou

Não aplicável, uma vez que o capital da Companhia encontra-se totalmente integralizado na presente data.

c. a quantidade de ações objeto da redução

Em decorrência da Cisão Parcial da Companhia, e a conseqüente redução do

capital social da Companhia, 92.798 (noventa e duas mil, setecentas e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia serão canceladas.

*-*-*

53

ANEXO I

AO ANEXO 16 - PROPOSTA DE REDUÇÃO DO CAPITAL DA COMPANHIA

PARECER DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA

HYPERMARCAS S.A

Companhia Aberta

NIRE 35.300.353.251

CNPJ nº. 02.932.074/0001-91

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL

REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2013

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada em 10 de dezembro de

2013, por meio de discussões telefônica e

votação por email, tendo sido encerrada às 14:00 horas e, para fins de formalização, considera-se como tendo ocorrida a reunião no escritório administrativo da Hypermarcas S.A. (“Companhia”), localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, conjunto 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP 05502-001. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação,

em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho Fiscal da Companhia: Srs. Marcos Rafael Flesch, Pedro Oliva

Marcilio de Sousa e Marcelo Curti. Presentes, ainda, os Srs. Martim Prado Mattos, Juliana Aguinaga Damião e Ana Carolina Passos. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Marcos Rafael

Flesch que convidou a mim, Martim Prado Mattos, para secretariá-lo.

4. ORDEM DO DIA: Análise da reestruturação societária da

Companhia: (i) cisão parcial da Companhia, seguida da

incorporação do acervo cindido pela subsidiária integral da Companhia, Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. (“Brainfarma”); e (ii) incorporação, pela Companhia, das ações emitidas pela Brainfarma em decorrência do aumento do

capital social da Brainfarma ocorrido em razão da incorporação de referido acervo cindido (“Cisão Parcial”).

54

5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das

matérias constantes na ordem do dia, os membros do Conselho Fiscal examinaram a Cisão Parcial da Companhia e, com base nos exames efetuados e materiais fornecidos pela Companhia, os conselheiros fiscais, por

unanimidade, recomendaram a aprovação sem ressalvas à Assembleia de Acionistas da Companhia. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada

a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros do Conselho Fiscal. Mesa:

Marcos Rafael Flesch (Presidente), Martim Prado Mattos (secretário). Conselheiros: Marcos Rafael Flesch, Pedro Oliva Marcilio de Sousa e Marcelo Curti.

C E R T I D Ã O

Confere com a original lavrada no livro próprio.


______________________________ Marcos Rafael Flesch

Presidente

______________________________

Martim Prado Mattos

Secretário

55

ANEXO 21

INFORMAÇÕES INDICADAS NO ART. 21 DA ICVM 481/09, REFERENTES AO AVALIADOR

1. LISTAR OS AVALIADORES RECOMENDADOS PELA ADMINISTRAÇÃO

CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 2.313, 2º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.686.276/0001-29 (“CCA”).

2. DESCREVER A CAPACITAÇÃO DOS AVALIADORES RECOMENDADOS

A consultoria escolhida é especializada em avaliação de bens, com inscrição no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, com vasta experiência na avaliação de empresas, conforme é possível verificar pelo histórico de trabalhos realizados

que constam de seu website (http://www.ccacontinuity.com.br).

3. FORNECER CÓPIA DAS PROPOSTAS DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DOS

AVALIADORES RECOMENDADOS

Segue, na forma do Anexo I, proposta apresentada pela CCA com a indicação

da respectiva remuneração.

4. DESCREVER QUALQUER RELAÇÃO RELEVANTE EXISTENTE NOS ÚLTIMOS 3 (TRÊS)

ANOS ENTRE OS AVALIADORES RECOMENDADOS E PARTES RELACIONADAS À

COMPANHIA, TAL COMO DEFINIDAS PELAS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE

ASSUNTO

Não há.

*-*-*

56

ANEXO I

AO ANEXO 21 - INFORMAÇÕES INDICADAS NO ART. 21 DA ICVM 481/09, REFERENTES AO

AVALIADOR

PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO

57

HYPERMARCAS

Proposta para Revisão Limitada das Demonstrações Contábeis das Sociedades

Hypermarcas S.A.

Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda.

em 30 de setembro de 2013

Laudo de Avaliação Contábil de Acervo Patrimonial para efeitos de CISÃO parcial da Hypermarcas S.A. e da

Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. e da INCORPORAÇÃO DE AÇÕES da Brainfarma

Indústria Química e Farmacêutica S.A.

Nº 03.13.520.062

58

São Paulo, 29 de outubro de 2013 Ilmos. Srs. Administradores da HYPERMARCAS S.A. CAPITAL - SP

Ref. : Proposta de prestação de serviços de auditoria N° 01.13.520.062 A atenção dos Srs. Eurico José Ferreira e Afonso Pereira Cerqueira Prezados Senhores

Em atenção à solicitação de V.Sas., apresentamos a seguinte proposta para a prestação de serviços profissionais de auditoria.

1. SERVIÇOS PROPOSTOS

Revisão das Demonstrações Contábeis da HypermarcasS.A.(controladora), da

Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A.(subsidiária integral) e da Merch Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda. em 30 de setembro de 2013, compreendendo o Balanço Patrimonial e a Demonstração do Resultado, com o objetivo de emitir Laudos de Avaliação de acervo patrimonial a ser cindido da Hypermarcas S.A. e da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., composto por diversas máquinas e equipamentos.

2. OBJETIVOS DA AUDITORIA A revisão das demonstrações contábeis para efeito de emissão dos Laudos de Avaliação englobam uma série de atos, relativos a administração, existência, avaliação e exatidão de ativos e passivos, bem como a apresentação desses itens. Portanto, são objetivos da auditoria verificar se:

a) Todos os ativos incluídos pertencem a Empresa, e todos os passivos constituem suas obrigações.

b) Todos os ativos e passivos são reais. c) Todos os ativos e passivos estão corretamente avaliados de acordo com

princípios contábeis. d) Todos os ativos e passivos da Empresa foram incluídos nas demonstrações

contábeis. e) Todos os ativos e passivos foram adequadamente apresentados e

destacados nas demonstrações contábeis, de acordo com as regras existentes.

59

3. PADRÕES DE AUDITORIA No desenvolvimento de nossos trabalhos, os padrões a serem seguidos são aqueles constantes nas Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade, principalmente os estabelecidos na NBC TR 2400; das normas do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil; e da CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

4. PROCEDIMENTOS TÉCNICOS DE AUDITORIA

Os procedimentos de auditoria são o conjunto de técnicas que permitem aos auditores obter evidências ou provas suficientes para fundamentar sua opinião sobre as demonstrações contábeis auditadas.

É impraticável, em uma carta proposta, descrever todos os procedimentos técnicos a serem aplicados em um exame de acordo com os padrões de auditoria. Entretanto, apresentamos a seguir, alguns dos principais procedimentos técnicos adotados regularmente e que serão aplicados na Empresa: ♦ Planejamento geral detalhado dos trabalhos a serem executados por nossa

equipe, contendo informações sobre a Empresa, os resultados da aplicação dos procedimentos de revisão analítica, e risco geral.

♦ Testes de validação dos saldos das contas patrimoniais e de resultado. ♦ Verificação quanto a existência de compromissos extraordinários,

contingências, garantias colaterais, coobrigações, etc. ♦ Obtenção de confirmação escrita dos consultores jurídicos das Empresas

quanto a detalhes, situação atual e perspectivas de soluções de ações em andamento, desde que relevantes, e avaliação de seu impacto nas demonstrações contábeis.

♦ Obtenção de confirmação escrita dos Administradores sobre determinadas informações importantes, verbalmente obtidas durante a realização dos trabalhos.

♦ Identificação de ajustes finais sugeridos, resultantes do trabalho, para discussão com a Administração, solução dada, e análise dos reflexos conjuntos sobre o relatório a ser emitido.

♦ Conferência das demonstrações contábeis com os registros de contabilidade obrigatórios ou auxiliares, e inspeção dos livros societários e fiscais, para verificar se estão sendo mantidos atualizados de acordo com a legislação em vigor.

♦ Revisão final, para verificar se as demonstrações contábeis, como um todo, estão adequadamente classificadas e elaboradas segundo os princípios contábeis, com adequada evidenciação de todos os aspectos relevantes.

60

Nossos trabalhos obedecerão a programas específicos que serão desenvolvidos de acordo com as peculiaridades da Empresa e com as normas e procedimentos de auditoria, cobrindo todas as áreas importantes identificadas, na extensão e profundidade que forem requeridas nas circunstâncias.

5. EVIDÊNCIA DA AUDITORIA Evidências poderão ser conseguidas através de: a) Testes substantivos de detalhes (teste direto de transações ou saldos

individuais). b) Testes globais. c) Procedimentos de revisão analítica.

6. AMOSTRAGEM Qualquer que seja a forma de exame, procedimentos de amostragem deverão ser usados, em vista da impraticabilidade de se examinar todas (100%) as transações de um mesmo universo. Os procedimentos de amostragem poderão ser tanto estatísticos quanto não estatísticos, porém, ambos sujeitos a julgamento. Qualquer que seja o método utilizado, as amostras deverão envolver, principalmente, os itens não usuais, transações de partes inter-relacionadas, saldos passíveis de erros, e aqueles mais significativos.

Dessa forma o Laudo de Avaliação Contábil (item 7 desta proposta), não deve ser interpretado como certificado de inexistência de erros, fraudes e outras irregularidades semelhantes. Naturalmente, qualquer irregularidade que for constatada durante os trabalhos será imediatamente comunicada a Diretoria da Empresa.

7. RELATÓRIOS A SEREM EMITIDOS

Os resultados de nossa revisão serão consubstanciados através de:

• Laudo de Avaliação de acervo patrimonial a ser cindido da HypermarcasS.A.e a ser conferido para sua subsidiária integral Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., avaliado em 30 de setembro de 2013 com base no seu valor contábil, nos termos do art. 8° da Lei das S.A., e posterior incorporação das ações resultantes do aumento do Capital Social da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. pela HypermarcasS.A.; e

• Laudo de Avaliação de acervo patrimonial a ser cindido da Brainfarma

Indústria Química e Farmacêutica S.A.e a ser conferido para sociedade

61

Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda., avaliado em 30 de setembro de 2013 com base no seu valor contábil, nos termos do art. 8° da Lei das S.A.

8. EQUIPE DE TRABALHO

Os trabalhos serão procedidos por pessoal habilitado e especialmente treinado,

pertencente ao nosso quadro técnico permanente.

9. COLABORAÇÃO DAS EMPRESAS O Grupo Hypermarcas deverá prestar sua colaboração para a boa execução dos serviços propostos, assegurando o auxílio de seu pessoal, oferecendo análises, reconciliações de contas, e garantindo o acesso de nossos auditores para a obtenção das informações necessárias, devendo, também, providenciar para que os auditores tenham acomodações adequadas, compatíveis com a natureza dos serviços.

10. HONORÁRIOS Os nossos honorários para os serviços descritos no item 1 serão de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), que deverão ser faturados na entrega dos Laudos com vencimento de 10 (dez) da sua emissão.

Nesses honorários não estão incluídas as despesas com locomoção, refeição e hospedagem dos auditores durante a realização dos trabalhos em campo. Referidas despesas deverão ser reembolsadas mediante a apresentação dos comprovantes/relatórios de despesas.

11. ACEITAÇÃO DA PROPOSTA

A aceitação desta proposta se caracterizará pela aposição de carimbo e assinatura na 2ª via, e dará a ela as características de contrato. Colocamo-nos à inteira disposição de V.Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos julgados necessários, subscrevemo-nos Atenciosamente, C/C/A CONTINUITY Auditores Independentes S/S Cassiano G. Alvarez

De acordo: _____________________________ Hypermarcas Nome: Data:

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