Manual para Participação nas Assembleias Gerais ... · como eventos permanecemos à disposição...

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Manual para Participação nas

Assembleias Gerais Extraordinária e

Ordinária de 10 de Março de 2015

As informações constantes deste Manual incluem também:

Edital de Convocação;

Propostas a serem apreciadas nas mencionadas Assembleias; e

Todas as informações requeridas pelas Instruções CVM nos 480 e 481.

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Índice

Mensagem do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente ..................................................... 2

Informações sobre as Assembleias Gerais ................................................................................................................... 3

Quórum de instalação ................................................................................................................................................. 3

Exercício do direito de voto ......................................................................................................................................... 4

Titulares de ações ordinárias ................................................................................................................................ 4

Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores ..................................................... 4

Processo de voto múltiplo .................................................................................................................................... 5

Participação nas Assembleias Gerais ........................................................................................................................... 6

Participação presencial ......................................................................................................................................... 6

Participação por procuradores ............................................................................................................................. 6

Edital de Convocação ................................................................................................................................................... 7

Assembleia Geral Extraordinária ................................................................................................................................. 9

Proposta do Conselho de Administração para aumento do capital social mediante capitalização de reserva livre existente e bonificação de ações aos acionistas .............................................................................. 9

Proposta do Conselho de Administração para alteração parcial do Estatuto Social .......................................... 10

Assembleia Geral Ordinária ....................................................................................................................................... 12

Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar ............. 12

Proposta das acionistas controladoras para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os seus membros .......................................................................................................... 13

Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal ................................. 14

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista ............................. 16

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador .......... 17

Propostas do Conselho de Administração para Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal ....................................... 18

Informações Complementares ................................................................................................................................... 20

Anexo I - Informações sobre o aumento do capital social mediante bonificação de ações ............................................. 20

Anexo II - Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária .......................... 23

Anexo III - Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto ..................................................................................... 24

Anexo IV – Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício ...................................................................... 36

Anexo V – Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras ........................ 45

Anexo VI – Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal .......................................................................................... 114

candidatos das acionistas controladoras .................................................................................................. 114

candidatos do acionista preferencialista .................................................................................................. 133

candidatos do acionista ordinarista não controlador............................................................................... 139

Anexo VII – Informações sobre a Remuneração dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal ....................................................................................................................... 146

Anexo VIII - Modelo de Procuração ................................................................................................................................ 165

Anexo IX - Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas titulares de ações preferenciais ................................................................................................................................................ 166

Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia ............................................................................................. 167

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Mensagem do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente

Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de 2015.

Senhores acionistas,

Temos o prazer de convidá-los a participar das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária do Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “Sociedade”) que serão realizadas cumulativamente no dia 10.3.2015, às 16h, em nossa sede social, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, Salão Nobre do 5o andar, Vila Yara, Osasco, SP.

Neste manual, os senhores encontrarão as orientações necessárias para avaliação das matérias que serão objeto de deliberação nas Assembleias, bem como para o exercício de seu direito de voto. Consideramos as Assembleias do Bradesco como eventos de extrema importância dentro do nosso calendário anual, porque nelas vislumbramos a oportunidade que os

acionistas têm de participar da discussão de questões relevantes para a Sociedade.

Historicamente, a Assembleia Anual do Bradesco tem sido uma das primeiras a ser realizada no mercado, com antecedência de quase dois meses da data limite estabelecida pela legislação brasileira.

Para que os acionistas disponham de tempo suficiente para o devido exame das matérias a serem deliberadas, todos os documentos exigidos estão sendo disponibilizados ao mercado nesta data, com 33 dias de antecedência do evento.

Contando com o costumeiro apoio de V.Sas., permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

Lázaro de Mello Brandão Luiz Carlos Trabuco Cappi Presidente do Conselho de

Administração Diretor-Presidente e

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Informações sobre as Assembleias Gerais

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Informações sobre as Assembleias Gerais

As Assembleias Gerais são convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social. Os acionistas reunidos em Assembleia Geral têm poderes para decidir sobre todos os negócios relacionados ao objeto da Sociedade e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no Capítulo XI (Artigos 121 a 137) da Lei no 6.404/76.

Em conformidade com o Artigo 132 da mencionada Lei, as Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias:

I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis;

II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal.

Outros assuntos de interesse da Sociedade, quando previstos em lei, no estatuto ou elencados no Edital de Convocação, serão discutidos e deliberados em Assembleia Geral Extraordinária. De acordo com o Parágrafo Único do Artigo 131 da Lei no 6.404/76, as Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária podem ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, bem como instrumentadas em ata única. Dessa forma, o Edital de Convocação constante deste Manual enumera, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem discutidas nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear.

Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2014, foram enviados à BM&FBOVESPA, CVM, SEC, NYSE, LATIBEX e disponibilizados aos acionistas (site) em 29.1.2015, e foram publicados no dia 4 de fevereiro de 2015 nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”, podendo ser visualizados no site www.bradesco.com.br/ri. Tais documentos consubstanciam-se em:

I. Relatório da Administração sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II. Demonstrações Contábeis; III. Relatório dos Auditores Independentes; IV. Parecer do Conselho Fiscal; e V. Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria.

Todos os demais documentos relativos às Assembleias Gerais são parte deste Manual e estão à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, podendo inclusive ser visualizados no site www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa - Acionistas, e nos sites da BMFBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br).

Quórum de instalação Quórum de instalação

De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, e ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número. A Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a alteração do Estatuto Social, nos termos do Artigo 135 da Lei no 6.404/76, instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante, podendo instalar-se em segunda convocação com qualquer número.

http://www.bradesco.com.br/ri

http://www.bradesco.com.br/

http://www.bmfbovespa.com.br/

http://www.cvm.gov.br/

Exercício do direito de voto

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Titulares de ações ordinárias

Os acionistas titulares de ações ordinárias terão direito de voto em todas as matérias elencadas

na Ordem do Dia.

Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores

De acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social do Bradesco, apenas os acionistas

titulares de ações ordinárias têm direito de voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. No

entanto, para os casos de eleição de membros para o Conselho de Administração e Conselho

Fiscal, a Lei no 6.404/76 prevê a possibilidade dos acionistas preferencialistas e ordinaristas não

controladores elegerem seus candidatos, conforme segue:

- Conselho de Administração (item 3 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária)

Nos termos do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, terão direito de eleger e destituir um membro

do Conselho de Administração, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a

maioria dos titulares:

I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das

ações ordinárias; e

II. de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital

social.

Verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações

preferenciais perfizeram o quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado agregar suas

ações para elegerem em conjunto um membro para o Conselho de Administração,

observando-se o quórum de 10% (dez por cento) do capital social.

Somente poderão eleger ou destituir membros do Conselho de Administração pelo processo

de votação em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da

participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente

anterior à realização da Assembleia Geral.

- Conselho Fiscal (item 4 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária)

Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um)

membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas ordinaristas não

controladores, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das

ações ordinárias de emissão da Sociedade;

b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais acionistas ordinaristas poderão eleger os

membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos

nos termos da alínea a, mais um.


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Processo de voto múltiplo

Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, para que possa ser

requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleger os membros do Conselho de

Administração, os acionistas solicitantes deverão representar o porcentual mínimo de 5% (cinco

por cento) de participação no capital votante da Sociedade.

Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, essa faculdade

deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral,

cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar previamente aos acionistas, à

vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do

Conselho de Administração.

Participação nas Assembleias Gerais

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Participação nas Assembleias Gerais

Participação presencial

Os acionistas da Sociedade poderão participar das Assembleias Gerais comparecendo ao local da sua realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas.

De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os acionistas deverão comparecer às Assembleias Gerais apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das mencionadas Assembleias .

Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados de conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo.

Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas assinarão o Livro de Presença, o qual terá a indicação de seu nome, nacionalidade, residência, a quantidade e a espécie de ações de que forem titulares.

Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à Assembleia Geral e discutir as matérias submetidas à deliberação. Participação por procuradores

Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no Artigo 126, Parágrafo Primeiro, da Lei no 6.404/76, sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais.

Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderão ser utilizados os Modelos de Procuração constantes dos Anexos VIII e IX, hipótese esta em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração. Os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes dos aqui sugeridos, desde que estejam de acordo com o disposto na Lei no 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro.

Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das Assembleias Gerais. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus - 4o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do e-mail [email protected].

As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos.

Edital de Convocação

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Banco Bradesco S.A. CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795

Companhia Aberta Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária

Edital de Convocação Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, cumulativas, no próximo dia 10 de março de 2015, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, a fim de: I. em Assembleia Geral Extraordinária

Deliberar sobre propostas do Conselho de Administração para: 1) aumentar o capital social em R$5.000.000.000,00, elevando-o de R$38.100.000.000,00

para R$43.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 841.454.808 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 420.727.426 ordinárias e 420.727.382 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base;

2) alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue: (i) no “caput” do Artigo 6º,

para refletir as alterações no capital social decorrentes da deliberação mencionada no item 1 acima; (ii) no Parágrafo Único do Artigo 1º, adaptando-o ao novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA; (iii) no “caput” do Artigo 8o, elevando de 9 para 10 o número máximo de membros no Conselho de Administração, em decorrência da expansão que a Organização Bradesco vem obtendo em todas as áreas em que atua, e incluindo o Parágrafo Segundo ao mencionado Artigo de maneira a flexibilizar a forma de participação dos membros do Conselho de Administração nas reuniões daquele Órgão, renumerando, por consequência, os Parágrafos subsequentes; (iv) no “caput” do Artigo 13, aprimorando a sua redação; (v) no Artigo 20, tornando o Conselho Fiscal permanente; e (vi) no Artigo 21, que aperfeiçoa o funcionamento do Comitê de Auditoria, incluindo os Parágrafos Primeiro e Segundo, visando a adaptar a redação ao disposto na Resolução no 4.329, de 25.4.2014, do Conselho Monetário Nacional, facultando a recondução de até 1/3 dos integrantes daquele Órgão para até outros cinco mandatos anuais consecutivos, renumerando, por consequência, o Parágrafo Único.

II. em Assembleia Geral Ordinária

1) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2014;

2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido

do exercício de 2014 e ratificar a distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar;

3) definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger, observadas as disposições dos Artigos 141 e 147 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e da Instrução CVM no 367, de 29.5.2002, os seus membros, sendo necessário, nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo;


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4) eleger, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, os membros do Conselho Fiscal; e

5) deliberar sobre: 1) a remuneração e a verba para custear Plano de Previdência dos Administradores; e 2) remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal.

________________________________________________________________________ Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que: além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade

das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante, sendo que, para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, é dispensada a apresentação do citado comprovante;

caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão, ainda, ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais;

as procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos;

com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e eventual declaração de voto podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus - 4o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do e-mail [email protected]. ________________________________________________________________________

Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, e nos sites www.bradesco.com.br - Governança Corporativa - Acionistas, BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br). Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores - www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do e-mail [email protected].


Lázaro de Mello Brandão Presidente do Conselho de Administração

mailto:[email protected]

http://www.bradesco.com.br/

http://www.bmfbovespa.com.br/

http://www.cvm.gov.br/

http://www.bradesco.com.br/ri

mailto:[email protected]

Assembleia Geral Extraordinária

Propostas do Conselho de Administração para aumento do capital social mediante

capitalização de reserva livre existente e bonificação de ações aos acionistas e

alteração parcial do Estatuto Social (itens 1 e 2 da Ordem do Dia)

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Proposta do Conselho de Administração para aumento do capital social mediante capitalização de reserva livre existente e bonificação de ações aos acionistas

Senhores acionistas, O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. (Bradesco) vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., propostas para: 1) aumentar o capital social em R$5.000.000.000,00, elevando-o de R$38.100.000.000,00

para R$43.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 841.454.808 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 420.727.426 ordinárias e 420.727.382 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, observando-se que:

I. Objetivos: a) aumentar a liquidez das ações no mercado, considerando que,

potencialmente, uma maior quantidade de ações em circulação pode gerar incremento nos negócios; b) possibilitar ajuste na cotação das ações, tornando o seu preço unitário mais atrativo e acessível a um maior número de investidores.

II. Data-Base de Direito à Bonificação: será comunicada ao mercado após a aprovação

do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil. III. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e

as novas ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao mercado.

IV. Direito das Ações Bonificadas – farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital

próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

V. Juros sobre o Capital Próprio Mensais: até que as novas ações decorrentes da

bonificação sejam liberadas para negociação, serão mantidos em R$0,018817992 por ação ordinária e R$0,020699791 por ação preferencial (brutos), com pagamento pelo valor líquido de R$0,015995293 por ação ordinária e R$0,017594822 por ação preferencial, já deduzido o imposto de renda na fonte de 15% (quinze por cento). Os juros serão ajustados no mês subsequente à inclusão das novas ações na posição dos acionistas, para R$0,017249826 por ação ordinária e R$0,018974809 por ação preferencial (brutos), com pagamento pelo valor líquido do imposto de renda, de R$0,014662352 por ação ordinária e R$0,016128588 por ação preferencial, e serão pagos em conformidade com a Sistemática de Pagamento Mensal de Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio. O imposto de renda na fonte não se aplicará para as pessoas jurídicas que estejam dispensadas da referida tributação. Dessa forma, os valores pagos mensalmente aos acionistas serão incrementados em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos acionistas.

VI. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As

sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). Após a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil, e antes da venda, o Bradesco fixará prazo, não inferior a 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação, conforme dispõe o Parágrafo Terceiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76.





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Posteriormente à venda das ações, os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus. Outros detalhes serão informados aos acionistas, oportunamente.

VII. Custo das Ações Bonificadas: R$5,942089762 por ação, independentemente da

espécie, para os fins do disposto no Artigo 10 da Lei no 9.249, de 26.12.1995, e no Parágrafo Primeiro do Artigo 47 da Instrução Normativa no 1.022, de 5.4.2010, da Secretaria da Receita Federal.

VIII. Procedimentos Adicionais – Pagamento de Frações de Ações: os valores decorrentes

das frações de ações serão colocados à disposição dos acionistas, conforme segue:

a) àqueles com ações depositadas na Sociedade e que mantêm os dados cadastrais e bancários atualizados, mediante crédito a ser efetuado nas contas correntes em Instituição Financeira por eles indicadas. Aqueles que não possuírem os dados atualizados deverão apresentar-se na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de CPF, RG e comprovante de residência, para atualização cadastral e recebimento dos respectivos valores a que têm direito; e

b) àqueles com ações depositadas na BM&FBOVESPA, por intermédio das

Instituições e/ou Corretoras que mantêm suas posições em custódia.

Proposta do Conselho de Administração para alteração parcial do Estatuto Social

2) alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue: (i) no “caput” do Artigo 6º, para refletir as alterações no capital social decorrentes da deliberação mencionada no item 1 acima; (ii) no Parágrafo Único do Artigo 1º, adaptando-o ao novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA; (iii) no “caput” do Artigo 8o, elevando de 9 para 10 o número máximo de membros no Conselho de Administração, em decorrência da expansão que a Organização Bradesco vem obtendo em todas as áreas em que atua, e incluindo o Parágrafo Segundo ao mencionado Artigo de maneira a flexibilizar a forma de participação dos membros do Conselho de Administração nas reuniões daquele Órgão, renumerando, por consequência, os Parágrafos subsequentes; (iv) no “caput” do Artigo 13, aprimorando a sua redação; (v) no Artigo 20, tornando o Conselho Fiscal permanente; e (vi) no Artigo 21, que disciplina o funcionamento do Comitê de Auditoria, incluindo os Parágrafos Primeiro e Segundo, visando a adaptar a redação ao disposto na Resolução no 4.329, de 25.4.2014, do Conselho Monetário Nacional, facultando a recondução de até 1/3 dos integrantes daquele Órgão para até outros cinco mandatos anuais consecutivos, renumerando, por consequência, o Parágrafo Único.

Aprovadas as propostas, os dispositivos estatutários anteriormente mencionados passarão a vigorar com a seguinte redação após a homologação pelo Banco Central do Brasil: “Art. 6o - “caput” – O capital social é de R$43.100.000.000,00 (quarenta e três bilhões e cem milhões de reais), dividido em 5.048.728.847 (cinco bilhões, quarenta e oito milhões, setecentas e vinte e oito mil, oitocentas e quarenta e sete) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.524.364.555 (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, quinhentas e cinquenta e cinco) ordinárias e 2.524.364.292 (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, duzentas e noventa e duas) preferenciais. Art. 1o - Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de





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Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA. Art. 8o - “caput” - O Conselho de Administração será composto de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente. Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais. Art. 13 - “caput” - Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo e na letra “e” do Artigo 9o deste Estatuto. Art. 20 - O Conselho Fiscal, cujo funcionamento será permanente, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.

Art. 21 - A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados. Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria poderão permanecer no Órgão por no máximo 5 mandatos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida. Parágrafo Segundo – Até um terço dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para até outros 5 (cinco) mandatos anuais consecutivos.”

Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de 2015 Conselho de Administração

Lázaro de Mello Brandão - Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente Antônio Bornia Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz

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Anexo I - Informações sobre o aumento do capital social Anexo II - Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração

estatutária Anexo III - Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto

Assembleia Geral Ordinária

Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do

exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital

próprio e dividendos pagos e a pagar (item 2 da Ordem do Dia)

12

12


Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar


Considerando que o Banco Bradesco S.A. obteve no exercício social encerrado em 31.12.2014 lucro líquido de R$15.088.818.165,46, o Conselho de Administração vem submeter, para exame e deliberação, proposta para:

a) destinação do lucro líquido do exercício da seguinte forma: R$754.440.908,27 para a conta

“Reservas de Lucros - Reserva Legal”; R$9.279.797.280,09 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”; e R$5.054.579.977,10 para pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos, dos quais R$1.823.707.605,25 já foram pagos, R$2.600.300.000,00 serão pagos em 6.3.2015 e R$630.572.371,85, a serem apreciados pelo Conselho de Administração em 9.2.2015, também para serem pagos em 6.3.2015;

b) ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a

pagar, acima mencionados, considerando que não será proposta à Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao ano de 2014.

Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de 2015. Conselho de Administração Lázaro de Mello Brandão - Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente Antônio Bornia Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz

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Proposta das acionistas controladoras para definir o número de integrantes do

Conselho de Administração e eleger os seus membros (item 3 da Ordem do Dia)

13

13

Proposta das acionistas controladoras para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger dos seus membros


As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, observadas as disposições do “caput” do Artigo 8o do Estatuto Social da Companhia, proposta para que o Conselho de Administração da Sociedade seja composto, no presente exercício social, por 10 (dez) membros, propondo também que a composição leve em consideração:

1. a reeleição dos atuais membros, senhores: Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado,

bancário, RG 1.110.377-2/SSP-SP, CPF 004.637.528/72; Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, viúvo, bancário, RG 5.284.352-X/SSP-SP, CPF 250.319.028/68; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG 11.323.129-5/SSP-SP, CPF 003.052.609/44; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG 3.076.007-0/SSP-SP, CPF 113.119.598/15; João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11; senhora Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65; senhores Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG 6.448.545-6/SSP-SP, CPF 021.698.868/34; Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG 29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04; e José Alcides Munhoz, brasileiro, casado, bancário, RG 50.172.182-4/SSP-SP, CPF 064.350.330/72, todos com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900; e

2. a eleição do senhor Aurélio Conrado Boni, brasileiro, casado, bancário, RG 4.661.428-X/SSP-SP,

CPF 191.617.008/00, com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900.

Diante do exposto, informam que todos os membros indicados: 1) terão seus nomes

levados à aprovação do Banco Central do Brasil; 2) terão mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2016; 3) declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal.


Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Fundação Bradesco

Lázaro de Mello Brandão Diretor-Presidente

NCF Participações S.A.

Lázaro de Mello Brandão Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Diretor-Presidente Diretor

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações sobre os candidatos acima indicados poderão ser obtidas no Anexo V – Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras


Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho

Fiscal (item 4 da Ordem do Dia)

14

14

Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal


As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, proposta para eleição de

membros para o Conselho Fiscal.

De acordo com o disposto no Artigo 2o do Regimento Interno do Conselho Fiscal e

no Artigo 20 do Estatuto Social da Sociedade, o Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não, todos com

mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição.

De acordo com a letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os

acionistas com direito a voto poderão eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal e

respectivos suplentes.

Assim, nos termos do dispositivo legal acima citado, as acionistas controladoras

vêm indicar para compor o Órgão:

a) como membros efetivos, os senhores João Carlos de Oliveira, brasileiro, casado, consultor empresarial, RG 50.785.140-7/SSP-SP, CPF 171.602.609/10, com domicílio na Avenida

Doutor Martin Luther King, 980, apartamento 71, Edifício Lorian, Jardim Umuarama, Osasco,

SP, CEP 06030-003; Domingos Aparecido Maia, brasileiro, casado, contador, RG 7.220.493-X/SSP-SP, CPF 714.810.018/68, com domicílio na Avenida Epitácio Pessoa, 2.300,

apartamento 803, Bloco 2, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22411-072; e José Maria Soares

Nunes, brasileiro, divorciado, contador, RG 10.729.603-2/SSP-SP, CPF 001.666.878/20, com domicílio na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 4.000, apartamento 72B,

Tamboré, Santana de Parnaíba, SP, CEP 06543-001; e

b) como suplentes dos acima indicados, pela ordem, os senhores Renaud Roberto Teixeira,

brasileiro, casado, empresário, RG 3.022.895/SSP-SP, CPF 057.180.078/53, com domicílio na

Rua Pascal, 260, apartamento 81, Condomínio Edifício Domaine de Beauchamps, Campo

Belo, São Paulo, SP, CEP 04616-001; Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo, brasileiro, casado,

advogado, RG 5.546.755-6/SSP-SP, CPF 399.738.328/68, com domicílio na Alameda Sibipiruna, 121, Edifício Catharina, apartamento 171, Condomínio Condessa de São

Francisco, Jardim Lorian, Adalgisa, Osasco, SP, CEP 06030-302; e Nilson Pinhal, brasileiro,

casado, administrador de empresas, RG 4.566.669/SSP-SP, CPF 221.317.958/15, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 1.999, apartamento 52, Edifício Lorys,

Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-016;

Adicionalmente, as acionistas controladoras esclarecem que os

seus candidatos preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei no 6.404/76 e que



Fiscal (item 4 da Ordem do Dia)

15

15

declararam, sob as penas da lei, não estar impedidos de exercer a administração de sociedade

mercantil em virtude de condenação criminal. Quando eleitos, tomarão posse de seus cargos após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil.


Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Fundação Bradesco

Lázaro de Mello Brandão Diretor-Presidente

NCF Participações S.A. Lázaro de Mello Brandão Carlos Alberto Rodrigues Guilherme

Diretor-Presidente Diretor

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações sobre os candidatos acima indicados poderão ser obtidas no Anexo VI – Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras


Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista

preferencialista (item 4 da Ordem do Dia)

16

16

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista

Senhores acionistas, O senhor Roberto Kaminitz, titular de ações preferenciais de emissão da Sociedade,

apresentou ao Bradesco os nomes e qualificações dos seus candidatos, conforme segue:

Membro Efetivo: Nelson Lopes de Oliveira, brasileiro, casado, empresário, RG 3.962.261/SSP-SP, CPF 036.974.608/20, com domicílio na Rua Ferreira de Araújo, 221,

conjunto 112, Pinheiros, São Paulo, SP, CEP 05428-000; Membro Suplente: João Batistela Biazon, brasileiro, casado, empresário, RG 549.241/SSP-PR, CPF 003.505.919/20, com domicílio na Rua Pequetita, 145, 6o andar, conjunto 61, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04552-060.

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações poderão ser obtidas no Anexo VI – Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista preferencialista

Sugerimos ao acionista titular de ações preferenciais que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, visando a exercer o seu direito de voto exclusivamente em relação à eleição de membros para o Conselho Fiscal indicados por acionistas preferencialistas que se utilize do modelo de procuração para acionistas titulares de ações preferenciais - Anexo IX.


Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista

ordinarista não controlador (item 4 da Ordem do Dia)

17

17

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador

Senhores acionistas, O senhor Henrique Borenstein, titular de ações ordinárias de emissão da

Sociedade, apresentou ao Bradesco os nomes e qualificações dos seus candidatos , conforme segue:

Membro Efetivo: Luiz Carlos de Freitas, brasileiro, casado, contador, RG 7.580.603/SSP-SP, CPF 659.575.638-20, com domicílio na Avenida Miguel Frias e Vasconcelos, 1200 ap.

25N, Jaguaré, São Paulo, SP, CEP 05345-000; Membro Suplente: Oswaldo de Moura Silveira, brasileiro, casado, investidor, RG 2.849.591/SSP-SP, CPF 039.735.148/87, com domicílio na Rua Dr. Manoel de Paiva Ramos, 138, apartamento 82 F, Vila São Francisco, São Paulo, SP, CEP 05351-015.

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações poderão ser obtidas no Anexo VI – Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista ordinarista não controlador

Sugerimos ao acionista ordinarista não controlador que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, visando a exercer o seu direito de voto em relação à eleição de membros para o Conselho Fiscal indicados pelo acionista Henrique Borenstein que se utilize do modelo de procuração – Anexo VIII.


Propostas do Conselho de Administração para Remuneração e Verba

Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros

Efetivos do Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia)

18

18

Propostas do Conselho de Administração para Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal


O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter, para exame e

deliberação, propostas para remuneração e verba previdenciária, para o exercício de 2015,

conforme segue:

1) Administradores: remuneração (remuneração fixa e, eventualmente, remuneração

variável), no montante global anual de até R$250.000.000,00; e verba anual de até

R$250.000.000,00 destinada a custear o Plano de Previdência dos Administradores.

Por oportuno, esclarece que:

os montantes ora propostos são iguais aos aprovados na Assembleia Geral Ordinária

do exercício anterior (2014) e condizem com a experiência dos Administradores e

com o conhecimento que possuem sobre os negócios da Companhia, especialmente

porque a maioria fez carreira na própria Organização Bradesco;

o Comitê de Remuneração continuará avaliando, permanentemente, a performance

corporativa, o cumprimento dos objetivos e a sustentabilidade dos negócios, com o

propósito de verificar se os resultados justificam distribuições das verbas de

remuneração até o limite proposto;

conforme determina a letra “n” do Artigo 9o do Estatuto Social, competirá ao

Conselho de Administração deliberar pela distribuição do montante global anual da

remuneração e da verba previdenciária aos seus próprios membros e aos da

Diretoria.

2) Membros Efetivos do Conselho Fiscal, remuneração de R$12.000,00 mensais a cada

Membro Efetivo.

Adicionalmente, esclarece que:

a) o valor proposto atende às disposições do Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei no

6.404, de 15.12.1976, o qual estabelece que a remuneração dos Membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título;


Propostas do Conselho de Administração para Remuneração e Verba

Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros

Efetivos do Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia)

19

19

b) os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos

Membros Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário.

Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de 2015. Conselho de Administração Lázaro de Mello Brandão - Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente Antônio Bornia Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações poderão ser obtidas no Anexo VII – Informações sobre a Remuneração dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos Conselho Fiscal

Informações Complementares

Anexo I

Informações sobre o aumento do capital social mediante bonificação de ações,

nos termos do Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da Instrução CVM no 481, de

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Anexo I - Informações sobre o aumento do capital social mediante bonificação de ações

1. Informar valor do aumento e do novo capital social Aumento de R$5.000.000.000,00, elevando o capital social de R$38.100.000.000,00 para R$43.100.000.000,00.

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações Aumento mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Estatutária”, de conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação em ações.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e

econômicas

Aumentar a liquidez das ações no mercado, considerando que, potencialmente, uma maior quantidade de ações em circulação pode gerar incremento nos negócios; e possibilitar ajuste na cotação das ações, tornando o seu preço unitário mais atrativo e acessível a um maior número de investidores. A operação produzirá efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente, e efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante dos juros sobre o capital próprio pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Transcrição, na íntegra, do Parecer do Conselho Fiscal registrado na Reunião Extraordinária daquele Órgão, de 5.2.2015, “Parecer do Conselho Fiscal - Banco Bradesco S.A. - Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A., de acordo com o disposto no Inciso III do Artigo 163 da Lei no 6.404/76, havendo procedido ao exame da Proposta do Conselho de Administração para aumento do capital social mediante capitalização de reservas com bonificação de 20% em ações, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, registradas na Reunião Extraordinária no 2.326, daquele Órgão, realizada nesta data, opinam pela aprovação pelos acionistas da Sociedade na Assembleia Geral Extraordinária que será realizada em 10.3.2015, às 16h”. Cidade de Deus, Osasco, SP, 5 de fevereiro de 2015. Membros do Conselho Fiscal - João Carlos de Oliveira, Nelson Lopes de Oliveira, José Maria Soares Nunes, Domingos Aparecido Maia e Luiz Carlos de Freitas.”.

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

O aumento de capital não será realizado mediante a subscrição de ações, mas por meio da capitalização de reservas de lucros.

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas

As ações da Sociedade, conforme previsão estatutária, não possuem valor nominal, inclusive as decorrentes do aumento de capital social ora proposto. As 841.454.808


Anexo I



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novas ações a serem emitidas serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal

A capitalização proposta elevará o número de ações de emissão da Sociedade conforme segue:

Qtde. de Ações Atual Proposto ON 2.103.637.129 2.524.364.555 PN 2.103.636.910 2.524.364.292

Total 4.207.274.039 5.048.728.847

c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Quantidade de Ações Emitidas por espécie ON 420.727.426 PN 420.727.382

Total 841.454.808

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações Todos os acionistas receberão, a título de bonificação, 20% da sua posição acionária em ações.

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

Espécie Direitos Vantagens Restrições

ON

direito de voto; no caso de oferta pública

decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

não é permitida a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais.

PN

prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;

dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária, integrante do bloco de controle.

idem. não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas em lei;

não é permitida a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.


Anexo I



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iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os

acionistas possam atender ao art. 10 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995 O custo atribuído às ações bonificadas é de R$5,942089762 por ação, independentemente da espécie.

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

A bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes

das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, cuja data será fixada após a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil, após o que os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus.

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei no 6.404, de 1976

Antes da venda em leilão especificada no item 6.c.v, a Sociedade fixará prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ações.

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida

em ações ou por exercício de bônus de subscrição

Não se aplica

8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital

decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar: “...”

Não se aplica


Anexo II

Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração

estatutária, nos termos do Artigo 11 da Instrução CVM no 481, de 17.12.2009

23

23

Anexo II - Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária

Com relação à alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social, em decorrência do aumento do capital social do Bradesco mediante capitalização de reservas livres existentes e emissão de ações que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, a Administração do Bradesco prevê que a mencionada alteração estatutária produzirá:

efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 2 ações novas para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente; e

efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante dos juros sobre o capital próprio pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas.

Em relação às demais alterações estatutárias propostas, a Administração do Bradesco não prevê efeitos jurídicos e econômicos, uma vez que:

Parágrafo Único do Artigo 1º: visa apenas a enquadrá-lo ao novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA;

“caput” do Artigo 8º: a inclusão de um novo membro para integrar o Conselho de Administração não implicará em elevação da remuneração global anual da Administração posto que o valor a ser percebido pelo novo integrante enquadra-se dentro da margem adotada pela Sociedade para suportar eventuais alterações administrativas que se fizessem necessárias no decurso do exercício social;

Parágrafo Segundo do Artigo 8º: trata dos quóruns de instalação e deliberação das reuniões do Conselho de Administração e decorre da necessidade de flexibilizar a forma de participação dos seus membros às reuniões daquele Órgão;

“caput” do Artigo 13: decorre simplesmente do aprimoramento de redação;

Artigo 20: transforma o Conselho Fiscal em órgão permanente para atender boas práticas de governança corporativa; e

Artigo 21: disciplina o funcionamento do Comitê de Auditoria, adaptando-o às disposições da Resolução no 4.329, de 25.4.2014, do Conselho Monetário Nacional, a qual faculta a

recondução de até 1/3 dos integrantes daquele Órgão para até outros cinco mandatos anuais consecutivos.


Anexo III

Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à

deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária

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24

Anexo III - Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto

Estatuto Social

Redação Atual Redação Proposta

Título I - Da Organização, Duração e Sede Inalterado.

Art. 1o) O Banco Bradesco S.A., companhia aberta,

doravante chamado Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Único – Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1).

Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Art. 2o) O prazo de duração da Sociedade é

indeterminado. Inalterado.

Art. 3o) A Sociedade tem sede e foro no núcleo

administrativo denominado “Cidade de Deus”, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo.

Inalterado.

Art. 4o) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir

Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho.

Inalterado.

Título II - Dos Objetivos Sociais Inalterado.

Art. 5o) O objetivo da Sociedade é efetuar operações

bancárias em geral, inclusive câmbio. Inalterado.

Título III - Do Capital Social Inalterado.

Art. 6o) O capital social é de R$38.100.000.000,00

(trinta e oito bilhões e cem milhões de reais), dividido em 4.207.274.039 (quatro bilhões, duzentos e sete milhões, duzentas e setenta e quatro mil e trinta e nove) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.103.637.129 (dois bilhões, cento e três milhões, seiscentas e trinta e sete mil, cento e vinte e nove) ordinárias e 2.103.636.910 (dois bilhões, cento e três milhões, seiscentas e trinta e seis mil, novecentas e dez) preferenciais.

Art. 6o) O capital social é de R$43.100.000.000,00

(quarenta e três bilhões e cem milhões de reais), dividido em 5.048.728.847 (cinco bilhões, quarenta e oito milhões, setecentas e vinte e oito mil, oitocentas e quarenta e sete) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.524.364.555 (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, quinhentas e cinquenta e cinco) ordinárias e 2.524.364.292 (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, duzentas e noventa e duas) preferenciais.


Anexo III



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25

Parágrafo Primeiro - As ações ordinárias conferirão aos seus titulares os direitos e vantagens previstos em lei. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas conferirão, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens:

Inalterado.

a) prioridade no reembolso do capital social, em caso de liquidação da Sociedade;

Inalterado.

b) dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

Inalterado.

c) inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Nos aumentos de capital, a parcela de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) será realizada no ato da subscrição e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade são escriturais, permanecendo em contas de depósito, nela própria, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações.

Inalterado.

Parágrafo Quinto - Não será permitida: Inalterado.

a) conversão de ações ordinárias em ações preferenciais e vice-versa;

Inalterado.

b) emissão de partes beneficiárias. Inalterado.

Parágrafo Sexto - Poderá a Sociedade, mediante autorização do Conselho, adquirir ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência temporária em tesouraria, e posterior alienação.

Inalterado.

Título IV - Da Administração Inalterado.

Art. 7o) A Sociedade será administrada por um

Conselho de Administração e por uma Diretoria. Inalterado.

Parágrafo Primeiro – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

Inalterado.


Anexo III



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26

Parágrafo Segundo – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 1 (um) ano e estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos.

Inalterado.

Título V - Do Conselho de Administração Inalterado. Art. 8

o) O Conselho de Administração será composto

de 6 (seis) a 9 (nove) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7

o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-

Presidente.

Art. 8o) O Conselho de Administração será composto

de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7

o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-

Presidente. Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate.

Inalterado.

Incluído. Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais.

Renumerado. Parágrafo Terceiro - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Renumerado. Parágrafo Quarto - Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto.

Art. 9o) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são

também atribuições e deveres do Conselho: Inalterado.

a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;

Inalterado.

b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade;

Inalterado.

c) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;

Inalterado.

d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais;

Inalterado.


Anexo III



27

27

e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do ativo permanente e de participações societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um por cento) de seus respectivos patrimônios líquidos;

Inalterado.

f) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Sexto do Artigo 6

o;

Inalterado.

g) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;

Inalterado.

h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;

Inalterado.

i) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade;

Inalterado.

j) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

Inalterado.

k) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

Inalterado.

l) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;

Inalterado.

m) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;

Inalterado.

n) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;

Inalterado.

o) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados;

Inalterado.

p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria e do Ouvidor;

Inalterado.

q) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos.

Inalterado.


Anexo III



28

28

Art. 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembleias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões.

Inalterado.

Art. 11) O Conselho reunir-se-á trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.

Inalterado.

Título VI - Da Diretoria Inalterado.

Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 52 (cinquenta e dois) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos nas seguintes categorias de cargos: - Diretores Executivos: de 15 (quinze) a 33 (trinta e três) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, de 5 (cinco) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes; de 6 (seis) a 15 (quinze) Diretores Gerentes; e de 3 (três) a 7 (sete) Diretores Adjuntos; - Diretores Departamentais: de 27 (vinte e sete) a 47 (quarenta e sete) membros; - Diretores: de 3 (três) a 12 (doze) membros; e Diretores Regionais: de 7 (sete) a 16 (dezesseis) membros.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores Executivos que eleger, os que devam ocupar as funções de Diretor-Presidente, Diretores Vice-Presidentes, Diretores Gerentes e Diretores Adjuntos, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7

o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste

Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos Artigos 18 e 19, relativos, respectivamente, a Diretores Executivos, Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais, poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) de cada uma dessas categorias de cargos, salvo em relação aos Diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente.

Inalterado.

Art. 13) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto na letra “e” do Artigo 9

o deste Estatuto.

Art. 13) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo e na letra “e” do Artigo 9

o deste Estatuto.


Anexo III



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29

Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de Diretor-Presidente ou Diretor Vice-Presidente.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser

representada por no mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um)

procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores,

em conjunto, especialmente constituídos, devendo do

respectivo instrumento de mandato constar os seus

poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá ainda ser

representada isoladamente por qualquer membro da

Diretoria ou por procurador com poderes específicos,

nos seguintes casos:

Inalterado.

a) mandatos com cláusula “ad judicia”, hipótese em que a procuração poderá ter prazo indeterminado e ser substabelecida;

Inalterado.

b) recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais;

Inalterado.

c) participação em licitações; Inalterado.

d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;

Inalterado.

e) perante órgãos e repartições públicas, desde que não implique na assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;

Inalterado.

f) em depoimentos judiciais. Inalterado.

Parágrafo Quarto - Aos Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais são vedados os atos que impliquem em alienar e onerar bens e direitos da Sociedade.

Inalterado.

Art. 14) Além das atribuições normais que lhes são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

Inalterado.

a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros;

Inalterado.

b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções;

Inalterado.

c) aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas;

Inalterado.

d) aos Diretores Adjuntos, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas pelos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Gerentes;

Inalterado.


Anexo III



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30

e) aos Diretores Departamentais, a condução das atividades dos Departamentos que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria;

Inalterado.

f) aos Diretores, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria;

Inalterado.

g) aos Diretores Regionais, orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes forem atribuídas.

Inalterado.

Art. 15) A Diretoria Executiva fará reuniões ordinárias semanalmente, e extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais Diretores Executivos em exercício.

Inalterado.

Art. 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu substituto.

Inalterado.

Art. 17) Para o exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.

Inalterado.

Art. 18) Para exercer o cargo de Diretor Executivo é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Inalterado.

I. tenha menos de 62 (sessenta e dois) anos de idade;

Inalterado.

II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente.

Inalterado.

Parágrafo Único – O limite de idade disposto no item “I” deste Artigo não se aplica aos Diretores Executivos da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, aos quais continua prevalecendo o limite de idade de menos de 65 (sessenta e cinco) anos na data da eleição.

Inalterado.

Art. 19) Para exercer o cargo de Diretor Departamental, de Diretor e de Diretor Regional é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Inalterado.

I. tenha menos de 60 (sessenta) anos de idade; Inalterado. II. faça parte dos quadros de empregados ou de

administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas.

Inalterado.


Anexo III



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31

Parágrafo Único – O limite de idade disposto no item “I” deste Artigo não se aplica aos Diretores Departamentais da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, aos quais continua prevalecendo o limite de idade de menos de 62 (sessenta e dois) anos na data da eleição.

Inalterado.

Título VII - Do Conselho Fiscal Inalterado.

Art. 20) O Conselho Fiscal, não permanente, compor-se-á, quando instalado, de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.

Art. 20) O Conselho Fiscal, cujo funcionamento será permanente, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.

Título VIII - Do Comitê de Auditoria Inalterado.

Art. 21) A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Coordenador e de 2 (dois) a 4 (quatro) membros, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados.

Art. 21) A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados.

Incluído. Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria poderão permanecer no Órgão por no máximo 5 mandatos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida.

Incluído. Parágrafo Segundo – Até um terço dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para até outros 5 (cinco) mandatos anuais consecutivos.

Renumerado. Parágrafo Terceiro - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria:

a) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;

Inalterado.

b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

Inalterado.

c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;

Inalterado.

d) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;

Inalterado.


Anexo III



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32

e) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade;

Inalterado.

f) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

Inalterado.

g) reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade e auditorias independente e interna;

Inalterado.

h) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em Atas os conteúdos de tais encontros;

Inalterado.

i) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento;

Inalterado.

j) reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências.

Inalterado.

Título IX - Do Comitê de Remuneração Inalterado.

Art. 22) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Comitê de Remuneração, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco, composto de 3 (três) a 7 (sete) membros, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, devendo um deles ser designado Coordenador.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro – Os membros serão escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração, com exceção de 1 (um) membro que será, necessariamente, não administrador.

Inalterado.

Parágrafo Segundo – Não serão remunerados pelo exercício do cargo de membro do Comitê de Remuneração os integrantes do Conselho de Administração e o membro não administrador quando funcionário da Organização Bradesco. Não sendo funcionário, quando nomeado, terá sua remuneração estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo com parâmetros de mercado.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro – Os membros do Comitê de Remuneração poderão ser reeleitos, vedada sua permanência no cargo por prazo superior a 10 (dez) anos. Cumprido esse prazo, somente poderá voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

Inalterado.


Anexo III



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Parágrafo Quarto – O Comitê terá por objetivo assessorar o Conselho de Administração na condução da política de remuneração dos Administradores, nos termos da legislação vigente.

Inalterado.

Título X - Da Ouvidoria Inalterado.

Art. 23) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Ouvidoria que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, composta de 1 (um) Ouvidor, designado e destituível pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria terá por atribuição: Inalterado.

a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições das quais dispõe o “caput” deste Artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos;

Inalterado.

b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições das quais dispõe o “caput” deste Artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento;

Inalterado.

c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

Inalterado.

d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar quinze dias;

Inalterado.

e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”;

Inalterado.

f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

Inalterado.

g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - A Sociedade: Inalterado.

a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção;

Inalterado.


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b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

Inalterado.

Título XI - Das Assembleias Gerais Inalterado.

Art. 24) As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão:

Inalterado.

a) convocadas com prazo mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência;

Inalterado.

b) presididas pelo Presidente do Conselho, ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

Inalterado.

Título XII - Do Exercício Social e

da Distribuição de Resultados

Inalterado.

Art. 25) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro.

Inalterado.

Art. 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais.

Inalterado.

Art. 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei n

o 6.404, de 15.12.76, apurado em cada balanço

semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

Inalterado.

I. constituição de Reserva Legal; Inalterado.

II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei n

o 6.404/76,

mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

Inalterado.

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei n

o 6.404/76.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

Inalterado.


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Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.

Inalterado.

Art. 28) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Inalterado.

Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei n

o

6.404/76, o saldo do Lucro Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações.

Inalterado.


Anexo IV

Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17.12.2009

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Anexo IV – Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício

1. Informar o lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício de 2014 foi de R$15.088.818 mil.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

Descrição Valor R$ mil

Valor por Ação ON Valor por Ação PN

Bruto Líquido de

IRRF Bruto

Líquido de

IRRF

Juros sobre o Capital Próprio Mensais pagos de fevereiro/2014 a janeiro/2015

994.708 0,225815904 0,191943518 0,248397492 0,211137868

Dividendos Intermediários do 1º semestre pagos em 18.7.2014

829.000 0,188201395 0,188201395(*)

0,207021535 0, 207021535(*)

Juros sobre o Capital Próprio Complementares declarados em 22.12.2014, a serem pagos em 6.3.2015

2.600.300 0,590325800 0,501776930 0,649358380 0,551954623

Dividendos Complementares aos valores já distribuídos aos acionistas relativos ao exercício de 2014, a serem pagos em 6.3.2015

630.572 0,143153921 0,143153921(*)

0,157469313 0,157469313(*)

Montante Global de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio relativos a 2014

5.054.580 1,147497020 1,025075764 1,262246720 1,127583339

(*) Não há retenção do Imposto de renda retido na fonte

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Descrição Valor R$ mil Percentual

Lucro Líquido do Exercício de 2014 15.088.818 -

Reserva Legal (754.442) -

Base de Cálculo dos Dividendos/JCP 14.334.376 -

Dividendos Pagos e a Pagar 1.459.572 -

Valor Bruto dos Juros sobre o Capital Próprio Pagos e a Pagar 3.595.008 -

Total Bruto de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 5.054.580 35,26%

Imposto de Renda na Fonte sobre JCP (*) (539.251) -

Total Líquido de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 4.515.329 31,50% (*)

IR na fonte bruto não considera acionistas imunes/isentos

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

Não foi proposta a distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.


Anexo IV


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5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação

de cada espécie e classe


Valor por Ação ON Valor por Ação PN

Bruto Líquido de

IRRF Bruto

Líquido de

IRRF

Dividendos Complementares aos valores já distribuídos aos

acionistas relativos ao exercício de 2014, a serem pagos em

6.3.2015

630.572 0,143153921 0,143153921(*) 0,157469313 0,157469313(*)

(*) Não há retenção do Imposto de renda retido na fonte

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Os acionistas com ações depositadas na Sociedade e que mantêm os dados cadastrais e bancários atualizados, receberão mediante crédito a ser efetuado nas contas correntes em Instituição Financeira por eles indicadas. Aqueles que não possuírem tais dados atualizados deverão apresentar-se na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de CPF, RG e comprovante de residência, para atualização cadastral e recebimento dos respectivos valores a que têm direito. Os acionistas com ações depositadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, receberão por Intermédio das Instituições e/ou Corretoras que mantêm suas posições em custódia. Os valores de Dividendos propostos pela Diretoria, se aprovados pelo Conselho de Administração, serão pagos em 6.3.2015.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio

Não haverá incidência de atualização e juros sobre os Dividendos.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

A Diretoria do Banco Bradesco S.A., em reunião realizada em 29.1.2015, decidiu propor ao Conselho de Administração, que deliberará em reunião de 9.2.2015, o pagamento de Dividendos aos acionistas da Sociedade, em complemento aos Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos relativos ao exercício de 2014, no valor de R$630.572.371,85, sendo R$0,143153921 por ação ordinária e R$0,157469313 por ação preferencial. Serão beneficiados os acionistas que se acharem inscritos nos registros da Sociedade em 9.2.2015, passando as ações a ser negociadas “ex-direito” aos Dividendos a partir de 10.2.2015.


Anexo IV


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Aprovada a proposta, o pagamento será feito em 6.3.2015, pelo valor declarado, não havendo retenção de Imposto de Renda na Fonte, nos termos do Artigo 10 da Lei no 9.249/95.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

1. R$994.708 mil, referentes aos juros sobre capital próprio mensais;

2. R$829.000 mil, referentes aos dividendos intermediários;

3. R$2.600.300 mil, referentes aos juros sobre o capital próprio complementares;

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

1. Vide, a seguir, tabela demonstrativa dos pagamentos, no valor total de R$994.708

mil, dos juros sobre o capital próprio mensais:

Data de Pagto.

Mês a que se Refere

Valor Bruto por Ação ON

Valor Líquido por Ação

ON

Valor Bruto por Ação PN

Valor Líquido por Ação

PN

3.2.2014 Janeiro R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

5.3.2014 Fevereiro R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

1o.4.2014 Março R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

2.5.2014 Abril R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

2.6.2014 Maio R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

1o.7.2014 Junho R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

1o.8.2014 Julho R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

1o.9.2014 Agosto R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

1o.10.2014 Setembro R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

3.11.2014 Outubro R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

1o.12.2014 Novembro R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

2.1.2015 Dezembro R$0,018817992 R$0,015995293 R$0,020699791 R$0,017594822

2. O valor referente aos dividendos Intermediários, no montante de R$829.000 mil, foi

pago na data de 18.7.2014; 3. O valor referente aos juros sobre o capital próprio complementares, no montante

de R$2.600.300 mil, será pago em 6.3.2015;


Anexo IV


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7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

Ano Valor R$ 2014 3,60 2013 2,86 2012 2,71 2011 2,63

Obs.: Lucro contábil por ação de 2012 e 2011, ajustado pela bonificação ocorrida em março de 2013 para possibilitar a comparabilidade.

b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores

Exercício de 2013 Por ação (bruto) – R$ Valor R$ mil

pago/provisionado Bruto

IRRF R$ mil (15%)

Valor R$ mil pago/provisionado

Líquido ON PN

JCP Mensais (pagos de fevereiro /2013 a janeiro/2014)

0,225816 0,248397 972.752 145.913 826.839

JCP Intermediários do 1º semestre (pagos em 18.7.2013)

0,188253 0,207079 829.998 124.500 705.498

JCP Complementares (pagos em 7.3.2014) 0,322577 0,354834 1.421.300 213.195 1.208.105

Dividendos Complementares (pagos em 7.3.2014)

0,193827 0,213209 853.858 - 853.858

Total acumulado em 31.12.2013 0,930473 1,023519 4.077.908 483.608 3.594.300



IRRF R$ mil (15%)


Líquido ON PN

JCP Mensais (pagos de agosto/2012 a janeiro/2013)

0,112908 0,124199 452.558 67.884 384.674

JCP Intermediários do 1º semestre (pagos em 18.7.2012)

0,188185 0,207003 754.349 113.152 641.197

JCP Complementares (pagos em 7.3.2013) 0,512558 0,563814 2.054.400 308.160 1.746.240

Dividendos Mensais (pagos de fevereiro a julho/2012)

0,091609 0,100770 367.208 - 367.208

Dividendos Complementares (pagos em 7.3.2013)

0,066485 0,073134 266.483 - 266.483




IRRF R$ mil (15%)


Líquido ON PN

JCP complementares (pagos em 8.3.2012) 0,576206 0,633827 2.309.800 346.470 1.963.330

JCP intermediários (pagos em 18.7.2011) 0,155521 0,171073 624.187 93.628 530.559

Dividendos mensais (pagos de fevereiro /2011 a janeiro/2012)

0,163919 0,180311 655.057 - 655.057

Dividendos complementares ( pagos em 8.3.2012)

0,037742 0,041516 151.291 - 151.291



Anexo IV


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8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal

O montante destinado à reserva legal foi de R$754.442 mil.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei no 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do capital social.

Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão destinados na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social da Companhia. Em consonância com o § 1o do Artigo 193 da Lei das S.A., a reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício quando, acrescida às outras reservas de capital de que trata o § 1o do Artigo 182 (com alterações introduzidas pela Lei no 11.638/07), exceder de 30% do capital social.

Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral ordinária de acionistas e somente podem ser utilizados para aumentar o capital social da Companhia ou compensar prejuízos. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da reserva legal era de R$5.193.467 mil, o que equivalia a aproximadamente 13,63% do capital integralizado da Companhia na mesma data.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

A companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos


c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa



Anexo IV


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d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe

de ações preferenciais


e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe


10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

A forma de cálculo está prevista nos Artigos 26 e 27 do Estatuto Social, os quais transcrevemos a seguir:

“Art. 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31

de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais.

Art. 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404, de 15.12.76,

apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

I. constituição de Reserva Legal;

II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei no

6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho

que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.


Anexo IV


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Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes. Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos. Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.”.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente.

c. Informar o montante eventualmente retido

A companhia não possui dividendos retidos.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção


b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,

inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos


c. Justificar a retenção dos dividendos


12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.


Anexo IV


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b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências.

c. Explicar porque a perda foi considerada provável


d. Justificar a constituição da reserva


13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reservas de lucros a realizar.

b. Informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reservas de lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

Em consonância com a legislação, o Artigo 28 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após todas as destinações estatutárias, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, inciso III, do Estatuto Social, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei no 6.404/76 (com alterações introduzidas pela Lei no 10.303/01), o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações.

b. Identificar o montante destinado à reserva

O montante destinado à reserva é de R$9.279.796 mil.


Anexo IV


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c. Descrever como o montante foi calculado

O valor de R$9.279.796 mil resulta da destinação do Lucro Líquido do Exercício, deduzido do montante atribuído à Reserva Legal e dos Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, conforme demonstrado abaixo:


Lucro Líquido do Exercício de 2014 15.088.818

Reserva Legal (754.442)

Dividendos pagos e a pagar (1.459.572)

Juros sobre o Capital Próprio pagos e a pagar (3.595.008)

Valor Transferido para Reservas Estatutárias 9.279.796

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção

Não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Não há proposta de retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva

Não há proposta de destinação do lucro líquido para reservas de incentivos fiscais.

b. Explicar a natureza da destinação

Não há proposta de destinação do lucro líquido para reservas de incentivos fiscais.


Anexo V

Itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, relativos à

Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho de

Administração

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Anexo V – Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras

Currículos dos indicados para o Conselho de Administração Lázaro de Mello Brandão

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

a. nome: Lázaro de Mello Brandão

b. idade: 88 anos

c. profissão: Bancário

d. CPF ou número do passaporte: CPF 004.637.528/72

e. cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração

f. data de eleição: 10.3.2014

g. data da posse: 17.4.2014

h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015.

i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro do Comitê de Remuneração (órgão estatutário), com a função de Coordenador.

j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim.

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.

Não aplicável.

12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa: Banco Bradesco S.A.

cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais.


Anexo V



Administração

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atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor

Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar.

nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil

cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão.


Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing:

- Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar.

nome da empresa: Bradespar S.A.

cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais.


Anexo V



Administração

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Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar.

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

Banco Bradesco S.A. 15.1.1963 - Diretor Vogal 13.7.1970 - Diretor Adjunto 15.1.1971- Diretor Executivo 12.9.1977 - Diretor Vice-Presidente Executivo 8.1.1981 - Diretor-Presidente 10.3.1982 - Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração 12.2.1990 a 10.3.1999 - Diretor-Presidente Desde 12.2.1990 - Presidente do Conselho de Administração Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde 30.7.2004 - Presidente do Conselho de Administração Bradespar S.A. Desde 30.3.2000 - Presidente do Conselho de Administração

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal

Não há.

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

Não há.

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Não há.

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor

Não há.


Anexo V



Administração

48

48

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

Não há.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

Não há.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Não há.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3

últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco:

VIDE ANEXO.

b. controlador direto ou indireto do Bradesco:

VIDE ANEXO.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.


Anexo V

Itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição

de membros para o Conselho de Administração

49

Item 12.10. a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Lázaro de Mello Brandão e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Lázaro de Mello Brandão b. cargo no Bradesco: Presidente do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2012

Controlada 2013

Controlada 2014

Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs.

Banco Bradesco BERJ S.A. 33.147.315/0001-15 Presidente do Conselho de

Administração

Mandato encerrado

em outubro

Direta - - - - - -

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil

47.509.120/0001-82

Presidente do Conselho de

Administração - Direta





Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda.

08.451.147/0001-00

Gerente - Direta Gerente - Direta Gerente - Direta

BSP Empreendimentos Imobiliários S.A.

14.312.353/0001-31 Presidente do Conselho de

Administração - Indireta






Anexo V



50

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Lázaro de Mello Brandão e os controladores diretos ou indiretos do Bradesco (folha 1/1):

a. nome: Lázaro de Mello Brandão b. cargo no Bradesco: Presidente do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2012

Controlador 2013

Controlador 2014

Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs.

BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52

Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

- Indireto


- Indireto


- Indireto

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações

61.529.343/0001-32


- Direto


- Direto


- Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06 Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria

- Direto Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria

- Direto Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria

- Direto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor-Presidente - Direto Diretor-Presidente - Direto Diretor-Presidente - Direto

Nova Cidade de Deus Participações S.A.

04.866.462/0001-47 Diretor-Presidente - Indireto Diretor-Presidente - Indireto Diretor-Presidente - Indireto


Anexo V



de Administração

51

51

Luiz Carlos Trabuco Cappi

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,

em forma de tabela:

a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi

b. idade: 63 anos



e. cargo eletivo ocupado: Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor-

Presidente

f. data de eleição: 10.3.2014 (Conselho) e 12.3.2014 (Diretoria)

g. data da posse: 17.4.2014 (Conselho) e 14.5.2014 (Diretoria)

h. prazo do mandato: do Conselho de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos

Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015; e da

Diretoria de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão

eleitos na 1a Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia

Geral Ordinária de 2015.

i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro do Comitê de Remuneração

(órgão estatutário).


12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês

estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que

tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.

Não aplicável.

12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê

de auditoria estatutário, fornecer:




Anexo V



de Administração

52

52


cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários; e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros.

No período de 10.3.2009 a 11.3.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.




cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários; e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. No período de 30.4.2009 a 29.4.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo), cumulativamente com o de Diretor-Presidente.


Anexo V



de Administração

53

53

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram,

destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo

econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou

indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores

mobiliários do emissor

Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações

de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em

vigor.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta

ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de

valores mobiliários da Bradesco Leasing:

- Grupo Controlador:

Direto: Banco Bradesco S.A.

Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações,

Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus

Participações S.A., NCF Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.


cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários.

No período de 29.4.2009 a 27.4.2014, exerceu o cargo de Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo).


Anexo V



de Administração

54

54



ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em

companhias abertas:

Banco Bradesco S.A.

30.1.1984 a 12.3.1992 - Diretor Departamental

10.3.1998 - Diretor Executivo Gerente

10.3.1999 - Diretor Vice-Presidente Executivo

10.3.2009 a 11.3.2014 - Membro do Conselho de Administração

Desde 10.3.2009 - Diretor-Presidente

Desde 12.3.2014 - Vice-Presidente do Conselho de Administração


(ex-Potenza Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)

(ex-Ford Leasing S.A. Arrendamento Mercantil)

19.4.2004 - Diretor

30.4.2009 a 29.4.2014 - Membro do Conselho de Administração

Desde 30.4.2009 - Diretor-Presidente

Desde 30.4.2014 - Vice-Presidente do Conselho de Administração

Bradespar S.A. 29.4.2009 - Membro do Conselho de Administração Desde 28.4.2014 - Vice-Presidente do Conselho de Administração

Cargos cumulativos

Cargos cumulativos


Anexo V



de Administração

55

55

Odontoprev S.A.

23.12.2009 a 1o.4.2014 - Presidente do Conselho de Administração


i. qualquer condenação criminal Não há.

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não há.

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não há.

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau

entre:


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Bradesco: VIDE ANEXO.

b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há.


Anexo V



56

Item 12.10. a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/2):

a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi b. cargo no Bradesco: Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

Empresa CNPJ

2012

Controlada

2013

Controlada

2014

Controlada

Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs.

Alpha Serviços de Rede de Autoatendimento S.A

09.092.759/0001-16 Diretor-Presidente

Executivo - Indireta

Diretor-Presidente Executivo

Mandato encerrado em abril

Indireta - - -

Alvorada Cartões, Crédito, Financiamento e Investimento S.A.

74.552.142/0001-06 Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente Mandato encerrado em abril. A empresa

foi incorporada. Direta

Banco Alvorada S.A. 33.870.163/0001-84 Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente Em 19 de fevereiro passou a exercer o

cargo de Diretor Direta

Banco Bankpar S.A. 60.419.645/0001-95 Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente Mandato encerrado

em junho. A empresa foi incorporada.

Direta

Banco Boavista Interatlântico S.A. 33.485.541/0001-06 Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente Em 14 de fevereiro passou a exercer o

cargo de Diretor Direta

Banco Bradescard S.A. 04.184.779/0001-01 Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta

Banco Bradesco BBI S.A. 06.271.464/0001-19 Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta

Banco Bradesco BERJ S.A. 33.147.315/0001-15

Membro do Conselho de

Administração e Diretor-Presidente

Mandato de Membro do Conselho de

Administração encerrado em

outubro

Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente

Em 14 de fevereiro passou a exercer o

cargo de Diretor Vice-Presidente

Indireta


Anexo V



57

Banco Bradesco Cartões S.A. 59.438.325/0001-01 Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta

Banco Bradesco Europa S.A. 05.720.915/0001-95 Vice-Presidente do

Conselho de Administração

- Direta Vice-Presidente do


- Direta Vice-Presidente do


- Direta

Banco Bradesco Financiamentos S.A.

07.207.996/0001-50 Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta

Bradescard Elo Participações S.A. 09.226.818/0001-00 Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta

Bradesco Administradora de Consórcios Ltda.

c) ........................................................................................................................................... 552.568.821/0001-22

Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta


47.509.120/0001-82 Membro do Conselho

de Administração e Diretor-Presidente

- Direta Membro do Conselho


- Direta Membro do Conselho


Em 30 de abril passou a exercer o cargo de Vice-Presidente do


Direta

Bradesco Services Co., Ltd. -

Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta

Bradesplan Participações Ltda. 61.782.769/0001-01 Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta


08.451.147/0001-00 Gerente - Direta Gerente - Direta Gerente - Direta

Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

62.375.134/0001-44 Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta


14.312.353/0001-31 Membro do Conselho de





Administração

Em 30 de abril passou a exercer o cargo de Vice-Presidente do


Indireta


Anexo V



58

Columbus Holdings S.A. 09.092.789/0001-22 Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta

Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi

01.222.069/0001-22 Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta

Elo Participações S.A. 09.227.099/0001-33 Presidente do Conselho de


Vice-Presidente do Conselho de




Odontoprev S.A.

58.119.199/0001-51 Presidente do Conselho de





Administração

Mandato encerrado em abril

Indireta

Tempo Serviços Ltda. 58.503.129/0001-00 Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Direta Diretor-Presidente - Indireta

União Participações Ltda. 05.892.410/0001-08 Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta Diretor-Presidente - Indireta


Anexo V



59

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi e as sociedades controladoras

direta ou indireta do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi b. cargo no Bradesco: Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

Empresa CNPJ

2012

Controlador

2013

Controlador

2014

Controlador


BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52 Membro do Conselho

de Administração e Diretor

- Indireto Membro do Conselho




Em 30 de abril passou a exercer os cargos de

Vice-Presidente do Conselho de Administração e

Diretor Vice-Presidente

Indireto




- Direto Membro do Conselho




Em 29 de abril passou a exercer o cargo de

Vice-Presidente do Conselho de Administração e, em 9 de

junho passou a exercer, cumulativamente, o cargo de


Direto

Fundação Bradesco 60.701.521/0001-06 Membro da Mesa

Regedora e Diretor Gerente

- Direto Membro da Mesa




Em 16 de abril passou a exercer os cargos de

Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor

Vice-Presidente

Direto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor Em 23 de abril passou a

exercer o cargo de Diretor Vice-Presidente

Direto


04.866.462/0001-47 Diretor -

Indireto Diretor -

Indireto Diretor Em 23 de abril passou a

exercer o cargo de Diretor Vice-Presidente

Indireto


Anexo V



de Administração

60

60

Antônio Bornia

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar,

em forma de tabela:

a. nome: Antônio Bornia

b. idade: 79 anos



e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração



h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores

que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015.

i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro do Comitê de

Remuneração (órgão estatutário).



estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que

tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.

Não aplicável.

12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê

de auditoria estatutário, fornecer:




Anexo V



de Administração

61

61


cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), no período de 10.3.1999 a 11.3.2014. Além das atribuições já mencionadas, cabia ainda ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários.




cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de

Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as

mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto

da Sociedade, tendo exercido o cargo de Vice-Presidente do Conselho de

Administração (Conselheiro Não Executivo), no período de 30.7.2004 a

29.4.2014. Além das atribuições já mencionadas, cabia ainda ao Vice-

Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em

suas ausências ou impedimentos temporários.


Anexo V



de Administração

62

62






cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), no período de 30.3.2000 a 27.4.2014. Além das atribuições já mencionadas, cabia ainda ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários.


Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar:


Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.


Anexo V



de Administração

63

63


companhias abertas:

Banco Bradesco S.A. 29.9.1975 - Diretor Adjunto 26.4.1979 - Diretor 8.6.1981 - Diretor Vice-Presidente Executivo 10.3.1999 - Vice-Presidente do Conselho de Administração Desde 12.3.2014 - Membro do Conselho de Administração

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil 30.7.2004 - Vice-Presidente do Conselho de Administração Desde 30.4.2014 - Membro do Conselho de Administração

Bradespar S.A. 30.3.2000 - Vice-Presidente do Conselho de Administração Desde 28.4.2014 - Membro do Conselho de Administração

Brasmotor S.A. 25.4.1996 a 7.4.1998 - Membro do Conselho de Administração

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os

últimos 5 anos:


Não há.


Não há.


Não há.



Não há.


Não há.


Anexo V



de Administração

64

64


Não há.


Não há.



VIDE ANEXO.


VIDE ANEXO.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.


Anexo V



65

Item 12.10. a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Antônio Bornia e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. Nome: Antônio Bornia b. Cargo que ocupa no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2012

Controlada 2013

Controlada 2014


Banco Bradesco BERJ S.A. 33.147.315/0001-15 Vice-Presidente do Conselho de Administração

Mandato encerrado

em outubro

Direta - - - - - -

Banco Bradesco Europa S.A. 05.720.915/0001/95 Presidente do Conselho de







47.509.120/0001-82 Vice-Presidente do Conselho de Administração

- Direta Vice-Presidente do Conselho de Administração

- Direta Vice-Presidente do Conselho de Administração

Em 30 de abril passou a exercer

o cargo de Membro do Conselho de

Administração

Direta

Bradesco Securities Hong Kong Limited

- Presidente do Conselho de






Bradesco Securities, Inc. - Presidente do Conselho de






Bradesco Securities Uk Limited

- Presidente do Conselho de







08.451.147/0001-00 Gerente - Direta Gerente - Direta Gerente - Direta


14.312.353/0001-31 Vice-Presidente do Conselho de Administração

- Indireta Vice-Presidente do Conselho de Administração

- Indireta Vice-Presidente do Conselho de Administração

Em 30 de abril passou a exercer

o cargo de Membro do Conselho de

Administração

Indireta


Anexo V



66

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Antônio Bornia e os controladores diretos ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Antônio Bornia b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2012

Controlador 2013

Controlador 2014


BBD Participações S.A.

07.838.611/0001-52


Administração e Diretor

Vice-Presidente

-

Indireto


Administração e Diretor Vice-Presidente

-

Indireto



Vice-Presidente

Em 30 de abril passou a exercer os cargos de Membro

do Conselho de Administração

e Diretor

Indireto


61.529.343/0001-32



- Direto



-

Direto



Em 29 de abril passou a exercer o

cargo de Membro do Conselho de

Administração e, em 9 de junho passou a

exercer, cumulativamente, o

cargo de Diretor

Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06

Vice-Presidente da Mesa Regedora e


- Direto



-

Direto



Em 16 de abril passou a exercer os cargos de Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente

Direto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor

Vice-Presidente -

Direto


-

Direto



cargo de Diretor

Direto


04.866.462/0001-47


- Indireto Diretor

Vice-Presidente -

Indireto



cargo de Diretor

Indireto


Anexo V



Administração

67

67

Mário da Silveira Teixeira Júnior

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em

forma de tabela:

a. nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior

b. idade: 68 anos






h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que

serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015.

i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro do Comitê de Remuneração

(órgão estatutário) e Membro do Comitê de Controles Internos e Compliance, neste último,

com a função de Coordenador.



estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais

comitês ou estruturas não sejam estatutários.

Não aplicável.





Anexo V



Administração

68

68


cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar.






- Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.


Anexo V



Administração

69

69







Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.

nome da empresa: Vale S.A.

cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê Estratégico, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Membro do Comitê Estratégico, emitir parecer sobre: as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da Vale propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva; os orçamentos de investimentos anual e plurianual da Vale propostos pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração; as oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração; as operações de fusão, cisão e incorporação em que a Vale e suas controladas sejam parte, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração.


Atividade principal da empresa: Extração de minério de ferro.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Vale:


Direto: Valepar S.A.

Indireto: Litel Participações S.A.; Bradespar S.A.; Mitsui & Co., Ltd; BNDES Participações S.A.


Anexo V



Administração

70

70

nome da empresa: Valepar S.A.

cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente em suas ausências ou impedimentos temporários.


Atividade principal da empresa: Exclusivamente, participar como acionista do capital social da Vale S.A.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Valepar:

- Grupo Controlador: Litel Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd, BNDES Participações S.A.


Anexo V



Administração

71

71


Banco Bradesco S.A. 30.1.1984 - Diretor Departamental 12.3.1992 - Diretor Executivo Gerente 10.3.1998 - Diretor Vice-Presidente Executivo 10.3.1999 a 16.7.2001 - Membro do Conselho de Administração Desde 14.3.2002 - Membro do Conselho de Administração

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde 30.7.2004 - Membro do Conselho de Administração Bradespar S.A. 30.3.2000 - Membro do Conselho de Administração 16.7.2001 a 14.3.2002 - Diretor-Presidente Desde 30.4.2002 - Membro do Conselho de Administração

Vale S.A. (ex-Companhia Vale do Rio Doce) 16.4.2003 - Membro Titular do Conselho de Administração Desde 21.5.2003 - Vice-Presidente do Conselho de Administração Alpargatas S.A. (ex-São Paulo Alpargatas S.A.) 29.3.1996 - Membro do Conselho de Administração 3.2.1997 a 14.4.1999 - Membro Efetivo do Conselho de Administração Companhia Paulista de Força e Luz (CPFL) 18.11.1997 a 24.4.2000 - Membro do Conselho de Administração

2.8.2001 a 29.4.2005 - Membro Titular do Conselho de Administração

Companhia Piratininga de Força e Luz 30.4.2003 a 29.4.2005 - Membro Titular do Conselho de Administração Companhia Siderúrgica Nacional - CSN 1

o.3.1996 a 25.4.2000 - Membro Efetivo do Conselho de Administração

CPFL Energia S.A. 30.8.2001 - Membro do Conselho de Administração 30.4.2003 a 28.4.2006 - Membro Titular do Conselho de Administração CPFL Geração de Energia S.A. 2.8.2001 - Membro do Conselho de Administração 29.4.2003 a 29.4.2005 - Membro Titular do Conselho de Administração

Net Serviços de Comunicação S.A. 5.2.1998 a 25.4.2000 - Membro Suplente do Conselho de Administração Rio Grande Energia S.A. 9.12.1997 a 27.4.2000 - Membro Suplente do Conselho de Administração


Anexo V



Administração

72

72







Não há.


Não há.


Não há.


Não há.



VIDE ANEXO.


VIDE ANEXO.


Não há.


Anexo V

Itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, relativos à Proposta das acionistas controladoras para eleição de

membros para o Conselho de Administração

73

.

Item 12.10. a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2012

Controlada 2013

Controlada 2014


Banco Bradesco BERJ S.A. 33.147.315/0001-15 Membro do Conselho de

Administração

Mandato encerrado

em outubro

Direta - - - - - -
















Anexo V



74

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior e as sociedades controladoras

direta ou indireta do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ

2012

Controlador

2013

Controlador

2014

Controlador


BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52





- Indireto



- Indireto



Administração - Direto

Membro do Conselho de Administração

- Direto Membro do Conselho de








- Direto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor - Direto


04.866.462/0001-47 Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor - Indireto


Anexo V



Administração

75

75

João Aguiar Alvarez 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

a. nome: João Aguiar Alvarez

b. idade: 54 anos

c. profissão: Engenheiro Agrônomo





h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015.

i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Não há.



Não aplicável.






atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar.


Anexo V



Administração

76

76





nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações

cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração desde 30.4.1986 e, a partir de 19.4.1988, passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretor, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretor, as mesmas da Diretoria: a) fixar atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir o Estatuto da Sociedade.

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras sociedades, bem como a administração, a compra e a venda de ações, títulos e valores mobiliários, por conta própria. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações: - Grupo Controlador: BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A. - Outros: Família Aguiar


Anexo V



Administração

77

77


Banco Bradesco S.A. Desde 12.2.1990 - Membro do Conselho de Administração

Bradespar S.A. Desde 30.3.2000 - Membro do Conselho de Administração



Não há.


Não há.

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o

tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou

comercial qualquer

Não há.


a. administradores do Bradesco:

O Sr. João Aguiar Alvarez é irmão da senhora Denise Aguiar Alvarez, Membro do Conselho de Administração do Bradesco.


Não há.


Não há.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do Bradesco:

(ii) O Sr. João Aguiar Alvarez é filho da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco.


Anexo V



Administração

78

78



a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

Não há.


VIDE ANEXO.


Não há.


Anexo V



79

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. João Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou indiretos do

Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: João Aguiar Alvarez b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ

2012

Controlador

2013

Controlador

2014

Controlador


BBD Participações S.A.

07.838.611/0001-52


Administração - Indireto






61.529.343/0001-32



- Direto



- Direto



- Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06

Membro da Mesa Regedora e Diretor

Adjunto - Direto


Adjunto - Direto


Adjunto - Direto


Anexo V



Administração

80

80

Denise Aguiar Alvarez


a. nome: Denise Aguiar Alvarez

b. idade: 57 anos

c. profissão: Educadora





h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Administradores que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015.




Não aplicável.





cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não Executiva), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.


Anexo V



Administração

81

81



cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não Executiva), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.




- Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar.

nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações

cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração desde 30.4.1986 e, a partir de 18.7.1988, passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretora, cujas atribuições, de Conselheira, são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretora, as mesmas da Diretoria: a) fixar atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir o Estatuto da Sociedade.


Anexo V



Administração

82

82

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras sociedades, bem como a administração, a compra e a venda de ações, títulos e valores mobiliários, por conta própria. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações: - Grupo Controlador: BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A. - Outros: Família Aguiar


Banco Bradesco S.A. Desde 12.2.1990 - Membro do Conselho de Administração



Anexo V



Administração

83

83






a. administradores do Bradesco: A Sra. Denise Aguiar Alvarez é irmã do senhor João Aguiar Alvarez, Membro do Conselho de Administração do Bradesco.


Não há.


Não há.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do Bradesco: (ii) A Sra. Denise Aguiar Alvarez é filha da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco.


a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Não há.

b. controlador direto ou indireto do Bradesco: VIDE ANEXO.


Não há.


Anexo V



84

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Denise Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou indiretos

do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Denise Aguiar Alvarez b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ

2012

Controlador

2013

Controlador

2014

Controlador


BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52 Membro do Conselho de

Administração

- Indireto


Administração

- Indireto


Administração

- Indireto


61.529.343/0001-32


Administração e Diretora

-

Direto



-

Direto



-

Direto

Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06

Membro da Mesa Regedora e Diretora

Adjunta

-

Direto Membro da Mesa

Regedora e Diretora Adjunta

-


Regedora e Diretora Adjunta

-

Direto


Anexo V



Administração

85

85

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme


forma de tabela:

a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme

b. idade: 71 anos








i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro dos Comitês de Remuneração

e de Auditoria (órgãos estatutários), neste último, com a função de Coordenador; bem

como dos Comitês de Conduta Ética, de Controles Internos e Compliance, e de

Sustentabilidade.





Não aplicável.

12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de

auditoria estatutário, fornecer:




Anexo V



Administração

86

86


cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração

(Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de

Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.


Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco:

- Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar.






Anexo V



Administração

87

87


Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing:

- Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.





Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar.


Anexo V



Administração

88

88

iii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A. 10.3.1986 - Diretor Departamental 10.3.1998 - Diretor Executivo Adjunto 10.3.1999 - Diretor Executivo Gerente Desde 10.3.2009 - Membro do Conselho de Administração Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde 30.4.2009 - Membro do Conselho de Administração




Não há.


Não há.


tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

qualquer

Não há.



Não há.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do

emissor

Não há.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor

Não há.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e


Anexo V



Administração

89

89

indiretas do emissor

Não há.



VIDE ANEXO.


VIDE ANEXO.


Não há.


Anexo V



90

Item 12.10. a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2012

Controlada 2013

Controlada 2014


Banco Bradesco BERJ S.A.

33.147.315/0001-15


Administração

Mandato encerrado

em outubro

Direta - - - - - -


47.509.120/0001-82















Anexo V



91

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e os controladores

diretos ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ

2012

Controlador

2013

Controlador

2014

Controlador



de Administração - Indireto







de Administração - Direto











- Direto





Anexo V



Administração

92

92

Milton Matsumoto


forma de tabela:

a. nome: Milton Matsumoto

b. idade: 69 anos








i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro do Comitê de Remuneração (órgão estatutário), bem como dos Comitês de Controles Internos e Compliance, de Sustentabilidade, e de Conduta Ética, neste último com a função de Coordenador.





Não aplicável.





Anexo V



Administração

93

93











Anexo V



Administração

94

94

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando

as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor,

ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de

uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor

Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de

arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou


mobiliários da Bradesco Leasing:



Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação

Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF

Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.





Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar.


Anexo V



Administração

95

95


companhias abertas: Banco Bradesco S.A. 11.3.1985 - Diretor Departamental 10.3.1998 - Diretor Executivo Adjunto 10.3.1999 - Diretor Executivo Gerente Desde 10.3.2011 - Membro do Conselho de Administração

Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde 29.4.2011 - Membro do Conselho de Administração




Não há.


Não há.


tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou

comercial qualquer

Não há.



Não há.


Não há.


Não há.



Anexo V



Administração

96

96

Não há.



VIDE ANEXO.


VIDE ANEXO.


Não há.


Anexo V



97

Item 12.10. a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Milton Matsumoto e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Milton Matsumoto b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2012

Controlada 2013

Controlada 2014


Banco Bradesco BERJ S.A. (ex-Banco BERJ S.A.)


Administração

Mandato encerrado

em outubro Direta - - - - - -


47.509.120/0001-82















Anexo V



98

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Milton Matsumoto e os controladores diretos ou indiretos do

Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Milton Matsumoto b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ 2012

Controlador 2013

Controlador 2014


BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52 Membro do Conselho de

Administração

-

Indireto Membro do Conselho



- Indireto







Fundação Bradesco

60.701.521/0001-06

Membro da Mesa Regedora e

Diretor Gerente

-



-



-

Direto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor -

Direto

Diretor -

Direto

Diretor -

Direto




Anexo V



Administração

99

99

José Alcides Munhoz


forma de tabela:

a. nome: José Alcides Munhoz

b. idade: 66 anos











Não aplicável.






Anexo V



Administração

100

100



Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido,

no período de 3.1.2012 a 9.3.2014, o cargo de Diretor Vice-Presidente

Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social era colaborar com o

Diretor-Presidente no desempenho das suas funções.





Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.




Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido,

no período de 30.4.2012 a 29.4.2014, o cargo de Diretor Vice-Presidente, cuja

função, de acordo com o Estatuto Social, era colaborar com o Diretor-

Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas

que lhe eram afetas.


Anexo V



Administração

101

101










- Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar.


Anexo V



Administração

102

102


Banco Bradesco S.A. 10.3.1989 - Diretor 2.1.1995 - Diretor Departamental 10.3.1998 - Diretor Executivo Adjunto 10.3.1999 - Diretor Executivo Gerente 3.1.2012 - Diretor Vice-Presidente Executivo Desde 10.3.2014 - Membro do Conselho de Administração Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil 30.4.2012 - Diretor Vice-Presidente Desde 30.4.2014 - Membro do Conselho de Administração Bradespar S.A. Desde 28.4.2014 - Membro do Conselho de Administração





Não há.



Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Anexo V



Administração

103

103




VIDE ANEXO.


VIDE ANEXO.


Não há.


Anexo V

Itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, relativos à Proposta das acionistas controladoras para

eleição de membros para o Conselho de Administração

104

Item 12.10. a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Alcides Munhoz e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/2):

a. nome: José Alcides Munhoz b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ

2012

Controlada

2013

Controlada

2014

Controlada



74.552.142/0001-06 Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor Mandato encerrado em abril. A empresa


Banco Alvorada S.A. 33.870.163/0001-84 Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor Mandato encerrado

em abril Direta

Banco Bankpar S.A. 60.419.645/0001-95 Diretor

Vice-Presidente - Direta


- Direta Diretor

Vice-Presidente

Mandato encerrado em abril. A empresa


Banco Boavista Interatlântico S.A.

33.485.541/0001-06 Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor Mandato encerrado

em março Direta

Banco Bradescard S.A. 04.184.779/0001-01 Diretor

Vice-Presidente - Indireta


- Indireta Diretor

Vice-Presidente Mandato encerrado

em abril Indireta

Banco Bradesco BBI S.A. 06.271.464/0001-19 Diretor



- Direta Diretor


em março Direta

Banco Bradesco BERJ S.A. 33.147.315/0001-15 Diretor



- Direta Diretor


em abril Indireta


Anexo V



105

Banco Bradesco Cartões S.A. 59.438.325/0001-01 Diretor



- Direta Diretor


em abril Direta


07.207.996/0001-50 Diretor



- Direta Diretor


em abril Direta

Bradescard Elo Participações S.A.

09.226.818/0001-00 Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor Mandato encerrado

em abril Indireta


52.568.821/0001-22 Diretor



- Direta Diretor


em março Direta


47.509.120/0001-82 Diretor



- Direta Diretor

Vice-Presidente

Em 30 de abril passou a exercer o cargo de


Direta

Bradesplan Participações Ltda. 61.782.769/0001-01 Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor Mandato encerrado

em março Indireta

Columbus Holdings S.A. 09.092.789/0001-22 Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor Mandato encerrado

em abril Indireta


01.222.069/0001-22 Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor Mandato encerrado

em abril Direta

Tempo Serviços Ltda. 58.503.129/0001-00 Diretor



- Direta Diretor


em março Indireta

União Participações Ltda. 05.892.410/0001-08 Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor Mandato encerrado

em março Indireta


Anexo V



106

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Alcides Munhoz e os controladores diretos ou indiretos do Bradesco (folha 1/1): a. nome: José Alcides Munhoz b. cargo no Bradesco: Membro do Conselho de Administração

Empresa CNPJ

2012

Controlador

2013

Controlador

2014

Controlador


BBD Participações S.A 07.838.611/0001-52 Membro do Conselho de



















- Direto





Anexo V



Administração

107

107

Aurélio Conrado Boni


forma de tabela:

a. nome: Aurélio Conrado Boni

b. idade: 63 anos



e. cargo eletivo ocupado: Diretor Vice-Presidente Executivo




serão eleitos na 1a Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia

Geral Ordinária de 2015.

i. outros cargos ou funções exercidos no Bradesco: Membro dos Comitês de Gestão Integrada

de Riscos e Alocação de Capital, e de Sustentabilidade (órgãos não estatutários).



Não aplicável.





Anexo V



Administração

108

108


cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja

função, de acordo com o Estatuto Social, é colaborar com o Diretor-Presidente

no desempenho das suas funções.





Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.


cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente, cuja função, de

acordo com o Estatuto Social, é colaborar com o Diretor-Presidente no

desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe ficarem afetas.


Anexo V



Administração

109

109





Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de

arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor.



mobiliários da Bradesco Leasing:



Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação

Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A.,

NCF Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.


Banco Bradesco S.A. 19.12.1997 - Diretor Departamental

3.12.2001 - Diretor Executivo Gerente Desde 3.1.2012 - Diretor Vice-Presidente Executivo Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde 30.4.2012 - Diretor Vice-Presidente



Não há.


Não há.


tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

qualquer

Não há.




Anexo V



Administração

110

110

Não há.


emissor

Não há.



Não há.



Não há.




VIDE ANEXO.


VIDE ANEXO.



Não há.


Anexo V



111

Item 12.10.a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Aurélio Conrado Boni e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Banco Bradesco S.A. (folha 1/2):

a. nome: Aurélio Conrado Boni b. cargo no Bradesco: Diretor Vice-Presidente Executivo

Empresa CNPJ

2012

Controlada

2013

Controlada

2014

Controlada



74.552.142/0001-06 Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor Mandato encerrado em abril. A empresa


Banco Alvorada S.A. 33.870.163/0001-84 Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor - Direta

Banco Bankpar S.A. 60.419.645/0001-95 Diretor



- Direta Diretor

Vice-Presidente

Mandato encerrado em junho. A empresa foi incorporada.

Direta

Banco Boavista Interatlântico S.A.

33.485.541/0001-06 Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor - Direta

Banco Bradescard S.A. 04.184.779/0001-01 Diretor



- Indireta Diretor


Banco Bradesco BBI S.A. 06.271.464/0001-19 Diretor



- Direta Diretor


Banco Bradesco BERJ S.A.

33.147.315/0001-15 Diretor



- Direta Diretor


Banco Bradesco Cartões S.A.

59.438.325/0001-01 Diretor



- Direta Diretor



Anexo V



112


07.207.996/0001-50 Diretor



- Direta Diretor


Bradescard Elo Participações S.A.

09.226.818/0001-00 Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor - Indireta


52.568.821/0001-22 Diretor



- Direta Diretor



47.509.120/0001-82 Diretor



- Direta Diretor


Bradesco Seguros S.A. 33.055.146/0001-93 Diretor Gerente - Indireta Diretor Gerente - Indireta Diretor Gerente - Indireta

Bradesplan Participações Ltda.

61.782.769/0001-01 Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor - Indireta

Columbus Holdings S.A. 09.092.789/0001-22 Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor - Indireta


01.222.069/0001-22 Diretor - Direta Diretor - Direta Diretor - Direta

CPM Holdings Limited - Membro do Conselho de






Tempo Serviços Ltda. 58.503.129/0001-00 Diretor



- Direta Diretor


União Participações Ltda. 05.892.410/0001-08 Diretor - Indireta Diretor - Indireta Diretor - Indireta


Anexo V



113

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Aurélio Conrado Boni e os controladores diretos ou indiretos do Banco Bradesco S.A. (folha 1/1):

a. nome: Aurélio Conrado Boni b. cargo no Bradesco: Diretor Vice-Presidente Executivo

Empresa CNPJ

2012

Controlador

2013

Controlador

2014

Controlador



















- Direto





Anexo VI



Fiscal

114

114

Anexo VI – Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal

candidatos das acionistas controladoras

Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal

João Carlos de Oliveira


a. nome: João Carlos de Oliveira

b. idade: 62 anos

c. profissão: Consultor Empresarial


e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal



h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2015.



12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Não aplicável.

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:




Anexo VI



Fiscal

115

115


cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, com a função de Coordenador, cujas atribuições são estabelecidas no artigo 163 da Lei 6.404/76.




Banco Bradesco S.A. Desde 11.3.2013 - Membro Efetivo do Conselho Fiscal






Anexo VI



Fiscal

116

116



Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor:

Não há.

b. controlador direto ou indireto do emissor

Não há.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há.


Anexo VI



Fiscal

117

117

Domingos Aparecido Maia


forma de tabela:

a. nome: Domingos Aparecido Maia

b. idade: 62 anos

c. profissão: Contador





h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano

de 2015.


j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não.



comitês ou estruturas não sejam estatutários

Não aplicável.






Anexo VI



Fiscal

118

118


cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas

atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/76.





Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral,

inclusive câmbio.



mobiliários do Bradesco:


Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco,

BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF

Participações S.A.

- Outros:

Família Aguiar.


companhias abertas:

Banco Bradesco S.A.

Desde 10.3.2005 - Membro Efetivo do Conselho Fiscal



Não há.


Não há.

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Não há.


Anexo VI



Fiscal

119

119



Não há.


emissor

Não há.



Não há.



Não há.




Não há.


Não há.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.


Anexo VI



Fiscal

120

120

José Maria Soares Nunes


forma de tabela:

a. nome: José Maria Soares Nunes

b. idade: 56 anos






h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano

de 2015.





comitês ou estruturas não sejam estatutários

Não aplicável.






Anexo VI



Fiscal

121

121


cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/76.



ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A. 26.8.2002 a 29.6.2012 - Diretor Departamental Desde 10.3.2014 - Membro Efetivo do Conselho Fiscal



Não há.


Não há.


Não há.



Não há.


Não há.


Anexo VI



Fiscal

122

122


Não há.


Não há.




Não há.


VIDE ANEXO.



Não há.


Anexo VI

Itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, relativos à Proposta das acionistas controladoras

para eleição de membros para o Conselho Fiscal

123

Item 12.10. b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Maria Soares Nunes e as sociedades controladoras direta ou indireta do Banco Bradesco S.A. (Folha 1/1):

a. nome: José Maria Soares Nunes b. cargo no Bradesco: Membro Efetivo do Conselho Fiscal

Empresa CNPJ

2012

Controlador

2013

Controlador

2014

Controlador



Regedora

Mandato encerrado em junho

Direto - - - - - -


Anexo VI



Fiscal

124

124

Renaud Roberto Teixeira


a. nome: Renaud Roberto Teixeira

b. idade: 71 anos

c. profissão: Empresário


e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal







Não aplicável.





cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 163 da Lei 6.404/76.


Anexo VI



Fiscal

125

125




Banco Bradesco S.A. 2.1.1995 a 10.3.2004 - Diretor Desde 10.3.2005 - Membro Suplente do Conselho Fiscal

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5

anos:






Não há.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou


Anexo VI



Fiscal

126

126

indiretas, do emissor

Não há.


Não há.


Não há.




Não há.


Não há.



Não há.


Anexo VI



Fiscal

127

127

Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,

indicar, em forma de tabela:

a. nome: Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo

b. idade: 62 anos

c. profissão: Advogado





h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no

ano de 2015.




estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda

que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.

Não aplicável.

12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do

comitê de auditoria estatutário, fornecer:




Anexo VI



Fiscal

128

128






companhias abertas:

Banco Bradesco S.A. 10.3.1998 a 10.3.2000 - Diretor Departamental 14.3.2002 a 12.3.2007 - Membro Suplente do Conselho Fiscal Desde 10.3.2009 - Membro Suplente do Conselho Fiscal


anos:






Anexo VI



Fiscal

129

129

entre:


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.




Não há.


Não há.



Não há.


Anexo VI



Fiscal

130

130

Nilson Pinhal



a. nome: Nilson Pinhal

b. idade: 66 anos

c. profissão: Administrador de Empresas






ano de 2015.






Não aplicável.






Anexo VI



Fiscal

131

131






companhias abertas:

Banco Bradesco S.A. Desde 10.3.2014 - Membro Suplente do Conselho Fiscal


anos:


Não há.


Não há.


Não há.


Anexo VI



Fiscal

132

132


entre:


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.




Não há.


Não há.



Não há.


Anexo VI

Itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, relativos

às indicações de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista

preferencialista

133

133

candidatos do acionista preferencialista


Nelson Lopes de Oliveira


a. nome: Nelson Lopes de Oliveira

b. idade: 73 anos










Não aplicável.







Anexo VI



preferencialista

134

134



ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A. 18.9.1989 - Diretor 10.3.1998 a 14.3.2002 - Diretor Departamental 14.3.2002 - Membro Suplente do Conselho Fiscal Desde 3.9.2008 - Membro Efetivo do Conselho Fiscal







Não há.



Anexo VI



preferencialista

135

135

Não há.


Não há.


Não há.


a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Não há.

b. controlador direto ou indireto do emissor Não há.


Não há.


Anexo VI



preferencialista

136

136

João Batistela Biazon


a. nome: João Batistela Biazon

b. idade: 70 anos










Não aplicável.







Anexo VI



preferencialista

137

137




companhias abertas:

Banco Bradesco S.A. 10.3.1989 - Diretor 27.8.2001 a 11.3.2007 - Diretor Departamental Desde 12.3.2007 - Membro Suplente do Conselho Fiscal


anos:


Não há.


Não há.


Não há.


Anexo VI



preferencialista

138

138


entre:


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.




Não há.


Não há.



Não há.


Anexo VI


indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista

ordinarista não controlador

139

139

candidatos do acionista ordinarista não controlador


Luiz Carlos de Freitas


a. nome: Luiz Carlos de Freitas

b. idade: 62 anos


d. CPF ou número do passaporte: CPF 659.575.638-20





ano de 2015.




Não aplicável.





Anexo VI


à indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista


140

140





nome da empresa: Vale S.A.

cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Controladoria, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, e de Membro do Comitê de Controladoria são: propor indicação ao Conselho de Administração do responsável pela auditoria interna da sociedade, emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria da sociedade apresentados pelo responsável pela auditoria interna, bem como sobre a sua execução, acompanhar os resultados da auditoria interna da sociedade, e identificar, priorizar, e propor ao Conselho de Administração ações a serem acompanhadas junto à Diretoria Executiva.


Atividade principal da empresa: Extração de minério de ferro. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Vale: - Grupo Controlador: Direto: Valepar S.A. Indireto: Litel Participações S.A.; Bradespar S.A.; Mitsui & Co., Ltd; BNDES Participações S.A.


Anexo VI




141

141

nome da empresa: Valepar S.A.

cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.


Atividade principal da empresa: Exclusivamente, participar como acionista do capital social da Vale S.A. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Valepar: - Grupo Controlador: Litel Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd, BNDES Participações S.A.


Banco Bradesco S.A. Desde 10.3.2014 - Membro Efetivo do Conselho Fiscal Vale S.A. 16.4.2003 a 29.8.2003 - Membro Suplente do Conselho de Administração Desde 27.4.2007 - Membro Suplente do Conselho de Administração



Não há.


Não há.


Não há.


Anexo VI




142

142



Não há.


Não há.


Não há.


Não há.




Não há.


Não há.


controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.


Anexo VI




143

143

Oswaldo de Moura Silveira



a. nome: Oswaldo de Moura Silveira

b. idade: 72 anos

c. profissão: Investidor






ano de 2015.






Não aplicável.






Anexo VI




144

144






companhias abertas:

Banco Bradesco S.A. 21.8.1995 a 10.3.2000 - Diretor Departamental 14.3.2002 a 10.3.2005 - Membro Efetivo do Conselho Fiscal Desde 10.3.2014 - Membro Suplente do Conselho Fiscal


anos:


Não há.


Não há.


Não há.


Anexo VI




145

145


entre:


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.




Não há.


Não há.



Não há.


Anexo VII

Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009

146

146

Anexo VII – Informações sobre a Remuneração dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal

13. Remuneração dos Administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

a) Objetivos da política ou prática de remuneração

Em 2012, o Bradesco adequou sua política de remuneração de administradores, de modo a refletir os objetivos traçados pela Resolução no 3.921, do Conselho Monetário Nacional, de 25.11.2010, o que ensejou, a partir daquele ano, no pagamento de parte do montante aprovado na AGO como remuneração variável.

Sua política objetiva:

assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto, baseando-se nas responsabilidades dos Administradores, que decorrem dos cargos que ocupam e das funções que desempenham; no tempo dedicado às suas funções; na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e no valor de seus serviços no mercado;

propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos Administradores e os interesses da Organização, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para seus acionistas e investidores; e

garantir que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a valorização da Organização, não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas.

b) Composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

a) Conselho de Administração e Diretoria

A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria está consubstanciada em Remuneração Fixa, representada por Remunerações Mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, e eventual Remuneração Variável atribuída de acordo com o critério de múltiplas Remunerações Mensais, até o limite autorizado pela Assembleia de Acionistas.

Ainda, anualmente, é submetida à aprovação da Assembleia de Acionistas proposta de verba para custear o Plano de Previdência dos Administradores, cujos valores estão destacados no item 13.2, como benefícios pós-emprego.


Anexo VII


147

147

Por força do Ofício-Circular/CVM/SEP/No 001/2014, estamos indicando no item 13.2, nos anos de 2014, 2013 e 2012, os valores correspondentes às contribuições para o INSS pagas pelo Bradesco e reconhecidas em seu resultado.

b) Conselho Fiscal

A Remuneração dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título.

c) Comitê de Auditoria

A composição da remuneração dos Membros do Comitê de Auditoria, com exceção de um membro que somente recebe remuneração por sua participação no Conselho de Administração, é de 100% a título de remuneração e tem por objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro no assessoramento do Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações contábeis da Sociedade e de suas controladas, bem como na indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente. Outro fator importante na definição da remuneração é que os membros do Comitê devem possuir alta capacitação técnica para o exercício do cargo e pelo menos um deles deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria de instituições financeiras que o qualifiquem para a função, comprovando o elevado grau de especialização deles exigido, inclusive pelos órgãos reguladores.

d) Comitê de Remuneração

O Comitê de Remuneração, por definição do Estatuto Social, será composto por membros escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração da Sociedade, e também, conforme determina a Resolução no 3.921, de 25.11.2010, do Conselho Monetário Nacional, por 1 (um) membro não administrador. Não serão remunerados pelo exercício do cargo de membro do Comitê de Remuneração os integrantes do Conselho de Administração e o membro não administrador quando funcionário da Organização Bradesco. Não sendo


Anexo VII


148

148

funcionário, quando nomeado, terá sua remuneração estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo com parâmetros de mercado. Nenhum Administrador da Organização Bradesco é remunerado pelas funções que exercer em comitês da Organização Bradesco.

e) Demais Comitês

Os membros dos demais comitês são remunerados apenas pelas suas funções que exercerem nos órgãos de administração ou áreas executivas nas quais atuam na Organização Bradesco. Nenhum Administrador da Organização Bradesco é remunerado pelas funções que exercer nos referidos comitês.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

A remuneração dos Administradores está consubstanciada em Remuneração Fixa, representada por Remunerações Mensais fixadas para o período de vigência do seu mandato, e eventual Remuneração Variável atribuída de acordo com o critério de múltiplas Remunerações Mensais, até o limite autorizado pela Assembleia de Acionistas. Destacamos que a(o) proporção/percentual de cada elemento na remuneração total não é fixa(o), podendo variar anualmente.

Exercício Social encerrado em 31.12.2014

Remuneração Fixa Anual

(1)

Remuneração Variável

(2)

Benefício Pós-Emprego

(3)

Total

Conselho de Administração 26,01% 28,02% 45,97% 100,00%

Diretoria 26,26% 28,77% 44,97% 100,00%

Conselho Fiscal 100,00% 0,00% 0,00% 100,00%

Comitê de Auditoria (exceto 1 membro que é Conselheiro e sua remuneração é calculada como membro do Conselho de Administração)

100,00% 0,00% 0,00% 100,00%

1. A(o) proporção/percentual destacada(o) na coluna Remuneração Fixa Anual engloba o valor do INSS reconhecido no resultado da

Sociedade; 2. A(o) proporção/percentual destacada(o) na coluna Remuneração Variável engloba o valor do INSS reconhecido no resultado da

Sociedade; e 3. Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego refere-se ao Plano de Previdência dos Administradores.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração Conselho de Administração e Diretoria

A Organização Bradesco compreende como sendo:


Anexo VII


149

149

Remuneração Fixa ou Remuneração Mensal: remunerações fixas mensais estabelecidas para o período de vigência do mandato do Administrador.

Remuneração Variável: valor, de caráter eventual, atribuído aos Administradores, adicionalmente à Remuneração Fixa. Cabe destacar que o total da Remuneração Variável será pago em data que deverá ser definida pelo Conselho de Administração, sendo que, 50% do valor líquido da Remuneração Variável será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.

Montante Global: compreende o total da remuneração (Remunerações Fixas e eventual Remuneração Variável).

Para a definição do montante global da remuneração, a Organização Bradesco observa os seguintes aspectos:

1. Comitê de Remuneração da Organização Bradesco: propõe ao Conselho

de Administração o Montante Global da remuneração (Remuneração Mensal e eventual Remuneração Variável) e o pagamento de Remuneração Variável limitado ao Montante Global, a ser distribuído aos Administradores de cada empresa da Organização.

Para a definição do Montante Global da remuneração (Remunerações Mensais e eventual Remuneração Variável), o Comitê de Remuneração deverá observar os seguintes aspectos:

porte e resultado da empresa comparativamente aos seus concorrentes;

conjuntura econômica nacional e internacional, considerando os

cenários passado, presente e futuro;

fatores internos e externos que possam afetar os negócios da

Organização (riscos correntes e potenciais); e

desempenho global da Organização, envolvendo o lucro recorrente

realizado e capacidade de geração de fluxos de caixa.

O Comitê de Remuneração utilizará outros indicadores quando julgar

necessário e adequado. Ainda, será municiado de estudos, avaliações,

levantamentos e outros subsídios elaborados pelas áreas técnicas, tais


Anexo VII


150

150

como o DEPEC - Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos,

DPOC - Departamento de Planejamento, Orçamento e Controle,

Contadoria Geral e DCIR – Departamento de Controle Integrado de

Riscos, além de outras dependências que julgar conveniente.

2. Conselho de Administração: órgão máximo de gestão da Organização,

compete avaliar as propostas do Comitê de Remuneração e aprová-las,

na íntegra ou com os ajustes que entender necessários, ou reprová-las,

observado o disposto a seguir.

3. Assembleia Geral de Acionistas: compete à Assembleia Geral de

Acionistas aprovar o Montante Global da remuneração da Sociedade.

Após cumpridas todas as etapas de determinação e aprovação do Montante Global da remuneração, compete ao Conselho de Administração do Bradesco definir a remuneração de cada um de seus Administradores, composta por Remuneração Mensal e eventual Remuneração Variável.

Comitê de Auditoria

O processo de cálculo e de reajuste da remuneração do Comitê de Auditoria inicia-se no âmbito do Comitê de Remuneração.

O Conselho de Administração, por sua vez, avalia as recomendações e propostas desse Comitê e define o valor do remuneração de cada membro integrante do Comitê.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A Organização Bradesco adota o sistema de “Carreira Fechada”, contratando novos funcionários, preferencialmente para os cargos iniciais, desenvolvendo e preparando esses funcionários para assumirem posições superiores, quando disponíveis. Assim, os cargos executivos são preenchidos com profissionais formados na própria Organização e, por isso mesmo, revelam uma carreira pessoal consolidada e voltada para os objetivos de médio e longo prazos da Organização.


Anexo VII


151

151

Paralelamente ao sistema de “Carreira Fechada”, e como forma de viabilizar o aproveitamento dos seus melhores profissionais, a Organização Bradesco promove um constante movimento rotacional, deslocando funcionários/Administradores, especialmente nos cargos de comando de áreas. A Organização Bradesco proporciona ao Administrador, por meio do “Rodízio de Funções”, maior integração, experiência, desafios pessoais e consolidação da carreira, sendo permanentemente acompanhados e avaliados para eventuais movimentos na hierarquia. Dentro desse contexto, a Organização visa assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto, baseando-se (i) nas responsabilidades dos Administradores, considerando os diferentes cargos que ocupam e as funções que desempenham; (ii) no tempo dedicado às suas funções; (iii) na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e (iv) no valor de seus serviços no mercado.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

A uniformidade no tratamento das áreas de trabalho é uma das chaves para a eficácia da Organização, como modo de inibir propensões ao individualismo, mantendo um ambiente mais favorável ao trabalho em equipe. A Organização mantém uma cultura de gestão colegiada, na qual todas as decisões relevantes, de negócios ou administrativas, são tomadas por meio de comitês compostos, principalmente, por Administradores. Desse modo, mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento. A performance dos Administradores, considerando os desempenhos individuais e de suas respectivas áreas, é acompanhada pelos seus respectivos superiores. Para o processo formal de avaliação, são definidos os indicadores específicos para avaliação das áreas e para avaliação individual, conforme as funções do Administrador, considerando as áreas voltadas a negócios, áreas de controles e demais áreas de apoio.


Anexo VII


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Para avaliação das áreas, são considerados, no mínimo, os seguintes grupos de indicadores: a. ações da atividade principal: são indicadores que remetem a metas e objetivos

das principais atividades da área; b. ações voltadas à eficiência operacional: são indicadores que medem a eficiência

operacional, de forma a maximizar seus resultados com uso mínimo de recursos; c. ações voltadas à gestão de riscos: são indicadores corporativos que medem

exposição a riscos e de controles internos, devidamente acompanhados pela Área responsável (Departamento de Controle Integrado de Riscos - DCIR);

d. ações voltadas ao atendimento a clientes: são indicadores que avaliam os

resultados/níveis de satisfação de clientes internos e/ou externos; e e. ações voltadas a aspectos socioambientais: são indicadores que avaliam o grau

de aderência dos objetivos da área aos aspectos socioambientais.

Para avaliação individual, são considerados, no mínimo, os seguintes indicadores:

a. qualidade dos produtos/serviços: visa avaliar os padrões de qualidade dos produtos/serviços oferecidos/prestados de acordo com a área do Administrador avaliado;

b. comprometimento com a estratégia: visa avaliar se a sua atuação refletiu

positivamente com contribuições relevantes ao Planejamento Estratégico no período;

c. participação em decisões colegiadas: visa avaliar a participação ativa em

reuniões e comitês convocados, com posicionamentos que contribuíram para as decisões submetidas;

d. liderança da equipe: avalia o processo de gestão da equipe; e. planejamento: avalia a capacidade de planejar a atuação de sua área a médio e

longo prazos; f. visão global: avalia, principalmente, a visão dos Administradores sobre as

tendências futuras para o atendimento das demandas de mercado; e g. aplica-se ao Conselho de Administração e seus respectivos membros, no que

couber, os indicadores relacionados acima.


Anexo VII


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As avaliações de desempenho dos Administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos devem ser baseadas na realização dos objetivos de suas próprias funções e não especificamente no desempenho global da Organização. Consideram-se áreas de controle interno e de riscos no âmbito da Organização Bradesco o Departamento de Controle Integrado de Riscos – DCIR e o Departamento de Inspetoria Geral - IGL, bem como as áreas afins das demais empresas da Organização Bradesco.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Cabe ao Conselho de Administração, depois de cumpridas todas as etapas de definição e aprovação do Montante Global, definir o valor da Remuneração Fixa e, por decorrência, eventual Remuneração Variável de cada um dos Administradores, observadas as seguintes regras:

i. uniformidade de remuneração entre membros de mesma hierarquia (cargo),

podendo haver diferenciação em decorrência do tempo no cargo, experiência, formação acadêmica ou outro diferencial que o Conselho de Administração julgue conveniente;

ii. parte do Montante Global aprovado será distribuída em parcelas fixas mensais e

iguais no decorrer da vigência do mandato do Administrador, observado o disposto acima, denominada Remuneração Mensal;

iii. parte restante do Montante Global poderá ser distribuída como Remuneração

Variável, mediante proposta do Comitê de Remuneração, que observará, no mínimo, além dos cenários traçados para o período, o desempenho (i) individual e da unidade de negócio/área sob responsabilidade do Administrador; (ii) o desempenho da Organização como um todo; e (iii) a relação entre esses desempenhos e os riscos assumidos, registrando o resultado destas análises em ata de reunião do próprio Órgão, abrangendo a proposta de distribuição.

Com base na avaliação e na proposta do Comitê de Remuneração, o Conselho de Administração definirá, se for o caso, o montante da Remuneração Variável que será paga aos Administradores, que corresponderá a múltiplos iguais da Remuneração Mensal a que cada Administrador estiver recebendo na data da deliberação pelo pagamento da Remuneração Variável.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

Adicionalmente à legislação em vigor, na Organização Bradesco, para fixação da Remuneração dos Administradores, é levada em conta a cultura organizacional, tendo como principais práticas o “Rodízio de Funções” nos cargos de gestão, a


Anexo VII


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adoção do sistema de “Carreira Fechada” para ascensão nos cargos funcionais e de administração e a tomada de decisões, primordialmente, por órgãos colegiados.

É prática da Organização Bradesco desenvolver, continuamente, seus recursos humanos, por entender que o crescimento pessoal e profissional é a principal motivação para seus funcionários e administradores. O sistema de “Carreira Fechada” é o modo de viabilizar o aproveitamento dos seus melhores profissionais. O quadro de funcionários, em todos os níveis, inclusive de direção, tem a absoluta confiança na possibilidade oferecida, a todo e qualquer funcionário, de ascender na Organização por seus próprios méritos, de modo a ser possível que um escriturário chegue à presidência da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração. Por força dessa prática, consistentemente adotada ao longo de décadas, é que os cargos de direção, inclusive no Conselho de Administração, são ocupados por pessoas que iniciaram a sua vida profissional na Organização Bradesco. Além de todo esse processo de comprometimento dos Administradores, 50% do valor líquido da Remuneração Variável é destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”).

As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela 1 (um) ano após a data da aquisição das ações, observado eventuais ajustes em caso de redução significativa do Lucro Recorrente Realizado ou de ocorrência de resultado negativo da Sociedade durante o Período de Diferimento. Para o estabelecimento do diferimento dos 50% descritos anteriormente, de modo a atender ao disposto no Artigo 7o da Resolução CMN no 3.921, a Organização leva em consideração o mencionado rodízio de funções dos Administradores, bem como o processo de decisões colegiadas por meio de seus diversos comitês, com a consequente diluição de eventuais riscos decorrentes de suas decisões. Assim, estabeleceu-se um percentual único de 50% do valor líquido da Remuneração Variável, portanto acima dos 40% previstos na Resolução, de modo a balancear o percentual da Remuneração Variável diferida em níveis aceitáveis a todos os Administradores.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não aplicável.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor O Bradesco não pratica esse tipo de remuneração.


Anexo VII


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155

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho

fiscal

Remuneração total prevista para o exercício social corrente (2015) – valores anuais

Nº de membros

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

9,00 89,00 5,00 103,00

Remuneração Fixa Anual 14.000.000,00 111.000.000,00 720.000,00 125.720.000,00

Salário ou pró-labore 14.000.000,00 111.000.000,00 720.000,00 125.720.000,00

Benefícios diretos e indiretos -.- -.- -.- -.-

Remuneração por participação em comitês

-.- -.- -.- -.-

Outras -.- -.- -.- -.-

Descrição de “Outras” remunerações fixas -.- -.- -.- -.-

Remuneração Variável 14.000.000,00 111.000.000,00 -.- 125.000.000,00

Bônus -.- -.- -.- -.-

Participação nos resultados -.- -.- -.- -.-

Remuneração por participações em reuniões

-.- -.- -.- -.-

Comissões -.- -.- -.- -.-

Outras 14.000.000,00 111.000.000,00 -.- 125.000.000,00

Descrição de “Outras” remunerações variáveis

Do total da eventual remuneração variável, 50% do valor líquido será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), e tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento

Do total da eventual remuneração variável, 50% do valor líquido será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), e tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento

Benefícios pós-emprego 28.000.000,00 222.000.000,00 -.- 250.000.000,00

Observações Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item 13.10

-.- -.-

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

-.- -.- -.- -.-

Remuneração baseada em ações -.- -.- -.- -.-

Total da remuneração 56.000.000,00 444.000.000,00 720.000,00 500.720.000,00


Anexo VII


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Remuneração total do exercício social de 2014 – valores anuais

Nº de membros

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

7,83 88,42 4,67 100,92



Benefícios diretos e indiretos -.- -.- -.- -.-


-.- -.- -.- -.-

Outras 2.785.500,00 21.312.855,00 151.200,00 24.249.555,00

Descrição de “Outras” remunerações fixas Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade -.-

Remuneração Variável 16.338.437,50 127.127.992,30 -.- 143.466.429,80

Bônus -.- -.- -.- -.-

Participação nos resultados -.- -.- -.- -.-


-.- -.- -.- -.-

Comissões -.- -.- -.- -.-

Outras 16.338.437,50 127.127.992,30 -.- 143.466.429,80


Remuneração Variável, R$13.337.500,00. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento INSS reconhecido no resultado da Sociedade R$3.000.937,50

Remuneração Variável, R$103.777.952,90. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”), tornando-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo pagamento INSS reconhecido no resultado da Sociedade R$23.350.039,40

Benefícios pós-emprego 26.800.140,28 198.754.636,47 -.- 225.554.776,75

Observações Os valores correspondentes a benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item 13.10

-.- -.-


-.- -.- -.- -.-

Remuneração baseada em ações -.- -.- -.- -.-



Anexo VII


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157


Nº de membros


Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

7,00 88,83 3,00 98,83



Benefícios diretos e indiretos

- - - -


- - - -

Outras 4.752.000,00 20.688.480,00 97.200,00 25.537.680,00

Descrição de “Outras” remunerações fixas

Valor do INSS reconhecido no resultado da Sociedade

Remuneração Variável 30.744.560,00 136.996.160,00 - 167.740.720,00

Bônus - - - -

Participação nos resultados

- - - -


- - - -

Comissões - - - -

Outras 30.744.560,00 136.996.160,00 - 167.740.720,00


Remuneração variável: R$25.097.600,00. 50% do valor líquido foi destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., as quais ficaram gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”) tornando-se disponíveis em 3 parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente da data do efetivo paramento.

INSS reconhecido no resultado da Sociedade: R$5.646.960,00.



Benefícios pós-emprego 46.106.175,34 203.893.824,66 - 250.000.000,00

Observações Os valores correspondentes aos benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item 13.10.


- - - -

Remuneração baseada em ações

- - - -



Anexo VII


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158


Nº de membros


Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

7,00 90,75 3,00 100,75



Benefícios diretos e indiretos

- - - -


- - - -

Outras 4.752.000,00 21.234.915,00 97.200,00 26.084.115,00

Descrição de “Outras” remunerações fixas

INSS reconhecido no resultado da Sociedade.

Remuneração Variável 30.572.080,00 134.193.605,00 - 164.765.685,00

Bônus - - - -

Participação nos resultados

- - - -


- - - -

Comissões - - - -

Outras 30.572.080,00 134.193.605,00 - 164.765.685,00






Benefícios pós-emprego 45.459.184,00 204.540.816,00 - 250.000.000,00

Observações Os valores correspondentes aos benefícios pós-emprego referem-se ao Plano de Previdência dos Administradores mencionado no item 13.10.


- - - -

Remuneração baseada em ações

- - - -



Anexo VII


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159

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

a) órgão (vide tabela em “c.ii” abaixo)

b) número de membros (vide tabela em “c.ii” abaixo)

c) em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

O Banco Bradesco não estabelece valor mínimo no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

Valor máximo previsto no plano de remuneração para o exercício corrente:

Órgão Nº de membros Valor previsto no Plano de Remuneração

(*)

Conselho de Administração 9 14.000.000,00 Diretoria Estatutária 89 111.000.000,00 Total 98 125.000.000,00 Conselho Fiscal

(**) 5 -.-

(*) O montante global anual para a remuneração é de até R$250.000.000,00 sendo previsto

R$125.000.000,00 a título de remunerações e R$125.000.000,00 como remuneração variável. (**) A Composição das remunerações mensais dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal é de 100% a título

de remunerações fixas.

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas

fossem atingidas

O Banco Bradesco não estabelece valor de remuneração associado automaticamente ao atingimento de metas para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Portanto, mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento.

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado de 2014

Órgão Nº de membros Valor reconhecido no resultado de 2014

Conselho de Administração 7,83 13.337.500,00 Diretoria Estatutária 88,42 103.777.952,90 Total 96,25 117.115.452,90 Conselho Fiscal

(**) 4,67 -.-

(**) A Composição das remunerações mensais dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal é de 100% a título de

remunerações fixas.

d) em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no


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resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração,

Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no

resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração,

Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

O Banco Bradesco não estabelece valor a título de participação no

resultado no plano de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e Diretoria estatutária O Banco Bradesco não possui plano de remuneração baseada em ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária. Em consonância com a Resolução no 3.921, do Conselho Monetário Nacional, de 25.11.2010, na eventualidade de pagamento de Remuneração Variável, 50% do valor líquido pago ao Administrador será destinado à aquisição de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A. as quais ficarão gravadas e indisponíveis (“Ações Restritas”). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais – por órgão

13.6 - Remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria

estatutária

Vide item 13.4.

ÓRGÃO BRADESCO

CIDADE DE

DEUS BBD PARTICIPAÇÕES BRADESPAR

ON PN ON PN ON PN ON PN

Conselho de

Administração 12.752.657 19.417.842 9 - 60.295.810 - 841.616 1.234.861

Diretoria 283.065 1.834.119 7 - 35.707.911 17.680.260 2.008 19.709

Conselho Fiscal 25.124 362.762 - - - - 2.984 9.488


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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria estatutária

O Banco Bradesco não possui plano de remuneração baseado em opções de ações para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária.

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária

Vide item 13.7.

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Vide item 13.7.

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do Conselho de

Administração e aos Diretores estatutários

a) órgão

Vide tabela 13.10

b) número de membros

Vide tabela 13.10

c) nome do Plano

Plano 5x4 de Previdência Privada – PGBL

d) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

Vide tabela 13.10

e) condições para se aposentar antecipadamente

Caso o participante tenha idade superior a 55 anos ao se desligar da Organização, estiver aposentado pelo INSS e tiver permanecido no Plano por 10 ou mais anos, poderá optar pelo recebimento de Renda Mensal Imediata, proporcional, resultante do montante acumulado na conta individual do participante (contribuições da empresa e do participante).

f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o

encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Vide tabela 13.10


Anexo VII


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g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Vide tabela 13.10

h) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Há possibilidade de resgate antecipado após dois exercícios subsequentes às contribuições efetuadas, observadas as normas que regem a matéria.

Tabela 13.10

Órgão (Item “a”) Nº de membros (Item “b”)

Item “d” Item “f” Item “g”

Aposentados Ativos R$ R$


7 1 -

59.113.849,32 26.800.140,28

Diretoria Estatutária 11 75 - 405.873.825,41 198.754.636,47

Total 18 76 - 464.987.674,73 225.554.776,75

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de Administração, da

Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal

Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF - Rio de Janeiro (“IBEF”). O IBEF, em 2 de março de 2010, obteve, perante a 5a Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo 20105101002888-5), liminar com o seguinte teor: “Isto posto, DEFIRO a liminar postulada, determinando a suspensão da eficácia do subitem 13.11, do anexo 24 da Instrução CVM no 480, em relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às sociedades às quais estejam vinculados, vedada a aplicação de qualquer sanção aos associados ou às sociedades às quais pertençam, até ulterior decisão deste Juízo.” Em 17 de maio de 2013 foi prolatada a sentença de mérito no processo em referência, por intermédio da qual a liminar mencionada acima foi ratificada e o pedido formulado pelo IBEF foi julgado procedente, tendo sido determinado à ré – CVM -, que: “...se abstenha de implementar a exigência contida no subitem 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos associados do IBEF e às sociedades às quais estejam vinculados...”.

A CVM interpôs recurso de apelação, que foi recebido apenas no efeito devolutivo, e os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal da 2a Região, conforme despacho proferido em primeira instância no dia 19/12/2013. A razão para a abstenção na divulgação dos valores máximo, médio e mínimo de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das


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sociedades tem por base a preservação de direitos individuais à privacidade e à segurança das pessoas físicas que integram os referidos órgãos estatutários.

Em respeito a esses direitos individuais e à decisão judicial acima referida, a Companhia não divulgará as informações, salvo determinação judicial em sentido contrário.

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

O Banco Bradesco não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

2014

Órgão %

Conselho de Administração 100,00

Diretoria Estatutária 95,35

Conselho Fiscal 0,00

2013

Órgão %




2012

Órgão %




13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

O Banco Bradesco não pratica esse tipo de remuneração para o Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal.

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Exercício Social de 2014 – valores recebidos que foram reconhecidos no resultado de controladas em função do exercício do cargo nessas sociedades


Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos - - - -

Controladas do emissor 50.268.234,80 - - 50.268.234,80

Sociedades sob controle comum - - - -


Anexo VII


164

164

Exercício Social de 2013 Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal Total


Controladas do emissor - - - -


Exercício Social de 2012


Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal Total


Controladas do emissor - - - -


13.16 - Outras informações relevantes

Não existem outras informações que julgamos relevantes.


Anexo VIII - Modelo de Procuração

165

165

Anexo VIII - Modelo de Procuração

Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Sociedade a serem realizadas cumulativamente no dia 10 de março de 2015, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como titular de ações de emissão do referido Banco, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre as matérias que serão submetidas à deliberação das referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato.

Referido procurador exercerá os poderes que lhe forem outorgados,

observando os limites impostos pela legislação vigente e pela pauta dos assuntos elencados em edital, em conformidade com a orientação abaixo.

[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2015

_______________________________

[acionista] (Assinatura com firma reconhecida)

Orientação de Voto

Assembleia Geral Extraordinária Assembleia Geral Ordinária Proposta do Conselho de Administração para

aumento do capital social mediante capitalização de reservas com bonificação de 20% em ações. ☐ a favor ☐ contra ☐ abster

tomada de contas dos administradores e exame, discussão e votação das Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2014.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e

ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster Proposta do Conselho de Administração para

alterar parcialmente o Estatuto Social da Companhia no:

Artigo 1º - §Único Artigo 6º - “caput” Artigo 8º Artigo 13 - “caput” Artigo 20 Artigo 21. ☐ a favor ☐ contra ☐ abster

definição do número de integrantes do Conselho de Administração; reeleição dos membros para o Conselho de Administração indicados pelas acionistas controladoras: senhores Lázaro de Mello Brandão, Luiz Carlos Trabuco Cappi, Antônio Bornia, Mário da Silveira Teixeira Júnior, João Aguiar Alvarez, senhora Denise Aguiar Alvarez, senhores Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e Milton Matsumoto e José Alcides Munhoz; e eleição de novo membro para o Conselho de Administração, senhor Aurélio Conrado Boni, também indicado pelas acionistas controladoras. ☐ a favor ☐ contra ☐ abster

eleição dos membros do Conselho Fiscal:

indicados pelas acionistas controladoras: Efetivos: senhores João Carlos de Oliveira, Domingos Aparecido Maia e José Maria Soares Nunes; Suplentes: Renaud Roberto Teixeira, Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo e Nilson Pinhal. ☐ a favor ☐ contra ☐ abster

OU

indicados por acionista não controlador: Efetivo: Luiz Carlos de Freitas; Suplente: Oswaldo de Moura Silveira.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster remuneração e verba para custear Plano de

Previdência dos Administradores.

☐ a favor ☐ contra ☐ abster

remuneração mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal.



Anexo IX

Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas

titulares de ações preferenciais

166

166

Anexo IX - Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas titulares de ações preferenciais

Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos para representá-lo, na qualidade de acionista do Banco Bradesco S.A. (BRADESCO), na Assembleia Geral Ordinária da Sociedade, a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral Extraordinária no dia 10 de março de 2015, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, exercendo o direito de voto que lhe cabe como titular de ações preferenciais de emissão do referido Banco, com poderes para votar, exclusivamente, nos membros do Conselho Fiscal indicados por acionistas preferencialistas, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei no 6.404, podendo para tanto assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o bom e fiel cumprimento do presente mandato.

Referido procurador exercerá os poderes que lhe forem outorgados

exclusivamente em relação ao item “4” da Assembleia Geral Ordinária, observando os limites impostos pela legislação vigente, em conformidade com a orientação abaixo.

[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2015

_______________________________ [acionista]

(Assinatura com firma reconhecida)

Orientação de Voto

Candidatos indicados pelo senhor Roberto Kaminitz:

Membro Efetivo: Nelson Lopes de Oliveira; Membro Suplente: João Batistela Biazon.



Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do

Formulário de Referência da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009

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Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia

10.1 – Condições Financeiras/Patrimoniais

Os diretores devem comentar:

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores entendem que o Banco possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios no curto e longo prazo.

A análise dos Diretores está fundamentada de acordo com as informações das três últimas demonstrações contábeis de encerramento do exercício social e das últimas informações financeiras divulgadas, conforme abaixo:

2014

O Brasil vivenciou, em 2014, mais um momento de sua bem consolidada democracia, ao promover eleições de grande repercussão na opinião pública – envolvida pelo vigor das campanhas e acirrada disputa nas urnas. Cabe, agora, aos agentes econômicos revisitar projeções e estratégias, emoldurando mudanças que possam conduzir o País a um salto de desenvolvimento.

Para a Organização Bradesco, há razões de otimismo quanto ao Brasil de amanhã e, neste contexto, espera que as sinalizações sobre a política econômica doméstica e fatores externos, tais como a recuperação da economia norte-americana e os esforços de retomada das economias vinculadas ao Euro, possam criar oportunidades de crescimento no País.

No Bradesco, dentre os eventos mais significativos do exercício, cabe destacar a sua permanência no seleto grupo de participantes do ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial), da BM&FBovespa, e no Índice Dow Jones de Sustentabilidade, da Bolsa de Nova York, que integra pelo nono ano consecutivo; o lançamento da Stelo S.A. – empresa de meios de pagamento –, bem como da LIVELO S.A., que cuidará de negócios ligados a programa de fidelidade por coalizão, ambos em conjunto com o Banco do Brasil. Também dignas de registro foram a inauguração do segundo Posto de Atendimento Fluvial no Rio Solimões, alcançando 11 cidades ribeirinhas, numa extensão de 1.600 km, e a criação da primeira Agência na comunidade Vila Kennedy, na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, voltada para a inclusão financeira de cerca de 130 mil habitantes.

Ao completar 71 anos de sua fundação, o Bradesco ostenta uma sólida posição de balanço que ratifica o acerto das estratégias aplicadas, coerentes com a opção pelo varejo como linha-mestra para as metas de democratização do crédito e de inclusão bancária. Sua atuação no mercado se faz pela instrumentalidade de uma extensa e bem distribuída Rede de Atendimento e pelos canais digitais. Esta diversidade de opções é resultado de um constante e robusto investimento realizado em infraestrutura e principalmente em tecnologia, o que posiciona o Bradesco na vanguarda da tecnologia bancária.




168

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A Organização Bradesco mantém o compromisso com a sustentabilidade empresarial, procurando integrar seus princípios básicos ao seu planejamento estratégico global. No âmbito social, cabe pôr em relevo a ação que desenvolve por meio da Fundação Bradesco, que oferece ensino formal, gratuito e de qualidade, cuja atuação privilegia as regiões de maior carência educacional e assistencial do País, com uma rede de 40 escolas que configuram um dos maiores programas socioeducacionais promovidos pelo setor privado em escala mundial.

A força da marca Bradesco será sempre poderosa aliada no contínuo esforço de conquista e de preservação de mercados, potencializada pela dedicação competente e fiel do seu quadro de diretores, funcionários e demais colaboradores, aos quais endereçamos nosso reconhecimento, extensivo aos nossos clientes e acionistas pela confiança com que nos têm distinguido.

Na Organização Bradesco, entre os acontecimentos importantes do exercício, registram-se:

em 17 de abril, o Bradesco e o Banco do Brasil lançaram a Stelo S.A., empresa de meios de pagamentos que administra, opera e explora os segmentos de facilitadoras de pagamento para o comércio eletrônico, bem como negócios de carteira digital; em 14 de maio, constituíram a LIVELO S.A., que terá como objetivo explorar negócios relacionados a programa de fidelidade por coalizão, permitindo ao cliente acumular e resgatar pontos em diversos parceiros;

em 27 de maio, a bordo do barco Voyager V, foi inaugurado o segundo Posto de Atendimento Fluvial no Rio Solimões, no Amazonas, que atende cerca de 50 comunidades e 11 cidades, percorrendo um trecho de aproximadamente 1.600 quilômetros entre Manaus e Tabatinga para levar atendimento bancário e facilitar a vida dos ribeirinhos;

em 7 de julho, obteve o Certificado de Qualidade concedido pelo IIA – Institute of Internal Auditors, entidade presente em mais de 130 países, habilitada a avaliar e conceder Certificação de Qualidade a auditorias internas. É o reconhecimento da existência, no Bradesco, de uma estrutura de Auditoria Interna preparada para atuar com independência em todas as suas dimensões, com destaque para as melhores práticas de Avaliação de Riscos e para a efetividade dos Controles Internos;

em 17 de julho, o Bradesco e os principais Bancos de varejo no País assinaram um novo Acordo de Acionistas da TecBan – Tecnologia Bancária S.A., que prevê, em aproximadamente 4 anos, a consolidação de suas redes externas de Terminais de Autoatendimento pelos da Rede Banco24Horas;

em 28 de julho, o Bradesco formalizou parceria estratégica com a IBM Brasil - Indústria Máquinas e Serviços Ltda., que lhe prestará as atividades de suporte e manutenção de hardware e software atualmente oferecidos pela Scopus Tecnologia Ltda. A IBM assumirá a estrutura operacional da Scopus e todos os contratos de suporte e manutenção firmados entre esta e seus demais clientes;




169

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em 4 de agosto, inauguração da primeira Agência da comunidade Vila Kennedy, localizada na zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, proporcionando a inclusão financeira aos cerca de 130 mil habitantes;

em 12 de setembro, pelo nono ano consecutivo, o Bradesco foi selecionado para integrar o Índice Dow Jones de Sustentabilidade – DJSI, da Bolsa de Valores de Nova York, nas carteiras Dow Jones Sustainability World Index e Dow Jones Sustainability Emerging Markets; em 27 de novembro, novamente selecionado para integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), da BM&FBOVESPA, que reflete o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com os melhores desempenhos nos indicadores do ISE; e

em 15 de setembro, conquistou o Certificado RA1000 Reclame AQUI, sendo o primeiro Banco premiado com o selo máximo de qualidade no tratamento de manifestações do site Reclame AQUI, o RA1000.

O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 15,089 bilhões no exercício, correspondente a R$ 3,60 por ação e rentabilidade anualizada de 19,8% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,6%. O Patrimônio Líquido Consolidado somou R$ 81,508 bilhões e o saldo total dos ativos foi R$ 1,032 trilhão.

Operações de Crédito

A democratização do crédito é alcançada pela expansão e diversificação da oferta e pelas taxas de juros mais atrativas. Esses diferenciais têm elevado o volume de operações nos financiamentos realizados diretamente ou em parcerias com agentes do mercado, bem como em outras linhas destinadas a pessoas físicas, como o Crédito Consignado em Folha de Pagamento, por meio de uma extensa Rede de Agências, Postos de Atendimento e Promotores de Venda.

R$ 455,127 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Avais e Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural, com evolução de 6,5% no período.

R$ 23,146 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 4,007 bilhões, que inclui provisão para garantias prestadas, acima do exigido pela Resolução nº 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional.

Captação e Administração de Recursos

Os recursos captados e administrados, no final do exercício, totalizaram R$ 1,426 trilhão, nível 13,2% superior ao do ano anterior. Ao todo, o Banco gerencia 26,482 milhões de clientes




170

170

correntistas, 59,091 milhões de contas de poupança com saldo de R$ 92,155 bilhões, representando 17,6% do SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.

R$ 531,806 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, de Poupança e Captação no Mercado Aberto, aumento de 12,1%.

R$ 488,730 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros, evolução de 12,3%.

R$ 217,526 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses no País, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos no País e Dívida Subordinada no País, crescimento de 22,0%.

R$ 153,267 bilhões em Provisões Técnicas de Seguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização, expansão de 12,5%.

R$ 34,770 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada no Exterior, Securitização de Fluxos Financeiros Futuros e Empréstimos e Repasses no Exterior, correspondente a US$ 13,090 bilhões.

No encerramento do exercício de 2014, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 145,536 bilhões, representando 1,8 vez o Patrimônio Líquido Contábil em 31.12.2014, e apresentando evolução de 13,6% em relação a 31 de dezembro de 2013.

2013

O ano de 2014 se apresenta desafiador diante do início da redução de estímulos monetários nos EUA e também da ligeira desaceleração do crescimento chinês. Um cenário a ser superado pelos países emergentes, que, por outro lado, constitui-se em uma oportunidade singular para que essas nações melhorem seus fundamentos macroeconômicos e institucionais.

O Brasil não está imune a esse contexto externo, mas está mais preparado para enfrentar os desafios. A retomada da atividade econômica no País nos últimos meses de 2013 tem sido suportada principalmente por investimentos produtivos, que tendem a se intensificar com o atual programa de concessões públicas na área de infraestrutura e pelos eventos esportivos de grande porte que ocorrerão entre 2014 e 2016.

O Bradesco permanece otimista em relação ao País, vislumbrando perspectivas favoráveis nos segmentos em que atua. O volume de crédito tende a crescer a taxas sustentáveis e compatíveis ao risco, enquanto os ganhos de renda e a geração de emprego continuam presentes. Diante do intenso e contínuo processo de mobilidade social dos últimos anos, que segue em curso, o cenário para os setores bancário e de seguros no Brasil mantém-se bastante promissor.

Na Organização Bradesco, entre os acontecimentos importantes do exercício, registra-se que, em 10 de março, o Bradesco completou 70 anos de atividades com atuante presença na vida brasileira, permanente incentivo à democratização dos produtos e serviços financeiros e renovada




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disposição de ampliar seus horizontes de negócios. Orientado por estratégias realistas, cresceu rápido e logo se tornou o Banco dos brasileiros. Construiu, para tanto, uma extensa Rede de Atendimento que lhe permite hoje estar presente em todas as regiões do território nacional, promovendo inclusão bancária e mobilidade social.

Destaca-se, ainda, que a Organização Bradesco foi novamente selecionada para integrar o:

Dow Jones Sustainability World Index – DJSI, uma seleta lista da Bolsa de Valores de Nova York que reúne companhias com as melhores práticas para o desenvolvimento sustentável, além do Dow Jones Sustainability Emerging Markets, carteira criada no início deste ano, na qual são elegíveis empresas com desempenho no DJSI classificado entre os 10% melhores em seu setor; e

Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, que reflete o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com os melhores desempenhos em todas as dimensões que medem a sustentabilidade empresarial.

O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 12,011 bilhões no exercício, correspondente a R$ 2,86 por ação e rentabilidade anualizada de 17,7% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,3%. O Patrimônio Líquido Consolidado somou R$ 70,940 bilhões e o saldo total dos ativos foi R$ 908,139 bilhões.


A democratização do crédito faz parte da estratégia do Bradesco. É alcançada pela expansão e diversificação da oferta e pelas taxas de juros mais atrativas, diferenciais que têm elevado cada vez mais o volume de operações nos financiamentos realizados diretamente ou em parcerias com agentes do mercado e em outras linhas destinadas a pessoas físicas, como o Crédito Consignado em Folha de Pagamento, por meio de sua extensa Rede de Agências, Postos de Atendimento e Promotores de Venda.

R$ 427,273 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Avais e Fianças, Cartas de Crédito, Antecipação de Recebíveis de Cartão de Crédito, Debêntures, Notas Promissórias, Coobrigação em Cessões para Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Crédito Rural, com evolução de 10,8% no período.

R$ 21,687 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 4,036 bilhões, que inclui provisão para garantias prestadas, sobre o exigido pela Resolução no 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional.





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172

O Banco administra, ao todo, 26,400 milhões de clientes correntistas, e 50,897 milhões de contas de poupança, com saldo de R$ 80,718 bilhões, representando 17,2% do SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. No encerramento do exercício, o total dos recursos captados e administrados pela Organização alcançou R$ 1,260 trilhão, 2,8% superior em comparação ao ano anterior.

R$ 474,342 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, de Poupança e Captação no Mercado Aberto, aumento de 1,5%.

R$ 435,364 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros.

R$ 178,294 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses no País, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos no País e Dívida Subordinada no País, crescimento de 11,0%.


R$ 35,827 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada no Exterior, Securitização de Fluxos Financeiros Futuros e Empréstimos e Repasses no Exterior, representando US$ 15,294 bilhões.

No encerramento do exercício de 2013, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 128,085 bilhões. A partir de maio de 2013, as ações ordinárias do Bradesco passaram a compor o Índice Bovespa.

2012

O ano de 2012 apresentou um cenário bastante desafiador. É importante que se avaliem as mudanças percebidas no sistema financeiro, em razão do período vivido pelo setor nos últimos anos. Diante disso, as instituições têm redobrado a atenção no fluxo das operações, ao mesmo tempo em que ampliam o leque de serviços gerais oferecidos aos clientes.

Em meados de 2012, os principais bancos centrais do mundo, de maneira atípica e contundente, renovaram ou ampliaram o compromisso em prover liquidez aos mercados, o que contribuiu determinantemente para reduzir os riscos de eventos extremos no cenário internacional. Por outro lado, a necessidade de ajustes fiscais nos EUA e na Europa mantém um viés de baixa para o crescimento global em 2013.

O Brasil não está imune a esse contexto global, apesar dos avanços nos fundamentos macroeconômicos observados nos últimos anos. Contudo, o País começa a colher os frutos da maior margem de manobra anticíclica que tem comparativamente a outras nações. As várias medidas de estímulo adotadas nos últimos meses já estão surtindo efeitos visíveis em termos de retomada da atividade econômica, ao mesmo tempo em que alguns passos importantes estão




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sendo dados para melhorar a infraestrutura, ajustar distorções tributárias e elevar a eficiência do setor produtivo, temas relevantes para o aumento do crescimento da economia. Apesar da inegável vocação exportadora do País, o principal motor do desempenho da atividade econômica tem sido e deverá continuar sendo a demanda doméstica, em especial o consumo das famílias e os investimentos, beneficiados pela proximidade de grandes eventos esportivos no próximo triênio. Sob esse contexto, e diante do processo contínuo de mobilidade social e do preparo das instituições nacionais quanto às novas regras de estrutura e limites de capital que deverão ser implementadas a partir de 2013, as perspectivas para o sistema bancário brasileiro continuam favoráveis.

Na Organização Bradesco, entre os acontecimentos relevantes que marcaram o período, destacam-se:

em 5 de março, início das atividades da subsidiária Bradesco Securities Hong Kong Limited, em Hong Kong, na China, que tem como objetivo a prospecção de oportunidades e distribuição de produtos de renda fixa e variável. Com isso, o Bradesco amplia seus canais de distribuição internacional, fortalecendo o contato com investidores globais que têm presença naquele mercado, além de dar acesso a uma nova base de investidores institucionais;

em 7 de março, majoração em 10% do valor dos Dividendos Mensais, pagos por ação aos acionistas, a partir de maio de 2012, em conformidade com a Sistemática de Remuneração Mensal, elevando-os de R$ 0,014541175 por ação para R$ 0,015995293, as ordinárias, e de R$ 0,015995293 por ação para R$ 0,017594822, as preferenciais. Em 20 de junho, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de Juros sobre o Capital Próprio Mensais, em substituição aos Dividendos Mensais, a partir de agosto de 2012;

em 13 de março, início das operações de ADRs – American Depositary Receipts lastreados em ações ordinárias, na Bolsa de Nova York, EUA. O Programa atende à demanda dos investidores institucionais, entre eles fundos de investimentos estrangeiros e, com a medida, o Bradesco passa a ter suas ações tanto preferenciais como ordinárias negociadas naquele País;

em 30 de agosto, a inauguração do Bradesco Next – o banco do futuro –, espaço de vanguarda para apresentação e experimentação de novas tecnologias, produtos e serviços aos clientes;

em 13 de setembro, o Bradesco foi novamente selecionado para integrar o Dow Jones Sustainability World Index, uma seleta lista da Bolsa de Valores de Nova York, que reúne companhias com as melhores práticas para o desenvolvimento sustentável;

em 14 de novembro, as ações ON do Bradesco foram escolhidas para compor o Índice MSCI Brasil, provedora líder de ferramentas para dar suporte a decisões de investimento, com efeito a partir de dezembro de 2012; e




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em 30 de novembro, o Bradesco foi novamente selecionado para integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA, que reflete o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com os melhores desempenhos em todas as dimensões que medem a sustentabilidade empresarial.

O Lucro Líquido Contábil foi de R$ 11,381 bilhões no exercício, correspondente a R$ 2,98 por ação e rentabilidade anualizada de 19,0% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno sobre os Ativos Totais médios foi de 1,4%. O Patrimônio Líquido Consolidado somou R$ 70,047 bilhões e o saldo total dos ativos foi R$ 879,092 bilhões.


O Bradesco mantém, entre as diretrizes básicas de sua estratégia, a democratização do crédito, e através de diversificada oferta e taxas de juros mais atrativas, tem elevado cada vez mais o volume de suas operações nos financiamentos realizados diretamente ou em parcerias com agentes do mercado e em outras linhas destinadas às pessoas físicas, como o Crédito Consignado, por meio de sua extensa Rede de Agências, Postos de Atendimento, Promotores de Venda e também da Central de Atendimento 0800 Crédito.

R$ 385,529 bilhões foi o saldo, ao final do ano, das operações de crédito consolidadas, no conceito expandido, que inclui Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio, Avais e Fianças, Créditos a Receber de Cartões de Crédito e Arrendamento Mercantil, com evolução de 11,5% no período; e

R$ 21,299 bilhões foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando uma provisão adicional de R$ 4,010 bilhões sobre o exigido pela Resolução no 2.682/99, do Conselho Monetário Nacional.


O Banco administra, ao todo, 25,693 milhões de clientes correntistas, e 48,596 milhões de contas de poupança, com saldo de R$ 69,042 bilhões, representando 17,7% do SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. No encerramento do exercício, o total dos recursos captados e administrados pela Organização alcançou R$ 1,225 trilhão, 20,1% superior em comparação ao ano anterior.

R$ 467,449 bilhões em Depósitos à Vista, a Prazo, Interfinanceiros, Mercado Aberto e Cadernetas de Poupança, aumento de 12,7%.

R$ 441,832 bilhões em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento, Carteiras Administradas e Cotas de Fundos de Terceiros, evolução de 31,7%.

R$ 168,735 bilhões registrados na Carteira de Câmbio, Obrigações por Empréstimos e Repasses, Capital de Giro Próprio, Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados, Recursos de Emissão de Títulos e Dívida Subordinada no País e Demais Captações, crescimento de 11,7%.





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R$ 22,995 bilhões em Recursos Externos, por meio de emissões públicas e privadas, Dívida Subordinada e Securitização de Fluxos Financeiros Futuros, representando US$ 11,253 bilhões.

No encerramento do exercício de 2012, o valor de mercado do Bradesco, considerando as cotações de fechamento das ações ON e PN, era de R$ 131,908 bilhões, um aumento de 23,3% em relação ao encerramento do exercício de 2011. Considerando somente a cotação de fechamento das ações PN (ação mais líquida), na mesma data, o valor de mercado do Bradesco era de R$ 134,257 bilhões, um aumento de 14,4% em relação ao encerramento do exercício de 2011. No comparativo anual, o Ibovespa apresentou aumento de 7,4%. Apresentamos a seguir comentários sobre os nossos principais indicadores:

I) Índice de Basileia

As instituições financeiras que operam no Brasil estão sujeitas a uma metodologia de medição e padrões de capital baseada em um índice ponderado de ativos por risco. Os parâmetros dessa metodologia são semelhantes aos parâmetros internacionais para medições de capital mínimo aprovado, segundo adotado pelo Acordo de Basileia. A partir de outubro de 2013, iniciou-se no Brasil a implantação da nova estrutura de capital. O Bacen através da Resolução nº 4.192/13 do CMN, dispôs sobre a nova metodologia para apuração do Patrimônio de Referência (PR) em substituição à Resolução nº 3.444/07 do CMN. Tendo em vista que tal metodologia implica na introdução de novos ajustes, efetuamos a adaptação da série histórica, demonstrando em períodos, a transição de Basileia II para Basileia III.

Abaixo demonstramos nosso cálculo do índice de Basileia:

Basileia II

Consolidado

Econômico

Financeiro

R$ % R$ %

Patrimônio de referência - PR 98.605 95.804 96.933 2.801 2,9 (1.129) (1,2)

Nível I 77.199 70.808 66.066 6.391 9,0 4.742 7,2

Capital principal 77.199 70.808 66.066 6.391 9,0 4.742 7,2

Patrimônio líquido 81.508 70.940 70.047 10.568 14,9 893 1,3

Ajustes prudenciais previstos na Resolução 4.192/13 do CMN (2) (4.309) (132) - (4.177) 3.164,4 (132) -

Ajustes previstos na Resolução 3.444/07 do CMN - - (3.981) - - 3.981 (100,0)

Capital complementar - - - - - - -

Nível II 21.406 24.996 30.867 (3.590) (14,4) (5.871) (19,0)

Ajustes da marcação a mercado - - 4.229 - - (4.229) -

Dívida subordinada (3)

21.406 24.996 26.638 (3.590) (14,4) (1.642) (6,2)

Ativos ponderados pelo risco - RWA 597.213 576.777 600.520 20.436 3,5 (23.743) (4,0)

Risco de crédito 544.798 526.108 503.136 18.690 3,6 22.972 4,6

Risco operacional 30.980 23.335 31.197 7.645 32,8 (7.862) (25,2)

Risco de mercado 21.435 27.334 66.188 (5.899) (21,6) (38.854) (58,7)

Índice Total (4)

16,5% 16,6% 16,1%

Capital nível I 12,9% 12,3% 11,0% 0,6 p.p. 1,3 p.p.

Capital principal 12,9% 12,3% - 0,6 p.p. 12,3 p.p.

Capital nível II 3,6% 4,3% 5,1% (0,7) p.p. (0,8) p.p.

(1) Desde outubro de 2013, o patrimônio de referência passou a ser apurado com base na Resolução nº 4192/13 do CMN, que determina que a apuração seja feita com base no

“Consolidado Financeiro” até dezembro de 2014 e “Consolidado Prudencial” a partir de janeiro de 2015;

(2) Os ajustes prudenciais são deduções progressivas que já estão sendo realizadas no capital principal e seguirão o cronograma de implantação, conforme definido na Resolução n°

4.192/13 do CMN. O impacto de dedução destes ajustes no Capital Principal foi de 0% em 2013, 20% em 2014 e será de 40% em 2015, 60% em 2016, 80% em 2017 e 100% em 2018;

(3) Adicionalmente, vale ressaltar que, do total das dívidas subordinadas, R$ 21.406 milhões são utilizados para compor o Nível II do Índice de Basileia e foram apurados conforme a

Resolução 4.192/13 do CMN (incluindo alteração posterior), em vigor a partir de outubro de 2013; e

(4) Desde outubro de 2013, o cálculo do índice de Basileia segue as diretrizes regulatórias das Resoluções nºs 4.192/13 e 4.193/13 do CMN.

Variação

R$ milhões

Dez14 x Dez13 Dez13 x Dez12

Base de cálculo

Dez12Dez13Dez14

Basileia III (1)

Consolidado Financeiro




176

176

Em dezembro de 2014, o Patrimônio de Referência alcançou o montante de R$ 98.605 milhões, frente aos ativos ponderados pelo risco de R$ 597.213 milhões. O índice de Basileia Total apresentou uma pequena queda em relação ao ano anterior de 0,1 p.p, passando de 16,6% em dezembro de 2013 para 16,5% em dezembro de 2014, impactado, basicamente: (i) pela aplicação do fator de 20% dos ajustes prudenciais, conforme definido na Resolução n° 4.192/13 do CMN; (ii) pelo aumento na ponderação de ativos de risco, principalmente, no risco de crédito, ocasionado pela expansão da carteira; compensados, em parte; (iii) pelo aumento do Patrimônio Líquido, devido ao incremento do resultado no ano. Cabe destacar que, em dezembro de 2014, do total das dívidas subordinadas, apenas R$ 21.406 milhões foram utilizados para fins do cálculo do Índice da Basileia, tendo em vista os respectivos prazos de vencimento. Em 2013, em função da implementação dos novos requerimentos de capital, os índices não são passíveis de comparabilidade com 2012.

II) Índice de Eficiência Operacional (IEO) e Índice de Cobertura Operacional

Índice de Eficiência Operacional (IEO)

Quando observamos o comparativo entre os anos de 2014 e 2013, verificamos uma melhora de 2,9 p.p. no indicador, atingindo 39,2% em 2014, e que representou o melhor nível nos últimos anos. Esta melhora é reflexo, basicamente: (i) dos investimentos realizados no crescimento orgânico, que permitiram a evolução de nossas receitas; e (ii) dos esforços contínuos no controle das despesas, incluindo ações do nosso Comitê de Eficiência e os investimentos em Tecnologia da Informação, que vêm proporcionando melhorias nos sistemas e processos internos.

R$ % R$ %

Despesas de Pessoal (1) 12.711 11.946 11.155 765 6,4 791 7,1

Despesas Administrativas 14.848 14.512 14.162 336 2,3 350 2,5

Total (A) 27.559 26.458 25.317 1.101 4,2 1.141 4,5

48.295 43.286 43.793 5.009 11,6 (507) (1,2)

22.089 19.786 17.512 2.303 11,6 2.274 13,0

Resultado de Seguros e Previdência 5.047 4.471 3.814 576 12,9 657 17,2

187 43 148 144 334,9 (105) (70,9)

(5.395) (4.743) (4.214) (652) 13,7 (529) 12,6

Total (B) 70.223 62.843 61.053 7.380 11,7 1.790 2,9

IEO - Índice de Eficiência Operacional (2) 39,2 42,1 41,5

Índice de Cobertura Operacional (3) 76,7 71,8 66,5

(1) Não considera o valor de participação dos empregados nos lucros (PLR), cujo montante é de R$ 1.256 milhões em 2014, R$ 1.115 milhões em 2013 e R$ 1.031 milhões em 2012. O total de Despesas

de Pessoal é de R$ 13.967 milhões em 2014, R$ 13.061 milhões em 2013 e R$ 12.186 milhões em 2012;

(2) IEO = (Despesas de Pessoal – PLR + Despesas Administrativas) / ( Margem Financeira + Receitas de Prestação Serviços + Resultado de Seguros e previdência + Res. Participações em Coligadas +

Outras Receitas Operacionais – Outras Despesas Operacionais); e,

(3) Índice de Cobertura Operacional = (Receitas de Prestação de Serviços) / (Despesas Administrativas + Despesas de Pessoal+PLR).

2014 x 2013 2013 x 2012

-2,9 p.p. 0,6 p.p.

4,9 p.p. 5,3 p.p.

Variação

Margem Financeira = Resultado Bruto da Intermediação Financeira (-) PDD

Receitas de Prestação Serviços

Outras Receitas / (Despesas) Operacionais

Resultado de Participações em Coligadas

Índices - %

R$ milhões

Base de Cálculo 2014 2013 2012

Variação

2014 x 2013 2013 x 2012




177

177

No comparativo entre os anos de 2013 e 2012, verificamos uma elevação do indicador em 0,6 p.p.. Este aumento é reflexo, basicamente, da redução da margem financeira de “não juros”, bem como do impacto das convenções coletivas de 2012 e 2013.

Índice de Cobertura Operacional

Tanto no comparativo entre os anos de 2014 e 2013, quanto entre os anos de 2013 e 2012, o índice de cobertura operacional apresentou melhora, refletindo, principalmente, o aumento das receitas de prestação de serviços, aliado aos esforços contínuos no controle das despesas, incluindo ações do nosso Comitê de Eficiência no período e ações para ampliar a oferta de produtos e serviços a toda a base de clientes.

III) Principais Indicadores da Carteira de Crédito

Índice de Inadimplência > 90 dias(1)

(1) Conceito definido pelo Banco Central do Brasil.

Em dezembro de 2014, o índice de inadimplência superior a 90 dias atingiu 3,5% da carteira de crédito, mantendo-se estável em relação a dezembro de 2013, e apresentando redução em relação ao último trimestre. Já em dezembro de 2013, o índice de inadimplência total, compreendendo o saldo das operações com atrasos superiores a 90 dias, apresentou redução tanto no trimestre quanto nos últimos doze meses. Essa redução foi, principalmente, influenciada: (i) pelo investimento no aprimoramento continuo dos modelos de concessão de crédito; (ii) pelo crescimento dos produtos “credito pessoal consignado” e “financiamento imobiliário”, que impactaram o mix da carteira; e (iii) pelo aperfeiçoamento dos modelos internos de acompanhamento de risco de crédito. Destacamos ainda, no periodo, a queda do indicador da Pessoa Física e da Micro, Pequena e Média Empresa. A elevação no índice de inadimplência das Grandes Empresas é derivada de casos específicos e não representam uma tendência.

6,1 6,2 6,2 6,2 6,2 6,0

5,5 5,2

5,0 4,7 4,8 4,8 4,7

3,9 4,1 4,2 4,1 4,1 4,0

3,7 3,6 3,5 3,4 3,5 3,6 3,5

3,9 4,2 4,2 4,3 4,2

4,6 4,4 4,4

4,1 4,2 4,4

4,6 4,5

0,4 0,4

0,9

0,4 0,3 0,3 0,2 0,3 0,6

0,4 0,7 0,8 0,8

Dez11 Mar12 Jun Set Dez Mar13 Jun Set Dez Mar14 Jun Set Dez

Em %

Pessoa Física Total Micro, Peq e Médias Grandes Empresas




178

178

Em dezembro de 2012, o índice de inadimplência superior a 90 dias atingiu 4,1% da carteira de crédito, apresentando elevação de 0,2 p.p., em relação a dezembro de 2011, basicamente, em virtude do aumento de: (i) 0,3 p.p. no índice de inadimplência das Micro, Pequenas e Médias Empresas; e (ii) 0,1 p.p. no índice de Pessoas Físicas.

Índices de Cobertura

Em dezembro de 2014, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias, atingiu 156,6% e 189,0%, respectivamente, indicando um patamar confortável de provisionamento.

O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de R$ 23.146 milhões em dezembro de 2014, foi composto por: (i) R$ 19.139 milhões de provisões requeridas pelo Banco Central do Brasil; e (ii) R$ 4.007 milhões de provisões excedentes.

Em dezembro de 2013, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias, atingiu 158,9% e 192,3%, respectivamente, indicando um patamar confortável de provisionamento. As elevações no período refletem a melhora da inadimplência.


Em dezembro de 2012, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu 147,3% e 178,2%, respectivamente,

20.117 20.682 20.915 21.299 21.359 21.455 21.476 21.687 21.407 21.791

22.623 23.146

13.718 14.365 14.447 14.455 14.628

13.980 13.693 13.651 13.928 14.538 14.669 14.779

11.070 11.662 11.684 11.955 11.904

11.374 11.283 11.275 11.048 11.658 12.082 12.246

181,7% 177,4% 179,0% 178,2% 179,4%

188,6% 190,3% 192,3% 193,8%

186,9% 187,2% 189,0%

146,6% 144,0% 144,8% 147,3% 146,0%

153,5% 156,8%

158,9% 153,7%

149,9% 154,2% 156,6%

Mar12 Jun Set Dez Mar13 Jun Set Dez Mar14 Jun Set Dez

R$ milhões

Provisão Total (1) Carteira de Créditos Vencidos Acima de 60 dias (2)

Carteira de Créditos Vencidos Acima de 90 dias (3) Índice de Cobertura Acima de 90 dias (1/3)

Índice de Cobertura Acima de 60 dias (1/2)




179

179

indicando um patamar confortável de provisionamento. As reduções no período refletem a elevação da inadimplência.


b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i) hipóteses de

resgate; ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Ao analisarem os quadros abaixo, os Diretores do Bradesco entendem que a atual estrutura de capital do Banco é adequada e consistente com sua estratégia de expansão de negócios. A maior fonte de financiamento de suas operações decorre do capital de terceiros. Estrutura de capital

Em dezembro de 2014, o Capital Social do Bradesco era de R$ 38,1 bilhões, composto por 4.207.274 mil ações, sendo 2.103.637 mil ações ordinárias e 2.103.637 mil ações preferenciais, na forma escritural e sem valor nominal.



O Bradesco, nos últimos 3 exercícios sociais, vem mantendo a representatividade do capital de terceiros ao redor de 92,0%, nível que consideramos normal em relação às instituições que atuam com intermediação financeira.

Em milhares

Estutura de Capital (1) Dez14 Dez13 Dez12

ON 2.100.738 2.100.738 1.909.762

PN 2.094.652 2.095.771 1.907.611

Subtotal – Em Circulação 4.195.391 4.196.509 3.817.373

Ações em Tesouraria 11.883 10.765 7.422

Total 4.207.274 4.207.274 3.824.795

(1) Não considera bonificações e desdobramentos realizados no período.

R$ milhões

31/12/2014% em relação

ao passivo total31/12/2013

% em relação

ao passivo total31/12/2012

% em relação

ao passivo total

Patrimônio Líquido dos acionistas Controladores 81.508 7,9% 70.940 7,8% 70.047 8,0%

Capital de Terceiros (1) 950.532 92,1% 837.199 92,2% 809.045 92,0%

Passivo Total 1.032.040 100,0% 908.139 100,0% 879.092 100,0%

(1) Passivo Total excluindo-se o Patrimônio Líquido.




180

180

Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia, além das legalmente previstas.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores do Bradesco entendem que as operações demonstradas no balanço patrimonial por prazos apresentado abaixo para os três últimos exercícios sociais, demonstram que o Bradesco possui margem de liquidez confortável para honrar suas obrigações no curto prazo. Cabe destacar que, a política de administração de ativos e obrigações é revisada regularmente, de modo a garantir a liquidez suficiente para honrar saques, depósitos, amortizar outras obrigações no vencimento, conceder empréstimos ou outras formas de crédito aos clientes e atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento. A seguir, apresentamos o balanço patrimonial consolidado por prazos:

Balanço Patrimonial Consolidado por prazos

1 a 30 31 a 180 181 a 360 Acima de

dias dias dias 360 dias

Ativo

Circulante e realizável a longo prazo 600.234 96.757 61.306 258.671 - 1.016.969

Disponibilidades 14.646 - - - - 14.646

Aplicações interfinanceiras de liquidez (2)

196.373 4.437 829 773 - 202.412

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (1) (2)

267.156 12.554 5.441 61.207 - 346.358

Relações interfinanceiras e interdependências 51.387 - - 617 - 52.004

Operações de crédito e de arrendamento mercantil 27.641 66.280 48.575 153.911 - 296.407

Outros créditos e outros valores e bens 43.032 13.486 6.461 42.163 - 105.143

Permanente 243 1.218 1.460 9.624 2.527 15.071

Investimentos - - - - 1.712 1.712

Imobilizado de uso 64 320 384 3.712 406 4.887

Intangível 179 897 1.075 5.912 408 8.471

Total em 31 de dezembro de 2014 600.477 97.975 62.766 268.296 2.527 1.032.040

Total em 31 de dezembro de 2013 522.283 86.122 63.274 233.552 2.907 908.139


Passivo

Circulante e exigível a longo prazo 593.686 102.649 46.927 206.585 - 949.847

Depósitos (3) 141.202 19.608 5.709 45.093 - 211.613

Captações no mercado aberto (2) 252.106 39.352 6.598 22.138 - 320.194

Recursos de emissão de títulos 3.193 25.163 18.292 38.178 - 84.825

Relações interfinanceiras e interdependências 5.957 - - - - 5.957

Obrigações por empréstimos e repasses 3.742 12.452 11.548 31.256 - 58.998

Instrumentos financeiros derivativos 1.554 336 247 1.144 - 3.282

Provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização (3)

124.116 4.221 1.585 23.345 - 153.267

-Dívidas subordinadas 183 774 1.906 32.960 - 35.822

-Outras 61.632 743 1.041 12.472 - 75.888

Resultados de exercícios futuros 293 - - - - 293

Participação minoritária nas controladas - - - - 393 393

Patrimônio líquido - - - - 81.508 81.508

Total em 31 de dezembro de 2014 593.979 102.649 46.927 206.585 81.901 1.032.040



Ativos líquidos acumulados em 31 de dezembro de 2014 6.498 1.825 17.664 79.374 - -



(3) Os depósitos à vista, de poupança e as provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização, representadas por produtos “VGBL” e “PGBL”, estão classificados no

prazo de 1 a 30 dias, sem considerar a média histórica do giro.

Balanço Patrimonial

R$ milhões

Prazo

indeterminadoTotal

(1) As aplicações em fundos de investimento estão classificadas no prazo de 1 a 30 dias;

(2) As operações vinculadas a compromissos de recompra estão classificadas conforme o prazo da operação; e




181

181

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Abaixo, destacamos as principais fontes para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes nos três últimos exercícios sociais:

Depósitos

Os depósitos são a nossa fonte de captação mais importante. Nosso saldo de depósitos durante estes anos progrediu da seguinte maneira:

Em dezembro de 2014, o saldo dos depósitos reduziu cerca de 2,8% quando comparado com dezembro de 2013, devido, principalmente, às novas oportunidades de negócios oferecidas aos clientes, basicamente, em virtude das oscilações das taxas de juros ocorridas no período; e

Em dezembro de 2013, o saldo dos depósitos aumentou cerca de 2,7% quando comparado com dezembro de 2012, devido, principalmente, ao maior volume de captação em depósitos de poupança e à vista.

Os depósitos responderam por 39,0% do total de obrigações em dezembro de 2014. Nossos depósitos consistem, basicamente, de depósitos a prazo e de poupança, expressos em reais e com juros, bem como de depósitos à vista, sobre os quais não incidem juros, também expressos em reais. A redução de R$ 9.976 milhões em nossos saldos de depósitos a prazo, entre os anos de 2014 e 2013, decorreu, basicamente, pelas novas alternativas de investimentos oferecidas aos clientes.

Os depósitos de poupança apresentaram evolução de 14,2%, originada, principalmente: (i) pelo maior volume de captação; (ii) pela remuneração do estoque da poupança; e (iii) por um incremento dos depósitos voluntários por parte dos clientes.

R$ % R$ %

Depósitos à Vista 33.029 40.618 38.412 6,1 8,1 8,1 (7.589) (18,7) 2.206 5,7

Depósitos de Poupança 92.155 80.718 69.042 17,0 16,1 14,6 11.437 14,2 11.676 16,9

Depósitos a Prazo 85.787 95.763 104.022 15,9 19,1 22,1 (9.976) (10,4) (8.259) (7,9)

Subtotal - Depósitos 210.971 217.099 211.476 39,0 43,2 44,8 (6.128) (2,8) 5.623 2,7

Debêntures(1) 68.845 64.390 59.810 12,7 12,8 12,7 4.455 6,9 4.580 7,7

Empréstimos e Repasses 58.998 56.095 44.186 10,9 11,2 9,4 2.903 5,2 11.909 27,0

Recursos de Emissão de Títulos (2) 84.825 57.654 51.359 15,7 11,5 10,9 27.171 47,1 6.295 12,3

Dívidas Subordinadas 35.822 35.885 34.852 6,6 7,1 7,4 (63) (0,2) 1.033 3,0

Patrimônio Líquido 81.508 70.940 70.047 15,1 14,1 14,8 10.568 14,9 893 1,3

Total 540.969 502.063 471.730 100,0 100,0 100,0 38.906 7,7 30.333 6,4

(2) Inclui: Letras Financeiras, em 31 de dezembro de 2014 – R$ 54.961 milhões, 31 de dezembro de 2013 – R$ 35.208 milhões e em 31 de dezembro de 2012 – R$ 28.221 milhões.

Dez13xDez12

(1) Considera somente as debêntures utilizadas como lastro para operações compromissadas; e

R$ milhões

Dez13 Dez12

Análise Horizontal

Dez13 Dez12 Dez14xDez13Dez14

Dez14

Análise Vertical %




182

182

Com relação aos depósitos à vista, houve uma redução de R$ 7.589 milhões, no comparativo entre os anos de 2014 e 2013, originado, principalmente, pelas novas oportunidades de negócios oferecidas aos clientes.

Em dezembro de 2014, possuíamos 26,5 milhões de clientes correntistas e 59,1 milhões de contas de poupança, em comparação aos 26,4 milhões de clientes correntistas e 50,9 milhões de contas de poupança em dezembro de 2013. Em dezembro de 2012, possuíamos 25,7 milhões de clientes correntistas e 48,6 milhões de contas de poupança. Debêntures

As evoluções no comparativo de dezembro de 2014 com 2013 e entre dezembro de 2013 e 2012 referem-se, basicamente, à colocação e vencimento destes papéis, que também são utilizados como lastro nas operações compromissadas, as quais foram impactadas pelo ritmo da atividade econômica.

Empréstimos e Repasses

No comparativo entre 2014 e 2013, o saldo de Empréstimos e Repasses apresentou aumento de 5,2%, ou R$ 2.903 milhões, devido, essencialmente: (i) ao acréscimo de R$ 1.621 milhões no volume de recursos captados por empréstimos e repasses no país, principalmente, por meio de operações do Finame; e (ii) ao aumento de R$ 1.282 milhões nas obrigações por empréstimos e repasses denominadas e/ou indexadas em moeda estrangeira, cujo saldo passou de R$ 15.400 milhões em dezembro de 2013 para R$ 16.682 milhões em dezembro de 2014, ocasionado, principalmente, pela variação cambial positiva de 13,4% no período.

A variação de 27,0%, ou R$ 11.909 milhões, no exercício de 2013, quando comparado a 2012, deveu-se, principalmente: (i) ao incremento de R$ 7.231 milhões nas obrigações por empréstimos e repasses denominadas e/ou indexadas em moeda estrangeira, cujo saldo passou de R$ 8.169 milhões em dezembro de 2012 para R$ 15.400 milhões em dezembro de 2013, ocasionado, principalmente, pela: (a) pela variação cambial positiva de 14,6% no período; e (b) pelo aumento do volume captado; e (ii) ao acréscimo de R$ 4.678 milhões no volume de recursos captados por empréstimos e repasses no país, principalmente, por meio de operações do Finame.

Recursos de Emissão de Títulos

No comparativo entre dezembro de 2014 e 2013, o crescimento de 47,1%, ou R$ 27.171 milhões, em Recursos de Emissão de Títulos, decorreu, principalmente: (i) do acréscimo do estoque das Letras Financeiras, cujo saldo passou de R$ 35.208 milhões em dezembro de 2013 para R$ 54.961 milhões em dezembro de 2014, em virtude, principalmente, das novas emissões ocorridas no período; (ii) do aumento das operações de Letras de Crédito Imobiliário, no valor de R$ 5.867 milhões; (iii) do aumento das operações de Letras de Crédito do Agronegócio, no valor de R$ 4.199 milhões; e compensado, em parte: (iv) pela redução de R$ 2.709 milhões no volume das operações de títulos emitidos no exterior.

A variação de 12,3%, ou R$ 6.295 milhões, no exercício de 2013 quando comparado com o




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exercício de 2012, decorreu, principalmente: (i) do acréscimo do estoque das Letras Financeiras, cujo saldo passou de R$ 28.221 milhões em dezembro de 2012 para R$ 35.208 milhões em dezembro de 2013, em virtude, principalmente, das novas emissões ocorridas no período; (ii) do aumento das operações de Letras de Crédito Imobiliário, no valor de R$ 1.766 milhões; e compensado, em parte: (iii) pela redução de R$ 2.713 milhões no volume das operações de títulos emitidos no exterior.

Dívidas Subordinadas

As Dívidas Subordinadas totalizaram R$ 35.822 milhões em dezembro de 2014 (R$ 9.322 milhões no Exterior e R$ 26.500 milhões no País), apresentando redução de 0,2% em relação a dezembro de 2013, motivada, basicamente, por vencimento de dívidas.

Em dezembro de 2013, as Dívidas Subordinadas totalizaram R$ 35.885 milhões (R$ 8.952 milhões no Exterior e R$ 26.933 milhões no País), apresentando aumento de 3,0% em relação a dezembro de 2012.

Em dezembro de 2012, totalizaram R$ 34.852 milhões (R$ 8.807 milhões no Exterior e R$ 26.045 milhões no País). No período, houve a emissão de R$ 19.837 milhões de Dívidas Subordinadas (R$ 2.008 milhões no Exterior e R$ 17.829 milhões no País).

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Os Diretores informam que como fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas para cobertura de deficiências de liquidez, a companhia poderá utilizar os seguintes recursos: (i) Captação de Depósitos; (ii) Emissões de Debêntures; (iii) Empréstimos; (iv) Emissão de Títulos; e (v) Aporte de Capital pelos acionistas controladores. Cabe destacar que, o Departamento de Tesouraria do Conglomerado Bradesco atua como um centro de suporte para nossos segmentos comerciais, administrando as posições de financiamento e liquidez e cumprindo os objetivos de investimento, de acordo com a política de administração de ativos e obrigações. É também responsável por estabelecer as taxas de nossos produtos, inclusive interfinanceiras. O Departamento de Tesouraria cobre qualquer escassez de recursos de financiamento por meio de captação no mercado interbancário, investindo quaisquer excedentes em instrumentos líquidos no mercado interbancário.

Em algumas circunstâncias limitadas, nós podemos obter fundos emergenciais do Banco Central do Brasil, através de uma transação referida como redesconto. Um redesconto é uma operação de crédito do Banco Central do Brasil para uma instituição financeira, que é garantido por títulos do Governo Federal que a instituição possui. O montante dos títulos do Governo Federal mantido pela instituição financeira como títulos mobiliários de negociação limita o valor das transações de redesconto. O Bradesco não efetuou operações de redesconto com o objetivo de liquidez.




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f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; iii) grau de subordinação entre as dívidas; iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Não há contratos de empréstimos e financiamentos e nem relações de longo prazo com instituições financeiras que julguemos ser relevantes para o Bradesco.

As instituições financeiras estão sujeitas aos limites operacionais estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil para funcionamento, conforme disposições da regulamentação em vigor, em especial a Lei nº 4.595/1964, que instituiu o Sistema Financeiro Nacional.

Dentre os limites estabelecidos, destacam-se (i) Patrimônio de Referência compatível com os riscos de sua atividade, (ii) de imobilizações, que limita a 50% do valor do Patrimônio de Referência o total dos recursos aplicados no Ativo Permanente, (iii) de exposição por cliente, que estabelece o limite máximo de 25% do valor do Patrimônio de Referência de exposição por cliente, (iv) de exposição em ouro, em moeda estrangeira e em operações sujeitas a variação cambial, limitado a 30% do valor do Patrimônio de Referência, e (v) limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido para funcionamento.

As normas também vedam às instituições financeiras a práticas de operações, com destaque para (i) a concessão de empréstimos ou adiantamentos a empresas ligadas, administradores e parentes, e (ii) a aquisição de imóveis não destinados a uso próprio.

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

Não há limites de utilização dos financiamentos já contratados.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Os Diretores entendem que o Banco possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de todas as suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios.

A seguir, apresentamos os comentários dos itens que os Diretores julgam como importantes e relevantes, evidenciados no Balanço Patrimonial e na Demonstração de Resultado.

Balanço Patrimonial

Com relação às alterações significativas nos itens do balanço patrimonial consolidado, apresentamos abaixo um comparativo entre os principais eventos significativos nos seguintes períodos:




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Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

O saldo das aplicações interfinanceiras de liquidez somou R$ 202.412 milhões em dezembro de 2014, apresentando um crescimento de R$ 66.956 milhões, ou 49,4%, em relação a dezembro de 2013, reflexo, principalmente, do aumento de R$ 75.590 milhões registrado na carteira de títulos relativos à posição financiada, com destaque para as Notas e Letras do Tesouro Nacional e Letras Financeiras do Tesouro.

Em dezembro de 2013, o saldo das aplicações interfinanceiras de liquidez somou R$ 135.456 milhões, apresentando uma redução de R$ 16.357 milhões, ou 10,8%, em relação a dezembro de 2012, reflexo, principalmente, da queda de R$ 10.560 milhões registrado na carteira de títulos relativos à posição financiada, com destaque para as Letras do Tesouro Nacional. Títulos e Valores Mobiliários

Os títulos e valores mobiliários representavam, em dezembro de 2014, 33,6% dos nossos ativos totais (dezembro de 2013 – 34,5% e dezembro de 2012 – 35,9%).

R$ % R$ %

Ativo

Circulante e Realizável a Longo Prazo 1.016.970 892.495 864.279 98,5 98,3 98,3 124.475 13,9 28.216 3,3

Disponibilidades 14.646 12.196 12.077 1,4 1,3 1,4 2.450 20,1 119 1,0

Aplicações Interf inanceiras de Liquidez 202.412 135.456 151.813 19,6 14,9 17,3 66.956 49,4 (16.357) (10,8)

TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos 346.358 313.327 315.487 33,6 34,5 35,9 33.031 10,5 (2.160) (0,7)

Relações Interf inanceiras e Interdependências 52.004 56.995 49.762 5,0 6,3 5,7 (4.991) (8,8) 7.233 14,5

Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil 318.233 296.629 267.940 30,8 32,7 30,5 21.604 7,3 28.689 10,7

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) (1) (22.724) (21.349) (21.299) (2,2) (2,4) (2,4) (1.375) 6,4 (50) 0,2

Outros Créditos, Valores e Bens 106.041 99.241 88.499 10,3 10,9 10,1 6.800 6,9 10.742 12,1

Ativo Permanente 15.070 15.644 14.813 1,5 1,7 1,7 (574) (3,7) 831 5,6

Investimentos 1.712 1.830 1.865 0,2 0,2 0,2 (118) (6,4) (35) (1,9)

Imobilizado de Uso e de Arrendamento 4.887 4.668 4.678 0,5 0,5 0,5 219 4,7 (10) (0,2)

Intangível 8.471 9.146 8.270 0,8 1,0 0,9 (675) (7,4) 876 10,6

Total 1.032.040 908.139 879.092 100,0 100,0 100,0 123.901 13,6 29.047 3,3

*

Passivo

Circulante e Exigível a Longo Prazo 949.846 835.917 807.799 92,0 92,0 91,9 113.929 13,6 28.118 3,5

Depósitos 211.612 218.063 211.858 20,5 24,0 24,1 (6.451) (3,0) 6.205 2,9

Captações no Mercado Aberto 320.194 256.279 255.591 31,0 28,2 29,1 63.915 24,9 688 0,3

Recursos de Emissão de Títulos 84.825 57.654 51.359 8,2 6,3 5,8 27.171 47,1 6.295 12,3

Relações Interf inanceiras e Interdependências 5.958 6.864 5.667 0,6 0,8 0,6 (906) (13,2) 1.197 21,1

Obrigações por Empréstimos e Repasses 58.998 56.095 44.187 5,7 6,2 5,0 2.903 5,2 11.908 26,9

Instrumentos Financeiros Derivativos 3.282 1.808 4.001 0,3 0,2 0,5 1.474 81,5 (2.193) (54,8)

Provisões de Seguros, Previdência e Capitalização 153.267 136.229 124.217 14,9 15,0 14,1 17.038 12,5 12.012 9,7

Outras Obrigações 111.710 102.925 110.919 10,8 11,3 12,6 8.785 8,5 (7.994) (7,2)

Resultados de Exercícios Futuros 293 677 658 - 0,1 0,1 (384) (56,7) 19 2,9

Participação Minoritária nas Controladas 393 605 588 - 0,1 0,1 (212) (35,0) 17 2,9

Patrimônio Líquido 81.508 70.940 70.047 7,9 7,8 8,0 10.568 14,9 893 1,3

Total 1.032.040 908.139 879.092 100,0 100,0 100,0 123.901 13,6 29.047 3,3

(1) Incluindo a Provisão para Garantias Prestadas, a Provisão para Devedores Duvidosos totaliza R$ 23.146 milhões.

Dez13xDez12R$ Milhões Dez14 Dez13 Dez12

Análise Vertical - % Análise Horizontal

Dez14 Dez13 Dez12 Dez14xDez13




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Em dezembro de 2014, o saldo dos títulos e valores mobiliários aumentou 10,5% quando comparado com dezembro de 2013, devido, principalmente, ao crescimento das operações compromissadas, provenientes de recursos de fundos de investimentos e carteiras administradas, aplicados por empresas controladas que compõem o Consolidado Bradesco.

Em dezembro de 2013, o saldo dos títulos e valores mobiliários permaneceu praticamente estável quando comparado com dezembro de 2012.

Relações interfinanceiras e Interdependências

As relações interfinanceiras e interdependências correspondem, basicamente, aos depósitos compulsórios realizados junto ao Banco Central do Brasil e que representavam, em dezembro de 2014, 5,0% dos nossos ativos totais (dezembro de 2013 – 6,3% e dezembro de 2012 – 5,7%).

Em relação ao comparativo entre dezembro de 2014 e 2013, a redução de 8,8% refere-se, basicamente, ao decréscimo em nossos saldos de depósitos a prazo.

No comparativo entre dezembro de 2013 e 2012, o acréscimo de 14,5% decorreu, principalmente, do crescimento do compulsório sobre: (i) depósitos de poupança, em virtude, basicamente, do maior volume captado; e (ii) depósitos a prazo, impactado, principalmente, pelo aumento da taxa de juros no período.

Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil

As operações de crédito e arrendamento mercantil representavam em dezembro de 2014, 30,8% dos nossos ativos totais (dezembro de 2013 – 32,7% e dezembro de 2012 – 30,5%).

No comparativo entre dezembro de 2014 e 2013, a evolução de 7,3% refere-se, basicamente, ao aumento no volume das operações, destacando os seguintes produtos direcionados a clientes pessoas físicas: (i) financiamento imobiliário, com acréscimo de 31,7%; e (ii) crédito pessoal consignado com evolução de 10,6%. Já para o segmento de pessoas jurídicas, o destaque foi para: (i) financiamento imobiliário, com crescimento de 48,5%; e (ii) crédito rural, evolução de 26,6%.

Entre dezembro de 2013 e 2012, a evolução de 10,7% refere-se, basicamente, ao aumento no volume das operações, destacando os seguintes produtos direcionados a clientes pessoas físicas: (i) financiamento imobiliário, com acréscimo de 35,2%; e (ii) crédito pessoal consignado, evolução de 29,0%. Já para o segmento de pessoas jurídicas, os destaques foram para: (i) financiamento à exportação, com crescimento de 27,8%; e (ii) financiamento imobiliário – plano empresário, evolução de 25,2%.

Captações no Mercado Aberto

No comparativo entre dezembro de 2014 e 2013, o aumento de 24,9% das captações foi ocasionado, basicamente: (i) pelo aumento de R$ 74.838 milhões nas operações da carteira de terceiros; e compensado: (ii) pela redução de R$ 6.628 milhões na carteira própria.

Em dezembro de 2013, o saldo das captações no mercado aberto permaneceu praticamente




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estável quando comparado com dezembro de 2012. Provisões de Seguros, Previdência e Capitalização

Em dezembro de 2014, as provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização apresentaram crescimento de 12,5%, ou R$ 17.038 milhões, devido, principalmente: (i) ao aumento de R$ 12.924 milhões nas provisões técnicas de planos VGBL; e (ii) ao aumento de R$ 1.527 milhões nas provisões técnicas de planos PGBL.

Em dezembro de 2013, as provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização apresentaram crescimento de 9,7%, ou R$ 12.012 milhões, devido, principalmente: (i) ao aumento de R$ 9.034 milhões nas provisões técnicas de planos VGBL; e (ii) ao aumento de R$ 1.446 milhões nas provisões técnicas de planos PGBL.

Também destacamos que as principais fontes de captação: i) Depósitos; ii) Debêntures; iii) Empréstimos e repasses; iv) Recursos de emissão de títulos; e v) Dívidas subordinadas, estão sendo comentadas no item 10.1 d).

Demonstração do Resultado

Abaixo, demonstramos as informações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012. Cabe destacar que, objetivando favorecer a melhor compreensão, comparabilidade e análise dos resultados, utilizaremos a Demonstração de Resultado Gerencial. Para maiores informações em relação aos ajustes gerenciais realizados, sugerimos que seja consultado o Comunicado ao Mercado enviado em 03.07.09.

R$ milhões

2014 2013 2012

Lucro Líquido - Contábil 15.089 12.011 11.381

Eventos Extraordinários 270 191 142

- Reversão de provisão para riscos fiscais (1) (1.378) - -

- Impairment de Ativos (2) 1.300 739 1.470

- Reversão de provisões técnicas (3) (754) (2.572) 2.116

- Provisões trabalhistas (4) 488 - -

- Provisões para riscos fiscais (5) 212 - -

- Lei nº 12.865 / 13 (REFIS) - (1.950) -

- Realinhamento de Taxas a Mercado - NTNs - 6.117 -

- Resultado do alongamento dos prazos de Títulos e Valores Mobiliários - - (2.282)

- Outros (6) 421 (385) (794)

- Efeitos Fiscais (19) (1.758) (368)

Lucro Líquido - Ajustado 15.359 12.202 11.523

ROAE % (7) 19,8 17,7 19,0

ROAE (AJUSTADO) % (7) 20,1 18,0 19,2




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(1) Refere-se a reversão de provisão para riscos fiscais, relativa ao processo Cofins, cuja

matéria teve seu encerramento favorável à Organização;

(2) Refere-se, basicamente, em 2014, ao impairment de: (i) Títulos e Valores Mobiliários –

Ações, classificadas em Disponível para Venda, no valor de R$ 617 milhões; (ii) Software,

no valor de R$ 85 milhões; e (iii) o reconhecimento de perda permanente em ações do

Banco Espírito Santo S.A. (BES), no valor de R$ 598 milhões; em 2013 ao impairment de: (i)

Títulos e Valores Mobiliários - Ações, classificadas em Disponível para Venda, no valor de

R$ 682 milhões, decorrente da adequação do valor histórico das ações a seu valor justo; e

(ii) Outros Ativos, no valor de R$ 57 milhões, decorrente da reavaliação da expectativa de

retorno desses ativos; e em 2012, ao impairment de: (i) Títulos e Valores Mobiliários -

Ações, classificadas em Disponível para Venda, no valor de R$ 890 milhões, decorrente da

adequação do valor histórico das ações a seu valor justo; e (ii) Outros Ativos, no valor de

R$ 527 milhões, decorrente da reavaliação da expectativa de retorno desses ativos;

(3) Em 2014, refere-se a reversão de provisões técnicas (OPT - Outras Provisões Técnicas), de

acordo com a Circular nº 462/13 da SUSEP, líquidas das constituições de outras provisões

técnicas (PCC - Provisão Complementar de Cobertura e PDR - Provisão de Despesa

Relacionada); e em 2013, refere-se ao impacto provocado pela adoção da taxa de

desconto do fluxo de passivo atuarial - Estrutura a Termo de Taxa de Juros livre de riscos

“ETTJ”, em atendimento ao disposto na Circular nº 462/13, emitida pela SUSEP; e em

2012; refere-se a constituição de provisão técnica adicional, decorrente da redução da

taxa de juros real;

(4) Refere-se a aprimoramento da metodologia de cálculo, originários de bancos adquiridos,

com características peculiares, baseado na atualização do histórico de perda recente;

(5) Refere-se a constituição de provisão para riscos fiscais, relativa ao processo de PIS-EC

17/97;

(6) Refere-se, basicamente, em 2014, a constituição de provisões cíveis; em 2013: (i) despesas

com provisões cíveis, no valor de R$ 159 milhões; (ii) reversões de provisões operacionais,

líquidas de constituições, no valor de R$ 82 milhões; (iii) registro de Créditos Tributários,

no valor de R$ 462 milhões; e em 2012 inclui, basicamente: (i) ganho na alienação das

ações da Serasa, no valor de R$ 793 milhões; e (ii) outras provisões operacionais, líquidas

de reversões, basicamente, por provisões cíveis, no valor de R$ 232 milhões; e (iii) ao

registro de Créditos Tributários, no valor de R$ 1.389 milhões; e (iv) amortização integral

de ágio do BERJ, no valor de R$ 1.156 milhões; e

(7) Anualizado.

Durante o ano de 2014, registramos alguns eventos extraordinários em nosso resultado e com o objetivo de permitir uma melhor compreensão e análise de nosso desempenho, estamos ajustando nosso Lucro Líquido – Contábil com a exclusão destes eventos, resultando desta forma no que denominamos Lucro Líquido – Ajustado.




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O Lucro Líquido ajustado do exercício de 2014 foi de R$ 15.359 milhões, apresentando crescimento de 25,9%, ou R$ 3.157 milhões, em relação ao exercício de 2013. O retorno sobre o Patrimônio Líquido (ROAE) de 2014 aumentou 2,1 p.p., atingindo 20,1%. O retorno sobre os Ativos Médios (ROAA) no ano de 2014 aumentou 0,2 p.p., atingindo 1,6%.

Em 2013, o Lucro Líquido ajustado totalizou R$ 12.202 milhões, apresentando crescimento de 5.9%, ou R$ 679 milhões, em relação ao ano de 2012. O retorno sobre o Patrimônio Líquido (ROAE) em 2013 atingiu 18,0%. O retorno sobre os Ativos Médios (ROAA) no exercício de 2013 permaneceu estável, em 1,4%. A seguir, comentaremos as principais rubricas que influenciaram os resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Margem Financeira

A margem financeira do ano de 2014 atingiu R$ 48.295 milhões, apresentando um crescimento de 11,6%, ou R$ 5.009 milhões, em relação ao ano de 2013, originado pelos seguintes fatores: (i)

R$ % R$ %

Margem Financeira 48.295 43.286 43.793 100,0 100,0 100,0 5.009 11,6 (507) (1,2)

- Juros 47.806 42.686 42.021 99,0 98,6 96,0 5.120 12,0 665 1,6

- Não Juros 489 600 1.772 1,0 1,4 4,0 (111) (18,5) (1.172) (66,1)

PDD (12.657) (12.045) (13.014) (26,2) (27,8) (29,7) (612) 5,1 969 (7,4)

Resultado Bruto da Intermediação 35.638 31.241 30.779 73,8 72,2 70,3 4.397 14,1 462 1,5

Resultado das Operações de Seguros,

Previdência e Capitalização (1) 5.047 4.471 3.814 10,5 10,3 8,7 576 12,9 657 17,2

Receitas de Prestação de Serviços 22.089 19.786 17.512 45,7 45,7 40,0 2.303 11,6 2.274 13,0

Despesas de Pessoal (13.967) (13.061) (12.186) (28,9) (30,2) (27,8) (906) 6,9 (875) 7,2

Outras Despesas Administrativas (14.848) (14.512) (14.162) (30,7) (33,5) (32,3) (336) 2,3 (350) 2,5

Despesas Tributárias (4.627) (4.381) (4.139) (9,6) (10,1) (9,5) (246) 5,6 (242) 5,8

Resultado de Participação em Coligadas 187 43 148 0,4 0,1 0,3 144 - (105) (70,9)

Outras Receitas / (Despesas Operacionais) (5.395) (4.743) (4.214) (11,2) (11,0) (9,6) (652) 13,7 (529) 12,6

Resultado Operacional 24.124 18.844 17.552 50,0 43,5 40,1 5.280 28,0 1.292 7,4

Resultado Não Operacional (183) (120) (89) (0,4) (0,3) (0,2) (63) 52,5 (31) 34,8

IR/CS (8.469) (6.425) (5.872) (17,5) (14,8) (13,4) (2.044) 31,8 (553) 9,4

Participação Minoritária (113) (97) (68) (0,2) (0,2) (0,2) (16) 16,5 (29) 42,6

Lucro Líquido - Ajustado 15.359 12.202 11.523 31,8 28,2 26,3 3.157 25,9 679 5,9

R$ milhões

2014x2013 2013x2012

(1) Resultado das Operações de Seguros, Previdência e Capitalização = Prêmios Retidos de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização - Variação das Provisões Técnicas de Seguros,

Previdência e Capitalização - Sinistros Retidos - Sorteios e Resgates de Títulos de Capitalização - Despesas de Comercialização de Planos de Seguros, Previdência e Capitalização.

Análise Horizontal

2013 2012

Demonstração Gerencial do Resultado

Consolidado 2014

Análise Vertical %

201220132014

Dez14 Dez13 Dez12Dez14 x

Dez13

Dez13 x

Dez12

ROAE (Ajustado) (1) 20,1 18,0 19,2 2,1 (1,2)

ROAA (Ajustado) (2) 1,6 1,4 1,4 0,2 -

Variação - p.p.

(1) Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio; e

(2) Retorno sobre os Ativos Médios.

ROAE e ROAA

%




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crescimento no resultado das operações que rendem juros, no valor de R$ 5.120 milhões, decorrente do incremento no volume de negócios, com destaque para “Crédito” e “Captações”; e compensado, em parte: (ii) pelo menor resultado obtido com a margem de “não juros”, no valor de R$ 111 milhões.

Em 2013, a margem financeira atingiu R$ 43.286 milhões, apresentando redução de 1,2%, ou R$ 507 milhões, em relação ao ano de 2012, originado pelos seguintes fatores: (i) do menor resultado obtido com a margem de “não juros”, no valor de R$ 1.172 milhões, em função dos menores ganhos com a arbitragem de mercados; e compensada, em parte: (ii) pelo crescimento no resultado das operações que rendem “juros”, no valor de R$ 665 milhões, decorrente do incremento no volume de negócios, com destaque para “Crédito” e “Captações”. Provisão para Devedores Duvidosos Em 2014, a despesa de Provisão para Devedores Duvidosos, totalizou R$ 12.657 milhões, apresentando aumento de 5,1%, ou R$ 612 milhões, em relação ao ano anterior, reflexo, basicamente, do crescimento de 7,3% das operações de crédito – conceito Bacen, sendo compensado, em parte, pelo comportamento estável do nível de inadimplência nos últimos 12 meses. Em 2013, a despesa de Provisão para Devedores Duvidosos, totalizou R$ 12.045 milhões, apresentando redução de 7,4%, ou R$ 969 milhões, em relação ao ano anterior, resultado da redução do nível de inadimplência nos últimos 12 meses, mesmo considerando o crescimento de 11,0% das operações de crédito – conceito Bacen. Resultado das Operações de Seguros, Previdência e Capitalização Em 2014, o resultado das Operações de Seguros, Previdência e Capitalização alcançou R$ 5.047 milhões, apresentando crescimento de 12,9%, ou R$ 576 milhões, em relação ao ano anterior. No comparativo anual, desconsiderando o convênio DPVAT, houve incremento de 13,9% nos prêmios emitidos, contribuição de previdência e receita de capitalização. Tal evolução deveu-se ao desempenho de todos os segmentos, que cresceram acima de dois dígitos.

O lucro líquido ajustado no exercício de 2014 foi de R$ 4.406 milhões, apresentando um crescimento de 17,8% em relação ao mesmo período do ano anterior. Tal evolução é reflexo: (i) do aumento no faturamento; (ii) da manutenção nos índices de sinistralidade e de comercialização; (iii) da melhora no índice de eficiência administrativa; e (iv) pelo crescimento no resultado financeiro e patrimonial.

Em 2013, o resultado das Operações de Seguros, Previdência e Capitalização alcançou R$ 4.471 milhões, apresentando crescimento de 17,2%, ou R$ 657 milhões, em relação ao ano anterior. No comparativo entre 2013 e 2012, houve incremento de 12,3% nos prêmios emitidos, contribuição de previdência e receita de capitalização. Tal evolução deveu-se ao desempenho de




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todos os segmentos, principalmente “Saúde” e “Capitalização”, que cresceram acima de dois dígitos. Cabe destacar que, o lucro líquido ajustado no exercício de 2013 foi de R$ 3.740 milhões, apresentando um crescimento de 4,3% em relação ao mesmo período do ano anterior. Tal evolução é reflexo: (i) do crescimento no faturamento de 12,3%; (ii) da melhora no resultado financeiro e patrimonial; e (iii) da manutenção dos índices de sinistralidade e de eficiência administrativa.

Receitas de Prestação de Serviços

Em 2014, as Receitas de Prestação de Serviços totalizaram R$ 22.089 milhões, apresentando crescimento de 11,6%, ou R$ 2.303 milhões, no comparativo com o ano de 2013, em decorrência, principalmente: (i) do aumento do volume de operações, os quais são decorrentes de contínuos investimentos nos canais de atendimento e em tecnologia; e (ii) avanço do processo de segmentação de clientes para uma melhor oferta de produtos e serviços. Cabe destacar que, as receitas que mais contribuíram com este resultado, foram decorrentes: (i) da boa performance da atividade de cartões, resultado do aumento (a) do faturamento; (b) do aumento da base de cartões de crédito e débito; e (c) do maior volume de transações realizadas; (ii) do crescimento das receitas de conta corrente, ocasionado, basicamente, pelo incremento dos negócios; (iii) das maiores receitas com operações de crédito, decorrentes do aumento do volume das operações contratadas e das operações de avais e fianças no período; e crescimento das receitas com: (iv) administração de consórcios; (v) administração de fundos; e (vi) cobrança.

Em 2013, as Receitas de Prestação de Serviços alcançaram R$ 19.786 milhões, apresentando crescimento de 13,0%, ou R$ 2.274 milhões, no comparativo com o ano de 2012, proporcionado, principalmente: (i) pela performance do segmento de cartões de crédito, resultado do aumento do faturamento e das transações realizadas; (ii) no crescimento das receitas de conta corrente, ocasionado pelo incremento dos negócios e da base de clientes correntistas, que apresentou uma evolução líquida de 707 mil clientes correntistas ativos no período; (iii) nas maiores receitas com operações de crédito, decorrentes do aumento do volume das operações contratadas e das operações de avais e fianças no período; (iv) na evolução das receitas com cobrança; (v) no aumento da receita com administração de fundos, cujo volume médio de fundos e carteiras captados e administrados cresceu 8,3% no período; e (vi) na evolução da receita com administração de consórcios.

Despesas de Pessoal

Em 2014, as Despesas de Pessoal alcançaram R$ 13.967 milhões, apresentando crescimento de 6,9%, ou R$ 906 milhões, no comparativo com o ano anterior, em virtude, principalmente, da variação na parcela “estrutural”, relacionado ao incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, impactadas pelo aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2013 e 2014 (reajustes de 8,0% e 8,5%, respectivamente); e da parcela “não estrutural”, relativa à (i) participação nos lucros e resultados dos administradores e funcionários (PLR); e (ii) custo de rescisões e encargos.




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Em 2013, as Despesas de Pessoal alcançaram R$ 13.061 milhões, apresentando crescimento de 7,2%, ou R$ 875 milhões, no comparativo com o ano de 2012, justificado, principalmente: (i) pelo valor de R$ 570 milhões, ou 5,8%, na parcela “estrutural”, relacionado, basicamente, ao incremento das despesas com proventos, encargos sociais e benefícios, impactadas pelo aumento dos níveis salariais, conforme convenções coletivas de 2012 e 2013 (reajustes de 7,5% e 8,0%, respectivamente); e (ii) pela parcela “não estrutural”, no valor de R$ 305 milhões, que decorreu, principalmente, das maiores despesas com (a) provisão para processos trabalhistas e (b) participação nos lucros e resultados dos administradores e funcionários (PLR).

Despesas Administrativas

]Em 2014, as Despesas Administrativas totalizaram R$ 14.848 milhões, apresentando crescimento de 2,3%, principalmente, em função do consistente controle sobre os custos, apesar do incremento das despesas com: (i) crescimento do volume de negócios e serviços no período; (ii) reajustes contratuais; e (iii) ampliação de 2.440 Pontos de Atendimento no período, que totalizaram 75.176 Pontos de Atendimento em 31 de dezembro de 2014. Cabe destacar o comportamento dos índices de inflação nos últimos 12 meses, IPCA e IGP-M, que atingiram 6,4% e 3,7%, respectivamente.

Em 2013, as Despesas Administrativas totalizaram R$ 14.512 milhões, apresentando crescimento de 2,5%, ou R$ 350 milhões, decorrente do forte controle de custos realizado pelas ações coordenadas pelo nosso Comitê de Eficiência. Cabe destacar: (i) a ampliação de 3.819 Pontos de Atendimento no período, totalizando 72.736 Pontos de Atendimento em 31 de dezembro de 2013; (ii) do aumento do volume de negócios e serviços no período; (iii) os reajustes contratuais; além (iv) do comportamento dos índices de inflação nos últimos 12 meses, IPCA e IGP-M, que atingiram 5,9% e 5,5%, respectivamente.

Despesas Tributárias

As elevações verificadas nas Despesas Tributárias tanto no período comparativo entre os anos de 2014 e 2013, quanto entre os anos de 2013 e 2012, refletem, basicamente, das maiores despesas com ISS/PIS/Cofins, oriundas do incremento das receitas tributáveis, principalmente, da margem financeira e das receitas de prestação de serviços nesses períodos.

Outras Receitas e Despesas Operacionais No comparativo entre os anos de 2014 e 2013, o aumento de outras despesas operacionais, líquidas de outras receitas operacionais em 13,7%, ou R$ 652 milhões, foi originado, basicamente, (i) as maiores despesas com constituição de provisões operacionais, principalmente, despesas com contingências passivas; e (ii) maiores despesas com a comercialização do produto “Cartão de Crédito”. No comparativo entre os anos de 2013 e 2012, as outras despesas operacionais, líquidas de outras receitas operacionais, apresentaram variação de R$ 529 milhões, refletindo, principalmente, maiores despesas com: (i) constituição de provisões operacionais, com destaque para as contingências cíveis; e (ii) amortização do intangível.




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10.2 - Resultado operacional e financeiro


a) resultados das operações do emissor, em especial:

i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Destacamos abaixo, nossas principais receitas operacionais, que apresentaram crescimento de 17,6%, no comparativo entre os anos de 2014 e 2013, com destaque para: (i) resultado de operações com títulos e valores mobiliários, derivativos e câmbio; (ii) receitas com prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização; (iii) receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil; e (iv) resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização. No comparativo entre os anos de 2013 e 2012, as principais receitas operacionais apresentaram crescimento de R$ 8.098 milhões, ou 5,2%, impactadas, principalmente, pelo aumento das: (i) receitas com prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização; e (ii) receitas de prestação de serviços.

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil

As receitas com operações de crédito e arrendamento mercantil, no comparativo entre o saldo dos anos de 2014 e 2013, evoluíram 12,6%, ou R$ 6.113 milhões, já no comparativo entre os anos de 2013 e 2012, evoluíram 1,5%, ou R$ 718 milhões, sendo que estas variações são oriundas do crescimento da nossa carteira de crédito, a qual demonstramos abaixo a abertura dos produtos e clientes (Pessoas Físicas e Jurídicas):

R$ % R$ %

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 54.568 48.455 47.737 28,6 29,8 30,9 6.113 12,6 718 1,5

Result. de Op. com Títulos e Valores Mobiliários, Derivativos e Câmbio 38.948 31.523 29.540 20,4 19,4 19,1 7.425 23,6 1.983 6,7

Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização 15.046 9.888 11.690 7,9 6,1 7,6 5.158 52,2 (1.802) (15,4)

Resultado das Aplicações Compulsórias 4.311 3.139 3.836 2,3 1,9 2,5 1.172 37,3 (697) (18,2)

Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros 331 223 116 0,2 0,1 0,1 108 48,4 107 92,2

Receitas da Intermediação Financeira 113.204 93.228 92.919 59,2 57,4 60,2 19.976 21,4 309 0,3

Prêmios Retidos de Seguros, Planos de Prev .e Capitalização 55.798 49.526 44.011 29,2 30,5 28,5 6.272 12,7 5.515 12,5

Receitas de Prestação de Serviços 22.089 19.786 17.512 11,6 12,2 11,3 2.303 11,6 2.274 13,0

Total das Principais Receitas Operacionais 191.091 162.540 154.442 100,0 100,0 100,0 28.551 17,6 8.098 5,2

2014x2013 2013x2012

R$ milhões

Principais Receitas Operacionais 2014 2013 2012

Análise Vertical % Análise Horizontal

2014 2013 2012

R$ % R$ %

Crédito Pessoal Consignado 29.619 26.786 20.757 20,9 20,5 17,7 2.833 10,6 6.029 29,0

Cartão de Crédito 26.233 23.915 20.921 18,5 18,3 17,8 2.318 9,7 2.994 14,3

CDC / Leasing de Veículos 24.858 27.251 31.099 17,6 20,8 26,5 (2.393) (8,8) (3.849) (12,4)

Financiamento Imobiliário 17.919 13.602 10.060 12,7 10,4 8,6 4.317 31,7 3.542 35,2

Crédito Pessoal 16.354 16.476 15.041 11,6 12,6 12,8 (122) (0,7) 1.435 9,5

Crédito Rural 10.300 8.393 6.927 7,3 6,4 5,9 1.907 22,7 1.466 21,2

Repasses BNDES/Finame 7.334 6.803 5.775 5,2 5,2 4,9 531 7,8 1.028 17,8

Cheque Especial 3.666 3.313 2.989 2,6 2,5 2,5 353 10,7 324 10,8

Avais e Fianças 458 187 683 0,3 0,1 0,6 271 144,9 (496) (72,6)

Outros 4.693 4.025 3.289 3,3 3,1 2,8 668 16,6 736 22,4

Total 141.432 130.750 117.540 100,0 100,0 100,0 10.683 8,2 13.210 11,2

Análise Horizontal

Dez14 x Dez13 Dez13 x Dez12Pessoa FísicaDez12Dez13Dez14 Dez12Dez13Dez14

R$ milhões Análise Vertical %




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No comparativo entre os saldos de 2014 e 2013 e entre 2013 e 2012, as operações de crédito para Pessoa Física apresentaram crescimento de 8,2% e 11,2%, respectivamente. As modalidades que mais contribuíram para esta evolução foram: (i) financiamento imobiliário; e (ii) crédito pessoal consignado.

Nas operações de crédito para Pessoa Jurídica, foi registrado um crescimento de 5,8%, no comparativo entre os saldos de 2014 e 2013. Os maiores destaques foram as modalidades: (i) financiamento imobiliário; e (ii) crédito rural. No comparativo entre os saldos de 2013 e 2012, as operações de crédito para as Pessoas Jurídicas, apresentaram um crescimento de 10,6%, com destaque para: (i) financiamento à exportação; e (ii) financiamento imobiliário. Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários, Derivativos e Câmbio No comparativo entre os saldos de 2014, 2013 e 2012, as variações apresentadas nas receitas com Operações com Títulos e Valores Mobiliários, referem-se ao maior volume de operações com títulos de renda fixa. Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização Em 2014, o resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização totalizou R$ 15.046 milhões, representando um aumento de 52,2% em relação a 2013, basicamente, em função das maiores receitas com fundos de investimento. Em 2013, o resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização totalizou R$ 9.888 milhões, representando uma redução de 15,4% em relação a 2012, basicamente, em função das menores receitas com fundos de investimento. Resultado das Aplicações Compulsórias No comparativo entre os saldos de 2014 e 2013, o aumento de 37,3% na receita, decorreu, basicamente, do aumento de 14,2% no saldo dos depósitos de poupança.

R$ milhões

R$ % R$ %

Capital de Giro 45.004 45.599 44.811 14,3 15,4 16,7 (595) (1,3) 788 1,8

Operações no Exterior 36.119 32.003 25.243 11,5 10,8 9,4 4.115 12,9 6.760 26,8

Repasses BNDES/Finame 34.835 33.740 29.929 11,1 11,4 11,2 1.095 3,2 3.811 12,7

Financiamento Imobiliário 23.560 15.870 12.674 7,5 5,4 4,7 7.690 48,5 3.196 25,2

Financiamento à Exportação 15.839 15.366 12.023 5,0 5,2 4,5 473 3,1 3.343 27,8

CDC / Leasing 12.388 13.008 13.277 3,9 4,4 5,0 (620) (4,8) (269) (2,0)

Cartão de Crédito 12.225 13.325 13.942 3,9 4,5 5,2 (1.100) (8,3) (617) (4,4)

Conta Garantida 10.462 10.410 9.793 3,3 3,5 3,7 52 0,5 617 6,3

Crédito Rural 6.657 5.258 4.653 2,1 1,8 1,7 1.399 26,6 605 13,0

Avais e Fianças 71.611 67.399 59.228 22,8 22,7 22,1 4.212 6,2 8.171 13,8

Operações com Risco de Crédito - Carteira Comercial (1) 33.185 33.104 30.874 10,6 11,2 11,5 81 0,2 2.230 7,2

Outros 11.810 11.440 11.542 3,8 3,9 4,3 370 3,2 (102) (0,9)

Total 313.695 296.523 267.989 100,0 100,0 100,0 17.172 5,8 28.534 10,6

(1) Inclui operações de debêntures e notas promissórias.

Análise Horizontal

Dez14 Dez13 Dez12 Dez14 x Dez13 Dez13 x Dez12Pessoa Jurídica

Dez12Dez13Dez14

Análise Vertical %




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No comparativo entre os saldos de 2013 e 2012, a redução de 18,2% na receita, decorreu, basicamente, da queda de 7,9% no saldo dos depósitos a prazo. Receitas com Prêmios Retidos de Seguros, Planos de Previdência e Capitalização e Receitas de Prestação de Serviços Com relação às variações apresentadas para os receitas com prêmios retidos de seguros, planos de previdência e capitalização e receitas de prestação de serviços, os comentários estão inclusos no item 10.1.h.

ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os Diretores informam que não ocorreram fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais da empresa nos últimos três exercícios sociais, além daqueles descritos no item 10.1.h e 10.2.a. i.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Os Diretores informam que não ocorreram variações significativas nas receitas, bem como no resultado financeiro do emissor, atribuíveis à modificação de preços dos nossos principais insumos e produtos, taxas de câmbio, inflação, alteração de volumes ou introdução de novos produtos e serviços, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Durante os períodos de altas taxas de juros, nossa receita financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossos ativos que rendem juros também aumentam. Ao mesmo tempo, nossa despesa financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossas obrigações, nas quais incidem juros, também aumentam. Mudanças nos volumes de nossos ativos e obrigações sobre as quais incidem juros também afetam nossas receitas e despesas financeiras. Por exemplo, um aumento em nossa receita financeira atribuível a um aumento em taxas de juros poderá ser compensado por uma redução no volume de nossos empréstimos em aberto. Além disso, quando o real se desvaloriza, incorremos: (i) em perdas em nossos passivos denominados em/ou indexados a moeda estrangeira, tais como nosso endividamento de longo prazo denominado em dólares e empréstimos em moeda estrangeira, na medida em que o custo em reais da despesa financeira relativa aumenta; e (ii) em ganhos em nossos ativos denominados ou indexados em moeda estrangeira, tais como nossos títulos e operações de crédito indexados ao dólar, quando a receita desses ativos mensurada em reais aumenta. Opostamente, quando o real se valoriza, incorremos: (i) em perdas em nossos ativos denominados em/ou indexados a moeda estrangeira; e (ii) ganhos em nossos passivos denominados em/ou indexados a moeda estrangeira.




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196

Em 2014, a margem financeira de “juros” evoluiu 12,0%, partindo de R$ 42.686 milhões em 2013 para R$ 47.806 milhões em 2014. A evolução de R$ 5.120 milhões no resultado das operações com juros decorreu, principalmente, do incremento no volume de negócios com destaque para “Crédito” e “Captações”. Cabe destacar que, a taxa de juros (CDI) passou de 8,06% em 2013 para 10,81% em 2014, proporcionando maiores ganhos nas margens de “Captações”. Em 2013, a margem financeira de “juros” evoluiu 1,6%, partindo de R$ 42.021 milhões em 2012 para R$ 42.686 milhões em 2013. A evolução de R$ 665 milhões no resultado das operações com juros decorreu, principalmente, do incremento no volume de negócios com destaque para “Crédito” e “Captações”. Cabe destacar que, a taxa de juros (CDI) passou de 8,40% em 2012 para 8,06% em 2013.


Anexo X - Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10

do Formulário de Referência da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

No período, não houve introdução ou alienação de segmento operacional.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

No período, não houve aquisição ou alienação de participação societária, que produziu ou venha produzir efeitos relevantes nas demonstrações financeiras.

c) eventos ou operações não usuais

No período, não ocorreram eventos ou operações não usuais com o emissor, além dos eventos extraordinários demonstrados no item 10.1.h., que tenham causado ou que se espera que venham causar impactos significativos sobre seus resultados.




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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor


a) mudanças significativas nas práticas contábeis Os Diretores informam que não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis que utilizamos nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Os Diretores do Banco Bradesco destacam que, embora não tenham ocorrido mudanças significativas nas nossas práticas contábeis, cabe destacar que, diferentemente das demais companhias abertas que já utilizam todos os CPCs, as instituições financeiras utilizam oito pronunciamentos técnicos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), os quais foram aprovados pelo Conselho Monetário Nacional (CMN). Os demais pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC somente serão aplicáveis às instituições financeiras quando aprovados pelo CMN.

Atualmente não é possível estimar quando o CMN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e, nem tampouco, se a utilização dos mesmos será de maneira prospectiva ou retrospectiva.

Os oito pronunciamentos contábeis do CPC já aprovados pelo CMN foram:

Resolução nº 3.566/08 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (CPC 01);

Resolução nº 3.604/08 - Demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03);

Resolução nº 3.750/09 - Divulgação sobre Partes Relacionadas (CPC 05);

Resolução nº 3.823/09 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (CPC 25);

Resolução nº 3.973/11 - Evento Subsequente (CPC 24);

Resolução nº 3.989/11 - Pagamento Baseado em Ações (CPC 10);

Resolução nº 4.007/11 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (CPC 23); e

Resolução nº 4.144/12 - Pronunciamento Conceitual Básico (R1).

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não ocorreram ressalvas e ênfases no relatório dos auditores independentes.




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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

O Bradesco tem divulgado os fatores de riscos e políticas contábeis críticas, em conformidade com as melhores práticas internacionais de transparência e Governança Corporativa, relacionadas a possíveis situações político-econômicas nos mercados nacional e internacional, que podem impactar diretamente o dia a dia das operações e, consequentemente, a situação financeira do Banco.

Nossos Diretores acreditam que os resultados do Banco Bradesco são suscetíveis à políticas contábeis, suposições e estimativas. É responsabilidade da Administração adotar políticas contábeis adequadas, além de utilizar julgamentos na preparação de estimativas que sejam razoáveis e prudentes para a elaboração das demonstrações contábeis.

Em termos de materialidade, os itens a seguir descrevem as políticas contábeis que são consideradas críticas, bem como as áreas que exigem maior julgamento ou envolvem alto grau de complexidade, que podem afetar a nossa situação financeira e o resultado de nossas operações. As estimativas contábeis que preparamos nestes contextos nos obrigam a fazer suposições sobre assuntos que são incertos. Em cada caso, se nossas estimativas não se confirmarem, na comparação com os resultados efetivos, pode haver impactos significativos sobre nossa situação financeira ou sobre o resultado de nossas operações.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é apurada em valor suficiente para cobrir prováveis perdas e leva em consideração as normas e instruções do CMN e do Bacen, associadas às avaliações procedidas pela Administração na determinação dos riscos de crédito.

No final de cada período, a provisão para perdas com operações de crédito é ajustada com base na análise de nossa carteira, incluindo a estimativa das perdas em operações de crédito, de arrendamento mercantil e de outras operações com característica de crédito.

A definição do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa exige, por sua natureza, que façamos julgamentos e suposições com relação às nossas carteiras, tanto em bases individuais quanto em bases de carteiras específicas de produtos. Quando revisamos a carteira como um todo, vários fatores podem afetar a estimativa da amplitude provável das perdas, incluindo a metodologia que utilizamos para mensurar as taxas de inadimplência históricas e o período histórico que consideramos para fazer tais mensurações. Fatores adicionais que podem




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influenciar o nosso julgamento na definição do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, incluem:

condições econômicas brasileiras gerais e condições relevantes no setor;

experiência anterior com o devedor ou setor relevante da economia, incluindo experiência recente de prejuízos;

tendências de qualidade de crédito;

valores de garantias de uma operação;

volume, composição e crescimento de nossa carteira;

política monetária do governo brasileiro; e

quaisquer atrasos no recebimento das informações necessárias para avaliar as operações ou confirmar a deterioração de crédito existente.

Utilizamos modelos para nos ajudar na análise de nossas carteiras e definir o valor necessário da provisão para perdas. Aplicamos fatores estatísticos de perdas e outros indicadores de risco para grupos de empréstimo com características semelhantes de risco visando atingir uma estimativa das perdas incorridas na carteira. Embora nossos modelos sejam frequentemente revisados e melhorados, eles são, por sua natureza, dependentes do nosso julgamento sobre as informações/previsões que recebemos. Além disso, a volatilidade da economia brasileira pode levar a uma maior incerteza em nossos modelos do que se esperaria em ambientes macroeconômicos mais estáveis. Consequentemente, nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa pode não ser indicativa das perdas futuras efetivas.

O processo para determinar o nível de provisão para créditos de liquidação duvidosa exige um alto grau de julgamento. É possível que outras pessoas, considerando as mesmas informações, possam, a qualquer momento, chegar a conclusões razoavelmente diferentes das nossas.

Classificação dos Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos

Os títulos e valores mobiliários são classificados em três categorias: para negociação, disponíveis para venda e mantidos até o vencimento. Essa classificação é baseada na intenção da Administração, na data da aquisição dos títulos, em manter ou negociar tais títulos. O tratamento contábil dos títulos que possuímos depende de como nós os classificamos, quando da aquisição dos mesmos.

Mudanças no ambiente econômico podem alterar a nossa estratégia em relação a um título ou valor mobiliário específico, o que exigirá uma transferência entre as categorias.

Avaliação de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos

Os instrumentos financeiros e derivativos registrados pelo valor justo em nossas demonstrações contábeis incluem, fundamentalmente, títulos classificados como: (i) para negociação; (ii) disponíveis para venda; e (iii) outros ativos de negociação, incluindo derivativos. O valor justo é definido como o valor pelo qual uma posição poderia ser transacionada pelo




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Bradesco com uma parte conhecedora do assunto disposta a negociar e sem que ocorram favorecimentos.

Estimamos o valor justo utilizando preços cotados de mercado, quando disponíveis. Observamos que o valor pode ser afetado pelo volume de ações negociadas e pode, também, não refletir os “prêmios de controle” resultantes de acordos com acionistas, que detêm investimentos significativos. Entretanto, a Administração acredita que os preços cotados de mercado são os melhores indicadores do valor justo.

Na determinação do valor justo, quando os preços cotados de mercado não estão disponíveis, há o julgamento da Administração, já que os modelos são dependentes do nosso julgamento com relação a que peso atribuir aos diferentes fatores e à qualidade das informações que recebemos. Os fatores utilizados nestes modelos incluem cotações de distribuidores, modelos de precificação, preços de instrumentos com características similares e fluxos de caixa descontados. A precificação baseada em modelos também utiliza informações sobre taxas de juros, taxas cambiais e volatilidade de opções, quando relevantes e disponíveis. Por exemplo, dados de mercado confiáveis quando da estimativa do impacto de manter uma grande posição são geralmente limitados. Do mesmo modo, utilizamos nosso julgamento na estimativa de preços quando não existir nenhum parâmetro externo. Se fizermos suposições incorretas ou o próprio modelo fizer correlações ou suposições incorretas, o valor da receita ou perda registrado para um ativo ou passivo específico pode ser inadequado. O julgamento deve determinar, também, se uma diminuição no valor justo abaixo do custo atualizado de um título mantido até o vencimento ou de um título disponível para venda não é temporário, de maneira a exigir que seja possível reconhecer uma desvalorização (impairment) do custo atualizado e que possamos refletir a redução como despesa. Na avaliação, se uma desvalorização não é temporária, a Administração decide qual período histórico deve ser considerado e quão severa uma perda pode ser provisionada.

Esses métodos de avaliação podem levar o Bradesco a resultados diferentes, caso as suposições e estimativas utilizadas não se confirmarem posteriormente.

Imposto de renda e contribuição social

A determinação do valor do imposto de renda e da contribuição social é complexa e a nossa avaliação está relacionada à análise de nossos ativos e passivos fiscais diferidos e imposto de renda e contribuição social a pagar. Em geral, nossa avaliação exige que nós estimemos os valores futuros dos ativos fiscais diferidos e imposto de renda e contribuição social a pagar. A avaliação da possibilidade de que um ativo fiscal diferido possa ser realizado é subjetiva e envolve avaliações e suposições que são incertas em sua origem. A realização dos ativos fiscais diferidos está sujeita às alterações nas alíquotas fiscais futuras e ao desenvolvimento de nossas estratégias de planejamento tributário. As avaliações e suposições podem se alterar no decorrer do tempo como resultado de acontecimentos ou circunstâncias imprevistas, modificando o nosso julgamento inicial quando da determinação do valor de nossas obrigações fiscais.

Constantemente monitoramos e avaliamos o impacto sobre nossas obrigações em relação às novas leis tributárias, bem como novos eventos que poderiam afetar as avaliações e suposições




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de nossa análise sobre a possibilidade de realizar ativos fiscais diferidos.

É preciso julgamento significativo na determinação da probabilidade de uma posição sobre imposto de renda e contribuição social ser sustentada sob exame, mesmo depois do resultado de qualquer processo judicial ou administrativo relacionado, com base em méritos técnicos. Julgamento adicional é então requerido para determinar o valor do benefício elegível para reconhecimento em nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Redução ao valor recuperável de ativos – Impairment

Os saldos dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento, além de ativos não financeiros (exceto créditos tributários) são revistos no mínimo anualmente, para determinar se há alguma indicação de perda por redução ao valor recuperável – impairment. Quando uma perda é verificada, reconhecemos uma despesa no resultado do exercício. Isto ocorre quando o valor contábil do ativo excede o seu valor recuperável.

Para calcular o valor recuperável, utilizamos de diversos julgamentos e assim estimamos o valor dos mais variados ativos que estão sujeitos ao teste de impairment.

Provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização As provisões técnicas são passivos que representam estimativas dos valores que serão pagos em uma determinada data futura, a favor de nossos clientes, participantes, segurados ou seus beneficiários. As hipóteses atuariais utilizadas baseiam-se na nossa experiência e são periodicamente revisadas com relação aos padrões do setor visando assegurar a credibilidade atuarial. Contudo, mudanças significativas na experiência ou hipóteses podem fazer com que tenhamos que constituir provisão para perdas futuras esperadas sobre um produto, estabelecendo provisões para insuficiência de prêmio ou de contribuição. Estas provisões são estabelecidas em contratos de curta ou longa duração no sentido de prever perdas futuras esperadas. No caso de seguros, os sinistros futuros a serem pagos incluem provisões para seguro de vida em grupo e individual, seguro saúde, seguro contra acidentes, responsabilidades e danos. Esses benefícios são computados utilizando hipóteses de mortalidade, invalidez, perda de validade, desempenho do investimento, inflação, despesas, dentre outras. Para contratos de seguro de longa duração, uma vez realizadas as hipóteses atuariais em uma apólice especificamente ou grupo de apólices, elas não serão alteradas durante a vigência da apólice. Os passivos constituídos para os sinistros incluem as provisões para sinistros ocorridos mas não avisados e as provisões de sinistros a liquidar. Reconhecemos os sinistros no momento em que eles ocorrem. Entretanto, os custos de sinistros incorridos em um período específico não são conhecidos com certeza até recebermos, processarmos e pagarmos as indenizações. Determinamos o valor do passivo utilizando métodos atuariais baseados em histórico de pagamentos de sinistros para estimar os passivos de sinistros. Os métodos para se determinar




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estas estimativas e estabelecer os valores das provisões técnicas são revisados e atualizados regularmente. Os ajustes resultantes são reconhecidos nos resultados do respectivo período. No caso de previdência, os benefícios futuros a serem pagos aos participantes ou seus beneficiários incluem provisões para aposentadorias, pensões e resgates, com hipóteses atuariais que levam em consideração fatores como sobrevivência, taxas de juros, invalidez, dentre outros. No caso das operações de capitalização, os pagamentos futuros aos nossos clientes incluem provisões para resgates e para sorteios. Elas são calculadas sobre os valores nominais dos títulos, atualizadas monetariamente. Provisões contábeis e passivos contingentes Nós constituímos provisões contábeis levando em consideração a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevantes, e os classificados como de perda remota não requerem provisão e nem divulgação. Monitoramos continuamente os processos judiciais em curso para avaliar, entre outras coisas: (i) sua natureza e complexidade; (ii) o desenvolvimento dos processos; (iii) a opinião dos nossos consultores jurídicos; e (iv) a nossa experiência com processos similares. Ao determinar se uma perda é provável e ao estimar seu valor, nós também consideramos:

a) a probabilidade de perda decorrente de reclamações que ocorreram antes ou na data das demonstrações contábeis, mas que foram identificadas por nós após a data destas demonstrações, porém antes da publicação; e

b) a necessidade de divulgar as reclamações ou eventos que ocorrerem após a data das demonstrações contábeis, porém antes da sua publicação.




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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras – Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A efetividade dos controles internos da Organização é sustentada por profissionais capacitados, processos bem definidos e implementados e tecnologia compatível com as necessidades dos negócios.

A Política de Controles Internos e Compliance e a Norma do Sistema de Controles Internos estão alinhadas com os principais frameworks de controles, como o COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e o COBIT – Control Objectives for Information and Related Technology, os quais abrangem aspectos de Negócios e de Tecnologia, respectivamente, atendendo às boas práticas, às regulações e às legislações aplicáveis.

A existência, a execução e a efetividade dos controles que asseguram níveis aceitáveis de riscos nos processos da Organização são certificadas pelo Departamento de Controle Integrado de Riscos, sendo os resultados reportados aos Comitês de Auditoria e de Controles Internos e Compliance, bem como ao Conselho de Administração, com o propósito de proporcionar razoável segurança quanto à condução adequada dos negócios e para o alcance dos objetivos estabelecidos, em conformidade com leis e regulamentações externas, políticas, normas e procedimentos internos, além de códigos de conduta e de autorregulação aplicáveis.

Com base no exposto, a Administração avaliou a eficácia dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2014, e concluiu, com razoável grau de certeza, que os controles internos são efetivos e eficazes para se garantir a integridade das informações, não tendo sido identificadas deficiências significativas ou fraquezas materiais.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Considerando nossos conhecimentos e os trabalhos realizados pelo auditor independente para avaliar a estrutura de controles internos, que tem como objetivo garantir a adequação das demonstrações contábeis do Conglomerado Bradesco, não há deficiências ou recomendações sobre os controles internos no relatório do auditor independente que pudessem afetar de maneira significativa as nossas demonstrações contábeis.




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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados;

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos exercícios findos em 2014, 2013 e 2012.




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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv)contratos de construção não terminada; v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos;

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações contábeis.




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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b) natureza e o propósito da operação

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações contábeis.




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10.10 - Plano de negócios

Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos;

Em 2014, o Bradesco manteve a expansão da rede de atendimento e investimentos, totalizando 75.176 pontos de atendimento (incluem também, além das agências, PAs, PAEs, pontos externos da rede própria de máquinas de autoatendimento, pontos da rede compartilhada, pontos do Bradesco Expresso, Bradesco Promotora de Vendas e agências ou subsidiárias no exterior).

Para os investimentos citados, como fonte de financiamento, foi utilizado o Capital de Giro Próprio da Organização, representado, basicamente, por seu Patrimônio Líquido.

A seguir, demonstramos o total investido nos últimos 3 anos, incluindo infraestrutura (instalações prediais, móveis e utensílios):

b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não foram divulgadas a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.

c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não temos novos produtos e serviços relevantes, individualmente.

R$ milhões

2014 2013 2012

Infraestrutura 1.049 501 718

Tecnologia da Informação / Telecomunicações 3.949 4.341 3.690

Total 4.998 4.842 4.408




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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Não existem outros fatores que poderiam influenciar de maneira relevante o desempenho operacional e que não foram mencionados nesta seção.

Manual para Participação nas Assembleias Gerais ... · como eventos permanecemos à disposição...

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