MINUTA DE INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIcAO DE SOCIEDADE LIMITADA

SOCIEDADE LOCADORA LTDA.

Por este instrumento,

(a) ("Socio")

(b) ("Socio")

Obs. 1: A sociedade sera composta pelos proprietarios das unidades autonomas hoteleiras que constituirao a Ala Axis Hotel do empreendimento Condorninio Axis Triple Business.

Obs. 2: Na hipotese de as unidades nao terern sido integralmente alienadas ate a data de constituigao da sociedade, a CYRELA SUL 002 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS SPE LTDA. constituira a sociedade juntamente corn os proprietarios que ja tiverem adquirido as respectivas unidades.

RESOLVEM, de pleno acordo e por livre manifestapao de vontade, constituir, coma de fato constituem, uma sociedade de proposito especifico, sob a forrna de sociedade limitada, nos termos da Lei n° 10.406 de 10 de janeiro de 2002, a qual se regera pelas clausulas e condig6es adiante pactuadas.

CONTRATO SOCIAL

CAPITULO

DENOMINAcAO, SEDE, OBJETO E PRAZO DE DURAcAO

ART. 1° A Sociedade girara sob a denominapao de SOCIEDADE LOCADORA LTDA., regida por este Contrato Social e pelas disposigoes da Lei n° 10.406/2002, e, de forma supletivamente, pela Lei das Sociedades Anonimas — Lei 6.404/1976.

ART. 2° A Sociedade tern sede na ("enderego"), na cidade de Porto Alegre — RS, podendo abrir e fechar filiais, agencias ou escritorios em qualquer parte do territorio nacional ou do exterior.

Obs. 3: A sede social sera, preferencialmente, no mesmo local do empreendimento imobiliario.

ART. 3° A Sociedade tern por objeto social, unica e exclusivamente, a administragao, a explorapao e a locagao e/ou arrendamento de moveis e imoveis comerciais, prbprios u de terceiros.

§ linico Os bens móveis e irnóveis de terceiro serão recebidos pela Sociedade a titulo de integralizacâo do capital social, sendo integralizados apenas os respectivos direitos possessórios, devendo a Sociedade, no direito de uso e gozo dos respectivos bens, locá-los a empresa de administração hoteleira.

Obs. 4: Em momento inicial, a Sociedade flrmará contrato de locacao com empresa de administracao hoteleira a ser constitulda pela Operadora Hoteleira La ghetto Hotels (nome fantasia da sociedade Spieker & Ghis!eni Ltda.), sendo que, ao término do respectivo contrato, este poderá ser renovado, ou contratada outra empresa para administração das unidades hoteleiras.

ART. 4° A Sociedade tern duração por prazo indeterminado.

CAPITULO II Do CAPITAL SOCIAL E DAS QUOTAS

ART. 50 0 capital social da Sociedade e de R$ 21 .600.000,00 (vinte e urn milhôes e seiscentos mil reais), dividido em 216 (duzentos e dezesseis) quotas indivisIveis, no valor nominal de R$ 100.000,00 (cern mil reais) cada, totalmente subscritas, a serem integralizadas, exclusivamente, mediante a transferência dos direitos possessórios que recaem sobre os imóveis integrantes da Ala Axis Hotel do empreendimento Condornmnio Axis Triple Business, estando assirn distribuldas entre os sOcios:

Obs. 5: 0 capital social aproximado foi ca/cu/ado tendo como base o valor correspondente aos direitos possessOrios das unidades hote!eiras, ca/cu/ado em 50% (cinquenta por cento) do valor dos imOveis.

Obs. 6: 0 valor dos imOveis, por sua vez, foi obtido mediante a atribuicao do valor aproximado de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) paras as unidades de 23m2, que perfazem 96 unidades, e de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) paras as unidades de 37m2, que perfazem o total de 8 unidades, tota/izando 104 (cento e quatro) unidades hote/eiras.

Obs. 7: 0 nümero de quotas totals !evou em conta a pro porcäo de duas quotas para cada unidade de 23m2 e de trés quotas para cada unidade de 37m2.

Obs. 8: Para fins exemp/ificativos, consta do quadro societário dois tipos de sócios: o SOcio Tipo 1, proprietário de unidade de 23m2 e, portanto, detentor de duas quotas; e o SOclo Tipo 2, proprietário de unidade de 37m 2 e, portanto, detentor de três quotas:

SOciO NOMERO DE VALOR (R$) PERCENTU

QUOTAS ALDO CAPITAL SOCIAL

Soclo TIpo 1 (unidade 23rn2) j

02 R$ 200 000 00 0,92%

Sócio Tipo 2 (unidade 37m2) 03 R$ 300.000,00 1,38%

R$ %j

TOTAL 216 R$ 100,00% 21.600.000,00

§ UNICO A responsabilidade de cada socio e restrita ao valor de suas quotas,

näo respondendo Os SOCIOS, nem subsidiariamente, pelas obrigac5es sociais.

ART. 6° 0 nümero de quotas é irnodificável, urna vez que possui correspondencia e vinculaçáo direta corn o nUmero de unidades hoteleiras da Ala Axis Hotel do empreendimento CondornInio Axis Triple Business, sendo que eventual aumento de capital sornente poderá ser feito mediante atribuição de novo valor as quotas já

existentes.

§ UNICO Sornente é possIvel a emissão de novas quotas pela Sociedade na exclusiva hipôtese de construçào de novas unidades hoteleiras no empreendimento CondornInio Axis Triple Business, respeitada a proporção de 2 (duas) quotas para unidades de 23 M2 e de 3 (trés) quotas para unidades de 37m2.

CAPTULO III DA ADMISSAO DE Novos SóCIOS E DA CEssAo DE QUOTAS

ART. 6° Sornente seräo admitidos como 56CiOS Os adquirentes de unidade(s) hoteleira(s) do empreendimento CondornInio Axis Triple Business, sendo condiçôes essenciais a adrnissão que a integralizacão das quotas seja feita rnediante transferéncia dos direitos possessórios sobre 0(s) imôvel(is), e que o sócio ingressante assine o terrno de adesão a Sociedade.

§10 A cessào de quotas sornente poderá ocorrer concomitantemente a alienação da unidade imobiliária a qual as respectivas quotas esejarn vinculadas, devendo o adquirente da unidade ser a rnesrna pessoa, fIsica ou jurIdica, a ser admitida corno sócio.

§ 20 A alienaçao do(s) irnóvel(is) ao(s) qual(is) as quotas estejam vinculadas implica na adesão autornática do novo adquirente a Sociedade, devendo, ern ato concomitante, proceder-se a cessäo das respectivas quotas e assinatura do respectivo terrno e adesão a Sociedade.

/

§ 30 Não será admitido como soda pessoa que não figure como adquirente de

unidade hoteleira, não sendo eficaz perante a Sociedade eventual cessào operada em desconformidade corn o disposto neste Contrato.

§4° Havendo copropriedade do(s) imOvel(is) ao qual(is) as quotas estejam vinculadas e, portanto, copropriedade das referidas quotas, deverão os coproprietários eleger apenas uma pessoa para figurar como representante das quotas perante a sociedade.

ART. 7° A cessâo das quotas deverá obedecer, invariavelmente, a proporçäo exata

de 2 (duas) quotas para cada unidade de 23m2 e de 3 (trés) quotas para cada unidade

de 37m2 .

§ UNICO E expressamente proibida a cessão de quotas em inobservância a proporcão estabelecida no caput, sob pena de ineficácia da cessäo perante a

Sociedade.

ART. 8° A cessão de quotas poderá ser feita por instrumento pUblico ou particular em trés vias, devendo contar corn a intervençâo obrigatOria da Sociedade, sendo que todas as custas serào suportadas exciusivamente pelo cedente e cessionário.

§ 10 Cabe ao cedente fornecer uma via do instrumento de cessão a Sociedade.

§ 2° Na hipOtese de o cedente omitir-se em efetuar a cessão e a transferência de quotas do capital da Sociedade ao terceiro adquirente, apOs decorrido o prazo de 30 (trinta) dias contados do ato translativo da propriedade, poderá a Sociedade, por urn de seus Diretores, a sua discricào, em nome e em representação ao cedente, promover a cessão e a transferência das respectivas quotas sociais ao cessionário (terceiro adquirente), indeperidentemente de qualquer pagamento, tendo-se, neste caso, como incluldo o valor da cessão no preço de alienação do imóvel, näo assistindo ao cedente a direito de exigir ou reclamar qualquer tipo de pagamento ou indenização a qualquer tItulo e de quern quer que seja.

ART. 90 Inexiste qualquer restriçäo a cessão de quotas a terceiros, nào assistindo, igualmente, aos demais sOcios, direito de preferéncia na aquisiçâo das quotas a serem ced id as.

CAPITULO V

DA ADMINISTRAcAO

ART. 10 A administração da Sociedade será desempenhada pr uma Diretoria camposta par 2 (dais) membros, sem designação especifica, eleitos pela Assembleia Geral ou Reunião eSOcios, corn mandato de 2 (dais) anos.

§ 10 Ficarn eleitos, neste ato, para administrar a Sociedade, as Srs. Fernando Goldsztein e Cristiano Caetano, supra qualificados.

§20 Os Diretores eleitos nos termos dos parágrafos prirneilo acirna tornam posse neste ato, mediante assinatura do presente instrumento particular, sendo que a renjncia deverá ser cornunicada a Sociedade por documento escrito.

§ 30 Os sócios deliberarão sobre o pro labore mensal a ser pago aos Diretores,

os quais estão liberados de prestar caução.

ART. 11 Compete a qualquer dos administradores, isoladarnente, ou a urn procurador, especialmente nomeado, a representacào ativa e passiva da Sociedade e a prática dos atos necessários ao seu funcionarnento.

§10 Os sôcios outorgarn aos Administradores poderes de representação da Sociedade para intermediar toda e qualquer comunicacão ou negociacao a ser realizada corn a Operadora Hoteleira da Ala Axis Hotel.

§ 2° Compete aos Administradores subrneter a assembleia de sócios a aprovacão do Orcarnento Anual apresentado pela Operadora Hoteleira.

ART. 12 Fica vedado o uso da denorninaçao social em negócios alheios ao objeto social da Sociedade.

§ 11 E vedado aos administradores contrair obrigaçoes de qualquer natureza em operaçöes estran has ao objeto social.

§ 21 E vedado aos administradores o uso da denominacão social para conceder aval, endosso, fiança ou garantias de quaisquer espécies, alheios aos interesses da Sociedade.

CAPITULO VI ExERcIclo SOCIAL E DISTRIBUIçAO DE RESULTADOS

ART. 13 0 exercIcio social coincide corn o ano civil e se enerra em 31 de dezembro de cada ano, quando será apurado o Balanço Geral, corn elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econOmico.

ART. 14 0 resultado apurado, depois de feitas as deduçoes previstas em lei, terá a destinacao que Ihe for dada pelos sócios, sendo que a distribuiçáo de resultados poderá dar-se de forma desproporcional. A Sociedade poderá levantar balanços interrnediários e intercalares e distribuir dividendos, por deliberação unânime dos sOcios, na periodicidade que estes vierem a definir.

CAPITULO VII ASSEMBLEIA GE L, DELIBERAçOES SoclAls E ALTERAçOES DO CONTRATO SOCIAL,

RETIRADAEEXCLUSAO DIE SOCIOS

.

ART. 15 As deliberaçöes dos sócios serão tomadas em Assembleia Geral au Reuniào de SOcios, convocadas pelos administradores ou por qualquer dos sôcios, nos casos previstos na legislacàa vigente ou no presente Contrato Social, mediante comunicação escrita remetida par correio corn aviso de recebirnento Cu qualquer outro

meio que ateste a recebimenta pelo destinatário, corn antecedência minima de 08 (oito) dias, contendo a data e o local da Reuniäo, bern como a ordem do dia contendo as assuntos a serern deliberados.

§ 10 A Assembleia Geral Ordinária au Reunião de Sócios realizar-se-â anualmente, nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercicio social, corn a objetivo de tamar as contas dos administradores e deliberar sobre a balanço patrimonial e a destinaçao de resultados do exercicia, bern como eleger administradores e tratar dos demais assuntos de interesse da Soc:iedade.

§ 20 A Assembleia Geral considerar-se-á validamente instalada, em prirneira canvocação, corn a presença de quotistas que representem, no minima, 3/4 (trés quartos) do capital social, e, em segunda canvacaçãa, a que poderá ocorrer no prazo minima de rneia hora após a prirneira convocacào, corn a presença de qualquer nUmero de quotistas.

§ 30 Dispensarn-se as formalidades de convocaçãa quanda todos as sôcios comparecerem au se declararern, por escrito, cientes do local, data, hora e ordern do dia da Assembleia ou Reuniào.

§ 41 Os sácios poderão ser representados na Assembleia au Reunião, bern como para assinatura do instrurnento de alteraçäo deste Contrato Social, par representante legal, par outra sócio au par advagada, medi3nte autorga de mandato cam poderes especIficos.

§ 5° Cada quota dará, ao respectiva sôcio titular, direito a 1 (urn) vato na Assembleia Cu Reuniäa.

§ 60 A Assembleia ou Reunião serâ presidida e secretariada por representantes legais dos sácias escolhidas entre as presentes.

§7° Compete a Assembleia Geral a campeténcia para aprovar a Orçamento Anual

ART. 16 Ressalvados as casos expressarnente previstos em Lei e neste Contrato Social, as sócios poderào alterar a presente Contrato Social a qualquer tempo, par deliberaçao de sOcios que representem 75% (setenta e cinca par centa) do capital social da Sociedade, bern coma, pela rnesrna quOrum: (a) aprovar as contas da administração, a narneação e destituição de liquidantes e a julgarnento das suas contas; (b) destituir administradores; (c) alterar a objeto social; d) decidir sabre aquisiçáa, Iocaçào eJ16veis, inclusive contratas de arrendamento mercantil (leasing) e a alienação aria em garantia e assinatura de cantratos de campramisso para

I

tais operaçöes; (e) decidir sobre investimentos de qualquer espécie em outras sociedades, aquisição, alienação e/ou oneraçäo de participação em outras sociedades; (f) celebrar, alterar ou rescindir contratos que envolvam quaisquer direitos, participacoes ou remuneraçoes vinculadas aos resultados ou locaçöes da Sociedade; (g) outorgar fianças, avais ou quaisquer outras garantias, bem como penhor de bens do ativo imobilizado da Sociedade, no caso de tais operacães excederem o âmbito de desenvolvimento das atividades normals que constituern o objeto social; (h) adquirir e vender bens integrantes do ativo imobilizado, e (i) distribuir, de forma desproporcional, lucros, resultados ou fixar remuneração sobre capital próprio.

ART. 17 Não é admitida, em nenhuma hipôtese, a exclusão de qualquer sócio por deliberaçao dos demais.

CAPITULO VIII DA DISSOLUcAO E LIQuIDAcA0 DA SOCIEDADE

ART. 18 A Sociedade somente poderá ser dissolvida mediante deliberação da unanimidade dos Sócios.

ART. 19 Quando da dissolução da Sociedade, depois de saldado todo o passivo, Os elementos ativos remanescentes serão partilhados entre os sócios, proporcionalmente a participação de cada urn no capital social da Sociedade.

ART. 20 A Sociedade não se dissolverá pela recuperação judicial ou extrajudicial ou pela rnorte ou falência de qualquer dos sOcios, efetuando-se a apuração de seus haveres na forma do disposto no parágrafo ünico deste dispostivo, sendo que eventual novo sócio que venha a tornar o seu lugar deverá observar o disposto neste Contrato Social, especialmente as disposiçoes dos Arts. 60, 70 e 80 .

§ linico Os haveres do socio falido serão apurados com base em balanço especial a ser levantado na ocasião e pagos em 24 (vinte e quatro) prestaçôes mensais, iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a cornunicação ou notificaçâo do fato a Sociedade, ou quando exigIvel após a apresentação do competente alvará judicial, corrigidas monetariamente de acordo corn o IGP-M FGV.

CAPITULO IX DAS DlsPoslçoEs GERAIS

ART. 21 Fica eleito o Foro Central da Comarca de Porto Alegre/RS para dirimir qualquer düvida relacionada ao presente contrato.

E por estarem assirn ajustados e contratados, firmarn o presente instrurnento em 02 (duas) vias de igual teor e forma.

("Sócio")

("Sócio")