o Relatório de Gestão e o Csc

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Rua Veríssimo da Silva, Condomínio do Outeiro, 2 - 2950 078 Palmela Tlm: (+351) 916 228 280 Tel/Fax: (+351) 212 353 289 E-mail: [email protected] Site: www.jts-sroc.pt Capital Social: 5.000 € NIPC: 509 267 254 SROC inscrita na OROC sob o N.º 240 Página 1 de 5 O RELATÓRIO DE GESTÃO E OS REQUISITOS DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS (Esta informação contém apenas informação geral, não se destina a prestar qualquer serviço de auditoria, consultadoria de gestão, financeira ou legal, ou a prestar qualquer tipo de aconselhamento profissional) INTRODUÇÃO Com o encerramento de mais um exercício as Empresas têm que elaborar os seus relatórios e contas. Uma das peças que compõem o relatório e contas é o relatório de gestão que é da exclusiva responsabilidade dos respetivos órgãos de gestão. Da nossa experiência profissional temos constatado que este documento importante, regra geral, apresenta-se “empobrecido” e raramente satisfaz os requisitos legais exigidos pelo Código das Sociedades Comerciais (CSC). No sentido de contribuir para a elaboração de relatórios de gestão mais enriquecidos e ajustados às atuais exigências legais, resolvemos apresentar alguns tópicos para auxiliar os diferentes órgãos de gestão. PRESSUPOSTOS DO RELATÓRIO DE GESTÃO Apenas o órgão de gestão da empresa está em condições de conhecer profundamente o negócio das respetivas empresas e sobretudo os objetivos e limitações futuras, daí caber exclusivamente a este órgão a responsabilidade pela elaboração do relatório de gestão. DEVER DE RELATAR A GESTÃO E DE APRESENTAR CONTAS O artigo 65.º do CSC determina que os membros da administração/gerência devem submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos a cada exercício anual e que a elaboração destes documentos deve obedecer ao disposto na lei, permitindo que o contrato de sociedade possa complementar, mas não derrogar, essas disposições legais. O relatório de gestão e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros da administração ou gerência e a recusa de assinatura por qualquer deles deve ser justificada no documento a que respeita e explicada pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação, ainda que já tenha cessado as suas funções.

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Código Sociedades Comerciais

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  • Rua Verssimo da Silva, Condomnio do Outeiro, 2 - 2950 078 Palmela Tlm: (+351) 916 228 280 Tel/Fax: (+351) 212 353 289

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    O RELATRIO DE GESTO

    E OS REQUISITOS DO CDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

    (Esta informao contm apenas informao geral, no se destina a prestar qualquer servio de auditoria, consultadoria de gesto, financeira

    ou legal, ou a prestar qualquer tipo de aconselhamento profissional)

    INTRODUO

    Com o encerramento de mais um exerccio as Empresas tm que elaborar os seus relatrios e contas.

    Uma das peas que compem o relatrio e contas o relatrio de gesto que da exclusiva

    responsabilidade dos respetivos rgos de gesto. Da nossa experincia profissional temos constatado

    que este documento importante, regra geral, apresenta-se empobrecido e raramente satisfaz os

    requisitos legais exigidos pelo Cdigo das Sociedades Comerciais (CSC).

    No sentido de contribuir para a elaborao de relatrios de gesto mais enriquecidos e ajustados s

    atuais exigncias legais, resolvemos apresentar alguns tpicos para auxiliar os diferentes rgos de

    gesto.

    PRESSUPOSTOS DO RELATRIO DE GESTO

    Apenas o rgo de gesto da empresa est em condies de conhecer profundamente o negcio das

    respetivas empresas e sobretudo os objetivos e limitaes futuras, da caber exclusivamente a este

    rgo a responsabilidade pela elaborao do relatrio de gesto.

    DEVER DE RELATAR A GESTO E DE APRESENTAR CONTAS

    O artigo 65. do CSC determina que os membros da administrao/gerncia devem submeter aos

    rgos competentes da sociedade o relatrio de gesto, as contas do exerccio e demais documentos

    de prestao de contas previstos na lei, relativos a cada exerccio anual e que a elaborao destes

    documentos deve obedecer ao disposto na lei, permitindo que o contrato de sociedade possa

    complementar, mas no derrogar, essas disposies legais.

    O relatrio de gesto e as contas do exerccio devem ser assinados por todos os membros da

    administrao ou gerncia e a recusa de assinatura por qualquer deles deve ser justificada no

    documento a que respeita e explicada pelo prprio perante o rgo competente para a aprovao,

    ainda que j tenha cessado as suas funes.

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    O relatrio de gesto e as contas do exerccio so elaborados e assinados pelos gerentes ou

    administradores que estiverem em funes ao tempo da apresentao, mas os antigos membros da

    gerncia ou administrao devem prestar todas as informaes que para esse efeito lhes forem

    solicitadas, relativamente ao perodo em que exerceram aquelas funes.

    O relatrio de gesto, as contas do exerccio e demais documentos de prestao de contas devem ser

    apresentados ao rgo competente e por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no

    prazo de trs meses a contar da data do encerramento de cada exerccio anual, ou no prazo de cinco

    meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que devam apresentar contas

    consolidadas ou que apliquem o mtodo da equivalncia patrimonial.

    REQUISITOS MINIMOS DO RELATRIO DE GESTO

    Os requisitos legais para elaborao do relatrio de gesto esto previstos no artigo 66. do CSC,

    segundo o qual o relatrio de gesto deve conter, pelo menos, uma exposio fiel e clara da evoluo

    dos negcios, do desempenho e da posio da sociedade, a qual deve consistir numa anlise

    equilibrada e global tendo em ateno a dimenso e complexidade de cada Empresa, bem como uma

    descrio dos principais riscos e incertezas com que a mesma se defronta.

    Na medida do necessrio compreenso da evoluo dos negcios, do desempenho ou da posio da

    sociedade, a anlise prevista no pargrafo anterior deve abranger tanto os aspetos financeiros como,

    quando adequado, referncias de desempenho no financeiras relevantes para as atividades

    especficas da sociedade, incluindo informaes sobre questes ambientais e questes relativas aos

    trabalhadores.

    A anlise efetuada no relatrio de gesto deve, quando adequado, incluir uma referncia aos

    montantes inscritos nas contas do exerccio e explicaes adicionais relativas a esses montantes.

    O relatrio de gesto deve indicar, em especial:

    a) A evoluo da gesto nos diferentes sectores em que a sociedade exerceu atividade,

    designadamente no que respeita a condies do mercado, investimentos, custos, proveitos e

    atividades de investigao e desenvolvimento;

    b) Os factos relevantes ocorridos aps o termo do exerccio;

    c) A evoluo previsvel da sociedade;

    d) O nmero e o valor nominal de quotas ou aes prprias adquiridas ou alienadas durante o

    exerccio, os motivos desses atos e o respetivo preo, bem como o nmero e valor nominal de

    todas as quotas e aes prprias detidas no fim do exerccio;

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    e) As autorizaes concedidas a negcios entre a sociedade e os seus administradores, nos termos

    do artigo 397. do CSC;

    f) Uma proposta de aplicao de resultados devidamente fundamentada;

    g) A existncia de sucursais da sociedade;

    h) Os objetivos e as polticas da sociedade em matria de gesto dos riscos financeiros, incluindo

    as polticas de cobertura de cada uma das principais categorias de transaes previstas para as

    quais seja utilizada a contabilizao de cobertura, e a exposio por parte da sociedade aos

    riscos de preo, de crdito, de liquidez e de fluxos de caixa, quando materialmente relevantes

    para a avaliao dos elementos do ativo e do passivo, da posio financeira e dos resultados,

    em relao com a utilizao dos instrumentos financeiros.

    PROPOSTA DE APLICAO DE RESULTADOS

    O rgo de gesto ao elaborar a proposta de aplicao de resultados, tal como previsto no artigo 66.

    do CSC, deve ter em ateno o que determinam os artigos 32. e 33. do mesmo cdigo, uma vez que

    existem limites para distribuio de bens aos scios, assim como lucros e reservas no distribuveis.

    Limites de distribuio de bens aos scios

    Determina o artigo 32. do CSC que sem prejuzo do preceituado quanto reduo do capital social,

    no podem ser distribudos aos scios bens da sociedade quando o capital prprio desta, incluindo o

    resultado lquido do exerccio tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais,

    seja inferior soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato no permitem distribuir aos

    scios ou caso se torne inferior a esta soma em consequncia da distribuio.

    Os incrementos decorrentes da aplicao do justo valor atravs de componentes do capital prprio,

    incluindo os da sua aplicao atravs do resultado lquido do exerccio, apenas relevam para poderem

    ser distribudos aos scios, bens da sociedade a que se refere o nmero anterior, quando os elementos

    ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos, liquidados ou, tambm

    quando se verifique o seu uso, no caso de ativos fixos tangveis e intangveis.

    Lucros e reservas no distribuveis

    Nos termos do artigo 33. do CSC, no podem ser distribudos aos scios os lucros do exerccio que

    sejam necessrios para cobrir prejuzos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas

    pela lei ou pelo contrato de sociedade.

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    No podem ser distribudos aos scios lucros do exerccio enquanto as despesas de constituio, de

    investigao e de desenvolvimento no estiverem completamente amortizadas, exceto se o montante

    das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas no

    amortizadas.

    As reservas cuja existncia e cujo montante no figuram expressamente no balano no podem ser

    utilizadas para distribuio aos scios.

    Devem ser expressamente mencionadas na deliberao quais as reservas distribudas, no todo ou em

    parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exerccio.

    ANEXO AO RELATRIO DE GESTO (Apenas para sociedades annimas)

    O anexo ao relatrio de gesto apenas exigido para as sociedades annimas e destina-se a divulgar a

    lista das aes e das obrigaes detidas pelos membros do rgo de administrao e de fiscalizao e a

    divulgar a lista dos acionistas que sejam titulares de pelo menos, um dcimo, um tero ou metade do

    capital, bem como dos acionistas que tenham deixado de ser titulares das referidas fraes do capital.

    Para melhor compreender os requisitos relativos elaborao do anexo ao relatrio de gesto,

    transcrevemos os artigos 447. e 448. do CSC.

    Artigo 447. - Publicidade de participaes dos membros de rgos de administrao e fiscalizao

    1. Os membros dos rgos de administrao e de fiscalizao de uma sociedade annima devem comunicar

    sociedade o nmero de aes e de obrigaes da sociedade de que so titulares, e bem assim todas as

    suas aquisies, oneraes ou cessaes de titularidade, por qualquer causa, de aes e de obrigaes da

    mesma sociedade e de sociedades com as quais aquela esteja em relao de domnio ou de grupo.

    2. O disposto no nmero anterior extensivo s aes e obrigaes:

    a) Do cnjuge no separado judicialmente, seja qual for o regime matrimonial de bens;

    b) Dos descendentes de menor idade;

    c) Das pessoas em cujo nome as aes ou obrigaes se encontrem, tendo sido adquiridas por

    conta das pessoas referidas no n. 1 e nas alneas a) e b) deste nmero;

    d) Pertencentes a sociedade de que as pessoas referidas no n. 1 e nas alneas a) e b) deste nmero

    sejam scios de responsabilidade ilimitada, exeram a gerncia ou algum dos cargos referidos

    no n. 1 ou possuam, isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas nas alneas a), b) e c)

    deste nmero, pelo menos metade do capital social ou dos votos correspondentes a este.

    3. s aquisies ou alienaes referidas nos nmeros anteriores equiparam-se os contratos de promessa, de

    opo, de reporte ou outros que produzam efeitos semelhantes.

    4. A comunicao deve ser feita:

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    a) Relativamente a aes e obrigaes possudas data da designao ou eleio, nos 30 dias

    seguintes a este facto;

    b) Nos 30 dias seguintes a algum dos factos referidos nos n.s 1 e 3 deste artigo, mas sempre a

    tempo de ser dado cumprimento ao disposto no n. 5.

    5. Em anexo ao relatrio anual do rgo de administrao, ser apresentada, relativamente a cada uma

    das pessoas referidas no n. 1, a lista das suas aes e obrigaes abrangidas pelos n.s 1 e 2, com

    meno dos factos enumerados nesses mesmos nmeros e no n. 3, ocorridos durante o exerccio a que o

    relatrio respeita, especificando montante das aes ou obrigaes negociadas ou oneradas, a data do

    facto e a contrapartida paga ou recebida.

    6. So abrangidas pelo disposto neste artigo as aquisies e alienaes em bolsa e as que porventura

    estejam sujeitas a termo ou condio suspensiva.

    7. As comunicaes so feitas, por escrito, ao rgo de administrao e ao rgo de fiscalizao.

    8. A falta culposa de cumprimento do disposto nos n.s 1 e 2 deste artigo constitui justa causa de

    destituio.

    Artigo 448. - Publicidade de participaes de acionistas

    1. O acionista que for titular de aes ao portador no registadas representativas de, pelo menos, um

    dcimo, um tero ou metade do capital de uma sociedade deve comunicar sociedade o nmero de

    aes de que for titular, aplicando-se para este efeito o disposto no artigo 447., n. 2.

    2. A informao prevista no nmero anterior deve ser tambm comunicada sociedade quando o acionista,

    por qualquer motivo, deixar de ser titular de um nmero de aes ao portador no registadas

    representativo de um dcimo, um tero ou metade do capital da mesma sociedade.

    3. As comunicaes previstas nos nmeros anteriores so feitas, por escrito, ao rgo de administrao e ao

    rgo de fiscalizao, nos 30 dias seguintes verificao dos factos neles previstos.

    4. Em anexo ao relatrio anual do rgo de administrao ser apresentada a lista dos acionistas que, na

    data do encerramento do exerccio social e segundo os registos da sociedade e as informaes prestadas,

    sejam titulares de, pelo menos, um dcimo, um tero ou metade do capital, bem como dos acionistas que

    tenham deixado de ser titulares das referidas fraes do capital.