POLÍTICAS CORPORATIVASDE COMPLIANCE

POLÍTICA DE CONTRATAÇÃODE AGENTES, TERCEIROS EOUTROS INTERMEDIÁRIOS

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CARTA DO CEO

Para o Grupo Prysmian, o Código de Ética representa a “Constituição” do Grupo, sendo um estatuto de direitos e deveres morais que defi ne as responsabilidades sociais e éticas de cada participante da organização. Devido a sua posição como um verdadeiro guia prático para atividades diárias, o Código de Ética representa um importante papel estratégico na vida do Grupo. O Código de Ética é uma ferramenta de prevenção de conduta irresponsável ou ilegal das pessoas que trabalham em nome da Prysmian. Os valores e princípios expressados em nossa Visão, Missão e Valores são baseados neste documento.

O conhecimento e a aderência dos funcionários com o Código de Ética é fundamental para garantir a confi abilidade e a reputação da nossa empresa. O Código de Ética se aplica a todos os nossos funcionários e a qualquer pessoa que faça negócios em nome da Prysmian S.p.A. ou de qualquer uma de suas subsidiárias. Para garantir uma ampla disseminação de seu conteúdo, este Código de Ética também foi publicado no site do Grupo, www.prysmiangroup.com.

Incentivo você a lê-lo com atenção e espero que os princípios aqui presentes inspirem sua conduta em suas atividades diárias.

Valerio Battista - Diretor Executivo(Chief Executive Officer)

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POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE AGENTES, TERCEIROS E OUTROS INTERMEDIÁRIOS

LEADING TECHNOLOGYIN ALL KEY SEGMENTS AND BEST IN CLASS R&D CAPABILITIES

POLÍTICA DECONTRATAÇÃO

SUPPORTING GLOBAL UTILITIES IN THE DEVELOPMENT OF SMARTER AND GREENER POWER GRIDS

STRONGER PLATFORM TO ENHANCE CUSTOMER SERVICE

ERVICE

STRONGER PLATFORMTO ENHANCE CUSTOMER SERVICE

EXTENDED PRODUCT OFFERING IN OGP AND INDUSTRIAL APPLICATIONSWORLDWIDE LEADER IN RENEWABLE ENERGY

DE AGENTES,TERCEIROS E OUTROS INTERMEDIÁRIOS

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Sumário

A. DILIGÊNCIA NECESSÁRIA PARA OS AGENTES (“DUE DILIGENCE”) 05

NOVOS RELACIONAMENTOS 06

RELAÇÃO CONTÍNUA 10

B. CONTRATOS COM AGENTES 10

C. PAGAMENTOS A AGENTES – RAZOABILIDADE DOS VALORES 11

D. MÉTODOS DE PAGAMENTO DOS AGENTES 12

E. COMUNICAÇÕES COM OS AGENTES 12

APÊNDICE A 13FORMULÁRIO DE “DUE DILIGENCE” 13

APÊNDICE B 17QUESTIONÁRIO DE “DUE DILIGENCE” 17

QUESTIONÁRIO DE AUTOCERTIFICAÇÃO PARA AGENTES 17

A. INFORMAÇÕES DE BASE SOBRE O AGENTE 17 C. INFORMAÇÕES ESPECÍFICAS 22

APÊNDICE C 25CERTIFICAÇÃO DE CONFORMIDADE DO PARCEIRO COMERCIAL COM O CÓDIGO DE ÉTICA E LINHAS DE CONDUTA PRYSMIAN 25

APÊNDICE D 26REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS(PARA ANEXAR A TODAS AS CÓPIAS CONTRATUAISDE TERCEIRAS PARTES) 26

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O Grupo Prysmian defi niu uma Política Anticorrupção com o objetivo de coibir toda a conduta que possa resultar em corrupção pública ou privada; todos os colaboradores do Grupo Prysmian devem seguir esta política, e todas as leis anticorrupção em vigor no(s) país(es) em que são empregados ou atuam, qualquer que seja o nível de restrição.

Uma gestão ética nos exige, e a lei nos impõe, a obrigação de verifi car o comportamento apropriado dos terceiros e provedores de serviços, incluindo agentes, consultores, lobistas e outros (coletivamente “agentes”). Ofertas e pagamentos impróprios, assim como outras formas de má conduta por parte de nossos agentes, podem resultar na imposição de rigorosas sanções civis e até mesmo penais ao Grupo Prysmian, às suas empresas e aos seus funcionários.

Para evitar situações de má conduta e qualquer desentendimento sobre o nosso compromisso em manter práticas comerciais éticas, todos os gerentes, executivos e funcionários do Grupo Prysmian devem prestar atenção especial às suas relações com as partes contratadas. Para auxiliar o cumprimento desta importante tarefa, o Grupo Prysmian implementou as seguintes políticas e procedimentos que regem estas relações específi cas.

Esta política defi ne um agente como qualquer terceiro (pessoa física, empresa ou outra organização) cuja relação com o Grupo Prysmian esteja caracterizada por pelo menos um dos seguintes elementos:

- Está atuando como um mediador de uma transação de venda, ou de transações de vendas, com a intenção de promover ofertas reais, ordens de vendas ou outros contratos comerciais entre o Grupo Prysmian e um cliente fi nal;

- Está atuando em nome do Grupo Prysmian na promoção de vendas, atualmente ou no futuro, de produtos e serviços do Grupo Prysmian;

- Está representando o Grupo Prysmian, seus produtos, serviços e imagem, de forma que o comportamento do agente possa interferir na reputação do Grupo Prysmian;

- É compensado, parcial ou integralmente, com base nos resultados alcançados.

A. Diligência necessária para os agentes (“Due Diligence”)

Como princípio geral, as empresas do Grupo Prysmian estabelecerão relações comerciais apenas com pessoas físicas e jurídicas de comprovada capacidade, honestidade e integridade. Este princípio geral aplica-se com especial vigor às relações comerciais com os agentes.

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Novos Relacionamentos

Portanto, antes de estipular qualquer contrato com um agente, qualquer entidade Prysmian deve primeiramente realizar uma investigação satisfatória sobre o intermediário, a sua reputação e as suas capacidades de negócios. Esta investigação é conhecida como “Due Diligence” e deve ser documentada no formulário anexado como Apêndice A.

É da responsabilidade da entidade Prysmian que pretende estabelecer a relação comercial efetuar esta “Due Diligence”. Nenhum contrato deve ser assinado antes do término de tal processo, que deve incluir as seguintes etapas:

- Agente deve completar o Apêndice B: no início de cada específi ca relação de negócios com um agente, este último deverá preencher e assinar o questionário anexado como Apêndice B e rubricar cada página do mesmo.

- Entidade Prysmian deve efetuar a “Due Diligence” local : de acordo com as leis locais, a empresa ou unidade de negócios Prysmian competente deve obter o máximo possível de informações sobre o profi ssionalismo, integridade, honestidade e confi abilidade do agente, com particular incidência nas seguintes áreas:

a) Condenações criminais do agente ou, se a entidade contratante não é um indivíduo, as condenações criminais da empresa, sua administração ou dos principais acionistas;

b) A existência de parentes, negócios ou outros relacionamentos próximos entre o agente/intermediário e os possíveis clientes a quem o agente/intermediário oferecerá produtos/serviços Prysmian ou perante os quais o agente/intermediário atuará como consultor para o Grupo Prysmian;

c) Em caso de agentes com base fora do país ao qual os produtos Prysmian se destinam, a existência de ligações entre estes agentes e partidos políticos deste país, ou ainda com os indivíduos que ocupam cargos públicos no mesmo;

d) A existência de procedimentos regulamentares ou disputas comerciais anteriores entre o agente/intermediário e outras pessoas ou entidades que possam levantar dúvidas sobre as práticas comerciais do próprio agente; e

e) A existência de quaisquer alegações - formais ou informais - sobre má conduta, que indiquem que o agente possa ser desonesto, sem reputação, ou de outra forma não qualifi cado para o compromisso proposto.

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A “Due Diligence” local deve ser realizada da seguinte forma:

1. Acompanhamento com as referências do agente proposto listadas no questionário de “Due Diligence”;

2. Verifi cação do nome da parte (e, se aplicável, dos seus dirigentes, executivos, diretores e acionistas com uma percentagem superior a 10%) em relação a:

• Conselho de Segurança da ONU - Comités de sanções http://www.un.org/sc/committees/list_compend.shtml

• Lista consolidada da UE de pessoas, grupos ou entidades sujeitas a sanções fi nanceiras http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm

• Lista consolidada de alvos do Departamento HM Treasury http://www.hm-treasury.gov.uk/fi n_sanctions_listtargets.htm

• Google ou, quando disponível, um mecanismo de pesquisas similar, em língua estrangeira

Se estas pesquisas:

• Não apresentam INFORMAÇÕES NEGATIVAS (ver defi nições a seguir); e

• O potencial parceiro não estará trabalhando com as AUTORIDADES PÚBLICAS (ver defi nições a seguir) em PAÍSES NÃO AUTORIZADOS (ver defi nições a seguir)

A documentação preparada, em conjunto com uma cópia do contrato assinado, será retido pelo “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente) para futura referência.

INFORMAÇÕES NEGATIVAS, subentendem qualquer sugestão de atividade ilegal - condenação, acusação ou mesmo rumor de ação penal. Maior atenção deve ser dada às alegações que envolvam elementos como a desonestidade e corrupção - suborno de funcionários públicos, lavagem de dinheiro, propinas comerciais, fraude, etc. Entretanto, uma informação negativa pode ser também na relação - familiar ou comercial - com um governo ou autoridade política com potencial para infl uenciar a concessão do negócio ou fornecer-nos uma vantagem competitiva.

AUTORIDADES PÚBLICAS, de acordo com o previsto na Política Anticorrupção, inclui qualquer funcionário de uma entidade estatal ou controlada

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pelo Estado, também comerciais, ou qualquer organização internacional pública, partido político, representante partidário, ou qualquer candidato a um cargo público.

PAÍSES NÃO AUTORIZADOS são os países incluídos na lista de países submetidos a embargos ou sanções, preparada em conformidade com o sistema de controle das exportações do Grupo Prysmian e a sua Política de Sanções Econômicas para apoiar o cumprimento das sanções econômicas impostas pela Organização das Nações Unidas e União Europeia. Todos os países incluídos na lista foram nomeados em diversos documentos sancionatórios, com a inclusão dos emitidos e mantidos pela Organização das Nações Unidas e União Europeia.

3. Caso alguma INFORMAÇÃO NEGATIVA seja identifi cada, ou em caso de identifi cação de relações com as AUTORIDADES PÚBLICAS em PAÍSES NÃO AUTORIZADOS, o potencial parceiro comercial deve ser rejeitado ou sujeito à “DUE DILIGENCE” INTENSIVA (ver defi nições a seguir) a ser realizada pelo Departamento de Segurança do Grupo Prysmian.

“DUE DILIGENCE” INTENSIVA envolve a realização de uma investigação mais aprofundada para determinar a idoneidade de um eventual negócio com o potencial parceiro em coordenação com o Grupo Prysmian. O objetivo e natureza desta investigação dependerão do tipo de informação suspeita, da extensão de informações sobre o potencial parceiro publicamente disponíveis, bem como das características e localização geográfi ca de atuação do potencial parceiro em coordenação com a entidade Prysmian envolvida. Com base na aplicação destes fatores, o Departamento de Segurança examinará e consultará fontes tais como

• As embaixadas dos principais países exportadores;

• The World Traders Data Report - relatório internacional de dados sobre os comerciantes globais;

• Líderes empresariais locais e outras fontes;

• Todos os relatórios publicamente disponíveis arquivados junto da ONU, UE, EUA ou outros órgãos reguladores estrangeiros;

• Financial Action Task Force;

• Bases de dados confi áveis disponíveis na Internet;

As fontes supracitadas servem como base de informações que possam ser consultadas para determinar, sob exame minucioso, se uma pessoa ou entidade

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é um parceiro adequado. Nem sempre, será necessário consultar todas elas para chegar a uma decisão.

4. Se nenhuma INFORMAÇÃO NEGATIVA adicional é apurada e/ou o processo de “DUE DILIGENCE” INTENSIVA inicial demonstra a imprecisão ou situação de não confi abilidade da INFORMAÇÃO NEGATIVA, o Departamento de Segurança deve encaminhar um aviso, por escrito, à entidade Prysmian requerente (com a inclusão também do Diretor Executivo (CEO) ou vice-presidente da unidade de negócios (VP), e do Diretor Financeiro (CFO)) ao “Chief Compliance Offic e r” sobre as suas conclusões.

O potencial parceiro poderá, então, estipular um contrato sob as nossas condições normais, sujeito a uma vigilância reforçada, com a aprovação do “Chief Compliance Offic e r ”. Nos casos em que a contratação for concluída, os arquivos relativos à “Due Diligence” e “Due Diligence” intensiva deverão ser mantidos junto com uma cópia do contrato assinado para eventual monitorização futura.

A “Due Diligence” deve sempre:

• Documentar o motivo para a manutenção do agente, incluindo uma análise das qualifi cações e conhecimentos do mesmo (ver ponto 4, Apêndice A);

• Verifi car e documentar a adequação dos custos dos serviços em relação ao trabalho envolvido, tendo em conta a remuneração paga a terceiros para serviços semelhantes em circunstâncias semelhantes (ver ponto 2, Apêndice A);

• Determinar se o agente manterá ou manteve qualquer subcontratante ou consultor, que tipo de investigação sobre a reputação destas pessoas foi realizada, e se estas pessoas estão sob o controle do agente (ver pontos 10-14, Apêndice A).

5. Se alguma INFORMAÇÃO NEGATIVA adicional é apurada e/ou se a INFORMAÇÃO NEGATIVA encontrada inicialmente é confi rmada através do processo de “DUE DILIGENCE” INTENSIVA, o Departamento de Segurança deve encaminhar um aviso à entidade Prysmian requerente (com a inclusão também do Diretor Executivo (CEO) ou vice-presidente da unidade de negócios (VP), e do Diretor Financeiro (CFO)) ao “Chief Compliance Offi cer” sobre as suas conclusões e confi rmar a não aceitação do potencial parceiro.

Para que não restem dúvidas, a recomendação do Departamento de Segurança não pode ser substituída pelo “Chief Compliance O ffic e r” ou “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente). Nestes casos, os arquivos relativos à “Due

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Diligence” e “Due Diligence” intensiva deverão ser mantidos para eventual monitorização futura.

Relação contínua

Os controles e verifi cações especifi cados acima, “Due Diligence” dos agentes - novas contratações, devem ser realizados não apenas no início de uma relação comercial com um novo parceiro, mas também da seguinte forma:

• Agentes não previamente submetidos a “DUE DILIGENCE” INTENSIVA – a cada 3 anos, agente deve atualizar o Apêndice B e entidade Prysmian deve atualizar a “Due Diligence” local e o Apêndice A;

• Agentes previamente submetidos a “DUE DILIGENCE” INTENSIVA - anual, agente deve atualizar o Apêndice B, entidade Prysmian deve atualizar a “Due Diligence” local e o Apêndice A, Departamento de Segurança deve atualizar a “Due Diligence” intensiva.

Todos os agentes devem fornecer certifi cações anuais nas formas previstas no Apêndice C; a certifi cação original deve ser mantida na entidade Prysmian competente, sob a custódia do “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente).

Uma cópia da documentação relativa ao resultado destes controles iniciais e periódicos deverá ser mantida pela empresa ou unidade de negócios com contrato com agente por toda a duração da relação e por um período de 6 anos após o término da mesma. No caso em que a legislação local aplicável imponha a obrigação de manter os documentos contábeis por um período mais longo, a documentação referente às análises e investigações também deverá ser mantida por este período mais longo.

O Departamento de Segurança deve manter um registro de todos os agentes submetidos a “DUE DILIGENCE” INTENSIVA incluindo, entre outros, o nome do agente, nome da entidade requisitante Prysmian e contato principal, data da solicitação, data de resposta, independentemente dos resultados da pesquisa.

B. Contratos com agentes

Todos os contratos devem ser estipulados com os agentes por escrito. Os contratos com os agentes/intermediários devem geralmente seguir os precedentes locais existentes, defi nidos com o suporte de consultores jurídicos qualifi cados e/ou do Departamento Jurídico. É obrigação da entidade Prysmian envolvida na relação de negócios proposta obter o aconselhamento jurídico necessário sobre a adequação e pertinência do contrato, em todos os casos. Qualquer acordo colateral é estritamente proibido.

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Todos os contratos com os agentes devem incluir uma condição segundo a qual o agente se compromete a respeitar o Código de Ética do Grupo Prysmian (e linhas de conduta pertinentes, no caso de entidades italianas do Grupo Prysmian), e aderir a todas as leis e regulamentos aplicáveis que proíbem o suborno de funcionários públicos e o suborno comercial. Os contratos com os agentes devem conter também disposições em matéria destinadas a assegurar a conduta ética. O modelo padrão relativo a estas disposições está defi nido no Apêndice D. O Código de Ética (e linhas de conduta em caso de entidades italianas do Grupo Prysmian) deve ser anexado a cada contrato e rubricado em cada página pelo agente. Vias originais assinadas dos contratos estipulados com agentes devem ser mantidas no escritório da entidade Prysmian envolvida, e uma cópia encaminhada para o “Local Compliance Offi cer” (Diretor Presidente).

Qualquer agente cujo contrato existente com o Grupo Prysmian não contenha estas disposições deve ser solicitado ao representante Prysmian responsável, que assine um adendo que incorpore os dados necessários.

Os indivíduos responsáveis devem certifi car-se de que qualquer adendo contratual exigido seja inscrito o mais breve possível e, ao mais tardar, três meses após o pedido de aditamento. No caso de o agente se recusar a assinar o adendo contratual, a unidade de negócios responsável deverá informar o “Chief Compliance Offi cer”, que avaliará as alternativas possíveis, tendo em conta a situação jurídica existente e todas as circunstâncias relevantes.

Qualquer contrato com um agente deve ser assinado pelo Diretor Executivo da fi lial Prysmian (que pode ser o Diretor Executivo do país ou região ou o vice-presidente de uma unidade de negócios integrada), após rever a forma da “Due Diligence” aprovada e a autocertifi cação assinada em relação ao questionário de “Due Diligence”.

C. Pagamentos a Agentes – Razoabilidade dos Valores

Os contratos devem, em geral, prever uma compensação para tarefas específi cas, identifi cadas, e apresentar um valor de mercado justo para estes serviços. Devem ser evitadas altas percentagens de comissão e taxas de resultado.

As comissões e taxas pagas a agentes/intermediários não devem exceder os níveis máximos de mercado aplicados aos produtos e ao país em questão. Os pagamentos efetuados devem ser proporcionais ao valor do serviço prestado e ao valor total do contrato. Como mostrado na seção A supracitada, o arquivo relativo à “Due Diligence” de cada agente deve conter a documentação de comprovação da compatibilidade dos pagamentos com os serviços prestados pelo próprio agente.

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D. Métodos de pagamento dos agentes

As comissões/taxas devidas a agentes/intermediários devem ser pagas em moeda local através de institutos bancários autorizados pelo Diretor Financeiro da entidade Prysmian, com transferências para uma conta bancária aberta em nome do agente no seu país de registro/residência.

Os pagamentos em dinheiro ou equivalentes estão estritamente proibidos.

O pagamento da totalidade ou parte de qualquer comissão/taxas devidas a um agente pode ser feito numa conta bancária no exterior, no país de registro/residência do agente apenas se:

I. O agente apresentar um pedido por escrito;

II. O agente confi rmar, por escrito, que tal modalidade de pagamento não viola as leis às quais está sujeito;

III. As implicações legais e fi scais para a nossa empresa relativamente a tal modalidade de pagamento são previamente verifi cadas nos países de saída e entrada do fl uxo monetário; e

IV. O “Local Compliance Officer” (Diretor Presidente) aprovar a transação com antecedência e por escrito.

E. Comunicações com os Agentes

Toda a correspondência com os agentes, toda a documentação fornecida por eles, todas as atas ou notas (até mesmo internas) de reuniões com eles, e qualquer outra evidência que possa ser usada para justifi car a qualidade e quantidade dos serviços prestados devem ser retidas pela empresa ou unidade de negócios envolvida com o agente/intermediário pelos períodos defi nidos na seção B acima.

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Apêndice AFormulário de “Due Diligence”

(A ser preenchido pelo funcionário Prysmian responsável ou o “Local Compliance Officer” (Diretor Presidente))

1. Eu/nós proponho/propomos _________________________________ como um potencial parceiro comercial, com o objetivo de realizar as seguintes tarefas: ________________________________________.

2. O pagamento de ____________________ é razoável e é determinado o justo valor de mercado para os serviços suportados por [método detalhado de determinação do justo valor de mercado, quer por oferta competitiva que comparativa, ou parecer de um perito/advogado local] ________________________________________________________________________________________________________________

3. Em anexo há um auto questionário de “Due Diligence” que eu/nós preenchemos completamente e revimos.

4. O potencial parceiro comercial é devidamente qualifi cado para executar estas tarefas uma vez que ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

5. Não há “bandeiras vermelhas” ou razões para a realização de pesquisas mais aprofundadas reveladas pelo auto questionário de “Due Diligence” (passe para a pergunta 7 após a verifi cação da caixa de texto) ______.

6. Qualquer “bandeira vermelha” revelada pelo auto questionário de “Due Diligence” foi atentamente investigada e não constitui uma base para a renúncia a eventuais negócios com o parceiro potencial ____________.

7. A investigação adicional das “bandeiras vermelhas” identifi cadas consistiu em: ____________________________________________________________________________ e revelou: ______________________________________________________________________

8. Ao recomendar o parceiro comercial proposto, discuti os termos do nosso modelo-padrão de contrato (Documento em anexo B a esta Política) e forneci uma cópia da política a um representante autorizado que concordou com os seus termos. ___________________________

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9. Ao recomendar o parceiro comercial proposto, verifi quei os seus antecedentes, credenciais e reputação, inclusive se o parceiro proposto foi alvo de acusações formais ou informais (também através dos meios de comunicação) relacionadas com fenômenos de má conduta indicando desonestidade, e que nenhum proprietário, funcionário, consultor ou representante do parceiro de negócios é um funcionário público estrangeiro ou um membro da família de um funcionário público ou colaborador.

Esta análise foi realizada de acordo com as seguintes fontes: ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

10. Foi determinado que o provedor de serviços poderá ____/não poderá ___ subcontratar partes de obra, serviço ou fornecimento. [em caso de resposta negativa, não considerar as duas questões seguintes]

11. Discuti e evidenciei a responsabilidade do parceiro comercial proposto em treinar e supervisionar os subcontratantes escolhidos em conformidade com esta política de ________________________________________________________________________________________________

12. Realizei o seguinte processo de auditoria dos subcontratantes e pude determinar a sua boa reputação através de ________________________________________________________________________________________________________________________________________[não considerar a próxima pergunta se isto se aplica ou avançar e completá-la]

13. Eu fui incapaz de determinar a reputação dos subcontratantes ou recebi informações negativas sobre a sua reputação, mas fui assegurado pelo parceiro proposto; e fi cará estabelecido, como condição contratual, que os subcontratantes não participem do trabalho em nome da Prysmian ou sejam compensados através do contrato proposto. ___________[rubricar]

14. Levei em consideração cada uma das seguintes potenciais “bandeiras vermelhas” antes de recomendar esta contratação:

• O contrato envolve negócios num país classifi cado como tendo um alto nível de suborno/corrupção, de acordo com o índice de corrupção mantido pelo “Chief Compliance Offic e r ”;

• O agente está registrado num ‘país não autorizado’ incluído na lista de países submetidos a embargos ou sanções preparada em conformidade com o sistema de controle das exportações do Grupo

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Prysmian e a sua política de sanções econômicas;

• O contrato envolve negócios num ‘país não autorizado’;

• O contrato envolve lidar com ‘autoridades públicas’, de acordo com o descrito na Política Anticorrupção;

• Interesse de propriedade por parte de um funcionário público atual ou anterior (com a inclusão das empresas estatais);

• Solicitação de pagamento em dinheiro;

• Solicitação de que terceiros e intermediários capazes de desempenhar funções semelhantes às do agente sejam mantidos;

• Solicitação de pagamento à pessoa diferente do agente;

• Solicitação de transferência do pagamento para conta em país terceiro;

• Solicitação de compensação excessiva tendo em conta os serviços prestados ou prometidos;

• Solicitação de reembolso de despesas com documentação incompleta;

• Ênfase nas “conexões”;

• Uma parte se recusa a concordar com as disposições anticorrupção;

• Uma parte tem laços familiares ou de negócios com funcionários públicos;

• Uma parte goza de má reputação na comunidade empresarial;

• Uma parte requer o anonimato;

• Funcionários públicos recomendam um consultor particular, agente ou parceiro de empreendimento conjunto;

• Uma parte parece ser inapropriada, inexperiente, ou de alguma forma mal preparada para executar a tarefa exigida;

• Pedidos incomuns, tais como faturas com datas anteriores ou alteradas, o excesso de faturamento, ou qualquer outra forma de documentação falsifi cada;

• Uma parte requer pagamentos em dinheiro ou a terceiros ou em contas localizadas em jurisdições ou países que atuam o sigilo bancário, em qualquer caso, sem ligação aparente com as partes ou a transação;

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• A possível associação direta ou indireta entre agente e funcionários públicos estrangeiros (por exemplo, o pagamento a um consultor casado com um funcionário público estrangeiro pode ser interpretado como benefício indireto para este último).

15. Não há “bandeiras vermelhas”. [rubricar e ir para a próxima pergunta ou deixar em branco e avançar ]_______________________________

16. As seguintes “bandeiras vermelhas” estão presentes: _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

17. Não obstante as bandeiras vermelhas listadas acima, acredito que o potencial parceiro deva ser contratado e garantirá o cumprimento desta política devido à sua disposição em assinar o nosso tipo de contrato e porque __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

18. Eu reconheço que, em caso de envolvimento do potencial parceiro, deverei exigir a assinatura de um contrato conforme ao formulário B, obter certifi cações de conformidade anuais e ter a responsabilidade de monitorizar as atividades do parceiro para assegurar a sua adequação à política, e comunicar imediatamente ao ________________ [Departamento de Compliance/Jurídico] eventuais casos de suspeita de não cumprimento. [rubricar aqui]___________________________

19. Eu recomendo o potencial parceiro comercial:

___________________________ ____________________________Fu n c ionário DataData

___________________________ ____________________________Superviso r Data

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APÊNDICE BQUESTIONÁRIO DE “DUE DILIGENCE”

Este questionário, após ser completado, deve ser mantido de acordo com a política da empresa de informações confi denciais, em conformidade com a legislação.

QUESTIONÁRIO DE AUTOCERTIFICAÇÃO PARA AGENTES

A. INFORMAÇÕES DE BASE SOBRE O AGENTE

1. Nome do contratante: ______________________________________

2. Endereço:________________________________________________

Telefone: __________________________ FAX:___________________

Celular: _________________________________________________

Endereço de correio eletrônico: _______________________________

No que diz respeito à pessoas/sociedades unipessoais, por favor, fornecer:

Data e local de nascimento:___________________________________

Nacionalidade:____________________________________________

Passaporte/Carteira de Identidade/CPF:__________________________

3. Endereço: _________________________________________________________Sociedade unipessoal______________________________Corporação_________ Parceria___________Sociedade Anônima (S.A.) ou de responsabilidade limitada (LTDA.) _________________________ Micro Empresa (LTDA. ME.)

Outro ___________________________________________________

4. Proprietários/Diretores (a percentagem relativa à propriedade deve totalizar 100%. Se negociada em bolsa, todos os acionistas que detenham uma percentagem equivalente ou superior a 10% devem ser listados individualmente).:

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Nome:___________________________________________________

Nacionalidade: ____________________________________________

% propriedade:____________________________________________

Nome:___________________________________________________

Nacionalidade: ____________________________________________

% propriedade:____________________________________________

Nome:___________________________________________________

Nacionalidade: ____________________________________________

% propriedade:____________________________________________

Nome:___________________________________________________

Nacionalidade: ____________________________________________

% propriedade:____________________________________________

5. Membros do conselho de administração:

Nome:_______________________Nacionalidade: ________________

Nome:_______________________Nacionalidade: ________________

Nome:_______________________Nacionalidade: ________________

Nome:_______________________Nacionalidade: ________________

6. Executivos:

Presidente/Diretor Executivo_____________________________________

Nacionalidade:__________________Diretor________________________

Financeiro_________________________Nacionalidade:_______________

Diretor de Operações________________Nacionalidade:_______________

Diretor Administrativo _______________Nacionalidade:_______________

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Diretor de Marketing e Vendas __________ Nacionalidade:_______________

Outro ____________________________Nacionalidade:_______________

7. Todos os gerentes ou empregados-chave que irão atuar em questões pertinentes referentes à EMPRESA:

Nome:_________________________Posição:____________________

Nome:_________________________Posição:____________________

Nome:_________________________Posição:____________________

Nome:_________________________Posição:____________________

Nome:_________________________Posição:____________________

8. Empresas-mãe, com a inclusão da empresa-mãe fi nal:

Nome ___________________________________________________

Nome ___________________________________________________

Nome ___________________________________________________

9. Subsidiárias e outras empresas associadas:

Nome ___________________________________________________

Nome ___________________________________________________

Nome ___________________________________________________

Nome ___________________________________________________

10. Referências comerciais [clientes ou consumidores nos últimos dois anos]:

Nome:_________________________Projeto:____________________

Nome:_________________________Projeto:____________________

Nome:_________________________Projeto:____________________

Nome:_________________________Projeto:____________________

20

11. Referências bancárias/de crédito:

________________________________________________________

________________________________________________________

12. Informações de base:

Anos em serviço: __________________________________________

Tipos de serviços oferecidos:__________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

B. INFORMAÇÕES SOBRE O ENVOLVIMENTO PRYSMIAN

1. País de realização do trabalho: _______________________________

2. Descrição do contrato/fornecimento: __________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

3. Cliente fi nal: _____________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

4. Experiências de trabalho anteriores/atividades com outras empresas:

________________________________________________________

________________________________________________________

5. Percentagem do tempo do contratante que será dedicada a assuntos Prysmian:

________________________________________________________

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6. Por favor, descrever a experiência e as qualifi cações do parceiro para realizar os serviços para os quais está sendo contratado:

________________________________________________________

________________________________________________________

7. Algum proprietário, diretor, executivo, gerente ou empregado-chave do contratado listado na Questão A.7, ou algum membro da família do supracitado, é um funcionário ou ofi cial, ou está atuando com funções ofi ciais para (i) um governo estrangeiro ou qualquer departamento, agência ou organismo sob o seu controle, (ii) uma entidade governamental ou controlada, (iii) uma organização pública internacional, ou (iv) um partido político estrangeiro; ou alguma destas pessoas é candidata a um cargo político?

Sim _____ Não _____

Se sim, fornecer detalhes:____________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

8. Algum funcionário ou ofi cial de um governo, departamento, agência ou organismo estrangeiro, de uma entidade governamental ou controlada, uma organização pública internacional ou um partido político estrangeiro tem interesses específi cos ou pode benefi ciar de alguma forma do acordo proposto pelo contratado para colaborar com a [EMPRESA PRYSMIAN]?

Sim _____ Não _____

Se sim, fornecer detalhes:____________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

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9. O contratante utilizará ou utilizou serviços de subcontratados, consultores, agentes ou representantes para prestar assistência material na execução das tarefas para as quais foi selecionado pela [EMPRESA PRYSMIAN]?

Sim _____ Não _____

Em caso positivo, por favor, identifi car o(s) indivíduo(s) ou entidade(s) e descrever os serviços a serem prestados:

________________________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

10. O contratado, proprietário, ou quaisquer pessoas ou órgãos listados nas questões A.5, 6, 7, 8 e 9, ou segundo o seu conhecimento, foram acusados por qualquer autoridade governamental ou condenados por crimes fi nanceiros?

Sim _____ Não _____

Se sim, fornecer detalhes:____________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________

C. INFORMAÇÕES ESPECÍFICAS

1. O contratante mencionado acima, ou quaisquer proprietários, pessoas ou órgãos listados nas questões A.5, 6, 7, 8 e 9, ou segundo o seu conhecimento:

(a) Já estiveram envolvidos em processos judiciais?

Sim _____ Não _____

(b) Já foram acusados ou condenados por atividades ilegais?

Sim _____ Não _____

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(c) Já foram alvo de sanções impostas por uma autoridade jurídica ou administrativa (por exemplo, devido a declarações fi scais incorretas, relações administrativas inadequadas, etc.)?

Sim _____ Não _____

(d) Já foram processados por violação de contrato, com um cliente ou uma empresa que estava representando, ou por qualquer outra razão que implique desonestidade?

Sim _____ Não _____

(e) Instauraram outros contratos de agência ou relacionamento que possam gerar confl itos de interesse com o Grupo Prysmian?

Sim _____ Não _____

(f) Existem acionistas ou outras ligações que possam gerar confl itos de interesse com o Grupo Prysmian?

Sim _____ Não _____

(g) Têm ligações diretas ou, através de acionistas ou associados, indiretas que possam gerar confl itos de interesse com o cliente ou o fornecedor no âmbito deste contrato?

Sim _____ Não _____

(h) Já estiveram envolvidos em procedimentos de insolvência ou tiveram seus cheques devolvidos?

Sim _____ Não _____

(i) Direta ou indiretamente contribuíram ou apoiaram uma campanha eleitoral?

Sim _____ Não _____

(j) Já estiveram envolvidos em circunstâncias que prejudicaram a imagem de empresas representadas por eles?

Sim _____ Não _____

24

SE A RESPOSTA A QUALQUER UMA DAS PERGUNTAS PRECEDENTE É “SIM”, POR FAVOR, APRESENTAR INFORMAÇÕES DETALHADAS (ANEXAR PÁGINAS ADICIONAIS SE NECESSÁRIO).

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

Confi rmamos, por este documento, o recebimento e leitura do Código de Ética Prysmian e linhas de conduta pertinentes e também a sua aplicação; estamos cientes que contrariamente, ou em caso de declarações falsas e/ou incompletas referentes ao questionário, o Grupo Prysmian se reservará ao direito de rescindir o contrato e buscar medidas judiciais cabíveis.

_________________________________Assinatura

_________________________________Nome e título

_________________________________Empresa

_________________________________Data

25

APÊNDICE C

CERTIFICAÇÃO DE CONFORMIDADE DO PARCEIRO COMERCIALCOM O CÓDIGO DE ÉTICA E LINHAS DE CONDUTA PRYSMIAN

Declaro ter lido o Código de Ética e linhas de conduta pertinentes do Grupo Prysmian e estar familiarizado com as suas determinações. Eu certifi co, por este meio, segundo o meu conhecimento e com base numa investigação razoável, desconhecer qualquer pagamento efetuado durante o ano de ______, por mim ou por pessoas sob a minha responsabilidade, que viole estas determinações ou quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis referentes a suborno. Foi também anexado um registro de todos os pagamentos a favor ou em benefício de qualquer funcionário público estrangeiro, membro de partido político ou candidato a cargo político (com a inclusão das razões para tais pagamentos) efetuados por mim, aprovados ou que ocorreram durante o ano a que se aplica esta certifi cação. Declaro, também, que as informações fornecidas na autocertifi cação de “Due Diligence” que remonta ao ___________________ não mudaram substancialmente desde a última certifi cação.

Data:________________________ ______________________________ PARCEIRO COMERCIAL

Esta certifi cação deverá ser devolvida até [data], ao término do ano civil precedente ao:

“Local Compliance Officer” (Diretor Presidente)

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APÊNDICE D

REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS (PARA ANEXAR A TODAS AS CÓPIAS CONTRATUAIS DE TERCEIRAS PARTES)

ACORDO

Este acordo, datado de _____ do ano de ___________________, ______ é celebrado por e entre [EMPRESA PRYSMIAN (ou subsidiária aplicável)] e _______________________________, o PARCEIRO COMERCIAL em (território geográfi co apropriado) (o “Território”).

Considerando que o Grupo Prysmian e as suas subsidiárias estão envolvidos [descrever o tipo de negócio] em todo o mundo (o “Negócio”); e

Considerando que a [EMPRESA PRYSMIAN] deseja ter um PARCEIRO COMERCIAL que possa representá-la em várias funções no território para avançar e promover seus negócios, e o PARCEIRO COMERCIAL deseja prestar estes serviços para a [EMPRESA PRYSMIAN].

O PARCEIRO COMERCIAL será responsável por fornecer os serviços especifi cados a seguir:

______________________________________________________________

______________________________________________________________

______________________________________________________________

O PARCEIRO COMERCIAL será pago em (moeda do território), por meio de cheque ou transferência bancária a pagar ao PARCEIRO COMERCIAL ou uma conta bancária em nome do PARCEIRO COMERCIAL, no país onde o trabalho é realizado ou onde o PARCEIRO COMERCIAL está incorporado.

A [EMPRESA PRYSMIAN] e o PARCEIRO COMERCIAL celebram este acordo em boa fé e com absoluta confi ança na integridade da outra parte. Entretanto, considerações legais tornam necessário abordar os seguintes assuntos formal e substancialmente no presente acordo. Nada aqui contido deve ser interpretado de forma negativa, no que diz respeito às práticas de negócios de quaisquer partes.

Tendo em conta as promessas contidas neste documento, e por outra boa e sufi ciente consideração, as partes acordam o seguinte:

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Este acordo e as suas emendas foram devidamente autorizados, executados e ministrados pelo PARCEIRO COMERCIAL de acordo com as leis do (país), e nem a execução e entrega, assim como o desempenho das disposições deste acordo, entrarão em confl ito ou resultarão numa violação de qualquer lei, ou de qualquer regulamento, ordem, mandado judicial, liminar ou decreto de qualquer tribunal ou autoridade governamental de qualquer país em que o presente acordo entrará em vigor; do contrário, o PARCEIRO COMERCIAL deverá informar a [EMPRESA PRYSMIAN] por escrito.

I. O PARCEIRO COMERCIAL atesta que todas as informações fornecidas por ele para a [EMPRESA PRYSMIAN] são completas, verdadeiras e precisas.

II. O PARCEIRO COMERCIAL declara que as disposições do presente acordo relativas à sua compensação são legais e estão aderentes às leis e políticas do (país) (incluindo, sem limitação, a tributação e as leis e regulamentos de controle cambial) e, no que diz respeito a estas disposições de pagamento e/ou a qualquer pagamento por força destas, não é requerido ou necessário o consentimento ou aviso a tal governo, ou a qualquer agência governamental; do contrário, o PARCEIRO COMERCIAL deverá informar a [EMPRESA PRYSMIAN] por escrito.

III. O PARCEIRO COMERCIAL atesta o recebimento do Código de Ética e linhas de conduta do Grupo Prysmian [e outras políticas aplicáveis], a sua leitura e a sua plena compreensão, e que será anexado aos termos da apólice.

IV. O PARCEIRO COMERCIAL deve fornecer traduções desta política e treinamento, de acordo com as suas exigências, a todos os funcionários que executam trabalhos em nome da [EMPRESA PRYSMIAN].

V. O PARCEIRO COMERCIAL certifi ca e declara adicionalmente que, no âmbito das suas atividades com ou para a [EMPRESA PRYSMIAN]:

1. Cumprirá com as leis, normas e regulamentos de todas as jurisdições aplicáveis, incluindo, mas não limitado a, a lei dos Estados Unidos sobre práticas corruptas no exterior (FCPA); e com todas as leis, regulamentos e requisitos administrativos promulgados no âmbito da Convenção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre o combate à corrupção de funcionários públicos estrangeiros.

2. Não fez ou autorizou, e não fará ou autorizará, direta ou indiretamente, quaisquer pagamentos ou presentes, ofertas ou promessas de pagamento, brindes, presentes ou bens de valor para qualquer

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funcionário ou ofi cial do governo local, estadual ou federal dos Estados Unidos ou estrangeiro (com a inclusão da União Europeia), ou de qualquer agência ou entidade governamental; para qualquer candidato a cargos públicos; para qualquer partido político, ou seus ofi ciais e funcionários.

3. Não pagou, ou ofereceu, ou concordou em pagar quaisquer contribuições políticas relativamente a qualquer negócio para o qual presta ou possa ter prestado serviços para a [EMPRESA PRYSMIAN], e não irá fazê-lo no futuro.

4. Cooperará plenamente em qualquer investigação, inclusive disponibilizando os seus funcionários para entrevistas, no caso em que a [EMPRESA PRYSMIAN] requeira tal cooperação.

VI. Quanto aos seus registros, o PARCEIRO COMERCIAL assegura e declara adicionalmente que, no âmbito das suas atividades com ou para a [EMPRESA PRYSMIAN]:

1. Permitirá que a [EMPRESA PRYSMIAN] submeta a revisão ou auditoria dos livros e registros relacionados com as atividades do PARCEIRO COMERCIAL com ou para a [EMPRESA PRYSMIAN].

VII. Quanto a pagamentos e reembolsos, o PARCEIRO COMERCIAL concorda que:

1. A [EMPRESA PRYSMIAN] não reembolsará as despesas do PARCEIRO COMERCIAL para refeições, entretenimento, viagens ou outras despesas, salvo se aprovado previamente por escrito pela [EMPRESA PRYSMIAN].

2. Todos os pedidos de pagamento serão acompanhados por faturas detalhadas que descrevam especifi camente o trabalho para o qual é solicitado o pagamento.

3. A [EMPRESA PRYSMIAN] efetuará os pagamentos apenas por meios de cheque ou transferência bancária, a pagar ao PARCEIRO COMERCIAL no seu país de residência ou onde haja um endereço comercial físico em seu nome, e para uma conta nominal em uma instituição fi nanceira reconhecida.

VIII.O PARCEIRO COMERCIAL certifi ca e declara que, segundo o seu conhecimento:

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1. Nem ele nem qualquer um dos seus [acionistas], empregados, executivos ou diretores é um funcionário ou ofi cial do governo local, estadual ou federal dos Estados Unidos ou estrangeiro (com a inclusão da União Europeia), ou de qualquer agência ou entidade governamental; um funcionário de um partido político ou um candidato a um cargo político, e;

2. Se durante a vigência do acordo o PARCEIRO COMERCIAL ou qualquer um dos seus empregados se tornar um funcionário público, ou no caso em que um funcionário ou ofi cial de um governo ou qualquer entidade governamental manifeste algum interesse pela [EMPRESA PRYSMIAN] ou acordo, o PARCEIRO COMERCIAL deverá notifi car imediatamente a mudança de situação à [EMPRESA PRYSMIAN]; a [EMPRESA PRYSMIAN] terá a faculdade de rescindir o contrato.

IX. O PARCEIRO COMERCIAL certifi ca e declara que não foi condenado ou se declarou culpado de alguma infração penal, com a inclusão de um eventual envolvimento com fraude, corrupção ou conduta desonesta, e que não é atualmente, segundo o seu conhecimento, objeto de qualquer investigação governamental por tais crimes e não está registrado em documentos de qualquer agência governamental como excluído, suspenso, proposto para suspensão ou exclusão, ou de outra forma não elegível para programas de governo.

X. O PARCEIRO COMERCIAL concorda em notifi car à [EMPRESA PRYSMIAN], com prontidão e por escrito, o não cumprimento ou violação de qualquer garantia durante o período de vigência do acordo. Em caso de violação de qualquer garantia por parte do PARCEIRO COMERCIAL, este último deve abandonar qualquer pretensão de pagamentos futuros previstos neste contrato. Em caso de violação da garantia anticorrupção por parte do PARCEIRO COMERCIAL, este último deverá adicionalmente reembolsar todos os pagamentos feitos no âmbito do acordo estipulado uma vez que o contrato será inválido.

____________________________________EMPRESA PRYSMIAN

____________________________________PARCEIRO COMERCIAL

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POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE AGENTES, TERCEIROS E OUTROS INTERMEDIÁRIOS

LEADING TECHNOLOGYIN ALL KEY SEGMENTS AND BEST IN CLASS R&D CAPABILITIES

POLÍTICA DECONTRATAÇÃO

SUPPORTING GLOBAL UTILITIES IN THE DEVELOPMENT OF SMARTER AND GREENER POWER GRIDS

STRONGER PLATFORM TO ENHANCE CUSTOMER SERVICE

ERVICE

STRONGER PLATFORMTO ENHANCE CUSTOMER SERVICE

EXTENDED PRODUCT OFFERING IN OGP AND INDUSTRIAL APPLICATIONSWORLDWIDE LEADER IN RENEWABLE ENERGY

DE AGENTES,TERCEIROS E OUTROS INTERMEDIÁRIOS

Junho 2014