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RELATÓRIO Nº 201503351

Trata-se de Auditoria de Avaliação dos Resultados da Gestão realizada no âmbito da Companhia Hidrelétrica do São Francisco - Chesf. Foi avaliado especificamente o macroprocesso finalístico denominado Gestão de SPE e Consórcios, relativo à gestão de investimentos da Chesf sob a forma de participações acionárias em Sociedades de Propósito Específico – SPE. O período examinado compreendeu 01/01/2013 a 28/2/2015.

POR QUE O TRABALHO FOI REALIZADO? O presente trabalho foi realizado com o objetivo de avaliar a gestão das participações da estatal em Sociedades de Propósito Específico – SPE, constituídas com parceiros privados, tendo por objetivo a implantação, operação e manutenção de empreendimentos de geração e de transmissão de energia elétrica, investimentos estes da ordem de R$ 3,2 bilhões em dez anos.

QUAIS AS CONCLUSÕES ALCANÇADAS? QUAIS RECOMENDAÇÕES FORAM EMITIDAS?

Com base nos exames realizados, foi possível concluir que o macroprocesso Gestão de SPE e Consórcios apresenta vários aspectos que contribuem para o alcance da missão da unidade, mas foram identificados dois obstáculos para o seu atingimento. Vale ressaltar que não foram emitidas recomendações no Relatório. Em relação ao primeiro obstáculo, conclui-se que, para que a unidade cumpra adequadamente a sua missão institucional, é necessário implementar critérios para análise das vantagens e desvantagens das operações de crédito a serem contratadas pelas SPE das quais a Chesf faz parte, quando houver garantia ou contragarantia da estatal. Já o segundo refere-se à ausência de instrumentos para avaliação da atuação dos conselheiros de administração da SPE indicados pela estatal como seus representantes, tema que será objeto de regras gerais a serem estabelecidas pela holding do Grupo Eletrobras.

Ministério da Transparência,

Fiscalização e Controladoria Geral da União

Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br

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Unidade Auditada: CIA. HIDROELETRICA DO SAO FRANCISCO S/A Exercício: 2014 Município: Recife - PE Relatório nº: 201503351 UCI Executora: CONTROLADORIA REGIONAL DA UNIÃO NO ESTADO DE PERNAMBUCO

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Análise Gerencial Por meio deste relatório, apresentam-se as conclusões do trabalho de Avaliação dos Resultados da Gestão na Companhia Hidro Elétrica do São Francisco (Chesf), realizado de acordo com os preceitos contidos na Ordem de Serviço nº 201503351, e em atendimento ao inciso II do Art. 74, da Constituição Federal de 1988, de acordo com o qual cabe ao Sistema de Controle Interno: “comprovar a legalidade e avaliar os

resultados, quanto à eficácia e eficiência, da gestão orçamentária, financeira e

patrimonial nos órgãos e entidades da administração federal” (Original sem grifo).

1. Introdução

O presente trabalho foi realizado na sede da Chesf em Recife - PE, com o objetivo de avaliar a gestão das participações da estatal em Sociedades de Propósito Específico – SPE, constituídas com parceiros privados, tendo por objetivo a implantação, operação e manutenção de empreendimentos de geração e de transmissão de energia elétrica, investimentos estes da ordem de R$ 3,2 bilhões em dez anos. Para tanto, foi selecionado o macroprocesso denominado Gestão de SPE e Consórcios. O macroprocesso foi selecionado por estar estreitamente relacionado à missão institucional da unidade, qual seja, explorar os serviços de transmissão e de geração de energia elétrica. Nessa esteira, é preciso destacar que faz parte do objeto social da Chesf a associação, desde que haja previamente aprovação por parte do Conselho de Administração da Eletrobras, para constituição de consórcios empresariais ou


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participação em sociedades, no Brasil ou no Exterior, que se destinem direta ou indiretamente à exploração da transmissão ou produção de energia elétrica sob o regime de concessão, autorização ou permissão. Para este trabalho de avaliação, foram selecionadas como amostra duas SPE, compreendendo os dois segmentos, a saber, geração por fonte eólica e transmissão de energia elétrica. Os exames de auditoria empreendidos, dentre os quais a análise documental e realização de reuniões com os responsáveis pela gestão do macroprocesso, tiveram por objetivo a verificação da suficiência e efetividade dos controles internos relativos aos seguintes aspectos: a) fase pré-leilão, no que tange à consistência e transparência dos procedimentos preparatórios para a participação da Chesf em leilões da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), desde a publicação dos avisos na mídia para conhecimentos de empresas interessadas na constituição do Consórcio, até a escolha definitiva do parceiro mais adequado em face de critérios previamente definidos na Chamada Pública; b) acompanhamento financeiro dos investimentos, compreendendo a contabilização e divulgação do montante a título de valor do investimento ao final de cada período, segundo o método da equivalência patrimonial, bem como o cumprimento dos fluxos operacionais relacionados aos aportes de recursos dos sócios, sobretudo aqueles oriundos do parceiro público; c) principais processos de governança da SPE, com destaque para a qualidade da atuação do conselheiro de administração representante da Chesf, na tentativa de identificar parâmetros para avaliação de seu desempenho, bem como da consistência dos instrumentos legais que regulamentam a parceria com a empresa privada selecionada, para efeito de resguardar os interesses da estatal; d) acompanhamento da evolução do empreendimento no que se refere à fase de implantação (pré-operacional), tendo por escopo verificar a suficiência das informações constantes dos relatórios e outros instrumentos utilizados, inclusive pelos conselheiros de administração da SPE, com destaque para o representante indicado pela Chesf; e) verificação da elaboração do Plano de Ação e da implementação das medidas cabíveis, com relação à mitigação e controle dos fatores de riscos identificados pela Coordenadoria de Planejamento, Controle Interno, Gestão de Riscos e Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (CPP), tendo em vista aprimorar o processo de Gestão de SPE e Consórcios. Os trabalhos de campo foram realizados no período de 13/4/2015 a 5/5/2015, em estrita observância às normas de auditoria aplicáveis ao Serviço Público Federal. Nenhuma restrição foi imposta à realização dos exames.


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2. Resultados dos trabalhos

A abordagem adotada pela Controladoria-Geral da União (CGU) objetivou responder às seguintes questões de auditoria, referentes aos diferentes aspectos inerentes à gestão das participações da Chesf em Sociedades de Propósito Específico: A. Fase Pré-leilão: i) Quais instrumentos de divulgação da chamada pública foram utilizados pela Chesf no sentido de assegurar que os agentes do mercado tomassem conhecimento, da forma mais ampla possível, sobre o interesse da estatal em firmar parcerias sob a forma de SPE, tendo em vista a participação da estatal no leilão de energia da ANEEL? ii) Os critérios definidos no Edital de Chamada Pública para a análise da documentação apresentada pelas interessadas no processo seletivo são suficientes para atestar a capacidade de tornarem o empreendimento pretendido uma realidade? iii) Quais critérios foram utilizados para definição do percentual de participação da Chesf na SPE após definição dos empreendimentos a serem leiloados pela ANEEL? A participação societária fixada seguiu os critérios previamente definidos? iv) Há controles administrativos no sentido de identificar a existência, no Termo de Compromisso firmado entre a Chesf e as parceiras privadas para constituir a SPE, cláusulas cujo conteúdo favoreça a iniciativa privada em detrimento dos interesses da estatal? B. Quanto aos controles dos fluxos econômico-financeiros: i) Os aportes de capital solicitados pelas Diretorias Executivas das SPE guardam correlação com a documentação de suporte enviada à Divisão Financeira de Relações com Investidores (DFRI) da Chesf? ii) A Diretoria Executiva da SPE fundamentou a solicitação de aporte de recursos com base em relatórios e pareceres técnicos e financeiros que trouxessem informações sobre a evolução física e financeira do empreendimento? iii) As demonstrações financeiras trimestrais e anuais das SPE foram objeto de avaliação da conformidade por meio de auditorias independentes? A Demonstração anual de 2014 foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária? iv) Os resultados obtidos e registrados na planilha de equivalência patrimonial pela Diretoria Financeira da Chesf guardam coerência com as mutações do patrimônio líquido de cada SPE, conforme consta das demonstrações financeiras, bem como a participação acionária da estatal nas mesmas? C. Quanto à atuação dos conselheiros de administração das SPE, sobretudo aqueles que foram indicados pela Chesf como seus representantes: i) Quais os controles utilizados pela estatal para que se observem os impedimentos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76, bem como aqueles listados no item 3 do Manual do Conselheiro de Administração das SPE, para efeito de formalização da indicação do representante da Chesf? ii) Como tem sido o posicionamento do conselheiro representante da Chesf em relação aos demais conselheiros de administração da SPE, no que tange às deliberações do colegiado? Caso o representante da Chesf tenha sido voto vencido em alguma deliberação, fez consignar formalmente em ata de reunião do colegiado a sua discordância do posicionamento dos demais conselheiros?


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iii) Há evidências da atuação dos conselheiros de administração, sobretudo o representante da Chesf, no que se refere ao exame dos termos de contratos celebrados e a celebrar, por parte da SPE, no sentido de buscar esclarecimentos acerca da necessidade e vantajosidade dos respectivos negócios? iv) Quais os critérios utilizados pela Diretoria Financeira da Chesf para efetuar a análise da pertinência e das vantagens e desvantagens para a Companhia, no que se refere às operações de crédito para a SPE, com garantia da estatal? D. No que se refere à fase pré-operacional: i) A Chesf dispõe de instrumentos gerenciais para monitorar a implantação de empreendimentos vinculados a Sociedades de Propósito Específico (SPE) de que faz parte? Os instrumentos de controle utilizados para tal finalidade são eficazes? ii) Há participação da equipe técnica da Chesf na aprovação dos projetos básico e executivo para construção do empreendimento da SPE, sob a forma “pro rata”? iii) Há evidências da atuação dos conselheiros no acompanhamento da evolução dos empreendimentos relativos às SPE, mediante o acompanhamento do cronograma físico-financeiro da implantação e leitura dos relatórios trimestrais? iv) Há controles administrativos ou gerenciais de que dispõe a Chesf para aferir o nível de atuação dos seus conselheiros nomeados para compor as estruturas de governança das SPE de que faz parte? E. No que tange à implementação do Plano de Ação, em face do que foi levantado na Matriz de Riscos sobre o macroprocesso de Gestão de SPE e Consórcios: i) Foi elaborado Plano de Ação para minimização dos fatores de risco do evento “Gestão

de SPE e Consórcios”? ii) A implementação das recomendações vem sendo monitorada pela Coordenadoria de Planejamento Empresarial, Gestão de Riscos, Pesquisa e Desenvolvimento (CPP)? iii) Há formação de ambiente de retroalimentação do planejamento, a partir das lições aprendidas de experiências vividas em face das decisões da alta administração da SPE, dentro da perspectiva de gestão de riscos, com participação dos conselheiros de administração e diretores indicados pela Chesf?

2.1 Avaliação da Gestão de Participações da Chesf em Sociedades de Propósito Específico - SPE.

O tema a respeito da gestão dos investimentos da Chesf em Sociedades de Propósito Específico – SPE reveste-se de grande importância, principalmente em face dos efeitos práticos da Medida Provisória nº 579/2012, de 11/9/2012, posteriormente aprovada por intermédio da Lei nº 12.783, de 11/1/2013, em virtude da qual foram impostas para as subsidiárias do Sistema Eletrobras (Centrais Elétricas Brasileiras S.A.) condições desfavoráveis para a renovação das concessões, sobretudo no que se refere à amortização dos investimentos em implantação e os preços de venda da energia, comprometendo sobremaneira a receita dessas empresas estatais. Em que pese a representatividade atual das receitas oriundas de participações em SPE perfazer cerca de 2% do total da arrecadação da Chesf para efeito de resultado financeiro, é preciso ponderar o crescimento do volume de investimentos nos últimos cinco anos, bem como o fato de que tais receitas não são tributadas como as das demais fontes, correspondendo os dividendos de receitas livres de impostos. Ademais, cabe registrar que a maioria dos empreendimentos ainda não se encontra em operação, o que significa que


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o retorno dos investimentos, sob a forma de dividendos recebidos e juros sobre o capital próprio, na quase totalidade das SPE que têm a Chesf como acionista minoritário, ainda estão aquém dos capitais realizados. Significa dizer que, à proporção em que forem entrando em operação os empreendimentos das SPE, a receita total da Chesf em participações societárias tende a sofrer incremento considerável, em face das outras fontes de receitas operacionais da estatal. A associação entre a Chesf e as empresas privadas tem o condão de possibilitar a consecução de empreendimentos públicos relevantes, os quais, em virtude da escassez de recursos à disposição do Estado frente às demandas sociais, poderiam ser postergados ou, até mesmo, não realizados, caso fossem executados apenas com recursos estatais. Sendo assim, a constituição de uma SPE - a partir de parceria entre empresas públicas e privadas - permite a realização de empreendimentos de geração e transmissão de energia elétrica, de médio e grande porte, voltados para o atendimento da crescente demanda advinda do incremento da industrialização e do desenvolvimento dos centros urbanos. Nesse sentido, a possibilidade de a Chesf se associar a uma empresa privada, na forma de SPE, permite que o financiamento da obra de geração ou transmissão não seja exclusivamente suportado por recursos públicos, mas, também, privados, diversificando a forma de captação dos recursos necessários. Destaca-se que, em regra, quando a Chesf se associa a uma empresa privada, na forma de SPE, a participação acionária da estatal não é suficiente para caracterizar o controle (ou seja, participa na forma de sócio minoritário). Os investimentos da Chesf em SPE estão de acordo com os objetivos estratégicos da estatal para o quadriênio 2013-2017, no que tange ao aumento da receita com a expansão da geração e da comercialização de energia elétrica, bem como à redefinição de processos e estrutura organizacional, sobretudo através da modelagem do processo de gestão das participações societárias. O presente trabalho teve por objetivo a avaliação de diversos aspectos do macroprocesso relativo às participações societárias da Chesf, no que se refere às parcerias sob a forma de SPE, buscando respostas às questões de auditoria relativas à (i) seleção de parceiros, (ii) processos de governança com foco na atuação dos representantes da Chesf no Conselho de Administração, (iii) gestão de riscos inerentes ao macroprocesso em estudo, (iv) acompanhamento econômico-financeiro dos investimentos e dos aportes realizados, bem como (v) monitoramento da evolução física dos empreendimentos. Para esse desiderato, foram selecionadas duas SPE em que a Chesf participa como minoritária, a saber, Interligação Elétrica Garanhuns S.A. (segmento de transmissão) e Sete Gameleiras S.A. (segmento de geração eólica), conforme detalhamento no quadro a seguir: Quadro – Amostra de SPE

Nome Composição

acionária Data de

constituição

Capital autorizado para

a Chesf Segmento

Interligação Elétrica

Garanhuns S.A.

Chesf (49%) e CTEEP (51%) 22/9/2011 171.500.000,00 Transmissão

Sete Gameleiras S.A.

Chesf (49%), Brennand Energia S.A. (50,9%) e Brennand Energia Eólica (0,1%)

7/10/2010 23.520.000,00 Geração


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##/Fato##

2.2 Quais instrumentos de divulgação da chamada pública foram utilizados pela Chesf no sentido de assegurar que os agentes do mercado tomassem conhecimento, da forma mais ampla possível, sobre o interesse da estatal em firmar parcerias sob a forma de SPE, tendo em vista a participação da estatal no leilão de energia da ANEEL?

Os instrumentos de convocação utilizados foram: internet (sítio da Chesf); e jornais diários, incluindo o Diário Oficial da União (DOU). Quadro - Publicação em jornais

SPE Data da Publicação Qtd. Publicações UF

IE Garanhuns 29/6/2011 24 18

Sete Gameleiras 12/3/2010 6 6

##/Fato##

2.3 Os critérios definidos no Edital de Chamada Pública para a análise da documentação apresentada pelas interessadas no processo seletivo são suficientes para atestar a capacidade de tornarem o empreendimento pretendido uma realidade?

Os editais de chamada pública não definem critérios objetivos para a análise da documentação apresentada pelas interessadas. No caso de Sete Gameleiras, o edital cita aspectos genéricos a serem avaliados (“análise procedida pela Chesf nas seguintes

vertentes: (i) diligência técnica e jurídica; (ii) auditoria nas despesas efetivamente

realizadas e contabilizadas na SPE e/ou nos empreendimentos, referentes à fase de

estruturação dos projetos; e (iii) obrigações futuras já firmadas (contratos já

celebrados)”). Os editais de chamada pública estabelecem exigências para a participação no processo de seleção de parceiros – entre as quais as relativas à apresentação de garantias, patrimônio líquido e índices de liquidez, além da necessidade de concordância com determinados parâmetros aplicáveis ao consórcio e/ou SPE a ser formada, como percentuais de participação, sede, composição e quórum qualificado do conselho de administração da SPE, bem como formas de contratação de serviços, materiais e equipamentos. No caso de Sete Gameleiras, houve ainda exigências relativas a características técnicas do empreendimento. O processo de seleção prevê a possibilidade de realização de entrevistas, o que de fato ocorreu para a formação de ambas as SPE da amostra. Entre as exigências editalícias, cabe destacar a vedação à participação de empresas “epcistas” no processo de seleção dos parceiros, uma vez que seu interesse na fase pré-operacional seria maximizar os custos dos fornecimentos. Com base na amostra analisada, pode-se concluir pela suficiência de tais exigências para atestar a capacidade das interessadas de tornarem o empreendimento pretendido uma realidade. ##/Fato##


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2.4 Quais critérios foram utilizados para definição do percentual de participação da Chesf na SPE após definição dos empreendimentos a serem leiloados pela ANEEL? A participação societária fixada seguiu os critérios previamente definidos?

Não foi evidenciada a utilização de critérios no estabelecimento deste percentual de participação, nem o momento em que tal definição ocorreu. Em reunião realizada em 28/4/2015, o gestor do macroprocesso de Gestão de SPE e Consórcios, que é também Conselheiro de Administração representante da Chesf nas Sociedades tomadas como amostra pela CGU, afirmou que o percentual de participação da Chesf é determinado pela Eletrobras. Em resposta ao item 3d da SA 201503351/02, que solicitou “disponibilizar [...]

documentação comprobatória [...] dos critérios adotados na definição dos percentuais

de participação societária”, a Chesf informou, em mensagem eletrônica de 4/5/2015, que “o estabelecimento do percentual de participação segue orientação da Eletrobras”, e que “atendendo diretriz da Eletrobras, considerando o porte do empreendimento, em parques

eólicos, a Chesf tem participado até então com 49%”. De fato, foi evidenciado que, ao menos no caso de Sete Gameleiras, a deliberação do Conselho de Administração da Eletrobras (622ª Reunião, em 26/8/2010) que autorizava a participação da Chesf no Leilão de Energia de Reserva (LER) já fixava o percentual de participação da Chesf no empreendimento. ##/Fato##

2.5 Há controles administrativos no sentido de identificar a existência, no Termo de Compromisso firmado entre a Chesf e as parceiras privadas para constituir a SPE, cláusulas cujo conteúdo favoreça a iniciativa privada em detrimento dos interesses da estatal?

Foi evidenciado que as minutas dos documentos (termo de confidencialidade, termo de compromisso e contrato de constituição de consórcio) celebrados entre as partes são fornecidas pela própria Chesf, o que reduz o espaço para a inclusão de cláusulas desfavoráveis aos interesses da estatal, sendo este o principal controle administrativo relacionado ao risco associado. Examinados os documentos referentes às SPE da amostra, não foram identificadas cláusulas que favorecessem o parceiro privado em detrimento da estatal. ##/Fato##

2.6 Os aportes de capital solicitados pelas Diretorias Executivas das SPE guardam correlação com a documentação de suporte enviada à Divisão Financeira de Relações com Investidores (DFRI) da Chesf?

Examinada a documentação relativa aos exercícios de 2013 e 2014 (atas das Reuniões do Conselho de Administração (RCA) em que foram aprovados aportes de capital, bem como os respectivos boletins de subscrição de ações), verificou-se que os aportes aprovados guardam correlação com os boletins de subscrição emitidos. ##/Fato##


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2.7 A Diretoria Executiva da SPE fundamentou a solicitação de aporte de recursos com base em relatórios e pareceres técnicos e financeiros que trouxessem informações sobre a evolução física e financeira do empreendimento?

No caso da Interligação Elétrica Garanhuns, SPE formada entre a Chesf e a Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (CTEEP), as Propostas à Reunião de Diretoria (PRD) não se constituem em instrumentos hábeis à fundamentação das solicitações de aportes de recursos, prestando-se tão somente aos esclarecimentos técnicos necessários ao subsídio das decisões da Diretoria Executiva da Sociedade de Propósito Específico (SPE), com relação à celebração de aditivos, contratos de obras e serviços, dentre outros assuntos. No caso de Sete Gameleiras, somente há menção acerca dos fatos relacionados à aprovação dos aumentos de capital social da SPE, quando da realização das reuniões do Conselho de Administração, sem que haja relatos expressos da forma como foram solicitados os aportes à Chesf pelos Diretores da Sociedade de Propósito Específico, assim como expostas suas respectivas justificativas. As solicitações de aportes de recursos são submetidas ao Conselho de Administração da SPE por meio de relatórios periódicos sobre o andamento da implantação do empreendimento, que incluem o acompanhamento de fluxo de caixa e indicadores financeiros que sinalizam a necessidade de aportes. ##/Fato##

2.8 As demonstrações financeiras trimestrais e anuais das SPE foram objeto de avaliação da conformidade por meio de auditorias independentes? A Demonstração anual de 2014 foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária?

Analisada a documentação relativa a cada SPE da amostra, verificou-se que, para cada uma das oito demonstrações financeiras trimestrais relativas aos exercícios de 2013 e 2014, consta relatório de auditoria independente, com opinião pela conformidade das demonstrações. As empresas de auditoria envolvidas foram a Deloitte Touche Tohmatsu e a Ernst & Young Terco. Ainda, verificou-se que as demonstrações anuais do exercício de 2014 foram aprovadas pelas respectivas Assembleias Gerais Ordinárias. ##/Fato##

2.9 Os resultados obtidos e registrados na planilha de equivalência patrimonial pela Diretoria Financeira da Chesf guardam coerência com as mutações do patrimônio líquido de cada SPE, conforme consta das demonstrações financeiras, bem como a participação acionária da estatal nas mesmas?

Examinadas, para cada SPE da amostra, as oito planilhas trimestrais relativas aos exercícios de 2013 e 2014, e realizado cotejamento com as demonstrações financeiras trimestrais, verifica-se que o cálculo da equivalência patrimonial guarda coerência com as mutações do patrimônio líquido, bem como com a participação acionária da Chesf nas SPE. ##/Fato##


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2.10 Quais os controles utilizados pela estatal para que se observem os impedimentos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76, bem como aqueles listados no item 3 do Manual do Conselheiro de Administração das SPE, para efeito de formalização da indicação do representante da Chesf?

Conforme informado por meio da CI-PR-15/2015, de 9/4/2015, a Chesf restringe-se à utilização dos instrumentos de declaração por parte das pessoas indicadas, nos atos de posse, por meio das quais se comprometem com a situação de plena aptidão para o exercício das respectivas funções, sob as penas da lei, na forma do § 1º, do artigo 1.011 do Código Civil Brasileiro e do art. 147, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404/76. Pondere-se que, na Matriz de Riscos relacionada ao evento “Gestão de SPE e Consórcios”, fez-se consignar como controle do fator de risco FR#01 a “definição e

formalização de requisitos técnicos para a indicação de representantes da Companhia

para os cargos da Alta Administração das SPE e Consórcios”.

Tal controle culminou com a aprovação do Manual do Conselheiro de Administração da SPE representante da Chesf. ##/Fato##

2.11 Como tem sido o posicionamento do conselheiro representante da Chesf em relação aos demais conselheiros de administração da SPE, no que tange às deliberações do colegiado? Caso o representante da Chesf tenha sido voto vencido em alguma deliberação, fez consignar formalmente em ata de reunião do colegiado a sua discordância do posicionamento dos demais conselheiros?

Com relação à SPE interligação Elétrica Garanhuns, CNPJ nº 14.432.763/0001-16, foi adotada sistemática de registro dos fatos ocorridos em reunião do Conselho de Administração de forma sumarizada, a despeito de dispositivo legal mencionado, a saber, § 1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) somente fazer referência às atas das reuniões da Assembleia de Acionistas. Salvo deliberações para cuja aprovação fosse exigida pelo Estatuto a concordância unânime dos membros do Conselho de Administração, em nenhuma ata de reunião de 2013 e de 2014 da SPE Interligação Elétrica Garanhuns (IEG) foram identificadas hipóteses de dissidência entre membros do Colegiado, de maneira que não foi possível formar uma opinião consistente a respeito da atuação dos representantes da Chesf no Conselho de Administração da SPE. No que se refere à SPE Sete Gameleiras, do segmento de geração eólica, CNPJ nº 12.710.327/0001-36, a leitura aos conteúdos das atas das reuniões do Conselho de Administração, dos exercícios de 2013 e de 2014, possibilitou verificar a inexistência de hipóteses de dissidência entre membros do colegiado quanto ao teor das deliberações, que normalmente foram tomadas à unanimidade de votos a favor. Nos casos em que o quórum qualificado para aprovação não é 100%, embora invariavelmente todos os membros do Conselho estivessem presentes às reuniões, como na ratificação de proposta de encerramento amigável de contrato com prestadores de serviços técnicos em instalações, as atas evidenciam ter havido participação da Diretoria Executiva da SPE no auxílio às decisões do Conselho, não sendo possível afirmar se os diretores participam diretamente das reuniões ou somente enviam seus relatórios técnicos


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com as informações para serem analisadas pelos membros do Conselho de Administração. ##/Fato##

2.12 Há evidências da atuação dos conselheiros de administração, sobretudo o representante da Chesf, no que se refere ao exame dos termos de contratos celebrados e a celebrar, por parte da SPE, no sentido de buscar esclarecimentos acerca da necessidade e vantajosidade dos respectivos negócios?

Normalmente, os registros das deliberações constantes em atas do Conselho de Administração da SPE Interligação Elétrica Garanhuns (IEG) não trazem maiores detalhes sobre questionamentos e pedidos de esclarecimentos elaborados pelos membros do colegiado, dentre os quais o conselheiro representante da Chesf, no que se refere à necessidade ou vantajosidade dos contratos celebrados pela Companhia. Há menção apenas do ato de aprovação da celebração dos referidos instrumentos contratuais, seus valores, prazos e objeto, sobretudo para os casos em que as matérias exigem o quórum qualificado da unanimidade dos conselheiros. Determinadas indagações dos conselheiros de administração acerca de aspectos de oportunidade e conveniência na contratação de diversos serviços poderiam demandar explicações técnicas das diretorias envolvidas, o que não foi objeto de registro em nenhuma das reuniões. No que se refere aos preços dos contratos, não há registro de quaisquer questionamentos sobre os procedimentos de escolha das respectivas propostas, por parte dos conselheiros de administração, sobretudo o representante da Chesf. Ademais, quando da ocorrência de problemas de insuficiência de desempenho das empresas contratadas pela SPE para construção do empreendimento de transmissão, a exemplo dos registros consignado nas atas de reunião do Conselho de Administração de 22/3/2013 e de 17/5/2013, e a despeito do que fora explicitado pela Diretoria Técnica em termos de providências que poderiam ser tomadas, não houve menção de que o conselheiro representante da Chesf ou mesmo os demais membros tenham realizado quaisquer questionamentos ou indagações a respeito. Acerca das atas de reunião do Conselho de Administração da SPE Sete Gameleiras S.A., nos exercícios de 2013 e de 2014, verificou-se que o colegiado restringiu-se à ratificação da celebração de termos aditivos e contratos de empréstimos, sem que ficasse demonstrada a prévia análise da pertinência e necessidade de contratação dessas operações de crédito, bem como de suas condições. É preciso ressaltar que as decisões do Conselho de Administração que importem em autorização para a Companhia efetuar operações de crédito com valores superiores a R$ 500.000,00 importam na exigência de quórum qualificado de 100% dos membros presentes à deliberação, qual seja, os quatro conselheiros titulares, ou na falta de alguns deles, os respectivos suplentes, consoante alíneas “e” e “f”, do parágrafo 4º do art. 20 do Estatuto aprovado na Assembleia Geral de Constituição da Sociedade de Propósito Específico, realizada em 22/9/2011. ##/Fato##


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2.13 Quais os critérios utilizados pela Diretoria Financeira da Chesf para efetuar a análise da pertinência e das vantagens e desvantagens para a Companhia, no que se refere às operações de crédito para a SPE, com garantia da estatal?

Em reunião realizada em 28/4/2015, em conjunto com os responsáveis pela gestão de investimentos da estatal em SPE, a Diretoria Financeira (DF) informou que as operações de crédito com garantia da Chesf que sejam de longo prazo, como os financiamentos contratados junto a instituições financeiras de fomento como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), não deixam margem a significativas análises por parte da Diretoria Financeira da Chesf, uma vez que suas cláusulas e condições têm caráter de contrato de adesão. No que tange a empréstimos de curto prazo, a DF – entre outros aspectos – efetua análise quanto às taxas de juros cobradas em face das opções do mercado, buscando contratar em condições mais favoráveis à Chesf. Quanto à pertinência e vantajosidade, não há possibilidade de efetuar juízos mais aprofundados, considerando que o Plano de Negócios, através das previsões consubstanciadas no quadro de usos e fontes, já prevê a necessidade de contratação de operações de crédito. Nesse particular, segundo afirmações do gestor de investimentos da estatal, é usual a contratação de operações de crédito para cobrir 70% dos investimentos necessários ao custeio da implantação dos empreendimentos em transmissão e geração. Como demonstra a resposta formal à Solicitação de Auditoria nº 201503351/02, a legislação do Conselho Monetário Nacional autoriza as empresas públicas e sociedades de economia mista, quando da contratação de operações de crédito, a conceder garantias, viabilizando assim o financiamento necessário à maximização da rentabilidade dos investimentos a serem realizados. A ANEEL, complementarmente, disciplinou que essas garantias não podem ultrapassar os limites de suas participações nas Sociedades de Propósito Específico (SPE), consoante Resolução Autorizativa nº 2.413, de 25/5/2010. Quando há garantia ou contragarantia da Chesf, o trâmite no âmbito da estatal não envolve somente a Diretoria Financeira, mas, também, o Departamento Jurídico, no que se refere ao conteúdo das cláusulas dos contratos de empréstimos pretendidos, bem como a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração. Em linhas gerais, as condições impostas pelos bancos invocam discussões preliminares das quais as Chesf participa, entretanto, é a SPE quem define as melhores taxas e exigências para a contratação de operações de crédito, tendo por objetivo último promover a rentabilidade esperada para o empreendimento, conforme planejado no respectivo Plano de Negócios. No que se refere à análise das operações de crédito por parte da Chesf, há a atuação da Diretoria Financeira no curso normal das negociações entre os bancos e a SPE, sob a forma de reuniões presenciais ou por telefone, promovendo a avaliação das condições de mercado para financiamento dos recursos bem como as cláusulas a serem contempladas no contrato de financiamento. Dessa forma, ocorrem as condições para salvaguarda da Estatal, em que se perseguem sempre as premissas do que já se encontra estipulado no Plano de Negócios. Ademais, nos contratos de empréstimo ponte ou nas operações de crédito de longo prazo os agentes financeiros já estipulam a obrigatoriedade de prestação de contra garantia por parte dos sócios, de modo que não resta à Chesf a análise, por exemplo, da vantajosidade ou mesmo custo de oportunidade dessas operações para a Companhia. Essa prestação de contra garantia é que assegura rentabilidade ao projeto, evitando a garantia da SPE sob a forma de fiança bancária.


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Por fim, é imperioso destacar que, anteriormente à participação do Consórcio no Leilão, em face do qual já se constitui uma relação jurídica com o parceiro privado, a Diretoria Financeira procede à elaboração de uma modelagem Econômico-Financeira dos instrumentos norteadores da estratégia de participação no Leilão, de forma que as operações de crédito já se encontram previstas e devidamente analisadas nesses estudos prévios. ##/Fato##

2.14 O Acordo de Acionistas tem cláusulas cujo conteúdo tem o condão de resguardar os direitos da Chesf enquanto investidora da SPE?

No que se refere ao Acordo de Acionistas, documento exigido quando da Constituição da Sociedade de Propósito Específico, há cláusulas que têm o condão de resguardar os direitos da Chesf enquanto sócia do empreendimento de transmissão ou geração de energia elétrica. A título de exemplo, o item 4.1.7 do Acordo de Acionistas da Interligação Elétrica Garanhuns S.A., da qual a Chesf faz parte com 49% das ações, dispõe sobre a vedação à aplicação de penalidade a acionista constituída sob a forma de empresa pública ou sociedade de economia mista, em face de eventual inadimplemento das condições do Termo de Compromisso ou do próprio Acordo de Acionistas, salvo na hipótese de obrigações relativas à constituição de garantias ou contragarantias. Da mesma forma, tendo por escopo assegurar a presença de 100% do capital votante nas deliberações mais importantes para a Companhia da qual a Chesf faz parte, na qualidade de sócia minoritária, na proporção de 49% das ações, o item 6.2 do Acordo de Acionistas prescreve a necessidade de quórum qualificado para a Assembleia decidir sobre o que segue: “[...]

a) Alterações no Estatuto referentes a: modificação do objeto social, aumento do

limite do capital autorizado, alterações da composição do Conselho de

Administração e da Diretoria, modificação de quórum de deliberação e alteração

da política de dividendos;

b) Incorporação ou pela Companhia, sua fusão ou cisão;

c) Autorização aos administradores para confessar falência ou requerer a

recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;

d) (Omissis)

e) Definição e aprovação da política de distribuição dos resultados da Companhia;

f) Emissão de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e criação e

outorga de opção de compra ou venda de ações, bem como o resgate ou conversão

de ações ou debêntures;

g) (Omissis)

h) (Omissis)

i) Aumento do Capital Social acima do limite do capital autorizado;

j) (Omissis)

k) Destinação do lucro de cada exercício;

l) Definição e aprovação de parte dos dividendos, respeitando o mínimo legal de

25% (vinte e cinco por cento), bem como deliberação sobre o pagamento, pela


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Companhia, de juros, a título de remuneração do capital próprio, e declaração

de dividendos intermediários e/ou intercalares.”

Não menos importante, o item 7.1, com o objetivo de resguardar os direitos da acionista pública, prevê para a composição do Conselho de Administração o mesmo número de indicados pela acionista privada, ou seja, a Chesf tem o direito de indicar dois membros titulares e um suplente, para um colegiado formado por quatro titulares e dois suplentes. Desse modo, apesar de ser sócia minoritária, a estatal goza de iguais oportunidades de opinar e decidir sobre os atos dos administradores e os negócios da Companhia. Para o primeiro período, o Presidente do Conselho de Administração da SPE será indicado pela Chesf, e o vice-presidente será indicado pela sócia privada. No que se refere à hipótese de transferência, cessão ou alienação de ações ordinárias por parte do sócio privado, segundo dispositivo contido no item 10, a Chesf tem o direito de preferência sobre essas ações, devendo as mesmas ser ofertadas pela parceira privada sob pena de nulidade, em igualdade de condições de preço e pagamento. Para fins de efetivação dessa operação, é obrigatória a comunicação ao Presidente do Conselho de Administração da SPE, que passará a ter a atribuição de repassar às demais acionistas o conteúdo da comunicação de que o negócio tem a pretensão de ser realizado. ##/Fato##

2.15 A Chesf dispõe de instrumentos gerenciais para monitorar a implantação de empreendimentos vinculados a Sociedades de Propósito Específico (SPE) de que faz parte? Os instrumentos de controle utilizados para tal finalidade são eficazes?

Examinados os relatórios periódicos de acompanhamento dos empreendimentos da amostra, abarcando o período de 2012 a 2014, pode-se concluir que a estatal dispõe de instrumentos gerenciais adequados para monitorar a implantação dos empreendimentos. Os citados relatórios incluem informações sobre: descrição e localização dos empreendimentos; gestão administrativa e financeira (aportes de capital, adiantamentos, empréstimos, fluxo de caixa, pessoal, despesas administrativas, orçamento, taxas de retorno); contratações; licenciamento ambiental; aspectos fundiários; e gestão das obras. Com base no exame dos documentos relativos às SPE da amostra, pode-se concluir que tais instrumentos gerenciais são eficazes. ##/Fato##

2.16 Há participação da equipe técnica da Chesf na aprovação dos projetos básico e executivo para construção do empreendimento da SPE, sob a forma pro rata?

Foi evidenciado que não há participação direta da equipe técnica da Chesf na aprovação dos projetos para a construção dos empreendimentos das SPE em que a estatal detém participação acionária. A ação da Estatal em relação a este assunto se dá pela atuação de seu representante na Diretoria Executiva da SPE. É natural que o Consórcio passe a assumir as considerações de ordem técnica, inclusive de constituição e de aprovação de partes dos projetos básico e executivo do empreendimento a que se refere à SPE. A título de exemplo, quando da escolha do parceiro de geração de energia eólica, os projetos básicos já vêm pré-elaborados, pelo menos no que se refere aos seus parâmetros gerais (velocidade e frequência do regime de ventos na região, número de turbinas, diagrama unifilar, etc.).


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Desse modo, não restam à Chesf maiores considerações a respeito das questões técnicas, sobretudo após a assinatura do Termo de Compromisso, quando se constitui o Consórcio, figura jurídica que tem o condão, dentre outras prerrogativas, de eleger os responsáveis por acompanhar os procedimentos de elaboração dos detalhamentos dos projetos básico e executivo. ##/Fato##

2.17 Há evidências da atuação dos conselheiros no acompanhamento da evolução dos empreendimentos relativos às SPE, mediante o acompanhamento do cronograma físico-financeiro da implantação e leitura dos relatórios trimestrais?

A atuação dos conselheiros no acompanhamento da evolução dos empreendimentos se dá por meio dos já citados relatórios periódicos de acompanhamento dos empreendimentos, que incluem informações sobre: descrição e localização, gestão administrativa e financeira, contratações, licenciamento ambiental, aspectos fundiários e gestão das obras. As evidências documentais dessa atuação se restringem à sua participação nas reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração da SPE. Em resposta ao item 5b da SA 201503351/02, que solicitou “informar como se dá a

atuação dos conselheiros de administração das SPE, sobretudo os representantes da

Chesf, no acompanhamento da evolução dos empreendimentos”, a Chesf afirmou, por meio da CI/PR-019/2015 de 5/5/2015, o que segue: “Nas reuniões dos Conselhos de Administração das SPE é apresentada como item

informativo (e não deliberativo) a evolução dos respectivos empreendimentos. Em se

tratando de item informativo, não é usual efetuar o registro dessas apresentações em atas

de reuniões do Conselho de Administração.”

##/Fato##

2.18 A Chesf dispõe de controles administrativos ou gerenciais para aferir o nível de atuação dos seus conselheiros nomeados para compor as estruturas de governança das SPE de que faz parte?

A Estatal formalizou o Manual do Conselheiro de Administração da SPE, que atua na qualidade de representante da Chesf, que baliza o exercício de suas funções, porém não há controles internos administrativos que se destinem a aferir seu desempenho. A Chesf informou que o tema está sendo tratado no âmbito da Eletrobras, que possui um Grupo de Trabalho criado com a finalidade de propor práticas de governança que permitam a melhoria da gestão do investimento em SPE das empresas do Grupo. ##/Fato##

2.19 Foi elaborado Plano de Ação para minimização dos fatores de risco do evento denominado "Gestão de SPE e Consórcios"?

No âmbito do processo de gestão integrada de riscos, foi elaborado um plano de ação para a minimização dos fatores de risco associados ao evento denominado “Gestão de SPE e

Consórcios”. O plano estabelece doze controles (ações), planejados para mitigar quatro fatores de risco. O quadro a seguir detalha os fatores de risco em comento e suas respectivas ações:


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Quadro – Plano de ação: Gestão de SPE e Consórcios

FR#01 – Formalização de SPE e Consórcios Controle (ação) Situação atual

CT#01.01 – Elaboração e formalização do Estatuto/Contrato Social da SPE, firmado entre a Companhia e as empresas sócias do empreendimento.

Implementado. A elaboração e formalização do estatuto/contrato social da SPE ocorre por meio de uma assembleia de acionistas de constituição da SPE. Nesta Assembleia a Chesf participa por meio de seus representantes.

CT#01.02 – Elaboração e formalização do Acordo de Acionistas, contemplando, dentre outros aspectos, as regras para exercício do direito de voto, composição e funcionamento da Diretoria Executiva e de aumento de capital da Companhia.

Implementado. A Chesf utiliza como modelos os acordos anteriormente firmados, adaptados para as novas situações, permitindo, entretanto, a inserção de novas cláusulas conforme negociação entre os acionistas da SPE.

CT#01.04 – Definição e formalização dos requisitos técnicos para a indicação de representantes da Companhia para os cargos da Alta Administração das SPE e Consórcios (Diretoria e Conselhos de Administração e Fiscal da SPE e Consórcios).

Implementado. A RN 05/2014 AS13, de 17/10/2014, aprovou o Manual de Orientação de Conselheiro de Administração da SPE, representante da Chesf, que contemple pressupostos e requisitos para atuação dos representantes.

FR#02 – Acompanhamento da gestão de empreendimentos constituídos no formato de SPE e Consórcios na fase de construção (pré-operacional)

Objetivo do controle (ação) Situação CT#02.01 – Avaliação e acompanhamento do desempenho dos empreendimentos constituídos de SPE na fase pré-operacional, no que se refere a aspectos técnicos (engenharia), econômico-financeiros, comerciais (contratos e garantias), regulatórios, jurídicos e de governança, com reportes à Alta Administração.

Parcialmente implementado. Existem reportes sistemáticos para a Alta Administração, no entanto o processo ainda será mapeado e normatizado.

CT#02.02 – Realização de Auditoria nos empreendimentos que estejam ainda na fase de construção.

Implementado. A auditoria ou “duo diligence” nas SPE é realizada sempre que necessário.

CT#02.03 – Aprovação, por alçada competente, da liberação de recursos para investimentos e/ou despesas a serem realizados nos empreendimentos em fase pré-operacional constituídos por SPE.

Implementado. O aumento de capital social da SPE é aprovado pela Diretoria Executiva da Chesf. Caso o valor seja superior a 0,5% do capital social da Chesf, a aprovação ocorre via Conselho de Administração da Chesf. A autorização para subscrição do capital social até o limite do capital autorizado é de competência de dois diretores da Chesf por meio de assinatura de boletim de subscrição.

FR#03 – Acompanhamento dos empreendimentos constituídos no formato de SPE e Consórcios na fase operacional

Objetivo do controle (ação) Situação CT#03.01 – Avaliação e acompanhamento das SPE e de Consórcios na fase operacional, seguido de reporte à alta administração.

Parcialmente implementado. Existem reportes sistemáticos para a Alta Administração, no entanto o processo de acompanhamento ainda será mapeado e normatizado.

Controle (ação) Situação atual CT#03.02 – Realização de auditoria em SPE que já estejam em operação comercial, compreendendo aspectos técnicos (engenharia), econômico-financeiros, comerciais (contratos e garantias), regulatórios, jurídicos e de governança, com reportes à Alta Administração.

Implementado. A auditoria ou “duo diligence” nas SPE é realizada sempre que necessário.

CT#03.03 – Aprovação, por alçada competente da liberação de recursos para investimentos e/ou despesas a serem

Implementado. O aumento de capital social da SPE é aprovado pela Diretoria Executiva da Chesf. Caso o valor seja superior a 0,5% do capital social da Chesf, a aprovação ocorre via Conselho de Administração da


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realizados nos empreendimentos em fase de operação comercial constituídos por SPE.

Chesf. A autorização para subscrição do capital social até o limite do capital autorizado é de competência de dois diretores da Chesf por meio de assinatura de boletim de subscrição.

CT#03.05 – Acompanhamento, pela área financeira, do pagamento de dividendos por SPE, a fim de verificar se os valores de dividendos previstos e pagos à Companhia são devidos. As divergências identificadas são devidamente formalizadas junto à SPE. Os ajustes necessários são solicitados pela Companhia.

Implementado. O acompanhamento é feito por meio da análise do documento de aprovação e é verificada a conformidade de acordo com o percentual da participação da Chesf em SPE.

FR#04 – Consolidação e contabilização dos resultados Objetivo do controle (ação) Situação

CT#04.01 – Conciliação, pela área de contabilidade, dos resultados contábeis e financeiros das SPE e consórcios, antes da consolidação dos demonstrativos da Companhia.

Implementado. Atualmente a Chesf não possui SPE passíveis de consolidação devido ao fim da prática da consolidação proporcional. A contabilidade da Chesf, quando do reconhecimento contábil do resultado das SPE, efetua o cálculo da equivalência patrimonial com base nas demonstrações financeiras com defasagem de até 60 dias, eliminando os efeitos de possíveis divergências de práticas contábeis.

CT#04.02 – Revisão, pela área de contabilidade, das notas explicativas dos demonstrativos contábeis específicas sobre os empreendimentos em que a Companhia tenha participação constituída em SPE, com base nas informações reportadas pelas SPE.

Implementado. As demonstrações financeiras da Chesf apresentam em notas explicativas informações sobre os empreendimentos em que a Companhia tenha participação, tais como: parceiros, percentual de participação, data de início da operação prevista e o valor estimado do empreendimento.

##/Fato##

2.20 A implementação das recomendações vem sendo monitorada pela Coordenadoria de Planejamento Empresarial, Gestão de Riscos, Pesquisa e Desenvolvimento (CPP)?

A implementação das recomendações (ações do plano) vem sendo monitorada pela Coordenadoria de Planejamento Empresarial, Gestão de Riscos, Controle Interno e Pesquisa e Desenvolvimento (CPP). A versão mais recente do relatório operacional de gestão integrada de riscos, de março de 2015, avalia o nível de exposição como de “risco

baixo”, decorrente de um patamar de vulnerabilidade classificado como “mínimo” (80% a 100% dos controles implementados) e de um nível de impacto qualificado como “médio”. Das 12 ações estabelecidas no plano, dez estão implementadas, e as outras duas encontram-se em implementação, com conclusão prevista para dezembro de 2015. ##/Fato##

2.21 Há formação de ambiente de retroalimentação do planejamento, a partir das lições aprendidas de experiências vividas em face das decisões da alta administração da SPE, dentro da perspectiva de gestão de riscos, com participação dos conselheiros de administração e diretores indicados pela Chesf?

Não foi possível obter qualquer evidência da existência de tal ambiente de retroalimentação do planejamento nas SPE da amostra. A Chesf considera que, como o


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processo de gestão de riscos é realizado no âmbito da companhia estatal, esta questão estratégica não é aplicável às SPE. O controle que em sua essência mais se aproxima desse objetivo é o CT#03.05 da Matriz de Riscos do Evento “Gestão de SPE e Consórcios”, uma vez que pretende acompanhar o desempenho das empresas participantes do investimento com relação ao seu nível de confiança junto ao mercado, abordando indicadores de acompanhamento da atuação da empresa no que tange à sua capacidade técnica, desempenho em outros negócios e capacidade de honrar os aportes e garantias, como forma de assegurar a solidez dos investimentos na SPE de que a Chesf participa com a parceira privada. #/Fato##

3. Conclusão

Verificou-se, por meio do presente trabalho, que o macroprocesso finalístico denominado Gestão de SPE e Consórcios apresenta os seguintes aspectos que contribuem para o alcance da missão da unidade: (i) mensuração da vulnerabilidade do Evento de Risco, com a identificação dos controles necessários à mitigação dos fatores de risco da Gestão de SPE e Consórcios; (ii) existência de instrumentos de formalização da parceria com a empresa privada sócia do empreendimento a ser construído em face da SPE, como o Acordo de Acionistas, com cláusulas suficientes à proteção dos interesses da estatal; (iii) elaboração das minutas de Termo de Compromisso, Contrato de Constituição do Consórcio e Termo de Confidencialidade pela própria Chesf, reduzindo as chances de previsão de qualquer cláusula que venha prejudicar os interesses da empresa estatal; (iv) vedação à participação de empresas “epcistas” no processo de seleção dos parceiros, uma vez que seu interesse na fase pré-operacional seria maximizar os custos dos fornecimentos; (v) suficiência com relação aos controles dos aportes e do registro dos valores atualizados dos investimentos da Chesf nas SPE a partir das planilhas de controle de capital e de controle da equivalência patrimonial; (vi) existência de contratações de auditorias independentes para certificação dos demonstrativos contábeis anuais e trimestrais das SPE; e (vii) suficiência e adequação dos instrumentos de controle do avanço físico dos empreendimentos a que se referem as SPE. Por outro lado, verificou-se que os seguintes aspectos constituem obstáculos para o atingimento da sua missão: (i) ausência de instrumentos para avaliação da atuação dos conselheiros de administração da SPE indicados pela estatal como seus representantes; e (ii) ausência de critérios previamente definidos para a análise das propostas da SPE para contratação de operações de crédito com garantia ou contragarantia da estatal. Nesse contexto, conclui-se que, para que a unidade cumpra adequadamente a sua missão institucional, é necessário implementar critérios para análise das vantagens e desvantagens das operações de crédito a serem contratadas pelas SPE das quais a Chesf faz parte, quando houver garantia ou contragarantia da estatal. No tocante à ausência de instrumentos para avaliação da atuação dos conselheiros de administração da SPE indicados pela estatal como seus representantes, entende-se que no momento não seria oportuna a emissão de recomendação à Chesf neste sentido, uma vez que o tema será objeto de regras gerais a serem estabelecidas pela holding do Grupo Eletrobras.


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______________________________________________

Ordem de Serviço nº 201503351 1 GESTÃO OPERACIONAL

1.1 Avaliação dos Resultados da Gestão

1.1.1 Achados de Auditoria

1.1.1.1 INFORMAÇÃO

Os critérios definidos no Edital de Chamada Pública para a análise da documentação apresentada pelas interessadas no processo seletivo são suficientes para atestar a capacidade de tornarem o empreendimento pretendido uma realidade? Fato

Com relação às exigências editalícias para a seleção de empresas, com vistas à formação de parceria com empresas privadas sob a forma de SPE, não se vislumbrou, a princípio, razão para excluir a participação de “empresa EPCISTA de forma isolada ou em

consórcio”, nem mesmo a forma como tal exigência pode ser operacionalizada. No caso da IE Garanhuns, seis das sete interessadas foram consideradas inaptas, exclusivamente com base na necessidade de enquadramento nesta exigência. Em reunião realizada em 28/4/2015, o gestor do macroprocesso de Gestão de SPE e Consórcios, também Conselheiro de Administração representante da Chesf nas Sociedades tomadas como amostra pela CGU, explicou que a Chesf, com base em experiências anteriores, não vem aceitando formar parceiras - em SPE – com empresas cujo objetivo social principal seja a realização de obras e serviços de engenharia (construtoras, empreiteiras). A Chesf explicou que, historicamente, tais empresas concentram mais seus interesses na fase pré-operacional (implantação/construção) do empreendimento, mostrando-se mais propensas a desistirem, na fase de operação, do investimento e da parceria firmada, colocando em risco, assim, a SPE. A esse respeito, em resposta aos questionamentos da Solicitação de Auditoria nº 201503351/02, a Diretoria de Engenharia e Construção da Chesf (DE) explicou que “a

exclusão de empresas EPCISTAS como parceiros no empreendimento tem como base o

conflito de interesses. O interesse do empreendedor é minimizar os custos dos

fornecimentos, enquanto que dos epcistas é maximizá-los”.

Não foi encaminhada documentação comprobatória relativa à realização da etapa “3 – definição de parceiros”. Foram encaminhados relatórios internos sobre os processos de seleção de parceiros das SPE da amostra. No caso da IE Garanhuns, o item “4. Resultado”, que trata da “análise da documentação apresentada”, faz referência apenas aos “requisitos requeridos”, ou seja, às exigências para a participação no processo de seleção de parceiros. No Anexo 3 do Relatório Final referente à Portaria PR-020/2011, qual seja, o documento intitulado “Procedimentos para Seleção”, de junho de 2011, verificou-se que o objetivo


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principal seria a constituição de parceria com empresas privadas visando à formação de consórcio com a Chesf para participação no Lote L do Leilão de Transmissão ANEEL nº 004/2011. Não há uma definição clara de critérios de análise da documentação solicitada das interessadas em participar da pré-seleção, entretanto, definem-se condições de participação, a exemplo da conformação do quadro societário com a Chesf detendo 49% e a empresa parceira 51%, necessariamente; a vedação de participação de empresa EPCISTA isoladamente ou em consórcio; a contratação de serviços, materiais e equipamentos para desenvolvimento do projeto sob a forma de consulta ao mercado; a obrigatoriedade de a pretensa parceira aceitar a sede da SPE em Recife, dentre outras. Cabe menção à condição colocada na alínea “f”, como uma faculdade da Chesf de realizar avaliação das condições financeiras e de capacidade técnica da empresa: “f. A Chesf se reserva o direito de fazer uma avaliação econômico-financeira, da

capacidade da empresa proponente e de participação; [...]” Apesar de, formalmente, tal condição figurar como optativa, obviamente é mandatório verificar quais empresas privadas têm capacidade técnica e financeira para formar uma Sociedade de Propósito Específico com a estatal. Já no caso de Sete Gameleiras, consta do relatório o item “5.1 Critérios de análise”, em que “foram estabelecidos os princípios gerais [...] como norteadores da avaliação para

definir quais as empresas e projetos que devem ser priorizados pela Chesf para formação

das parcerias, e eventual implantação daqueles consagrados como vencedores no

leilão”. Tais princípios incluem: o “objetivo central” é a “formação de parceria” (e não a aquisição de empreendimento); preferência por “empresas sólidas e de tradição no

ramo de geração de energia, ou que se façam acompanhar por sócios de porte”; “evitar

[...] empresas que pretendam exercer o duplo papel de investidor e ‘Epecista’”, “com o

objetivo de evitar choque de interesse na fase de implantação dos projetos”; não buscar parceiras “com interessados que desenvolveram uma grande quantidade de projetos,

porém visando a sua comercialização antes da implantação, e com expectativa de saída

do projeto logo após [...] o leilão”; necessidade de a interessada “disponibilizar, no

mínimo, as informações que foram solicitadas”; e “os empreendimentos devem

apresentar condições de competitividade”. Verifica-se que a maioria deles não tem caráter objetivo. Ressalte-se ainda que o item “5.2 Premissas para a análise dos parceiros e empreendimentos” estabelece que “a Casa Nova, 180MW, empreendimento

desenvolvido pela Chesf, [...] foi considerada como central eólica de referência, para

efeito comparativo”, em especial no tocante ao “patamar de preço”. Ressalte-se ainda que o relatório relativo a Sete Gameleiras não traz informação sobre a escolha do parceiro; apenas “recomenda que a Chesf deva prosseguir em negociação com

as três empresas, [...] considerando todos os projetos apresentados”, apontando como necessário o “aprofundamento da análise das informações”. ##/Fato##


Quais critérios foram utilizados para definição do percentual de participação da Chesf na SPE após definição dos empreendimentos a serem leiloados pela ANEEL? A participação societária fixada seguiu os critérios previamente definidos?


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Fato

Em resposta ao item 2d da SA 201503351/01, que solicitou “disponibilizar [...]

documentação comprobatória [...] da definição dos percentuais de participação

societária”, a Chesf encaminhou, para os casos das SPE IE Garanhuns e Sete Gameleiras: a) as resoluções da Diretoria Executiva da Eletrobras em que foram aprovadas as participações da Chesf nos leilões da ANEEL; b) as deliberações do Conselho de Administração da Eletrobras que referendaram as resoluções citadas no item “a”; c) as decisões da Diretoria Plena da Chesf que aprovaram as participações, determinaram a realização dos estudos necessários e autorizaram a pré-seleção de fornecedores; d) as deliberações do Conselho de Administração da Chesf que homologaram as decisões citadas no item “c”. No caso da IE Garanhuns, os documentos da Eletrobras não fazem menção a percentuais de participação, enquanto que os da Chesf mencionam “participação da Chesf [...] em

consórcio e com percentual de até 49%” (Grifos no original). Já o edital de chamada pública estabeleceu que o percentual de participação da Chesf na formação do consórcio seria de 49%. No caso de Sete Gameleiras, os documentos da Eletrobras citam textualmente o percentual de 49% para a Chesf, enquanto nos documentos da própria empresa, incluindo o edital de chamada pública, mencionam “até 49%”. Apesar disso, na constituição de ambas as SPE o percentual de participação da Chesf foi de 49%. ##/Fato##


A Diretoria Executiva da SPE fundamentou a solicitação de aporte de recursos com base em relatórios e pareceres técnicos e financeiros que trouxessem informações sobre a evolução física e financeira do empreendimento? Fato

Em resposta ao item 3f da SA 201503351/01, que solicitou “disponibilizar [...]

documentação comprobatória das solicitações formais de aportes de recursos do biênio

2013-2014”, a Chesf encaminhou as atas das RCA em que foram aprovados aportes de capital, bem como os respectivos boletins de subscrição de ações. Tais documentos não trazem a fundamentação para os aportes de recursos, nem foram encaminhados documentos relativos às solicitações ou propostas de aporte de capital pela Diretoria das SPE. No caso da IE Garanhuns, todas as atas das RCA encaminhadas registram a participação, “a convite”, dos componentes da diretoria da SPE (Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Técnico), o que indica a possibilidade de que as solicitações de aporte de capital tenham sido feitas verbalmente, na ocasião, sem mais formalidades. No caso de Sete Gameleiras, a ata da única RCA em que foi aprovado aporte de recursos no biênio 2013-2014 registra apenas a presença dos membros do conselho, e há referência a “proposta de

aumento do Capital Social da Companhia” – sem, no entanto, especificar quem teria sido o proponente.


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Em reunião realizada com a CGU em 28/4/2015, o gestor responsável pelo macroprocesso de Gestão de Investimentos da Estatal em SPE informou, apresentando documentação comprobatória, que os diretores técnicos e financeiros das Sociedades de Propósito Específico – SPE participaram das reuniões do Conselho de Administração e, mediante apresentação de informações sobre a evolução do empreendimento, em face do Plano de Negócios Pós-Leilão, repassam ao Conselho a necessidade de aprovação de novos aportes, que sobre estes deliberam na própria reunião. Esse questionamento foi efetuado na Solicitação de Auditoria nº 201503351/02, na qual foram pedidas as Propostas de Reunião de Diretoria - PRD objeto de discussão nas reuniões do Conselho de Administração da SPE denominada Interligação Elétrica Garanhuns (IEG), como forma de buscar evidenciar as justificativas técnicas para as solicitações de aporte de recursos. As respectivas PRD tomadas como amostra foram disponibilizadas, demonstrando que esses documentos servem de balizamento técnico à tomada de decisões por parte da Diretoria Executiva da SPE, no que tange à celebração de contratos, formalização de aditivos a instrumentos já existentes, bem como outros assuntos. Normalmente, as deliberações do Conselho de Administração que têm por objetivo a aprovação de pleitos de novos aportes de recursos para a integralização de capital, não adotam a PRD como instrumento para fundamentação técnica de suas decisões. ##/Fato##


As demonstrações financeiras trimestrais e anuais das SPE foram objeto de avaliação da conformidade por meio de auditorias independentes? A Demonstração anual de 2014 foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária? Fato

Em resposta aos itens 3e e 3g da SA 201503351/01, que solicitou “disponibilizar [...]

demonstrativos financeiros trimestrais e anuais referentes aos exercícios de 2013 e 2014” e “documentação comprobatória dos resultados das análises das demonstrações

financeiras trimestrais das SPE pela DF, como insumo para apuração da equivalência

patrimonial”, a Chesf encaminhou, para cada SPE da amostra, as oito demonstrações financeiras trimestrais relativas ao referido período. Para cada uma delas consta relatório de auditores independentes, com opinião pela conformidade das demonstrações. As empresas de auditoria envolvidas foram a Deloitte Touche Tohmatsu e a Ernst & Young Terco. Com relação à SPE Interligação Elétrica Garanhuns, foi possível verificar a aprovação, por parte do Conselho de Administração, conforme Ata da 22ª Reunião, realizada em 27/2/2013, dos relatórios de administração, bem como das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/2012, determinando a convocação da respectiva AGO. A Assembleia Geral Ordinária ocorreu em 22/04/2013, tendo sido aprovadas as contas dos administradores, consoante parecer dos auditores independentes. Já, em 2014, ocorreu a Assembleia Geral Ordinária com vistas à aprovação das contas dos administradores e das demonstrações contábeis do exercício encerrado em 31/12/2013, realizada no dia 22/4/2014, com base na instrução do parecer dos auditores da Deloitte Touche Tomatsu Auditores Independentes.


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No caso da SPE Sete Gameleiras, destinada à construção de empreendimento de geração eólica, a Assembleia Geral Ordinária por meio da qual foram aprovadas as contas dos administradores (a saber, Conselho de Administração e Diretoria), bem como as demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2013, ocorreu em 30/4/2013. Com relação às demonstrações financeiras anuais do exercício de 2013, bem como as respectivas contas dos administradores da SPE, houve deliberação no sentido de aprovar todos esses documentos em 2/5/2014, data de reunião da Assembleia Geral Ordinária. ##/Fato##


Os resultados obtidos e registrados na planilha de equivalência patrimonial pela Diretoria Financeira da Chesf guardam coerência com as mutações do patrimônio líquido de cada SPE, conforme consta das demonstrações financeiras, bem como a participação acionária da estatal nas mesmas? Fato

Em resposta ao item 3d da SA 201503351/01, que solicitou “disponibilizar [...] planilha

de controle e atualização da equivalência patrimonial, cujas informações devem tomar

como base as mutações do patrimônio líquido das SPE”, a Chesf encaminhou oito planilhas trimestrais relativas aos exercícios de 2013 e 2014. Pela análise de tais planilhas e cotejamento com as demonstrações financeiras trimestrais, verifica-se que o cálculo da equivalência patrimonial guarda coerência com as mutações do patrimônio líquido, bem como com a participação acionária da Chesf nas SPE. Entretanto, os valores referentes ao resultado, base para o cálculo, não são idênticos nos dois documentos, visto que têm datas base diferentes, com defasagem de 30 dias. Tomemos o exemplo da IE Garanhuns, ao final do exercício de 2014. No cálculo da equivalência patrimonial, realizado em 8/1/2015, com data base 11/2014, consta como “Resultado Total da SPE” o valor de aproximadamente R$ 34,11 milhões, enquanto que nas demonstrações financeiras do exercício, publicadas em 4/2/2015, consta que o “resultado abrangente do exercício” foi de aproximadamente R$ 36,78 milhões. Desta forma, verifica-se que a equivalência patrimonial é calculada antes da publicação do resultado oficial do último mês do exercício; assim, os valores de resultado do período não coincidem. Em resposta ao item 4c da SA 201503351/02, que solicitou “informar a(s) razão(ões)

para a defasagem temporal entre as datas base nas quais foram realizados os cálculos

da equivalência patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras trimestrais, bem

como as necessidades de ajuste que tal defasagem demanda”, a Chesf informou, em mensagem eletrônica de 4/5/2015, o que segue: “A Chesf, respaldada em legislação societária e pronunciamentos contábeis, que

permitem a utilização de demonstrações financeiras de investidas em um período máximo

de defasagem de até 60 (sessenta) dias antes da data das demonstrações financeiras da

investidora, utiliza as demonstrações financeiras de suas SPE com defasagem de 30

(trinta) dias, acompanhadas de ajustes pertinentes quando da ocorrência de efeitos de

eventos e transações relevantes entre as datas das demonstrações não coincidentes. Essa

prática, utilizada no Sistema Eletrobras, ocorre para viabilizar o cumprimento dos

prazos legais.”

##/Fato##


24


Quais os critérios utilizados pela Diretoria Financeira da Chesf para efetuar a análise da pertinência e das vantagens e desvantagens para a Companhia, no que se refere às operações de crédito para a SPE, com garantia da estatal? Fato

Para efeito de tentar evidenciar os posicionamentos declarados na reunião conjunta entre a Assessoria da Presidência da Chesf e a CGU-Regional em Pernambuco, realizada em 28/4/2015, foi expedida Solicitação de Auditoria nº 201503351/02, que no item 2 apresentou o pedido das seguintes informações e esclarecimentos: “2. Apresentar os pareceres ou relatórios de análise da Diretoria Financeira da Chesf acerca das operações de crédito solicitadas pelas SPE:

Sociedade de Propósito

Específico - SPE

Data de Reunião do Conselho de Administração

SPE

Instituição Financeira com a

qual se contratou o empréstimo

(inclusive aditivos)

Valores (R$) Datas das

operações de crédito

Sete Gameleiras

S.A.

8/3/2013 Banco ITAU BBA

S/A

9.000.000,00 31/01/2013

10/5/2013 Banco ITAU BBA

S/A

26.900.000,00 e

24.000.000,00

4/7/2011 e

20/4/2012

(originais)

17/6/2013 BNDES 76.901.000,00 Ainda não havia

sido firmado

Interligação

Elétrica

Garanhuns

20/11/2013 BNDES 357.440.000,00 Ainda não havia

sido formalizado

2.1. Apresentar ainda:

a) Documentação técnica da Diretoria Executiva da SPE que serviu de suporte à

aprovação das operações de crédito ora elencadas pelo Conselho de Administração,

se houver;

b) Informar quais as garantias da Chesf para a realização das referidas operações de

crédito;

c) Critérios utilizados pela Diretoria Financeira da Chesf para análise da pertinência,

vantagens e desvantagens das operações de crédito por parte da SPE com garantia

da Chesf.”

Em resposta, a Diretoria Financeira da Chesf apresentou os seguintes esclarecimentos, conforme mensagem de 4/5/2015, nos seguintes termos: “Como forma de obtenção dos recursos financeiros necessários à implantação dos

projetos, as sociedades de propósito específico - SPE emitem debêntures, contratam

cédulas de créditos bancários, empréstimos-pontes e financiamentos de longo prazo,

junto às instituições financeiras, com a finalidade de custear o fornecimento e

implantação das instalações, reduzindo o valor de aportes dos sócios e maximizando a

rentabilidade dos projetos. Cabe por oportuno destacar que operações de crédito já são

previstas nos Planos de Negócio das SPE, desde o momento do Leilão da ANEEL,

passando a fazer parte integrante da estratégia de implantação de cada empreendimento.


25

O Decreto n° 7.058, de 29 de dezembro de 2009, juntamente com a Resolução do

Conselho Monetário Nacional n° 3.835, de 28 de janeiro de 2010, autorizaram as

empresas de economia mista, controlada direta ou indiretamente pela união, a conceder

garantias em financiamento, limitada ao percentual de sua participação em sociedade de

propósito específico.

A Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, através da Resolução Autorizativa n°.

2.413, de 25 de maio de 2010, autorizou as subsidiárias da Eletrobras a prestarem

garantia aos agentes financeiros, na forma de fiança corporativa, no limite de suas

participações acionárias nas SPE das quais participem, cujo objetivo é o de implementar

empreendimentos de energia elétrica licitados, obedecido o disposto na regulamentação

setorial e no Decreto n° 7.058, de 2009, dispensada a prévia anuência caso a caso.

A ANEEL publicou a Resolução Normativa nº 532, de 14 de janeiro de 2013, na qual

disciplinou a constituição de garantias pelas concessionárias, permissionárias e

autorizadas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica.

Além de fiança corporativa dos sócios, os bancos podem exigir como garantia das

operações o penhor ou alienação das ações da SPE e garantias do próprio projeto como,

por exemplo, a alienação fiduciária de equipamentos e a cessão de direitos creditórios,

assim como, fiança bancária, podendo ter contragarantia dos sócios.

No caso do financiamento de longo prazo do BNDES para a SPE Interligação Elétrica

Garanhuns, o banco exigiu que, além da Chesf como interveniente da operação de

crédito, a Eletrobras fosse parte como interveniente garantidora no contrato através de

fiança corporativa. Como este contrato ainda está vigente, a garantia da Eletrobras

ainda não foi liberada.

Em relação aos empréstimos-ponte do Banco Itaú BBA S.A. para a SPE Sete Gameleiras

S.A., o banco exigiu fiança corporativa dos sócios. Nesse caso, como já houve a liberação

do financiamento de longo prazo, estes empréstimos já foram liquidados e a garantia da

Chesf liberada.

Em termos do rito de aprovação, as matérias relativas aos empréstimos e financiamentos

são deliberadas inicialmente nas reuniões dos Conselhos de Administração das SPE.

Caso haja participação da Chesf na operação, a matéria é internalizada para que seja

iniciado o processo de aprovação na Chesf e na Eletrobras, se houver garantia

corporativa da Chesf, de acordo com o Estatuto Social da Companhia.

A Diretoria Econômico-Financeira encaminha a matéria para análise do Departamento

Jurídico da empresa e, posteriormente, à Diretoria Executiva para decisão. Após a

aprovação da matéria e de acordo com os critérios que constam no Estatuto Social da

Chesf, o processo é encaminhado para ser deliberado no Conselho de Administração da

empresa, sendo ainda submetido para aprovação na Diretoria Executiva e no Conselho

de Administração da Eletrobras.

A definição de que o empréstimo ou financiamento contará com garantia corporativa dos

sócios diretamente na operação de crédito ou contragarantindo uma fiança bancária que

avaliza esta captação de recursos, os custos da contratação tendem a ser menos onerosos,

pois o risco de crédito estipulado pela instituição financeira geralmente é menor,

contribuindo para a liquidez do fluxo de caixa inicial do empreendimento, assim como

para a manutenção da rentabilidade definida para a SPE.


26

Convém destacar também que a Chesf participa, na maioria das vezes, das discussões

preliminares relativas às condições dos bancos para liberação das operações de crédito,

opinando sobre o conteúdo de cláusulas específicas que envolvam a Chesf. No entanto,

cabe a governança de cada SPE toda a avaliação das melhores condições e taxas, no

sentido de buscar a rentabilidade preconizada no Plano de Negócio pós Leilão.”

Verifica-se que não foi apresentada a documentação comprobatória solicitada, qual seja, os pareceres ou relatórios da Diretoria Financeira acerca das operações de crédito relacionadas no quadro supra, tampouco esclarecimentos e informações sobre os critérios utilizados para a efetivação das análises das operações de crédito a serem contraídas pelas SPE, quando há previsão de garantia ou contragarantia da estatal. Em resposta ao Relatório Preliminar nº 201503351, a Entidade apresentou os seguintes esclarecimentos: “Conforme restou acordado em reunião específica realizada com os técnicos da CGU e

AUD, em 15/06/15, na qual se buscou apresentar aos mesmos uma série de argumentos

de gestão, no sentido de confirmar a implantação da “Recomendação” contida no

Relatório de Avaliação sob referência, a qual poderia trazer impactos ao processo de

Governança das SPE das quais a Chesf participa na qualidade de acionista, estamos

fornecendo pelo presente os esclarecimentos adicionais que julgamos necessários.

Contextualizando:

Recomendação da CGU:

“Implementar critérios para análise das vantagens e desvantagens das operações de

crédito a serem contratadas pelas SPE das quais a Chesf faz parte, quando houver

garantia ou contragarantia da estatal.”

O que se buscou demonstrar aos técnicos da CGU se refere a toda uma situação

específica do processo de “governança de uma SPE” que remete desde o momento em

que a mesma é criada, tendo como finalidade precípua dar seguimento a um

empreendimento leiloado pela ANEEL, mediante uma ssociação com uma empresa

estatal (acionista minoritária com participação máxima de 49%), sendo a sua existência

legal fundamentada por um Acordo de Acionista (celebrado entre os sócios acionistas

antes mesmo do Leilão da ANEEL), sendo gerado um Estatuto Social (quando da criação

da SPE), ambos legalmente constituímos com base na Lei das Sociedades Anônimas nº

6.404/76.

Cada SPE é uma empresa de direito privado, com sua governança a cargo de uma

Diretoria e Conselho de Administração, órgãos nos quais a Chesf, desde o momento da

constituição do Acordo de Acionistas e Estatuto Social, procura garantir da melhor forma

o exercício do seu papel de acionista (e estatal), mediante a indicação de membros do

Conselho de Administração e Diretoria.

O processo de gestão das operações de financiamento conduzidas pelas SPE, as quais já

fazem parte desde o momento do BID de cada Leilão da Aneel e, consequentemente do

Plano de Negócio da SPE, considera sempre a forma mais vantajosa para garantir aos

acionistas a melhor alavancagem financeira de cada projeto, evitando-se o aporte de

recursos de capital próprio do acionista além daqueles valores já estabelecidos no Plano

de Negócio.

Como resultado dessa estratégia de gestão, as operações de empréstimo ponte e/ou de


27

longo prazo objetivam sempre a melhor rentabilidade do projeto (TIR) e o menor aporte

de recursos de capital próprio dos acionistas.

Em tais operações de crédito os agentes financeiros (bancos) sempre exigem a

constituição de garantias por parte dos acionistas, sendo a Chesf obrigada pelo Estatuto

Social da SPE a prestar tais garantias, de forma proporcional e limitada a seu percentual

de participação acionária, conforme regulamentado pela própria Aneel por meio de sua

Resolução Normativa nº 532, assim como pelo Decreto 7.058/2009.

No momento em que cada SPE dá início ao processo de consulta aos bancos

financiadores, as instituições financeiras solicitam que os acionistas da SPE sejam

contra garantidores de tais operações, não havendo, portanto, como a Chesf deixar de

prestar essas garantias, à exceção dos casos em que os bancos, através de seu exclusivo

critério, não aceitem as contra garantias, na forma corporativa, dos acionistas.

Por outro lado, como a SPE possui toda uma autonomia da gestão para conduzir tais

processos, dentro de seu rito de governança (Diretoria e Conselho), a participação da

Chesf no que se refere a “critérios de análise de vantagens e desvantagens” para essas

operações ocorre dentro da evolução natural das interações entre a SPE e os bancos,

oportunidade em que são discutidas, em reuniões presenciais ou por telefone, as

condições de mercado para financiamento de recursos, assim como determinadas

cláusulas contratuais a serem contempladas nos decorrentes contratos de financiamento.

Cabe a Chesf, por meio de seu corpo técnico da área financeira, dar o necessário suporte

no sentido de salvaguardar a empresa e ao mesmo tempo, perseguir as premissas do

Plano de Negócios da SPE.

Deve-se observar ainda que a prestação de contragarantia por parte dos acionistas evita

a prestação de garantia na forma de fiança bancária, sendo esta última onerosa às SPE,

causando impactos negativos na rentabilidade dos projetos. Depreende-se, portanto, que

a prestação de garantia corporativa sempre será mais vantajosa, desde que a contratação

de operação de crédito ocorra em condições normais de mercado financeiro.

O estabelecimento de uma Nota Técnica a ser elaborada pela área financeira da Chesf,

como o objetivo de demonstrar “vantajosidade nessa operações”, ao invés de trazer

algum benefício ao processo, como possível salvaguarda a uma empresa estatal, poderia

significar o simples apontamento de que a contratação do empréstimo ou financiamento

ocorreu de forma diversa do que foi estabelecido no Plano de Negócio inicial,

considerando a dinâmica do mercado financeiro e do cenário econômico vigente, uma

vez que a vantajosidade se justifica, na grande maioria dos casos, pela economia dos

custos da contratação de fiança bancária.

Ressalte-se finalmente que toda a avaliação do negócio que norteou a participação da

Chesf em cada certame do Leilão da Aneel, passa por um processo detalhado de

Modelagem Econômico-Financeira efetuada por técnicos da SPF/DF, essas operações

de crédito a serem contratadas pels SPE já foram devidamente contempladas em cada

um desses estudos.

Diante do exposto, espera-se ter atendido à solicitação da AUD, e, principalmente,

fornecido aos técnicos da CGU os subsídios necessários à reanálise da necessidade de

aplicação da Recomendação.

Dessa forma, a participação da Chesf, no que se refere à análise de operações de crédito


28

com garantia ou contra garantia da estatal, encontra-se vinculada ao curso da própria negociação entre a SPE e os agentes financiadores, naquilo que for necessário à salvaguarda dos interesses da Chesf, promovendo a verificação da consistência, juridicidade e conteúdo dos comandos insculpidos nas cláusulas dos contratos de financiamento. Ademais, as condições impostas pelos bancos têm seu atributo de vantajosidade analisado pela SPE através de suas estruturas de governança, os quais já devem ter sido objeto de estudos prévios pela Diretoria Financeira do sócio estatal antes da constituição do Consórcio para participação no leilão, bem como do Plano de Negócios traçado após a realização da concorrência pública.

##/Fato##


A Chesf dispõe de instrumentos gerenciais para monitorar a implantação de empreendimentos vinculados a Sociedades de Propósito Específico (SPE) de que faz parte? Os instrumentos de controle utilizados para tal finalidade são eficazes? Fato

Em resposta aos itens 5a e 5b da SA 201503351/01, que solicitou disponibilizar “documentação contendo as informações trimestrais sobre a evolução física dos

empreendimentos [...] no período de 2012 a 2014” e “informações sobre outros possíveis

instrumentos de controle da evolução física dos empreendimentos”, a Chesf encaminhou relatórios de acompanhamento dos empreendimentos da amostra. Com relação à IE Garanhuns, foram encaminhados 28 relatórios mensais de acompanhamento do empreendimento, relativos ao período de julho/2012 a dezembro/2014 (exceto maio e junho/2014). O último relatório (dezembro/2014) registra datas previstas para o início da operação comercial de diferentes linhas de transmissão (LT) e subestações (SE) entre junho e novembro/2015, o que representa um atraso de doze a dezessete meses em relação ao que havia sido inicialmente firmado com a ANEEL. A frequência e o nível de detalhamento dos relatórios de acompanhamento foram considerados adequados, apesar do atraso verificado, diante da complexidade do empreendimento. No tocante a Sete Gameleiras, foram encaminhados três relatórios (aproximadamente semestrais) de acompanhamento do empreendimento (janeiro/2012, junho/2012 e fevereiro/2013). Apesar de o último relatório registrar “avanço físico global” de 100%, o mesmo relatório aponta que o comissionamento (tanto dos aerogeradores quanto da rede de média tensão) encontrava-se pendente. O início da operação comercial estava previsto para 1/3/2013, o que representava um atraso de dois meses em relação ao previsto na portaria autorizativa. No tocante ao sistema de transmissão associado, não havia pendências, nem mesmo em relação ao comissionamento. A frequência e nível de detalhamento dos relatórios de acompanhamento foram considerados suficientes, diante do atraso quase desprezível verificado na implantação do empreendimento, bem como de seu nível de complexidade. ##/Fato##


Foi elaborado Plano de Ação para minimização dos fatores de risco do evento Gestão de SPE e Consórcios? Fato


29

Em resposta ao item 6a da SA 201503351/01, que solicitou disponibilizar “plano de ação

relacionado ao evento de risco ‘Gestão das SPE e Consórcios’ ”, a Chesf informou o que segue: “O ciclo completo de análise do risco ‘Gestão de SPE e Consórcios’ foi finalizado em

março/2015. Nessa ocasião, a situação atual de cada controle mapeado foi revista,

considerando que o status de implementação dos controles tinha sido inicialmente

verificado no primeiro semestre de 2014. Com base na posição atualizada dos controles,

foi gerado o plano de ação descrito abaixo. As ações estão relacionadas ao mapeamento

do processo de Acompanhamento do Desempenho das SPE, com previsão de conclusão

até dez/2015.

FR# Rec# Recomendação Responsável Áreas

envolvidas Prazo

FR#02 e

FR#03 Rec#01

Fazer o mapeamento, com o apoio da STI, do

processo de acompanhamento do desempenho

das SPE, tanto na fase pré-operacional quanto

na fase operacional.

(Omissis) /

CGP CGP / STI dez/15

FR#02 e

FR#03 Rec#02

Elaborar normativo com definição de

atribuições e responsabilidades das áreas

envolvidas.

(Omissis) /

CGP CGP / STI dez/15

[...]

##/Fato##


A Chesf dispõe de controles administrativos ou gerenciais para aferir o nível de atuação dos seus conselheiros nomeados para compor as estruturas de governança das SPE de que faz parte? Fato

Em resposta ao item 5c da SA 201503351/02, que solicitou disponibilizar “informar se

há controles administrativos ou gerenciais utilizados pela Chesf para aferir o nível de

atuação dos seus conselheiros nomeados para compor as estruturas de governança das

SPE”, a estatal informou o que segue, por meio da CI-PR-019/2015, de 5/5/2015: “A Chesf não dispõe de uma sistemática de aferição do nível de atuação dos seus

Conselheiros indicados para atuarem nas SPE. Considerando que a Chesf pertence ao

Grupo Eletrobras, é necessário o estabelecimento de critérios gerais para que,

posteriormente, venham a ser adaptados à situação de cada organização. Desta maneira,

entendemos que este processo deve ser coordenado pela Holding que já possui um Grupo

de Trabalho criado com a finalidade de propor práticas de Governança que permitam a

melhoria da gestão do investimento em SPE das empresas do Grupo Eletrobras.”

Assim, apesar da ausência de instrumentos para avaliação da atuação dos conselheiros de administração da SPE indicados pela estatal como seus representantes, entende-se que no momento não seria oportuna a emissão de recomendação à Chesf neste sentido, uma vez que o tema será objeto de regras gerais a serem estabelecidas pela holding do Grupo Eletrobras. ##/Fato##

POR QUE O TRABALHO FOI REALIZADO - … · O presente trabalho foi realizado na sede da Chesf em...

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