Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Ações de … · Web viewDentre as participações...

Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da

NET Serviços de Comunicação S.A.Rua Verbo Divino, nº 1.356

São Paulo, SP – CEP: 04719-002

Preço de Emissão: R$ [] por Ação PreferencialR$ [] por Ação Ordinária

Emissão pública de 575.000.000 de ações (“Ações”) de emissão da Net Serviços de Comunicação S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), sendo 233.034.000 ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) e 341.966.000 ações preferenciais (“Ações Preferenciais”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço unitário de R$[] ([]) por Ação Ordinária e por Ação Preferencial, perfazendo o total de R$[] ([] reais), a ser realizada por meio de uma distribuição pública primária, em mercado de balcão não organizado, no Brasil, coordenada pelo Banco BBA Creditanstalt S.A. (o “Banco BBA Creditanstalt”) e pelo Banco UBS Warburg S.A. (o “Banco UBS Warburg” e, em conjunto com o Banco BBA Creditanstalt, os “Coordenadores”), em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 13, de 30 de setembro de 1980 (“Instrução CVM nº 13/80”) (a “Oferta”).

A distribuição pública das Ações foi aprovada nos termos da (i) Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 2 de maio de 2002, cuja ata foi publicada nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 3 de maio de 2002; e (ii) Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de junho de 2002, cuja ata foi publicada nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 19 de junho de 2002. O preço de emissão foi aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [] de [] de 2002, cuja ata foi publicada nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, em [] de [] de 2002. As Ações Preferenciais e as Ações Ordinárias da Companhia estão registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, respectivamente, sob os códigos PLIM4 e PLIM3. Código ISIN das Ações Preferenciais: BRPLIMACNPR5. Código ISIN das Ações Ordinárias: BRPLIMACNOR8.

O montante de 575.000.000 de Ações objeto da Oferta poderá, no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Companhia, ser acrescido de até 86.250.000 ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações Adicionais”), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, com o conseqüente aumento do número de Ações Preferenciais a serem ofertadas. O referido acréscimo será representado por uma opção conferida pela Emissora para a subscrição de Ações Adicionais, ao preço de R$ [] por ação preferencial (“Opção de Ações Adicionais”). Poderão ser realizadas pelo Banco BBA Creditanstalt atividades de estabilização do preço das Ações Preferenciais objeto da presente Oferta.

Preço (R$) Montante (R$) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$) (1)Por Ação Preferencial [] [] [] []

Por Ação Ordinária [] [] [] []

Total [] [] [] []

(1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais

Preço (R$) Montante (R$) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$) (2)Por Ação Preferencial [] [] [] []

Por Ação Ordinária [] [] [] []

Total [] [] [] []

(2) Considerando o exercício da Opção de Ações Adicionais

Registro na CVM da Distribuição Pública Primária sob o nº [], em [].

“O registro da presente Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia Emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Emissora, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da Oferta.”

“Os administradores da Emissora e os Coordenadores declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações.”

Coordenadores

Coordenadores Contratados

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A data do presente Prospecto Preliminar é 16 de julho de 2002

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ÍNDICE

Parte I

Definições.............................................................................................................................................03 Termos e Condições da Oferta (Anexo I à Instrução CVM n° 13/80).................................................07 Sumário................................................................................................................................................21 Fatores de Risco...................................................................................................................................28 Protocolo de Recapitalização...............................................................................................................40 Endividamento e Reequacionamento da Dívida..................................................................................42 Destinação dos Recursos......................................................................................................................48 Apresentação das Informações Financeiras.........................................................................................50 Informações Financeiras Selecionadas.................................................................................................51 Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os

Resultados Operacionais......................................................................................................................55 Capitalização........................................................................................................................................69

Parte II

Indústria de Televisão por Assinatura..................................................................................................74 Atividades da Emissora........................................................................................................................82 Administração......................................................................................................................................107 Principais Acionistas............................................................................................................................110 Descrição do Capital Social e Dividendos...........................................................................................114 Segmentos Diferenciados de Listagem da BOVESPA........................................................................116 Títulos e Valores Mobiliários...............................................................................................................121 Eventual Diluição de Participação Acionária.......................................................................................126 Pendências Judiciais.............................................................................................................................127 Transações com Partes Relacionadas...................................................................................................131 Relacionamento com Bancos Coordenadores......................................................................................134

Parte III

Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2001, com informações relativas aos exercíciosencerrados em 1999, 2000 e 2001........................................................................................................

Informações Trimestrais – ITR, com informações relativas ao período encerrado em 31 de março de 2002............................................................................................................................

Parte IV

Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de maio de 2002.......................................... Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de junho de 2002 e Estatuto Social

consolidado........................................................................................................................................... Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de junho de 2002............................ Acordo de Acionistas celebrado em 11 de julho de 2002....................................................................

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DEFINIÇÕES

ABTA...............................................................................Associação Brasileira de Telecomunicações por AssinaturaAcionistas do Acordo.......................................................Distel, Romapar, Globopar, Bradesplan, BNDESPAR, Microsoft B.V., Zero

Hora Editora Jornalística S.A. e RBSAcionistas do Protocolo....................................................Acionistas da Emissora que celebraram o Protocolo de Recapitalização, quais

sejam, Distel, Globopar, Romapar, Bradesplan, Bradespar, RBS e BNDESPAR

ADSL.................................................................................Asymmetric Digital Subscriber LineAFAC................................................................................Adiantamento para futuro aumento de capitalANATEL..........................................................................Agência Nacional de TelecomunicaçõesANDIMA..........................................................................Associação Nacional das Instituições de Mercado AbertoBanco BBA Creditanstalt.................................................Banco BBA Creditanstalt S.A., instituição líder para os fins do disposto no

artigo 9º da Instrução CVM nº 13/80Banco UBS Warburg........................................................Banco UBS Warburg S.A., um dos Coordenadores da presente OfertaBanda Ku..........................................................................Denominação de uma faixa de freqüência em microondas, utilizada para

transmissão de sinal de televisão via satéliteBradesco...........................................................................Banco Bradesco S.A.BNDES.............................................................................Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDESPAR.....................................................................BNDES Participações S.A.Bradesplan........................................................................Bradesplan Participações S.A.BOVESPA........................................................................BOVESPA - Bolsa de Valores de São PauloCable Modem....................................................................Equipamento utilizado para transferir informações em alta velocidade por

meio de uma rede de cabos coaxiaisCaboparbs.........................................................................Caboparbs Participações S.A.CBLC................................................................................Companhia Brasileira de Liquidação e CustódiaCall Center.......................................................................Central de AtendimentoCETIP...............................................................................Central de Custódia e de Liquidação Financeira de TítulosClasses A, B, C, D e E......................................................Classes sócio-econômicas cuja renda média familiar encontra-se,

respectivamente, acima de 25 salários mínimos, de 10 a 25 salários mínimos, de 4 a 10 salários mínimos, de 2 e 4 salários mínimos e abaixo de 2 salários mínimos, conforme classificação realizada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE

Companhia ou Emissora...................................................NET Serviços de Comunicação S.A., nova denominação social da Globo Cabo S.A., conforme aprovado nos termos da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de maio de 2002

Coordenadores............................... Banco BBA Creditanstalt S.A. e Banco UBS Warburg S.A.Coordenadores Contratados..............................................Banco Bradesco S.A. e BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e

Valores MobiliáriosCVM.................................................................................Comissão de Valores MobiliáriosDBS..................................................................................Direct Broadcast Satellite. Sistema de transmissão de televisão por assinatura

via satélite que atinge pontos distribuídos em uma área extensa e cuja recepção é feita por meio de antena parabólica

Debêntures da 2ª Emissão.................................................Debêntures da 2ª emissão pública de debêntures da Companhia, conversíveis em ações preferenciais de emissão da Companhia, emitidas em 1º de dezembro de 1999

Debêntures da 3ª Emissão.................................................Debêntures da 3ª emissão pública de debêntures da Companhia, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, emitidas em 1º de dezembro de 2000

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Distel.................................................................................Distel Holding S.A. (atual denominação social da Globo Cabo Holding S.A.)EBITDA…………………………. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Resultado

antes de despesas financeiras, impostos, depreciação e amortizaçãoECAD...............................................................................Escritório Central de Arrecadação e DistribuiçãoEditora Globo...................................................................Editora Globo S.A.Família Marinho...............................................................Sr. Roberto Marinho e seus três filhos: Roberto Irineu Marinho, José Roberto

Marinho e João Roberto MarinhoGlobo Cabo Holding.........................................................Globo Cabo Holding S.A., antiga denominação social da DistelGlobo Cabo Participações................................................Globo Cabo Participações S.A., sociedade cujos ativos foram incorporados

pela CompanhiaGlobopar...........................................................................Globo Comunicações e Participações S.A., sociedade controladora da DistelGloboSat...........................................................................GloboSat Programadora Ltda., empresa das Organizações Globo responsável

pela produção dos canais de conteúdo nacionalGlobotel............................................................................Globotel Participações S.A.Governo............................................................................Governo Federal da República Federativa do BrasilGrupo Abril.................................... Conglomerado da área de comunicação, atuando de forma integrada em vários

setores da mídia (revistas, livros didáticos, Internet em banda larga, televisão por assinatura, livros e outros)

Headends..........................................................................Central de recepção, processamento, geração e retransmissão do sinal para os assinantes de televisão a cabo e MMDS

IBOPE...............................................................................Instituto Brasileiro de Opinião, Pesquisa e Estatística – IBOPEIFC....................................................................................International Finance CorporationLei das Sociedades por Ações........ Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas respectivas alteraçõesLGT..................................................................................Lei Geral de Telecomunicações, Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 MDS..................................................................................MDS Telecomunicações Ltda.Microsoft B.V...................................................................Empresa do grupo Microsoft, com sede na HolandaMMDS..............................................................................Multichannel Multipoint Distribution Service, sistema de transmissão de sinais

de televisão através de microondasMSO..................................................................................Multiple System Operator ou Operadora de Sistemas MúltiplosMulticanal.........................................................................Multicanal Participações S.A., antiga denominação social da EmissoraNasdaq..............................................................................The Nasdaq Stock Market, Inc., mercado de balcão organizado norte-

americanoNear vídeo on demand......................................................Programas pagos individualmente pelo Assinante, que escolhe um dentre uma

série de horários previamente programados pela operadora de televisão por assinatura

NET..................................................................................Marca de propriedade da Net Brasil utilizada pela Emissora para a prestação e comercialização de serviços de televisão por assinatura

Net Sat..............................................................................Net Sat Serviços Ltda.Net Brasil..........................................................................Net Brasil S.A.Net Sul Holding................................................................Net Sul Holding S.A., controladora da Net Sul Comunicações Ltda.Net Sul Comunicações......................................................Net Sul Comunicações Ltda.Organizações Globo.........................................................Conjunto de sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Família

Marinho, com exceção da Globopar e das sociedades das quais participa ou controla direta ou indiretamente

Pay per view.....................................................................Programas pagos individualmente pelo assinante em horário previamente programado pela operadora de televisão por assinatura

Protocolo de Recapitalização............................................Protocolo de Recapitalização da Globo Cabo S.A. (antiga denominação social da Net Serviços de Comunicação S.A.), celebrado entre a Emissora e seus

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acionistas Distel, Globopar, Romapar, Bradesplan, Bradespar, RBS e BNDESPAR, em 10 de abril de 2002, conforme aditado em 30 de abril de 2002 e em 14 de junho de 2002

RBS...................................................................................RBS Participações S.A.Recapitalização.................................................................Processo de recapitalização da Emissora previsto no Protocolo de

Recapitalização firmado em 10 de abril de 2002 e no seu primeiro aditamento, firmado em 30 de abril de 2002, e no segundo aditamento, celebrado em 14 de junho de 2002

Reequacionamento............................................................Processo de reequacionamento do perfil da dívida da Emissora e de suas controladas, de forma considerada satisfatória aos acionistas da Emissora signatários do Protocolo de Recapitalização

Regulamento do Nível 1...................................................Regulamento das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1 da BOVESPA

Regulamento do Nível 2...................................................Regulamento das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 da BOVESPA

Regulamento do Novo Mercado.......................................Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPARomapar............................................................................Roma Participações Ltda.Serviço Limitado Especializado.......................................Serviço de telecomunicações de rede e circuito especializadoSites hub............................................................................Central de transmissão de sinaisTaxa Churn.......................................................................Taxa de assinantes de televisão por assinatura da Emissora desconectados,

calculada sobre o número total de assinantes da CompanhiaTelefónica.........................................................................Telecomunicações de São Paulo S.A., concessionária de serviço telefônico

fixo comutadoTeleparbs..........................................................................Teleparbs Participações S.A.TVA..................................................................................TVA Sistema de Televisão S.A., controlada do Grupo AbrilTV Globo..........................................................................TV Globo Ltda.Unicabo.............................................................................Unicabo Comunicações e Participações S.A.US GAAP………………………... United States Generally Accepted Accounting Principles, espécie de padrão

contábil geralmente utilizado nos Estados Unidos da AméricaVicom...............................................................................Vicom Ltda., subsidiária integral da Companhia que presta serviços de

transmissão de dados corporativosVírtua................................................................................Marca do serviço de acesso bidirecional à Internet de alta velocidade,

utilizando rede de cabos coaxiais e Cable Modems, provido pela EmissoraTERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

(ANEXO I À INSTRUÇÃO CVM Nº 13/80)

NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 00.108.786/0001-65Rua Verbo Divino, nº 1.356

São Paulo, SP – CEP: 04719-002

Emissão pública de 575.000.000 ações de emissão da Companhia (“Ações”), sendo 233.034.000 ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) e 341.966.000 ações preferenciais (“Ações Preferenciais”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço unitário de R$ [] ([]) por Ação Ordinária e por Ação Preferencial, perfazendo o total de R$[] ([] reais), a ser realizada por meio de uma distribuição pública primária, em mercado de balcão não organizado, no Brasil, coordenada pelo Banco BBA Creditanstalt S.A. (o “Banco BBA Creditanstalt ”) e pelo Banco UBS Warburg S.A. (o “Banco UBS Warburg” e, em conjunto com o Banco BBA Creditanstalt, os “Coordenadores”), em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 13/80, deliberada nos termos da (i) Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 2 de maio de 2002, cuja ata foi publicada nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo em 03 de maio de 2002;

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e (ii) Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 18 de junho de 2002, cuja ata foi publicada nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 19 de junho de 2002. O preço de emissão foi aprovado pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [] de [] de 2002, cuja ata foi publicada nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, em [] de [] de 2002. As Ações Preferenciais e as Ações Ordinárias da Companhia estão registradas para negociação na BOVESPA, respectivamente, sob o código PLIM4 e PLIM3.

O montante de 575.000.000 Ações objeto da Oferta poderá, no prazo de até 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Companhia (“Anúncio de Início”), ser acrescido do montante de até 86.250.000 ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações Adicionais”), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, com o conseqüente aumento do número de Ações Preferenciais a serem ofertadas. O referido acréscimo será representado por uma opção conferida pela Emissora para a subscrição de Ações Adicionais, ao preço de R$ [] por ação preferencial (“Opção de Ações Adicionais”). Poderão ser realizadas pelo Banco BBA Creditanstalt atividades de estabilização do preço das Ações Preferenciais objeto da presente Oferta.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas”.

Registro na CVM da Distribuição Pública Primária sob o nº [].Data do Início da Distribuição Pública: [] de [] de 2002.

_______________________________________NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.Nome:Cargo:

_______________________________________BANCO BBA CREDITANSTALT S.A.

(INSTITUIÇÃO LÍDER)Nome:Cargo:

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1. RAZÃO SOCIAL E ENDEREÇO DA COMPANHIA

NET Serviços de Comunicação S.A.CNPJ/MF n° 00.108.786/0001-65Rua Verbo Divino, n° 1.356São Paulo – SP – CEP: 04719-002

2. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE DELIBERARAM SOBRE A EMISSÃO

A Reunião do Conselho de Administração da Emissora (“RCA”) que deliberou sobre a presente emissão foi realizada no dia 18 de junho de 2002, incluindo a aprovação das seguintes matérias: (i) aumento do capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado, mediante a subscrição pública de ações ordinárias e preferenciais; (ii) as características das ações a serem emitidas; (iii) a forma de colocação das ações a serem emitidas, bem como a exclusão do direito de preferência na subscrição das ações pelos acionistas da Companhia e a concessão de período de reserva para subscrição das ações; (iv) os direitos que as ações a serem emitidas conferirão a seus titulares; e (v) a autorização para que a Diretoria da Companhia possa praticar todos os atos necessários à consecução das deliberações tomadas, incluindo a contratação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a realização da Oferta e distribuição pública das Ações objeto do aumento de capital descrito no presente instrumento.

A RCA que fixou o preço de emissão das ações foi realizada no dia [] de [] de 2002.

3. REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS-CVM

Registro na CVM da Distribuição Pública Primária sob o nº [].Data: [] de [] de 2002.

4. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.

4.1. Posição na data da RCA realizada em 18 de junho de 2002:

Espécie e Classe das Ações Subscrito (1)

Quantidade (2) Valor (R$)Ordinárias 121.189.144 657.509.284,06Preferenciais 159.936.142 867.730.345,25Total 281.125.286 1.525.239.629,31

(1) O valor do capital social subscrito e integralizado em 18 de junho de 2002 era de R$ 1.512.316 mil. A diferença existente entre o capital social subscrito e o integralizado decorre de 17.000.000 ações (1.700.000 ações após o grupamento aprovado em AGE de 02 de maio de 2002), emitidas em conformidade com o Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na AGE realizada em 17 de abril de 1997, para oferta a executivos e outros empregados da Companhia e de suas controladas, ações essas que foram parcialmente integralizadas na época de sua emissão. Essa situação não será alterada antes da realização da presente Oferta.(2) Após o grupamento de cada lote de dez ações da Companhia em uma ação, conforme deliberação tomada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de maio de 2002.

4.2. Posição após o aumento de capital por Distribuição Pública de Ações Ordinárias e Preferenciais autorizado na RCA realizada em 18 de junho de 2002:

Espécie e Classe das Ações Subscrito e IntegralizadoQuantidade Valor (R$ mil)

Ordinárias [] []Preferenciais [] []Total [] []

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5. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA EMISSÃO

5.1. Na hipótese de não haver a subscrição da totalidade das Ações Preferenciais objeto da Opção de Ações Adicionais:

Espécie de Ações Quantidade Valor Unitário de Emissão (R$) Montante (R$)

Ordinárias 233.034.000 [] []Preferenciais 341.966.000 [] []

Custo máximo da distribuição (*) []Montante líquido para a emissora []

(*) Com base no valor de emissão

5.2. Na hipótese de haver a subscrição da totalidade das Ações Preferenciais objeto da Opção de Ações Adicionais:

Espécie de Ações Quantidade Valor Unitário de Emissão (R$) Montante (R$)

Ordinárias 233.034.000 [] []Preferenciais 428.216.000 [] []

Custo máximo da distribuição (*) []Montante líquido para a emissora []

(*) Com base no valor de emissão

6. DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO

Custos para a Companhia Montante (R$)% em relação ao valor total da Oferta

% em relação ao valor total da Oferta, subtraído o valor da Recapitalização(1)

Comissão de Coordenação [] - 0,5Comissão de Garantia Firme [] - 1,5Comissão de Colocação [] - 3,0Taxa de Registro na CVM R$82.870,00 [] -Despesas Legais, de Impressão e Outras [] [] -Total [] [] -

(1) A Comissão de Coordenação, a Comissão de Garantia Firme e a Comissão de Colocação não incidem sobre o valor de ações subscritas pelos acionistas da Companhia signatários do Protocolo de Recapitalização.

6.1. Custo unitário do Lançamento

Preço de Emissão por Ação Ordinária(R$)

Custo do Lançamento por Ação Ordinária(R$)

Montante Líquido por Ação Ordinária(R$)

[] [] []

Preço de Emissão por Ação Preferencial(R$)

Custo do Lançamento por Ação Preferencial(R$)

Montante Líquido por Ação Preferencial(R$)

[] [] []

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7. CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

7.1. O preço de subscrição das Ações Ordinárias e Preferenciais foi fixado em R$ [] ([]) por Ação Ordinária e R$ [] ([]) por Ação Preferencial. O preço de emissão das Ações Ordinárias e Preferenciais no âmbito da Oferta será fixado, após a finalização do procedimento de bookbuilding a ser realizado pelos Coordenadores, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III da Lei n.º 6.404/76, tendo como parâmetro as cotações das ações preferenciais da Companhia (uma vez que as suas ações ordinárias não possuem liquidez) na Bolsa de Valores de São Paulo–Bovespa, na data de fixação do preço de emissão das Ações, admitido ágio ou deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das ações preferenciais na Bovespa, naquela data, em função das condições de mercado.. Nos termos do artigo 170, parágrafo 7, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de valor de mercado das ações da Companhia para a determinação do preço das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais objeto da Oferta, tomando-se por base a cotação das ações preferenciais de emissão da Companhia, é justificada, tendo em vista tratar-se de uma distribuição pública primária, em que o procedimento de bookbuilding reflete o valor pelo qual os investidores apresentam suas intenções de compra sendo, portanto, o critério mais apropriado para determinar o preço justo das Ações a serem emitidas pela Companhia, proporcionando à Companhia maior benefício financeiro conforme o interesse demonstrado pelos investidores na subscrição das Ações. Tendo em vista que as ações ordinárias de emissão da Companhia não possuem liquidez e volume de negociação suficiente para que a sua cotação seja considerada para a fixação do preço de subscrição das Ações Ordinárias, tal preço será o mesmo preço de subscrição definido para as Ações Preferenciais.

7.2. A distribuição pública das Ações Ordinárias e Preferenciais terá início após a concessão do registro de distribuição pública primária por parte da CVM e após a publicação do Anúncio de Início.

7.3. A distribuição pública primária das Ações Ordinárias e Preferenciais será feita por intermédio das instituições que são parte no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Garantia Firme de Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de Emissão da Net Serviços de Comunicação S.A. (o “Contrato de Distribuição”) .

7.4. As Ações Ordinárias e Preferenciais serão integralizadas mediante (i) pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição; (ii) entrega de Debêntures da 2ª Emissão em pagamento para a subscrição das Ações; (iii) capitalização de créditos representados por Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital – AFACs; e (iv) capitalização de créditos detidos por acionistas da Companhia na forma de mútuos contratados entre os acionistas e a Companhia.

7.5. A distribuição pública primária das Ações Ordinárias e Preferenciais será feita em conformidade com os termos da Instrução CVM nº 13/80, por meio de uma distribuição pública primária, observando-se o mesmo procedimento de distribuição estabelecido para Investidores Institucionais (definidos abaixo), conforme o previsto no item 13.10 abaixo, em relação às Ações Adicionais, no caso do exercício da Opção de Ações Adicionais.

7.6. O montante de Ações Preferenciais objeto da distribuição pública primária poderá, no prazo de 30 dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, ser acrescido do montante de até 86.250.000 Ações Adicionais, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, com o conseqüente aumento do número de Ações Preferenciais a serem ofertadas. O referido acréscimo será representado pela Opção de Ações Adicionais.

7.7. Quaisquer atividades de estabilização de preço das Ações Preferenciais, eventualmente realizadas, serão conduzidas exclusivamente pelo Banco BBA Creditanstalt. O Banco BBA Creditanstalt poderá negociar ações preferenciais no mercado durante o período de realização da Oferta, comprando e vendendo ações preferenciais com o objetivo de realizar atividades de estabilização. As atividades de estabilização eventualmente realizadas pelo Banco BBA Creditanstalt podem incluir vendas de ações preferenciais a descoberto no mercado. Quaisquer dessas atividades de estabilização podem ter o efeito de impedir ou retardar uma queda no preço das Ações Preferenciais. As atividades de estabilização poderão não ser realizadas todos os dias durante o prazo estabelecido para a realização das atividades de estabilização, o que pode influenciar a cotação das Ações Preferenciais. Adicionalmente, as atividades de estabilização não serão realizadas pelo Banco BBA Creditanstalt no caso da ocorrência das seguintes condições: (i) se não for constatado excesso de demanda no decorrer da Oferta e, por essa razão não for realizado o aumento do número de Ações Preferenciais a serem ofertadas na presente distribuição

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pública; e (ii) o Banco BBA Creditanstalt não dispor de recursos decorrentes da colocação das ações preferenciais objeto do excesso de demanda para a realização de atividades de estabilização. As atividades de estabilização poderão ser realizadas até, no máximo, 30 (trinta) dias após a publicação do Anúncio de Início. As demais instituições financeiras participantes da Oferta não participarão e não poderão ser responsabilizados por tais atividades.

7.8. O prazo para a colocação das Ações Ordinárias e Preferenciais é de 3 (três) dias úteis contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive. A liquidação financeira da Oferta está prevista para o 3º (terceiro) dia útil após a publicação do referido Anúncio de Início, ou seja, no dia [•] de agosto de 2002 (“Data de Liquidação”). Não serão negociados recibos de venda das Ações Ordinárias e Preferenciais durante o prazo para a colocação das Ações Ordinárias e Preferenciais (ver item 13 abaixo). No caso do exercício da garantia firme de subscrição abaixo estipulada e posterior colocação das Ações Ordinárias e/ou Preferenciais junto ao público, durante o período da presente distribuição pública primária, pelos Coordenadores, o preço de revenda será idêntico ao preço de emissão aprovado e fixado pela Companhia.

7.9. A Companhia contratou o UBS Warburg LLC e o BBA Icatu Securities, Inc. para a realização, no exterior, de esforços de colocação das Ações Preferenciais, junto a investidores institucionais qualificados de acordo com os procedimentos da Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, visando a colocação de Ações Preferenciais, em conformidade com as isenções estabelecidas pelo Regulamento D e pelo Regulamento S do United States Securities Act of 1933, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição e colocação de Ações Preferenciais no exterior, inclusive perante a Securities and Exchange Commission.

8. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES

8.1. Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, a distribuição das Ações Ordinárias e Preferenciais será feita com a observância dos procedimentos descritos nos itens abaixo.

8.2. Após a realização do procedimento de bookbuilding, a fixação do preço de emissão e a concessão do registro de distribuição pública pela CVM, os Coordenadores terão o prazo de até 3 (três) dias úteis para a colocação da totalidade das Ações Ordinárias e Preferenciais, prazo esse contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive (o “Prazo de Colocação”). No último dia do Prazo de Colocação, os Coordenadores obrigam-se a adquirir as Ações Ordinárias e Preferenciais objeto da Oferta não subscritas, de acordo com o previsto no Contrato de Distribuição. Segue, abaixo, a quantidade de Ações Ordinárias e Preferenciais objeto da garantia firme prestada pelos Coordenadores:

Número de Ações Preferenciais e de Ações Ordinárias

CoordenadoresBanco BBA Creditanstalt S.A.................................................................[] Ações Preferenciais

[] Ações Ordinárias

Banco UBS Warburg S.A........................................................................[] Ações Preferenciais[] Ações Ordinárias

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8.3. Segue, abaixo, a quantidade de Ações Ordinárias e Preferenciais a serem colocadas pelos Coordenadores e pelos Coordenadores Contratados (definidos no item 13.2 e listados abaixo), no âmbito da Oferta:

Número de Ações Preferenciais e de Ações Ordinárias

CoordenadoresBanco BBA Creditanstalt S.A.................................................................[] Ações Preferenciais


Banco UBS Warburg S.A........................................................................[] Ações Preferenciais[] Ações Ordinárias

Coordenadores ContratadosBanco Bradesco S.A................................................................................[] Ações Preferenciais


BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários ...............................................................[] Ações Preferenciais


8.4. Conforme disposto no Contrato de Distribuição, a Companhia obriga-se a, salvo na hipótese de prévio consentimento dos Coordenadores, por escrito, não oferecer, vender, se comprometer a vender, emitir, conceder opção de compra, celebrar quaisquer operações envolvendo derivativos ou de qualquer outra forma dispor, direta ou indiretamente, de ações de sua emissão, ou de qualquer outro título conversível ou permutável por ações de sua emissão, por um prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da publicação do Anúncio de Início. Da mesma forma, os Acionistas do Protocolo, exceto a RBS conforme descrito abaixo, obrigaram-se perante os Coordenadores a não oferecer, vender, se comprometer a vender, emitir, conceder opção de compra, celebrar quaisquer operações envolvendo derivativos ou de qualquer outra forma dispor, direta ou indiretamente, de ações de emissão da Emissora, ou de qualquer outro título conversível ou permutável por ações de emissão da Emissora, por um prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da publicação do Anúncio de Início, sendo que a RBS obrigou-se pelo prazo de 30 dias, estando tais termos e condições sujeitos a determinadas exceções.

8.5. A celebração do Contrato de Distribuição está sujeita ao cumprimento das seguintes condições: (i) realização de Pedidos de Reserva pelos Acionistas do Protocolo nos termos do item 13.5 abaixo, (ii) a assinatura do novo Acordo de Acionistas da Companhia, (iii) assinatura de contratos de lock-up pelos Acionistas do Protocolo, nos termos acima descritos, e (iv) a emissão de Comfort Letter pelos auditores independentes da Companhia relativa às demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras da Companhia contidas neste Prospecto.

9. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS

As Ações Ordinárias garantem a seus titulares os direitos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia, além do direito de voto nas Assembléias Gerais da Emissora.

Às Ações Preferenciais são atribuídos os seguintes direitos, vantagens e preferências:

(i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Emissora;

(ii) direito de recebimento de dividendos em valor 10% maior do que aquele distribuído às ações ordinárias;

(iii) tratamento igualitário àquele dado aos acionistas que exerçam o poder de controle da Companhia, na hipótese de alienação desse poder de controle;

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(iv) forma escritural, sendo mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, no Banco Itaú S.A.; e

(v) direito de voto exclusivamente em relação às seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Emissora; (b) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Emissora; (c) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico das ações da Emissora; (d) aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, no futuro, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembléia Geral; e (e) alteração ou revogação de dispositivos do Estatuto Social da Emissora, obrigatórios conforme o Regulamento do Nível 2 da BOVESPA.

Além dos direitos acima descritos, tanto os titulares de ações preferenciais como os titulares de ações ordinárias contam com a garantia, prevista no Estatuto Social da Emissora, espontânea e adicionalmente ao estabelecido na legislação societária, na regulamentação da CVM e no Regulamento do Nível 2, de que eventual alienação de controle da Companhia somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle realize oferta pública de aquisição das ações detidas pelos demais acionistas da Emissora, assegurando-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista ou grupo de acionistas alienante do controle da Companhia (tag along de 100%). Ademais, as ações ordinárias e as ações preferenciais farão jus a todos os demais benefícios que forem conferidos aos detentores de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da Companhia a partir da data de emissão e colocação pública, incluindo o recebimento de dividendos integrais que eventualmente vierem a ser distribuídos com base no resultado verificado no exercício social em que as ações forem emitidas.

10. RESERVA DE CAPITAL

Não haverá destinação de recursos para formação de reserva de capital.

11. COTAÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS NA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO – BOVESPA, NOS ÚLTIMOS DOZE MESES

Fonte: BOVESPA(1) O preço médio é calculado dividindo-se o volume total mensal em reais pela quantidade de ações negociadas no mesmo mês.(2) A partir de 17 de junho de 2002 foi efetivado o grupamento de cada lote de 10 ações da Companhia em uma ação da

Companhia, conforme descrito na Seção “DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DIVIDENDOS – Capital Social”.

Não houve negociação na BOVESPA com ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos doze meses.

Mês Mínima(R$ por ação)

Máxima(R$ por ação)

Média (1)

(R$ por ação)Volume(em R$)

Quantidade denegócios

Abril/2001 1,05 1,40 1,22 293.532.790,00 10.838Maio/2001 0,74 1,30 1,01 197.230.920,00 10.153Junho/2001 0,80 1,16 0,98 370.522.070,00 15.683Julho/2001 0,93 1,22 1,09 342.037.200,00 14.195Agosto/2001 0,75 1,15 0,94 388.921.160,00 16.468Setembro/2001 0,56 0,95 0,68 156.901.860,00 9.395Outubro/2001 0,56 0,72 0,63 165.034.670,00 10.048Novembro/2001 0,64 0,82 0,76 211.014.840,00 7.159Dezembro/2001 0,75 0,87 0,80 216.505.310,00 7.519Janeiro/2002 0,60 0,85 0,73 154.382.860,00 6.281Fevereiro/2002 0,57 0,73 0,64 135.840.990,00 6.717Março/2002 0,49 0,75 0,60 257.349.220,00 10.981Abril/2002 0,31 0,55 0,42 156.228.940,00 8.644Maio/2002 0,29 0,40 0,32 111.893.350,00 7.084Junho/2002 - até 14/06 0,34 0,40 0,37 74.200.260,00 3.304Junho/2002 – após 17/06 1,65 3,60 2,30 49.166.881,00 5.458

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Em 2 de maio de 2002 os acionistas da Companhia aprovaram, em AGE, o grupamento de cada lote de 10 ações da Companhia em 1 ação de emissão da Companhia, sendo que o grupamento foi efetuado em 17 de junho de 2002, data a partir da qual as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas de modo a refletir o resultado do referido grupamento de ações.

12. JUSTIFICATIVA DO PREÇO DE EMISSÃO

O preço de emissão das Ações Ordinárias e Preferenciais no âmbito da Oferta será fixado, após a finalização do procedimento de bookbuilding a ser realizado pelos Coordenadores, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III da Lei n.º 6.404/76, tendo como parâmetro as cotações das ações preferenciais da Companhia (uma vez que as suas ações ordinárias não possuem liquidez) na Bolsa de Valores de São Paulo–Bovespa, na data de fixação do preço de emissão das Ações, admitido ágio ou deságio sobre o preço médio ponderado de cotação das ações preferenciais na Bovespa, naquela data, em função das condições de mercado.. Nos termos do artigo 170, parágrafo 7, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de valor de mercado das ações da Companhia para a determinação do preço das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais objeto da Oferta, tomando-se por base a cotação das ações preferenciais de emissão da Companhia na BOVESPA, na data de fixação do preço de emissão das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais, uma vez que as ações ordinárias de emissão da Companhia não possuem liquidez no mercado, admitido ágio ou deságio sobre o preço médio da cotação das ações preferenciais na BOVESPA, em função das condições de mercado, é justificada, tendo em vista tratar-se de uma distribuição pública primária, em que o procedimento de bookbuilding reflete o valor pelo qual os investidores apresentam suas intenções de compra sendo, portanto, o critério mais apropriado para determinar o preço justo das Ações a serem emitidas pela Companhia, proporcionando à Companhia maior benefício financeiro conforme o interesse demonstrado pelos investidores na subscrição de suas Ações.

13. PROCEDIMENTO PREVISTO PARA A DISTRIBUIÇÃO

13.1. A subscrição e colocação pública das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais será efetuada em mercado de balcão não organizado, sob o regime de procedimento diferenciado, previsto no artigo 33 da Instrução CVM nº 13/80, sendo que os Coordenadores farão a colocação das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais junto aos acionistas da Companhia (inclusive junto aos Acionistas do Protocolo), junto aos debenturistas detentores de Debêntures da 2ª Emissão, junto a investidores pessoas físicas e jurídicas que não sejam considerados investidores institucionais (“Investidores Não-Institucionais”) e junto a investidores institucionais. Consideram-se investidores institucionais, para os fins da presente distribuição pública, as instituições financeiras, companhias seguradoras e sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), investidores individuais que possuam carteiras de valores mobiliários e/ou cotas de fundos de investimentos de valor superior a R$ 250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil reais), fundos de investimento, clubes de investimento, pessoas físicas com patrimônio superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM e investidores institucionais estrangeiros, de acordo com a definição da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 (“Investidores Institucionais”), observado o disposto abaixo.

13.2. Será concedido aos acionistas da Companhia (inclusive aos Acionistas do Protocolo), aos debenturistas detentores de Debêntures da 2ª Emissão e aos Investidores Não-Institucionais o prazo de 05 (cinco) dias úteis, a ser iniciado em 22 de julho de 2002 e encerrado em 26 de julho de 2002 (“Período de Reserva”), para a realização de Pedidos de Reserva (definido no item 13.7 abaixo), tendo como objetivo a subscrição de Ações Ordinárias e/ou Preferenciais nas condições descritas abaixo. Os acionistas da Companhia e os Investidores Não-Institucionais deverão realizar os seus Pedidos de Reserva junto às dependências do Banco BBA Creditanstalt e dos Coordenadores Contratados indicadas no comunicado ao mercado publicado em 18 de julho de 2002 (“Comunicado ao Mercado”), e os Acionistas do Protocolo e os detentores de debêntures da 2ª Emissão da Companhia deverão realizar os seus Pedidos de Reserva exclusivamente junto à dependência do Banco BBA Creditanstalt, indicada no Comunicado ao Mercado. Os acionistas da Companhia, os detentores de debêntures da 2ª Emissão da Companhia e os Investidores Não-Institucionais interessados na efetivação de reservas no decorrer do Período de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente no que diz respeito às condições de depósito e devolução de valores, liquidação e limites para a subscrição das Ações Ordinárias e/ou Preferenciais.

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13.3. Os acionistas da Companhia interessados na subscrição de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais, no Período de Reserva acima descrito, deverão realizar o Pedido de Reserva, observadas as condições descritas abaixo, junto às dependências do Banco BBA Creditanstalt e dos Coordenados Contratados, indicadas no Comunicado ao Mercado. Os Acionistas do Protocolo deverão realizar os Pedidos de Reserva exclusivamente junto à dependência do Banco BBA Creditanstalt, indicada no Comunicado ao Mercado. Os Pedidos de Reserva deverão ser feitos mediante (i) o depósito integral à vista, em moeda corrente nacional, no ato da reserva, do valor do investimento; e/ou (ii) a entrega de Debêntures da 2ª Emissão em depósito para o pagamento da subscrição de Ações Preferenciais de emissão da Companhia; e/ou (iii) a concordância com a capitalização de créditos detidos por acionistas da Companhia na forma de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC ou mútuos contratados com a Companhia. Não há valor mínimo para a realização de Pedidos de Reserva realizados pelos acionistas da Companhia. Os Pedidos de Reserva a serem realizados mediante os procedimentos descritos nos itens (ii) e (iii) acima deverão ser realizados exclusivamente junto à dependência do Banco BBA Creditanstalt, indicada no Comunicado ao Mercado. Cada acionista da Companhia poderá subscrever Ações Ordinárias e Preferenciais objeto da Oferta até o limite da proporção de sua participação no capital social representado por ações de cada espécie de emissão da Companhia, na data de 19 de julho de 2002, de forma que os Pedidos de Reserva realizados por acionistas da Companhia serão atendidos (desde que o acionista tenha efetuado, no Período de Reserva, o depósito de valores suficientes para tanto) até o número de Ações Ordinárias e/ou Preferenciais necessários à manutenção do mesmo percentual de ações de cada espécie detidas pelo acionista em 19 de julho de 2002 no capital social da Companhia (sem considerar a eventual emissão das Ações Adicionais e o eventual aumento no número total de Ações objeto da Oferta em até 165.312.500 ações preferenciais, conforme abaixo previsto). No caso dos valores depositados pelos acionistas da Companhia possibilitarem a subscrição de um número de Ações Ordinárias e/ou Preferenciais superior ao número de ações necessário à manutenção do mesmo percentual de ações de cada espécie detidas pelo acionista no capital social da Companhia, a diferença entre o valor depositado pelo acionista e o valor necessário à manutenção daquele percentual de participação capital social da Companhia será utilizada para a subscrição de Ações Ordinárias e/ou Preferenciais, desde que hajam sobras de Ações Ordinárias e/ou Preferenciais após o integral atendimento dos Pedidos de Reserva realizados por (i) acionistas da Companhia, até o número de ações necessário à manutenção do mesmo percentual de ações de cada espécie detidas pelo acionista no capital social da Companhia, (ii) detentores de Debêntures da 2ª Emissão da Companhia, e (iii) Investidores Não-Institucionais. Todavia, se não houver a sobra de Ações Ordinárias e/ou Preferenciais acima referida, a diferença entre o valor depositado pelo acionista e o valor necessário à manutenção do mesmo percentual de ações de cada espécie detidas pelo acionista no capital social da Companhia será devolvida pelo Banco BBA Creditanstalt ou pelos Coordenadores Contratados que receberam o Pedido de Reserva, deduzida a quantia relativa à CPMF (definida abaixo), no prazo de até 5 (cinco) dias contados da Data de Liquidação, sendo que na hipótese da entrega de debêntures da 2ª Emissão da Companhia em depósito para o pagamento da subscrição de Ações Preferenciais de emissão da Companhia, as debêntures não utilizadas para subscrição das Ações Preferenciais, cujo valor de face represente a referida diferença de valores, serão liberadas do bloqueio na carteira de custódia nº 7104-8 junto à CBLC. Aplica-se igualmente aos acionistas da Companhia, que efetivaram Pedidos de Reserva, o disposto nos subitens (ii) e (v) do item 13.7 do presente Anexo I.

13.4. Os debenturistas detentores de Debêntures da 2ª Emissão da Companhia interessados na subscrição de Ações Preferenciais, no Período de Reserva, deverão realizar o Pedido de Reserva exclusivamente junto à dependência do Banco BBA Creditanstalt, indicada no Comunicado ao Mercado, mediante a entrega de Debêntures da 2ª Emissão em depósito para o pagamento da subscrição de Ações Preferenciais de emissão da Companhia. As Debêntures da 2ª Emissão da Companhia serão aceitas para a subscrição de Ações Preferenciais pelo seu valor nominal atualizado e corrigido, nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures da 2ª Emissão da Companhia, até a data de fixação do preço de emissão das Ações Ordinárias e Preferenciais pela Companhia. Os Pedidos de Reserva realizados por detentores de Debêntures da 2ª Emissão da Companhia serão integralmente atendidos pelos Coordenadores, não estando sujeitos a rateio. Os detentores de Debêntures da 2ª Emissão da Companhia poderão, ainda subscrever Ações Preferenciais mediante a entrega de Debêntures da 2ª Emissão em depósito para o pagamento da subscrição de Ações Preferenciais de emissão da Companhia durante o procedimento de bookbuilding. Aplica-se igualmente aos detentores de Debêntures da 2ª Emissão da Companhia, que efetivaram Pedidos de Reserva, o disposto nos subitens (ii) e (v) do item 13.7 abaixo. Para que os debenturistas acima referidos possam realizar os Pedidos de Reserva ou participar do procedimento de bookbuilding, suas debêntures deverão estar, até o dia 26 de julho de 2002, devidamente custodiadas em conta de custódia de sua titularidade junto à CBLC e bloqueadas na carteira de custódia nº 7104-8 junto

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à CBLC. No caso das debêntures estarem custodiadas na CETIP – Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (“CETIP”), as mesmas deverão ser transferidas para a custódia da CBLC, mediante solicitação a ser realizada, até o dia 25 de julho de 2002, por meio de carta cujo modelo estará disponível na dependência do Banco BBA Creditanstalt, indicada no Comunicado ao Mercado. Os debenturistas que se interessarem na realização de Pedidos de Reserva e/ou na participação no procedimento de bookbuilding mediante a entrega de Debêntures da 2ª Emissão em depósito para o pagamento da subscrição de Ações Preferenciais deverão declarar no Pedido de Reserva que as debêntures de sua propriedade estão livres e desembaraçadas, não estando sujeitas a qualquer ônus ou gravames.

Para melhor compreensão das características das debêntures de emissão da Companhia, ver Seção “TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS”.

13.5. Os Acionistas do Protocolo obrigaram-se, ainda, a realizar Pedidos de Reserva, que totalizarão, no mínimo, o valor de R$1,0 bilhão, para a subscrição de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais, no Período de Reserva, de acordo com as condições estabelecidas no Protocolo de Recapitalização e seus respectivos aditamentos (ver Seção “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”). O valor de R$ 1,0 bilhão acima referido inclui as debêntures de propriedade do Banco BBA Creditanstalt que serão entregues em depósito para o pagamento da subscrição de Ações Preferenciais, conforme descrito abaixo.

13.6. O Banco BBA Creditanstalt realizará, na qualidade de proprietário de Debêntures da 2ª Emissão da Companhia, Pedido de Reserva, no Período de Reserva, mediante a entrega de Debêntures da 2ª Emissão da Companhia, de sua propriedade, em depósito para pagamento da subscrição de Ações Preferenciais, no valor aproximado de R$ 23.000.000,00 (vinte e três milhões de reais).

13.7. As Ações Preferenciais objeto da Oferta serão destinadas à colocação junto a Investidores Não-Institucionais que deverão realizar o seu Pedido de Reserva, junto às dependências do Banco BBA Creditanstalt e dos Coordenadores Contratados, indicadas no Comunicado ao Mercado, observando-se que os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais somente serão atendidos após o integral atendimento dos Pedidos de Reserva realizados pelos acionistas da Companhia (inclusive os Acionistas do Protocolo) e pelos detentores de Debêntures da 2ª Emissão, nas condições a seguir:

(i) os Investidores Não-Institucionais interessados farão reservas de Ações Preferenciais, mediante o preenchimento de formulários específicos (“Pedidos de Reserva”) junto às dependências do Banco BBA Creditanstalt e dos Coordenadores Contratados, indicados no Comunicado ao Mercado, mediante o depósito integral, no ato da reserva, do valor do investimento, observado o valor mínimo de investimento de R$ 1.000,00 (um mil reais) e o valor máximo de investimento de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) por investidor;

(ii) na Data de Liquidação, o Banco BBA Creditanstalt ou o Coordenador Contratado no qual o Pedido de Reserva foi realizado, entregará a cada Investidor Não-Institucional que tenha feito a reserva, o número de Ações Preferenciais correspondente à relação entre o valor depositado e o preço de subscrição por Ação Preferencial, e caso tal relação resulte em fração de ação, a diferença entre o valor depositado e o valor correspondente ao número inteiro de Ações Preferenciais será devolvida ao respectivo Investidor Não-Institucional pelo Banco BBA Creditanstalt ou pelo Coordenador Contratado, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, deduzida a quantia relativa à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF (“CPMF”), no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da Data de Liquidação;

(iii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações Preferenciais realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior à totalidade das Ações Preferenciais objeto da Oferta que remanescerem após atendidos os Pedidos de Reserva realizados por acionistas da Companhia (incluindo os Acionistas do Protocolo) e debenturistas da 2ª Emissão, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos descritos abaixo;

(iv) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações Preferenciais por Investidores Não-Institucionais seja superior à totalidade das Ações Preferenciais objeto da Oferta que

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remanescerem após atendidos os Pedidos de Reserva realizados por acionistas da Companhia (incluindo os Acionistas do Protocolo) e debenturistas da 2ª Emissão, será realizado o rateio proporcional de tais Ações Preferenciais entre todos os Investidores Não-Institucionais; e

(v) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de rescisão do Contrato de Distribuição nos termos da Cláusula Décima Segunda do Contrato de Distribuição, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e o Banco BBA Creditanstalt ou o Coordenador Contratado, conforme o caso, devolverá aos Investidores Não-Institucionais que fizeram reserva o valor depositado, sem juros ou correção monetária, ou, no caso de Pedidos de Reserva realizados por detentores de Debêntures da 2ª Emissão, a Companhia liberará o bloqueio das debêntures depositadas na carteira de custódia n.º 7104-8 junto à CBLC, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do cancelamento automático do respectivo Pedido de Reserva.

13.8. Nos Pedidos de Reserva os investidores deverão concordar e declarar ter conhecimento e concordar que, em decorrência da demanda verificada pelos Coordenadores e pelos Coordenadores Contratados durante o Período de Reserva e o procedimento de bookbuilding, o número total de Ações objeto da Oferta (575.000.000 Ações e 86.250.000 Ações Adicionais) poderá ser diminuído ou aumentado em até 165.312.500 ações preferenciais da Companhia, ficando estabelecido que os investidores, ao efetivarem o seu Pedido de Reserva, terão aceitado participar de forma irretratável da Oferta, desde que a mesma atinja um valor mínimo de R$1,0 bilhão.

13.9. O Banco BBA Creditanstalt e os Coordenadores Contratados somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos pelos Investidores Não-Institucionais titulares de conta corrente bancária ou de conta de investimento aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não-Institucional, observados os limites de investimento estabelecidos no item 13.7 (i) acima.

13.10. As sobras de Ações Preferenciais não destinadas aos acionistas da Companhia (inclusive aos Acionistas do Protocolo), aos debenturistas e aos Investidores Não-Institucionais, que realizaram Pedidos de Reserva no Período de Reserva, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, tendo em vista a realização do procedimento de bookbuilding, não sendo admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento, sendo que os Coordenadores adotarão o procedimento de atender os pedidos, tendo em vista uma análise qualitativa de cada Investidor Institucional, baseada no interesse demonstrado por investimentos de médio e longo prazo na Companhia, levando-se, ainda, em consideração:

(i) a solicitação de informações e/ou a participação do Investidor Institucional em apresentações organizadas pelos Coordenadores, mais especificamente o road show conduzido pela Companhia e pelos Coordenadores, abordando a Companhia, seu setor de atuação e as características gerais da Oferta;

(ii) a indicação do interesse do Investidor Institucional em adquirir as Ações Preferenciais da Companhia, demonstrada durante o procedimento de bookbuilding;

(iii) a composição da carteira de títulos e valores mobiliários do Investidor Institucional, principalmente o fato de tal carteira já possuir títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia ou por empresas ligadas ao setor de atuação da Companhia;

(iv) a identificação do histórico de manutenção em carteira, nos últimos 2 (dois) anos, pelo Investidor Institucional, de valores mobiliários de emissão da Companhia, adquiridos nos mercados primário e secundário; e

(v) o interesse demonstrado pelo Investidor Institucional, levando-se em consideração os critérios acima referidos, em aumentar sua participação no capital social da Companhia, mediante aquisição de ações de emissão da Companhia, após a liquidação da Oferta.

13.11. Os Investidores Institucionais poderão realizar a subscrição das Ações Preferenciais mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ou mediante a entrega de Debêntures da 2ª Emissão da Companhia (desde que tais debêntures estejam, até o dia 26 de julho de 2002, devidamente custodiadas em conta de custódia de sua titularidade junto à CBLC e bloqueadas na carteira de custódia n.º 7104-8 junto à CBLC) para o pagamento da subscrição de Ações Preferenciais.

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13.12. Será constituído um mecanismo para a estabilização do preço das Ações Preferenciais objeto do Contrato de Distribuição, podendo ser realizadas pelo Banco BBA Creditanstalt atividades de estabilização do preço das Ações Preferenciais, que serão regidas por contrato de garantia de liquidez, o qual foi previamente submetido à análise e aprovação da CVM, observado o disposto no item 18 abaixo.

13.13. A colocação das Ações Ordinárias e Preferenciais somente poderá ser realizada dentro do prazo máximo de 6 (seis) meses contado da data de concessão do registro de distribuição pública pela CVM, fixado pelo artigo 5º da Instrução CVM nº 13/80.

14. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

A presente Oferta está inserida no processo de Recapitalização da Emissora, cujo objetivo é adequar o nível de capitalização da Emissora e reduzir o seu endividamento. Nesse sentido, os recursos a serem captados com a presente Oferta serão destinados para a redução do endividamento da Emissora. (ver Seção “Destinação dos Recursos deste Prospecto)

15. BANCOS COORDENADORES

Banco BBA Creditanstalt S.A., localizado na Av. Paulista, 37 – 18º andar, São Paulo, SP, na qualidade de instituição líder, para os fins do disposto no artigo 9º da Instrução CVM n.º 13/80, e Banco UBS Warburg S.A., localizado na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 50 – 6º andar, São Paulo – SP, na qualidade de Coordenador.

16. RELACIONAMENTO DA COMPANHIA COM OS COORDENADORES DA OFERTA E COM OS COORDENADORES CONTRATADOS

O Banco BBA Creditanstalt S.A. mantém as seguintes relações comerciais com a Emissora e suas controladas: (i) operações de financiamento a importação com a Reyc Comércio e Participações Ltda. e com a DR Empresa de Distribuição e Recepção de TV Ltda.; (ii) titularidade de Debêntures da 2ª Emissão, no valor aproximado de R$23,0 milhões; (iii) prestação de uma fiança no valor de US$163,90 mil para a Multicanal, antiga denominação social da Emissora; e (iv) contrato de prestação de serviço para auxílio na negociação da Recapitalização.

O Banco UBS Warburg não mantém relações comerciais com a Companhia, exceto no que se relaciona à presente Oferta.

O Banco Bradesco S.A. mantém as seguintes relações comerciais com a Companhia e suas subsidiárias: (i) operações em aberto de capital de giro com a Vicom, (ii) financiamento à importação com a Net Campinas e (iii) fiança e leasing com a Multicanal São Paulo. Além disso, o Banco Bradesco S.A. presta os seguintes serviços: cobrança, débito automático, pagamentos a fornecedores e folha de pagamento da Emissora e diversas de suas controladas. Adicionalmente, o Banco Bradesco S.A. opera com seguros da Emissora e suas controladas.

A BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários não mantém relações comerciais com a Companhia, exceto no que se relaciona à presente Oferta.

17. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS

Banco Itaú S.A., localizado na Rua Boa Vista, nº 167, São Paulo, SP.

18. GARANTIA DE LIQUIDEZ

18.1. Será celebrado Instrumento Particular de Contrato de Garantia de Liquidez entre a Companhia, o Banco BBA Creditanstalt e a BBA CTVM S.A. (“Corretora”), por meio do qual as partes estarão comprometidas a envidar seus envidar seus melhores esforços na efetivação de operações bursáteis de garantia de liquidez e estabilização do preço das Ações Preferenciais, a serem realizadas na BOVESPA, com a devida observância das disposições legais aplicáveis.

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18.2. O número total de ações preferenciais de emissão da Companhia que o Banco BBA Creditanstalt, por meio da Corretora, poderá adquirir em um único pregão para a consecução das atividades de estabilização está limitado à 25% do volume de operações do pregão do dia anterior relativo às ações preferenciais de emissão da Companhia, não podendo ultrapassar, no entanto, o limite de 5% das Ações Preferenciais objeto da Oferta no caso do primeiro pregão no qual serão realizadas atividades de estabilização das Ações Preferenciais pelo Banco BBA Creditanstalt.

18.3. O Banco BBA Creditanstalt e a Corretora não poderão realizar e manter na BOVESPA, simultaneamente, mais de uma oferta de compra ou mais de uma oferta de venda relativa às Ações Preferenciais, a preços diferenciados. O preço inicial de estabilização (definido como “Preço X”) não pode exceder o preço de emissão da Oferta (definido como “Preço Y”). As negociações de estabilização conduzidas pela Corretora no período subseqüente devem ser feitas por um preço igual ou inferior ao Preço X. Caso as únicas negociações de ações preferenciais de emissão da Companhia existentes na BOVESPA envolvam a Corretora agindo por conta e ordem do Banco BBA Creditanstalt como comprador ou vendedor, então a Corretora terá sempre que respeitar preço (ou preços) igual ou inferior ao Preço X. Entretanto, se houver qualquer negociação entre terceiros (sem envolvimento da Corretora agindo por conta e ordem do Banco BBA Creditanstalt) a um preço (definido como “Preço Z”) que esteja situado acima do Preço X, então o preço máximo a ser respeitado pela Corretora passa a ser o Preço Z e não mais o Preço Y. Além disso, o preço de qualquer oferta de garantia de liquidez das Ações Preferenciais poderá ser mantido ou reduzido a qualquer tempo, a critério exclusivo do Banco BBA Creditanstalt.

18.4. As ofertas de venda apresentadas pela Corretora, agindo por conta e ordem do Banco BBA Creditanstalt e da Companhia, deverão sempre ter preços superiores ao preço médio de todas as compras realizadas pela Corretora, por conta e ordem do Banco BBA Creditanstalt. Cumpre ressaltar que o Banco BBA Creditanstalt poderá negociar ações preferenciais no mercado durante o período de realização da Oferta, comprando e vendendo ações preferenciais com o objetivo de realizar atividades de estabilização, que podem incluir vendas de ações preferenciais a descoberto no mercado.

18.5. Quaisquer das atividades de estabilização aqui referidas podem ter o efeito de impedir ou retardar uma queda no preço das Ações Preferenciais. As atividades de estabilização poderão não ser realizadas no caso da ocorrência das seguintes condições: (i) se não for constatado excesso de demanda na Oferta e, por essa razão, não for realizado o aumento do número de Ações Preferenciais a ser ofertado na distribuição pública; e (ii) o Banco BBA Creditanstalt não dispor de recursos decorrentes da colocação de Ações Preferenciais objeto do excesso de demanda para a realização de atividades de estabilização. Cumpre ressaltar, ainda, que as atividades de estabilização poderão não ser realizadas todos os dias durante o prazo do presente contrato.

18.6. A Companhia irá reembolsar o Banco BBA Creditanstalt e a Corretora por todas as comissões de corretagem, os emolumentos, as taxas de aviso de negociação de ações e quaisquer tributos pagos pelo Banco BBA Creditanstalt e pela Corretora em decorrência da realização das operações de estabilização. A Companhia irá, ainda, reembolsar ao Banco BBA Creditanstalt e à Corretora quaisquer outras despesas incorridas pelos mesmos relacionadas à prestação de serviços de estabilização do preço das Ações Preferenciais.

18.6. As atividades de estabilização aqui descritas poderão ser realizadas até, no máximo, 30 (trinta) dias após a publicação do Anúncio de Início.

19. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Quaisquer outras informações complementares sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto (i) à Emissora, em sua sede social; (ii) ao Banco BBA Creditanstalt S.A., na Av. Paulista, 37 – 18º andar, São Paulo, SP; (iii) ao Banco UBS Warburg S.A., na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 50 – 6º andar, São Paulo – SP; (iv) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo – SP; e (v) à CVM - Comissão de Valores Mobiliários, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua 7 de Setembro, 111 – 27º andar, ou na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Formosa, 367 – 20º andar.

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SUMÁRIO

Breve Histórico da Emissora

A Multicanal Participações S.A., antiga denominação social da Emissora, foi constituída em 30 de maio de 1994, pelo senhor Antônio Dias Leite. A Multicanal iniciou suas operações por meio da aquisição de diversas operadoras de televisão a cabo nas regiões Norte e Centro-Oeste do Brasil, estratégia essa que perdurou até 1996. Em outubro de 1996, a Multicanal listou seus ADSs na Nasdaq. No final de 1997, o senhor Antônio Dias Leite vendeu sua participação na Multicanal para a Globopar. No mesmo período, a Globopar adquiriu a quase totalidade da participação acionária da Ralph Partners II e, subseqüentemente, as revendeu para a União Comércio e Participações S.A., esta última subsidiária integral do Banco Bradesco S.A. Após essa transação, os principais acionistas da Multicanal passaram a ser a Globopar e a União Comércio e Participações S.A.

Em setembro de 1998, a Multicanal adquiriu, de sua acionista Globopar, outras participações em operadoras de cabo, e alterou sua denominação social para Globo Cabo S.A., denominação esta que foi alterada para NET Serviços de Comunicação S.A., conforme decisão dos acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de maio de 2002. Dentre as participações adquiridas da Globopar, destacam-se 50% de participação acionária na Unicabo e o controle de três grandes operadoras de televisão a cabo no Brasil: Net São Paulo Ltda., Net Rio S.A. e Net Brasília Ltda. Em 2000, a Emissora continuou sua estratégia de crescimento através de aquisições, comprando a Net Sul Holding, a segunda maior operadora de cabo do País na época. Durante o ano de 2000, a Emissora experimentou um significativo crescimento como resultado tanto da aquisição da Net Sul Holding quanto do crescimento da sua base de assinantes. O mesmo não ocorreu em 2001 devido, principalmente, ao desaquecimento da economia brasileira.

Aquisições e incorporações recentemente realizadas pela Emissora:

(i) Incorporação da Globotel em setembro de 2001;

(ii) Aquisição da Net Sul Holding em setembro de 2000;

(iii) Aquisição da Vicom em julho de 2000; e

(iv) Incorporação da Unicabo em maio de 2000.

Atualmente, a Emissora é controlada pelos seguintes acionistas, signatários do Acordo de Acionistas: Globopar e suas controladas Distel e Romapar, Bradesplan, BNDESPAR, Microsoft, RBS e sua controlada Zero Hora.

Principais Atividades da Emissora

A Emissora é a maior operadora de televisão por assinatura no Brasil, em termos de assinantes conectados e domicílios cabeados. Em 31 de março de 2002, a Emissora tinha 1,4 milhão de assinantes em 67 cidades brasileiras, incluindo São Paulo e Rio de Janeiro. A rede de cabos da Emissora estende-se por mais de 35.000 km e passa por mais de 6,5 milhões de domicílios. A Emissora é também a provedora líder de serviços de acesso rápido à Internet via cabo, através do Vírtua, com aproximadamente 55.059 assinantes em 31 de março de 2002, trimestre em que a Emissora registrou uma receita operacional líquida de R$286,7 milhões.

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Atualmente, os principais produtos oferecidos pela Emissora são: (i) serviço de televisão por assinatura básico, comercializado sob a marca NET, com cinco diferentes pacotes de programação; (ii) acesso rápido à Internet, comercializado sob a marca Vírtua; (iii) programas tipo Pay per view; e (iv) transmissão de dados corporativos através da Vicom, subsidiária integral da Emissora.

Em constante processo de expansão e modernização de sua infra-estrutura, a Emissora planeja, em breve, oferecer produtos complementares aos já oferecidos. Durante o segundo semestre de 2002, a Emissora planeja iniciar de forma gradual a prestação de serviços por meio de cabo digital, que possibilitará à Emissora oferecer aos assinantes pacotes de programação de valor adicionado, novos canais e mais opções de programação, tais como canais de áudio (música), Near video on demand e serviços interativos.

Vantagens Competitivas da Emissora

A Emissora acredita que suas principais vantagens competitivas são:

Liderança no Mercado: A Emissora é a maior prestadora de serviços de televisão por assinatura no Brasil. Em 31 de dezembro de 2001, os assinantes da Emissora totalizavam 67,0% do total de assinantes de televisão a cabo no Brasil e 40,1% do total de assinantes de televisão por assinatura, incluindo serviços de televisão a cabo, serviços DBS e MMDS, conforme a publicação da PTS – Pay TV Survey nº 61. A Emissora atua em uma região demográfica selecionada e está presente em 67 cidades que, segundo dados do IBGE, representam, em agregado, 45,0% do PIB brasileiro e abrangem cerca de um terço dos domicílios de classes A e B. A Emissora acredita que sua posição de liderança no mercado garante vantagens em relação aos seus competidores no que diz respeito à obtenção de programação, bem como proporciona a redução nos custos de manutenção da rede e administração, tendo em vista o ganho de escala proporcionado pelo grande número de assinantes;

Rede avançada: A Emissora construiu os principais trechos de sua rede em banda larga e com capacidade para a bidirecionalidade na transmissão de sinais. Em março de 2002, 86,0% da rede da Emissora possuía capacidade igual ou superior a 550MHz e 35,2% dos domicílios cabeados eram bidirecionais. Tal fato permite que a Emissora ofereça um maior número de canais e serviços com uma melhor resolução em relação aos concorrentes prestadores de serviços MMDS e à televisão aberta. Além disso, a moderna infra-estrutura de rede permite à Emissora introduzir serviços por meio de cabo digital, incluindo canais adicionais, sinais de alta resolução, pacotes de programação de valor adicionado, novos canais e mais opções de programação, tais como canais de áudio que oferecerão uma diversidade de programação musical, Near video on demand e serviços interativos;

Conteúdo superior: A Emissora acredita que sua programação e seu pacote de canais, pela sua qualidade superior, constitui importante diferencial em seu mercado de atuação. O contrato da Emissora com a Net Brasil garante à Emissora direito de exclusividade na distribuição, por meio de cabo e MMDS nas cidades em que atua, da programação da Globosat, a qual possui grande aceitação entre os assinantes; e

Relacionamento com as Organizações Globo: As empresas das Organizações Globo, a maioria das quais é controlada pela Globopar (controladora da Emissora), têm uma participação significativa no segmento de mídia no Brasil, incluindo jornais, revistas, televisão aberta, rádio, prestadores de serviço DBS e empresas de Internet, tais como portais e provedores de acesso e conteúdo. O relacionamento com as Organizações Globo proporciona à Emissora acesso à programação, oportunidades de negócios e o uso da marca NET, fato que pode ser considerado um relevante diferencial em relação aos concorrentes da Emissora.

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Estratégia

A estratégia da Emissora consiste em manter sua posição de liderança em serviços de televisão por assinatura no Brasil, maximizando o aproveitamento de sua rede ao fornecer outros serviços que possam levar mais alternativas de lazer e serviços aos seus usuários. Nesse sentido, a Emissora vem buscando aumentar sua geração de caixa por meio da implementação das estratégias descritas abaixo:

Estratégias Comerciais

Satisfação dos clientes: A Emissora vê o seu negócio como uma prestação de serviços e, sendo assim, tem se empenhado em aumentar a satisfação de seus clientes, seja com a prestação dos seus serviços de televisão por assinatura e banda larga, seja com o pronto atendimento aos seus clientes. Atualmente, apenas 75% das ligações feitas para o Call Center da Emissora são atendidas; o objetivo é elevar esse percentual para 92% já no final do ano de 2002;

Descentralização e terceirização: A Emissora vem descentralizando as atividades de obtenção e manutenção de clientes, conferindo maior responsabilidade às suas unidades regionais de negócios. Por meio dessa iniciativa, a Emissora espera melhorar os seus serviços de atendimento ao cliente. Além disso, recentemente a Emissora terceirizou os seus serviços de Call Center e as atividades de tecnologia de informação, tendo celebrado um contrato com a EDS do Brasil Ltda. para a terceirização dos serviços de Call Center, o que deu aos seus executivos um foco maior no negócio e no cliente;

Digitalização: A Emissora planeja introduzir a tecnologia a cabo digital de forma selecionada, em 2002, baseando-se na rentabilidade atual e potencial de cada um dos 2.796 nós da sua rede. Assim, o lançamento da tecnologia digital será seletivo, de forma a assegurar um retorno mais acelerado sobre o investimento realizado. Isso permitirá que a Emissora aumente o número de canais tipo Pay per view e ofereça novos serviços, tais como canais de áudio que oferecerão pacotes diversos de música, Near video on demand e guia interativo de programação, de modo a tornar-se mais competitiva frente aos prestadores de serviços DBS. A estratégia da Emissora consiste em, com os novos produtos oferecidos, aumentar suas receitas na base dos seus atuais assinantes. Atualmente, mais de 80% da base de assinantes são das classes A e B. A base de assinantes da Emissora também tem as seguintes características: (i) mais de 75% têm pelo menos 2 televisores; (ii) mais de 60% têm pelo menos um computador; e (iii) 50% são usuários de Internet. Assim, com a introdução de novos produtos, existe um potencial concreto de aumentar a participação mensal da Emissora na renda que esses assinantes tem disponível para lazer e entretenimento;

Otimização da utilização da rede: A Emissora tem direcionado seu marketing aos atuais clientes e aos clientes em potencial, cujos domicílios se localizem em áreas de cobertura da rede da Emissora. Assim, a Emissora espera encorajar seus atuais clientes a migrarem para pacotes de programação mais completos e a adquirirem serviços de maior valor adicionado, bem como aumentar sua base de clientes, nas classes A e B, nas áreas cobertas por sua rede de cabos. Aproximadamente 2,6 milhões, ou 40% dos domicílios cabeados, são das classes A e B e aproximadamente 1,6 milhão, ou 61% desses domicílios das classes A e B cabeados, já possuem bidirecionalidade na transmissão de sinais;

Crescimento do Vírtua: A Emissora fez parcerias estratégicas com os maiores provedores de acesso à Internet (ISPs), bem como com provedores de conteúdo para a Internet, visando a aumentar o número de assinantes do Vírtua e intensificar suas relações com os assinantes do Vírtua. A Emissora está adotando um novo modelo de operação para o serviço de banda larga junto aos provedores de acesso à Internet, que agora passarão a ser principalmente provedores de conteúdo. O principal benefício deste novo modelo para o assinante será a redução do valor da mensalidade paga ao provedor, tendo em vista que alguns custos que estavam duplicados foram racionalizados. Esse novo modelo já está implementado em sete dos nove ISPs que têm relacionamento com a Emissora. Além disso, serão disponibilizados aos usuários conteúdos exclusivos e serviços como várias contas de e-mail, dentre outros; e

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Exploração das relações corporativas da Vicom: A Vicom é uma subsidiária da Emissora que fornece serviços de transmissão de dados corporativos para destacadas empresas brasileiras. A Emissora acredita que pode aproveitar as relações corporativas e a experiência de marketing da Vicom para atrair novos assinantes para os seus serviços de televisão por assinatura e serviços de banda larga, além do aumento da carteira de clientes da Vicom.

Estratégias Financeiras

Equilíbrio na estrutura de capital : A Emissora está tomando uma série de medidas, incluindo o Reequacionamento do seu endividamento e esta Oferta, para adequar a sua estrutura de capital e compatibilizar seus custos operacionais, suas despesas financeiras e seus níveis de investimento, às suas receitas futuras e ao seu fluxo de caixa. As medidas incluem, dentre outras, o aumento de capital da Emissora, a diminuição do seu endividamento, o alongamento do vencimento das suas dívidas, a redução das dívidas denominadas em dólares norte-americanos, a redução dos seus investimentos, o corte de seus custos operacionais e a negociação com credores para alterar certas cláusulas restritivas (covenants), inclusive financeiras, constantes dos instrumentos e contratos de financiamento celebrados pela Emissora. Com isso, sua estrutura de capital deve ficar menos dependente de capital de curto prazo de terceiros e menos vulnerável às volatilidades naturais existentes nos diversos mercados;

Otimização dos investimentos : É objetivo da Emissora que seus recursos sejam aplicados nas áreas geográficas e nos serviços em que a Emissora acredita obter maior retorno. De acordo com esse plano, a Emissora utilizará parte de seus investimentos na atualização de sua rede, principalmente nas áreas urbanas de elevada densidade populacional e concentração de renda, onde a Emissora prevê uma forte demanda pelo serviço de cabo digital e outros serviços mais avançados. Para isso foi feita uma análise de cada nó de sua rede, que agora possibilitará um investimento extremamente cauteloso e gradual;

Redução de Custos : A Emissora anunciou, em meados de 2001, medidas significativas para redução de suas despesas operacionais, que incluíram, entre outras, a demissão de 1.600 empregados (25% da sua força de trabalho na época). Em 2002, a Emissora planeja continuar adotando medidas visando a redução de custos por meio de uma contínua revisão de seus processos operacionais, o que poderá incluir uma nova redução da sua força de trabalho; e

Adesão aos segmentos especiais de listagem da BOVESPA : Conforme decisão tomada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de maio de 2002, os acionistas da Emissora aprovaram a sua adesão ao Nível 2 da BOVESPA, sendo que, assim que possível, a Companhia deverá atender aos requisitos necessários para a sua adesão ao Novo Mercado da BOVESPA. Desde 27 de junho de 2002, as ações de emissão da Companhia estão listadas para negociação no Nível 2 da BOVESPA. A Emissora acredita que a negociação das ações de sua emissão nos segmentos diferenciados de listagem da BOVESPA traz diversos benefícios, na medida em que (i) promove maior fiscalização pelos investidores dos negócios da Emissora; e (ii) fortalece os direitos dos acionistas minoritários da Companhia, no que se refere à governança corporativa.

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A Oferta

Emissora.................................................................................................NET Serviços de Comunicação S.A.

Oferta......................................................................................................A Emissora está emitindo 575.000.000 (quinhentos e setenta e cinco milhões) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 233.034.000 (duzentos e trinta e três milhões e trinta e quatro mil) Ações Ordinárias e 341.966.000 (trezentos e quarenta e um milhões, novecentos e sessenta e seis mil) Ações Preferenciais (sem considerar o eventual exercício da Opção de Ações Adicionais, no montante de até 86.250.000 ações preferenciais de emissão da Companhia).

Preço das Ações.....................................................................................O preço de subscrição é de R$ [] ([]) por Ação Ordinária e por Ação Preferencial, totalizando R$ [] ([] reais).

Características das Ações a Serem Emitidas..................................................................................................As Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais objeto desta Oferta serão em

tudo idênticas às já existentes e farão jus aos mesmos direitos conferidos às mesmas ações pelo Estatuto Social da Companhia, incluindo o direito ao recebimento de eventuais dividendos que vierem a ser distribuídos, com base nos resultados apurados no segundo semestre de 2002.

Ações Ordinárias – Cada ação ordinária de emissão da Companhia dá direito a um voto de seu titular em Assembléia Geral de acionistas. Os titulares de ações ordinárias têm direito a tag along de 100%, na hipótese de alienação do controle da Companhia.

Ações Preferenciais – Cada Ação Preferencial da Companhia dá direito de voto exclusivamente nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (c) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico das ações da Companhia; (d) aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, no futuro, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembléia Geral; e (e) alteração ou revogação de dispositivos do Estatuto Social que resultem no descumprimento pela Companhia das exigências previstas na seção IV, item 4.1, do Regulamento do Nível 2 da BOVESPA. As ações preferenciais conferem aos seus titulares os seguintes direitos, nos termos do estatuto social: (i) o recebimento de dividendos, em dinheiro, 10% (dez por cento) maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias; (ii) a prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, pelo valor patrimonial; e (iii) direito a tag along de 100%, na hipótese de alienação do controle da Companhia.

Coordenadores.......................................................................................Banco BBA Creditanstalt S.A. e Banco UBS Warburg S.A..

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Condições e Prazo de Subscrição e Integralização........................................................................................

As Ações deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição (i) em moeda corrente nacional; (ii) mediante a capitalização de créditos representados por AFACs e mútuos contratados pela Companhia; ou (iii) mediante a entrega de Debêntures da 2ª Emissão em pagamento para a subscrição das Ações.

Destinação dos Recursos.......................................................................A presente Oferta está inserida no processo de Recapitalização da Emissora, cujo objetivo é adequar o nível de capitalização da Emissora e reduzir o seu endividamento. Nesse sentido, os recursos a serem captados com a presente Oferta serão destinados para a redução do endividamento da Emissora (ver Seção “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS”).

Capital Social Subscrito e Integralizado.............................................Em 02 de maio de 2002, os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária, o grupamento de cada lote de 10 ações da Emissora em 1 ação, passando assim o seu capital social a ser dividido em 121.189.144 (cento e vinte e um milhões, cento e oitenta e nove mil, cento e quarenta e quatro) ações ordinárias e 159.936.142 (cento e cinqüenta e nove milhões, novecentos e trinta e seis mil, cento e quarenta e duas) ações preferenciais, no valor total de R$1.525.239.629,31 subscrito e não integralizado, sendo que, na mesma data, o valor do capital social subscrito e integralizado era de R$1.512.316 mil. A diferença existente entre o capital social subscrito e o integralizado decorre de 1.700.000 ações após o grupamento aprovado em AGE de 02 de maio de 2002, emitidas em decorrência do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na AGE realizada em 17 de abril de 1997, para oferta a executivos e outros empregados da Companhia e de suas controladas, ações essas que foram parcialmente integralizadas na época de sua emissão. Essa situação não será alterada antes da realização da presente Oferta.

Mercado de Negociação das Ações......................................................As ações de emissão da NET Serviços de Comunicação S.A. são negociadas na BOVESPA, sob os códigos PLIM3, para as ações ordinárias, e PLIM4, para as ações preferenciais.

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer decisão de investimento, os potenciais adquirentes das Ações da Emissora devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias circunstâncias financeiras e objetivos de investimento, todas as informações contidas neste Prospecto, principalmente aquelas referentes aos fatores de risco apontados abaixo. Caso algum destes riscos venha a se concretizar, as condições financeiras, os negócios e os resultados das operações da Emissora poderão ser materialmente afetados de forma negativa.

Fatores Macroeconômicos

Economia Brasileira

Todas as operações e clientes da Emissora se encontram no Brasil. Assim sendo, os resultados das operações e a condição financeira da Emissora dependem do nível de atividade da economia brasileira, incluindo a taxa de crescimento econômico e o seu impacto na demanda dos serviços prestados pela Emissora. A recente instabilidade da economia brasileira já afetou adversamente o crescimento do número de assinantes e a receita da Emissora. A Emissora não pode assegurar que a instabilidade da economia brasileira não se prolongará ou não se tornará mais severa. Qualquer uma das duas hipóteses levaria a uma queda nas receitas e no nível de assinantes da Emissora e poderia ter um impacto adverso na precificação de suas ações.

Historicamente, em períodos pré-eleitorais, com a difusão de debates e pesquisas eleitorais, o cenário político-econômico no País apresenta maior instabilidade, o que poderá causar uma maior volatilidade no mercado de capitais brasileiro, bem como nas taxas de juros e de câmbio, podendo afetar adversamente as atividades da Companhia.

Influência do Governo sobre a economia brasileira

O Governo exerceu, e continua exercendo, influência significativa na economia brasileira. As condições políticas e econômicas do Brasil afetam diretamente os negócios e o preço de mercado das ações preferenciais da Emissora.

A condição financeira da Emissora e os seus resultados dependem substancialmente da economia brasileira como um todo. O Governo freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças drásticas nas políticas monetárias, fiscais, tributárias, tarifárias e outras políticas necessárias para influenciar o curso da economia brasileira. Os negócios da Emissora, sua condição financeira e os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados pelos seguintes fatores:

Flutuação do câmbio; Inflação; Instabilidade de preços; Taxa de juros; Política fiscal; e Outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos, que de qualquer forma afetem o Brasil.

Ademais, a Emissora não pode prever qual o impacto que as eleições presidenciais, previstas para esse ano, causarão na economia brasileira.

Impactos da inflação

O Brasil tem experimentado, nos últimos dez anos, períodos de alta inflação, com taxas anuais de 1.174,7% em 1992, 2.567,3% em 1993 e 869,8% em 1994, conforme o Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”). No entanto, desde a implantação do Plano Real, ocorrida em 1994, a taxa de inflação anual vem sofrendo forte redução, atingindo os níveis de 20,1% em 1999, 10,0% em 2000 e 10,4% em 2001, conforme o IGP-M/FGV. A própria inflação e as respectivas medidas governamentais para combater a inflação tiveram, no passado, efeitos significativamente negativos na economia brasileira. Inflação, ações realizadas para combater a inflação e especulação pública sobre possíveis ações futuras também contribuíram para uma incerteza na economia brasileira e para uma maior volatilidade no mercado brasileiro. Se o Brasil voltar a ter altos índices de inflação no futuro, os custos da Emissora poderão crescer e a lucratividade da Emissora poderá decrescer, o que pode afetar adversamente a situação financeira e os resultados operacionais da Emissora.

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Desvalorização do real frente ao dólar norte-americano

Historicamente, a moeda brasileira tem sofrido freqüentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implantou vários planos econômicos e utilizou uma série de políticas de taxas de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária para mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles de câmbio e mercados de taxas de câmbio duplas. Ainda que durante longos períodos as desvalorizações da moeda brasileira estivessem, de modo geral, relacionadas às taxas da inflação no Brasil, as desvalorizações durante períodos mais curtos resultaram em flutuações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o dólar norte-americano e outras moedas.

Em 1999, o real desvalorizou-se 48% em relação ao dólar norte-americano e, em 2000, desvalorizou-se 9%. Durante 2001, o real experimentou um período de significativa desvalorização, em parte devido às incertezas econômicas na Argentina, à desaceleração econômica mundial e à escassez de energia elétrica no Brasil. Em 2001, o real depreciou-se perante o dólar norte-americano em 18,7%, passando de uma taxa de câmbio de R$1,95 para US$1,00, em 31 de dezembro de 2000, para uma taxa de câmbio de R$2,32 para US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2001 e também de R$2,32 para US$1,00, em 31 de março de 2002. Não há garantias de que a taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano permanecerá nos níveis atuais ou que o real se valorizará perante o dólar norte-americano.

Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano poderão ter um efeito adverso sobre o valor de mercado das ações da Emissora, além de causar um efeito adverso no montante da dívida da Emissora denominado em dólares norte-americanos. Desvalorizações geram pressões inflacionárias ao aumentar os preços de produtos importados em geral e exigirem políticas públicas para restringir a demanda total. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano poderá causar uma deterioração da conta corrente e da balança de pagamentos.

Apesar de quase todas as receitas da Emissora serem denominadas em reais, uma parcela substancial das obrigações da Emissora é denominada em dólares norte-americanos. Essas obrigações incluem certos pagamentos de principal e juros de dívidas, pagamentos referentes ao contrato de programação da Emissora e pagamentos relacionados a certos equipamentos usados na rede da Emissora. Nesse sentido, dependendo do nível de depreciação do real frente ao dólar norte-americano, esta teria um impacto negativo nas obrigações da Emissora denominadas em dólares norte-americanos. Em 31 de março de 2002, a Emissora possuía R$855,2 milhões em dívidas denominadas em dólares norte-americanos, o equivalente a 55% de seu endividamento total.

Acontecimentos em outros países considerados como mercados emergentes

Investidores internacionais geralmente consideram o Brasil um mercado emergente. Por esta razão, as condições econômicas e de mercado em outros países considerados como mercados emergentes, especialmente daqueles na América Latina, influenciam o mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. A partir do quarto trimestre de 1997, os mercados financeiros internacionais têm apresentado volatilidade significativa e muitos índices de mercado, inclusive os índices de mercado no Brasil, perderam valor de forma substancial. Por exemplo, o mercado financeiro brasileiro foi afetado de forma adversa pela crise financeira asiática no final de 1997 e pela crise financeira russa em 1998. Após prolongados períodos de recessão, seguidos por períodos de instabilidade política, em 2001, a Argentina anunciou que não honraria o serviço da dívida do setor público. A fim de solucionar o agravamento da crise social e política, o governo argentino abandonou o regime de paridade entre o dólar e o peso, que vigorava há aproximadamente uma década, e criou um regime de taxa de câmbio flutuante em janeiro de 2002. Uma vez que a Argentina é um importante parceiro comercial do Brasil, a continuidade da crise argentina poderá afetar as receitas e a lucratividade das empresas brasileiras que mantenham laços importantes com a Argentina, o que poderá contribuir para reduzir ou desacelerar o crescimento econômico no Brasil.

A crise argentina também poderá afetar a percepção do risco no Brasil por investidores estrangeiros. A expectativa de muitos de que problemas similares poderiam se seguir no Brasil contribuiu para aumentar a instabilidade nos preços de mercado dos valores mobiliários brasileiro em 2001. Se os eventos na Argentina continuarem a se deteriorar, poderão afetar de maneira adversa a capacidade da Emissora de contrair empréstimos a juros aceitáveis e aumentar o capital próprio quando necessário. Uma vez que aproximadamente 60% das dívidas da Emissora, em 31 de março de 2002, têm vencimento em 2002 e 2003, tais eventos poderão causar um atraso nos planos da Emissora de efetuar despesas de capital e afetar de maneira adversa o preço das ações da Emissora.

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Fatores Setoriais

Setor de atuação altamente competitivo

A indústria de televisão no Brasil é altamente competitiva. A Emissora atualmente compete com:

Outras operadoras de televisão a cabo em 7 das 67 cidades em que opera, incluindo São Paulo, Curitiba e Florianópolis, fornecidos pela TVA, controlada do Grupo Abril, e Belo Horizonte, fornecido pela W@y Brasil;

Serviços DBS oferecidos em todo o Brasil por três concessionárias: (i) Galaxy do Brasil Ltda., subsidiária da DirecTV Latin América LLC; (ii) Net Sat Serviços Ltda., uma joint venture entre a News Corporation Plc., uma subsidiária da The News Corporation Limited, a Globopar e a Tele-Communications International, Inc.; e (iii) e a Tecsat;

Redes brasileiras de televisão aberta, e suas coligadas; e Serviços MMDS, incluindo os sistemas operados pela TVA em São Paulo e Rio de Janeiro.

A Emissora também compete com cinemas, teatros, locadoras de vídeo e outros provedores de serviços de entretenimento e atividades de lazer em geral. O serviço de acesso rápido à Internet, Vírtua, enfrenta significativa competição de provedores, principalmente companhias telefônicas que utilizam tecnologia ADSL. O serviço de transmissão de dados corporativos (Vicom) compete com vários fornecedores de serviços similares, incluindo Embratel, Telefónica e AT&T Latin America.

Vários dos concorrentes da Emissora têm melhor acesso a recursos financeiros e outros, inclusive os recursos financeiros de seus acionistas. Em decorrência do acesso a recursos financeiros e outros, a Emissora poderá não conseguir concorrer com sucesso contra seus concorrentes e qualquer falta de recursos poderá ter um efeito adverso relevante sobre os resultados operacionais, condição financeira e negócios da Emissora.

Adicionalmente, mudanças tecnológicas poderão afetar a competitividade da Emissora. A indústria de televisão paga tem estado e deve continuar a estar sujeita a mudanças rápidas e significativas de tecnologia. O surgimento e adoção de novos sistemas de baixo custo de disseminação da programação ou o uso amplo da tecnologia de compressão digital, que atualmente é disponível para determinados meios de transmissão e está sob desenvolvimento para outros meios de transmissão, poderiam permitir a transmissão de canais múltiplos na mesma freqüência, o que aumentaria a concorrência na indústria de televisão paga no Brasil. Não podemos garantir que os efeitos de mudanças tecnológicas não exigirão que a Emissora realize dispêndios de capital relevantes com o desenvolvimento ou implementação de novos sistemas, para evitar a obsolescência do sistema da Emissora.

Concessão de novas licenças pela ANATEL

A Emissora opera os seus serviços de cabo, através de suas controladas, sob licenças concedidas pelo Ministério das Comunicações, em 5 de fevereiro de 1997, as quais são válidas por um período de quinze anos. As licenças concedidas para a Emissora não são exclusivas. Atualmente, a ANATEL pode conceder licença para competidores na mesma área de operação da Emissora. Assim sendo, competidores podem vir a construir suas redes na área de operação da Emissora. A existência de mais de uma operadora de cabo na mesma área é referida como overbuilding, sendo que situações de overbuilding são verificadas em sete cidades nas quais a Emissora opera, incluindo São Paulo e Belo Horizonte, onde o overbuilding é de 26% e 50% da rede da Emissora, respectivamente. Situações de overbuilding poderão afetar adversamente o crescimento, a condição financeira e os resultados operacionais da Emissora ao aumentarem a concorrência ou ao criarem concorrência em áreas anteriormente não cobertas por duas operadoras. Assim, caso a ANATEL venha a conceder novas licenças para competidores na mesma área de operação da Emissora, tal fato poderá afetar adversamente o crescimento da Emissora, bem como sua condição financeira e seus resultados operacionais.

Adicionalmente, as licenças mantidas pela Emissora estão sujeitas a renovações periódicas, as quais sujeitam-se ao atendimento de certas condições, principalmente no que se refere à capacidade técnica, financeira e jurídica da Companhia para operar os sistemas objeto das licenças. Na hipótese de a Emissora perder qualquer licença, tal perda poderá afetar adversamente suas atividades.

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Avanços Tecnológicos

A Emissora encontra-se em processo de introdução de novos serviços no mercado brasileiro, tais como, televisão por assinatura digital e Near video on demand, bem como de maturação dos serviços de acesso rápido à Internet e de transmissão de dados corporativos. A Emissora não pode garantir, contudo, que a demanda por esses novos serviços será suficiente para cobrir os custos de desenvolvimento e marketing desses serviços. Além disso, a tecnologia da indústria de telecomunicações tem sofrido mudanças rápidas, o que significa que a tecnologia atualmente utilizada pela Emissora para prestação de seus serviços pode deixar de ser competitiva caso seja desenvolvida uma tecnologia superior ou de menor custo para o consumidor. Finalmente, a maioria dos serviços prestados pela Emissora também será oferecida, no futuro, por seus concorrentes. Assim sendo, se a Emissora não acompanhar as mudanças e não introduzir e comercializar esses serviços tão rapidamente quanto seus concorrentes, a capacidade da Emissora de gerar receitas significativas desses novos serviços poderá ser prejudicada significativamente.

Aumento no custo de programação da Emissora

A programação tem sido, e a Emissora acredita que continuará sendo, a maior despesa operacional da Emissora, correspondendo a 32,0% das receitas líquidas operacionais, em 2001. No caso de elevação desses custos, a Emissora poderá não conseguir repassar esses aumentos para seus assinantes, o que poderá afetar adversamente os negócios da Emissora. Além disso, tendo em vista que boa parte dos custos de programação é expressa em dólares norte-americanos, a depreciação do real frente ao dólar norte-americano aumenta o custo da programação. De acordo com a legislação brasileira, as mensalidades cobradas pela Emissora somente podem sofrer aumento a cada 12 meses, devendo o aumento ser proporcional à inflação verificada no período, o que dificulta o repasse de eventual aumento nos custos com programação para os assinantes da Emissora. Qualquer aumento no custo da programação que a Emissora não consiga repassar para os seus assinantes poderá afetar adversamente o fluxo de caixa da Emissora e suas margens de lucros operacionais.

Altas taxas de desconexão de assinantes (churn)

A capacidade da Emissora em gerar receita com a televisão por assinatura depende de sua capacidade de conquistar e manter assinantes, o que representa custos fixos significativos, tais como as taxas de programação que a Emissora tem que pagar para obter pacotes de programação atrativos. Ademais, para cada novo assinante conectado na rede, a Emissora incorre em vários custos, particularmente em relação à instalação de equipamentos, despesas de marketing e comissão de vendas, que não são recuperáveis. A Emissora calcula taxas de desconexão de assinantes (“churn”) utilizando o número líquido de assinantes desconectados (desconexões menos reconexões) em determinado período, dividido pela média do número de assinantes pagantes no mesmo período. Tendo em vista que a adesão de um novo assinante representa elevados custos fixos para a Emissora, o churn pode gerar um efeito adverso nas receitas e lucratividade da Companhia. Durante o ano de 2001, a Emissora constatou um aumento no volume de desconexões devido a vários fatores, incluindo o desaquecimento da economia brasileira e a maior adoção de pacotes de programação mais baratos, que apresentam churn tipicamente mais elevado. A Emissora não pode assegurar que esta taxa não será maior no futuro, sendo que tal crescimento poderá afetar adversamente os resultados da Emissora.

Mudanças na regulamentação do setor de televisão por assinatura

Praticamente todas as atividades de televisão por assinatura são regulamentadas pela ANATEL. A regulamentação cobre todos os tópicos da indústria de televisão a cabo brasileira, incluindo licenças, acesso comercial, propaganda comercial, investimento estrangeiro, dentre outros, incluindo as seguintes disposições:

Limites ao número de licenças que podem ser detidas por uma única operadora e suas coligadas; Proibição à livre transferência das licenças para prestação dos serviços de televisão por assinatura sem a

prévia aprovação da ANATEL; Obrigação de as operadoras de televisão por assinatura veicularem certos canais e conteúdos; Limitação ao fornecimento dos serviços de Internet banda larga da Emissora, para assinantes do serviço

de televisão a cabo existentes; e Vedação à atuação da Emissora como sua própria provedora de serviços de Internet, ou ISP.

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Adicionalmente, a legislação aplicável prevê que apenas empresas privadas, regularmente constituídas sob as leis brasileiras, com sede no Brasil e com 51% do capital social com direito a voto detido por brasileiros natos, naturalizados há mais de dez anos ou por empresa sediada no Brasil e cujo controle pertença a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, podem receber licença para exploração do serviço de televisão a cabo. Tal restrição limita a demanda por ações com direito a voto de emissão da Companhia, podendo assim afetar adversamente o preço de negociação das ações de emissão da Companhia.

Os aspectos da regulamentação aplicáveis à Emissora podem ser alterados por meio da promulgação de novas leis e regulamentações. Eventuais mudanças na estrutura regulatória brasileira poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora e sua condição financeira.

Serviços de acesso à Internet

O plano de negócios da Emissora depende em parte do crescimento contínuo da Internet no Brasil. O serviço de acesso rápido à Internet, Vírtua, está diretamente relacionado ao grau de utilização da Internet. Conforme pesquisa realizada pelo IBOPE, de 14 a 27 de maio de 2001, cerca de 20% dos entrevistados acessam a Internet regularmente, no Distrito Federal e nas principais regiões metropolitanas do Brasil, quais sejam, São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Curitiba, Salvador, Recife e Fortaleza, onde foram realizadas 15.400 entrevistas, o equivalente a 38.814.762 pessoas. Se o uso da Internet permanecer estável, diminuir ou se a Emissora não acompanhar os avanços tecnológicos, suas operações poderão ser adversamente afetadas.

Além disso, a indústria de Internet enfrenta uma série de incertezas. Essas incertezas incluem, mas não se limitam a: falta de tecnologia de segurança confiável; questões de privacidade; congestionamento de tráfego na Internet; evolução de padrões industriais que podem tornar certos serviços obsoletos; qualidade de serviços inconsistente; regulamentação governamental restritiva; infra-estrutura de rede e risco de falha no sistema, como por exemplo, vírus; incertezas relacionadas a direitos de propriedade intelectual e outras questões legais; falhas na infra-estrutura da Internet, como modems e servidores para atender ao crescimento de uso da rede. Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente a capacidade da Emissora em vender os serviços de acesso rápido à Internet. Além disso, o serviço de acesso rápido à Internet por meio de conexão banda larga comercializado pela Companhia enfrenta forte competição no mercado brasileiro, principalmente por parte de companhias ligadas às operadoras de telefonia.

Impostos adicionais para utilização da rede de cabos

A partir do ano de 1999, diversos municípios brasileiros, nos quais a Emissora presta serviços, passaram a promulgar leis ou decretos municipais, conforme o caso, visando a cobrança de tributo para o uso das vias públicas, inclusive a implantação, instalação e passagem pelo subsolo de cabos de fibra ótica e coaxiais. A Emissora propôs, em cada uma destas localidades, quais sejam, São Paulo, Rio de Janeiro, Caxias do Sul, Anápolis, Campinas, Florianópolis e Criciúma, ações judiciais para discutir a constitucionalidade e a legalidade da instituição de referido tributo (ver “Pendências Judiciais – Processos Fiscais”).

Atualmente, duas ações já foram julgadas em 1ª instância. No Rio de Janeiro, a Emissora foi eximida de recolher o tributo e, em São Paulo, a Emissora foi condenada a recolher o tributo retroativamente à data de expedição do respectivo Decreto, tendo a Emissora recorrido dessa decisão. Não existe depósito judicial ou provisões para o pagamento do referido tributo. O valor médio mensal do tributo é de R$1,04 por metro de cabo instalado, conforme a localidade, sendo que a Emissora possui aproximadamente 15.546 quilômetros de cabos instalados nestes municípios onde foram instituídos os tributos. Assim, caso os Tribunais venham a entender ser cabível a cobrança de referido tributo pelos municípios, a Emissora deverá passar a recolhê-los, bem como recolhê-los retroativamente, o que afetará negativamente seus resultados operacionais. Ainda, existe a possibilidade de outros municípios iniciarem a cobrança do mesmo tributo, o que poderá afetar adversamente a Companhia.

Além disso, o poder legislativo do Município de São Paulo está atualmente debatendo o Projeto de Lei nº 552, de 17 de outubro de 2001, que objetiva normatizar o uso e implantação de equipamentos urbanos nas vias públicas no Município de São Paulo e estabelecer, inclusive, diretrizes gerais para a cobrança de preço público para tal utilização. O referido Projeto de Lei nº 552/2001 foi aprovado em primeira discussão, realizada em 23 de dezembro de 2001, e aguarda uma segunda e possivelmente última discussão, ainda sem data prevista, para sua aprovação definitiva. Dessa forma, não podemos prever se, quando, e em que termos este Projeto de Lei será convertido em lei. Caso o Projeto de Lei seja convertido em lei em sua forma atual ou em quaisquer outros termos, os resultados operacionais da Emissora poderão ser afetados de forma significativa e adversa.

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Fatores relacionados à Emissora

Endividamento da Emissora

Em 31 de março de 2002, a Emissora registrou uma dívida consolidada de R$1.554,3 milhões, sendo que 55,0% dessa dívida era denominada em dólares norte-americanos. A Emissora seguirá tendo uma dívida consolidada significativa após a Oferta.

O endividamento da Emissora pode ter importantes conseqüências para os investidores, incluindo:

Aumento da vulnerabilidade da Emissora (i) em caso de instabilidade econômica; (ii) em relação às condições da indústria de televisão por assinatura; e (iii) em relação a taxas de juros flutuantes, uma vez que parte dos empréstimos da Emissora foram realizados com taxas de juros variáveis;

Diminuição da capacidade da Emissora em obter financiamentos adicionais para refinanciar sua dívida e custear suas despesas, seu capital de giro e investimentos futuros;

Alocação de uma parcela substancial do fluxo de caixa da Emissora para o pagamento do principal e dos juros de suas dívidas, reduzindo, dessa forma, os recursos disponíveis para pagamento de custos de programação, operações em andamento e novas oportunidades de negócios da Emissora; e

Exposição da Emissora ao risco de desvalorização do real frente ao dólar.

Quaisquer dessas conseqüências poderão ter um efeito significativo e adverso sobre os resultados operacionais, condição financeira, negócios e estratégia de crescimento da Emissora.

Em 08 de fevereiro de 2002, a Standard & Poor’s rebaixou o rating global da Emissora e da Globopar de BB- para B+ e o rating em escala local de brA- para brBBB+, e colocou a Emissora e a Globopar em observação, com implicações negativas. Em 28 de junho de 2002, a Standard & Poor’s rebaixou o rating global da Emissora de B+ para CCC+, mantendo a Companhia em observação. Esses anúncios e qualquer futuro rebaixamento podem afetar adversamente a habilidade da Emissora em conseguir novos financiamentos no futuro. A Emissora não pode assegurar que não haverá novos rebaixamentos em seus ratings global ou doméstico.

Além disso, a Emissora poderá levantar novos recursos mediante a emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. O momento, as condições, o volume e os valores envolvidos em tais operações dependerão das condições de mercado e do interesse dos investidores. Qualquer emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações que a Emissora venha a realizar poderá implicar a diluição da participação acionária dos seus acionistas, incluindo os adquirentes de Ações desta Oferta.

Necessidade de refinanciamento de dívidas da Emissora

Após a Oferta, o fluxo de caixa da Emissora e outras fontes de recursos poderão continuar não sendo totalmente suficientes para a realização de todos os pagamentos devidos pela Emissora com relação a seu endividamento, obrigações perante fornecedores e dívidas relativas a programação, mesmo após o Reequacionamento descrito na Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”. A Emissora não pode garantir que conseguirá refinanciar todas as suas dívidas e cumprir com todas as suas obrigações contratuais.

A capacidade de a Emissora de conseguir financiamentos de curto e longo prazos para refinanciar suas dívidas dependerá de vários fatores que fogem ao controle da Emissora, incluindo as condições do mercado financeiro no Brasil e no exterior. Se a Emissora não conseguir obter recursos suficientes para refinanciar sua dívida, poderá descumprir uma ou mais obrigações constantes dos contratos de dívida celebrados pela Emissora, o que pode levar ao descumprimento de outras obrigações contratuais e daria a determinados credores da Emissora o direito de antecipar o vencimento das dívidas da Emissora. Caso tais credores da Emissora exerçam o direito de antecipar o vencimento das dívidas da Emissora, seus resultados operacionais, condição financeira, negócios e estratégia de crescimento serão afetados de forma significativa e adversa e a Emissora necessitará encontrar novas fontes de recursos para saldar suas obrigações financeiras.

Em 31 de março de 2002, os pagamentos agendados relativos ao montante principal das dívidas da Emissora eram de, aproximadamente, R$523,2 milhões em 2002 e de, aproximadamente, R$357,5 milhões em 2003. Entre janeiro e maio de 2002, a Companhia refinanciou, aproximadamente, R$212,4 milhões vencidos, mediante a celebração de contratos de dívida de curto prazo. No segundo semestre de 2002, vencem aproximadamente R$332,7 milhões das dívidas da Companhia. Desse total, foram pagos aproximadamente R$147,0 milhões, no que se refere às Zero Coupon Guaranteed Notes, em 15 de julho de 2002. O elevado volume de vencimentos contribuiu para o déficit das disponibilidades da Companhia durante o primeiro semestre de 2002.

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Parte dos contratos e instrumentos de dívida celebrados pela Emissora foi objeto de renegociação, no âmbito do processo de Reequacionamento conduzido com a assessoria de um banco de investimentos e tem como objetivo, dentre outros pontos, a negociação com credores para alongar o prazo de vencimento de tais dívidas e para alterar certas cláusulas restritivas (covenants), inclusive cláusulas que requerem a manutenção de índices financeiros, constantes dos instrumentos e contratos de financiamento celebrados pela Emissora.

Em julho de 2002, credores da Emissora manifestaram sua aceitação ao Reequacionamento e, como resultado, aproximadamente, 90,8% dos créditos objeto do Reequacionamento estão sujeitos aos termos e condições descritos na Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”, inclusive no que se refere à alteração do prazo médio de vencimento dos créditos, à alteração dos juros pactuados, à modificação de certas cláusulas restritivas (covenants), bem como cláusulas que requerem a manutenção de índices financeiros e outras alterações nos termos e condições dos créditos, conforme descrito na Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”.

Os compromissos manifestados por alguns credores de participar do Reequacionamento estão sujeitos a determinadas condições nos termos e condições descritos na Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”. Todos os credores que aderiram ao Reequacionamento condicionaram a sua participação ao aporte de, no mínimo, R$1,0 bilhão pelas partes signatárias do Protocolo de Recapitalização.

A Emissora não pode garantir que conseguirá cumprir as condições específicas indicadas por determinados credores. Mesmo após a conclusão do Reequacionamento, dependendo dos recursos obtidos através da Oferta, a Emissora poderá não ter recursos para liquidar todas as suas obrigações perante fornecedores e suas dívidas relativas à programação o que poderá gerar necessidade de refinanciamento e renegociação dos termos e condições de tais obrigações.

Caso a Emissora não consiga (i) concluir o Reequacionamento de suas dívidas, nos termos descritos na Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”; (ii) levantar recursos de longo prazo para o refinanciamento das suas dívidas; ou (iii) renegociar os termos de suas obrigações perante fornecedores e suas dívidas relativas à programação, a Emissora terá que recorrer a financiamentos de curto prazo para poder realizar o pagamento de suas dívidas nos seus respectivos vencimentos. Esse procedimento poderá expor a Emissora aos riscos de refinanciamento e a incertezas de mercado, tais como variação cambial, taxa de juros e inflação.

Insuficiência de recursos disponíveis para as atividades e o serviço da dívida da Emissora

A Emissora não pode garantir que conseguirá obter no futuro os recursos necessários para conduzir suas atividades e saldar suas obrigações financeiras em condições razoáveis ou em quaisquer condições. A obtenção de novos recursos depende da geração de caixa operacional da Emissora e de outros fatores que não estão sob o controle da Emissora, inclusive condições na economia brasileira e nos mercados financeiros nacionais e internacionais.

Caso a Emissora não consiga obter recursos de suas operações ou de outras fontes, a Emissora poderá enfrentar uma situação de iliquidez e poderá ser obrigada a reduzir custos, vender ativos, obter novos investidores ou reestruturar sua dívida para poder continuar operando e saldar suas obrigações financeiras. Qualquer uma dessas medidas poderá ter um efeito significativo e adverso sobre os resultados operacionais, a condição financeira e os negócios da Emissora e poderá resultar na redução do valor de mercado das Ações Preferenciais e Ordinárias. Caso essas medidas não sejam suficientes para gerar os recursos necessários, a Emissora necessitará encontrar novas fontes de recursos para saldar suas obrigações financeiras e evitar uma situação de incapacidade de pagamento e os detentores de Ações Ordinárias e Preferenciais poderão realizar uma perda parcial ou total de seu investimento.

Prejuízo líquido da Emissora

A Emissora registrou prejuízo líquido de R$366,6 milhões e R$699,9 milhões em 2000 e 2001, respectivamente. Tendo em vista despesas com a adequação tecnológica programada dos sistemas, outras despesas de capital e a grande despesa com depreciação e amortização, fruto de investimentos na rede de cabos, incorporações e aquisições de outras companhias, a Emissora acredita que continuará apresentando prejuízo líquido nos próximos anos. A Emissora não pode prever quais os impactos que prejuízos contínuos podem ter para a obtenção de financiamento para suas operações no futuro, podendo impactar adversamente no valor de mercado de suas ações negociadas em bolsas de valores.

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Não pagamento de dividendos

Tendo em vista o histórico de prejuízos da Emissora, a mesma nunca declarou ou pagou qualquer dividendo para os titulares das ações de sua emissão. A Emissora não tem expectativa de declarar ou pagar dividendos nos próximos anos.

Financiamento dos investimentos e custeio de despesas de operação

A Emissora necessita de caixa para realizar investimentos significativos e para custear as suas operações. A manutenção e atualização da rede de cabos e a comercialização dos serviços de televisão por assinatura, acesso à Internet e transmissão de dados da Emissora continuarão a exigir investimentos significativos. A Emissora acredita que o total de investimentos necessário por ano será de R$170,0 milhões em 2002 e 2003. Se a Emissora não conseguir obter recursos necessários para realizar esses investimentos com seu próprio fluxo de caixa operacional, empréstimos adicionais e outras fontes, a Emissora poderá não conseguir financiar seus investimentos planejados. Isto pode impactar adversamente as receitas futuras da Emissora e o seu fluxo de caixa operacional e retardar os planos de digitalização da rede de cabos. Além disso, se a Emissora realizar novas aquisições ou incorporações, poderá ter que fazer investimentos adicionais para atualizar ou integrar seus negócios.

Tendo em vista que a indústria de comunicação em geral e a indústria de televisão por assinatura, em particular, são caracterizadas por mudanças tecnológicas rápidas e pela freqüente introdução de novos serviços, a Emissora poderá ter que realizar investimentos adicionais para acompanhar o ritmo dos desenvolvimentos tecnológicos. Além disso, a Emissora não pode garantir que terá condições de custear tais investimentos, o que poderá gerar o atraso tecnológico da Emissora em relação aos seus concorrentes e ao mercado, havendo a possibilidade, dessa forma, da perda de participação de mercado pela Emissora.

A Emissora foi obrigada a tomar diversas medidas para tentar melhorar seus resultados operacionais e sua posição de liquidez e para enfrentar a desaceleração da economia brasileira e a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano. As medidas incluem redução em investimentos, reduções de custos, adiamento negociado de prestações devidas a fornecedores de equipamentos e adiamento de custos de programação. Em 31 de março de 2002, a Emissora registrou contas a pagar para fornecedores de equipamentos de R$34,0 milhões e contas a pagar por custos de programação de R$113,0 milhões, sendo que, em 30 de junho de 2002, os mesmos valores pro forma e não auditados totalizavam, aproximadamente, R$59,0 milhões relativos a fornecedores e R$228,9 milhões relativos a despesas de programação. A Emissora pode ser obrigada a novamente tomar medidas semelhantes caso não seja capaz de obter recursos suficientes para custear suas operações mediante a Oferta, o Reequacionamento da dívida, ou fluxos de caixa operacionais. Os fluxos de caixa operacional da Emissora podem ser afetados desfavoravelmente por vários fatores, inclusive condições econômicas gerais no Brasil e a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano. Caso a Emissora seja obrigada a tomar novas medidas de redução de custos, seus resultados operacionais e estratégia de crescimento poderão ser afetados de forma significativa e adversa.

Restrições e limitações presentes nos contratos de dívida firmados pela Emissora

Os contratos de dívida da Emissora e o endividamento de suas controladas contêm um número significativo de cláusulas restritivas (“covenants”), as quais podem impactar adversamente o negócio da Emissora. Em particular, os termos e condições desses contratos restringem, em determinadas circunstâncias, a habilidade da Emissora e de suas controladas para:

Pagar dividendos e fazer distribuições de lucro e outros pagamentos a acionistas; Fazer certos investimentos em controladas; Realizar fusões, aquisições ou incorporações; Incorrer em novas dívidas; Transferir ou modificar o controle societário da Emissora; Recomprar ou resgatar valores mobiliários emitidos; Conceder garantias; e Dispor ou onerar ativos.

Adicionalmente, de acordo com alguns contratos de dívida celebrados pela Emissora, a mesma é obrigada a observar e manter certos índices financeiros específicos, incluindo o índice de dívida bruta sobre fluxo de caixa operacional, o índice de EBITDA sobre despesas líquidas com juros e o índice de dívida líquida sobre EBITDA.

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Os termos e condições do Reequacionamento da dívida que está sendo negociado com os credores da Emissora ainda contêm covenants adicionais, inclusive obrigações de manter índices financeiros, conforme descrito na Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”.

A Emissora determinou que cumpria suas obrigações contratuais, inclusive obrigações de manter índices financeiros, em 31 de março de 2002. A Emissora não pode assegurar que continuará com os índices dentro desses limites no futuro. A observância dos covenants financeiros no futuro dependerá da performance financeira e operacional da Emissora, que poderá ser afetada por condições econômicas e de mercado. A não observância dos covenants financeiros poderá resultar numa violação do respectivo contrato de dívida, o que pode levar a violações dos termos de outros endividamentos da Emissora e conferir aos seus credores o direito de antecipar o vencimento de determinadas dívidas se a Emissora não tomar as medidas necessárias no prazo contratual, principalmente se a Companhia não tiver concluído a renegociação de suas dívidas. Caso os credores da Emissora exerçam o direito de antecipar o vencimento das dívidas da Emissora, seus resultados operacionais, condição financeira, negócios e estratégias de crescimento poderão ser afetados de forma significativa e adversa.

Dificuldades ou mudanças na relação da Emissora com seus acionistas no que se refere aos seus recursos de capital

No passado, a Emissora recebeu financiamento e apoio financeiro por parte dos acionistas majoritários. Isso incluiu, no passado, garantias prestadas pelos acionistas majoritários a empréstimos contratados pela Companhia, aquisição de debêntures de emissão da Companhia por seus acionistas, empréstimos e adiantamentos para futuros aumentos de capital concedidos pelos acionistas majoritários, incluindo a antecipação de recursos para a Recapitalização descrita no presente Prospecto. A Emissora não pode garantir que os acionistas majoritários estarão dispostos a continuar fornecendo financiamentos ou apoio financeiro no futuro, em condições razoáveis ou em quaisquer condições.

Dificuldades ou mudanças na relação da Emissora com a Globopar e suas controladas no que se refere aos contratos de programação

A Emissora tem vários acordos com coligadas da Globopar que são importantes para as operações da Emissora e seu potencial de crescimento futuro. A Emissora obtém toda a sua programação de fontes brasileiras e internacionais, através da Net Brasil, controlada pela Globopar, não contratando diretamente com provedores de conteúdo de programação. De acordo com o contrato celebrado com a Net Brasil, a Emissora tem exclusividade na distribuição via cabo, em sua região, da programação da Globosat. Não obstante, a Net Brasil fornece programação para empresas de televisão a cabo fora das áreas de cobertura da Emissora e fornece programação em todo o território brasileiro à Net Sat, afiliada da Globopar que é uma joint venture internacional constituída para fornecer serviços DBS no Brasil. Adicionalmente, grande parte da programação que a Emissora compra através da Net Brasil é fornecida pela Globosat, subsidiária integral da Globopar.

Desenvolvimentos adversos nos negócios ou finanças da Globopar (por exemplo, novos rebaixamentos do rating da Globopar ou a incapacidade da Globopar de obter financiamentos necessários às suas atividades) e mudanças no relacionamento da Emissora com a Globopar e suas coligadas e controladas (por exemplo, se a Globopar deixar de ser um acionista controlador ou significativo da Emissora) poderão ter um efeito adverso sobre os acordos da Emissora com a Net Brasil para o fornecimento de programação e sobre a capacidade da Emissora de obter programação de outras coligadas da Globopar e de outros fornecedores.

Qualquer desses eventos pode resultar na perda pela Emissora dos direitos exclusivos à distribuição da programação da Globosat via televisão a cabo, o que pode ocorrer se um concorrente, inclusive outras operadoras de televisão a cabo e operadoras de televisão via DBS, vier a obter direitos exclusivos sobre toda ou parte da programação da Globosat. Esses eventos também poderão resultar em aumentos nos custos com programação na medida em que a Emissora perder o benefício do poder de negociação da Net Brasil, que é derivado de sua capacidade de realizar compras em grande volume, e na medida em que os custos de programação da Emissora têm sido historicamente mais baixos do que os custos de outras operadoras de televisão a cabo em razão de seu relacionamento com a Globopar e suas coligadas. Aumentos nos custos de programação poderão afetar desfavoravelmente os fluxos de caixa e as margens operacionais da Emissora.

Em razão de sua falta de liquidez, a Emissora tem adiado determinados pagamentos de valores significativos devidos à Net Brasil pelo fornecimento de programação de terceiros e da Globosat. Nosso acesso à programação poderá ser desfavoravelmente afetado se continuarmos a adiar pagamentos para fornecedores de programação por falta de liquidez, falta de acesso a financiamento ou por qualquer outra razão.

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Além disso, a Família Marinho, controladora da Globopar, controla algumas estações de televisão que incluem parte da TV Globo, a maior rede de televisão aberta da América do Sul, conforme relatório publicado pelo banco Salomon Smith Barney, em 22 de janeiro de 2002. Dessa forma, dificuldades na relação da Emissora com a Globopar e suas controladoras poderão afetar adversamente o conteúdo e a programação por ela veiculados.

Os negócios da Emissora dependem de determinados membros do primeiro nível gerencial

Os negócios da Emissora são geridos por um pequeno número de administradores de especial importância. A perda de qualquer desses administradores pode afetar adversamente os negócios da Emissora. Além disso, o sucesso da Emissora depende de sua habilidade em conseguir atrair, recrutar e reter mão de obra com qualificações específicas, técnicas, gerenciais e administrativas. A competição por executivos qualificados é intensa no Brasil e geralmente há um número limitado de pessoas que possuem experiência no setor de atuação da Emissora. A Emissora não pode garantir que conseguirá manter ou contratar pessoal qualificado. Qualquer dificuldade em manter esses membros ou em contratar novos administradores poderá afetar adversamente os negócios da Emissora. A Emissora não pode garantir que conseguirá reter os membros da administração superior, integrar novos administradores ou recrutar pessoal qualificado no futuro.

Controle detido por grupo definido de acionistas que podem ter interesses conflitantes com a Emissora

Após a Oferta, a Globopar, BNDESPAR, Bradesplan, RBS e Microsoft B.V. terão, direta ou indiretamente, em conjunto, quase 100% das ações ordinárias da Emissora. Apenas as ações ordinárias conferem direitos plenos de voto. Por essa razão, esses acionistas em conjunto poderão controlar quase todas as decisões societárias da Emissora. Nos termos do Estatuto Social, os adquirentes de Ações Preferenciais na Oferta poderão votar apenas em deliberações da assembléia geral de acionistas referentes às seguintes matérias:

a transformação societária, incorporação, fusão ou cisão da Emissora; a avaliação de ativos a serem usados em aumentos de capital; a aprovação de determinados acordos específicos entre, de um lado, a Emissora e, de outro lado,

seus acionistas controladores ou suas coligadas; a escolha de uma empresa especializada para determinação do valor econômico da Emissora; e a mudança ou aditamento de disposições estatutárias que afete qualquer obrigação sob os termos

do Regulamento do Nível 1 ou 2.

Determinados acionistas controladores têm participação em companhias que atualmente competem ou podem vir a competir com a Emissora, inclusive a participação da Globopar e da Família Marinho na Net Sat, um provedor de serviços DBS, e em várias empresas de televisão aberta. Por essa razão, os interesses dos acionistas controladores da Emissora poderão conflitar com os interesses dos demais detentores de ações da Emissora, e os acionistas controladores poderão causar a Emissora a agir de forma contrária aos interesses dos demais acionistas.

Integração de outras operadoras de televisão a cabo e/ou negócios afins que venham a ser incorporados

A Emissora tem crescido através da aquisição de operadoras de sistemas de televisão a cabo, tendo adquirido ainda uma empresa de transmissão de dados corporativos (Vicom), podendo vir a fazer novas aquisições no futuro. A integração de diferentes sistemas adquiridos com aqueles sistemas já existentes traz uma série de riscos, incluindo, entre outros, dificuldades, despesas e passivos que a Emissora poderá vir a incorrer por conta da incorporação e da subseqüente assimilação dos negócios das empresas adquiridas; integração dos sistemas de cabo adquiridos com os mantidos pela Companhia; desvio da atenção dos administradores da Companhia, perdendo o foco em problemas da própria Companhia; aumento nos investimentos para adequar tecnologicamente as redes adquiridas; bem como a potencial perda de funcionários-chave das empresas adquiridas. Como resultado desses e de outros riscos, a Emissora poderá, caso faça incorporações no futuro, não conseguir integrar, com sucesso, as incorporações realizadas com as suas operações, o que poderá afetar adversamente os resultados operacionais, condição financeira, negócios e a estratégia de crescimento da Emissora e poderá resultar na queda do valor de mercado das ações da Emissora.

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Pendências Judiciais

A Emissora é parte em diversos processos judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista. A prolação de sentenças desfavoráveis com condenação pecuniária significativa em um ou mais desses processos judiciais poderá causar um efeito negativo sobre os negócios da Emissora, o que poderá afetar adversamente os seus resultados (ver Seção “PENDÊNCIAS JUDICIAIS”).

Fatores relacionados à Oferta

Impacto no preço das Ações Preferenciais

Durante a Oferta, os titulares das Debêntures da 2ª Emissão da Companhia, com vencimento em 2006, terão o direito de entregar Debêntures da 2ª Emissão em pagamento para a subscrição das Ações Preferenciais da Companhia, pelo preço da emissão das referidas ações. O preço de emissão deverá ser significativamente menor do que o preço de conversão das debêntures previsto na respectiva escritura de emissão. Dessa forma, a Emissora acredita que a maioria dos detentores das Debêntures da 2ª Emissão entregará suas debêntures em pagamento para a subscrição das Ações Preferenciais e que muitos destes novos acionistas poderão vender no mercado suas Ações Preferenciais. A venda de um número significativo de ações ou a expectativa de venda das mesmas poderá afetar negativamente o valor de mercado das ações preferenciais da Emissora.

Conversão de Ações Preferenciais em Ações Ordinárias para Negociação no Novo Mercado

Os acionistas controladores da Companhia decidiram, nos termos de disposição específica constante do Protocolo de Recapitalização por eles celebrado em 10 de abril de 2002, aprovar a listagem das ações de emissão da Companhia para negociação no Novo Mercado da BOVESPA, em prazo ainda indefinido. Tendo em vista que o segmento específico denominado Novo Mercado da BOVESPA somente admite para negociação ações de companhia cujo capital social seja composto, exclusivamente, por ações ordinárias, a Emissora estará obrigada a proceder à conversão da totalidade de suas ações preferenciais em ações ordinárias. Uma vez que as condições da referida conversão de ações ainda não foram definidas, tal procedimento poderá gerar efeitos adversos tanto para a Emissora como para seus acionistas.

Descontinuidade das atividades de estabilização

O Banco BBA Creditanstalt poderá realizar atividades de estabilização de preço das Ações Preferenciais durante o período de realização da Oferta. Quaisquer dessas atividades de estabilização podem ter o efeito de impedir ou retardar uma queda no preço das Ações Preferenciais. Nos termos do Instrumento Particular de contrato de Garantia de Liquidez firmado entre a Companhia, o Banco BBA Creditanstalt e o BBA CTVM S.A., o Banco BBA Creditanstalt poderá descontinuar as atividades de estabilização ou deixar de realizá-las em determinados dias. Caso o Banco BBA Creditanstalt descontinue as atividades de estabilização em conformidade com os termos contratuais, o valor de mercado das Ações Preferenciais poderá ser afetado negativamente.

As perspectivas com relação ao futuro contidas no presente prospecto poderão não se concretizar

Este prospecto inclui declarações futuras, principalmente nesta Seção “FATORES DE RISCO” e nas Seções “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”, “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”, “ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS” e “ATIVIDADES DA EMISSORA”. As estimativas da Emissora têm por embasamento, em grande parte, suas expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam seus negócios. Estas afirmações e estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, que incluem, entre outras coisas:

Conjuntura econômica, política e de outra natureza do Brasil; Expectativas e estimativas de seus administradores quanto ao desempenho financeiro da Emissora; Nível de endividamento da Emissora; Programa de investimentos e demais necessidades de liquidez e de recursos financeiros; Dimensão e crescimento da base de assinantes da Emissora; Inflação e desvalorização cambial; Regulamentação governamental existente e futura; e Outros fatores de risco apresentados nesta Seção “FATORES DE RISCO”.

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PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO

A presente Oferta está inserida no processo de Recapitalização da Emissora, no valor total aproximado de R$1,0 bilhão, cujo objetivo é adequar o nível de capitalização da Emissora e reduzir o seu endividamento. A Emissora acredita que o processo de Recapitalização, por melhorar seu balanço e seus índices financeiros, irá melhorar sua capacidade de atrair investimentos no futuro, propiciando o refinanciamento de suas dívidas com vencimento nos anos de 2002 e 2003.

Os termos e condições do processo de Recapitalização foram estabelecidos pela Emissora, Distel, Globopar, Romapar, Bradesplan, Bradespar, RBS e BNDESPAR no Protocolo de Recapitalização da Globo Cabo S.A. (antiga denominação social da Emissora), celebrado entre as partes em 10 de abril de 2002, conforme aditado em 30 de abril de 2002 e em 14 de junho de 2002 (o “Protocolo de Recapitalização”).

De acordo com o Protocolo de Recapitalização, os acionistas da Emissora comprometeram-se a realizar a capitalização da Emissora, no montante global equivalente a, no mínimo, R$1,0 bilhão, da seguinte forma:

Distel, Romapar, Globopar (coletivamente, “Globo”) ou empresa direta ou indiretamente controlada pela Globopar subscreverão e integralizarão Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, a fim de manter a mesma proporção de ações ordinárias e de ações preferenciais detida pela Globo no capital social da Companhia, no valor aproximado de R$470,8 milhões. Desse total, já foram disponibilizados pela Distel e pela Globopar em moeda corrente à Emissora, a título de AFAC, os seguintes montantes: (i) R$305,6 milhões, atualizados a partir da data-base de 19 de dezembro de 2001 até a data da efetiva integralização das Ações objeto desta Oferta; e (ii) R$10,0 milhões, aportados em abril de 2002. O restante será subscrito e integralizado pela Globo mediante a capitalização de créditos de programação detidos pela Globo contra a Companhia, no valor aproximado de R$155,2 milhões, em 30 de junho de 2002. Adicionalmente, serão entregues 553 Debêntures da 2a Emissão em pagamento para a subscrição de Ações Preferenciais, no valor aproximado de R$69,0 milhões;

BNDESPAR subscreverá e integralizará, em dinheiro, Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, a fim de manter, no mínimo, a mesma proporção de ações ordinárias e de ações preferenciais detida pela BNDESPAR no capital social da Companhia, no valor aproximado de R$156,0 milhões. Adicionalmente, serão entregues 1.000 Debêntures da 2a Emissão em pagamento para a subscrição das Ações Preferenciais, no valor aproximado de R$125,0 milhões;

Bradespar ou empresa direta ou indiretamente por ela controlada subscreverá e integralizará Ações Ordinárias no valor aproximado de R$78,8 milhões mediante a conversão do mútuo celebrado entre a Bradesplan, controlada pela Bradespar, e a Companhia, em julho de 2002, no mesmo valor de R$78,8 milhões (ver Seção “TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS – Desenvolvimentos Recentes - Mútuo da Bradesplan”). Adicionalmente, a Bradespar garantirá a entrega de 130 Debêntures da 2 a Emissão em pagamento para a subscrição das ações, no valor aproximado de R$16,0 milhões; e

RBS ou empresa direta ou indiretamente por ela controlada subscreverá e integralizará Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, a fim de manter a mesma proporção de ações ordinárias e de ações preferenciais detida pela RBS no capital social da Companhia, no valor aproximado de R$55,9 milhões. Para tanto, (i) converterá aproximadamente R$18,0 milhões em mútuos por ela detidos junto à Emissora, como forma de integralização; (ii) converterá R$16,4 milhões em mútuos contratados entre a RBS Interativa S.A., parte relacionada da RBS, e a Companhia, em julho de 2002 (ver Seção “TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS – Desenvolvimentos Recentes - Mútuo da RBS Interativa S.A.”); (iii) subscreverá e integralizará, mediante a capitalização de créditos de programação detidos pela RBS contra a Companhia, o montante aproximado de R$1,8 milhão; e (iv) o restante, subscreverá e integralizará em dinheiro.

Nos termos referidos no Protocolo de Recapitalização, o Banco BBA Creditanstalt, na qualidade de instituição financeira participante da presente Oferta, contribuirá com aproximadamente R$23,0 milhões, por meio da entrega de Debêntures da 2a Emissão em pagamento para a subscrição das ações.

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O Protocolo de Recapitalização prevê, ainda, que os acionistas signatários obrigam-se a capitalizar a Companhia uma vez cumpridas as seguintes etapas: (i) adesão, da Companhia, ao Nível 2 da BOVESPA; (ii) a celebração de Acordo de Acionistas da Companhia, nos termos descritos na Seção “PRINCIPAIS ACIONISTAS – Acordo de Acionistas” do presente Prospecto; (iii) o restabelecimento da capacidade de refinanciamento da Companhia, de forma considerada satisfatória pelos acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização; e (iv) apresentação de documento firmado pela Companhia e pela Net Brasil, com regras de solução de conflitos na hipótese de eventuais divergências que ocorram nas relações comerciais entre a Companhia e a Net Brasil.

Conforme descrito neste Prospecto, (i) desde 27 de junho de 2002 as ações da Companhia encontram-se listadas para negociação no Nível 2 da BOVESPA; (ii) foi celebrado o Acordo de Acionistas da Emissora em 11 de julho de 2002, o qual é parte integrante deste Prospecto como anexo; (iii) a Companhia iniciou o processo de Reequacionamento de suas dívidas de forma considerada satisfatória pelos acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização, conforme descrito na Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”; e (iv) foi apresentado, aos acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização, documento com regras de solução de conflitos na hipótese de eventuais divergências que ocorram nas relações comerciais entre a Companhia e a Net Brasil (ver Seção “TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS - Transações Relevantes com Partes Relacionadas - Contratos de Programação com a Net Brasil”).

Na data do presente Prospecto, todas as etapas acima referidas haviam sido cumpridas. Os acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização estão, portanto, obrigados a proceder à Recapitalização da Companhia, nos termos descritos nesta Seção “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”. Adicionalmente, os acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização confirmaram para a Emissora, por meio de declaração conjunta, que consideram cumpridas as etapas prévias à Recapitalização da Companhia e que procederiam com a Oferta.

No que se refere ao compromisso de subscrição de ações da Companhia assumido pelos acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização, cumpre ressaltar que os mesmos deverão realizar pedidos de reserva para a subscrição das ações durante o Período de Reserva, conforme descrito na Seção “TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA (ANEXO I À INSTRUÇÃO CVM Nº 13/80)”.

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ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA

Endividamento

Em 31 de março de 2002, o endividamento da Emissora era representado, principalmente, por contratos de empréstimo e de financiamento celebrados por ela e por suas controladas com bancos, organismos de fomento e por títulos e valores mobiliários de sua emissão e de suas controladas, descritos nas Seções “CAPITALIZAÇÃO – Notas sobre a Estrutura de Capitalização da Emissora” e “TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS”, respectivamente. A tabela a seguir apresenta as principais características financeiras do endividamento da Emissora, em 31 de março de 2002:

Descrição Vencimento Taxa de juros MoedaDívida em 31.03.2002

(em milhões de reais) (1)

Zero Coupon Guaranteed Notes(2) 2002 10,5% US$ 106,2Empréstimos em dólar 2002 Flutuante US$ 61,9BNDES (3) 2002-2003 TJLP + 3,5% a 4,3% R$ 50,8Empréstimos em reais (4) 2002-2003 Flutuante R$ 67,7Net Sul Comunicações Floating Rate Notes (5)

2002-2005 LIBOR + 2,5% a 4,0% US$ 185,9

IFC (6) 2002-2004 LIBOR + 2,75% a 3% US$ 109,2Financiamento de Importações (7) 2002-2005 LIBOR + 0,125% a 6,5% US$ 103,3Eximbank 2002-2005 LIBOR + 0,125% a 5% US$ 12,2Debêntures não conversíveis 2003 CDI + 1,05% R$ 195,1Senior Guaranteed Notes 2004 12,625% US$ 241,4Debêntures conversíveis (8) 2004-2006 IGP-M + 12% R$ 359,3Juros 61,3

Total 1.554,3

(1) Calculado com base na taxa de câmbio de 31 de março de 2002 de R$2,3236 para US$1,00.(2) As Zero Coupon Guaranteed Notes foram integralmente pagas na data de seu vencimento, em 15 de julho de 2002, com

recursos próprios da Emissora (R$15,8 milhões) e com recursos mutuados pela Globopar (R$35,0 milhões), pela Bradesplan (R$78,8 milhões) e pela RBS (R$16,4 milhões), sendo que os valores desses dois últimos acionistas serão convertidos em ações, como parte da Recapitalização.

(3) R$45,9 milhões do valor principal desses empréstimos têm vencimento previsto para 2002, sendo que o valor restante tem vencimento previsto para 2003.


(5) Os detentores dessas notas têm opção de resgate, em outubro de 2002, de notas no valor de US$32,0 milhões e em outubro de 2003 no valor de US$48,0 milhões.

(6) R$82,1 milhões do valor principal desses empréstimos têm vencimento previsto para 2002, R$17,4 milhões para 2003 e o valor restante tem vencimento previsto para 2004.

(7) O pagamento do principal de R$110,0 milhões tem vencimento em 2002, R$1,8 milhões tem vencimento em 2003, R$2,3 milhões tem vencimento em 2004 e o restante tem vencimento em 2005.

(8) Debêntures com amortização de R$107,8 milhões, R$107,8 milhões e R$143,7 milhões em 2004, 2005 e 2006, respectivamente.

Reequacionamento do Perfil da Dívida da Emissora e de suas Controladas

A Emissora está renegociando seus instrumentos de dívida, bem como os de suas controladas, tendo realizado um processo de reequacionamento do perfil de tais dívidas, uma vez que o fluxo de caixa da Emissora e outras fontes de recursos, incluindo a Recapitalização, não são suficientes para a realização dos pagamentos das dívidas que vencem no segundo semestre de 2002 e no ano de 2003.

O Reequacionamento da dívida da Emissora compreende a renegociação de suas obrigações, cujo principal na data base de 30 de junho de 2002 (não auditado), consistia em: (i) contratos de financiamento de importação, no total de R$117,5 milhões; (ii) contratos de repasse de recursos captados no exterior, no montante de R$85,3 milhões; (iii) contratos de financiamento de capital de giro, no total de R$48,1 milhões; (iv) Floating Rate Notes emitidas pela Net Sul Comunicações, no montante de R$227,5 milhões; e (v) Debêntures da 3ª Emissão, no valor total de R$195,1 milhões.

O Banc of America Securities LLC - New York e o Bank of America - Brasil S.A., instituições contratadas pela Emissora para atuar na qualidade de consultores financeiros no Reequacionamento, mantiveram negociações com os principais credores da Emissora. Até o presente momento, credores da Emissora comprometeram-se, sujeito às condições descritas abaixo, a participar do processo de Reequacionamento e, como resultado,

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aproximadamente 90,8% dos créditos devidos pela Emissora objeto do Reequacionamento, com vencimento em 2002 e 2003, estão sujeitos aos termos e condições apresentados na presente Seção.

Encontram-se descritos na tabela a seguir os termos e condições para o pagamento de principal e juros, inclusive o cronograma de amortizações, aplicáveis a cada espécie de dívida incluída no Reequacionamento, conforme descritas nos compromissos de cada credor:

Espécie de Dívida Tranche

Principal(% da dívida

reequacionada)

Vencimento Final Juros

Amortização de Principal e Pagamento de Juros

Financiamento de Importação

A 70% 36 meses Conversão para R$:CDI + 3%

Manutenção em US$:LIBOR + 3,75% (1º ano)LIBOR + 4,25% (2º ano)LIBOR + 4,75% (3º ano)

Pagamento de juros de acordo com o contrato e de principal

no vencimento

B 30% 15.06.2006 Conversão para R$:CDI + 2,5%

Manutenção em US$: LIBOR + 3,75%

Principal: 30 parcelas mensais, a partir de 15.01.2004.

Juros: parcelas mensais, a partir do 1º mês

Repasse de Recursos Captados no Exterior

A 70% 36 meses Conversão para R$:CDI + 3%

Manutenção em US$:spread de 9% sobre a variação

cambial


no vencimento

B 30% 15.06.2006 Conversão para R$:CDI + 2,5%

Manutenção em US$:spread de 8,5% sobre a variação

cambial



Financiamento de Capital de Giro

A 70% 36 meses CDI + 3% Pagamento de juros de acordo com o contrato e de principal

no vencimento

B 30% 15.06.2006 CDI + 2,5% Principal: 30 parcelas mensais, a partir de 15.01.2004.


Debêntures da 3ª Emissão

não aplicável

100% 01.12.2006 CDI + 3,3% Principal: 30% em 30 parcelas mensais, sendo a primeira em

15.01.2004 e a última em 15.06.2006; 70% será

liquidado em uma única parcela, em 01.12.2006

Juros: semestrais sobre 70% do volume em circulação e

mensais sobre 30% desse volume, respectivamente

Floating Rate Notes da Net Sul

A 30% 15.06.2006 (1)

Conversão para R$:CDI + 2,5%

Manutenção em US$:taxa de juros original



B 70% 31.10.2005 (2)

Conversão para R$:CDI + 3%

Manutenção em US$:LIBOR + 3,75% (01.11.2002 a

31.10.2003)LIBOR + 4,25% (01.11.2003 a

31.10.2004)LIBOR + 4,75% (01.11.2004 a

31.10.2005)


no vencimento

(1) Com renúncia da opção de resgate antecipado (put option).(2) Com renúncia da opção de resgate antecipado (put option).

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Até o momento, os principais termos e condições gerais do Reequacionamento, aplicáveis a todas as categorias de dívida acima discriminadas, encontram-se descritos abaixo:

Pré-Pagamento Compulsório : Caso os recursos obtidos com a presente Oferta venham a ser superiores a R$1,36 bilhão, acrescido do valor da correção dos AFACs aportados pelos acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização, o valor excedente a tal montante deverá ser distribuído da seguinte forma: (i) 50% será destinado à Emissora; e (ii) 50% será destinado ao pagamento pro rata da dívida da Emissora objeto do Reequacionamento;

Pré-Pagamento Voluntário : A Emissora reserva-se o direito de, a qualquer tempo durante a vigência dos contratos, realizar o pré-pagamento das respectivas dívidas ou resgate dos títulos de sua emissão e/ou de suas controladas;

Garantias : A Emissora outorgou, em benefício dos credores participantes do Reequacionamento, as seguintes garantias: (i) penhor de direitos creditórios que a Emissora seja ou venha a ser titular, em decorrência dos pagamentos realizados por 295.000 assinantes de contratos de prestação de serviços de televisão a cabo; e (ii) penhor mercantil sobre a rede de radiodifusão da Emissora e de suas subsidiárias, totalizando 35.187 quilômetros (a “Rede de Cabos”) (ver Seção “ATIVIDADES DA EMISSORA – Tecnologia da Rede – Rede de Cabos”). O penhor mercantil sobre a rede de cabos será prestado pro rata aos credores da Emissora que aderirem ao Reequacionamento, condicionado à obtenção, pela Emissora, da aprovação (i) dos detentores das Senior Guaranteed Notes de sua emissão; e (ii) do IFC, para que essa garantia (a) seja estendida, pro rata, a credores futuros da Emissora (respeitados índices financeiros abaixo indicados), e (b) seja substituída, caso o gravame sobre a Rede de Cabos se constitua em impeditivo a qualquer operação visando o aproveitamento econômico da Rede de Cabos, tais como a constituição de sociedade ou consórcio de exploração de infra-estrutura ou de uma sale-lease back, hipóteses nas quais os credores receberão, em contrapartida, a garantia real sobre ativos da Emissora derivados de tais operações (i.e.: ações das sociedades proprietárias da Rede de Cabos), perfazendo o mesmo valor. Caso os detentores das Senior Guaranteed Notes e/ou o IFC não concordem com tal extensão e substituição de garantia, o penhor sobre a rede de cabos será constituído pela Emissora após o pagamento (i) das Senior Guaranteed Notes e do Contrato de Investimento com o IFC, o que ocorrer por último (em caso de não obtenção das duas aprovações aqui tratadas), ou (b) das Senior Guaranteed Notes ou do Contrato de Investimento com o IFC, conforme for o caso (em caso de não obtenção de apenas uma das aprovações ali tratadas);

Vencimento Antecipado em Caso de Transferência de Controle : Para fins de vencimento antecipado das dívidas contraídas pela Emissora objeto do Reequacionamento, somente será considerada transferência de controle se a maioria das ações ordinárias de emissão da Companhia deixar de pertencer aos acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Companhia, às empresas ligadas a tais acionistas e seus sucessores, considerados individual ou conjuntamente (ver Seção “PRINCIPAIS ACIONISTAS – Acordo de Acionistas”);

Alienação de Participação em Subsidiárias : É vedado à Emissora promover a alienação da participação acionária detida no capital social de suas subsidiárias, exceto no caso de subsidiárias deficitárias, ou que não se enquadrem no plano de negócios e estratégico da Emissora;

Prestação de Garantias Reais : A prestação de garantias reais pela Emissora a terceiros somente será permitida caso tais garantias sejam estendidas, pro rata, a todos os credores sujeitos ao Reequacionamento de dívida;

41

Índices Financeiros : A Emissora e suas controladas, consideradas conjuntamente, não poderão apresentar índice de endividamento líquido registrado nas demonstrações financeiras consolidadas sobre o EBITDA consolidado superior a:

Ano Índice2002 5,252003 5,002004 3,852005 3,502006 3,25

Ainda, a Emissora e suas controladas, consideradas conjuntamente, não poderão apresentar índice de EBITDA sobre juros líquidos pagos no período (interest coverage ratio ou limitador financeiro de cobertura de juros), em 31 de dezembro de cada ano, inferior a:

Período Índice1º de janeiro de 2002 a 31 de dezembro de 2002 1,01º de janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2003 1,21º de janeiro de 2004 a 31 de dezembro de 2004 1,51º de janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2005 2,01º de janeiro de 2006 a 31 de dezembro de 2006 2,0

Índices Financeiros para as Notes da Net Sul : A Net Sul Comunicações e suas controladas, consideradas conjuntamente, não poderão apresentar índice de dívida consolidada registrada sobre fluxo de caixa operacional consolidado, durante os seguintes períodos, acima de:

Período Índice1º de janeiro de 2002 a 31 de dezembro de 2002 5,251º de janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2003 5,001º de janeiro de 2004 a 31 de dezembro de 2004 3,85

1º de janeiro de 2005 até o vencimento da tranche A ou B 3,50

A Emissora e suas controladas (incluindo a Net Sul Comunicações), consideradas conjuntamente, não poderão apresentar, em 31 de dezembro de cada ano, índice de EBITDA sobre juros líquidos pagos no período (interest coverage ratio ou limitador financeiro de cobertura de juros), para os seguintes períodos, inferior a:

Período Índice1º de janeiro de 2002 a 31 de dezembro de 2002 1,01º de janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2003 1,21º de janeiro de 2004 a 31 de dezembro de 2004 1,5

1º de Janeiro de 2005 até o vencimento das Tranches A ou B 2,0

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Conversão da Dívida para Moeda Nacional : Os credores terão a opção de negociar em conjunto com a Emissora, a fim de viabilizar a conversão dos créditos constituídos em moeda estrangeira para moeda nacional, desde que em condições de mercado, usualmente praticadas.

O compromisso de cada credor de participar do Reequacionamento está sujeito à conclusão da Recapitalização da Emissora com o aporte de, no mínimo, R$1,0 bilhão pelas partes signatárias do Protocolo de Recapitalização, assim como há condições específicas impostas por determinados credores para a sua respectiva participação no processo de Reequacionamento no que se refere aos seus respectivos créditos, as quais incluem, entre outras:

a negociação e assinatura de contratos definitivos documentando os novos termos e condições da dívida abrangida pelo Reequacionamento;

a participação no Reequacionamento de credores da Emissora que detenham determinados percentuais mínimos das dívidas da Emissora, representando parte substancial do endividamento total da Emissora;

no caso de dívidas perante determinados fundos de investimento, a ausência da oposição de qualquer cotista dos respectivos fundos;

a ausência de qualquer evento de inadimplemento sob quaisquer instrumentos de dívida da Emissora; e

no caso de Debêntures da 3a Emissão, a aprovação dos termos do Reequacionamento em assembléia pela maioria dos debenturistas, condição esta que a Emissora atendeu previamente, ao obter o compromisso dos titulares de mais da metade das Debêntures da 3a Emissão em circulação, para aprovar, em assembléia, as alterações em suas condições e características, nos termos do Reequacionamento.

Assumindo a conclusão da Oferta (somente com a capitalização dos acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização) e do Reequacionamento, nos termos e condições acima descritos, os vencimentos de principal das dívidas de curto prazo da Emissora, pro forma e não auditados em 31 de julho de 2002, ocorreriam da seguinte forma:

3T02 4T02 1T03 2T03(em milhões de reais)

Empréstimos em dólares 1,6 39,8 1,5 1,1Dívidas com o BNDES (1) 0,0 0,0 0,0 0,0Empréstimos em reais (2) 18,5 0,0 0,0 0,0Dívidas com o IFC 0,0 51,1 0,0 8,4

Total 20,1 90,9 1,5 9,5(1) As dívidas com o BNDES serão integralmente pagas com os recursos a serem obtidos com a

presente Oferta.(2) Os empréstimos em reais excluem R$233,0 milhões em Debêntures da 2ª Emissão detidas por

acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização e pelo Banco BBA, que serão utilizadas para integralizar ações a serem emitidas pela Emissora no âmbito da Oferta.

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Assumindo a conclusão integral da Oferta (somente com a capitalização dos acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização) e do Reequacionamento, nos termos e condições acima descritos, os vencimentos de principal das dívidas de curto e longo prazo da Emissora, pro forma e não auditados em 31 de julho de 2002, ocorreriam da seguinte forma:

Ano de Vencimento Valor total a vencer(em milhões de reais)

2002 111,0

2003 21,4

2004 375,1

2005 370,7

2006 173,7

A Emissora não pode garantir que conseguirá cumprir as condições prévias indicadas por determinados credores e que conseguirá concluir o Reequacionamento de suas dívidas nos termos e condições acima descritos. (ver Seção “FATORES DE RISCO – Necessidade de refinanciamento de dívidas da Emissora”).

44

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

A presente Oferta está inserida no processo de Recapitalização da Emissora, cujo objetivo é adequar o nível de capitalização da Emissora e reduzir o seu endividamento. Nesse sentido, os recursos a serem captados com a presente Oferta serão destinados para a redução do endividamento da Emissora.

Conforme descrito na Seção “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”, os acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização comprometeram-se a realizar a capitalização da Emissora, no montante global equivalente a, no mínimo, R$1,0 bilhão.

Desse total, os seguintes valores já foram disponibilizados para a Emissora em montantes aproximados: (i) R$315,6 milhões na forma de AFACs realizados pela Distel e Globopar; (ii) R$113,2 milhões na forma de mútuos contratados entre a Companhia e a Bradesplan (controlada pela Bradespar) e a RBS Interativa S.A. (parte relacionada da RBS); e (iii) R$157,0 milhões na forma de dívidas relativas à programação detidas pela RBS e pelas Organizações Globo, estas últimas cedidas pelas Organizações Globo à Globopar, cujos créditos serão capitalizados pelos respectivos acionistas. Adicionalmente, pelo menos R$233,0 milhões serão subscritos pelas partes signatárias do Protocolo de Recapitalização e pelo Banco BBA Creditanstalt mediante a entrega de Debêntures da 2ª Emissão em pagamento para a subscrição das ações.

Todos os créditos detidos por acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização e por suas partes relacionadas serão capitalizados no contexto da Oferta, com exceção de, aproximadamente, R$35,0 milhões mutuados pela Globopar em 12 de julho de 2002 e de, aproximadamente, R$6,7 milhões de créditos de programação detidos pela Globosat (controlada pela Globopar), relativos ao pagamento de luvas do Campeonato Brasileiro de Futebol para os anos de 2002, 2003 e 2004. Dessa forma, nos termos do Protocolo de Recapitalização, os recursos em dinheiro a serem obtidos com a Recapitalização totalizam o montante aproximado de R$175,7 milhões.Tais recursos serão destinados:

À liquidação de dívida relativa a diversos empréstimos de curto prazo, incluindo a dívida contraída

junto ao BNDES, no valor total de, aproximadamente, R$108,0 milhões;

À liquidação de dívida representada por R$35,0 milhões mutuados pela Globopar, em 12 de julho de 2002; e

À liquidação parcial de aproximadamente 50% das dívidas de programação provida por terceiros não acionistas da Companhia e por empresas a eles ligadas, no valor total de, aproximadamente, R$60,0 milhões.

Após a destinação dos recursos obtidos com a Recapitalização na forma descrita acima, a Emissora ainda não terá recursos suficientes para liquidar todas as suas obrigações que vencem em 2002, inclusive obrigações cujo pagamento foi diferido. A Emissora dependerá da captação de recursos adicionais no âmbito da Oferta e de outras fontes de capital para liquidar: (i) o saldo da dívida de programação provida por terceiros não acionistas da Companhia e por empresas a eles ligadas; (ii) parcela da dívida contraída junto ao IFC, no valor de R$55,0 milhões; e (iii) as dívidas com fornecedores, no valor de R$60,0 milhões.

Os recursos oriundos da presente Oferta não serão utilizados no processo de expansão e modernização da infra-estrutura da Companhia, descrito na Seção “ATIVIDADES DA EMISSORA”, tendo em vista que tal processo será realizado com recursos próprios de geração de caixa da Emissora.

Por meio da presente Oferta, a Emissora espera captar recursos para reduzir seu endividamento, possibilitando, dessa forma, reduzir suas despesas financeiras, inclusive com a diminuição de sua exposição aos efeitos da variação cambial. Para uma análise do impacto da Oferta no patrimônio líquido da Companhia, ver Seção “CAPITALIZAÇÃO”.

45

A tabela a seguir apresenta, de forma resumida, a ordem de destinação dos recursos líquidos a serem obtidos com a presente Oferta:

AlocaçãoValor

(R$ milhões)AFACs, Mútuos e Créditos de Programação convertidos em Ações pelos acionistas do Protocolo.................................................................................................585,8

Debêntures da 2ª Emissão entregues pelos acionistas do Protocolo e Banco BBA Creditanstalt...................................................................................................233,0

Liquidação de empréstimos de curto prazo.......................................................................................................................................................................................108,0Mútuo com Globopar.........................................................................................................................................................................................................................35,0Liquidação das dívidas com programação fornecida por terceiros....................................................................................................................................................60,0Liquidação de parcela da dívida contraída junto ao IFC...................................................................................................................................................................55,0Dívidas com Fornecedores.................................................................................................................................................................................................................60,0

46

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Salvo quando especificado de outra forma, as informações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001 contidas neste prospecto derivam das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, e suas respectivas notas, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S/C. Salvo quando especificado de outra forma, as informações financeiras consolidadas referentes aos trimestres encerrados em 31 de março de 2001 e 2002, contidas neste prospecto derivam das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora referentes aos trimestres mencionados, e suas respectivas notas, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S/C.

No Brasil, as empresas são obrigadas a elaborar demonstrações financeiras com base na metodologia contábil introduzida em 1976 pela Lei das Sociedades por Ações, que prevê, para as datas anteriores a 1o de janeiro de 1996 e períodos encerrados até a referida data, correções monetárias para compensar os efeitos da inflação sobre as demonstrações financeiras. As companhias registradas junto à CVM, além de elaborar as demonstrações financeiras conforme a metodologia da Lei das Sociedades por Ações, eram obrigadas, no tocante a períodos encerrados anteriormente a 1o de janeiro de 1996, a elaborar demonstrações financeiras conforme a metodologia da Correção Monetária Integral, ou CMI, que prevê a demonstração dos efeitos da correção monetária nas demonstrações financeiras. Essas metodologias contábeis visam corrigir distorções nas demonstrações financeiras, podendo, contudo, elas mesmas causar distorções em comparações ano a ano. Essas metodologias são apropriadas apenas na medida em que os índices de inflação utilizados representarem um reflexo fiel da inflação, no período a que correspondem as demonstrações financeiras.

A partir de 1º de janeiro de 1996, a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995 (“Lei nº 9.249/95”), eliminou a obrigatoriedade de utilização do método da correção monetária integral para a elaboração das demonstrações financeiras relativas aos períodos encerrados após 31 de dezembro de 1995. Após a implementação da Lei nº 9.249/95, a CVM promulgou a Instrução no 248, em 29 de março de 1996, que possibilitou a escolha, pelas companhias brasileiras, entre a apresentação das demonstrações financeiras usando o método da correção monetária integral e o método da legislação societária.

As demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e as informações financeiras derivadas das mesmas incluídas neste prospecto foram elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil e com a Lei das Sociedades por Ações. Por conseguinte, não apresentam tratamento de correção monetária a partir de 1º de janeiro de 1996.

As referências feitas a “dólares norte-americanos”, “dólares”, ou “US$” significam a moeda dos Estados Unidos da América (os “EUA”). Salvo quando especificado de outra forma ou quando extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, valores originalmente denominados em dólares norte-americanos foram convertidos para reais com base na taxa de câmbio do dia 31 de março de 2002, ou seja, R$2,3236 por US$ 1,00.

47

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

Informações Financeiras Selecionadas da Emissora

As informações financeiras consolidadas selecionadas da Companhia estão em conformidade com as Demonstrações Financeiras Consolidadas e com as Informações Trimestrais da Emissora (e com as respectivas notas explicativas) incluídas neste prospecto e devem, portanto, ser lidas em conjunto com as mesmas. As Demonstrações Financeiras Consolidadas dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001, bem como as Informações Trimestrais relativas aos trimestres encerrados em 31 de março de 2001 e de 2002, foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S/C. As Demonstrações Financeiras Consolidadas e as Informações Trimestrais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária e regulamentação da CVM e compreendem a Companhia e respectivas sociedades controladas.

Períodos encerrados em31 de março de

Exercícios sociais encerrados em31 de dezembro de

Demonstração de resultado 2002 2001 2001 2000 1999

(em milhares de reais) (em milhares de reais)

Receita bruta de serviços 344.910 332.131 1.368.820 1.013.486 747.692

Impostos e deduções das receitas (58.250) (52.406) (222.763) (122.633) (74.857)

Receita líquida de Serviços 286.660 279.725 1.146.057 890.853 672.835

Custo dos serviços prestados (162.020) (148.006) (624.973) (476.938) (352.570)

Lucro bruto 124.640 131.719 521.084 413.915 320.265

Receitas (despesas) operacionais (187.990) (318.784) (1.144.896) (702.435) (782.281)

Despesas com vendas (11.614) (15.545) (60.322) (70.197) (30.348)

Despesas gerais e administrativas (37.916) (50.527) (183.590) (153.343) (129.767)

Depreciações e amortizações (62.233) (88.933) (344.526) (253.694) (267.041)

Despesas financeiras (82.828) (179.190) (621.587) (297.746) (607.265)

Receitas financeiras 10.977 15.096 65.008 70.326 251.633

Outras receitas (despesas) líquidas (4.376) 315 121 2.219 507

Equivalência patrimonial 286 4.733 70 (1.897) (11.213)

Amortização de ágio (15.392) (19.624) (78.787) (56.945) (41.811)

Prejuízo operacional (78.456) (201.956) (702.529) (347.362) (515.040)

Receitas (despesas) não-operacionais líquidas 350 509 3.730 (14.444) (7.563)

Prejuízo antes dos impostos e da participação de acionistas minoritários

(78.106) (201.447) (698.799) (361.806) (522.603)

Imposto de renda e contribuição social (5.126) 247 (1.054) (4.836) (3.108)

Participação de acionistas minoritários (22) (12) (40) 52 (561)

Prejuízo do período (83.254) (201.212) (699.893) (366.590) (526.272)Ativo

Ativo Circulante

Disponibilidades 34.716 184.348 30.496 144.219 193.278

Contas a receber de assinantes 137.016 127.840 127.538 117.821 80.642

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (28.215) (21.428) (23.325) (19.493) (13.653)

Títulos e valores 41.859 0 55.325 - -

Impostos diferidos e a recuperar 19.565 19.400 26.159 21.215 18.017

Despesas antecipadas 14.297 11.975 13.996 10.491 6.795

Estoques e outros créditos 15.519 24.025 13.125 17.199 2.945

Total do ativo circulante 234.757 346.160 243.314 291.452 288.024Realizável a longo prazo

Contas a receber de empresas ligadas 723 2.475 1.129 2.002 45.178

Períodos encerrados em Exercícios sociais encerrados em

48

31 de março de 31 de dezembro de



Depósitos judiciais 93.935 83.134 92.319 80.242 57.831

Impostos diferidos e a recuperar 538.885 30.226 540.861 31.635 3.993

Outros créditos e valores 8.166 8.881 7.919 7.567 3.154

Total do ativo realizável a longo prazo 641.709 124.716 642.228 121.446 110.156

Permanente

Investimentos 328.469 445.131 343.788 462.420 268.346

Imobilizado 1.188.406 1.226.004 1.215.004 1.235.709 692.478

Diferido 94.641 168.418 105.893 143.046 113.577

Total do ativo permanente 1.611.516 1.839.553 1.664.685 1.841.175 1.074.401

Total do ativo 2.487.982 2.310.429 2.550.227 2.254.073 1.472.581

Passivo

Passivo Circulante

Fornecedores e programação a pagar 232.771 121.283 194.066 144.908 59.734

Obrigações fiscais 49.199 24.988 48.135 24.395 13.618

Salários e encargos sociais 27.504 32.171 30.972 34.738 20.363

Financiamentos 562.694 448.302 577.086 442.068 526.715

Debêntures 25.413 39.323 6.160 18.828 -

Provisão para imposto de renda e contribuição social

1.193 2.785 1.273 5.045 4.179

Receitas a transcorrer 30.801 33.730 30.904 30.421 20.042

Obrigações por cessão de crédito 103.714 0 146.614 - -

Provisões e outras contas a pagar 23.638 52.321 24.783 45.669 22.174

Total do passivo circulante 1.056.927 754.903 1.059.993 746.072 666.825

Exigível a longo prazo

Financiamentos 411.758 749.939 413.430 755.424 262.569

Debêntures 554.452 527.536 555.742 348.477 121.096

Contas a pagar a empresas ligadas 20.217 64.410 19.641 16.500 652

Obrigações fiscais 24.341 24.574 30.682 21.269 2.756

Impostos em discussão judicial 155.533 66.267 106.710 73.931 44.339

Imposto de renda diferido 11.262 14.053 11.958 14.752 -

Provisões e outras contas a pagar 15.903 54.253 39.637 47.841 29.839

Total do passivo exigível a longo prazo 1.193.466 1.501.032 1.177.800 1.278.194 461.251

Participação de acionistas minoritários 365 332 357 318 -

Patrimônio líquido

Capital Social 1.512.316 1.512.200 1.512.316 1.486.366 1.234.792

Reserva de capital 452.202 0 452.202 - -

Prejuízos acumulados (2.040.024) (1.458.038) (1.956.770) (1.256.877) (890.287)

Total do patrimônio líquido (75.506) 54.162 7.748 229.489 344.505

Recursos capitalizáveis 312.730 0 304.329 - -

Total do patrimônio líquido e recursos capitalizáveis

237.224 54.162 312.077 229.489 344.505

Total do passivo 2.487.982 2.310.429 2.550.227 2.254.073 1.472.581Outras Informações Financeiras:

EBITDA 70.734 65.962 277.293 192.594 160.638

Receitas Financeiras:

Juros de empréstimos a controladas e coligadas - - 119 - -

49

Períodos encerrados em31 de março de

Exercícios sociais encerrados em31 de dezembro de



Aplicações financeiras 58 4.186 16.822 47.296 -

Juros sobre atraso no pagamento das mensalidades

2.682 2.887 10.916 11.955 -

Variações monetárias 2.592 1.907 7.302 4.664 -

Variações cambiais 4.442 4.998 17.276 4.333 -

Outras 1.203 1.118 12.573 2.078 -

Total 10.977 15.096 65.008 70.326 -

Despesas Financeiras:

Encargos financeiros sobre dívida bancária (46.949) (56.933) (187.895) (147.965) -

Encargos financeiros – controladora (6.337) (1.814) (37.198) (1.689) -

Variações monetárias (5.767) (8.413) (59.816) (57.495) -

Variações cambiais (2.311) (101.384) (248.006) (53.457) -

CPMF (1.770) (2.629) (11.090) (7.600) -

Provisão para PIS e COFINS sobre receitas (2.183) (4.829) (16.763) (10.736) -

Outras (17.511) (3.188) (60.819) (18.804) -

Total (82.828) (179.190) (621.587) (297.746) -

Total (Receitas e Despesas Financeiras líquidas)

(71.851) (164.094) (556.579) (227,420) -

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Conforme descrito nas demonstrações financeiras, a comparabilidade entre os períodos apresentados está prejudicada pelo significativo efeito das aquisições ocorridas em 2000. Considerando a relevância dessas aquisições na análise comparativa da performance da Companhia, a administração elaborou e está apresentando informações pro forma não auditadas que incluem as operações da Companhia e da Unicabo, MDS (controladora da Vicom) e Net Sul Holding, objetivando dar efeito a essas aquisições como se tivessem ocorrido em 1º de Janeiro de 1999. As informações pro forma não foram auditadas por auditores independentes e não refletem as eficiências operacionais e os ganhos decorrentes de sinergias que poderão ser obtidos com a combinação das operações.

Exercício social encerrado em 31.12.2000

(pro forma, não auditado)(em milhares de reais)

Demonstração de resultado

Receita bruta de serviços 1.199.088

Impostos e deduções das receitas (147.365)

Receita líquida de Serviços 1.051.724

Custo dos serviços prestados (545.580)

Lucro bruto 506.144

Receitas (despesas) operacionais (838.902)

Despesas com vendas (89.517)

Despesas gerais e administrativas (184.646)

Depreciações e amortizações (303.402)

Receitas (despesas) financeiras líquidas (260.992)

Outras receitas (despesas) líquidas (345)

Equivalência patrimonial (21.066)

Amortização de ágio (62.496)

Exercício social encerrado em 31.12.2000

(pro forma, não auditado)(em milhares de reais)

Demonstração de resultado

Prejuízo operacional (416.320)

Receitas (despesas) não-operacionais líquidas (16.332)

Prejuízo antes dos impostos e da participação de acionistas minoritários

(432.652)

Imposto de renda e contribuição social (1.897)

Participação de acionistas minoritários 0

Prejuízo do exercício (434.489)

Outras Informações Financeiras:

EBITDA 231.636

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

Base de apresentação

A análise e discussão ora apresentada tem por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas e respectivas Notas Explicativas da Emissora para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001, bem como as Informações Trimestrais e respectivas Notas Explicativas relativas aos trimestres encerrados em 31 de março de 2001 e de 2002, as quais foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S/C. As Demonstrações Financeiras Consolidadas, as Informações Trimestrais e respectivas Notas Explicativas foram

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preparadas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e da regulamentação da CVM.

Aspectos Gerais

Ao longo dos últimos anos, a Emissora destinou recursos substanciais para a construção da sua infra-estrutura de rede, principalmente nas localidades mais populosas do Brasil. Em 1998, a Emissora já havia construído grande parte de sua rede. Em 2000, a Emissora realizou três incorporações destinadas a dar maior amplitude à sua infra-estrutura de rede. A Emissora financiou essas incorporações através da emissão de ações preferenciais e ações ordinárias.

Atualmente, os principais produtos da Emissora são (i) televisão por assinatura, incluindo o serviço de televisão a cabo comercializado sob a marca NET; (ii) acesso rápido à Internet por meio de conexão banda larga comercializado sob a marca Vírtua; (iii) transmissão de dados corporativos através de sua subsidiária, a Vicom; e (iv) programas Pay per view.

Em 2001, os resultados operacionais da Emissora foram significativamente afetados pela desaceleração da economia brasileira e pela crise argentina, que tiveram grande influência na desvalorização do real frente ao dólar norte-americano, e pela crise energética. A desvalorização do real de 18,7% em 2001 afetou os custos de programação denominados em dólares norte-americanos e, tendo em vista a receita da Emissora ser em reais, isso afetou parcialmente sua geração de caixa e liquidez.

Ainda em 2001, a Emissora implementou várias medidas visando a diminuição de seus custos operacionais, quais sejam, a redução de (i) cerca de 25% de sua força de trabalho (aproximadamente 1.600 empregados); (ii) despesas incorridas com marketing; e (iii) despesas administrativas, como aluguel, luz elétrica e telefone. A Emissora espera que essas iniciativas reduzam significativamente as suas despesas em 2002, sendo que a Emissora continua analisando outras medidas que visam a redução de seus custos, incluindo a terceirização dos Call Centers e dos prestadores de serviços na área de tecnologia de informação.

No quarto trimestre de 2001, a Emissora postergou para 2002 uma quantidade significativa de pagamentos a serem realizados para os seus programadores e fornecedores de produtos. No início de 2002, a Emissora continuou a postergar os pagamentos devidos aos programadores e fornecedores, a fim de preservar a liquidez e tendo em vista que havia um processo de Recapitalização sendo discutido pelos acionistas.

Diante disso, a presente Oferta tem por objetivo reduzir o endividamento da Emissora e equilibrar sua estrutura de capital.

Aquisições

Em maio de 2000, a Emissora realizou a incorporação dos 50% restantes das ações da Unicabo, tendo em vista que os outros 50% das ações eram de sua titularidade. A Emissora emitiu 40 milhões de ações preferenciais, com valor contábil, na data da incorporação, de R$1,0 milhão, além de capitalizar R$35,0 milhões em empréstimos anteriormente concedidos à Unicabo. A Unicabo era uma empresa holding que controlava e administrava operadoras de cabo no interior do Estado de São Paulo. A Emissora contabilizou um ágio de R$18,1 milhões com relação a essa incorporação.

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Em julho de 2000, a Emissora realizou a incorporação da MDS , controladora da Vicom com 100% de participação. A Vicom é uma companhia de transmissão de dados que a Emissora incorporou mediante a emissão de 28.648.365 ações preferenciais, com valor contábil, na data da incorporação, de R$17,0 milhões. A Emissora contabilizou um ágio de R$15,6 milhões com relação a essa incorporação.

Em setembro de 2000, a Emissora incorporou a Net Sul Holding, controladora da Net Sul Comunicações, a segunda maior operadora de televisão a cabo no Brasil. A incorporação da Net Sul Holding aumentou significativamente a base de assinantes da Emissora e possibilitou o acesso a mercados no sul e sudeste do Brasil, onde a Emissora ainda não prestava serviços. A Emissora incorporou a Net Sul Holding através de emissão de 123.989.259 milhões de ações ordinárias e 387.121.852 milhões de ações preferenciais, com valor contábil, na data da incorporação, de R$191,7 milhões. A Emissora contabilizou a aquisição e consolidou os resultados operacionais da Net Sul Holding juntamente com os seus resultados operacionais de 1º de setembro de 2000. A Emissora contabilizou um ágio de R$92,3 milhões com relação a essa incorporação.

A Companhia vem promovendo a integração das operações das sociedades que incorporou ao longo do ano de 2000, sendo que, durante o ano de 2001, a Emissora finalizou a consolidação das políticas administrativa e comercial de cada sociedade, incluindo a consolidação das políticas de desconexão de assinantes e de preços. A Emissora também passou a oferecer serviços de transmissão de dados corporativos, otimizando assim a utilização de sua rede de cabos. Atualmente, a Companhia está melhorando a integração dessas operações.

Fontes de Receita

Quando o sistema de televisão a cabo da Emissora iniciou suas operações, as receitas de taxas de adesão representavam a parcela mais significativa das receitas líquidas da Emissora. Após o crescimento da base de assinantes da Emissora, as receitas com mensalidades aumentaram significativamente, enquanto as receitas com taxas de adesão diminuíram. Essa evolução mudou a composição das receitas da Emissora, de forma que o percentual de participação das mensalidades na receita líquida da Emissora passou a ser maior que as receitas geradas com tarifas de adesão. Seguem, abaixo, as principais fontes de receita da Emissora:

Mensalidade : A Emissora cobra de seus assinantes uma mensalidade pelo fornecimento de programação televisiva a cabo. As mensalidades são contabilizadas no mês em que o serviço é prestado, sendo reajustadas anualmente de acordo com a inflação calculada conforme o índice IGP-M acumulado dos últimos doze meses, até o limite do valor de comercialização do respectivo pacote na data do reajuste. Substancialmente todas as receitas da Emissora derivam das mensalidades cobradas;

Adesão : A Emissora cobra de seus assinantes a instalação do equipamento e das conexões necessários ao recebimento da programação televisiva a cabo;

Pay per view : Além da mensalidade paga pela programação regular, conforme o respectivo pacote escolhido pelo assinante, a Emissora cobra tarifas específicas para programas Pay per view, tais como shows culturais e eventos esportivos;

Acesso à Internet : A Emissora cobra de seus assinantes uma mensalidade pelos serviços de acesso à Internet (Virtua). Em 2002, a Emissora também passará a receber mensalidades dos ISPs, baseado no número de assinantes Virtua que se utilizam dos respectivos serviços de Internet;

Transmissão de dados : A Emissora, através da Vicom, cobra de seus clientes corporativos uma tarifa para o fornecimento de serviços de transmissão de dados via satélite, redes virtuais privativas e linhas alugadas. As receitas também consistem em tarifas cobradas para prestação de serviços de engenharia em telecomunicações, assistência técnica e serviços de consultoria à rede corporativa, bem como receitas com a venda de sistemas de comunicação de dados via satélite.

Adicionalmente, no segundo semestre de 2002 a Emissora começará a oferecer a seus assinantes serviços de televisão a cabo digital, o qual proporciona aos assinantes serviços e produtos adicionais, como o Near vídeo on demand. A Emissora não espera obter receitas relevantes com a televisão a cabo digital durante os primeiros anos de implantação do produto, ou seja, até 2003.

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Despesas Operacionais

As despesas operacionais mais significativas da Emissora são:

Programação : Os custos da Emissora relacionados à compra de programação consistem em (i) tarifas de programação pagas pelas subsidiárias operacionais da Emissora, através da Net Brasil, para programadoras brasileiras e estrangeiras, incluindo a Globosat; e (ii) tarifas de serviços adicionais pagos à Net Brasil. Estes custos variam de acordo com o número total de assinantes e com o número de assinantes de cada um dos vários pacotes de programação da Emissora;

Infra-estrutura : Os custos de infra-estrutura incluem despesas com aluguel de postes, eletricidade, manutenção e outros custos que aumentam em função do desenvolvimento da rede da Emissora. Os custos de infra-estrutura também incluem custos dos serviços de atendimento ao cliente, administração, cobrança e sistemas de informática;

Depreciação : Tendo em vista os investimentos constantes realizados pela Emissora na sua rede de cabos e o aumento da amplitude de sua rede, resultante da incorporação da Net Sul Holding, a Emissora incorre em custos anuais significativos com relação à depreciação de sua rede;

Depreciação e Amortização

A Emissora calcula a depreciação da sua rede de cabos e dos seus ativos em cabos de fibra ótica usando o método linear, calculado em função da estimativa econômica de vida útil dos ativos. Em 1998 e 1999, a Emissora utilizou uma estimativa econômica de 5 anos de vida útil para a sua rede e para os cabos de fibra ótica, o que resultou em uma taxa de depreciação de 20,0% ao ano com relação a esses ativos. Desde 1º de janeiro de 2000, tendo em vista os avanços tecnológicos que permitiram à Emissora fornecer maior variedade de serviços de valor adicionado através da sua rede, bem como melhorar as técnicas de manutenção da rede, a Emissora utilizou uma estimativa de 8 oito anos de vida útil para a rede de cabos e de 10 anos de vida útil para os cabos de fibra ótica, resultando em uma taxa anual de depreciação de 12,5% e 10,0%, respectivamente.. Além disso, recentemente a Emissora contratou consultores externos para realizarem estudos acerca da vida útil estimada de itens específicos da sua rede de cabos. Conforme os estudos realizados, a Emissora decidiu, a partir de janeiro de 2002, alterar a vida útil estimada de determinadas categorias de ativos. Dessa forma, encontram-se a seguir as taxas de depreciação do valor líquidas dos seguintes itens:

Descrição Vida útil anterior(nº de anos)

Vida útil revisada(nº de anos)

Taxa de depreciação

Anterior (por ano)

Taxa de depreciação

revisada (por ano)Rede de cabos 5-8 12-15 12,5%-20% 6,67%-8,33%Fibra ótica 10 15 10% 6,67%Decodificadores 8 10 12,5% 10%Cable modem 8 10 12,5% 10%

Período de 3 meses encerrado em 31 de março de 2002 (1T02) comparado com o período de 3 meses encerrado em 31 de março de 2001 (1T01)

Receita operacional bruta

A receita bruta da Emissora aumentou 4%, passando de R$332,13 milhões nos três primeiros meses de 2001 para R$344,91 milhões nos três primeiros meses de 2002. Este crescimento deveu-se basicamente à combinação dos seguintes itens de receita:

Receitas de mensalidade : apresentaram crescimento de 5%, passando de R$287,87 milhões nos três primeiros meses de 2001 para R$302,60 milhões nos três primeiros meses de 2002. Essa elevação se deve principalmente ao aumento de 7% no valor das mensalidades ocorrido em junho de 2001, apesar da redução na base de assinantes de TV por assinatura. No segmento de banda larga, houve crescimento de 26% da base de assinantes do serviço Vírtua, que apresentava 55.059 assinantes ao final de março de 2002 ante 43.745 em março de 2001;

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Receitas de taxas de adesão : caíram 50% em função de investimentos mais cautelosos feitos pela empresa em marketing e instalação nos três primeiros meses de 2002 em relação aos três primeiros meses de 2001, tanto em TV por assinatura quando em banda larga. As receitas haviam sido de R$14,13 milhões nos três primeiros meses de 2001 e diminuíram para R$7,03 milhões neste trimestre;

Receitas de redes corporativas : atingiram R$13,22 milhões, mantendo-se praticamente estáveis em relação ao resultado dos três primeiros meses de 2001, que havia sido de R$13,45 milhões;

Outras receitas : aumentaram 32%, passando de R$16,67 milhões nos três primeiros meses de 2001 para R$22,06 milhões nos três primeiros meses de 2002. A principal contribuição para esse resultado foi o aumento da receita de Pay per view (PPV), que subiu 44% em relação ao primeiro trimestre de 2001. Esse crescimento se deve, fundamentalmente, ao aumento das vendas dos campeonatos interestaduais de futebol, como o Torneio Rio-São Paulo e a Copa Sul-Minas.

Deduções da receita bruta

As deduções da receita bruta consistem em:

ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços), com alíquota de 10,0% desde 1º de janeiro de 2001, incidente sobre a receita de assinaturas de cada Estado em que a Emissora opera, com exceção do Rio Grande do Sul, onde a alíquota é de 12,0%;

ISS (Imposto sobre Serviços), imposto municipal incidente sobre alguns serviços como manutenção e outros serviços técnicos, cuja alíquota varia de município para município, sendo que a alíquota máxima é de 5%;

PIS (Programa de Integração Social), contribuição federal incidente à alíquota de 0,65% sobre o total da receita bruta;

COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), contribuição federal para a seguridade social, incidente à alíquota de 3% sobre o total da receita bruta;

A partir de 2001, FUST (Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações) e FUNTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações), dois novos tributos incidentes sobre a receita bruta de serviços à alíquota de 1,0% e 0,5%, respectivamente.

As deduções da receita bruta totalizaram R$58,25 milhões e R$52,41 milhões nos três primeiros meses de 2002 e nos três primeiros meses de 2001, respectivamente. Esse aumento de 11% ocorreu devido ao aumento da alíquota de ICMS do Vírtua no Estado de São Paulo (a empresa passou a reconhecer o pagamento do depósito judicial referente à diferença entre a alíquota de 10% paga e a de 25% pleiteada pelo Governo) e ao fato de que a contribuição para o FUNTEL só passou a ser cobrada a partir de março de 2001, impactando apenas parcialmente aquele trimestre.

Custos dos serviços prestados

Os custos dos serviços prestados referem-se aos custos de programação e outros custos operacionais da Emissora, os quais são compostos por (i) valores pagos por intermédio da Net Brasil às programadoras nacionais e internacionais, incluindo a Globosat; (ii) despesas de relacionamento com o assinante, como mala direta e guia de programação; (iii) manutenção da rede da Emissora; (iv) aluguel de postes pago a outras empresas; e (v) folha de pagamento e encargos relacionados.

Os custos deste trimestre totalizaram R$ 162,02 milhões, ficando 9% acima do mesmo trimestre do ano anterior, quando esses custos foram de R$ 148,01 milhões. Esse aumento se deve à elevação dos custos de programação e franquia da Emissora, que aumentaram 21% e passaram de R$81,76 milhões nos três primeiros meses de 2001 para R$98,85 milhões nos três primeiros meses de 2002. Essa elevação foi provocada principalmente pelo aumento das vendas de PPV e pela repactuação da taxa de câmbio de referência de alguns canais da grade. Os demais custos apresentaram redução no trimestre em função das menores despesas com mão-de-obra, encargos e

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benefícios, conseqüência do plano de contenção de despesas implementado como resposta à deterioração do cenário macroeconômico.


As despesas com vendas diminuíram de R$15,55 milhões nos três primeiros meses de 2001 para R$11,61 milhões nos três primeiros meses de 2002, representando uma diminuição de 25%, que se justifica pela redução da atividade de vendas e do quadro de funcionários relacionados a vendas.

As despesas gerais e administrativas caíram 25%, atingindo um valor de R$37,92 milhões nos três primeiros meses de 2002, comparado com um valor de R$50,53 milhões nos três primeiros meses de 2001. Essa queda é reflexo do plano de contenção de despesas implementado em 2001.

A depreciação e amortização representaram R$62,23 milhões nos três primeiros meses de 2002 e, nos três primeiros meses de 2001, R$88,93 milhões. Esta diminuição de 30% se deve à reavaliação da vida útil dos ativos da empresa (como headends, rede externa, decoders e cable modems), que anteriormente estava entre 5 e 8 anos (dependendo do ativo) e agora passou para de 10 a 15 anos. Essa reavaliação foi baseada em laudo técnico feito pela empresa Teledesign.

Resultado antes de Depreciação, Amortização, Resultado Financeiro e Imposto de Renda e CSLL (EBITDA)

O EBITDA consolidado da Emissora foi de R$70,73 milhões nos três primeiros meses de 2002, um crescimento de 7% em relação ao EBITDA dos três primeiros meses de 2001, que foi de R$65,96 milhões. Este resultado é fruto do aumento de receitas mencionado acima, das menores despesas com vendas, gerais e administrativas resultantes do plano de contenção de despesas e da menor atividade comercial em 2002. A margem EBITDA foi de 24,7% sobre a receita líquida dos três primeiros meses de 2002 e de 23,6% sobre a receita líquida dos três primeiros meses de 2001.

Receitas/Despesas Financeiras

As despesas financeiras consistem, basicamente, de (i) juros relativos a instrumentos de dívida da Emissora ainda não liquidados; (ii) atualização monetária e variação cambial da dívida da Emissora; (iii) CPMF, tributo federal incidente à alíquota de 0,38% sobre as movimentações financeiras; e (iv) correção do AFAC; e (v) PIS/COFINS incidente sobre as receitas de investimentos de curto prazo.

As contas de Receitas e Despesas Financeiras apresentaram, durante os três primeiros meses de 2002, um fluxo negativo líquido de R$71,85 milhões, contra um fluxo negativo líquido de R$164,09 milhões nos três primeiros meses de 2001, o que representa uma redução de 56%. O resultado das despesas financeiras se deve principalmente aos seguintes fatores (ver tabela Outras Informações Financeiras na Seção “INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS”):

Variações cambiais: passaram de R$101,38 milhões nos três primeiros meses de 2001 para R$2,31 milhões nos três primeiros meses de 2002. Essa grande redução se deve ao comportamento da taxa de câmbio do real frente ao dólar norte-americano, que apresentou desvalorização de 10,5% no primeiro trimestre de 2001 e, nos três primeiros meses de 2002, de apenas 0,14%;

Encargos financeiros sobre dívida bancária : apresentaram queda de 18% de R$56,93 milhões nos três primeiros meses de 2001 para R$46,95 milhões nos três primeiros meses de 2002, influenciado pela redução de 12% da dívida bruta entre esses períodos;

Variações monetárias: registraram queda de 31%, passando de R$8,41 milhões nos três primeiros meses de 2001 para R$5,77 milhões nos três primeiros meses de 2002. Esse decréscimo se deve à menor variação do IGP-M no período;

Encargos financeiros para a controladora: aumentaram de R$1,81 milhão nos três primeiros meses de 2001 para R$6,34 milhões nos três primeiros meses de 2002. A quase totalidade do montante dos três primeiros meses de 2002 referem-se à correção do valor do AFAC, que não representou desembolso de caixa.

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Resultado Operacional

O resultado operacional da Emissora, nos três primeiros meses de 2002, atingiu um prejuízo de R$78,46 milhões, contra um prejuízo de R$201,96 milhões nos três primeiros meses de 2001. A diminuição do prejuízo operacional se deu, principalmente, em função da redução das despesas financeiras e de depreciação.

Resultado Não Operacional

O resultado não operacional da Emissora, nos três primeiros meses de 2002, atingiu um lucro de R$0,35 milhão, contra um lucro de R$0,51 milhão nos três primeiros meses de 2001.

Prejuízo Líquido

Antes de computados o imposto de renda, a contribuição social e a participação de acionistas minoritários, a Emissora apresentou, nos três primeiros meses de 2002, um prejuízo de R$78,11 milhões, contra um prejuízo de R$201,45 milhões nos três primeiros meses de 2001. Depois de computadas as referidas contas, a Emissora apresentou prejuízo líquido de R$83,25 milhões nos três primeiros meses de 2002, contra um prejuízo líquido de R$201,21 milhões nos três primeiros meses de 2001. Essa melhora no desempenho entre os dois períodos deveu-se, basicamente, à redução das despesas financeiras e de depreciação.

Período encerrado em 31 de dezembro de 2001 comparado com o período encerrado em 31 de dezembro de 2000


A receita bruta da Emissora aumentou 35%, passando de R$1.013,49 milhões em 2000 para R$1.368,82 milhões em 2001. Este crescimento deveu-se basicamente à combinação dos seguintes itens de receita:

Receitas de mensalidade : aumentaram 36%, passando de R$881,06 milhões em 2000, para R$ 1.199,90 milhões em 2001. Essa elevação se deve à inclusão nas demonstrações financeiras da Emissora dos resultados da Net Sul Holding desde o início do ano de 2001, comparado à inclusão dos resultados da Net Sul Holding de apenas quatro meses, em 2000, e ao aumento de 7% no valor das mensalidades ocorrido em junho de 2001. Também contribuiu para esse resultado o crescimento de 90% da base de assinantes do serviço Vírtua, que apresentava 53.330 assinantes ao final de 2001, ante 28.136 ao final de 2000;

Receitas de taxas de adesão : apresentaram uma leve queda de 3%, passando de R$41,41 milhões em 2000, para R$40,03 milhões em 2001. Essa redução se deve, principalmente, a uma redução no número de instalações no segundo semestre de 2001, em comparação ao mesmo período de 2000;

Receitas de redes corporativas : aumentaram de R$27,73 milhões em 2000, para R$56,02 milhões em 2001, um crescimento de 102% devido à inclusão dos resultados da Vicom desde o início do ano em 2001, e em apenas seis meses do ano de 2000;

Outras receitas : aumentaram 15%, passando de R$63,29 milhões em 2000, para R$72,84 milhões em 2001. A principal contribuição para esse resultado foi o aumento da receita de Pay per view.


As deduções da receita bruta consistem em:

ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços), que a partir de 1º de janeiro de 2001 teve sua alíquota aumentada de 7,5% para 10,0%, incidente sobre a receita de assinaturas de cada Estado em que a Emissora opera, com exceção do Rio Grande do Sul, onde a alíquota é de 12,0%;

ISS (Imposto sobre Serviços), imposto municipal incidente sobre alguns serviços como manutenção e outros serviços técnicos, cuja alíquota varia de município para município, sendo que a alíquota máxima é de 5%;

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PIS (Programa de Integração Social), contribuição federal incidente à alíquota de 0,65% sobre o total da receita bruta;

COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), contribuição federal para a seguridade social, incidente à alíquota de 3% sobre o total da receita bruta;

A partir de 2001, FUST (Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações) e FUNTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações), dois novos tributos incidentes sobre a receita bruta de serviços à alíquota de 1,0% e 0,5%, respectivamente;

As deduções da receita bruta totalizaram R$222,76 milhões e R$122,63 milhões, em 2001 e 2000, respectivamente. Este aumento de 82% é explicado basicamente pelo crescimento da receita de assinaturas, pelo aumento da alíquota de ICMS e pela introdução das duas novas contribuições (FUST e FUNTEL).

Custos dos serviços prestados

Os custos dos serviços prestados referem-se aos custos de programação e outros custos operacionais da Emissora, os quais são compostos por (i) valores pagos por intermédio da Net Brasil às programadoras nacionais e internacionais, incluindo a Globosat; (ii) despesas de relacionamento com o assinante, como mala direta e guia de programação; (iii) manutenção da rede da Emissora; (iv) aluguel de postes pago a outras empresas; e (v) folha de pagamento e encargos relacionados.

Em 2001, houve um crescimento em relação ao ano de 2000 de 31% nos custos dos serviços prestados, que passaram de R$476,94 milhões para R$624,97 milhões. O aumento foi ocasionado, principalmente, pelo aumento nos custos de programação da Emissora, que aumentaram 35%, de R$266,82 milhões em 2000, para R$361,19 milhões em 2001. O aumento nos custos de programação deveu-se a (i) o aumento da base de assinantes da Emissora; (ii) a desvalorização do real frente ao dólar norte-americano; (iii) a substituição por pacotes mais completos de programação pelos assinantes; (iv) o aumento dos custos de Pay per view em função da maior demanda por estes serviços; e (v) a disponibilização pela Emissora de maior número de canais aos assinantes.

Relativamente à receita líquida, os custos dos serviços prestados mantiveram-se em linha, representando 54% e 55% em 2000 e 2001, respectivamente. Esse percentual manteve-se estável, tendo em vista que o aumento experimentado nos custos de programação da Emissora foi compensado pela economia em outras despesas diretas e pela menor utilização de serviços terceirizados.


As despesas com vendas diminuíram de R$70,20 milhões em 2000, para R$60,32 milhões em 2001, representando uma diminuição de 14%, que se justifica pela redução de pessoal que ocorreu em julho de 2001 e pelo menor volume de vendas, principalmente no segundo semestre do ano de 2001.

As despesas gerais e administrativas aumentaram 20%, atingindo um valor de R$183,59 milhões em 2001, comparado com um valor de R$153,34 milhões em 2000. Esse aumento é reflexo basicamente da inclusão nas demonstrações financeiras da Emissora dos resultados da Net Sul Holding desde o início do ano de 2001, comparado à inclusão dos resultados da Net Sul Holding de apenas quatro meses em 2000.

A depreciação e amortização representaram R$253,69 milhões em 2000 e, em 2001, R$344,53 milhões. Este aumento na depreciação se deve à expansão da rede de cabos decorrente das aquisições e incorporações de operadoras de televisão a cabo realizadas pela Emissora, ao longo do ano de 2000.


O EBITDA consolidado da Emissora foi de R$277,29 milhões em 2001, 44,0% acima do EBITDA referente ao ano de 2000, que foi de R$192,59 milhões. Este resultado é fruto da incorporação da Net Sul Holding e da Vicom, do aumento das mensalidades e das economias originadas do programa de redução de custos implantado pela Emissora, em 2001. A margem EBITDA foi de 24,2% sobre a receita líquida de 2001 e de 21,6% sobre a receita líquida de 2000.

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As despesas financeiras consistem, basicamente, em (i) juros relativos a instrumentos de dívida da Emissora ainda não liquidados; (ii) atualização monetária e variação cambial da dívida da Emissora; (iii) CPMF, tributo federal incidente à alíquota de 0,38% sobre as movimentações financeiras; (iv) correção do AFAC; e (v) PIS/COFINS incidente sobre as receitas de investimentos de curto prazo.

As contas de Receitas e Despesas Financeiras apresentaram, durante o ano de 2001, um fluxo negativo líquido de R$556,58 milhões, contra um fluxo negativo líquido de R$227,42 milhões em 2000, o que representa um aumento de 145%. O aumento das despesas financeiras se deve principalmente aos seguintes fatores (ver Nota Explicativa nº 20 das Demonstrações Financeiras):

Variações cambiais: passaram de R$ 53,46 milhões em 2000, para R$ 248,01 milhões em 2001, mas em sua maior parte não representa desembolso de caixa. Essa elevação se deve ao comportamento da taxa de câmbio, que apresentou desvalorização de 18,7% em 2001 e 9,3% em 2000, e ao aumento da dívida em função das aquisições efetuadas em 2000;

Encargos financeiros para a controladora: aumentaram de R$ 1,69 milhões em 2000, para R$ 37,20 milhões em 2001. A quase totalidade do montante de 2001 se refere à correção do valor do AFAC, que não representou desembolso de caixa;

Encargos financeiros sobre dívida bancária : aumentaram de R$ 147,97 milhões em 2000, para R$ 187,90 milhões. O aumento ocorreu devido ao aumento da dívida em função das aquisições efetuadas em 2000.

As variações monetárias se mantiveram praticamente estáveis, passando de R$57,50 milhões em 2000 para R$59,82 milhões em 2001.


O resultado operacional da Emissora, em 2001, atingiu um prejuízo de R$702,53 milhões, contra um prejuízo de R$347,36 milhões em 2000. Conforme discutido anteriormente, o aumento do prejuízo operacional se deu, principalmente, em função das despesas financeiras e do aumento da depreciação e amortização.


O resultado não operacional da Emissora atingiu, em 2000, um prejuízo de R$14,44 milhões, contra um lucro de R$3,73 milhões em 2001. Esse desempenho no resultado não operacional deveu-se principalmente aos efeitos das transações de reestruturação societária, implementadas em 2001, que visam ao aproveitamento eficiente dos créditos fiscais pelas operadoras.

Prejuízo Líquido

Antes de computados o imposto de renda, a contribuição social e a participação de acionistas minoritários, a Emissora apresentou, em 2000, um prejuízo de R$361,81 milhões, contra um prejuízo de R$698,80 milhões em 2001. Após computadas as referidas contas, a Emissora apresentou prejuízo líquido de R$366,59 milhões em 2000, contra um prejuízo líquido de R$699,89 milhões em 2001. Essa queda no desempenho entre os dois períodos deveu-se basicamente a maiores despesas de depreciação da rede, em função da aquisição da Net Sul Holding, e ao aumento das despesas de variação cambial, provocado pela desvalorização do real frente ao dólar norte-americano, durante o ano de 2001.

Período encerrado em 31 de dezembro de 2000 comparado com o período encerrado em 31 de dezembro de 1999


A receita bruta da Emissora aumentou 36%, em relação ao exercício de 1999, passando de R$747,69 milhões em 1999 para R$1.013,49 milhões em 2000. Este crescimento deveu-se basicamente aos seguintes fatores: (i) inclusão nas demonstrações financeiras da Emissora dos resultados da Net Sul Holding, da Vicom e da Unicabo desde o início do ano de 2001, enquanto em 2000 os resultados da Net Sul Holding, da Vicom e da Unicabo foram incluídos nas demonstrações financeiras da Emissora nos 4 últimos meses, nos 6 últimos meses e nos 9 últimos meses do ano, respectivamente; e (ii) reajuste de aproximadamente 7% nas mensalidades devido ao aumento dos custos de programação.

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As deduções da receita bruta totalizaram R$122,63 milhões e R$74,86 milhões, em 2000 e 1999, respectivamente. Este aumento de 64% é explicado basicamente pelas novas aquisições da Emissora e pelo aumento da alíquota de ICMS de 5,0% em 1999, para 7,5% em 2000.

Custos dos Serviços Prestados

Em 2000, houve um crescimento em relação ao ano de 1999 de 35% nos custos dos serviços prestados, que passaram de R$352,57 milhões para R$476,94 milhões. Relativamente à receita operacional bruta, os custos dos serviços mantiveram-se estáveis em 47%, em 1999 e 2000. Este aumento deveu-se basicamente a (i) aumento dos custos variáveis relacionados ao crescimento da base de assinantes devido às novas aquisições e incorporações e (ii) aumento de custos relacionados à aquisição de programação devido ao aumento das vendas, com maior participação do Pacote Advanced.


As despesas com vendas aumentaram de R$30,35 milhões em 1999 para R$70,20 milhões em 2000, representando um aumento de 131%, devido ao maior esforço de vendas durante o ano de 2000 e às aquisições feitas no período. Em relação à receita líquida, as despesas com vendas em 2000 representaram 5%, frente a 8% no ano de 1999.

As despesas gerais e administrativas apresentaram um aumento de 18%, atingindo o valor de R$153,34 milhões de despesas gerais e administrativas, em 2000, comparado com R$129,78 milhões em 1999. As aquisições feitas pela Emissora, em 2000, foram as principais causas desse acréscimo.

A depreciação e amortização representaram, em 2000, R$253,69 milhões e, em 1999, R$267,04 milhões. Esta queda é reflexo basicamente das mudanças das taxas de depreciação, reflexo de estudos que comprovaram o aumento do prazo de vida útil da rede.


O EBITDA consolidado da Emissora foi de R$192,59 milhões em 2000, 20% acima do EBITDA referente ao ano de 1999, que foi de R$160,65 milhões. A principal causa desse aumento foi a inclusão de parte dos resultados da Net Sul Holding e Vicom no ano de 2000. A margem EBITDA foi de 21,6% sobre a receita líquida de 2000 e de 23,9% sobre a receita líquida de 1999.


As contas de Receitas e Despesas Financeiras apresentaram, durante o ano de 2000, um fluxo negativo de R$227,42 milhões, contra um fluxo negativo de R$355,63 milhões em 1999, ou seja, uma redução de 36%. Esta melhora deve-se à menor desvalorização do real frente ao dólar norte-americano em 2000 (9,3%), quando comparado ao ano de 1999 (48%).


O resultado operacional da Emissora, em 2000, atingiu um prejuízo de R$347,36 milhões, contra um prejuízo de R$515,04 milhões em 1999.


O resultado não operacional da Emissora passou de um prejuízo de R$7,56 milhões em 1999, para um prejuízo de R$14,44 milhões em 2000, registrando uma variação de 91%.

Lucro (Prejuízo) Líquido

Antes de computados o imposto de renda, a contribuição social e a participação de acionistas minoritários, a Emissora apresentou, em 2000, um prejuízo de R$361,80 milhões, contra um prejuízo de R$522,60 milhões em 1999. Após computadas as referidas contas, a Emissora apresentou um prejuízo líquido de R$526,27 milhões em 1999, contra um prejuízo líquido de R$366,59 milhões em 2000. Esta melhora entre os dois períodos deveu-se basicamente à diminuição do impacto negativo do resultado financeiro durante o ano de 2000.

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Liquidez e Fontes de Capital

O conceito de liquidez adotado pela Emissora consiste na capacidade da Emissora gerar fluxo de caixa suficiente para cumprir com as suas obrigações. Adicionalmente, a liquidez inclui a capacidade da Emissora em obter empréstimos e investimentos para implementar seus projetos, bem como a sua capacidade em converter em capital os ativos que não são mais utilizados, a fim de atingir os seus objetivos estratégicos e financeiros.

Fluxo de caixa

Em 31 de dezembro de 2001, a Emissora possuía disponibilidades no montante de R$30,5 milhões, uma redução de R$113,72 milhões em relação a 31 de dezembro de 2000. Em 31 de março de 2002, as disponibilidades da Emissora totalizavam R$ 34,7 milhões.

Fluxo de caixa líquido proveniente das operações : O valor líquido do fluxo de caixa operacional, em 2001, foi de R$134,28 milhões, comparado a R$184,79 milhões em 2000. Essa diminuição deveu-se, principalmente, ao aumento das despesas financeiras e às despesas com reorganização do quadro de funcionários. Em 2001, a Emissora negociou com os programadores o alongamento do prazo para pagamento de US$14,6 milhões relativos a obrigações vencidas em 2001, as quais serão pagas em 2002. Tal fato aumentará o desembolso de caixa da Emissora para o pagamento de despesas com programação no ano de 2002;

Fluxo de caixa proveniente das atividades de investimento : A Emissora utilizou R$245,78 milhões em investimentos durante 2001, comparado com R$741,44 milhões em 2000, uma redução de 67%. Tal variação deve-se à menor quantidade de aquisições de equipamento e participações societárias durante a segunda metade de 2001;

Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento : A Emissora teve um fluxo de caixa negativo de R$2,23 milhões relativo a financiamentos em 2001, comparado com um fluxo positivo de R$507,59 milhões em 2000. As principais fontes de financiamento durante o ano de 2001 foram: (i) colocação das Debêntures da 3ª Emissão, não conversíveis em ações, no valor de R$200,0 milhões, com vencimento em 2003; (ii) emissão, por sua controlada Jonquil Ventures Ltd., de US$52,0 milhões de Zero Coupon Guaranteed Notes, para financiar o resgate de parte das Senior Guaranteed Notes com vencimento previsto para 2004, sendo que as Zero Coupon Guaranteed Notes foram integralmente pagas em 15 de julho de 2002; e (iii) adiantamentos de capital e empréstimos de acionistas da Emissora.

Liquidez

A Emissora necessita de recursos significativos para efetuar o pagamento de suas dívidas (principal e juros) e custear despesas e investimentos, a fim de continuar a desenvolver suas operações. A Emissora busca recursos para cumprir suas obrigações por meio de geração de caixa operacional, operações de financiamentos, emissão de dívidas e eventualmente empréstimos junto a seus acionistas.

Em 31 de março de 2002, o total da dívida da Emissora era de R$1.554,3 milhões, sendo que R$855,2 milhões eram devidos em dólares norte-americanos. Na mesma data base (31 de março de 2002), os pagamentos de dívidas financeiras da Emissora previstos para 2002 e 2003 eram de R$523,2 milhões e R$357,5 milhões, respectivamente.

Diversos contratos de dívida firmados pela Emissora prevêem a manutenção de determinados covenants. Em 31 de março de 2002, a Emissora havia observado todos os covenants financeiros previstos em seus contratos de dívida. O não cumprimento desses covenants resultaria em violação do respectivo contrato, podendo implicar o vencimento antecipado do mesmo, o que poderia, por sua vez, ocasionar a violação de outros contratos de dívida da Emissora. Em qualquer caso, contudo, a Emissora procuraria sempre negociar com os respectivos credores , a fim de evitar qualquer violação aos covenants previstos nos contratos.

Desde meados de 2001 até a presente data, a Emissora tem tomado algumas medidas para melhorar seus resultados operacionais, prejudicados pela recessão econômica e pela desvalorização do real frente ao dólar norte-americano. O objetivo dessas medidas é melhor distribuir os custos operacionais da Emissora, as despesas financeiras e os níveis de investimento. As principais medidas são:

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A Emissora desenvolveu um plano de negócios para 2002 e 2003, que contempla uma diminuição significativa de seus investimentos em comparação com os níveis verificados em 2000 e 2001. A Emissora já havia reduzido seus investimentos em 2001, em 33,0% comparado com os níveis de 2000;

Em 2001, a Emissora implementou uma série de medidas para a redução de custos, visando à diminuição das suas despesas operacionais, incluindo a redução da sua força de trabalho em, aproximadamente, 1.600 funcionários, bem como a redução nos custos de marketing;

Baseado em negociações com vários fornecedores, a Emissora postergou R$34,0 milhões referentes a investimentos feitos em anos anteriores. A Emissora pagou R$8,8 milhões dessa dívida no primeiro trimestre de 2002;

A Emissora diferiu o pagamento de US$14,6 milhões relativos a obrigações contraídas junto às programadoras e vencidas em 2001, para pagamento em 2002. Isso ocasionou o aumento nas contas a pagar para programadores, totalizando, em 31 de dezembro de 2001, R$76,4 milhões, comparado com R$37,96 milhões em 2000. Durante o primeiro trimestre de 2002, a Emissora pagou R$50,2 milhões das dívidas postergadas, e diferiu um adicional de R$98,85 milhões com relação às dívidas de programação vencidas no período. Em 31 de março de 2002, as contas a pagar para os programadores totalizavam R$111,65 milhões;

Em meados de 2001, a Distel adiantou R$276,0 milhões para a Emissora. A RBS, por sua vez, emprestou R$11,5 milhões para a Emissora, através de contrato de mútuo. O adiantamento realizado pela Distel foi um AFAC, corrigido a 115% da taxa CDI na época da realização do AFAC, sendo que, atualmente, o mesmo AFAC é corrigido à taxa CDI acrescida de 7,7% ao ano, estando pendente a conversão do AFAC em ações do capital social da Emissora. Em 31 de março de 2002, o valor do AFAC totalizava R$312,7 milhões;

Em janeiro de 2002, a Emissora firmou uma Mandate Letter com o IFC, através da qual o IFC concordou em analisar uma operação onde o mesmo garantiria até 50% do valor de uma emissão de, no máximo, US$100,0 milhões de dívida em valores mobiliários de longo prazo que a Emissora venha a emitir no Brasil para alongar uma parte da sua dívida;

Os acionistas majoritários da Companhia comprometeram-se a capitalizar a Companhia, nas condições e nos termos definidos no Protocolo de Recapitalização.

Como parte da Recapitalização, BNDESPAR, Globopar e Bradespar deverão entregar um total de 1.683 Debêntures da 2ª Emissão, com vencimento originalmente previsto para 2006, em pagamento para a subscrição de Ações Preferenciais. Essa subscrição de ações por meio da entrega de debêntures diminuirá a dívida total da Emissora em, aproximadamente, R$210,0 milhões. A capitalização, pela RBS, do seu empréstimo em ações reduzirá a dívida da Emissora em aproximadamente R$18,1 milhões. Além disso, todos os titulares de Debêntures da 2ª Emissão poderão entregar suas Debêntures da 2ª Emissão em pagamento para a subscrição de Ações Preferenciais pelo preço de emissão. Se todos esses debenturistas decidirem subscrever ações por meio da entrega de suas debêntures, o total da dívida da Emissora diminuirá em, aproximadamente, R$150,0 milhões, considerando-se as Debêntures da 2ª Emissão de titularidade de terceiros que não os acionistas da Companhia (ver Seção “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”).

Nos termos do Protocolo de Recapitalização, os acionistas BNDESPAR e RBS deverão subscrever ações ordinárias e preferenciais, para integralização em dinheiro, no montante de, aproximadamente, R$175,7 milhões. A Emissora utilizará tais recursos para liquidar parte de suas dívidas, incluindo o pagamento parcial de dívidas de programação, conforme descrito na Seção “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS”.

A Emissora entende que, após a conclusão da presente Oferta, apresentará necessidade de obter novos recursos para refinanciar ou liquidar suas dívidas financeiras e com fornecedores, sendo que a maior parte dos contratos e instrumentos de dívida financeira celebrados pela Companhia está sendo renegociada no âmbito de um processo de Reequacionamento de dívida com os principais credores da Companhia, conforme descrita na Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”.

Em relação à capacidade da Emissora de levantar, no futuro, novos recursos mediante a emissão de dívida de curto e/ou longo prazos, bem como mediante a emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, existem diversos fatores sobre os quais a Emissora não tem qualquer controle, como por exemplo as condições do mercado nacional e internacional, que trazem implicações adversas.

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Em 08 de fevereiro de 2002, a Standard & Poor’s rebaixou o rating global da Emissora e da Globopar de BB- para B+ (o rating em escala local foi rebaixado de brA- para brBBB+) e colocou a Emissora e a Globopar em observação, com implicações negativas. Em 28 de junho de 2002, a Standard & Poor’s rebaixou o rating global da Emissora de B+ para CCC+, mantendo a Companhia em observação. Esse anúncio e qualquer futuro rebaixamento podem afetar adversamente a habilidade da Emissora em conseguir novos financiamentos no futuro e reequacionar suas dívidas.

Endividamento

Em 31 de março de 2002, os vencimentos de principal das dívidas de longo e curto prazo da Emissora estavam previstos para ocorrer da seguinte forma:

Ano de Vencimento Valor total a vencer (1)(em milhões de reais)

2002 523,22003 357,52004 360,42005 108,22006 143,8

(1) Valores referentes a principal que não consideram o montante de R$61,2 milhões relativos a juros acruados.

Tais vencimentos poderão ser alterados como resultado do processo de Reequacionamento da dívida da Emissora, que tem como objetivo, dentre outros, postergar o vencimento de parte considerável do valor total da dívida da Emissora a vencer nos exercícios de 2002 e 2003. Ver Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”.

A tabela a seguir apresenta as informações trimestrais relativas às dívidas com vencimento em 2002 (com data base de 31 de março de 2002, antes do início do Reequacionamento das dívidas da Emissora):

2T02 3T02 4T02 1T03(em milhões de reais)

Zero Coupon Guaranteed Notes (1) - 106,2 - -Empréstimos em dólares 34,9 10,7 16,3 -Dívidas com o BNDES 19,0 15,1 11,9 2,4Empréstimos em reais 38,1 4,6 - -Floating Rate Notes - - 74,4 -Dívidas com o IFC 41,0 - 41,0 -Financiamentos de Importações 57,4 43,7 8,8 1,2

Total 190,4 180,3 152,4 3,6(1) As Zero Coupon Guaranteed Notes foram integralmente pagas na data de seu vencimento, em 15 de

julho de 2002, com recursos próprios da Emissora (R$15,8 milhões) e com recursos mutuados pela Globopar (R$35,0 milhões), pela Bradesplan (R$78,8 milhões) e pela RBS (R$16,4 milhões), sendo que os valores desses dois últimos acionistas serão convertidos em ações, como parte da Recapitalização.

Nota: Para analisar o resultado do processo de Reequacionamento das dívidas da Emissora no que se refere aos prazos de vencimento, ver tabela pro forma na Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”.

Entre janeiro e maio de 2002, a Companhia efetuou pagamentos agendados relativos às dívidas com o BNDES, com o IFC e parcelas de empréstimos bancários e financiamentos de importação. Do restante de pagamentos agendados para os primeiros cinco meses de 2002, a Companhia refinanciou, aproximadamente, R$212,4 milhões por meio de dívidas de curto prazo.

Em 31 de março de 2002, o fluxo de caixa da Emissora e outras fontes de recursos, incluindo a Recapitalização, não seriam suficientes para a realização dos pagamentos das dívidas que venceriam no segundo semestre de

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2002 e no ano de 2003. Portanto, a Emissora está renegociando seus instrumentos de dívida, tendo iniciado um processo de Reequacionamento das dívidas, que se encontra descrito na Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA – Reequacionamento do Perfil da Dívida da Emissora e de suas Controladas”.

Além dos instrumentos de dívida celebrados pela Emissora, dos quais a maior parte é objeto do processo de Reequacionamento das dívidas da Companhia, existem obrigações de pagamentos relativos a vários contratos de locação de longo prazo para utilização de postes de energia elétrica pela Companhia, bem como relativos a contratos de locação de imóveis para serem utilizados como escritórios. A tabela a seguir apresenta o pagamento mínimo desses aluguéis a ser realizado neste ano e nos próximos anos, em 31 de dezembro de 2001:

2002 2003 2004 Total(em milhões de reais)

Postes 41,4 44,9 48,1 134,4Escritórios 10,6 12,2 12,7 35,5Total 52,0 57,1 60,8 169,9

No que se refere a dívidas com fornecedores e dívidas relativas à programação, em 31 de março de 2002, a Emissora registrou contas a pagar para fornecedores de equipamentos no valor de R$34,0 milhões, e contas a pagar relativas a custos de programação de R$113,0 milhões. Em 30 de junho de 2002, os mesmos valores pro forma e não auditados totalizavam, aproximadamente, R$59,0 milhões relativos a fornecedores e R$228,9 milhões relativos a despesas de programação.

Os valores dos débitos em atraso relativos a fornecedores vêm sendo objeto de renegociação entre a Emissora e seus fornecedores.

Os débitos em atraso relativos a despesas de programação são divididos entre créditos detidos por acionistas da Companhia ou suas partes relacionadas e créditos detidos por terceiros, que não são acionistas da Companhia.

Os créditos de programação detidos pela Globopar (acionista da Companhia) ou por suas partes relacionadas serão capitalizados, nos termos do Protocolo de Recapitalização (ver Seções “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO” e “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS”), no montante aproximado de R$155,2 milhões. Após essa capitalização, restará uma dívida de, aproximadamente, R$6,7 milhões para com a Globosat (controlada pela Globopar), relativa ao pagamento de luvas do Campeonato Brasileiro de Futebol para os anos de 2002, 2003 e 2004.

A totalidade dos créditos de programação detidos pela RBS (acionista da Companhia) ou por suas controladas, no montante aproximado de R$1,8 milhão serão capitalizados nos termos do Protocolo de Recapitalização (ver Seções “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO” e “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS”).

Os débitos em atraso relativos a despesas de programação contratadas com terceiros que não acionistas da Companhia ou suas partes relacionadas, totalizavam R$38,0 milhões em 31 de março de 2002 e R$58,3 milhões em 30 de junho de 2002, e serão parcialmente pagos com os recursos a serem obtidos com a Recapitalização (ver Seção “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS”).

Investimentos

Os principais itens de investimentos são:

Instalação dos serviços aos assinantes, incluindo a compra de decodificadores;

Atualização dos cabos digitais, consistindo, primeiramente, na melhoria dos headends e dos nós para permitir a transmissão de televisão a cabo digital;

Atualização dos sistemas existentes, tendo em vista o aperfeiçoamento tecnológico e o aumento da amplitude da rede, que permitirá à Emissora oferecer canais adicionais e novos serviços;

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Construção e mapeamento da sua rede de cabos, que inclui custos de construção relacionados à instalação da infra-estrutura da rede de cabos em unidades múltiplas habitacionais, ou MDUs, e reconstrução de parte da rede da Emissora para permitir a bidirecionalidade de sinais; e

Construção e modernização da rede de banda larga, que inclui os custos relacionados à instalação de modem, infra-estrutura de banda larga em MDUs e reconstrução de parte da rede para permitir a bidirecionalidade de sinais, incluindo o centro de dados.

Historicamente, a Emissora sempre teve investimentos significativos com relação à codificação da rede, principalmente para reduzir a pirataria; tendo em vista que este processo está praticamente concluído nas áreas principais em que a Emissora presta serviços, a Emissora acredita não ter investimentos em codificação, em 2002 e 2003, principalmente considerando que o processo de digitalização será iniciado. A Emissora também tem investido em manutenção relacionada à Vicom.

Em 2000, a Emissora fez aquisições de imobilizado e diferido no montante de R$519,5 milhões, aproximadamente 70% dos quais foram: (i) para melhoria dos sistemas existentes da Emissora, (ii) para a construção da rede de banda larga e (iii) para instalação de novos assinantes. A construção da rede de cabos da Emissora, juntamente com a codificação da rede, representou 25% das despesas da Emissora em 2000. A Emissora financiou essas despesas com os recursos obtidos com a colocação de ações e debêntures, em 1999 e 2000, e com fluxo de caixa operacional.

A Emissora reduziu significativamente o nível de investimentos em 2001, em resposta ao desenvolvimento adverso dos seus negócios e resultados operacionais. Em 2001, a Emissora realizou aquisições de imobilizado e diferido no total de R$294,8 milhões, uma diminuição de 43% em relação aos níveis de 2000. A instalação de assinantes, a rede de banda larga e, ainda, a construção da rede, representaram, em conjunto, aproximadamente 50% das despesas da Emissora em 2000, sendo que a melhoria dos sistemas existentes da Emissora e a reconstrução da rede, representaram, em conjunto, 40% das despesas de Emissora em 2000. Em 2001, as despesas com a codificação da rede representaram menos de 5% das despesas da Emissora.

A Emissora espera investir, aproximadamente, R$170,0 milhões no ano de 2002, neste valor incluído os dispêndios de cerca de R$57,2 milhões referentes a investimentos de anos anteriores, dos quais R$34,0 milhões foram renegociados com fornecedores e R$23,2 milhões já tinham vencimento previsto para 2002. O plano de negócios para 2002 e 2003, dá um enfoque diferente aos investimentos da Emissora, com relação ao enfoque dado no passado, e direciona o seu gasto com investimentos em áreas geográficas e serviços que a Emissora acredita obter maior retorno para os seus investimentos.

De acordo com esse plano, a Emissora fará seus investimentos em partes específicas da sua rede, principalmente nas áreas urbanas, onde há concentração de domicílios conectados das classes A e B e alta densidade demográfica. Nessas áreas, a Emissora pretende investir, principalmente, na atualização da qualidade técnica e capacidade dos seus sistemas existentes, atualização dos headends, e mais especificamente na atualização dos nós da rede, para permitir transmissão a cabo digital, e em alguns casos, a reconstrução de parte da rede. Atualizando os sistemas de cabo, a Emissora vai poder oferecer uma maior variedade de produtos e serviços, incluindo o cabo digital, novos canais, mais opções Pay per view, canais de áudio, Near vídeo on demand e serviços interativos. A Emissora também realizará gastos com a instalação de assinantes. A Emissora não planeja gastar com a codificação da rede e irá reduzir significativamente as despesas relacionadas à construção e reconstrução das redes de cabo e de banda larga. Em 2002, a Emissora espera que perto de 70% das suas despesas sejam destinadas à modernização dos cabos digitais e dos sistemas existentes e à instalação de assinantes.

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir exibe o endividamento consolidado da Emissora e sua capitalização total (i) nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001 e no período encerrado em 31 de março de 2002 e (ii) conforme ajustado para descrever o efeito pro forma, não auditado, em 31 de março de 2002, da integralização das Ações objeto da presente Oferta, na hipótese da capitalização totalizar R$1,0 bilhão.

31.12.1999 31.12.2000 31.12.2001 31.03.2002 Ajuste31.03.2002

(ajustado não auditado)(4)

(em milhares de reais)Disponibilidades....................................................193.278 144.219 30.496 34.716 0 34.716(8)

Empréstimo contraído junto à RBS.........................

0 0 11.853 11.853 (11.853) 0

Empréstimos e Financiamentos(1) – Curto Prazo............................................................

526.715 460.896 583.246 588.107 (214.214) 373.893(7)

Empréstimos e Financiamentos(1) – Longo Prazo...........................................................

383.665 1.103.901 969.172 966.210 (217.000) 749.210(5)

Empréstimos e Financiamentos - Total (2)...................................................................

910.380 1.564.797 1.552.418 1.554.317 (431.214) 1.123.103

Patrimônio Líquido e Recursos Capitalizáveis.......

344.505 229.489 312.077 237.224 687.270 924.494

Capital Social.........................................................1.234.792 1.486.366 1.512.316 1.512.316 1.000.000 2.512.316Reservas de Capital................................................0 0 452.202 452.202 0 452.202Prejuízos Acumulados...........................................(890.287) (1.256.877) (1.956.770) (2.040.024) 0 2.040.024Recursos Capitalizáveis (6)......................................0 0 304.329 312.730 (312.730) 0

0Capitalização total (3)............................................1.254.885 1.794.286 1.864.495 1.791.541 256.056 2.047.597

(1) Inclui Empréstimos, Financiamentos e Debêntures.(2) Soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos.(3) Soma de empréstimos e financiamentos total e patrimônio líquido, sem considerar as disponibilidades.(4) Ajustado para refletir uma capitalização decorrente da presente Oferta, no montante de R$1,0 bilhão.(5) Ajustado para refletir a entrega de Debêntures da 2ª Emissão, no valor de R$233 milhões (valor estimado no Protocolo de

Recapitalização), em pagamento para a subscrição de Ações Preferenciais da Companhia.(6) O valor dos recursos capitalizáveis será ajustado até a data da integralização das ações objeto da presente Oferta. (7) Ajustado para refletir o pagamento das seguintes dívidas: Zero Coupon Guaranteed Notes (integralmente pagas em 15 de julho de

2002), BNDES, empréstimos de curto prazo (R$108,0 milhões).(8) A Recapitalização considera, ainda, a capitalização de R$156,8 milhões em dívidas com fornecedores de programação, conforme

descrito na Seção “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS”.

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A tabela a seguir exibe o endividamento consolidado da Emissora e sua capitalização total (i) nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001 e no período encerrado em 31 de março de 2002 e (ii) conforme ajustado para descrever o efeito pro forma, não auditado, em 31 de março de 2002, da integralização das Ações objeto da presente Oferta, na hipótese da capitalização totalizar R$1,15 bilhão e assumindo-se que ações no valor de R$150,0 milhões serão subscritas e integralizadas em dinheiro pelo mercado.

31.12.1999 31.12.2000 31.12.2001 31.03.2002 Ajuste31.03.2002

(ajustado não auditado)(4)

(em milhares de reais)Disponibilidades....................................................193.278 144.219 30.496 34.716 0 34.716(8)

Empréstimo contraído junto à RBS.........................

0 0 11.853 11.853 (11.853) 0

Empréstimos e Financiamentos(1) – Curto Prazo............................................................

526.715 460.896 583.246 588.107 (269.214) 318.893(7)

Empréstimos e Financiamentos(1) – Longo Prazo...........................................................

383.665 1.103.901 969.172 966.210 (217.000) 749.210(5)

Empréstimos e Financiamentos - Total (2)...................................................................

910.380 1.564.797 1.552.418 1.554.317 (486.214) 1.068.103

Patrimônio Líquido e Recursos Capitalizáveis.......

344.505 229.489 312.077 237.224 837.270 1.074.494

Capital Social.........................................................1.234.792 1.486.366 1.512.316 1.512.316 1.150.000 2.662.316Reservas de Capital................................................0 0 452.202 452.202 0 452.202Prejuízos Acumulados...........................................(890.287) (1.256.877) (1.956.770) (2.040.024) 0 2.040.024Recursos Capitalizáveis (6)......................................0 0 304.329 312.730 (312.730) 0

0Capitalização total (3)............................................1.254.885 1.794.286 1.864.495 1.791.541 351.056 2.047.597

(1) Inclui Empréstimos, Financiamentos e Debêntures.(2) Soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos.(3) Soma de empréstimos e financiamentos total e patrimônio líquido, sem considerar as disponibilidades.(4) Ajustado para refletir uma capitalização decorrente da presente Oferta, no montante de R$1,15 bilhão.(5) Ajustado para refletir a entrega de Debêntures da 2ª Emissão, no valor de R$233 milhões (valor estimado no Protocolo de

Recapitalização), em pagamento para a subscrição de Ações Preferenciais da Companhia.(6) O valor dos recursos capitalizáveis será ajustado até a data da integralização das ações objeto da presente Oferta. (7) Ajustado para refletir o pagamento das seguintes dívidas: Zero Coupon Guaranteed Notes (integralmente pagas em 15 de julho de

2002), BNDES, empréstimos de curto prazo (R$108,0 milhões) e dívida junto ao IFC (R$55,0 milhões).(8) A Recapitalização considera, ainda, a capitalização de R$156,8 milhões em dívidas com fornecedores de programação, pagamento

de R$ 35 milhões referente a dividas de programação e pagamento de R$ 60 milhões referente a dívidas de fornecedores vencidas, conforme descrito na Seção “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS”.

Capital Social

Em 02 de maio de 2002 os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária, o grupamento de cada lote de 10 ações da Emissora em 1 ação, passando assim o seu capital social a ser dividido em 121.189.144 (cento e vinte e um milhões, cento e oitenta e nove mil, cento e quarenta e quatro) ações ordinárias e 159.936.142 (cento e cinqüenta e nove milhões, novecentos e trinta e seis mil, cento e quarenta e duas) ações preferenciais, no valor total de R$1.525.239.629,31 subscrito e não integralizado, sendo que, na mesma data, o valor do capital social subscrito e integralizado era de R$1.512.316 mil reais. A diferença existente entre o capital social subscrito e o integralizado decorre de 1.700.000 ações após o grupamento aprovado em AGE de 02 de maio de 2002, emitidas em decorrência do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na AGE realizada em 17 de abril de 1997, para oferta a executivos e outros empregados da Companhia e de suas controladas, ações essas que foram parcialmente integralizadas na época de sua emissão. Essa situação não será alterada antes da realização da presente Oferta.

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Notas sobre a Estrutura de Capitalização da Emissora

Em 31 de março de 2002, o endividamento da Emissora era representado, principalmente, por contratos de empréstimo e de financiamento por ela celebrados com bancos, organismos de fomento e por títulos e valores mobiliários de sua emissão, conforme descrito nesta Seção “CAPITALIZAÇÃo” e na Seção “TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS”, respectivamente. Para informações financeiras sobre os contratos de empréstimo e de financiamento celebrados pela Emissora, ver Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”.

A tabela a seguir apresenta as principais características financeiras do endividamento da Emissora, na data-base de 31 de março de 2002:

Descrição Vencimento Taxa de juros MoedaDívida em 31.03.2002

(em milhões de reais) (1)

Zero Coupon Guaranteed Notes(2) 2002 10,5% US$ 106,2Empréstimos em dólar 2002 Flutuante US$ 61,9BNDES (3) 2002-2003 TJLP + 3,5% a 4,3% R$ 50,8Empréstimos em reais (4) 2002-2003 Flutuante R$ 67,7Net Sul Comunicações Floating Rate Notes (5)

2002-2005 LIBOR + 2,5% a 4,0% US$ 185,9

IFC (6) 2002-2004 LIBOR + 2,75% a 3% US$ 109,2Financiamento de Importações (7) 2002-2005 LIBOR + 0,125% a 6,5% US$ 103,3Eximbank 2002-2005 LIBOR + 0,125% a 5% US$ 12,2Debêntures não conversíveis 2003 CDI + 1,05% R$ 195,1Senior Guaranteed Notes 2004 12,625% US$ 241,4Debêntures conversíveis (8) 2004-2006 IGP-M + 12% R$ 359,3Juros 61,3

Total 1.554,3

(1) Calculado com base na taxa de câmbio de 31 de março de 2002 de: R$2,3236 para US$1,00.(2) As Zero Coupon Guaranteed Notes foram integralmente pagas na data de seu vencimento, em 15 de julho de 2002, com recursos

próprios da Emissora (R$15,8 milhões) e com recursos mutuados pela Globopar (R$35,0 milhões), pela Bradesplan (R$78,8 milhões) e pela RBS (R$16,4 milhões), sendo que os valores desses dois últimos acionistas serão convertidos em ações, como parte da Recapitalização.



(5) Os detentores dessas notas têm opção de resgate, em outubro de 2002, de notas no valor de US$32,0 milhões e em outubro de 2003 no valor de US$48,0 milhões.

(6) R$82,1 milhões do valor principal desses empréstimos têm vencimento previsto para 2002, R$17,4 milhões para 2003 e o valor restante tem vencimento previsto para 2004.

(7) O pagamento do principal de R$110,0 milhões tem vencimento em 2002, R$1,8 milhões tem vencimento em 2003, R$2,3 milhões tem vencimento em 2004 e o restante tem vencimento em 2005.

(8) Debêntures com amortização de R$107,8 milhões, R$107,8 milhões e R$143,7 em 2004, 2005 e 2006, respectivamente.

Encontra-se abaixo a descrição das características mais relevantes acerca dos empréstimos, financiamentos e títulos e valores mobiliários representativos de dívida que compõem a estrutura de capital da Emissora, exceto as debêntures de emissão da Companhia, as quais estão descritas na Seção “TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS”:

Em 18 de junho de 1996, a Emissora captou o equivalente a US$185,0 milhões mediante a emissão de Senior Guaranteed Notes nos Estados Unidos da América, a uma taxa anual de juros de 12,625%, com vencimento em 18 de junho de 2004. Em 20 de março de 2001, a Emissora anunciou uma oferta de recompra desse direito de venda (put), onde pagaria US$7,00 por US$1.000,0 do valor de face das Senior Guaranteed Notes aos investidores que renunciassem ao direito de venda antecipada. Titulares representando US$71,9 milhões do valor total aceitaram a oferta e renunciaram ao resgate antecipado das Senior Guaranteed Notes, concordando em ficar com elas até o seu vencimento. Titulares representando o equivalente a US$25,8 milhões não aceitaram essa oferta, mas não exerceram o referido direito de resgate. Senior Guaranteed Notes no montante de US$87,3 milhões foram resgatadas em 18 de junho de 2001, e no montante de US$97,7 milhões serão mantidas pelos respectivos

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detentores até o vencimento, em junho de 2004. Em 31 de março de 2002, o montante da dívida representado pelas Senior Guaranteed Notes era de R$241,4 milhões;

A Jonquil Ventures Ltd., controlada da Emissora, emitiu, em 15 de junho de 2001, Zero Coupon Guaranteed Notes no valor de US$52 milhões. A emissão ocorreu como forma de financiar parcialmente o pagamento da opção de venda antecipada dos investidores das Senior Guaranteed Notes, cujo vencimento está previsto para 2004, emitidas pela Multicanal Participações S.A., antiga denominação social da Emissora. A escritura de emissão das Zero Coupon Guaranteed Notes continha certas cláusulas que restringiam a autonomia da Emissora em contrair novos empréstimos até o vencimento final das Zero Coupon Guaranteed Notes, bem como realizar determinadas operações de reestruturação societária. Em 15 de julho de 2002, o montante de, aproximadamente, R$146,0 milhões, equivalente ao total da dívida representada pelas Zero Coupon Guaranteed Notes, foi inteiramente pago;

A Emissora contraiu alguns empréstimos de curto prazo com instituições financeiras brasileiras, denominados em dólares norte-americanos e totalizando, em 31 de março de 2002, aproximadamente, R$61,9 milhões. Em 31 de março de 2002, esses empréstimos tinham juros com base na taxa LIBOR, sendo que aproximadamente R$ 10,7 milhões tinham vencimento previsto para o terceiro trimestre de 2002 e aproximadamente R$16,3 milhões tinham vencimento previsto para o último trimestre de 2002. Adicionalmente, a Emissora contraiu empréstimos de curto prazo com instituições financeiras brasileiras, denominados em reais, totalizando, em 31 de março de 2002, aproximadamente, R$67,7 milhões. Na mesma data, esses empréstimos tinham juros com base na taxa CDI, sendo que R$42,7 milhões tinham vencimento previsto em 2002 e R$25,0 milhões, em 2003. A maior parte desses empréstimos está sendo objeto de negociações e alterações no âmbito do processo de Reequacionamento das dívidas da Companhia (ver Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”);

Entre 1997 e 1998, algumas controladas da Emissora celebraram, com o BNDES, contratos de empréstimo mediante abertura de crédito. Os contratos com o BNDES têm taxa de juros calculada pela TJLP, acrescido de spread que varia entre 3,5% e 4,3% ao ano. Em 31 de março de 2002, a Emissora tinha R$50,8 milhões em financiamentos do BNDES. Tendo em vista o financiamento do BNDES, o total de 371.948.023 ações ordinárias de emissão da Companhia, de titularidade da Romapar, estão caucionadas em favor do BNDES, bem como 136.363.000 ações ordinárias de emissão da Net Campinas S.A., subsidiária integral da Emissora, estão caucionadas em favor do BNDES. Estes contratos de empréstimo serão liquidados com os recursos líquidos provenientes da presente Oferta (ver “SEÇÃO DESTINAÇÃO OS RECURSOS”);

Em decorrência da incorporação da Net Sul Holding, a Emissora passou a garantir todas as obrigações relacionadas à emissão de Floating Rate Notes, no valor de US$80 milhões, da Net Sul Comunicações. A emissão foi realizada em três diferentes séries, A, B e C, no valor de US$48 milhões, US$11 milhões e US$21 milhões, respectivamente. As Floating Rate Notes são remuneradas com base na taxa LIBOR trimestral, acrescida de spread que varia em cada série, sendo que na série A varia entre 3,125% e 4% e nas séries B e C varia entre 2,5% e 3,375%. Durante 2001, o spread sobre a taxa LIBOR foi de 3,625% para a série A, 3,0% para a série B e 3,0% para a série C. A dívida foi reestruturada em dois blocos: o primeiro de US$32 milhões e o segundo de US$48 milhões, com direito de exercício de venda antecipada pelos investidores para a emissora (put) em outubro de 2002 e 2003, respectivamente, mantendo-se o vencimento final em outubro de 2005 para os títulos que não foram objeto da referida venda. Em 31 de março de 2002, o montante da dívida representada pelas Floating Rate Notes era de R$185,9 milhões. Essa dívida está sendo objeto de negociações e alterações no âmbito do processo de Reequacionamento das dívidas da Companhia (ver Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”);

Em 31 de março de 2002, a Emissora tinha empréstimos no valor total de R$109,2 milhões obtidos junto ao IFC. As linhas de crédito disponibilizadas pelo IFC compreendem dois empréstimos, A e B, com juros de, respectivamente, 3% ao ano e 2,75% ao ano acima da taxa LIBOR de seis meses. As parcelas desses empréstimos vencem a cada seis meses, em abril e outubro de cada ano, sendo que os próximos vencimentos, até o final, são: R$41,0 milhões em abril, a qual já foi devidamente quitada, e R$41,0 milhões em outubro de 2002, R$14,3 milhões em abril e outubro de 2003 e R$12,7 milhões em abril e outubro de 2004. As linhas de crédito do IFC são garantidas pela Globopar, que caucionou suas ações da Distel, representando 51% do total das ações com direito a voto de emissão da Distel. O

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contrato celebrado com o IFC traz uma série de covenants que a Globopar, a Distel e a Emissora devem observar, incluindo limitações para contratar novas dívidas, onerar ativos, caucionar, transferir ou de qualquer forma dispor das ações de suas respectivas controladas e realizar reorganizações societárias. Além disso, de acordo com a Amendatory Letter firmada entre a Distel, a Companhia e o IFC em 31 de outubro de 2001, que aditou os termos do contrato original, a Emissora deverá observar e manter os seguintes índices econômicos financeiros, nos respectivos períodos:

Período Índice (1)

Dívida/Fluxo de Caixa Operacional01/2001 a 12/2001 6,00/1,001/2002 a 12/2002 5,25/1,001/2003 a 12/2003 5,00/1,0

EBITDA Ajustado/Gastos com Despesas Financeiras01/2001 a 12/2001 1,6/1,001/2002 a 12/2002 1,8/1,001/2003 a 12/2003 2,0/1,0

(1) As definições de (i) Dívida; (ii) Fluxo de Caixa Operacional; (iii) EBITDA Ajustado; e (iv) Gastos com Despesas Financeiras estão contidas no Investment Agreement celebrado com o IFC, sendo que no cálculo destes índices financeiros são observados os padrões contábeis de US GAAP.

Algumas controladas da Emissora celebraram contratos de financiamentos de importação (Finimp) denominados em dólares norte-americanos, no montante de R$103,3 milhões com instituições financeiras brasileiras. Em 31 de março de 2002, essa dívida representava um montante de R$115,5 milhões, dos quais R$108,0 milhões garantidos pela Emissora e R$7,5 milhões garantidos pela Globopar e suas afiliadas. Na mesma data, o total de R$103,3 milhões era remunerado pela taxa LIBOR, acrescida de spread que variava entre 3,5% a 4,5% ao ano. Desse total, R$44,0 milhões venceram no primeiro trimestre de 2002, R$54,7 milhões tinham vencimento entre abril e junho de 2002 e R$48,6 milhões tinham vencimento entre junho e dezembro de 2002. Essas dívidas estão sendo objeto de negociações e alterações no âmbito do processo de Reequacionamento das dívidas da Companhia (ver Seção “ENDIVIDAMENTO E REEQUACIONAMENTO DA DÍVIDA”);

Algumas controladas da Emissora celebraram, ainda, contratos de financiamentos de importação

denominados em dólares norte-americanos com o Export-Import Bank of the United States (Eximbank), no montante de R$12,2 milhões. Em 31 de março de 2002, tais contratos eram remunerados pela taxa LIBOR acrescida de spread que variava entre 0,125% e 0,5% ao ano. Desse total, R$6,7 milhões, R$1,8 milhão, R$2,3milhões e R$1,2 milhão vencem em 2002, 2003, 2004 e 2005, respectivamente;

Em junho de 2001, foi celebrada uma operação de securitização de recebíveis envolvendo uma sociedade de propósito específico denominada Cable S.A. e duas controladas da Emissora, Net São Paulo Ltda. e Net Rio S.A. A operação foi estruturada com o objetivo de financiar o resgate parcial, pela Emissora, das Senior Guaranteed Notes com vencimento em 2004 (ver Seção “TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS”). De acordo com a estrutura definida para a securitização, a Cable S.A. contratou um empréstimo sindicalizado junto a instituições financeiras brasileiras no valor de R$120,0 milhões, com prazo de 15 meses a partir de junho de 2001 e pagamento de juros mensais atrelados à taxa do CDI, sendo o principal pago em 12 parcelas iguais a partir de outubro de 2001. Com os recursos provenientes do empréstimo, a Cable S.A. adquiriu recebíveis de mensalidades futuras da Net São Paulo Ltda. e Net Rio S.A., no valor agregado de R$120,0 milhões, tendo ainda emitido debêntures de participação nos lucros que foram subscritas pela Emissora, Net São Paulo Ltda. e Net Rio S.A. e integralizadas com recebíveis no valor adicional de R$60,0 milhões. Nesse sentido, as controladas da Emissora, Net São Paulo Ltda. e Net Rio S.A., concordaram em transferir os recebíveis de seus assinantes, por um período de 12 meses a partir de outubro de 2001, para a Cable S.A. Tal contrato vence em 15 de setembro de 2002.

70

INDÚSTRIA DE TELEVISÃO POR ASSINATURA

O mercado de televisão por assinatura no Brasil

O sistema de televisão por assinatura é o serviço de telecomunicações destinado a distribuir sons e imagens a assinantes. No Brasil, a implantação do mercado de televisão por assinatura teve início há mais de quarenta anos, em função da necessidade de resolver um problema puramente técnico: fazer com que o sinal das emissoras de televisão localizadas na cidade do Rio de Janeiro chegasse às cidades de Petrópolis, Teresópolis, Friburgo e outras, situadas na Serra do Mar, com boa qualidade de som e de imagem. As cidades serranas passaram a ser servidas por uma rede de cabos coaxiais que transportavam os sinais até os domicílios depois de recebidos por antenas que funcionavam como uma espécie de headend, instaladas no alto da serra. Apesar de se limitar aos canais de televisão aberta, os usuários que desejassem o serviço pagavam uma taxa mensal, a exemplo do que ocorre hoje com o moderno serviço de televisão por assinatura.

No final dos anos 80, surgiram as primeiras transmissões efetivas de televisão por assinatura, com as transmissões da CNN, com notícias 24 horas por dia, e da MTV, com videoclipes musicais. Funcionavam num processo normal de radiodifusão, transmitindo em UHF, com canal fechado e codificado. Tais serviços foram o embrião para a implantação do serviço de televisão por assinatura, cuja regulamentação constava de decreto do presidente José Sarney, de 23 de fevereiro de 1988. Em 13 de dezembro de 1989, com a Portaria nº 250 do Ministério das Comunicações, foi introduzida a televisão a cabo no País, conhecida pela sigla DISTV – Distribuição de Sinais de Televisão por Meio Físico.

Em 1991, grandes grupos de comunicação ingressaram no setor, investindo em novas tecnologias. O pioneirismo coube às Organizações Globo, que criaram a GloboSat, um serviço de televisão por assinatura via satélite, na Banda C, que exigia grandes antenas parabólicas para recepção dos sinais. O Grupo Abril, através da TVA, e outros grupos importantes, como a RBS e o Grupo Algar, também ingressaram no mercado logo em seguida.

Mesmo assim, até meados da década passada, a televisão por assinatura no Brasil ainda era incipiente, sendo que em 1994 a base de assinantes era inferior a 500 mil. O custo da mensalidade era elevado e a oferta dos serviços atingia número reduzido de cidades. O novo sistema de televisão podia ser considerado um privilégio. Desde então, o mercado brasileiro de televisão por assinatura observou profundo crescimento, tendo alcançado em 2000 o equivalente a 3,4 milhões de assinantes, o que corresponde a um crescimento de 750% em seis anos. Em dezembro de 2001, o número de assinantes atingiu aproximadamente 3,6 milhões. Em termos de densidade, a televisão por assinatura no Brasil passou de 6,2 assinantes por 100 domicílios, em 1998, para 6,5 em 1999, até atingir 7,7 % em 2000. O gráfico a seguir mostra a evolução do número de assinantes de televisão por assinatura no Brasil, de 1993 a 2001:

Evolução do Número de Assinantes no Brasil (em milhares)

Fonte: Pay TV Survey nº 61 – dezembro de 2001

71

O ano de 2001 foi muito importante para a indústria de televisão por assinatura. A curva de crescimento dos assinantes voltou a crescer, novas concessões entraram em operação, a publicidade continuou com sua curva ascendente de participação no mercado, além da viabilização de informações regulares de audiência para o mercado anunciante e avanços tecnológicos, tais como:

Interatividade; Sistema Digital; e Banda Larga.

A liderança entre as distribuidoras de sinais é das afiliadas da Net Brasil e, entre as multi-operadoras, da Emissora. Os gráficos a seguir mostram, respectivamente, a participação de mercado (market share) dos grandes grupos de televisão por assinatura e a participação de mercado das operadoras de televisão por assinatura no Brasil.

Participação de Mercado dos Grandes Grupos (%)

Base: 3.558.666Fonte: Pay TV Survey nº 61 – dezembro de 2001

Participação de Mercado das Multi-operadoras (%)

Fonte: Pay TV Survey nº 61– dezembro de 2001

72

Afiliadas Net Brasil: Emissora, Net Catanduva, Net Umuarama, Net Vitória, Net Angra, Net Fortaleza, Transcabo, Acom, TV Cidade, W@y Brasil e Net Sat.Afiliadas TVA: TVA, TVA Sul, TV Filme e Canbrás.Independentes: inclui DirecTV.

mailto:W@y

A maioria dos assinantes de televisão por assinatura encontra-se nas duas classes sócio-econômicas mais privilegiadas, de acordo com a classificação do IBGE. O gráfico abaixo mostra o atual perfil dos assinantes distribuídos entre as classes A, B, C, D e E:

Perfil dos Assinantes (%)

Fonte: Mídia Fatos ABTA – março de 2001

Tecnologias

Os principais sistemas de transmissão utilizados no mercado de televisão por assinatura são: (i) o sistema de transmissão a cabo, (ii) o sistema de transmissão via satélite, ou DBS; e (iii) o sistema MMDS.

Televisão a cabo

O sistema de televisão a cabo permite a transmissão através de uma rede de cabos coaxiais ou de fibra ótica, por meio dos quais o sinal das programadoras que chega ao terminal centralizador (headend) é transmitido aos assinantes. A rede de cabos é estendida até a televisão do assinante, passando por um decodificador instalado próximo ao aparelho de televisão. O custo inicial de instalação e construção do sistema a cabo é elevado, sendo que sua operação é economicamente viável somente em áreas densamente povoadas.

DBS

O sistema DBS utiliza satélites que enviam sinais a antenas de recepção (satellite dishes) instaladas em casas e prédios. Em comparação com os sinais de MMDS, que são transmitidos localmente, a cobertura do sinal DBS alcança todo o país, sendo que as licenças operacionais para o sistema DBS são concedidas para todo o território nacional. Não obstante, o sistema DBS possui um custo de adesão alto para o assinante, exigindo que cada aparelho de televisão tenha seu próprio decodificador digital. Os serviços de DBS foram introduzidos no Brasil através da tecnologia em Banda C e Banda Ku, em 1991 e 1996, respectivamente. O sistema de Banda Ku permite a utilização de uma antena parabólica, medindo 60 centímetros de diâmetro, que utiliza tecnologia digital que oferece um maior número de canais e uma melhor qualidade de imagem e som.

MMDS

O MMDS, ou wireless cable, é um sistema de transmissão por microondas que opera a partir de um headend, que consiste em um receptor de satélite ou outro equipamento similar. A programação é transmitida pelo headend para antenas localizadas em torres ou altos de prédios que, por sua vez, retransmitem o sinal para uma pequena antena receptora localizada na propriedade do assinante, onde os sinais de microondas são decodificados. O MMDS exige uma linha de transmissão desimpedida, pois os sinais de microondas não passam através de obstáculos físicos; no entanto, em alguns casos o bloqueio de sinal poderá ser superado pelo uso de repetidores de baixa potência, os quais retransmitem o sinal bloqueado. As transmissões de MMDS não podem ser recebidas em áreas de sombra nas quais a transmissão por microondas é bloqueada pela topografia da região, obstáculos físicos e construções . Em certas localidades, tais como São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte,

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devido à alta concentração de construções verticais e barreiras topográficas, a qualidade de transmissão via MMDS apresenta uma clara desvantagem em relação ao sistema de cabo.

O gráfico e a tabela a seguir mostram, respectivamente a divisão dos assinantes de TV por assinatura no Brasil por tecnologia, em junho de 2001e a divisão dos assinantes de TV por assinatura por número de assinaturas em dezembro de 2001:

Cabo MMDS DBS Total

Assinantes 2.088.408 298.258 1.172.000 3.558.666(%) do Total 58,7% 8,4% 32,9% -Crescimento no trimestre (%) 0,96% -2,63% 2.27 1,07%

Fonte: Pay TV Survey nº 61– dezembro de 2001

Ambiente regulatório da indústria de televisão por assinatura no Brasil

O serviço de televisão por assinatura é o serviço de telecomunicações destinado a distribuir sons e imagens a assinantes. No Brasil, o serviço de televisão por assinatura é prestado através dos sistemas de televisão a cabo, MMDS e DBS via satélite, os quais são outorgados e regulamentados pela ANATEL, nos termos da Lei nº 8.977, de 6 de janeiro de 1995; do Decreto nº 2.206, de 14 de abril de 1997; da Portaria Ministerial nº 254, de 16 de abril de 1997; da Portaria Ministerial nº 256, de 18 de abril de 1997;da Portaria Ministerial nº 321, de 21 de maio de 1997; do Decreto nº 2.196, de 08 de abril de 1997; da Lei Geral de Telecomunicações nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e da Portaria Ministerial nº 390, de 05 de agosto de 1997. Anteriormente à Lei nº 8.977/95, a indústria de televisão por assinatura era regulada por dois atos normativos: a Portaria Ministerial nº 250, de 13 de dezembro de 1989; e a Portaria Ministerial nº 36, de 21 de março de 1991.

A Portaria nº 250/89 (que foi revogada aproximadamente 15 meses após sua edição pela Portaria nº 36/91), regulava os serviços de DISTV para consumidores finais. Os serviços de DISTV geralmente se limitam ao recebimento e transmissão de sinais sem interferência por uma operadora de DISTV. De acordo com a Portaria nº 250/89, o Ministério das Comunicações conferiu 101 permissões para que as operadoras locais explorassem comercialmente os serviços de DISTV. Não obstante o fato de que a Portaria nº 250/89 não regulava especificamente os serviços de televisão por assinatura, alguns operadores de DISTV (incluindo algumas controladas da Emissora) passaram a oferecer serviços de televisão por assinatura com base na licença concedida para exploração dos serviços de DISTV. Com a edição da Portaria nº 36/91, o Ministério das Comunicações suspendeu a Portaria nº 250/89. No entanto, as permissões concedidas durante o período de 15 meses de vigência da norma permanecem válidas. Concomitantemente à edição da Portaria nº 36/91, o Ministério das Comunicações submeteu à audiência pública propostas de regulamentação para o setor de televisão por assinatura, as quais nunca foram implementadas até a promulgação da Lei nº 8.977/95, a qual, juntamente, com o Decreto nº 2.206/97 e com a Portaria nº 256/97, constituem o arcabouço regulatório do serviço de televisão a cabo no Brasil. A partir da edição da Lei Geral de Telecomunicações todas as atribuições do Ministério das Comunicações nessa área passaram à ANATEL.

Conforme a Lei nº 8.977/95 e o Decreto nº 2.206/97, uma operadora de televisão a cabo deve obter concessão da ANATEL para poder fornecer os respectivos serviços no Brasil. Todas as concessões para fornecer serviços de televisão a cabo numa determinada área não são exclusivas. As concessões para operação de televisão a cabo são expedidas pela ANATEL por um período de 15 anos e são renováveis por períodos iguais e sucessivos. A renovação da concessão é concedida pela ANATEL, caso a operadora de televisão a cabo: (i) tenha cumprido satisfatoriamente as condições da concessão e venha atendendo à regulamentação aplicável; e (ii) concorde em atender certas exigências técnicas e economicamente viáveis para a satisfação das necessidades da comunidade, inclusive no que se refere à modernização do sistema. A renovação da concessão para operação de televisão a cabo também está sujeita ao pagamento de uma taxa de renovação, em valor acordado entre o concessionário e a ANATEL.

Apenas empresas privadas regularmente constituídas sob as leis brasileiras, com sede no Brasil e com 51% do capital social com direito a voto detido por brasileiros natos, naturalizados há mais de dez anos ou por empresa sediada no Brasil e cujo controle pertença a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, podem receber licença para exploração do serviço de televisão a cabo. Somente na hipótese de manifesto desinteresse de

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empresas privadas em prover os serviços de televisão a cabo em determinada região, a ANATEL poderá outorgar concessão ao provedor local de serviços públicos de telecomunicações – concessionária de serviço telefônico fixo comutado - para que forneça os serviços de televisão a cabo.

As operadoras que fornecem serviços de televisão por assinatura amparadas por permissões de DISTV expedidas em conformidade com a Portaria nº 250/89, foram obrigadas pela Lei nº 8.977/95 a comprovar que estavam aptas a terem suas permissões de DISTV convertidas em concessões para operação de televisão a cabo. Todas as permissões de DISTV detidas pela Emissora foram convertidas em concessões para operação de televisão a cabo, em dezembro de 1996.

De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, a prestação de serviços de telecomunicações está sujeita à prévia outorga, pela ANATEL, de concessão, permissão ou autorização, observados os procedimentos específicos para cada serviço. O Decreto nº 2.206/97 estabelece os parâmetros para a realização de licitação para obtenção de concessão para operação de televisão a cabo. As concessões para operação de televisão a cabo serão concedidas em conformidade com o processo licitatório atualmente administrado pela ANATEL. Todas as concessões devem ser concedidas em caráter não exclusivo. Para obter a concessão, o licitante deverá atender certas especificações financeiras, técnicas e legais, além de informar detalhadamente seu plano para provimento dos serviços de televisão por assinatura na respectiva região (projeto básico).

Uma vez concedida a licença, as operadoras do serviço de televisão a cabo terão um prazo de 18 meses, a partir da data da publicação do ato de outorga, para concluir a etapa inicial de instalação do sistema e iniciar a prestação do serviço aos assinantes. Este prazo de 18 meses poderá ser prorrogado uma única vez, por no máximo 12 meses, caso as razões apresentadas para tanto forem julgadas relevantes pela ANATEL.

Qualquer transferência de controle ou da concessão depende de prévia aprovação da ANATEL, e somente poderá ser efetuada após o início da operação comercial do serviço de televisão a cabo. Entretanto, será autorizada, a qualquer momento, a transferência da concessão a uma sociedade controlada ou controladora da concessionária, por sucessão hereditária ou cisão. Transferências de ações que resultem em mudança de controle de uma concessionária ou da entidade legal que controla a concessionária estão sujeitas à prévia aprovação da ANATEL, que deverá, também, ser notificada, dentro de 60 dias, sobre qualquer mudança na estrutura de capital de uma concessionária, incluindo qualquer transferência de ações ou aumento de capital, que não resulte na mudança de controle da companhia.

A Lei nº 8.977/95 e o Decreto nº 2.206/97 regulam o conteúdo da programação e o acesso aos sistemas de televisão a cabo. Além dos canais disponíveis para a livre programação da operadora, ela deverá tornar disponíveis canais para as seguintes destinações: (i) canais básicos de utilização gratuita; (ii) canais destinados à prestação eventual de serviços; e (iii) canais destinados à prestação permanente de serviços. As operadoras de televisão a cabo deverão distribuir gratuitamente os seguintes canais básicos:

canais destinados à distribuição da programação das empresas geradoras locais de radiodifusão de sons e imagens em VHF ou UHF, abertos e não codificados;

um canal legislativo municipal/estadual, sendo o canal voltado para a documentação dos trabalhos parlamentares e transmissão ao vivo das sessões;

um canal reservado para a Câmara dos Deputados, para documentação de seus trabalhos e transmissão ao vivo das sessões;

um canal reservado para o Senado Federal;

um canal universitário, reservado para o uso das universidades localizadas no município ou municípios da área da prestação dos serviços;

um canal educativo-cultural, reservado para utilização pelos órgãos que tratam de educação e cultura do governo federal, estadual e municipal com jurisdição sobre a área de prestação do serviço; e

um canal comunitário aberto para utilização livre por entidades não governamentais e sem fins lucrativos.

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O Projeto de Lei nº 0009/02, aprovado no Congresso Nacional em 18 de abril de 2002, e que atualmente aguarda sanção presidencial, deverá, uma vez promulgada a respectiva lei, acrescentar a obrigação das operadoras de televisão a cabo de reservar, adicionalmente, um canal para o Supremo Tribunal Federal.

A operadora de televisão a cabo deve reservar pelo menos dois canais para prestação eventual de serviços, que são destinados à transmissão e distribuição eventual, mediante remuneração, de programas tais como manifestações, palestras, congressos e eventos, requisitada por qualquer pessoa jurídica. Trinta por cento da capacidade serviços da Emissora deve ser reservada para a prestação permanente de serviços. Os serviços permanentes são aqueles destinados a transmissão de programação de pessoas jurídicas não afiliadas ou não coligadas à operadora de televisão por assinatura. Os canais destinados à prestação eventual ou permanente de serviços serão ofertados publicamente pelas concessionárias e os preços a serem cobrados pelas operadoras pelo uso dos canais deverão ser justos e razoáveis, não discriminatórios e compatíveis com as práticas usuais de mercado e com seus correspondentes custos.

A Lei nº 8.977/95 e o Decreto nº 2.206/97 também limitam a utilização dos canais de livre programação pelas operadoras. São vedados nos acordos entre as operadoras de televisão a cabo e as programadoras, as seguintes disposições: (i) impor condições que impliquem participação no controle ou requeiram algum interesse financeiro na empresa programadora; (ii) obrigar a programadora a prever direitos de exclusividade como condição para o contrato; ou (iii) restringir indevidamente a capacidade de uma programadora não coligada a ela de competir lealmente, através de discriminação na seleção, termos ou condições do contrato para fornecimento de programas.

A contratação, pelas operadoras de televisão a cabo, de programação gerada no exterior, deverá ser sempre realizada por meio de empresa localizada no território nacional. As operadoras de televisão a cabo também são obrigadas a oferecer pelo menos um canal de programação composta por obras cinematográficas e audiovisuais brasileiras de produção independente. O Decreto nº 2.206/97 também especifica que a operadora deve tornar disponível ao assinante, quando por ele solicitado e às suas expensas, dispositivo que permita bloqueio à livre recepção de determinados canais.

A Portaria nº 256/97 permite às operadoras de televisão a cabo transmitirem publicidade comercial nos canais que não sejam destinados à utilização gratuita.

A operadora de televisão a cabo deverá oferecer o serviço ao público de forma não discriminatória e a preços e condições justos, razoáveis e uniformes, assegurando o acesso ao serviço, como assinante, a todos os que tenham suas dependências localizadas na área de prestação do serviço, mediante o pagamento do valor correspondente à adesão e à assinatura básica. A ANATEL, se constatar que o nível de competição no mercado de televisão por assinatura é insuficiente, poderá regulamentar o preço a ser cobrado do assinante referente à assinatura básica do serviço.

De acordo com a Lei nº 8.977/95 e o Decreto nº 2.206/97, os preços a serem cobradas pelas operadoras pelo uso dos canais deverão ser justos e razoáveis. A ANATEL pode cassar a concessão da operadora que incidir nas seguintes infrações:

demonstrar incapacidade técnica, legal ou econômico-financeira para continuar operando o sistema de cabos;

submeter o controle ou a direção da empresa a pessoas não qualificadas na forma da Lei nº 8.977/95;

transferir, sem prévia anuência da ANATEL, a qualquer título e por qualquer instrumento, a concessão para execução do serviço ou o controle da entidade operadora;

não iniciar a operação regular do serviço no prazo máximo de dezoito meses, prorrogáveis por mais doze, a contar da data da publicação do ato de outorga; e

interromper, sem justificativa, a execução total ou parcial do serviço por prazo superior a trinta dias consecutivos, salvo quando tenha obtido a autorização prévia da ANATEL.

Em setembro de 1996, o Ministério das Comunicações emitiu a Portaria nº 1.086. Esta norma estabeleceu a Norma do Serviço de Televisão a Cabo nº 13/96. A norma nº 13/96 referente aos serviços de televisão a cabo foi alterada e republicada como Portaria nº 256/97, a qual impõe restrições ao número de áreas que podem ser

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servidas por uma única operadora de televisão a cabo, incluindo suas coligadas. De acordo com a Portaria nº 256/97, cada entidade ou coligada somente poderá ter concessão para explorar o serviço de televisão a cabo até os seguintes limites: (i) no máximo para sete áreas de prestação do serviço com população igual ou superior a setecentos mil habitantes; (ii) no máximo doze áreas de prestação de serviço com população igual ou superior a trezentos mil e inferior a setecentos mil habitantes. As restrições se aplicam apenas a áreas nas quais a operadora de televisão a cabo ou as coligadas explorem o serviço sem competição com outras operadoras de televisão por assinatura, excluídos os serviços distribuídos via satélite. A Portaria nº 256/97 concede à ANATEL poderes para alterar ou eliminar os limites acima descritos, conforme requeira o interesse público. O termo “coligada” é definido pelo Decreto nº 2.206/97 como qualquer entidade que detiver, direta ou indiretamente, pelo menos 20% de participação no capital votante de outra, ou os capitais votantes de ambas foram detidos, direta ou indiretamente, em pelo menos, 20% por uma mesma pessoa ou empresa.

A Norma nº 13/96 estabelece, ainda, que as entidades que adquiriram direito de ter sua permissão de DISTV transformada em concessão para prestação do serviço de televisão a cabo terão um prazo de um ano, a contar da data de publicação do respectivo ato de outorga, para enquadrarem os serviços prestados dentro dos limites acima estabelecidos e um prazo de seis meses para tornar disponíveis os canais básicos de utilização gratuita e os canais para prestação eventual e permanente de serviços.

Atualmente, o Congresso Nacional está discutindo uma série de Projetos de Lei, os quais, caso sejam aprovados, promoverão uma sensível alteração no sistema regulatório dos serviços de televisão por assinatura hoje em vigência. O processo legislativo relacionado a muitos desses Projetos de Lei ainda se encontra em estágio preliminar e, portanto, não está claro quais modificações, se realmente vierem a existir, serão ao final promulgadas.

No entanto, vale ressaltar, dentre esses Projetos de Lei, o Projeto de Lei do Senado nº 175, de 19 de setembro de 2001, que visa a acabar com a atual limitação de 49% à participação estrangeira no capital social de empresas prestadoras de serviços de televisão a cabo. Conforme o referido Projeto de Lei, a manutenção dessa restrição com relação à televisão a cabo não mais se justifica, tendo em vista que nenhum outro serviço de telecomunicações tem qualquer limitação ao capital estrangeiro, nem os serviços concorrentes diretos da televisão a cabo, como o MMDS e o DBS, nem mesmo o serviço telefônico fixo comutado, considerado de interesse estratégico para o desenvolvimento nacional e, por conseguinte, prestado em regime público e sujeito a garantias de existência e continuidade oferecidas pelo próprio Governo.

MMDS

De forma geral, a regulamentação do serviço de distribuição de sinais multiponto multicanal (MMDS), em especial da Norma nº 002/94, aprovada com nova redação pela Portaria Ministerial nº 254/97, dispõe de forma similar à regulamentação do serviço de televisão a cabo. Entre as diferenças regulamentares do serviço de MMDS, destacamos: (i) a prestação do serviço é outorgada pela ANATEL por meio de autorização, a empresas constituídas segundo as leis brasileiras, com sede e administração no País, em que a maioria das cotas ou ações com direito a voto pertença a pessoas naturais residentes no Brasil ou a empresas constituídas sob as leis brasileiras e com sede e administração no País; e (ii) não existe qualquer regulamentação de conteúdo de programação, ou de canais com destinação pré-estabelecidas. Essas diferenças também ocorrem no serviço DBS.

Serviços relacionados

Antes da promulgação da Emenda Constitucional nº 8, de 15 de agosto de 1995, o artigo 21 da Constituição Federal outorgava competência ao Governo para operar diretamente ou através de concessões outorgadas para companhias controladas pelo Governo, todos os serviços de telecomunicação. Com a adoção da Emenda Constitucional nº 8, o artigo 21 foi alterado para permitir que o Governo operasse os serviços de telecomunicações através de concessões, permissões ou autorizações concedidas a empresas privadas. Desde a promulgação da Emenda Constitucional nº 8, o Governo implementou uma reforma estrutural no setor de telecomunicações.

Atualmente, o Governo não mais atua como prestador de serviços de telecomunicações; e sim, por intermédio da ANATEL, como regulador, organizando, regulamentando e fiscalizando a exploração desses serviços.

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Em 1998, o Governo promoveu a reestruturação e desestatização das empresas federais de telecomunicações, que resultou na privatização das atuais concessionárias de telefonia fixa e das prestadoras de serviço móvel celular, banda A.

Desde a privatização em 1998, as companhias privatizadas, assim como as novas companhias autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa e móvel no País, têm expandido e aumentado o fornecimento dos serviços de telecomunicação, melhorando a qualidade em resposta à demanda do mercado e as determinações da ANATEL, proporcionando um cenário competitivo com oportunidades para investimentos e condições para estimular pesquisas e desenvolvimento tecnológico.

Serviços de transmissão de dados em alta velocidade

O Decreto nº 2.206/97 e a Resolução nº 190, emitida em 29 de novembro de 1999, determinam que as operadoras de televisão por assinatura, além de fornecer sinais de áudio e vídeo em suas redes de cabos, assegurem o uso de suas redes para o provimento de serviço de valor adicionado, incluindo o acesso rápido aos provedores de serviços de Internet. De acordo com a Resolução nº 190, as operadoras de televisão por assinatura não podem diretamente prover serviços de valor adicionado, devendo fazê-lo, caso seja de seu interesse, por meio de empresa constituída exclusivamente para esse fim. Os provedores de serviço de valor adicionado têm direito ao uso das redes das operadoras de televisão por assinatura, de forma não discriminatória e a preços e condições justos, razoáveis e isonômicos. Além do mais, os provedores de televisão por assinatura somente podem tornar disponível o acesso aos serviços de valor adicionado aos seus assinantes.

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ATIVIDADES DA EMISSORA

A Emissora é a maior operadora de televisão por assinatura do Brasil, em termos de assinantes conectados e domicílios cabeados. Em 31 de março de 2002, a Emissora tinha 1,4 milhão de assinantes em 67 cidades brasileiras, incluindo São Paulo e Rio de Janeiro. A rede de cabos da Emissora estende-se por mais de 35.000 km e passa por mais de 6,5 milhões de domicílios. A Emissora é também a provedora líder de serviços de acesso rápido à Internet via cabo, através do Vírtua, com aproximadamente 55.059 assinantes em 31 de março de 2002, trimestre em que a Emissora registrou uma receita operacional líquida de R$ 286,7 milhões.

Desde 1998, a Emissora tem focado na construção da sua rede de cabos, primeiramente nas regiões mais populosas e que concentram a maior parcela do PIB brasileiro. A rede de cabos da Emissora atualmente atinge cinco das maiores cidades do País, quais sejam, São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Curitiba. Nos dois últimos anos, a Emissora realizou três importantes aquisições destinadas a dar maior envergadura aos seus novos negócios, bem como possibilitar novos serviços para a sua infra-estrutura de cabos já existente. Em 2001, a Emissora deu ênfase ao aprimoramento da qualidade de sua rede, a fim de aumentar a capacidade de transmissão e possibilitar a bidirecionalidade de sinais. Em 31 março de 2002, aproximadamente 35% da rede da Emissora era bidirecional.

Atualmente, os principais produtos oferecidos pela Emissora são: (i) serviço de televisão por assinatura básico comercializado sob a marca NET, com cinco diferentes pacotes de programação; (ii) acesso rápido à Internet comercializado sob a marca Vírtua; (iii) programas tipo Pay per view; e (iv) transmissão de dados corporativos através da Vicom, subsidiária integral da Emissora.

Em constante processo de expansão e modernização de sua infra-estrutura, a Emissora planeja, em breve, oferecer produtos complementares aos já oferecidos. Durante o segundo semestre de 2002, a Emissora planeja iniciar de forma gradual a prestação de serviços por meio de cabo digital, que possibilitará à Emissora oferecer aos assinantes pacotes de programação de valor adicionado, canais adicionais e mais opções de programação, tais como canais de áudio (música), Near video on demand e serviços interativos.

Vantagens Competitivas da Emissora

A Emissora acredita que suas principais vantagens competitivas são as seguintes:

Liderança no Mercado : A Emissora é a maior prestadora de serviços de televisão por assinatura no Brasil. Em 31 de dezembro de 2001, os assinantes da Emissora totalizavam 67,0% do total de assinantes de televisão a cabo no Brasil e 40,1% do total de assinantes de televisão por assinatura, incluindo serviços de televisão a cabo, serviços DBS e MMDS, conforme a publicação PTS – Pay TV Survey nº 61. A Emissora atua em uma região demográfica selecionada, está presente em 67 cidades que, segundo dados do IBGE, representam, em agregado, 45,0% do PIB brasileiro e abrangem cerca de um terço dos domicílios de classes A e B. A Emissora acredita que sua posição de liderança no mercado garante vantagens em relação aos seus competidores no que diz respeito à obtenção de programação, bem como proporciona a redução nos custos de manutenção da rede e administração, tendo em vista o ganho de escala proporcionado pelo grande número de assinantes;

Rede avançada : A Emissora construiu os principais trechos de sua rede em banda larga e com capacidade para a bidirecionalidade na transmissão de sinais. Em 31 de março de 2002, 86% da rede da Emissora possuía capacidade igual ou superior a 550MHz e 35,2% dos domicílios cabeados eram bidirecionais. Tal fato permite que a Emissora ofereça maior número de canais e serviços com melhor resolução em relação aos concorrentes prestadores de serviços MMDS e à televisão aberta. Além disso, a moderna infra-estrutura de rede permite à Emissora introduzir serviços por meio de cabo digital, incluindo canais adicionais, sinais de alta resolução, pacotes de programação de valor adicionado, novos adicionais e mais opções de programação, tais como canais e áudio que oferecerão uma diversidade de programação musical, Near video on demand e serviços interativos;

Conteúdo superior : A Emissora acredita que sua programação e seu pacote de canais, pela sua qualidade superior, constitui importante diferencial em seu mercado de atuação. O contrato da Emissora com a Net Brasil garante à Emissora direito de exclusividade na distribuição, por meio de cabo e

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MMDS nas cidades em que atua, da programação da Globosat, a qual possui grande aceitação entre os assinantes;

Relacionamento com as Organizações Globo : As empresas das Organizações Globo, a maioria das quais são controladas pela Globopar (controladora da Emissora), têm uma participação significativa no segmento de mídia no Brasil, incluindo jornais, revistas, televisão aberta, rádio, prestadores de serviço DBS e empresas de Internet, tais como portais e provedores de acesso e conteúdo. O relacionamento com as Organizações Globo proporciona à Emissora acesso à programação, oportunidades de negócios e o uso da marca NET.

Estratégia

A estratégia da Emissora consiste em manter sua posição de liderança em serviços de televisão por assinatura no Brasil, maximizando o aproveitamento de sua rede ao fornecer outros serviços que possam levar mais alternativas de lazer e serviços aos seus usuários. Nesse sentido, a Emissora vem buscando aumentar a sua geração de caixa por meio da implementação das estratégias descritas abaixo:

Estratégias Comerciais:

Satisfação dos clientes : A Emissora vê o seu negócio como uma prestação de serviços e, sendo assim, tem se empenhado em aumentar a satisfação de seus clientes, seja com a prestação dos seus serviços de televisão por assinatura e banda larga, seja com o pronto atendimento aos seus clientes. Atualmente, apenas 75% das ligações feitas para o Call Center da Emissora são atendidas; o objetivo é elevar esse percentual para 92% já no final do ano de 2002;

Descentralização e terceirização : A Emissora vem descentralizando as atividades de obtenção e manutenção de clientes, conferindo maior responsabilidade às suas unidades regionais de negócios. Por meio dessa iniciativa, a Emissora espera melhorar os seus serviços de atendimento ao cliente. Além disso, recentemente a Emissora terceirizou os serviços de Call Center e as atividades de tecnologia de informação, tendo celebrado um contrato com a EDS do Brasil Ltda. para a terceirização dos serviços de Call Center, o que deu aos seus executivos um foco maior no negócio e no cliente;

Digitalização : A Emissora planeja introduzir a tecnologia a cabo digital de forma selecionada em 2002, baseando-se na rentabilidade atual e potencial de cada um dos 2.796 nós da sua rede. Assim, o lançamento da tecnologia digital será seletivo, de forma a assegurar um retorno mais acelerado sobre o investimento realizado. Isso permitirá que a Emissora aumente o número de canais tipo Pay per view e ofereça novos serviços, tais como canais de áudio que oferecerão pacotes diversos de música, Near video on demand e guia interativo de programação, de modo a tornar-se mais competitiva frente aos prestadores de serviços DBS. A estratégia da Emissora consiste em, com os novos produtos oferecidos, aumentar suas receitas na base dos seus atuais assinantes. Atualmente, mais de 80% da base de assinantes são das classes A e B. A base de assinantes da Emissora também tem as seguintes características: (i) mais de 75% têm pelo menos dois televisores; (ii) mais de 60% têm pelo menos um computador; (iii) 50% são usuários de Internet. Assim, com a introdução de novos produtos, existe um potencial concreto de aumentar a participação mensal da Emissora na renda que esses assinantes têm disponível para lazer e entretenimento;

Maior utilização da rede : a Emissora tem direcionado seu marketing aos atuais clientes e aos clientes em potencial, cujos domicílios se localizem em áreas de cobertura da rede da Emissora. Assim, a Emissora espera encorajar seus atuais clientes a migrarem para pacotes de programação mais completos e a adquirirem serviços de maior valor adicionado, bem como aumentar sua base de clientes, nas classes A e B, nas áreas cobertas por sua rede de cabos. Aproximadamente 2,6 milhões, ou 40% dos domicílios cabeados são das classes A e B e, aproximadamente 1,6 milhão, ou 61% desses domicílios das classes A e B cabeados, já possuem bidirecionalidade na transmissão de sinais;

Crescimento do Vírtua : A Emissora pretende fez estratégicas com os maiores provedores de acesso à Internet, bem como com provedores de conteúdo para a Internet, visando a aumentar o número de assinantes do Vírtua e intensificar suas relações com os assinantes do Vírtua. A Emissora está adotando um novo modelo de operação para o serviço de banda larga junto aos provedores de acesso à Internet (ISPs), que agora passarão a ser principalmente provedores de conteúdo. O principal benefício deste

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novo modelo para o assinante será a redução do valor da mensalidade paga ao provedor, tendo em vista que alguns custos que estavam duplicados foram racionalizados. Esse novo modelo já está implementado em sete dos nove ISPs que têm relacionamento com a Emissora.. Além disso, serão disponibilizados aos usuários conteúdos exclusivos e serviços como várias contas de e-mail, dentre outros; e

Exploração das relações corporativas da Vicom : A Vicom é uma subsidiária da Emissora que fornece serviços de transmissão de dados corporativos para destacadas empresas brasileiras. A Emissora acredita que pode aproveitar as relações corporativas e a experiência de marketing da Vicom para atrair novos assinantes para os seus serviços de televisão por assinatura e serviços de banda larga.

Estratégias Financeiras

Equilíbrio da estrutura de capital : A Emissora está tomando uma série de medidas, incluindo o Reequacionamento do seu endividamento e esta Oferta, para adequar a sua estrutura de capital e compatibilizar seus custos operacionais, suas despesas financeiras e seus níveis de investimento, às suas receitas futuras e ao seu fluxo de caixa. As medidas incluem, dentre outras, o aumento de capital da Emissora, a diminuição do seu endividamento, o alongamento do vencimento das suas dívidas, a redução das dívidas denominadas em dólares norte-americanos, a redução dos seus investimentos, o corte de seus custos operacionais e a negociação com credores para alterar certas cláusulas restritivas (covenants), inclusive financeiras, constantes dos instrumentos e contratos de financiamento celebrados pela Emissora. Com isso, sua estrutura de capital deve ficar menos dependente de capital de curto prazo de terceiros e menos vulnerável às volatilidades naturais existentes nos diversos mercados;

Otimização dos investimentos : É objetivo da Emissora que seus recursos sejam aplicados nas áreas geográficas e nos serviços em que a Emissora acredita obter maior retorno. De acordo com esse plano, a Emissora utilizará parte de seus investimentos na atualização de sua rede, principalmente nas áreas urbanas de elevada densidade populacional e concentração de renda, onde a Emissora prevê uma forte demanda pelo serviço de cabo digital e outros serviços mais avançados. Para isso foi feita uma análise de cada nó de sua rede, que agora possibilitará um investimento extremamente cauteloso e gradual; e

Redução de Custos : A Emissora anunciou, em meados de 2001, medidas significativas para redução de suas despesas operacionais, que incluíram, entre outras, a demissão de 1.600 empregados (25% da sua força de trabalho na época). Em 2002, a Emissora planeja continuar adotando medidas visando a redução de custos por meio de uma contínua revisão de seus processos operacionais, o que poderá incluir uma nova redução da sua força de trabalho;

Adesão aos segmentos especiais de listagem da BOVESPA : Conforme decisão tomada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de maio de 2002, os acionistas da Emissora aprovaram a sua adesão ao Nível 2 da BOVESPA, sendo que, assim que possível, a Companhia deverá atender aos requisitos necessários para a sua adesão ao Novo Mercado da BOVESPA. Desde 27 de junho de 2002, as ações de emissão da Companhia estão listadas para negociação no Nível 2 da BOVESPA. A Emissora acredita que a negociação das ações de sua emissão nos segmentos diferenciados de listagem da BOVESPA traz diversos benefícios, na medida em que (i) promove maior fiscalização pelos investidores dos negócios da Emissora; e (ii) fortalece os direitos dos acionistas minoritários da Companhia, no que se refere à governança corporativa.

Histórico da Emissora

A Multicanal Participações S.A., antiga denominação social da Emissora, foi constituída em 30 de maio de 1994, pelo senhor Antonio Dias Leite. A Multicanal iniciou suas operações por meio da aquisição de diversas operadoras de televisão a cabo nas regiões Norte e Centro-Oeste do Brasil. À medida que o negócio se desenvolveu, tornou-se necessário encontrar sócios estratégicos que pudessem adicionar capital e expertise de programação. Assim, ao longo de 1993 e 1994, dois novos sócios, Globopar e Ralph Partners II, se juntaram ao sócio original, o senhor Antônio Dias Leite. Em 1996, cada um desses sócios detinha 33,3% do capital votante da Companhia. Em outubro de 1996, a Multicanal listou seus ADSs na Nasdaq. No final de 1997, o senhor Antonio Dias Leite vendeu sua participação na Multicanal para a Globopar. No mesmo período, a Globopar adquiriu a quase totalidade da participação acionária da Ralph Partners II e, subseqüentemente, as revendeu para a União Comércio e Participações S.A., esta última subsidiária integral do Banco Bradesco S.A. Após essa transação, os principais acionistas da Multicanal passaram a ser a Globopar e a União Comércio e Participações S.A.

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Em setembro de 1998, a Multicanal adquiriu, de sua acionista Globopar, outras participações em operadoras de cabo, e alterou sua denominação social para Globo Cabo S.A., denominação esta que foi alterada para NET Serviços de Comunicação S.A., conforme decisão dos acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de maio de 2002. Dentre as participações adquiridas da Globopar, destacam-se 50% de participação acionária na Unicabo e o controle de três grandes operadoras de cabo no Brasil: Net São Paulo Ltda., Net Rio S.A. e Net Brasília Ltda. Em 2000, a Emissora continuou sua estratégia de crescimento através de aquisições, comprando a Net Sul Holding, a segunda maior operadora de cabo do País na época. Durante o ano de 2000, a Emissora experimentou um significativo crescimento como resultado tanto da aquisição da Net Sul Holding quanto do crescimento da sua base de assinantes. O mesmo não ocorreu em 2001 devido, principalmente, ao desaquecimento da economia brasileira.

Aquisições e Incorporações Recentes

A Emissora realizou as seguintes incorporações em 2000 e 2001:

Globotel : em 31 de agosto de 2001, a Emissora realizou a incorporação da sua controladora Globotel Participações S.A. A Romapar, acionista da Globotel, recebeu, em decorrência da incorporação, ações da Emissora, nas mesmas quantidades e espécies das ações vertidas para a Emissora na incorporação, não resultando, dessa forma, em aumento de capital da Emissora. A Incorporação foi realizada para aproveitamento futuro do ágio existente na Globotel, em função de um aporte de capital com ágio que havia sido realizado pela sua acionista, Romapar;

Net Sul Holding : em setembro de 2000, a Emissora incorporou a Net Sul Holding, uma operadora de televisão a cabo na Região Sul do Brasil, comprando ações da Caboparbs e de sua controladora direta, Distel. A Net Sul Holding era a segunda maior operadora de televisão a cabo no País na época em que foi adquirida pela Emissora. A incorporação da Net Sul Holding teve um efeito significativo no escopo dos serviços de televisão por assinatura da Emissora. Em 31 de março de 2002, a Net Sul Holding representava 23% dos assinantes da Emissora e 17% do total de domicílios cabeados. A Emissora comprou a Net Sul Holding através de emissão de 124,0 milhões de ações ordinárias e 387,1 milhões de ações preferenciais, registradas, na data da incorporação, pelo valor contábil de R$191,7 milhões;

MDS/Vicom : em julho de 2000, a Emissora realizou a incorporação da MDS, detentora de 100% da Vicom. A Vicom é uma companhia de transmissão de dados que a Emissora incorporou mediante a emissão de 28,6 milhões de ações preferenciais registradas, na data da incorporação, pelo valor contábil de R$17,0 milhões;

Unicabo : Em maio de 2000, a Emissora realizou a incorporação dos 50% restantes das ações da Unicabo. A Emissora já possuía 50% das ações da Unicabo, sendo que os outros 50% pertenciam à família Nogueira. A Unicabo é uma empresa holding que controla e administra operadoras de cabo no interior do Estado de São Paulo. A Emissora emitiu 40,0 milhões de ações preferenciais, registradas, na data da incorporação, pelo valor contábil de R$1,0 milhão, além de capitalizar R$35,0 milhões em empréstimos concedidos anteriormente à Unicabo. Assim, a Emissora capitalizou aproximadamente R$35,0 milhões de empréstimos que havia concedido à Unicabo.

Subsidiárias e Companhias Controladas pela Emissora

A Emissora é uma empresa holding com participação societária em diversas operadoras de televisão por assinatura, Internet e serviços de transmissão de dados. A maioria das companhias controladas pela Emissora foi constituída para obter as licenças expedidas pelos municípios brasileiros. No total, as controladas da Emissora possuem 48 licenças, das quais 45 são para prestação de serviços de televisão a cabo e 3 para licenças de MMDS. A Emissora administra os negócios de suas controladas cotidianamente, sendo que estratégica, financeira e operacionalmente as empresas trabalham como se fossem uma única companhia.

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A tabela a seguir ilustra todas as sociedades operacionais controladas pela Emissora, em 31 de março de 2002:

Nome da Sociedade Participação direta (%) Participação total (%)

Multicanal Telecomunicações S.A. 86,00 99,61Net Belo Horizonte Ltda (1) 100,00 100,00CMA Participações S.A. 50,60 97,20Net Brasília Ltda. (1) 100,00 100,00Net Rio S.A. 100,00 100,00Net Recife S.A. (1) 99,99 99,99Net São Paulo Ltda. 98,70 100,00Net Campinas S.A. (1). 100,00 100,00Net Indaiatuba S.A. (1). 100,00 100,00Net São Carlos S.A. (1). 100,00 100,00Net Franca S.A. (1). 100,00 100,00Net Sul Comunicações Ltda. (1). 75,00 99,99Vicom Ltda (1). 100,00 100,00TV Cabo e Comunicações Jundiaí S.A. 50,00 50,00Net Brasil S.A. 40,00 40,00Horizonte Sul Comunicações Ltda.(2) - 100,00DR – Empresa de Distribuições e Recepção de TV Ltda.(2)

- 100,00

Net Paraná Comunicações Ltda.(2) - 100,00Net Joinville Ltda.(2) - 100,00Net Florianópolis S.A.(2) - 100,00Net Curitiba Ltda.(2) - 100,00Net Maringá Ltda. (2) - 100,00Americapar Participações Ltda.(2) - 100,00Net Arapongas Ltda.(2) - 100,00TV Cabo Criciúma Ltda.(2) - 60,00Net São José do Rio Preto Ltda. (3) 0,01 100,00Net Piracicaba Ltda.(3) - 100,00Net Ribeirão Preto S.A.(3) - 100,00Net Bauru Ltda.(3) - 100,00Net Goiânia S.A.(3) - 100,00Net Anápolis Ltda.(3) - 70,00Net Campo Grande Ltda.(3) - 99,98Net Sorocaba Ltda.(3). - 100,00Reyc Ltda.(3) 0,50 100,00

(1) Distel Holding S.A. detém 1 ação.(2) Participação detida através da Net Sul Comunicações Ltda.(3) Participação detida através da Multicanal Telecomunicações S.A.

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Tecnologia da Rede

A televisão por assinatura utiliza rede de radiodifusão, utilizando-se de freqüências de rádio para transmissão que passam em cabos de fibra óptica e/ou cabos coaxiais para transmitir vários canais com imagem, som e dados entre a central e o assinante. Um sistema de cabos consiste basicamente de três grandes partes:

Headend : ponto inicial do sinal da programação na rede. Um headend geralmente inclui receptor de sinais via satélite, módulos, amplificadores, vídeo-cassetes, entre outros. Os headends da Emissora recebem a programação via satélite e depois amplificam, processam e alimentam o sinal em cabos que servem aos assinantes;

Rede de distribuição : consiste em cabos de fibra óptica e cabos coaxiais. Um sinal trafega, na maior parte do tempo, nos cabos de fibra óptica, até atingir um nó, onde o sinal é transferido para os cabos coaxiais menores, que necessitam de amplificadores e ficam menores na medida em que se aproximam do assinante, terminando no cabo final de conexão com o assinante;

Aparelho receptor (decodificador) : permite ao assinante receber os sinais.

A figura a seguir ilustra a transmissão de sinais via cabo:

Rede de Cabos

A atual engenharia da rede da Emissora utiliza um dos mais avançados métodos de design e tecnologia disponíveis no mercado, incluindo o uso de cabos de fibra óptica. Os headends da Emissora enviam sinais luminosos por meio de cabos ópticos para uma determinada área, denominada nó. Nesse nó, o receptor óptico traduz os sinais luminosos em sinais elétricos, transmitindo-os por meio de amplificadores e dos cabos coaxiais. Tais cabos coaxiais são, então, divididos em cabos individuais, que entram nos domicílios de cada um dos assinantes, que por sua vez são equipadas com decodificadores ou Cable Modems para receber os sinais transmitidos por meio dos cabos.

A rede da Companhia é formada por cabos com capacidades de 450 MHz, 550 MHz e 750 MHz, sendo que a maior parte possui capacidade de, pelo menos, 550 MHz, capacidade essa que permite aos assinantes terem acesso a vários serviços diferenciados, incluindo Pay per view e acesso à Internet.

Em 31 de março de 2002, a rede de cabos da Emissora totalizava 35.187 quilômetros; a tabela abaixo demonstra a porcentagem de domicílios com televisão por assinatura e a capacidade de transmissão indicada:

Porcentagem Capacidade de Transmissão32% 750 MHz54% 550 MHz14% 450 MHz ou menos

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Headend

Nó óptico

Fibra óptica

Domicílio cabeado

Cabo coaxial

AmplificadorHeadend

Nó óptico

Fibra óptica

Domicílio cabeado

Cabo coaxial

Amplificador

Em 31 de março de 20021, a Emissora havia codificado o sinal de 54% dos domicílios que servia, com o objetivo de reduzir a pirataria e permitir o lançamento do Pacote Standard, que necessita de aparelhos receptores que trabalhem como decodificadores. Todos os novos assinantes da Emissora recebem aparelhos com capacidade de decodificação.

Ainda em 31 de março de 2002, a Emissora empregava tecnologia bidirecional para 2,3 milhões de domicílios cabeados. Atualmente, essa tecnologia viabiliza a oferta do serviço Vírtua de acesso à Internet para esses domicílios, pois permite ao usuário enviar dados de seu computador para a rede. Com a introdução de serviços interativos, a bidirecionalidade permitirá à Emissora disponibilizar duas funções ao assinante: transmitir o programa específico que este requisitou e a utilização do controle remoto para requisitar programas específicos para a operadora.

A rede da Emissora consistia, em 31 de março de 2002, em 2.796 nós que podiam alimentar, aproximadamente, 2.300 domicílios por nó. Cada nó é alimentado por 16 fibras. Essa arquitetura permite uma futura migração para 500 domicílios por nó e é projetada para criar uma plataforma que ofereça serviços como Pay per view e Near vídeo on demand. A plataforma poderá ser utilizada para oferecer outros serviços na medida em que se tornem economicamente viáveis, o que já está sendo feito na conexão banda larga de acesso à Internet (Vírtua).

A rede de cabos da Companhia é predominantemente aérea, através de cabos sustentados por postes. A Emissora obtém permissão para utilização dos postes através de contratos com companhias elétricas de cada região. As companhias elétricas são geralmente obrigadas a permitir o uso dos postes pela Emissora, e as taxas que a Emissora paga pela utilização dos postes é regulamentada pelo Governo. Em Belo Horizonte, a rede de cabos da Emissora incorpora cabos de fibra óptica alugados da Telemar Norte Leste S.A., operadora brasileira de serviço de telefonia fixa comutado. A Emissora é obrigada a pagar para a Telemar uma porcentagem de suas receitas em Belo Horizonte, por conta desse aluguel da rede.

A Emissora acredita que a utilização de cabos aéreos facilita a localização e o conserto dos mesmos. Os problemas mais freqüentes que a Emissora enfrenta são relacionados a acidentes automobilísticos em áreas urbanas e deterioração dos cabos. A Emissora faz a manutenção de sua rede por meio de uma equipe de, aproximadamente, 667 empregados contratados e 97 empregados autônomos, conforme números de 31 de dezembro de 2001.

Cada um dos sistemas de cabo de cada cidade em que a Emissora opera utiliza um headend, com algumas exceções. Por exemplo, o sistema de São Paulo é servido por dois headends e seis sites hub, enquanto o sistema do Rio de Janeiro é formado por três headends. Todos os headends da Emissora têm menos de cinco anos e utilizam equipamentos General Instruments Barco ou Scientific Atlanta, tendo mais de 60 canais ativos por headend. Cada headend utiliza sete antenas, que atualmente recebem Banda C da Brasilsat (BI, B2 e B3, PanAmSat 3, PanAmSat 5 e Intelsat 806).

MMDS

Além da rede de cabos tradicionais, a Emissora também tem um sistema em MMDS que opera em Porto Alegre, Curitiba e Recife, com aproximadamente 26 mil assinantes em 31 de março de 2002. MMDS é um sistema de transmissão por microondas que opera a partir de um headend. A programação é transmitida pelo headend para uma antena localizada em uma torre ou no alto de um prédio, que, por sua vez, retransmite o sinal para uma pequena antena receptora localizada na residência do assinante, onde os sinais de microondas são decodificados.

Produtos e Serviços da Emissora

A Emissora oferece aos seus clientes serviços de televisão por assinatura e programação, bem como novos e avançados serviços em banda larga, tais como, acesso rápido à Internet e transmissão de dados corporativos. A Emissora planeja melhorar continuamente os serviços que oferece, aumentando o número de programas e incluindo, na medida em que se tornem viáveis, novos e avançados produtos e serviços. Durante 2002, a Emissora planeja oferecer os serviços de televisão a cabo digital a clientes selecionados. Em 31 de março de 2002, a Emissora tinha, aproximadamente, (i) 1,40 milhão de assinantes de televisão por assinatura, (ii) 55.059 assinantes da Internet banda larga (Vírtua) e (iii) mais de 3.300 estações de rede corporativa da Vicom.

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A maioria dos assinantes de televisão por assinatura encontra-se nas duas classes sócio-econômicas mais altas, de acordo com a classificação do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas (IBGE). As classes A e B são especialmente interessantes porque a Emissora acredita que possam representar uma boa demanda para os serviços de Internet e para sua televisão premium.

Em relação ao Vírtua, após o seu lançamento em abril de 2000, a base de assinantes desse serviço cresceu consideravelmente, passando de 1.700 assinantes logo após o lançamento para 55.059 assinantes em 31 de março de 2002. Entre os assinantes do Vírtua estão incluídos clientes residenciais e pequenas empresas.

No que se refere às estações de rede corporativa da Vicom, a mesma tem desenvolvido, nos últimos 3 anos, sua rede de transmissão de dados corporativos. Entre os seus atuais clientes corporativos figuram: BUS (Primesys/Bradesco), Carrefour, EDS, Cargill, Nossa Caixa, Lojas Marisa, Cemig, Petrobrás, McDonald´s,, Visa e Embratel.

Televisão por Assinatura

Atualmente, a maioria das operações da Emissora está relacionada à prestação de serviços de televisão por assinatura, os serviços Pay per view. A Emissora oferece os serviços de televisão por assinatura sob a marca NET, utilizando a sua rede de cabos e, em menor número, oferece serviços através de MMDS. A Emissora opera em 67 cidades no Brasil, incluindo algumas das mais importantes áreas metropolitanas, tais como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Goiânia, Curitiba, Florianópolis e Porto Alegre.

Pacotes de Programação da Emissora

A Emissora oferece os seus serviços de televisão por assinatura em cinco pacotes de programação, os quais fornecem aos seus clientes uma variedade de preços e canais. Historicamente, os assinantes têm preferido os pacotes de maior valor adicionado, que oferecem maior número de canais em relação aos pacotes básicos. A tabela a seguir mostra a relação dos pacotes de programação da Emissora, em 31 de março de 2002:

Pacotes de Programação em 31 de dezembro de 2001

Pacotes (Mensal) nº Canais nº Assinantes Ativos (2) % do Total

Advanced 63 686,5 49,1%Plus(1) 54 222,2 15,9%Master 49 317,4 22,7%Standard 32 155,7 11,1%Vírtua TV 27 16,8 1,2%(1) Desde 1996, não está disponível para novos assinantes.(2) Número total de assinantes conectados menos o número de assinantes bloqueados devido ao atraso no pagamento da mensalidade.

Os pacotes de programação da Emissora são comprados pelos assinantes juntamente com outros canais que a Emissora é obrigada a fornecer. Entre esses canais obrigatórios estão incluídos os canais gratuitos, disponíveis especificamente na área de serviço onde um assinante reside, e seis canais governamentais obrigatórios, disponíveis para todo o País. Abaixo estão relacionados os pacotes de programação que a Emissora oferece aos seus assinantes. A mensalidade inclui o aluguel do aparelho para receber o sinal via cabo (decodificador).

Pacote Advanced : O Pacote Advanced da Emissora é focado nas Classes A e B, as quais têm maior possibilidade sócio-econômica em adquirir serviços mais caros, tais como Pay per view e acesso rápido à Internet. É estratégia da Emissora encorajar os assinantes dos outros pacotes a migrarem para o Pacote Advanced. Em 31 de março de 2002, a mensalidade do pacote era de R$87,90;

Pacote Plus : O pacote Plus não está disponível para novos assinantes desde 1996. A Emissora está encorajando os assinantes do Plus a mudarem para o Pacote Advanced, que inclui mais canais e tem a mesma mensalidade cobrada para os assinantes do Pacote Plus. A emissora está encorajando essa migração, pois está trocando os aparelhos que recebem o sinal do Pacote Plus pelo decodificador de sinais do Pacote Advanced, que permite à Emissora enviar sinal codificado aos seus assinantes;

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Pacote Master : O Pacote Master é o produto da Emissora destinado à Classe B. Em março de 2002, esse pacote tinha uma mensalidade de R$64,90;

Pacote Standard : O Pacote Standard da Emissora oferece aos assinantes um serviço básico de televisão por assinatura, direcionado a indivíduos de baixa renda, com uma mensalidade de R$32,90, em 31 de março de 2002. Em um esforço para eliminar riscos potenciais de inadimplência, a Emissora só oferece o Pacote Standard através de assinatura pré-paga;

Pacote Vírtua TV : De acordo com a regulamentação brasileira, a Emissora somente pode oferecer o acesso rápido à Internet àqueles que já sejam assinantes de algum dos pacotes de televisão por assinatura oferecidos pela Emissora. O Pacote TV Vírtua, com preço inferior à metade do cobrado pelo Pacote Standard e com 27 canais abertos, é uma opção para pessoas físicas e empresas que não tenham assinado nenhum dos pacotes da Emissora, mas que agora desejem fazê-lo para terem também acesso ao Vírtua.

O número de canais oferecidos em cada pacote de programas varia de acordo com a região. Assim, a tabela a seguir descreve de forma geral os canais constantes em cada pacote de programas:

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PACOTE STANDARD PACOTE MASTERTodos os canais do Pacote Standard acrescidos de:

Canais Conteúdo Canais ConteúdoS-TV Educacional Cartoon Network DesenhosEventual 1 Serviço Governamental Deutsche Welle AlemãoEventual 2 Serviço Governamental SPORTV EsportesCanal Nacional Brasil

Serviço Governamental CNN Internacional Notícias

TV Senado Serviço Governamental TNT Filmes ClássicosCâmara Federal Serviço Governamental Nickelodeon CriançasAssembléia Legislativa

Serviço Governamental Discovery Channel Exploração de culturas

Canal Comunitário Serviço Governamental Sony Entertainment Network Entretenimento geralCanal Universitário Serviço Governamental The Warner Channel Entretenimento geralRede Mulher Mulher Fox Entretenimento geralCultura Educacional GNT Notícias, informações

e relacionamentosGlobo Televisão aberta RAI ItalianoRecord Televisão aberta AXN VariedadesRede TV! Televisão aberta National Geographic Exploração da

naturezaCNT/Gazeta Televisão aberta Canal Rural Notícias ruraisBandeirantes Televisão aberta TV Espanha Entretenimento geralSBT Televisão aberta TV 5 Entretenimento geralCBI Notícias e informaçõesCanal 21 Variedades PACOTE PLUS

MTV Música Todos os canais do Pacote Master acrescidos de:Rede Vida Religioso Canais ConteúdoRede Gospel Música ReligiosaShoptime Shopping em casa Bloomberg NotíciasFutura Educacional BBC NotíciasNet TV Guia de programação ESPN International Sports EsportesCanal Local Programação Local Telecine Premium FilmesFox Kids Desenhos CNN Español NoticiasUSA Entretenimento geralMultishow Cultura e variedade PACOTE ADVANCEDGlobo News Notícias Todos os canais do Pacote Plus acrescidos de:People and Arts Variedades Canais Conteúdo

Discovery Kids CriançasTelecine Action FilmesTelecine Emotion FilmesTelecine Happy FilmesTelecine Classic FilmesCanal Brasil FilmesMGM Gold FilmesESPN Brasil EsportesAnimal Planet Ciência, tecnologia e

meio ambiente

A Emissora também oferece, por uma taxa adicional na mensalidade, três canais especiais, os quais incluem, dentre outros, TV Korea, TV Playboy e Sexy Hot.

A Emissora monitora e atualiza os seus pacotes continuamente, com base na disponibilidade dos programas e na demanda dos clientes. Nesse sentido, em função desse monitoramento contínuo, a Emissora passou a oferecer o canal de esportes ESPN Brasil a partir do final do ano de 2000.

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Alternativas de Pay per view

Além dos programas listados acima, a Emissora oferece também alternativas de programas Pay per view, incluindo uma variedade de eventos esportivos, concertos musicais com artistas nacionais e internacionais e filmes diversos. Os eventos esportivos incluem direito de transmissão do campeonato brasileiro de futebol e outros campeonatos regionais.

As receitas da Emissora com programas Pay per view são sazonais, concentradas na temporada de futebol, e responderam por aproximadamente 3% da receita total da Emissora em 2001. A Emissora espera que sua receita com os serviços Pay per view cresça no futuro, particularmente quando a Emissora oferecer serviços interativos na sua rede, permitindo aos assinantes escolherem as seleções do Pay per view diretamente por meio do controle remoto de seus decodificadores.

Cabo digital

A Emissora espera gerar receita extra com os novos assinantes em 2002, oferecendo aos interessados o cabo digital, que permite a transmissão de um número maior de canais em relação aos atuais pacotes de programas da Emissora. Além disso, o cabo digital proporcionará uma transmissão de alta qualidade e permitirá com que a Emissora ofereça programas a serem escolhidos diretamente pelo próprio assinante, apresentados em horário pré-determinado.

A Emissora planeja oferecer os serviços de cabo digital gradualmente, nó a nó (cada nó abrange cerca de 2.300 domicílios), sendo que a rede da Emissora possui 2.796 nós. A Emissora vai começar fornecendo serviços de cabo digital pelos nós localizados em regiões com forte concentração de classes A e B, que apresentem maior interesse por serviços digitais. Até o final de 2002, 2003 e 2004, a Emissora planeja implementar o serviço de cabo digital em aproximadamente 200, 410 e 620 nós, respectivamente.

Primeiramente, a Emissora vai aprimorar o sinal para permitir tanto a transmissão digital como a analógica. A Emissora planeja oferecer aparelhos básicos para recebimento de sinais digitais para os assinantes e planeja vender, no varejo, aparelhos mais avançados. A Emissora recolherá os aparelhos de sinal analógico e os reutilizará com novos assinantes de sinal analógico, o que vai permitir que seus investimentos e outros custos iniciais sejam direcionados para aqueles assinantes com maiores chances de optar pelo serviço a cabo digital.

Acesso rápido à Internet

Em abril de 2000, a Emissora lançou o Vírtua, conexão via banda larga para acesso rápido à Internet. O Vírtua é o segundo maior provedor banda larga do Brasil. Em 31 de março de 2002, o Vírtua estava disponível para as seguintes cidades brasileiras: São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Belo Horizonte, Santos, Sorocaba, Curitiba, Porto Alegre, Campinas e Florianópolis, atingindo aproximadamente 2,3 milhões de domicílios e servindo aproximadamente 55.059 assinantes residenciais. De acordo com a regulamentação aplicável, a Emissora oferece serviços de acesso à Internet apenas para os assinantes residenciais de televisão por assinatura ou para seus clientes corporativos.

Transmissão de Dados Corporativos

A Emissora oferece serviços de transmissão de dados para assinantes corporativos através da sua subsidiária Vicom. A Emissora acredita que a Vicom é uma solução atraente para as empresas que necessitam de conexões confiáveis em alta velocidade, capazes de integrar voz, dados, vídeo e Internet. A Vicom oferece serviços de transmissão de dados através de:

Satélites; Malhas HFC (rede de cabos coaxiais e de fibra ótica); e Circuito de rádio.

A Vicom foi criada em 1985 para estabelecer uma rede de dados que utiliza tecnologia de transmissão via satélite. A Emissora comprou a Vicom em julho de 2000, visando a obtenção de ganhos com a sinergia entre a rede de dados da Vicom, via satélite, e a rede terrestre da Emissora.

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A integração da rede de transmissão via satélite da Vicom com a rede terrestre da Emissora, permite aos clientes utilizarem redes que servem as maiores cidades brasileiras, e outras localidades mais distantes. Entre os seus atuais clientes corporativos figuram BUS (Primesys/Bradesco), Carrefour, EDS, Cargill, Nossa Caixa, Lojas Marisa, Cemig, Petrobrás, McDonald´s, Visa e Embratel.

Produtos e Serviços em Desenvolvimento

A Emissora acredita que a introdução dos serviços bidirecionais de acesso rápido à Internet no Brasil representa uma oportunidade substancial de negócios por diversos fatores:

Mais de 60% da base da Emissora possui computador; Mais de 50% da base da Emissora possui acesso à Internet; A avançada tecnologia da rede de cabos da Emissora para acesso rápido à Internet.

ISP

Segundo pesquisa do IBOPE realizada em abril de 2001, dos domicílios brasileiros que assinavam algum serviço de televisão por assinatura, 59% possuíam computadores e 53% tinham acesso à Internet. Atualmente, a penetração de serviços de banda larga no Brasil ainda é baixa, principalmente se comparada com a utilização de serviços de banda larga em países economicamente mais desenvolvidos. Segundo a ABTA, o total de usuários de serviços banda larga via cabo e MMDS era de 79.827 assinantes em setembro de 2001, representando uma taxa de penetração de apenas 3,4% sobre a base de assinantes de televisão por assinatura servidos por essas tecnologias. Tal penetração ainda é muito baixa quando comparada à realidade de países mais desenvolvidos do que o Brasil, como os Estados Unidos da América, onde a penetração média das seis principais empresas americanas era de 10,5% (variando desde Adelphia e Charter, com 5,5% e 7,8%, até Cablevision e Cox, com 14,1% e 12,6%), em setembro de 2001. De acordo com o Yankee Group, o número de usuários de serviços banda larga via cabo e MMDS deve crescer para, aproximadamente, 1,6 milhão de usuários em 2005.

Através dos seus serviços de televisão por assinatura, a Emissora oferece o serviço de acesso rápido à Internet aos seus assinantes, dispondo atualmente de quatro tipos diferentes de velocidade de acesso: 128, 256, 384 e 512 Kbps. As tabelas a seguir apresentam as taxas de instalação do Vírtua cobradas pela Emissora, em 31 de março de 2002, bem como as mensalidades por assinante, cobradas com base na velocidade de conexão escolhida pelo assinante.

Instalação do Vírtua

Tipo de Instalação Valor a ser pago (R$)

Instalação Padrão 70,00Instalação Completa (1) 120,00Compra de Cable Modem (2) 599,00(1) A instalação Completa inclui a compra pelo assinante de um cartão Ethernet, no valor de R$50,00, que precisa ser instalado no PC para que se tenha acesso à Internet. O mesmo cartão não está incluso na instalação Padrão.(2) A Emissora oferece três opções de compra para o Cable Modem: em 3 parcelas de R$206,50; em 6 parcelas de R$106,70; ou em 12 parcelas de R$63,50.

Mensalidade cobrada dos Assinantes Vírtua

Velocidade Taxa Mensal (R$)

128 Kbps 49,90256 Kbps 73,90384 Kbps 105,00512 Kbps 140,00

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Parceiros

A Emissora fez parcerias com grande variedade de provedores de acesso à Internet (ISPs) e de conteúdo, tendo atualmente relação com mais de 23 ISPs. Esse relacionamento é crítico para o crescimento desses serviços da Emissora, tendo em vista que a regulamentação em vigor não permite à Emissora atuar como provedora de ISP.

A Emissora cobra de seus assinantes uma mensalidade pelos serviços de acesso à Internet (Vírtua). Em 2002, a Emissora também passará a receber mensalidades dos ISPs, baseado no número de assinantes Vírtua que se utilizam dos serviços do respectivo ISP.

A Emissora está adotando um novo modelo de operação para o serviço de banda larga junto aos provedores de acesso à Internet (ISPs), que agora passarão a ser principalmente provedores de conteúdo. O principal benefício deste novo modelo para o assinante será a redução do valor da mensalidade paga ao provedor. Além disso, serão disponibilizados aos usuários conteúdos exclusivos e serviços como várias contas de e-mail, acesso discado ao usuário quando não estiver em seu computador com acesso ao Vírtua e espaço para disco virtual.

Vendas e Marketing

Ao construir sua rede e fazer o marketing de seus serviços, a Emissora focou nas Classes A e B de assinantes residenciais, as quais têm maior renda disponível para adquirir os serviços da Emissora, principalmente os de maior valor agregado. A tabela abaixo apresenta informações acerca da rede e dos assinantes da Emissora (penetração), ambos em valores aproximados:

Exercício encerrado em 31 de março de 2002

Total Residências de Classes A e BAssinantes ativos 1.398.570 1.161.000Quilômetros dos cabos da rede 35.187 N/ATotal de domicílios 6.511.310 2.587.028Penetração 21,5% 44,9%

A Emissora tem uma equipe central que supervisiona suas estratégias de venda e de marketing dos produtos para cidades localizadas nas três regiões em que atua. Além disso, a Emissora tem um gerente de marketing dedicado a cada região. A Emissora monitora constantemente a satisfação dos assinantes, a competição, os preços e serviços preferidos, a fim de responder prontamente aos anseios de seus assinantes.

A estratégia de marketing da Emissora, no longo prazo, consiste em aumentar a sua penetração e a sua receita por domicílio. A Emissora acredita que os seus assinantes poderão, após habituar-se à televisão a cabo, passar a utilizar a rede de cabos como o meio preferido para a distribuição de diversos serviços. Para alcançar tais objetivos, a Emissora utiliza as seguintes estratégias:

Introdução de novos serviços de maior valor agregado, tais como banda larga de acesso à Internet (Vírtua) e Near vídeo on demand, focando os assinantes das classes A e B;

Estruturação de pacotes de programação que propiciem melhor combinação de lazer e informações para seus assinantes;

Promoção para a venda de serviços premium e pacotes voltados para nichos de mercado com uma relação atraente de custo/benefício;

Foco em oportunidades de negócios, utilizando dados demográficos para definir tais oportunidades, focando as classes A e B para pacotes e serviços de maior valor agregado, incluindo serviços digitais interativos; e

Promoção das marcas Net e Vírtua para criar fidelidade nos assinantes.

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A Emissora investe recursos significativos no marketing de serviços novos e existentes. Para aumentar a penetração dos serviços utilizados por seus clientes, a Emissora utiliza técnicas coordenadas de marketing. Em 2001, aproximadamente 93% das vendas foram feitas através das centrais de atendimento ao cliente. A Emissora utiliza outros métodos para entrar em contato com potenciais assinantes, incluindo campanhas em televisão local e nacional, telemarketing, venda porta a porta, e-mail, jornais, rádio, outdoor, eventos esportivos e quiosques localizados em lugares estratégicos.

Além disso, a Emissora tem um programa de marketing em andamento pelo qual a Emissora participa em projetos comunitários nas suas áreas de operação. Um desse programas é o “Net na Comunidade”, através do qual a Emissora oferece acesso gratuito à sua programação e ao Canal Futura, canal que fornece material didático para educadores.

Mercados de Atuação

A tabela na página seguinte mostra, em 31 de março de 2002, o sistema de televisão por assinatura no qual a Emissora detém participação, incluindo a participação societária, e outras informações selecionadas. Após a aquisição da Net Sul Holding e da Unicabo, a Emissora reorganizou as suas operações, dividindo-as em três grupos regionais, quais sejam:

Região 1 : abrange o Estado de São Paulo; Região 2 : abrange as cidades do Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Recife, Brasília, Goiânia e Anápolis; e Região 3 : abrange a região sul do País.

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Região 1Domicílios cabeados Assinantes conectados Penetração Participação societária Assinantes conectados - pro

rata participação societária(em milhares) (em milhares) (em %) (em %) (em milhares)

31.12.01 31.12.00 31.12.99 31.12.01(4) 31.12.00 31.12.99 31.12.01 31.12.00 31.12.99 31.12.01 31.12.00 31.12.99 31.12.01 31.12.00 31.12.99

São Paulo 2.275,3 2.275,3 2.170,3 458,7 442,4 359,6 20,2 19,4 16,6 100,0 100,0 100,0 458,7 442,4 359,6Santos 163,2 163,2 131,4 36,6 41,7 44,3 22,4 25,5 33,7 100,0 100,0 100,0 36,6 41,7 44,2Sorocaba 75,1 58,7 68,1 14,5 15,7 16,3 19,4 26,8 23,9 100,0 100,0 100,0 14,5 15,7 16,3Ribeirão Preto 126,2 124,6 112,9 17,1 18,0 18,4 13,5 14,5 16,3 100,0 100,0 100,0 17,1 18,0 18,4S. J. do Rio Preto 75,1 74,6 64,6 10,2 11,5 12,0 13,6 15,4 18,6 100,0 100,0 100,0 10,02 11,5 12,0Bauru 66,9 66,1 49,7 9,1 9,9 10,3 13,6 24,6 20,8 100,0 100,0 100,0 9,1 9,9 10,3Piracicaba 68,7 68,6 75,0 14,0 15,2 16,8 20,3 22,1 22,4 100,0 100,0 100,0 14,0 15,2 16,8Campo Grande 91,0 92,2 60,7 12,8 13,4 13,8 14,1 14,6 22,8 100,0 100,0 100,0 12,8 13,4 13,8Campinas(1) 185,0 184,5 178,6 42,2 43,4 43,0 22,8 23,5 24,1 100,0 100,0 50,0 42,2 43,4 21,5Jundiaí (1) 68,2 68,0 66,6 16,6 17,9 17,7 24,3 25,7 26,6 50,0 50,0 25,0 8,3 9,0 4,4São Carlos(1) 44,7 44,6 43,3 7,2 8,8 9,2 16,1 19,7 21,2 100,0 100,0 50,0 7,2 8,8 4,6Franca(1) 39,1 39,0 38,6 4,5 5,1 5,6 11,4 13,0 14,5 100,0 100,0 50,0 4,5 5,1 2,8Indaiatuba(1) 15,6 15,6 15,3 1,5 1,4 1,3 9,9 9,0 8,8 100,0 100,0 50,0 1,5 1,4 0,7Região 1 3.294,3 3.275,0 3.075,1 645,1 644,4 568,3 196 19,7 18,5 98,7 98,6 92,5 636,8 635,5 525,4

(1) A Emissora adquiriu os 50% de participação restante da Unicabo da Família Nogueira em 31 de maio de 2000. Após essa incorporação a Emissora passou a deter 100% das operações de televisão por assinatura da Unicabo, com exceção da operação em Jundiaí (50%). As operações sob a Unicabo no interior do Estado de São Paulo começaram no segundo semestre de 2000.(2) Em 2001, a Emissora não está considerando os domicílios que utilizam o serviço MMDS no Recife como domicílios cabeados. Essa mudança foi responsável pela queda no número líquido de casas cabeadas.(3) A Emissora começou a operar na região sudeste do Brasil, devido a incorporação da Net Sul Holding em Setembro de 2000.(4) A partir de 2001 a Emissora passa a considerar apenas os assinantes ativos (excluindo os assinantes bloqueados). Em 31 de dezembro de 2000 o número de assinantes ativos era de 1.470.046

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Região 2Domicílios cabeados Assinantes conectados Penetração Participação societária Assinantes conectados - pro


31.12.01 31.12.00 31.12.99 31.12.01(4) 31.12.00 31.12.99 31.12.01 31.12.00 31.12.99 31.12.01 31.12.00 31.12.99 31.12.01 31.12.00 31.12.99

Belo Horizonte 495,6 495,6 394,2 110,3 121,7 114,9 22,3 24,6 29,2 100,0 100,0 100,00 110,3 121,7 114,9Brasília 227,5 227,5 228,4 38,3 41,1 38,4 16,8 18,1 16,8 100,0 100,0 100,0 38,3 41,1 38,3Goiânia 215,5 215,5 215,5 22,7 24,7 22,0 10,5 11,5 10,2 100,0 100,0 100,0 22,7 24,7 21,8Anápolis 36,9 46,0 36,9 2,5 2,9 2,3 6,8 6,2 6,2 70,0 70,0 70,0 1,8 2,0 1,6Rio de Janeiro 1.115,4 1.007,4 906,7 264,3 264,4 246,3 23,7 26,2 27,2 100,0 100,0 100,0 264,3 264,4 246,2Recife(2) 0 130,0 130,0 18,8 22,1 20,9 N/A 17,0 16,1 100,0 92,0 92,0 18,8 20,3 19,3Região2 2.090,9 2.122,0 1.911,7 456,9 476,9 444,8 21,9 22,5 23,3 99,8 99,4 99,4 456,2 474,2 442,1

(1) A Emissora adquiriu os 50% de participação restante da Unicabo da Família Nogueira em 31 de maio de 2000. Após essa incorporação a Emissora passou a deter 100% das operações de televisão por assinatura da Unicabo, com exceção da operação em Jundiaí (50%). As operações sob a Unicabo no interior do Estado de São Paulo começaram no segundo semestre de 2000.

(2) Em 2001, a Emissora não está considerando os domicílios que utilizam o serviço MMDS no Recife como domicílios cabeados. Essa mudança foi responsável pela queda no número líquido de casas cabeadas.(3) A Emissora começou a operar na região sudeste do Brasil, devido a incorporação da Net Sul Holding em Setembro de 2000.(4) A partir de 2001 a Emissora passa a considerar apenas os assinantes ativos (excluindo os assinantes bloqueados). Em 31 de dezembro de 2000 o número de assinantes ativos era de 1.470.046

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Região 3Domicílios cabeados Assinantes conectados Penetração Participação societária Assinantes conectados pro


31.12.01 31.12.00 31.12.99 31.12.01(4) 31.12.00 31.12.99 31.12.01 31.12.00 31.12.99 31.12.01 31.12.00 31.12.99 31.12.01 31.12.00 31.12.99

Porto Alegre 306,1 305,8 305,4 107,7 124,6 99,2 35,2 40,7 32,5 100,0 100,0 - 107,7 124,6 -Novo Hamburgo 22,9 22,9 22,9 5,8 7,3 6,5 25,2 31,7 28,4 100,0 100,0 - 5,8 7,3 -Litoral 17,7 17,7 17,7 7,5 8,2 7,7 42,1 46,0 43,5 100,0 100,0 - 7,5 8,2 -Caxias 41,0 41,0 41,0 13,8 16,3 15,4 33,6 39,7 37,6 100,0 100,0 - 13,8 16,3 -Bento Gonçalves 7,0 7,0 7,0 2,3 2,6 2,3 33,5 38,0 32,9 100,0 100,0 - 2,3 2,6 -Farroupilha 4,9 4,8 4,9 1,1 1,3 1,3 22,1 26,0 26,5 100,0 100,0 - 1,1 1,3 -Santa Maria 32,5 32,5 32,5 8,7 10,0 9,8 26,8 30,7 30,2 100,0 100,0 - 8,7 10,0 -Cruz Alta 7,9 7,9 7,9 1,6 2,1 2,1 20,8 26,2 26,6 100,0 100,0 - 1,6 2,1 -Santa Cruz 13,9 13,9 13,8 2,8 3,5 3,4 20,2 25,2 24,6 100,0 100,0 - 2,8 3,5 -Lajeado 6,0 6,0 6,0 1,2 1,5 1,3 20,3 25,4 21,7 100,0 100,0 - 1,2 1,5 -Passo Fundo 19,2 19,2 19,2 5,2 6,0 6,1 27,2 31,0 31,8 100,0 100,0 - 5,2 6,0 -Erechim 6,5 6,5 6,5 2,1 2,3 2,2 32,1 36,0 33,8 100,0 100,0 - 2,1 2,3 -Pelotas 56,4 56,4 55,9 7,9 10,9 10,0 14,1 19,3 17,9 100,0 100,0 - 7,9 10,9 -Rio Grande 25,0 25,0 25,0 5,6 7,1 6,5 22,5 28,5 26,0 100,0 100,0 - 5,6 7,1 -Bagé 10,5 10,5 10,4 2,3 3,1 3,0 22,2 29,8 28,8 100,0 100,0 - 2,3 3,1 -Uruguaiana 7,2 7,2 7,2 2,2 2,7 2,5 30,2 37,0 34,7 100,0 100,0 - 2,2 2,7 -Florianópolis 76,2 76,2 75,8 26,1 28,8 25,5 34,3 37,8 33,6 100,0 100,0 - 26,1 28,8 -Joinville 28,2 28,2 28,8 8,8 10,0 9,8 31,0 35,3 34,0 100,0 100,0 - 8,8 10,0 -Criciúma 13,8 13,8 13,8 4,4 4,9 4,5 31,8 35,3 32,6 60,0 60,0 - 2,6 2,9 -Chapecó 10,7 10,7 10,7 3,1 3,6 3,5 29,4 33,9 32,7 100,0 100,0 - 3,1 3,6 -Blumenau 38,2 66,7 28,5 22,9 31,1 4,2 60,1 46,7 14,7 100,0 100,0 - 22,9 31,1 -Curitiba 251,3 251,3 251,3 58,2 66,2 58,9 23,2 26,3 23,4 100,0 100,0 - 58,2 66,2 -Maringá 44,0 44,0 44,0 7,2 8,5 7,6 16,4 19,4 17,3 100,0 100,0 - 7,2 8,5 -Arapongas 8,2 8,2 8,2 1,4 1,7 1,7 17,6 20,8 20,7 100,0 100,0 - 1,4 1,7 -Londrina 71,0 71,0 Nd 16,3 19,0 nd 22,9 26,7 nd 100,0 100,0 - 16,3 19,0 -Região 3 (3) 1.126,1 1.154,4 1.044,4 326,4 383,3 295,0 29,0 33,2 28,2 99,5 99,5 - 324,6 381,3 -

Total 6.551,3 6.551,4 6.031,2 1.428,4 1.504,5 1.308,1 21,9 23,0 21,7 99,2 99,1 95,5 1.417,6 1.491,0 967,5

(1) A Emissora adquiriu os 50% de participação restante da Unicabo da Família Nogueira em 31 de maio de 2000. Após essa incorporação a Emissora passou a deter 100% das operações de televisão por assinatura da Unicabo, com exceção da operação em Jundiaí (50%). As operações sob a Unicabo no interior do Estado de São Paulo começaram no segundo semestre de 2000.

(2) Em 2001, a Emissora não está considerando os domicílios que utilizam o serviço MMDS no Recife como domicílios cabeados. Essa mudança foi responsável pela queda no número líquido de casas cabeadas.(3) A Emissora começou a operar na região sudeste do Brasil, devido a incorporação da Net Sul Holding em Setembro de 2000.(4) A partir de 2001 a Emissora passa a considerar apenas os assinantes ativos (excluindo os assinantes bloqueados). Em 31 de dezembro de 2000 o número de assinantes ativos era de 1.470.046

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Segue abaixo uma descrição de cada uma das três regiões.

Região 1

Essa região apresenta o maior mercado de televisão por assinatura do Brasil em termos de número de domicílios cabeados e número de assinantes conectados. São Paulo é a maior cidade do Brasil, bem como a que apresenta maior densidade populacional (6.842 hab/km2, conforme dados do IBGE relativos ao censo realizado durante o ano de 2000). As cidades da Região 1 nas quais a Emissora presta serviços, têm uma população estimada em 14,9 milhões. Em 31 de março de 2002, a rede de cabos da Emissora servia aproximadamente 3,3 milhões de domicílios nessa região, uma média de 201 domicílios por quilômetro. Na mesma data a Emissora atendia 636.389 assinantes pagantes, resultando em 19,3% de taxa de penetração na Região 1. A rede de cabos da Região 1 é servida por 13 headends.

Em 31 de março de 2002, o percentual de domicílios cabeados na Região 1 e a respectiva capacidade de transmissão eram:


Região 2

Essa região abrange o Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Recife e três cidades da região central do Brasil, representando uma população agregada de, aproximadamente, 12,5 milhões de habitantes. Em 31 de março de 2002, a rede de cabos da Emissora servia aproximadamente 2,1 milhões de domicílios nessa região, uma média de 215 residências por quilômetro. Na mesma data, a Emissora atendia 447.366 assinantes pagantes, resultando em uma taxa de penetração de 21,4%. A região 2 é servida por 7 headends.



Região 3

Essa região abrange as operações da Emissora na região sul do Brasil, onde a Emissora já prestava serviços como conseqüência da aquisição da Net Sul Holding, representando uma população de aproximadamente 7,5 milhões de habitantes. Em 31 de março de 2002, a rede de cabos da Emissora servia aproximadamente 1,2 milhões de domicílios nessa região, uma média de 124 domicílios por quilômetro. Na mesma data, a Emissora atendia 314.815 assinantes pagantes, resultando em uma taxa de penetração de 28,0%. A região 3 é servida por 26 headends.



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Relacionamento com os Assinantes

Maximizar a satisfação do assinante é um elemento primordial da estratégia da Emissora. Em 31 de março de 2002, a Emissora operava 12 centros de atendimento ao cliente, incluindo 4 centros para atendimento aos clientes de banda larga (Vírtua). Estes centros permitem aos assinantes contatar facilmente a Emissora, para esclarecem problemas relacionados às suas mensalidades, bem como para solicitar programação Pay per view ou trocar o seu tipo de pacote de programação. Nesses centros, a Emissora emprega representantes que são treinados para dar assistência aos assinantes e vender os serviços da Emissora. Os centros de atendimento são interligados de maneira que as ligações sejam distribuídas entre os centros de maneira uniforme, a fim de que não haja congestionamento de linhas e para que os serviços possam ser prestados a todos os interessados.

Desde a introdução do Pay per view e da expansão da rede, a Emissora teve grande aumento no número de ligações para os centros de atendimento ao cliente; no entanto, o serviço prestado pelos centros de atendimento tem sido considerado deficiente pelos clientes. Diante desse fato, a Emissora planeja terceirizar, em breve, os serviços de atendimento ao cliente, a fim de assegurar um atendimento rápido e eficiente, particularmente nos horários de pico, como por exemplo, perto da transmissão de um programa Pay per view de evento esportivo.

Sistema de Cobrança dos Assinantes

A Emissora tem por objetivo controlar o envio das contas aos assinantes, para que estejam sempre em dia, corretas e de forma conveniente. O sistema de cobrança mensal da Emissora é automatizado e utiliza computadores conectados com grandes bancos comerciais e, em alguns casos, com algumas companhias telefônicas, por meio dos quais são enviadas as contas para os assinantes. A maioria dos assinantes paga as suas contas diretamente no banco comercial. A Emissora também oferece a possibilidade de débito automático em conta corrente, pagamento com cartão de crédito, pagamento por telefone e pela Internet. Em 31 de março de 2002, aproximadamente 33% dos assinantes da Emissora utilizavam-se do serviço de débito automático para pagamento das contas.

Taxas de adesão e Upgrade

Além das mensalidades, a Emissora cobra de seus clientes uma taxa de instalação e uma tarifa pelo tempo de conexão que variam entre R$49 e R$160 (preços em 31 de março de 2002). A Emissora também costuma cobrar dos clientes uma taxa adicional por migração para pacotes superiores. A Emissora ocasionalmente oferece descontos nas taxas de adesão e upgrade quando ligadas a promoções comerciais. A Emissora espera que as receitas derivadas das taxas de instalação pagas por novos assinantes diminuam e que as receitas derivadas da atualização dessas taxas deve crescer, ambos em termos absolutos e também como porcentagem do total de receitas, em razão do término da construção da rede de cabos e da introdução, pela Emissora, de grande quantidade de alternativas de programação.

Desconexão e Inadimplência

Tendo em vista que a Emissora aumentou consideravelmente a base de seus assinantes na fase inicial de seu desenvolvimento, a inadimplência tornou-se um grande desafio para a Emissora, particularmente após o desaquecimento da economia brasileira, a partir de 1997. No final de 1997, com o objetivo de minimizar o impacto da inadimplência nos resultados financeiros, a Emissora iniciou um programa com o objetivo de reforçar a sua política de crédito e diminuir o tempo para desconectar os inadimplentes. Até aquele momento, a desconexão não ocorria até que houvesse 120 dias de atraso no pagamento. A Emissora reduziu esse período para 90 dias no final de 1997 e 60 dias no começo de 1998. Já no final de 2000, esse período foi reduzido para 30 dias e a Emissora também começou a bloquear, temporariamente, o sinal de assinantes atrasados no pagamento em 5 dias. Uma vez que o assinante é desconectado, após cerca de 30 dias a Companhia envia um representante para recolher seu decodificador. Para minimizar perdas com inadimplência, a Emissora reforçou sua política de análise de crédito, bem como tornou mais efetivo seu processo de cobrança.

Administração da taxa de desconexão líquida (churn)

A Emissora calcula o churn utilizando o número líquido de assinantes desconectados (desconexões menos reconexões) em determinado período, dividido pela média do número de assinantes pagantes no mesmo período. A Emissora inclui como assinantes desconectados apenas aqueles assinantes que estão com o pagamento em atraso há mais de 30 dias. Quando o assinante é reconectado, esse assinante não é contado no número de

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desconectados naquele período. O churn anual da Emissora diminuiu consideravelmente em relação aos picos verificados em 1997 e 1998, como indicado na tabela abaixo.

Ano Taxa Churn2001 22,8%2000 16,1%1999 22,1%1998 32,0%1997 34,0%

Em 2001, o churn aumentou devido ao desaquecimento da economia e à maior participação do Pacote Standard na base de assinantes da Emissora, que é voltado para as classes de menor renda e apresenta churn mais elevado do que os outros pacotes. A Emissora acredita que as razões principais para a desconexão de usuários são: (i) a impossibilidade financeira de pagamento; (ii) o descontentamento com o serviço; e (iii) a mudança para outras cidades. Além disso, alguns dos clientes da Emissora têm sofrido desconexões em razão da política de cobrança da Emissora, que permite a desconexão de clientes que não pagarem suas contas em até 30 dias após a data de vencimento.

Para minimizar o churn, a Emissora tem implementado as seguintes medidas:

Análise de crédito antes de aceitar novo assinante; Obtenção de programação da Net Brasil com exclusividade; e Baixa sobreposição de outros sistemas de cabo (overbuilding) nas áreas de serviço da Emissora.

Pirataria

O cálculo do índice de pirataria na rede da Emissora se baseia em números gerados através de auditorias periódicas realizadas nos domicílios cabeados. Essa auditoria pode ser ativa (varredura), através da inspeção nos pontos de rede e identificação das conexões piratas, ou passiva, através de denúncias feitas a um canal 0800 disponível especialmente para essa finalidade. Quando um funcionário da Emissora atende uma chamada por denúncia, nessa ocasião ele também faz uma varredura nos pontos de rede próximos do local.

Durante o mês de dezembro de 2001, os funcionários da Emissora visitaram um total de 80.037 domicílios cabeados. Desse total, a Emissora contabilizou (i) 476 conexões clandestinas geradas por ex-assinantes; (ii) 885 conexões clandestinas geradas por aqueles que nunca foram seus assinantes; e (iii) 24 conexões clandestinas relativas a pacotes (o assinante assiste a canais que não fazem parte do respectivo pacote por ele escolhido). Dividindo-se o total de 1.385 conexões piratas pelo número de domicílios cabeados visitados, a Emissora que calcula que, em 31 de dezembro de 2001, existiam conexões piratas equivalentes a 1,73% do total de domicílios por ela cabeados. Esse número representa uma significativa melhora se comparado com aos índices de 2,6% verificado no final de 2000, 4,1% em 1999 e 5,1% em 1998. A Emissora tem implementado as seguintes medidas para reduzir a pirataria:

Aumento da codificação dos sinais; Disponibilização de uma linha direta para recebimento de denúncias; Propositura de ações judiciais em face dos infratores, de acordo com a legislação vigente; e Varreduras periódicas na rede, para detecção de conexões piratas.

Fornecedores de Programação

Atualmente, a Emissora compra toda a sua programação de televisão por assinatura de acordo com o contrato firmado com a Net Brasil (ver “Transações com Partes Relacionadas – Transações Relevantes com Partes Relacionadas”). A Net Brasil, na qual a Emissora detém 40% de participação acionária e a Distel detém 60% de participação acionária, compra e vende programação brasileira e internacional. A Net Brasil atua como intermediária na compra de programação pela Emissora, recebendo o pagamento da Emissora e repassando para os programadores. A Emissora é obrigada a comprar o pacote inteiro de programação da Net Brasil, que concede à Emissora e às suas controladas direitos exclusivos sobre o uso da programação vendida e sobre o uso da marca NET nas áreas de atuação da Emissora. O direito da Emissora de utilizar a marca NET, sob a qual a Emissora

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fornece os seus serviços de televisão por assinatura, termina juntamente com os contratos de fornecimento de programação. Assim, a Emissora acredita que, tendo em vista a Net Brasil poder comprar grande quantidade de direitos de programação de diferentes fontes, a relação da Emissora com a Net Brasil permite que ela compre uma grande variedade de programação de qualidade em termos favoráveis.

Boa parte da programação que a Emissora compra através da Net Brasil é produzida pela Globosat, controlada diretamente pela Globopar, controladora indireta da Emissora. A Globosat é a produtora da maioria das programações em português distribuída pela Emissora, tais como SporTV, GNT, Globo News, Shoptime, Multishow, Futura e Canal Brasil. A Globosat também compra programação de terceiros. De acordo com o contrato da Emissora com a Net Brasil, a Emissora tem direito exclusivo de distribuição na sua área de atuação dos programas produzidos pela Globosat (com exceção da Sky, que oferece serviços por meio de sistema DBS).

Competição

A Emissora compete com a televisão aberta, outros operadores de televisão por assinatura e outras formas de entretenimento em geral, incluindo a Internet. A Emissora acredita que novas formas de concorrência possam surgir com o contínuo avanço tecnológico verificado em seu mercado de atuação. Além disso, na medida em que a Emissora expande sua área de atuação para outros serviços, tais como telefone a cabo e serviços interativos, a Emissora irá enfrentar competição dos respectivos provedores de cada um desses tipos de serviço.

Abaixo seguem os principais concorrentes da Emissora, divididos por mercados de atuação.

Televisão Aberta

A televisão aberta continua a ser a forma de mídia dominante no Brasil. O Brasil é o maior mercado de televisão aberta da América Latina, com aproximadamente 39 milhões de domicílios com televisão (dados de 31 de dezembro de 2001, de acordo com a ABTA). As televisões abertas não envolvem o pagamento de mensalidade pelos telespectadores e a maior parte da programação de televisão aberta no Brasil é transmitida por seis redes privadas nacionais e uma rede governamental. Estas redes nacionais de televisão utilizam um ou mais satélites para retransmitir os seus sinais, que podem ser recebidos por mais de 99% da população brasileira.

DBS

O Sistema DBS utiliza satélites de média e grande potência para transferir os sinais para as antenas instaladas nos domicílios, hotéis e outros prédios. Ao contrário dos sinais MMDS, que são transmitidos localmente, um satélite DBS pode transmitir os seus sinais para grandes áreas geográficas. A tecnologia DBS da Banda Ku, que oferece um maior número de canais, bem como uma melhor qualidade de imagem se comparada com a tecnologia da Banda C que foi substituída, representa atualmente 100% de todos os serviços DBS no Brasil.

Como no caso dos serviços via MMDS, estabelecer um sistema DBS é mais barato do que construir uma rede de televisão a cabo. Essa aparente vantagem competitiva é contrabalanceada por vários fatores adversos. Geralmente, o sistema DBS tende a ter mensalidades mais caras do que aquelas cobradas pelas televisões a cabo. Além disso, o sistema DBS requer que o assinante adquira um aparelho especial para recepção dos sinais, o que nem sempre é possível em áreas densamente habitadas.

Três provedores de sistema DBS operam atualmente no Brasil, sendo que, em 31 de dezembro de 2001, a Net Sat era a maior operadora de sistema DBS, com aproximadamente 645.000 assinantes, que correspondiam a 18,1% de participação no mercado de televisão por assinatura. A Net Sat oferece tecnologia de Banda Ku para os assinantes e opera sob a marca Sky, sendo que a acionista controladora da Emissora, Globopar, é também a controladora da Net Sat, com 54% de participação acionária.

A Galaxy Brasil Ltda., segunda maior operadora de DBS no Brasil, tinha aproximadamente 457.000 assinantes em 31 de dezembro de 2001. A Galaxy Brasil Ltda. oferece tecnologia de Banda Ku sob a marca DirectTV. A terceira operadora de sistema DBS no Brasil em número de assinantes, Tecsat, apresentava número de assinantes bastante inferior ao das demais concorrentes.

A Emissora acredita que o sistema DBS tem sido sua principal concorrente na prestação de serviços de televisão por assinatura.

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Outros Operadores de Televisão a Cabo

Em 31 de março de 2002, o Brasil tinha 120 operadoras de televisão a cabo em 301 municípios, servindo aproximadamente 2,1 milhões de assinantes (fonte: ANATEL). De acordo com a legislação brasileira, as licenças de televisão por assinatura numa localidade específica não são exclusivas. Em alguns mercados, como São Paulo, as áreas de licença da Emissora estão sobrepostas às áreas de serviço de outras licenças, o que se denomina overbuilding. Existe overbuilding nos sistemas de cabo em São Paulo, Curitiba e Florianópolis, cidades em que a Emissora compete com a TVA; em Pelotas e Rio Grande, onde a Emissora compete com a Adelphia, e em Santos, onde a Emissora compete com a Canbrás. A Emissora também compete em Belo Horizonte com uma rede operada pela W@y Brasil.

A maior concorrente de televisão a cabo da Emissora é a TVA, que fornece serviços de televisão por assinatura utilizando as tecnologias de cabo e MMDS (descrita abaixo). A TVA oferece serviços de televisão a cabo nas cidades de São Paulo, Curitiba e Florianópolis, sendo que em 31 de dezembro de 2001, as operações de cabo da TVA representavam 5,5% do total de assinantes de televisão por assinatura do Brasil.

MMDS

Os serviços de televisão por assinatura utilizando tecnologia MMDS começaram a ser disponibilizados no Brasil em 1991, com o objetivo inicial de servir as maiores áreas urbanas do País. Em 31 de dezembro de 2001, a tecnologia MMDS representava aproximadamente 8,4% do total de assinantes de televisão por assinatura no Brasil. A TVA é a operadora líder em MMDS no Brasil, fornecendo os serviços para as cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Curitiba. Em 31 de dezembro de 2001, as operações MMDS da TVA representavam 4,6% do total de assinantes brasileiros de televisão por assinatura. A Emissora opera MMDS apenas em Recife, Curitiba e Porto Alegre, onde existem outras operadoras de televisão por assinatura que utilizam MMDS.

Construir um sistema com a tecnologia MMDS requer menos investimentos do que construir uma rede de cabos. Por um lado, esse custo inicial mais baixo pode representar uma vantagem competitiva para as operadoras de MMDS no que se refere ao mercado de televisão por assinatura. No entanto, tal vantagem competitiva não se aplica em áreas de maior densidade demográfica, pois o MMDS geralmente requer uma linha de visão desimpedida para transmitir seus sinais, em microondas, que acabam por não passar através de obstruções. Dessa forma, sinais transmitidos por meio da tecnologia MMDS podem não ser recebidos em áreas nas quais tais sinais sejam bloqueados por prédios e outros objetos físicos. Uma alternativa para as operadoras de MMDS para contornar tal problema consiste na retransmissão de sinais por retransmissores de baixa potência, instalados estrategicamente em locais com muitos obstáculos. Ademais, o MMDS tem a desvantagem de ter uma capacidade limitada para inclusão de canais, além da baixa qualidade e da baixa confiabilidade do seu sinal.

Em cidades-chave que representam mercados muito relevantes para a indústria de televisão por assinatura, como São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, por existir uma grande concentração de prédios altos e barreiras topográficas, o sistema MMDS está em desvantagem em relação ao cabo no que se refere à transmissão de canais de televisão para seus respectivos assinantes.

Acesso rápido à Internet

O serviço de acesso rápido à Internet está sendo atualmente oferecido no Brasil principalmente por companhias operadoras de televisão por assinatura e companhias telefônicas. Os provedores de serviço de banda larga com os quais a Vírtua compete incluem o Speedy, serviço oferecido pela Telefónica, e a TV@cesso, que é oferecido pela TVA. O Speedy destina-se a clientes residenciais e corporativos no Estado de São Paulo, utilizando tecnologia ADSL e tendo uma velocidade de transmissão downstream (da rede para o usuário) de 128 Kbps a 8 Mbps e uma velocidade de transmissão upstream (do usuário para a rede) de 16Kbps a 640 Kbps. A Telefónica compete com a Emissora em 4 cidades: São Paulo, Santos, Campinas e Sorocaba. O Speedy apresentava aproximadamente 215,7 mil assinantes em 31 de março de 2002. A TV@cesso usa tecnologia de Cable Modem e MMDS e velocidade de transmissão entre 64 e 512 Kbps e contabilizava aproximadamente 20 mil assinantes em 31 de dezembro de 2001. Outras operadoras de telecomunicações, como a Brasil Telecom e a Telemar também lançaram seus serviços ADSL. A Brasil Telecom compete com a Emissora em Porto Alegre, Brasília, Florianópolis e Curitiba enquanto a Telemar compete com a Emissora no Rio de Janeiro e Belo Horizonte.

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Vicom

O mercado de transmissão de dados no Brasil é liderado pelas companhias Embratel e Telefónica, que possuem recursos financeiros e bom relacionamento comercial com empresas, tendo em vista proverem serviços de comunicações em geral para seus clientes. Outros concorrentes nesse mercado são subsidiárias ou joint ventures de grandes corporações internacionais, beneficiando-se, assim, dos recursos financeiros e tecnológicos de suas matrizes estrangeiras. Entretanto, a Emissora acredita que as sinergias existentes entre a sua rede de cabos ópticos e coaxiais e a experiência de serviços corporativos da Vicom permitirão a oferta de serviços inovadores e competitivos para enfrentar a concorrência no mercado de transmissão de dados.

Descrição dos Ativos Imobilizados

A Emissora é detentora da maior parte dos ativos fixos essenciais às suas operações. Os principais ativos fixos da Emissora são:

35.187 quilômetros de cabos coaxiais, dos quais 5.544 quilômetros também são de fibra óptica; Aparelhos receptores de sinais para assinantes; Equipamento de recepção, processamento, transmissão e distribuição eletrônicas; Equipamento de microondas; e Antenas.

A Emissora aluga para terceiros parte de sua infra-estrutura de distribuição. Essas instalações incluem espaço em postes e dutos subterrâneos, onde a Emissora coloca parte de seus sistemas de cabos, direitos de uso de tetos e locações de terrenos, os quais são usados pela Emissora para colocar alguns de seus sites hubs e headends e certas porções da rede de fibras-ópticas da companhia telefônica do Estado de Minas Gerais.

A Emissora aluga de terceiros a maior parte do espaço destinado a seus escritórios e equipamento de processamento de dados. A emissora geralmente possui seus próprios veículos de serviço, instalações de processamento de dados e equipamentos de teste.

Empregados

Em 31 de março de 2002, a Emissora possuía 4.487 empregados, todos localizados no Brasil. Em 31 de dezembro de 2000, o número de empregados da Emissora era de 6.282 e, em 31 de dezembro de 2001, 4.695. A acentuada queda no número de empregados da Emissora deve-se às demissões decorrentes da iniciativa de contenção de custos da Companhia.

Em 31 de março de 2002, aproximadamente 39% dos empregados da Emissora trabalhavam em seus Call Centers, vendas ou telemarketing; 50% na instalação, reparo e manutenção de rede; e 11% trabalhavam em setores administrativos.

A Emissora possuía, em 31 de dezembro de 2001, aproximadamente 955 trabalhadores terceirizados que prestavam serviços por meio de 282 empresas prestadoras de serviços. Cerca de 226 empregados da Emissora gozam de estabilidade provisória no emprego. A Emissora acredita que suas relações com seus empregados e com o Sindicato Nacional dos Trabalhadores em Empresas Prestadoras de Serviços e Operadoras de Sistemas de Televisão por Assinatura, a cabo e MMDS, ou SINCAB, são, de modo geral, satisfatórias.

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Licenças

Atualmente, a Emissora possui 48 licenças para operar sistemas de televisão por assinatura, em 67 cidades brasileiras. Três das referidas licenças são relativas a serviços MMDS e, as demais, para serviços a cabo propriamente ditos.

As licenças emitidas pela ANATEL são concedidas (i) em caráter de não exclusividade; (ii) por um prazo de 15 anos; e (iii) automaticamente renováveis, desde que a Emissora:

tenha cumprido satisfatoriamente os requisitos técnicos e financeiros relativos à instalação da rede e operação dos negócios;

concorde em atender certas exigências técnicas e economicamente viáveis para a satisfação das necessidades da comunidade, inclusive no que se refere à modernização do sistema;

pague a taxa devida.

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ADMINISTRAÇÃO

A Emissora é administrada por seu Conselho de Administração e por sua Diretoria. De acordo com o Estatuto Social da Emissora, os membros do Conselho de Administração são eleitos em Assembléia Geral de acionistas para um mandato de um ano, permitida a reeleição. Em conformidade com o Estatuto Social da Emissora, o Conselho de Administração deve ser composto de, no mínimo, nove membros e, no máximo, doze membros e, em conformidade com a legislação societária, cada membro do Conselho de Administração deve ser, também, acionista da Emissora. O mandato dos membros do Conselho de Administração da Emissora terminará em abril de 2003, quando os acionistas da Emissora, reunidos em Assembléia Geral, deverão eleger novos membros ou reeleger os atuais membros do Conselho de Administração da Emissora.

O Estatuto Social da Emissora prevê a existência de, no mínimo, dois e, no máximo, quatro cargos de diretores, acionistas ou não, residentes no País, os quais serão preenchidos por indicação do Conselho de Administração para um mandato de 2 anos, permitida a reeleição. Os diretores são responsáveis por todos os assuntos ligados à administração e operações diárias da Emissora.

Membros do Conselho de Administração

O Conselho de Administração usualmente se reúne trimestralmente ou a pedido de algum de seus membros. A competência do Conselho de Administração inclui, entre outras, a fixação da estratégia geral dos negócios e o direcionamento e supervisão dos atos dos Diretores. O quadro a seguir ilustra a atual composição do Conselho de Administração da Emissora.

Nome (1) CargoRoberto Irineu Marinho Presidente do Conselho de AdministraçãoHenri Philippe Reischtul Membro do Conselho de AdministraçãoMauro Muratório Not Membro do Conselho de AdministraçãoRômulo de Mello Dias Membro do Conselho de AdministraçãoNelson Pacheco Sirotsky Membro do Conselho de AdministraçãoStefan Alexander Membro do Conselho de AdministraçãoRonnie Vaz Moreira Membro do Conselho de AdministraçãoJorge Luiz de Barros Nóbrega Membro do Conselho de Administração

(1) O Estatuto Social da Emissora prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, nove membros. Tendo em vista a limitação imposta pela ANATEL em relação à participação cruzada em empresas de telecomunicações, o BNDESPAR, que pelo Acordo de Acionistas deveria designar um membro para o Conselho de Administração, não o faz desde fevereiro de 2001, motivo pelo qual o Conselho de Administração atualmente é composto por apenas oito membros.

Roberto Irineu Marinho é Presidente do Conselho de Administração da Emissora, desde fevereiro de 2000, e Vice Presidente das Organizações Globo, conglomerado brasileiro ligado às áreas de mídia e entretenimento. Iniciou sua carreira no jornal O Globo, tendo passado por diversos cargos até ser nomeado diretor. Em 1978, foi nomeado Vice-Presidente da TV Globo e, em 1990, tornou-se Vice-Presidente das Organizações Globo, tendo recebido vários prêmios de diversas empresas, instituições públicas e organizações sociais. Roberto Irineu Marinho também participa de outros Conselhos de Administração, como o da Editora Globo e do Conselho Consultivo Mundial do Banco J.P. Morgan.

Henri Philippe Reichstul é membro do Conselho de Administração da Emissora desde 30 de abril de 2002 e ocupa o cargo de Presidente da Globopar desde fevereiro de 2002. Anteriormente, exerceu várias posições executivas tanto no setor público quanto privado, entre elas a vice-presidência executiva do Banco Inter American Express, de 1988 a março de 1999, e a presidência da Petrobrás, até dezembro de 2001. Foi professor da Universidade de São Paulo (FEA-USP), Membro do Conselho de Administração da Telebrás, Eletrobrás, Siderbrás, Caixa Econômica Federal e BNDES. É formado em economia pela Universidade de São Paulo com pós graduação na Universidade de Oxford.

Mauro Muratório Not é membro do Conselho de Administração da Emissora desde fevereiro de 2000 e ocupou o cargo de superintendente geral da Microsoft Corporation do Brasil desde 1993 até julho de 2001, quando foi promovido a Diretor de Estratégia Corporativa da Microsoft para a América Latina. Trabalhou na Microsoft de

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Redmond, Washington, em 1985, como pesquisador de produtos para o mercado brasileiro. Em 1989, quando a Microsoft constituiu sua subsidiária no Brasil, tornou-se Gerente de Vendas e Marketing no Brasil, cargo que ocupou até 1992, quando foi transferido para o Chile para constituir outra nova subsidiária da Microsoft, ocupando o cargo de superintendente geral. Anteriormente ao trabalho na Microsoft, trabalhou para a Sharp do Brasil, onde ocupou diversos cargos. É graduado em administração.

Rômulo de Mello Dias é membro do Conselho de Administração da Emissora desde 30 de abril de 2002. Foi Diretor do Citibank de 1995 a 1999, onde foi inicialmente responsável pela área de Corporate Finance e, posteriormente, pela área de Private Equity. Foi membro dos Conselhos de Administração da Escelsa, Enersul, Americel, Telet e Iven. Foi sócio do Fundo de Private Equity da Albion em associação com a Alliance Capital, de 1999 a 2000. É Diretor de Novos Negócios na Bradespar desde 2000, responsável por analisar e negociar novos investimentos no Brasil e na América Latina. É membro do Conselho de Administração de diversas empresas, entre elas CVRD, Valepar, Valepontocom, Latinexus e Estrutura Net. Graduado em economia pela Universidade Federal Fluminense, com MBA pelo Ibmec, concluiu também o PDG EXEC – Executive Management Development Program – SDE.

Nelson Pacheco Sirotsky é membro do Conselho de Administração da Emissora desde setembro de 2000. Iniciou sua carreira na Rádio Gaúcha, em 1972, onde foi diretor antes de tornar-se diretor regional do Grupo RBS. Em 1981, tornou-se Vice-Presidente do Grupo RBS. Foi Diretor Presidente da RBS e membro da administração do Grupo RBS até 1992. Atualmente, é membro do Conselho da Associação Brasileira de Jornalismo (ANJ), da Associação Brasileira de Rádio e Televisão (ABERT) e da Associação dos Dirigentes de Vendas do Brasil, bem como do Instituto Europeu de Administração de Empresas (INSEAD). É graduado em administração pública pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRS) e pela University of Southern Califórnia.

Stefan Alexander é membro do Conselho de Administração da Emissora desde setembro de 2000. É Diretor de Corporate Finance da Globopar. Anteriormente foi Diretor de Planejamento Financeiro e de Relações com Investidores da Globopar. Foi Diretor de Corporate Finance no Brasil do Bank of America/Nations Bank. Foi responsável por diversas operações, incluindo a assessoria financeira relacionada à aquisição da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) pela Companhia Siderúrgica Nacional (CSN). Também trabalhou no Departamento de Mercado de Capitais do Banco BBA Creditanstalt S.A. É graduado e mestre em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.

Ronnie Vaz Moreira é membro do Conselho de Administração da Emissora desde 30 de abril de 2002. Assumiu o cargo de Diretor Executivo da Globopar em março de 2002, sendo responsável pela área de Finanças Corporativas das Organizações Globo. Anteriormente, exerceu a função de Diretor Executivo do Deutsche Bank e Diretor Financeiro da Petrobrás. É graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e pós-graduado em Administração Internacional pela American Graduate School of International Management.

Jorge Luiz de Barros Nóbrega é membro do Conselho de Administração da Emissora desde 30 de abril de 2002. É Diretor de Coordenação Estratégica das Organizações Globo desde 1998. É graduado em administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (Rio de Janeiro) e Mestre (M. Sc.) em engenharia industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Foi consultor do Banco Mundial e coordenador de projetos do Banco Interamericano de Desenvolvimento. Atuou ainda na General Electric e na Xerox.

Membros da Diretoria

Compete à Diretoria exercer as atribuições que o Estatuto Social e o Conselho de Administração da Emissora lhe conferirem para a prática dos atos necessários à gestão e ao bom desenvolvimento das operações objeto da Companhia. Os atuais diretores da Emissora são os seguintes:

Nome CargoLuiz Antônio Viana Diretor GeralLeonardo P. Gomes Pereira Diretor Financeiro e de Relações com InvestidoresMarco Aurélio dos Anjos Ferreira Diretor de Operações

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Luiz Antônio Viana é o Diretor Geral desde 1º de outubro de 2001. Antes de assumir o cargo, foi Diretor-Presidente da Petrobrás Distribuidora por dois anos e meio. Trabalhou também no Grupo Ultra, IFC, BNDES, IBM e foi Diretor Superintendente (CEO) do Grupo Pão de Açúcar por oito anos, onde liderou o processo de reestruturação do grupo. Atualmente, é Vice Presidente do Conselho de Administração da Perdigão e foi membro do Conselho de Administração de destacadas empresas brasileiras, como Aracruz, Copesul, Riocell e Arafértil. É graduado em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), com pós-graduação em Administração na Pontifícia Universidade Católica (PUC) e na London Business School. É membro do Conselho de Economia da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP) e Diretor da Associação Comercial do Rio de Janeiro.

Leonardo P. Gomes Pereira é o Diretor-Financeiro e de Relações com Investidores desde abril de 2000. Anteriormente, foi Diretor de Planejamento e Relações com Investidores da Globopar por quatro anos. Trabalhou no Citibank de 1984 a 1995 nas áreas de corporate banking e corporate finance em diversos países, incluindo Brasil, Tailândia, Venezuela e Estados Unidos. É graduado em engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em economia pela Universidade Cândido Mendes. Obteve o MBA pela Warwick University e é pós-graduado pela Wharton Business School da University of Pennsylvania.

Marco Aurélio dos Anjos Ferreira é o Diretor de Operações da Emissora desde junho de 1999. De 1992 até aquela data foi Superintendente Geral da Net Rio e da Net São Paulo, e controller da Net Brasil. Atua no setor de televisão por assinatura desde o início do seu desenvolvimento no Brasil. Anteriormente, trabalhou na PriceWaterhouseCoopers por 3 anos nas áreas de auditoria e consultoria tributária e na Multiplic Empreendimentos por 5 anos como consultor na avaliação de empresas em processos de fusões e aquisições. É graduado em economia pela Universidade Estácio de Sá do Rio de Janeiro.

Remuneração de Diretores e Conselheiros

Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2001, o valor agregado das remunerações recebidas por Diretores e membros do Conselho de Administração da Emissora, por serviços nas respectivas áreas de competência, montava aproximadamente R$ 2,3 milhões.

Posição Acionária

Os membros do Conselho de Administração da Companhia detêm, cada um, apenas uma ação de emissão da Companhia, em conformidade com a exigência legal de que cada membro do Conselho de Administração deve ser, também, acionista da Emissora.

Incentivos de Longo Prazo

Atualmente, a Emissora possui dois planos de incentivo de longo prazo: (i) Pacto, um programa anual de bônus para todos os empregados; e (ii) Bravo, um plano baseado na valorização das ações de emissão da Companhia e restrito a empregados de alto escalão.

O programa Pacto estabelece metas operacionais relacionadas a: EBITDA; número total de assinantes; número de assinantes de novos serviços; e índice de satisfação dos assinantes. Caso sejam atingidas as metas, os empregados podem receber um bônus de um a seis salários mensais, dependendo do nível de responsabilidade. O valor total pago a título de participação nos resultados aos empregados no ano de 2001 foi de R$8,07 milhões.

O programa Bravo está relacionado ao desempenho dos ADSs da Emissora listados na Nasdaq. Os participantes do programa Bravo recebem, no começo do ano, o direito de adquirir um determinado lote de ADSs a um preço específico baseado no valor de mercado. Contudo, ao invés de receber os próprios ADSs no momento da remuneração, o participante recebe um montante equivalente à diferença entre o valor de mercado do ADS e o preço inicialmente contratado. Estes benefícios somente podem ser exercidos após um período de 3 anos de carência. Tendo em vista que o valor de mercado dos ADSs foi reduzido de forma significativa, os benefícios que foram concedidos em 1999, 2000 e 2001 não apresentaram valorização até o presente momento.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS

A Emissora é a maior operadora de serviços de televisão por assinatura do Brasil. A Emissora conduz as operações de televisão a cabo e as atividades relacionadas por meio de um grupo de 20 sociedades controladas, adquiridas e desenvolvidas pela Emissora durante a última década. A Emissora é controlada indiretamente pela Globopar e pela Família Marinho, fazendo parte do mesmo grupo econômico das Organizações Globo, a maior empresa de mídia do Brasil. O fluxograma abaixo ilustra a estrutura societária da Emissora e a sua relação com as Organizações Globo e com os outros acionistas, em 31 de março de 2002:

Controle da Emissora

A Globopar é a principal companhia holding das Organizações Globo, o maior grupo ligado à mídia do Brasil, com empresas-membro atuando nos setores de televisão aberta, televisão a cabo, jornais, revistas, rádio e Internet. A TV Globo Ltda., constituída em 1965, é a maior televisão aberta do Brasil e a maior televisão com conteúdo em língua portuguesa do mundo. O jornal O Globo, fundado em 1925, é o líder de vendas no Estado do Rio de Janeiro e é um dos três principais jornais brasileiros. Recentemente, as Organizações Globo criaram dois novos jornais: (i) o Extra, voltado a leitores com baixo poder aquisitivo; e (ii) o Valor Econômico, voltado a notícias relacionadas à economia e ao mercado financeiro. As Organizações Globo também detém, além de outros empreendimentos (i) 41 retransmissoras de rádio AM e 24 retransmissoras de rádio FM, cobrindo todo o território nacional; (ii) a Editora Globo, a segunda maior editora do Brasil; e (iii) o portal Globo.com.

Os acionistas controladores da Emissora são os acionistas signatários do Acordo de Acionistas, ou seja, Distel, Romapar, Globopar, Bndespar, Bradesplan, Microsoft, Zero Hora e RBS. Em 31 de março de 2002, a Distel detinha 10,4% das ações ordinárias e 1,8% das ações preferenciais de emissão da Emissora, representando 5,50% do total do capital social da Emissora, e a Romapar detinha 46,3% das ações ordinárias e 17,5% das ações preferenciais da Emissora, representando 29,92% do total do capital social da Emissora. A Globopar detinha

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1,1% das ações preferenciais de emissão da Companhia, representando 0,65% do total do capital social da Emissora, além de possuir 94,0% do capital social da Distel e 99,9% da Romapar. A Família do Sr. Roberto Irineu Marinho (Presidente do Conselho de Administração da Emissora), por sua vez, controla a Globopar. Dessa forma, a Família Marinho controla indiretamente 56,7% das ações com direito a voto da Emissora.

Adicionalmente à Distel e à Romapar, em 31 de março de 2002 a Emissora possuía os seguintes acionistas:

RBS, uma empresa da área de mídia da Região Sul do Brasil, e sua coligada, Zero Hora Editora Jornalística S.A. A Zero Hora detinha 2,2% das ações preferenciais de emissão da Companhia e a RBS detinha diretamente 9,2% das ações ordinárias e 12,3% das ações preferenciais de emissão da Companhia, representando a posição acionária consolidada da RBS de 12,23% do total do capital social da Emissora;

Bradesplan, um veículo de investimento controlado pela Bradespar S.A. A Bradesplan detinha 14,0% das ações ordinárias de emissão da Companhia, representando 6,02% do total do capital social da Emissora;

Microsoft detinha 8,7% das ações ordinárias e 6,6% das ações preferenciais de emissão da Companhia, representando 7,47% do total do capital social da Emissora;

BNDESPAR, uma subsidiária integral do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social). O BNDESPAR detinha 8,0% das ações ordinárias e 7,9% das ações preferenciais de emissão da Companhia, representando 7,90% do total do capital social da Emissora;

Globopar, companhia holding das Organizações Globo. A Globopar detinha, diretamente, 1,1% das ações preferenciais de emissão da Companhia, representando 0,65% do total do capital social da Emissora e, indiretamente através da Distel e da Romapar, detinha 56,7% das ações ordinárias e 19,3% das ações preferenciais de emissão da Companhia, representando a posição acionária consolidada da Globopar de 36,07% do total do capital social da Emissora;

Outros acionistas, que não detinham ações ordinárias e detinham 50,6% das ações preferenciais de emissão da Companhia, representando 30,30% do capital social total da Emissora.

Desse modo, a maioria das ações ordinárias é detida pela Globopar, através da Distel e da Romapar, estando a Globopar apta a decidir todas as matérias votadas em Assembléias Gerais de acionistas, com exceção daquelas previstas expressamente no acordo de acionistas da Emissora (ver “– Acordo de Acionistas”).

A tabela a seguir apresenta dados relativos à titularidade das ações ordinárias e preferenciais da Emissora, em 31 de março de 2002, detidas por acionistas detentores de 5% ou mais ações de qualquer classe de ações.

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Participação TotalNome Numero de

AçõesTotal em

Circulação (%)

Número de Ações

Total em Circulação

(%)

Número de Ações (%)

Distel Holding S.A. 126.303.910 10,4 28.347.029 1,8 154.650.939 5,50Roma Participações S.A. 560.921.213 46,3 280.252.251 17,5 841.173.464 29,92Bradesplan Participações S.A. 169.177.598 14,0 0 0,00 169.177.598 6,02Microsoft B.V. 104.999.999 8,7 105.000.000 6,6 209.999.999 7,47BNDES Participações S.A. 96.380.554 8,0 125.782.812 7,9 222.163.366 7,90RBS Participações 111.590.331 9,2 196.791.593 12,3 308.381.924 10,97

A tabela a seguir apresenta dados pro forma, não auditado, relativos à titularidade das ações ordinárias e preferenciais da Emissora, em 31 de março de 2002, detidas por acionistas titulares de 5% ou mais ações de qualquer classe de ações. Os dados pro forma refletem a Recapitalização da Emissora e esta Oferta, considerando que:

Todas as 1.029 Debêntures da 2ª Emissão, detidas por terceiros, sejam entregues em pagamento de Ações Preferenciais de emissão da Emissora;

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Todas as Ações objeto da presente Oferta sejam compradas pelo público; e

O preço de emissão na presente Oferta pública seja de R$[] por Ação Preferencial e de R$[] por Ação Ordinária.

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Participação TotalNome Numero de

AçõesTotal em

circulação (%)

Número de Ações

Total em Circulação

(%)

Número de Ações (%)

Distel Holding S.A. (1) [] [] [] [] [] []Roma Participações S.A. (1) [] [] [] [] [] []Bradesplan Participações S.A.(2) [] [] [] [] [] []Microsoft B.V. [] [] [] [] [] []BNDES Participações S.A. [] [] [] [] [] []RBS Participações (3) [] [] [] [] [] []

(1) Distel Holdings S.A. e Roma Participações são controladas pela Globopar que, por sua vez, é controlada pela Família Marinho.(2) Bradesplan Participações S.A. é subsidiária integral da Bradespar S.A., veículo de investimento sob controle comum do Banco

Bradesco S.A.(3) Inclui 35.481.517 ações preferenciais de emissão da Companhia detidas pela Zero Hora Editora Jornalística S.A., subsidiária integral da

RBS Participações.

Acordo de Acionistas

O acordo de acionistas da Companhia atualmente em vigor foi firmado entre Distel, Romapar, Globopar, Bradesplan, BNDESPAR, Microsoft, Zero Hora e RBS, e data de 11 de julho de 2002. As disposições desse acordo de acionistas refletem as práticas de governança corporativa a serem adotadas pela Companhia conforme as regras do Nível 2 da BOVESPA.

Destacamos, a seguir, as principais características do Acordo de Acionistas da Companhia, o qual é parte integrante deste Prospecto.

Direito de Preferência e Regras sobre Transferência de Ações

O Acordo de Acionistas prevê regras específicas para a transferência de ações por parte dos acionistas signatários do Acordo. Na hipótese de um acionista signatário do Acordo desejar efetuar a transferência de suas ações vinculadas ao Acordo, deve o mesmo notificar os demais acionistas signatários do Acordo para que tais acionistas possam exercer o direito de preferência sobre a alienação das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, observando-se, entretanto, que cada acionista signatário do Acordo sujeita-se a regras específicas no que diz respeito à possibilidade de realizar oferta pública de ações da Emissora vinculadas ao Acordo de Acionista.

Reuniões Prévias

O Acordo de Acionistas prevê a realização de reunião prévia entre os acionistas, antes de toda e qualquer Assembléia Geral de Acionistas e Reunião do Conselho de Administração, em que uma ou mais matérias consideradas relevantes para os fins do Acordo sejam discutidas. As matérias relevantes objeto de reunião prévia devem ser aprovadas por maioria simples de voto de acionistas titulares de ações ordinárias e devem, necessariamente, ter os votos favoráveis da Bradesplan ou da BNDESPAR. Se a matéria relevante for aprovada, os acionistas devem votar ou instruir os conselheiros por eles indicados a votar de acordo com o aprovado na respectiva reunião prévia.

Direito de Tag Along

A alienação do controle da Companhia por acionista controlador, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de forma direta ou indireta, somente poderá será contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a realizar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição de ações ordinárias e preferenciais detidas por todos os demais acionistas da Companhia, de forma a assegurar aos mesmos a oportunidade de alienar as suas ações para o adquirente de controle da Companhia ao preço correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.

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Na hipótese de um dos acionistas do acordo possuir, individualmente, mais de 50% das ações ordinárias vinculadas ao acordo de acionistas, eventual alienação dessas ações ordinárias pelo respectivo acionista ensejará direito de tag along aos demais acionistas signatários do Acordo de Acionistas.

Direito de Drag Along

Caso a Globopar pretenda vender o controle da Emissora a terceiro não relacionado a acionista signatário do Acordo, os demais acionistas do Acordo, se requeridos pela Globopar, obrigam-se a participar da operação, nas mesmas condições, inclusive de preço e pagamento, em bases pro rata, proporcionalmente ao número de ações ordinárias detido por cada um, respeitadas regras específicas para a BNDESPAR. A Globopar deverá, ainda, respeitar o direito de preferência na transferência das ações que representem o controle da Companhia, oferecendo as ações para os demais acionistas signatários do Acordo.

Outra hipótese de drag along contratada entre os acionistas do Acordo ocorre se a relação entre endividamento líquido e EBITDA calculada para a Emissora for superior a 6 (seis), mantendo-se assim durante dois trimestres consecutivos. Nesse caso, qualquer um dos acionistas do Acordo, agindo individual ou conjuntamente, terá o direito de alienar as ações de emissão da Companhia de sua titularidade para um terceiro, respeitado o direito de preferência dos demais acionistas do Acordo.

Preservação do Status de Acionista do Acordo

Os direitos decorrentes do Acordo de Acionistas em relação a cada um dos acionistas do Acordo estão condicionados à manutenção, por cada acionista do Acordo em conjunto com suas respectivas partes relacionadas, de, pelo menos, 6% do total de ações ordinárias da Companhia, sendo que o Acordo tem prazo de 10 anos contados de sua assinatura.

Arbitragem

O Acordo de Acionistas da Companhia dispõe que quaisquer controvérsias decorrentes ou relacionadas com as disposições do Acordo, isoladamente ou em conjunto com o Estatuto Social da Companhia, inclusive controvérsias relativas à validade, eficácia e interpretação de tais documentos, bem como relativas às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e CVM, serão dirimidas por arbitragem, a ser conduzida por um ou mais árbitros escolhidos na forma do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA.

Opções

Em novembro de 1996, a Distel e a Microsoft Corporation celebraram um Option Agreement. De acordo com esse contrato, a Distel concede à Microsoft um opção de compra de 52.500.000 ações preferenciais, detidas por ela, de emissão da Emissora, por um preço de US$0,60 por ação. Apesar de a Microsoft ter adquirido o direito de exercer essa opção desde o lançamento do Vírtua (serviço de acesso rápido à Internet), tal opção ainda não foi exercida pela Microsoft.

Além disso, Distel e BNDESPAR firmaram, em 22 de dezembro de 1999, um Contrato de Opção de Compra e de Opção de Venda de Ações. De acordo com esse contrato a BNDESPAR concede à Distel uma opção para comprar todas as ações ordinárias e preferenciais da Emissora que possui. Ademais, a Distel concedeu à BNDESPAR uma opção de venda de todas as ações ordinárias e preferências da Emissora de titularidade da BNDESPAR. O preço do exercício da opção é de R$1,16 com atualização pela TJLP mais 7,0% ao ano pro rata temporis, até o exercício total das opções e o pagamento do preço. O período de exercício das opções inicia-se em dezembro de 2005 encerrando-se em dezembro de 2006.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DIVIDENDOS

Objeto Social

O objeto social da Emissora, definido no artigo 3º de seu Estatuto Social, consiste na participação no capital de outras sociedades que atuem (i) na distribuição local de sinais de TV paga, bem como no provimento de acesso para seus assinantes a serviços de valor adicionado; (ii) na prestação de outros serviços de telecomunicações; (iii) em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede local; (iv) na produção dos seus próprios canais locais. Tem a Emissora por objetivo, também, a prestação de serviços, às suas subsidiárias, inseridos no contexto de apoio corporativo, administrativo, financeiro e consultivo. A Companhia poderá, ainda, participar em outras sociedades que tenham as mesmas atividades, assim como acessórias a estas, as de importação, exportação e representação.

Capital Social

Em 02 de maio de 2002 os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária, o grupamento de cada lote de 10 ações da Emissora em 1 ação, passando assim o seu capital social a ser dividido em 121.189.144 (cento e vinte e um milhões, cento e oitenta e nove mil, cento e quarenta e quatro) ações ordinárias e 159.936.142 (cento e cinqüenta e nove milhões, novecentos e trinta e seis mil, cento e quarenta e duas) ações preferenciais, no valor total de R$1.525.239 mil subscrito e não integralizado, sendo que, na mesma data, o valor do capital social subscrito e integralizado era de R$1.512.316 mil. A diferença existente entre o capital social subscrito e o integralizado decorre de 17.000.000 ações (1.700.000 ações após o grupamento aprovado em AGE de 02 de maio de 2002), emitidas em decorrência do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na AGE realizada em 17 de abril de 1997, para oferta a executivos e outros empregados da Companhia e de suas controladas, ações essas que foram parcialmente integralizadas na época de sua emissão. Essa situação não será alterada antes da realização da presente Oferta.

Alterações no Capital

De acordo com o Estatuto Social da Emissora, o Conselho de Administração pode aumentar o capital social da Emissora em até 431.100.000 ações ordinárias e 568.900.000 ações preferenciais. Esse aumento de capital pode ser realizado sem alteração no Estatuto Social, não havendo a necessidade de se manter a proporção existente entre as classes de ações da Emissora, respeitando apenas o limite legal. Atualmente, a proporção entre ações ordinárias e preferenciais da Emissora é de 43,11% de ações ordinárias e 56,89% de ações preferenciais. Após essa Oferta a Emissora terá []% de ações ordinárias e []% de ações preferenciais.

Preferência ou Vantagens das Ações Preferenciais

De acordo com o Estatuto Social da Emissora, as ações preferenciais têm direito ao recebimento de dividendos, por ação, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária e têm prioridade no reembolso em caso de liquidação da Emissora, sem prêmio, pelo valor patrimonial.

Por não fazerem jus a dividendos mínimos ou fixos, as ações preferenciais da Emissora não adquirirão o exercício do direito de voto caso a Emissora deixe de pagar dividendos, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações.

Nos últimos três anos, a incorporação de empresas coligadas levou a um aumento no capital social da Emissora (ver Seção “ATIVIDADES DA EMISSORA – Incorporações Recentes”). Devido a essas incorporações, acionistas detentores de ações ou quotas nas empresas incorporadas, aumentaram suas respectivas participações no capital social da Emissora, seja por meio de ações ordinárias ou ações preferenciais. A Emissora também sofreu aumento no seu capital social devido à conversão de debêntures conversíveis em ações (ver Seção “TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS - Debêntures”).

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Direito à Venda Conjunta (Tag Along)

Tanto os titulares de ações preferenciais como os titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia contam com a garantia, prevista no Estatuto Social da Emissora, de que eventual alienação de controle da Companhia somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a concretizar oferta pública de aquisição das ações ordinárias e ações preferenciais detidas pelos demais acionistas da Emissora, assegurando-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista ou grupo de acionistas alienante do controle da Companhia.

Direto de voto

Cada ação ordinária dá ao seu titular o direito de um voto nas Assembléias Gerais de Acionistas e cada ação preferencial dará aos seus acionistas o direito de um voto nas Assembléias Gerais de Acionistas, exclusivamente, quanto as seguintes matérias, de acordo com as regras do Regulamento do Nível 2 da BOVESPA:

Transformação, fusão, incorporação ou cisão da Companhia;

Avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;

Escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico das ações da Companhia;

Aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, no futuro, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembléia Geral;

Alteração ou revogação de dispositivos do Estatuto Social obrigatórios, nos termos do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2.

Maiores informações relativas aos direitos que serão conferidos às ações preferenciais da presente Oferta podem ser encontradas na Seção “SEGMENTOS DIFERENCIADOS DE LISTAGEM DA BOVESPA – Nível 2”.

Distribuição de Dividendos

As ações ordinárias e as preferenciais garantem a seus titulares o direito de receber dividendos obrigatórios, de acordo com o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Ademais, as ações preferenciais possuem as seguintes vantagens: (i) direito de receber dividendos em valor 10% maior do que aquele distribuído às ações ordinárias; e (ii) prioridade no reembolso do valor das ações, em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio.

Pagamento de Dividendos

De acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e com os termos de seu Estatuto Social, a Emissora deve convocar uma Assembléia Geral Ordinária até o final do quarto mês após o término do exercício social correspondente, na qual, dentre outros assuntos, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. A distribuição de dividendos anuais tem como base as demonstrações financeiras relativas ao exercício social respectivo. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias, contados da data de sua declaração, a não ser que seja deliberada em Assembléia Geral uma outra data de pagamento, sendo que, em qualquer caso, o pagamento dos dividendos deve ocorrer antes do fim do exercício social no qual o dividendo foi declarado. O acionista tem um período de 3 anos, contados da data de declaração do dividendo, para reclamá-lo.

O Estatuto Social da Emissora autoriza o pagamento de dividendo intermediário, à conta de lucros acumulados existentes no último balanço anual ou semestral. O Conselho de Administração deve autorizar a distribuição de dividendos intermediários.

Devido aos prejuízos registrados pela Emissora desde sua constituição a Emissora nunca efetuou distribuição de dividendos aos seus acionistas.

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SEGMENTOS DIFERENCIADOS DE LISTAGEM DA BOVESPA

A BOVESPA, no exercício de sua competência de auto-regulação prevista no artigo 17, caput, da Lei nº 6.385/76 e no artigo 1º, inciso VI, da Resolução CMN nº 2.690/2000, lançou, em 11 de dezembro de 2000, três novos segmentos de listagem para a negociação das ações emitidas por companhias abertas: O Nível 1 de Governança Corporativa (“Nível 1”), o Nível 2 de Governança Corporativa (“Nível 2”) e o Novo Mercado da BOVESPA (“Novo Mercado”).

Esses segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.

Pode-se conceituar a governança corporativa como um conjunto de princípios e práticas que visam à minimização dos potenciais conflitos de interesses entre os fornecedores de capital da sociedade e os responsáveis por sua gestão. Um mecanismo eficiente de governança corporativa está sustentado por três pilares básicos, quais sejam: (i) as regras de conduta da companhia, que podem ser estabelecidas por lei ou por contrato (governança corporativa propriamente dita); (ii) nível de transparência das informações relevantes prestadas ao mercado (disclosure); e (iii) meios empregados para que tais regras sejam efetivamente cumpridas (enforcement).

A decisão de listar ações nos segmentos especiais de listagem da BOVESPA traz diversos benefícios a todos os envolvidos. Aos investidores, permite (i) maior acuidade na precificação das ações; (ii) melhora no processo de acompanhamento e fiscalização dos negócios da companhia; (iii) maior segurança quanto aos seus direitos societários; e (iv) redução do risco associado ao investimento. Às companhias, por sua vez, possibilita (a) melhora da imagem institucional; (b) aumento na demanda por suas ações; (c) valorização de suas ações; e (d) menor custo de capital.

A entrada de uma companhia em qualquer dos segmentos de listagem da BOVESPA é feita mediante a adesão a um contrato, o qual obriga a companhia a cumprir as regras de governança corporativa previstas no respectivo regulamento (Regulamento dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa, no caso do Nível 1 e do Nível 2, e Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no caso do Novo Mercado).

A Emissora faz parte do Nível 1 desde 21 de junho de 2001, quando firmou com a BOVESPA o Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 1. Além disso, os acionistas da Emissora signatários do Protocolo de Recapitalização se comprometeram a ingressar no Nível 2, mediante a assinatura do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2, que se deu em junho de 2002. Os acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização se comprometeram, ainda, a realizar todos os atos necessários para que a Emissora venha a listar suas ações para negociação no Novo Mercado assim que possível. As principais obrigações impostas às companhias do Nível 2 da BOVESPA estão dispostas a seguir.

Nível 2 da BOVESPA

Ações preferenciais com direito a voto

É assegurado o direito de voto aos titulares de ações preferenciais, pelo menos, em relação às seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusões ou cisões da Emissora; (b) determinação do preço das ações para aumento de capital mediante integralização de bens; (c) seleção de companhia especializada para determinação do valor econômico da Emissora; (d) aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, no futuro, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembléia Geral; e (e) alteração ou revogação de qualquer previsão do Estatuto Social que altere ou modifique os direitos conferidos aos acionistas detentores de ações preferenciais pelo Regulamento do Nível 2.

Direito de Tag Along

A alienação de controle de companhia listada no Nível 2 da BOVESPA deve ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição de ações (i) ordinárias dos outros acionistas da companhia, de forma a lhes assegurar

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tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante (tag along de 100%); e (ii) preferenciais dos outros acionistas da companhia, por um valor mínimo de 70% (setenta por cento) do valor oferecido aos detentores de ações ordinárias.

Adicionalmente às regras do Regulamento do Nível 2, o Estatuto Social da Emissora estabelece que a alienação de seu controle deve ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a concretizar oferta pública de aquisição das demais ações, de forma a assegurar a todos os acionistas da Emissora tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante (tag along de 100% para os detentores de ações ordinárias e para os detentores de ações preferenciais).

Da mesma maneira, aquele que já detiver ações da companhia e vier a adquirir o poder de controle através de aquisições sucessivas de ações, estará obrigado a (i) realizar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas mencionada anteriormente; e (ii) pagar a diferença entre o preço pago pelas ações adquiridas em bolsa de valores nos últimos 6 (seis) meses e o preço pago pelas ações do acionista alienante do controle.

Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Emissora deverá ser composto por, no mínimo, 5 membros, eleitos pela Assembléia Geral e terão mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição.

Ações em circulação

A Emissora deve manter um percentual mínimo de ações em circulação (free float), as quais devem totalizar pelo menos, 25% do total de seu capital social, percentual este que deve ser mantido durante todo o período em que os valores mobiliários emitidos pela Emissora permanecerem registrados para negociação no Nível 2.

Caso a Emissora realize um aumento de capital e este não seja integralmente subscrito por quem tenha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a eventual subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista controlador obriga-o a tomar as medidas necessárias para recompor o free float mínimo de 25% dentro dos 6 meses subseqüentes à subscrição.

Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital

Em toda e qualquer distribuição pública de ações, a Emissora deve envidar melhores esforços com o fim de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, os quais devem constar no respectivo prospecto de emissão, como por exemplo (i) garantia de acesso a todos os investidores interessados; ou (ii) distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído.

Procedimentos de Auto-regulação

A Emissora possui o “Código de Conduta dos Administradores, Acionistas Controladores e Conselheiros Fiscais” que estabelece procedimentos internos de auto-regulação, conforme segue:

no período de um mês que antecede ao encerramento do exercício social até a publicação do edital colocando à disposição dos acionistas as demonstrações financeiras da Emissora, os administradores, os acionistas controladores e os membros do Conselho Fiscal não podem negociar os valores mobiliários de emissão da Emissora e respectivos derivativos;

no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar o capital social, de distribuir dividendos, bonificação em ações ou seus derivativos ou desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios, os administradores, os acionistas controladores e os membros do Conselho Fiscal não podem negociar os valores mobiliários de emissão da Emissora e respectivos derivativos;

os administradores, os acionistas controladores e os membros do Conselho Fiscal devem comunicar à Emissora e à BOVESPA seus planos de negociação periódica, inclusive as subseqüentes alterações e o descumprimento de tais planos, com os valores mobiliários de emissão da Emissora e respectivos derivativos.

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As regras do Código de Conduta também devem ser observadas pelas esposas e dependentes dos acionistas controladores relacionados na declaração de imposto de renda dos mesmos, bem como administradores e conselheiros fiscais.

Introdução de melhorias nas Informações Trimestrais (ITR)

A Emissora deverá apresentar a íntegra das Informações Trimestrais (ITR) traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar informações financeiras e informações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IASC GAAP. Nas Informações Trimestrais , além das informações obrigatórias previstas na legislação, a Emissora deverá:

apresentar o Balanço Patrimonial Consolidado, a Demonstração de Resultado Consolidado e o Comentário de Desempenho Consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social;

informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% do seu capital social, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física;

informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de sua emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos do acionista controlador, administradores e membros do conselho fiscal;

informar a evolução da participação das pessoas abrangidas pelo item (iii) acima, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores;

incluir, em notas explicativas, a Demonstração dos Fluxos de Caixa; e informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas;

Em cada trimestre, a apresentação das Informações Trimestrais adicionais deverá ocorrer até, no máximo, 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para a divulgação das Informações Trimestrais (ITR).

Além disso, as Informações Trimestrais deverão ser sempre acompanhadas de Relatório de Revisão Especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, observando a metodologia especificada nas normas editadas pela CVM.

Cumprimento de regras de transparência por parte de acionistas controladores e administradores em negociações envolvendo ações de emissão da Emissora

Os administradores, o acionista controlador e os membros do Conselho Fiscal da Emissora deverão comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Tal comunicação deverá ser feita imediatamente após a investidura no cargo ou após a aquisição do controle, conforme o caso.

Da mesma forma, quaisquer negociações que vierem a ser efetuadas relativas aos valores mobiliários e seus derivativos de que trata este item, deverão ser comunicadas em detalhe à BOVESPA, informando-se inclusive o preço, no prazo de 10 dias após o término do mês em que se verificar a negociação. Estas obrigações se estendem aos valores mobiliários e respectivos derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o cônjuge, o(a) companheiro(a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda dos administradores, do acionista controlador e dos membros do Conselho Fiscal.

Acordo de Acionistas, Programas de Opções (Stock Options) e contratos com o mesmo grupo econômico

A Emissora deverá enviar à BOVESPA cópia do Acordo de Acionistas que se encontrar arquivado na sua sede social. Igualmente, quando da celebração de novos acordos, o envio/notícia deverá ocorrer nos 5 (cinco) dias subseqüentes ao seu arquivamento e/ou averbação, devendo ser indicada a data do seu arquivamento e/ou averbação na sede social da companhia.

Os eventuais programas de opções de aquisição de ações (Stock Options) ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Emissora, destinados aos seus funcionários ou administradores, também deverão ser encaminhados à BOVESPA.

Finalmente, a Emissora divulgará informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controlada(s) e coligada(s), seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) controlada(s) e coligada(s) dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras

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sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando-se aquele que for maior.

Solução de controvérsias por meio de arbitragem

A Emissora, seus acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal deverão resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao Regulamento do Nível 2, à Lei das Sociedades por Ações e às demais normas regulamentares do mercado financeiro e de valores mobiliários por meio de arbitragem, nos termos do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Cancelamento do registro de negociação no Nível 2

O eventual fechamento de capital da Companhia, com o conseqüente cancelamento do registro de companhia aberta, exigirão a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo respectivo valor econômico, devendo tal laudo ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1° do artigo 8°, da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no § 6° do mesmo artigo.

A escolha da empresa especializada responsável pela eventual determinação do valor econômico da Companhia será de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação, não se computando os votos em branco. Os custos do laudo de avaliação serão integralmente assumidos pelo acionista controlador.

Na oferta pública de aquisição de ações a ser feita pelo acionista controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econômico apurado no referido laudo de avaliação. Caso o laudo de avaliação não esteja pronto até a Assembléia Geral convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o acionista controlador deverá informar o valor por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. Asso, a oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo acionista controlador na respectiva Assembléia Geral. Caso o valor econômico das ações seja superior ao valor informado pelo acionista controlador, a deliberação ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o acionista controlador concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico efetivamente apurado.

O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria.

Alienação do controle da Companhia após a saída do Novo Mercado

Caso a Emissora venha a sair do Nível 2 e, nos 12 meses subseqüentes, ocorra a alienação de seu controle acionário, o acionista controlador alienante do controle e o adquirente do controle, conjunta e solidariamente, se obrigam a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado. Caso o preço obtido pelo acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor das ofertas públicas realizadas de acordo com o Regulamento do Nível 2, o acionista controlador alienante e o adquirente do controle ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública.

Adicionalmente, as companhias listadas no Nível 2 e os seus respectivos acionistas controladores ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do acionista controlador, ônus que obrigue o adquirente do controle daquelas ações a estender aos demais acionistas da Emissora preço e condições de pagamento idênticos aos que forem pagos ao acionista controlador alienante, conforme previsto acima.

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O Novo Mercado da BOVESPA

Além das exigências descritas acima, as quais devem ser cumpridas pela Emissora durante o período em que estiver listada no Nível 2 da BOVESPA, quando e se a Emissora resolver aderir ao Novo Mercado deverá observar, adicionalmente, a obrigação de que o capital social seja composto exclusivamente por ações ordinárias.

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TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

A Emissora já acessou diversas vezes o mercado de valores mobiliários, tanto local como internacional, para emitir títulos e valores mobiliários, os quais encontram-se descritos a seguir.

Senior Guaranteed Notes

Em 18 de junho de 1996, a Emissora captou o equivalente US$185,0 milhões mediante a emissão de Senior Guaranteed Notes nos Estados Unidos da América, a uma taxa anual de juros de 12,625%, com vencimento em 18 de junho de 2004. No vencimento, os detentores desses títulos também receberão um prêmio equivalente a 5% do principal a ser resgatado. As Senior Guaranteed Notes são incondicionalmente e solidariamente garantidas por várias subsidiárias da Emissora.

Esses títulos davam aos seus titulares o direito de vendê-los para a Emissora em 18 de junho de 2001 (put), recebendo 101% do valor do principal. Em 20 de março de 2001, a Emissora anunciou uma oferta de recompra desse direito de venda (put), onde pagaria US$7,00 por US$1.000,00 do valor de face das Senior Guaranteed Notes aos investidores que renunciassem ao direito de venda antecipada.

Titulares representando US$71,9 milhões do valor total aceitaram a oferta e renunciaram ao resgate antecipado das Senior Guaranteed Notes, concordando em ficar com elas até o seu vencimento. Titulares representando o equivalente a US$25,8 milhões não aceitaram essa oferta, mas não exerceram o referido direito de resgate. Senior Guaranteed Notes no montante de US$87,3 milhões foram resgatadas em 18 de junho de 2001, e no montante de US$97,7 milhões serão mantidas pelos respectivos detentores até o vencimento, em junho de 2004.

A escritura de emissão das Senior Guaranteed Notes contém certas cláusulas que, dentre outras condições, restringem a autonomia da Emissora e suas subsidiárias em: contrair novos passivos, pagar dividendos ou outras formas de distribuição de capital, conduzir negócios fora de sua linha normal de operação, criar certos gravames, vender certos ativos e, ainda, alterar de forma significativa a estrutura legal e organizacional do seu negócio. Adicionalmente, a Emissora fica obrigada a efetuar a compra das Senior Guaranteed Notes no caso de uma mudança de controle acionário ou em determinadas circunstâncias, com os recursos líquidos provenientes da venda de certos ativos.

Em 31 de março de 2002, o montante da dívida representado pelas Senior Guaranteed Notes era de R$241,4 milhões.

Zero Coupon Guaranteed Notes

Em 15 de junho de 2001, a controlada da Emissora, Jonquil Ventures Ltd., emitiu Zero Coupon Guaranteed Notes no valor de US$52 milhões. A emissão ocorreu como forma de financiar parcialmente o pagamento de parte das Senior Guaranteed Notes, cujo vencimento está previsto para 2004, emitidas pela Multicanal Participações S.A., antiga denominação social da Emissora. A escritura de emissão das Zero Coupon Guaranteed Notes continha certas cláusulas que restringiam a autonomia da Emissora em contrair novos empréstimos, bem como realizar determinadas operações de reestruturação societária. Em 15 de julho de 2002, o montante de, aproximadamente, R$146,0 milhões, equivalente ao total da dívida representada pelas Zero Coupon Guaranteed Notes, foi inteiramente pago.

Floating Rate Notes

Tendo em vista a incorporação da Net Sul Holding, a Emissora passou a garantir todas as obrigações relacionadas à emissão de Floating Rate Notes, no valor de US$80 milhões, da Net Sul Comunicações. A emissão foi realizada em três diferentes séries, A, B e C, no valor de US$48 milhões, US$11 milhões e US$21 milhões, respectivamente. As Floating Rate Notes têm juros com base na taxa LIBOR, acrescido de spread que varia dentro de limites pré-estabelecidos pela Emissora, de acordo com a razão entre a dívida consolidada da Emissora e o seu fluxo de caixa líquido proveniente de operações.

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As Floating Rate Notes são remuneradas com base na taxa LIBOR trimestral, acrescida de spread que varia em cada série, sendo que na série A varia entre 3,125% e 4% e nas séries B e C varia entre 2,5% e 3,375%. Durante 2001, o spread sobre a taxa LIBOR foi de 3,625% para a série A, 3,0% para a série B e 3,0% para a série C.

A dívida foi reestruturada em dois blocos: o primeiro de US$32 milhões e o segundo de US$48 milhões, com direito de exercício de venda antecipada pelos investidores para a emissora (put) em outubro de 2002 e 2003, respectivamente, mantendo-se o vencimento final em outubro de 2005 para os títulos que não foram objeto da referida venda.

A escritura de emissão das Floating Rate Notes estabelece algumas restrições e obrigações a serem observadas pela Companhia e pelas garantidoras, tais como: (i) limitações a transações com coligadas, (ii) proibição de transferência de controle, (iii) limitação em garantias prestadas por algumas subsidiárias, (iv) limitação de pagamentos e distribuição de dividendos, (v) restrição à transferência de negócios existentes, e (vi) limitação relativa à negociação de ativos, além da observância dos seguintes índices financeiros, para os períodos indicados na tabela abaixo:

Período Dívida/Fluxo de Caixa Operacional31/10/2000 a 31/12/2000 6,00/1,001/01/2001 a 31/12/2001 6,00/1,001/01/2002 a 31/12/2002 5,25/1,001/01/2003 a 31/12/2003 5,00/1,0

Período EBITDA Ajustado/ Despesas Financeiras Líquidas

31/10/2000 a 31/12/2000 1,3/1,001/01/2001 a 31/12/2001 1,6/1,001/01/2002 a 31/12/2002 1,8/1,001/01/2003 a 31/12/2003 2,0/1,0

Em 31 de março de 2002, o montante da dívida representada pelas Floating Rate Notes era de R$185,9 milhões.

Debêntures

A Emissora possui debêntures emitidas, sendo que as debêntures da primeira emissão pública da Companhia já foram integralmente amortizadas, em 1º de novembro de 2001. As obrigações decorrentes das debêntures das segunda e terceira emissões vêm sendo cumpridas pela Emissora nas datas originalmente pactuadas, conforme ilustra o quadro abaixo:

Eventos 3ª Emissão 2ª Emissão 1ª Emissão

Data de emissão

09/02/2001 01/12/1999 01/11/1998

Vencimento final

01/12/2003 01/12/2006 01/11/2001

Amortização Amortização integral em 01.12.2003

As debêntures serão amortizadas em parcelas, conforme a seguinte programação: 30% em 01.12.2004; 30% em 01.12.2005; e 40% em 01.12.2006.

As debêntures foram integralmente amortizadas em 01.11.2001

Pagamento de juros

Semestral (1º de junho e 1º de dezembro), de 2001 a 2003

Anual (1º de dezembro), de 2000 a 2006

Anual (1º de novembro) de 1999 a 2001

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No que se refere às condições de remuneração das debêntures de emissão da Companhia, o quadro a seguir apresenta as repactuações ocorridas em relação às três emissões de debêntures da Companhia, indicando, inclusive, a regra vigente:

Debêntures Juros na Emissão Repactuação (Juros)

1ª Emissão Taxa ANBID + 1,0% ao ano Repactuado em 1999 para Taxa ANBID + 1,5% ao ano;

Repactuado em novembro de 2000 para 102% do CDI;

Repactuado em 30 de abril de 2001 para 103% do CDI (regra vigente);

As debêntures foram integralmente amortizadas em 01.11.2001.

2ª Emissão IGPM/FGV + 12% ao ano (regra vigente)

Não houve repactuação; pagamento de R$ 1.200,00 por debênture, aprovado em 30 de abril de 2001 (equivalente a IGPM + 12,26% ao ano).

3ª Emissão CDI + 0,75% Repactuado em 30 de abril de 2001 para CDI + 1,05% (regra vigente).

2ª Emissão Pública

Em 1º de dezembro de 1999, a Companhia emitiu, para distribuição pública, 3.500 debêntures conversíveis em ações preferenciais, com valor nominal unitário de R$100 mil, totalizando, na data de emissão, R$350 milhões, com prazo de 7 anos, contados da data de emissão, com vencimento para 1º de dezembro de 2006.

As Debêntures da 2ª Emissão pública são remuneradas à taxa de 12% incidente sobre o valor atualizado pelo IGP-M, sendo devidas a primeira parcela da remuneração em 1º de dezembro de 2000 e a última parcela em 1º de dezembro de 2006.

A conversão das debêntures pode ser realizada a partir de 360 dias da data de emissão, sendo que a quantidade de ações preferenciais em que cada debênture poderá ser convertida é decrescente ao longo do prazo de vigência das debêntures, de acordo com a tabela abaixo:

Período de Conversibilidade Quantidade de Ações Preferenciais Resultante da Conversão de cada Debênture

De 01/12/2000 até 30/11/2002 86.187De 01/12/2002 até 30/11/2004 82.083De 01/12/2004 até 30/11/2005 57.458De 01/12/2005 até 30/11/2006 32.833

As debêntures terão o seu valor nominal amortizado em parcelas, conforme a tabela abaixo:

Data Parcela de Amortização do Valor Nominal Atualizado

01/12/2004 30,0%01/12/2005 30,0%01/12/2006 40,0%

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No caso de aumento do capital social da Emissora com a emissão de ações, as debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais pelo mesmo preço de emissão das novas ações durante o período de subscrição, do exercício do direito de preferência ou no período da emissão pública. Em 31 de dezembro de 2001, 17% das debêntures haviam sido convertidas em ações preferenciais, sendo que R$360,6 milhões do principal das debêntures corrigido pelo IGP-M permaneciam em aberto naquela data. Como resultado das negociações mantidas em abril de 2001 para retirar a garantia flutuante a que faziam jus as debêntures, a Companhia pagou a cada debenturista o montante adicional equivalente a R$1.200,00 por debênture.

Nos termos da escritura de emissão das Debêntures da 2ª Emissão, a Companhia está obrigada a não apresentar endividamento líquido, registrado nos demonstrativos trimestrais consolidados, superior a 6 vezes o EBITDA consolidado atualizado, durante o prazo de vigências dessas debêntures.

Em 31 de março de 2002, o montante da dívida representada pelas Debêntures da 2a Emissão era de R$359,3 milhões.

3ª Emissão Pública

Em 1º de dezembro de 2000, a Emissora emitiu, para distribuição pública, 20.000 debêntures não conversíveis em ações, com valor unitário de R$10 mil, no montante total de R$200 milhões, com prazo de 36 meses a contar da data de emissão e vencimento em 1º de dezembro de 2003.

Originalmente, as Debêntures da 3ª Emissão faziam jus a juros remuneratórios com base na taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread de 0,75% ao ano. Como resultado das renegociações ocorridas em abril de 2001, as Debêntures da 3ª Emissão são remuneradas com base na Taxa DI, acrescida de um spread de 1,05% ao ano.

As parcelas de remuneração das Debêntures da 3ª Emissão serão pagas semestralmente, em 1º de junho e 1º de dezembro de 2001, 2002 e 2003. As Debêntures da 3ª Emissão terão o seu valor nominal amortizado em uma única parcela, na data de vencimento, em 1º de dezembro de 2003.

Em 31 de março de 2002, o montante da dívida representada pelas Debêntures da 3º emissão pública era de R$195,1 milhões.

Ações

A Emissora possui ações ordinárias e ações preferenciais negociadas na BOVESPA, sob os códigos PLIM3 e PLIM4, respectivamente. Além disso, a Emissora possui ações preferenciais negociadas na Nasdaq, sob o código GCLBY, e no Latibex, pregão eletrônico para ações de empresas latino-americanas na Bolsa de Valores de Madri, sob o código XGLCP.

American Depositary Shares – ADSs

Em Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 30 de setembro de 1996, os acionistas aprovaram a emissão e distribuição através de oferta pública no Brasil e no exterior, de um total de 76.923.076 ações preferenciais, sem valor nominal, de classe única, sem direito de voto, asseguradas a prioridade no reembolso em caso de liquidação da Emissora e a participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de dividendos e bonificações, de forma integral e, no mais, em tudo idênticas às demais ações preferenciais de emissão da Emissora.

Do total de 76.923.076 ações preferenciais emitidas, a oferta brasileira compreendeu a colocação de 27.692.306 ações preferenciais, enquanto a distribuição de ações no exterior compreendeu a oferta de 49.230.770 ações preferenciais sob a forma de American Depositary Shares – ADSs. À oferta internacional foi agregado um lote de 61.538.460 ações preferenciais de propriedade dos acionistas controladores da Emissora, ofertado em distribuição secundária, registrada na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América, totalizando, assim, a referida oferta internacional, 110.769.230 (cento e dez milhões, setecentas e sessenta e nove mil, duzentas e trinta) ações preferenciais.

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Cada ADS representa 10 (dez) ações preferenciais e foram ofertadas individualmente por um grupo de instituições financeiras estrangeiras lideradas pela Merill Lynch & Co., Morgan Stanley & Co e Lazard Frères & Co. LLC. Os ADRs são negociados no mercado americano na Nasdaq, sob o símbolo “GLCBY” e são representados por ADSs. Os ADSs estão vinculados a um Contrato de Depósito firmado em 17 de dezembro de 2001, entre a Companhia e a Morgan Guaranty Trust Company de Nova Iorque (depositária), e os detentores dos ADRs. De acordo com o Contrato de Depósito, somente aqueles que têm ADSs registrados em seu nome no livro do Banco são considerados detentores.

A tabela abaixo demonstra, para cada período indicado, os valores máximos e mínimos de preços negociados em reais para as ações preferenciais na BOVESPA e os valores máximos e mínimos de preços negociados dos ADS em dólares norte-americanos na Nasdaq.

BOVESPAR$ por ação preferencial

NasdaqUS$ por ADS

Máximo Mínimo Máximo MínimoAno

1997 1,53 0,39 15.00 4.001998 0,68 0,24 6.15 1.751999 3,55 0,19 18.25 1.002000 4,43 1,56 24.56 7.942001 2,44 0,56 12.44 2.002002 (até 14 de junho) (1) 0,85 0,29 3.65 1.00

Trimestre

1º trimestre/2000 4,43 2,69 24.56 14.682º trimestre/2000 3,55 1,95 19.38 11.443º trimestre/2000 3,01 2,43 16.19 13.384º trimestre/2000 2,10 1,56 13.31 7.94

1º trimestre/2001 2,44 1,33 12.44 6.502º trimestre/2001 1,40 0,74 6.25 3.153º trimestre/2001 1,22 0,56 5.16 2.094º trimestre/2001 0,87 0,56 3.63 2.00

1º trimestre/2002 0,85 0,49 3.65 2.112º trim./2002 (até 14 de junho)

0,55 0,29 2.25 1.00

Mês

Outurbro/2001 0,72 0,56 2.58 2.00Novembro/2001 0,82 0,64 3.31 2.27Dezembro/2001 0,87 0,75 3.63 3.10Janeiro/2002 0,85 0,60 3.65 2.47Fevereiro/2002 0.72 0.58 3.05 2.31Março/2002 0.74 0.50 3.16 2.11Abril/2002 0,55 0,31 2.25 1.30Maio/2002 0,40 0,29 1.62 1.00Junho/2002 - até 14/06 0,34 0,40 1.44 1.27Junho/2002 – após 17/06 1,65 3,60 12.40 16.00(1) A partir de 17 de junho de 2002 foi efetivado o grupamento de cada lote de 10 ações da Companhia em

uma ação da Companhia, conforme descrito na Seção “DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DIVIDENDOS – Capital Social”.

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EVENTUAL DILUIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA

Em 31 de março de 2002, o patrimônio líquido da Emissora era de R$ 237.224,0 mil, sendo que o valor patrimonial por ação, na mesma data, era de R$[] por ação. O valor patrimonial por ação foi determinado pela divisão do patrimônio líquido da Emissora pelo número total de ações em circulação em 31 de março de 2002.

Após efetuar a emissão das 233.034.000 Ações Ordinárias e das 341.966.000 Ações Preferenciais objeto da Oferta, considerando-se o preço de emissão de R$[] por Ação Ordinária e de R$[] por Ação Preferencial, o valor patrimonial contábil estimado seria de, aproximadamente, R$[], representando R$[] por ação.

O preço de emissão das ações na Oferta é inferior ao preço pago por administradores, acionistas controladores ou detentores de opções de aquisição de ações nos últimos cinco anos. O preço de emissão das ações na Oferta não guarda relação com o valor patrimonial da ação de emissão da Companhia, e foi fixado com base no valor de mercado em bolsa de valores das ações preferenciais de emissão da Companhia, após a realização do procedimento de bookbuilding pelos Coordenadores da Oferta.

Na Oferta, os atuais acionistas minoritários da Emissora que não subscreverem o montante proporcional de ações necessário à manutenção da respectiva participação no capital social da Companhia, sofrerão uma diluição acionária imediata de aproximadamente [●]%, conforme o quadro ilustrativo a seguir:

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Participação TotalAcionistas Minoritários Quantidade (%) Quantidade (%) Quantidade (%)

Situação anterior à Oferta [] [] [] [] [] []Situação posterior à Oferta(1) [] [] [] [] [] [](1) considerando que os acionistas minoritários não participaram da Oferta.

Em relação aos acionistas signatários do Acordo de Acionistas da Emissora, ver quadro ilustrativo da composição acionária da Companhia após a Oferta constante da Seção “PRINCIPAIS ACIONISTAS – Controle da Emissora”.

PENDÊNCIAS JUDICIAIS

A Emissora é parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza cível, tributária e trabalhista surgidos no curso normal de seus negócios. A Emissora registrou, com base na opinião de seus consultores jurídicos independentes, provisões para contingências para fazer face às perdas consideradas prováveis decorrentes desses processos. A Emissora acredita que a provisão constituída para contingências, conforme demonstrado abaixo, é suficiente para cobrir as perdas consideradas prováveis:

Exercício findo em 2001 (em milhares de reais)Emissora Consolidado

Provisão para contingências cíveis - 9.479Provisão auto de infração - 5.064Provisão para contingências trabalhistas

84 10.889

Impostos em discussão judicial 32.912 106.710Total 32.996 132.142

Processos Cíveis

Os principais processos em que a Emissora figura como parte dizem respeito a aumentos de mensalidades realizados a partir de abril de 1999, os quais estão sendo questionados por meio de ações civis públicas movidas contra algumas das operadoras.

ECAD

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Em 1996, o Escritório Central de Arrecadação e Distribuição (“ECAD”) moveu ações em separado contra cada membro da Associação Brasileira de Televisão Paga (incluindo ações separadas em face da Emissora e cada uma de suas subsidiárias operacionais). O ECAD é uma organização que atua como representante legal de artistas e autores no recebimento e distribuição de pagamentos a título de direitos autorais. As ações movidas pelo ECAD aspiravam perdas e danos com base na alegação de que as companhias de televisão paga vêm transmitindo filmes que contêm obras musicais e/ou lítero-musicais e fonogramas, sem autorização prévia do ECAD

Em fevereiro de 2001, a Emissora realizou um acordo com o ECAD com relação a todos os processos contra a Emissora e suas subsidiárias operacionais. Conforme o acordo estabelecido, a Emissora concordou em pagar ao ECAD, pela programação exibida no período compreendido entre janeiro de 1993 e dezembro de 2000, R$23,5 milhões, em 60 parcelas mensais, com a primeira parcela vencendo-se em janeiro de 2001. Além disso, a Emissora concordou em pagar ao ECAD, pela programação a ser transmitida no período compreendido entre janeiro de 2001 e dezembro de 2003, o valor de R$1,08 milhão por mês. O Acordo prevê ainda, que a partir de 2004, a Emissora pagará mensalmente ao ECAD valor a ser combinado.

Uso/Aluguel de Postes Elétricos

Em 1999, a Net Rio S.A., subsidiária da Companhia, moveu uma ação judicial contra a Light Serviços de Eletricidade S.A. (Light), fornecedora de eletricidade no Estado do Rio de Janeiro, pleiteando o depósito judicial de valores que entendia serem devidos à Light a título de aluguel de postes elétricos pertencentes à Light, dado que a Light se recusava a receber o pagamento dos referidos valores. A Light alegou que não estava fazendo a cobrança dos valores, tendo em vista que a Prefeitura do Rio de Janeiro cobrava Imposto Sobre Serviços – ISS sobre tais valores e a Light contestava a cobrança do imposto. O juiz de primeira instância julgou a ação procedente, entendendo que a Net Rio S.A. estava regularmente cumprindo suas obrigações, e a sua decisão foi confirmada pela segunda instância. O valor depositado é de, aproximadamente, R$4,21 milhões.

Embora os valores envolvidos nesta ação não sejam necessariamente relevantes, a questão do uso/aluguel de postes elétricos e a cobrança de ISS sobre valores pagos a título de aluguel podem vir a afetar a Emissora de maneira negativa, tendo em vista que uma parte importante da sua rede é constituída por cabos aéreos. Além da ação movida no Rio de Janeiro, existem outras ações em Santa Catarina, Goiás e no Distrito Federal que levantam esta questão.

Ações Civis Públicas

Existem 11 ações civis públicas movidas contra operadoras da Emissora com o objetivo de questionar aumentos nas mensalidades pagas pelos assinantes, ocorridas a partir de abril de 1999. Cinco dessas ações civis públicas são movidas pelo Ministério Público do Estado de São Paulo contra as operadoras Net Sorocaba Ltda., Net Santos Ltda., Net Bauru Ltda., Net Ribeirão Preto S.A. e Net Piracicaba Ltda. Há, ainda (i) duas ações civis públicas movidas pela Fundação Procon contra a Net São Paulo Ltda.; (ii) uma movida pela Associação Brasileira de Consumidores Gerais, contra a Net Belo Horizonte S.A.; (iii) uma pelo Ministério Público do Distrito Federal contra a Net Brasília Ltda.; (iv) uma pelo Ministério Público de Santa Catarina contra a Multicanal Florianópolis S.A., Antenas Comunitárias Sul Brasil S.A., Televisão a Cabo de Criciúma Ltda. e DR Empresa de Distribuição e Recepção de TV Ltda. (Chapecó e Blumenau); e (v) uma pelo Ministério Público de Porto Alegre contra a DR Empresa de Distribuição e Recepção de TV Ltda.

Discute-se em tais ações judiciais o aumento nas mensalidades efetuado pelas referidas operadoras em abril de 1999, alegando os autores que tal aumento foi abusivo e injustificado, violando preceitos do Código de Defesa do Consumidor. Outrossim, requerem os autores que tal aumento seja declarado ilegal, devolvendo-se os valores pagos e declarando-se a nulidade da cláusula do contrato-padrão utilizado pelas operadoras, que prevê aumento das mensalidades na hipótese de elevação dos custos dos serviços prestados.

Na maior parte de tais ações, os autores formularam pedido de concessão de medida liminar, com o fim de suspender imediatamente os aumentos de mensalidades. Tais pedidos foram, em sua maioria, indeferidos, mas estas decisões ainda podem ser revertidas caso os recursos interpostos pelos autores sejam providos. Note-se, ainda, que algumas das ações movidas pelo Ministério Público foram extintas sem julgamento do mérito, por considerar que o Ministério Público é parte ilegítima para propor a ação, pois apesar de se tratar de relação de consumo, não existe interesse social que legitime a intervenção ministerial.

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Uma das ações civis públicas em que a Fundação Procon figura como autora foi proposta recentemente, tendo sido concedida medida liminar em relação aos seguintes pedidos: (i) entrega e distribuição da revista de programação sem nenhum custo para os assinantes que aderiram ao respectivo plano até fevereiro de 2001; (ii) nulidade das cláusulas contratuais que impõem aos consumidores as despesas decorrentes de serviços de cobrança de terceiros, que permite o livre acesso ao local de instalação dos equipamentos de conexão e a que exige que o consumidor transporte os equipamentos retirados até o local indicado pela Emissora; (iii) nulidade da cláusula que permite alterações unilaterais pela Emissora mediante simples aviso na fatura de cobrança mensal; e (iv) a Emissora se abstenha de impedir que os consumidores com mensalidades ou outros encargos em atraso desistam do contrato. Apesar de tais pedidos terem sido deferidos liminarmente, estas decisões ainda podem ser revertidas caso seja dado provimento ao recurso interposto pela Emissora ou até o julgamento final da ação.

A Emissora não realizou provisão para as ações civis públicas, por entender possível haver êxito das operadoras em tais ações. Todavia, a questão ainda não foi definitivamente solucionada, permanecendo a Emissora sujeita a decisões desfavoráveis com relação a tais ações judiciais.

Existe, ainda, uma ação civil pública movida pelo Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro contra a Net Rio S.A., na qual é discutida a legalidade de determinadas cláusulas do contrato-padrão adotado pela operadora, inclusive a que prevê aumentos de mensalidades por ato unilateral. Tal ação encontra-se pendente de julgamento pelos tribunais superiores.

Processos Fiscais

Processos Administrativos Fiscais

A Emissora sofreu autuações pelo Instituto Nacional de Seguridade Social- INSS relacionadas ao pagamento de contribuições previdenciárias, que perfazem, em conjunto, o montante de R$1,04 milhão. As autuações referem-se a contribuições devidas por empresas prestadoras de serviços de construção civil contratadas pela Emissora.

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A Emissora também sofreu autuações referentes ao pagamento, a menor, de montantes devidos a título de Imposto de Renda e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, dentre as quais, destacam-se:

Net São Paulo Ltda.

A Secretaria da Receita Federal autuou a Emissora alegando que a mesma teria tratado indevidamente como despesas operacionais a depreciação de “instalações em andamento” e os pagamentos efetuados a título de royalties e assistência técnica. Como conseqüência, a Emissora teria quantificado a menor a base de cálculo do Imposto de Renda, bem como da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL relativos aos exercícios fiscais de 1995, 1996 e 1997. A Emissora recorreu e está aguardando decisão a ser proferida em primeira instância. O montante cobrado pela Secretaria da Receita Federal foi de R$6,22 milhões.

A Emissora também foi autuada pela Secretaria da Receita Federal sob a alegação de que a Net São Paulo Ltda. teria deduzido indevidamente despesas operacionais relativas a (a) aquisição de programação; (b) descontos concedidos a assinantes e (c) variação cambial. A dedução indevida, no entendimento da Receita Federal, teria reduzido o valor do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL devido com relação ao exercício fiscal de 1996 em aproximadamente R$1,8 milhões.

Net Santos Ltda.

A Secretaria da Receita Federal autuou a Emissora alegando que a mesma teria tratado como despesa operacional o custo de aquisição de bens do ativo permanente, resultando em quantificação a menor do lucro real relativo ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 1995. A Emissora aguarda decisão a ser proferida em primeira instância. O valor cobrado é de R$1,9 milhões.

A Emissora sofreu diversas autuações pela Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro, por excluir a taxa de adesão da base de cálculo do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS. Estas autuações, em conjunto, perfazem o montante aproximado de R$13,9 milhões. A Emissora entende que os procedimentos que adotou encontram-se amparados pela Resolução n.º 2.585/95 da Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro. Segundo tal Resolução, a taxa de adesão não corresponde a pagamento por fornecimento da programação e, portanto, não constituiria receita tributável pelo ICMS, que incide apenas sobre serviços de comunicação.

Processos Judiciais Fiscais

A Prefeitura do Município de São Paulo ajuizou ação judicial contra a Emissora em relação aos exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 1994 e de 1995, por entender devido o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza referente a serviços de instalação e montagem de aparelhos prestados ao usuário final. O valor pleiteado é de aproximadamente R$1,3 milhões

Além disso, a Emissora ingressou com ações judiciais questionando a incidência do Imposto de Renda retido na fonte sobre os rendimentos auferidos nas operações de hedge por ela realizadas. Com base nas liminares obtidas nessas ações, a Emissora deixou de recolher o valor de R$31,1 milhões dos quais R$11,6 milhões foram depositados em juízo.

A Emissora e algumas de suas subsidiárias também questionam o alargamento da base de cálculo da Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, bem como o aumento de alíquota dessa última exação, tal como determinado pela Lei nº 9.718/98, vigente a partir de janeiro de 1999. As ações baseiam-se, principalmente, na tese de que, ao criar cobrança de contribuições sobre a totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurídica, a União extrapolou o conceito de faturamento previsto no artigo 195 da Constituição Federal e, portanto, tais incidências somente poderiam ter sido instituídas por meio de lei complementar. Ressalte-se que em grande parte dos processos ajuizados, a exigibilidade do crédito tributário está suspensa por força de medidas liminares e em razão de depósitos judiciais das quantias correspondentes. Não obstante a ausência de um posicionamento dos tribunais superiores, o prognóstico é de que o êxito é possível, sendo muito provável que seja afastada a Lei nº 9.718/98 no que concerne a base de cálculo das contribuições discutidas, eis que já há diversas decisões favoráveis proferidas em primeiro e segundo graus de jurisdição. Os valores que deixaram de ser recolhidos em virtude das liminares concedidas equivaliam, em 31 de dezembro de 2001, a R$42,57 milhões, dos quais R$42,47 milhões encontram-se devidamente provisionados.

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A Emissora propôs, ainda, em diversas localidades (São Paulo, Rio de Janeiro, Caxias do Sul, Anápolis, Campinas, Florianópolis e Criciúma), ações judiciais para discutir a constitucionalidade e a legalidade de normativos instituídos pelos municípios que visam a cobrança de tributo para o uso das vias públicas, inclusive a implantação, instalação e passagem pelo subsolo de cabos de fibra ótica. Nestas ações judiciais a Emissora alega que o tributo instituído (i) invade indiretamente a competência privativa da União de legislar sobre telecomunicações; e (ii) não possui a natureza jurídica de preço público, taxa ou contribuição, restando a hipótese de tratar-se de um imposto municipal, o qual seria inconstitucional, uma vez que o rol de impostos de competência dos municípios é previsto de forma taxativa na Constituição Federal. O custo médio do tributo é de R$1,04 por metro de cabo de fibra ótica instalado, conforme a localidade, sendo que a Emissora possui aproximadamente 15.546 quilômetros de cabos de fibra ótica instalados nos municípios onde foram instituídos os tributos.

Atualmente, duas ações já foram julgadas em primeira instância. No Rio de Janeiro, a Emissora foi eximida de recolher o tributo e, em São Paulo, a Emissora foi condenada a recolher o tributo retroativamente à data de expedição do respectivo Decreto, estando essa decisão suspensa em virtude de recurso interposto.

Além disso, o poder legislativo do Município de São Paulo está atualmente debatendo o Projeto de Lei nº 552, de 17 de outubro de 2001, que objetiva normatizar o uso e implantação de equipamentos urbanos nas vias públicas no Município de São Paulo e estabelecer, inclusive, diretrizes gerais para a cobrança de preço público para tal utilização. Até a data deste Prospecto, o referido Projeto de Lei nº 552/2001 foi aprovado em primeira discussão, realizada em 23 de dezembro de 2001 e aguarda uma segunda e possivelmente última discussão, ainda sem data prevista, para sua aprovação definitiva. Dessa forma, não podemos prever se, quando, e em que termos este Projeto de Lei será convertido em lei.

Processos Trabalhistas

A Emissora e suas subsidiárias são parte em aproximadamente 1.340 processos judiciais de natureza trabalhista. O valor total estimado de tais processos é de aproximadamente R$11,0 milhões. A maioria dos pedidos destas ações se refere a (i) pagamento de horas extraordinárias e (ii) reconhecimento de vínculo de emprego com a Emissora e eventuais pagamentos daí advindos, de empregados de empresas prestadoras de serviços. A Emissora não tem notícia de que haja atualmente qualquer ação judicial proposta pelo sindicato representante da categoria profissional no âmbito nacional, ou de qualquer outra natureza coletiva, contra a Emissora.

A Emissora e suas subsidiárias vêm contratando empresas prestadoras de serviços para a realização de algumas tarefas ligadas ao setor de instalação e manutenção. Assim, há casos em que a Emissora e suas subsidiárias têm sido condenadas a pagar aos reclamantes todos os benefícios usualmente concedidos aos empregados formalmente contratados e arcar com todos os eventuais débitos perante tais empregados decorrentes de irregularidades praticadas por suas empregadoras formais.

Com relação às horas extraordinárias, diversos empregados que trabalham na área de vendas e telemarketing e não estão sujeitos a controle de horário, têm ajuizado reclamações trabalhistas postulando horas extras com base na alegação de que suas funções são, efetivamente, sujeitas a controle e são exercidas externamente sem controle da Emissora. Na grande maioria destas ações os ex-empregados têm obtido êxito.

A Emissora provisionou o montante de R$10.889 mil para eventuais perdas decorrentes das ações trabalhistas em andamento.

Outras Ações

Além das ações judiciais descritas acima, existem diversas outras ações movidas contra a Emissora e/ou suas controladas decorrentes do desenvolvimento regular e cotidiano de suas atividades e operações, ações estas que, na opinião dos administradores da Emissora, não devem gerar qualquer passivo adicional relevante. Por essa razão, a Emissora entende não ser necessária a constituição de provisões para essas ações.

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TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A Emissora é parte em diversas transações com partes a ela relacionadas, conforme descrito abaixo. As operações da Emissora com partes relacionadas foram realizadas em condições de mercado.

Transações Relevantes com Partes Relacionadas

Contratos de Programação com a Net Brasil

Toda a programação exibida pelos canais de televisão por assinatura da Emissora é fornecida por meio do contrato de comissão mercantil firmado com a Net Brasil, que compra e vende programação de televisões brasileiras e internacionais. A Emissora detém uma participação acionária de 40% na Net Brasil e a Globopar, acionista signatária do Acordo de Acionistas da Emissora, detém, indiretamente, 60% do capital social da Net Brasil. Os custos da compra da programação pela Emissora consistem no pagamento (i) de uma taxa, repassada pela Net Brasil às programadoras brasileiras e internacionais (inclusive a Globosat, controlada da Globopar), a título de pagamento pela programação adquirida; e (ii) da importância aproximada de R$0,43 (quarenta e três centavos de real) por assinante, a título de remuneração pelos serviços de comissão mercantil prestados pela Net Brasil, não obstante o contrato de comissão mercantil celebrado entre a Emissora e a Net Brasil prever que tal remuneração deveria ser equivalente a 4% (quatro por cento) da receita bruta de assinaturas de TV a cabo de cada uma das controladas da Emissora, limitada ao valor máximo equivalente a US$1,00 (um dólar norte-americano) por assinante, livre de quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir sobre a receita bruta. Apesar dessa previsão contratual, desde o início da vigência do contrato de comissão mercantil tem-se praticado a referida importância de R$0,43 (quarenta e três centavos de real) por assinante, a título de remuneração pelos serviços de comissão mercantil prestados pela Net Brasil.

Ainda em decorrência do contrato de comissão mercantil, a Net Brasil confere à Emissora direito de exclusividade no uso da programação e da marca NET nas localidades onde as controladas da Emissora possuem a devida licença para a prestação de serviços de televisão a cabo, sendo uma exceção para tal exclusividade a Net Sat, que distribui a programação via sistema DBS. O direito de uso da marca NET, marca utilizada pela Emissora no fornecimento de seus serviços de televisão por assinatura, permanece válido pelo prazo máximo de 30 (trinta) meses contado de uma eventual rescisão do contrato de comissão mercantil celebrado com a Net Brasil, conforme previsto no Acordo de Acionistas da Emissora, no qual a Net Brasil é parte interveniente. Em decorrência do contrato de comissão mercantil, a Net Brasil recebeu da Emissora aproximadamente R$149,7 milhões, R$271,6 milhões e US$361,1 milhões pela programação fornecida em 1999, 2000 e 2001, respectivamente.

Adicionalmente, parte da programação comprada pela Emissora da Net Brasil é fornecida pela Globosat, controlada pela Globopar. A Globosat fornece grande parte da programação em língua portuguesa exibida pelos canais de televisão por assinatura da Emissora e de suas controladas, tais como SportTV, GNT, Globo News, Shoptime, Multishow, Futura e Canal Brasil, adquirindo, também, programação de terceiros.

As obrigações da Emissora com a Net Brasil são consideradas transações negociais normais, e são classificadas como “Contas para pagamento às Programadoras” entre as obrigações atuais.

Para maiores informações sobre as dívidas relativas a despesas de programação com a Globopar ou suas controladas, ver Seção “ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS – Liquidez e Fontes de Capital – Endividamento”.

Recentemente, em julho de 2002, a Companhia e a Net Brasil celebraram um contrato para estabelecimento de regras de solução de conflito, o qual estabelece procedimentos para a solução de conflitos na hipótese de eventuais divergências que ocorram nas relações comerciais mantidas entre as partes. Tal contrato era uma das condições para que os acionistas signatários do Protocolo de Recapitalização cumprissem com suas obrigações de capitalizar a Companhia (ver Seção “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”).

O instrumento de solução de conflitos celebrado entre a Companhia e a Net Brasil prevê que eventuais divergências nas relações mantidas entre as partes devem ser submetidas ao Comitê de Programação e Marketing, que se reúne uma vez a cada 15 dias e é formado por representantes da Companhia e da Net Brasil, em igual número de até 5 representantes de cada empresa, e deverá apreciar as relações comerciais mantidas entre ambas.

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Guia de Programação

O Guia de Programação da Emissora é produzido pela Editora Globo S.A., subsidiária da Globopar. Em 1999, 2000 e 2001 a Emissora pagou à Editora Globo S.A. R$11,0 milhões, R$23,4 milhões e R$17,9 milhões, respectivamente, pela publicação de seu Guia de Programação.

Contratos Financeiros com Partes Relacionadas

Protocolo de Recapitalização

De acordo com o Protocolo de Recapitalização celebrado em 10 de abril de 2002 e seus aditamentos, vários de nossos acionistas se obrigaram a proceder à capitalização da Emissora, através da aquisição de ações preferenciais e de ações ordinárias a serem emitidas pela Emissora, da entrega de Debêntures da 2ª Emissão em pagamento para a subscrição de ações preferenciais, bem como por meio da capitalização de empréstimos e de AFACs em ações (ver Seção “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”).

AFACs realizados pela Distel

Em meados de 2001, a Distel adiantou R$276,0 milhões para a Emissora, a título de AFAC, corrigido a 115% da taxa CDI na época da realização do AFAC, sendo que, atualmente, o mesmo AFAC é corrigido à taxa CDI acrescida de 7,7% ao ano. A Emissora utilizou esses recursos para financiar suas dívidas relacionadas com serviços, dispêndios de capital e operações em andamento. Em 31 de março de 2002, o valor do AFAC era de R$312,7 milhões. Como parte da Recapitalização, a Distel adquirirá ações preferenciais e ordinárias de emissão da Emissora através da conversão do AFAC, cujo valor está classificado no patrimônio líquido da Emissora, como reservas de capital - recursos capitalizáveis.

Em abril de 2002, a Globopar (controladora da Distel) adiantou R$10,0 milhões para a Emissora a título de AFAC, valor esse que também será convertido em ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia, no âmbito da Recapitalização (ver Seção “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”).

Mútuo da Globopar

Em 11 de julho de 2002, a Globopar firmou contrato de mútuo com a Companhia no valor de R$35,0 milhões, o qual será liquidado pela Companhia com recursos a serem obtidos com a presente Oferta (ver Seção “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS”). Os recursos obtidos pela Companhia por meio desse mútuo foram utilizados para o pagamento das Zero Coupon Guaranteed Notes na data de seu vencimento, em 15 de julho de 2002.

Mútuo e Créditos de Programação da RBS

No segundo trimestre de 2001, a RBS firmou contrato de mútuo com a Emissora, no valor de R$11,5 milhões. No primeiro trimestre de 2002, a RBS contratou um novo mútuo com a Emissora no valor de, aproximadamente, R$6,6 milhões. Em 31 de março de 2002, o valor total dos mútuos existentes entre a RBS e a Emissora era de R$18,6 milhões. O valor mutuado à Emissora será convertido em aumento de capital na forma de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Emissora, conforme previsto no Protocolo de Recapitalização.

Conforme previsto no Protocolo de Recapitalização, a RBS é titular de créditos de programação e de serviços detidos contra a Companhia, no valor aproximado de R$1,8 milhão, sendo que tais créditos serão utilizados para subscrição e integralização de ações no âmbito da Recapitalização (ver Seção “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”).

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Mútuo da RBS Interativa S.A.

Em 11 de julho de 2002, a RBS Interativa S.A., parte relacionada da RBS, firmou contrato de mútuo com a Emissora no valor de R$16,4 milhões, o qual será utilizado pela RBS Interativa S.A. ou por empresa direta ou indiretamente por ela controlada para a integralização de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, no âmbito da Recapitalização, de acordo com a obrigação assumida pela RBS de subscrever e integralizar ações ordinárias e preferenciais da Companhia, no valor aproximado de R$55,9 milhões (ver Seção “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”). Os recursos obtidos pela Companhia por meio desse mútuo foram utilizados para o pagamento das Zero Coupon Guaranteed Notes na data de seu vencimento, em 15 de julho de 2002.

Mútuo da Bradesplan

Em 11 de julho de 2002, a Bradesplan firmou contrato de mútuo com a Emissora no valor de R$78,8 milhões, o qual será utilizado pela Bradesplan ou por empresa direta ou indiretamente por ela controlada para a integralização de ações ordinárias de emissão da Companhia, no âmbito da Recapitalização, de acordo com a obrigação assumida pela Bradesplan de subscrever e integralizar ações ordinárias da Companhia no mesmo valor do mútuo contratado (ver Seção “PROTOCOLO DE RECAPITALIZAÇÃO”). Os recursos obtidos pela Companhia por meio desse mútuo foram utilizados para o pagamento das Zero Coupon Guaranteed Notes na data de seu vencimento, em 15 de julho de 2002.

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RELACIONAMENTO COM BANCOS COORDENADORES

Banco BBA Creditanstalt S.A.

O Banco BBA mantém as seguintes relações comerciais com a Emissora e suas subsidiárias: (i) operações de financiamento a importação com a Reyc Comércio e Participações Ltda. e com a DR Empresa de Distribuição e Recepção de TV Ltda.; (ii) titularidade de Debêntures da 2ª Emissão da Companhia, no valor aproximado de R$23,0 milhões; e (iii) prestação de uma fiança no valor de R$163,90 mil para a Multicanal, atual Emissora.

Banco UBS Warburg S.A.

O Banco UBS não mantém relações comerciais com a Companhia, exceto no que se relaciona à presente Oferta.

Coordenadores Contratados

Banco Bradesco S.A.

O Banco Bradesco S.A. mantém as seguintes relações comerciais com a Companhia e suas subsidiárias: (i) operações em aberto de capital de giro com a Vicom, (ii) financiamento à importação com a Net Campinas S.A. e (iii) fiança e leasing com a Multicanal São Paulo. Além disso, o Banco Bradesco S.A. presta os seguintes serviços: cobrança, débito automático, pagamentos a fornecedores e folha de pagamento da Emissora e diversas de suas controladas. Adicionalmente, opera com seguros da Emissora e de suas controladas.

BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários

A BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários não mantém relações comerciais com a Companhia, exceto no que se relaciona à presente Oferta.

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ENCERRADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999, 2000 E 2001

INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS DE 31 DE MARÇO DE 2002

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 2 DE MAIO DE 2002

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 13 DE JUNHO DE 2002 E ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2002

ACORDO DE ACIONISTAS CELEBRADO EM 11 DE JULHO DE 2002

NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.Rua Verbo Divino, 1356

04719-002 - São Paulo – SPBrasil

Coordenadores da Oferta:

Banco BBA Creditanstalt S.A.Av. Paulista, 37, 18º andar

01311- 902 - São Paulo – SPBrasil

Banco UBS Warburg S.A.Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 50, 6º andar

04543-000 – São Paulo - SPBrasil

Banco Depositário das Ações:

Banco Itaú S.A.Rua Boa Vista, nº 167

São Paulo – SPBrasil

Auditores Independentes:

Ernst & YoungCondomínio São Luis

Torre 1 – 5º andarAv. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830

04543-000 - São Paulo – SPBrasil

Assessores Legais dos Coordenadores:

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga AdvogadosAv. Paulista, 1499, 20º andar01311-928 – São Paulo – SP

Brasil

Assessores Legais da Emissora:

Barbosa, Müssnich & Aragão AdvogadosAv. Presidente Juscelino Kubitschek, 50, 4° andar

20031-000 – São Paulo – SPBrasil

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