Questionario IBGC

1

Prêmio IBGC de Governança Corporativa 2008Ficha de Inscrição – Categoria Empresas Não-Listadas

INSTRUÇÕES PARA PREENCHIMENTO DO QUESTIONÁRIO

1) O questionário está dividido em três partes:

A) FICHA TÉCNICAInformações que caracterizam a organização, incluindo: Dados gerais Setor da economia onde a empresa atua Configuração societária Caracterização do controle societário

O termo “empresa” será utilizado ao longo do questionário, devendo ser interpretado como “organização” pelas entidades do terceiro setor ou pelas que não se caracacterizem exatamente como empresa. Termos como “lucro” deverão ser interpretados como “superavit” (em organizações sem fins lucrativos) e assim por diante.

B) QUESTIONÁRIO GERALQuestões principais que serão respondidas por todos os tipos de organizações, independente da configuração societária e do tipo de controle societário.

C) QUESTIONÁRIO ESPECÍFICOEm função do tipo de controle societário, haverá no máximo 5 questões adicionais por empresa.

2) PREENCHIMENTO DAS INFORMAÇÕESO questionário está baseado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (Código do IBGC. No final de cada questão há uma referência ao item e à página correspondente do Código do IBGC. O mesmo tema poderá estar contemplado em mais de um item do Código do IBGC. Algumas questões não estão vinculadas diretamente ao Código do IBGC, portanto não apresentam referências ao mesmo. Se ainda houver dúvidas quanto ao preenchimento, mesmo após a consulta ao Código do IBGC, favor enviar mensagem para [email protected] .

O questionário é direcionado para a pessoa jurídica que atua no território nacional, independente da configuração societária e do controle societário, sem exceções.

Com relação à ausência de demandas legais para determinados temas, é importante ressaltar que o questionário busca identificar práticas voluntárias, que vão “além das demandas da legislação”.

3) O CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVACom menos de 50 páginas e de leitura fácil, o Código do IBGC fornece os fundamentos da efetiva aplicação das boas práticas de governança corporativa no Brasil. Sua leitura é altamente recomendável, destacando-se a definição de governança corporativa (página 6) e a definição dos quatro Princípios Básicos que norteiam o Código (páginas 9 e 10).

O Código do IBGC está disponível para download no link:http://www.ibgc.org.br/download/arquivos/Codigo_IBGC_3_versao.pdf

mailto:[email protected]

2


A) FICHA TÉCNICA

Número de ordem: (Uso exclusivo do IBGC)

CNPJ:

Nome da Organização:

Razão social:

Faturamento anual 2007 (R$):

Receita Operacional Líquida 2007 (R$):

Número de colaboradores (Dez 2007):

Endereço da sede: Número/Complemento:

Cidade: UF: CEP:

Website:

Nome do Presidente/Diretor Geral/CEO:

Responsável pelo preenchimento do questionário:

Email: Telefone: ( )

Setor a que a empresa pertence: Alimentos, bebidas e fumo Agronegócios Atacado e comércio exterior Bancos (inclui indústria de fundos) Comércio varejista Construção Farmacêutico, higiene e cosméticos Indústria automotiva Indústria eletroeletrônica Indústria de material de construção Indústria mecânica Indústria têxtil e de confecções Mineração Papel e celulose Plásticos e borracha Química e petroquímica Seguradoras (inclui entidades de previdência privada abertas) Serviços de transporte Serviços diversos (inclui: empresas de cartão de crédito, consultorias, serviços de saúde,

universidades, hospitais) Siderurgia e metalurgia Tecnologia e computação Telecomunicações Outro

Caracterização da empresa:

Configuração societária da empresa:

3


3º setor (Associação / Fundações) Cooperativa (Ltda ou não) Limitada Outros S/A de capital aberto S/A de capital fechado

Caracterização do Controle Societário:

Estatal (governo concentra a maior parte do direito de controle) Familiar/Multifamiliar (uma ou mais famílias que concentram a maior parte do direito de

controle) Pulverizado (maior acionista com menos de 20% do capital total e um mínimo de 50

sócios) Outros (Compartilhado - poucos sócios concentram a maior parte do direito de controle) Subsidiária de empresa multinacional (matriz nacional) Subsidiária de empresa multinacional (matriz estrangeira)

4


B) QUESTIONÁRIO GERAL

1. A empresa possui acordo societário ou outros documentos que formalizem as relações entre os sócios (Acordos)? [item 1.3, pág. 12]

Sim [responder de 1.1 até 1.9]Não [ir para questão 2]Não, pois a empresa apresenta apenas um sócio [ir para questão 2]

Se sim:1.1. Os Acordos estão disponíveis para todos os sócios? [item 1.3, pág. 12]

SimNão

1.2. Quais os principais objetivos do acordo? [item 1.3, pág. 12]

Garantir um plano de sucessão Garantir a perenidade da empresa Disciplinar a entrada e saída de sócios

1.3. Existem sócios minoritários fora dos Acordos? [item 1.3, pág. 12]

SimNão

1.4. Os Acordos garantem aos sócios o direito de indicar diretores? [item 1.3, pág. 12]

SimNão

1.5. Os Acordos prevêem critérios para a destinação dos lucros? [item 1.5.1, pág. 13]

SimNão

1.6. Os Acordos prevêem regras estabelecendo quorum mínimo qualificado para a tomada de decisões relevantes pelos sócios? [item 1.5.4, pág. 14]

SimNão

1.7. Os Acordos prevêem direitos de preferência em caso de alienação de controle? [item 1.6, pág. 15]

SimNão

1.8. Os Acordos prevêem o tag along (venda conjunta em caso de alienação de controle)? [item 1.6, pág. 15]

SimNão

5


1.9. Os Acordos prevêem que, em caso de venda da empresa, sua avaliação seja feita com base econômica e não contábil? [item 1.7, pág. 15]

SimNão

2. Existem reuniões periódicas entre os sócios para divulgação interna dos atos de gestão relevantes ou definição de questões estratégicas? [item 1.5, pág. 12]

SimNão

3. O planejamento e a gestão da empresa consideram os interesses de partes interessadas além dos sócios? [item 2.1, pág. 18]

SimNão

Se sim: 3.1. Indique quais partes interessadas foram consideradas [item 2.1, pág. 18]

EmpregadosClientesFornecedoresComunidadesMeio ambiente

4. Existe um conselho de administração formalmente estabelecido e em funcionamento? (não se refere a conselho consultivo) [item 2.1, pág. 18]

Sim [responder de 4.1 até 4.10]Não [ir para questão 5]

Se sim: 4.1. Os papéis do conselho de administração e da diretoria executiva são formalmente distintos?

[item 2.4, pág. 19]

Sim Não

4.2. O presidente do conselho de administração e o presidente da diretoria executiva (CEO) são pessoas diferentes? [item 2.7, pág. 20]

Sim Não

4.3. O presidente da diretoria executiva (CEO) é membro do conselho de administração? [item 2.7, pág. 20]

Sim Não

4.4. Existem comitês do conselho de administração formalizados? [item 2.8, pág. 21]

Sim [responder 4.4.1]

6


Não [ir para questão 4.5]

Se sim:4.4.1. Quais comitês? [item 2.9, pág. 21](mais de uma opção possível)

Auditoria Remuneração Outros

4.5. Quantos membros esse conselho de administração possui? [item 2.10, pág. 23]

até 4 de 5 a 9 de 10 a 11 acima de 11

4.6. Qual o número de conselheiros independentes? [item 2.12, pág. 24]

0 1 2 a 4 5 a 9 acima de 9

4.7. Qual a freqüência das reuniões do conselho de administração? [item 2.30, pág. 30]

mais de 1 por mês mensal bimestral trimestralibgc semestral anual

4.8. Existe outro membro da diretoria executiva além do presidente executivo (CEO) que seja membro do conselho de administração? [item 2.11, pág. 24]

Sim Não

4.9. É feita uma avaliação formal do desempenho do conselho e de cada um dos conselheiros anualmente? [item 2.15, pág. 25]

Sim Não

4.10. A empresa utiliza, mesmo que informalmente, a assessoria de especialistas externos para auxiliar o conselho de administração em questões relevantes? [item 2.22, pág. 28]

Sim [responder 4.10.1] Não [ir para questão 5]

Se sim:4.10.1.Quais tipos de assessorias? [item 2.22, pág. 28](mais de uma opção possível)

Finanças Jurídica Estratégica

7


Outros

4.11. A companhia divulga a remuneração do Conselho e Administração e a remuneração de sua Diretoria separadamente, em dois blocos?

Sim Não

5. A empresa possui conselho consultivo instalado? [item 2.2, pág. 18]

SimNão

6. Existe plano de sucessão formalizado para o atual presidente da diretoria executiva (CEO)? [item 2.27, pág. 29]

Sim [responder 6.1]Não [ir para questão 7]

Se sim:6.1. Existe plano de sucessão formalizado para os demais diretores? [item 2.27, pág. 29]

Sim Não

7. A empresa possui auditoria interna? [item 2.34, pág. 31]


Se sim:7.1. A auditoria interna se reporta diretamente ao conselho de administração? [item 2.34, pág.

31]

SimNão

8. A empresa prepara e publica relatório anual? [item 3.5, pág. 34]

Sim [responder 8.1 a 8.3]Não [ir para questão 9]

Se sim:8.1. A empresa divulga relatório anual às suas principais partes interessadas (stakeholders)? [item

3.5, pág. 34]

SimNão

8.2. A empresa publica relatório anual na Internet? [item 3.4, pág. 34]

SimNão

8.3. O relatório anual contém: [item 3.5, pág. 34](assinale todas as alternativas que se aplicam)

8


Mensagem de Abertura escrita pelo presidente do conselho de administração ou da diretoria

Demonstrações Financeiras Parecer de auditoria independente Práticas de Governança Corporativa Participações e remuneração dos conselheiros e diretores Informações de ordem socioambiental

9. A empresa tem website? [item 3.4, pág. 34]


Se sim:9.1. Os dados publicados incluem: [item 3.5, pág. 34](assinale todas as alternativas que se aplicam)

história composição societária princípios e valores práticas adotadas de governança corporativa

10.A empresa possui sistemas de controles internos? [item 3.6, pág. 35]


Se sim:10.1. Descrição dos controles internos: [item 3.6, pág. 35](mais de uma opção possível)

Administrativos/Financeiros Recursos Humanos TI-Tecnologia da Informação Alçadas Estratégicos Normatização e padronizações de processos Outros

11.A empresa publica demonstrações financeiras? [item 3.5, pág. 34]

Sim Não

11.1. As demonstrações financeiras da empresa são auditadas por auditoria externa independente? [item 4.1, pág. 37]

Sim [responder de 11.1 até 11.3]Não [ir para questão 12]

Se sim:

9


11.2. Os pareceres são publicados juntamente com as referidas demonstrações financeiras? [item 4.2, pág. 37]

SimNão

11.3. Recebeu parecer da auditoria independente sem ressalvas nos últimos 5 anos? [item 4.2, pág. 37]

SimNão

11.4. A auditoria externa independente se reporta ao conselho de administração? [item 4.5, pág. 37]

SimNão

12.A empresa dispõe de conselho fiscal em funcionamento? [item 5.1, pág. 40]

Sim [responder de 12.1]Não [ir para questão 13]

Se sim:12.1. A maioria dos membros é indicada pelos sócios controladores? [item 5.2, pág. 40]

SimNão

13.A empresa possui código de conduta por escrito e aprovado pelo conselho de administração? [item 6.1, pág. 43]

SimNão

14.Existe uma prática clara de separação entre os ativos pessoais dos sócios da empresa e os ativos da empresa? [item 6.2.1, pág. 44]

SimNão

15.Existem regras escritas para o tratamento de transações onde exista conflito de interesses? [item 6.2.1, pág. 44]

Sim [responder 15.1 e 15.2]Não

Se sim:15.1. Essas regras estipulam que sejam feitas em condições de eqüidade em relação ao mercado?

[item 6.2.1, pág. 44]

Sim Não

15.2. Essas regras proíbem empréstimos em favor do controlador e de outras partes relacionadas? [item 6.2.1, pág. 44]

10


Sim Não

11


C) QUESTIONÁRIO ESPECÍFICO – CONTROLE SOCIETÁRIOPreencher apenas as questões correspondentes ao tipo de controle societário assinalado na Ficha Técnica, item “Caracterização do Controle Societário”

FAMILIAR/MULTIFAMILIAR

16.A empresa possui conselho de família instalado? [item 1.10, pág. 16]

SimNão

17.A empresa possui conselheiros de administração que são familiares (ou que são relacionados à família)? [item 2.12, pág. 24]


Se sim:17.1. Quantos? [item 2.12, pág. 24]

0 1 2 a 4 5 a 9 acima de 9

18.O presidente do conselho de administração faz parte do grupo de controle?

Sim Não Não se aplica, pois não há conselho de administração

19.Existem regras claras para a contratação de familiares na empresa? [item 6.1.1, pág. 43]

SimNão

ESTATAL20.Quantos conselheiros de administração foram indicados pelo governo? [item 2.12, pág. 24]

0 1 2 a 4 5 a 9 acima de 9

21.Para nomear membros do conselho de administração e presidência da diretoria executiva (CEO) é utilizado processo profissional e independente? [item 2.12, pág. 24]

SimNão


12


Sim Não

SUBSIDIÁRIA


Sim Não Não se aplica, pois não há conselho de administração

PULVERIZADO

24.Empréstimos em favor do controlador, administradores (conselho de administração e diretoria) e outras partes relacionadas são proibidos no estatuto social? (no caso de bancos, a legislação do Bacen é suficiente para responder “Sim”) [item 6.2.1, pág. 44]

SimNão

25.Informar o maior percentual do capital votante detido por um sócio

até 2,5%de 2,5% a 5%de 5% a 10%de 10% a 20%

COMPARTILHADO

26.Há participação de investidor institucional no capital da empresa?

Sim [responder 26.1]NãoNão se aplica, pois não há conselho de administração

Se sim:26.1. O perfil do investidor é:

(mais de uma opção possível)Fundo de pensão nacionalFundo de pensão estrangeiroFundo de private equity ou venture capitalOutros


Sim Não

Questionario IBGC

Documents

Transcript of Questionario IBGC