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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais) Apresentamos aos nossos acionistas o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Au- ditores Independentes da Icatu Seguros S.A., relativos aos exercícios findos em 31/12/2012 e de 2011. A Icatu Segu- ros S.A. apresentou lucro líquido de R$ 165,3 milhões no exercício de 2012, aumento de 61% em relação ao ano anterior. A performance positiva pode ser observada também no faturamento* das linhas de negócios de Vida e Previdência, que alcançou R$ 1,9 bilhão em 2012, crescimento de 53% comparado a 2011. O patrimônio líquido da companhia atingiu R$ 839,5 milhões ao final de 2012 e o volume de ativos livres alcançou R$ 430,3 milhões. Nas operações com produtos de cobertura de riscos, houve 43% de aumento dos prêmios emitidos líquidos, que atingiram R$ 1,07 bilhão. Já as receitas com produtos de acumulação apresentaram uma evolução de 66%, atingindo R$ 902,2 milhões. Em outubro e novembro de 2012 concretizou-se o processo de Cisão Parcial da investida Icatu Capitalização com a sua controladora Icatu Seguros no valor de R$ 233,5 milhões. Parte dos ativos que foram transferidos através da cisão são as participações no capital social das empresas Vanguarda Cia. de Seguros Gerais, Icatu Consultoria Ltda., Icatu Hartford S.A. de Capitalización y Ahorro e Caixa Capitalização S.A. Em 2012 a Icatu Seguros aplicou R$ 812 mil em projetos culturais e audiovisuais, esportivos e nos fundos dos direitos da criança e do adolescente. As reservas da Sociedade são administradas de acordo com as melhores práticas de gestão de Ativos, Passivos e de Risco, garantindo a capacidade financeira de honrar todos os seus compro- missos, de acordo com os preceitos da Circular SUSEP nº 430/2012 inclusive mantendo os títulos e valores mobiliários da categoria “mantidos até o vencimento”. A Icatu Seguros S.A. aproveita a oportunidade para agradecer especialmente à sua equipe de funcionários e a seus parceiros e corretores pela conquista desses resultados, aos clientes pela prefe- rência e confiança, e à SUSEP e aos acionistas por todo apoio recebido. Rio de Janeiro, 26/02/2013. A Administração. * Faturamento = prêmios emitidos líquidos + contribuições para cobertura de risco + despesa com resseguro + rendas de contribuições e prêmios + rendas com taxas de gestão e outras taxas 2012 2011 (Reclas- sificado) CIRCULANTE............................................................. 6.725.552 4.894.588 Disponível ................................................................. 9.489 12.279 Caixa e Bancos .......................................................... 9.489 12.279 Aplicações (Nota 5.1) ............................................... 6.486.953 4.736.304 Créditos das Operações com Seguros e Resseguros ............................................................... 101.731 71.194 Prêmios a Receber (Nota 7) ....................................... 95.252 63.574 Operações com Seguradoras ...................................... 2.005 2.835 Operações com Resseguradoras................................. 4.474 4.785 Créditos das Operações com Previdência Complementar........................................................... 633 334 Valores a Receber ...................................................... 633 334 Outros Créditos Operacionais .................................... 40.966 30.662 Ativos de Resseguro e Retrocessão - Provisões Técnicas (Nota 14) .................................................... 4.518 5.545 Títulos e Créditos a Receber...................................... 56.094 16.736 Títulos e Créditos a Receber ....................................... 21.648 8.331 Créditos Tributários e Previdenciários (Nota 8) ............ 33.524 6.867 Outros Créditos.......................................................... 922 1.538 Despesas Antecipadas .............................................. 67 2.586 Custos de Aquisição Diferidos.................................... 25.101 18.948 Seguros (Nota 12)..................................................... 22.536 15.220 Previdência (Nota 13) ................................................ 2.565 3.728 ATIVO NÃO CIRCULANTE ........................................... 693.269 582.255 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ................................... 338.637 264.651 Aplicações (Nota 5.1) ............................................... 139.627 132.209 Créditos das Operações com Seguros e Resseguros ............................................................... 1.580 1.467 Operações com Seguradoras ...................................... 37 72 Operações com Resseguradoras................................. 1.543 1.395 Títulos e Créditos a Receber...................................... 165.031 106.114 Créditos Tributários e Previdenciários (Nota 8) ............ 69.327 48.647 Depósitos Judiciais e Fiscais (Nota 15.3) ................... 95.704 57.467 Custos de Aquisição Diferidos.................................... 32.399 24.861 Seguros (Nota 12)..................................................... 17.407 14.101 Previdência (Nota 13) ................................................ 14.992 10.760 Investimentos ........................................................... 319.009 285.128 Participações Societárias (Nota 9) ............................. 318.917 285.046 Outras Aplicações ...................................................... 92 82 Imobilizado................................................................ 8.454 4.690 Imóveis de Uso Próprio............................................... 89 89 Bens Móveis.............................................................. 6.324 3.581 Outras Imobilizações .................................................. 2.041 1.020 Intangível (Nota 10) .................................................. 27.169 27.786 Outros Intangíveis ...................................................... 27.169 27.786 TOTAL DO ATIVO........................................................ 7.418.821 5.476.843 2012 2011 CIRCULANTE............................................................. 810.949 542.021 Contas a Pagar ......................................................... 171.376 46.549 Obrigações a Pagar .................................................... 86.254 28.610 Impostos e Encargos Sociais a Recolher ..................... 22.520 4.550 Encargos Trabalhistas ................................................ 5.118 3.876 Impostos e Contribuições ........................................... 48.782 6.913 Outras Contas a Pagar ............................................... 8.702 2.600 Débitos de Operações com Seguros e Resseguros 83.579 40.017 Prêmios a Restituir..................................................... 1.808 1.003 Operações com Seguradoras ...................................... 1.709 272 Operações com Resseguradoras................................. 3.773 3.653 Corretores de Seguros e Resseguros .......................... 30.020 24.520 Outros Débitos Operacionais ...................................... 46.269 10.569 Débitos de Operações com Previdência Complementar........................................................... 1.498 1.224 Contribuições a Restituir ............................................ 2 3 Débitos de Resseguros .............................................. 71 13 Outros Débitos Operacionais ...................................... 1.425 1.208 Depósitos de Terceiros (Nota 11) .............................. 17.586 15.581 Provisões Técnicas - Seguros (Nota 12) ..................... 496.795 400.132 Pessoas .................................................................... 472.273 377.008 Vida Individual ........................................................... 19.345 17.683 Vida com Cobertura por Sobrevivência ........................ 5.177 5.441 Provisões Técnicas - Previdência Complementar (Nota 13) ........................................... 40.115 38.518 Planos Não Bloqueados ............................................. 33.713 31.695 PGBL/PRGP ............................................................... 6.402 6.823 NÃO CIRCULANTE ..................................................... 5.768.326 4.280.987 Contas a Pagar ......................................................... 88.728 65.406 Obrigações a Pagar .................................................... 3.385 2.349 Outras Contas a Pagar (Nota 15.2)............................. 85.343 63.057 Provisões Técnicas - Seguros (Nota 12) ..................... 2.354.014 1.456.200 Pessoas .................................................................... 16.988 10.569 Vida Individual ........................................................... 990 1.104 Vida com Cobertura por Sobrevivência ........................ 2.336.036 1.444.527 Provisões Técnicas - Previdência Complementar (Nota 13) ........................................... 3.309.889 2.742.264 Planos Não Bloqueados ............................................. 292.549 254.897 PGBL/PRGP ............................................................... 3.017.340 2.487.367 Outros Débitos .......................................................... 15.695 17.117 Provisões Judiciais (Nota 15.1) .................................. 15.695 17.117 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 16)................................ 839.546 653.835 Capital Social ............................................................ 300.398 300.398 Reservas de Capital ................................................... 35.577 35.577 Reservas de Lucros ................................................... 390.662 275.562 Ajustes de Avaliação Patrimonial ................................. 112.909 42.298 TOTAL DO PASSIVO ................................................... 7.418.821 5.476.843 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação) 2012 2011 (Reclas- sificado) RESULTADO COM OPERAÇÕES DE SEGUROS 182.418 77.638 Prêmios Emitidos ........................................................ 1.072.724 749.019 Contribuições para Cobertura de Riscos ....................... 3.668 3.125 Variação das Provisões Técnicas.................................. (20.645) (21.346) Prêmios Ganhos (Nota 20) ......................................... 1.055.747 730.798 Sinistros Ocorridos (Nota 21)...................................... (575.460) (458.521) Custos de Aquisição (Nota 21) .................................... (180.442) (137.951) Outras Receitas (Despesas) Operacionais (Nota 21) .... (117.427) (56.688) RESULTADO COM OPERAÇÕES DE RESSEGURO (6.412) (2.971) Receita com Resseguro............................................... 1.790 5.015 Despesa com Resseguro............................................. (8.202) (7.986) RESULTADO COM OPERAÇÕES DE PREVIDÊNCIA........ 28.404 38.187 Rendas de Contribuições e Prêmios ............................. 849.596 498.846 Constituição da Provisão de Benefícios a Conceder (587.182) (287.123) Receita de Contribuições e Prêmios de VGBL.............. 262.414 211.723 Rendas com Taxas de Gestão e Outras Taxas ............... 52.640 45.731 Variação de Outras Provisões Técnicas......................... (276.853) (209.763) Custo de Aquisição ..................................................... (9.013) (9.294) Outras Receitas (Despesas) Operacionais .................... (784) (210) RESULTADO COM OPERAÇÕES DE RESSEGURO.......... (828) 80 Receita com Resseguro............................................... 515 Despesa com Resseguro............................................. (828) (435) Despesas Administrativas (Nota 21)............................ (146.989) (118.060) Despesas com Tributos (Nota 21) ............................... (48.788) (32.549) Resultado Financeiro (Nota 21) ................................... 67.901 50.937 Resultado Patrimonial (Nota 9).................................... 137.911 110.385 RESULTADO OPERACIONAL ........................................ 213.617 123.647 Ganhos ou Perdas com Ativos Não Correntes ............... (1.742) 73 RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES 211.875 123.720 Imposto de Renda (Nota 22) ....................................... (11.821) (4.287) Contribuição Social (Nota 22)...................................... (8.385) (3.193) Participações sobre o Lucro ........................................ (26.329) (13.277) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO.................................. 165.340 102.963 Quantidade de Ações.................................................. 640.969 640.969 Lucro Líquido por Ação - R$ ........................................ 257,95 160,64 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais) ATIVIDADES OPERACIONAIS 2012 2011 Lucro líquido do exercício .......................................... 165.340 102.963 Ajustes para: Depreciação e amortizações....................................... 6.265 4.911 Resultado de Equivalência Patrimonial ........................ (137.904) (110.378) Ganho ou perda na alienação de imobilizado e intangível 1.141 Variação nas contas patrimoniais: Ativos financeiros....................................................... (1.598.468) (834.062) Créditos das operações de seguros, incluindo ativos oriundos de contratos de seguro............................... (30.650) (36.248) Créditos das operações de previdência complementar . (299) (120) Ativos de resseguro ................................................... 1.027 1.438 Créditos fiscais e previdenciários ................................ 4.195 10.512 Ativo fiscal diferido ..................................................... (20.680) (247) Despesas antecipadas ............................................... 2.519 (2.476) Outros ativos ............................................................. (26.536) (13.035) Depósitos judiciais e fiscais........................................ (38.237) (17.162) Fornecedores e outras contas a pagar......................... 41.174 22.151 Impostos e contribuições ........................................... 59.839 6.127 Débitos de operações com seguros e resseguros ........ 43.562 12.401 Débitos das operações com previdência complementar 274 (283) Depósitos de terceiros ............................................... 2.005 964 Provisões técnicas - Seguros ...................................... 994.477 497.255 Provisões técnicas - previdência complementar............ 569.222 324.344 Outros passivos ......................................................... 35.508 (2.973) Provisões judiciais ..................................................... (1.422) (3.506) Cisão Parcial - transferência de ativos e passivos ........ (122.105) Caixa Consumido pelas Operações ............................ (49.753) (37.424) Dividendos recebidos ................................................. 30.011 63.590 Impostos sobre o lucro pagos..................................... (30.852) (9.908) Caixa Líquido Gerado (Consumido) nas Atividades Operacionais ............................................................. (50.594) 16.258 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aquisição de imobilizado ............................................ (4.825) (3.058) Aquisição de investimentos ........................................ (41.088) (4.000) Aquisição de intangível ............................................... (5.728) (9.792) Alienação de investimentos ........................................ 27.580 3 Despesas de desenvolvimento ................................... 2 Efeito da Cisão Parcial ............................................... 122.105 Caixa Líquido Gerado (Consumido) nas Atividades de Investimento........................................ 98.044 (16.845) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos ......... (50.240) Caixa Líquido (Consumido) nas Atividades de Financiamento .......................................................... (50.240) Redução de caixa e equivalentes de caixa...................... (2.790) (587) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ...... 12.279 12.866 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício .... 9.489 12.279 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais) Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva de Ágio Outras Ajustes de Capital na Subscrição Reservas Reserva Reserva Avaliação Lucros Social de Ações de Capital Legal Estatutária Patrimonial Acumulados Total SALDOS EM 31/12/2010 ................................................... 300.398 34.659 918 9.246 185.518 42.173 (22.165) 550.747 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários (Nota 16.4) ........... (2.973) (2.973) Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários - Reflexo (Nota 16.4) 3.098 3.098 Lucro Líquido do Exercício .................................................... 102.963 102.963 Destinação do Lucro Líquido: Constituição Reserva Legal (Nota 16.2)................................ 5.148 (5.148) Constituição Reserva Estatutária (Nota 16.2) ....................... 75.650 (75.650) SALDOS EM 31/12/2011 ................................................... 300.398 34.659 918 14.394 261.168 42.298 653.835 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários (Nota 16.4) ........... 35.508 35.508 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários - Reflexo (Nota 16.4) 35.103 35.103 Lucro Líquido do Exercício .................................................... 165.340 165.340 Destinação do Lucro Líquido: Dividendos declarados RCA de 10/09/2012 (Nota 16.3) ...... (50.240) (50.240) Constituição Reserva Legal (Nota 16.2)................................ 8.267 (8.267) Constituição Reserva Estatutária (Nota 16.2) ....................... 106.833 (106.833) SALDOS EM 31/12/2012 ................................................... 300.398 34.659 918 22.661 368.001 112.909 839.546 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais) 2012 2011 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO..................................... 165.340 102.963 OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES Ativos Financeiros Disponíveis para Venda ..................... 35.508 (2.973) Ajuste e valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda 59.180 2.342 Imposto sobre o ganho originado no exercício ................. (23.672) (5.315) Parcela de outros resultados abrangentes de coligadas .......... 35.103 3.098 TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO....... 235.951 103.088 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Icatu Seguros S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Praça 22 de Abril, 36, Centro, Rio de Janeiro – RJ, autorizada a operar em todas as Unidades da Federação e que atua nos ramos de seguros de pessoas, na instituição de planos de previdência privada aberta, bem como em seguro obriga- tório de danos pessoais causados por veículos automotores de via terrestre – DPVAT, podendo ainda participar como sócia ou acionista de outras sociedades. A Companhia tem os seguintes acionistas: Percentual de ações ON PN Total Icatu Holding S.A. ...................................... 44,59% 50,00% 45,31% Icatu Assessoria Ltda. ............................... 43,87% 30,64% 42,11% Nalbrapar Ltda,.......................................... 10,38% 19,36% 11,58% Pessoa Física ............................................ 1,16% 0,00% 1,00% Total ......................................................... 100,00% 100,00% 100,00% Em setembro de 2012, a Companhia realizou a venda, pelo valor contábil, de sua participação na investida Icatu Vanguarda Adm. de Recursos Ltda., correspondente de 99,99% do capital social, para a Icatu Holding S.A., sua principal acionista. Em 29/10/2012, com aprovação prévia da SUSEP, iniciou-se o processo de Cisão parcial da investida Icatu Capitalização S.A., com incorporação de ativos e passivos pela Companhia, montando um valor de acervo líquido vertido de R$ 122.187, conforme Ata de Reunião do Conselho de Administração (RCA) de 29/10/2012. O processo de cisão parcial foi feito em duas fases, sendo a segunda efetivada em 30/11/2012, também com transferência de ativos e seus passivos correspondentes, que montam o valor de R$ 111.333, correspondente ao acervo líquido vertido, conforme Ata de RCA de 30/11/2012. No total, o montante vertido corresponde a R$ 233.520 e está demonstrado abaixo: Ativo Passivo Circulante................................. 169.241 Circulante......................... 47.136 Aplicações................................. 159.599 Obrigações a pagar............ 47.136 Títulos e valores a receber ......... 9.642 Não Circulante .......................... 111.415 Total do passivo ................ 47.136 Investimento Participação Societárias 111.415 Acervo líquido ................... 233.520 Total do ativo ............................ 280.656 Total do acervo líquido 233.520 2. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2.1 Base de Preparação: As demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Companhia e estão apresentadas em consonância com a Circular SUSEP nº 430/2012, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, conjugadas com as normas emitidas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP, e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, quando referendados pela SUSEP. Estas demonstrações financeiras foram autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração em 26/02/2013. Devido à alteração advinda da Circular SUSEP nº 430/2012, que revogou a Circular SUSEP nº 424/2011, a rubrica Outros Créditos Operacionais, no Ativo Circulante, deixou de totalizar na rubrica Créditos das Operações com Seguros e Resseguros. Em virtude desta modificação, foi efetuada reclassificação no balanço patrimonial de 31/12/2011, para fins de comparabilidade. A mesma Circular passou a admitir, opcionalmente, apresentação dos fluxos de caixa das atividades operacionais pelo método indireto. Desta forma, a demonstração do fluxo de caixa do exercício de 2011 foi modificado, com o objetivo de propiciar melhor comparabilidade. 2.2 Base de Mensuração: As demonstrações financeiras foram ela- boradas pelo regime de competência. Os registros estão mensurados de acordo com o custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo para as categorias “ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado”, e “ativos financeiros disponíveis para venda”. 2.3 Moeda Funcional e de Apresentação: Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda fun- cional e de apresentação da Companhia. 2.4 Uso de Estimativas: A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração da Companhia se baseie em estimativas e julgamentos para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, as receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se aos ativos financeiros avaliados pelo valor justo, ao registro dos passivos relacionados a sinistros, ao prazo de diferimento de certos custos de aquisição, à probabilidade de êxito nas ações judiciais, aos efeitos decorrentes da provisão para perdas sobre créditos e outros ativos, às provisões técnicas e às pro- visões judiciais. Revisões contínuas são feitas sobre as estimativas e premissas e o reconhecimento contábil de efeitos que por ventura surjam é efetuado no resultado do período em que as revisões ocorrem. Informações adicionais sobre as estimativas encontram-se nas seguintes notas: • Provisões Técnicas (vide nota nº 3.6); • Créditos Tributários e Previdenciários (vide nota nº 8); • Provisões Judiciais (vide nota nº 15); • Aplicações Financeiras (vide nota nº 5.3). 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas de maneira consistente em todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras. As práticas mais relevantes adotadas são: 3.1 Instrumentos Financeiros: a) Caixa e Equivalentes de Caixa: Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, depósitos bancários e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a um risco insignificante de alte- ração no valor, e são utilizados na gestão das obrigações de curto prazo. b) Instru- mentos Financeiros não Derivativos: b.1) Ativos Financeiros: A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, disponíveis para venda, mantidos até o vencimento e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (I) Mensurados a valor justo por meio do resultado - Representam títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequente- mente negociados. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendi- mentos auferidos até a data do balanço, ajustado ao seu respectivo valor justo e classificados no ativo circulante. Os rendimentos e os ganhos ou as perdas para apresentação ao valor justo são contabilizados no resultado; (II) Disponíveis para venda – Representam títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas classi- ficações de “títulos mensurados ao valor justo por meio de resultado” e “títulos mantidos até o vencimento”. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, os quais são apropriados ao resultado e ajustados aos seus respectivos valores justos, classificados no ativo circulante e não circulante de acordo com os respectivos vencimentos. Os ganhos e as perdas decorrentes das variações dos valores justos não realizados são reconhecidos na rubrica “Ajustes de Avaliação Patrimonial” no patrimônio líquido, líquidos dos correspondentes efeitos tributários. As valorizações e desvalorizações, quando realizadas, são apropriadas ao resultado, em contrapartida da mencionada conta no patrimônio líquido; (III) Mantidos até o vencimento - Representam títulos e valores mobiliários para os quais a Compa- nhia tem intenção e capacidade de manter em carteira até o vencimento. Após seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável; e (IV) Empréstimos e recebíveis – São ativos financeiros com pagamentos fixos e determináveis, que não são cotados em merca- dos ativos. Tais valores compreendem substancialmente os Créditos das Operações com Seguros, Resseguros e Previdência, e demais contas a receber. Após seu reco- nhecimento inicial, esses ativos financeiros são mensurados pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. c) Redução ao Valor Recuperável: c.1) Ativos Financeiros - Os ativos financeiros (incluindo recebíveis) não mensurados pelo valor justo por meio do resul- tado são avaliados regularmente, para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. A redução ao valor recuperável dos recebíveis é calculada para os ramos de vida em grupo e acidentes pessoais coletivos baseada em estudo técnico individualizado das faturas, que leva em consideração o histórico de perdas e os riscos de inadimplência. Com base neste estudo é efetuada provisão de 90% das faturas vencidas há mais de 60 dias. c.2) Ativos não Financeiros - Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revisados sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo exceder seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo é o maior entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso, determi- nado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo. d) Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia possui instru- mentos financeiros derivativos reconhecidos a valor justo de contratos futuros e de swaps mantidos nos fundos de investimento exclusivos, que têm como objetivo principal proteger os ativos da Companhia dos riscos de mercado. 3.2 Custos de Aquisição Diferidos: Os Custos de Aquisição Diferidos compreendem os custos de angariação das operações de seguros e previdência complementar, que são diferidos e amortizados com base no prazo de vigência das apólices para as operações de seguros, e na experiência de persistência de cada produto e/ou plano, calculada atuarialmente, para as operações de previdência complementar. 3.3 Investimentos: As participações acionárias em coligadas e controladas estão avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, acrescidas de ágio gerado nas aquisições. Os resultados de equivalência patrimonial são apresentados nas demonstrações do resultado sob a rubrica “Resultado Patrimonial”. Os outros investimentos permanentes estão con- tabilizados pelo método de custo, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. 3.4 Imobilizado: O imobilizado está contabilizado ao custo e a depreciação é calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens, sendo: equipamentos, móveis, máquinas e utensílios – 10% a.a.; veículos e benfeitorias em imóveis de terceiros – 20% a.a.. Adicionalmente, é demonstrado deduzido por perdas ao valor recuperável acumulado, quando aplicável. Os ganhos e as perdas nas alie- nações são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil líquido e são reconhecidos em “Ganhos e Perdas com Ativos não Correntes”, na demonstração do resultado. 3.5 Intangível: O intangível está contabilizado ao custo e é constituído, basicamente, de gastos com aquisição e desenvolvimento de softwa- res para uso interno. As amortizações são calculadas pelo método linear, consideran- do o prazo de vida útil de 5 anos, à taxa de 20% a.a.. O intangível deve ser avaliado a cada data de divulgação sobre o valor do ativo e a vida útil estimada. 3.6 Provisões Técnicas: As provisões técnicas de seguros de pessoas e previdência complementar aberta são constituídas conforme a metodologia de cálculo descrita em nota técnica atuarial do plano aprovado ou elaborada especificamente para a provisão, conforme art. 2º e normas anexas à Resolução CNSP nº 162, de 26/12/2006, alterada pelas Resoluções CNSP nº 181, de 17/12/2007, nº 195, de 16/12/2008, e nº 204, de 28/05/2009, de acordo com as características dos respectivos planos. No passivo circulante e não circulante foram classificadas as provisões brutas de resseguro. As provisões cujos vencimentos ultrapassem o prazo de 12 (doze) meses subsequentes às respectivas datas base, foram classificadas no passivo não circulante. No ativo circulante foram registradas as provisões referentes às operações de resseguro, obtidas por meio da diferença entre as provisões brutas e aquelas calculadas com prêmios e/ou sinistros deduzidos das operações de resseguro. 3.6.1 Provisões Técnicas – Seguros e Previdência Complementar: 3.6.1.1 Provisões Matemáticas de Benefícios a Conceder e de Benefícios Concedidos - As provisões matemáticas de benefícios a conceder, relativas aos seguros de pessoas com cobertura por sobre- vivência e aos planos de previdência complementar aberta na modalidade de contri- buição variável (Vida Gerador de Benefício Livre - VGBL, Plano Gerador de Benefício Livre - PGBL e Fundo Garantidor de Benefício - FGB), representam o montante das contribuições efetuadas pelos participantes, líquidas de carregamento, acrescidas dos rendimentos financeiros gerados pela aplicação dos recursos em fundos de in- vestimento especialmente constituídos para os planos do tipo PGBL e VGBL, ou acrescidas da remuneração garantida prevista para o plano do tipo FGB. As provisões matemáticas de benefícios a conceder, relacionadas aos seguros de pessoas e aos planos de previdência complementar aberta na modalidade de benefício definido, em regime financeiro de capitalização, representam a diferença entre o valor presente dos benefícios futuros e o valor presente das contribuições futuras, correspondentes às obrigações assumidas sob a forma de planos de renda, de pensão e pecúlio, respeitando as tábuas biométricas, taxas de juros e as características do benefício. As provisões matemáticas de benefícios concedidos representam o valor presente dos benefícios futuros correspondentes às obrigações assumidas sob a forma de renda, respeitando as tábuas biométricas, taxas de juros e as características do be- nefício. 3.6.1.2 Provisão de Sinistros a Liquidar e de Benefícios a Regularizar - As provisões de sinistros a liquidar e de benefícios a regularizar, contabilizadas no pas- sivo circulante, correspondem ao valor total dos sinistros, pecúlios e rendas vencidos e ainda não pagos, atualizados monetariamente, líquidos de cosseguros cedidos, brutos de resseguros a recuperar e cosseguros aceitos, com base nos avisos de si- nistros e eventos cadastrados até a data do balanço. Conforme Resolução CNSP 162, a baixa das reservas técnicas ocorre pelo seu efetivo pagamento. No caso da provisão de sinistros a liquidar, é contabilizado adicionalmente um ajuste na mesma, adotando- -se um percentual sobre o montante referente aos sinistros administrativos, a fim de refletir os ajustes de estimativas e as recusas de sinistros. As provisões de sinistros a recuperar e de benefícios a regularizar, contabilizadas no ativo circulante, correspon- dem à parcela do ressegurador nos sinistros, pecúlios e rendas vencidos e ainda não pagos, atualizados monetariamente. 3.6.1.3 Provisão de Sinistros / Eventos Ocorri- dos mas não Avisados - A provisão de sinistros/eventos ocorridos mas não avisados (IBNR) é constituída para a cobertura dos sinistros/eventos ocorridos e ainda não avisados até a data-base das demonstrações financeiras, sendo que: (i) para os ramos de seguros de pessoas, a provisão de IBNR é constituída com base na estimativa final de sinistros já ocorridos mas ainda não avisados, adicionada das despesas de regu- lação. Esta provisão é calculada com base em métodos estatístico-atuariais, conhe- cidos como triângulos de run-off, que consideram o desenvolvimento mensal histórico dos sinistros incorridos para estabelecer uma projeção de sinistros futuros por perío- do de ocorrência. Tal desenvolvimento é feito por montante envolvido de sinistros, observando o período dos últimos 60 meses. (ii) para os contratos de benefícios de risco de previdência complementar, como não se tem experiência interna histórica significativa, a provisão de eventos ocorridos mas não avisados é calculada a partir

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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais)

Apresentamos aos nossos acionistas o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Au-ditores Independentes da Icatu Seguros S.A., relativos aos exercícios findos em 31/12/2012 e de 2011. A Icatu Segu-ros S.A. apresentou lucro líquido de R$ 165,3 milhões no exercício de 2012, aumento de 61% em relação ao ano anterior. A performance positiva pode ser observada também no faturamento* das linhas de negócios de Vida e Previdência, que alcançou R$ 1,9 bilhão em 2012, crescimento de 53% comparado a 2011. O patrimônio líquido da companhia atingiu R$ 839,5 milhões ao final de 2012 e o volume de ativos livres alcançou R$ 430,3 milhões. Nas operações com produtos de cobertura de riscos, houve 43% de aumento dos prêmios emitidos líquidos, que atingiram R$ 1,07 bilhão. Já as receitas com produtos de acumulação apresentaram uma evolução de 66%, atingindo R$ 902,2 milhões. Em outubro e novembro de 2012 concretizou-se o processo de Cisão Parcial da investida Icatu Capitalização com a sua controladora Icatu Seguros no valor de R$ 233,5 milhões. Parte dos ativos que foram transferidos através da cisão são as participações no capital social

das empresas Vanguarda Cia. de Seguros Gerais, Icatu Consultoria Ltda., Icatu Hartford S.A. de Capitalización y Ahorro e Caixa Capitalização S.A. Em 2012 a Icatu Seguros aplicou R$ 812 mil em projetos culturais e audiovisuais, esportivos e nos fundos dos direitos da criança e do adolescente. As reservas da Sociedade são administradas de acordo com as melhores práticas de gestão de Ativos, Passivos e de Risco, garantindo a capacidade financeira de honrar todos os seus compro-missos, de acordo com os preceitos da Circular SUSEP nº 430/2012 inclusive mantendo os títulos e valores mobiliários da categoria “mantidos até o vencimento”. A Icatu Seguros S.A. aproveita a oportunidade para agradecer especialmente à sua equipe de funcionários e a seus parceiros e corretores pela conquista desses resultados, aos clientes pela prefe-rência e confiança, e à SUSEP e aos acionistas por todo apoio recebido. Rio de Janeiro, 26/02/2013. A Administração.* Faturamento = prêmios emitidos líquidos + contribuições para cobertura de risco + despesa com resseguro + rendas de contribuições e prêmios + rendas com taxas de gestão e outras taxas

2012 2011(Reclas-sificado)

CIRCULANTE ............................................................. 6.725.552 4.894.588Disponível ................................................................. 9.489 12.279Caixa e Bancos .......................................................... 9.489 12.279Aplicações (Nota 5.1) ............................................... 6.486.953 4.736.304Créditos das Operações com Seguros eResseguros ............................................................... 101.731 71.194Prêmios a Receber (Nota 7) ....................................... 95.252 63.574Operações com Seguradoras ...................................... 2.005 2.835Operações com Resseguradoras ................................. 4.474 4.785Créditos das Operações com PrevidênciaComplementar ........................................................... 633 334 Valores a Receber ...................................................... 633 334Outros Créditos Operacionais .................................... 40.966 30.662Ativos de Resseguro e Retrocessão - ProvisõesTécnicas (Nota 14) .................................................... 4.518 5.545Títulos e Créditos a Receber ...................................... 56.094 16.736Títulos e Créditos a Receber ....................................... 21.648 8.331Créditos Tributários e Previdenciários (Nota 8) ............ 33.524 6.867Outros Créditos.......................................................... 922 1.538Despesas Antecipadas .............................................. 67 2.586Custos de Aquisição Diferidos.................................... 25.101 18.948Seguros (Nota 12) ..................................................... 22.536 15.220Previdência (Nota 13) ................................................ 2.565 3.728ATIVO NÃO CIRCULANTE ........................................... 693.269 582.255REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ................................... 338.637 264.651Aplicações (Nota 5.1) ............................................... 139.627 132.209Créditos das Operações com Seguros eResseguros ............................................................... 1.580 1.467Operações com Seguradoras ...................................... 37 72Operações com Resseguradoras ................................. 1.543 1.395Títulos e Créditos a Receber ...................................... 165.031 106.114Créditos Tributários e Previdenciários (Nota 8) ............ 69.327 48.647Depósitos Judiciais e Fiscais (Nota 15.3) ................... 95.704 57.467Custos de Aquisição Diferidos.................................... 32.399 24.861Seguros (Nota 12) ..................................................... 17.407 14.101Previdência (Nota 13) ................................................ 14.992 10.760Investimentos ........................................................... 319.009 285.128Participações Societárias (Nota 9) ............................. 318.917 285.046Outras Aplicações ...................................................... 92 82Imobilizado ................................................................ 8.454 4.690Imóveis de Uso Próprio ............................................... 89 89Bens Móveis .............................................................. 6.324 3.581Outras Imobilizações .................................................. 2.041 1.020Intangível (Nota 10) .................................................. 27.169 27.786Outros Intangíveis ...................................................... 27.169 27.786TOTAL DO ATIVO ........................................................ 7.418.821 5.476.843

2012 2011

CIRCULANTE ............................................................. 810.949 542.021Contas a Pagar ......................................................... 171.376 46.549Obrigações a Pagar .................................................... 86.254 28.610Impostos e Encargos Sociais a Recolher ..................... 22.520 4.550Encargos Trabalhistas ................................................ 5.118 3.876Impostos e Contribuições ........................................... 48.782 6.913Outras Contas a Pagar ............................................... 8.702 2.600Débitos de Operações com Seguros e Resseguros 83.579 40.017Prêmios a Restituir ..................................................... 1.808 1.003Operações com Seguradoras ...................................... 1.709 272Operações com Resseguradoras ................................. 3.773 3.653Corretores de Seguros e Resseguros .......................... 30.020 24.520Outros Débitos Operacionais ...................................... 46.269 10.569Débitos de Operações com PrevidênciaComplementar ........................................................... 1.498 1.224Contribuições a Restituir ............................................ 2 3Débitos de Resseguros .............................................. 71 13Outros Débitos Operacionais ...................................... 1.425 1.208Depósitos de Terceiros (Nota 11) .............................. 17.586 15.581Provisões Técnicas - Seguros (Nota 12) ..................... 496.795 400.132Pessoas .................................................................... 472.273 377.008Vida Individual ........................................................... 19.345 17.683Vida com Cobertura por Sobrevivência ........................ 5.177 5.441Provisões Técnicas - PrevidênciaComplementar (Nota 13) ........................................... 40.115 38.518Planos Não Bloqueados ............................................. 33.713 31.695PGBL/PRGP ............................................................... 6.402 6.823NÃO CIRCULANTE ..................................................... 5.768.326 4.280.987Contas a Pagar ......................................................... 88.728 65.406Obrigações a Pagar .................................................... 3.385 2.349Outras Contas a Pagar (Nota 15.2) ............................. 85.343 63.057Provisões Técnicas - Seguros (Nota 12) ..................... 2.354.014 1.456.200Pessoas .................................................................... 16.988 10.569Vida Individual ........................................................... 990 1.104Vida com Cobertura por Sobrevivência ........................ 2.336.036 1.444.527Provisões Técnicas - PrevidênciaComplementar (Nota 13) ........................................... 3.309.889 2.742.264Planos Não Bloqueados ............................................. 292.549 254.897PGBL/PRGP ............................................................... 3.017.340 2.487.367Outros Débitos .......................................................... 15.695 17.117Provisões Judiciais (Nota 15.1) .................................. 15.695 17.117PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 16) ................................ 839.546 653.835Capital Social ............................................................ 300.398 300.398Reservas de Capital ................................................... 35.577 35.577Reservas de Lucros ................................................... 390.662 275.562Ajustes de Avaliação Patrimonial ................................. 112.909 42.298TOTAL DO PASSIVO ................................................... 7.418.821 5.476.843

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011

(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)2012 2011

(Reclas-sificado)

RESULTADO COM OPERAÇÕES DE SEGUROS 182.418 77.638Prêmios Emitidos ........................................................ 1.072.724 749.019Contribuições para Cobertura de Riscos ....................... 3.668 3.125Variação das Provisões Técnicas .................................. (20.645) (21.346)Prêmios Ganhos (Nota 20) ......................................... 1.055.747 730.798Sinistros Ocorridos (Nota 21) ...................................... (575.460) (458.521)Custos de Aquisição (Nota 21) .................................... (180.442) (137.951)Outras Receitas (Despesas) Operacionais (Nota 21) .... (117.427) (56.688)RESULTADO COM OPERAÇÕES DE RESSEGURO (6.412) (2.971)Receita com Resseguro ............................................... 1.790 5.015Despesa com Resseguro ............................................. (8.202) (7.986)RESULTADO COM OPERAÇÕES DE PREVIDÊNCIA ........ 28.404 38.187Rendas de Contribuições e Prêmios ............................. 849.596 498.846Constituição da Provisão de Benefícios a Conceder (587.182) (287.123)Receita de Contribuições e Prêmios de VGBL .............. 262.414 211.723Rendas com Taxas de Gestão e Outras Taxas ............... 52.640 45.731Variação de Outras Provisões Técnicas ......................... (276.853) (209.763)Custo de Aquisição ..................................................... (9.013) (9.294)Outras Receitas (Despesas) Operacionais .................... (784) (210)RESULTADO COM OPERAÇÕES DE RESSEGURO .......... (828) 80Receita com Resseguro ............................................... – 515Despesa com Resseguro ............................................. (828) (435)Despesas Administrativas (Nota 21)............................ (146.989) (118.060)Despesas com Tributos (Nota 21) ............................... (48.788) (32.549)Resultado Financeiro (Nota 21) ................................... 67.901 50.937Resultado Patrimonial (Nota 9) .................................... 137.911 110.385RESULTADO OPERACIONAL ........................................ 213.617 123.647Ganhos ou Perdas com Ativos Não Correntes ............... (1.742) 73RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES 211.875 123.720Imposto de Renda (Nota 22) ....................................... (11.821) (4.287)Contribuição Social (Nota 22) ...................................... (8.385) (3.193)Participações sobre o Lucro ........................................ (26.329) (13.277)LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO .................................. 165.340 102.963Quantidade de Ações.................................................. 640.969 640.969Lucro Líquido por Ação - R$ ........................................ 257,95 160,64

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011

(Em milhares de reais)ATIVIDADES OPERACIONAIS 2012 2011Lucro líquido do exercício .......................................... 165.340 102.963Ajustes para:Depreciação e amortizações ....................................... 6.265 4.911Resultado de Equivalência Patrimonial ........................ (137.904) (110.378)Ganho ou perda na alienação de imobilizado e intangível 1.141 –Variação nas contas patrimoniais:Ativos financeiros ....................................................... (1.598.468) (834.062)Créditos das operações de seguros, incluindo ativos oriundos de contratos de seguro ............................... (30.650) (36.248)Créditos das operações de previdência complementar . (299) (120)Ativos de resseguro ................................................... 1.027 1.438Créditos fiscais e previdenciários ................................ 4.195 10.512Ativo fiscal diferido ..................................................... (20.680) (247)Despesas antecipadas ............................................... 2.519 (2.476)Outros ativos ............................................................. (26.536) (13.035)Depósitos judiciais e fiscais........................................ (38.237) (17.162)Fornecedores e outras contas a pagar......................... 41.174 22.151Impostos e contribuições ........................................... 59.839 6.127Débitos de operações com seguros e resseguros ........ 43.562 12.401Débitos das operações com previdência complementar 274 (283)Depósitos de terceiros ............................................... 2.005 964Provisões técnicas - Seguros ...................................... 994.477 497.255Provisões técnicas - previdência complementar ............ 569.222 324.344Outros passivos ......................................................... 35.508 (2.973)Provisões judiciais ..................................................... (1.422) (3.506)Cisão Parcial - transferência de ativos e passivos ........ (122.105) –Caixa Consumido pelas Operações ............................ (49.753) (37.424)Dividendos recebidos ................................................. 30.011 63.590Impostos sobre o lucro pagos ..................................... (30.852) (9.908)Caixa Líquido Gerado (Consumido) nas AtividadesOperacionais ............................................................. (50.594) 16.258ATIVIDADES DE INVESTIMENTOAquisição de imobilizado ............................................ (4.825) (3.058)Aquisição de investimentos ........................................ (41.088) (4.000)Aquisição de intangível ............................................... (5.728) (9.792)Alienação de investimentos ........................................ 27.580 3Despesas de desenvolvimento ................................... – 2Efeito da Cisão Parcial ............................................... 122.105 –Caixa Líquido Gerado (Consumido) nasAtividades de Investimento ........................................ 98.044 (16.845)ATIVIDADES DE FINANCIAMENTODividendos e juros sobre o capital próprio pagos ......... (50.240) –Caixa Líquido (Consumido) nas Atividades deFinanciamento .......................................................... (50.240) –Redução de caixa e equivalentes de caixa ...................... (2.790) (587)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ...... 12.279 12.866Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício .... 9.489 12.279

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011(Em milhares de reais)

Reservas de Capital Reservas de LucrosReserva de Ágio Outras Ajustes de

Capital na Subscrição Reservas Reserva Reserva Avaliação LucrosSocial de Ações de Capital Legal Estatutária Patrimonial Acumulados Total

SALDOS EM 31/12/2010 ................................................... 300.398 34.659 918 9.246 185.518 42.173 (22.165) 550.747 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários (Nota 16.4) ........... – – – – – (2.973) – (2.973)Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários - Reflexo (Nota 16.4) – – – – – 3.098 – 3.098 Lucro Líquido do Exercício .................................................... – – – – – – 102.963 102.963 Destinação do Lucro Líquido:Constituição Reserva Legal (Nota 16.2) ................................ – – – 5.148 – – (5.148) –Constituição Reserva Estatutária (Nota 16.2) ....................... – – – – 75.650 – (75.650) –SALDOS EM 31/12/2011 ................................................... 300.398 34.659 918 14.394 261.168 42.298 – 653.835 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários (Nota 16.4) ........... – – – – – 35.508 – 35.508 Ajustes com Títulos e Valores Mobiliários - Reflexo (Nota 16.4) – – – – – 35.103 – 35.103 Lucro Líquido do Exercício .................................................... – – – – – – 165.340 165.340 Destinação do Lucro Líquido:Dividendos declarados RCA de 10/09/2012 (Nota 16.3) ...... – – – – – – (50.240) (50.240)Constituição Reserva Legal (Nota 16.2) ................................ – – – 8.267 – – (8.267) –Constituição Reserva Estatutária (Nota 16.2) ....................... – – – – 106.833 – (106.833) –SALDOS EM 31/12/2012 ................................................... 300.398 34.659 918 22.661 368.001 112.909 – 839.546

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011

(Em milhares de reais)2012 2011

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO..................................... 165.340 102.963OUTROS RESULTADOS ABRANGENTESAtivos Financeiros Disponíveis para Venda ..................... 35.508 (2.973)Ajuste e valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda 59.180 2.342Imposto sobre o ganho originado no exercício ................. (23.672) (5.315)Parcela de outros resultados abrangentes de coligadas .......... 35.103 3.098TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO ....... 235.951 103.088

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais)

1. CONTEXTO OPERACIONAL A Icatu Seguros S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Praça 22 de Abril, 36, Centro, Rio de Janeiro – RJ, autorizada a operar em todas as Unidades da Federação e que atua nos ramos de seguros de pessoas, na instituição de planos de previdência privada aberta, bem como em seguro obriga-tório de danos pessoais causados por veículos automotores de via terrestre – DPVAT, podendo ainda participar como sócia ou acionista de outras sociedades. A Companhia tem os seguintes acionistas:

Percentual de açõesON PN Total

Icatu Holding S.A. ...................................... 44,59% 50,00% 45,31%Icatu Assessoria Ltda. ............................... 43,87% 30,64% 42,11%Nalbrapar Ltda, .......................................... 10,38% 19,36% 11,58%Pessoa Física ............................................ 1,16% 0,00% 1,00%Total ......................................................... 100,00% 100,00% 100,00%Em setembro de 2012, a Companhia realizou a venda, pelo valor contábil, de sua participação na investida Icatu Vanguarda Adm. de Recursos Ltda., correspondente de 99,99% do capital social, para a Icatu Holding S.A., sua principal acionista. Em 29/10/2012, com aprovação prévia da SUSEP, iniciou-se o processo de Cisão parcial da investida Icatu Capitalização S.A., com incorporação de ativos e passivos pela Companhia, montando um valor de acervo líquido vertido de R$ 122.187, conforme Ata de Reunião do Conselho de Administração (RCA) de 29/10/2012. O processo de cisão parcial foi feito em duas fases, sendo a segunda efetivada em 30/11/2012, também com transferência de ativos e seus passivos correspondentes, que montam o valor de R$ 111.333, correspondente ao acervo líquido vertido, conforme Ata de RCA de 30/11/2012. No total, o montante vertido corresponde a R$ 233.520 e está demonstrado abaixo:Ativo PassivoCirculante ................................. 169.241 Circulante ......................... 47.136Aplicações ................................. 159.599 Obrigações a pagar ............ 47.136Títulos e valores a receber ......... 9.642Não Circulante .......................... 111.415 Total do passivo ................ 47.136InvestimentoParticipação Societárias 111.415 Acervo líquido ................... 233.520Total do ativo ............................ 280.656 Total do acervo líquido 233.5202. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS2.1 Base de Preparação: As demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Companhia e estão apresentadas em consonância com a Circular SUSEP nº 430/2012, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, conjugadas com as normas emitidas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP, e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, quando referendados pela SUSEP. Estas demonstrações financeiras foram autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração em 26/02/2013. Devido à alteração advinda da Circular SUSEP nº 430/2012, que revogou a Circular SUSEP nº 424/2011, a rubrica Outros Créditos Operacionais, no Ativo Circulante, deixou de totalizar na rubrica Créditos das Operações com Seguros e Resseguros. Em virtude desta modificação, foi efetuada reclassificação no balanço patrimonial de 31/12/2011, para fins de comparabilidade. A mesma Circular passou a admitir, opcionalmente, apresentação dos fluxos de caixa das atividades operacionais pelo método indireto. Desta forma, a demonstração do fluxo de caixa do exercício de 2011 foi modificado, com o objetivo de propiciar melhor comparabilidade. 2.2 Base de Mensuração: As demonstrações financeiras foram ela-boradas pelo regime de competência. Os registros estão mensurados de acordo com o custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo para as categorias “ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado”, e “ativos financeiros disponíveis para venda”. 2.3 Moeda Funcional e de Apresentação: Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda fun-cional e de apresentação da Companhia. 2.4 Uso de Estimativas: A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração da Companhia se baseie em estimativas e julgamentos para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, as receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se aos ativos financeiros avaliados pelo valor justo, ao registro dos passivos relacionados a sinistros, ao prazo de diferimento de certos custos de aquisição, à probabilidade de êxito nas ações judiciais, aos efeitos decorrentes da provisão para perdas sobre créditos e outros ativos, às provisões técnicas e às pro-visões judiciais. Revisões contínuas são feitas sobre as estimativas e premissas e o reconhecimento contábil de efeitos que por ventura surjam é efetuado no resultado do período em que as revisões ocorrem. Informações adicionais sobre as estimativas encontram-se nas seguintes notas: • Provisões Técnicas (vide nota nº 3.6); • Créditos Tributários e Previdenciários (vide nota nº 8); • Provisões Judiciais (vide nota nº 15); • Aplicações Financeiras (vide nota nº 5.3).3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas de maneira consistente em todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras. As práticas mais

relevantes adotadas são: 3.1 Instrumentos Financeiros: a) Caixa e Equivalentes de Caixa: Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, depósitos bancários e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a um risco insignificante de alte-ração no valor, e são utilizados na gestão das obrigações de curto prazo. b) Instru-mentos Financeiros não Derivativos: b.1) Ativos Financeiros: A Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, disponíveis para venda, mantidos até o vencimento e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (I) Mensurados a valor justo por meio do resultado - Representam títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequente-mente negociados. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendi-mentos auferidos até a data do balanço, ajustado ao seu respectivo valor justo e classificados no ativo circulante. Os rendimentos e os ganhos ou as perdas para apresentação ao valor justo são contabilizados no resultado; (II) Disponíveis para venda – Representam títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas classi-ficações de “títulos mensurados ao valor justo por meio de resultado” e “títulos mantidos até o vencimento”. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, os quais são apropriados ao resultado e ajustados aos seus respectivos valores justos, classificados no ativo circulante e não circulante de acordo com os respectivos vencimentos. Os ganhos e as perdas decorrentes das variações dos valores justos não realizados são reconhecidos na rubrica “Ajustes de Avaliação Patrimonial” no patrimônio líquido, líquidos dos correspondentes efeitos tributários. As valorizações e desvalorizações, quando realizadas, são apropriadas ao resultado, em contrapartida da mencionada conta no patrimônio líquido; (III) Mantidos até o vencimento - Representam títulos e valores mobiliários para os quais a Compa-nhia tem intenção e capacidade de manter em carteira até o vencimento. Após seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável; e (IV) Empréstimos e recebíveis – São ativos financeiros com pagamentos fixos e determináveis, que não são cotados em merca-dos ativos. Tais valores compreendem substancialmente os Créditos das Operações com Seguros, Resseguros e Previdência, e demais contas a receber. Após seu reco-nhecimento inicial, esses ativos financeiros são mensurados pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. c) Redução ao Valor Recuperável: c.1) Ativos Financeiros - Os ativos financeiros (incluindo recebíveis) não mensurados pelo valor justo por meio do resul-tado são avaliados regularmente, para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. A redução ao valor recuperável dos recebíveis é calculada para os ramos de vida em grupo e acidentes pessoais coletivos baseada em estudo técnico individualizado das faturas, que leva em consideração o histórico de perdas e os riscos de inadimplência. Com base neste estudo é efetuada provisão de 90% das faturas vencidas há mais de 60 dias. c.2) Ativos não Financeiros - Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revisados sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo exceder seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo é o maior entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso, determi-nado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo. d) Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia possui instru-mentos financeiros derivativos reconhecidos a valor justo de contratos futuros e de swaps mantidos nos fundos de investimento exclusivos, que têm como objetivo principal proteger os ativos da Companhia dos riscos de mercado. 3.2 Custos de Aquisição Diferidos: Os Custos de Aquisição Diferidos compreendem os custos de angariação das operações de seguros e previdência complementar, que são diferidos e amortizados com base no prazo de vigência das apólices para as operações de seguros, e na experiência de persistência de cada produto e/ou plano, calculada atuarialmente, para as operações de previdência complementar. 3.3 Investimentos: As participações acionárias em coligadas e controladas estão avaliadas pelo método da equivalência patrimonial, acrescidas de ágio gerado nas aquisições. Os resultados de equivalência patrimonial são apresentados nas demonstrações do resultado sob a rubrica “Resultado Patrimonial”. Os outros investimentos permanentes estão con-tabilizados pelo método de custo, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. 3.4 Imobilizado: O imobilizado está contabilizado ao custo e a depreciação é calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens, sendo: equipamentos, móveis, máquinas e utensílios – 10% a.a.; veículos e benfeitorias em imóveis de terceiros – 20% a.a.. Adicionalmente, é demonstrado deduzido por perdas ao valor recuperável acumulado, quando aplicável. Os ganhos e as perdas nas alie-nações são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil líquido e são reconhecidos em “Ganhos e Perdas com Ativos não Correntes”, na demonstração do resultado. 3.5 Intangível: O intangível está contabilizado ao custo e é constituído, basicamente, de gastos com aquisição e desenvolvimento de softwa-res para uso interno. As amortizações são calculadas pelo método linear, consideran-do o prazo de vida útil de 5 anos, à taxa de 20% a.a.. O intangível deve ser avaliado a cada data de divulgação sobre o valor do ativo e a vida útil estimada. 3.6 Provisões Técnicas: As provisões técnicas de seguros de pessoas e previdência complementar aberta são constituídas conforme a metodologia de cálculo descrita em nota técnica atuarial do plano aprovado ou elaborada especificamente para a provisão, conforme art. 2º e normas anexas à Resolução CNSP nº 162, de 26/12/2006, alterada pelas Resoluções CNSP nº 181, de 17/12/2007, nº 195, de 16/12/2008, e nº 204, de

28/05/2009, de acordo com as características dos respectivos planos. No passivo circulante e não circulante foram classificadas as provisões brutas de resseguro. As provisões cujos vencimentos ultrapassem o prazo de 12 (doze) meses subsequentes às respectivas datas base, foram classificadas no passivo não circulante. No ativo circulante foram registradas as provisões referentes às operações de resseguro, obtidas por meio da diferença entre as provisões brutas e aquelas calculadas com prêmios e/ou sinistros deduzidos das operações de resseguro. 3.6.1 Provisões Técnicas – Seguros e Previdência Complementar: 3.6.1.1 Provisões Matemáticas de Benefícios a Conceder e de Benefícios Concedidos - As provisões matemáticas de benefícios a conceder, relativas aos seguros de pessoas com cobertura por sobre-vivência e aos planos de previdência complementar aberta na modalidade de contri-buição variável (Vida Gerador de Benefício Livre - VGBL, Plano Gerador de Benefício Livre - PGBL e Fundo Garantidor de Benefício - FGB), representam o montante das contribuições efetuadas pelos participantes, líquidas de carregamento, acrescidas dos rendimentos financeiros gerados pela aplicação dos recursos em fundos de in-vestimento especialmente constituídos para os planos do tipo PGBL e VGBL, ou acrescidas da remuneração garantida prevista para o plano do tipo FGB. As provisões matemáticas de benefícios a conceder, relacionadas aos seguros de pessoas e aos planos de previdência complementar aberta na modalidade de benefício definido, em regime financeiro de capitalização, representam a diferença entre o valor presente dos benefícios futuros e o valor presente das contribuições futuras, correspondentes às obrigações assumidas sob a forma de planos de renda, de pensão e pecúlio, respeitando as tábuas biométricas, taxas de juros e as características do benefício. As provisões matemáticas de benefícios concedidos representam o valor presente dos benefícios futuros correspondentes às obrigações assumidas sob a forma de renda, respeitando as tábuas biométricas, taxas de juros e as características do be-nefício. 3.6.1.2 Provisão de Sinistros a Liquidar e de Benefícios a Regularizar - As provisões de sinistros a liquidar e de benefícios a regularizar, contabilizadas no pas-sivo circulante, correspondem ao valor total dos sinistros, pecúlios e rendas vencidos e ainda não pagos, atualizados monetariamente, líquidos de cosseguros cedidos, brutos de resseguros a recuperar e cosseguros aceitos, com base nos avisos de si-nistros e eventos cadastrados até a data do balanço. Conforme Resolução CNSP 162, a baixa das reservas técnicas ocorre pelo seu efetivo pagamento. No caso da provisão de sinistros a liquidar, é contabilizado adicionalmente um ajuste na mesma, adotando--se um percentual sobre o montante referente aos sinistros administrativos, a fim de refletir os ajustes de estimativas e as recusas de sinistros. As provisões de sinistros a recuperar e de benefícios a regularizar, contabilizadas no ativo circulante, correspon-dem à parcela do ressegurador nos sinistros, pecúlios e rendas vencidos e ainda não pagos, atualizados monetariamente. 3.6.1.3 Provisão de Sinistros / Eventos Ocorri-dos mas não Avisados - A provisão de sinistros/eventos ocorridos mas não avisados (IBNR) é constituída para a cobertura dos sinistros/eventos ocorridos e ainda não avisados até a data-base das demonstrações financeiras, sendo que: (i) para os ramos de seguros de pessoas, a provisão de IBNR é constituída com base na estimativa final de sinistros já ocorridos mas ainda não avisados, adicionada das despesas de regu-lação. Esta provisão é calculada com base em métodos estatístico-atuariais, conhe-cidos como triângulos de run-off, que consideram o desenvolvimento mensal histórico dos sinistros incorridos para estabelecer uma projeção de sinistros futuros por perío-do de ocorrência. Tal desenvolvimento é feito por montante envolvido de sinistros, observando o período dos últimos 60 meses. (ii) para os contratos de benefícios de risco de previdência complementar, como não se tem experiência interna histórica significativa, a provisão de eventos ocorridos mas não avisados é calculada a partir

Page 2: RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO BALANÇOS …3).pdf · Caixa Capitalização S.A. Em 2012 a Icatu Seguros aplicou R$ 812 mil em projetos culturais e audiovisuais, esportivos e nos fundos

da aplicação dos percentuais estabelecidos pela Circular SUSEP nº 448 de 04/09/2012, sobre o somatório das contribuições e sobre o somatório dos benefícios pagos nos últimos 12 meses, seguindo os demais critérios definidos na referida Circular. 3.6.1.4 Provisão de Prêmios não Ganhos - A provisão de prêmios não ganhos é constituída pela parcela dos prêmios retidos, pelo método pro rata die, correspondente aos períodos de risco não decorridos dos contratos, contemplando uma estimativa para os riscos vigentes e não emitidos com base no histórico de atraso na emissão de prêmios. 3.6.1.5 Provisão de Riscos não Expirados - A provisão de riscos não expirados é constituída pela parcela das contribuições emitidas dos riscos de previdência complementar aberta e dos prêmios emitidos de seguro de vida individual, líquidos de carregamento, pelo método pro rata die, correspondente aos períodos de risco não decorridos dos contratos, contemplando uma estimativa para os riscos vigentes e não emitidos com base no histórico de atraso na emissão das contribuições e dos prêmios. 3.6.1.6 Provisão de Insuficiência de Contribuições/Prêmios - A provisão de in-suficiência de contribuições é constituída para fazer face à tendência de maior sobrevida dos participantes/segurados para os planos de previdência comple-mentar aberta e seguros de vida individual que concede benefício por sobrevivên-cia e corresponde à diferença entre a expectativa de vida da tábua biométrica aprovada nos planos e seguros e a expectativa de vida da tábua AT-2000 Male ou AT-2000 Female. Nesse cálculo, são consideradas premissas de persistência e de conversão em renda e a taxa de juros aprovada nos planos. 3.6.1.7 Provisão de Oscilação de Riscos - A provisão de oscilação de riscos é constituída para cobrir eventuais desvios nos compromissos esperados nos planos de previdência complementar aberta e seguros de vida individual e é determinada com base na experiência de morte e invalidez, e observação estatística da respectiva sinistra-lidade e seus desvios, apurando o número de segurados expostos ao risco na data base do cálculo, os valores de indenização média e o número de sinistros ocorridos nos últimos 36 (trinta e seis) meses. 3.6.1.8 Provisão de Excedente Financeiro - A provisão de excedente financeiro corresponde a um percentual dos resultados financeiros sobre o valor do rendimento que exceda a rentabilidade mínima dos planos de seguros de vida individual e previdência complementar aberta que prevejam cláusula de distribuição de resultados financeiros. 3.6.1.9 Provisão de Resgates e/ou Outros Valores a Regularizar - A provisão de resgates e/ou outros valores a regularizar corresponde aos valores referentes aos resgates e às devoluções de contribuições/prêmios a serem regularizados e às portabili-dades solicitadas nos planos de seguros de vida individual e previdência comple-mentar aberta e, por qualquer motivo, ainda não transferidas para a entidade/seguradora receptora até a data-base do balanço. 3.6.1.10 Provisão para Des-pesas Administrativas - A provisão para despesas administrativas é constituída para cobrir despesas decorrentes de pagamento de benefícios, previstos no plano de previdência complementar aberta e seguros de vida individual, em função de eventos ocorridos e a ocorrer, sendo calculada conforme metodologia aprova-da na nota técnica atuarial em cada plano. 3.6.1.11 Provisão de Oscilação Fi-nanceira - A provisão de oscilação financeira é constituída para alguns assistidos em gozo de benefício de renda por sobrevivência de planos do tipo PGBL que possuem percentual de reversão de excedente financeiro inferior a 100%. Esse valor apurado é calculado mensalmente pela diferença entre o saldo do fundo de investimento onde os recursos estão aplicados e a soma da Provisão Matemáti-ca de Benefícios Concedidos com a Provisão de Excedente Financeiro constituídas para cada assistido. 3.6.1.12 Provisão Complementar de Prêmios - A provisão complementar de prêmios é estimada mensalmente por ramo para complementar a Provisão de Prêmios não Ganhos. O cálculo é efetuado pelo método pro rata die, tomando-se por base as datas de início e fim de vigência do risco e o prêmio comercial retido, e obtendo-se a diferença, se positiva, entre a média dos valores apurados, diariamente, para a Provisão de Prêmios não Ganhos no mês de cons-tituição e a Provisão de Prêmios não Ganhos constituída, considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não. 3.6.1.13 Provisão Complementar de Contribui-ções - A provisão complementar de contribuições é estimada mensalmente por produto para complementar a Provisão de Riscos não Expirados. O cálculo é efetuado pelo método pro rata die, tomando-se por base as datas de início e fim de vigência do risco e o prêmio emitido líquido de carregamento, e obtendo-se a diferença, se positiva, entre a média dos valores apurados, diariamente, para a Provisão de Riscos não Expirados no mês de constituição e a Provisão de Riscos não Expirados constituída, considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não. 3.6.1.14 Teste de Adequação dos Passivos - O CPC 11 requer que as enti-dades que emitem contratos classificados como contratos de seguro analisem a adequação dos passivos registrados em cada data de divulgação através de um teste mínimo de adequação. Em 14/12/2012, a Superintendência de Seguros Privados tornou pública a Circular SUSEP nº 457, que institui o teste de adequa-ção de passivos para fins de elaboração das demonstrações financeiras e define regras e procedimentos para sua realização, a serem observados pelas socieda-des seguradoras, entidades abertas de previdência complementar e ressegura-doras locais e que revogou a Circular SUSEP nº 410, de 22/12/2010. Para este teste, a Companhia elaborou uma metodologia que considera a sua melhor esti-mativa corrente dos fluxos de caixa até o final de vigência das obrigações, brutos de resseguro, em 31/12/2012, utilizando premissas atuariais atuais de todos os contratos e certificados dos planos comercializados, sem considerar novas vendas e compensação de contribuições futuras. Os contratos com renovação automática têm seus fluxos de caixa considerados no teste somente até a data da renovação destes contratos. Para os contratos de previdência, como estima-tiva de sobrevivência, foram utilizadas as tábuas de mortalidade BR-EMSsb-V.2010--m e BR-EMSsb-V.2010-f, ajustadas por critério de desenvolvimento das expecta-tivas de longevidade, utilizando a tabela de experiência da SOA (escala G), variando por idade atingida e sexo. Consideramos saídas por cancelamento e índice de conversibilidade em renda, com base no histórico dos planos observa-do ao período máximo de três anos. As rendas foram assumidas como vitalícias. Como despesas de manutenção foram consideradas as diretamente relacionadas com a operação, diferenciadas pela fase de diferimento ou de recebimento do benefício. O resultado mensal do fluxo de caixa foi trazido a valor presente pela taxa de juros (ETTJ) livre de risco definida pela SUSEP e deste montante foi utili-zada a faculdade permitida no parágrafo 3º do art. 8º da Circular SUSEP nº 457 que consiste em deduzir a parcela correspondente à diferença entre o valor de mercado e o valor do registro contábil dos títulos vinculados em garantia das provisões técnicas, registrados contabilmente no ativo na categoria “mantido até o vencimento”. Para os produtos de previdência estruturados na modalidade de Benefício Definido (previdência tradicional), FGB – Fundo Garantidor de Benefício, Dotal Misto (parcela sobrevivência) e para os benefícios já concedidos, o resul-tado do TAP foi positivo, conforme demonstrado a seguir.

R$ mil Estimativa corrente dos fluxos de caixa .............................................. 415.031Provisões Técnicas na data base (exceto PIC/PIP) (*) ......................... (293.147)Resultado do TAP .............................................................................. 121.884Valor contábil dos “títulos mantidos até o vencimento” ....................... 133.164Valor justo dos “títulos mantidos até o vencimento” ........................... (230.185)Diferença entre valor contábil e valor justo dos “títulos mantidos até o vencimento” .......................................................................... (97.021)Resultado do TAP após dedução da diferença do valor contábil e valor justo dos “títulos mantidos até o vencimento” ...................... 24.863(*) Referente aos produtos estruturados na modalidade de benefício definido (previdência tradicional), FGB – Fundo Garantidor de Benefício, Dotal Misto (parcela sobrevivência) e para os benefícios já concedidos.O resultado final do teste foi de R$ 24.863 sensibilizando a Provisão de Insufi-ciência de Contribuições. Conforme determina o parágrafo único do art. 9º da Circular, o saldo contábil das provisões técnicas acrescido do efeito monetário da aplicação da faculdade prevista no parágrafo 3º do art. 8º, para efeito de vinculação de ativos em cobertura, corresponde a R$ 415.031. Os produtos de acumulação estruturados na modalidade de contribuição variável (PGBL/VGBL) e os produtos de Risco de Previdência, Dotal Misto (parcela morte) e Seguros de Pessoas Individual e Coletivo não apresentaram insuficiência de provisão em relação as estimativas de fluxo de caixa futuro. 3.6.1.15 Contratos de Seguro - Um Contrato de Seguro, de acordo com o CPC 11 é aquele pelo qual uma parte (o segurador) aceita um risco significante de seguro de outra parte (o segurado) ao concordar em compensar o segurado ou outro beneficiário se um acontecimento incerto futuro especificado (o evento segurado) afetar o segurado adversamente. A Companhia procedeu à análise de seus negócios e concluiu que suas opera-ções caracterizam-se como “contrato de seguro” de acordo com os preceitos contidos no CPC 11. 3.7 Provisões Judiciais - O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes e objeto de discussão judicial são realizados de acordo com as regras estabelecidas pelo CPC 25 - “Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes” e levam em consideração a ava-liação dos assessores jurídicos da Companhia em relação às probabilidades de desfecho desfavorável no j ulgamento final dos processos judiciais. As provisões constituídas para fazer face às perdas decorrentes de ações judiciais de natureza cível, trabalhista e fiscal, objeto de contestação judicial, são contabilizadas com base nas opiniões do departamento jurídico interno, dos consultores legais inde-pendentes e da Administração sobre a provável saída de recursos para liquidação das obrigações. A Companhia adotou o critério de provisionar a totalidade das provisões de natureza cível, trabalhista e fiscal cuja probabilidade de perda é considerada provável. As provisões de natureza trabalhista, fiscal e cível, quando não vinculadas a contrato de seguros, estão contabilizadas na rubrica “Provisões Judiciais”, no Passivo não Circulante; as provisões de natureza cível vinculadas a contrato de seguros estão contabilizadas na provisão de Sinistros a Liquidar, no Passivo Circulante. As obrigações fiscais e previdenciárias em discussão judicial estão contabilizadas na rubrica “Outras Contas a Pagar”, no passivo não circu-lante, atualizadas monetariamente pela SELIC. Os honorários de sucumbência são registrados com base nas informações obtidas através do departamento jurídico interno e dos consultores legais independentes. Os valores estimados de perda prováveis das provisões cíveis e trabalhistas são corrigidos conforme critérios de atualização monetária e juros que historicamente são imputados às causas, considerando-se sua natureza, Tribunal e Região nos quais a causa está sendo avaliada. Os correspondentes depósitos judiciais, quando exigidos, estão contabilizados na rubrica “Depósitos Judiciais e Fiscais”, no ativo não circulante, e são atualizados monetariamente pela SELIC para os depósitos judiciais fiscais e pela TR para os depósitos judiciais trabalhistas e cíveis. 3.8 Resultado: Os prêmios de seguros e cosseguros e comissões, deduzidos dos prêmios cedidos em cosseguros e comissões correspondentes, são contabilizados em resultado quando da emissão das respectivas apólices e faturas de seguros e apropriados em bases lineares no decorrer do prazo de vigência das apólices, por meio de constituição e reversão de provisão para prêmio não ganho e dos custos de aqui-sição diferidos. São contabilizadas, também, as receitas de prêmios estimados e as correspondentes despesas de comercialização (custos de aquisição diferidos) relativos aos riscos vigentes cujas apólices ainda não foram emitidas. As opera-ções do Consórcio DPVAT são contabilizadas com base nos relatórios recebidos da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. (“Seguradora Líder”)

na proporção do percentual de participação da Companhia. Conforme definido em instrumentos dos consórcios, 50% do resultado mensal são retidos pela Se-guradora Líder ao longo do período e somente repassados líquidos à Companhia no início do exercício social seguinte. Os outros 50% dos resultados a distribuir são repassados líquidos no mês subsequente ao da apuração mensal. As ope-rações de cosseguros aceitas e retrocessões são contabilizadas com base nas informações recebidas das congêneres e do IRB-Brasil Resseguros S.A., respec-tivamente. As contribuições para planos de previdência e os prêmios de seguros de vida com cobertura de sobrevivência (VGBL) são reconhecidos como Renda de Contribuições e Prêmios quando ocorre o seu efetivo recebimento. Os direitos dos participantes são refletidos mediante a constituição de provisões técnicas em contrapartida ao resultado do período. 3.9 Benefícios a Empregados: Obrigações por aposentadorias - Plano de contribuição definida é um plano de benefícios sob o qual a Companhia paga contribuição fixa para uma entidade separada, no caso a Icatu FMP – Icatu Fundo Multipatrocinado, e não terá nenhuma obrigação legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As contribuições aos planos de previ-dência de contribuição definida são reconhecidas como despesas de benefícios a empregados no resultado nos períodos durante os quais serviços são prestados pelos empregados. Outros benefícios de curto prazo - Outros benefícios de curto prazo tais como seguro saúde, assistência odontológica, seguro de vida e de acidentes pessoais, estacionamento, vale-transporte, vale-refeição e alimentação e treinamento profissional são oferecidos aos funcionários e administradores e re-conhecidos no resultado do exercício à medida que são incorridos. 3.10 Impostos e Contribuições: 3.10.1 Imposto Corrente - A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15%, acrescida de adicional de 10% sobre o montante que exceder R$ 240 no ano, e a provisão para contribuição social à alíquota de 15%. 3.10.2 Impostos Diferidos - Os impostos diferidos são constituídos mediante a aplicação das alíquotas do imposto de renda e contribuição social, vigentes na data de encerramento do balanço, sobre as diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, ajustados pelo valor da provisão para não realização, quando aplicável.4. GESTÃO DE RISCOO processo de avaliação de riscos se baseia em identificar e considerar as impli-cações e relevância dos riscos envolvidos no âmbito da Companhia, ou seja, nos seus negócios e nos processos que lhe dão suporte. A Companhia considera fatores externos e internos que possam afetar o cumprimento adequado dos seus objetivos. Responsabilidades pela Gestão de Riscos: A Gestão de Riscos tem o suporte dos Diretores Executivos e do Conselho de Administração, com o apoio e avaliação de diversas áreas, dentre as quais as de Compliance e Controles Internos, assegurando o equilíbrio, a transparência e a integridade das informações publicadas. Os responsáveis pelo gerenciamento de riscos têm a atribuição de, periodicamente, rever as estratégias dos negócios para entender e administrar os riscos relevantes, fixando níveis aceitáveis para tais riscos. 4.1 Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos: A formulação e revisão das políticas de controles internos tem por objetivo a melhoria continua dos processos e controles na redução dos riscos levantados e controlados pelas áreas da Companhia. A fundamentação para definição de componentes e ações essenciais a um proces-so organizado de gestão de riscos, que culmine na consolidação de um Sistema de Controles Internos, leva em consideração modelos de gerenciamento origina-dos pelos pronunciamentos emitidos pelo COSO – Committee of Sponsoring Or-ganizations of the Treadway Commission. O Sistema de Controles Internos e Gestão de Riscos Corporativos é baseado nesta metodologia, que concebe o Sistema de Controles Internos como resultado de ações estruturadas, inter-rela-cionados que constituem a base para uma estrutura integrada de riscos (ERM – Enterprise Risk Management). 4.1.1 Gerenciamento, acompanhamento e men-suração dos riscos - O processo de gerenciamento permite que os riscos sejam pró-ativamente identificados, mensurados, reduzidos, acompanhados e reporta-dos, sendo constituído pelas seguintes etapas: Identificação – Consiste em identificar os riscos inerentes às atividades da Companhia, contemplando a avaliação dos produtos, serviços, processos e objetivos. Mensuração – Consiste em obter informações que permitam a mensuração de acordo com os níveis de exposição (alto, médio e baixo) baseado na ponderação entre o impacto x frequ-ência por evento. Redução – Representa as medidas tomadas pela Companhia para redução de riscos através de ações que minimizem o impacto no caso de ocorrências adversas. Contempla também a verificação da efetividade dos con-troles internos. Acompanhamento – A Companhia acompanha a efetividade dos controles internos através de testes que garantam a eficácia destes na redução dos riscos a que a Companhia está exposta. Comunicação – Contempla todas as atividades voltadas à divulgação de informações sobre riscos e controles comu-nicados tempestivamente e permeados por toda a Companhia. A gestão dos riscos é formalizada e documentada através da Matriz de Riscos e Controles que tem como objetivo fornecer uma visão dos riscos aos quais as atividades e ne-gócios da Companhia estão sujeitos e os controles adotados para controlar tais riscos, e através dos registros de eventos e exceções autorizadas, como se segue: Matrizes de riscos: permitem à Companhia identificar, avaliar, tratar, controlar, consolidar e monitorar os riscos aos quais as atividades e negócios estão sujei-tos. Tais matrizes são periodicamente revisadas, visando sua constante atualiza-ção. Nessas matrizes os riscos são identificados e listados por área, juntamente aos controles envolvendo cada evento. Cada risco e controle trazem informações qualitativas permitindo, desta forma, a classificação de cada processo de acordo com os níveis de exposição (alto, baixo ou médio), informando ainda o tipo de risco. Registros de eventos: Considerados riscos efetivamente materializados e que podem resultar em perdas ou não. Riscos de menor nível de exposição podem ser autorizados através de Relatórios de Compliance ou em Estudo de Risco re-lativo a negócios específicos, desde que atendam às necessidades de flexibiliza-ção de padrões ou regras de negócios, porém devem acontecer dentro de parâ-metros previamente definidos, com políticas internas e devidamente autorizados por quem tenha poderes ou alçada. O registro dos eventos serve para acompanhar a conformidade dos processos e exposição aos riscos a que as atividades coti-dianas estão sujeitas, ou mesmo nos quais venham a incorrer, para estabelecer e praticar controles internos e planos de ação que reduzam os respectivos riscos e corrijam as deficiências. Estes procedimentos visam também à documentação e armazenamento de tais informações para formação de banco de dados sobre perdas operacionais. Tais informações permitirão a Companhia adotar abordagens e métodos mais eficazes na gestão do referido risco. No entanto, eventuais perdas constatadas ao longo do processo podem ser observadas e após devida-mente registradas, são comunicadas à Área de Compliance e Controles Internos da Companhia. 4.2 Descrição dos riscos nas operações: O Gerenciamento de Riscos Corporativos abrange as seguintes categorias de risco: Crédito, Mercado, Liquidez, Subscrição, Operacional, Estratégico, Legal e Compliance. (a) Risco de Crédito – O risco de crédito pode ocorrer na possibilidade da Seguradora não receber os valores decorrentes dos créditos detidos juntos aos segurados, segu-radoras e resseguradoras, das apólices emitidas e quanto aos créditos detidos juntos às instituições financeiras decorrentes das aplicações financeiras. a.1) Operações de Seguro - Com relação ao risco de não recebimento dos prêmios a receber, a política de crédito considera as peculiaridades das operações de se-guros e é orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. A Companhia mantém um plano de alçadas para as operações de aceitação dos riscos e emissão das respectivas apólices de seguros, que contemplam também a análise do histórico de crédito do cliente e a exposição ao risco de cada operação. a.2) Operações de Ressegu-ro - Para fins de contratação de resseguro é observado o risco de crédito sob os seguintes aspectos: cessão máxima, exposição total ao risco de crédito do res-segurador, limite de cessão por rating e limite de crédito por ressegurador. a.3) Aplicações Financeiras - Quanto à exposição ao risco de crédito relativo às apli-cações financeiras, os limites são estabelecidos através da Política de Investi-mentos da Companhia. É o risco de não recebimento dos valores decorrentes das aplicações financeiras em créditos detidos junto a Governos, às instituições financeiras e outros emissores privados. Em relação a emissões de empresas financeiras, não financeiras ou quotas de fundos de investimento é adotada metodologia baseada na análise de aspectos quantitativos e qualitativos das empresas e fundos. Um dos itens que integram essas análises é o rating atribu-ído por agências externas para classificação do risco das empresas e fundos de investimento. A classificação do risco de crédito por agências externas de rating é um sistema de mensuração baseado em pontuação e enquadramento dos riscos em classes previamente definidas. A essas classes são atribuídas notas que refletem diferentes graus de risco, de acordo com uma escala predetermina-da, que é parte integrante do modelo de avaliação. No sistema utilizado, AAA é a classificação de menor risco. Com base na análise de ratings e avaliações qualitativas, que podem englobar avaliação sobre aspectos como características da emissão, setores de atuação e ambiente de investimento, estrutura societária, país de origem ou sede, restrições e desdobramentos normativos, são estabele-cidos os limites de crédito. Limites esses utilizados para restringir as exposições máximas por modalidade de ativo e concentração – sujeitas ainda a preceitos normativos. O volume das aplicações em créditos privados, classificados no nível 2, com exceção das cotas de fundos não exclusivos, estava assim distribuído na

data base, de acordo com a classificação das agências externas de rating Standard and Poor’s, Fitch e Moody’s:

2012Rating Debêntures CDB DPGE LF CRI FIDC TotalAAA 121.344 12.324 – 266.945 14.259 62.886 477.758AA+ 148.779 22.667 1.277 104.974 – 28.511 306.208AA 66.633 3.522 – – 1.244 1.822 73.221AA- 92.719 5.199 – 6.061 2.744 2.240 108.963A+ 35.338 28.381 – 11.985 – – 75.704A 24.256 15.633 – – – 2.225 42.114A- 12.179 6.202 – – – 12.309 30.690BBB+ 1.507 13.892 4.691 – – – 20.090BBB – 5.060 – – – – 5.060BB+ – 6.449 – – – – 6.449BB 2.082 – – – – – 2.082B+ 521 – – – – – 521BB- – – 5.419 – – – 5.419TOTAL 505.358 119.329 11.387 389.965 18.247 109.993 1.154.279

2011Rating Debêntures CDB DPGE LF CRI FIDC TotalAAA 104.088 100.239 – – – 69.132 273.458AA+ 72.799 75.937 8.272 – – 28.088 185.096AA 52.837 5.183 – – 1.655 522 60.197AA- 74.432 17.147 – – – 3.315 94.894A+ 26.290 30.225 – – – – 56.515A 42.461 14.704 – – – – 57.165A- 10.279 10.923 – – – 7.184 28.385BBB+ 188 10.135 9.061 – – – 19.385BBB – – 1.368 – – – 1.368BBB- – – 5.590 – – – 5.590BB+ 1.428 4.099 4.935 – – – 10.463B – – 6.108 – – – 6.108TOTAL 384.802 268.592 35.334 – 1.655 108.241 798.624

(b) Risco de Mercado - É o risco de o valor de um instrumento financeiro ou de uma carteira de instrumentos financeiros se alterar em virtude da volatilidade de variáveis exógenas existentes no Mercado, causadas por fatores adversos. Fundamentalmente: taxas de juros, índices de preços (inflação), renda variável e derivativos; onde para cada um destes associa-se um risco específico. Risco nas taxas de juros – é o risco dos instrumentos financeiros oscilarem devido a mudanças nas taxas de juros de mercado. A principal metodologia empregada pela Companhia para o gerenciamento do risco de mercado baseia-se no cálculo do VaR (Value at Risk) paramétrico. Além do cálculo do VaR, são realizados tes-tes de stress para verificar a perda esperada em cenários extremos. O risco de mercado é acompanhado por meio de relatórios de periodicidade mínima mensal, com informações sobre o VaR e nível de stress da carteira, ambas analisadas sobre as posições globais de investimentos. O conceito de VaR tem como objetivo quantificar, com base em dados históricos, qual a perda esperada em um prazo específico dentro de um intervalo estatístico de confiança. Além do monitoramento do Risco de Mercado, uma série de análises de sensibilidade são utilizadas como ferramentas de gestão de riscos financeiros. Seus resultados são utilizados para mitigação de riscos e para o entendimento do impacto sobre os resultados e sobre o patrimônio líquido em condições normais e em condições atípicas. Esses testes levam em consideração cenários históricos e de condições de mercado previstas para períodos futuros e têm seus resultados utilizados no processo de planeja-mento e decisão e também para identificação de riscos específicos originados nos ativos e passivos financeiros detidos pela Companhia. Risco nos índices de preços (inflação) - A Companhia possui parte dos passivos não judiciais dos negócios de seguros, além de causas judiciais que por determinação legal estão sujeitas à atualização e produtos com garantias indexados à inflação. Dessa forma, para fazer frente a esse risco, são realizados investimentos em títulos indexados a índices inflacionários. Risco de Renda Variável - é o risco de perda no valor dos ativos financeiros ocasionada pela oscilação do preço das ações negociadas no mercado. A Companhia detém participação em renda variável na carteira de ativos que garante a cobertura das provisões técnicas cuja posição em 31/12/2012 é de R$ 457.616 (R$ 395.933 em 2011). Risco de Derivativos - A política de utilização de instrumentos financeiros derivativos, principalmente de contratos futuros e de swaps mantidos nos fundos de investimento exclusivos, tem como objetivo principal proteger os ativos e passivos da Companhia dos riscos de mercado através da redução da exposição a determinados fatores de risco com simultâneo aumento da exposição ao índice de referência da cartei-ra, do fundo ou do passivo vinculado ao plano ou seguro, conforme o caso. A estratégia da Companhia para mitigar os riscos com derivativos é analisar as carteiras dos fundos de investimento, diariamente, visando identificar eventuais diferenças de alocação dos ativos em relação aos objetivos de rentabilidade dos fundos e limites de risco. Os riscos associados a essas estratégias são mensu-rados através do sistema de controle de risco Accenture Risk Control, além do controle de risco desempenhado pelos administradores fiduciários dos fundos. Durante os cálculos dos valores em risco em função dos ativos negociados e expectativas de taxas de juros e oscilações de mercado, a Companhia verifica se esses valores, em um ambiente de stress de mercado, podem comprometer a rentabilidade em relação ao que está determinado nos respectivos regulamentos dos fundos. O valor dos derivativos da Companhia está divulgado na nota expli- cativa nº 6. b.1) Análise de Sensibilidade das Aplicações Financeiras - A Análise de Sensibilidade das Aplicações Financeiras foi elaborada levando em conside-ração: (i) O Value at Risk (VaR) paramétrico que é a perda máxima esperada da carteira, a um nível de confiança, dentro de um horizonte de tempo determinado. Para este caso utilizamos a janela de um dia com nível de confiança de 95%. A volatilidade foi calculada utilizando o modelo de Médias Móveis Exponencialmente Ponderadas (EWMA, em inglês) com uma janela de 300 dias e lambda de 0,94. (ii) DV01 (dolar-value for one basis-point) é uma métrica de risco amplamente utilizada pelo mercado de renda fixa como medida de sensibilidade do preço de um título de renda fixa em relação à variação nas taxas de juros a qual sua remu-neração está associada. Consiste em variar a taxa de juros em um basis-point, ou 0,01%, e verificar o quanto o valor justo do título se altera. No quadro abaixo apresentamos: - A perda esperada em um dia com 95% de confiança através da metodologia VaR paramétrico; - A perda com a oscilação de um basis-point (0,01%) na taxa de juros pela metodologia DV01.

2012 2011

Fatores de Risco DIV-01 VAR ExposiçãoDIV-01 VAR Exposição

Pré-fixado - DI............ 147 103 4.001.595 151 104 3.251.991IGPM ........................ 519 7.383 749.178 616 5.672 587.924IPCA ......................... 1.046 4.852 1.418.191 428 1.595 632.665Ações ....................... – 10.108 457.616 – 10.545 395.933TOTAL ...................... 22.446 6.626.580 17.916 4.868.513(c) Risco de Liquidez - está relacionado à eventual indisponibilidade de recursos de caixa para fazer frente a obrigações atuais e futuras, previstas ou não, assim como novas exigências de garantias, sem afetar suas operações ou sua posição financeira. A gestão do risco de liquidez, no âmbito dos ativos financeiros, tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos instrumentos financeiros da carteira de investimentos da empresa. O risco de liquidez de caixa de curto prazo é controlado utilizando o Modelo de Miller-Orr. A liquidez de longo prazo é monitorada através do gerenciamento de ativos e passivos (ALM – Assets and Liabilities Management) definido na Política de Investimentos e aprovado em Comitê de Investimentos interno. (d) Risco de Subscrição - É o risco de uma situação econômica adversa que contraria a expectativa da Companhia no momento da elaboração de uma política de subscrição no que se refere às incertezas inerentes as premissas atuariais e financeiras ou na constituição das provisões técnicas. (e) Risco Operacional - É definido como a possibilidade de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas ou de eventos externos. Inclui o risco associado à inadequa-ção ou deficiência em contratos firmados, bem como as indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela Companhia. (f) Risco Estratégico - É o risco de perda resultante de processos ou tomadas de decisões que impactem a sustentabilidade, o crescimento ou a obtenção de vantagem competitiva. Pode ser: risco de planejamento, custo de oportunidade, indicadores de metas, comunicação (falta de transparência e clareza nas informações dos negócios da Companhia), concorrência e preço. (g) Risco Legal e Compliance - É o risco de perda resultante do não cumprimento das leis e/ou regulamentações, perda de reputação e má formalização de operações. Pode ser: risco com órgãos reguladores, risco de operações em desacordo com as políticas e procedimentos internos, risco de lavagem de dinheiro, riscos de contratos e riscos de fraudes.

5. APLICAÇÕES FINANCEIRASAs exposições máximas ao risco de crédito, bem como os riscos de mercado e de liquidez a que os ativos financeiros da Companhia estão expostos estão descritos na nota 4.2. As composições dos ativos financeiros detidos pela Companhia estão demonstradas a seguir:5.1 Composição das Aplicações Financeiras

2012 2011Descrição Valor Contábil Valor de Mercado % Valor Contábil Valor de Mercado %Quotas de Fundos de Investimento - Não Exclusivos ...................................... 604.421 604.421 8,99% 368.914 368.914 7,49%Quotas de Fundos de Investimento - Exclusivos ............................................. 5.478.168 5.478.168 81,48% 4.069.455 4.069.455 82,66%Letras Financeiras ....................................................................................... 16.703 16.703 0,25% – – 0,00%Debêntures de Distribuição Pública ............................................................... 14.135 14.135 0,21% 3.714 3.714 0,08%Certificado de Recibo Imobiliário ................................................................... 12.720 12.720 0,19% 1.655 1.655 0,03%Categoria I - Títulos mensurados ao valor justo por meio de resultado .................. 6.126.147 6.126.147 91,12% 4.443.738 4.443.738 90,26%Quotas de Fundos de Investimento - Exclusivos ............................................. 360.806 360.806 5,37% 292.566 292.566 5,94%Categoria II - Títulos disponíveis para venda ................................................ 360.806 360.806 5,37% 292.566 292.566 5,94%Total no Circulante ...................................................................................... 6.486.953 6.486.953 96,49% 4.736.304 4.736.304 96,20%Quotas de Fundos de Investimento - Não Exclusivos Bloqueio Judicial ................ 3.484 3.484 0,05% 5.740 5.740 0,12%Quotas de Fundos de Investimento - Exclusivos Bloqueio Judicial ................... 2.979 2.979 0,04% 2.568 2.568 0,05%Categoria I - Títulos mensurados ao valor justo por meio de resultado .................. 6.463 6.463 0,09% 8.308 8.308 0,17%Quotas de Fundos de Investimento - Exclusivos ............................................. 130.586 226.838 3,37% 122.576 176.105 3,57%Quotas de Fundos de Investimento - Exclusivos Bloqueio Judicial ................... 2.578 3.347 0,05% 1.325 2.598 0,05%Categoria III - Títulos mantidos até o vencimento ........................................ 133.164 230.185 3,42% 123.901 178.703 3,62%Total no Não Circulante ............................................................................... 139.627 236.648 3,51% 132.209 187.011 3,79%

Page 3: RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO BALANÇOS …3).pdf · Caixa Capitalização S.A. Em 2012 a Icatu Seguros aplicou R$ 812 mil em projetos culturais e audiovisuais, esportivos e nos fundos

9. INVESTIMENTOS - Os investimentos são compostos da seguinte forma:Quantidade de Ações Quantidade % de Capital Patrimônio Lucro Líquido Investimento Resultado Patrimonial

Investimento ON PN de Cotas Participação Social Líquido (Prejuízo) do Exercício 2012 2011 2012 2011Icatu Capitalização S.A. (iii) ....................................................................................... 376.127.276 41.866.948 – 100,00% 46.151 110.114 102.829 110.114 205.081 102.829 78.093Companhia Brasileira de Seguros e Previdência ......................................................... 468 468 – 100,00% 58.052 12.371 520 12.371 11.851 520 1.031Brasilcap Capitalização S.A ....................................................................................... 54.010.798 – – 16,67% 79.054 235.390 163.370 39.240 40.626 27.234 27.518Icatu Serviços de Adm. Previdenciária Ltda ................................................................ – – 13.742.606 99,98% 13.745 3.024 (2.776) 3.023 3.299 (2.776) (3.527)Icatu Vanguarda Adm. de Recursos Ltda. (ii) .............................................................. – – – 0,00% – – – – 23.931 3.643 7.262Icatu Consultoria Ltda. (iii) ......................................................................................... – – 49.056 100,00% 521 792 194 744 19 70 1BMG Seguradora S.A. (i) ............................................................................................ 8.474.118 – – 49,00% 18.000 62.303 1.665 30.000 – 287 –Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT [a] e [b] ........................................ 240.858 – – 1,61% 15.000 21.159 949 233 239 7 7Vanguarda Companhia deSeguros Gerais (iii) .............................................................. 3.316.721 – – 100,00% 3.699 7.344 465 7.344 – (70) –Caixa Capitalização S.A. (iii) ....................................................................................... 1.958 – – 24,50% 150.000 437.022 160.115 107.070 – 6.167 –Total das Participações Acionárias ........................................................................... 310.139 285.046 137.911 110.385Ágio na aquisição da BMG Seguradora S.A. (i) ............................................................ – – – – – – – 8.671 – – –Outros investimentos [b] ........................................................................................... – – – – – – – 107 – – –Incentivos Fiscais ..................................................................................................... – – – – – – – 994 115 – –(–) Provisão para Desvalorização – – – – – – – (994) (115) – –Total de Investimentos ............................................................................................. 318.917 285.046 137.911 110.385

2012Saldo Dividen- Ajuste Equivalência Saldo

em 2011 Ágio Adições Baixas dos/JSCP TVM Patrimonial em 2012Icatu Capitalização S.A ............. 205.081 – – (233.520) – 35.724 102.829 110.114Companhia Brasileira de Seguros e Previdência ......................... 11.851 – – – – – 520 12.371Brasilcap Capitalização S.A ....... 40.626 – – – (28.620) – 27.234 39.240Icatu Serviços de Adm. Previdenciária Ltda ................. 3.299 – 2.500 – – – (2.776) 3.023Icatu Vanguarda Adm. de Recursos Ltda. ....................... 23.931 – – (27.574) – – 3.643 –Icatu Consultoria Ltda. [a] ......... 19 – 716 – (61) – 70 744BMG Seguradora S.A. ............... – 8.671 29.907 – (194) – 287 38.671Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT .................... 239 – – (6) – – – 233Vanguarda Companhia de Seguros Gerais [a] ................. – – 7.524 – (110) – (70) 7.344Caixa Capitalização S.A. [a] ....... – – 103.068 – (1.544) (621) 6.167 107.070Outros investimentos. [a] .......... – – 107 – – – – 107Total ....................................... 285.046 8.671 143.822 (261.100) (30.529) 35.103 137.904 318.917[a] Participações acionárias incorporadas com a cisão da Icatu Capitalização S.A.

Em 31/12/2012 o valor avaliado pela “curva” dos títulos disponíveis para venda monta a R$ 282.905 (R$ 273.845 em 31/12/2011). Dessa forma, os ganhos e perdas não realizados, registrados como Ajustes de Avaliação Patrimonial, montam a R$ 77.901 (R$ 18.721 em 31/12/2011). A Companhia, com base na Carta SUSEP/DITEC/CGSOA nº 58/2011 de 19/12/2011, está mantendo os depósitos a prazo com garantia especial – DPGE’s adquiridos até 31/12/2011, até o vencimento. As cotas de fundos de investimento estão valorizadas pelos valores das cotas publicamente divulgadas pelas instituições financeiras administradoras dos respectivos fundos. As carteiras dos fundos de investimento exclusivos são compostas como se segue, em função dos vencimentos a partir da data base:

2012Até 1 ano De 1 a 5 anos Acima de 5 anos Sem Vencimento Total

CirculanteAções de Cias Abertas – – – 438.264 438.264Certificado de Depósito Bancário ......... 112.185 7.144 – – 119.329Debêntures de Distribuição Pública ...... 106.285 262.275 122.663 – 491.223Fundo de Invest. de Ações .................. 30.640 – – – 30.640Fundo de Invest. de Renda Fixa ........... 43.721 – – – 43.721Letras do Tesouro Nacional ................. 709.047 347.665 – – 1.056.712Letras Financeiras do Tesouro ............. 141.823 529.816 6.136 – 677.775Notas do Tesouro Nacional .................. 44.679 361.945 1.301.911 – 1.708.535Fundo de Invest. Multimercado ............ 6.805 – – – 6.805Fundo de Invest. Referenciado - RF ...... 109.750 – – – 109.750Fundo de Invest. de Curto Prazo .......... 5.351 – – – 5.351Fundos de Invest. Dir Creditórios ......... 109.993 – – – 109.993Operações Compromissadas ............... 656.887 – – – 656.887Certificado de Recibo Imobiliário .......... – – 5.527 – 5.527Letras Financeiras .............................. 84.456 153.405 135.401 – 373.262Depósito a Prazo com Garantia Especial 5.967 5.420 – – 11.387Outras Aplicações ............................... – – – (6.187) (6.187)

2.167.589 1.667.670 1.571.638 432.077 5.838.974Não CirculanteLetras Financeiras do Tesouro ............. – 2.979 – – 2.979Notas do Tesouro Nacional .................. – – 133.164 – 133.164

– 2.979 133.164 – 136.1432011

Até 1 ano De 1 a 5 anos Acima de 5 anos Sem Vencimento TotalCirculanteAções de Cias Abertas – – – 377.617 377.617Certificado de Depósito Bancário ......... 186.025 42.214 40.353 – 268.592Debêntures de Distribuição Pública 54.433 291.928 34.727 – 381.088Depósito a Prazo com Garantia Especial 24.401 10.933 – – 35.334Fundo de Invest. de Ações .................. 22.350 – – – 22.350Fundo de Invest. de Renda Fixa ........... 170.619 – – – 170.619Fundos de Invest. Dir Creditórios ......... 108.241 – – – 108.241Letras do Tesouro Nacional ................. 20.079 1.153.372 – – 1.173.451Letras Financeiras do Tesouro ............. 342.106 455.111 9.890 – 807.107Notas do Tesouro Nacional .................. 156.965 115.357 745.062 – 1.017.384Outros Ativos (Passivos) ...................... 238 – – – 238

1.085.457 2.068.915 830.032 377.617 4.362.021Não CirculanteLetras Financeiras do Tesouro ............. 377 3.483 – – 3.860Notas do Tesouro Nacional .................. – – 122.576 – 122.576Outros Ativos (Passivos) ...................... 33 – – – 33

410 3.483 122.576 – 126.469Os vencimentos das aplicações financeiras dos títulos e valores mobiliários, com exceção das cotas de fundos, estão distribuídos da seguinte forma:

2012 2011Valor Contábil Valor de Mercado Valor Contábil Valor de Mercado

De 1 a 5 anos ............................................. 1.244 1.244 1.655 1.655Acima de 5 anos .......................................... 42.314 42.314 3.714 3.714Total ........................................................... 43.558 43.558 5.369 5.3695.2 Movimentação das Aplicações

Valor justo por Disponível Mantidos atémeio de resultado para venda o vencimento Total

Saldo em 31/12/2010 3.629.468 286.830 118.153 4.034.451Aplicação .................................................................. 1.705.814 24.588 – 1.730.402Resgate .................................................................... (1.214.549) (19.419) – (1.233.968)Rentabilidade ............................................................ 331.313 567 5.748 337.628Saldo em 31/12/2011 4.452.046 292.566 123.901 4.868.513Aplicação .................................................................. 2.937.742 – – 2.937.742Resgate .................................................................... (1.839.456) – – (1.839.456)Rentabilidade ............................................................ 582.278 68.240 9.263 659.781Saldo em 31/12/2012 6.132.610 360.806 133.164 6.626.5805.3 Critérios Adotados na Determinação do Valor Justo: Os ativos mantidos em carteira administrada própria ou nos fundos de investimento exclusivos são avaliados a valor justo, utilizando-se preços negociados em mercados ativos e índices divulgados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA e pela BM&FBOVESPA, exceto para os títulos classificados como mantidos até o vencimento, que são atualizados pelos inde-xadores e taxas pactuadas por ocasião de suas aquisições. Os ativos foram classificados por níveis de hierarquia de mensuração a valor justo, sendo: • Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos; • Nível 2: inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); • Nível 3: premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis ). Segue-se a composição das aplicações financeiras classificados por níveis de hierarquia de mensuração a valor justo:

2012 2011Nível 1 Nível 2 Total Nível 1 Nível 2 Total

Ações ............................................................. 438.264 – 438.264 377.617 – 377.617Letras do Tesouro Nacional .............................. – 1.056.712 1.056.712 – 1.173.451 1.173.451Letras Financeiras do Tesouro .......................... – 680.754 680.754 – 810.967 810.967Notas do Tesouro Nacional .............................. – 1.708.535 1.708.535 – 1.016.059 1.016.059Operações Compromissadas ............................ – 656.887 656.887 – – –Letras Financeiras ........................................... – 389.965 389.965 – – –Certificados de Depósitos Bancários a Prazo - CDB – 119.329 119.329 – 268.592 268.592Debêntures ..................................................... – 505.358 505.358 – 384.802 384.802Depósito a Prazo com Garantia Especial ........... – 11.387 11.387 – 35.334 35.334Certificado de Recibo Imobiliário ...................... – 18.247 18.247 – 1.655 1.655Fundos de Investimento Não Exclusivos ............ – 607.905 607.905 – 374.654 374.654Fundo de Investimento de Ações ...................... – 30.640 30.640 – 22.350 22.350Fundo de Investimento de Renda Fixa ............... – 43.721 43.721 – 114.392 114.392Fundo de Investimento Multimercado ................ – 6.805 6.805 – 6.366 6.366Fundo de Investimento Referenciado - RF .......... – 109.750 109.750 – 47.250 47.250Fundo de Investimento de Curto Prazo .............. – 5.351 5.351 – 2.341 2.341Fundo de Investimento Direitos Creditórios........ – 109.993 109.993 – 108.241 108.241Outras Aplicações ........................................... – (6.187) (6.187) – 541 541Total .............................................................. 438.264 6.055.152 6.493.416 377.617 4.366.995 4.744.6126. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOSEm 31/12/2012, a Companhia possuía os seguintes instrumentos financeiros derivativos em fundos exclusivos, re-presentados por contratos futuros de taxa média de depósitos interfinanceiros de um dia (DI1) negociado na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) e swap contratado em mercado de balcão.

2012Indexador de Quanti- PU em Valor Total

Futuro Posição Vencimento referência dade Reais em R$ mil ObjetivoDI1 Comprado jan/15 CDI 693 86.095 59.664 Hedge papel pré-fixadoDI1 Comprado jan/17 CDI 1 72.294 72 Hedge papel pré-fixadoDI1 Vendido jan/13 CDI (2.401) 99.947 (239.972) Hedge papel pré-fixadoDI1 Vendido abr/13 CDI (50) 98.336 (4.917) Hedge papel pré-fixadoDI1 Vendido jul/13 CDI (993) 96.659 (95.983) Hedge papel pré-fixadoDI1 Vendido jan/14 CDI (730) 93.284 (68.097) Hedge papel pré-fixadoDI1 Vendido abr/14 CDI (1.141) 91.651 (104.574) Hedge papel pré-fixadoDI1 Vendido jul/14 CDI (1.003) 89.946 (90.215) Hedge papel pré-fixadoDI1 Vendido jan/16 CDI (1.505) 78.916 (118.769) Hedge papel pré-fixadoDI1 Vendido jan/19 CDI (21) 60.401 (1.268) Hedge papel pré-fixadoIND Vendido fev/13 IBOVESPA (35) 61.287 (2.145) Hedge ÍndiceWIN Comprado fev/13 IBOVESPA 55 12.257 674 Hedge Índice

OPD DOL - PUT Vendido fev/13 OPD DOL (3) 102.682 (308) –IDI Comprado out/13 CDI 576 206 119 –

SwapData de Indexador Valor Inicial Valor Ativo Valor Passivo Apropriação

Aquisição Vencimento Passivo Indexador Ativo em R$ mil em R$ mil em R$ mil Acumulada em R$ mildez/12 mai/13 IPCA DI 1.200.000 1.202.854 1.205.499 (2.646)dez/12 mai/13 CDI IPCA + 0,41% 1.200.000 1.205.451 1.202.854 2.598

out/12 jan/13 CDIIGPM +

3,5357% 3.000.000 3.038.895 3.036.598 2.296 nov/12 jan/13 CDI IGPM + 2,978% 3.765.000 3.804.227 3.799.532 4.695 nov/12 jan/13 IGPM DI 3.000.000 3.026.693 3.033.713 (7.020)dez/12 jan/13 CDI IGPM - 0,01% 600.000 603.443 602.393 1.050

2011Indexador de Quanti- PU em Valor Total

Futuro Posição Vencimento referência dade Reais em R$ mil ObjetivoDI Vendido jan/12 CDI (210) 99.918 (20.983) Hedge papel pré-fixadoDI Vendido jul/12 CDI (30) 95.245 (2.857) Hedge papel pré-fixadoDI Vendido jan/13 CDI (78) 90.842 (7.086) Hedge papel pré-fixadoDI Vendido abr/13 CDI (50) 88.726 (4.436) Hedge papel pré-fixadoDI Vendido jul/13 CDI (469) 86.439 (40.540) Hedge papel pré-fixadoDI Vendido jan/14 CDI (163) 81.863 (13.344) Hedge papel pré-fixadoDI Comprado jan/17 CDI 1 57.798 58 Hedge papel pré-fixado

IND Comprado fev/12 IBOVESPA 371 57.100 21.184 Hedge ÍndiceWIN Comprado fev/12 IBOVESPA 19 11.420 217 Hedge Índice

OPD DOL - PUT Comprado jan/12 OPD DOL 1.60 85 – –OPD DOL - PUT Vendido jan/12 OPD DOL 1.55 (85) – –

7. PRÊMIOS A RECEBER2012 2011

Prestamistas ................................................................................................................ 45.620 30.205Acidentes Pessoais ....................................................................................................... 1.919 1.784Vida em Grupo .............................................................................................................. 48.165 34.002Vida Individual ............................................................................................................... 4.047 2.088Total de Prêmios a Receber ........................................................................................... 99.751 68.079Redução do Valor Recuperável ........................................................................................ (4.499) (4.505)Total ............................................................................................................................ 95.252 63.574A movimentação dos prêmios a receber, compõe-se como se segue:Saldo em 31 de dezembro de 2010 .............................................................................................. 32.757(+) Prêmios Emitidos .................................................................................................................... 1.101.522(+) Custo de Apólice e IOF ............................................................................................................. 1.298(–) Prêmios Cancelados ................................................................................................................ (94.395)(–) Recebimentos ......................................................................................................................... (975.167)Constituição/Reversão de Provisão para Perda ............................................................................... (2.441)Saldo em 31 de dezembro de 2011 .............................................................................................. 63.574(+) Prêmios Emitidos .................................................................................................................... 1.753.936(+) Custo de Apólice e IOF ............................................................................................................. 3.425(–) Prêmios Cancelados ................................................................................................................ (105.581)(–) Recebimentos ......................................................................................................................... (1.620.108)Constituição/Reversão de Provisão para Perda ............................................................................... 6Saldo em 31 de dezembro de 2012 .............................................................................................. 95.252A movimentação da provisão para perda nos prêmios a receber compõe-se como se segue:Saldo em 31 de Dezembro de 2011 .............................................................................................. (4.505)(+) Constituição ........................................................................................................................... (2.506)(–) Reversão ................................................................................................................................ 2.512Saldo em 31 de dezembro de 2012 .............................................................................................. (4.499)7.1 Idade dos Prêmios a Receber: Os prêmios a receber por vencimento, líquidos da redução ao valor recuperável, estão distribuídos da seguinte forma:

2012 2011A vencerDe 1 até 30 dias ............................................................................................................. 88.706 58.834Vencidos ........................................................................................................................1 até 30 dias .................................................................................................................. 5.199 3.35631 até 60 dias ................................................................................................................ 822 69661 até 120 dias .............................................................................................................. 86 103121 até 180 dias ............................................................................................................ 85 88181 até 365 dias ............................................................................................................ 82 122mais de 365 dias ............................................................................................................ 272 375Total .............................................................................................................................. 95.252 63.5748. CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS E PREVIDENCIÁRIOSOs créditos tributários e previdenciários são compostos da seguinte forma:

Circulante Não Circulante2012 2011 2012 2011

Imposto de Renda Diferido ............................................................. – – 43.329 29.837 Prejuízos Fiscais........................................................................... – – – 5.269 Diferenças Temporárias ................................................................ – – 43.329 24.568 Contribuição Social Diferida ........................................................... – – 25.998 18.810 Base Negativa ............................................................................. – – – 4.037 Diferenças Temporárias ............................................................... – – 25.998 14.773Impostos a Recuperar .................................................................... 33.524 6.867 – – Imposto de Renda ........................................................................ 23.362 3.360 – – Contribuição Social ....................................................................... 8.078 1.317 – – COFINS ........................................................................................ 1.590 1.541 – – PIS .............................................................................................. 329 624 – – Outros ......................................................................................... 165 25 – –

33.524 6.867 69.327 48.647 O prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social foram totalmente compensados no exercício de 2012 nos montantes acumulados de R$ 21.233 e R$ 26.869 (R$ 21.233 e R$ 26.869 em 31/12/2011), respectivamente. Os prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social são compensáveis anualmente, à razão de 30% dos lucros tributáveis, sendo ambos imprescritíveis. Os créditos tributários diferidos da Companhia estão classificados no ativo não circulante, nos montantes de R$ 43.329 e R$ 25.998 (R$ 24.568 e R$ 14.773 em 31/12/2011), sendo originados exclusivamente de adições temporárias e compostos, em sua maioria, de provisões judiciais fiscais. Em razão destas ações estarem em trâmite nos tribunais superiores e não existir previsão para trânsito em julgado, torna-se inviável uma projeção de prazo para realização destes créditos, mesmo considerando o histórico positivo de geração de lucros tributáveis pela Companhia, que são suficientemente capazes de absorvê-los.Diferenças TemporáriasImposto de Renda 2012 2011Participações resultados ................................................................................................ 24.069 13.277Contingências Trabalhistas, Cíveis e Fiscais ..................................................................... 15.695 17.117Provisão Excedente Técnico ............................................................................................ 54.809 13.045Outras provisões ............................................................................................................ 20.422 12.849Fundo de Marketing ........................................................................................................ 1.518 1.737Outras Receitas (Atualização depósito judicial) ................................................................. (16.459) (17.390)Cofins Exigibilidade Suspensa ......................................................................................... 54.369 49.580Pis Exigibilidade Suspensa .............................................................................................. 18.894 8.057Total das Diferenças Temporárias ................................................................................... 173.317 98.272Alíquota aplicada - IRPJ- 25% ......................................................................................... 43.329 24.568Contribuição Social 2012 2011Participações resultados ................................................................................................ 24.069 13.277Contingências Trabalhistas, Cíveis e Fiscais ..................................................................... 15.695 17.117Provisão Excedente Técnico ............................................................................................ 54.809 13.045Outras provisões ............................................................................................................ 20.422 13.064Fundo de Marketing ........................................................................................................ 1.518 1.737Outras Receitas (Atualização depósito judicial) ................................................................. (16.459) (17.390)Cofins Exibilidade Suspensa ............................................................................................ 54.369 49.580Pis Exibilidade Suspensa ................................................................................................ 18.894 8.057Total das Diferenças Temporárias ................................................................................... 173.317 98.487Alíquota aplicada - CSLL - 15% ....................................................................................... 25.998 14.773

[a] Valores de Patrimônio Líquido e Lucro Líquido do exercício com base nas demonstrações financeiras de 30 de junho de 2012. [b] Avaliados pelo custo. (i) Investimento adquirido em março de 2012, com ágio fundamentado por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), no montante de R$8.671. O resultado patrimonial, em 31/12/2012, contempla apenas a equivalência patrimonial dos meses posteriores ao período de aquisição do investimento. (ii) A participação de 99,99% na investida Icatu Vanguarda Administração de Recursos Ltda. foi vendida pelo valor contábil, em setembro de 2012, para a Icatu Holding S.A., principal acionista da Companhia. O valor do investimento na data da venda era de R$ 27.574. (iii) Em 29/10/2012 iniciou-se o processo de Cisão parcial da investida Icatu Capitalização, com transferência de ativos para a Companhia, montando um valor de acervo líquido vertido de R$ 122.187. O processo de cisão parcial foi feito em duas fases, sendo a segunda, efetivada em 30/11/2012, também com transferência de ativos e seus passivos correspondentes, que montam o valor de R$ 111.333, correspondente ao acervo líquido vertido. Em consequência da operação de cisão, o valor do investimento na Icatu Capitalização foi reduzido no mesmo montante correspondente ao acervo líquido vertido, que totalizou R$ 233.520. Parte dos ativos que foram transferidos através da cisão são as participações no capital social das empresas Vanguarda Cia. de Seg. Gerais, Icatu Consultoria Ltda., Icatu Hartford S.A. de Capitalización y Ahorro e Caixa Capitalização S.A. Essa movimentação pode ser visualizada no quadro de movimentação das participações acionárias, a seguir. Para o cálculo do investimento pelo método de equivalência patrimonial foram utilizadas as respectivas demonstrações financeiras das investidas nas datas base de 31/12/2012 e 31/12/2011. Apresentamos, a seguir, a movimentação das participações acionárias da Companhia:

2011Saldo Dividen- Ajuste Equivalência Saldo

em 2010 Ágio Adições Baixas dos/JSCP TVM Patrimonial em 2011Icatu Capitalização S.A ............. 172.287 – – – (50.628) 5.329 78.093 205.081Companhia Brasileira de Seguros e Previdência ......................... 10.820 – – – – – 1.031 11.851 Brasilcap Capitalização S.A ....... 23.796 – – – (10.688) – 27.518 40.626Icatu Serviços de Adm. Previdenciária Ltda. ................ 2.827 – 4.000 (1) – – (3.527) 3.299Icatu Vanguarda Adm. de Recursos Ltda. ........................ 18.900 – – – – (2.231) 7.262 23.931Icatu Consultoria Ltda. .............. 18 – – – – – 1 19Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT .................... 316 – – (84) 7 – – 239Total ....................................... 228.964 – 4.000 (85) (61.309) 3.098 110.378 285.04610. INTANGÍVELO ativo intangível é composto, principalmente, por gastos com aquisição, desenvolvimento e implantação de sistemas informatizados para uso interno, e estão classificados como softwares, projetos e marcas e patentes. Em 31/12/2012 o custo de aquisição, líquido da amortização acumulada, é de R$ 27.169 (R$ 27.786 em 2011).

Page 4: RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO BALANÇOS …3).pdf · Caixa Capitalização S.A. Em 2012 a Icatu Seguros aplicou R$ 812 mil em projetos culturais e audiovisuais, esportivos e nos fundos

13. PROVISÕES TÉCNICAS E CUSTOS DE AQUISIÇÃO DIFERIDOS – PREVI-DÊNCIA COMPLEMENTAR As provisões técnicas de previdência complementar e os custos de aquisição diferidos apresentaram a seguinte movimentação:

Provisões Técnicas -Previdência

Saldosem 2011

Consti-tuições

Amorti- zações

Atualiza- ção Mo-netária

Saldosem 2012

CirculanteRiscos não Expirados .... 64 30 (24) – 70Riscos não Expirados - RVNR ......................... 21 42 (56) – 7Oscilação de Riscos ...... 147 23 (78) – 92Benefícios Concedidos .. 7.433 984 (577) 855 8.695Benefícios a Regularizar . 998 1.186 (1.851) 247 580Excedente Financeiro ..... 39 5 – (11) 33Oscilação Financeira ...... – 8 (7) 9 10Eventos Ocorridos mas não Avisados .............. 1.266 294 (1.040) – 520Provisão Complementar de Contribuição ........... 18 54 (36) – 36Resgates e/ou Outros Valores a Regularizar ... 28.532 16.629 (16.551) 1.462 30.072

38.518 19.255 (20.220) 2.562 40.115Não CirculanteBenefícios a Conceder ... 2.664.786 250.661 (12.233) 307.250 3.210.464Benefícios Concedidos .. 55.786 7.554 (4.684) 6.571 65.227Insuficiência de Contribuição ............... 13.807 13.167 (2.368) 1.583 26.189Excedente Financeiro ..... 7.267 59 (384) 429 7.371Provisão para Despesas Administrativas ........... 618 117 (97) – 638

2.742.264 271.558 (19.766) 315.833 3.309.889

As movimentações das provisões técnicas e dos custos de aquisição diferidos estão demonstradas a seguir:

Provisões Técnicas - Seguros

Saldos em 2011

Consti- tuições

Amorti- zações

Atualiza- ção Mo-netária

Saldos em 2012

CirculantePrêmios não Ganhos ........ 15.170 10.604 (1.586) – 24.188Prêmios não Ganhos - RVNE ............................ 11.468 11.857 (6.171) – 17.154Sinistros a Liquidar .......... 138.999 53.989 (27.764) 5.766 170.990Sinistros Ocorridos mas não Avisados ................. 202.954 102.649 (67.353) 13.963 252.213Benefícios Concedidos ..... 188 616 (39) 48 813Excedente Financeiro ....... 1 – – (1) –Riscos não Expirados ....... 314 294 (133) – 475Riscos não Expirados - RVNE ............................ – 170 (170) – –Oscilação de Riscos ......... 789 163 (234) – 718Eventos Ocorridos mas não Avisados ....................... 1.832 3.169 (279) 185 4.907Benefícios a Regularizar ... 4.675 3.661 (5.775) 56 2.617Provisão Complementar de Prêmios......................... 8.308 13.955 (15.190) – 7.073Provisão para Despesas Administrativas .............. 118 868 (357) 43 672Resgates e/ou Outros Valores a Regularizar ...... 15.316 16.166 (17.055) 548 14.975

400.132 218.161 (142.106) 20.608 496.795Não CirculantePrêmios não Ganhos ........ 10.569 8.846 (2.427) – 16.988Benefícios a Conceder ..... 1.443.600 692.340 (247) 194.546 2.330.239Benefícios Concedidos ..... 1.990 4.922 (602) 423 6.733Insuficiência de Prêmios ... 26 10 (1) 2 37Provisão para Despesas Administrativas .............. 15 3 (1) – 17

1.456.200 706.121 (3.278) 194.971 2.354.014

Provisões Técnicas - Seguros

Saldos em 2010

Constitui-ções

Amortiza-ções

Atualização Monetária

Saldos em 2011

Circulante 259.827 247.454 (123.154) 16.005 400.132

Não Circulante 1.099.250 265.113 (1.785) 93.552 1.456.200

Custos de Aquisição Diferidos - Seguros

Saldos em 2011

Consti-tuições

Amortiza-ções

Saldos em 2012

Circulante ....................................... 15.220 8.351 (1.035) 22.536

Não Circulante ................................ 14.101 4.235 (929) 17.407

Abaixo, apresentamos o resultado do teste de sensibilidade quando da altera-ção dos cenários estimado:

Coberturas de Risco:Efeito Bruto no Resultado e no Patrimônio Líquido

2012 2011

PremissasBruto de

ResseguroLíquido de Resseguro

Bruto deResseguro

Líquido de Resseguro

Aumento de 3% de Sinistralidade (7.706) (7.631) (6.158) (6.111)

Redução de 3% na Sinistralidade 7.706 7.631 6.158 6.111

Redução de 10% na taxa de

desistência ............................. (108) (108) (114) (114)

Aumento de 10% na taxa de

desistência ............................. 100 100 105 105O desenvolvimento de sinistros a liquidar e benefícios a regularizar, sem as informações de DPVAT no montante de R$ 26.140, em 31/12/2012, está demonstrado a seguir:

Ano de aviso do sinistro2007 2008 2009 2010 2011 2012 Total

No ano do aviso ......................................................................... 151.718 145.467 136.741 149.663 295.203 504.680 1.383.4721 ano após o aviso ..................................................................... 156.786 145.075 135.110 150.445 294.932 – 882.3482 anos após o aviso ................................................................... 162.693 152.331 137.713 150.352 – – 603.0893 anos após o aviso ................................................................... 173.973 156.172 140.419 – – – 470.5644 anos após o aviso ................................................................... 176.638 157.859 – – – – 334.4975+ anos após o aviso ................................................................. 173.327 – – – – – 173.327Estimativa na data base (2012) [a] .............................................. 173.327 157.859 140.419 150.352 294.932 504.680 1.421.569Pagamentos efetuados [b] .......................................................... 165.879 149.925 129.503 137.829 273.488 419.119 1.275.743Sinistros pendentes [c] = [a] - [b] ................................................ 7.448 7.934 10.915 12.523 21.444 85.561 145.825Sinistros Pendentes Fora da Análise ............................................ – – – – – – 2.219Valor de Pendência Contabilizado ................................................ – – – – – – 148.045

11. DEPÓSITOS DE TERCEIROS Os depósitos de terceiros referem-se, principalmente, a prêmios e contribuições pagos pelos segurados e participantes, cujas apólices e certificados ainda não foram emitidos, e a depósitos bancários referentes a recebimentos de prêmios e contribuições que ainda não foram identificados. A idade dos Depósitos de Terceiros está distribuída da seguinte forma:

2012 20111 até 30 dias .............................................................................................................................................................................. 9.735 956 31 até 60 dias ............................................................................................................................................................................ 969 1.027 61 até 120 dias .......................................................................................................................................................................... 1.113 1.044 121 até 180 dias. ....................................................................................................................................................................... 918 1.469 181 até 365 dias ........................................................................................................................................................................ 4.654 2.344 mais de 365 dias ........................................................................................................................................................................ 197 8.741 Total .......................................................................................................................................................................................... 17.586 15.581 12. PROVISÕES TÉCNICAS E CUSTOS DE AQUISIÇÃO DIFERIDOS – SEGUROS As provisões técnicas e os custos de aquisição diferidos, por ramo, estão demonstradas a seguir:

2012

Provisões Técnicas - Seguros PessoasVida

IndividualVida com Cobertura

por Sobrevivência TotalCirculantePrêmios não Ganhos ................................................................................................ 24.188 – – 24.188Prêmios não Ganhos - RVNE ...................................................................................... 17.154 – – 17.154Sinistros a Liquidar ................................................................................................. 170.990 – – 170.990Sinistros Ocorridos mas não Avisados ....................................................................... 252.213 – – 252.213Benefícios Concedidos ............................................................................................. – 24 789 813Riscos não Expirados ............................................................................................... – 475 – 475Oscilação de Riscos ................................................................................................. – 718 – 718Eventos Ocorridos mas não Avisados ......................................................................... – 4.907 – 4.907Benefícios a Regularizar ............................................................................................ – 2.617 – 2.617Provisão Complementar de Prêmios ........................................................................... 7.056 17 – 7.073Provisão para Despesas Administrativas .................................................................... 672 – – 672Resgates e/ou Outros Valores a Regularizar ............................................................... – 10.587 4.388 14.975

472.273 19.345 5.177 496.795Não CirculantePrêmios não Ganhos ................................................................................................ 16.988 – – 16.988Benefícios a Conceder .............................................................................................. – 754 2.329.485 2.330.239Benefícios Concedidos ............................................................................................. – 188 6.545 6.733Insuficiência de Prêmios ........................................................................................... – 37 – 37Provisão para Despesas Administrativas .................................................................... – 11 6 17

16.988 990 2.336.036 2.354.0142011

Provisões Técnicas - Seguros PessoasVida

IndividualVida com Cobertura

por Sobrevivência TotalCirculantePrêmios não Ganhos ................................................................................................ 15.170 – – 15.170Prêmios não Ganhos - RVNE ...................................................................................... 11.468 – – 11.468Sinistros a Liquidar ................................................................................................. 138.999 – – 138.999Sinistros Ocorridos mas não Avisados ....................................................................... 202.954 – – 202.954Benefícios Concedidos ............................................................................................. – 24 164 188Excedente Financeiro ................................................................................................ – 1 – 1Riscos não Expirados ............................................................................................... – 314 – 314Oscilação de Riscos ................................................................................................. – 789 – 789Eventos Ocorridos mas não Avisados ......................................................................... – 1.832 – 1.832Benefícios a Regularizar ............................................................................................ – 4.675 – 4.675Provisão Complementar de Prêmios .......................................................................... 8.299 9 – 8.308Provisão para Despesas Administrativas ................................................................... 118 – – 118Resgates e/ou Outros Valores a Regularizar .............................................................. – 10.039 5.277 15.316

377.008 17.683 5.441 400.132Não CirculantePrêmios não Ganhos ................................................................................................ 10.569 – – 10.569Benefícios a Conceder .............................................................................................. – 872 1.442.728 1.443.600Benefícios Concedidos ............................................................................................. – 195 1.795 1.990Insuficiência de Prêmios ........................................................................................... – 26 – 26Provisão para Despesas Administrativas ................................................................... – 11 4 15

10.569 1.104 1.444.527 1.456.2002012

Custos de Aquisição Diferidos - Seguros Acidentes Vida Vida em Prestamista Vida com Cobertura PrestamistaPessoais Individual Grupo Habitacional e Rural por Sobrevivência Demais Total

Circulante ...................................................... 45 1 20.204 2.176 110 – 22.536Não Circulante ............................................... – 1 17.406 – – – 17.407

2011Custos de Aquisição Diferidos - Seguros Acidentes Vida Vida em Prestamista Vida com Cobertura Prestamista

Pessoais Individual Grupo Habitacional e Rural por Sobrevivência Demais TotalCirculante ...................................................... 39 1 13.831 – – 1.349 15.220Não Circulante ............................................... – 3 14.098 – – – 14.101

Provisões Técnicas -Previdência

Saldosem 2010

Consti-tuições

Amorti- zações

Atualiza- ção Mo-netária

Saldosem 2011

CirculanteRiscos não Expirados .... 48 25 (9) – 64Riscos não Expirados - RVNR ......................... 4 38 (21) – 21Oscilação de Riscos ...... 162 97 (112) – 147Benefícios Concedidos .. 6.992 499 (868) 810 7.433Benefícios a Regularizar . 1.667 1.843 (2.524) 12 998Excedente Financeiro ..... 18 1 – 20 39Eventos Ocorridos mas não Avisados .............. 1.217 444 (395) – 1.266Provisão Complementar de Contribuição ........... 32 32 (46) – 18Resgates e/ou Outros Valores a Regularizar ... 26.097 18.078 (17.053) 1.410 28.532

36.237 21.057 (21.028) 2.252 38.518Não CirculanteBenefícios a Conceder ... 2.351.001 166.330 (23.936) 171.391 2.664.786Benefícios Concedidos .. 49.360 6.002 (5.598) 6.022 55.786Insuficiência de Contribuição ............... 12.387 3.339 (2.611) 692 13.807Excedente Financeiro ..... 6.962 136 (479) 648 7.267Provisão para Despesas Administrativas ........... 491 197 (70) – 618

2.420.201 176.004 (32.694) 178.753 2.742.264

Custos de Aquisição Diferidos - PrevidênciaSaldos

em 2011Consti-tuições

Amorti-zações

Saldos em 2012

Circulante .............................................. 3.728 408 (1.571) 2.565Não Circulante ....................................... 10.760 4.501 (269) 14.992

Custos de Aquisição Diferidos - PrevidênciaSaldos

em 2010Consti-tuições

Amorti-zações

Saldos em 2011

Circulante .............................................. 3.323 412 (7) 3.728Não Circulante ....................................... 12.805 302 (2.347) 10.760

Abaixo, apresentamos o resultado do teste de sensibilidade quando da alteração dos cenários estimados:

Acumulação/Sobrevivência:Efeito Bruto no Resultado e no

Patrimônio Líquido2012 2011

Bruto Líquido Bruto Líquidode Res- de Res- de Res- de Res-

Premissas seguro seguro seguro seguroAumento de 5% na Premissa de Conversão em Renda ................................................ (4.870) (4.870) (2.427) (2.427)Redução de 5% na Premissa de Conversão em Renda ................................................ 4.235 4.235 2.096 2.096Redução de 1% a.a. na Taxa de Desconto (ETTJ) ....................................... (34.981) (34.981) (40.116) (40.116)Aumento de 1% a.a. na Taxa de Desconto (ETTJ) ...................................... 24.857 24.857 32.123 32.123Agravo de 10% na taxa de sobrevivência (3.379) (3.379) (2.289) (2.289)Redução de 10% na taxa de sobrevivência . 3.612 3.612 2.137 2.137Redução de 10% na taxa de desistência ........... (4.138) (4.138) (1.693) (1.693)Aumento de 10% na taxa de desistência ........... 3.829 3.829 1.553 1.55314. GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS

2012 2011Provisões Técnicas - Seguros e Previdência ............ 6.200.813 4.637.114 Exclusão: Provisões Técnicas - Resseguros ............................ (4.518) (5.545)Total a ser Coberto ................................................. 6.196.295 4.631.569 Ativos Vinculados a Cobertura de ReservasCertificado de Recibo Imobiliário .............................. 1.244 1.655Debêntures ............................................................. 4.421 –Quotas de Fundos de Investimento - Exclusivos ........ 5.967.693 4.481.592Quotas de Fundos de Investimento - Não Exclusivos 222.937 148.322Total dos Ativos Vinculados ..................................... 6.196.295 4.631.569Ativos não Vinculados a Cobertura de Reservas 430.285 236.944Total de Aplicações ................................................. 6.626.580 4.868.51315. PROVISÕES JUDICIAIS, DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS E OBRIGAÇÕES FISCAIS15.1 Provisôes Judiciais: A Companhia possui processos judiciais que se encontram em diversas instâncias, referentes a causas cíveis originadas, principalmente, por questionamentos quanto aos valores e às recusas técnicas de indenizações de sinistros e benefícios de seguros, a causas trabalhistas e a causas tributárias para questionamento de tributos, conforme demonstrado a seguir:

Causas Cíveis - Relacionadas a Sinistros/Benefícios2012 2011

Valor ValorProbabilidade Quanti- Estimado Valor Pro- Quanti- Estimado Valor Pro-de Perda dade de Risco visionado dade de Risco visionadoProvável ............ 734 72.176 72.176 651 67.116 67.116Possível ............ 863 72.963 – 842 63.978 –Remota ............. 162 18.980 – 168 18.905 –Total ................. 1.759 164.119 72.176 1.661 149.999 67.116

Causas Cíveis - Não Relacionadas a Sinistros/Benefícios2012 2011

Valor Valor Es-Probabilidade Quanti- Estimado Valor Pro- Quanti- timado Valor Pro-de Perda dade de Risco visionado dade de Risco visionadoProvável ............ 692 11.719 11.717 913 11.756 11.756Possível ............ 515 46.199 – 396 23.950 –Remota ............. 49 9.230 – 55 7.902 –Total ................. 1.256 67.148 11.717 1.364 43.608 11.756

Causas Trabalhistas2012 2011

Valor ValorProbabilidade Quanti- Estimado Valor Pro- Quanti- Estimado Valor Pro-de Perda dade de Risco visionado dade de Risco visionadoProvável ............ 25 3.763 3.763 28 5.330 5.330Possível ............ 27 1.928 – 32 9.701 –Remota ............. 15 772 – 15 418 –Total ................. 67 6.463 3.763 75 15.449 5.330

Causas Fiscais2012 2011

Valor ValorProbabilidade Quanti- Estimado Valor Pro- Quanti- Estimado Valor Pro-de Perda dade de Risco visionado dade de Risco visionadoProvável ............ 3 215 215 3 31 31Possível ............ 57 24.499 – 57 22.346 –Remota ............. 3 1.475 – 2 1.201 –Total ................. 63 26.189 215 62 23.578 31Apresentamos, a seguir, a movimentação da provisão para contingências relativas aos processos judiciais:

Cíveis Trabalhistas FiscaisSaldos em 31/12/2011 .......................... 78.872 5.330 31Causas Adicionais .................................... 12.052 – –Causas Baixadas ...................................... (33.437) (1.239) (15)Causas Ajustadas (*). ............................... 26.406 (328) 199Saldos em 31/12/2012 .......................... 83.893 3.763 215(*) Movimentação oriunda da mudança de probabilidade de perda e/ou valor esti-mado e/ou atualização monetária.15.2 Obrigações Fiscais: As obrigações fiscais, registradas no passivo não circulante na rubrica Outras Contas a Pagar, são compostas como se segue:

2012 2011CSLL Majorada ................................................................ 12.080 5.420PIS Exigibilidade Suspensa .............................................. 18.894 8.057COFINS Exigibilidade Suspensa ....................................... 54.369 49.580Total Não Circulante ....................................................... 85.343 63.057Apresentamos, a seguir, um resumo dos principais questionamentos fiscais oriundos de obrigações legais. A Companhia pleiteia no mandado de segurança 200551010115038 a utilização do crédito do PIS e da COFINS, pagos nos termos da Lei nº 9.718/98, para quitar, por compensação, qualquer tributo administrado pela Secretaria da Receita Federal e questiona a incidência do PIS e da COFINS, nos termos da Lei nº 9.718/98. A perda é avaliada como possível. Os tributos se tornaram exigíveis após o recebimento de avisos de cobrança da Secretaria da Receita Federal e da revogação da decisão judicial favorável que suspendia a exigibilidade dos tributos sem depósito. Em consequência, a Companhia efetuou depósito judicial dos valores vencidos que, atualizados, correspondem a R$ 53.510 (R$ 18.832 em 2011). Mensalmente, a Companhia apura e efetua o depósito dos valores supostamente devidos. No curso dessa disputa, em 2011 foi necessária a impetração do mandado de segurança 201151010033083 para obtenção da CND – Certidão Negativa de Débitos. Processos em segunda instância. A Companhia mantém a obrigação fiscal no montante de R$ 63.204 (R$ 57.637 em 2011), registrada no grupo de contas “Outras contas a pagar”, na rubrica “PIS e COFINS Exigibilidade Suspensa” no passivo não circulante, referente ao PIS e COFINS devido sobre as receitas financeiras. As ações decla-ratórias nºs 9500389720, 9500452871, 9500525593 e 9600103615 propos-tas pela Companhia questionam a exigência do PIS, incidente sobre as receitas operacionais brutas auferidas pela Companhia no período de junho de 1994 até julho de 1995, agosto a dezembro de 1995, janeiro de 1996 a junho de 1997 e a partir de março de 1998 inclusive, nos termos do artigo 72, inciso V do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias da Constituição Federal de 1988 (ADCT - CF/88), introduzido pelo artigo 1º da Emenda Constitucional de Reforma nº 1/94 (ECR). Os quatro processos são classificados como de perda provável. Os depósitos judiciais efetuados pela Companhia correspondem ao valor atualizado de R$ 7.284 (R$ 11.199 em 2011). Matéria em discussão no STF. A Companhia mantém a obrigação fiscal no montante de R$ 5.693, registrada no grupo de contas “Outras contas a pagar”, na rubrica “PIS Exigibilidade Suspensa” no passivo não circulante. No mandado de segurança 9800222316 a Companhia discute o não pagamento do PIS sobre as receitas brutas operacionais auferidas no período de julho de 1997 em diante (emenda constitucional nº 17/97). A classificação é de perda provável. O depósito judicial efetuado pela Companhia corresponde ao valor atualizado de R$ 5.467 (R$ 5.787 em 2011). A decisão desfavorável transitou em julgado em 18/12/2012. Ao final do processo de execução de tal decisão será feita a conversão do valor do depósito judicial em renda em favor da União Federal. A Companhia mantém a obrigação fiscal no montante de R$ 4.366, registrada no grupo de contas “Outras contas a pagar”, na rubrica “PIS Exigibilidade Suspensa” no passivo não circulante. No mandado de segurança 200851010280294 a Companhia questiona o aumento da alíquota da CSLL, de 9% para 15%, instituída pela Medida Provisória nº 413/2008, convertida na Lei nº 11.727/2008. O mandado de segurança tem a probabilidade de perda ava-liada como possível e recebe depósitos judiciais mensais referentes à diferença das alíquotas. O total de tais depósitos corresponde ao valor atualizado de R$ 13.637 (R$ 7.575 em 2011). Processo em segunda instância. A obrigação fiscal que se encontra registrada, corresponde à diferença de alíquota (6%) no total de R$ 12.080 (R$ 5.420 em 2011) no grupo de contas “Outras contas a pagar”, na rubrica “CSLL Majorada” no passivo não circulante. No mandado de segurança 200851010202660 a Companhia pleiteia o reconhecimento do direito à dedu-tibilidade da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido no Imposto de Renda da Pessoa Jurídica, bem como à compensação de valores a este título nos últimos dez anos. A probabilidade de perda é possível e não há depósito judicial. O pro-cesso encontra-se em segunda instância. 15.3 Depósitos Judiciais e Fiscais: Os depósitos judiciais são compostos como se segue:

2012 2011Cíveis ................................................................................. 13.081 10.804Trabalhistas ....................................................................... 2.069 2.620Fiscais ............................................................................... 80.426 43.945Outros ............................................................................... 128 98

95.704 57.467A Companhia apresentava depósitos judiciais relacionados a causas com probabilidade de perda provável conforme demonstramos abaixo:

2012 2011Cíveis ................................................................................. 11.405 6.345Trabalhistas ....................................................................... 1.616 2.017Fiscais ............................................................................... 68.480 18

81.501 8.380

Page 5: RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO BALANÇOS …3).pdf · Caixa Capitalização S.A. Em 2012 a Icatu Seguros aplicou R$ 812 mil em projetos culturais e audiovisuais, esportivos e nos fundos

PARECER ATUARIALAos Senhores Diretores e Acionistas da Icatu Seguros S.A. De acordo com o dispos-to na Resolução CNSP Nº 162, de 26/12/2006, e alterações posteriores, e com base na Circular SUSEP Nº 272, de 22/10/2004, realizamos a Avaliação Atuarial da carteira de previdência complementar e de cada um dos ramos de seguro ope-racionalizados pela Icatu Seguros S.A., no período de 01/01/2012 a 31/12/2012. A Avaliação Atuarial foi elaborada a partir dos efetivos períodos de competência dos riscos assumidos pelos contratos de previdência e de seguro que estavam em vigor em 31/12/2012, recalculando as correspondentes provisões técnicas contabiliza-das nesta data base. Todo este cálculo foi realizado independente do recebimento de novas contribuições ou da emissão de novos prêmios. A análise demonstrou a capacidade da Seguradora em honrar a totalidade dos compromissos financeiros que terá com o pagamento de benefícios e de sinistros já ocorridos e que ainda vão ocorrer e com a manutenção dos custos administrativos de todos os contratos de previdência e de seguro que estavam em vigor em 31/12/2012. A Provisão de Insuficiência de Prêmios está sendo constituída para os Seguros de Pessoas e a Provisão de Insuficiência de Contribuições está sendo constituída para a carteira de Previdência e contempla o resultado do Teste de Adequação de Passivos. Os resultados encontrados demonstram que as provisões técnicas consignadas no Balanço Patrimonial de data base 31/12/2012 da Icatu Seguros S.A. estão adequa-das à realidade da Seguradora e foram calculadas de acordo com as metodologias constantes das Notas Técnicas Atuariais encaminhadas à SUSEP - Superintendência de Seguros Privados ou conforme metodologia prevista nas normas vigentes, não havendo necessidade de adequação ou ajustes de valores e nenhuma situação relevante que comprometa a sua solvência atuarial.

Rio de Janeiro, 21/02/2013.Luciana da Silva Bastos

Superintendente Atuarial - MIBA nº 1.064Icatu Seguros S.A.

Alexandre Petrone Vilardi - Luciano Snel Corrêa

Aos Administradores e Acionistas da Icatu Seguros S.A. Rio de Janeiro - RJExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Icatu Seguros S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mu-tações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabi-lidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulga-ções apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,

incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações finan-ceiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Icatu Seguros S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2013

KPMG Auditores Independentes Carlos Eduardo Munhoz Marcelo Nogueira de AndradeCRC SP-014428/O-6 F-RJ Contador CRC 1SP138600/O-7 Contador CRC RJ-086312/O-6

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS

Presidente: Luis Antonio Nabuco de Almeida BragaConselheiros: Luciano Soares; Marcos Pessoa de Queiroz Falcão;

Maria do Carmo Nabuco de Almeida Braga

DIRETORIADiretor Presidente: Maria do Carmo Nabuco de Almeida Braga

Diretores: Alexandre Petrone Vilardi; Luciano Snel Corrêa; Márcio Santiago Câmara; Mário José Gonzaga Petrelli

Contador: Carlos Alberto dos Santos Corrêa - CRC-RJ nº 52.009/O-5Atuário: Luciana da Silva Bastos - MIBA nº 1064

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

INTRODUÇÃO: O Comitê de Auditoria (“o Comitê”) do Grupo Icatu Seguros, formado pela Icatu Seguros S.A. e suas controladas Icatu Capitalização S.A., Companhia Brasileira de Seguros e Previdência e Vanguarda Companhia de Segu-ros Gerais, foi estabelecido de acordo com as regras emanadas da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) e do Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”), especialmente a Resolução CNSP nº 118, de 22/12/2004. O Comitê tem como principais atribuições avaliar a efetividade do sistema de controles internos das empresas do Grupo, a ob-servância das normas e regimentos internos, a observância das exigências legais e regulamentares, a qualidade e a integridade das demonstrações financeiras e a atuação independente e qualidade dos trabalhos dos auditores independentes e da auditoria interna. ATIVIDADES DO COMITÊ DE AUDITORIA: Durante o exercício findo em 31/12/2012, as principais atividades do Comitê foram: a) Reuniões com os principais executivos das áreas de operações, sistemas, controladoria, controles internos, compliance e auditoria interna. O Comitê realizou ainda reuniões conjuntas com a Presidência e com o Conselho de Administração, e com os auditores independentes. b) Aprovação do planejamento anual e acompanhamento dos trabalhos e dos relatórios da auditoria interna. O Comitê acompanhou também a implementação dos planos de ação propostos pela Administração das empresas para eliminação das deficiências de controles internos identificadas pela auditoria interna e pelos auditores independentes. c) Aprovação da contratação dos auditores independentes, avaliação do planejamento de auditoria para o exercício findo em 31/12/2012 e avaliação do desempenho e da independência desses auditores independentes. O Comitê analisou os relatórios emitidos pelos auditores independentes sobre questões relacionadas a controles internos, sobre o cumprimento de dispositivos legais e registro e divulgação de informações contábeis. d) Acompanhamento das atividades executadas pela Administração das empresas relacionadas à avaliação e gerenciamento de riscos, à gestão do sistema de controles internos, ao cumprimento de normas externas e internas e do Código de Ética da Companhia. e) Discussão com a Administração das empresas e com os auditores independentes sobre o tratamento das questões contábeis, de controles internos e compliance mais relevantes e sobre a apresentação das demonstrações financeiras. O Comitê recebeu também os Relatórios dos Auditores Independentes sobre as

demonstrações financeiras individuais das empresas do Grupo Icatu Seguros, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. No uso de suas atribuições e observando o disposto na Resolução CNSP nº 118/2004 e no seu Regimento Interno, o Comitê expressa o seguinte resultado de seu trabalho: O sistema de controles internos do Grupo Icatu Seguros está estruturado para propiciar a efetividade de suas operações e dos sistemas que geram os relatórios financeiros, bem como a observância de normas internas e externas. Os trabalhos desenvolvidos pelos auditores independentes e pela auditoria interna atendem aos objetivos a que se destinam. Os trabalhos apresentados pela auditoria interna estão em consonância com o planejamento aprovado pelo Comitê. O Comitê de Auditoria reuniu-se com os auditores independentes e tomou conhecimento dos relatórios sobre as demonstrações financeiras individuais das empresas do Grupo Icatu Seguros referentes ao exercício findo em 31/12/2012, dando-se por satisfeito com as informações e esclarecimentos prestados. As demonstrações financeiras consolidadas da Icatu Seguros S. A. e suas controladas relativas ao exercício findo em 31/12/2012, elaboradas de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board - IASB, na forma homologada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, não foram objeto de revisão pelo Comitê de Auditoria. Essas demonstrações financeiras serão enviadas pela Icatu Seguros S. A. à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP em data posterior à publicação das demonstrações financeiras individuais. CONCLUSÃO: Com base no resultado do trabalho desenvolvido diretamente pelo Comitê, bem como fundamentado nas revisões e avaliações acima mencionadas, o Comitê de Auditoria recomenda ao Conselho de Administração a aprovação das demonstrações financeiras individuais auditadas da Icatu Seguros S.A., da Icatu Capitalização S.A., da Companhia Brasileira de Seguros e Previdência e da Vanguarda Companhia de Seguros Gerais, relativas ao exercício findo em 31/12/2012.

Rio de Janeiro, 26/02/2013 José M. Matos Nicolau José Rubens Alonso John Peter Richard James Presidente do Comitê Membro do Comitê Membro do Comitê

16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO 16.1 Capital Social: Em 31/12/2012 e de 2011, o capital subscrito e integralizado é representado por 640.969 ações sem valor nominal, sendo 555.644 ações ordinárias e 85.325 ações preferenciais. As ações preferenciais não possuem direito de voto, mas têm direito a dividendo mínimo de 1% incidente sobre o capital social represen-tado pelas ações preferenciais e possuem prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, com base na parcela do preço de emissão destinada à conta capital. 16.2 Reservas de Lucros: A reserva legal é constituída ao final do exercício social com a destinação de 5% do lucro líquido do exercício. Será constituída pela Companhia até que o seu valor atinja 20% do capital social em conformidade com o art. 193 da Lei 6.404/76. A reserva estatutária é constituída ao final do exercício social por até 100% do lucro líquido do exercício, após as deduções legais e a constituição de reserva legal. A reserva de lucros tem como objetivo o reforço do patrimônio líquido da Companhia e sua constituição está sujeita a deliberação da Assembleia Geral. 16.3 Dividendos: De acordo com o Estatuto Social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado con-forme legislação societária e estatuto social. O Conselho de Administração deliberou, em RCA de 10/09/2012, a distribuição de dividendos no valor de R$ 50.240, que foram debitados à conta de lucros acumulados e pagos em 14/09/2012. O valor de dividendos antecipados pagos em setembro de 2012 ultrapassou o valor de dividendos mínimos obrigatórios. 16.4 Ajuste de Avaliação Patrimonial: Na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial, a Companhia considera, conforme legislação vigente, os efei-tos decorrentes dos critérios de registro e avaliação dos títulos e valores mobiliários classificados na categoria disponíveis para a venda, relativos a títulos próprios e de suas controladas, líquidos dos correspondentes efeitos tributários.17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO, MARGEM DE SOLVÊNCIA E CAPITAL ADICIONAL

2012 2011Patrimônio Líquido .............................................................. 839.546 653.835 Participação Coligadas e Controladas (Nacional) 100% ....... (318.811) (285.046)Participação Coligadas e Controladas (Estrangeira) 100% ... (106) –Despesas Antecipadas ....................................................... (67) (103)Créditos Tributários de Prejuízo Fiscal e Base Negativa – (9.306)Ativos Intangíveis................................................................ (27.169) (27.786)Obras de Arte..................................................................... (92) –Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) .................................... 493.301 331.594 A) 0,2 do Prêmio Retido anual médio - últimos 12 meses .... 207.150 144.598 B) 0,33 do Sinistro Retido anual médio - últimos 36 meses 135.460 93.103 Margem de Solvência (MS) ............................................... 207.150 144.598 Capital Base ...................................................................... 15.000 15.000 Capital Adicional de Crédito ................................................ 47.447 27.970 Capital Adicional de Subscrição .......................................... 222.464 146.520 Capital Adicional - Redução por Correlação .......................... (20.318) (12.168)Capital Mínimo Requerido (CMR) ...................................... 264.593 177.322 Exigência de Capital (Max (CMR,MS)) - EC....................... 264.593 177.322 Suficiência......................................................................... 228.708 154.272 Seguindo os critérios determinados pelas Resoluções CNSP nº 55/01 e 222/10 e pela Resolução CNSP nº 228/10, alterada pela Resolução CNSP nº 241/11, constata--se que a Companhia possui capital suficiente para atender os parâmetros mínimos.18. PARTES RELACIONADASAs principais transações com partes relacionadas, são como se segue:

Dividendos e Juros sobreContas a Receitas o Capital PróprioReceber (Des- a Receber

(a Pagar) pesas) (a Pagar) RecebidosIcatu Capitalização S.A. ............. 6.675 (2.979) – –Companhia Brasileira de Seguros e Previdência .............. 2 12 – –Vanguarda Companhia de Seguros Gerais ........................ 1 14 110 –Icatu Serviços de Adm. Previdenciária Ltda. .................. 154 933 – –Icatu Vanguarda Adm. de Recursos Ltda. ......................... 164 693 – –Icatu Consultoria Ltda. ............... 5 18 48 1.391Brasilcap Capitalização S.A...... – – – 28.620 Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT ..................... 894 – – –Caixa Capitalização S.A. ............ – – 9.807 –BMG Seguradora S.A. ................ – – 194 –Administradores ........................ – (10.513) – –Saldo em 31/12/2012 ............ 7.895 (11.822) 10.159 30.011Saldo em 31/12/2011 ............ 4.143 (8.304) – 63.590As operações com partes relacionadas referem-se basicamente a: • Aquisição de títulos de capitalização – Os títulos são de pagamento único e vigência mensal. Seu preço é determinado de acordo com notas técnicas atuariais protocoladas na SUSEP e condizentes com as práticas de mercado para esse tipo de operação. O objetivo é oferecer ao segurado uma possibilidade de ganho extra pela premiação do título de capitalização atrelado ao seguro adquirido, cujo direito ao sorteio é cedido pela Com-panhia. Os efeitos dessa operação estão registrados na demonstração do resultado na rubrica “Outras Receitas e Despesas Operacionais”; • Reembolsos de custos ad-ministrativos - Referem-se a rateio de despesas comuns entre as sociedades do grupo Icatu Seguros e são liquidados mensalmente, conforme estabelecido em instrumento particular de convênio assinado entre as partes; • Na Assembleia Geral Ordinária, é

fixado o montante global da remuneração dos Administradores, conforme determina o Estatuto Social, a ser rateado entre seus membros. Em 2012, a remuneração paga aos Administradores, registrada na rubrica “Despesas Administrativas”, referentes à remu-neração e benefícios de curto e longo prazo, totalizou R$ 10.513 (R$ 7.744 em 2011).19. PLANOS DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIAAs contribuições ao Icatu FMP – Icatu Fundo Multipatrocinado, entidade de previdên-cia complementar fechada, montam a R$ 994 (R$ 515 em 31/12/2011), relativas ao plano de aposentadoria de contribuição definida, parcialmente patrocinado pela Companhia, destinados a proporcionar complementação previdenciária a seus funcionários. Para as contribuições referente aos exercícios findos em 31/12/2012 e de 2011, foi utilizado fundo previdencial acumulado.20. PRINCIPAIS RAMOS DE ATUAÇÃO – SEGUROS Os principais ramos de seguros estão assim compostos:

2012 2011Índice de Índice de Índice de Índice de

Prêmios Sinistra- Comissio- Prêmios Sinistra- Comissio-Ramo Ganhos lidade namento Ganhos lidade namentoVida em Grupo ..... 443.567 52,3% 25,9% 344.074 48,9% 26,4%Prestamistas ........ 505.890 57,2% 11,0% 293.923 79,9% 13,3%DPVAT .................. 50.600 81,6% 1,5% 53.219 86,9% 1,5%Acidentes Pessoais 18.354 19,9% 18,7% 15.720 8,5% 20,3%Vida Individual ...... 28.532 24,1% 15,9% 17.874 31,9% 19,9%Outros ................. 8.804 24,4% 11,6% 5.988 37,3% 9,7%Total .................... 1.055.747 54,5% 17,1% 730.798 62,7% 18,9%21. DETALHAMENTO DE CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

2012 2011Sinistros Ocorridos ............................................................. (575.460) (458.521) Indenizações Avisadas ...................................................... (500.794) (288.366) Indenizações Avisadas de Consórcios e Fundos ................ (33.532) (35.551) Variação da Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados . (34.715) (122.755) Despesas com Sinistros.................................................... (7.627) (7.110) Despesas com Beneficios-Seguro Vida Individual (–) VGBL . (3.285) (5.445) Recuperação de Sinistros .................................................. 6.543 2.719 Outras Despesas com Sinistros......................................... (2.050) (2.013)Custos de Aquisição ........................................................... (180.442) (137.951) Comissões sobre Prêmio Retido ........................................ (171.297) (138.306) Recuperação de Comissões .............................................. 1.407 396 Outras Despesas de Comercialização ................................ (21.174) (13.386) Variação Comissões Diferidas ............................................ 10.622 13.345Outras Receitas e Despesas Operacionais - Seguros e Resseguros ...................................................................... (117.427) (56.688) Despesas com Cobrança................................................... (2.896) (3.101) Reversão (Provisão) para Contingências Civeis ................... (1.796) 2.481 Reversão (Constituição) de Provisão para Riscos de Créditos 926 (2.246) Despesas com Administração Apólice ................................ (42.916) (24.097) Prestação de Serviço Ativo ................................................ (19.011) (18.619) Receitas c/ Operações Seguros ........................................ 6.149 6.711 Despesas c/ Operações Seguros ...................................... (21.040) (20.321) Lucros Atribuídos .............................................................. (36.461) 3.421 Outras Receitas/(Despesas) Operacionais ......................... (382) (917)Despesas Administrativas .................................................. (146.989) (118.060) Pessoal Próprio ................................................................. (73.962) (56.487) Reversão (Provisão) para Contingências Trabalhistas ......... 247 (395) Serviços de Terceiros ........................................................ (18.854) (16.092) Localização e Funcionamento ............................................ (34.257) (26.120) Publicidade e Propaganda ................................................. (14.701) (13.612) Convênio DPVAT ................................................................ (2.921) (3.455) Outras Despesas Administrativas ...................................... (2.541) (1.899)Despesas com Tributos ...................................................... (48.788) (32.549) Impostos .......................................................................... (3.788) (1.379) Reversão (Provisão) para Contingências Fiscais ................. (184) 5 COFINS ............................................................................. (27.706) (24.627) PIS .................................................................................... (14.562) (4.002) Taxa de Fiscalização .......................................................... (2.365) (2.546) Outras Despesas com Tributos .......................................... (183) –Resultado Financeiro .......................................................... 67.901 50.937 Receitas Financeiras ........................................................ 644.861 421.349 Quotas de Fundos de Investimento - Exclusivos .................. 592.680 383.260 Quotas de Fundos de Investimento - Não Exclusivos 40.819 27.873 Títulos de Renda Privados ................................................. 6.017 1.120 Títulos de Renda Públicos .................................................. – 14 Convênio DPVAT ................................................................ 4.265 5.168 Outras Receitas Financeiras .............................................. 1.080 3.914 Despesas Financeiras ....................................................... (576.960) (370.412) Atualização Monetária sobre Provisões Técnicas - Previdência (318.395) (181.005) Atualização Monetária sobre Provisões Técnicas - Seguros (215.579) (110.882) Amortização da Provisão Técnica de Excedente Financeiro . 320 341 Títulos de Renda Variável ................................................... (42.112) (76.593) Títulos de Renda Fixa ........................................................ (240) (212) Outras Despesas Financeiras ............................................ (954) (2.061)22. CONCILIAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIALO imposto de renda (IRPJ) e a contribuição social (CSLL), calculados com base nas alíquotas oficiais vigentes, estão reconciliados com os valores con-tabilizados como despesas de Imposto de Renda e de Contribuição Social, como se segue:

2012 2011IRPJ CSLL IRPJ CSLL

Resultado antes dos Impostos e Participações ............................ 211.875 211.875 123.720 123.720Participação nos Lucros ............... (26.329) (26.329) (13.277) (13.277)Resultado antes dos Impostos .... 185.546 185.546 110.443 110.443Juros Sobre o Capital Próprio – – 10.628 10.628Equivalência Patrimonial .............. (137.904) (137.904) (110.385) (110.385)ADIÇÕES .................................... 144.036 144.036 35.312 35.312Adição Permanente ...................... 1.391 1.391 352 352Doações e Patrocínios Indedutíveis 377 377 758 758Contingências Trabalhistas, Cíveis e Fiscais ................................... 15.695 15.695 272 272Provisão Excedente Técnico ......... 54.089 54.089 13.045 13.045Outras Provisões ......................... 12.419 12.419 1.119 1.119Participações nos Lucros ............. 26.329 26.329 13.277 13.277Tributos e Contribuições com Exigibilidade Suspensa .............. 33.016 33.016 6.489 6.489EXCLUSÕES ................................ (65.855) (65.855) (19.346) (19.346)Contingências Trabalhistas, Cíveis e Fiscais ................................... (17.117) (17.117) (3.773) (3.773)Provisão Excedente Técnico ......... (13.045) (13.045) (4.489) (4.489)Outras Provisões ......................... (9.930) (9.930) (514) (514) Tributos e Contribuições em Quest. Judicial ...................................... (16.459) (16.459) (3.870) (3.870)Participações nos Lucros ............. (9.304) (9.304) (6.700) (6.700)Resultado Ajustado ..................... 125.823 125.823 26.652 26.652Compensação Prej. Fiscal / Base Negativa ........................... (21.153) (26.789) (7.995) (7.995)Lucro após as Compensações ..... 104.670 99.034 18.657 18.657Alíquotas Oficiais ......................... 15%+10% 15% 15%+10% 15%Despesas com IRPJ/CSLL ........... (26.144) (14.855) (4.641) (2.799)Incentivos Fiscais ........................ 831 – 200 –Constituição (Reversão) de Créditos Tributários ................................... 13.492 7.188 154 93Atualização Processo Judicial CSLL .......................... – (718) – (487)Despesas com IRPJ/CSLL ........... (11.821) (8.385) (4.287) (3.193)Alíquota Efetiva - Resultado Antes dos Impostos ............................ 6,37% 4,52% 3,88% 2,89%

RESUMO DO RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA (Exercício findo em 31 de Dezembro de 2012)