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RELATÓRIO E CONTAS 2019

Relatório de Governo da Sociedade

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GOVERNO DA SOCIEDADE A ALTRI, SGPS, S.A. (daqui em diante abreviadamente designada por “ALTRI” ou “Sociedade”) apresenta, de seguida, aos seus Acionistas, clientes, fornecedores e demais stakeholders e à sociedade em geral, o Relatório de Governo da Sociedade (“Relatório”). O modelo de Relatório é o que consta do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) número 4/2013, e a informação dele constante cumpre todas as exigências legais aplicáveis, nomeadamente, mas sem limitar, o artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários (CVM). Ao longo do exercício de 2019, a ALTRI deu continuidade ao processo de adaptação da sua estrutura ao cumprimento do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance (IPCG) de 2018 (Código de Governo das Sociedades do IPCG). Com equipas dimensionadas às necessidades da Sociedade, às quais proporciona elevados níveis de formação e que consciencializa, permanentemente, para que assentem a tomada das decisões em critérios de sustentabilidade, as equipas trabalham, em uníssono, com o foco no alcance dos objetivos. A ALTRI acredita que a evolução dos resultados que tem vindo a apresentar e, em particular, os resultados apresentados no Relatório & Contas relativos ao exercício de 2019, são continuação da materialização de um caminho bem definido. A imagem de rigor, transparência e sustentabilidade, que constituem a matriz da gestão da ALTRI, foi, uma vez mais, reconhecida, desta vez através da atribuição, à Bioelétrica do Mondego (subsidiária da ALTRI), pela Euronext Lisbon, do prémio Finance for the Future, pela primeira emissão de Green Bonds admitida à negociação em Portugal. A ALTRI trabalha para acrescentar valor aos seus acionistas e às comunidades envolventes, pelo que ser merecedora de um prémio que chancela a confiança dos Acionistas, dos investidores e do mercado em geral, numa sociedade cada vez mais informada, sensibilizada para a gestão criteriosa e responsável e para as questões ambientais e de sustentabilidade, coloca-lhe em mão um testemunho de responsabilidade de continuar a fazer mais e melhor. E é isso que os seus estimados Acionistas e o mercado em geral, sempre poderão esperar da ALTRI – um verdadeiro compromisso focado nos objetivos, para assim continuar a fazer mais e melhor.

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PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE

A. ESTRUTURA ACIONISTA

1. Estrutura de capital O capital social da ALTRI, SGPS, S.A. (daqui em diante abreviadamente designada por “Sociedade” ou “ALTRI”) é de € 25.641.459,00, integralmente subscrito e realizado e é composto por 205.131.672 ações, ordinárias sendo, por isso, iguais os direitos e deveres inerentes a todas as ações, escriturais e nominativas, cada uma com o valor nominal de 12,5 cêntimos de Euro. A distribuição do capital e respetivos direitos de voto pelos acionistas titulares de participações qualificadas encontra-se espelhada em detalhe no ponto II.7. A totalidade das acções representativas do capital social está admitida à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, gerido pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.. 2. Restrições à transmissibilidade das ações e à titularidade de ações Os Estatutos da Sociedade não incluem qualquer restrição quanto à transmissibilidade ou titularidade das ações e não existem acionistas titulares de direitos especiais. Assim, as ações da ALTRI são livremente transmissíveis de acordo com as normas legais aplicáveis. 3. Ações próprias A Sociedade não detém quaisquer ações próprias em carteira, por referência a 31 de dezembro de 2019. 4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos Não existem acordos significativos celebrados pela ALTRI que incluam quaisquer cláusulas de mudança de controlo (inclusivamente na sequência de uma oferta pública de aquisição), isto é, que entrem em vigor, sejam alterados, determinem pagamentos, assunção de encargos ou cessem nessas circunstâncias ou em caso de mudança da composição do órgão de administração, assim como não existem quaisquer condições específicas que limitem o exercício de direitos de voto pelos acionistas da Sociedade, suscetíveis de interferir no êxito de Ofertas Públicas de Aquisição. Alguns contratos de financiamento das subsidiárias da ALTRI, e apenas destas, contêm as normais cláusulas tipo de reembolso antecipado em caso de alteração de controlo acionista das mesmas. 5. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas A ALTRI não adotou quaisquer medidas defensivas.

I. Estrutura de capital

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6. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto Desconhece-se a existência de quaisquer acordos parassociais tendo por objeto a Sociedade.

7. Participações qualificadas Em 31 de Dezembro de 2019 e de acordo com as notificações recebidas pela Sociedade, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 16.º, 20.º e 248.º-B do CVM e no artigo 448.º do Código das Sociedades Comerciais (“CSC”), informa-se que as sociedades e/ou pessoas singulares que detêm uma participação social qualificada que ultrapasse os 2%, 5%, 10%, 15%, 20%, 33% e 50% dos direitos de voto, são como segue:

Esta matéria encontra-se igualmente tratada no Relatório Anual de Gestão. A informação atualizada sobre participações qualificadas está acessível em http://www.altri.pt/pt/investors/shareholder-information/shareholder-structure

II. Participações Sociais e Obrigações detidas

http://www.altri.pt/pt/investors/shareholder-information/shareholder-structure

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8. Número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos de administração e de fiscalização, nos termos do n.º 5 do artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC) As ações e obrigações detidas pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização na Sociedade e em sociedades em relação de domínio ou de Grupo com a Sociedade, diretamente ou através de pessoas relacionadas, encontram-se divulgadas em anexo ao Relatório Anual de Gestão nos termos exigidos pelo artigo 447.º do CSC e pelo artigo 14.º do Regulamento 5/2008 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”). 9. Poderes do Conselho de Administração relativos a aumentos do capital O Conselho de Administração não dispõe de quaisquer poderes especiais, tendo as competências e poderes que lhe são conferidos pelo CSC e pelos Estatutos da Sociedade. Note-se que o artigo 4.º dos Estatutos da Sociedade, na redação que lhe foi dada por deliberação tomada a 31 de Março de 2006, atribuía ao Conselho de Administração a possibilidade de deliberar, com parecer prévio do órgão de fiscalização da Sociedade, o aumento do capital social, por uma ou mais vezes, até ao limite de 35 milhões de Euros, mediante novas entradas em dinheiro. Esta disposição estatutária, nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 456.º do CSC, vigorou pelo prazo de cinco anos, não tendo sido renovada, nos termos do n.º 4 da mesma disposição legal, pelo que a 31 de Março de 2011 cessou a sua vigência, data a partir da qual tal competência passou a residir, exclusivamente, na Assembleia Geral. 10. Relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a Sociedade Não existem relações significativas de natureza comercial a referir que tenham sido estabelecidas, diretamente, entre os titulares de participações qualificadas, e a Sociedade e que a esta tenham sido notificadas. A informação sobre os negócios entre a Sociedade e as partes relacionadas pode ser consultada na nota 32 do Anexo às Contas Consolidadas e na nota 20 do Anexo às contas individuais da Sociedade referentes a transações com partes relacionadas. B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES

a) Composição da mesa da assembleia geral 11. Identificação e cargo dos membros da mesa da assembleia geral e respetivo mandato A mesa da Assembleia Geral da ALTRI é constituída, em observância do disposto no artigo 11.º dos Estatutos da Sociedade e do artigo 374.º do CSC, por um presidente e por um secretário eleitos em Assembleia Geral pelos acionistas da Sociedade, para cada mandato correspondente a três anos, coincidente com o mandato dos órgãos sociais. A 31 de Dezembro de 2019, a Mesa da Assembleia Geral era composta pelos seguintes membros,

em exercício do primeiro mandato:

I. ASSEMBLEIA GERAL

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Presidente: Manuel Eugénio Pimentel Cavaleiro Brandão Secretária: Maria Conceição Henriques Fernandes Cabaços O mandato teve o seu início em 2017 e o seu termo em 2019. b) Exercício do direito de voto 12. Eventuais restrições em matéria de direito de voto Na ALTRI não existem quaisquer limitações estatutárias ao exercício do direito de voto. O capital social da Sociedade é integralmente representado por uma única categoria de ações, correspondendo a cada ação um voto, não existindo, assim, limitações ao número de votos que podem ser detidos ou exercidos por qualquer acionista. A Sociedade não emitiu ações preferenciais sem direito a voto. A participação dos acionistas em Assembleia Geral depende da comprovação da qualidade de acionista por referência à “Data do Registo” nos termos legais aplicáveis e definidos no Aviso Convocatório, não estabelecendo a Sociedade qualquer exigência adicional face às exigências impostas por lei. Importa ainda referir que, em linha com o disposto no número 2 do artigo 23.ºC do CVM, o exercício dos direitos de participação e votação em Assembleia Geral não é prejudicado pela transmissão das ações em momento posterior à data de registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e a data da Assembleia Geral. Os acionistas individuais e as pessoas coletivas poderão fazer-se representar por quem designarem para o efeito mediante documento de representação escrito, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por carta entregue na sede social até ao final do terceiro dia útil anterior à data da Assembleia Geral. Um acionista pode ainda, nos termos legais aplicáveis, designar diferentes representantes em relação às ações de que seja titular em diferentes contas de valores mobiliários, sem prejuízo do princípio da unidade de voto e da votação em sentido diverso legalmente prevista para os acionistas a título profissional. Os acionistas da Sociedade podem votar por correspondência em relação a todas as matérias sujeitas à apreciação da Assembleia Geral, por declaração escrita, com a identificação do acionista, sendo a mesma realizada, quando pessoa singular, pelo envio de cópia certificada do respetivo cartão de cidadão, o que é solicitado em observância do número 2 do artigo 5.º da Lei 7/2007, de 5 de fevereiro na redação que lhe foi dada pela Lei n.º 32/2017, de 1 de junho, e, quando pessoa coletiva, pela assinatura devidamente reconhecida, nos termos legais aplicáveis. De acordo com os Estatutos da Sociedade, a declaração de se pretender exercer o voto por correspondência deve ser entregue na sede social, até ao final do terceiro dia útil anterior ao dia designado para a reunião, com identificação do remetente, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral. Cabe ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificar da conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites. Sem prejuízo de monitorizar em permanência a adequação do seu modelo e de dar resposta imediata a qualquer solicitação que lhe seja dirigida em sentido diverso, a ALTRI tem vindo a incentivar a participação física dos seus acionistas, por si diretamente ou através de representantes, nas suas assembleias gerais por considerar que as mesmas são o momento, por

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excelência, para o contacto entre os seus Acionistas com a equipa de gestão, aproveitando a presença dos membros que integram os demais órgãos sociais, nomeadamente o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas, bem como os membros da Comissão de Remunerações. Esta interação tem-se revelado profícua no seio da Sociedade. Neste sentido, a Sociedade não desencadeou ainda os mecanismos necessários ao exercício do direito de voto por via eletrónica, nem à participação dos acionistas na assembleia por meios telemáticos. Estas modalidades de voto e de participação nunca foram solicitadas à Sociedade por qualquer Acionista, pelo que se considera que a ausência de tais formas de votação e de participação não consubstanciam qualquer constrangimento ou restrição ao exercício do direito de voto e de participação em Assembleia Geral. De referir, ainda, que a Sociedade divulga, dentro dos prazos legais aplicáveis, e em todos os locais impostos por lei, a convocatória das Assembleias Gerais, que contém informação sobre a forma de habilitação dos acionistas para participação e exercício do direito de voto, bem como sobre procedimentos a adotar para o exercício do voto por correspondência ou para designação de representante. A Sociedade divulga ainda, nos termos legais aplicáveis, as propostas de deliberação, as informações preparatórias exigidas por lei, as minutas de carta de representação e de boletins de voto para o exercício do voto por correspondência, tudo no sentido de garantir, promover e incentivar a participação dos acionistas, por si ou por representantes por si designados, nas Assembleias Gerais. Neste contexto, a Sociedade está convicta de que o modelo vigente promove e incentiva, nos termos amplamente descritos neste Relatório, a participação dos Acionistas em Assembleia Geral. 13. Percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários Não existe qualquer limitação no número de votos que pode ser detido ou exercido por um único acionista ou Grupo de acionistas. 14. Deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com maioria qualificada De acordo com os Estatutos da Sociedade, as deliberações sociais são tomadas por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social representado na assembleia, exceto quando seja exigida por lei uma diferente maioria. Numa segunda convocatória, a Assembleia Geral pode deliberar independentemente do número de acionistas presentes e do capital social que representem. O quórum deliberativo da Assembleia Geral está em conformidade com o disposto no CSC.

a) Composição 15. Identificação do modelo de governo adotado A ALTRI adota o modelo de governo denominado monista reforçado, que contempla um Conselho de Administração e um Conselho Fiscal, conforme disposto na alínea a) do número 1 do artigo

II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO

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278.º do CSC e de um Revisor Oficial de Contas, em observância do disposto na alínea a) do número 2 do artigo 413.º do CSC, por remissão do número 3 já mencionado artigo 278.º. O Conselho de Administração é, assim, o órgão responsável pela gestão dos negócios da Sociedade na prossecução do objeto social, determinando a sua orientação estratégica, sem prejuízo do acompanhamento e avaliação desta pelo Conselho Fiscal, no âmbito das suas competências. A Sociedade monitoriza em permanência a adequação do modelo adotado, o qual se tem revelado perfeitamente adequado e base essencial à boa performance do Grupo. Em matéria de política de diversidade importa referir que é um tema que não é novo para o Grupo ALTRI. Na verdade, e tendo em consideração que a atividade desenvolvida pelas empresas do Grupo é uma atividade industrial onde há uma predominância histórica do género masculino, a Sociedade, desde cedo, potenciou a assunção de cargos de topo por mulheres, como é exemplo a eleição da Dra. Laurentina da Silva Martins já em 2009 e, em 2014, a eleição da Dra. Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça, mantendo-se ambas em funções num conselho composto, atualmente, por 7 membros. Importa ainda referir que desde 2015, de quatro novas direções criadas no Grupo, duas foram assumidas por mulheres, o que traduz, uma vez mais, a visão da ALTRI nesta matéria. Num período temporal em que não existia qualquer imposição legal, já a ALTRI se encontrava a trilhar um caminho de evolução crescente, tendo uma representatividade de género considerada expressiva na sua organização. E é assim porque a ALTRI assenta a sua cultura em critérios de verdadeira meritocracia. Não existindo uma política de diversidade formalmente instituída, precisamente por se considerar que a diversidade, incluindo, em particular, de género deve ser a expressão máxima de um desempenho de excelência na ascensão a cargos de topo, a ALTRI prosseguirá a sua atuação em observância estrita das imposições legais, nomeadamente aquando da eleição de novos membros para integrarem os órgãos sociais, a propósito do início de um novo mandato, o que acontecerá já em 2020. Importa, no entanto, referir que os membros que integram o Conselho de Administração e que se encontram em exercício de funções têm revelado e têm já provas dadas nesse sentido, serem titulares das características individuais (nomeadamente competência, independência, integridade, disponibilidade e experiência, como já referido) para o exercício pleno e cabal das funções que lhes estão atribuídas de uma forma alinhada com os interesses da Sociedade e dos seus Acionistas, desde logo pela sua senioridade e experiência. Por outro lado, mas não menos relevante, a ALTRI considera que o equilíbrio de género no seio do seu órgão de gestão, e que é anterior à entrada em vigor da Lei, demonstra que a política de diversidade não é um tema novo no Grupo que, fiel a princípios de verdadeira meritocracia, desde há largos anos que atribui cargos de topo na sua gestão, a mulheres. 16. Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração A eleição de membros para integrarem o Conselho de Administração da Sociedade cabe aos Acionistas, por deliberação tomada em Assembleia Geral. Os membros são eleitos para mandatos correspondentes a períodos de três anos, podendo a sua reeleição ser deliberada por uma ou

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mais vezes. O Conselho de Administração é constituído por três a nove membros, acionistas ou não, eleitos em Assembleia Geral. O posicionamento de mercado que o Grupo tem vindo a conquistar e os resultados apresentados ao público, em especial no exercício de 2019, comprovam que a equipa de gestão da Sociedade tem realizado as suas funções com um elevado nível de expertise, rigor e competência. Ainda em matéria de eleição de membros para integrarem o Conselho de Administração, importa referir a regra estatutária constante do artigo 15.º dos Estatutos, nos termos da qual na Assembleia Geral eleitoral proceder-se-á à eleição isolada de um, dois ou três administradores, consoante o respetivo número total for de três ou quatro, cinco ou seis, sete ou mais de sete, entre pessoas propostas em listas subscritas por Grupos de acionistas desde que nenhum desses Grupos possua ações representativas de mais de vinte por cento e de menos de dez por cento do capital social. Cada uma das listas referidas anteriormente deverá propor pelo menos duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher, sendo uma delas designada como suplente. Nenhum acionista poderá subscrever mais do que uma das referidas listas. A Assembleia Geral não poderá proceder à eleição de quaisquer outros administradores enquanto não tiverem sido eleitos um, dois ou três administradores, em conformidade com o acima exposto, salvo se não forem apresentadas tais listas. Faltando administrador eleito, nos termos anteriores, será chamado o respetivo suplente e, na falta deste, realizar-se-á nova eleição, à qual serão aplicadas, com as necessárias adaptações, as regras acima descritas. 17. Composição do Conselho de Administração O Conselho de Administração composto atualmente por sete membros, é o órgão responsável pela gestão dos negócios da Sociedade na prossecução do seu objeto social, cabendo a este órgão a determinação da orientação estratégica da ALTRI, pelo que, na execução das suas atribuições, o Conselho de Administração atua sempre da forma que considera que melhor defende os interesses da Sociedade, com o foco na criação permanente de valor para os seus acionistas e demais stakeholders. Em 31 de Dezembro de 2019 este órgão era composto pelos seguintes elementos:

• Paulo Jorge dos Santos Fernandes – Presidente e Co-CEO

• João Manuel Matos Borges de Oliveira – Vice-Presidente e Co-CEO

• Domingos José Vieira de Matos – Vogal

• Laurentina da Silva Martins – Vogal

• Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira – Vogal

• Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça – Vogal

• José Manuel de Almeida Archer – Vogal Todos os membros do Conselho de Administração foram eleitos na Assembleia Geral realizada no dia 26 de Abril de 2017 para o triénio 2017/2019.

NOME

PRIMEIRA

NOMEAÇÃO

DATA DE TERMO DO

MANDATO

Paulo Jorge dos Santos Fernandes Março de 2005 31 de Dezembro de 2019

João Manuel Matos Borges de Oliveira Março de 2005 31 de Dezembro de 2019

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Domingos José Vieira de Matos Março de 2005 31 de Dezembro de 2019

Laurentina da Silva Martins Março de 2009 31 de Dezembro de 2019

Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira Abril de 2014 31 de Dezembro de 2019

Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça Abril de 2014 31 de Dezembro de 2019

José Manuel de Almeida Archer Setembro de 2015 31 de Dezembro de 2019

18. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes Em 31 de Dezembro de 2019, o Conselho de Administração, composto por sete membros, incluía três membros não executivos: Laurentina da Silva Martins, Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça e José Manuel de Almeida Archer. Tomando em consideração o perfil pessoal, o percurso e a experiência profissional dos membros que integram o Conselho de Administração da ALTRI, considera-se que o número de administradores não executivos, em relação ao número total de membros que integram o órgão, se revela adequado e equilibrado face à natureza e dimensão da Sociedade. Neste sentido, a ALTRI considera que os administradores não executivos são em número suficiente para garantir um acompanhamento efetivo, bem como uma verdadeira supervisão e fiscalização, à atividade desenvolvida pelos executivos, sobretudo tendo em conta que a Sociedade desenvolveu mecanismos tendentes a permitir aos administradores não executivos, tomadas de decisão independentes e informadas, nomeadamente através de:

• Disponibilidade dos administradores executivos para o fornecimento, aos administradores não executivos, de toda a informação adicional que entendam relevante ou necessária, bem como para proceder a estudos e análises mais aprofundados em relação a todas as matérias que sejam objeto de deliberação ou que, não o sendo, estejam em análise, de alguma forma, na Sociedade;

• Envio prévio e atempado, a todos os membros que integram o Conselho de Administração, das convocatórias das reuniões daquele órgão, incluindo ordem de trabalhos, mesmo que provisória, da reunião, acompanhadas da demais informação e documentação relevante;

• Disponibilização permanente dos livros da Sociedade e subsidiárias, nomeadamente, dos livros de atas, livros de registo de ações, contratos e demais documentação de suporte às operações realizadas pela Sociedade ou pelas subsidiárias, para examinação, bem como, disponibilização e promoção de um canal direto de obtenção de informação junto dos administradores e responsáveis operacionais e financeiros das várias empresas que integram o Grupo, sem que seja necessária qualquer intervenção dos administradores executivos nesse processo.

A Sociedade tal como noutras, nesta matéria, também leva a cabo em permanência uma avaliação à adequação do modelo vigente tendo concluído que o mesmo se tem vindo a revelar adequado e eficiente. O relatório de gestão inclui, no seu capítulo “Atividade desenvolvida pelos membros não-executivos do Conselho de Administração”, uma descrição da atividade desenvolvida pelos mesmos durante o exercício de 2019.

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O Conselho de Administração inclui um membro independente. Trata-se da Dra. Laurentina Martins. Esta administradora foi colaboradora da subsidiária Caima – Indústria de Celulose, S.A., não o sendo já há mais de três anos. Importa referir que esta administradora recebe uma pensão de reforma que lhe é paga pelo fundo de pensões em vigor para os trabalhadores daquela subsidiária. No entanto, tal circunstância, porque se trata de um direito adquirido, que lhe assiste exercendo ou não o cargo de administração na ALTRI, e não deixando de lhe ser atribuído pela cessação do exercício das funções seja qual for o motivo dessa cessação, não afeta a sua independência. Assim, a ALTRI considera verificados na íntegra os critérios de independência previstos quer no ponto 18.1. do Anexo ao Regulamento da CMVM número 4/2013, o que classifica esta administradora como administradora independente, quer os critérios de independência ínsitos na recomendação III.4 do Código de Governo das Sociedades do IPCG. 19. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração A informação curricular dos membros que integram o Conselho de Administração é apresentada no anexo I ao presente Relatório. 20. Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros do Conselho de Administração com acionistas a quem seja imputável participação qualificada superior a 2% dos direitos de voto Em 31 de Dezembro de 2019: O Presidente do Conselho de Administração e Co-CEO Paulo Jorge dos Santos Fernandes é administrador e acionista dominante da sociedade ACTIUM CAPITAL, S.A., sociedade detentora de 12,79% do capital da ALTRI. O Vice-Presidente do Conselho de Administração, Co-CEO, João Manuel Matos Borges de Oliveira é administrador e acionista da CADERNO AZUL, S.A., sociedade detentora de uma participação de 14,62% do capital da ALTRI. O administrador Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira é Presidente do Conselho de Administração da sociedade 1 THING, INVESTMENTS, S.A., sociedade detentora de uma participação de 8,43% do capital da ALTRI e é irmão do administrador João Manuel Matos Borges de Oliveira. O administrador Domingos José Vieira de Matos é administrador e acionista dominante da LIVREFLUXO, S.A., sociedade detentora de uma participação de 12,11% do capital da ALTRI. A administradora Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça é administradora e acionista dominante da sociedade PROMENDO INVESTIMENTOS, S.A., sociedade detentora de uma participação de 20,75% do capital da ALTRI. Na ALTRI existe uma política de prevenção de situações de conflito de interesses, política essa que se encontra consagrada no Código de Ética e Conduta em vigor no Grupo. Este código é de aplicação transversal a todos os níveis da organização, incluindo aos membros dos órgãos sociais. Nos termos da mencionada política, nenhum colaborador ou membro de órgão social poderá ter qualquer intervenção em processos de tomada de decisões que envolvam, de forma direta ou indireta, organizações com as quais colaborem ou tenham colaborado, a outros títulos ou que envolvam, também de forma direta ou indireta, pessoas ou entidades a que estejam ligados por laços de parentesco (entendendo-se estas por relações familiares até ao 3.º grau) ou a que estejam ou tenham estado ligados por relações de afinidade. Por outro lado, importa referir que, dessa política consta a obrigatoriedade de o administrador que se encontrar numa situação de conflito de interesses, comunicar, de imediato, ao órgão de

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administração essa mesma situação de modo a que os procedimentos se desencadeiam em perfeita harmonia com os subsequentes termos da já referida política. 21. Organigramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade

De acordo com a estrutura atual de Governo da ALTRI, o Conselho de Administração é o órgão responsável pela gestão dos negócios da Sociedade na prossecução do seu objeto social, e é o órgão ao qual cabe determinar a orientação estratégica do Grupo, norteando a sua atuação sempre da forma que considerar que melhor defende os interesses da Sociedade, na criação permanente de valor para os seus acionistas e demais stakeholders. O Conselho de Administração é constituído atualmente por sete membros, eleitos em Assembleia Geral, dos quais um presidente e seis vogais, sendo três deles não executivos. O Conselho de Administração, no exercício das funções que lhe estão acometidas, estabelece uma iteração permanente com o Conselho Fiscal e com o Revisor Oficial de Contas, colaborando, assim, com o órgão de fiscalização de forma regular, transparente e rigorosa, em observância dos respetivos regulamentos de funcionamento e das melhores práticas de governo societário. Não existe limitação ao número máximo de cargos acumuláveis pelos administradores em órgãos de administração de outras sociedades, pelo que os membros do Conselho de Administração da ALTRI integram, na maioria dos casos, os órgãos de administração das subsidiárias mais relevantes do Grupo, assegurando um acompanhamento próximo e permanente das respetivas atividades. O Conselho de Administração da ALTRI incentiva todas as direções e áreas operacionais a criar equipas multidisciplinares, com vista ao desenvolvimento de projetos de relevo no Grupo, multidisciplinaridade essa que permite assegurar a identificação de questões e a análise das formas de resolução das mesmas sob as diferentes perspetivas, garantindo-se uma visão mais transversal sobre os temas em análise. A ALTRI acredita que o estabelecimento de canais de comunicação ágeis e eficazes entre as direções da Sociedade, entre estas e as áreas operacionais e de todas estas com os conselhos de administração de cada subsidiária e da própria Sociedade é a forma de melhor executar os projetos, identificar os riscos associados, desenvolver os mecanismos necessários à sua mitigação, numa perspetiva verdadeiramente abrangente e analisada sob diversos pontos de vista. A ALTRI acredita que um fluxo de informação eficaz dentro da organização é a única forma que permite assegurar um igualmente adequado fluxo de informação das equipas multidisciplinares

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com os órgãos sociais e, consequentemente, destes em relação aos acionistas, aos investidores, aos demais stakeholders, analistas financeiros e ao mercado em geral. Em observância desta política do Grupo, que está perfeitamente alinhada com a recomendação I.1.1. do Código de Governo das Sociedades do IPCG, e em cumprimento das normas legais aplicáveis, a ALTRI tem assegurado a divulgação, rigorosa e tempestiva, de informação ao mercado, através do Sistema de Difusão de Informação da CMVM (SDI da CMVM), garantindo o acesso a essa informação, aos seus acionistas, demais stakeholders e ao mercado em geral, no mesmo momento temporal e com o mesmo nível de detalhe. Em linha com o que se acaba de expor, a ALTRI apresenta de seguida as Comissões e/ou departamentos da Sociedade e respetivas competências e atribuições: Comissão de Remunerações O Conselho de Administração considera que, face à sua estrutura organizativa e à dimensão e complexidade, em concreto, da Sociedade (conforme, em detalhe, se explicita no ponto 28 infra), a única comissão especializada que se revela necessária é a Comissão de Remunerações. A Comissão de Remunerações é o órgão responsável pela avaliação de desempenho e pela aprovação das remunerações dos membros do Conselho de Administração e dos demais órgãos sociais. É a esta comissão que cabe, em observância do disposto no número 1 do artigo 2.º da Lei 28/2009 de 19 de junho e da recomendação V.2.3. do Código de Governo das Sociedades do IPCG, elaborar a Declaração sobre a Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais bem como, através da elaboração de uma proposta de aprovação dessa mesma Política, e submetê-la ao escrutínio do órgão deliberativo por excelência para esta matéria, que é a Assembleia Geral. Merecendo a Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais a aprovação dos Acionistas em Assembleia Geral, cabe a esta comissão pugnar pela aplicação da mesma, monitorizando a sua permanente adequação à realidade da Sociedade. Em termos de gestão corporativa, a ALTRI destaca as seguintes áreas: Área de Corporate Finance A área de Corporate Finance da ALTRI, dada a sua visão integrada e transversal a nível de todas as sociedades do Grupo, é responsável, por um lado, pela definição de estratégias e políticas de gestão financeira e, por outro, por assegurar o interface com os mercados de capitais, de dívida e bancários. Cabe-lhe ainda o desenvolvimento dos mecanismos necessários à implementação das estratégias e políticas de gestão financeira, delineadas. Área de Planeamento e Controlo de Gestão A área de planeamento e controlo de gestão da ALTRI presta apoio na implementação das estratégias corporativas e/ou dos negócios seguidas pelo Grupo. Esta área prepara e analisa a informação de gestão a nível de todas as sociedades do Grupo, bem como ao nível consolidado, seja mensal, trimestral, semestral e anual, monitorizando desvios em relação ao orçamento e propondo as necessárias medidas corretivas. Assume ainda a responsabilidade pela construção de planos de negócio, integrando as equipas de trabalho multidisciplinares criadas para este efeito, atividades que vai desenvolvendo a par com a permanente realização de estudos técnicos e de benchmarking dos negócios existentes, de modo a monitorizar a performance da ALTRI tendo em conta a sua posição estratégica no mercado. Área de Jurídico & Compliance A área de Jurídico e Compliance presta apoio jurídico em todas as áreas de atividade do Grupo, monitorizando e garantindo, por um lado, a legalidade das atividades desenvolvidas, e assegurando, por outro, as relações com a Euronext Lisbon, com a CMVM e com os acionistas sempre que em causa estejam questões jurídicas. Esta área é igualmente responsável pelo acompanhamento da política de governo das sociedades com vista ao cumprimento das melhores práticas neste domínio. Cabe-lhe ainda a responsabilidade da elaboração e/ou análise de contratos que permitam maximizar a segurança e reduzir riscos legais e custos potenciais, bem

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como a gestão dos aspetos relativos à propriedade intelectual e industrial do Grupo, exercendo ainda as funções de secretariado societário numa permanente monitorização de conformidade jurídica. Cabe ainda a esta área prestar todo o apoio jurídico às operações de financiamento no mercado de capitais bem como prestar todo o apoio jurídico interno às operações de fusões e aquisições. Esta área do Grupo acompanha todas as alterações legislativas com impacto na atividade do Grupo, analisa e identifica as consequências das mesmas nas respetivas áreas de negócio e elabora memorandos e notas internas sobre as alterações a considerar, com propostas de procedimentos a implementar. Esta área é, assim, uma área de back office do negócio, que acompanha e apoia o Conselho de Administração na implementação das suas estratégias, numa absoluta conformidade legal. Área de Relações com Investidores A área de relações com investidores da ALTRI estabelece a relação entre o Grupo e a comunidade financeira, divulgando permanentemente informação relevante e atualizada sobre a atividade do mesmo. Cabe-lhe ainda prestar apoio ao Conselho de Administração no fornecimento de informação atualizada sobre o mercado de capitais bem como prestar apoio à gestão das relações institucionais da ALTRI, estabelecendo contacto permanente com investidores institucionais, acionistas e analistas e representando o Grupo em associações, fóruns ou eventos (nacionais ou internacionais). Área de Controlo de Gestão a Nível das Subsidiárias Acrescente-se que as empresas operacionais do Grupo ALTRI possuem áreas próprias de controlo de gestão que exercem a sua atividade ao nível das empresas participadas, em observância das diretrizes da ALTRI, elaborando relatórios mensais de reporte aos respetivos Conselhos de Administração, os quais, por sua vez, asseguram o regular e permanente fluxo de informação ao Conselho de Administração da Sociedade. Os administradores da ALTRI centram a sua atividade, essencialmente, na gestão das participações do Grupo e na definição das suas linhas estratégicas. As decisões relativas a matérias estruturantes para a atividade do Grupo são tomadas pelo Conselho de Administração enquanto órgão colegial composto pela totalidade dos seus membros, executivos e não executivos, no normal desempenho das suas funções. A gestão corrente das sociedades operacionais é desempenhada pela administração de cada uma das subsidiárias, as quais integram igualmente, por regra, alguns dos administradores da ALTRI, para além de outros administradores com competências e pelouros especificamente definidos. Importa referir, que, o exercício de cargos de administração por parte dos administradores da Sociedade nas sociedades subsidiárias materializa-se num aprofundado conhecimento do negócio, perto das operações e das pessoas o que leva a que as decisões tomadas ao nível da holding do grupo, a ALTRI, sejam assim ainda mais conscientes e informadas. A ALTRI acredita que quanto mais profundo é o conhecimento dos administradores da Sociedade, sobre as especificidades e subtilezas do negócio, mais acertadas são as decisões em relação às linhas estratégicas e, consequentemente, ao sucesso das decisões ao nível da administração de topo. Deste modo, e tendo em consideração o desenvolvimento da atividade dos membros do

Conselho de Administração quer na ALTRI quer nas respetivas subsidiárias, o organigrama

funcional pode ser apresentado do seguinte modo:

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ALTRI SGPS, S.A.

Paulo Fernandes

João Borges de Oliveira

Domingos Matos

Laurentina Martins

Pedro Borges de Oliveira

Ana Mendonça

José Archer

CELBI

Paulo Fernandes


Domingos Matos

Pedro Borges de

Oliveira

A. Dolores Ferreira

J. Nogueira dos Santos

Carlos Van Zeller

CAIMA

INDÚSTRIA

Paulo Fernandes


Domingos Matos

A. Dolores Ferreira


Carlos Van Zeller

CELTEJO

Paulo Fernandes


Domingos Matos

A. Dolores Ferreira


Carlos Van Zeller

ALTRI

FLORESTAL

Domingos Matos

Pedro Borges de

Oliveira

A. Dolores Ferreira

Miguel Silveira

BIOELÉTRICA

DA FOZ

Laurentina Martins

A. Dolores Ferreira

Carlos Coelho

J. Nogueira dos

Santos

Carlos Van Zeller

Miguel Silveira

Gualter Vasco

Pedro Baptista

b) Funcionamento 22. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento do Conselho de Administração O regulamento de funcionamento do Conselho de Administração encontra-se disponível para consulta na página na internet da Sociedade (www.altri.pt) (separador “Investidores”, seção “Governance”). 23. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro do Conselho de Administração às reuniões realizadas Os Estatutos da Sociedade estabelecem, no seu artigo 17.º, que o Conselho de Administração reunirá sempre que for convocado pelo seu presidente, por iniciativa deste ou a pedido de qualquer outro administrador e, pelo menos, uma vez por mês.

http://www.altri.pt/

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O quórum necessário à realização de qualquer reunião do Conselho de Administração considera-se constituído desde que a maioria dos seus membros esteja presente ou devidamente representada. Durante o ano de 2019, o Conselho de Administração reuniu dezassete vezes, com uma assiduidade de 100% em todas as reuniões. As reuniões do Conselho de Administração são agendadas e preparadas com antecedência, sendo disponibilizada documentação de suporte às propostas que integram a ordem de trabalhos, assegurando a criação das condições ao pleno exercício das funções e à adoção de deliberações de forma amplamente informada. De igual modo as respetivas convocatórias e posteriormente as atas das reuniões, são enviadas ao presidente do Conselho Fiscal, num fluxo regular de informação, que potencia o exercício de uma fiscalização ativa e permanente. 24. Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos Em linha com o que se refere no ponto 21 supra, a Comissão de Remunerações é o órgão responsável pela avaliação de desempenho e aprovação das remunerações dos membros do Conselho de Administração e demais órgãos sociais. É a esta comissão que cabe, em observância do disposto no número 1 do artigo 2.º da Lei 28/2009 de 19 de junho e da recomendação V.2.3. do Código de Governo das Sociedades do IPCG, elaborar a Declaração sobre a Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais bem como, através da elaboração de uma proposta de aprovação da mesma, a submetê-la ao escrutínio do órgão deliberativo por excelência para esta matéria, que é a Assembleia Geral. Merecendo a Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais, plasmada na referida Declaração, a aprovação dos Acionistas em Assembleia Geral, cabe a esta comissão pugnar pela aplicação da mesma, monitorizando a sua permanente adequação à realidade da Sociedade. Pelo menos um membro da Comissão de Remunerações deve estar presente nas Assembleias Gerais Anuais onde se delibera sobre a Declaração sobre Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais, de forma a assegurar o esclarecimento de quaisquer questões que, sobre a mesma, aí se possam levantar. Na Assembleia Geral Anual realizada em 2019, encontrava-se presente um dos membros daquela comissão, a saber, Pedro Pessanha. 25. Critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos A avaliação de desempenho dos administradores executivos tem por base critérios pré-determinados, assentes em indicadores de desempenho objetivamente fixados para cada mandato, os quais se encontram alinhados com a estratégia de médio/longo prazo de desempenho da Sociedade e de crescimento do negócio. A remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração inclui uma componente variável de médio prazo (período de 2011 a 2019, correspondente a três mandatos) calculada com base em critérios objetivos e pré-determinados, a saber: (i) retorno total para o acionista (remuneração de ação mais dividendo distribuído); (ii) somatórios dos resultados líquidos consolidados dos 9 anos e; (iii) evolução dos negócios da Sociedade. 26. Disponibilidade de cada um dos membros do Conselho de Administração com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício

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O compromisso dos administradores da ALTRI com a natureza e exigência das funções que assumiram é total. Neste sentido, a gestão de topo do Grupo é uma gestão presente, próxima das pessoas e do negócio. As suas atividades profissionais, a indicação de outras empresas onde desempenham funções de administração e a indicação de outras atividades relevantes exercidas pelos mesmos, é apresentada no anexo I ao presente Regulamento. c) Comissões no seio do órgão de administração ou supervisão e administradores delegados 27. Identificação das comissões criadas no seio do Conselho de Administração e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento O Conselho de Administração considera que, face à sua estrutura organizativa e à dimensão e complexidade da Sociedade (conforme, em detalhe, se explicita no ponto 28 infra), a única comissão especializada que se revela necessária é a Comissão de Remunerações. A ALTRI tem assim formalmente constituída uma Comissão de Remunerações, eleita pela Assembleia Geral para o mandato correspondente ao triénio que se iniciou em 2017 e que terminou em 2019, e cuja composição é a seguinte:

• João da Silva Natária – Presidente

• André Seabra Ferreira Pinto – Vogal

• Pedro Nuno Fernandes de Sá Pessanha da Costa – Vogal A Comissão de Remunerações dispõe de um regulamento de funcionamento válido para o mandato em curso, regulamento esse que se encontra disponível para consulta no website da Sociedade (www.altri.pt) (separador “Investidores”, secção “Governance”). 28. Composição, se aplicável, da comissão executiva e/ou identificação de administrador(es) delegado(s) A ALTRI, conforme já amplamente referido ao longo do presente Relatório, monitoriza em permanência a adequação do modelo vigente. Nesse sentido, e dessa monitorização permanente tem resultado a conclusão de que a sua estrutura organizativa, face à reduzida dimensão do Conselho de Administração que é composto por sete membros, se afigura desnecessária uma designação formal de uma Comissão Executiva no seio daquele órgão. No entanto, e tal como referido no ponto 18 do presente Relatório, dos sete membros que integram o Conselho de Administração, quatro desempenham funções que podemos considerar de cariz executivo - mais prático ou operacional – e que, no exercício dessas funções, asseguram o seguinte:

• envio prévio e atempado, a todos os membros que integram o Conselho de Administração, das convocatórias das reuniões daquele órgão, incluindo ordem de trabalhos, mesmo que provisória, da reunião, acompanhadas da demais informação e documentação relevante;

• disponibilidade para o fornecimento, aos administradores ditos não executivos, de toda a informação adicional que entendam relevante ou necessária, bem como para proceder a estudos e análises mais aprofundados em relação a todas as matérias que sejam objeto de deliberação ou que, não o sendo, estejam em análise, de alguma forma, na Sociedade, e ainda,

• disponibilização dos livros de registo da Sociedade e subsidiárias, tais como livros de atas, livros de registo de ações, documentos de suporte às operações realizadas na Sociedade ou nas subsidiárias, para efeitos de controlo e verificação, bem como, disponibilização e promoção de um canal direto de obtenção de informação junto dos administradores e


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responsáveis operacionais e financeiros das subsidiárias do Grupo, sem que seja necessária qualquer intervenção dos administradores ditos executivos nesse processo.

Desta forma, considera a Sociedade, estarem garantidas as condições necessárias para que as decisões relativas a matérias estratégicas sejam, tal como são, tomadas pelo Conselho de Administração enquanto órgão colegial composto pela totalidade dos seus membros, executivos e não executivos, no normal desempenho das suas funções, de forma esclarecida e informada, totalmente focada na criação de valor para os acionistas. Não obstante, e tal como se refere supra, o Conselho de Administração tem refletido regularmente sobre a adequação da sua estrutura organizativa, tendo vindo sempre a resultar dessas reflexões a conclusão da conformidade de tal estrutura com as melhores práticas de governo das sociedades, o que se tem vindo a materializar no desempenho positivo, que no Relatório de Contas resulta espelhado, da Sociedade. 29. Indicação das competências de cada uma das comissões criadas e síntese das atividades desenvolvidas no exercício dessas competências Em linha com o que se refere nos pontos 21 e 24 supra, a Comissão de Remunerações é o órgão responsável pela avaliação de desempenho e aprovação das remunerações dos membros do Conselho de Administração e demais órgãos sociais. É a esta comissão que cabe, em observância do disposto no número 1 do artigo 2.º da Lei 28/2009 de 19 de junho e da recomendação V.2.3. do Código de Governo das Sociedades do IPCG, elaborar a Declaração sobre a Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais bem como, através da elaboração de uma proposta de aprovação da mesma, a submetê-la ao escrutínio do órgão deliberativo por excelência para esta matéria, que é a Assembleia Geral. Merecendo a Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais a aprovação dos Acionistas em Assembleia Geral, cabe a esta comissão pugnar pela aplicação da mesma, monitorizando a sua permanente adequação à realidade da Sociedade. Secretário da Sociedade O Secretário da Sociedade tem as seguintes competências: (i) Apoiar o Presidente da Mesa da Assembleia Geral na convocação das Assembleias Gerais, zelando pela receção da informação que, para efeitos de participação e votação na mesma, é dirigida à Sociedade na pessoa do Presidente da Mesa; (ii) zelar pelas atas e pela lista de presenças das Assembleias Gerais de Acionistas; (iii) Apoiar e supervisionar a preparação dos documentos de suporte às Assembleias Gerais; (iv) Preparar a documentação necessária à convocação das reuniões do Conselho de Administração, supervisionando a sua expedição tempestiva e a sua efetiva receção por parte de todos os administradores; (v) apoiar o fluxo de informação entre o Conselho de Administração e o Órgão de Fiscalização; (vi) Preparar respostas a acionistas nos termos da lei e em matérias para as quais tenha competência ou obter respostas internas, das áreas relevantes, para assegurar, em permanência, a prestação de informação aos Acionistas e (vii) assegurar o registo tempestivo das deliberações sociais junto da Conservatória do Registo Comercial. As funções de secretariado da Sociedade foram exercidas em pleno e de forma regular durante o exercício de 2019, tendo sido, nesse período, designado um novo Secretário, em virtude da cessação de funções do anterior.

a) Composição

III. FISCALIZAÇÃO

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30. Identificação do órgão de fiscalização correspondente ao modelo adotado O Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas são, no modelo de governo adotado, os órgãos de fiscalização da Sociedade. 31. Composição do Conselho Fiscal, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação, e data do termo de mandato de cada membro O Conselho Fiscal é designado pela Assembleia Geral, para mandatos com duração de três anos, podendo os membros eleitos ser reeleitos uma ou mais vezes. É composto por três membros e um ou dois suplentes, assumindo, em pleno, as funções que lhe estão atribuídas por lei, nas quais se inclui a proposta de designação do Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, em cumprimento do disposto na alínea b) do número 1 do artigo 413.º do CSC, cumprindo uma atribuição que, legalmente lhe está atribuída nos termos da alínea b) do número 2 do artigo 420.º do CSC. Em 31 de Dezembro de 2019 este órgão era composto pelos seguintes membros:

• Pedro Nuno Fernandes de Sá Pessanha da Costa – Presidente

• António Luís Isidro de Pinho – Vogal

• Guilherme Paulo Aires da Mota Correia Monteiro – Vogal

• André Seabra Ferreira Pinto – Suplente Os membros do Conselho Fiscal, Pedro Pessanha e André Pinto, foram eleitos, pela primeira vez, em Abril de 2014, para o mandato que se iniciou em 2014 e cessou em 2016, encontrando-se, por isso, no exercício de um segundo mandato. Já os membros António Pinho e Guilherme Monteiro, foram eleitos pela primeira vez, em Abril de 2017, para o triénio que se iniciou em 2017 e que cessou em 2019. 32. Identificação dos membros do Conselho Fiscal que se considerem independentes, nos termos do artigo 414.º, n.º 5, do CSC Como órgão colegial que é, a aferição da independência do Conselho Fiscal é feita a todos aqueles que o compõem, verificando-se a independência de cada um dos seus membros de acordo com a definição que é dada nos termos do n.º 5 do artigo 414.º, sendo eventuais incompatibilidades aferidas de acordo com a definição do n.º 1 do artigo 414.º-A, ambos do CSC. Todos os membros que compõem o Conselho Fiscal da Sociedade cumprem assim as regras de independência acima identificadas, não se encontrando em nenhuma das situações de incompatibilidade previstas na lei. Esta conformidade é declarada pelos respetivos membros em declaração que individualmente subscrevem e entregam na Sociedade. 33. Qualificações profissionais de cada um dos membros do Conselho Fiscal e outros elementos curriculares relevantes Todos os membros que integram o Conselho Fiscal da ALTRI dispõem da formação, competência e da experiência necessárias ao pleno exercício das funções, em linha com o disposto no número 4 do artigo 414.º do CSC e no número 2 do artigo 3.º da Lei 148/2015, de 9 de setembro. O Presidente deste órgão está adequadamente apoiado pelos restantes membros do Conselho Fiscal. No Anexo I ao presente Relatório são apresentadas as qualificações profissionais e as demais atividades exercidas pelos membros do Conselho Fiscal.

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b) Funcionamento 34. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento do Conselho Fiscal O regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal está disponível para consulta no website da Sociedade (www.altri.pt) (separador “Investidores”, secção “Governance”). 35. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade às reuniões realizadas de cada membro do Conselho Fiscal Durante o ano de 2019 o Conselho Fiscal da Sociedade reuniu quatro vezes, tendo correspondido a tais reuniões um grau de assiduidade correspondente a 100%. As atas das mencionadas reuniões encontram-se registadas no livro de atas do Conselho Fiscal, nos termos legais aplicáveis. 36. Disponibilidade de cada um dos membros do Conselho Fiscal com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas Os membros do Conselho Fiscal assumiram um compromisso com a Sociedade, que têm vindo a cumprir de forma escrupulosa e que se materializa num nível de disponibilidade totalmente consentâneo com os interesses da ALTRI. A informação relativa a outros cargos exercidos, qualificações e experiência profissional dos membros do Conselho Fiscal encontra-se detalhada no Anexo I ao presente Relatório. c) Competências e funções 37. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo É da competência do Conselho Fiscal aprovar previamente a prestação de serviços distintos dos serviços de auditoria a contratar ao Auditor Externo. Como nota prévia, importa referir que o próprio Conselho de Administração, quando pondera a possibilidade de contratar serviços adicionais ao Auditor Externo ou ao Revisor Oficial de Contas, assegura, antes de comunicar a sua decisão ao Conselho Fiscal, que àqueles ou a entidades que integram a sua rede, não são contratados serviços que, nos termos da Recomendação da Comissão Europeia n.º C (2002) 1873, de 16 de maio, possam pôr em causa a sua independência. Concluindo o Conselho de Administração que estão reunidas as condições para apresentar o tema ao Conselho Fiscal, este analisa, de forma prévia e aprofundada, o âmbito de tais serviços adicionais a prestar pelo Auditor Externo e pelo Revisor Oficial de Contas, tomando uma decisão favorável se, da análise levada a cabo resultar que: (i) a contratação dos serviços adicionais não coloca em causa a independência do Auditor Externo; (ii) está assegurado um equilíbrio saudável entre os normais serviços de auditoria e os serviços adicionais cuja prestação está a ser alvo de análise e que (iii) os serviços adicionais cuja prestação se propõe não configuram serviços cuja prestação esteva vedada nos termos do número 8 do artigo 77.º da Lei n.º 140/2015, de 7 de Setembro. Nesta sua análise o Conselho Fiscal analisa ainda se (iv) os serviços adicionais serão prestados em cumprimentos dos níveis de qualidade em vigor no Grupo e tendo sempre como pano de fundo o objetivo de que a prestação dos mesmos, caso venha a ocorrer, não ponha em causa a independência que se lhe exige no exercício das funções de auditoria. Importa referir a este propósito que a Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S.A., antes de aceitar a adjudicação dos serviços realiza, igualmente, e em cumprimento das suas políticas


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internas, um rigoroso assessment para aferir que os serviços que se propõe prestar não afetem, em nenhuma circunstância, os critérios de independência que se propôs cumprir aquando da aceitação da eleição para o exercício das funções. A Sociedade considera assegurado, assim, um triplo grau de controlo, na verificação do não comprometimento dos critérios de independência, aquando da decisão de contratação de serviços adicionais ao Auditor Externo. Importa acrescentar que o Conselho Fiscal recebe ainda, anualmente, a declaração de independência do Auditor Externo e do Revisor Oficial de Contas, na qual são descritos os serviços prestados por este e por outras entidades da mesma rede, respetivos honorários pagos, eventuais ameaças à sua independência e as medidas de salvaguarda para fazer face às mesmas. Todas as potenciais ameaças à independência do Auditor Externo, quando existam, assim como as respetivas medidas de salvaguarda são avaliadas e discutidas, de forma aberta e transparente, entre o Conselho Fiscal e o Auditor Externo. 38. Outras funções dos órgãos de fiscalização A fiscalização da Sociedade compete ao Conselho Fiscal que exerce na ALTRI as responsabilidades previstas no artigo 420.º do CSC e no seu Regulamento. 38.1. O Conselho Fiscal, na execução das suas funções estatutárias e legalmente atribuídas, tem, nomeadamente, as seguintes atribuições:

a) Fiscalizar a administração da Sociedade; b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade; c) Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o

relatório, contas e propostas apresentados pela Administração; d) Convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da respetiva mesa o não faça,

devendo fazê-lo; e) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do

sistema de auditoria interna; f) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por acionistas, colaboradores

da Sociedade ou outros; g) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus

membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da Sociedade;

h) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de Sociedade; i) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; j) Propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas; k) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da Sociedade; l) Fiscalizar a independência do Revisor Oficial de Contas, designadamente no tocante à

prestação de serviços adicionais. 38.2. Para o desempenho destas funções, o Conselho Fiscal:

a) Obtém da Administração, as informações necessárias ao exercício da sua atividade, designadamente à evolução operacional e financeira da empresa, às alterações de composição do seu portfólio, termos das operações realizadas e conteúdo das deliberações tomadas;

b) Acompanha o sistema de gestão de risco e controlo interno, elaborando anualmente um relatório de apreciação e recomendações dirigido à Administração, caso existam matérias que o justifiquem;

c) Recebe, com uma antecedência mínima de cinco dias sobre a data da sua reunião, os documentos de prestação de contas, individuais e consolidadas, e os respetivos relatórios da Administração, analisando, designadamente, as principais variações, as transações

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relevantes e os correspondentes procedimentos contabilísticos e esclarecimentos obtidos da Administração, nomeadamente através do Conselho de Administração e do auditor externo, e emite as suas apreciações e deliberações;

d) Presta conhecimento à Administração das verificações, fiscalizações e diligências que tenha efetuado e do resultado das mesmas;

e) Assiste às Assembleias Gerais, bem como às reuniões do Conselho de Administração para que seja convocado ou em que se apreciem as contas do exercício;

f) Efetua anualmente uma auto-avaliação da sua atividade e desempenho, incluindo a revisão deste regulamento, tendo em vista o desenvolvimento e implementação de melhorias no seu funcionamento;

g) Desenvolve os demais deveres de vigilância que lhe são impostos por lei. O Conselho Fiscal representa ainda a Sociedade junto do Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços e a respetiva remuneração, zelando igualmente para que sejam asseguradas, dentro do Grupo, as condições adequadas à prestação daqueles serviços. O Conselho Fiscal é o primeiro destinatário dos relatórios emitidos pelo Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas, bem como, o interlocutor do Grupo no relacionamento com aquelas entidades, cabendo-lhe ainda pronunciar-se sobre projetos relevantes e planos de trabalhos e sobre a adequação dos recursos afetos à execução desses projetos. O Conselho Fiscal é, assim, responsável por elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório e contas e propostas apresentadas pela administração, bem como por fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de risco e de controlo interno. O Conselho Fiscal, em articulação com o Conselho de Administração, analisa e supervisiona regularmente a elaboração e divulgação da informação financeira, prestando todo o apoio necessário, tendo como pressuposto, atenta a natureza da Sociedade, de que, da sua parte, não haja qualquer divulgação, a qualquer título que possa levar ao acesso indevido e intempestivo, por parte de terceiros, à informação relevante. Adicionalmente, o órgão de fiscalização é chamado a intervir para emitir parecer sempre que em causa esteja a realização de transações entre administradores da ALTRI e a própria Sociedade ou entre a ALTRI e sociedades que consigo se encontrem numa relação de domínio ou de grupo, em que o interveniente é administrador, nos termos do artigo 397.º do CSC. Esta intervenção do Conselho Fiscal será solicitada independentemente do nível de materialidade da operação em causa. O Auditor Externo, por sua vez, e enquanto parte do órgão de fiscalização da Sociedade, no âmbito do processo de auditoria anual, analisa (i) o funcionamento de mecanismos de controlo interno e reporta deficiências identificadas; (ii) verifica se os principais elementos dos sistemas de controlo interno e gestão de risco implementados na Empresa relativamente ao processo de divulgação de informação financeira são apresentados e divulgados na informação anual sobre o Governo das Sociedades e (iii) emite uma certificação legal das contas e Relatório de Auditoria, na qual atesta se aquele relatório divulgado sobre a estrutura e as práticas de governo societário inclui os elementos referidos no artigo 66.º B do CSC na sua atual redação ou, não incluindo, assegurando que essa informação consta de relatório separado igualmente disponibilizado aos acionistas, se cumpre as disposições do artigo 245.º-A do CVM, se obedece à estrutura do Regulamento da CMVM número 4/2013 e ainda se contempla na informação constante do mesmo, uma declaração sobre o cumprimento do Código de Governo das Sociedades do IPCG. Durante o exercício de 2019, o Revisor Oficial de Contas acompanhou o desenvolvimento da atividade da Sociedade e procedeu aos exames e verificações por si considerados necessários à revisão e certificação legal das contas, em interação com o Conselho Fiscal, contando sempre com a colaboração plena, tão célere quanto expedita, do Conselho de Administração, no acesso às informações solicitadas.

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Em linha com o que se acaba de referir, o Revisor Oficial de Contas pronunciou-se sobre a atividade por si desenvolvida no exercício de 2019, informação que fez constar do seu relatório anual de auditoria, o qual será sufragado pelos Acionistas em Assembleia Geral Anual. O órgão de fiscalização monitoriza e assegura o cumprimento por parte da ALTRI e das suas subsidiárias, da legislação aplicável às respetivas áreas de negócio, de modo a poder fazer uma análise rigorosa e cuidada sobre os níveis de compliance do Grupo. Desta sua análise tem resultado a conclusão de que o Grupo, na realização da sua atividade, tem cumprido elevados níveis de compliance, os quais estão perfeitamente alinhados com os interesses da Sociedade e dos seus Acionistas.

39. Identificação do revisor oficial de contas e do sócio revisor oficial de contas que o representa O Revisor Oficial de Contas da ALTRI é a Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S.A., representada por Rui Manuel da Cunha Vieira ou Rui Abel Serra Martins. 40. Indicação do número de anos em que o revisor oficial de contas exerce funções consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo A Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S.A. é responsável pela revisão oficial de contas da Sociedade e das sociedades do Grupo desde 2017, tendo sido eleita para o primeiro mandato, sob proposta do Conselho Fiscal, na Assembleia Geral de 26 de abril de 2017. 41. Descrição de outros serviços prestados pelo ROC à sociedade O revisor oficial de contas é, simultaneamente, Auditor Externo da Sociedade conforme detalhado nos pontos abaixo.

42. Identificação do auditor externo designado para os efeitos do artigo 8.º e do sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções, bem como o respetivo número de registo na CMVM O Auditor Externo da Sociedade, designado nos termos e para os efeitos do artigo 8.º do CVM é a Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S.A., representada por Rui Manuel da Cunha Vieira ou Rui Abel Serra Martins, registado sob o n.º 1154 e sob o nº 1119, respetivamente, na CMVM. 43. Indicação do número de anos em que o auditor externo e o respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções exercem funções consecutivamente junto da sociedade e/ou do grupo O Auditor Externo foi eleito pela primeira vez em 2017 e cumpriu em 2019 o terceiro ano do seu primeiro mandato, tal como os respetivos sócios que os representam. 44. Política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções No que respeita à rotação do Auditor Externo, a Sociedade não tinha estabelecida, até à data de entrada em vigor do novo Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de Setembro, uma política de rotação do Auditor Externo baseada num número pré-determinado de mandatos, tendo em conta, designadamente, o facto de tal política de rotação

IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS

V. AUDITOR EXTERNO

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não constituir uma prática comum ou habitual e por a Sociedade, na monitorização permanente da adequação e justeza do modelo vigente, não ter nunca identificado situações de perda de independência ou quaisquer outras situações que pudessem aconselhar a adoção de uma política formal que exigisse tal rotação. A entrada em vigor do novo Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, em 1 de Janeiro de 2016, veio consagrar um novo regime aplicável à rotação dos revisores oficiais de contas aplicável às sociedades cujas ações se encontram admitidas à negociação em mercado regulamentado, como é o caso da Sociedade, pelo que o Conselho Fiscal iniciou, durante o ano de 2016, um processo de seleção com vista à eleição de um novo ROC que, cumprindo todas as exigências legais ao nível de competências técnicas e de independência, pudesse a sua eleição ser proposta em Assembleia Geral Anual, o que veio a acontecer na Assembleia Geral Anual de 2017. Neste sentido, a Sociedade não dispõe de uma política formal, interna, que disponha sobre a rotatividade do Auditor Externo, considerando-a desnecessária, porquanto cumpre as imposições legais, nesta matéria, em toda a sua extensão. 45. Indicação do órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com que essa avaliação é feita O Conselho Fiscal, no exercício das suas funções, acompanha, ao longo do exercício, o desempenho das funções do Auditor Externo, bem como efetua anualmente uma avaliação da independência do mesmo. Adicionalmente, o Conselho Fiscal promove, sempre que necessário ou adequado em função dos desenvolvimentos da atividade da Sociedade ou de exigências legais ou de mercado, uma reflexão sobre a adequação do Auditor Externo ao nível que exige para o exercício das suas funções. 46. Identificação de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo, bem como indicação dos procedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação Não foram prestados, pelo auditor externo em 2019, serviços distintos dos de auditoria.

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47. Indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede e discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços:

C. ORGANIZAÇÃO INTERNA

48. Regras aplicáveis à alteração dos Estatutos da Sociedade As alterações estatutárias seguem os termos legais aplicáveis constantes, em particular do CSC, os quais exigem a maioria de dois terços dos votos emitidos para a aprovação dessa deliberação.

49. Meios e política de comunicação de irregularidades ocorridas na sociedade A ALTRI dispõe de um Código de Ética e de Conduta que reflete os princípios e as regras que deverão nortear as relações internas e externas estabelecidas entre todas as empresas do Grupo ALTRI com os seus stakeholders e tem como objetivo primordial orientar a conduta pessoal e profissional de todos os seus colaboradores, independentemente do cargo ou função que desempenhem, tendo por base princípios éticos comuns. O Código de Ética e de Conduta foi amplamente divulgado a todos os Colaboradores e Parceiros e está publicado no website da Sociedade, (www.altri.pt) (separador “Investidores”, secção “Governance”). O Código de Ética e de Conduta aplica-se a todos os colaboradores do Grupo ALTRI, incluindo membros de órgãos sociais de todas as empresas do Grupo, bem como – com as necessárias adaptações – aos mandatários, auditores externos, clientes, fornecedores e outras pessoas que lhes prestem serviços a qualquer título, seja permanente ou ocasionalmente. Todos os Colaborares do Grupo ALTRI devem orientar a sua conduta pelos seguintes princípios:

• Estrito cumprimento da lei, dos regulamentos, das recomendações e das disposições estatutárias, bem como das regras internas, das políticas e das linhas de orientação do Grupo ALTRI;

• Integridade, ética, transparência e honestidade na tomada das decisões;

• Cooperação e profissionalismo nas relações com os parceiros e com as comunidades locais em que cada empresa do Grupo ALTRI se insere;

31.12.2019 31.12.2018

Pela Sociedade

Valor dos serviços de revisão de contas anuais (€) 2 600 2,0% 2 500 1,9%

Por entidades que integram o Grupo


Valor dos serviços de garantia de fiabilidade (€) - 0,0% 1 000 0,8%

Total


Valor dos serviços de garantia de fiabilidade (€) - 0,0% 1 000 0,8%

130 400 129 950

I. Estatutos

II. Comunicação de irregularidades


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• Condução dos negócios dentro de um quadro de lealdade, rigor e boa-fé no cumprimento dos objetivos do Grupo ALTRI;

• Elevada consciência da necessidade de tratamento confidencial de toda a informação que se produz ou à qual se tem acesso no exercício das funções;

• Tratamento diligente e parcimonioso de todos os instrumentos de trabalho ou bens das empresas do Grupo ALTRI, zelando pela sua proteção e pelo seu bom estado de conservação abstendo-se de qualquer utilização em benefício próprio.

O Conselho Fiscal é o órgão ao qual deverão ser dirigidas quaisquer comunicações de irregularidades, por parte de qualquer colaborador, parceiro, fornecedor ou qualquer outro stakeholder. O Grupo ALTRI dispõe de um mecanismo específico para a comunicação de irregularidades que, de forma alinhada com os desígnios da Recomendação número I.2.5 do Código de Governo das Sociedades do IPCG, consubstanciem violações de natureza ética ou legal com impacto significativo nos domínios da contabilidade, da luta contra a corrupção e do crime bancário e financeiro (Whistleblowing), que salvaguarda a confidencialidade das informações transmitidas e da identidade do transmitente, sempre que seja solicitada. Se ao Conselho de Administração chegar algum pedido de esclarecimento ou manifestação de preocupação relacionado com o sistema de Whistleblowing, remetê-lo-á este órgão, de imediato, para o Conselho Fiscal. O reporte ao Conselho Fiscal de qualquer irregularidade ou indício de irregularidade, deverá ser efetuado através de carta em envelope fechado com a menção da sua confidencialidade, para a seguinte morada: Rua Manuel Pinto de Azevedo, número 818, 4100-320 Porto. Só serão aceites e tratadas denúncias anónimas a título excecional. Importa referir que, ao longo do exercício de 2019 não foram reportadas ao Conselho Fiscal da Sociedade quaisquer comunicações de irregularidades.

50. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela implementação de sistemas de controlo interno A gestão de risco, enquanto pedra basilar dos princípios de bom governo da sociedade, é uma área considerada fundamental na ALTRI, que promove a consciencialização permanente de todos os seus colaboradores, nos diferentes níveis da organização, inculcando-lhes tal responsabilidade em todas os processos de tomada de decisão. A gestão de risco é levada a cabo numa lógica de criação de valor, com uma identificação clara das situações que constituem uma ameaça suscetível de afetar os objetivos do negócio. A gestão ambiental, assente em critérios de sustentabilidade, e a Responsabilidade Social assumem um papel cada vez mais determinante no seio da organização, sendo que a gestão do risco é monitorizada, também nestas áreas, com cada vez maior acuidade. A gestão de risco, apesar de não se consubstanciar num departamento formalmente constituído, está assegurada no Grupo ALTRI, ao nível de cada uma das direções, que estão suficiente e aprofundadamente conscientes da necessidade de identificação e quantificação do risco associado a todas as decisões, com critérios que lhes são comunicados e que lhes permitem ajuizar, de modo autónomo e em cada caso concreto, se o risco pode ser assumido pela direção ou se a decisão da sua assunção, desde logo por critérios de materialidade ou de exposição do Grupo, deve ser levada a Conselho de Administração da sociedade em causa, seja a ALTRI, seja

III. Controlo interno e gestão de riscos

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qualquer uma das suas subsidiárias. Desta forma, as equipas operacionais do Grupo atuam tendo por base critérios claros de (i) níveis de assunção de risco e quem deverá tomar a decisão de os assumir ou não; (ii) identificação de formas de mitigação dos mesmos; (iii) autorresponsabilização, que se materializa numa maior necessidade de ponderação, na tomada das decisões. A gestão de riscos é, assim, assegurada por todas as direções da ALTRI, com base na seguinte metodologia, que inclui várias etapas:

• Numa primeira fase são identificados e priorizados os riscos, internos e externos, que podem afetar de forma materialmente relevante a prossecução dos objetivos estratégicos do Grupo;

• Os responsáveis operacionais das várias direções do Grupo identificam os fatores de risco e eventos que podem afetar as operações e atividades da ALTRI, assim como eventuais processos e mecanismos de controlo;

• Adicionalmente, o impacto e a probabilidade de ocorrência de cada fator de risco são ponderados e, consoante o nível de exposição, é avaliada a necessidade de resposta ao risco; e

• As ações de mitigação de risco são acompanhadas e o nível de exposição aos fatores críticos é constantemente monitorizado.

Cabe ao Conselho de Administração decidir, a cada momento, qual o nível de exposição assumido pelo Grupo nas suas diferentes atividades e, sem prejuízo da delegação de funções e responsabilidades, definir limites globais de risco e assegurar que as políticas e procedimentos de gestão de risco são seguidos. Na monitorização do processo de gestão de risco o Conselho de Administração, enquanto órgão responsável pela estratégia da ALTRI, tem o seguinte quadro de objetivos e responsabilidades:

• Conhecer os riscos mais significativos que afetam o Grupo;

• Assegurar a existência, no interior do Grupo, de níveis apropriados de conhecimento dos riscos que afetam as operações e forma de os gerir;

• Assegurar a divulgação da estratégia de gestão de risco a todos os níveis hierárquicos;

• Assegurar que o Grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos no negócio; e

• Assegurar que o processo de gestão de risco é adequado e que se mantém uma monitorização rigorosa dos riscos com maior probabilidade de ocorrência e impacto nas operações do Grupo;

• Assegurar uma comunicação permanente com o Conselho Fiscal, dando-lhe a conhecer o nível de exposição do risco assumido e solicitando, sempre que necessário, os pareceres deste órgão que considerar necessários à tomada de decisões conscientes e informadas, assegurando que os riscos identificados e as políticas definidas, são analisados sob as perspetivas multidisciplinares que norteiam a atuação do grupo.

As subsidiárias gerem os riscos, dentro dos critérios e delegações estabelecidos. O Conselho Fiscal acompanha e fiscaliza, em permanência, o desempenho do grupo nesta matéria. Com base nesta metodologia, a ALTRI tem vindo a concluir que tem conseguido garantir uma maior consciência e poderão na tomada das decisões em todos os níveis da organização, atendendo à responsabilidade inerente de cada player interno, o que contribui para que as pessoas se sintam mandatadas, verdadeiramente envolvidas e com uma participação ativa no desempenho da Sociedade.

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A ALTRI, como já por diversas vezes referiu ao longo deste relatório, monitoriza, em permanência, a adequação do seu modelo também nesta matéria de gestão de risco, tendo concluído, até à data, que o mesmo se tem vindo a revelar totalmente adequado face à sua estrutura organizativa. 51. Explicitação das relações de dependência hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos ou comissões da sociedade Cabe ao Conselho Fiscal avaliar o funcionamento dos mecanismos de gestão de risco, e é a este órgão que são reportados os procedimentos de controlo considerados adequados à respetiva mitigação. É, assim, responsabilidade deste órgão a supervisão das ações desencadeadas na Sociedade nestas matérias e a verificação periódica de que os riscos efetivamente incorridos pela Sociedade são consistentes com o definido pelo Conselho de Administração. O Auditor Externo, no exercício das suas funções, verifica a adequação dos mecanismos e procedimentos em causa assegurando o reporte das suas conclusões ao Conselho Fiscal. Ao Conselho de Administração cabe a responsabilidade de monitorizar tais mecanismos e procedimentos. 52. Existência de outras áreas funcionais com competências no controlo de riscos A gestão do risco é assegurada, na ALTRI, por todas as direções e unidades operacionais, nos termos amplamente descritos no ponto 51 supra. A ALTRI, como já por diversas vezes referiu também ao longo deste relatório, monitoriza, em permanência, a adequação do seu modelo também nesta matéria de gestão de risco, tendo concluído, até à data, que o mesmo se tem vindo a revelar totalmente adequado face à estrutura organizativa da Sociedade. 53. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos (económicos, financeiros e jurídicos) a que a sociedade se expõe no exercício da atividade O Conselho de Administração considera que o Grupo se encontra exposto aos riscos normais decorrentes da sua atividade, nomeadamente ao nível das unidades operacionais. Destacam-se os seguintes fatores de risco: Risco de Crédito À semelhança de qualquer atividade que envolva uma componente comercial, o risco de crédito é um fator primordial tido em consideração pela administração nas unidades operacionais. Este risco é monitorizado e controlado através de um sistema de recolha de informação financeira e qualitativa, prestada por entidades credíveis que fornecem informação de riscos, que permite avaliar a viabilidade dos clientes quanto ao cumprimento das suas obrigações, visando minorar o risco associado à concessão de crédito. A avaliação do risco de crédito é efetuada numa base regular, tendo em consideração as condições correntes de conjuntura económica e a situação específica do crédito de cada uma das empresas, sendo adotados procedimentos corretivos sempre que tal se julgue conveniente. O risco de crédito é minorado pela gestão da concentração de riscos da carteira de clientes e pela rigorosa seleção de contrapartes bem como pela contratação de seguros de crédito junto de instituições especializadas e que cobrem uma parte expressiva do crédito concedido. Risco de Mercado Risco de Taxa de Juro Tendo em consideração o endividamento a que se encontra exposto o Grupo, eventuais variações sobre a taxa de juro poderão ter um impacto indesejado sobre os resultados. Neste sentido, a adequada gestão do risco de taxa de juro leva a que o Grupo tente otimizar o balanceamento entre o custo da dívida e a exposição à variabilidade das taxas. Assim, quando se considera ultrapassado o limite desejado de exposição ao risco de taxa de juro, são contratados swaps de taxa de juro que cubram a exposição da Sociedade ao risco e que atenuem a volatilidade dos seus resultados.

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A exposição do Grupo à taxa de juro decorre essencialmente dos empréstimos de longo prazo que são constituídos na sua maioria por dívida indexada à Euribor. Risco de Taxa de Câmbio Efetuando um elevado volume de transações com entidades não residentes e fixadas em moeda diferente de Euro, a variação de taxa de câmbio poderá ter um impacto relevante sobre a performance do Grupo. Deste modo, sempre que considerado necessário, o Grupo procura efetuar uma cobertura da sua exposição à variabilidade da taxa de câmbio através da contratação de instrumentos financeiros derivados para reduzir a volatilidade dos seus resultados. Risco de variabilidade nos preços de commodities Desenvolvendo a sua atividade num setor que transaciona commodities (pasta de papel), o Grupo encontra-se particularmente exposto a variações de preço, com os correspondentes impactos nos seus resultados. No entanto, a inserção nestes sectores permite-lhe a celebração de contratos de cobertura de variação de preços de pasta de papel, pelos montantes e valores considerados adequados às operações previstas, atenuando assim a volatilidade dos seus resultados. Risco de Liquidez O risco de liquidez pode ocorrer se as fontes de financiamento, como sejam os fluxos de caixa operacionais, de desinvestimento, de linhas de crédito e os fluxos de caixa obtidos de operações de financiamento, não satisfizerem as necessidades de financiamento, como sejam as saídas de caixa para atividades operacionais e de financiamento, os investimentos, a remuneração dos acionistas e o reembolso de dívida. O principal objetivo da política de gestão de risco de liquidez é garantir que o Grupo tem disponível, a todo o momento, os recursos financeiros necessários para fazer face às suas responsabilidades e prosseguir as estratégias delineadas honrando todos os compromissos assumidos com terceiros, quando se tornam devidos, através de uma adequada gestão da maturidade dos financiamentos. O Grupo adota assim uma estratégia ativa de refinanciamento pautada pela manutenção de um elevado nível de recursos imediatamente disponíveis para fazer face às necessidades de curto prazo e pelo alongamento ou manutenção de maturidades da dívida de acordo com os cash-flows previstos e a capacidade de alavancagem do seu balanço. Risco Legais, Fiscais e Regulatórios A ALTRI, bem como o seu negócio, dispõem de assessoria legal, fiscal e regulatória permanente, que funciona em articulação com as áreas de negócio, assegurando, preventivamente, a proteção dos interesses do Grupo no cumprimento escrupuloso das disposições legais aplicáveis às áreas de negócio da Sociedade. Esta assessoria é igualmente apoiada a nível nacional e internacional por prestadores de serviços externos que a ALTRI contrata de entre firmas de reconhecida reputação e de acordo com elevados critérios de competência, rigor e profissionalismo. No entanto, a ALTRI e as suas participadas podem vir a ser afetadas, como quaisquer outras entidades, por alterações legislativas ocorridas tanto em Portugal como na União Europeia ou em outros países onde desenvolva sua atividade comercial. A ALTRI não controla, naturalmente, tais alterações que, caso ocorram, poderão ter um impacto adverso nos negócios do Grupo podendo, consequentemente, prejudicar ou impedir o alcance dos objetivos estratégicos. A política da ALTRI nesta matéria pauta-se por delegar na Direção Jurídica a monitorização permanente das alterações legislativas e de novos diplomas legais, estando informada nessa matéria e apta a dar resposta, em permanência, aos desafios que a materialização dos riscos legais, fiscais e regulatórios pode causar. Risco Florestal A ALTRI, através da sua subsidiária Altri Florestal, tem sob gestão um património florestal de cerca de 80.000 hectares dos quais o eucalipto representa 80%. A área florestal está certificada pelo

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FSC®1 (Forest Stewardship Council®) e pelo PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification) os quais estabelecem princípios e critérios relativamente aos quais é avaliada a sustentabilidade da gestão do património florestal nas vertentes económica, ambiental e social. Neste contexto, toda a atividade florestal é dirigida para a otimização dos recursos disponíveis salvaguardando a estabilidade ambiental e os valores ecológicos presentes no seu património e garantindo o seu desenvolvimento. Os riscos associados a qualquer atividade florestal também estão presentes na gestão da Altri Florestal. Os incêndios florestais e as pragas e doenças que podem ocorrer nas diferentes matas espalhadas por todo o território nacional são os maiores riscos com que o setor se defronta na sua atividade. Estas ameaças, se ocorrem, em função da sua intensidade, afetam o normal funcionamento das explorações florestais e a eficiência da produção. De forma a prevenir e reduzir o impacto dos incêndios florestais nas matas, a Altri Florestal participa num agrupamento complementar de empresas denominado Afocelca que tem como finalidade a disponibilização, coordenação e a gestão dos meios disponíveis para o combate aos incêndios. Ao mesmo tempo são efetuados avultados investimentos nas áreas florestais com a limpeza da floresta para reduzir os riscos de propagação de incêndios assim como minorar os seus prejuízos. No que respeita às pragas e doenças o seu aparecimento pode reduzir de forma significativa o crescimento dos povoamentos florestais provocando danos irreversíveis na produtividade. Para o seu combate foram estabelecidos procedimentos de luta integrada, quer através da luta biológica, quer através da utilização de produtos fitofármacos de modo a controlar as populações de insetos nocivos e reduzir o impacto negativo da sua presença. Por outro lado, nas áreas mais afetadas, a Altri Florestal está a utilizar material genético mais adequado nas novas plantações que, pelas suas características, permitem resistir melhor a riscos provenientes de fatores bióticos e abióticos. Em qualquer caso, e num cenário de materialização das consequências de qualquer risco associado à sua atividade, a política do Grupo é de assegurar uma colaboração permanente com as entidades competentes, fornecendo toda a informação solicitada de uma forma aberta e transparente. 54. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos Tal como descrito no ponto 52, o Conselho de Administração é o órgão responsável pela definição das políticas estratégicas gerais do Grupo, incluindo a política de gestão de risco, encontrando-se devidamente suportado pelas equipas de gestão das subsidiárias, que asseguram não só a monitorização permanente, como o reporte, ao Conselho de Administração da ALTRI, das situações detetadas, no sentido de assegurar um controlo permanente e efetivo de risco. O processo de identificação e avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos na ALTRI funciona do seguinte modo: São identificados os riscos que o Grupo enfrenta no normal desempenho da sua atividade. Em relação a todos os riscos identificados com materialidade relevante, é medido o impacto no desempenho financeiro e no valor do Grupo. Posteriormente é feito um estudo comparativo do valor em risco com os custos dos instrumentos de cobertura, se disponíveis e, em consequência, é monitorizada a evolução dos riscos identificados e dos instrumentos de cobertura, o que decorre, mais ou menos, no respeito pela seguinte metodologia:

• Numa primeira fase são identificados e priorizados os riscos internos e externos que podem afetar de forma materialmente relevante a prossecução dos objetivos estratégicos do Grupo;

1 FSC-C004615

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• Os responsáveis operacionais das várias unidades operacionais do Grupo identificam os fatores de risco e eventos que podem afetar as operações e atividades da ALTRI, assim como eventuais processos e mecanismos de controlo;

• Adicionalmente, o impacto e a probabilidade de ocorrência de cada fator de risco são ponderados e consoante o nível de exposição é avaliada a necessidade de resposta ao risco; e

• As ações de mitigação de risco são acompanhadas e o nível de exposição aos fatores críticos é constantemente monitorizado.

A Sociedade tem vindo a implementar estratégias adicionais de gestão de risco que visam garantir, essencialmente, que os sistemas e procedimentos de controlo e as políticas instituídas permitem responder às expectativas dos órgãos de gestão, acionistas e demais stakeholders. De entre essas estratégias destacam-se as seguintes:

• Os sistemas e procedimentos de controlo e as políticas instituídas estão de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis e são efetivamente aplicadas;

• A informação financeira e operacional é completa, fiável, segura e reportada periódica e atempadamente;

• Os recursos da ALTRI são usados de forma eficiente e racional; e O valor para o acionista é maximizado e a gestão operacional adota as medidas necessárias para corrigir aspetos reportados. Decorrido que esteja todo este processo, a decisão, nesta matéria, cabe ao Conselho de Administração, na sua qualidade de órgão executivo atuando nos termos que considerar que, em cada momento, melhor asseguram os interesses da Sociedade e dos seus Acionistas. 55. Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira Quanto ao controlo de risco no processo de divulgação de informação financeira apenas um número muito restrito de colaboradores da ALTRI está envolvido no processo de divulgação de informação financeira. Todos aqueles que estão envolvidos no processo de análise financeira da Sociedade são considerados como tendo acesso a informação privilegiada, estando especialmente informados sobre o conteúdo das suas obrigações bem como sobre as sanções decorrentes do uso indevido da referida informação. As regras internas aplicáveis à divulgação da informação financeira visam garantir a sua tempestividade e impedir a assimetria do mercado no seu conhecimento. O sistema de controlo interno nas áreas da contabilidade e preparação e divulgação de informação financeira assenta nos seguintes elementos chave:

• A utilização de princípios contabilísticos, detalhados ao longo das notas às demonstrações financeiras, constitui uma das bases do sistema de controlo;

• Os planos, procedimentos e registos da Sociedade e suas subsidiárias permitem uma garantia razoável de que apenas são registadas transações devidamente autorizadas e que essas transações são registadas em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites;

• A informação financeira é analisada, de forma sistemática e regular, pela gestão das unidades operacionais, garantindo uma monitorização permanente e o respetivo controlo orçamental;

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• Durante o processo de preparação e revisão da informação financeira, é estabelecido previamente um calendário de encerramento de contas e partilhado com as diferentes áreas envolvidas, e todos os documentos são revistos em profundidade;

• Ao nível das demonstrações financeiras individuais das várias empresas do Grupo, os registos contabilísticos e a preparação das demonstrações financeiras são assegurados pelos serviços administrativos e contabilísticos. As demonstrações financeiras são elaboradas pelos técnicos oficiais de contas e revistas pela direção financeira de cada subsidiária. Depois da aprovação as demonstrações financeiras são enviadas para o Auditor Externo, que emite a sua Certificação Legal de Contas;

• As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas com periodicidade trimestral pela equipa de consolidação. Este processo constitui um elemento adicional de controlo da fiabilidade da informação financeira, nomeadamente, garantindo a aplicação uniforme dos princípios contabilísticos e dos procedimentos de corte de operações assim como a verificação dos saldos e transações entre empresas do Grupo;

• As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas sob a supervisão da direção financeira. Os documentos que constituem o relatório anual são enviados para revisão e aprovação do Conselho de Administração. Depois da aprovação, os documentos são enviados para o Auditor Externo, que emite a sua Certificação Legal de Contas e o Relatório de Auditoria; e

• O processo de preparação da informação financeira individual e consolidada e o Relatório de Gestão é coordenado pelo Conselho de Administração e supervisionado pelo Conselho Fiscal. Trimestralmente, estes órgãos analisam as demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade.

No que se refere aos fatores de risco que podem afetar materialmente o reporte contabilístico e financeiro, salientamos a utilização de estimativas contabilísticas que têm por base a melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras bem como o conhecimento e experiência de eventos passados e/ou presentes. Salientamos igualmente os saldos e as transações com partes relacionadas: no Grupo ALTRI os saldos e transações com entidades relacionadas referem-se essencialmente às atividades operacionais correntes das empresas do Grupo, bem como à concessão e obtenção de empréstimos remunerados a taxas de mercado. O Conselho de Administração analisa e supervisiona regularmente a elaboração e divulgação da informação financeira, em articulação com o Conselho Fiscal, no sentido de obviar o acesso, indevido e extemporâneo, de terceiros, à informação relevante.

56. Serviço responsável pelo apoio ao investidor, composição, funções, informação disponibilizada por esses serviços e elementos para contacto Em observância das disposições legais aplicáveis, bem como dos regulamentos da CMVM nesta matéria, a ALTRI assegura, sempre em primeira mão, a divulgação aos seus acionistas e ao mercado em geral, de todas as informações relativas ao negócio das empresas do grupo que se enquadram no conceito de informação privilegiada. Desta forma a ALTRI tem vindo a assegurar, de forma permanente e tempestiva, a divulgação de informação aos seus acionistas e ao mercado em geral, no preciso momento em que a mesma assume a natureza de informação privilegiada. A Sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor do qual fazem parte, o Representante para as Relações com o Mercado e o Investor Relations. Os contactos com vista à obtenção de informações por parte de investidores poderão ser efetuados pelas seguintes vias: Rua Manuel Pinto de Azevedo, 818

IV. Apoio ao Investidor

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4100-320 Porto Tel: + 351 22 834 65 02 Fax: + 351 22 834 65 03 Email: [email protected] Através da sua página oficial na Internet (www.altri.pt), a ALTRI disponibiliza informação financeira relativamente à sua atividade individual e consolidada, bem como das suas subsidiárias. Este website é igualmente utilizado pela empresa para divulgação de comunicados previamente divulgados no Sistema de Difusão de Informação da CMVM e posterior e eventualmente efetuados à imprensa, com indicação sobre quaisquer factos relevantes para a vida societária. Nesta página encontram-se igualmente disponíveis os documentos de prestação de contas do Grupo para os últimos exercícios. A generalidade da informação é disponibilizada pela Sociedade em português e inglês. 57. Representante para as relações com o mercado As funções de representante para as relações com o mercado são desempenhadas por Miguel Valente e as funções de Investor Relations por Ricardo Mendes Ferreira. 58. Informação sobre a proporção e o prazo de resposta aos pedidos de informação entrados no ano ou pendentes de anos anteriores Sempre que necessário, o Representante para as Relações com o Mercado assegura a prestação de toda a informação relevante no tocante a acontecimentos marcantes, factos enquadráveis como factos materialmente relevantes, divulgação trimestral de resultados e resposta a eventuais pedidos de esclarecimento por parte dos investidores ou público em geral sobre informação financeira de carácter público. Todas as informações solicitadas por parte dos investidores são analisadas e respondidas num prazo máximo de cinco dias úteis.

59. Endereço(s) A ALTRI tem disponível uma página na Internet com a informação sobre a Sociedade e o Grupo. O endereço é www.altri.pt. 60. Local onde se encontra informação sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais www.altri.pt \ acerca \ acerca da altri 61. Local onde se encontram os Estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos e/ou comissões www.altri.pt \ investidores \ governance\ estatutos www.altri.pt \ investidores \ governance 62. Local onde se disponibiliza informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso www.altri.pt \ acerca \ equipa de gestão www.altri.pt \ investidores \ apoio do accionista

V. Sítio de Internet






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Nesta página é ainda prestada informação sobre o número de reuniões realizadas pelos vários

órgãos sociais e pela Comissão de Remunerações.

63. Local onde se disponibilizam os documentos de prestação de contas, que devem estar acessíveis pelo menos durante cinco anos, bem como o calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais www.altri.pt \ investidores \ relatórios e apresentações www.altri.pt \ investidores \ calendário financeiro 64. Local onde são divulgados a convocatória para a reunião da assembleia geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela relacionada www.altri.pt \ investidores \ assembleias gerais 65. Local onde se disponibiliza o acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes www.altri.pt \ investidores \ assembleias gerais

D. REMUNERAÇÕES

66. Indicação quanto à competência para a determinação da remuneração dos órgãos sociais A Comissão de Remunerações é o órgão responsável pela aprovação das remunerações dos membros do Conselho de Administração e restantes órgãos sociais em representação dos acionistas, de acordo com a declaração sobre a política de remuneração aprovada pelos acionistas em Assembleia Geral.

67. Composição da comissão de remunerações, incluindo identificação das pessoas singulares ou coletivas contratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a independência de cada um dos membros e assessores A ALTRI tem, atualmente, definida uma Comissão de Remunerações, eleita em assembleia geral de acionistas para integrar um mandato de três anos, com início em 2017 e termo em 2019, e cuja composição é a seguinte:

• João da Silva Natária – Presidente

• André Seabra Ferreira Pinto - Vogal

• Pedro Nuno Fernandes de Sá Pessanha da Costa – Vogal Todos os membros da Comissão de Remunerações são independentes em relação aos membros do Conselho de Administração e a qualquer outro grupo de interesse. Quanto à identificação das pessoas singulares ou coletivas contratadas para prestar apoio a esta Comissão, importa referir que cabe nas suas atribuições a autonomia de, a expensas da Sociedade e em observância de critérios de razoabilidade no que a esta matéria diz respeito,

I. Competência para a determinação

II. Comissão de remunerações





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contratar prestadores de serviços externos que, com independência, possam levar a cabo avaliações, estudos e à elaboração de relatórios que possam coadjuvar aquela comissão no exercício pleno e cabal das suas funções, nos termos melhor explicitados no ponto 68 infra. Esta comissão deve apoiar-se em estudos de benchmarking em matéria política retributiva, assegurando que a Declaração sobre a Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais estão alinhadas com as melhores práticas em uso em empresas de igual relevo e dimensão. Em 2019 não considerou esta comissão necessária a contratação de quaisquer pessoas ou entidades para apoiar as suas tomadas de decisão. 68. Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria de política de remunerações A experiência e as qualificações profissionais dos membros da Comissão de Remunerações estão espelhados nos currículos disponíveis no website da Sociedade em www.altri.pt, separador “Investidores”, Secção “Investidores/Assembleias Gerais/2017/Anexos: Currículos”, os quais foram disponibilizados a propósito da respetiva eleição, na Assembleia Geral Anual de 2017 e que aí permanecem nos termos legais aplicáveis. A ALTRI considera que a experiência e percurso profissionais dos membros que integram a Comissão de Remunerações são plenamente adequados ao exercício das funções que lhe estão acometidas, permitindo-lhes exercê-las com o rigor e com a eficácia que se exige. Sem prejuízo das qualificações dos demais membros, faz sentido destacar o Dr. João da Silva Natária, pela elevada experiência e conhecimentos específicos de que dispõe em matéria de avaliação e de política remuneratória. Adicionalmente, e em complemento do que já se referiu no ponto 67 supra, sempre que tal se revela necessário, aquela comissão recorre a recursos especializados, internos ou externos, para suportar as suas deliberações. Nessas situações, a Comissão de Remunerações decide livremente a contratação, pela ALTRI, dos serviços de consultadoria considerados necessários ou convenientes, tendo o cuidado de assegurar que os serviços são prestados com independência e que os respetivos prestadores não serão contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à ALTRI ou às suas subsidiárias, sem autorização expressa da Comissão de Remunerações.

69. Descrição da política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho Tal como estipulado na Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, é submetida anualmente à apreciação da assembleia geral uma Declaração Sobre a Política de Remunerações dos Órgãos de Administração e Fiscalização. A Política de Remuneração e Compensação dos órgãos sociais da ALTRI, aprovada na Assembleia Geral de 28 de Maio de 2019, obedece aos seguintes princípios: Conselho de Administração: Para o estabelecimento do valor da remuneração individual de cada administrador são tidas em conta:

• As funções desempenhadas na Sociedade e nas diferentes subsidiárias

• A responsabilidade e o valor acrescentado pelo desempenho individual

III. Estrutura das remunerações


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• O conhecimento e a experiência acumulada no exercício da função

• A situação económica da empresa;

• A remuneração auferida em empresas do mesmo sector e outras sociedades cotadas na Euronext Lisboa A remuneração global fixa do Conselho de Administração, nela se incluindo a remuneração que as sociedades participadas pagam aos membros que integram o Conselho de Administração, não pode exceder os 2.000.000 Euros por ano. 1. Administração executiva

• Componente fixa, valor pago mensalmente.

• Componente variável de médio prazo: destina-se a alinhar de forma mais vincada os interesses dos administradores executivos com os dos acionistas e será calculada cobrindo o período correspondente a três mandatos, 2011 a 2019, tendo como base:

- Retorno total para o acionista (valorização de ação mais dividendo distribuído) - Somatório dos resultados líquidos consolidados dos 9 anos (2011 a 2019) - Evolução dos negócios da Sociedade

O valor total da componente variável de médio prazo não pode ser superior a 50% da remuneração fixa auferida durante o período dos 9 anos.

2. Administração não executiva A remuneração individual de qualquer administrador não executivo não pode ultrapassar os 120.000 Euros/ano, tendo carácter exclusivamente fixo. Conselho Fiscal: A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é baseada em valores anuais fixos, em níveis considerados adequados para funções similares. Assembleia Geral: A remuneração da mesa da Assembleia Geral será exclusivamente fixa e seguirá as práticas de mercado. Revisor Oficial de Contas: O Revisor Oficial de Contas terá uma remuneração fixa adequada ao exercício das suas funções e de acordo com a prática do mercado, sob a supervisão do Conselho Fiscal. Compensação pela cessação de funções antes ou termo dos respetivos mandatos: A política de remuneração mantém o princípio de não contemplar a atribuição de compensações aos administradores, ou membros dos demais órgãos sociais, associadas à cessação de funções antecipada ou no termo do respetivo mandato, sem prejuízo do cumprimento pela Sociedade das disposições legais em vigor nesta matéria. Acrescente-se, a este título que, em 2019, não houve lugar ao pagamento de quaisquer indemnizações a ex-administradores. Abrangência dos Princípios: Os princípios a que obedecem as políticas de remuneração e compensação constantes da presente declaração abrangem não só o conjunto das remunerações pagas pela ALTRI, mas também as remunerações que aos seus membros do Conselho de Administração sejam pagas por sociedades por ela direta ou indiretamente controladas. 70. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos

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A política de remuneração dos administradores executivos visa assegurar uma contrapartida adequada e rigorosa do desempenho e contribuição de cada administrador para o sucesso da organização, alinhando os interesses dos administradores executivos com os dos acionistas e da Sociedade. Adicionalmente, a política de remuneração prevê uma componente variável de médio prazo, indexada ao desempenho da Sociedade, destinada a alinhar de forma mais vincada os interesses dos administradores executivos com os dos Acionistas e com os interesses de longo prazo da Sociedade. As propostas de remuneração dos administradores executivos são elaboradas tendo em conta: (i) as funções desempenhadas na ALTRI e nas diferentes subsidiárias; (ii) a responsabilidade e o valor acrescentado pelo desempenho individual; (iii) o conhecimento e a experiência acumulada no exercício da função; (iv) a situação económica da Empresa; (v) a remuneração auferida em empresas do mesmo setor e noutras sociedades cotadas na Euronext Lisbon. Em relação a este último aspeto, a Comissão de Remunerações tem em consideração, nos limites da informação acessível, todas as sociedades nacionais de dimensão equivalente, designadamente cotadas na Euronext Lisbon, e também sociedades de outros mercados internacionais com características equivalentes às da ALTRI. 71. Referência à existência de uma componente variável da remuneração e informação sobre eventual impacto da avaliação de desempenho nesta componente Na Assembleia Geral de 28 de Maio de 2019 foi aprovada a política de remunerações conforme detalhado no ponto 69 supra, a qual prevê uma componente variável em função do desempenho no período compreendido entre 2011 e 2019. Não estão previstos mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que coloquem em causa a razão de ser da remuneração variável. Contudo, a Comissão de Remunerações tem em conta estes fatores nos critérios de determinação da remuneração variável. A Sociedade não celebrou quaisquer contratos com membros do Conselho de Administração que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração, nem tem conhecimento de que existam contratos idênticos celebrados com terceiros. 72. Diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento Não existe atualmente qualquer remuneração variável cujo pagamento tenha sido diferido no tempo. 73. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações A ALTRI não tem em vigor nem está prevista qualquer forma de remuneração em que haja lugar à atribuição de ações ou qualquer outro sistema de incentivos em ações. 74. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções A ALTRI não tem em vigor nem está prevista qualquer forma de remuneração em que haja lugar à atribuição de direitos sobre opções. 75. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários A ALTRI não tem qualquer sistema de prémios anuais ou outros benefícios não pecuniários para além da remuneração variável, nos termos descritos supra.

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76. Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores e data em que foram aprovados em assembleia geral, em termos individuais A ALTRI não tem regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os membros dos órgãos de administração e fiscalização. Importa referir a este propósito que a administradora Laurentina Martins beneficia de uma pensão que lhe foi atribuída por efeito da cessação de funções enquanto colaboradora da subsidiária Caima – Indústria de Celulose, S.A. nos termos standard em vigor no Plano de Pensões daquela Sociedade. As funções de colaboradora naquela sociedade cessaram em 30 de Setembro de 2012. Deve, assim, esclarecer-se que a pensão auferida, não é mais do que um direito adquirido pelo vínculo laboral estabelecido com aquela subsidiária e é independente do exercício das funções de administração na ALTRI, ou seja, ainda que cessasse as funções na ALTRI e independentemente da razão dessa cessação, o direito ao recebimento de tal pensão sempre estaria assegurado. Significa isto que a sua independência não é afetada, de nenhuma forma, a este título. Importa ainda referir, a este propósito, que durante o exercício de 2019, não foi efetuada, por aquela administradora em observância das regras inerentes ao plano, qualquer contribuição para o referido fundo, tendo, no entanto, recebido, durante o referido exercício, a quantia de 33.705 Euros, a título de pensão de reforma por velhice. Para informação mais detalhada sobre o Plano de Pensões aqui referido, deverá consultar-se a nota 30 a) do anexo às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2019.

77. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros dos órgãos de administração da sociedade, proveniente da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem As remunerações auferidas pelos membros do Conselho de Administração da ALTRI durante o ano de 2019, no exercício das suas funções, incluíram apenas remunerações fixas e foram pagas diretamente pela ALTRI, SGPS, S.A. e não por qualquer uma das suas subsidiárias. O montante ascendeu a 1.824.520 Euros repartido como segue: Paulo Fernandes – 490.310 Euros; João Borges de Oliveira – 490.310 Euros; Domingos Matos – 282.500 Euros; Pedro Borges de Oliveira – 282.500 Euros; Ana Mendonça – 109.900 Euros; Laurentina Martins – 109.500 Euros; José Archer – 59.500 Euros. 78. Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum As remunerações auferidas pelos membros do Conselho de Administração foram integralmente pagas pela ALTRI, SGPS, S.A., não existindo, por referência a 31 de Dezembro de 2019, administradores remunerados por outras sociedades do Grupo. 79. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos Durante o exercício não foram pagas quaisquer remunerações a título de participação nos lucros ou sob a forma de prémios.

IV. Divulgação das remunerações

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80. Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício Durante o exercício não foram pagos nem são devidos quaisquer montantes relativos a indemnizações a administradores cujas funções tenham cessado. 81. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros dos órgãos de fiscalização da sociedade A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta por um montante anual fixo baseado na dimensão da ALTRI e nas práticas correntes de mercado em sociedade de igual relevo e dimensão. No exercício findo em 31 de Dezembro de 2019 a remuneração dos atuais membros do Conselho Fiscal ascendeu a 31.620 Euros distribuída como segue: Pedro Pessanha – 15.000 Euros; António Pinho – 8.310 Euros; Guilherme Monteiro – 8.310 Euros. A remuneração auferida pelo revisor oficial de contas encontra-se descrita no ponto 47 supra. 82. Indicação da remuneração no ano de referência do presidente da mesa da assembleia geral A remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral relativa ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 ascendeu a 3.500 Euros e a remuneração da secretária da mesa ascendeu a 1.500 Euros.

83. Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração A política de remunerações mantém o princípio de não contemplar a atribuição de compensações aos administradores, ou membros dos demais órgãos sociais, associadas à cessação de funções antecipada ou no termo do respetivo mandato, sem prejuízo do cumprimento pela Sociedade das disposições legais em vigor nesta matéria. 84. Referência à existência e descrição, com indicação dos montantes envolvidos, de acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade Não existem acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração ou outros dirigentes da ALTRI, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do CVM, que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade. Não se encontram igualmente previstos acordos com os administradores no sentido de assegurar qualquer compensação em caso de não recondução no mandato.

85. Identificação do plano e dos respetivos destinatários A ALTRI não possui qualquer plano de atribuição de ações ou de opções sobre ações aos membros dos órgãos sociais, nem aos seus trabalhadores.

V. Acordos com implicações remuneratórias

VI. Planos de atribuição de acções ou opções sobre acções (‘stock options’)

40



86. Caracterização do plano A ALTRI não possui qualquer plano de atribuição de ações ou de opções sobre ações de aquisição de ações. 87. Direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações (‘stock options’) de que sejam beneficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa Não existem quaisquer direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações de que sejam beneficiários os trabalhadores e colaboradores da Sociedade. 88. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes Não aplicável conforme exposto acima. E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

89. Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas, quando existem, e quando assumem uma relevância material, cumprem todas as exigências legais, nomeadamente, a obtenção prévia de parecer favorável do órgão de fiscalização da Sociedade. O órgão de fiscalização da Sociedade tem acesso aos termos da potencial operação a realizar, com um nível rigoroso de detalhe, podendo ainda solicitar todos os esclarecimentos e informações adicionais que considere adequados ou necessários. O seu parecer é, naturalmente, vinculativo. Por outro lado, a Sociedade pauta a sua atuação, em todos os domínios e em especial neste, por critérios de rigor e transparência. A Sociedade tem considerado, por isso, que até à data não se revelou necessária a adoção de uma política formal que estabeleça critérios de materialidade na medida em que as potenciais transações que assumem essa materialidade passam por um apertado escrutínio nos termos definidos pela lei. Importa ainda referir que o Conselho de Administração presta, pelo menos trimestralmente, ao Conselho Fiscal todas as informações que este solicite, incluindo o reporte sobre transações com partes relacionadas, nunca tendo estado em causa a realização de qualquer transação que pudesse pôr em causa o rigor e a transparência que pauta a atuação da Sociedade, sem que tivesse sido observado o procedimento de solicitação de parecer prévio ao Conselho Fiscal. 90. Indicação das transações que foram sujeitas a controlo no ano de referência

I. Mecanismos e procedimentos de controlo

41



No exercício de 2019 não foram realizados quaisquer negócios ou transações comerciais significativos entre a Sociedade e os titulares de participações qualificadas, e que tenham sido objeto de notificação à Sociedade. Refira-se, adicionalmente, que não se concretizaram quaisquer negócios ou transações com membros do Conselho Fiscal. As transações levadas a cabo pela Sociedade com sociedades em relação de domínio ou de Grupo não assumem materialidade digna de registo, tendo, no entanto, sido efetuadas em condições normais de mercado e, sendo todas elas enquadráveis da atividade corrente da Sociedade, não merecem ser alvo de divulgação separada. 91. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação As transações com administradores da ALTRI ou com sociedades que consigo estejam em relação de domínio ou de Grupo e em que um dos intervenientes seja administrador, independentemente do montante, estão sempre sujeitas à autorização prévia do Conselho de Administração, no pressuposto de que tenha sido emitido parecer favorável do órgão de fiscalização, nos termos prescritos pelo artigo 397.º do CSC. As transações com partes relacionadas, quando existem, e quando assumem uma relevância material, cumprem todas as exigências legais, nomeadamente, a obtenção prévia de parecer favorável do órgão de fiscalização da Sociedade. Em 2019 o Conselho Fiscal não foi chamado a emitir parecer a este propósito.

92. Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negócios com partes relacionadas A informação sobre os negócios com partes relacionadas pode ser consultada na nota 32 do Anexo às Contas Consolidadas e na nota 20 do Anexo às contas separadas da Sociedade.

II. Elementos relativos aos negócios

42



PARTE II - AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO

1. Identificação do Código de governo das sociedades adotado O presente relatório de governo da sociedade apresenta a descrição da estrutura de governo societário vigente na ALTRI, apresentando ainda as políticas e as práticas cuja adoção, na vigência de tal modelo, se revelam necessárias e adequadas para garantir uma governação alinhada com as melhores práticas nesta matéria. A avaliação apresentada cumpre as exigências legais do artigo 245.º-A do CVM bem como divulga, à luz do princípio comply or explain, o grau de observância das Recomendações do IPCG integradas no Código de Governo das Sociedades do IPCG, uma vez ser este o Código de Governo da Sociedade adotado pela Sociedade. São igualmente cumpridos os deveres de informação exigidos pela Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, assim como pelo artigo 447.º do CSC, pelo Regulamento da CMVM n.º 5/2008, de 2 de Outubro de 2008, e pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de Abril. Todas as disposições legais mencionadas no presente Relatório e as Recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades do IPCG, poderão ser consultadas em www.cmvm.pt e https://cgov.pt/images/ficheiros/2018/codigo-pt-2018-ebook.pdf, respetivamente. Este Relatório deve ser lido como parte integrante do Relatório Anual de Gestão e Demonstrações Financeiras Individuais e consolidadas relativas ao exercício social de 2019, bem como com o Relatório de Sustentabilidade que dá cumprimento ao disposto no artigo 66.º-B do CSC, na redação que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 89/2017, de 28 de julho. 2. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado A ALTRI tem vindo a incentivar e a promover todas as ações tendentes à adoção das melhores práticas de Corporate Governance, pautando a sua política por elevados padrões éticos de responsabilidade social, ambiental e com decisões cada vez mais assentes em critérios de sustentabilidade. A gestão integrada e eficaz do Grupo é um desígnio do Conselho de Administração da ALTRI que, estimulando a transparência no relacionamento com os investidores e com o mercado, tem pautado o seu desempenho pela busca permanente da criação de valor, na promoção dos legítimos interesses dos acionistas, dos colaboradores da Sociedade e demais Stakeholders. Para efeitos de cumprimento do disposto na alínea o) do n.º 1 do artigo 245.º-A do CVM, elencam-se, de seguida as Recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades do IPCG a cujo cumprimento a Sociedade se propôs.

http://www.cmvm.pt/

https://cgov.pt/images/ficheiros/2018/codigo-pt-2018-ebook.pdf

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RECOMENDAÇÕES CUMPRIMENTO OBSERVAÇÕES

CAPÍTULO I — PARTE GERAL

Princípio geral:

O governo societário deve promover e potenciar o desempenho das sociedades, bem como do

mercado de capitais, e sedimentar a confiança dos investidores, dos trabalhadores e do público em

geral na qualidade e transparência da administração e da fiscalização e no desenvolvimento

sustentado das sociedades.

I.1. RELAÇÃO DA SOCIEDADE COM INVESTIDORES E INFORMAÇÃO

PRINCÍPIO:

As sociedades e, em particular, os seus administradores devem tratar de forma equitativa os acionistas e

restantes investidores, assegurando designadamente mecanismos e procedimentos para o adequado

tratamento e divulgação da informação

RECOMENDAÇÃO

I.1.1. A sociedade deve instituir mecanismos que assegurem,

de forma adequada e rigorosa, a produção, o tratamento e a

atempada divulgação de informação aos seus órgãos sociais,

aos acionistas, aos investidores e demais stakeholders, aos

analistas financeiros e ao mercado em geral

ADOTADA PARTE 1, PONTOS 21, 22,

38, 59 A 65

I.2. DIVERSIDADE NA COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE

PRINCÍPIOS:

I.2.A As sociedades asseguram a diversidade na composição dos respetivos órgãos de governo e a adoção

de critérios de mérito individual nos respetivos processos de designação, os quais são da exclusiva

competência dos acionistas

I.2.B As sociedades devem ser dotadas de estruturas decisórias claras e transparentes e assegurar a

máxima eficácia do funcionamento dos seus órgãos e comissões

RECOMENDAÇÕES

I.2.1. As sociedades devem estabelecer critérios e requisitos

relativos ao perfil de novos membros dos órgãos societários

adequados à função a desempenhar, sendo que além de

atributos individuais (como competência, independência,

integridade, disponibilidade e experiência), esses perfis devem

considerar requisitos de diversidade, dando particular atenção

ao do género, que possam contribuir para a melhoria do

desempenho do órgão e para o equilíbrio na respetiva

composição


26, 33 E 36

44



I.2.2. Os órgãos de administração e de fiscalização e as suas

comissões internas devem dispor de regulamentos internos —

nomeadamente sobre o exercício das respetivas atribuições,

presidência, periodicidade de reuniões, funcionamento e

quadro de deveres dos seus membros —, devendo ser

elaboradas atas detalhadas das respetivas reuniões


29 E 34

I.2.3. Os regulamentos internos de órgãos de administração,

de fiscalização e das suas comissões internas devem ser

divulgados, na íntegra, no sítio da internet


34 E 61

I.2.4. A composição, o número de reuniões anuais dos órgãos

de administração, de fiscalização e das suas comissões

internas devem ser divulgados através do sítio Internet da

sociedade

ADOTADA PARTE 1, PONTO 62

I.2.5. Os regulamentos internos da sociedade devem prever a

existência e assegurar o funcionamento de mecanismos de

deteção e prevenção de irregularidades, bem como a adoção

de uma política de comunicação de irregularidades

(whistleblowing) que garanta os meios adequados para a

comunicação e tratamento das mesmas com salvaguarda da

confidencialidade das informações transmitidas e da

identidade do transmitente, sempre que esta seja solicitada

ADOTADA PARTE 1, PONTOS 38 E 49

I.3. RELAÇÃO ENTRE ÓRGÃOS DA SOCIEDADE

PRINCÍPIO:

Os membros dos órgãos sociais, mormente os administradores, deverão criar as condições para que, na

medida das responsabilidades de cada órgão, seja assegurada a tomada de medidas ponderadas e

eficientes e, de igual modo, para que os vários órgãos da sociedade atuem de forma harmoniosa, articulada

e com a informação adequada ao exercício das respetivas funções

RECOMENDAÇÕES

I.3.1. Os Estatutos ou outras vias equivalentes adotadas pela

sociedade devem estabelecer mecanismos para garantir que,

dentro dos limites da legislação aplicável, seja

permanentemente assegurado aos membros dos órgãos de

administração e de fiscalização o acesso a toda a informação

e colaboradores da sociedade para a avaliação do

desempenho, da situação e das perspetivas de

desenvolvimento da sociedade, incluindo, designadamente, as

atas, a documentação de suporte às decisões tomadas, as

convocatórias e o arquivo das reuniões do órgão de

administração executivo, sem prejuízo do acesso a quaisquer

outros documentos ou pessoas a quem possam ser solicitados

esclarecimentos

ADOTADA PARTE 1, PONTO 18, 38 E

61

45



I.3.2. Cada órgão e comissão da sociedade deve assegurar,

atempada e adequadamente, o fluxo de informação, desde

logo das respetivas convocatórias e atas, necessário ao

exercício das competências legais e estatutárias de cada um

dos restantes órgãos e comissões


28, 38

I.4. CONFLITOS DE INTERESSES

PRINCÍPIO:

Deve ser prevenida a existência de conflitos de interesses, atuais ou potenciais, entre os membros de órgãos

ou comissões societárias e a sociedade. Deve garantir-se que o membro em conflito não interfere no

processo de decisão

RECOMENDAÇÕES

I.4.1. Deve ser imposta a obrigação de os membros dos órgãos

e comissões societárias informarem pontualmente o respetivo

órgão ou comissão sobre os factos que possam constituir ou

dar causa a um conflito entre os seus interesses e o interesse

social


I.4.2. Deverão ser adotados procedimentos que garantam que

o membro em conflito não interfere no processo de decisão,

sem prejuízo do dever de prestação de informações e

esclarecimentos que o órgão, a comissão ou os respetivos

membros lhe solicitarem


I.5. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

PRINCÍPIO:

Pelos potenciais riscos que comportam, as transações com partes relacionadas devem ser justificadas pelo

interesse da sociedade e realizadas em condições de mercado, sujeitando-se a princípios de transparência

e a adequada fiscalização

RECOMENDAÇÕES

I.5.1. O órgão de administração deve definir, com parecer

prévio e vinculativo do órgão de fiscalização, o tipo, o âmbito e

o valor mínimo, individual ou agregado, dos negócios com

partes relacionadas que: (i) requerem a aprovação prévia do

órgão de administração (ii) e os que, por serem de valor mais

elevado, requerem, ainda, um parecer prévio favorável do

órgão de fiscalização

NÃO ADOTADA

CLARIFICAÇÃO SOBRE AS

RECOMENDAÇÃO NÃO

ADOTADA INFRA

I.5.2. O órgão de administração deve, pelo menos de seis em

seis meses, comunicar ao órgão de fiscalização todos os

negócios abrangidos pela Recomendação I.5.1.


46



CAPÍTULO II — ACIONISTAS E ASSEMBLEIA GERAL

PRINCÍPIOS:

II.A O adequado envolvimento dos acionistas no governo societário constitui um fator positivo de governo

societário, enquanto instrumento para o funcionamento eficiente da sociedade e para a realização do fim

social

II.B A sociedade deve promover a participação pessoal dos acionistas nas reuniões da Assembleia Geral,

enquanto espaço de comunicação dos acionistas com os órgãos e comissões societários e de reflexão sobre

a sociedade.

II.C A sociedade deve ainda permitir a participação dos acionistas na Assembleia Geral por meios

telemáticos, o voto por correspondência e, em particular, o voto eletrónico, salvo quando tal se mostre

desproporcional tendo em conta, designadamente, os custos associados

RECOMENDAÇÕES

II.1. A sociedade não deve fixar um número excessivamente

elevado de ações necessárias para conferir direito a um voto,

devendo explicitar no relatório de governo a sua opção sempre

que a mesma implique desvio ao princípio de que a cada ação

corresponde um voto


II.2. A sociedade não deve adotar mecanismos que dificultem

a tomada de deliberações pelos seus acionistas,

designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao

previsto por lei


II.3. A sociedade deve implementar meios adequados para o

exercício do direito de voto por correspondência, incluindo por

via eletrónica PARCIALMENTE

ADOTADA

PARTE 1, PONTO 12

CLARIFICAÇÃO SOBRE

RECOMENDAÇÃO

PARCIALMENTE ADOTADA

INFRA

II.4. A sociedade deve implementar meios adequados para a

participação dos acionistas na assembleia por meios

telemáticos PARCIALMENTE

ADOTADA

PARTE 1, PONTO 12


RECOMENDAÇÃO

PARCIALMENTE ADOTADA

INFRA

II.5. Os Estatutos da sociedade que prevejam a limitação do

número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um

único acionista, de forma individual ou em concertação com

outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos

de cinco em cinco anos, seja sujeita a deliberação pela

assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa

disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado

RECOMENDAÇÃO

NÃO APLICÁVEL


RECOMENDAÇÃO NÃO

APLICÁVEL INFRA

47



relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam

todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione

II.6. Não devem ser adotadas medidas que determinem

pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em

caso de transição de controlo ou de mudança da composição

do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de

prejudicar o interesse económico na transmissão das ações e

a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos

administradores


CAPÍTULO III — ADMINISTRAÇÃO NÃO EXECUTIVA E FISCALIZAÇÃO

PRINCÍPIOS:

III.A Os membros de órgãos sociais com funções de administração não executiva e de fiscalização devem

exercer, de modo efetivo e criterioso, uma função fiscalizadora e de desafio à gestão executiva para a plena

realização do fim social, devendo tal atuação ser complementada por comissões em áreas centrais do

governo da sociedade

III.B A composição do órgão de fiscalização e o conjunto dos administradores não executivos devem

proporcionar à sociedade uma equilibrada e adequada diversidade de competências, conhecimentos e

experiências profissionais

III.C. O órgão de fiscalização deve desenvolver uma fiscalização permanente da administração da sociedade,

também numa perspetiva preventiva, acompanhando a atividade da sociedade e, em particular, as decisões

de fundamental importância para a sociedade

RECOMENDAÇÕES

III.1. Sem prejuízo das funções legais do presidente do

conselho de administração, se este não for independente, os

administradores independentes devem designar entre si um

coordenador (lead independent director) para,

designadamente, (i) atuar, sempre que necessário, como

interlocutor com o presidente do conselho de administração e

com os demais administradores, (ii) zelar por que disponham

do conjunto de condições e meios necessários ao

desempenho das suas funções; e (iii) coordená-los na

avaliação do desempenho pelo órgão de administração

prevista na recomendação V.1.1.

NÃO ADOTADA


RECOMENDAÇÃO NÃO

ADOTADA INFRA

III.2. O número de membros não executivos do órgão de

administração, bem como o número de membros do órgão de

fiscalização e o número de membros da comissão para as

matérias financeiras deve ser adequado à dimensão da

sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua


48



atividade, mas suficiente para assegurar com eficiência as

funções que lhes estão cometidas

III.3. Em todo o caso, o número de administradores não

executivos deve ser superior ao de administradores executivos NÃO ADOTADA


RECOMENDAÇÃO NÃO

ADOTADA INFRA

III.4. Cada sociedade deve incluir um número não inferior a um

terço mas sempre plural, de administradores não executivos

que cumpram os requisitos de independência. Para efeitos

desta recomendação, considera-se independente a pessoa

que não esteja associada a qualquer grupo de interesses

específicos na sociedade, nem se encontre em alguma

circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou

de decisão, nomeadamente em virtude de:

(i) Ter exercido durante mais de doze anos, de forma

contínua ou intercalada, funções em qualquer órgão da

sociedade;

(ii) Ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que

com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo nos

últimos três anos;

(iii) Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou

estabelecido relação comercial significativa com a sociedade

ou com sociedade que com esta se encontre em relação de

domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio,

administrador, gerente ou dirigente de pessoa coletiva;

(iv) Ser beneficiário de remuneração paga pela sociedade ou

por sociedade que com ela se encontre em relação de domínio

ou de grupo para além da remuneração decorrente do

exercício das funções de administrador;

(v) Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim

na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de

administradores da sociedade, de administradores de pessoa

coletiva titular de participação qualificada na sociedade ou de

pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de

participação qualificada;

(vi) Ser titular de participação qualificada ou representante de

um acionista titular de participações qualificadas

NÃO ADOTADA


RECOMENDAÇÃO NÃO

ADOTADA INFRA

III.5. O disposto no parágrafo (i) da recomendação III.4 não

obsta à qualificação de um novo administrador como

independente se, entre o termo das suas funções em qualquer

órgão da sociedade e a sua nova designação, tiverem

entretanto decorrido pelo menos três anos (cooling-off period)

RECOMENDAÇÃO

NÃO APLICÁVEL


RECOMENDAÇÃO NÃO

APLICÁVEL INFRA

III.6. Os administradores não-executivos devem participar na

definição, pelo órgão de administração, da estratégia,

principais políticas, estrutura empresarial e decisões que


49



devam considerar-se estratégicas para a sociedade em virtude

do seu montante ou risco, bem como na avaliação do

cumprimento destas

III.7. O conselho geral e de supervisão deve, no quadro das

suas competências legais e estatutárias, colaborar com o

conselho de administração executivo na definição da

estratégia, principais políticas, estrutura empresarial e

decisões que devam considerar-se estratégicas para a

sociedade, em virtude do seu montante ou risco, bem como na

avaliação do cumprimento destas

RECOMENDAÇÃO

NÃO APLICÁVEL


RECOMENDAÇÃO NÃO

APLICÁVEL INFRA

III.8. Com respeito pelas competências que lhe são conferidas

por lei, o órgão de fiscalização deve, em especial,

acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre as linhas

estratégicas e a política de risco definidas pelo órgão de

administração


III.9. As sociedades devem constituir comissões internas

especializadas adequadas à sua dimensão e complexidade,

abrangendo, separada ou cumulativamente, as matérias de

governo societário, de remunerações e avaliação do

desempenho, e de nomeações

ADOTADA PARTE 1, PONTOS 27,29

III.10. Os sistemas de gestão de riscos, de controlo interno e

de auditoria interna devem ser estruturados em termos

adequados à dimensão da sociedade e à complexidade dos

riscos inerentes à sua atividade

ADOTADA PARTE 1, PONTOS 50 A 55

III.11. O órgão de fiscalização e a comissão para as matérias

financeiras devem fiscalizar a eficácia dos sistemas e de

gestão de riscos, de controlo interno e de auditoria interna e

propor os ajustamentos que se mostrem necessários


38 E 50

III.12. O órgão de fiscalização deve pronunciar-se sobre os

planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de

controlo interno, incluindo controlo de cumprimento das

normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) e de

auditoria interna, e devem ser destinatários dos relatórios

realizados por estes serviços, pelo menos quando estejam em

causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a

identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a

deteção de potenciais irregularidades

ADOTADA PARTE 1, PONTOS 37, 38

E 50

CAPÍTULO IV — ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVA

PRINCÍPIOS:

IV.A Como forma de aumentar a eficiência e a qualidade do desempenho do órgão de administração e o

adequado fluxo de informação para este órgão, a gestão corrente da sociedade deve pertencer a

administradores executivos com as qualificações, competências e a experiência adequadas à função. À

50



administração executiva compete gerir a sociedade, prosseguindo os objetivos da sociedade e visando

contribuir para o seu desenvolvimento sustentável

IV.B Na determinação do número de administradores executivos, devem ser ponderadas, além dos custos e

da desejável agilidade de funcionamento da administração executiva, a dimensão da empresa, a

complexidade da sua atividade e a sua dispersão geográfica.

RECOMENDAÇÕES

IV.1. O órgão de administração deve aprovar, através de

regulamento interno ou mediante via equivalente, o regime de

atuação dos executivos e do exercício por estes de funções

executivas em entidades fora do grupo

RECOMENDAÇÃO

NÃO APLICÁVEL


RECOMENDAÇÃO NÃO

APLICÁVEL INFRA

IV.2. O órgão de administração deve assegurar que a

sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos

e não deve delegar poderes, designadamente, no que respeita

a: i) definição da estratégia e das principais políticas da

sociedade; ii) organização e coordenação da estrutura

empresarial; iii) matérias que devam ser consideradas

estratégicas em virtude do seu montante, risco ou

características especiais


IV.3. O órgão de administração deve fixar objetivos em matéria

de assunção de riscos e zelar pela sua prossecução ADOTADA

PARTE 1, PONTO 50


RECOMENDAÇÃO

ADOTADA INFRA

IV.4. O órgão de fiscalização deve organizar-se internamente,

implementando mecanismos e procedimentos de controlo

periódico com vista a garantir que os riscos efetivamente

incorridos pela sociedade são consistentes com os objetivos

fixados pelo órgão de administração


CAPÍTULO V — AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, REMUNERAÇÕES E NOMEAÇÕES

V.1 AVALIAÇÃO ANUAL DE DESEMPENHO

PRINCÍPIO:

A sociedade deve promover a avaliação do desempenho do órgão executivo e dos seus membros

individualmente e ainda do desempenho global do órgão de administração e das comissões especializadas

constituídas no seu seio

RECOMENDAÇÕES

V.1.1. O órgão de administração deve avaliar anualmente o

seu desempenho, bem como o desempenho das suas

comissões e dos administradores delegados, tendo em conta

o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do

orçamento, a gestão de riscos, o seu funcionamento interno e

ADOTADA


RECOMENDAÇÃO

ADOTADA INFRA

51



o contributo de cada membro para o efeito, e o relacionamento

entre órgãos e comissões da sociedade

V.1.2. O órgão de fiscalização deve fiscalizar a administração

da sociedade e, em particular, avaliar anualmente o

cumprimento do plano estratégico da sociedade e do

orçamento, a gestão de riscos, o funcionamento interno do

órgão de administração e das suas comissões, bem como o

relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade


E 38

V.2 REMUNERAÇÕES

PRINCÍPIO:

A política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização deve permitir à

sociedade atrair, a um custo economicamente justificável pela sua situação, profissionais qualificados, induzir

o alinhamento de interesses com os dos acionistas — tomando em consideração a riqueza efetivamente

criada pela sociedade, a situação económica e a do mercado — e constituir um fator de desenvolvimento de

uma cultura de profissionalização, de promoção do mérito e de transparência na sociedade

RECOMENDAÇÕES

V.2.1. A fixação das remunerações deve competir a uma

comissão, cuja composição assegure a sua independência em

face da administração


E 68

V.2.2. A comissão de remunerações deve aprovar, no início de

cada mandato, fazer executar e confirmar, anualmente, a

política de remuneração dos membros dos órgãos e

comissões da sociedade, no âmbito da qual sejam fixadas as

respetivas componentes fixas, e, quanto aos administradores

executivos ou administradores pontualmente investidos de

tarefas executivas, caso exista componente variável da

remuneração, os respetivos critérios de atribuição e de

mensuração, os mecanismos de limitação, os mecanismos de

diferimento do pagamento da remuneração e os mecanismos

de remuneração baseados em opções ou ações da própria

sociedade


V.2.3. A declaração sobre a política de remunerações dos

órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo

2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deverá conter

adicionalmente:

(i) A remuneração total discriminada pelos diferentes

componentes, a proporção relativa da remuneração fixa e da

remuneração variável, uma explicação do modo como a

remuneração total cumpre a política de remuneração adotada,

incluindo a forma como contribui para o desempenho da

sociedade a longo prazo, e informações sobre a forma como

os critérios de desempenho foram aplicados;

ADOTADA


RECOMENDAÇÃO

ADOTADA INFRA

52



(ii) As remunerações provenientes de sociedades

pertencentes ao mesmo grupo;

(iii) O número de ações e de opções sobre ações concedidas

ou oferecidas, e as principais condições para o exercício dos

direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer

alteração dessas condições;

(iv) Informações sobre a possibilidade de solicitar a

restituição de uma remuneração variável;

(v) Informações sobre qualquer afastamento do

procedimento de aplicação da política de remuneração

aprovada, incluindo a explicação da natureza das

circunstâncias excecionais e a indicação dos elementos

específicos objeto de derrogação;

(vi) Informações quanto à exigibilidade ou inexigibilidade de

pagamentos relativos à cessação de funções de

administradores.

V.2.4. Para cada mandato, a comissão de remunerações deve

igualmente aprovar o regime de pensões dos administradores,

se os Estatutos as admitirem, e o montante máximo de todas

as compensações a pagar ao membro de qualquer órgão ou

comissão da sociedade em virtude da respetiva cessação de

funções

RECOMENDAÇÃO

NÃO APLICÁVEL


RECOMENDAÇÃO NÃO

APLICÁVEL INFRA

V.2.5. A fim de prestar informações ou esclarecimentos aos

acionistas, o presidente ou, no seu impedimento, outro

membro da comissão de remunerações deve estar presente

na assembleia geral anual e em quaisquer outras se a

respetiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a

remuneração dos membros dos órgãos e comissões da

sociedade ou se tal presença tiver sido requerida por

acionistas

ADOTADA

PARTE 1, PONTO 24


RECOMENDAÇÃO

ADOTADA INFRA

V.2.6. Dentro das limitações orçamentais da sociedade, a

comissão de remunerações deve poder decidir livremente a

contratação, pela sociedade, dos serviços de consultadoria

necessários ou convenientes para o exercício das suas

funções. A Comissão de remunerações deve assegurar que os

serviços são prestados com independência e que os

respetivos prestadores não serão contratados para a

prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou

a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou

de grupo sem autorização expressa da Comissão


V.3 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

PRINCÍPIO:

Os administradores devem receber uma compensação:

53



(i) que remunere adequadamente a responsabilidade assumida, a disponibilidade e a competência

colocadas ao serviço da sociedade;

(ii) que garanta uma atuação alinhada com os interesses de longo prazo dos acionistas, bem como de

outros que estes expressamente definam; e

(iii) que premeie o desempenho

RECOMENDAÇÕES

V.3.1. Tendo em vista o alinhamento de interesses entre a

sociedade e os administradores executivos, uma parte da

remuneração destes deve ter natureza variável que reflita o

desempenho sustentado da sociedade e não estimule a

assunção de riscos excessivos


V.3.2. Uma parte significativa da componente variável deve ser

parcialmente diferida no tempo, por um período não inferior a

três anos, associando-a à confirmação da sustentabilidade do

desempenho, nos termos definidos em regulamento interno da

sociedade

NÃO ADOTADA


RECOMENDAÇÃO NÃO

ADOTADA INFRA

V.3.4. Quando a remuneração variável compreender opções

ou outros instrumentos direta ou indiretamente dependentes

do valor das ações, o início do período de exercício deve ser

diferido por um prazo não inferior a três anos

RECOMENDAÇÃO

NÃO APLICÁVEL


RECOMENDAÇÃO NÃO

APLICÁVEL INFRA

V.3.5. A remuneração dos administradores não executivos não

deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do

desempenho da sociedade ou do seu valor

ADOTADA


RECOMENDAÇÃO

ADOTADA INFRA

V.3.6. A sociedade deve estar dotada dos instrumentos

jurídicos adequados para que a cessação de funções antes do

termo do mandato não origine, direta ou indiretamente, o

pagamento ao administrador de quaisquer montantes além

dos previstos na lei, devendo explicitar os instrumentos

jurídicos adotados no relatório de governo da sociedade


V.4. NOMEAÇÕES

PRINCÍPIO:

Independentemente do modo de designação, o perfil, conhecimentos e currículo dos membros dos órgãos

sociais e dos quadros dirigentes devem adequar-se à função a desempenhar

RECOMENDAÇÕES

V.4.1. A sociedade deve, nos termos que considere

adequados, mas de forma suscetível de demonstração,

promover que as propostas para eleição dos membros dos

órgãos sociais sejam acompanhadas de fundamentação a

respeito da adequação do perfil, conhecimentos e currículo à

função a desempenhar por cada candidato


22, 29, 31 E 33

54



V.4.2. A não ser que a dimensão da sociedade o não justifique,

a função de acompanhamento e apoio às designações de

quadros dirigentes deve ser atribuída a uma comissão de

nomeações

RECOMENDAÇÃO

NÃO APLICÁVEL


RECOMENDAÇÃO NÃO

APLICÁVEL INFRA

V.4.3. Esta comissão inclui uma maioria de membros não

executivos independentes RECOMENDAÇÃO

NÃO APLICÁVEL


RECOMENDAÇÃO NÃO

APLICÁVEL INFRA

V.4.4. A comissão de nomeações deve disponibilizar os seus

termos de referência e deve induzir, na medida das suas

competências, processos de seleção transparentes que

incluam mecanismos efetivos de identificação de potenciais

candidatos, e que sejam escolhidos para proposta os que

apresentem maior mérito, melhor se adequem às exigências

da função e promovam, dentro da organização, uma

diversidade adequada incluindo de género

RECOMENDAÇÃO

NÃO APLICÁVEL


RECOMENDAÇÃO NÃO

APLICÁVEL INFRA

CAPÍTULO VI — GESTÃO DE RISCO

PRINCÍPIO:

Tendo por base a estratégia de médio e longo prazo, a sociedade deverá instituir um sistema de gestão e

controlo de risco e de auditoria interna que permita antecipar e minimizar os riscos inerentes à atividade

desenvolvida

RECOMENDAÇÕES

VI.1. O órgão de Administração deve debater e aprovar o plano

estratégico e a política de risco da sociedade, que inclua a

definição de níveis de risco considerados aceitáveis


A 54

VI.2. Tendo por base a sua política de risco, a sociedade deve

instituir um sistema de gestão de riscos, identificando (i) os

principais riscos a que se encontra sujeita no desenvolvimento

da sua atividade, (ii) a probabilidade de ocorrência dos

mesmos e o respetivo impacto, (iii) os instrumentos e medidas

a adotar tendo em vista a respetiva mitigação, (iv) os

procedimentos de monitorização, visando o seu

acompanhamento e (v) o procedimento de fiscalização,

avaliação periódica e de ajustamento do sistema


VI.3. A sociedade deve avaliar anualmente o grau de

cumprimento interno e o desempenho do sistema de gestão de

riscos, bem como a perspetiva de alteração do quadro de risco

anteriormente definido.


A 55

CAPÍTULO VII — INFORMAÇÃO FINANCEIRA

VII.1 INFORMAÇÃO FINANCEIRA

55



PRINCÍPIOS:

VII.A. O órgão de fiscalização deve, com independência e de forma diligente, assegurar-se de que o órgão

de administração cumpre as suas responsabilidades na escolha de políticas e critérios contabilísticos

apropriados e no estabelecimento de sistemas adequados para o reporte financeiro, para a gestão de riscos,

para o controlo interno e para a auditoria interna

VII.B. O órgão de fiscalização deve promover uma adequada articulação entre os trabalhos da auditoria

interna e da revisão legal de contas

RECOMENDAÇÕES

VII.1.1. O regulamento interno do órgão de fiscalização deve

impor que este fiscalize a adequação do processo de

preparação e de divulgação de informação financeira pelo

órgão de administração, incluindo a adequação das políticas

contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das

divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre

exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada


VII.2 REVISÃO LEGAL DE CONTAS E FISCALIZAÇÃO

PRINCÍPIO:

Cabe ao órgão de fiscalização estabelecer e monitorizar procedimentos formais, claros e transparentes sobre

a forma de seleção e relacionamento da sociedade com o revisor oficial de contas, e sobre a fiscalização do

cumprimento por este das regras de independência que a lei e as normas profissionais lhe impõem.

RECOMENDAÇÕES

VII.2.1. Através de regulamento interno, o órgão de

fiscalização deve definir:

(i) Os critérios e o processo de seleção do revisor oficial de

contas;

(ii) A metodologia de comunicação da sociedade com o

revisor oficial de contas;

(iii) Os procedimentos de fiscalização destinados a assegurar

a independência do revisor oficial de contas;

(iv) Os serviços distintos de auditoria que não podem ser

prestados pelo revisor oficial de contas.


38 E 42 A 47

VII.2.2. O órgão de fiscalização deve ser o principal interlocutor

do revisor oficial de contas na sociedade e o primeiro

destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe,

designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para

que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições

adequadas à prestação dos serviços


VII.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o

trabalho realizado pelo revisor oficial de contas, a sua

independência e adequação para o exercício das funções e


56



propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução

do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se

verifique justa causa para o efeito

VII.2.4. O revisor oficial de contas deve, no âmbito das suas

competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de

remunerações dos órgãos sociais, a eficácia e o

funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar

quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização.


VII.2.5. O revisor oficial de contas deve colaborar com o órgão

de fiscalização, prestando-lhe imediatamente informação

sobre quaisquer irregularidades relevantes para o

desempenho das funções do órgão de fiscalização que tenha

detetado, bem como quaisquer dificuldades com que se tenha

deparado no exercício das suas funções


➢ Recomendação I.5.1. O órgão de administração deve definir, com parecer prévio e vinculativo do órgão de fiscalização, o tipo, o âmbito e o valor mínimo, individual ou agregado, dos negócios com partes relacionadas que: (i) requerem a aprovação prévia do órgão de administração (ii) e os que, por serem de valor mais elevado, requerem, ainda, um parecer prévio favorável do órgão de fiscalização As transações com administradores da ALTRI ou com sociedades que estejam em relação de domínio ou de Grupo com aquela em que o interveniente é administrador, independentemente do montante, estão sempre sujeitas, por imposição legal, à autorização prévia do Conselho de Administração, depois de obtido o parecer favorável do órgão de fiscalização, tal como prescrito no artigo 397.º do CSC. Assim, as transações com partes relacionadas, quando existem, sempre mas em especial quando assumem uma relevância material, cumprem todas as exigências legais, nomeadamente, a obtenção prévia de parecer favorável do órgão de fiscalização da Sociedade. O órgão de fiscalização da Sociedade tem acesso aos termos da potencial operação a realizar, com um nível rigoroso de detalhe, podendo ainda solicitar todos os esclarecimentos e informações adicionais que considere adequados ou necessários. O seu parecer é, naturalmente, vinculativo. Por outro lado, a Sociedade pauta a sua atuação, em todos os domínios e em especial neste, por critérios de rigor e transparência. A Sociedade tem considerado, por isso, que até à data não se revelou necessária a adoção de uma política formal que estabeleça critérios de materialidade na medida em que as potenciais transações passam por um apertado escrutínio nos termos definidos pela lei. Adicionalmente importa ainda referir que a Sociedade presta, pelo menos trimestralmente, ao Conselho Fiscal todas as informações que este solicite, nunca tendo estado em causa a realização de qualquer transação que pudesse pôr em causa o rigor e a transparência que pauta a atuação da Sociedade, sem que tivesse sido observado o procedimento de solicitação de parecer prévio ao Conselho Fiscal.

57



Assim, atendendo à imposição legal supracitada (artigo 397.º do CSC), e considerando sobretudo a exigência legal constante do mesmo dispositivo, de divulgação, no relatório anual do conselho de administração, da ocorrência destas situações, a que a ALTRI sempre daria integral cumprimento, consideram-se salvaguardadas não só todas as exigências legais, como também, todos os deveres de divulgação de informação aos acionistas e ao mercado de forma completa e transparente. ➢ Recomendação II.3. A sociedade deve implementar meios adequados para o exercício do direito de voto por correspondência, incluindo por via eletrónica Como referido no ponto 12 da Parte 1 do presente Relatório, a Sociedade implementou os meios necessários para assegurar o direito de voto por correspondência. No que se refere ao voto por via eletrónica, a Sociedade não desencadeou ainda os mecanismos necessários à sua implementação (i) porque essa modalidade nunca lhe foi solicitada por qualquer acionista e (ii) por considerar que tal circunstância não consubstancia qualquer constrangimento ou restrição ao exercício do direito de voto por parte dos acionistas, exercício esse que a Sociedade promove e incentiva. A ALTRI tem vindo a incentivar a participação física dos seus acionistas, por si diretamente ou através de representantes, nas suas Assembleias Gerais por considerar que as mesmas são o momento, por excelência, para o contacto entre os seus Acionistas com a equipa de gestão, aproveitando a presença dos membros que integram os demais órgãos sociais, nomeadamente o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas, bem como os membros da Comissão de Remunerações. Esta iteração tem-se revelado profícua no seio da Sociedade. ➢ Recomendação II.4. A sociedade deve implementar meios adequados para a participação dos acionistas na assembleia por meios telemáticos Como referido no ponto 12 da Parte 1 do presente Relatório, a Sociedade implementou os meios necessários para assegurar o direito de voto por correspondência. No que se refere à possibilidade de realização da Assembleia Geral por meios telemáticos, a Sociedade não desencadeou ainda os mecanismos necessários à sua implementação porque (i) essa modalidade nunca lhe foi solicitada por qualquer acionista, (ii) os custos de implementação dos meios telemáticos são elevados e (iii) tal circunstância não consubstancia qualquer constrangimento ou restrição ao exercício do direito de voto por parte dos acionistas, exercício esse que a Sociedade promove e incentiva. Remetendo e reforçando para o que se acabou de referir no ponto anterior, a ALTRI tem vindo a incentivar a participação física dos seus acionistas, por si diretamente ou através de representantes, nas suas assembleias gerais por considerar que as mesmas são o momento, por excelência, para o contacto entre os seus Acionistas com a equipa de gestão, aproveitando a presença dos membros que integram os demais órgãos sociais, nomeadamente o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas, bem como os membros da Comissão de Remunerações. Esta interação tem-se revelado profícua no seio da Sociedade. Desta forma, entende-se que estão já assegurados todos os meios necessários e adequados a assegurar a participação na Assembleia Geral. ➢ Recomendação II.5. Os Estatutos da sociedade que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, seja sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa

58



disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione Os Estatutos da Sociedade não preveem qualquer limitação ao número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas ➢ Recomendação III.1. Sem prejuízo das funções legais do presidente do conselho de administração, se este não for independente, os administradores independentes devem designar entre si um coordenador (lead independent director) para, designadamente, (i) atuar, sempre que necessário, como interlocutor com o presidente do conselho de administração e com os demais administradores, (ii) zelar por que disponham do conjunto de condições e meios necessários ao desempenho das suas funções; e (iii) coordená-los na avaliação do desempenho pelo órgão de administração prevista na recomendação V.1.1. Atendendo à dimensão e à estrutura da Sociedade, tendo sobretudo em conta a concentração da respetiva estrutura de capital e o número total de administradores que integram o Conselho, que é de apenas 7, e tendo ainda em conta a performance de atuação do atual presidente do Conselho que se tem revelado perfeitamente adequada e alinhada com os interesses da Sociedade e dos seus acionistas, a ALTRI considera que a designação de um Lead Indpendent Director apenas para efeitos de cumprimento de um critério meramente formal não acrescentaria valor relevante. ➢ Recomendação III.3 - Tomando em consideração o perfil pessoal, o percurso e a experiência profissional dos membros que integram o Conselho de Administração da ALTRI, considera-se que o número de administradores não executivos, em relação ao número total de membros que integram o órgão, se revela adequado e equilibrado face à natureza e dimensão da Sociedade. Neste sentido, a ALTRI considera que os administradores não executivos são em número suficiente para garantir um acompanhamento efetivo, bem como uma verdadeira supervisão e fiscalização, à atividade desenvolvida pelos executivos, sobretudo tendo em conta que a Sociedade desenvolveu mecanismos tendentes a permitir aos administradores não executivos, tomadas de decisão independentes e informadas conforme melhor detalhado no ponto 18 do presente Relatório. ➢ Recomendação III.4. Cada sociedade deve incluir um número não inferior a um terço mas sempre plural, de administradores não executivos que cumpram os requisitos de independência. Para efeitos desta recomendação, considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade, nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: (i) Ter exercido durante mais de doze anos, de forma contínua ou intercalada, funções em qualquer órgão da sociedade; (ii) Ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo nos últimos três anos; (iii) Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial significativa com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou dirigente de pessoa coletiva; (iv) Ser beneficiário de remuneração paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo para além da remuneração decorrente do exercício das funções de administrador; (v) Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de administradores da sociedade, de administradores de pessoa coletiva titular de participação qualificada na sociedade ou de pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de participação qualificada; (vi) Ser titular de participação qualificada ou representante de um acionista titular de participações qualificadas

59



O Conselho de Administração possui um membro que cumpre os critérios de independência previstos quer no Ponto 18.1 do Anexo ao Regulamento da CMVM número 4/2013, quer na Recomendação III.4 do Código de Governo das Sociedades do IPCG que é a administradora não executiva Laurentina da Silva Martins, uma vez que apesar de esta administradora ter sido colaboradora da subsidiária Caima – Indústria de Celulose, S.A., não o é já há mais de três anos. Importa referir que esta administradora recebe uma pensão de reforma que lhe é paga pelo fundo de pensões em vigor para os trabalhadores daquela subsidiária. No entanto, tal circunstância, porque se trata de um direito adquirido, que lhe assiste exercendo ou não o cargo de administração na ALTRI, e não deixando de lhe ser atribuído pela cessação do exercício das funções seja qual for o motivo dessa cessação, não afeta a sua independência. Por outro lado, também não exerceu, durante mais de 12 anos, de forma contínua ou intercalada, funções em qualquer órgão da sociedade. Assim, a ALTRI considera verificados na íntegra os critérios de independência previstos no ponto 18.1. do Anexo ao Regulamento da CMVM número 4/2013 o que classifica esta administradora como administradora independente. A sociedade não dispõe de um terço de administradores independentes mas considera que a sua estrutura de Gestão está alinhada com as melhores práticas na medida em que tem estabelecidos mecanismos tendentes a permitir aos administradores não executivos, tomadas de decisão independentes e informadas, tais como:

• Envio prévio e atempado, a todos os membros que integram o Conselho de Administração, das convocatórias das reuniões daquele órgão, incluindo ordem de trabalhos, mesmo que provisória, da reunião, acompanhadas da demais informação e documentação relevante;

• Disponibilidade dos administradores executivos para o fornecimento, aos administradores não executivos, de toda a informação adicional que entendam relevante ou necessária, bem como para proceder a estudos e análises mais aprofundados em relação a todas as matérias que sejam objeto de deliberação ou que, não o sendo, estejam em análise, de alguma forma, na Sociedade;

• Disponibilização dos livros de actas, registos, documentos e restantes antecedentes de operações realizadas na Sociedade ou nas subsidiárias, para examinação, bem como, disponibilização e promoção de um canal direto de obtenção de informação junto dos administradores e responsáveis operacionais e financeiros das várias empresas que integram o Grupo, sem que seja necessária qualquer intervenção dos administradores executivos nesse processo.

A Sociedade ponderou e refletiu sobre este circunstancialismo considerando, por um lado, o modelo societário adotado e, por outro, a composição e o modo de funcionamento dos seus órgãos sociais como um todo, (nomeadamente o Conselho de Administração enquanto órgão colegial, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas, com a independência que lhes é inerente) tendo concluído que a eventual designação, por razões meramente formais, de administradores independentes, não traria valias significativas para o desempenho da Sociedade, ou para um (eventual) melhor funcionamento do modelo adotado, considerando que quer aquele, quer este, se têm vindo a revelar positivos, pertinentes, adequados e eficientes. Acrescente-se que o relatório de gestão inclui, no seu capítulo “Atividade desenvolvida pelos membros não-executivos do Conselho de Administração”, uma descrição da atividade desenvolvida pelos administradores não executivos durante o exercício de 2019. ➢ Recomendação III.5. O disposto no parágrafo (i) da recomendação III.4 não obsta à qualificação de um novo administrador como independente se, entre o termo das suas funções em qualquer órgão da sociedade e a sua nova designação, tiverem, entretanto, decorrido pelo menos três anos (cooling-off period) A Sociedade não tem nenhum administrador na circunstância descrita.

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➢ Recomendação III.7. O conselho geral e de supervisão deve, no quadro das suas competências legais e estatutárias, colaborar com o conselho de administração executivo na definição da estratégia, principais políticas, estrutura empresarial e decisões que devam considerar-se estratégicas para a sociedade, em virtude do seu montante ou risco, bem como na avaliação do cumprimento destas O modelo de governo adotado, nos termos do artigo 278.º, n.º 1, do CSC, não inclui Conselho Geral e de Supervisão. ➢ Recomendação IV.1. O órgão de administração deve aprovar, através de regulamento interno ou mediante via equivalente, o regime de atuação dos executivos e do exercício por estes de funções executivas em entidades fora do grupo A ALTRI, considerando a sua estrutura organizativa, e a reduzida dimensão do Conselho de Administração que é composto por sete membros, entende desnecessária uma designação formal de uma Comissão Executiva no seio do Conselho de Administração. No entanto, e tal como referido no ponto 28 do presente Relatório, dos 7 membros que integram o Conselho de Administração, 4 desempenham funções de cariz executivo - mais prático ou operacional –, pelo que se considera que estão garantidas as condições necessárias para que as decisões relativas a matérias estratégicas sejam, tal como são, tomadas pelo Conselho de Administração enquanto órgão colegial composto pela totalidade dos seus membros, executivos e não executivos, no normal desempenho das suas funções, de forma esclarecida e informada, totalmente focada na criação de valor para os acionistas. ➢ Recomendação IV.3. O órgão de administração deve fixar objetivos em matéria de assunção de riscos e zelar pela sua prossecução O Conselho de Administração é responsável pela aprovação das principais políticas da Sociedade, designadamente a política de risco. ➢ Recomendação V.1.1. O órgão de administração deve avaliar anualmente o seu desempenho, bem como o desempenho das suas comissões e dos administradores delegados, tendo em conta o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro para o efeito, e o relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade A avaliação do desempenho do Conselho de Administração, é submetida à apreciação da Assembleia Geral nos termos da lei, tendo por referência o cumprimento do plano estratégico e orçamento da Sociedade, a sua gestão de riscos, funcionamento interno e as suas relações com os demais órgãos da Sociedade. O Conselho de Administração não elege um momento para, formalmente, proceder de forma documentada a essa auto-avaliação, mas essa autoavaliação é feita regularmente, num órgão que reúne, pelo menos 12 vezes por ano, e que leva a cabo um acompanhamento tão próximo e regular da atividade da sociedade, que traduz a justeza e adequação da atuação do órgão. Adicionalmente, e como previsto no CSC (artigo 376.º), a Assembleia Geral procede anualmente à apreciação geral da administração da Sociedade. ➢ Recomendação V.2.3. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deverá conter adicionalmente: (i) A remuneração total discriminada pelos diferentes componentes, a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável, uma explicação do modo como a remuneração total cumpre a política de remuneração adotada, incluindo a forma como contribui para o desempenho

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da sociedade a longo prazo, e informações sobre a forma como os critérios de desempenho foram aplicados; (ii) As remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao mesmo grupo; (iii) O número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, e as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições; (iv) Informações sobre a possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável; (v) Informações sobre qualquer afastamento do procedimento de aplicação da política de remuneração aprovada, incluindo a explicação da natureza das circunstâncias excecionais e a indicação dos elementos específicos objeto de derrogação; (vi) Informações quanto à exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos à cessação de funções de administradores. A política de remuneração e compensação dos órgãos sociais da ALTRI, aprovada na Assembleia Geral de 28 de Maio de 2019, inclui todos os elementos definidos na legislação aplicável e o disposto no ponto vi) desta Recomendação. A informação definida nos pontos (i) a (v) desta Recomendação encontra-se detalhada no Relatório de Governo das Sociedades e no Relatório de Gestão relativo ao exercício de 2019, documentos que são igualmente submetidos a aprovação dos acionistas da Sociedade. ➢ Recomendação V.2.4. Para cada mandato, a comissão de remunerações deve igualmente aprovar o regime de pensões dos administradores, se os Estatutos as admitirem, e o montante máximo de todas as compensações a pagar ao membro de qualquer órgão ou comissão da sociedade em virtude da respetiva cessação de funções A Sociedade não tem regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os membros dos órgãos de administração e fiscalização. A política de remunerações aprovada não prevê um sistema de benefícios de pensões ou pagamento compensações. ➢ Recomendação V.2.5. A fim de prestar informações ou esclarecimentos aos acionistas, o presidente ou, no seu impedimento, outro membro da comissão de remunerações deve estar presente na assembleia geral anual e em quaisquer outras se a respetiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a remuneração dos membros dos órgãos e comissões da sociedade ou se tal presença tiver sido requerida por acionistas A Sociedade entende que, do ponto de vista da proteção dos interesses dos acionistas e investidores, os mecanismos já previstos e implementados permitem salvaguardar o objetivo decorrente desta Recomendação. ➢ Recomendação V.3.2. Uma parte significativa da componente variável deve ser parcialmente diferida no tempo, por um período não inferior a três anos, associando-a à confirmação da sustentabilidade do desempenho, nos termos definidos em regulamento interno da sociedade A Comissão de Remunerações da Sociedade não definiu uma remuneração variável cujo pagamento tenha sido diferido no tempo. ➢ Recomendação V.3.4. Quando a remuneração variável compreender opções ou outros instrumentos direta ou indiretamente dependentes do valor das ações, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos A componente variável da retribuição da Sociedade não contempla a atribuição de opções ou outros instrumentos direta ou indiretamente dependentes do valor das ações. ➢ Recomendação V.3.5. A remuneração dos administradores não executivos não deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor

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A política de remuneração aprovada pela Assembleia Geral sob proposta da Comissão de Remunerações estabelece que a remuneração individual de qualquer administrador não executivo tem caráter exclusivamente fixo. ➢ Recomendação V.4.2. A não ser que a dimensão da sociedade o não justifique, a função de acompanhamento e apoio às designações de quadros dirigentes deve ser atribuída a uma comissão de nomeações A Sociedade não dispõe de uma comissão de nomeações, pelas razões elencadas nos pontos 27, 29 e 67 da Parte I deste Relatório. ➢ Recomendação V.4.3. Esta comissão inclui uma maioria de membros não executivos independentes A Sociedade não dispõe de uma comissão de nomeações, pelas razões elencadas nos pontos 27, 29 e 67 da Parte I deste Relatório. ➢ Recomendação V.4.4. A comissão de nomeações deve disponibilizar os seus termos de referência e deve induzir, na medida das suas competências, processos de seleção transparentes que incluam mecanismos efetivos de identificação de potenciais candidatos, e que sejam escolhidos para proposta os que apresentem maior mérito, melhor se adequem às exigências da função e promovam, dentro da organização, uma diversidade adequada incluindo de género A Sociedade não dispõe de uma comissão de nomeações, pelas razões elencadas nos pontos 27, 29 e 67 da Parte I deste Relatório. 3. Outras informações Em linha com o que vem sendo dito, a ALTRI gostaria de fazer notar que, das sessenta recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades do IPCG, nove não lhe são aplicáveis pelas razões supra expostas, sendo que a não adoção integral de apenas cinco e adoção parcial de duas das recomendações está também amplamente explicitada e justificada supra. A ALTRI considera assim que, dado o integral cumprimento de quarenta e quatro dessas cinquenta e uma recomendações (excluindo, portanto, as nove não aplicáveis), o grau de adoção da Sociedade às recomendações do Código de Governo das Sociedades do IPCG é praticamente total, o que se materializa numa gestão diligente e cautelosa, absolutamente focada na criação de valor para a Sociedade e, consequentemente, para os acionistas.

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