Report AGE Final Brasilia

7/23/2019 Report AGE Final Brasilia

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DOCS 8711555v1674800/7LPE

INEPAR S.A. INDSTRIA E CONSTRUES EM RECUPERAO JUDICIAL

CNPJ/MF n 76.627.504/0001-06NIRE n 35 3 0035492 3

COMPANHIA ABERTA

ATA DA 83 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIAREALIZADA EM 2 CONVOCAO EM 29 DE OUTUBRO DE 2015

I Data, Hora e Local: I.1Aos 29 (vinte e nove) dias do ms de outubro de 2015, s 12 horas,na sede da Companhia, localizada na Cidade de So Paulo (SP), na Alameda Jurupis, n 455 10 andar, Bairro Moema, CEP 048088-001.

II Convocao: II.1Edital de 1 Convocao publicado nos jornais Dirio Oficial do Estado deSo Paulo nos dias 22, 23 e 24 de setembro de 2015 (fls. 22, 10 e 18, respectivamente), e noValor Econmico do Estado de So Paulo nos dias 22, 23 e 24 de setembro de 2015 (fls. E2,B11 e E2, respectivamente). Edital de 2 Convocao publicado nos jornais Dirio Oficial doEstado de So Paulo nos dias 20, 21 e 22 de outubro de 2015 (fls. 23, 9 e 16,respectivamente), e no Valor Econmico do Estado de So Paulo nos dias 20, 21 e 22 deoutubro de 2015 (fls. E3, E3 e B10, respectivamente).

III Proposta da Administrao:III.1 A proposta da administrao da Companhia datada eapresentada em 20 de outubro de 2015 e reapresentada em 27 de outubro de 2015 (Propostada Administrao), contendo as informaes e documentos necessrios para o exerccio dodireito de voto nesta Assembleia, foi colocada disposio dos acionistas na sede daCompanhia, divulgada nas pginas eletrnicas na Internet da Companhia, da Comisso deValores Mobilirios (CVM) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias eFuturos (BMF&FBOVESPA), por ocasio da primeira publicao do edital de 2 convocao,nos termos do pargrafo nico do artigo 6 da Instruo CVM n 481/2009, conforme alterada.

IV Presenas: IV.1Presentes os acionistas representando 69,79% das aes ordinrias e

17,41% das aes preferenciais, em conjunto representando 37,69% do total de aes deemisso da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de Presena deAcionistas..

V Composio da Mesa: V.1Na forma do Estatuto Social, assumiu a Presidncia da mesadiretora dos trabalhos, o Sr. Jauneval de Oms, membro do Conselho de Administrao, o qualconvidou a mim, Di Marco Pozzo, para servir de secretrio, ficando assim composta a mesa.

VI Ordem do Dia: VI.1 O Sr. Presidente solicitou que fosse procedida a leitura da Ordem doDia, previamente distribuda a todos presentes, a fim de apreciar a Proposta da Administraoe deliberar sobre as seguintes matrias:


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(a) Aumento do limite do capital autorizado da Companhia de 60.000.000 (sessentamilhes) de aes ordinrias para 711.994.397 (setecentas e onze milhes, novecentase noventa e quatro mil, trezentas e noventa e sete), um aumento, portanto, de651.994.397 (seiscentas e cinquenta e um milhes, novecentas e noventa e quatro mil,trezentas e noventa e sete) aes ordinrias, podendo o Conselho de Administrao daCompanhia deliberar a respeito de futuras emisses de aes ordinrias dentro dolimite do capital autorizado que sero em tudo idnticas s aes ordinrias jexistentes da Companhia; e

(b) Uma vez devidamente aprovada a matria constante do item (a) acima, reforma integraldo Estatuto Social da Companhia, com objetivo de: (i) aumentar o limite do capitalautorizado da Companhia; e (ii) implementar as alteraes estatutrias necessriaspara a adoo das diretrizes de governana corporativa previstas no Plano deRecuperao Judicial (conforme definido abaixo).

VII Deliberaes tomadas: Instalada a Assembleia, o Sr. Presidente submeteu apreciaoda Assembleia as matrias da Ordem do Dia, que foram submetidas discusso e votao dosacionistas. Encerradas as discusses e colocados os itens em votao, foi aprovado que a atada presente Assembleia ser lavrada em forma de sumrio e ser publicada com omisso dasassinaturas dos acionistas da Companhia (nos termos do artigo 130, 1 e 2, da Lei n6.404/76), bem como foram aprovadas as matrias constantes dos itens a (aumento do limitedo capital autorizado) e b (reforma do estatuto social) da Ordem do Dia, em cumprimento aoplano de recuperao judicial apresentado pela Companhia e demais sociedades de seu grupo,aprovado em Assembleia Geral de Credores em 13 de maio de 2015 e homologado

judicialmente em 21 de maio de 2015, no mbito de sua recuperao judicial, a qual seencontra em curso perante a 1 Vara de Falncias, Recuperaes Judiciais e ConflitosRelacionados Arbitragem da Comarca da Capital de So Paulo, sob o processo n 1010111-27.2014.8.26.0037 (Plano de Recuperao Judicial) e conforme descrito abaixo.

VII.1 Aumento do limite do capital autorizado. Os acionistas presentes e titulares de aesordinrias de emisso da Companhia aprovaram, por unanimidade, o aumento do limite docapital autorizado da Companhia de 60.000.000 (sessenta milhes) aes ordinrias para711.994.397 (setecentas e onze milhes, novecentas e noventa e quatro mil, trezentas enoventa e sete) aes ordinrias, um aumento, portanto, de 651.994.397 (seiscentas ecinquenta e um milhes, novecentas e noventa e quatro mil, trezentas e noventa e sete)aes ordinrias, podendo o Conselho de Administrao da Companhia deliberar a respeitode futuros aumentos de capital dentro do limite do capital autorizado, por meio da emisso denovas aes ordinrias que sero em tudo idnticas s aes ordinrias j existentes daCompanhia, participando igualmente dos lucros e dividendos, bem como tero todos osdemais direitos e vantagens conferidos s aes ordinrias da Companhia j existentes.

O Conselho Fiscal da Companhia emitiu parecer favorvel ao aumento do limite do capitalautorizado da Companhia acima descrito.


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VII.2 Reforma do Estatuto Social. Os acionistas presentes e titulares de aes ordinrias e deaes preferenciais de emisso da Companhia (estes ltimos votando apenas em relao reforma do Artigo 6 [que trata do Conselho de Administrao da Companhia] e do Captulo VIII[Alienao de Controle, Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Descontinuidadede Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa], do Captulo IX [Mecanismo deProteo] e do Captulo X [Arbitragem] do Estatuto Social, conforme prev o Artigo 5, 6,alneas (ii) e (iii), do referido Estatuto), aprovaram, por unanimidade, a reforma integral doEstatuto Social da Companhia, com o objetivo de: (a)aumentar o limite do capital autorizado daCompanhia, conforme a deliberao aprovada no item VII.1 acima; e (b) implementar asalteraes estatutrias necessrias para a adoo das diretrizes de governana corporativaprevistas no Plano de Recuperao Judicial da Companhia.

Em virtude das deliberaes tomadas acima, o Estatuto Social da Companhia passa a vigorarcom a redao consolidada que constitui oAnexo I presente ata.

VIII Encerramento: VIII.1Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a Assembleia com alavratura da presente ata, que aps lida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente,Secretrio e pelos acionistas presentes.

So Paulo (SP), 29 de outubro de 2015.

Acionistas presentes:

Inepar Administrao eParticipaes S.A.pp. Jauneval de OmsDi Marco Pozzo

Insa Administrao e ServiosLtdapp. Jauneval de Oms

MDC Assessor ia Empresarial S.Ap.p. Manacesar Lopes dos Santos


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Concrdia TI Fundo de Investimento Multimercado Longo Prazo, neste ato representadapor sua administradora, a Concrdia S.A. Corretora de Valores Mobilirios, Cmbio eCommodities, que, por sua vez, neste ato representada por Marcelo Augusto dos Anjos.

Concrdia Pukara Fundo de Investimento em Aes; neste ato representada por suaadministradora, a Concrdia S.A. Corretora de Valores Mobilirios, Cmbio e Commodities,que, por sua vez, neste ato representada por Marcelo Augusto dos Anjos.

Mesa:

Jauneval de OmsPresidente

Di Marco PozzoSecretrio


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ANEXO IESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

Anexo I Ata da Assembleia Geral Extraordinria da Inepar S.A. Indstria e Construes EmRecuperao Judicial realizada em 2 convocao em 29 de outubro de 2015

ESTATUTO SOCIALDA

INEPAR S.A. INDSTRIA E CONSTRUES EM RECUPERAO JUDICIAL

CNPJ/MF n 76.627.504/0001-06NIRE n 35 3 0035492 3

CAPTULO I

DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO

ARTIGO 1 - INEPAR S.A. INDSTRIA E CONSTRUES EM RECUPERAO JUDICIALuma sociedade annima que se rege por este Estatuto Social e pelas disposies legais que lheforem aplicveis (Companhia).

Pargrafo nico- Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominadoNvel 1 de governana corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias eFuturos (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores emembros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem doNvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nvel 1).As disposiesdo Regulamento do Nvel 1 de Governana Corporativa prevalecero sobre as disposies desteEstatuto Social nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicasprevistas neste Estatuto Social.

ARTIGO 2 - A Companhia tem sua sede e foro jurdico na cidade de So Paulo, Estado de SoPaulo, na Alameda Jurupis n 455 - 10 Andar, Bairro Moema, CEP 04.088-001, podendo, a critrioda Diretoria, criar e extinguir filiais, agncias e escritrios ou depsitos em quaisquer praas do Pase do exterior.

ARTIGO 3 - A Companhia tem por finalidade:

a) Fabricao, comercializao, projeto e fornecimento de bens de capital, de equipamentos,sistemas e servios destinados :

a.1) Gerao, transmisso, transformao, proteo, distribuio e consumo de energiaeltrica;

a.2)Implantao e expanso de sistemas de telecomunicaes;


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b)Projeto e construo de obras civis, eltricas, hidrulicas e de telecomunicaes;

c)Projeto e construo de linhas de transmisso, redes e subestaes de energia eltrica;

d)Projeto e construo de linhas, canalizaes, transmisses e centrais de telecomunicaes;

e)Projeto e construo de sistemas de sinalizao ferroviria e rodoviria;

f)Projeto e montagem de sistemas de automao;

g) Realizao direta ou indireta de obras civis, procura, aquisio e fornecimento deequipamentos, montagem industrial e gerenciamento de negcios na rea de engenharia emgeral;

h)Elaborao de estudos econmicos e realizao de estudos, planos e projetos de engenharia;

i) Gerenciamento de empreendimentos, fiscalizao e/ou superviso de obras e servios deengenharia;

j)Instalao, superviso e montagem de equipamentos eletromecnicos e eletroeletrnicos;

k)Operaes de importao e exportao relacionadas com os objetivos operativos;

l)Fornecimento de redutores eletrnicos de velocidade e prestao de servios de instalao,operao e manuteno e de processamento de dados e imagens resultantes de infraes detrnsito;

m)Prestao de servios de qualquer natureza no ramo da Engenharia Consultiva, de projetosou da informtica, de Computao Grfica, de Informtica aplicada Engenharia e deconsultoria e assessoria nas atividades de gesto empresarial;

n)Prestao de servios de telecomunicaes;

o)Participao em consrcios e em outras sociedades, no pas e no exterior, na qualidade descio quotista ou acionista;

p) Prestao de servios tcnicos de Consultoria e Assessoria nas atividades de GestoEnergtica, Automao e Telecomunicaes.

ARTIGO 4 - A durao da Companhia por tempo indeterminado.


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CAPTULO II

CAPITAL SOCIAL, AES E DIREITO DE PREFERNCIA

ARTIGO 5-O Capital Social da Sociedade de R$ 398.977.131,06 (trezentos e noventa e oitomilhes novecentos e setenta e sete mil cento e trinta e um reais e seis centavos), representado por103.028.224 (cento e trs milhes vinte e oito mil duzentas e vinte e quatro) aes escrituraisnominativas, sendo 39.892.065(trinta e nove milhes oitocentas e noventa e dois mil e sessenta ecinco) de aes ordinrias com direito a voto e 63.136.159(sessenta e trs milhes cento e trinta eseis mil cento e cinquenta e nove) aes preferenciais, sem direito a voto, indivisveis em relao ao

capital e sem valor nominal.

Pargrafo 1 - A Companhia est autorizada a aumentar o capital social, independentemente dereforma estatutria, at o limite de 711.994.397 (setecentas e onze milhes, novecentas e noventae quatro mil, trezentas e noventa e sete) de aes ordinrias e 120.000.000 (cento e vinte milhes)de aes preferenciais.

Pargrafo 2 - Os aumentos de capital a serem realizados dentro do limite do capital autorizadosero deliberados pelo Conselho de Administrao.

Pargrafo 3 - O capital da Companhia poder ser representado por aes preferenciais, sem valornominal e sem direito a voto, at o limite de 2/3 (dois teros) do total das aes representativas do

capital social, sem guardar proporo atual ou futura com as aes ordinrias.Pargrafo 4 - Exceto quanto ao direito de voto estabelecido nos pargrafos 5 e 6 seguintes, asaes preferenciais no possuiro o direito de voto, sendo vedada a sua converso em outro tipode ao ao qual se confira tal direito.

Pargrafo 5 - Assistem aos titulares de aes preferenciais:

a) Prioridade no reembolso do capital, sem prmio, em caso de liquidao da sociedade;

b)Prioridade no recebimento do dividendo anual mnimo de 25% (vinte e cinco) por cento dolucro lquido, apurado na forma do Artigo 202 da Lei n 6.404/76, devendo tal dividendo ser 10%(dez por cento) maior que o atribudo s aes ordinrias;

c)Participao integral nos resultados da Companhia em igualdade de condies com as aesordinrias, abrangendo os lucros remanescentes, bem como a distribuio de novas aesdecorrentes de aumentos de capital, realizados mediante a reavaliao do ativo e a incorporaoao capital social de quaisquer reservas ou fundos;

d)Direito de serem includas na oferta pblica de alienao de controle, recebendo 80% (oitentapor cento) do valor pago aos alienantes do controle (tag along);


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e)Direito de voto nas seguintes matrias:

(i) transformao, incorporao, fuso ou ciso da Companhia;

(ii) aprovao de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamenteou atravs de terceiros, assim como contratos envolvendo outras sociedades nasquais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por fora de disposiolegal ou estatutria, a aprovao desses contratos seja deliberada em AssembleiaGeral;

(iii)avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital da Companhia;

(iv)escolha de empresa especializada para determinao do valor econmico das aes daCompanhia, para fins da oferta pblica de que trata Estatuto Social.

Pargrafo 6 - As aes preferenciais tambm tero o direito de voto na alterao ou revogaodos seguintes dispositivos deste Estatuto Social:

(i)na alnea (d) do pargrafo anterior;

(ii)no artigo 6;

(iii)nos Captulos VIII, IX e X.

Pargrafo 7 - A Companhia poder negociar com as prprias aes, desde que deliberado peloConselho de Administrao, e respeitando o disposto na legislao pertinente.

Pargrafo 8 - O preo de emisso das aes, assim como as condies e prazos paraintegralizao, sero fixados pelo Conselho de Administrao que ter em conta, na sua fixao, acotao das aes no mercado, o valor do patrimnio lquido, as perspectivas de rentabilidade daCompanhia e a diluio da participao dos antigos acionistas.

Pargrafo 9 - No caso do subscritor oferecer bens destinados integralizao de aes do capital,depender, a aprovao, do pronunciamento da Assembleia Geral Extraordinria, observado odisposto no pargrafo 5 deste artigo.

Pargrafo 10 - O acionista que, nos prazos marcados no efetuar o pagamento das entradas ouprestaes correspondentes s aes por ele subscritas ou adquiridas, ficar de pleno direitoconstitudo em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao ms sobre ovalor daquelas entradas ou prestaes.

Pargrafo 11 - Sem qualquer alterao nos direitos e restries nos termos deste Artigo, todas asaes de emisso da Companhia sero escriturais, permanecendo em contas de depsito, emnome de seus titulares, sem emisso de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei n6.404/76.


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Pargrafo 12 - Instituio Financeira depositria das Aes Escriturais facultada a cobranados servios de transferncia da propriedade das aes, observado o tratamento dispensado nopargrafo 3 do artigo 35 da Lei n 6.404/76.

Pargrafo 13 - A representao dos acionistas nas Assembleias Gerais ser mediante lista depresena de acionistas, fornecida pela instituio depositria.

Pargrafo 14 - Cada ao ordinria nominativa dar direito a um voto nas Assembleias Gerais eter o direito de ser includa na oferta pblica de alienao de controle, recebendo o mesmo valorpago aos alienantes do controle (tag along).

Pargrafo 15 - Aos acionistas assegurado o direito de preferncia na subscrio do aumento decapital, na emisso de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e partesbeneficirias conversveis em aes emitidas para alienao onerosa, na proporo do nmero deaes que possurem, observados os seguintes critrios:

a)no caso de emisso, em igual proporo do nmero de aes ordinrias e preferenciais, cadaacionista exercer o direito de preferncia sobre aes idnticas as de que for possuidor;

b)no caso de emisso de aes das duas espcies, mas em desigual proporo, a prefernciaser exercida, primeiro, sobre as aes de espcie idntica s de que forem possuidores osacionistas, estendendo-se s demais, se insuficientes aquelas, para lhes assegurar, no capitalaumentado, a mesma proporo que tinham no capital antes do aumento;

c)no caso de emisso de aes de uma nica espcie, cada acionista exercer a prefernciaproporcionalmente ao nmero de aes possudas, independentemente da espcie.

Pargrafo 16 - O direito de preferncia a que se refere o pargrafo anterior dever ser exercidodentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da publicao do respectivo Aviso aosAcionistas.

Pargrafo 17 - Em qualquer emisso de ttulos e valores mobilirios, incluindo aes, debnturesconversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita nos termos do artigo 172da Lei n 6.404/76, o direito de preferncia dos antigos acionistas poder ser excludo pordeliberao do rgo competente para a respectiva emisso.


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CAPTULO III

ADMINISTRAO DA COMPANHIA

ARTIGO 6 - A Companhia ter um Conselho de Administrao constitudo de, no mnimo, 5 (cinco)e, no mximo, 12 (doze) membros, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, residentes no Pas,com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos em conjunto ou separadamente.No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao da Companhiadevero ser Conselheiros Independentes, sendo que os eleitos devero ser identificados sob estadenominao na ata da Assembleia Geral que os eleger.Os conselheiros eleitos por meio da

faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei n 6.404/1976 sero consideradosConselheiros Independentes. Ademais, Conselheiro Independente caracteriza-se por:

(i) no ter qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital;

(ii) no ser Acionista Controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no serou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada aoAcionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa estoexcludas desta restrio);

(iii) no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do AcionistaControlador ou de sociedade controlada pela Companhia;

(iv) no ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos daCompanhia, em magnitude que implique perda de independncia;

(v) no ser funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo oudemandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda deindependncia;

(vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e

(vii) no receber outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo deconselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos destarestrio).

Pargrafo 1 - Para fins de apurao de nmero de Conselheiros Independentes, dever serobservada, se necessrio, a regra de arredondamento de resultados fracionrios

a) Ser elevado para o nmero inteiro imediatamente superior, se a frao for igual ou superior a0,5 (cinco dcimos), e

b)Ser reduzido para o nmero inteiro imediatamente inferior, se a frao for inferior a 0,5 (cincodcimos).


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Pargrafo 2 - O Conselho de Administrao ter um Presidente a ser escolhido pelos membrosrespectivos dentre um dos seus integrantes, sendo vedada a acumulao pela mesma pessoa doscargos de presidente do conselho de administrao e de diretor presidente ou principal executivo daCompanhia.

Pargrafo 3 - A posse dos membros do Conselho de Administrao est condicionada prviasubscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento doNvel 1 de Governana Corporativa, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.Expirado o prazo da gesto, permanecero os membros do Conselho de Administrao noexerccio dos seus respectivos cargos e funes, at a posse dos seus sucessores.

Pargrafo 4 - Os Conselheiros eleitos tero direito a uma remunerao mensal, fixada pelaAssembleia Geral que os eleger, sem prejuzo de outras vantagens determinadas pela AssembleiaGeral.

Pargrafo 5 - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas por convocao do seuPresidente, por quem sero instaladas e presididas.

Pargrafo 6 - As reunies do Conselho de Administrao podero ser realizadas atravs deteleconferncia, videoconferncia ou qualquer outro meio eletrnico ou tecnologicamentedisponvel. Os membros do Conselho podero expressar seu voto em tal reunio atravs de carta,declarao ou mensagem encaminhada Companhia, anteriormente ou durante a realizao dareunio, por fax, telex, correio eletrnico ou qualquer outro meio eletrnico ou tecnologicamentedisponvel. O Conselheiro, agindo conforme disposto neste pargrafo, ser considerado presente reunio, e seu voto ser considerado vlido para todos os efeitos legais, e incorporado ata dareferida reunio, bem como arquivado na sede da Companhia.

Pargrafo 7 - O Conselho de Administrao poder se instalar e deliberar validamente com apresena da maioria de seus membros.

Pargrafo 8 - O Conselho deliberar por maioria de votos, cabendo ao seu Presidente, alm dovoto normal, o voto de qualidade no caso de empate nas deliberaes.

Pargrafo 9 - No caso de impedimento temporrio do Presidente, poder ele prprio designaroutro Conselheiro para substitu-lo, e, no caso de vaga definitiva, os membros do Conselho de

Administrao escolhero novo Presidente que exercer as funes at o final do mandato.Pargrafo 10 - No caso de vacncia ou impedimento definitivo de qualquer membro efetivo doConselho de Administrao, o substituto poder ser nomeado pelos Conselheiros remanescentespara ocupar o cargo at a primeira Assembleia Geral que se seguir, sempre respeitando o dispostono caput deste artigo 6.


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ARTIGO 7 - Compete ao Conselho de Administrao:

a)Fixar, orientar e fiscalizar o exato cumprimento do objetivo social;

b)Examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia, solicitando da Diretoria dados einformes pertinentes;

c) Eleger e destituir, quando julgar necessrio, os membros da Diretoria da Companhia;

d) Deliberar a respeito de negociaes pela Companhia com as prprias aes, observado o

disposto na legislao pertinente;

e)Deliberar a respeito da emisso de aes do capital autorizado, dentro do limite respectivo,respeitado o disposto no artigo 5, pargrafo 1, acima, bem como fixar, querendo, prazo para oexerccio do direito de preferncia dos acionistas, para subscrio de ttulos e valoresmobilirios;

f) Deliberar sobre as condies de emisso de Debntures de que tratam os Incisos VI a VIII doartigo 59 da Lei n 6.404/76, por delegao da Assembleia Geral da Companhia;

g) Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio;

h)Deliberar sobre a emisso de Notas Promissrias Comerciais, para distribuio pblica;

i) Deliberar sobre os oramentos anuais de operaes e de investimentos;

j) Na pessoa do seu Presidente, instalar e presidir as Assembleias Gerais da Companhia;

k) Apresentar Assembleia Geral os relatrios de cada exerccio, balanos e as contas delucros e perdas, acompanhados do parecer do Conselho Fiscal, propondo a destinao do lucrolquido, inclusive a fixao do respectivo dividendo, respeitando o mnimo assegurado aosacionistas;

l) Formular e submeter quaisquer propostas de alterao do presente Estatuto Social deliberao da Assembleia Geral dos acionistas, acompanhadas do parecer do Conselho Fiscal;

m)Sugerir Diretoria a adoo de normas gerais de administrao e racionalizao;

n) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisiode aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prviofundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica deaquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da ofertapblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica deaquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgadospelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao


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considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidaspela Comisso de Valores Mobilirios - CVM; e

o)definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para aelaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de oferta pblica deaquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta ou para sada do Nvel1, nos termos do pargrafo 1 do artigo 29 abaixo.

ARTIGO 8 - A Companhia ter uma Diretoria composta de at 04 (quatro) membros, respeitado omnimo legal, residentes no Pas, acionistas ou no, eleitos e destituveis pelo Conselho de

Administrao, com mandatos coincidentes de 03 (trs) anos, podendo ser reeleitos em conjunto ouseparadamente. A posse dos membros da Diretoria est condicionada prvia subscrio doTermo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nvel 1, bemcomo ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Findos, normalmente, os mandatos, osDiretores permanecero em seus cargos at a investidura dos novos Diretores eleitos.

Pargrafo 1 - A Diretoria ter a seguinte composio: 01 (um) Diretor Presidente e at 03 (trs)Diretores assim designados: Diretor Administrativo-Financeiro, Diretor de Relaes comInvestidores, e Diretor Comercial.

Pargrafo 2 - Os Diretores percebero uma remunerao mensal fixada pela Assembleia Geral,sem prejuzo da participao nos resultados apurados em balano anual.

ARTIGO 9 - A Diretoria ter amplos poderes de administrao e gesto dos negcios daCompanhia para a prtica de todas as operaes que se relacionarem com o objeto social, podendoinclusive:

a)Contrair emprstimos nacionais e/ou internacionais;

b)Promover transaes e renunciar direitos;

c)Adquirir, alienar e onerar bens patrimoniais da Companhia.

Pargrafo nico - A representao da Companhia, ativa e passivamente, em juzo ou fora dele,ser sempre exercida por 02 (dois) Diretores, em conjunto e indistintamente, ou por um Diretor e um

Procurador legalmente constitudo. Os cheques e demais ttulos do movimento normal daCompanhia podero ser assinados por 02 (dois) Procuradores legalmente constitudos.

ARTIGO 10 - Compete Diretoria, em conjunto, elaborar o balano anual e o relatrio respectivo. OConselho Fiscal tambm dever se pronunciar a respeito da matria.

ARTIGO 11 - No caso de destituio, renncia ou impedimento definitivo de algum Diretor, caberao Conselho de Administrao eleger o substituto.

Pargrafo nico - Na ausncia ou impedimento temporrio de qualquer dos Diretores, suasatribuies sero exercidas pelo Diretor indicado pelo ausente ou impedido, salvo disposiocontrria do Conselho de Administrao.


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ARTIGO 12 - Alm das atribuies normais que lhe so conferidas pela Lei e por este EstatutoSocial, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

a) Ao Diretor Presidente:

(i) Cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, as deliberaes das Assembleias Gerais, doConselho de Administrao e da Diretoria;

(ii)Convocar, instalar e presidir as reunies da Diretoria;

(iii)Estruturar e dirigir todos os servios da Companhia de acordo com as diretrizes traadaspelo Conselho de Administrao;

(iv)Elaborar e acompanhar oramentos de custos e de investimentos da Companhia;

(v)Desenvolver a administrao central, bem como supervisionar e controlar as atividadesdas reas de apoio da empresa, tais como: Recursos Humanos, Planejamento e Controle,Custos Industriais, Tecnologia de Informtica, Administrao Industrial, Suprimentos, ServioEspecializado de Medicina do Trabalho SESMT e outros afins;

(vi)Garantir a viabilizao dos meios e instrumentos necessrios ao bom funcionamento dasreas relacionadas no item anterior; e

(vii)Fomentar e monitorar, de forma permanente, o sistema da qualidade total abrangendo osempregados da Companhia, seus clientes, acionistas, investidores, fornecedores, os meiosde comunicao e o pblico em geral.

b) Ao Diretor Administrativo-Financeiro:

(i)Elaborar, semestralmente, os oramentos de custeio e investimentos da Companhia;

(ii)Elaborar e acompanhar o fluxo de caixa, provendo as eventuais necessidades de recursose aplicando os excedentes;

(iii)Estabelecer o planejamento fiscal e tributrio;(iv)Propor e contratar operaes estruturadas de engenharia financeira, no pas e no exterior;

(v)Zelar pela liquidez financeira da Companhia, pela reduo do custo de financiamentos epela minimizao de riscos;

(vi)Controlar as atividades das reas de contabilidade, controle financeiro, contas a pagar,contas a receber e importao e exportao em seus aspectos financeiros; e


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(vii)Zelar para que as demonstraes financeiras da Companhia, assim como os relatriosque lhe incumbem, na forma de disposies legais e regulamentares, sejam sempreelaborados e entregues tempestivamente.

c) Ao Diretor de Relaes com Investidores:

(i)Acompanhar permanentemente o comportamento das aes da Companhia no mercado,especialmente quanto sua liquidez, valorizao e o bom atendimento aos acionistas;

(ii) Garantir a viabilizao dos meios e instrumentos necessrios ao bom atendimento aos

analistas de investimentos e administradores de recursos e investidores em geral;

(iii) Propiciar suporte anlise de estudos de viabilidade econmico-financeira de novosinvestimentos;

(iv) Divulgar e comunicar a Comisso de Valores Mobilirios CVM e a BM&FBOVESPA, sefor o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios daCompanhia, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao simultaneamente emtodos os mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos negociao alm deoutras atribuies definidas pelo Conselho de Administrao; e

(v) Manter atualizado o registro da Companhia prestando as informaes para tanto, tudo emconformidade com a regulamentao aplicvel da Comisso de Valores Mobilirios - CVM.

d) Ao Diretor Comercial:

(i) Estabelecer as linhas de atuao para os negcios de sua competncia eresponsabilidade;

(ii)Coordenar as atividades de marketing e propaganda, visando o incremento permanentedas atividades e dos resultados da Companhia;

(iii) Fomentar o relacionamento com instituies governamentais relacionadas com osegmento de atuao da Companhia; e

(iv) Propor o estabelecimento de filiais no pas e no exterior como alternativa vivel ao melhordesenvolvimento e expanso dos negcios da Companhia.

Pargrafo nico - Caber aos diretores designados comparecer s reunies da Diretoria ecolaborar eficazmente com o Diretor presidente na gesto da Companhia, alm de outrasatribuies no cumprimento normal das atividades da Companhia que lhe forem atribudas peloConselho de Administrao em sua rea de competncia.


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CAPTULO IV

DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 13 - O Conselho Fiscal ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e igualnmero de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral entre pessoas naturais, residentes edomiciliadas no pas e possuidoras dos requisitos contidos no artigo 162 da Lei n 6.404/76,alterada pelas Leis ns 9.457/97 e 10.303/01, podendo ser reeleitos em conjunto ouseparadamente.

Pargrafo nico - As reunies do Conselho Fiscal podero ser realizadas atravs deteleconferncia, videoconferncia ou qualquer outro meio eletrnico ou tecnologicamentedisponvel. Os membros do Conselho podero expressar seu voto em tal reunio atravs de carta,declarao ou mensagem encaminhada Companhia, anteriormente ou durante a realizao dareunio, por fax, telex, correio eletrnico ou qualquer outro meio eletrnico ou tecnologicamentedisponvel. O Conselheiro, agindo conforme disposto neste pargrafo, ser considerado presente reunio, e seu voto ser considerado vlido para todos os efeitos legais, e incorporado ata dareferida reunio, bem como arquivado na sede da Companhia.

ARTIGO 14 - O Conselho Fiscal ter funo permanente, cabendo a Assembleia Geral que oseleger fixar a remunerao de seus membros.

ARTIGO 15 - O Conselho Fiscal ter as atribuies e poderes que a Lei lhe confere.

CAPTULO V

DA ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 16 - A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, nos quatro primeiros mesesseguintes ao encerramento do exerccio social, e extraordinariamente, sempre que os interessessociais o exigirem.

Pargrafo 1 - Os editais de convocao para as Assembleias Gerais sero assinados por 02 (dois)membros do Conselho de Administrao, dele devendo constar a ordem do dia, ainda quesumariamente, bem como o dia, local e hora da Assembleia.

Pargrafo 2 - A Assembleia Geral ser sempre instalada e presidida pelo Presidente do Conselhode Administrao e, na sua ausncia, por qualquer dos demais Conselheiros, devendo serdesignado dentre os presentes um secretrio para a sesso. Tambm ser facultado ao Presidentedo Conselho de Administrao fazer-se substituir na qualidade de Presidente da Assembleia Geralpor um acionista eleito pelos demais.

Pargrafo 3 - S podero tomar parte na Assembleia Geral os acionistas cujas aes estejamregistradas em seu nome, no livro competente, at 05 (cinco) dias antes da data da respectivaAssembleia.


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Pargrafo 4 - A Assembleia Geral deliberar por maioria absoluta de votos, no se computando osvotos em brancos.

Pargrafo 5 - Guardar-se-, quando da instalao da Assembleia, ordem dos trabalhos e quorumpara deliberao, bem como o que a Lei contiver a respeito.

Pargrafo 6 - Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei, deliberar sobre(i) a sada do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA; (ii) o cancelamento doregistro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios CVM; e (iii) a escolha dainstituio ou empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes

da Companhia, no caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Nvel 1,conforme previsto neste Estatuto Social, dentre as instituies ou empresas especializadasindicadas pelo Conselho de Administrao.

CAPTULO VI

DO EXERCCIO SOCIAL

ARTIGO 17 - O exerccio social encerrar-se- no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano.

ARTIGO 18 - No final de cada exerccio social, os rgos de administrao faro encerrar o balanogeral patrimonial e elaborar as demonstraes contbeis e financeiras para, de acordo com a

legislao vigente, apurar e demonstrar, mediante procedimentos baseados nos critrios deavaliao e classificao dos elementos patrimoniais e de resultados, o lucro do exerccio, o lucroou prejuzo acumulado, e evidenciar o estado do patrimnio da Companhia, os quais serosubmetidos deliberao da Assembleia Geral juntamente com os demais demonstrativos exigidospor Lei.

ARTIGO 19 - Do resultado apurado em cada exerccio sero deduzidos, antes de qualquerparticipao, os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda, seguindo-se asparticipaes de empregados e/ou administradores propostas pelos rgos de administrao naforma do artigo 190, e com as limitaes previstas no artigo 152 e seus pargrafos, ambos da Lei n6.404/76.

ARTIGO 20 - Do lucro lquido do exerccio, definido no artigo 191, da Lei n 6.404/76, sero

aplicados 5% (cinco por cento) na constituio de reserva legal, antes de qualquer outra destinao,reserva essa que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social. A constituio da reservalegal poder ser dispensada no exerccio em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante dasreservas de capital de que trata o pargrafo primeiro do artigo 182, da Lei n 6.404/76, exceder 30%(trinta por cento) do capital social.

ARTIGO 21 - Dos lucros remanescentes ser pago aos acionistas o dividendo mnimo obrigatriode 25% (vinte e cinco) por cento do lucro liquido, apurado na forma do artigo 202 da Lei n 6.404/76.

ARTIGO 22 - O saldo dos lucros ter destinao que a Assembleia Geral determinar, medianterecomendao dos rgos de Administrao da Companhia.


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CAPTULO VII

LIQUIDAO

ARTIGO 23 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em Lei ou por deliberaodos acionistas, competindo Assembleia Geral determinar a forma de liquidao, a nomeao doliquidante e do Conselho Fiscal que dever funcionar na fase de liquidao.

CAPTULO VIII

ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIAABERTA E DESCONTINUIDADE DE PRTICAS DIFERENCIADAS

DE GOVERNANA CORPORATIVA

ARTIGO 24 - A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nicaoperao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio,suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar, observando ascondies e os prazos previstos na legislao vigente, a oferta pblica de aquisio das aes dosdemais acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado aoAcionista Controlador Alienante.

Pargrafo PrimeiroA oferta pblica de que trata este artigo ser exigida ainda: (i) quando houver

cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valoresmobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia;ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle daCompanhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao quecomprove esse valor.

Pargrafo Segundo Para fins deste Captulo VIII do Estatuto Social, os termos abaixo indicadoscom a letra inicial maiscula tero o seguinte significado:

Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exera(m) o Poderde Controle da Companhia.

Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove aAlienao de Controle da Companhia.

Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s)seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aesdetidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores daCompanhia, aquelas em tesouraria que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados,sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.


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Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes deControle em uma Alienao de Controle da Companhia.

Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, dasAes de Controle.

Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de votode qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ousob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum.

Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientaro funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade docontrole em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenhamassegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas assembleiasgerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absolutado capital votante.

Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado porempresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outrocritrio que venha a ser definido pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM.

ARTIGO 25 -Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de comprade aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estarobrigado a: (i)efetivar a oferta pblica referida no artigo 24 acima; e (ii)pagar, nos termos a seguirindicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por aoeventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder deControle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribudaentre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirenterealizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos.

ARTIGO 26 -A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente oupara aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) oTermo de Anuncia dos Controladores.

ARTIGO 27 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controlepoder ser arquivado na sede da Companhia enquanto os seus signatrios no tenham subscrito oTermo de Anuncia dos Controladores.

ARTIGO 28 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pela Companhia ou peloAcionista Controlador para o cancelamento do registro de Companhia aberta, o preo mnimo a serofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nostermos do artigo 29 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.


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ARTIGO 29 - O laudo de avaliao de que trata o artigo precedente dever ser elaborado porinstituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto aopoder de deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es),alm de satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidadeprevista no 6 desse mesmo artigo.

Pargrafo 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinaodo Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir daapresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao,no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas

representantes das Aes em Circulao presentes naquela assembleia, que, se instalada emprimeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo,20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segundaconvocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes dasAes em Circulao.

Pargrafo 2 -O ofertante arcar com os custos da elaborao do laudo de avaliao.

ARTIGO 30 -Caso seja deliberada a sada da Companhia do Nvel 1 para que os valoresmobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Nvel 1, ou em virtude deoperao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao notenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 1 no prazo de 120 (cento e vinte)dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operao, o AcionistaControlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demaisacionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo deavaliao elaborado nos termos do artigo 29 acima, respeitadas as normas legais e regulamentaresaplicveis.

ARTIGO 31 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada daCompanhia do Nvel 1 para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro paranegociao fora do Nvel 1, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual asociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 1 no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geralque aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica deaquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo acima.

Pargrafo 1 - A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao daoferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, dever(o)assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

Pargrafo 2 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica deaquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a sociedaderesultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel1, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referidaoferta.


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ARTIGO 32 -A sada da Companhia do Nvel 1 em razo de descumprimento de obrigaesconstantes do Regulamento do Nvel 1 est condicionada efetivao de oferta pblica deaquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo deavaliao de que trata o artigo 29 acima, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

Pargrafo 1 - O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aesprevista no caput deste artigo.

Pargrafo 2 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Nvel 1 referida nocaput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da

deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica deaquisio de aes prevista no caput.

Pargrafo 3 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Nvel 1 referida nocaput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia deveroconvocar Assembleia Geral cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar odescumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 1 ou, se for o caso, deliberarpela sada da Companhia do Nvel 1.

Pargrafo 4 - Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela sada daCompanhia do Nvel 1, referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizaoda oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na AssembleiaGeral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

CAPTULO IX

MECANISMO DE PROTEO

ARTIGO 33 - Observado o disposto no pargrafo 8 deste artigo, qualquer Acionista Adquirente deParticipao Relevante (conforme definido no pargrafo 11 abaixo), que adquira ou se torne titularde aes ordinrias de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte porcento) do total de aes ordinrias de emisso da Companhia est obrigado, no prazo mximo de90 (noventa) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aesem quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes ordinrias de emisso daCompanhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pblica para aquisio

da totalidade das aes de emisso da Companhia ("OPA"), observando-se o disposto naregulamentao aplicvel da Comisso de Valores Mobilirios CVM e os termos deste artigo.

Pargrafo 1 -A OPA dever ser:

(i)Dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

(ii)Efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA;

(iii)Lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no pargrafo 2 abaixo; e


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(iv)Paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emissoda Companhia.

Pargrafo 2 -O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia ser o maiorvalor determinado entre:

(i) 150% (cento e cinquenta por cento) da mdia das cotaes dos 40 (quarenta) pregesimediatamente anteriores apresentao da OPA, essa entendida como sendo a data de suasubmisso Comisso de Valores Mobilirios CVM; ou

(ii) o valor econmico financeiro da Companhia, apurado por Banco de Investimento de primeiralinha (OPA).

Pargrafo 3 -A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidadede outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPAconcorrente, nos termos da regulamentao aplicvel.

Pargrafo 4 - O Acionista Adquirente de Participao Relevante estar obrigado a atender aseventuais solicitaes ou as exigncias da Comisso de Valores Mobilirios CVM relativas OPA,dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel.

Pargrafo 5 -Na hiptese do Acionista Adquirente de Participao Relevante no cumprir com asobrigaes impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazosmximos:

(i)Para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou

(ii) Para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da Comisso de ValoresMobilirios - CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia GeralExtraordinria, na qual o Acionista Adquirente de Participao Relevante no poder votar, paradeliberar a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente de ParticipaoRelevante que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme dispostono artigo 120 da Lei n 6.404/76.

Pargrafo 6 -Qualquer Acionista Adquirente de Participao Relevante, que adquira ou se torne

titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso daCompanhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emissoda Companhia estar obrigado igualmente a, no prazo mximo de 90 (noventa) dias a contar dadata de tal aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre aes emquantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia,realizar, conforme o caso, uma OPA, nos termos descritos neste artigo 33.

Pargrafo 7 - As obrigaes constantes do artigo 254-A da Lei n 6.404/76 e dos artigos 24 e25deste Estatuto Social no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente de ParticipaoRelevante das obrigaes constantes deste artigo.


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Pargrafo 8 -O disposto neste artigo 33 no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se titularde aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total dasaes de sua emisso em decorrncia:

(i)Da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia;

(ii)Da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia;

(iii) Da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso ou mais de umaemisso primria, que tenha(m) sido aprovada(s) em Assemblia Geral de Acionistas da

Companhia e/ou pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenhadeterminado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partirde um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por instituio ou empresaespecializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas;

(iv)De sucesso por fora de reorganizao societria ou disposio legal envolvendo pessoas quesejam acionistas da Companhia e (a) suas respectivas controladas, diretas ou indiretas, ou (b) suasrespectivas controladoras, diretas ou indiretas. Para os fins deste pargrafo, entende-se porcontrole a titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ao do capital votanteda controlada e o exerccio dos direitos a que se referem as alneas (a) e (b) do artigo 116 da Leidas S.A.

Pargrafo 9 -O disposto neste artigo 33 tambm dever ser observado nas hipteses em que opercentual de 20% (vinte por cento) do total de aes ordinrias de emisso da Companhia sejaatingido pelo Acionista Adquirente de Participao Relevante mediante a realizao de ofertapblica de aquisio de aes obrigatria, nos termos da Instruo CVM n 361/02 e alteraes oude qualquer outra norma que a substitua. A eventual diferena do preo unitrio por ao apuradaentre a OPA realizada com base neste artigo e a desempenhada nos termos da Instruo CVM n361/02 antes mencionado dever ser paga em favor dos acionistas aceitantes da OPA.

Pargrafo 10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aesordinrias de emisso da Companhia descrito neste artigo, no sero computados os acrscimosinvoluntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou dereduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes.

Pargrafo 11 -Para fins deste Captulo IX do Estatuto Social, o termo abaixo indicado com letrainicial maiscula ter o seguinte significado:

"Acionista Adquirente de Participao Relevante" significa qualquer pessoa (incluindo, semlimitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, incluindo eventuais afiliadas assim entendidascomo quaisquer pessoas que (a) sejam controladas, direta ou indiretamente, pelo AcionistaAdquirente de Participao Relevante, ou (b) controlem, direta ou indiretamente, o AcionistaAdquirente de Participao Relevante, ou (c) sejam, direta ou indiretamente, controladas porqualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente de ParticipaoRelevante, desde que ao menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ao do capital votante de talpessoa seja de titularidade de tal Acionista Adquirente de Participao Relevante ou de afiliada sua

, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma


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de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo depessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente de Participao Relevante e/ouque atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente de Participao Relevante, quevenha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia, ou (d) cnjuge, companheiro(a),dependentes includos na declarao anual de renda, ascendentes ou descendentes e colateraisat o terceiro grau de quaisquer dessas pessoas. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoaque atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente de Participao Relevante,qualquer pessoa (i)que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal AcionistaAdquirente de Participao Relevante, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, oAcionista Adquirente de Participao Relevante, (iii)que seja, direta ou indiretamente, controlada

ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, talAcionista Adquirente de Participao Relevante, (iv) na qual o controlador de tal AcionistaAdquirente de Participao Relevante tenha, direta ou indiretamente, uma participao societriaigual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v)na qual tal Acionista Adquirente deParticipao Relevante tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superiora 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, umaparticipao societria igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do AcionistaAdquirente de Participao Relevante.

Pargrafo 12 -Caso a regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios CVM aplicvel OPAprevista neste artigo determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo deaquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior queledeterminado nos termos do pargrafo 2 acima, dever prevalecer na efetivao da OPA previstaneste artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da Comisso deValores Mobilirios CVM.

CAPTULO X

ARBITRAGEM

ARTIGO 34 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscalobrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado,instituda pela BM&FBOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entreeles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao eseus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas

normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissode Valores Mobilirios - CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento domercado de capitais em geral.

CAPTULO XI

DAS DISPOSIES FINAIS

ARTIGO 35 - Os casos omissos no presente Estatuto Social sero resolvidos pelo Conselho deAdministrao, desde que no dependam do pronunciamento da Assembleia Geral.

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