PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA

MADEIRA ENERGIA S.A.

2020

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

2020

ORDEM DO DIA

Em Assembleia Geral Ordinária:

i. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da

Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;

ii. fixar o número de membros titulares e suplentes do Conselho de Administração da Companhia;

iii. eleger os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração da Companhia, bem como

indicar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração;

iv. fixar o número de membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia;

v. eleger os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia; e

Em Assembleia Geral Extraordinária:

vi. fixar a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2020;

vii. fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2020; e

viii. instruir o voto da Companhia, na condição de acionista única da Santo Antônio Energia S.A., inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 09.391.823/0001-60, para tomar todas as providências cabíveis no sentido de

aprovar as mesmas matérias constantes dos itens acima no âmbito de sua subsidiária integral.

1

Demonstrações Financeiras e Relatórios de

Administração da MESA e SAE (exercício 2019)

AGOE - 2020

2

Demonstrações Financeiras e Relatórios de Administração da

MESA e SAE (exercício 2019)

3

Considerando que:

i. A Deloitte auditou as contas da Companhia e de sua subsidiária integral, referentes ao exercício encerrado

em 31.12.19, e emitiu o relatório de auditoria, conforme documentos anexos;

ii. O Conselho Fiscal da Companhia, em 20.02.20, examinou e opinou favoravelmente pela aprovação: (i) das

Demonstrações Financeiras da Companhia e da Santo Antonio Energia S.A. (“SAE”); (ii) do respectivo Parecer

dos Auditores Independentes, e (iii) do Relatório Anual da Administração da Companhia e da SAE, todos

relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;

iii. O Conselho de Administração da Companhia, em 20.02.2020, manifestou-se favoravelmente à

recomendação para aprovação pela Assembleia Geral Ordinária das Demonstrações Financeiras e dos

Relatórios de Administração da Companhia e da SAE, referentes ao exercício findo em 2019.

Demonstrações Financeiras e Relatórios de Administração da

MESA e SAE (exercício 2019)

4

Competência da Assembleia Geral:

De acordo com o art. 132, I, da Lei 6.474/96 (Lei das S.A.), compete à Assembleia Geral

Ordinária tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras.

Proposta:

Aprovar as constas dos administradores, os Relatórios da Administração e as Demonstrações

Financeiras da Companhia, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes,

referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.

Fixação do Número de Membros e Eleição dos

Membros do Conselho de Administração

AGOE - 2020

5

5

6

Fixação do Número e Eleição de Membros do Conselho de

Administração (1/2)MEMBROS TITULARES

Nº NOME CPFCargo Eletivo

OcupadoData de Eleição

Data da PossePrazo do Mandato

Indicação

1. Ricardo de Maya Gomes Simões 382.605.654-04 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021OEB

2. José Alves de Mello Franco 283.567.996-00 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021FURNAS

3. Daniel Faria Costa 504.896.666-04 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021SAAG

4. Rafael Falcão Noda 274.928.518-63 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021CEMIG

5. Luciano Dequech 280.029.928-22 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021OEB

6. Luiz Carlos Ciocchi 374.232.237-00 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021FURNAS

7. Bruno Eustáquio de Castro Carvalho 053.965.606-22 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021FURNAS

8. (a confirmar) - Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021Caixa FIP

9. (a confirmar) - Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021Caixa FIP

10. Leila Abraham Loria 375.862.707-91 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021Independ.

11. Hermes Jorge Chipp 233.128.907-72 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021Independ.

7

Fixação do Número e Eleição dos Membros do Conselho de

Administração (2/2)

Nº NOME CPFCargo Eletivo

Ocupado

Data de

Eleição

Data da

Posse

Prazo do

MandatoIndicação

1. VAGO - Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021SAAG

2. Ricardo André Marques 413.551.801-04 Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021FURNAS

3 Walles de Jesus Lopes Pereira 762.135.606-53 Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021SAAG

4. Larissa Campos Breves 961.928.796-72 Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021CEMIG

5. VAGO - Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021OEB

6.Carla de Andrade Souza e Andrade Pinto

Werdine Machado097.083.637-66 Suplente 04.05.2020 04.05.2020

Até AGO de

2021FURNAS

7. Luiz Laércio Simões Machado Junior 079.263.957-06 Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021FURNAS

8. VAGO (a preencher) Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021Caixa FIP

9. VAGO (a preencher) Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO de

2021Caixa FIP

MEMBROS SUPLENTES

Fixação do número de Membros e Eleição dos

Membros do Conselho Fiscal

AGOE – 2020

8

8

9

Nº NOME CPF

Cargo

Eletivo

Ocupado

Data de

Eleição

Data da

Posse

Prazo do

MandatoIndicação

1. Luiz Eduardo Marques Moreira 029.221.307-70 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO

de 2021FURNAS

2. VAGO (a preencher) Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO

de 2021FURNAS

3. Aluizio da Rocha Coelho Neto 031.525.087-94 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO

de 2021OEB

4. Heider Aquino Nascimento 481.226.705-63 Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO

de 2021OEB

5.João Antônio Pinheiro Sampaio

Meirelles100.926.908-90 Titular 04.05.2020 04.05.2020

Até AGO

de 2021CEMIG

6. Miriam Aparecida da Silva Pereira 539.041.416-00 Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO

de 2021CEMIG

7. Bruno José Albuquerque de Castro 085.188.247-10 Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO

de 2021SAAG

8. Roberta da Rocha Miranda Lopes Borio 011.017.157-82 Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO

de 2021SAAG

9. VAGO (a preencher) Titular 04.05.2020 04.05.2020Até AGO

de 2021Caixa FIP

10. Vinicius Romboli Narcizo (a confirmar) 304.521.798-23 Suplente 04.05.2020 04.05.2020Até AGO

de 2021Caixa FIP

CONSELHO FISCAL: MEMBROS TITULARES E SUPLENTES

Fixação do Número e Eleição de Membros do Conselho Fiscal

Remuneração dos Administradores e do Conselho

Fiscal da Companhia - 2020

AGOE - 2020

10

10

Remuneração Global dos Administradores e do Conselho FiscalExercício de 2020

Considerando que:

• Na RCA de 20.02.2020, foi recomendada a aprovação pela AGE da Remuneração Global

dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) e do Conselho Fiscal da

Companhia, para o exercício de 2020, com aplicação do IPCA, com as remunerações

adicionais aos Conselheiros Independentes participantes de Comitês e remuneração

parcial aos Conselheiros Suplentes participantes de Comitês, nos seguintes termos e

conforme memória de cálculo anexa:

i. Os Conselheiros Independentes que participem de um ou mais Comitês receberão

uma remuneração adicional mensal equivalente a 100% da remuneração do

Conselheiro de Administração;

ii. Os suplentes de Conselheiros de Administração que participem de um ou mais

Comitês receberão uma remuneração mensal equivalente a 50% da remuneração

do Conselheiro de Administração.

11

Memória de Cálculo

12

Remuneração Global dos Administradores e do Conselho Fiscal

2020 – (com IPCA)

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho fiscal Total

Número de membros 17 3 5 25

Remuneração fixa anual

Salário ou pró labore 2.073.676,80 3.319.373,33 497.906,00 5.890.956,13

Benefícios diretos e indiretos 11.944,88 317.083,49 2.868,06 331.896,42

Remuneração por participação em comitês

Outros

Descrição de outros (remunerações fixas):

refere-se aos encargos do INSS e FGTS 414.735,36 1.171.738,79 99.581,20 1.686.055,35

Remuneração variável anual

Bônus

Participação nos resultados 1.991.624,00 1.991.624,00

Remuneração por participação em reuniões

Comissões

Outros

Benefícios pós-emprego

Benefícios cessação do exercicio do cargo

Remuneração baseada em ações

TOTAL 2.500.357,04 6.799.819,61 600.355,26 9.900.531,90

Previsto - ano de 2020 (com aplicação do IPCA)

(1) IPCA – 4,19% - Fonte IBGE (índice apurado para o período fev/19-jan/20).

(2) Inclui a remuneração bruta dos Conselheiros Titulares (10% do salário do Diretor Presidente).

(3) Inclui a remuneração dos Diretores Estatutários (composta por salário mensal, férias, 13º e Remuneração Variável,

sem incidência de encargos). .

(4) Remuneração dos Conselheiros Fiscais Titulares (10% da média dos salários dos Diretores Estatutários).

(!)

(2) (3) (4)

Remuneração Global dos Administradores e do Conselho Fiscal Exercício de 2020

13

Competência da Assembleia Geral:

De acordo com o art. 7º, §2, do Estatuto Social da Companhia, e com o artigo 152 da Lei 6.404/76,

compete à Assembleia Geral estabelecer a remuneração anual dos administradores da Companhia,

bem como, nos termos do art. 162, §3, da Lei 6.404/76, fixar a remuneração dos membros do

Conselho Fiscal.

Proposta:

• Aprovar o Limite Global da Remuneração dos Administradores(1) para o exercício de 2020 –

R$ 9.300.176,65(1); e

• Aprovar o Limite Global da Remuneração do Conselho Fiscal(2) para o exercício de 2020 –

R$ 600.355,26(2).

(1) Inclui a remuneração bruta dos Conselheiros Titulares (10% do salário do Diretor Presidente), dos Conselheiros participantes de Comitês e dosDiretores Estatutários (composta por salário mensal, férias, 13º e Remuneração Variável, sem incidência de encargos).(2) Remuneração dos Conselheiros Fiscais Titulares (10% da média dos salários dos Diretores Estatutários).