SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM -...

02558134000158017655

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2005

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRE CIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS IN FORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMTELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- - 3808-355121

Rio de Janeiro RJ20031-900

CentroRua Professor Lelio Gama, 105/26º andar

Elizabeth Pontes Linhares

Banco do Brasil S/A

http://www.oi.com.br/ri

3131-1144

[email protected]

3131-1155

- 3131-11103131-1208

RIO DE JANEIRO

LEBLONRUA HUMBERTO DE CAMPOS, 425 - 8º

ROBERTO TERZIANI

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

22430-190

021

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RJ

- 3131-1144021

1 - NOME

RJ

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

3131-12087 - TELEFONE

0216 - DDD

RIO DE JANEIRO22430-190

LEBLON2 - BAIRRO OU DISTRITO

RUA HUMBERTO DE CAMPOS, 425 - 8º ANDAR1 - ENDEREÇO COMPLETO

021

53 3 000570 26 - NIRE

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

DIRETOR2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

021 3808-3466 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 104/08/2008 11:42:38



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-581 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2005

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 Rio de Janeiro RJ 0800 78-5678 -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

902.518.577-00

[email protected]

084.911.368-78ORLANDO OCTÁVIO DE FREITAS JÚNIOR

DBO TREVISAN AUDITORES INDEPENDENTES

22430-190 RIO DE JANEIRO

- - 021

021 3131-1123 - -

LEBLONRUA HUMBERTO DE CAMPOS, 425 - 8º ANDAR

JOSÉ LUIS MAGALHÃES SALAZAR

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Ender eço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3131-115513 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RJ6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20065 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2005

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2006

00210-0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1130 - Telecomunicações

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2005

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

EXPLORAÇÃO DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

Pág: 204/08/2008 11:42:40




01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ





Data-Base - 31/12/2005

10/03/2006

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

27/03/2006

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

Outros

DESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 VALOR ECONÔMICO BR

02 DOERJ RJ

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

24/04/2007

304/08/2008 11:42:41 Pág:

4 - DATA










02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINIST RAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2005

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 OTÁVIO MARQUES DE AZEVEDO 129.364.566-49 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

02 CELSO FERNANDEZ QUINTELLA 022.752.447-00 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

03 CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI 000.365.013-87 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 SERGIO BERNSTEIN 007.296.208-91 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

05 LUIZ EDUARDO FALCO PIRES CORREA 052.425.988-75 11/04/2007 AGO 2010 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

06 JOSÉ LUIS MAGALHÃES SALAZAR 902.518.577-00 11/04/2007 AGO 2010 3 Conselheiro(Suplente)/ Dir. Rel. Invest.SIM 38

07 FÁBIO SCHVARTSMAN 940.563.318-04 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

08 MARCELO CUNHA RIBEIRO 829.510.041-68 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

09 ALAN ADOLFO FISCHLER 667.250.037-53 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

10 EDUARDO KLINGELHOEFER DE SÁ 820.120.087-04 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

11 LUCIANO SIANI PIRES 013.907.897-56 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

12 CAIO MARCELO DE MEDEIROS MELO 376.763.691-34 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

13 JOSÉ MAURO METTRAL CARNEIRO DA CUNHA 299.637.297-20 11/04/2007 AGO 2010 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

14 JOSÉ AUGUSTO DA GAMA FIGUEIRA 242.456.667-49 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

15 PAULO ALTMAYER GONÇALVES 153.421.660-04 11/04/2007 AGO 2010 1 Diretor19

16 FRANCISCO CLÁUDIO DUDA 261.899.331-49 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

17 JOISON RODRIGUES FERREIRA 945.772.268-04 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

18 ARMANDO GALHARDO NUNES GUERRA JUNIOR 277.764.336-91 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

19 PAULO ROBERTO TEIXEIRA 043.287.287-68 11/04/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

20 JULIO CESAR PINTO 205.088.327-72 11/04/2007 AGO 2010 1 Diretor19

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* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA










02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2005

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 PEDRO WAGNER PEREIRA COELHO 258.318.957-34 11/04/2007 AGO 2008 PRES. C.F.ELEITO P/PREFERENCIALISTAS41

02 RICARDO SCALZO 370.933.557-49 11/04/2007 AGO 2008 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

03 ALLAN KARDEC DE MELO FERREIRA 054.541.586-15 11/04/2007 AGO 2008 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

04 DÊNIS KLEBER GOMIDE LEITE 125.011.406-30 11/04/2007 AGO 2008 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

05 FERNANDO LINHARES FILHO 129.110.117-91 11/04/2007 AGO 2008 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

06 SIDNEI NUNES 011.355.928-37 11/04/2007 AGO 2008 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

07 PEDRO JULIO PINHEIRO 036.418.648-87 11/04/2007 AGO 2008 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS45

08 ALDECY RODRIGUES 053.847.617-68 11/04/2007 AGO 2008 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS48

09 RICARDO MALAVAZI MARTINS 082.620.858-41 11/04/2007 AGO 2008 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

10 VANESSA BALDI 087.426.587-80 11/04/2007 AGO 2008 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária Data-Base - 31/12/2005 Reapresentação Espontânea

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02 .558.134/0001-58

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMI CA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

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José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha – Presidente do Conselho de Administração

Nascido em 4 de dezembro de 1949, é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis - RJ, mestre em Projetos Industriais e de Transportes pela COPPE/UFRJ, tendo participado de Executive Program in Management na Anderson School/ University of California Los Angeles. Exerceu diversos cargos executivos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, tendo integrado a Diretoria do Banco de 1991 até 2002. De fevereiro de 2003 até outubro de 2005, exerceu o cargo de Vice- Presidente de Planejamento Estratégico da Braskem S.A. Participou do Conselho de Administração de diversas companhias e instituições, como LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (de dezembro de 1997 a julho de 2000), Aracruz Celulose(de junho de 1997 a julho 2002), Telemar Participações S.A. (de dezembro de 1999 a julho de 2002), Tele Norte Leste Participações S/A (de dezembro de 1999 a julho de 2002), FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (de dezembro de 2000 a janeiro de 2002), FUNCEX (de junho de 1997 a janeiro de 2002) e Politeno Indústria e Comércio S/A (Membro Titular de 10 de abril de 2003, e Suplente a partir de 05 de abril de 2005). José Augusto da Gama Figueira - Membro suplente do Conselho de Administração Nascido em setembro de 1947, foi eleito membro efetivo do Conselho de Administração em 01 de março de 2004, onde já ocupava o cargo de suplente do Conselho de Administração desde de 30 de abril de 2003, sendo também membro efetivo do Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S/A, cuja eleição ocorreu em 22 de maio de 2002. Desde agosto de 2001 é presidente do Instituto Telemar. É também, desde junho de 1999, diretor da Telemar Participações S/A. Foi Diretor da Pegasus Telecom, empresa do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 até agosto de 1999 e membro dos conselhos fiscais da TELEST, TELEPISA e TELEAMAZON no período abril até dezembro de 1999. Formado em 1972 em Engenharia Elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, com Pós Graduação (Lato Sensu) em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (1996-1997). Carlos Francisco Ribeiro Jereissati – Membro efetivo do Conselho de Administração Nascido em 21 de junho de 1946, é membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. desde agosto de 1998, do qual foi presidente por 4 anos. É presidente do Grupo Jereissati, desde 1970, o qual compreende as empresas Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A, La Fonte Telecom S.A, dentre outras. Foi membro do Conselho de Administração da Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo), Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Vidraçaria Santa Marina (Grupo Saint Gobain) e Presidente do Conselho Executivo da ABRASCE (Associação Brasileira de




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Shopping Centers), e membro do Conselho Consultivo do SECOVI (Sindicado das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais em São Paulo). É formado em Economia pela Universidade Mackenzie de São Paulo em 1968. Sérgio Bernstein - Membro suplente do Conselho de Administração Nascido em 16/04/1937, foi eleito membro suplente do Conselho da Companhia em 30 de abril de 2001, ratificado em 01 de março de 2004.. É membro suplente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente do Grupo Jereissati desde 1990. É engenheiro civil formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e tem atuado como executivo em empresas nacionais à longo tempo. Iniciou sua carreira como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, em 1961, e ocupou vários cargos gerenciais nesta empresa até tornar-se Vice-Presidente de Finanças em 1984. Fabio Schvartsman - Membro efetivo do Conselho de Administração Brasileiro, nascido em 25/02/1954, trabalhou na Ultrapar Participações S.A. de junho de 1985 a fevereiro de 2007, onde ocupou o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e atuou como Diretor de Planejamento e Diretor Superintendente Financeiro. Trabalhou na Duratex S/A no período de 1977 a 1985, onde ocupou diversos cargos na Diretoria Econômica. Foi membro do Conselho de Administração da Ultra S.A. de 30/04/1999 a 25/02/2007. Atualmente, é membro do Conselho de Administração da Gafisa, eleito em 26 de fevereiro de 2007. Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP), Fabio é pós-graduado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, curso concluído em 1979. Marcelo Cunha Ribeiro - Membro suplente do Conselho de Administração 28 anos, é Associado da GP Investimentos desde 2000. É também Membro do Conselho do Hopi Hari S.A, desde 2002. Passou ainda pela área de Fusões e Aquisições nos bancos de investimentos Goldman, Sachs, em Nova York em 2004, e Donaldson, Lufkin and Jenrette, em São Paulo em 2000. Ribeiro é Bacharel em Engenharia de Produção pela Universidade de São Paulo e MBA pela Harvard Business School.




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Otávio Marques de Azevedo - Membro efetivo do Conselho de Administração Nascido em 31/05/1951, é membro do Conselho de Administração desde maio de 2002, vindo a ocupar a presidência deste conselho entre 29 de outubro de 2003 e 30 de outubro de 2004. É presidente da AG Telecom, empresa integrante do grupo de controle da Tele Norte Leste Participações e diretor do Instituto Telemar. Exerceu o cargo de presidente do Conselho Consultivo da Anatel entre fevereiro de 2001 e fevereiro de 2002, tendo sido eleito Conselheiro em março de 1999. Vice presidente da Telebrás no período de 1991 a 1993 e até 1998 pertenceu aos quadros diretivos da Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. atuando com presidente, tendo também ocupado a posição de presidente dos Conselhos de Administração das empresas controladas pela AG Telecom, tais como a Pegasus Telecom S/A, Proceda Tecnologia S/A, Equifz/Unnisa Soluções em Meios de Pagamentos Ltda. e também da empresa Message S/A, até 1997. A partir de setembro de 2001 e até dezembro de 2202, foi presidente do Conselho de Administração da Pegasus Telecom e membro do Conselho de Administração da Barramar/AIX. Ocupou o cargo de diretor da Telemar Participações S/A no período de agosto de 1998 até fevereiro de 1999 e a vice-presidência executiva desta Tele Norte Leste Participações S/A de agosto de 1998 até fevereiro de 1999, atuando como presidente em exercício. Neste mesmo período foi presidente dos Conselhos de Administração das 16 empresas operadoras de telefonia fixa controladas pela Tele Norte Leste Participações S/A. É engenheiro eletricista formado em 1974 pela PUC Minas. Celso Fernandez Quintella - Membro suplente do Conselho de Administração Nascido em 29/11/1944, for eleito membro suplente do Conselho de Administração da Companhia em 2 de agosto de 1999, passando a membro efetivo em 30 de abril de 2001 e a membro efetivo novamente em 29 de outubro de 2003 e ratificado em 01 de março de 2004. É Diretor da CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A. desde 1991 e também Diretor da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S/A a partir de Agosto/99. Membro do Conselho de Administração da COMPANHIA ELETROMECÂNICA CELMA de 1991 a 1996. Membro do Conselho de Administração da FLEXIBRÁS TUBOS FLEXÍVEIS LTDA, de 1986 a 1989 e Presidente da mesma Sociedade de 1989 a 1991. Membro do Conselho de Administração da BRASTECH SERVIÇOS TÉCNICOS DE PETRÓLEO S.A. de 1976 a 1989 e Presidente da mesma Sociedade de 1989 a 1991. Formado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia da UFRJ em 1966 e OPM-86 na Harvard Business School.




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Luciano Siani Pires – Membro efetivo do Conselho de Administração Nascido em 10 de fevereiro de 1970, foi nomeado membro suplente do Conselho de Administração da Companhia em 27 de julho de 2005, tornando-se membro efetivo em 31 de agosto de 2005. Formado em Engenharia Mecânica pela PUC-RJ (1991), com MBA em Finanças pela Stern School of Business - New York University (2001). Funcionário do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES entre 1992 e 2003, tendo sido Chefe do Departamento de Operações de Exportação. Foi consultor da McKinsey entre 2003 e 2005, e desde maio de 2005 retornou ao BNDES como Chefe do Departamento de Acompanhamento e Gestão da Carteira de Ações e atualmente Chefe do Gabinete da Presidência. Caio Marcelo de Medeiros Melo - Membro suplente do Conselho de Administração Nascido em 25 de outubro de 1972. Nomeado membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 28 de fevereiro de 2007. É Chefe do Departamento de Acompanhamento e Gestão de Carteira, (Área de Mercado de Capitais) do BNDES, onde atua desde Agosto de 1998, tendo sido Gerente da Área de Renda Fixa e Chefe do Departamento de Saneamento e Transporte. Foi membro do Comitê de Investimentos do Santander Private Equity e do Conselho Fiscal da Tupy S/A no período de 2000 a 2001. Foi membro do Conselho de Administração da Aços Villares no período de 2003 a 2006 e membro do Conselho de Administração da Tecnólogos S/A no período 2005 a 2006. Formado em Economia pela Universidade de Brasília em 1997, possui créditos de Mestrado em Economia pela FGV/EPGE em 1998. Alan Adolfo Fischler - Membro efetivo do Conselho de Administração Nascido em 19/01/1958, Engenheiro de Sistemas formado pela PUC-RJ em 1980, MBA pela COPPEAD, trabalha no BNDES desde 1982 onde começou carreira como Analista de Sistemas. Foi responsável pela Área de Informática do BNDES e da BNDESPAR. Atua no setor de telecomunicações desde 1998 sendo atualmente chefe do Departamento de Telecomunicações. Eduardo Klingelhoefer de Sá - Membro suplente do Conselho de Administração Eleito membro efetivo do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A em 13 de abril de 2007. Brasileiro, nascido em 07 de dezembro de 1958, é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ com pós-graduação em Economia pela UFRJ e MBA pela University of Warwick na Inglaterra. Atua no BNDES desde 1985, tendo percorrido diversas áreas operacionais. Trabalhou durante nove anos com projetos de financiamentos na área industrial do BNDES e estruturou




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operações de capital de risco durante dez anos, na área de renda variável do BNDES (antiga BNDESPAR). Estruturou 17 fundos de Private Equity e de empresas emergentes, com participação nos comitês de investimentos de alguns destes fundos. Luiz Eduardo Falco Pires Correa - Membro efetivo do Conselho de Administração e Diretor Presidente Nascido em 13/08/1960, foi nomeado membro suplente do Conselho de Administração em 01 de março de 2004 e Diretor-Superintendente da Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) em 2 de outubro de 2002. Desde outubro de 2001, vinha ocupando a Presidência da TNL PCS S/A (Oi), empresa de telefonia móvel subordinada à TNL. Em 29 de abril de 2005 foi nomeado diretor da Telemar Norte Leste S.A. Falco também trabalhou na TAM, tendo sido Gerente de Produção no período de 1986 a 1989, Diretor Técnico de 1989 a 1992 e Vice-Presidente Comercial e de Marketing no período de 1992 a 2001. As principais áreas de atuação na TAM foram: Manutenção, Produção, Gerenciamento de Produção, Pilotos (grupos de vôo), Reservas (Call Center), Operação de malha, Compras, Suprimentos, Grandes contratos (aeronaves e serviços), terminando sua passagem pela TAM na área de Vendas/Marketing e Planejamento Estratégico. Graduado em Engenharia Aeronáutica pelo ITA - Instituto Tecnológico da Aeronáutica, o executivo fez também curso de extensão em Marketing e Finanças na Fundação Getúlio Vargas. José Luís Magalhães Salazar – Membro suplente do Conselho de Administração e Diretor Nascido em 16/09/1967, é formado em Ciências Econômicas pela Faculdade Cândido Mendes. Entrou na Telemar em 1999 como Diretor de Tesouraria da TNL, posteriormente ocupou a posição de Diretor de Finanças da Oi, seguido do cargo de Diretor de Vendas do Grupo Telemar, depois Diretor de Ciclo da Receita e Interconexão responsável pelo faturamento, contas a receber, e garantia de receita da empresa. Atualmente ocupa a posição de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da TNL e da TMAR. Antes de entrar para o Grupo Telemar, foi Diretor de Tesouraria da Globopar no período de 1994 a 1998, Gerente Financeiro da Brahma – atual Ambev de 1993 a 1994 e Analista Financeiro da Aracruz Celulose de 1988 a 1993. Francisco Cláudio Duda - Membro efetivo do Conselho de Administração




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Joilson Rodrigues Ferreira - Membro suplente do Conselho de Administração Nascido em 10.12.1961, formado em direito pela Universidade de São Paulo - USP em dezembro de 1989, pós-graduado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV em MBA Executivo em Gestão e Finanças Corporativas, atua no Banco do Brasil S/A como Gerente Executivo na Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos (RJ). Atuou na Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, como Diretor de Administração, Diretor de Participações, Chefe de Gabinete, Gerente de Recursos Humanos e Assessor de Diretoria; na Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil, como Diretor; Vice-Presidente do Conselho de Administração da CPFL; membro do Conselho de Administração da CPFL; membro do Comitê de Remuneração da CPFL; Presidente do Conselho de Administração da FIAGO; suplente do Conselho de Administração da TELEMAR NORTE LESTE S/A e da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A; Presidente do ICSS - Instituto Cultural de Seguridade Social (Sistema ABRAPP); representante da PREVI junto à ABRAPP; Vice Presidente do CIEFAS (atual UNIDAS). É coordenador do Comitê Financeiro da Brasil Saúde; coordenador do Comitê Financeiro da Brasil Veículos; conselheiro de dministração da COELBA, CELPE e COSERN; membro do Comitê de Governança e Finanças da VISANET; Armando Galhardo Nunes Guerra Junior - Membro efetivo do Conselho de Administração Nascido em 13 de fevereiro de 1956, é formado em Administração, Contabilidade e Economia, ambos pela Universidade Católica de Minas Gerais. Foi Diretor Financeiro da AçoMinas de abril de 1978 a abril de 1985; Diretor adjunto de Finanças da Siderbrás de maio de 1985 a dezembro de 1987; Diretor de Minas e Energias pelo Ministário de Minas e Energias de março de 1990 a março de 1993; Presidente da FEM – Proj. Constr. E Montagens de outubro de 1993 a fevereiro de 1997; Presidente da Unipar de junho de 1997 a abril de 1998; Diretor Superintendente da CIA AIX Participações S/A de março de 2001 a março de 2002 e Diretor da Andrade Gutierrez de abril de 2002 a março de 2004. Participou do Conselho de Administração de diversas instituições e companhias, como Cosipa de abril de 1990 a junho de 1992; CST de abril de 1990 a abril de 1993; MRS Logística de dezembro de 1996 a março de 1997; OPP Polietilenos de junho de 1997 a abril de 1998; Petroq. União de junho de 1997 a abril de 1998; Rio Polímeros de junho de 1997 a abril de 1998 e do Conselho Fiscal da Cofavi de maio de 1985 a abril de 1987.

Paulo Roberto Teixeira - Membro suplente do Conselho de Administração Nascido em 09 de novembro de 1940, é formado em Direito pela Universidade do Estado da Guanabara. Exerceu diversos cargos executivos no Banco do Brasil / PREVI, em sua maioria escritórios do Banco localizados nos EUA, como BB-Miami – Flórida, BB-Los




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Angeles – Califórnia e BB-Superintendencia Regional em Washington DC, no período de janeiro de 1975 a 1994. De 01 de fevereiro de 1986 a 31 de julho de 1988 foi Assessor Especial da Presidência da República (SEPLAN). Exerceu o cargo de Diretor da Brasilian-American Chamber of Commerce of Flórida em Miami – USA de 01 de novembro de 1995 a 30 de novembro de 1999 e como Presidente da PRT Enterprises Consulting Services Inc. em Miami – USA, de 01 de maio de 1994 a 30 de novembro de 2006. Paulo Altmayer Gonçalves - Diretoria Engenheiro Elétrico, 57 anos, casado, 2 filhos. Formado em Engenharia Eletrônica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Começou sua vida profissional como programador de computadores no CPD da UFRGS. Foi professor de Técnicas de Programação na mesma universidade, trabalhou em empresas como Crefisul, Procergs, Hewlett Packard HP e Digitel. Em São Paulo, 1994, participou do start-up de empresas de Trunking Digital e de Pagers ligadas a Mcom, Mobilcom e Mcomcast. Retornou a Porto Alegre em 1998 para o lançamento da operadora de celular banda B, Telet , onde foi Diretor de Vendas e Marketing. Voltou a São Paulo em Set 2000, como diretor da Telemar, com o desafio de liderar o grupo, cujo objetivo era adquirir a licença de celular da Banda D na região da Telemar. No Rio, março 2001, com a conquista da licença da Banda D, começou a montar a operação do serviço celular PCS com mais de 4.000 estações, centenas de pontos de venda, cobertura em 16 estados, etc... Uma operação de guerra para lançar o serviço celular da Telemar no início de 2002. Atualmente ocupa a posição de Diretor Superintendente de Tecnologia. Julio Cesar Pinto - Diretoria Nascido em 07/10/1951,foi eleito diretor em 02 de outubro de 2002, ratificado em 04 de março de 2004, passando a responder pela controladoria da empresa. Júlio Pinto exerceu cargos na área financeira de grandes empresas como MRS Logística; ATL – Algar Telecom Leste; Globex Utilidades; Aracruz Celulose; Xerox do Brasil e Minerações Brasileiras Reunidas. Graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Júnior, o executivo cursou o Financial Management Program da Stanford University (EUA); Middle Management Program da Xerox Corporate (EUA) e o The Bourse Game do Citibank N.A (EUA).




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Pedro Wagner Pereira Coelho – Presidente do Conselho Fiscal Nascido em 29/06/1948 brasileiro, foi eleito em 12 de abril de 2005. Casado pelo regime de comunhão de bens, empresário, portador da cédula de identidade nº 2.744.529 emitida em 24/11/1970 pelo Instituto Félix Pacheco na cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CPF/MF sob o nº 258.318.957-34, com escritório na Rua Doutor Renato Paes de Barros nº 1017, 15º andar, CEP 04530-001, Bairro do Itaim-Bibi na cidade e Estado de São Paulo. Atuou na área de auditoria externa na Empresa Price Waterhouse Auditores Independentes, de outubro de 1978 a abril de 1981. Eleito no Conselho Fiscal da Telemar Participações S/A, em abril de 2004, ocupa o cargo desde abril de 1999. Eleito no Conselho Fiscal da Tele Norte Leste Participações S/A, em abril de 2004, ocupa o cargo desde abril de 1999. Eleito no Conselho Fiscal da Telemar Norte Leste S/A, em abril de 2004, ocupa o cargo desde abril de 2000. Eleito no Conselho Fiscal das Lojas Americanas S/A, em abril de 2004. Eleito no Conselho Fiscal da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul – ENERSUL em abril de 2004. Sócio de empresas no ramo de atividade de Consultoria Fiscal e Contábil, Planejamento e Assessoria Empresarial, Empreendimentos e Participações. Formado em Administração de Empresas pela Sociedade Universitária Augusto Motta – SUAM, em 10 de outubro de 1978. Formado em Ciências Contábeis pela Faculdade - SOMLEI em 18 de dezembro de 1980. Ricardo Scalzo – Membro suplente do Conselho Fiscal Nascido na Cidade do Rio de Janeiro em 24/05/1951, foi eleito em 12 de abril de 2005. Ricardo atuou como gerente de consultoria financeira e auditoria da Arthur Andersen S/C de 1974 a 1982; como gerente de controle corporativo do Banco de Investimentos Garantia S.A de 1982 até 1998; como diretor das empresas Varbra S.A (controladora da Lojas Americanas S.A) e Braco S.A (controladora da Ambev) de 1998 a 2002 e como consultor de 2002 até a presente data. É também membro do conselho fiscal das seguintes empresas (desde suas respectivas instalações até a presente data): Lojas Americanas S.A, All-America Latina Logística S.A, Hopi Hari Parque Temático S.A e da Ambev (como suplente desde 2003). É formado em Física pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1974. Fernando Linhares Filho – Membro efetivo do Conselho Fiscal 58 anos, eleito em 12 de abril de 2005. Formado em Administração de Empresas em 1968, pela Faculdade Nacional de Ciências Econômicas, foi operador na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ, de 1969 até 1974. Foi operador no Open Market, no período de 1974 até 1983. Depois, atuou como Sócio da Sovalores Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., no período de 1983 até 1991. Em 2001, foi nomeado Conselheiro Fiscal da Telemar Espírito Santo. Nos anos de 2002 e 2003, após a Fusão da Telemar, foi nomeado para o cargo




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de Conselheiro Fiscal, sendo, reeleito para o exercício de 2004. No ano de 2003, foi nomeado pelo Governo de Minas Gerais, a Chefe do Escritório de Representação do Governo de Minas Gerais, no Estado do Rio de Janeiro. Sidnei Nunes – Membro suplente do Conselho Fiscal Nascido em 28 de setembro de 1959, é formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Faculdade de Administração e Ciências Contábeis Paulo Eiró, pós-graduado em Finanças pela Universidade de São Paulo – USP. Exerceu nos últimos 20 anos cargos de gerência e diretoria em Empresas Nacionais. De janeiro de 2000 a setembro de 2001 participou do Conselho Fiscal das filiais da Telemar Ceará e Sergipe. Foi Diretor Vogal de 2001 a 2006 do IBEF – SP e atualmente integra o Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A bem cargo de Diretor de Finanças e Controles desta, é também Diretor Gerente no Grande Moinho Cearense S/A. Allan Kardec de Melo Ferreira – Membro efetivo do Conselho Fiscal Foi nomeado em 12 de abril de 2004. Allan Kardec atuou como advogado na Contrutora Andrade Gutierrez de 1971 a 1993; presta serviços de Assessoria e Consultoria Empresarial a diversas empresas nas áreas cível, comercial e tributária; participou dos processos de reorganização societária (fusões, cisões, alienações, venda de ativos) para empresas do Grupo Andrade Gutierrez na área de telecomunicação; atuou em em processos licitatórios diversos tais quais BHTRANS, DER-MG, Ministério das Comunicações, DNER, ANATEL. Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais concluído em 1970, fez cursos de extensão na área de Comércio Exterior, especialmente Exportação de Serviços na FUNCEX - Fundação Centro de Comércio Exterior, na Fundação Dom Cabral, no Ministério das Relações Exteriores e na Construtora Andrade Gutierrez. Denis Kleber Gomide Leite - Membro suplente do Conselho Fiscal Eleito membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia em 13 de abril de 2007. Brasileiro, nascido em 07/02/1946. Membro do Conselho Fiscal da Telemar Participações S/A desde abril de 2006. É Coordenador da Assessoria de Comunicação Social da PRODEMGE-MG desde dezembro de 2004. Foi Gerente de Administração e Finanças da CERTEGY de 1997 a 2001. É advogado formado pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG e Administrador de Empresas pela União de Negócios e Administração – UNA. Pós-graduado em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas.




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Ricardo Malavazi – Membro efetivo do Conselho Fiscal Nascido em 28/10/1964, foi nomeado em 12 de abril de 2005. Ricardo atua como diretor financeiro e de Investimentos da Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros; diretor nas empresas Bonaire, Cia. Petrolífera Marlim e Marlim Participações; conselheiro de administração titular na empresa Coteminas e suplente nas empresas CPFL Energia e Cia. Paulista de Força e Luz. É membro da Comissão Técnica de Investimentos da Abrapp e do Comitê de Governança Corporativa da Câmara Americana. responsável pela Área Econômica do Banco Bradesco. Foi responsável pela Área Econômica do Banco de Crédito Nacional (BCN); pesquisador do Centro de Estudos do Desenvolvimento Econômico e do Núcleo de Estudos de Políticas Públicas da Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP); vice-presidente da Comissão de Economia da Febraban e membro da Comissão de Economia da Andima. É graduado em Economia pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e pe portador de Créditos de Mestrado em Economia pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP). Vanessa Baldi - Membro suplente do Conselho Fiscal Nascida em agosto de 1980, é formada em Economia pela Pontifícia Universidade Católica – RJ ,mestre em Finanças pela mesma Instituição. Estagiou na área de Fusões e Aquisições do Bank of América de setembro de 2001 a janeiro de 2002 e na área de Private Banking no USB Warburg de janeiro de 2002 a dezembro de 2002. Atualmente é Analista de Investimentos da PETRUS – Fundação Petrobrás de Seguridade Social, empresa na qual está desde janeiro de 2004. Foi membro do Comitê Fiscal da Tele Norte Leste Participações, de dezembro de 2005 a março de 2007. Pedro Julio Pinheiro - Membro efetivo do Conselho Fiscal Nascido em 31 de março de 1938, é formado em Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências econômicas e Administração de Empresas Dr. Clóvis Salgado e em Técnico de Contabilidade pelo Instituto Monitor de São Paulo, registrado no Conselho Regional de Administração de São Paulo – CRA-SP sob o n° 105057. Exerceu diversos cargos executivos no Banco do Brasil/ PREVI, no período de 01 de janeiro de 1983 a 30 de novembro de 1995. Participou do Conselho Fiscal de diversas instituições e companhias, como Duratex S/A, nesta por 3 mandados consecutivos de janeiro de 2001 a abril de 2004 e da Bombril S/A de abril de 2005 a julho de 2005, CPFL Piratininga de maio de 2006 a abril de 2007.




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Aldecy Rodrigues - Membro suplente do Conselho Fiscal Nascido em 31 de maio de 1935, é formado em ciências econômicas pela Universidade de Vitória - ES e em Ciências Jurídicas pela Fundação Educacional Dom André Arcoverde – Vale (FAA), tendo participado do curso de Estrutura e Análise de Demonstrações Financeiras oferecido pela PREVI (instrutor Adolpho Nogueira). Atuou como Gerente Geral no Banco do Brasil/ PREVI de 01 de janeiro de 1987 a 30 de junho de 1991. De 01 de janeiro de 1992 a 31 de dezembro de 2004 exerceu atividade docente na FAA, como professor titular de estatística. Na Prefeitura Municipal de Valença atuou de 01 de janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2004 como secretário de Fazenda, de 01 de fevereiro de 1998 a 31 de dezembro de 1998 como Prefeito Municipal e de 01 de janeiro de 1996 31 de dezembro de 200 como Vice-Prefeito.










Data-Base - 31/12/2005

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

RCA 1.291.469 751 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

12/04/20058 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

58.869.713

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

80,04313.617.513

TOTAL

254.747.800

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

45,07

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

97,52

PREFERENCIAIS

13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUALSIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

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Data-Base - 31/12/2005

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS D E 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 TELEMAR PARTICIPAÇÕES 02.107.946-0001/87 BRASILEIRA RJ

68.504 52,45 0 0,00 68.504 17,48 SIM02/03/2005

993 MORGAN STANLEY URUGUAY LTDA 05.447.544-0001/10 URUGUAY

0 0,00 13.137 5,03 13.137 3,35 NÃO

994 THE BANK OF NEW YORK ADR DEPARTMENT NORTE AMERICANA

0 0,00 136.463 52,24 136.463 34,83 NÃO

995 CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY NORTE AMERICANA

0 0,00 14.898 5,70 14.898 3,80 NÃO

996 CAIXA DE PREVIDENCIA DOS FUNC. DO BB 33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF

6.755 5,17 8.300 3,18 15.055 3,84 NÃO25/03/2004

997 AÇÕES EM TESOURARIA

3.238 2,48 6.476 2,48 9.714 2,48

998 OUTROS

52.115 39,90 81.949 31,37 134.064 34,22

999 TOTAL

130.612 100,00 261.223 100,00 391.835 100,00

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03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONIST AS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERE NCIAIS

Data-Base - 31/12/2005

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TELEMAR PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

02/03/2005

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

858.225.276 25,00 0 0,00 858.225.276 25,00

00.383.281-0001/09 BRASILEIRA RJBNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR

04/08/2003

001002

352.730.588 10,28 0 0,00 352.730.588 10,28

03.260.334-0001/92 BRASILEIRA RJAG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

04/08/2003

001003

352.730.588 10,27 0 0,00 352.730.588 10,27

03.548.276-0001/05 BRASILEIRA RJASSECA PARTICIPAÇÕES S.A.

04/08/2003

001004

352.730.590 10,28 0 0,00 352.730.590 10,28

03.204.002-0001/90 BRASILEIRA RJLEXPART PARTICIPAÇÕES S.A.

04/08/2003

001005

343.290.112 10,00 0 0,00 343.290.112 10,00

07.198.176-0001/49 BRASILEIRA RJALUTRENS PARTICIPAÇÕES S.A.

31/10/2006

001006

683.147.324 19,90 0 0,00 683.147.324 19,90

02.335.514-0001/23 BRASILEIRA RJFIAGO PARTICIPAÇÕES S.A.

04/08/2003

001007

352.730.588 10,27 0 0,00 352.730.588 10,27

02.390.206-0001/09 BRASILEIRA RJL.F. TEL S.A.

04/08/2003

001009

137.316.044 4,00 0 0,00 137.316.044 4,00

07.110.214-0001/60 BRASILEIRA DFFUNDAÇÃO ATLANTICO DE SEGURIDADE SOCIAL

01/03/2005

001010

10 0,00 0 0,00 10 0,00

OUTROS

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Data-Base - 31/12/2005


TELEMAR PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001


02/03/2005

1 - ITEM


001999

3.432.901.120 100,00 0 0,00 3.432.901.120 100,00

TOTAL

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Data-Base - 31/12/2005


BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001


04/08/2003

1 - ITEM


001001001

1 100,00 0 0,00 1 100,00

33.657.248-0001/89 BRASILEIRA RJBANCO NAC DES ECON SOCIAL - BNDES

31/12/2003

001001999

1 100,00 0 0,00 1 100,00

TOTAL

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Data-Base - 31/12/2005


BANCO NAC DES ECON SOCIAL - BNDES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001001


31/12/2003

1 - ITEM


001001001001

6.273.711.452 100,00 0 0,00 6.273.711.452 100,00

29.269.180-0001/93 BRASILEIRATESOURO NACIONAL

001001001999

6.273.711.452 100,00 0 0,00 6.273.711.452 100,00

TOTAL

Pág: 2204/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002


04/08/2003

1 - ITEM


001002001

221.357.854 100,00 0 0,00 221.357.854 100,00

03.260.334-0001/92 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA

22/12/1999

001002002

360 0,00 0 0,00 360 0,00

OUTROS

001002999

221.358.214 100,00 0 0,00 221.358.214 100,00

TOTAL

Pág: 2304/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002001


22/12/1999

1 - ITEM


001002001001

220.112.488 100,00 0 0,00 220.112.488 100,00

17.262.197-0001/30 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ S/A

18/03/2004

001002001002

28 0,00 0 0,00 28 0,00

OUTROS

001002001999

220.112.516 100,00 0 0,00 220.112.516 100,00

TOTAL

Pág: 2404/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ANDRADE GUTIERREZ S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002001001


18/03/2004

1 - ITEM


001002001001001

238.663.827 33,33 477.336.173 33,33 716.000.000 33,33

19.135.623-0001/08 BRASILEIRA MGADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA

13/07/2000

001002001001002

238.663.827 33,33 477.336.173 33,33 716.000.000 33,33

16.741.134-0001/01 BRASILEIRA MGADMINISTRADORA SANT'ANA

13/07/2000

001002001001003

238.663.827 33,33 477.336.173 33,33 716.000.000 33,33

27.157.783-0001/78 BRASILEIRA MGADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA

13/07/2000

001002001001004

7 0,01 0 0,01 7 0,01

BRASILEIRA MGOUTROS

13/07/2000

001002001001999

715.991.488 100,00 1.432.008.519 100,00 2.148.000.007 100,00

TOTAL

Pág: 2504/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002001001001


13/07/2000

1 - ITEM


001002001001001001

1.368.000 7,20 0 0,00 1.368.000 7,20

510.568.016-20 BRASILEIRA MGLUCIANA FURTADO DE ANDRADE

001002001001001004

1.261.200 6,64 0 0,00 1.261.200 6,64

264.910.446-53 BRASILEIRA MGMARILIA FURTADO DE ANDRADE

001002001001001005

1.320.000 6,95 0 0,00 1.320.000 6,95

420.750.176-20 BRASILEIRA RJLAURA FURTADO DE ANDRADE

001002001001001006

1.320.000 6,95 0 0,00 1.320.000 6,95

325.305.956-15 BRASILEIRA MGHELOISA FURTADO DE ANDRADE

001002001001001007

1.203.600 6,34 0 0,00 1.203.600 6,34

124.947.986-04 BRASILEIRO MGFLAVIO FURTADO DE ANDRADE

001002001001001008

1.376.400 7,25 0 0,00 1.376.400 7,25

449.005.116-68 BRASILEIRA MGALVARO FURTADO DE ANDRADE

001002001001001009

1.390.800 7,32 0 0,00 1.390.800 7,32

327.316.986-91 BRASILEIRO MGPAULO FURTADO DE ANDRADE

001002001001001010

1.455.200 7,66 0 0,00 1.455.200 7,66

07.154.469-0001/24 BRASILEIRA MGTRAVASSIA PARTICIPAÇÕES LTDA

001002001001001011

1.497.200 7,89 0 0,00 1.497.200 7,89

07.154.488-0001/50 BRASILEIRA MGGUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA

Pág: 2604/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002001001001


13/07/2000

1 - ITEM


001002001001001012

1.404.800 7,40 0 0,00 1.404.800 7,40

07.154.477-0001/70 BRASILEIRA MGNADJA PARTICIPAÇÕES LTDA

001002001001001013

1.431.200 7,54 0 0,00 1.431.200 7,54

07.147.738-0001/25 BRASILEIRA MGCRISTALINA PARTICIPAÇÕES LTDA

001002001001001014

1.392.800 7,33 0 0,00 1.392.800 7,33

07.151.347-0001/84 BRASILEIRA MGAGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA

001002001001001015

1.372.400 7,23 0 0,00 1.372.400 7,23

07.149.689-0001/60 BRASILEIRA MGVERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA

001002001001001016

1.196.000 6,30 0 0,00 1.196.000 6,30

07.154.654-0001/19 BRASILEIRA RJMARROTE PARTICIPAÇÕES LTDA

001002001001001017

400 0,00 0 0,00 400 0,00

OUTROS

001002001001001999

18.990.000 100,00 0 0,00 18.990.000 100,00

TOTAL

Pág: 2704/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ADMINISTRADORA SANT'ANA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002001001002


13/07/2000

1 - ITEM


001002001001002001

99.970 33,32 0 0,00 99.970 33,32

222.329.906-72 BRASILEIRA MGANGELA GUTIERREZ

001002001001002002

99.970 33,32 0 0,00 99.970 33,32

436.097.836-72 BRASILEIRA MGCRISTIANA GUTIERREZ

001002001001002003

99.970 33,32 0 0,00 99.970 33,32

150.973.406-63 BRASILEIRO MGROBERTO GUTIERREZ

001002001001002004

90 0,04 0 0,00 90 0,04

BRASILEIRO MGOUTROS

001002001001002999

300.000 100,00 0 0,00 300.000 100,00

TOTAL

Pág: 2804/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002001001003


13/07/2000

1 - ITEM


001002001001003001

361 99,45 0 0,00 361 99,45

235.755.577-72 BRASILEIRO RJSERGIO LINS ANDRADE

001002001001003002

2 0,55 0 0,00 2 0,55

OUTROS

001002001001003999

363 100,00 0 0,00 363 100,00

TOTAL

Pág: 2904/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


OUTROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001002001001004


13/07/2000

1 - ITEM


Pág: 3004/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ASSECA PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001003


04/08/2003

1 - ITEM


001003001

427.042.999 100,00 0 0,00 427.042.999 98,23

02.849.831-0001/68 BRASILEIRA RJDACRO PRODUÇÃO E PROGRAMAÇÃO S.A.

18/03/2004

001003002

1 0,00 7.688.960 100,00 7.688.961 1,77

OUTROS

001003999

427.043.000 100,00 7.688.960 100,00 434.731.960 100,00

TOTAL

Pág: 3104/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


DACRO PRODUÇÃO E PROGRAMAÇÃO S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001003001


18/03/2004

1 - ITEM


001003001001

71.183.836 50,01 284.735.042 100,00 355.918.878 83,33

02.743.802-0001/17 BRASILEIRA SPSVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA

18/03/2004

001003001002

71.170.285 49,99 13.836 0,00 71.184.121 16,67

02.832.175-0001/90 BRASILEIRA RJÉVORA PARTICIPAÇÕES

02/08/1999

001003001999

142.354.121 100,00 284.748.878 100,00 427.102.999 100,00

TOTAL

Pág: 3204/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


SVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001003001001


18/03/2004

1 - ITEM


001003001001001

511.845.785 99,99 0 0,00 511.845.785 99,99

ESTRANGEIRABRAZIL DEVELOPMENT EQUITY INVESTIMENTS

001003001001002

605 0,01 0 0,00 605 0,01

OUTROS

001003001001999

511.846.390 100,00 0 0,00 511.846.390 100,00

TOTAL

Pág: 3304/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ÉVORA PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001003001002


02/08/1999

1 - ITEM


001003001002001

23.726.809 100,00 47.523.311 100,00 71.250.120 100,00

02.743.802-0001/17 BRASILEIRA SPSVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA

18/03/2004

001003001002002

1 0,00 0 0,00 1 0,00

OUTROS

18/03/2004

001003001002999

23.726.810 100,00 47.523.311 100,00 71.250.121 100,00

TOTAL

Pág: 3404/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


SVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001003001002001


18/03/2004

1 - ITEM


001003001002001001

511.845.785 99,99 0 0,00 511.845.785 99,99

05.518.017-0001/59 ESTRANGEIRABRAZIL DEVELOPMENT EQUITY INVESTMENTS

001003001002001002

605 0,01 0 0,00 605 0,01

OUTROS

001003001002001999

511.846.390 100,00 0 0,00 511.846.390 100,00

TOTAL

Pág: 3504/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


OUTROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001003001002002


18/03/2004

1 - ITEM


Pág: 3604/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


LEXPART PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001004


04/08/2003

1 - ITEM


001004001

207.574 19,00 1.720.000 100,00 1.927.574 68,50

02.992.440-0001/06 BRASILEIRAARGOLIS PARTICIPAÇÕES S.A.

31/12/2003

001004002

884.420 80,99 0 0,00 884.420 31,50

45.542.602-0001/09 BRASILEIRA PRINEPAR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A

29/02/2000

001004003

6 0,01 0 0,00 6 0,00

OUTROS

001004999

1.092.000 100,00 1.720.000 100,00 2.812.000 100,00

TOTAL

Pág: 3704/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ARGOLIS PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001004001


31/12/2003

1 - ITEM


Pág: 3804/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


INEPAR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001004002


29/02/2000

1 - ITEM


001004002002

12.842.041 21,35 0 0,00 12.842.041 21,35

000.848.409-00 BRASILEIRA BRATILANO DE OMS SOBRINHO

001004002003

6.976.260 11,61 0 0,00 6.976.260 11,61

OUTROS

001004002004

12.741.222 21,18 0 0,00 12.741.222 21,18

021.617.377-91 BRASILEIRAJUVENAL DE OMS

001004002005

12.741.222 21,18 0 0,00 12.741.222 21,18

003.055.459-49 BRASILEIRAMARIO CELSO PETRAGLIA

001004002006

3.476.129 5,78 0 0,00 3.476.129 5,78

INSA - ADM E SERVIÇOS LTDA

001004002007

3.503.381 5,82 0 0,00 3.503.381 5,82

006.372.899-00 BRASILEIRA PRNATAL BRESSAN

001004002008

3.407.257 5,67 0 0,00 3.407.257 5,67

037.332.038-87 BRASILEIRA PRGENARO MORETTI

001004002009

4.456.685 7,41 0 0,00 4.456.685 7,41

AÇÕES EM TESOURARIA

001004002999

60.144.197 100,00 0 0,00 60.144.197 100,00

TOTAL

Pág: 3904/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ALUTRENS PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005


31/10/2006

1 - ITEM


001005001

116.550.000 50,00 0 0,00 116.550.000 50,00

15.138.043-0001/05 BRASILEIRA RJBRASILCAP CAPITALIZAÇÕES S.A.

31/10/2006

001005003

116.550.000 50,00 0 0,00 116.550.000 50,00

01.356.570-0001/81 BRASILEIRA RJBRASILVEICULOS COMPANHIA DE SEGUROS

31/10/2006

001005999

233.100.000 100,00 0 0,00 233.100.000 100,00

TOTAL

Pág: 4004/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


BRASILCAP CAPITALIZAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001


31/10/2006

1 - ITEM


001005001001

161.967.594 49,99 0 0,00 161.967.594 49,99

24.933.830-0001/30 BRASILEIRABB - BANCO DE INVESTIMENTOS

10/10/1995

001005001002

54.010.798 16,67 0 0,00 54.010.798 16,67

33.040.924-0001/70 BRASILEIRASUL AMÉRICA CAPITALIZAÇÃO S.A.

10/10/1995

001005001004

54.010.798 16,67 0 0,00 54.010.798 16,67

42.283.770-0001/39ICATU HATFORD SEGUROS S.A.

23/12/1999

001005001005

51.197.799 15,80 0 0,00 51.197.799 15,80

15.144.017-0001/90 BRASILEIRA BACIA DE SGUROS ALIANÇA DA BAHIA

10/10/1995

001005001006

2.813.011 0,87 0 0,00 2.813.011 0,87

OUTROS

001005001999

324.000.000 100,00 0 0,00 324.000.000 100,00

TOTAL

Pág: 4104/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


BB - BANCO DE INVESTIMENTOS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001001


10/10/1995

1 - ITEM


001005001001001

112.637.922 100,00 0 0,00 112.637.922 100,00

00.000.000-0001/91 BRASILEIRA DFBANCO DO BRASIL

31/12/2003

001005001001999

112.637.922 100,00 0 0,00 112.637.922 100,00

TOTAL

Pág: 4204/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


BANCO DO BRASIL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001001001


31/12/2003

1 - ITEM


Pág: 4304/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


SUL AMÉRICA CAPITALIZAÇÃO S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001002


10/10/1995

1 - ITEM


001005001002001

200.702.252 72,09 0 0,00 200.702.252 72,09

03.284.022-0001/19 BRASILEIRASASPAR PARTICIPAÇÕES S/A

31/03/2003

001005001002004

77.711.359 27,91 0 0,00 77.711.359 27,91

OUTROS

001005001002999

278.413.611 100,00 0 0,00 278.413.611 100,00

TOTAL

Pág: 4404/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


SASPAR PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001002001


31/03/2003

1 - ITEM


001005001002001001

27.860.435 68,66 305 0,00 27.860.740 48,85

73.828.899-0001/09 BRASILEIRASULASA PARTICIPAÇÕES S/A

31/03/2003

001005001002001002

12.714.014 31,34 16.455.510 100,00 29.169.524 51,15

OUTROS

001005001002001999

40.574.449 100,00 16.455.815 100,00 57.030.264 100,00

TOTAL

Pág: 4504/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


SULASA PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001002001001


31/03/2003

1 - ITEM


001005001002001001001

2.153.353.116 25,00 4.306.706.209 25,00 6.460.059.325 25,00

029.102.447-50 BRASILEIRAISABELLE ROSE MARIE DE SEGUR LAMOIGNON

001005001002001001002

2.153.353.116 25,00 4.306.706.209 25,00 6.460.059.325 25,00

029.102.487-47 BRASILEIRASOPHIE MARIE ANTOINETTE DE SEGUR

001005001002001001003

1.435.568.744 16,67 2.871.137.488 16,67 4.306.706.232 16,67

438.807.387-34 BRASILEIRACHRISTIANE CLAUDE HOMBREAUX

001005001002001001004

1.435.568.744 16,67 2.871.137.488 16,67 4.306.706.232 16,67

606.836.517-49 BRASILEIRACHANTAL DE LARRAIGOTI CHEVROT

001005001002001001005

1.435.568.744 16,66 2.871.137.488 16,66 4.306.706.232 16,66

718.245.297-91 BRASILEIRAPATRICK ANTONIO DE LARREIGOTI LUCAS

001005001002001001999

8.613.412.464 100,00 17.226.824.882 100,00 25.840.237.346 100,00

TOTAL

Pág: 4604/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ICATU HATFORD SEGUROS S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001004


23/12/1999

1 - ITEM


001005001004001

74.745 13,45 26.144 30,64 100.889 15,75

02.316.471-0001/39 BRASILEIRAICATU HOLDING S/A

28/08/2003

001005001004002

277.822 50,00 42.658 50,00 320.480 50,00

NORTE AMERICANAHARTFORD LIFE INTERNACIONAL LTDA

001005001004003

0 0,00 16.517 19,36 16.517 2,58

NORTE AMERICANAICATU GLOBAL FINANCE

001005001004004

203.077 36,55 0 0,00 203.077 31,67

BRASILEIRAICATU ASSESSORIA LTDA

001005001004005

0 0,00 6 0,00 6 0,00

OUTROS

001005001004999

555.644 100,00 85.325 100,00 640.969 100,00

TOTAL

Pág: 4704/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


ICATU HOLDING S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001004001


28/08/2003

1 - ITEM


001005001004001001

226.000 44,84 86.496 66,46 312.496 49,28

958.202.647-20 BRASILEIRASYLVIA MARIA G MELLO FRANCO NABUCO

001005001004001002

38.000 7,54 14.544 11,18 52.544 8,29

487.269.157-15 BRASILEIRAMARIA DO CARMO NABUCO DE A BRAGA

001005001004001003

38.000 7,54 0 0,00 38.000 5,99

533.519.087-68 BRASILEIRALUIZ ANTONIO NABUCO DE A BRAGA

001005001004001004

38.000 7,54 14.544 11,18 52.544 8,29

BRASILEIRALUCIA NABUCO DE A B RABELLO

001005001004001005

38.000 7,54 14.544 11,18 52.544 8,29

786.276.997-04 BRASILEIRASILVAN NABUCO DE A BRAGA

001005001004001006

126.000 25,00 0 0,00 126.000 19,86

36.163.277-0001/82 BRASILEIRASANTA LUZIA COM E PERT LTDA

001005001004001999

504.000 100,00 130.128 100,00 634.128 100,00

TOTAL

Pág: 4804/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


CIA DE SGUROS ALIANÇA DA BAHIA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005001005


10/10/1995

1 - ITEM


Pág: 4904/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


BRASILVEICULOS COMPANHIA DE SEGUROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005003


31/10/2006

1 - ITEM


001005003001

68.781 40,00 171.965 100,00 240.746 70,00

24.933.830-0001/30 BRASILEIRABB - BANCO DE INVESTIMENTOS S/A

31/12/2003

001005003002

103.173 60,00 0 0,00 103.173 30,00

33.041.062-0001/09 BRASILEIRASALIC SUL AMERICA CIA NACIONAL SEGUROS

31/12/2003

001005003999

171.954 100,00 171.965 100,00 343.919 100,00

TOTAL

Pág: 5004/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


BB - BANCO DE INVESTIMENTOS S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005003001


31/12/2003

1 - ITEM


001005003001001

112.637.922 100,00 0 0,00 112.637.922 100,00

00.000.000-0001/91 BRASILEIRABANCO DO BRASIL S/A

31/12/2003

001005003001999

112.637.922 100,00 0 0,00 112.637.922 100,00

TOTAL

Pág: 5104/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


BANCO DO BRASIL S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005003001001


31/12/2003

1 - ITEM


Pág: 5204/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


SALIC SUL AMERICA CIA NACIONAL SEGUROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001005003002


31/12/2003

1 - ITEM


Pág: 5304/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001006


04/08/2003

1 - ITEM


001006001

677.237.163 99,99 0 0,00 677.237.163 99,99

02.393.604-0001/70 BRASILEIRA RJFCF FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES

001006002

4 0,01 0 0,00 4 0,01

OUTROS

001006999

677.237.167 100,00 0 0,00 677.237.167 100,00

TOTAL

Pág: 5404/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


L.F. TEL S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001007


04/08/2003

1 - ITEM


001007001

313.755.399 100,00 258.464.497 82,38 572.219.896 91,19

53.790.218-0001/53 BRASILEIRA SPLA FONTE TELECOM S/A

25/03/2004

001007002

0 0,00 55.290.902 17,62 55.290.902 8,81

OUTROS

001007999

313.755.399 100,00 313.755.399 100,00 627.510.798 100,00

TOTAL

Pág: 5504/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


LA FONTE TELECOM S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001007001


25/03/2004

1 - ITEM


001007001001

269.671.901 80,10 161.936.478 78,18 431.608.379 79,37

60.543.816-0001/93 BRASILEIRA RJLA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A

25/03/2004

001007001002

158.251 0,05 4.470.648 2,16 4.628.899 0,85

OUTROS

001007001003

66.846.110 19,85 40.718.059 19,66 107.564.169 19,78

33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DFCAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNC. BB

25/03/2004

001007001999

336.676.262 100,00 207.125.185 100,00 543.801.447 100,00

TOTAL

Pág: 5604/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


LA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001007001001


25/03/2004

1 - ITEM


001007001001001

39.780.942 10,31 2.576.576 0,45 42.357.518 4,39

53.344.297-0001/79 BRASILEIRA SPJPSUL PARTICIPAÇÕES E PRES. COMERCS. LTD

08/02/2001

001007001001002

118.232.423 30,65 164.460.571 28,44 282.692.994 29,33

00.257.427-0001/70 BRASILEIRA SPSOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA

25/03/2004

001007001001003

67.062.636 17,38 792.000 0,14 67.854.636 7,04

BECLEY NEGOCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

001007001001004

65.484.109 16,97 144.103.982 24,93 209.588.091 21,74

OUTROS

001007001001005

44.549.576 11,55 147.714.065 25,55 192.263.641 19,95

07.110.214-0001/60 BRASILEIRA RJFUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL

001007001001006

50.713.220 13,14 118.468.651 20,49 169.181.871 17,55

33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DFCAIXA DE PREVIDÊNCIA DO BANCO DO BRASIL

001007001001999

385.822.906 100,00 578.115.845 100,00 963.938.751 100,00

TOTAL

Pág: 5704/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


JPSUL PARTICIPAÇÕES E PRES. COMERCS. LTD

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001007001001001


08/02/2001

1 - ITEM


001007001001001001

1.377.582 90,36 0 0,00 1.377.582 90,36

53.390.035-0001/40 BRASILEIRA SPJEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S/A

25/03/2004

001007001001001002

146.979 9,64 0 0,00 146.979 9,64

OUTROS

001007001001001999

1.524.561 100,00 0 0,00 1.524.561 100,00

TOTAL

Pág: 5804/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001007001001001001


25/03/2004

1 - ITEM


001007001001001001001

320.000 64,00 640.000 64,00 960.000 64,00

000.276.693-00 BRASILEIRA SPMARIA DE LOURDES RIBEIRO JEREISSATI

001007001001001001002

180.000 36,00 0 0,00 180.000 12,00

000.365.013-87 BRASILEIRA SPCARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI

001007001001001001006

0 0,00 360.000 36,00 360.000 24,00

OUTROS

001007001001001001999

500.000 100,00 1.000.000 100,00 1.500.000 100,00

TOTAL

Pág: 5904/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001007001001002


25/03/2004

1 - ITEM


Pág: 6004/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNC. BB

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001007001003


25/03/2004

1 - ITEM


Pág: 6104/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


FUNDAÇÃO ATLANTICO DE SEGURIDADE SOCIAL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001009


01/03/2005

1 - ITEM


Pág: 6204/08/2008 11:42:55











Data-Base - 31/12/2005


CAIXA DE PREVIDENCIA DOS FUNC. DO BB

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


996


25/03/2004

1 - ITEM


Pág: 6304/08/2008 11:42:55

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-5801765-5









04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 12/04/2005

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2005

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 130.612 1.562.910 1.562.910

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 261.223 3.125.821 3.125.821

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 391.835 4.688.731 4.688.731

04/08/2008 11:43:00 Pág: 64

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS






1 - CÓDIGO CVM

01765-5

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS T RÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

02.558.134/0001-58

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2005

08/04/200301 4.644.415 167.605 RESERVA DE ÁGIO ESPECIAL 6.711.920 0,0027510000

04/03/200402 4.812.021 167.605 RESERVA DE ÁGIO ESPECIAL 6.711.380 0,0041880000

12/04/200503 4.688.731 154.238 RESERVA DE ÁGIO ESPECIAL 3.916 39,3800000000

04/08/2008 11:43:01 Pág: 65

02.558.134/0001-58TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A01765-5

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES









04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO D E AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2005

01 17/04/2000 0,0111876840 0,0110644680 334.399.028 373.107.092

04/08/2008 11:43:03 Pág: 66











04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

700.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

22/05/1998

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2005

01 233.334ORDINÁRIAS

02 466.667PREFERENCIAIS

04/08/2008 11:43:04 Pág: 67

02.558.134/0001-58



TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A01765-5







05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2005

01 ORDINÁRIAS 90 DIAS 3.597.499 74.895 2.705.100 55.89515/09/1999

02 PREFERENCIAIS 90 DIAS 12.601.800 393.894 1.119.400 34.99715/09/1999

03 ORDINÁRIAS 90 DIAS 1.719.213 53.945 1.451.000 45.52922/03/2001

04 PREFERENCIAIS 90 DIAS 7.430.589 123.963 3.504.937 123.96322/03/2001

05 ORDINÁRIAS 365 4.059 0 816 31.13802/06/2004

06 PREFERENCIAIS 365 25.568 0 5.410 216.45802/06/2004

07 ORDINÁRIAS 26/04/2005 3.458 0 533 27.49326/01/2005

08 PREFERENCIAIS 26/04/2005 20.431 0 1.065 43.49026/01/2005

04/08/2008 11:43:06 Pág: 68

02.558.134/0001-58










06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANO S

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2005

01 140.37831/12/200125/04/2002AGO 24/06/2002100.000ORDINÁRIA0,0081840800DIVIDENDO

02 140.37831/12/200125/04/2002AGO 24/06/2002200.000PREFERENCIAL0,0081840800DIVIDENDO

03 -415.59831/12/200220/12/2002RCA 28/02/2003166.667ORDINÁRIA0,0013331014JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

04 -415.59831/12/200220/12/2002RCA 28/02/2003333.333PREFERENCIAL0,0013331014JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

05 212.71331/12/200301/03/2004AGO 08/03/2004152.711ORDINÁRIA1,2000000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

06 212.71331/12/200301/03/2004AGO 08/03/2004305.421PREFERENCIAL1,2000000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO





11 751.03731/12/200412/04/2005AGO 25/04/200533.334ORDINÁRIA0,2619332681JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

12 751.03731/12/200412/04/2005AGO 25/04/200566.666PREFERENCIAL0,2619332681JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

13 1.114.11331/12/200519/04/2005AGE 24/04/200616.559ORDINÁRIA0,1300000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

14 1.114.11331/12/200519/04/2005AGE 24/04/200633.117PREFERENCIAL0,1300000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO





19 1.114.11331/12/200511/04/2006AGO 24/04/2006191.061ORDINÁRIA1,5000000000DIVIDENDO

20 1.114.11331/12/200511/04/2006AGO 24/04/2006382.122PREFERENCIAL1,5000000000DIVIDENDO

21 031/12/200621/12/2006AGE 299.966ORDINÁRIA0,6673000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

22 031/12/200621/12/2006AGE 299.966PREFERENCIAL0,6673000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

04/08/2008 11:43:07 Pág: 69

02.558.134/0001-58










06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2005

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 PREFERENCIAL 66,67 NÃO NÃO 0,00 SIM

NÃO MÍNIMO NÃO SIM CAPITAL SOCIAL25,00 0,00000

02 ORDINÁRIA 33,33 NÃO PLENO 80,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓR IO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

31/08/2005 25,00

04/08/2008 11:43:09 Pág: 70










07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADO RES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2005

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTI MOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2004

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

6.728

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2005

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 50.682 110.885 118.389

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 1.114.113 751.037 212.713

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

04/08/2008 11:43:10 Pág: 71






1 - CÓDIGO CVM

01765-5

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/O U COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



02.558.134/0001-58

3 - CNPJ



4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

Data-Base - 31/12/2005

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

11 - INÍCIO PENÚLTIMOEXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

(Mil)

(Mil) (Mil)

01 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79 ABERTA CONTROLADA 43,23 59,05

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2005 416.832

01/01/2004 31/12/2004 455.932 01/01/2003 31/12/2003 640.193.142

01/01/2005

02 TELEMAR TELECOMUNICAÇÕES 30.022.552/0001-61 FECHADA CONTROLADA 100,00 51,56


01/01/2004 31/12/2004 351.604 0

01/01/2005

03 TNL TRADING S/A 03.782.762/0001-85 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01


01/01/2004 31/12/2004 108 01/01/2003 31/12/2003 108

01/01/2005

05 HICORP COMUNICAÇÕES CORPORATIVAS S/A 03.541.297/0001-90 FECHADA CONTROLADA 100,00 1,31


01/01/2004 31/12/2004 100.5 01/01/2003 31/12/2003 100.5

01/01/2005

07 TNL NET 03.559.312/0001-28 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,06


01/01/2004 31/12/2004 100.42 01/01/2003 31/12/2003 100.42

01/01/2005

09 TNL PCS PARTICIPAÇÕES S/A 04.164.614/0001-60 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2005 453

01/01/2004 31/12/2004 1 01/01/2003 31/12/2003 1

01/01/2005

04/08/2008 11:43:12 Pág: 72

01765-5






1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTI CULAR DE DEBÊNTURES



02.558.134/0001-58

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2005

01

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

27/07/2001

01

ÚNICA

CVM/SRE/DEB/2001/052

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

1.300.000

13.000

13.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/06/2001

01/06/2006

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

100.000,00

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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

04/08/2008 11:43:14 Pág: 74

Nota: os valores mencionados no texto abaixo estão expressos em milhares de reais, salvo observação em contrário. Contexto operacional A Tele Norte Leste Participações S.A. (Companhia ou "TNL") foi criada em 22 de maio de 1998, pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente. A TNL é uma holding controlada pela Telemar Participações S.A. (“Telemar Participações”), que atualmente detém 17,48% de seu capital total e 52,45% de seu capital votante. A TNL é registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM como companhia aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Commission - SEC dos EUA e seus "American Depositary Shares - ADS" - nível II são negociados na Bolsa de Valores de New York (“NYSE”). Aproximadamente 44,27% das ações preferenciais são negociadas na NYSE sob a forma de ADS. Em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, seus principais negócios estão divididos nos seguintes seguimentos: Telefonia fixa A Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR") é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a Companhia de Telecomunicações do Brasil Central - “CTBC” opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, vigentes até 31 de dezembro de 2005. O Contrato de Concessão assinado pela TMAR em 1998 previa a sua prorrogação por prazo de 20 anos. Essa prorrogação ocorre a título oneroso, sendo devido pela Concessionária a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior. Em 30 de junho de 2003, a TMAR enviou correspondência à ANATEL, formalizando seu interesse em prorrogar as concessões. Em 22 de dezembro de 2005 foram assinados novos contratos com novas metas




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de universalização e de qualidade, prorrogando a concessão da TMAR. Para o novo período de concessão, as principais alterações em relação ao contrato que vigorou de 1998 a 2005, são as seguintes: • O serviço local passa a ser cobrado com base na medição em minutos e a franquia da

assinatura mensal passa a ser de 200 minutos para a classe Residencial e de 150 minutos para a classe Não Residencial;

• O IST - Índice do Setor de Telecomunicações passa a ser o indexador que servirá de

base para os reajustes futuros das tarifas. O IST será divulgado mensalmente pela ANATEL e sua composição será revista a cada dois anos. O reajuste das tarifas dos serviços fixos locais e de longa distância de 2006 será baseado no IGP-DI, no que tange aos sete meses referentes a 2005 (junho a dezembro de 2005), e no IST para os primeiros cinco meses de 2006 (janeiro a maio de 2006);

• Sobre as metas de universalização houve a criação de meta de Postos de Serviços de Telecomunicações (PST), que trata da instalação de 4.071 computadores para conexão do público à Internet, e a diminuição de exigências relativas a densidade dos telefones públicos de oito por mil habitantes para seis por mil habitantes; e

• Criação do AICE - Acesso Individual para Classe Especial com valor da assinatura inferior à do Plano Básico, necessariamente pré-pago, destinado apenas a clientes residenciais.

Até 22 de dezembro de 2004, a TNL detinha 80,89% do capital total da TMAR, correspondendo a 97,24% do capital votante e a 67,85% das ações preferenciais. Em reunião do Conselho de Administração da TNL, realizada nessa data, foi aprovada a proposta de capitalização da controlada Telemar Telecomunicações Ltda., por meio da transferência da quase totalidade das ações preferenciais da TMAR. Após a operação, a TNL passou a deter diretamente 43,23% do capital total da TMAR, sendo mantidas, naquela data, as participações de 97,24% no capital votante e de 80,89% do capital total, considerando que a Telemar Telecomunicações é subsidíária integral da TNL.




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Telefonia móvel

A TNL PCS S.A. ("Oi") tem como objetivo oferecer Serviço Móvel Pessoal - SMP, sendo que o direito de uso das radiofrequências tem prazo de vigência até 12 de março de 2016. Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATEL autorização para dar início à prestação de serviços, operando através da tecnologia Global System Mobile - GSM na Região I. Em conjunto com a autorização do serviço SMP, a Oi também está autorizada a oferecer: (i) o serviço de longa-distância nacional na Região II, que compreende os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e o Distrito Federal, na Região III, que refere-se ao estado de São Paulo, e no Setor 3 da Região I; e (ii) o serviço de longa-distância internacional em todo o território brasileiro, mesmo que originadas de um terminal fixo. A autorização poderá ser renovada por um prazo de 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual autorização. Em 30 de maio de 2003, após aprovação dos Conselhos de Administração da TNL e da TMAR, a TMAR adquiriu da TNL 99,99% das ações da Oi. A referida operação objetivou assegurar o valor e a capacidade de crescimento da TMAR e da Oi por meio da combinação dos ativos de telefonia fixa e móvel, possibilitando a consolidação do posicionamento estratégico das duas empresas. O preço de R$ 1,00 (um real) foi estabelecido através da avaliação do patrimônio líquido a valor de mercado elaborada por empresa especializada, utilizando como base os demonstrativos financeiros de 31 de março de 2003, ajustado para refletir o resultado apurado no balancete da Oi levantado em 30 de abril de 2003 e o aporte de capital no valor de R$ 562.342 realizado pela TNL antes da operação. A transação também envolveu a assunção das dívidas da Oi pela TMAR, com a capitalização pela TMAR de R$ 600.000 na Oi. O valor pago foi superior ao valor contábil, gerando um ágio de R$ 499.994, justificado economicamente pela “mais-valia” do ativo imobilizado, suportado por laudo de avaliação de empresa técnica especializada. O ágio está sendo integralmente amortizado em 9,5 anos, que corresponde ao prazo médio de depreciação dos ativos, e pode ser assim demonstrado:




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Passivo a descoberto da Oi em 30 de abril de 2003 1.062.336 Capitalização de créditos pela TNL antes da venda para a TMAR (562.342 ) Ágio original sobre o valor pago de R$ 1,00 (um real) 499.994 Em 30 de novembro de 2005, a Assembléia Geral Extraordinária da Oi aprovou o Protocolo e Justificação da Incorporação da Pegasus Telecom S.A., considerando o interesse na continuidade da reorganização societária das empresas do Grupo Telemar, visando ao aproveitamento da sinergia operacional entre as duas companhias e conseqüentes ganhos significativos, tais como o alinhamento dos diversos serviços de comunicação prestados e a transferência de outorga para prestação de serviços de telecomunicações, especificamente para transmissão de dados nas Regiões I, II e III, de forma que as licenças concedidas passem a ter um mesmo titular. Nesta assembléia foram, inclusive, aprovados os atos mencionados a seguir: • Laudo de Avaliação contábil do patrimônio líquido da Pegasus Telecom S.A.

(“incorporada”), elaborado por empresa especializada, no montante global de R$ 1.387.229, avaliado a valor contábil em 31 de outubro de 2005; e

• Subscrição e integralização de aumento do capital social na Oi (“incorporadora”), no montante de R$ 1.387.229, mediante a entrega das ações da incorporada para a incorporadora, com a emissão de 1.387.228.783 ações ordinárias sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação.

Contact center A TNL Contax S.A. ("TNL Contax"), controlada diretamente pela TNL até 2004, tem por objetivo a prestação de serviços de atendimento em geral "contact center", ativos e receptivos. Os serviços de "contact center" ativos compreendem vendas, pesquisas de mercado, tele-vendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações de produtos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e "help-desk". Diversos contratos comerciais da TNL Contax são precificados pela quantidade de posições e tempo de atendimento.




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A formação da TNL Contax teve ainda como objetivo aproveitar as consideráveis oportunidades de crescimento do mercado brasileiro de centrais de atendimento terceirizadas. Em 26 de novembro de 2004, a TNL divulgou Fato Relevante relacionado à aprovação, pelo seu Conselho de Administração, da separação das atividades de contact center, operadas pela TNL Contax. Essa operação teve por objetivo focar as atividades da Companhia, criar condições necessárias para uma maior geração de valor para todos os acionistas da TNL e fortalecer o alinhamento e estratégias de negócios. A operação foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da TNL, realizada no dia 29 de dezembro de 2004, e pode ser sumariada da seguinte forma: • Alteração da denominação da razão social da controlada Caroaci Participações S.A.

para Contax Participações S.A. (“Contax Participações”); e • Subscrição e integralização de um aumento de capital social na Contax Participações,

por parte da TNL, no montante de R$ 223.708 e de um aumento das reservas de capital em R$ 50.000, sendo: (i) transferência da totalidade das ações de emissão da TNL Contax detidas pela TNL em 31 de outubro de 2004, avaliada em R$ 126.030; (ii) transferência do crédito detido pela TNL com a TNL Contax no valor de R$ 57.678, decorrente de saldo de mútuo entre as partes, também em 31 de outubro de 2004; e (iii) integralização em moeda corrente nacional de R$ 90.000.

Além dos fatos anteriormente mencionados, houve também a redução do capital social da TNL, no valor de R$ 277.526, correspondendo ao valor do investimento na Contax Participações em 30 de novembro de 2004, sem alteração da quantidade de ações, com a conseqüente entrega das ações da Contax Participações a todos os acionistas da TNL, no mesmo percentual de participação desses no capital social da TNL. Essa redução do capital ocorreu em 1º de março de 2005, ou seja, após transcorrido o prazo legal de 60 dias para que os credores da TNL se opusessem à referida operação, não tendo havido qualquer oposição nesse sentido. Em 17 de fevereiro de 2005, a TNL divulgou aviso aos acionistas relacionado a esta redução do capital social, no qual a Companhia comunica aos acionistas que estão sendo preparadas informações com o objetivo de registrar a Contax Participações na BOVESPA,




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assim como de instituir um programa de “American Depositary Receipts - ADRs” das ações preferenciais da Contax Participações na NYSE. Em 17 de agosto de 2005, a TNL e a Contax Participações divulgaram aviso aos acionistas que a titularidade das ações de emissão da Contax Participações foi transferida para as pessoas que fossem titulares de ações de emissão da TNL, no dia 26 de agosto de 2005. Com isso, as ações da TNL passaram a ser negociadas “ex-restituição de capital em ações da Contax Participações” em 29 de agosto de 2005. A BOVESPA autorizou o início das negociações das ações da Contax Participações em 20 de maio de 2005. Os ADRs da TNL passaram a ser negociados, na NYSE, “ex-restituição de capital em ADRs da Contax Participações” em 30 de agosto de 2005; os ADRs da Contax Participações foram entregues às pessoas que fossem titulares de ADRs da TNL em 06 de setembro de 2005. A partir de 31 de agosto de 2005, os acionistas da Contax Participações tiveram o direito de negociar os ADRs que foram creditados em seus nomes em decorrência da redução de capital da TNL.

(b) Demais controladas • A Pegasus Telecom S.A. ("Pegasus"), adquirida pela TMAR em 27 de dezembro de

2002, foi incorporada pela Oi com base em decisão aprovada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2005.

• A Companhia AIX de Participações ("AIX") tem como objeto social o provimento de

infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR e Pegasus...A principal atividade da AIX é a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder...O Consórcio Refibra foi criado para equacionar os créditos vencidos das concessionárias de rodovias e demais credores com a empresa Barramar S.A., inadimplente desde 1998. Entre os principais credores encontrava-se os acionistas da AIX - Pegasus, Telesp e Alcatel - sendo que este último alienou a sua participação aos demais acionistas em dezembro de 2003. A Pegasus detinha 18,1% de participação na AIX, tendo aumentado sua participação para 50% em 16 de dezembro de 2003, e alienando em 31 de dezembro 2003 a sua participação para a TMAR (vide maiores detalhes na Nota 16);

• A HiCorp Comunicações Corporativas S.A. (“HiCorp”) em Assembléia Geral

Extraordinária realizada em 15 de outubro de 2004, aprovou a incorporação da




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TNL.Acesso, para simplificação da estrutura societária, bem como alterou o objeto social da companhia para abranger todas as atividades relativas à internet, atuando no mercado de provedores de acesso, serviços e mercados eletrônicos, sendo seu controle acionário pertencente integralmente à TNL;

• A TNL.Net Participações S.A. (“TNL.Net”), controlada diretamente pela TNL, tem

como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, que tenham por objeto a exploração, por si ou outras sociedades, de atividades relacionadas à internet no país ou no exterior;

• A Telemar Internet Ltda. (nome fantasia "Oi Internet"), controlada integralmente pela

TMAR, tem por objeto social a prestação de serviços de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em janeiro de 2005;

• A Telemar Telecomunicações Ltda. (“Telemar Telecomunicações”), cujo controle

acionário é integralmente da TNL, desde 22 de dezembro de 2004, detém 37,66% do capital total da TMAR, correspondendo à totalidade das ações preferenciais;

• A TNL Trading S.A. (“TNL Trading”), cujo controle acionário é integralmente da TNL,

tem como objeto social a importação e a exportação de bens de consumo para atender a compromissos de empréstimos contratados. As suas operações encontram-se suspensas desde abril de 2005;

• A TNL PCS Participações S.A. (“TNL PCS Participações”), cujo controle acionário é

integralmente da TNL, tem como objetivo a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas. Essa empresa ainda não iniciou suas operações;

• A Coari Participações S.A. ("Coari"), constituída em 31 de julho de 2000, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TMAR adquiriu a totalidade das ações da Coari. Essa empresa ainda não iniciou suas operações; e

• A Calais Participações S.A. ("Calais"), constituída em 31 de julho de 2000, tem como

objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2004, a TMAR adquiriu a totalidade das ações da Calais. Essa empresa ainda não iniciou suas operações.




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Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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A plataforma brasileira de telefonia atingiu 125 milhões de acessos no final de 2005 (105 milhões em 2004), sendo 39 milhões de linhas fixas em serviço e 86 milhões de usuários móveis. A telefonia fixa está disponível, praticamente, em todas as localidades com mais de 100 habitantes, revelando o absoluto sucesso das metas de universalização estabelecidas, em 1998. Em decorrência do modesto desempenho da economia brasileira, a planta de acessos fixos em serviço manteve-se estável nos últimos cinco anos, fenômeno semelhante ao que vem ocorrendo em países com o nível de renda disponível semelhante ao brasileiro. A base de usuários da telefonia móvel cresceu 31% em 2005, adicionando mais de 20 milhões de clientes, tornando-se a quinta maior em escala global. Esta performance é reflexo do sistema de cobrança na origem da chamada, que possibilitou a enorme expansão do pré-pago no Brasil; das campanhas de marketing implementadas pelas operadoras; da oferta de planos alternativos; e, principalmente, dos elevados subsídios na compra de aparelhos ofertados pelas empresas. Financiados indiretamente pela elevada tarifa de interconexão, que as operadoras fixas pagam às móveis quando da terminação de chamadas originadas em suas redes e terminadas nas redes móveis.

7,415,0

23,228,7

34,946,4

65,6

86,2

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Brasil - Planta MóvelMilhões de Usuários

Na telefonia móvel, a competição travada pelas operadoras, algumas vezes de forma irracional, conseguiu mais uma vez elevar a penetração média em todo o país, atingindo 47% (37% em 2004). Contudo, as diferenças regionais da renda disponível também se revelam na densidade em cada um dos estados da federação. Com efeito, enquanto no Distrito Federal já ultrapassou os 115% (100% em 2004), no Estado do Maranhão, ainda se situa em 18% (14% em 2004).






1 - CÓDIGO CVM

01765-5

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



02.558.134/0001-58

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2005

01 SERVIÇO TELEFÔNICO FIXO 75,29

02 SERVIÇO TELEFÔNICO MÓVEL 10,50

03 REMUNERAÇÃO PELO USO DA REDE FIXA 4,37

04 REMUNERAÇÃO USO DA REDE MÓVEL 1,12

05 SERVIÇO DE COMUNICAÇÃO DE DADOS 8,70

07 OUTROS 0,01

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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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Descrição dos serviços (a) Serviço telefônico fixo

(i) Local

Os serviços locais também abrangem alguns serviços adicionais como caixa postal, siga-me e conferência, bem como de valor adicionado, como o ISDN ("DVI"), que possibilita a transmissão de voz, dados, imagem e som por meio de uma única linha digital, permitindo ao cliente utilizar simultaneamente, por exemplo, transmissão de voz e internet. O serviço medido inclui todas as chamadas com origem e destino em uma única área local da Região I, sendo que a assinatura mensal contempla uma franquia mínima de 100 pulsos. A receita de pulsos excedentes refere-se aos pulsos que excederam essa franquia. Os pulsos são medidos a cada quatro minutos, sendo tarifados apenas se as chamadas forem completadas. Nos dias úteis entre 00:00 h e 06:00 h, sábados a partir das 14:00 h e domingos e feriados, é cobrado apenas um pulso, independente do tempo da chamada. A TMAR também oferece a clientes empresariais com sistemas PABX o serviço de discagem direta (transferência direta de chamadas externas a ramais). Para empresas que precisam de um grande número de linhas, a TMAR oferece serviços de tronco digital, aumentando a velocidade e otimizando o sistema telefônico do cliente. Desde agosto de 2002, a TMAR possui autorização para fornecer serviços locais nas Regiões II e III, porém as receitas de tais serviços não são significativas.

(ii) Ligações fixo-móvel

Refere-se a ligações dos clientes de telefonia fixa para clientes de telefonia móvel. Esses serviços também incluem ligações a cobrar feitas por clientes de telefonia móvel para os clientes de linhas fixas.

(iii) Longa distância

Cada estado da região de atuação é dividido em diversas áreas locais. As chamadas de uma área local para outra são designadas "intra-regionais". O serviço intra-regional inclui as ligações intra-setorial e inter-setorial (chamadas entre dois setores distintos, ainda que de um mesmo estado).




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• Serviço de longa distância intra-setorial e inter-setorial Até julho de 1999, a Embratel era a operadora exclusiva de serviços de longa distância interestaduais, mas não estava autorizada a fornecer serviços de longa distância intra-estaduais. Naquela data, a ANATEL aumentou a concorrência entre as operadoras de telefonia fixa de longa distância ao exigir que o cliente escolhesse uma operadora para cada chamada de longa distância mediante a discagem dos números da operadora antes do número telefônico chamado (CSP). Em julho de 1999, juntamente com a implementação do plano de numeração, a Embratel passou a fornecer o serviço de longa distância intra-estadual em todo o país, incluindo os estados da Região I, e a TMAR passou a proporcionar serviços de longa distância interestaduais entre os estados da Região I. • Serviço de longa distância inter-regional O serviço de longa distância inter-regional corresponde às ligações originadas e terminadas em regiões de concessões diferentes. Depois de atingir algumas metas de universalização no segundo trimestre de 2002, a TMAR passou a fornecer em julho de 2002 serviços de longa distância inter-regional com origem na Região I, e em fevereiro de 2003 serviços com origem nas Regiões II e III. Para tanto, a TMAR firmou contratos de interconexão principalmente com as outras duas operadoras de telefonia fixa local, para interconectar-se diretamente às redes delas. Além disso, desde julho de 2002 a TMAR fornece serviços de longa distância internacional com origem na Região I, utilizando a licença adquirida pela Oi, embora os clientes de telefonia fixa acessem tais serviços mediante o uso do CSP 31. Para tanto, a Companhia firmou diversos contratos internacionais para interconectar sua rede com as redes das principais operadoras de telecomunicações do exterior.

(iv) Cartões de telefones de uso público

A TMAR possui e opera telefones públicos em toda a Região I. Em 31 de dezembro de 2005, a TMAR possuía aproximadamente 615.920 telefones públicos em serviço (2004 - 663.180), sendo todos de cartão pré-pago (números não auditados).




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(v) Voz avançada

Consistem nos serviços 0300, 0500 e 0800 pelos quais são oferecidos negócios através de um número de telefone, sendo cobradas tarifas pré-estabelecidas dos assinantes ou das empresas detentoras destes negócios.

(vi) Serviços adicionais

Outros serviços prestados tais como mudança e redisposição de linhas, consultas 102, bloqueios de chamadas, siga-me, caixa postal, chamada em espera, entre outros.

(b) Serviço telefônico móvel

A receita de serviços de telefonia móvel é proveniente de: (i) taxas de utilização em chamadas feitas e serviços de valor adicionado, tais como acesso à internet, transmissão de dados, mensagens curtas, transferência de chamadas, chamadas em espera e bloqueio de chamadas; (ii) assinatura mensal; (iii) roaming; e (iv) venda de aparelhos e acessórios. Os serviços pós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamada, conferência, siga-me, chamadas em espera e serviços especiais, conforme o tipo de aparelho, como WAP e GPRS. Os serviços oferecem tarifas reduzidas em determinados horários do dia. O portal WAP é um canal de serviços e conteúdo disponibilizado aos clientes, sendo estes alguns de seus recursos: envio e recebimento de e-mails, formação de grupos de contato, acesso a bancos, compra de ingressos, entre outros. O portal WAP também pode ser usado na internet para agendar atividades pessoais ou iniciar grupos de contato. Conforme o modelo do aparelho, os clientes têm acesso ao serviço GPRS, disponível nos principais municípios da Região I. Esse serviço permite o acesso à internet por meio de telefones celulares, laptops ou palm pilots, possibilitando ao cliente conectar-se à internet mesmo que esteja falando ao telefone. Os clientes de serviços pós-pagos pagam uma taxa mensal de assinatura e os serviços prestados são faturados mensalmente, enquanto os clientes de serviços pré-pagos compram cartões cujo preço varia de acordo com a quantidade de minutos de utilização permitidos. Tais cartões são válidos por um tempo determinado após a habilitação.




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Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos pelo sistema de "quem chama paga", mediante o qual os assinantes pagam unicamente as chamadas por eles originadas, além das taxas de roaming. As tarifas variam de acordo com o plano de serviços, a origem da chamada, seu destino e duração. Os assinantes pagam no mínimo por 30 segundos, mesmo que a chamada dure menos que esse tempo. Após os primeiros 30 segundos, os usuários são cobrados por cada 6 segundos adicionais. A Oi também aufere receitas de contratos de roaming com outras operadoras de telefonia móvel nacional e internacional. O faturamento da Oi está segregado da seguinte forma:

(i) Assinatura e chamadas originadas Contempla as tarifas de serviços com base no número e duração das ligações locais e de longa distância nacional, bem como as receitas decorrentes de assinatura do plano pós-pago.

(ii) Venda de aparelhos e acessórios Refere-se às receitas de vendas de aparelhos de telefonia móvel, cartões simcards e outros acessórios.

(iii) Roaming nacional e internacional

Refere-se às receitas dos contratos de roaming com outras operadoras de telefonia móvel nacional e internacional. Quando um assinante de outra operadora de telefonia móvel inicia uma chamada na Região I, a outra operadora paga uma taxa contratualmente acordada com a Oi, e vice-versa. Quando o assinante Oi origina essas chamadas nas outras regiões, a taxa é cobrada do assinante.

(iv) Serviços adicionais Refere-se principalmente aos serviços de compartilhamento de infra-estrutura e outros

serviços de valor adicionado, tais como envios de mensagem de texto.




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(v) Serviços de comunicação de dados Referem-se substancialmente aos serviços de comunicação de dados (EILD), especialmente na transmissão de dados nas Regiões I, II e III.

(c) Remuneração pelo uso da rede fixa A TMAR mantém contratos de interconexão e tráfego de voz com as prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel celular, móvel pessoal e móvel especializado. As..operadoras de telefonia devem prestar serviços de interconexão sem discriminação. Sujeitos a algumas exigências da regulamentação, os termos dos contratos de interconexão são livremente pactuados entre as partes, havendo, no entanto, revisão e homologação por parte da ANATEL. Se as partes não chegarem a um acordo, a pedido de uma delas a ANATEL define quais serão os termos dos contratos mediante arbitragem. Se a ANATEL não aprovar alguma disposição do contrato, ela pode exigir alterações como condição de homologação. Os serviços de utilização da rede da TMAR estão estritamente relacionados à concorrência no mercado de longa distância. Nesse sentido, os principais clientes da TMAR nesses serviços são operadoras de longa distância, que utilizam a rede para oferecer esse tipo de serviço, pagando pelo mesmo tarifas diferenciadas em função da rede utilizada, se local ou de longa distância. Sempre que é conquistada uma fatia de mercado das operadoras de longa distância, há um aumento da receita de serviços de longa distância da TMAR e uma redução de sua receita de serviços de rede, embora com um efeito líquido positivo no total da receita, considerando a diferença de tarifas entre os dois tipos de serviço. Embora a TMAR detenha duas concessões e registros contábeis separados (local e longa distância), pelo fato de seus saldos consolidados nessas demonstrações financeiras serem de uma entidade jurídica única, não há a divulgação das transações entre as concessões distintas, como, por exemplo, os valores referentes a TU-RL (tarifa de uso de rede local) que seriam cobrados pela concessão local da concessão de longa distância. Nos valores consolidados, também não são apresentadas as receitas e despesas entre TMAR e Oi, eliminadas na consolidação.




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(d) Remuneração pelo uso da rede móvel

A rede de telefonia móvel da Oi está diretamente interconectada às redes de telefonia fixa de longa distância nacional e internacional de todas as empresas atuantes na Região I e de todas as operadoras de telefonia móvel das Bandas A, B e E na Região I, e Banda D nas Regiões II e III, proporcionando aos clientes acesso automático a serviços de roaming quando em viagem em áreas do Brasil onde os serviços de telefonia móvel são disponibilizados utilizando-se de tecnologia GSM. A maior parte das receitas provenientes do crescimento da base de clientes de serviço pré-pago corresponde às tarifas de interconexão cobradas quando os clientes de outras operadoras de telefonia fixa ou móvel utilizam a rede para completar uma chamada para os clientes da Oi na Região I. Com a migração da maioria das operadoras de telefonia móvel para o SMP em julho de 2003, onde os clientes podem selecionar o código da operadora de longa distância, houve uma mudança na sistemática de remuneração de rede móvel. Nessa nova metodologia, passou a vigorar o critério de compensação entre as operadoras móveis, desde que o tráfego entre as duas operadoras situe-se na faixa de 45%/55% do total, reduzindo, por um lado, as receitas do serviço e, por outro lado, os custos de interconexão.

(e) Serviços de comunicação de dados A TMAR presta a seus clientes empresariais diversos serviços personalizados de transmissão de dados em alta velocidade. Os serviços de transmissão de dados incluem a interconexão entre redes de área local a velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps e 155 Mbps, videoconferência, transmissão de vídeo/imagem, aplicações de multimídia e acesso dedicado e discado à internet através dos provedores de internet, bem como serviços de rede privada que permitem que seus clientes escolham redes como intranet e extranet. A TMAR presta ainda serviços de linhas dedicadas (SLD), arrendando estas linhas a outras operadoras, provedores de internet e clientes empresariais. Outras operadoras de telefonia, em especial de telefonia móvel, arrendam da TMAR linhas tronco para uso em suas redes independentes (EILD). São prestados serviços de transmissão de dados utilizando a rede regional de transmissão de dados e plataforma de rede de múltiplos serviços da TMAR e a rede nacional de rádio e fibras ópticas da Pegasus (incorporada pela Oi conforme Nota 1).




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A TMAR presta serviços de acesso à internet em banda larga utilizando tecnologia ISDN (“Integrated Services Digital Network”) e ADSL (“Asymmetrical Digital Subscriber Line”) nos principais municípios da Região I. As linhas ISDN começaram a ser oferecidas a clientes residenciais em janeiro de 2000, e as assinaturas ADSL a pequenas e médias empresas em abril de 2001. Nos últimos anos, a TMAR tem enfatizado a comercialização de seu serviço de ADSL denominado "Velox" como mecanismo de acesso à internet no segmento residencial. A tecnologia ADSL permite a transmissão de sinais de voz e dados, em alta velocidade, por meio de um único par de fios de cobre na rede de acesso. Como a transmissão de voz pelas linhas telefônicas utiliza apenas uma das muitas bandas de freqüência possíveis, as bandas restantes podem ser utilizadas para transmissão de dados. É instalado na linha convencional do cliente um modem ADSL, que por sua vez é conectado a um DSLAM ("Digital Subscriber Line Access Multiplexer") na estação telefônica. Os clientes podem usar simultaneamente a linha telefônica e a internet e pagam uma tarifa de locação pela placa de modem, além de uma tarifa fixa mensal de assinatura, independente da duração de suas conexões à internet. As tarifas dos serviços de comunicação de dados são definidas exclusivamente em função da concorrência, não sendo regulamentadas pela ANATEL.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Principais Concorrentes

Telefonia Fixa

A Tele Norte Leste Participações S


POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO .A. (TNL), por intermédio de sua controlada de telefonia fixa Telemar Norte Leste S.A. – ("TMAR") - denominada Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. (Telemar - RJ) até 21 de setembro de 2001, é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação (Região I), que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá. Até a incorporação ocorrida em 2 de agosto de 2001, a área de atuação estava coberta por 16 empresas controladas. As seguintes empresas concorrem com a Companhia na prestação de serviços de telefonia fixa: Serviço local Vésper S.A., subsidiária da Embratel – Empresa

Brasileira de Telecomunicações S/ª

Serviço inter e intra-setorial e internacional

Vésper S.A., subsidiária da Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A e a própria Embratel, diretamente. Intelig Telecomunicações Ltda. Telesp S/A, do grupo Telefônica Brasil Telecom, controlada pela Brasil Telecom Participações

Serviço Móvel Pessoal

A TNL PCS S.A. ("Oi"), subsidiária 100% da Telemar Norte Leste, subsidiária da TNL, tem como objetivo oferecer SMP - Serviço móvel pessoal por prazo indeterminado, sendo que o direito de uso das radiofreqüências indicadas no termo de autorização da ANATEL datado de 26 de junho de 2002 tem prazo de vigência até 12 de março de 2016, podendo ser renovada por um prazo de quinze anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual autorização. Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATEL autorização para dar início à prestação do serviço, operando através da tecnologia GSM/GPRS, oferecendo o serviço na Região I, de



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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longa-distância nacional em qualquer área, e o serviço de longa-distância internacional em todo o território brasileiro.

Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia contava com 6,863 mil de clientes, sendo 14% pós-pagos e 86% pré-pagos. As seguintes empresas concorrem com a Companhia na prestação de serviços de telefonia móvel. As letras entre parênteses referem-se às respectivas bandas de atuação das empresas: Região I – área 3 (A) Tele Sudeste Celular Participações S/A (CDMA) – VIVO (B) ATL Algar S/A – (TDMA/GSM) – CLARO (E)TIM Celular S/A (GSM) – TIM Região I – área 4 (A) Telemig Celular S/A (TDMA/GSM) – TELEMIG Celular (A) CTBC Celular S/A (TDMA/GSM) - CTBC (B) MAXITEL S/A (TDMA/GSM) – TIM (E) Stemar Telecomunicações LTDA (GSM) – CLARO Região I – área 9 (A) Tele Leste Celular Participações S/A (CDMA) – VIVO (B) MAXITEL S/A (TDMA/GSM) – TIM (E) STEMAR Participações Ltda. (GSM) – CLARO Região I – área 10 (A) TIM Nordeste Telecomunicações S/A (TDMA/GSM) – TIM (B) BSE S/A (TDMA/GSM) – CLARO Região I – área 8 (A) AMAZÔNIA Celular S/A (TDMA/GSM) – AMAZÔNIA Celular (B) NORTE BRASIL TELECOM S/A (TDMA/CDMA) – VIVO (E) TIM Celular S/A (GSM) - TIM



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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MARCA CLASSIFICAÇÃO TELEMAR Serviços de Telecomunicação 0800 TELEMAR Serviços de Telecomunicação LISTAS TELEMAR Serviços de Telecomunicação VOCAL Serviços de Telecomunicação MINUTOS 31 GRATIS Serviços de Telecomunicação






1 - CÓDIGO CVM

01765-5

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



02.558.134/0001-58

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2005

14 - OBSERVAÇÃO

01 Conjunto de escritórios

28,305SP

Centro Empresarial Tamboré, Barueri

São Paulo 0,000 SIM NÃO NÃO5

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓ RIAS

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As ações da empresa (TNLP3 e TNLP4) e sua subsidiária Telemar Norte Leste S/A (TMAR3, TMAR5 E TMAR6) são negociadas no Brasil através da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), estão custodiadas no Banco do Brasil e os acionistas podem ser atendidos, além das lojas do banco, através do telefone 0800-785678. Correspondências devem ser enviadas para o Banco do Brasil S/A - Serviço de Ações - Rua Senador Dantas, 105 - 18º andar - CEP 20.031-201 - Centro - Rio de Janeiro - RJ. As ações da Tele Norte Leste Participações (TNE) também são negociadas no exterior, através da New York Stock Exchange (NYSE) e os acionistas podem ser atendidos através do telefone +1 (610) 312-5315 ou pelo email [email protected]. Correspondências devem ser enviadas para: The Bank of New York Investor Relations, P.O. Box 11258, Church Street Station, New York, NY 10286-1258.



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Provisões para contingências (a) Composição do saldo contábil

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004

Tributárias (i) PIS e COFINS 30.687 (ii) ISS 424 424 48.986 41.560 INSS (responsabilidade solidária, honorários e verbas indenizatórias) 42.104 38.706 (iii) Autuações fiscais de ICMS 158.886 126.322 (iv) ICMS sobre locação de portas IP 90.181 (v) ILL - Imposto sobre lucro líquido 38.266 34.834 (vi) Compensação de prejuízos fiscais e base negativa 79.881 128.070 (vii) Demais ações 4 140 104.794 78.134 428 564 472.917 568.494 Trabalhistas (i) Adicional de periculosidade 111.101 102.971 (ii) Equiparação salarial/reenquadramento 8 106.426 68.417 (iii) Indenizações 21 79.220 45.787 (iv) Horas extras 511 340.355 240.133 (v) Subsidiariedade 21 228.575 147.095 (vi) Demais ações 109 138 136.750 120.495 670 138 1.002.427 724.898 Cíveis (i) Juizados de pequenas causas 55.788 42.780 (ii) Multas ANATEL 147.553 89.888 (iii) Indenização Fundação Atlântico de Seguridade

Social 72.597 18.295

(iv) Demais ações 2.239 186.784 183.121 2.239 462.722 334.084

3.337 702 1.938.066 1.627.476




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Conforme estabelecido pelas respectivas legislações, as provisões para contingências são mensalmente atualizadas monetariamente de acordo com as seguintes taxas de juros: Tributárias: Variação da taxa SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia; Trabalhistas: Índices dos Tribunais Regionais do Trabalho - TRT´s, acrescida de 1% de

juros a.m.; Cíveis: Variação da TR - Taxa Referencial, acrescida de 0,5% a.m..

(b) Detalhamento dos processos por natureza de risco em 31 de dezembro (consolidado)

2005 Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Prováveis 472.917 1.002.427 462.722 1.938.066 Possíveis 4.162.387 749.412 454.378 5.366.177

Remotas 234.940 689.787 358.428 1.283.155

Total 4.870.244 2.441.626 1.275.528 8.587.398

2004 Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Prováveis 568.494 724.898 334.084 1.627.476 Possíveis 2.342.481 753.920 654.445 3.750.846

Remotas 197.416 451.647 385.514 1.034.577 Total 3.108.391 1.930.465 1.374.043 6.412.899




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(c) Resumo das movimentações dos saldos de provisões para contingências

Controladora Tributária

s Trabalhistas Cíveis Total

Saldo em 31 de dezembro de 2003 709 138 847

Baixas por pagamento (157 ) (157 )

Atualização monetária – despesa financeira (Nota 7) 12 12

Em 31 de dezembro de 2004 564 138 702

Adições, líquidas de reversões 1.362 1.784 3.146 Baixas por pagamento (1.155 ) (1.155 ) Atualização monetária (Nota 7) (136 ) 325 455 644 Em 31 de dezembro de 2005 428 670 2.239 3.337 Consolidado Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Saldo em 31 de dezembro de 2003 563.441 409.305 234.076 1.206.822 Adições, líquidas de reversões 170.643 281.748 194.143 646.534 Baixas por pagamento (107.175 ) (127.869 ) (121.485 ) (356.529 ) Transferência para Tributos a recolher e diferidos (Nota 20) (165.719 ) (165.719 ) Atualização monetária - despesa financeira (Nota 7) 107.304 161.714 27.350 296.368

Em 31 de dezembro de 2004 568.494 724.898 334.084 1.627.476

Spin-off TNL Contax (Notas 1 e 16) (1.966 ) (8.576 ) (314 ) (10.856 ) Adições, líquidas de reversões 222.767 265.656 178.306 666.729 Baixas por pagamento (320.765 ) (136.082 ) (127.196 ) (584.043 ) Atualização monetária (Nota 7) 25.475 156.531 77.842 259.848 Transferência para ICMS a recolher (Nota 20)

(21.088 )

(21.088 )

Em 31 de dezembro de 2005 472.917 1.002.427 462.722 1.938.066




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(d) Contingências prováveis Tributárias: (i) PIS e COFINS - Desde 31 de dezembro de 2002, quando foi publicada a Lei nº

10.637, a TMAR vem pagando a parcela referente ao alargamento da base de cálculo do PIS via REFIS, sendo os valores devidos e provisionados até 31 de dezembro de 2002 atualizados mensalmente. Em relação à COFINS, os valores provisionados referem-se ao alargamento da base de cálculo, apurados até 28 de fevereiro de 2003, os quais vêm sendo atualizados monetariamente. Em fevereiro de 2005, a Companhia desistiu da ação, tendo recolhido R$ 30.987. Essa desistência está associada ao fato da controlada TMAR ter refinanciado parte desses débitos quando de sua adesão ao REFIS.

(ii) ISS – A TMAR mantém provisões para autuações fiscais relacionadas a

questionamentos acerca da incidência da tributação de ISS sobre diversos serviços, como aluguéis de equipamentos, de valor agregado e técnicos e administrativos. O valor provisionado reflete a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser passível de perda.

(iii) Autuações fiscais de ICMS - Refere-se à provisão considerada suficiente pela

administração para fazer face a autuações fiscais diversas relacionadas à: (a) exigência de tributação de determinadas receitas pelo ICMS ao invés do ISS; (b) compensação de créditos sobre a aquisição de bens e outros insumos necessários à manutenção da rede; e (c) autuações relacionadas a descumprimento de obrigações acessórias. A variação ocorrida no exercício decorre da revisão dos riscos de perda de determinadas autuações com base na opinião dos consultores jurídicos da Companhia e decisão do conselho de contribuintes.

(iv) ICMS sobre locação de portas IP - A administração da Companhia, após entendimentos de seu departamento jurídico interno, optou por passar a provisionar o ICMS sobre os serviços de locação de portas IP, para os quais vinha sendo registrado o ISS à alíquota de 5%. Aproveitando os benefícios fiscais decorrentes de anistias estaduais, que estabeleceram a isenção de multa e/ou correção monetária, para a TMAR e a Pegasus (incorporada pela Oi conforme Nota 1) . A TMAR liquidou, durante o exercício de 2005, R$ 111.619 referentes ao período de maio de 2000 a maio de 2005 nos estados de Amapá, Minas Gerais, Pernambuco, Piauí, Roraima, Maranhão, Amazonas, Pará, Sergipe e Espírito Santo. Quanto à Pegasus, o montante contingenciado (R$ 21.088) foi transferido para ICMS a recolher.




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(v) ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com base em decisões do Supremo Tribunal Federal - STF acerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto, embora o mérito da discussão já esteja pacificado no âmbito dos tribunais superiores, uma provisão ainda é mantida tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre os critérios de atualização daqueles créditos. A variação ocorrida no exercício de 2005 refere-se à atualização monetária.

(vi) Compensações de prejuízos fiscais e base negativa - Conforme divulgado na Nota 9,

a TMAR possui liminar judicial garantindo a compensação de prejuízos fiscais e base negativa, quando apurados nos anos-base anteriores a 1998, inclusive, com base em 100% dos lucros tributáveis apurados.

(vii) Demais ações - Refere-se substancialmente a provisões para fazer face a autuações fiscais de IPTU, no valor de R$ 10.462, ao questionamento da base de cálculo do FUNTTEL (vide maiores detalhes na Nota 6) no valor de R$ 14.470 e FUST no valor de R$ 12.843 e a diversas autuações fiscais relacionadas à cobrança de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$ 25.576.

Trabalhistas: Tem ocorrido um aumento significativo na quantidade de processos trabalhistas em função de: (a) decisões judiciais desfavoráveis à companhia em processos cujos reclamantes foram desligados da empresa em reestruturações de anos anteriores; (b) incentivo à recuperação das diferenças das multas rescisórias de FGTS, relativas aos expurgos inflacionários dos planos econômicos Verão e Collor; (c) acréscimo no volume de processos de subsidiariedade relacionados às desmobilizações de empresas de manutenção da rede cujo desempenho não atendiam ao padrão de qualidade requerido pelo Grupo Telemar; (d) expansão da competência da justiça do trabalho após a publicação da Emenda Constitucional nº 45; e (e) aumento da competência sindical para atuar como substituto processual. As principais contingências por natureza de processos estão resumidas abaixo: (i) Adicional de periculosidade - Reflete as expectativas de perda nas ações que dizem

respeito à exigibilidade do pagamento de adicional de periculosidade para empregados que desempenham funções em um ambiente considerado perigoso, principalmente próximos às instalações de alta tensão.

(ii) Equiparação salarial/reenquadramento - Representada por verbas decorrentes de

diferenças salariais entre empregados, pleiteadas por aqueles que recebem menor




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remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros requisitos previstos na legislação aplicável.

(iii) Indenizações - As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou

compensação por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as quais pode-se citar: acidente do trabalho, estabilidade provisória, danos morais, devolução de descontos em folha de pagamento, auxílio creche e produtividade previstos em acordo coletivo.

(iv) Horas extras - Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas

adicionais, trabalhadas além da jornada normal de trabalho. (v) Subsidiariedade - Reclamações movidas por ex-empregados de empresas

terceirizadas, sendo a TMAR responsabilizada subsidiariamente pelos valores porventura devidos e não liquidados pelas empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das atividades destas empresas.

(vi) Demais ações - Refere-se a questionamentos diversos relativos a pedidos de

adicionais por tempo de serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, entre outros, destacando-se os principais itens abaixo:

Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Complemento de aposentadoria 23 19.608 16.566 Diferenças salariais 8 16.646 24.380 Multas trabalhistas diversas 5 37.274 23.485 Plano incentivado de rescisão contratual - PIRC 22.571 14.495 Outras 73 138 40.651 41.569 109 138 136.750 120.495

Cíveis: (i) Juizados de pequenas causas - Questionamentos realizados por clientes cujos

valores individuais de indenização não ultrapassam quarenta salários mínimos. A variação ocorrida no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 pode ser justificada principalmente pelo aumento da quantidade de processos em estoque.




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Foram efetuados pagamentos para liquidação de diversos processos, no montante de R$ 77.321, compensados por novas provisões no total de R$ 90.329.

(i) Multas ANATEL - Substancialmente em função do cálculo da estimativa de multa

de todos os descumprimentos das metas de qualidade no período de janeiro de 2000 a outubro de 2005 atualizados neste ano. A variação no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 refere-se basicamente a atualização monetária de R$ 5.271, ao complemento da provisão em R$ 77.217 e pagamentos no total de R$ 24.823.

(ii) Indenização Fundação Atlântico de Seguridade Social - Com base na opinião dos

consultores externos, a administração da Companhia registrou em 2002 uma provisão para processo de indenização à Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL, a título de rescisão de contrato de aluguel de imóvel no Rio de Janeiro. O valor provisionado em 2002 para fazer face à liquidação do referido processo foi reavaliado em conseguinte à transferência da gestão dos planos previdenciários à Fundação Atlântico de Seguridade Social, que incluiu uma avaliação e vinculação de obrigações aos patrocinadores, considerando os aluguéis perdidos pela fundação em decorrência da rescisão. A provisão para fazer face as indenizações da Fundação Atlântico de Seguridade Social é considerada suficiente pela administração da Companhia. Esta provisão, a exemplo das demais, vem sendo atualizada monetariamente.

(iv) Demais ações - Referem-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão

contratual, indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações, entre outros. A variação ocorrida no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 decorre da revisão do risco de perda dessas ações, com base na opinião dos consultores jurídicos da Companhia, bem como da reavaliação dos valores provisionados para fazer face às perdas com ações de rescisão contratual.

(e) Contingências possíveis (não provisionadas)

A TNL e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para contingências. Na opinião dos consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de perda possível estão resumidas abaixo:




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Tributárias Os montantes informados estão baseados nos valores totais das causas ou dos autos de infração e notificações fiscais, os quais muitas vezes são arbitrados, não havendo detalhamento acerca da infração. Dessa forma, podem haver variações significativas em relação aos valores reais passíveis de discussão. ICMS - Em julho de 1999, a disputa judicial no Rio de Janeiro relativa ao ICMS sobre ligações internacionais originárias no Brasil foi estimada em, aproximadamente, R$ 93.632 (autuações fiscais). Há dúvida quanto à responsabilidade por este recolhimento, caso venha a ser cobrado, pois a TMAR não possuía receitas correspondentes a esses serviços no período de autuação. Em fevereiro de 2000, a TMAR obteve resposta favorável do Conselho de Contribuintes do Rio de Janeiro, que foi revertida por um julgamento parcialmente desfavorável do Secretário da Receita Estadual, que entendeu que a responsabilidade pelo recolhimento até a entrada do Código de Seleção de Prestadora - CSP é da TMAR (julho de 1998). A TMAR mantém decisão judicial favorável garantindo que a obrigação pela tributação e recolhimento é da prestadora de serviços de longa-distância internacional. Adicionalmente, existem diversas outras autuações fiscais de ICMS, no montante aproximado de R$ 542.281, sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS ou que não são base de tributação de ICMS. Também existem riscos possíveis referentes à: (i) compensação de créditos sobre a aquisição de bens e outros insumos necessários à manutenção da rede no valor aproximado de R$ 194.871; e (ii) autuações fiscais relacionadas a descumprimento de obrigações acessórias no montante de R$ 40.060. ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos, serviços despertador, entre outros serviços de comunicação, no montante total aproximado de R$ 921.616, não estão provisionadas por serem consideradas como possíveis de perda, já que essas atividades não se enquadram na lista de incidência do ISS ou já são tributadas pelo ICMS. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa, o STF decidiu no último trimestre de 2001 que o ISS não deve incidir sobre locação de equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de receita. INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 349.945 relacionados à responsabilidade solidária, percentual aplicável de Seguro de Acidente de Trabalho - SAT e verbas passíveis de incidência de INSS. A administração da TMAR apresentou documentações comprobatórias, não tendo sido apreciadas por parte das autoridades fiscais até a presente data. Em outubro de 2004, a TMAR obteve decisão favorável no Conselho de Recursos da Previdência Social definindo a tributação do SAT sobre os seus serviços à




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alíquota de 1%, como pretendia a administração. Obteve ainda decisão favorável no contencioso administrativo previdenciário para acatar alguns dos documentos apresentados e afastar a responsabilidade solidária que lhe foi atribuída pelo INSS. Em julho de 2005, o INSS lavrou contra a TMAR 24 Notificações Fiscais de Lançamento de Débitos (“NFLDs”) no valor total de R$ 275.222. Esse valor é substancialmente composto por: (i) Não incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de

participação nos lucros e resultados da TMAR. Este pagamento foi realizado nos termos da Lei 10.101 e do art. 7º da Constituição Federal de 1988, não devendo integrar a base de cálculo da referida contribuição. O valor referente a essa autuação monta a R$ 202.642.

(ii) Não incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de abono

indenizatório; auxílios creche; auxílio filhos excepcionais, etc.. Estas verbas têm, no entender dos assessores internos e externos da TMAR, natureza indenizatória e, portanto, não ensejam a incidência da referida contribuição. O valor referente a essa autuação monta a R$ 50.547.

(iii) Não incidência de contribuição previdenciária sobre os valores pagos a autônomos

contratados pela TMAR. Neste caso, a Fiscalização não teve acesso à documentação que comprova que a empresa pagou regularmente os valores devidos aos autônomos por ela contratados e informados nas obrigações previdenciárias acessórias específicas. Neste sentido, a administração da TMAR entende que levantará a totalidade da documentação suporte para elidir a NFLD lavrada. O valor referente a essa autuação monta a R$ 10.847.

Federais - Existem ainda diversas autuações fiscais de créditos de imposto de renda, contribuição social, PIS, PASEP e COFINS, relativos à suposta falta de recolhimento e procedimentos de compensação indevidos, no valor aproximado de R$ 400.951. A administração da Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera como boa as chances de êxito nesses processos, por essa razão não constitui provisões para eventuais perdas. Adicionalmente, em agosto de 2000 a TMAR foi autuada pela Secretaria da Receita Federal do Rio de Janeiro, por fatos geradores ocorridos em 1996, anteriormente, portanto, à privatização. Essas autuações totalizavam R$ 993.689, relativamente ao imposto de renda, contribuição social, PIS, COFINS e imposto de renda retido na fonte. A TMAR apresentou parte substancial da documentação comprobatória da regularidade dos registros contábeis glosados, bem como demonstrou o recolhimento correto dos valores dos tributos. Deste




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montante, foram inscritos aproximadamente R$ 51.000 no REFIS em agosto de 2003. A TMAR requisitou ainda nova diligência e, após julgamento de 1ª instância, o valor da autuação reduziu substancialmente para R$ 104.000, tendo sido provisionados R$ 20.000 referentes a valores pendentes de comprovação através de documentação hábil. A TMAR interpôs recurso administrativo, em face da existência de substanciosas documentações que contrariam o valor remanescente, cujo risco máximo, ainda em análise e considerado possível, totaliza aproximadamente R$ 102.726. Em julho de 2005, a TNL foi autuada pela Secretaria da Receita Federal, no valor de R$ 1.476.011 substancialmente relacionado à operação societária realizada pela Companhia em 1998 que proporcionou a apropriação do ágio contábil apurado no leilão de privatização do Sistema Telebrás (vide maiores detalhes na Nota 6). A amortização do ágio e correspondente dedução para fins tributários estão previstas na Lei n° 9.532/1997, que, em seu artigo 7°, autoriza que o produto da amortização do ágio seja computado no lucro real da Companhia resultante de fusão, cisão ou incorporação, em que uma delas detenha investimentos na outra, adquiridos com ágio fundamentado na perspectiva de rentabilidade da investida. Há, portanto, previsão expressa na legislação federal vigente quanto à possibilidade de aproveitamento do ágio pago na aquisição de investimentos. Trata-se de operação usual no mercado e que obedeceu, inclusive, às prescrições da Instrução CVM n° 319/1999. A TNL conta com pareceres jurídicos de três renomados escritórios de advocacia tributária, confirmando a licitude dos procedimentos adotados na operação em questão. A Companhia esclarece, ainda, que impugnou o referido Auto de Infração e aguarda decisão de 1º Instância administrativa. Trabalhistas: Referem-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais, horas extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor aproximado de R$ 749.412, que se encontram substancialmente em 1ª instância judicial, não tendo sido publicada qualquer decisão acerca do mérito dessas ações. Cíveis: Referem-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras...Esses..questionamentos..perfazem..mais..de.17.855..ações..que..totalizam.aproximadamente R$ 454.378. Este valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final.



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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Considerando que as atividades da Emissora são consideradas como não-poluentes, a Emissora não aderiu, até o presente momento, a qualquer certificado de adequação a normas específicas de proteção ambiental. Não obstante, com relação à emissão de ondas eletromagnéticas das antenas da Emissora, a Emissora segue com extremo rigor as orientações da Anatel. Esta, por sua vez, orienta-se pelas recomendações da OMS (Organização Mundial de Saúde). Assim, a Emissora busca constantemente adequar suas atividades aos padrões de qualidade internacionais, em estrita consonância ao ordenamento regulatório brasileiro.



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-5801765-5









1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2005

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 12,56 1.002.42789,97 SIM 2.441.626

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 5,93 472.91742,45 SIM 4.870.244

03 OUTRAS 5,80 462.77241,53 SIM 1.275.528

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Transações com partes relacionadas - controladora As transações com partes relacionadas possuem prazos, preços e demais condições semelhantes àquelas realizadas com terceiros, sendo as principais sumariadas a seguir: 2005 TNL TNL PCS Telemar Telemar TMAR TNL.Net Trading Participações HiCorp Telecomunicações Participações Total

Ativo Empréstimos com controladas

4510 4510

Debêntures (Nota 23)

343919 343919

Dividendos e juros sobre o capital próprio (Nota 16)

428309 2594 380910 811813

Demais ativos 5643 5643 777871 2594 385420 1165885

Passivo Fornecedores 754 754 Empréstimos e financiamentos

3736 115019 118755

Dividendos e juros sobre o capital próprio

138040 138040

754 3736 115019 138040 257549

Receitas Receitas financeiras

224767 1047 24 3963 229801

224767 1047 24 3963 229801

Custos e despesas

Despesas financeiras

(629) (45) (12954) (13628)

(629) (45) (12954) (13628)

2004

TMAR TNL Contax

TNL.Net TNL Trading TNL PCS Participações

HiCorp Telemar Participações

Total

Ativo Empréstimos com controladas

326 326

Debêntures (Nota 23)

828512 828512

Dividendos e juros sobre o capital próprio (Nota 16)

917367 917367

Demais ativos 5776 5776 1751655 326 1751981




04/08/2008 11:43:45 Pág: 111

Passivo Fornecedores 220 220 Empréstimos e financiamentos

3426 1076 23486 27988

Dividendo e juros sobre o capital próprio

203563 203563

220 3426 1076 23486 203563 231771

Receitas Receitas financeiras

325506 9729 7371 46 7067 349719

325506 9729 7371 46 7067 349719

Custos e despesas

Gerais e administrativas

(521) (521)

Despesas financeiras

(20) (23) (154) (945) (1142)

(541) (23) (154) (945) (1663)

(a) Linhas de crédito cedidas pela controladora As linhas de crédito concedidas pela TNL para as suas controladas têm por finalidade fornecer capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas, à taxa correspondente a 102% do CDI. Em fevereiro de 2004, os Conselhos de Administração da TNL e da TMAR aprovaram..a..aquisição..de..debêntures..de..classe..simples..não..conversíveis..em..ações,.queestão..sendo..remuneradas a 100% da variação da taxa do CDI, acrescida de spread de 1,5% a.a.. O prazo de vencimento dessas debêntures é de 60 meses, estando registradas no “Ativo realizável a longo prazo”. (b) Contratos de empréstimo com o BNDES Em dezembro de 1999, algumas das antigas dezesseis controladas de telefonia fixa incorporadas na TMAR firmaram contratos de empréstimo com o BNDES, o acionista controlador do BNDESPar, que detém 25% do capital votante da Telemar Participações S.A.. O valor total desses empréstimos era de R$ 400.000, com vencimento em dezembro de 2000 e com incidência de juros baseados na taxa SELIC acrescida de spread de 6,5% a.a.. Em dezembro de 2000, esses contratos foram renegociados e substituídos por dois novos contratos, prevendo uma linha de crédito de até R$ 2.700.000, sendo a taxa de juros do contrato em moeda nacional baseada na TJLP e do contrato em moeda estrangeira (Cesta de Moedas do BNDES) baseada na taxa de juros variáveis do BNDES, acrescidas de 3,85% a.a.. O vencimento dos encargos financeiros era trimestral até janeiro de 2002, sendo mensal para o período de fevereiro de 2002 a janeiro de 2008. Desse total, 30% foi sacado diretamente do BNDES e os 70% restantes de um grupo de Bancos. O Banco Itaú e o Banco do Brasil lideraram o grupo de bancos formado também por Bradesco, Banco Alfa, Unibanco, Citibank, Safra, Votorantim, Sudameris e Santander.




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Desde 2002, não foram feitos novos saques dessa linha, que começou a ser amortizada em janeiro de 2002. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo dessa linha de crédito no balanço patrimonial totalizava R$ 1.142,6 milhões (2004 - R$ 1.707,2 milhões). No período de dezembro de 2003 a dezembro de 2005, a TMAR e a Oi sacaram, respectivamente, R$ 636.104 e R$ 585.000 relativos a novos contratos de empréstimos celebrados com o BNDES em outubro de 2003, setembro de 2004 e julho de 2005, no valor total de R$ 1.400.945. Os recursos são para aplicação na expansão das redes de telecomunicações e em melhorias operacionais. Em 29 de dezembro de 2005, com a anuência do BNDES, a Oi transferiu o financiamento, em sua totalidade, para a TMAR, conforme Nota 19, item (b), alínea (iii).



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A CNPJ/MF 02.558.134/0001-58

NIRE 33 300.26253-9 Companhia Aberta

ANEXO I

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA COMPANHIA

Art. 1° - TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade anônima de

capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2° - A Companhia tem por objeto:

I. exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia

fixa na Região 1 a que se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto

n.° 2.534, de 02 de abril de 1998;

II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e

implantação de serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão;

III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de

recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao

desenvolvimento do setor de telefonia fixa;

V. executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos

especializados afetos à área de telefonia fixa;




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VI. promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou

coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia

fixa;

VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de suas

sociedades controladas e/ou coligadas;

VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e

IX. participar do capital de outras sociedades.

Art. 3° - A Companhia tem sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

podendo criar e extinguir, por decisão do Conselho de Administração, filiais, agências e

sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto do território

nacional e no exterior.

Art. 4° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL

Art. 5° - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$4.688.730.783,63

(quatro bilhões, seiscentos e oitenta e oito milhões, setecentos e trinta mil, setecentos e

oitenta e três reais e sessenta e três centavos), representado por 391.835.195 (trezentos e

noventa e um milhões, oitocentos e trinta e cinco mil, cento e noventa e cinco) ações, sendo

130.611.732 (cento e trinta milhões, seiscentos e onze mil, setecentos e trinta e duas)

ordinárias e 261.223.463 (duzentos e sessenta e um milhões, duzentos e vinte e três mil,

quatrocentos e sessenta e três) preferenciais, todas sob a forma nominativa e sem valor

nominal.




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Parágrafo Único - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de

depósito em nome de seus titulares, em instituição habilitada a prestar tais serviços.

Art. 6° - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, mediante

deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 700.000.000 (setecentas

milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, não havendo obrigatoriedade de se guardar

proporção entre elas, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) para a emissão de ações

preferenciais sem direito a voto.

Parágrafo Único - Dentro do limite da autorização para o aumento de capital social de que

trata o caput deste artigo e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, o

Conselho de Administração poderá aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus

administradores, empregados e a pessoas naturais que prestam serviços à Companhia ou às

empresas por ela controladas.

Art. 7° - Dentro do limite do capital autorizado, por deliberação do Conselho de

Administração, poderá ser excluído o direito de preferência para emissão de ações,

debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja

colocação seja feita mediante:

I. subscrição pública ou venda em bolsa de valores;

II. permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos

artigos 257 a 263 da Lei n° 6.404, de 15.12.1976; e

III. gozo de incentivos fiscais, nos termos de lei especial.

Art. 8° - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da

Assembléia Geral.




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Art. 9° - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto na hipótese do parágrafo

único do art. 11 deste Estatuto Social, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de

capital, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de (a) 6%

(seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo

número total de ações da Companhia, ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio

líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre (a) e (b).

Parágrafo Único - As ações preferenciais adquirirão o direito a voto se a Companhia, por

prazo de 3 (três) anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem

jus nos termos do caput deste artigo.

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 10 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para

deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que

julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Art. 11 - Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembléia

Geral:

I. autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ou vendê-las, se

em tesouraria, bem como autorizar a venda de debêntures conversíveis em ações de

sua titularidade de emissão de empresas controladas, podendo delegar ao Conselho

de Administração a deliberação sobre: (i) a época, as condições de vencimento, a

amortização ou o resgate; (ii) a época e as condições de pagamento dos juros, da




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participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e (iii) o modo de

subscrição ou colocação, bem como o tipo de debêntures;

II. deliberar sobre a participação em grupo de sociedades;

III. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua

dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

IV. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações

impostas pela lei ou pelo Estatuto;

V. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros e respectivos suplentes do

Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;

VI. fixar a remuneração, global ou individual, dos membros do Conselho de

Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal;

VII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas;

VIII. deliberar sobre a promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela

Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio,

na conformidade do disposto no art. 159 da Lei n° 6.404/76;

IX. deliberar sobre o aumento do capital social, quando em volume acima do montante

autorizado neste Estatuto;

X. autorizar a Companhia a celebrar termo de compromisso de indenização com os

membros do Conselho de Administração e da Diretoria obrigados a apresentar o

formulário 20-F à "Securities and Exchange Comission - SEC"; e

XI. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a

Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou

sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras

deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia,

de outro lado, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.




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Parágrafo Único - Sem prejuízo ao disposto no § 1° do art. 115 da Lei n° 6.404/76, os

titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas

no inciso XI deste artigo, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos

seguintes dispositivos estatutários: I. inciso XI do Art. 11; II. parágrafo único do Art. 12,

e III. artigo 41.

Art. 12 - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo

ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato. Poderá, ainda, ser convocada na forma

prevista no Parágrafo Único do art. 123 da Lei n° 6.404/76, alterado pela Lei n° 9.457, de

05.05.1997.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n°

9.457/97, a primeira convocação da Assembléia Geral será feita com 30 (trinta) dias de

antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda

convocação.

Art. 13 - A Assembléia Geral será instalada pelo Diretor Presidente da Companhia, que

procederá à eleição de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os acionistas

presentes. Na ausência ou impedimento do Diretor Presidente, a Assembléia poderá ser

instalada por qualquer Diretor ou por procurador devidamente investido de poderes

específicos para esse fim, que procederá à eleição da mesa, conforme acima estabelecido.

Art. 14 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro

próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem,

no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.




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§ 1° - A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos, incluindo dissidências e

protestos.

§ 2° - Salvo deliberações em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com

omissão das assinaturas dos acionistas.

Art. 15 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício

social, a Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, para: I. tomar as contas dos

administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. deliberar

sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III.

eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de

Administração.

Art. 16 - A Assembléia Geral reunir-se-á, extraordinariamente, sempre que os interesses

da Companhia a exigirem.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I

NORMAS GERAIS

Art. 17 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e

pela Diretoria, estando os seus membros dispensados de prestar caução para exercer suas

funções.




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§ 1° - O Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, exerce a

administração superior da Companhia.

§ 2° - A Diretoria é órgão executivo de administração da Companhia, atuando cada um de

seus membros segundo a respectiva competência, estabelecida por este Estatuto e pelo

Conselho de Administração.

Art. 18 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das

Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

SEÇÃO II

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 19 - Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução;

II. convocar a Assembléia Geral;

III. aprovar e submeter à Assembléia Geral as demonstrações financeiras e o

Relatório da Administração da Companhia, neles incluídas as demonstrações

consolidadas;

IV. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários nos termos do

Parágrafo 3° do artigo 40 deste Estatuto;

V. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando-lhes as

atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias;




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VI. aprovar, mediante proposta da Diretoria, a indicação ou destituição de titular da

auditoria interna;

VII. aprovar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela

controladas, a forma de sua execução e o plano anual de metas e estratégia de

negócios da Companhia para o período de vigência do orçamento;

VIII. deliberar, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições de

emissão de debêntures, conforme o disposto no § 1º do artigo 59 da Lei nº

6.404/76;

IX. aprovar a proposta da Diretoria sobre o Regimento da Companhia, com sua

respectiva estrutura organizacional;

X. fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinar, a qualquer tempo, os

livros da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em

vias de celebração ou sobre quaisquer outros atos;

XI. escolher e destituir os auditores independentes;

XII. aprovar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração;

XIII. aprovar o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas, no

País ou no exterior, a constituição de subsidiárias integrais da Companhia, a

participação da Companhia no capital de outras empresas, no País e no exterior,

e a alienação, total ou parcial, dessa participação;

XIV. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de

cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

XV. deliberar, na forma da lei, sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários no

País e no exterior;

XVI. estabelecer a localização da sede da Companhia, bem como criar e extinguir

filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em

qualquer ponto do território nacional e no exterior;

XVII. definir os termos e condições de quaisquer emissões de ações e bônus de

subscrição dentro do limite do capital autorizado;




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XVIII. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis

em ações ou bônus de subscrição emitidos por empresas controladas,

independentemente de seus valores;

XIX. aprovar investimentos que excederem R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),

quando não previstos no orçamento anual da Companhia;

XX. aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou concessão de qualquer garantia

real ou fidejussória realizada pela Companhia, dentro do período compreendido

pelo orçamento então em vigor, que isolada ou cumulativamente, ultrapassem o

valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

XXI. observado o disposto no inciso XI do artigo 11 deste Estatuto, autorizar a

assinatura de contratos de qualquer natureza, inclusive transações e renúncias de

direitos, que impliquem obrigações para a Companhia ou representem valores

em montante superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não

estejam previstos no orçamento da Companhia;

XXII. observado o disposto nos demais incisos deste artigo que tratam de bens do

ativo permanente, autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais

ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da

Companhia, em valores que representem responsabilidade igual ou superior a

R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no

orçamento anual da Companhia;

XXIII. observado o disposto no artigo 101 da Lei n° 9.472, de 16.07.1997, autorizar a

alienação ou oneração de bens reversíveis, vinculados à prestação dos serviços

públicos de telecomunicações, por empresas controladas;

XXIV. indicar os representantes da Companhia nos órgãos da administração das

empresas das quais a mesma participe no capital social, na qualidade de

acionista ou sócia quotista;




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XXV. acompanhar o cumprimento das obrigações da Companhia e das suas

controladas junto à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e as

negociações sobre preços e tarifas;

XXVI. estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração dos

administradores da Companhia e dos administradores e membros do Conselho

Fiscal de empresas controladas, bem como distribuir o montante global da

remuneração fixado pela Assembléia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da

Companhia, fixando-lhes a remuneração individual;

XXVII. autorizar a prestação de garantias pela Companhia em favor das empresas

controladas e de terceiros;

XXVIII. determinar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas

assembléias gerais de suas controladas e coligadas;

XXIX. aprovar, mediante proposta da Diretoria, instituição na qual serão mantidas, em

conta de depósito, as ações da Companhia;

XXX. observado o disposto no inciso XI do artigo 11, acima, aprovar qualquer

operação individual cujo valor exceda R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),

entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e seus acionistas, suas

controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob o controle comum

desses, de outro lado;

XXXI. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar,

alterar ou rescindir acordo de acionistas;

XXXII. autorizar investimentos em novos negócios;

XXXIII. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício de empregados ou da

comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo

que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou

remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que

dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; e




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XXXIV. desempenhar quaisquer outras funções ou deliberar sobre quaisquer outros

assuntos que não sejam da competência da Assembléia Geral ou que sejam por

esta delegadas, tal como definidos no presente Estatuto e expressamente na lei.

Art. 20 - O Conselho de Administração será composto de até 11 (onze) membros, e igual

número de suplentes, todos acionistas da Companhia.

Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela

Assembléia Geral e terão mandato de 3 (três) exercícios anuais, considerando-se exercício

anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias.

Art. 21 - O Conselho de Administração deverá nomear, entre os seus membros, o

Presidente do órgão.

Art. 22 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu

suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído.

§ 1° - Em suas ausências ou impedimentos temporários, cada Conselheiro será substituído

pelo seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou

impedimentos temporários do Presidente, este será substituído pelo seu suplente nas

respectivas reuniões, sendo que a Presidência do Conselho de Administração será

assumida interinamente por um dos Conselheiros, indicado pelo próprio Presidente.

§ 2° - Em caso de vacância ou impedimento de Conselheiro e na falta de seu suplente para

cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos

demais Conselheiros até a primeira Assembléia Geral que se realizar, na forma da lei.




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Art. 23 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada bimestre do

ano calendário, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de 2 (dois)

Conselheiros quaisquer, lavrando-se ata de suas deliberações no livro próprio.

§ 1° - A convocação para as reuniões do Conselho de Administração deve ser realizada

por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e dirigida a todos os

Conselheiros, com especificação de data, local e hora onde será realizada a reunião e das

matérias que serão submetidas à deliberação.

§ 2° - Não obstante o disposto neste artigo, considerar-se-á regular a reunião do Conselho

de Administração na qual comparecerem todos os seus membros, efetivos ou suplentes.

Art. 24 - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a

maioria dos membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos

Conselheiros presentes.

SEÇÃO III

DA DIRETORIA

Art. 25 - A Diretoria será composta por, no mínimo 2 (dois) e no máximo 6 (seis) membros,

sendo 1 (um) denominado Diretor Presidente, 1 (um) denominado Diretor Superintendente

Geral e os demais Diretores sem designação específica.

§ Único - O quorum de instalação das reuniões de Diretoria é o da maioria dos membros

em exercício, e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores

presentes à reunião.




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Art. 26 - Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração e terão

mandato de 3 (três) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período

compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias.

Art. 27 - Caberá ao Diretor Presidente a convocação das reuniões da Diretoria, o que

deverá ser feito com 2 (dois) dias úteis de antecedência. As reuniões da Diretoria serão

presididas pelo Diretor Presidente.

Art. 28 - Compete à Diretoria como órgão colegiado:

I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos

negócios fixadas pelo Conselho de Administração;

II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia,

submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração;

III. apresentar ao Conselho de Administração as propostas de empresas controladas

relativas às diretrizes gerais de organização, de desenvolvimento de mercado, de

rede, e ao plano de investimentos e orçamento;

IV. apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos

negócios da Companhia;

V. aprovar a agenda de propostas da Companhia e das suas controladas para

negociação com o órgão regulador;

VI. submeter ao Conselho de Administração proposta de indicação ou destituição de

titular da auditoria interna;

VII. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da

Companhia;

VIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento da Companhia

com a respectiva estrutura organizacional;




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IX. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual

da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao

Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração;

X. propor, observadas as diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração,

critérios de remuneração dos administradores da Companhia;

XI. propor ao Conselho de Administração tabelas e respectivos reajustamentos de

remunerações e dos benefícios concedidos aos empregados e seus dependentes;

XII. submeter ao Conselho de Administração propostas relativas à administração e ao

desenvolvimento de recursos humanos formuladas pelas suas empresas

controladas, incluindo os respectivos quadros de pessoal;

XIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do plano de cargos e salários,

do regulamento de pessoal, do quadro de pessoal e do plano de benefícios e

vantagens da Companhia;

XIV. decidir sobre a operacionalização e a implementação de seus planos e programas

relativos às atividades de treinamento e administração de recursos humanos;

XV. aprovar proposta das controladas da Companhia, a ser submetida à Agência

Nacional de Telecomunicações - ANATEL, de reajuste das tarifas e preços dos

serviços de telecomunicações, de acordo com as respectivas atividades e áreas de

concessão;

XVI. aprovar as regras de escolha de equipamentos e materiais de telecomunicações, a

serem observadas pelas empresas controladas;

XVII. apresentar ao Conselho de Administração relatórios circunstanciados do

andamento dos processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia; e

XVIII. deliberar sobre outros assuntos de competência coletiva da Diretoria, relativamente

à administração ordinária da Companhia ou atribuídos à Diretoria pelo Conselho

de Administração.




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Art. 29 - A Companhia, observado o disposto nos Parágrafos Primeiro e Segundo abaixo,

será representada ativa e passivamente, em quaisquer atos que criem obrigações ou

desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, por dois Diretores em conjunto,

ou por dois procuradores nomeados, na forma abaixo, através de mandato para prática de

ato nele especificado.

§ 1° - Compete ao Diretor Presidente, ou ao procurador nomeado na forma abaixo

representar a Companhia nas assembléias gerais das sociedades por ela controladas ou a ela

coligadas. Nos termos do artigo 19, XXVIII, deste Estatuto, o representante da Companhia

deverá apresentar ao Presidente da assembléia da controlada ou coligada a ata da reunião do

Conselho de Administração que contiver a orientação do voto da Companhia.

§ 2° - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois)

Diretores em conjunto, sendo um deles, necessariamente, o Diretor Presidente, definindo

nos respectivos instrumentos, de forma precisa e completa, os poderes outorgados e o

prazo de mandato, que, à exceção das procurações outorgadas a advogados para

representar a Companhia em processos administrativos ou judiciais, não poderá ultrapassar

1 (um) ano ou o prazo de complementação de mandato, prevalecendo o que for menor.

Além de conter o prazo, as procurações ad negotia vedarão o substabelecimento.

Art. 30 - O Diretor Presidente, em conjunto, especificará as funções de cada um dos

Diretores, observando os limites que lhes forem determinados pelo Conselho de

Administração da Companhia neste sentido. A representação da Companhia junto aos

órgãos reguladores de mercados de capitais, conforme o disposto na Instrução n° 202/93,

alterada pela Instrução nº 309/99, ambas da Comissão de Valores Mobiliários, poderá

caber a qualquer um dos Diretores, conforme vir a ser deliberado pelo Conselho de

Administração da Companhia.




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§ 1° Em suas ausências e impedimentos temporários, o Diretor Presidente será substituído

pelo Diretor Superintendente Geral. No caso de ausência ou impedimento temporário do

Diretor Presidente e do Diretor Superintendente Geral, a Presidência será exercida por um

dos membros da Diretoria designado pelo Diretor Presidente.

§ 2º No caso da ausência ou impedimento temporário de um dos demais membros da

Diretoria, incluindo o Diretor Superintendente Geral, o cargo será acumulado por um

Diretor designado pela Companhia.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Art 31 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia,

devendo funcionar permanentemente.

Art. 32 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e

igual número de suplentes.

§ 1° - Eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, os membros do Conselho Fiscal terão o

mandato de 1 (um) exercício anual, assim considerado o período compreendido entre 2

(duas) Assembléias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos, permanecendo em seus

cargos até a posse de seus sucessores.

§ 2° - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu

Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.




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§ 3° - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado

para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 33 - Ao Conselho Fiscal compete:

I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres

legais e estatutários;

II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as

informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da

Assembléia Geral;

III. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à

Assembléia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures

ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital,

distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV. denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências

necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembléia Geral os

erros, fraudes ou crimes que descobrir e sugerir providências úteis à Companhia;

V. convocar a Assembléia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem

por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem

motivos graves ou urgentes, incluindo na ordem do dia das assembléias as matérias

que considerar necessárias;

VI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações

financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

VII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e

VIII. exercer as atribuições previstas em lei ou definidas pela Assembléia Geral, no caso

de liquidação da Companhia.




04/08/2008 11:43:48 Pág: 131

Art. 34 - O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e,

extraordinariamente, quando necessário.

§ 1° - As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por quaisquer

2 (dois) membros do Conselho Fiscal.

§ 2° - O quorum de instalação das reuniões do Conselho Fiscal é o da maioria dos

membros em exercício e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos

Conselheiros presentes à reunião.

Art. 35 - Em caso de vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo

suplente assumirá o cargo pelo tempo remanescente do mandato do Conselheiro

substituído.

§ 1° - Em suas ausências ou impedimentos temporários, o membro do Conselho Fiscal

será substituído pelo seu suplente, especificamente para cada reunião.

§ 2° - Ocorrendo vacância na maioria dos cargos e não havendo suplentes a convocar, será

convocada Assembléia Geral para eleger os substitutos.

§ 3° - O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que

ocorrer a substituição, contada mês a mês.




04/08/2008 11:43:48 Pág: 132

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 36 - O exercício social coincide com o ano civil.

Art. 37 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da

Companhia apresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos

empregados nos lucros, e sobre a destinação do lucro líquido do exercício, na forma da

legislação vigente.

§ 1° - Os lucros líquidos terão a seguinte destinação:

I - 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital

social integralizado;

II - 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma do inciso I, alíneas a)

e b) do art. 202 da Lei n° 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos

mínimos obrigatórios a todos os acionistas, respeitado o disposto no artigo seguinte, sendo

este valor aumentado até o montante necessário para o pagamento do dividendo prioritário

das ações preferenciais.

§ 2° - À conta do lucro do exercício, de lucros acumulados ou de reservas de lucros,

poderá o Conselho de Administração autorizar a distribuição de dividendos

intermediários, observado o disposto no artigo 204 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76.

Art. 38- O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado

prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais até o limite da




04/08/2008 11:43:48 Pág: 133

preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das

ações preferenciais, e o saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de

condições.

Parágrafo Único - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em

favor da Companhia.

Art. 39- A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração poderá pagar ou

creditar juros sobre o capital próprio nos termos do § 7° do artigo 9° da Lei n° 9.249/95,

de 26.12.1995, e legislação e regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos

mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202, da Lei n° 6.404/76, os quais serão

imputados a esses mesmos dividendos, mesmo quando incluídos no dividendo mínimo das

ações preferenciais.

CAPÍTULO VII

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 40 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por

deliberação da Assembléia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, e elegerá o

liquidante.




04/08/2008 11:43:48 Pág: 134

CAPÍTULO VIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 41 - A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de

fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise

econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando

estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas

terão amplo acesso ao relatório da citada análise.







1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍ CIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

TELEMAR NORTE LESTE S/A

DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2005

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

04/08/2008 11:43:50 Pág: 135







1 - CÓDIGO CVM







CONTROLADA/COLIGADA

TELEMAR TELECOMUNICAÇÕES



Data-Base - 31/12/2005


04/08/2008 11:43:51 Pág: 136







1 - CÓDIGO CVM







CONTROLADA/COLIGADA

TNL TRADING S/A



Data-Base - 31/12/2005


04/08/2008 11:43:53 Pág: 137







1 - CÓDIGO CVM







CONTROLADA/COLIGADA

HICORP COMUNICAÇÕES CORPORATIVAS S/A



Data-Base - 31/12/2005


04/08/2008 11:43:54 Pág: 138







1 - CÓDIGO CVM







CONTROLADA/COLIGADA

TNL NET



Data-Base - 31/12/2005


04/08/2008 11:43:56 Pág: 139







1 - CÓDIGO CVM







CONTROLADA/COLIGADA

TNL PCS PARTICIPAÇÕES S/A



Data-Base - 31/12/2005


04/08/2008 11:43:57 Pág: 140



20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

04/08/2008 11:43:59 Pág: 141

GOVERNANÇA CORPORATIVA Gestão de Riscos – Foi concluído o mapeamento dos processos, a avaliação dos riscos de acordo com a relevância no balanço e foram identificados os controles-chave necessários para garantir qualidade aos dados divulgados. A metodologia utiliza os princípios do COSO (Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission) e do CobiT (Control Objectives for Information and related Technology), sem esquecer nosso Valor da Simplicidade. Gestão de riscos e controles internos é um trabalho de longo prazo e requer mudança cultural em todos os níveis da Organização. Algumas exigências da Lei Sarbanes-Oxley são complexas e de difícil implementação. No entanto, acreditamos que é possível ter vantagem competitiva com um processo estruturado de gestão de riscos e controles internos que garanta informações mais confiáveis e maior credibilidade dos investidores, clientes e fornecedores. Controles Internos - Foi implantada uma estrutura automatizada e disponível na Intranet, utilizando questionários de auto-avaliação para identificar não conformidades, elaborar planos de ação de melhoria, automatizar controles-chave e disseminar cultura de gestão de riscos e controles entre os gestores. A Auditoria Interna faz uma avaliação independente da eficiência dos controles e da aderência aos processos. Cultura Organizacional - Os Times têm informações sobre Gestão de Riscos, Governança Corporativa e Lei Sarbanes-Oxley na Intranet. Foram desenvolvidos programas de treinamento (presencial e para multiplicadores), além de workshops nos estados onde atuamos, de forma a atingir todos os colaboradores do Grupo Telemar. Desafio - Os processos foram avaliados pelo nosso auditor independente e durante 2006 estará concluída a implementação das melhorias. Como este trabalho é cultural, é envolver os Times para aumentar a responsabilidade de cuidar dos processos, criar controles automatizados, atuar em conformidade com os processos oficiais e buscar sempre as melhores práticas, tudo isso alinhado ao Valor da Integridade. Comitê de Divulgação – É responsável pela aprovação das informações, garante procedimentos adequados de divulgação e fiscaliza o cumprimento do Código de Conduta e Transparência da Companhia. Após a avaliação do Comitê, o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro certificam os relatórios para divulgação. Conselho Fiscal - Para atender à Lei Sarbanes-Oxley, o Conselho de Administração optou por atribuir ao Conselho Fiscal responsabilidades adicionais, como análise dos relatórios financeiros, avaliação do processo de gestão dos controles internos, recebimento e




04/08/2008 11:43:59 Pág: 142

tratamento de denúncias sobre demonstrações financeiras, contabilidade e assuntos de auditoria, além do relacionamento com auditores externos e internos. Programa de Recompra de Ações – Dentro do Programa de Recompra, iniciado em junho/04, foram investidos R$ 478 milhões, sendo R$ 319 milhões na TNLP para adquirir 7.869.563 ações (1.393.900 ordinárias e 6.475.663 preferenciais), e R$ 159 milhões na TMAR para adquirir 2.830.389 ações (123.873 ordinárias e 2.706.516 preferenciais). Durante o exercício de 2005, foram desembolsados R$ 129 milhões. As ações compradas durante o programa de recompra na TMAR representaram cerca de 65% do total autorizado pelo Conselho da Administração e, na TNL cerca de 21% na primeira fase e 7% na segunda fase. Em decorrência do aumento de capital, e do Programa de Recompra de ações, no final de 2005 o capital da companhia era composto da seguinte forma:

Estrutura Acionária – A AGE realizada em dez/2004 aprovou a redução do capital da Companhia no valor de R$ 278 milhões, mediante a entrega aos acionistas das ações da Contax Participações de propriedade da Tele Norte Leste. No 1º trimestre de 2005, foi criada a Oi Internet, tendo como controladora de 100% do seu capital a Telemar Norte Leste Part (TMAR). Em 30 de novembro de 2005, foi aprovada a incorporação da Pégasus Telecom pela TNL-PCS (“Oi”), objetivando o aproveitamento das sinergias operacionais e financeiras existentes.

Ações Capital Em Em Circulação Tesouraria Controlador Mercado Total

Ordinárias 130.611.732 3.237.832 68.504.187 58.869.713 127.373.900

Preferenciais 261.223.463 6.475.663 0 254.747.800 254.747.800

TOTAL 391.835.195 9.713.495 68.504.187 313.617.513 382.121.700




04/08/2008 11:43:59 Pág: 143

Considerando as operações citadas, a estrutura corporativa do grupo Telemar ficou assim constituída:

Relações com Investidores – Durante o ano, deu-se continuidade às atividades de relações com investidores, participando das principais conferências do setor de telecomunicações no Brasil e no exterior; foram realizados: (a) três road shows nos mercados dos EUA e da Europa, aproximando a Companhia aos seus principais acionistas e a potenciais investidores internacionais; (b) 12 conferências com agentes do mercado de capitais, para discussão dos resultados trimestrais e das operações relevantes ocorridas no ano; (c) seis reuniões com os associados da APIMEC, no Rio, Minas Gerais, Distrito Federal, Nordeste, Porto Alegre e São Paulo, com a presença da maioria dos analistas daquelas regiões. Durante o ano, nada menos que 1.233 investidores e analistas (1.120 em 2004) reuniram-se com executivos da empresa em 21 diferentes eventos (18 em 2004) realizados no Brasil e no exterior.

100%

TNLP - Tele Norte LesteParticipações S.A.

(Telemar)

100%

81,9%

TelemarParticipações S.A.

(TMAR)

100%100%


(TMAR)

100%

TNLP - Tele Norte LesteParticipações S.A.

(Telemar)

100%

81,9%


(TMAR)

100%100%


(TMAR)




04/08/2008 11:43:59 Pág: 144

Em decorrência das atividades desenvolvidas ao longo dos últimos anos, a equipe de Relações com Investidores da Telemar foi apontada, pelo segundo ano consecutivo, como a melhor do setor de telecomunicações em toda a América Latina em 2005, tanto pelos investidores (buy-side) quanto pelos analistas (sell-side) consultados na pesquisa anual “ Institutional Investor Research Group”. Esse reconhecimento reforça o compromisso da empresa com a qualidade, velocidade, disponibilidade e simultaneidade (“fair disclosure”) das informações fornecidas ao mercado em geral.



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

04/08/2008 11:44:02 Pág: 145

Rio de Janeiro, 18 de maio de 2006. Grupo 03.03 – Atualização das informações. Rio de Janeiro, 14 de junho de 2006. Grupo 02.01 – Renúncia do membro suplente do Conselho de Administração (Roberto Zurli Machado). Grupo 02.02 – Exclusão do currículo de Roberto Zurli Machado que renunciou o cargo de membro suplente do Conselho de Administração. Rio de Janeiro, 01 de julho de 2006. Grupo 02.01 – Atualização do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. Grupo 02.02 – Exclusão do currículo do diretor presidente que foi substituído. Rio de Janeiro, 31 de agosto de 2006. Grupo 02.01 – Renúncia do membro suplente do Conselho de Administração (Marcos Barbosa Pinto). Grupo 02.02 – Exclusão do currículo de Marcos Barbosa Pinto que renunciou o cargo de membro suplente do Conselho de Administração. Rio de Janeiro, 02 de janeiro de 2007. Grupo 06.01 – Atualização em função do Aviso aos Acionistas sobre crédito de JCP. Rio de Janeiro, 15 de janeiro de 2007. Grupo 03.03 – Atualização da posição acionária, devido incorporação da Brasilcap Capitalização S/A e Brasil Veículos Companhia de Seguros pela Alutrens Participações S/A. Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2007. Grupo 02.01 – Nomeação do novo presidente do Conselho de Administração. Grupo 02.02 – Atualização dos currículos dos conselheiros e do novo presidente do Conselho de Administração. Rio de Janeiro, 13 de fevereiro de 2007. Grupo 03.02 – Atualização da posição acionária. Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2007. Grupo 03.02 – Atualização da posição acionária.



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

04/08/2008 11:44:02 Pág: 146

Rio de Janeiro, 19 de março de 2007. Grupo 02.01 – Atualização do Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Grupo 02.02 – Atualização dos currículos do Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Rio de Janeiro, 21 de março de 2007. Grupo 03.02 – Acerto devido a erro de casas decimais na quantidade de ações do item 993. Rio de Janeiro, 23 de março de 2007. Grupo 18 – Atualização do Estatuto Social consolidado. Rio de Janeiro, 23 de março de 2007. Grupo 18 – Atualização do Estatuto Social consolidado. Rio de Janeiro, 26 de março de 2007. Grupo 02.02 – Atualização do currículo do Conselheiro Carlos Francisco Ribeiro Jereissati. Rio de Janeiro, 30 de março de 2007. Grupo 02.01 – Nomeação de suplente de Conselho de Administração. Grupo 02.02 – Inclusão do currículo do novo conselheiro. Rio de Janeiro, 09 de abril de 2007. Grupo 02.02 – Correção do currículo do conselheiro Fabio Schvartsman

. Rio de Janeiro, 18 de abril de 2007. Grupo 01 – Atualização dos e-mails do Roberto Terziani, José Luís Salazar e Fale com RI. Grupo 02.01 – Atualização do conselho conforme AGO/E. Grupo 02.02 – Atualização dos currículos dos conselheiros. Rio de Janeiro, 24 de abril de 2007. Grupo 02.01 – Atualização do presidente do conselho fiscal conforme RCF de 20/04/2007.







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2005



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 6

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 17

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 18

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES 19

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 64

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 65

04 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 66

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 67

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 67

05 01 AÇÕES EM TESOURARIA 68

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 69

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 70

06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 70

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 71

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 71

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 72

08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 73

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 74

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 82

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 83

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 84

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 91

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 93

13 01 PROPRIEDADES 94

14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 95

14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 96

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA 97

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 107

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 109

Pág: 14704/08/2008 11:44:04







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2005



PÁGINA

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 110

18 01 ESTATUTO SOCIAL 113TELEMAR NORTE LESTE S/A

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 135TELEMAR TELECOMUNICAÇÕES

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 136TNL TRADING S/A

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 137HICORP COMUNICAÇÕES CORPORATIVAS S/A

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 138TNL NET

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 139TNL PCS PARTICIPAÇÕES S/A

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 140

20 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 141

20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 145/146

Pág: 14804/08/2008 11:44:04

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