SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES...

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSDFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01760-4 TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 02.558.154/0001-291 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Divulgação Externa

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

4 - NIRE

Data-Base - 31/12/2006

373.525.127-72

00385-9

Paulo Roberto Marques Garrucho

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Oscar Thompson

SCN - Qd 04 Bloco B Torre Oeste SL 702A

70714-000 BRASILIA DF

Asa Norte

61 3429-5600 - -

61 3429-5656 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO

1 - Último 2 - Penúltimo 3 - Antepenúltimo

01/01/200601/01/200501/01/2004

31/12/200631/12/200531/12/2004

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

SCN - Qd 4 Bloco B Torre Oeste Sala 702A ASA NORTE

70714-000 BRASILIA

61 3429-5600 - -

- - 3429-562661

DF

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM

6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 130/05/2008 13:17:29

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSDFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS


01760-4 TELE NORTE CELULAR PARTICIPACOES S.A 02.558.154/0001-29

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2006

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Nacional Holding

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Número de Ações

(Mil)1

31/12/20062

31/12/20053

31/12/2004

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - TotalEm Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total

Do Capital Integralizado

335.084.155210.460.313124.623.842 124.623.842

210.460.313335.084.155

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

124.623.842210.460.313335.084.155

0

00

000

0

00

1130 - Telecomunicações

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

Telefonia Celular Móvel

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO

1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

01 AGO PN 0,000015500027/04/2006 28/04/2006Dividendo

01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

23/03/2007

230/05/2008 13:17:36 Pág:



Legislação Societária


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20044 - 31/12/20053 - 31/12/2006

Data-Base - 31/12/2006



1 Ativo Total 225.39596.114 183.149

1.01 Ativo Circulante 3.2901.393 591

1.01.01 Disponibilidades 1.889915 434

1.01.01.01 Disponibilidades 4643 434

1.01.01.02 Investimentos de curto prazo 1.843872 0

1.01.02 Créditos 1.2380 0

1.01.02.01 Clientes 00 0

1.01.02.02 Créditos Diversos 1.2380 0

1.01.02.02.01 PIS e COFINS a recuperar - Lei 9.718/98 00 0

1.01.02.02.02 Impostos a recuperar 1.2380 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 163478 157

1.02 Ativo Não Circulante 222.10594.721 182.558

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 50.3034.340 15.116

1.02.01.01 Créditos Diversos 50.0962.510 14.834

1.02.01.01.01 IR e CS Diferidos 50.0960 12.276

1.02.01.01.02 IR a CS a recuperar 01.075 1.215

1.02.01.01.03 PIS e COFINS a recuperar - Lei 9.718/98 01.435 1.343

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1511.751 225

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 00 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 1511.751 225

1.02.01.03 Outros 5679 57

1.02.02 Ativo Permanente 171.80290.381 167.442

1.02.02.01 Investimentos 171.32190.381 167.051

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 00 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 00 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 171.32190.381 167.051

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 00 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 00 0

1.02.02.02 Imobilizado 4810 391

1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 00 0

30/05/2008 13:17:38 Pág: 3






02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2006



2 Passivo Total 225.39596.114 183.149

2.01 Passivo Circulante 4517.040 3.905

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 566.010 49

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 236760 409

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 00 0

2.01.05 Dividendos a Pagar 142238 3.406

2.01.06 Provisões 00 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 1732 41

2.01.08.01 Contas a Pagar e outras provisões 013 0

2.01.08.02 Contas a Pagar - operações de hedge 06 0

2.01.08.03 Outras obrigações 1713 41

2.02 Passivo Não Circulante 1641.077 97

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 1641.077 97

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 830 25

2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 81446 72

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

2.02.01.06 Outros 0631 0

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.04 Patrimônio Líquido 224.78087.997 179.147

2.04.01 Capital Social Realizado 84.85184.851 84.851

2.04.02 Reservas de Capital 49.5400 49.540

2.04.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 00 0

2.04.04 Reservas de Lucro 32.85013.496 26.924

2.04.04.01 Legal 7.5000 7.500

2.04.04.02 Estatutária 00 0

2.04.04.03 Para Contingências 00 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 17.7825.928 11.856

2.04.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 7.5687.568 7.568

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 57.539(10.350) 17.832

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

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03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2004 a 31/12/20044 - 01/01/2005 a 31/12/20053 - 01/01/2006 a 31/12/2006

Data-Base - 31/12/2006



3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0

3.05 Resultado Bruto 00 0

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (8.226)(83.623) (9.577)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas (5.954)(6.393) (6.842)

3.06.03 Financeiras 170(560) 192

3.06.03.01 Receitas Financeiras 345409 223

3.06.03.02 Despesas Financeiras (175)(969) (31)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 1.343

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (2.442)(76.670) (4.270)

3.07 Resultado Operacional (8.226)(83.623) (9.577)

3.08 Resultado Não Operacional 504(282) 0

3.08.01 Receitas 5040 0

3.08.02 Despesas 0(282) 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (7.722)(83.905) (9.577)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 00 0

3.11 IR Diferido 5.0627.824 (32.790)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período (2.660)(76.081) (42.367)

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

(0,00023) (0,00013) (0,00001)

335.084.155 335.084.155 335.084.155

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04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2006



4.01 Origens 8725.147 (194)

4.01.01 Das Operações 128(2.015) (194)

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período (2.660)(76.081) (42.367)

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 2.78874.066 42.173

4.01.01.02.01 Depreciação e Amortização 5.4155.093 5.120

4.01.01.02.02 Equivalência Patrimonial 2.44276.670 4.270

4.01.01.02.03 IR e CS Diferidos a Longo Prazo (5.062)(7.824) 32.790

4.01.01.02.04 Variações Monetárias de Longo Prazo (7)(201) (7)

4.01.01.02.05 Provisão p/ Perdas em Incentivos Fiscais 00 0

4.01.01.02.06 Perda de participação 00 0

4.01.01.02.07 Provisões de Longo Prazo 00 0

4.01.01.02.08 Valor Residual Baixas Imobil/Intangível 0328 0

4.01.02 Dos Acionistas 00 0

4.01.03 De Terceiros 7447.162 0

4.01.03.01 Juros sobre capital próprio a receber 00 0

4.01.03.02 Dividendos a receber 00 0

4.01.03.03 Aumento do exigível a LP 256.931 0

4.01.03.04 Diminuição do realizável a LP 506231 0

4.01.03.05 Transferen do realiz. PL p/ o circulante 00 0

4.01.03.06 Prescrição de Dividendos 2130 0

4.02 Aplicações 617.480 5.959

4.02.01 Aumento do realizável a longo prazo 01.446 2.633

4.02.02 Adições ao imobilizado 00 0

4.02.03 Adições ao investimento 00 0

4.02.04 Redução do exigível a longo prazo 00 9

4.02.05 Juros sobre capital próprio pagar bruto 00 0

4.02.06 Dividendos 00 3.266

4.02.07 Transferência do exigível LP p/ CP 616.034 51

4.02.08 Recursos aplicados nas operações 00 0

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 811(2.333) (6.153)

4.04 Variação do Ativo Circulante (4.624)802 (2.699)

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Período 7.914591 3.290

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Período 3.2901.393 591

4.05 Variação do Passivo Circulante (5.435)3.135 3.454

4.05.01 Passivo Circulante no Início do Período 5.8863.905 451

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Período 4517.040 3.905

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05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO REAVALIAÇÃO CAPITAL LUCRO ACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL LÍQUIDO

4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO

Data-Base - 31/12/2006



5.01 Saldo Inicial 084.851 49.540 26.924 17.832 179.147

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 0

5.04 Realização de Reservas 00 0 (5.928) 5.928 0

5.05 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Período 00 0 0 (76.081) (76.081)

5.07 Destinações 00 0 0 0 0

5.08 Outros 00 (49.540) (15.068) 49.539 (15.069)

5.08.01 Transf. prov. perda sobre IR/CS diferido 00 (34.207) 0 34.207 0

5.08.02 Provisão perda IR/CS diferidos 00 (15.069) 0 0 (15.069)

5.08.03 Compensação de Prejuízo 00 (264) (15.068) 15.332 0

5.09 Saldo Final 084.851 0 5.928 (2.782) 87.997

7Pág:30/05/2008 13:17:45










Data-Base - 31/12/2006



5.01 Saldo Inicial 084.851 49.540 32.850 57.539 224.780





5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 00 0 0 (42.367) (42.367)

5.07 Destinações 00 0 0 (3.266) (3.266)

5.07.01 Dividendos 00 0 0 (3.266) (3.266)

5.08 Outros 00 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 084.851 49.540 26.924 17.832 179.147

8Pág:30/05/2008 13:17:47










Data-Base - 31/12/2006



5.01 Saldo Inicial 084.851 49.540 38.776 54.060 227.227





5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 00 0 0 (2.660) (2.660)

5.07 Destinações 00 0 0 0 0

5.08 Outros 00 0 0 213 213

5.09 Saldo Final 084.851 49.540 32.850 57.539 224.780

9Pág:30/05/2008 13:17:49






06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2006



1 Ativo Total 811.128645.877 710.076

1.01 Ativo Circulante 232.516193.937 196.095

1.01.01 Disponibilidades 99.87951.400 65.652

1.01.01.01 Disponibilidades 2.54922.674 15.234

1.01.01.02 Investimentos de Curto Prazo 97.33028.726 50.418

1.01.02 Créditos 102.017126.916 109.034

1.01.02.01 Clientes 91.060104.899 88.761


1.01.02.02.01 IR e CS a recuperar 5.2196.180 5.710

1.01.02.02.02 PIS e COFINS a recuperar - Lei 9.718/98 09.728 9.066

1.01.02.02.03 Outros impostos a recuperar 5.7386.109 5.497

1.01.03 Estoques 12.56310.535 11.549

1.01.04 Outros 18.0575.086 9.860

1.02 Ativo Não Circulante 578.612451.940 513.981

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 115.14594.933 93.947


1.02.01.01.01 Imposto de Renda Diferido 97.85682.131 68.453

1.02.01.01.02 ICMS a recuperar 5.6916.071 7.355

1.02.01.01.03 IR e CS a recuperar 01.075 1.215

1.02.01.01.04 PIS e COFINS a recuperar 01.435 1.343

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 00 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.01.03 Outros 11.5984.221 15.581

1.02.01.03.01 Depósitos Judiciais - ICMS 8.5780 11.762

1.02.01.03.02 Outros Créditos 3.0204.221 3.819

1.02.02 Ativo Permanente 463.467357.007 420.034

1.02.02.01 Investimentos 7777 77

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 00 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 00 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 00 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 00 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 770 0

1.02.02.02 Imobilizado 385.542300.565 357.759

1.02.02.03 Intangível 77.84856.365 62.198

1.02.02.04 Diferido 00 0

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2006



2 Passivo Total 811.128645.877 710.076

2.01 Passivo Circulante 321.015422.288 242.485

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 125.048241.137 58.334

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 160.344138.264 117.103

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 12.9286.577 7.236

2.01.05 Dividendos a Pagar 1.082819 3.991

2.01.06 Provisões 11.50812.428 15.026

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 10.10523.063 40.795

2.01.08.01 Contas a pagar - operações "hedge" 1.67917.429 35.939

2.01.08.02 Outras obrigações 8.4265.634 4.856

2.02 Passivo Não Circulante 208.102105.397 232.638

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 208.102105.397 232.638

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 160.8260 190.004

2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 9.20354.568 7.874

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 4.30313.159 5.187

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

2.02.01.06 Outros 33.77037.670 29.573

2.02.01.06.01 Contas a pagar - operação de Hedge 17.49422.400 10.979

2.02.01.06.02 Plano de Pensão - CVM 371 1.4242.064 1.677

2.02.01.06.03 Outras obrigações 1.7662.715 2.300

2.02.01.06.04 Licenças de uso a pagar 13.08610.491 14.617

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 57.23130.195 55.806

2.04 Patrimônio Líquido 224.78087.997 179.147

2.04.01 Capital Social Realizado 84.85184.851 84.851

2.04.02 Reservas de Capital 49.5400 49.540

2.04.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 00 0

2.04.04 Reservas de Lucro 32.8505.928 26.924

2.04.04.01 Legal 7.5000 7.500

2.04.04.02 Estatutária 00 0

2.04.04.03 Para Contingências 00 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 17.7825.928 11.856

2.04.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 7.5680 7.568

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 57.539(2.782) 17.832

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20044 -31/12/20053 -31/12/2006

Data-Base - 31/12/2006



2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

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07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2006



3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 698.305704.265 605.361

3.02 Deduções da Receita Bruta (199.462)(267.987) (173.336)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 498.843436.278 432.025

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (308.592)(299.183) (255.231)

3.05 Resultado Bruto 190.251137.095 176.794

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (199.331)(271.627) (191.206)

3.06.01 Com Vendas (135.191)(122.161) (115.899)

3.06.02 Gerais e Administrativas (46.144)(94.185) (59.395)

3.06.03 Financeiras (17.996)(55.281) (26.321)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 22.11311.965 17.826

3.06.03.02 Despesas Financeiras (40.109)(67.246) (44.147)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 10.409

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional (9.080)(134.532) (14.412)

3.08 Resultado Não Operacional (903)(793) (842)

3.08.01 Receitas 02.472 170

3.08.02 Despesas (903)(3.265) (1.012)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (9.983)(135.325) (15.254)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (145)(145) (4.166)

3.11 IR Diferido 5.92733.778 (24.372)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 7250 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 7250 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 81625.611 1.425

3.15 Lucro/Prejuízo do Período (2.660)(76.081) (42.367)

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

(0,00023) (0,00013) (0,00001)

335.084.155 335.084.155 335.084.155

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08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2006



4.01 Origens 334.463103.379 204.067

4.01.01 Das Operações 100.45972.066 93.199

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período (2.660)(76.081) (42.367)

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 103.119148.147 135.566

4.01.01.02.01 Depreciação 98.375116.000 112.738

4.01.01.02.02 Provisões de Longo Prazo (6.110)81.776 1.382

4.01.01.02.03 Juros sobre obras em andamento 00 0

4.01.01.02.04 Participações Minoritárias (816)(25.612) (1.425)

4.01.01.02.05 Variações Monetárias de Longo Prazo 16.0306.422 (2.429)

4.01.01.02.06 Valor Residual baixas imobilizado/intang 1.5673.339 927

4.01.01.02.07 Imposto de Renda diferido a Longo Prazo (5.927)(33.778) 24.373

4.01.02 Dos Acionistas 00 0

4.01.03 De Terceiros 234.00431.313 110.868

4.01.03.01 Diminuição do realizável a Longo Prazo 1.9586.598 0

4.01.03.02 Aumento do exigível a Longo Prazo 231.83318.416 107.846

4.01.03.03 Transferência do RLP para circulante 06.299 3.022

4.01.03.04 Prescrição de Dividendos 2130 0

4.02 Aplicações 297.104285.340 161.958

4.02.01 Adições ao imobilizado e intangível 152.04051.281 65.202

4.02.02 Aumento do realizável a Longo Prazo 4.7161.446 11.227

4.02.03 Transferência do exigível de LP p/ CP 140.348198.326 82.254

4.02.04 Dividendos propostos 00 3.266

4.02.05 Redução do exigível a Longo Prazo 034.287 9

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 37.359(181.961) 42.109

4.04 Variação do Ativo Circulante 99.566(2.158) (36.421)

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Período 132.950196.095 232.516

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Período 232.516193.937 196.095

4.05 Variação do Passivo Circulante 62.207179.803 (78.530)

4.05.01 Passivo Circulante no Início do Período 258.808242.485 321.015

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Período 321.015422.288 242.485

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2006


09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

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Aos Acionistas e ao Conselho de Administração da Tele Norte Celular Participações S.A. Brasília - DF

1. Examinamos os balanços patrimoniais individuais e consolidados da Tele Norte Celular Participações S.A. e de sua controlada, levantados em 31 de dezembro de 2006, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o

planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia e de sua controlada; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e de sua controlada, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima representam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Tele Norte Celular Participações S.A.e de sua controlada em 31 de dezembro de 2006, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Nosso exame foi conduzido com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras

referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto. A demonstração dos fluxos de caixa individual e consolidada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, que está sendo apresentada para propiciar informações suplementares sobre a Companhia e sua controlada, não é requerida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. A demonstração dos fluxos de caixa foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião, essa demonstração suplementar está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras mencionadas no parágrafo 1, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, tomadas em conjunto.

5. Os balanços patrimoniais individuais e consolidados levantados em 31 de dezembro de 2005 e as

respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, apresentados para fins de comparação, foram examinados por outros auditores independentes, que emitiram parecer sem ressalvas, datado de 16 de março de 2006.



09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

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6. A demonstração dos fluxos de caixa individual e consolidada referente ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2005, apresentada para fins de comparação, não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Esta demonstração não foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2. Belo Horizonte, 23 de março de 2007 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Paulo R. Marques Garrucho Auditores Independentes Contador CRC-2SP 011.609/O-8 F/MG CRC-RJ 052.813/O-1 T-MG S/DF



10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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Senhores acionistas, Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da Tele Norte Celular Participações S.A. (“Tele Norte Celular”, “Companhia” ou “Empresa”) submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Companhia e Consolidadas, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2006. 1 – Mensagem aos Acionistas O ano de 2006 marcou o início de uma virada na trajetória da Companhia, evidenciada pela recuperação da liquidez e gradual evolução da receita. Com o estabelecimento de uma nova administração das operações, a partir do dia 06 de outubro, novos passos em direção ao crescimento começaram a ser dados, proporcionando avanços que já puderam ser percebidos no último trimestre do ano. A nova administração realizou uma série de ajustes preparatórios que incluíram a contratação de consultorias administrativas e a elaboração de uma nova agenda operacional e comercial. Os resultados dessas ações já começaram a aparecer: no último trimestre de 2006, a Amazônia Celular S.A. (“Amazônia Celular” ou “Operadora”), controlada da Tele Norte Celular, sem sacrificar a rentabilidade dos negócios, liderou as vendas em sua área de atuação, aumentou a blindagem de seus clientes de maior valor, e, paralelamente, reduziu expressivamente seu custo de aquisição e retenção de clientes. Nos últimos três meses do ano, o custo de aquisição por cliente ficou em R$ 96, o menor já registrado pela Amazônia Celular em sua história. Já o custo de retenção foi equivalente a 13,3% da receita líquida de serviços, o mais baixo do ano. Este desempenho comercial refletiu-se na evolução da participação de mercado, que apresentou uma recuperação e cresceu durante o mês de dezembro frente a concorrência, mesmo descontando-se a limpeza na base de clientes ocorrida nos meses de novembro e dezembro. Adicionalmente, no mesmo período, a receita média mensal por cliente também cresceu. Além dessas medidas, a Amazônia Celular adotou outras ações para aprimorar as operações e aumentar a produtividade. A administração da Operadora foi deslocada para Belo Horizonte (MG), onde está concentrada a gestão da empresa-irmã Telemig Celular S.A. (“Telemig Celular”). A idéia é aproveitar cada vez mais a sinergia entre as duas companhias. Ainda alinhada a essa proposta, optou pela unificação dos Centros de Relacionamento com os Clientes (CRCs). Assim, em fevereiro de 2007, as atividades de call center em Belém (PA) foram encerradas, e as chamadas desviadas para o call center da Telemig Celular. As duas estruturas já atuavam de modo alinhado e complementar, porém, com a mudança, a Operadora dá mais um passo para ganhar em escala e produtividade, sem que isso acarrete queda do nível de atendimento. A Amazônia Celular conseguiu, também, reduzir seus gastos de investimentos em 21,3% na comparação com 2005, em conseqüência da busca pela eficiência na aplicação dos recursos e de melhores negociações de compras. A combinação de todas essas ações com as características que destacam a Amazônia Celular – entre elas a de possuir a maior, mais confiável e mais moderna rede GSM/EDGE de sua área atuação – resultaram no alcance dos bons indicadores.




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Mesmo que a base de clientes tenha recuado 1% em comparação com 2005, a receita líquida total avançou, também 1%, para R$ 436,3 milhões. Essa relação, aparentemente incompatível, decorre do trabalho de limpeza da base de clientes e do reforço de um relacionamento amparado pela qualidade dos serviços oferecidos. Tanto que a Amazônia Celular figura com um dos melhores indicadores de qualidade em ranking da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) para operadoras com mais de 1 milhão de clientes. A receita de dados continua avançando, o que confirma a tecnologia GSM/EDGE como um diferencial, já que confere à Amazônia Celular condições de oferecer as mais inovadoras soluções aos consumidores. O LAJIDA (Lucros Antes de Juros Impostos, Depreciação e Amortização) do ano encerrou em R$ 36,7 milhões, o que equivale a 9,5% sobre a receita líquida de serviços ou 8,4% sobre a receita líquida total, ou uma oscilação negativa de 70,5% em comparação com 2005. Porém, desconsiderando-se os efeitos da regra do full billing, às reversões de provisões de contenciosos legais sobre créditos de ICMS sobre assinaturas e as despesas não recorrentes, relacionadas aos ajustes preparatórios realizados pela nova administração da Operadora, o LAJIDA e a margem LAJIDA atingiriam R$ 90,5 milhões e 26,3% sobre a receita liquida de serviços, respectivamente. No último trimestre, em que os números são pressionados pela intensa competição do período de Natal, a margem LAJIDA atingiria 29,7% sobre a receita líquida de serviços, representando uma boa melhora em relação aos trimestres anteriores. A Empresa sabe que seu bom desempenho é reflexo da atuação dedicada e focada de seus empregados, aos quais agradece pelo empenho. Reitera com eles o compromisso de continuar aperfeiçoando as políticas de gestão de pessoas, para assegurar plenas condições de crescimento, tanto profissional como pessoal. Nesse sentido, a Tele Norte Celular e Amazônia Celular acreditam estar no caminho certo, o que foi reforçado em 2006: a Operadora figurou entre as 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar, da revista Exame; entre As 100 Melhores Empresas para Trabalhar, em ranking da revista Época e do Instituto Great Place to Work; entre As Melhores Empresas para Trabalhar TI & Telecom, do jornal Computerworld; e entre as agraciadas com o prêmio Valor Carreira – As melhores na Gestão de Pessoas. Diante de tantas conquistas, a Amazônia Celular espera 2007 com grande otimismo. A Operadora buscará reforçar seus diferenciais e, conseqüentemente, conquistar e cativar os clientes, com quem quer, sempre, estreitar o relacionamento. 2 - O setor de telefonia móvel no Brasil Ao final de 2006, havia 99,9 milhões de telefones celulares em operação no Brasil. Ao longo do ano houve um acréscimo de 13,7 milhões de clientes à base, o que significa aumento de 16% no número de celulares em funcionamento no País, e elevação na densidade móvel, que alcançou 53,24% (6,66 pontos percentuais mais do que em 2005). Em janeiro de 2007, segundo a Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), os terminais celulares já ultrapassavam 100 milhões.




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A tecnologia GSM é a mais utilizada no mundo e oferecida pela maior parte das operadoras que atua no mercado nacional, inclusive pela Amazônia Celular. No final de 2006, ela ocupava uma fatia de 63,6% do mercado brasileiro, com 63,5 milhões de clientes, avanço de 42,4% na comparação com o ano anterior. A segunda tecnologia mais usada no Brasil é a CDMA, com 26,0% do mercado, ou 26,0 milhões de clientes (crescimento de 10,5% no ano). A tecnologia TDMA deverá permanecer em operação ainda por alguns anos, inclusive na Amazônia Celular, e encerrou 2006 com 10,3 milhões de clientes, redução de 40,8% em relação a 2005. Já os terminais analógicos em operação (AMPS) representam apenas 0,1% do mercado. O segmento pré-pago ocupava, ao final do período, aproximadamente 81% do mercado de telefonia celular brasileiro. A principal justificativa para a preferência por esse tipo de serviço é a baixa renda da população, que utiliza o celular essencialmente para receber chamadas e, ao mesmo tempo, não quer ter o compromisso de uma despesa mensal fixa. Aspectos regulatórios Em 2005, teve início a livre negociação no Valor de Remuneração de Uso de Rede (VU-M) do Serviço Móvel Pessoal (SMP). Em julho daquele ano, foi firmado um acordo entre as operadoras, que reajustou provisoriamente o VU-M das chamadas locais fixo-móvel em 4,5%. Em março de 2006, outro acordo com as operadoras de longa distância estendeu o mesmo reajuste provisório às chamadas de longa distância. Não houve novos acordos, e encontra-se em andamento o processo de arbitragem na Anatel para definição do reajuste do VU-M. Quanto à regulamentação, destacam-se as consultas públicas promovidas pela Anatel para alterações no regulamento do SMP, como a introdução da portabilidade numérica nas telefonias fixa e móvel, a definição de novas subfaixas de freqüência para o SMP - incluindo as reservadas para a 3ª geração - e a proposta de alteração no plano geral de autorizações do SMP. Em 7 de março de 2007, o Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) aprovou a portabilidade numérica nas telefonias fixa e móvel. A medida permitirá aos usuários do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e do Serviço Móvel Pessoal (SMP) mudar de prestadora mantendo o número do seu telefone fixo ou celular, quantas vezes solicitarem. A oferta inicial da portabilidade, em caráter experimental, se iniciará em 16 meses, nas capitais a serem escolhidas para implementação de projetos-piloto, e estará totalmente disponível em todo o País em 24 meses, a contar da publicação do Regulamento Geral de Portabilidade no Diário Oficial da União. A Amazônia Celular está avaliando os impactos da adoção da portabilidade numérica em suas operações. 3 – Estratégia e Investimentos A Operadora aposta em uma estratégia de diferenciação baseada na oferta da maior cobertura, na excelência na prestação de serviços e no relacionamento com os clientes, para alcançar bons resultados operacionais e financeiros.




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Relacionamento com os clientes Para crescer com rentabilidade, a Amazônia Celular entende que é necessário, além de conquistar consumidores para a sua base, estabelecer com eles relações que garantam sua satisfação e permanência. A Operadora adota uma série de medidas para blindar seus principais clientes, que foram intensificadas ao final de 2006, e resultou num índice superior a 75% de permanência desses usuários em sua base. Entre as ações empregadas nesse sentido destacam-se o Programa de Relacionamento Você, campanhas promocionais e iniciativas agressivas de retenção. Paralelamente, mantém um call center com altos padrões de qualidade de atendimento, o que resulta em alto nível de satisfação dos usuários. O índice é acompanhado por pesquisas mensais, denominadas Painel de Satisfação dos Clientes. Qualificação da equipe e dos parceiros de negócios A busca da qualificação de sua equipe e dos profissionais de empresas que se relacionam com a Operadora é outra medida adotada para assegurar a excelência na prestação de serviços. A Amazônia Celular oferece treinamentos a distância, conduzidos por sua Universidade Corporativa, por meio do Campus Virtual. O uso desse recurso confere agilidade na disseminação de informações e conhecimentos entre os profissionais, e supera o obstáculo das grandes distâncias entre as localidades que integram sua área de atuação. Em relação aos empregados próprios, adota uma política salarial que inclui parcela fixa acima da média do mercado de telecomunicações e uma remuneração variável, de acordo com os resultados alcançados. Aquisição e retenção A Amazônia Celular opta pela racionalidade mesmo em um cenário altamente competitivo, ou seja, não agrega clientes à sua base a qualquer custo. Ofertas e níveis de subsídios são aplicados de maneira a não comprometer sua rentabilidade e crescimento. A utilização de segmentação baseada em life time value e no perfil social e demográfico dos clientes é fundamental nesse processo. Investimentos Os recursos destinados pela Amazônia Celular às suas redes, à Tecnologia de Informações e a outros segmentos totalizaram R$ 51,3 milhões em 2006. O valor é 21,3% inferior ao de 2005, principalmente em conseqüência da busca por uma maior eficiência nos investimentos e de melhores negociações de compra. Um dos principais instrumentos para avaliar o desempenho da Companhia e o retorno dos investimentos é o EVA (Economic Value Added – Valor Econômico Agregado), indicador capaz de apontar o retorno sobre o capital destinado a programas específicos das unidades de negócios e alinhar o interesse dos gestores e acionistas.




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Investimentos (R$ milhões) 2002 2003 2004 2005 2006 Rede 21,9 14,2 123,0 57,9 38,1 Tecnologia/ Sist. Informação 19,3 9,8 20,1 5,9 7,8 Outros 2,3 2,1 8,9 1,4 5,4 TOTAL 43,5 26,1 152,0 65,2 51,3

• Redes A quase totalidade dos R$ 38,1 milhões investidos em redes foi direcionada à ampliação e melhoria da qualidade da rede GSM/EDGE, que apresentou crescimento significativo de tráfego ao longo de 2006. Já o tráfego da rede TDMA continuou regredindo. Ao final do período, a rede GSM cobria 148 localidades, enquanto a cobertura TDMA alcançava 208 localidades. Para atender ao crescimento do tráfego, a rede GSM foi expandida por meio da introdução da arquitetura Split, que possibilitou a redução dos gastos operacionais. Foi lançada uma central em Belém e três Media Gateways, em Macapá, Boa Vista e Santarém. Esse projeto incluiu também a criação de um novo backbone IP, que tornou viável o funcionamento da rede Layered de forma mais qualificada e com maior nível de confiabilidade. • Tecnologia da Informação Em Tecnologia da Informação foram investidos R$ 7,8 milhões, empregados especialmente em novos produtos de valor adicionado, na evolução e adaptação dos sistemas de faturamento, no sistema de Customer Relationship Management (CRM), na garantia de receita e na infra-estrutura de sistemas. A Amazônia Celular mantém um back up site, um Centro de Processamento de Dados (CPD) replicado que confere mais segurança às informações armazenadas e garante a continuidade de todos os sistemas vitais ao negócio. Assim, no caso de um CPD apresentar falha ou sofrer um incêndio, por exemplo, o outro pode substituí-lo sem qualquer prejuízo à operação. 4 - Mercado da Amazônia Celular Na área de atuação da Amazônia Celular, quatro operadoras atuam no Serviço Móvel Pessoal (SMP). Todas oferecem a tecnologia GSM e/ou TDMA, e uma ainda possibilita a utilização da CDMA. Em 2006, os estados do Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e de Roraima registraram as seguintes densidades de celulares por grupo de 100 habitantes, respectivamente: 46,63; 39,36; 20,92; 33,41 e 35,55. Durante o ano, 617,7 mil novas linhas foram ativadas na região, representando um crescimento de 12,8% em comparação com 2005. O segmento pré-pago encerrou 2006 com uma participação de mercado na área de atuação da Operadora de 85,6%, enquanto os terminais pós-pagos totalizaram 14,4%.




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Desempenho operacional A base de clientes da Amazônia Celular atingiu 1.210.780 usuários em 2006, o que representa uma queda de 1,0% em relação ao ano anterior. O segmento pós-pago fechou o ano com 24.884 usuários menos do que em 2005, atingindo 232.271 clientes, ou 19% da base total. Essa redução decorre da estagnação do segmento e da adoção, pela Operadora, de uma política mais rígida para a aquisição de clientes, desenvolvida a partir do segundo trimestre de 2006. No segmento pré-pago, o número de ativações foi de 12.623, totalizando 978.509 clientes no final do ano. Assim, sua participação atingiu 81% da base de clientes da Operadora.

Base de Clientes

(mil)

A participação no mercado da Amazônia Celular foi estimada em 22,2% no final de 2006, o que representa uma retração de 3,5 pontos percentuais em comparação com o ano anterior, quando ficou em 25,7%. Essa redução resultou principalmente da limpeza na base de clientes do segmento pré-pago no quarto trimestre de 2006, que motivou a exclusão de 122 mil usuários. Desconsiderando o efeito dessa ação, o desempenho da Amazônia Celular no último trimestre seria o melhor desde o 2T06, revertendo significativamente a tendência de perda da participação no mercado que vem acontecendo ao longo dos últimos anos. Pela primeira vez em sua história recente, a Amazônia Celular apresentou um ganho de participação no mercado de 0,2 ponto percentual em relação ao terceiro trimestre (23,5%), terminando o ano com 23,7%, em função da liderança nas vendas brutas conquistada no final do ano.

1T06 2T06 3T06 4T06 4T06

ajustado* Participação no mercado (%) 24,4% 23,2% 23,5% 22,2% 23,7% Participação nas vendas brutas (%) 26,0% 26,2% 27,6% 28,9% 28,9%

* Excluindo os efeitos da limpeza na base de clientes ocorrida no último trimestre. A taxa de cancelamentos do segmento pós-pago, responsável pela maior parte da receita, foi de 25,1% em 2006; em 2005 havia sido de 32,8%.

255 295 316 257 232

686 733940 966 979

2002 2003 2004 2005 2006

Pré-pago Pós-pago

1.028

1.211

941

1.256 1.223




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No segmento pré-pago o indicador apresentou elevação de 9,5 pontos percentuais, o que significa uma taxa de cancelamentos de 62,3% no ano. Esse aumento é conseqüência da limpeza na base de clientes do segmento pré-pago e do cancelamento de clientes adquiridos em campanhas de troca de chip, realizadas no inicio do ano. Excluindo os efeitos da limpeza na base de clientes, a taxa de cancelamentos do segmento pré-pago seria de 50,0%, 2,8 pontos percentuais abaixo do índice apresentado em 2005. Como resultado, a taxa de cancelamentos anual consolidada atingiu 54,9%, o que representa um crescimento de 6,8 pontos percentuais em relação ao ano anterior. Excluindo os efeitos da limpeza na base de clientes do segmento pré-pago no ano, a taxa de cancelamentos consolidada atingiria 45,0% no ano, 3,1 pontos percentuais abaixo do registrado no ano anterior. Cobertura A Amazônia Celular é a operadora que oferece a maior cobertura na área em que presta serviços, com as redes TDMA e GSM/EDGE. No final de 2006, elas abrangiam 212 municípios e 69,1% da população. 2002 2003 2004 2005 2006 Localidades atendidas (TDMA e GSM/EDGE) 157 203 212 210 212 Número de ERBs (Estações Rádio Base) 411 401 711 715 690 Número de CCCs (Centrais de Comutação e Controle) 9 11 11 13 14 % de população coberta na área de concessão (TDMA E GSM/EDGE) 65% 69% 68% 69% 69% Qualidade A Amazônia Celular tem figurado seguidamente entre as melhores colocadas no ranking mensal de reclamações da Anatel. Em julho de 2006, a Operadora obteve a renovação da certificação do método de coleta dos indicadores de qualidade SMP, conforme estabelecido na regulamentação da agência reguladora. Rede de distribuição A Amazônia Celular investiu, em 2006, na qualificação de sua rede de lojas próprias e nos canais indiretos de vendas. Em razão do lançamento do produto Me Liga, criou novos materiais promocionais para serem expostos em todos os pontos-de-venda que compõem sua rede de distribuição.

• Lojas próprias No canal direto, houve um aumento de 11% no número de estabelecimentos, que agora somam 22 lojas próprias.

• Televendas O serviço foi responsável pela conquista de mais de 1.500 novos clientes de serviço pós-pago, entre outubro e dezembro de 2006, o que representa uma parcela de 35,65% das aquisições no segmento no período. No acumulado do ano, foram realizadas 754.197 ligações pela equipe de agentes do Centro de Relacionamento com o Cliente (CRC), sendo que em 221.720 os operadores tiveram sucesso.




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• Canais Indiretos O número de revendas aumentou 9% no ano, atingindo um total de 548 estabelecimentos comerciais.

• Cartões A Amazônia Celular fechou 2006 com aproximadamente 16.000 pontos-de-venda de cartão, físicos e virtuais. No ano, a Recarga Virtual atingiu 45% de participação nas vendas. O aumento na participação de cartões virtuais proporcionou redução nos custos de remuneração da rede de distribuição, tendo em vista que esses valores são mais elevados no caso dos cartões físicos.

Planos e serviços Com a tecnologia GSM/EDGE, a Amazônia Celular pôde desenvolver mais soluções aos clientes, em razão da característica da transmissão de dados em alta velocidade. Foram colocados à disposição dos usuários da tecnologia GSM serviços como o Tom Musical MP3, o Envio de Mensagem Multimídia, o Mensagem de Texto a Cobrar e o Backup de Agenda. Além disso, com a criação de planos competitivos para a transmissão de dados, mês a mês foram adicionados acessos para ingresso exclusivo para esse tipo de serviço, o que, em várias situações, não exigiu da Amazônia Celular o uso de subsídio de aparelhos, já que são entregues apenas os chips para os clientes utilizarem em módulos, modem e equipamentos. Promoções Foram desenvolvidas várias promoções para conquistar novos clientes ou estimular a troca de aparelhos e/ou migração para a tecnologia GSM/EDGE. Entre elas destaca-se a campanha de Natal, não só por ser a campanha de aquisição de clientes mais importante do ano, mas também porque ela foi concebida dentro das diretrizes da nova agenda comercial da Amazônia Celular, abrangendo pela primeira vez a base de clientes, como forma de melhorar a retenção. Para sua execução foram promovidos o reajuste das metas de vendas da Operadora em novembro e antecipada a divulgação nos pontos-de-venda. O lançamento oficial aconteceu em meados de novembro, com uso intenso da mídia para divulgar a promoção Campanha Natal 6 Vezes Melhor Amazônia Celular. Por meio dela, o cliente pôde escolher três números de telefone fixo ou celular da Operadora para falar de graça, o ano inteiro, mês sim, mês não, por até 200 minutos a cada mês. No segmento pré-pago a participação foi condicionada à ativação mínima de R$ 16,00 em todos os meses da promoção. Com a campanha, a Operadora alcançou a liderança de vendas na sua região nos dois últimos meses do ano, mesmo sem ter reduzido o rigor na análise de crédito ou aumentado o valor dos subsídios por acesso vendido.




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Mercado corporativo O portfólio de produtos e serviços foi ampliado em 2006 em decorrência do avanço da rede GSM/EDGE e dos diferenciais tecnológicos. Destacaram-se, no ano:

• Internet GPRS/EDGE – Serviço que permite a conexão sem fio à rede mundial de computadores, com velocidades que podem chegar a 200 kbps. O Serviço Internet GPRS/EDGE pode ser pago de forma avulsa ou contratados pacotes de desconto, que vão de 2 megabites ao Pacote Max, de 1 gigabite.

• Automação da força de vendas - Os empregados podem registrar pedidos de vendas, consultar informações de estoque, receber e enviar e-mails de qualquer lugar, por meio de equipamentos portáteis.

• Gerenciamento de Frota - Permite localizar os veículos do cliente e monitorar as paradas dos motoristas 24h por dia, assim como obter outras informações do veículo a distância.

• Telemetria - Possibilita medir desempenho, prevenir acidentes causados por desgaste ou mau uso de equipamentos, realizar manutenção preventiva e tornar mais ágil a solução de problemas de forma remota.

• Serviços de e-mail – Serviços diferenciados de e-mail que permitem, entre outros, a atualização automática das informações de um computador no celular, a localização de contatos corporativos, o envio de informação ao empregado sobre compromissos, o envio de arquivos do computador do usuário, por e-mail, e a visualização de documentos anexos.

Roaming A Amazônia Celular firmou acordos de roaming GSM internacional, terminando o ano com cerca de 50 deles em vigor, o que representa 96% do interesse de tráfego dos seus usuários. Eles abrangem Estados Unidos, Canadá, França, Espanha, Argentina, Uruguai, Chile, Inglaterra, Portugal e Alemanha, além de países na Ásia e África. Em 2007, o serviço deverá ser estendido a outras nações da América do Sul e Central, além do Leste Europeu, África, Ásia e Oceania. Já o roaming automático GSM Nacional cobre todo o Brasil, por meio de contratos com as operadoras Claro, TIM, Brasil Telecom Celular, CTBC Celular e Telemig Celular, inclusive para acessos pré-pagos e roaming GPRS, ou seja, roaming de serviço de dados. Radiofreqüência No mês de agosto de 2006, a Amazônia Celular formulou na Anatel o pedido de prorrogação do direito do uso de suas radiofreqüências 800MHz, 900MHz e 1.800MHz – medida prevista na regulamentação, que estabelece a necessidade de fazer a solicitação com 30 meses de antecedência do vencimento da licença. 5 - Desempenho econômico-financeiro




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Receita líquida A receita líquida de serviços atingiu R$ 385,0 milhões em 2006, redução de 1,3% em comparação aos R$ 390,0 milhões registrados em 2005 devido ao impacto negativo do registro das provisões de contencioso legal sobre créditos de ICMS sobre assinaturas no valor de R$9,7 milhões e da queda na receita de roaming no valor de R$20,6 milhões, parcialmente compensado pela adoção da regra de full billing que impactou positivamente as receitas de interconexão. A regra de full billing para cobrança da taxa de interconexão segue o novo regulamento publicado pela Anatel para o Valor de Remuneração de Uso de Rede SMP (VU-M), que estabelece que a cobrança da taxa de interconexão entre as operadoras de SMP para tráfego na mesma área de registro deverá ocorrer independentemente do volume de tráfego trocado entre as operadoras. Assim, a partir de 14 de julho de 2006, a Amazônia Celular deixou de ser regida pela regra estabelecida pelo bill & keep na remuneração da rede, segundo a qual a remuneração das redes das companhias do SMP para o tráfego dentro da mesma área de registro somente ocorria quando o balanço do tráfego entre quaisquer das duas empresas fosse inferior a 45% ou excedesse 55%, o que ocasionava uma expressiva redução nas receitas de interconexão. Além do aumento das receitas de interconexão, a adoção da regra de full billing tem como conseqüência a ampliação dos custos de interconexão e a redução do LAJIDA e da margem LAJIDA da Companhia. Excluindo os impactos do full billing e das provisões de recolhimento de ICMS sobre assinatura, a receita líquida de serviços seria de R$ 344,7 milhões em 2006, uma redução de R$ 45,3 milhões quando comparada a 2005, basicamente em função da redução das receitas provenientes de roaming entrante de visitantes de outras operadoras no valor de R$ 20,6 milhões e de um maior volume de descontos utilizados em campanhas de retenção e relacionamento de clientes de alto uso. A receita de dados, cujo portfólio pôde ser ampliado e aprimorado com o lançamento da tecnologia GSM/EDGE, representou 6,8% do total da receita de serviços. A receita de dados tem evoluído ao longo dos últimos anos e deve continuar evoluindo em 2007. A receita líquida de aparelhos em 2006 totalizou R$ 51,2 milhões, aumento de 21,9% se comparada aos R$ 42,0 milhões registrados em 2005. O crescimento da receita líquida de aparelhos está relacionado à maior quantidade de aparelhos vendidos. Como resultado, a receita líquida total atingiu R$ 436,3 milhões, crescimento de 1,0% em relação ao ano anterior.




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Receita Líquida Total (R$ milhões)

Receita média mensal por cliente A média de utilização mensal por cliente do segmento pós-pago totalizou 221 minutos em 2006, acima dos 193 minutos verificados em 2005, devido ao maior volume de tráfego. Como resultado, a receita média mensal por cliente (ARPU) no segmento foi de R$ 76,9 em 2006, acima dos R$ 72,4 do ano anterior, principalmente em razão da adoção da regra de full billing, que foi parcialmente compensada pelo registro das provisões de contencioso legal sobre créditos de ICMS sobre assinaturas. Excluindo os impactos da nova regra e do registro de ICMS sobre assinatura, o ARPU do segmento pós-pago seria de R$ 73,0 em 2006, um incremento de R$ 0,6, em virtude do maior volume de minutos gratuitos oferecidos, parcialmente compensado pelo aumento de minutos entrantes por usuário. No quarto trimestre de 2006, o ARPU do segmento pós-pago, excluindo os efeitos da adoção do full billing e o recolhimento do ICMS, reverteu a tendência de queda, atingindo R$ 72,6, ou seja, um crescimento de R$ 0,8 quando comparado ao terceiro trimestre de 2006. Já a média de utilização mensal por cliente do segmento pré-pago foi de 36 minutos, acima dos 30 minutos registrados no ano anterior. Como resultado, a receita média mensal por cliente (ARPU) no segmento pré-pago foi de R$ 12,3 no ano, acima dos R$ 9,6 registrados em 2005, também em razão do full billing. Excluindo esses impactos, o ARPU do segmento pré-pago registrado em 2006 foi superior em 3,1% em relação ao registrado em 2005, o que decorre dos maiores volumes de recargas, relacionados ao resultado da promoção Me Liga, parcialmente compensado pelo aumento de minutos gratuitos oferecidos, e do maior volume de minutos recebido por usuários. No 4T06, excluindo os efeitos do full billing e o recolhimento do ICMS, o ARPU do segmento pré-pago apresentaria um crescimento de 26,9%, se comparado à média dos três primeiros trimestres de 2006, o que reforça a tendência de aumento do indicador.

404454 440

390 385

51

67 58

42 51

2002 2003 2004 2005 2006

Receita deAparelhos

Receita deServiços

521

436454

499

432




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Como resultado, a média de utilização mensal por cliente consolidada foi de 73 minutos em 2006, indicador superior aos 68 minutos registrados em 2005. A receita média mensal por cliente, também considerando os dois segmentos, subiu para R$ 25,2 no ano; em 2005 havia sido de R$ 24,1. Excluindo os impactos do full billing e o registro de ICMS sobre assinatura, o ARPU consolidado de 2006 seria de R$ 22,5. No 4T06, excluindo os efeitos do full billing e o recolhimento do ICMS, a receita média mensal por cliente, considerando os dois segmentos, apresentou crescimento de 6,8%, se comparado à média dos três primeiros trimestres de 2006, atingindo R$ 23,6.

Receita Média Mensal por Cliente

(R$)

Receita Média Mensal por Cliente – Pró-forma (R$)

72,671,872,874,777,3 11,810,09,18,79,7

23,622,021,922,324,5

4T05 1T06 2T06 3T06 4T06

Pós-pago Pré-pago Consolidado

81,4 83,2 81,2 72,4 76,917,3 19,4 14,2 9,6 12,3

35,7 37,231,8

24,1 25,2

2002 2003 2004 2005 2006

Pós-pago Pré-pago Consolidado




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Custos e despesas operacionais Os custos e as despesas operacionais (excluindo depreciação e amortização e custo de aparelhos vendidos) em 2006 foram superiores em R$ 88,7 milhões, somando R$ 340,0 milhões, resultado 35,3% acima do registrado em 2005 (R$ 251,3 milhões). O volume representa 88,3% da receita líquida de serviços. Em 2006, a adoção da regra de full billing e o registro das provisões de ICMS dos estados do Pará, Maranhão e de Roraima fizeram com que os custos e as despesas operacionais da Amazônia Celular apresentassem um significativo aumento. Excluindo os impactos do full billing no valor de R$50,5 milhões e do registro das provisões de ICMS no valor de R$36,6 milhões, os custos e as despesas operacionais atingiriam R$ 252,8 milhões, permanecendo praticamente em linha com os valores registrados em 2005.

Custo e Despesas Operacionais (*)

(R$ milhões) (*) Excluindo depreciação, amortização e custos dos aparelhos vendidos.

Custo de Aquisição e Retenção Apesar da competição acirrada em sua área de atuação, a Operadora adotou, em 2006, uma política de aquisição de clientes coerente e racional. Uma das diretrizes é dar prioridade à rentabilidade. Assim, o custo de aquisição por cliente foi reduzido em 22,8%, atingindo R$ 122 em 2006. No quarto trimestre, o custo de aquisição por cliente atingiu R$ 96, o menor valor já registrado pela Amazônia Celular. Os custos de retenção como percentual da receita líquida de serviços aumentaram três pontos percentuais, atingindo 16,5%, resultado dos esforços para a manutenção dos melhores e mais rentáveis clientes na base. No quarto trimestre, o custo de retenção como percentual da receita liquida de serviços foi de 13,3%, o mais baixo no ano, evidenciando a melhor eficiência das ações comerciais, racionalizando as despesas de retenção, e ao mesmo tempo gerando um aumento de 3,1 pontos percentuais no número de clientes pós-pagos blindados na base em relação ao 3T06.

256289

340

251305

2002 2003 2004 2005 2006




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1T06 2T06 3T06 4T06

Custo de Aquisição por Cliente (R$) 149 122 130 96

Custo de Aquisição (R$)

Inadimplência Em 2006, a inadimplência aumentou 22,6% na comparação com 2005, passando de R$ 13,3 milhões para R$ 16,3 milhões. Esse acréscimo está relacionando ao avanço da inadimplência de dealers e de interconexão. Como percentual da receita líquida de serviços, a inadimplência atingiu 4,2% em 2006; no ano anterior ficou em 3,4%.

Inadimplência (R$ milhões)

Rentabilidade O LAJIDA (Lucro Operacional Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) de 2006 atingiu R$ 36,7 milhões, o que equivale a 9,5% sobre a receita líquida de serviços ou 8,4% sobre a receita líquida total. Excluindo os impactos do full billing e o registro dos valores de ICMS sobre assinatura, o LAJIDA seria de R$ 83,6 milhões ou 24,3% sobre a receita líquida de serviços.

16,313,3

20,5

9,011,6

4,2%

3,4%

4,7%

2,0%2,9%

2002 2003 2004 2005 2006

Inadimplência % sobre a receita líq. de serviços

193171

122

158178

2002 2003 2004 2005 2006




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Ainda considerando o LAJIDA sem os efeitos do full billing, das reversões dos valores de ICMS sobre assinatura e excluindo as despesas não-recorrentes relacionadas aos ajustes preparatórios realizados pela nova administração da Amazônia Celular – que incluem consultorias administrativas e provisões de perda de estoque em trânsito ou em poder de terceiros –, o LAJIDA e a margem LAJIDA atingiriam no ano R$ 90,5 milhões e 26,3% sobre a receita liquida de serviços, respectivamente, refletindo uma melhora significativa no último trimestre do ano.

1T06 2T06 3T06 4T06

4T06 ajustado*

LAJIDA (R$ milhões) 18,9 19,9 21,3 (23,4) 26,2 % sobre a receita líq. de serviços 21,8% 23,7% 19,7% -21,9% 29,7%

* Excluindo os efeitos da adoção da regra de full billing, das reversões dos valores de ICMS sobre assinatura e das despesas não recorrentes. Demonstrativo LAJIDA - Consolidado (R$ mil)

2005 2006 Prejuízo Operacional (14.412) (134.532) Receitas financeiras (17.826) (11.965) Despesas financeiras 81.055 88.587 Despesa (receita) com variação cambial (36.908) (21.341) Depreciação e amortização 112.738 116.000 LAJIDA 124.647 36.749

LAJIDA

(Lucro antes juros, impostos, depreciação e amortização) (R$ milhões)

Resultado líquido O resultado líquido registrado em 2006 foi de R$ 76,1 milhões negativos (R$ 0,227 por lote de mil ações).

36,7

124,6107,3149,7134,6 9,5%

32,0%

24,4%

33,0%33,4%

2002 2003 2004 2005 2006

EBITDA Margem EBITDA




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Resultado Líquido

(R$ milhões)

Depreciação e amortização Em 2006, as despesas com depreciação e amortização atingiram R$ 116,0 milhões, resultado 2,9% acima do registrado em 2005 (R$ 112,7 milhões). Situação financeira A Companhia chegou ao final de 2006 com um saldo de endividamento total de R$ 241,1 milhões, sendo sua totalidade contratada em dólar norte-americano. Da dívida denominada em moeda estrangeira, 79,6% estava protegida por operações de hedge, que têm o objetivo de reduzir os riscos cambiais.

Ano R$

milhões % denominado em

US$ 2007 241,1 100%

No final de 2006, o endividamento total estava parcialmente compensado pelos recursos disponíveis em caixa (disponibilidades e investimentos de curto prazo) no valor de R$ 51,4 milhões, mas sob impacto das contas a pagar de operações de hedge no valor de R$ 39,8 milhões, resultando em uma dívida líquida de R$ 229,6 milhões.

(24)

(76)

4

(42)

(3)

2002 2003 2004 2005 2006




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Endividamento (R$ milhões)

2002 2003 2004 2005 2006 Dívida total 417,0 254,1 285,9 248,3 241,1 Dívida líquida 296,5 243,1 197,9 222,0 229,6 Dívida em US$ 258,4 151,4 233,9 247,1 241,1 % da dívida em US$ 62% 60% 82% 99,5% 100% % da dívida em US$ protegida (hedgeada) 100% 100% 56% 91% 80% Dívida em cesta de moedas (BNDES) 65,5 37,3 18,1 1,2 - % da dívida em cesta de moedas 16% 15% 6% 0,5% - Dívida em US$ + cesta de moedas 323,9 188,7 252,0 248,3 241,1 % da dívida em US$ + cesta de moedas 78% 74% 88% 100% 100% % da dívida em US$ + cesta de moedas protegida (hedgeada) 90% 90% 52% 90% 80% Notes Units O programa de captação das Notas Seniores sem Garantia (“Notes Units” ou Notas) possui cláusulas restritivas quanto à aplicação dos recursos para os destinos especificados nos contratos e realização de determinadas transações com partes relacionadas, além de estabelecer determinados limites baseados em índices financeiros. Em caso de descumprimento dessas cláusulas, as Notas e os empréstimos e financiamentos de longo prazo obtidos nas instituições poderão ter seus vencimentos antecipados. Em virtude das provisões adicionais relacionadas a disputas sobre o pagamento de ICMS sobre habilitação, assinatura e VAS, a Operadora não atendeu aos índices financeiros previstos no programa das Notas. As administrações da Companhia e de sua controlada iniciaram processo de negociações com os credores e estão confiantes de que não serão exigidos os pagamentos antecipados das dívidas. Porém, como ainda não obtiveram os consentimentos dos credores, as parcelas dos financiamentos originalmente vencíveis no longo prazo, de R$ 6,0 milhões (controladora) e R$ 129,1 milhões (consolidado), foram reclassificadas para o passivo circulante. Indicadores de Cobertura e Liquidez

2002 2003 2004 2005 2006 2006* Dívida líquida / LAJIDA 2,20 1,62 1,84 1,78 6,25 2,76 Dívida líquida / ativo total 37% 38% 25% 31% 36% 36% LAJIDA / Juros Líquidos Pagos 3,6 4,9 5,2 6,1 1,6 3,6 Índice de liquidez corrente 0,7 0,6 0,8 0,8 0,5 0,5 * Excluindo os efeitos das provisões adicionais relacionadas a disputas sobre o pagamento de ICMS sobre habilitação, assinatura e VAS.




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O fluxo de caixa livre em 2006 foi negativo em R$ 131,5 milhões; no ano anterior foi de R$ 12,9 milhões. Essa diferença é conseqüência da reclassificação das Notas para o curto prazo devido ao rompimento de covenants da Amazônia Celular no último trimestre e ao registro das provisões de disputas de ICMS nos estados do Pará, Maranhão e de Roraima. Excluindo os efeitos da reclassificação das Notas e das provisões de disputas de ICMS, o fluxo de caixa livre em 2006 seria positivo em R$32,3 milhões, registrando um aumento de R$45,2 milhões em relação a 2005 devido à provisão para perda de ativo diferido registrado em 2005 no valor de R$32,9 milhões. Fluxo de Caixa Livre (R$ milhões)

2002 2003 2004 2005 2006 LAJIDA 134,6 149,7 107,3 124,6 36,7 Investimentos (43,5) (26,1) (152,0) (65,2) (51,3) Impostos 12,4 1,7 5,8 (28,5) 33,6 Participação minoritária 7,6 (2,2) 1,4 1,4 25,6 Despesa financeira líquida (13,5) (28,7) (5,9) (23,4) (59,7) Variação do capital de giro 22,0 (24,3) 110,2 (21,8) (116,4) Fluxo de caixa livre 119,6 70,1 66,8 (12,9) (131,5)

Principais impostos, taxas e contribuições pagas (R$ mil) Descrição 2005 2006

PIS 2.865 2.930 COFINS 13.223 13.523 Contribuição social 577 - Imposto de renda da PJ 3.731 - ICMS 85.368 82.721 Fistel 18.248 17.799 Fust/Funttel 3.232 2.935 CPMF 3.106 2.332 CIDE 102 297 Total 130.450 122.539

6 - Governança corporativa A Tele Norte Celular e sua controlada buscam aplicar, permanentemente, as melhores práticas de governança corporativa nos seus negócios, de forma a assegurar a transparência e confiabilidade de suas relações com os acionistas e o mercado. Sarbanes-Oxley (SOX) – Cumprimento da Seção 404 Com o advento da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), em 2002, a Companhia e sua controlada passaram a adotar as medidas necessárias para cumprir todas as seções aplicáveis aos emissores estrangeiros que negociam ações nas bolsas de valores dos Estados Unidos. A Seção 404 exige que as empresas incluam em seu Relatório Anual (Form 20-F) uma certificação da administração e de auditores externos sobre os controles internos relacionados às demonstrações financeiras. Ainda que a certificação deva ocorrer quando o Relatório Anual de 2006 (Form 20-F) for arquivado na Security




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and Exchange Commission (SEC) nos Estados Unidos, a Tele Norte Celular e sua controlada realizaram os trabalhos ao longo do ano, com a criação de uma área de Gestão de Riscos, responsável por promover a adequação e conseqüente certificação. Essa tarefa deu seqüência às atividades que já vinham sendo desenvolvidas desde março de 2004, a partir da contratação de uma consultoria especializada que auxiliou na identificação e no mapeamento e avaliação dos controles internos de processos-chave, o que foi concluído em meados de 2005. Foram mapeados 27 processos internos do negócio e das áreas, e apurados os riscos e as atividades de controle-chave existentes em cada um. Assim, foram identificados 1.018 pontos de controle, 705 deles definidos como controles-chave pelos gestores de cada processo. Desses, 338 foram avaliados pelos auditores externos. A partir de então tiveram início os trabalhos da Auditoria Interna, em conjunto com a equipe de Auditoria Externa, sobre os controles-chave identificados. O objetivo foi corrigir eventuais deficiências, validar seu funcionamento e atestar sua eficácia. O projeto envolveu todas as áreas da Empresa e de sua controlada e serviu também para divulgar os conceitos de risco e de controles internos a todos os empregados, que participaram de treinamentos e demais ações desenvolvidas para esse fim. Além de adequar a Empresa e sua controlada às disposições da SOX, a certificação foi também uma oportunidade de demonstrar a preocupação da Companhia em atuar em um contexto de negócios marcado pela ética, consistência e, principalmente, transparência das informações transmitidas ao mercado e aos acionistas. Notificação Em 1º de agosto de 2005, a Empresa foi notificada pela Bolsa de Valores de Nova York - NYSE, por estar abaixo dos padrões mínimos de listagem contínua no que diz respeito a seu valor de mercado médio num período de 30 dias consecutivos de negociação e patrimônio líquido. O plano de adequação aos padrões estabelecidos foi apresentado à NYSE e teve sua validade expirada em 1º de fevereiro de 2007. Embora o valor de mercado médio da Companhia no período de 30 dias consecutivos de negociação seja atualmente superior ao estabelecido pelos padrões mínimos de listagem contínua, o que regulariza sua situação de não-conformidade, a NYSE não concederá à Empresa o status de situação regular (good standing) enquanto seu relatório 20-F, referente a 2005, não estiver devidamente arquivado na SEC e revisado pela NYSE. No primeiro trimestre de 2007, a NYSE concordou em conceder um período adicional de até três meses, contado a partir de 18 de janeiro de 2007, para a negociação das ações da Companhia naquela instituição, decisão sujeita a uma avaliação contínua do caso, em conseqüência do atraso no arquivamento do Relatório 20-F referente ao ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2005. Esse período adicional poderá ser estendido, a critério da NYSE, para até 18 de julho de 2007. Relacionamento com investidores A área de Relações com Investidores mantém um site na Internet (www.telenorteholding.com.br) para estreitar o relacionamento com os acionistas e investidores. Além disso, há um canal para contato, via e-mail ([email protected]), com a área, que atende ainda pelos telefones (61-3429-5616/17).




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Políticas e Códigos Alinhada às boas práticas de governança corporativa, a Empresa e sua controlada delinearam códigos e políticas que determinam padrões de conduta e responsabilidade desejados no desenvolvimento dos negócios e no relacionamento com as partes interessadas. Entre eles estão:

• Política de Relações com Investidores Tem o objetivo de disciplinar e alinhar os esforços de todos os envolvidos com o programa de Relações com Investidores na busca da adoção de medidas que contribuam para o aumento do preço e da liquidez das ações da Empresa e de sua controlada e que resultem em retorno sobre as estratégias adotadas na condução das atividades de RI. Ao mesmo tempo, procura dar mais visibilidade à Companhia e aos seus diferenciais no mercado de capitais, e, ainda, assegurar o Full Disclosure (ampla divulgação), para manter a eqüidade nas negociações com valores mobiliários emitidos e negociados em bolsas de valores, protegendo os acionistas, os investidores e o próprio mercado de capitais.

• Política de Manutenção de Documentos Estabelece prazos de preservação de documentos em arquivo, na forma estabelecida pela legislação brasileira e recomendada pela Securities and Exchange Commission (SEC).

• Política de Dividendos O Estatuto Social da Tele Norte Celular determina o pagamento aos acionistas de, no mínimo, 25% do lucro líquido anual a título de dividendos, referentes a cada exercício social encerrado em 31 de dezembro, de forma alinhada à Lei das Sociedades por Ações. O lucro pode ser ajustado e capitalizado, utilizado para absorção de prejuízos ou ter outra destinação, conforme permitido nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Assim, poderá não ser pago como dividendos, caso o Conselho de Administração delibere nesse sentido, para preservar, se houver necessidade, a saúde financeira da Empresa. O Estatuto permite ainda o pagamento de dividendos intermediários no exercício corrente, com a utilização do lucro líquido referente a períodos de seis meses ou menos, com base em balanço levantado pela Administração ou com utilização de lucros pré-existentes ou acumulados constantes do Balanço Anual ou do Balanço Semestral do exercício social anterior. Os acionistas podem reclamar dividendos em um período de até três anos após a data em que tenham sido colocados à disposição.

• Código de Ética Embora em vigor desde o início de 2004, o Código de Ética, cujo objetivo principal é orientar as ações e tomadas de decisões de empregados e administradores da Empresa, foi revisado em 2006. O aperfeiçoamento buscou atender às disposições da Lei Sarbanes-Oxley. Todos os empregados da Companhia e da Amazônia Celular são signatários do Código de Ética.




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Foi também introduzido um Canal de Denúncias. Assim, empregados, clientes, fornecedores e demais interessados contam com um veículo de fácil acesso à administração para relatar atos contrários à ética nos negócios, relações interpessoais, fraudes ou outras situações que possam causar prejuízos tangíveis ou intangíveis à Empresa e à sua controlada. O canal pode ser acessado via Intranet ou pela Internet (www.amazoniacelular.com.br). Administração da Empresa A administração da Tele Norte Celular cabe a dois órgãos: o Conselho de Administração e a Diretoria. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 20 de março de 2006, os acionistas deliberaram destituir alguns membros do Conselho de Administração da Companhia. Na mesma data, o novo Conselho de Administração deliberou, por unanimidade, destituir a Diretoria, elegendo em substituição novos integrantes, que tomaram posse no próprio dia 20 de março, passando a gerir os negócios sociais desde então. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada pela Amazônia Celular em 28 de setembro de 2006, os acionistas deliberaram destituir alguns membros do Conselho de Administração da controlada. Em 6 de outubro de 2006, o novo Conselho de Administração da controlada deliberou, por unanimidade, destituir a Diretoria da controlada e eleger novos integrantes, que tomaram posse no próprio dia 6 de outubro. Conselho de Administração É integrado por 11 membros titulares, que se reúnem ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente quando convocadas pelo presidente do Conselho ou por dois conselheiros. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral – na qual também são escolhidos o presidente e vice-presidente – para mandatos de três anos. Durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, ocorreram 16 Reuniões do Conselho de Administração da Tele Norte Celular. Entre as principais atribuições do Conselho de Administração estão: estabelecer as estratégias e políticas comerciais gerais da Companhia; eleger e destituir os diretores; supervisionar a Administração e examinar os registros societários; convocar assembléias gerais; emitir parecer sobre o Relatório Anual e as demonstrações financeiras da Administração; nomear os auditores externos; determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio; e autorizar a compra de ações da Empresa, na medida permitida por lei. Conselho Fiscal Tem caráter permanente e é eleito anualmente pelos acionistas. Sua principal função é monitorar as atividades da Administração, examinar as demonstrações financeiras de cada exercício fiscal e emitir um relatório oficial para os acionistas. O órgão atua de forma independente em relação ao Conselho de Administração e aos auditores externos. Atualmente, é composto por três conselheiros titulares. Em 2005, passou por uma adaptação para assumir, também, as funções previstas na Lei Sarbanes-Oxley para comitês de auditoria. Durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, ocorreram 16 Reuniões do Conselho Fiscal da Companhia.




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Diretoria É composta por um Diretor-Presidente que acumula o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e um Diretor de Recursos Humanos. O Diretor Financeiro é designado estatutariamente como substituto do Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos. Cabe à Diretoria a administração cotidiana da Companhia. Remuneração de conselheiros e diretores Conforme previsto na Lei das Sociedades Anônimas, o valor global disponível para remuneração dos conselheiros e diretores, bem como para o pagamento de participação nos lucros aos administradores, é deliberado na Assembléia Geral Ordinária dos acionistas. O Conselho de Administração é responsável pela fixação da remuneração individual e participação nos lucros de cada diretor, bem como pela remuneração dos membros do próprio Conselho. Bonificação de executivos-chave A Companhia possui dois programas de incentivos a executivos-chave, na modalidade de stock options, em fase de extinção. O primeiro plano é datado de 5 de outubro de 2000 e o segundo de 29 de dezembro de 2003. Comitês Comitê de Divulgação Criado em 2003, tem por objetivo fornecer à área de Relações com Investidores o suporte necessário para a divulgação completa e tempestiva das informações relativas à Companhia e à sua controlada e aos seus negócios. É composto por quatro membros indicados pela Diretoria para mandatos de um ano, com possibilidade de reeleição. O Comitê reúne-se regularmente a cada trimestre e, extraordinariamente, quando necessário. Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria tem natureza colegiada e é formado pelos membros do Conselho Fiscal. É conduzido em conformidade com as regras estabelecidas em seu Regimento Interno, nos termos e limites da legislação em vigor e do Estatuto Social da Companhia. 7 – Gestão de Riscos Para a Tele Norte Celular e sua controlada, é fundamental estar preparada para enfrentar possíveis adversidades impostas pelo mercado, ambiente, meio político e decisões regulatórias. Assim, para se prevenir e aos seus negócios de possíveis cenários contrários às suas expectativas, adota uma série de ações. No início de 2006 criou a área de Gestão de Riscos, cujo objetivo é disseminar as boas práticas de governança corporativa entre as equipes operacionais, de forma a assegurar que suas ações considerem e dimensionem, corretamente, os riscos de negócios.




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A área é responsável por assegurar o alcance dos objetivos e das estratégias, identificando e comunicando tempestivamente a necessidade de adequação dos procedimentos operacionais, como forma de alinhar o nível de exposição aos riscos com as diretrizes da Empresa. Em 2006, coube a ela liderar o Projeto SOX, adotado internamente e em sua controlada, com vistas à obtenção da certificação que atesta o alinhamento à lei norte-americana, o que ocorrerá quando o relatório anual (Form 20-F) for arquivado na Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais dos Estados Unidos, encarregado de fiscalizar as empresas com ações listadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Riscos de produtos A controlada da Companhia, Amazônia Celular, fundamenta suas decisões sobre o lançamento de produtos e serviços em análises criteriosas de mercado, identificando as oportunidades por meio de pesquisas e dados comportamentais armazenados em seu datawarehouse. A base de clientes é segmentada, levando-se em conta a rentabilidade, característica que é utilizada para pautar as ações de retenção e relacionamento, assim como as campanhas de aquisição de usuários do segmento pós-pago. Um importante ativo para manter os produtos e serviços atualizados é a adoção de um modelo aberto de parcerias com empresas que desenvolvem soluções e conteúdos para telefonia celular. Para assegurar a competitividade em 2006 foram lançados serviços que utilizam a rede GSM/EDGE, entre eles novos conteúdos para download e soluções corporativas, como o E-mail Expresso. Riscos de mercado A atuação da Operadora respeita as determinações do Código de Defesa do Consumidor e as normas que regulam o setor de telecomunicações no País. Além disso, contempla o sigilo de informações da base de clientes, de acordo com o estabelecido na Constituição Federal. A Amazônia Celular opta pela racionalidade em um cenário altamente competitivo, buscando o crescimento sustentado. Não ingressa em disputas irracionais de preços nem negligencia o crescimento de sua base ou a busca pela retenção de consumidores. Assim, aposta em diferenciais, como a posição de vanguarda tecnológica em sua área de atuação, a maior cobertura de sinal (tanto na tecnologia GSM/EDGE como na TDMA), a qualidade na prestação de serviços e a oferta de um amplo e consolidado portfólio de soluções capazes de atrair e reter clientes, mesmo que seus preços sejam iguais ou superiores aos da concorrência. Adota também uma estratégia de comunicação franca e transparente com os usuários, de forma a revelar que trabalha em um mundo real, para clientes reais. Para ser percebida como uma empresa de relacionamento com os consumidores, a Amazônia Celular cria laços racionais e afetivos com eles, lançando mão de importantes instrumentos, como o programa de relacionamento Você e o call center. Investe continuamente na capacitação das equipes e realiza o monitoramento diário das motivações e respostas às chamadas recebidas pelo call center.




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Em 2006, foram realizadas ações para garantir a evolução do sistema Charging Gateaway, que permite fazer mediação ativa, autorização, tarifação e cobrança de Serviços de Valor Agregado, de forma flexível e integrada, em tempo real. Riscos de processos comerciais Para aumentar a qualificação das vendas, a Operadora adota o conceito de vendas remuneráveis em todos os seus canais de distribuição, o que deduz das vendas brutas de ativação pós-pago todos os contratos com irregularidades na documentação exigida do cliente, os contratos cancelados ou suspensos por fraude, as migrações descendentes de planos e os cancelamentos ocorridos pelo não pagamento de uma das duas primeiras contas. Nas ativações de planos pré-pagos é exigida uma recarga mínima de R$ 3,00. Conhecimentos e habilidades para combater as fraudes fazem parte do currículo básico de formação da força de vendas. Riscos de inadimplência A Operadora adota análise de crédito com padrões e procedimentos rigorosos na admissão de novos clientes, e revisa constantemente sua política de concessão de créditos. Contrata serviços de escritórios especializados em cobrança para alcançar melhores índices de recuperação da carteira de inadimplentes, e revê periodicamente suas políticas de negociação com os inadimplentes, de forma a ampliar as possibilidades de quitação da dívida. Para reduzir a inadimplência, adota um comportamento proativo: indica ao consumidor os planos mais adequados ao seu perfil de consumo e renda. Riscos tecnológicos A Amazônia Celular está comprometida com o crescimento da rede e dos serviços GSM/EDGE, tecnologia que permite colocar à disposição dos clientes os mais modernos aparelhos celulares e outros recursos. Também investe na área de Tecnologia da Informação e no desenvolvimento das plataformas tecnológicas. Além disso, realiza constantemente testes envolvendo tecnologias que surgem no mercado, de forma a estar preparada para lançá-las no momento oportuno. Riscos ambientais A Amazônia Celular pauta sua atuação em uma Política Ambiental própria, e detém a certificação ISO 14001, que determina práticas preventivas de possíveis incidentes e contribui para a preservação do meio ambiente. Para que a certificação seja mantida, a Companhia está sujeita a duas auditorias anuais. Riscos de clima ou desastres Em 2006 foi concluído um back up site do Centro de Processamento de Dados, o que assegura, mesmo em caso de desastre ou pane, a manutenção e o uso das informações armazenadas. Também em 2006 foi elaborado o Plano de Continuidade dos Serviços de TI, que registra os processos, procedimentos e as responsabilidades para uso em caso de desastre, atendendo aos requerimentos da SOX.




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A Amazônia Celular também mantém um plano de recuperação de desastres em sua rede de comunicações, que identifica os riscos de interrupção de prestação de serviço e mapeia as soluções para todos os eventos relevantes. O plano prevê soluções de contingência que podem ser adotadas rapidamente, visando à minimização das perdas de receita e danos à sua imagem. Além disso, todos os ativos de maior valor são devidamente segurados. Riscos regulatórios O setor de atuação da Tele Norte Celular é regulamentado pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), o que exige da Empresa flexibilidade para promover adaptações exigidas por eventuais mudanças na regulamentação. Além do relacionamento institucional com a Anatel, a controlada da Companhia, Amazônia Celular, integra a Associação Nacional das Operadoras Celulares (ACEL), que congrega as prestadoras do SMP do Brasil e defende os interesses do setor. Além disso, monitora o ambiente regulatório para antecipar soluções que amenizem possíveis impactos negativos e ampliem eventuais oportunidades. Riscos de investimento As decisões de investimento consideram os fluxos de caixa incrementais dos projetos, avaliados sob os critérios de valor presente líquido (VPL), taxa de retorno (TIR) e prazo de retorno (período de pay-back). A avaliação dos fluxos de caixa descontados é feita também por meio de análises de cenários e sensibilidade para confirmar o potencial de criação ou a adição de valor dos projetos. Riscos financeiro e de liquidez A Empresa e sua controlada adotam uma política conservadora na utilização de recursos onerosos, principalmente em moeda estrangeira. Do total da dívida em dólar norte-americano, 80% possuía proteção cambial no encerramento do ano. 8 - Mercado de Ações Apesar de a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) ter fechado em alta pelo quarto ano consecutivo, com uma variação nominal de 32,9% no ano, o Índice Setorial de Telecomunicações (Itel) cresceu apenas 10,7% no mesmo período. As ações da Tele Norte Celular representavam, em 2 de janeiro de 2007, 0,3% da composição do Itel, integrado por papéis de nove empresas. Cotações A Tele Norte Celular está listada na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) desde 1998. Em 2006, as ações preferenciais (TNCP4) valorizaram-se 22,58%, tendo o lote de mil ações encerrado o período cotado a R$ 0,38, sendo que em 2005, o valor registrado foi de R$ 0,31. Já as ações ordinárias, negociadas sob a sigla TNCP3, valorizaram-se 34,43%, encerrando 2006 cotadas a R$ 0,82 por lote de mil. No final de 2005, estavam avaliadas em R$ 0,60. Em 2006, o volume médio negociado das ações ordinárias e preferenciais, em conjunto, ficou em 868,3 mil lotes de mil ações por mês. O volume financeiro negociado das ações (preferenciais e ordinárias) foi de R$ 737,2 mil por mês.




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Já as ADRs da Tele Norte Celular são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange - NYSE) sob o código TCN, desde 1998. Em 2006, acumularam uma alta de 18,7% e enceraram o período cotadas a US$ 8,84. No ano anterior, haviam fechado em US$ 7,45. Em 2006, o volume médio mensal negociado foi de 112,6 mil ADRs, 15,5% abaixo do apontado no ano anterior. Já o volume financeiro médio das ADRs foi de US$ 1.159,9 mil por mês; no ano anterior, foi de US$ 910,8 mil.

2006 2005 Dados das Ações

TNCP3 TNCP4 TCN TNCP3 TNCP4 TCN

Cotação de abertura R$0,61 R$0,31 US$7,20 R$ 0,64 R$ 0,50 US$ 9,10

Cotação de fechamento R$0,82 R$0,38 US$8,84 R$ 0,60 R$ 0,31 US$ 7,45

Cotação média R$0,82 R$0,43 US$9,92 R$ 0,73 R$ 0,33 US$ 6,86

Variação no ano (%) 34,43% 22,58% 22,78% -6,3% -38,0% - 18,4%

Cotação máxima R$1,37 R$0,61 US$14,05 R$ 1,00 R$ 0,50 US$ 9,10

Cotação mínima R$0,61 R$0,31 US$7,20 R$ 0,51 R$ 0,27 US$ 5,55 Valor médio diário (vol. financeiro) R$35.962,84 R$289.691,26 US$61.045,80 R$14.445 R$324.666 US$ 49.233

Composição Acionária (31/12/2006)

Tele Norte Celular Participações S.A.

Ordinárias % Preferenciais % Total %

Telpart Participações S.A.

64.633.961.594 51,86% 185.778.351 0,09% 64.819.739.945 19,34%

19,29% 0,06% 19,34% Minoritários 59.989.880.312 48,14% 210.274.535.100 99,91% 270.264.415.412 80,66%

17,90% 62,75% 80,66% Total 124.623.841.906 100,00% 210.460.313.451 100,00% 335.084.155.357 100,00%

Distribuição de dividendos No exercício social de 2006, o prejuízo líquido, ajustado pela realização da reserva de lucros a realizar, totalizou R$ 70,2 milhões. Conseqüentemente, não será proposta a distribuição do dividendo mínimo obrigatório no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006. 9 - Recursos humanos A gestão de Recursos Humanos da Companhia e da Operadora busca sempre o alinhamento das empresas com as estratégias de negócio. Todas as ações de treinamento da força de vendas e do call center da Amazônia Celular visam ao aprimoramento das habilidades relacionadas ao foco no cliente. Para o desenvolvimento dos executivos, liderança e empreendedorismo são competências permanentemente trabalhadas.




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A qualidade desse modelo foi atestada, em 2006, pela classificação da Operadora entre As 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar, em ranking da revista Exame, em parceria com a revista Você S.A., e entre as 50 Melhores Empresas para a Mulher trabalhar, das mesmas publicações. Além disso, a Amazônia Celular figurou entre as 100 Melhores Empresas para Trabalhar e entre as 30 Melhores Empresas para a Mulher Trabalhar, da revista Época, e foi destacada no prêmio As Melhores na Gestão de Pessoas, do jornal Valor Econômico. Com base nesses resultados, a Operadora acredita estar no caminho certo no que se refere ao relacionamento com seus profissionais. Empregados A Amazônia Celular encerrou 2006 com 814 empregados, incluindo estagiários. No ano, continuou focando a capacitação da linha de frente, por meio da Escola de Orientação para o Cliente e do ensino a distância. Também proporcionou a qualificação das lideranças e de outros profissionais nas próprias Escolas de Empresários e de Líderes. Seleção e integração A Amazônia Celular adota o processo de seleção por competências – como Domínio do Negócio, Orientação para Resultados, Inovação e Criatividade –, de forma a checar a disponibilidade e capacidade de profissionais para assumirem desafios.

Inclusão

Em 2006, teve andamento o programa Diversidade que, alinhado à política de inclusão social da Empresa e de sua controlada, atua para promover a integração de profissionais portadores de deficiências. As ações compreendem atividades que envolvem tanto essas pessoas como as demais equipes, e estimulam o respeito e a valorização das diferenças. Alguns dos empregados portadores de deficiência estão investindo em sua formação superior, motivados pela oportunidade de crescimento profissional oferecida pela Operadora. Novos talentos Também foi mantido o programa de estágio Jovens Talentos, que seleciona estagiários para atuarem em diversas áreas. Quando ingressa no programa, o estagiário passa por qualificação, que inclui visita às diferentes áreas da Amazônia Celular, e participa de palestras mensais com profissionais internos, que complementam a visão do funcionamento do setor de telecomunicações e destacam a importância de pensar e agir como empresário para contribuir com o sucesso dos negócios. Faz parte do programa o desenvolvimento de Projeto Aplicativo, que estimula a utilização dos conhecimentos acadêmicos na realidade do trabalho, para a promoção de melhorias e inovações.




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10 - Responsabilidade social Certa de que seu comportamento terá reflexos sobre as gerações futuras, a Amazônia Celular conduz suas ações de forma responsável e a contribuir para o alcance da sustentabilidade. A cada ano busca aprimorar sua relação com os agentes públicos e privados interessados em desenvolver iniciativas que promovam o bem-estar social, aumentando a força de suas ações. Para isso, direciona o foco em um restrito número de iniciativas com grande potencial transformador, que beneficiam prioritariamente crianças e adolescentes. Sob essa diretriz, o Instituto Amazônia Celular (IAC) conduz o Programa Pró-Conselho, e gerencia as ações da Organização Beneficente Amazônia Celular (OBA), por meio das quais os empregados demonstram sua consciência social. Em 2005, a atuação do IAC estendeu-se ao Estado de Roraima, com o Pró-Conselho. A iniciativa está mudando um cenário de desrespeito ao Estatuto da Criança e do Adolescente, que desde 1990 prevê a obrigatoriedade da instalação de Conselhos Tutelares e de Defesa dos Direitos da Criança e do Adolescente em todos os municípios. Já a OBA deu continuidade às campanhas de doação, superando as metas estabelecidas, e iniciou um processo de reformulação de suas estrutura e estratégia de atuação. A idéia é incorporar o conceito de gestão social às suas práticas, privilegiando atividades com efeitos no longo prazo. Em 2006, estruturou um novo programa social chamado Tô Ligado!, com foco no conceito de Empreendedorismo Juvenil, direcionado a adolescentes de famílias carentes e/ou em situação de risco, que passaram a ser capacitados para o mercado de trabalho. Foram firmadas parcerias nesse sentido e os resultados superaram as expectativas, com 60% de aproveitamento dos jovens. A média em projetos dessa natureza é de 40%. Cultura A Operadora deu continuidade ao programa Amazônia Celular Arte Mix, por meio do qual apóia talentos locais e contribui para que seus trabalhos sejam divulgados em âmbito nacional e recebam o merecido reconhecimento. Foram lançados CDs, promovidos shows, apoiadas apresentações teatrais e turnês de artistas e grupos que representam a arte local, incorporando a ela a modernidade, uma característica que a Amazônia Celular também quer ver atrelada à sua marca. Esporte Continuou apoiando o projeto Torcedor do Futuro, que difunde a cultura da não-violência no esporte, e também a iniciativa Fabricação de Ídolos, que, por meio de bolsas, contribui para que os talentos do esporte possam dedicar-se às modalidades e se aperfeiçoarem. Patrocinou ainda o Beach Soccer no Maranhão, estado onde também passou a apoiar o Moto Club, um dos mais tradicionais times de futebol de São Luís.




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Meio Ambiente O compromisso da Amazônia Celular com a preservação dos recursos naturais permitiu que mantivesse, em 2006, a certificação ISO 14001, conquistada em 2004. No ano, a Operadora passou pelo processo de auditoria para up grade da nova versão da norma NBR ISO 14001/2004, sendo aprovada com louvor. Em dezembro de 2006, foi novamente auditada pela entidade certificadora BVQI do Brasil, com vistas à manutenção de sua certificação para o 1º semestre de 2007. Essas conquistas refletem uma atuação pautada por sua Política Ambiental, que tem como base os seguintes princípios: • Cumprir os requisitos legais e demais requisitos aplicáveis às suas atividades,

produtos e serviços; • Promover ações contínuas de conscientização de seus empregados e terceirizados

quanto à importância das relações com o meio ambiente; • Considerar o aspecto ambiental como fator de alta relevância em todos os

processos de planejamento, instalação, operação e manutenção de seus empreendimentos;

• Manter a busca constante do aprimoramento de seus processos, visando à adoção de procedimentos e técnicas que previnam a poluição e minimizem os impactos ao meio ambiente;

• Usar de forma racional quaisquer insumos naturais ou derivados da natureza, tais como a água e a energia elétrica;

• Levar em consideração, ao projetar e construir suas estações de telecomunicações, soluções que reduzam o impacto visual à paisagem urbana do entorno de seus empreendimentos;

• Garantir que os níveis de emissão eletromagnética de suas estações estejam dentro dos limites estabelecidos pela Anatel.

A Amazônia Celular mantém um Comitê do Sistema de Gestão Ambiental (GSA) composto por 11 empregados, que disseminam instruções e práticas referentes à gestão ambiental em sua área. Como forma de estimular todos os seus profissionais a adotarem atitudes ambientalmente corretas e disseminar as práticas ambientais, realiza campanhas internas de conscientização, além de palestras em eventos comunitários, universidades e colégios. Também avalia intensivamente as atividades de seus prestadores de serviço, de acordo com as atividades exercidas e o grau de relevância para o SGA. Poluição visual e sonora Para reduzir o impacto visual de suas antenas e instalações, a Amazônia Celular desenvolveu soluções como antenas camufladas, que preservam as características arquitetônicas locais. Em 2006, 100% das novas instalações de antenas utilizou postes cônicos metálicos ou modelos roof-top, em substituição a torres treliçadas, reduzindo o impacto visual em áreas urbanas. Além disso, a Operadora compartilha estruturas com outras empresas para a instalação de novos equipamentos. Por meio do programa de monitoramento de ruído, também controla a emissão de ruídos em suas Estações Rádio-Base (ERBs) e prédios administrativos e lojas. Ela tem substituído os equipamentos antigos por outros, mais silenciosos.




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Recolhimento de baterias A Amazônia Celular promove a coleta e destinação adequada de baterias de telefones para evitar impactos ambientais. Todas as suas unidades possuem caixas coletoras, e há a divulgação da importância dessa prática aos empregados e clientes, por meio de veículos internos e outras mídias, como o seu site na internet. Em 2006 foram destinadas para tratamento adequado mais de 2 mil baterias de celulares. Para reduzir o volume de baterias descartadas, a Operadora orienta seus clientes sobre o uso correto do acessório, o que permite também o prolongamento de sua vida útil. Coleta seletiva A Operadora adota a prática de coleta seletiva do lixo em suas unidades administrativas, lojas próprias, prédios e Centro de Relacionamento com Clientes e CCCs (Centrais de Comutação e Controle). Mensalmente são coletados cerca de 600 quilos de resíduos recicláveis, destinados às associações de catadores de papel, papelão e material reaproveitáveis. As lâmpadas fluorescentes e baterias de Estações Rádio Base também têm destino adequado. Controle de emissão de gases A emissão de gases de combustão dos motores estacionários e de veículos movidos a diesel é reduzida por meio da rotina de manutenções preventivas. Existe ainda a preocupação em instalar aparelhos de ar-condicionado que não emitam CFC (clorofluorcarbonetos – gases destruidores da camada de ozônio na atmosfera). Combate a incêndio A Amazônia Celular capacita constantemente os empregados para atuarem em suas brigadas de incêndio. Em 2006, todos receberam treinamentos presenciais ou virtuais sobre ações em situações de emergência. Conforme o Plano de Atendimento a Emergências (PAE), foram realizadas obras de melhoria de sistemas de detecção e combate a incêndio. Também foram feitas vistorias pelo Corpo de Bombeiros para renovação do Habite-se. Foram substituídos e destinados ao CNEN todos os detectores iônicos de fumaça do prédio-sede em Belém, que contém a substância radioativa Amerício 241. Em seu lugar foram instalados detectores ópticos. Emissões eletromagnéticas Por intermédio de drives tests e laudos radiométricos, a Amazônia Celular monitora as emissões eletromagnéticas de suas ERBs, assegurando que estejam dentro dos limites estabelecidos pela legislação. Redução do consumo de energia elétrica É feito o controle e monitoramento do consumo elétrico por unidade consumidora, e desenvolvidas ações como mudanças de horários de desligamento de elevadores e sistemas de refrigeração e instalação de equipamentos de controle em ERBs (PLC), que reduzem o gasto de energia em refrigeração. Medidas como essas proporcionaram economia de 3% por unidade consumidora, em 2006, na comparação com 2005.




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Treinamento e capacitação Por meio do Campus Virtual – Universidade Corporativa, disponível na intranet – Clicnet, foram aplicados treinamentos virtuais referentes à gestão ambiental a todos os empregados, visando principalmente ao desenvolvimento da consciência ambiental. 11 - Premiações e Reconhecimentos em 2006 Revista Exame – Melhores e Maiores – A Amazônia Celular figurou entre as 500 companhias consideradas as melhores e maiores empresas do Brasil. Revista Exame – 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar – A Operadora ficou entre as 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar e entre as 50 Melhores Empresas para a Mulher Trabalhar, de acordo com o Guia Exame 2006, elaborado em parceria com a Você S/A. Revista Época – AS 100 Melhores Empresas para Trabalhar – O Instituto Great Place to Work, em parceria com a revista Época, concedeu dois títulos à Amazônia Celular. A Operadora ficou entre as 100 Melhores Empresas para Trabalhar e entre as 30 Melhores Empresas para a Mulher Trabalhar. Valor Carreira - As Melhores na Gestão de Pessoas - Recebeu novamente o prêmio Valor Carreira - As Melhores na Gestão de Pessoas, concedido pelo jornal Valor Econômico. Prêmio e-Learning Brasil 2006 - Foi novamente reconhecida com o prêmio, um dos mais importantes da América Latina na área de educação a distância. Melhores Empresas para Trabalhar TI & Telecom - Consta na lista das Melhores Empresas para Trabalhar, no segmento de TI & Telecom, de acordo com pesquisa realizada pelo Great Place to Work, Institute Brazil, em parceria com o jornal Computerworld. 12 - Divulgação de outros serviços que não de auditoria independente No exercício de 2006, foram prestados à Empresa e à sua controlada, Amazônia Celular, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, apenas os serviços relacionados à auditoria externa. Essa informação atende ao disposto na Instrução CVM nº 381.




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13 – Agradecimentos A Administração da Tele Norte Celular agradece aos acionistas, aos órgãos reguladores, aos clientes e fornecedores e às instituições financeiras pelo apoio e confiança. E aos empregados pela dedicação e empenho apresentados, responsáveis, em boa parte, pelos resultados alcançados.

Brasília, 23 de março de 2007. Oscar Thompson Diretor Presidente Marcus Roger Meireles Martins da Costa Diretor de Recursos Humanos



11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

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1 Contexto Operacional

(a) A Tele Norte Celular Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de

capital aberto, atuando como holding da Amazônia Celular S.A.. Sua participação na operadora em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 era de 89,78% do capital votante e 74,96% do capital total. A controlada da Companhia detém cinco autorizações para a exploração de serviços de telefonia móvel celular e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, em conformidade com as referidas autorizações, nos estados do Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima. Os serviços oferecidos e as tarifas cobradas pela controlada são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, autoridade regulamentadora para a indústria brasileira de telecomunicações, de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e seus respectivos regulamentos. Em 19 de fevereiro de 2004, a controlada e a ANATEL assinaram Termos de Autorização para migração para o Serviço Móvel Pessoal (SMP), sendo os mesmos efetivados a partir da publicação do ATO Nº 42.671 no Diário Oficial da União no dia 1º de março de 2004. As autorizações de SMP concedidas à controlada têm vigência por prazo indeterminado. Já as autorizações referentes à utilização das radiofrequências possuem os seguintes vencimentos:

Região / Setor Vencimento Região 1 – radiofrequências de 800 MHz, 900 MHz e 1800 MHz

Setor 13 – Maranhão Abril de 2009 Setor 14 – Pará Março de 2009 Setor 15 – Amapá Maio de 2009 Setor 16 – Amazonas Agosto de 2009 Setor 17 – Roraima Julho de 2009

As autorizações de utilização das radiofrequências podem ser renovadas por mais um período de 15 anos, sendo as prorrogações a título oneroso. Em 16 de agosto de 2006, a controlada protocolou na ANATEL requerimento para prorrogação do direito de uso de radiofreqüências associadas ao termo de autorização do serviço móvel pessoal. O requerimento encontra-se em análise pela ANATEL.




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(b) A controlada tem incorrido em prejuízos operacionais e vem apresentando capital circulante líquido negativo. Diante disto, a Administração da controlada tem implementado diversas ações com o objetivo de melhorar a sua eficiência financeira buscando incremento na receita de serviços e redução de custos e despesas, como forma de assegurar a melhoria na margem operacional da controlada. Em fevereiro de 2007, os Centros de Relacionamento com Clientes da Amazônia Celular S.A. e da companhia ligada Telemig Celular S.A. foram integrados e passaram a funcionar unicamente em Belo Horizonte (sede da Telemig Celular). Esta medida segue uma tendência de mercado nacional, na qual as operadoras procuram concentrar seu serviço de atendimento em grandes Centros de Relacionamento, proporcionando padronização e economia de escala. Em função desta integração, o quadro de funcionários da controlada foi reduzido em aproximadamente 370 funcionários. Adicionalmente, a controlada vem reavaliando suas necessidades de investimentos com vistas à maximização do retorno do ativo fixo e à manutenção do seu equilíbrio financeiro ao longo do ano. Os resultados dessas ações têm viabilizado a obtenção de recursos junto às instituições financeiras e o alongamento dos prazos de vencimento de seus empréstimos e financiamentos. A Administração acredita que o fluxo de caixa gerado em suas operações, em conjunto com novos empréstimos e financiamentos a serem obtidos junto às instituições financeiras e ao mercado de capitais, permitirá que a controlada cumpra seus compromissos financeiros e operacionais ao longo dos próximos exercícios.

(c) No dia 13 de julho de 2006, foi publicada a Resolução Nº 438 da ANATEL aprovando Regulamento de Remuneração pelo Uso de Redes de Prestadoras do Serviço Móvel Pessoal – SMP e revogando a Resolução Nº 319 de 27 de setembro de 2002. Dentre outras alterações, a Resolução Nº 438 estabelece novas regras para a concessão, repasse e divulgação de descontos concedidos no Valor de Uso de Rede do SMP (VU-M) e determina o fim do Bill & Keep.

2 Principais práticas contábeis (controladora e consolidado)

(a) Apresentação das Demonstrações Financeiras e critérios de consolidação

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas complementares estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e nas normas aplicáveis às operadoras de telecomunicações. Essas demonstrações financeiras incorporam as alterações trazidas pelos seguintes normativos contábeis: (i) Normas e Procedimentos de Contabilidade 27 (NPC 27) – Apresentação e Divulgações, emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do




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Brasil - IBRACON, em 03 de outubro de 2005, aprovadas pela Deliberação CVM No 488, naquela mesma data; e (ii) – Normas e Procedimentos de Contabilidade 22 (NPC 22) - Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas, emitidas pelo IBRACON, em 03 de outubro de 2005, aprovadas pela Deliberação CVM No 489, naquela mesma data. Nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, apresentadas para fins de comparação, foram efetuadas determinadas reclassificações para adequá-las às Deliberações mencionadas, e permitir aos usuários a comparabilidade com o exercício corrente. As principais alterações resultantes da aplicação dessas Deliberações foram as seguintes:

• Apresentação do grupo “Não circulante” no ativo e no passivo; • Apresentação da conta “Intangível”, classificada no grupo “Não circulante”.

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da controladora Tele Norte Celular Participações S.A., da controlada direta Amazônia Celular S.A. e das entidades de propósito específico mencionadas na Nota 24. O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultados corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas das companhias, segundo a natureza de cada saldo, complementado pelas eliminações (i) da participação no capital, reservas e resultados acumulados mantidos entre as companhias; (ii) dos saldos de contas correntes e outros saldos integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as companhias e; (iii) identificação da participação dos acionistas minoritários. Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.

(b) Disponibilidades e Investimentos de curto prazo As disponibilidades compõem-se principalmente de investimentos temporários de alta liquidez, cujo vencimento original é inferior a 90 dias. As demais aplicações são apresentadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. Os investimentos de curto prazo são representados por aplicações em fundo de investimento exclusivo, cujo vencimento original é superior a 90 dias. Os investimentos são apresentados ao valor da cota do fundo na data do balanço.




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(c) Contas a receber

Representadas principalmente pelos serviços e produtos faturados aos clientes, pelos serviços prestados até a data do balanço, porém ainda não faturados, e pelos valores decorrentes do uso da rede de operações da controlada por assinantes de outras operadoras de telecomunicações.

(d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A Administração, baseada na experiência mais recente, avalia periodicamente os percentuais estimados de perda com o objetivo de constituir provisão para os créditos da controlada cuja recuperação é considerada improvável.

(e) Estoques Referem-se, basicamente, a aparelhos de telefonia celular e estão demonstrados ao custo médio de aquisição, líquido da provisão para ajuste a valor de mercado para os aparelhos celulares e acessórios fora de linha ou cujos custos de aquisição são superiores aos custos de reposição ou aos valores de realização.

(f) Investimento em controlada Avaliados pelo método da equivalência patrimonial, calculado sobre o resultado do exercício e outras variações patrimoniais da controlada.

(g) Imobilizado e Intangível O imobilizado e o intangível são demonstrados pelo custo de aquisição e/ou construção, menos depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear, a partir do momento em que os bens entram em operação, às taxas descritas na Nota 11. A controlada revisa o valor de recuperação do ativo imobilizado, através de suas operações futuras, quando da ocorrência de fatos que possam afetá-lo. O objetivo desse procedimento é verificar se o valor de recuperação está inferior ao valor líquido contábil. Quando isto ocorre, a controlada reduz o valor líquido contábil ao valor de recuperação. Nenhuma provisão foi julgada necessária em 31 de dezembro de 2006 e de 2005. Os juros e encargos financeiros, referentes aos empréstimos e financiamentos obtidos para aplicação nas obras em andamento (Bens e Instalações em Andamento) da controlada, são capitalizados até o momento em que os bens entram em operação. Os gastos incorridos com manutenção e reparo, quando representam aumento da capacidade instalada ou da vida útil do bem, são capitalizados. No exercício de 2006 e de 2005 não foram capitalizados juros e encargos financeiros.




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(h) Outros ativos

Os demais ativos circulantes e não circulantes são apresentados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos, as variações nas taxas de câmbio e as variações monetárias auferidos.

(i) Transações em moeda estrangeira São registradas às taxas em vigor na data das transações e atualizadas com base na taxa em vigor no final do mês, sendo o ganho/perda cambial reconhecido, imediatamente, no resultado do exercício.

(j) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são calculados em conformidade com a legislação vigente. Os créditos e obrigações fiscais diferidos são calculados tendo como base o valor esperado de realização do benefício fiscal do ágio adquirido da controladora, através de um processo de reorganização, sobre os prejuízos fiscais, as bases negativas de contribuição social e as diferenças temporárias decorrentes principalmente de provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para contingências, provisão para contas a pagar – operações de hedge, provisão para contas a pagar e provisão para participações nos resultados, conforme demonstrado na Nota 4. Conforme requerido pela Instrução CVM Nº 371/2002, a Companhia e sua controlada realizam estudos técnicos de viabilidade acerca da realização futura dos ativos fiscais diferidos, considerando a capacidade provável de geração de lucros tributáveis. Estes estudos são atualizados anualmente e, quando necessário, a Companhia e a controlada constituem provisão para perda para a parcela do imposto de renda e contribuição social diferidos que se realizará além do horizonte de dez anos permitido pela referida Instrução. Estes estudos são aprovados pelos órgãos de administração das Companhias.

(k) Provisão para contingências A provisão é constituída com base nas opiniões dos assessores jurídicos para cobrir perdas decorrentes de questionamentos judiciais de causas fiscais, cíveis e trabalhistas.

(l) Outros passivos Os demais passivos circulantes e não circulantes são demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, das variações nas taxas de câmbio e das variações monetárias incorridas.




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(m) Apuração do resultado e reconhecimento das receitas O resultado é apurado pelo regime de competência. As receitas de serviços de telecomunicações são contabilizadas pelo valor da tarifa vigente na data da prestação do serviço. As receitas dos serviços de telefonia celular se compõem de tarifas de assinatura, de utilização, de uso da rede, de manutenção e de outros serviços prestados aos assinantes. Todos os serviços são faturados mensalmente. Os serviços prestados entre a data de faturamento e o final de cada mês são apurados e contabilizados como receita no mês da prestação do serviço. As receitas referentes aos créditos de recarga de celulares pré-pagos são diferidas e reconhecidas no resultado à medida que os serviços são efetivamente prestados. As receitas com as vendas de aparelhos celulares e acessórios são reconhecidas quando os produtos são entregues e aceitos pelo consumidor ou distribuidor.

(n) Plano de pensão A controlada participa de planos de pensão que provêem a seus empregados pensões e outros benefícios pós-emprego. Os passivos atuariais foram calculados e registrados adotando-se o método de crédito unitário projetado, conforme previsto na Deliberação CVM 371/2000.

(o) Participação dos empregados nos resultados A Companhia e a controlada contabilizam essa participação em função do cumprimento

das metas estipuladas para o exercício, sujeito à aprovação da Assembléia de Acionistas.




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3 Transações com Partes Relacionadas

Controladora Consolidado 2006 2005 2006 2005Ativos

Ativo circulante - Contas a receber

Telemig Celular S.A. - - 29 16 Brasil Telecom S.A. - - 1.542 1.397

- - 1.571 1.413 Ativo não Circulante - Realizável a

longo prazo

Amazônia Celular S.A. 1.751 225 - - Passivos

Passivo Circulante – Contas a pagar Telemig Celular S.A. - - 4 30 Brasil Telecom S.A. - - 2.359 1.954

- - 2.363 1.984 Passivo não Circulante – Exigível a

longo prazo

Telemig Celular S.A. 75 59 11.059 4.640 Telemig Celular Participações S.A. 371 13 2.100 547

446 72 13.159 5.187 Resultado

Receita de serviços Telemig Celular S.A. - - 660 453 Brasil Telecom S.A. - - 13.809 15.303

- - 14.469 15.756

Receita (despesa) com compartilha-mento de recursos

Amazônia Celular S.A. 2.319 3.960 - - Telemig Celular S.A. (394) (781) (9.764) (11.007) Telemig Celular Participações S.A. - - (2.504) (3.857) 1.925 3.179 (12.268) (14.864)

A Companhia tem transações com sua controlada e outras partes relacionadas para determinados serviços. As transações com partes relacionadas são efetuadas em condições acordadas entre as partes.




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(a) Acordos de Roaming A controlada é membro do comitê nacional de roaming de operadoras de celular que inclui

a subsidiária da ligada Telemig Celular Participações S.A. (Telemig Celular S.A.). O objetivo deste comitê é de supervisionar aspectos técnicos e de sistemas para assegurar a alta qualidade do serviço de roaming. Como requerido pela regulamentação brasileira, a controlada, a Telemig Celular S.A. e as demais operadoras de celular facilitam roaming aos seus respectivos assinantes.

As contas a receber e a pagar e as receitas de serviços com a Telemig Celular S.A.

referem-se ao repasse de adicional de chamada e deslocamento de assinantes das operadoras em roaming.

(b) Compartilhamento de recursos Em 20 de março de 2003, a Tele Norte Celular Participações S.A., sua controlada

(Amazônia Celular S.A.) e companhias ligadas, Telemig Celular Participações S.A. e Telemig Celular S.A., firmaram um instrumento de compartilhamento de recursos humanos e administrativos e constituição de condomínio. O instrumento foi aprovado nas Assembléias Gerais de Acionistas das respectivas empresas, ocorridas em 19 de março de 2003.

Os saldos apresentados no realizável a longo prazo e no exigível a longo prazo são

relacionados, exclusivamente, ao instrumento de compartilhamento de recursos e constituição de condomínio descrito acima.

Os saldos são remunerados pela variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI).

(c) Brasil Telecom S.A.

Em 1º de agosto de 2004, a controlada passou a oferecer facilidades para seus clientes que optassem pelo uso do Código de Seleção de Prestadoras (“CSP”) da Brasil Telecom S.A.. Como conseqüência, os clientes da controlada passaram a utilizar o CSP nas chamadas de longa distância nacional (VC2 e VC3) e internacional dos seus celulares, de acordo com as exigências das regras do Serviço Móvel Pessoal – SMP.

As contas a pagar à Brasil Telecom S.A. referem-se ao repasse das chamadas de longa

distância nacional e internacional efetuadas pelos assinantes da controlada utilizando o CSP da Brasil Telecom. As contas a receber e a receita de serviços referem-se principalmente à receita de interconexão pelo uso da rede da controlada nestas ligações de longa distância.




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4 Imposto de renda e contribuição social

(a) Imposto de renda e contribuição social

Controladora Consolidado 2006 2005 2006 2005 Imposto de renda sobre o lucro a pagar - - - (3.720)Antecipações e outros valores a recuperar

de imposto de renda 1.075 1.206 6.100 9.189 1.075 1.206 6.100 5.469 Contribuição social sobre o lucro a pagar - - - (577)Antecipações e outros valores a recuperar

de contribuição social - 9 1.155 2.033 - 9 1.155 1.456 1.075 1.215 7.255 6.925Menos: Parcela classificada no longo prazo (1.075) (1.215) (1.075) (1.215)Parcela classificada no circulante - - 6.180 5.710

(b) Imposto de renda e contribuição social diferidos - ativo

O imposto de renda e contribuição social diferidos apresentam a seguinte natureza:

Controladora Consolidado 2006 2005 2006 2005

Imposto de renda diferido Prejuízo fiscal 25.445 19.618 39.193 25.361Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 10.932 10.170Provisão para contingências - - 36.091 16.446Ágio (Instrução CVM 349) 10.787 14.485 10.787 14.485Provisão para contas a pagar – operações de hedge - - 9.798 7.356Provisão para contas a pagar - - 3.015 2.837Provisão para participação nos resultados - - 968 1.055Outras despesas - 59 1.692 1.125

36.232 34.162 112.476 78.835 Contribuição social diferida

Base de cálculo negativa 9.161 7.063 16.995 9.255Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 3.936 3.661Provisão para contingências - - 5.086 666Ágio (Instrução CVM 349) 3.883 5.215 3.883 5.215Provisão para contas a pagar – operações de hedge - - 3.527 2.648Provisão para contas a pagar - - 1.086 1.021Provisão para participação nos resultados - - 348 380Provisão para perda em investimentos - - 554 554Outras despesas - 43 606 425

13.044 12.321 36.021 23.82549.276 46.483 148.497 102.660

Provisão para perda (49.276) (34.207) (66.366) (34.207) - 12.276 82.131 68.453




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A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de dezembro de 1999 aprovou o plano de reestruturação societária elaborado pela Companhia e sua controladora Telpart Participações S.A., com o objetivo de transferir para a Companhia o ágio contabilizado na Telpart, oriundo da diferença entre o valor de livros e o valor pago na aquisição das ações da Companhia, no processo de privatização. Desta forma, constituiu-se uma nova empresa, subsidiária integral da Telpart, cujo capital foi subscrito com as ações da Companhia e o correspondente ágio pago na aquisição, sendo em seguida, esta empresa, incorporada pela Companhia. Esta reorganização foi feita de acordo com o disposto na Lei Nº 6.404/76 e normas da Comissão de Valores Mobiliários, especificamente a Instrução CVM Nº 319/99. A Companhia optou por adotar a Instrução CVM N° 349/2001 a partir da data do início do exercício de 2000, ajustando suas demonstrações financeiras de 2000 para refletir, como ativo e como reserva especial de ágio, apenas o montante relativo ao benefício fiscal esperado com o aproveitamento fiscal do ágio originalmente contabilizado na Telpart. Os principais reflexos contábeis podem ser assim resumidos: i) Constituição de provisão para refletir a manutenção da integridade do patrimônio

líquido, equivalente a diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua amortização, apresentado como redução da conta de ágio. Essa provisão foi registrada em contrapartida da conta de reserva especial de ágio.

ii) Reconhecimento de crédito tributário, relativo a imposto de renda e contribuição social

diferidos, em contrapartida da reserva especial de ágio.

iii) Reversão da provisão para refletir a manutenção da integridade do patrimônio líquido para o resultado do exercício.

A composição do saldo é demonstrada da seguinte forma:

2006 2005 Ágio 147.932 147.932 Menos: Amortização acumulada (104.689) (89.896)Créditos tributários (14.670) (19.700)Provisão para integridade do PL (28.573) (38.336) - -




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Em atendimento à Instrução CVM Nº 371/2002, a Administração da Companhia e da controlada prepararam estudos técnicos de viabilidade acerca da realização futura do ativo fiscal diferido, considerando a capacidade provável de geração futura de lucros tributáveis pela Companhia e pela controlada, no contexto das principais variáveis de seus negócios que podem, portanto, sofrer alterações. Esses estudos foram aprovados pelos Conselhos de Administração da Companhia e da controlada em 23 de março de 2007 e examinados pelos respectivos Conselhos Fiscais na mesma data. No exercício de 2006, a Companhia constituiu crédito de imposto de renda e contribuição social diferidos somente sobre o prejuízo fiscal e base negativa gerados pela amortização do ágio. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa gerados por outras operações e sobre adições temporárias não foram constituídos. Em 31 de dezembro de 2006, os créditos tributários não registrados totalizavam R$2.995 (2005 - R$5.040). Através do referido estudo técnico foi identificado que o saldo total de imposto de renda e contribuição social diferidos da Companhia, no montante de R$49.276 (2005 - R$34.207), e da controlada, no montante de R$17.090 (em 2005 não havia provisão) se realizarão além do horizonte de dez anos permitido pela Instrução CVM Nº 371/2002. Dessa forma, foi constituída provisão para perda na realização desses ativos nesses montantes. Em 31 de dezembro de 2006, a totalidade do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízo fiscal e base negativa, registrados pela Companhia foram originados pela amortização do ágio mencionado anteriormente. A outra parcela do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos se refere ao ágio incorporado ainda não amortizado. Desta forma, a provisão para perda adicional registrada pela Companhia no exercício de 2006 no montante de R$15.069 foi constituída em contrapartida da reserva especial de ágio no patrimônio líquido, em consonância com as Normas e Procedimentos de Contabilidade 25 - NPC25 – Contabilização do Imposto de Renda e Contribuição Social, emitidas pelo IBRACON e ratificadas pela Deliberação CVM 273/98. Adicionalmente, a provisão para perda acumulada registrada até 31 de dezembro de 2005 no montante de R$34.207 foi transferida de lucros acumulados para a reserva especial de ágio. Os créditos relativos às provisões temporariamente não dedutíveis, principalmente contingências fiscais e créditos de liquidação duvidosa, serão realizados à medida que os assuntos correspondentes sejam concluídos.




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Conforme mencionado na Nota 1(b), a Administração da Amazônia Celular S.A. vem implementando diversas ações visando a melhoria da margem operacional da controlada. A Administração acredita que as ações já implementadas em 2006 e 2007, em conjunto com novas medidas que serão implementadas ao longo de 2007, tais como a adequação do seu portfolio de planos de serviços, a reestruturação dos canais de distribuição e a negociação de créditos tributários de ICMS serão suficientes para a geração futura de lucros tributáveis pela controlada. De acordo com as projeções elaboradas pela Administração da controlada, o imposto de renda e a contribuição social diferidos de longo prazo serão realizados nos seguintes anos: Consolidado2012 5.5852013 14.7982014 17.5982015 20.9112016 23.239Total realizável em 10 anos 82.131

Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido

decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da Companhia e de sua controlada.

Nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“US GAAP”) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, a Administração da Companhia à época, tendo em vista os prejuízos acumulados nos últimos exercícios e considerando as expectativas de resultados negativos no futuro próximo, decidiu, em conformidade com o SFAS 109 - Accounting for income taxes, constituir provisão para perda para a totalidade do ativo diferido consolidado, não obstante ao fato de que os componentes do ativo fiscal diferido não prescrevam e que as projeções de resultados futuros sejam mais favoráveis a partir da plena depreciação dos equipamentos da rede TDMA. A nova Administração da Companhia está avaliando o impacto das ações mencionadas anteriormente nesta nota na provisão para perda do ativo fiscal diferido, de acordo com os US GAAP.




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(c) Resultado do exercício


Imposto de renda Corrente - - - (3.720)Diferido 3.699 63 35.371 7.101Complemento (reversão) de exercício anterior –

diferido 2.071 (9) 1.970 (47)Complemento de ano anterior – corrente - - (108) -Constituição de provisão para perda na realização

de imposto de renda diferido - (24.164) (12.567)

(24.164) 5.770 (24.110) 24.666 (20.830) Contribuição social Corrente - - - (577)Diferida 1.331 20 12.839 1.486Complemento (reversão) de exercício anterior –

diferido 723 - 687 (48)Reversão (complemento) de ano anterior –

corrente - - (36)

131Constituição de provisão para perda na realização

de contribuição social diferida - (8.700) (4.523)

(8.700) 2.054 (8.680) 8.967 (7.708)

(d) Reconciliação do benefício (despesa) do imposto de renda e da contribuição social

Os valores do cálculo do imposto de renda e da contribuição social demonstrados no resultado apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal:

Controladora Consolidado 2006 2005 2006 2005Resultado antes do imposto de renda da

contribuição social e das participações (83.905) (9.577) (135.325)

(15.254)(-) Equivalência patrimonial 76.670 4.270 - -(-) Amortização provisão para integridade do PL (9.763) (9.763) (9.763) (9.763)Outras adições permanentes, líquidas - - 1.323 1.018Base de cálculo (16.998) (15.070) (143.765) (23.999)Imposto de renda e contribuição social (34%) 5.779 5.123 48.880 8.160Imposto de renda e contribuição social sobre

prejuízo fiscal, base negativa e adições temporárias não constituídos (749) (5.040) (749)

(5.040)Incentivos fiscais - - 80 1.170Complemento (Reversão) de exercício anterior –

contribuição social corrente - - (145)

131Complemento (Reversão) de ano anterior –

imposto de renda e contribuição diferidos 2.794 (9) 2.657

(95)Constituição de provisão para perda na realização

de imposto de renda e contribuição social diferidos - (32.864) (17.090)

(32.864) 7.824 (32.790) 33.633 (28.538)




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5 Disponibilidades e investimentos de curto prazo

Controladora Consolidado 2006 2005 2006 2005Disponibilidades

Caixa e Bancos 43 319 4.267 3.860Aplicações financeiras (vencimento original inferior a

90 dias) - 115

18.407

11.374 43 434 22.674 15.234 Investimentos de curto prazo

Fundo de Investimento 872 - 28.726 50.418 Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, as aplicações financeiras em Fundo de Investimento eram representadas principalmente por investimentos no Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento - FIC (exclusivo), que também investe em cotas de outros Fundos de Investimento exclusivo, conforme mencionado na Nota 24. Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, as carteiras dos Fundos de Investimento eram compostas substancialmente por títulos públicos federais de alta liquidez, registrados pelos seus valores de realização. Os Fundos de Investimento efetuam operações envolvendo instrumentos financeiros com a finalidade de reduzir a exposição a risco de juros, que também são registrados pelos seus valores de realização. Com a consolidação do Fundo de Investimento, o saldo de “Investimentos de curto prazo” teria a seguinte composição:

2006 2005

Títulos de renda-fixa – substancialmente títulos Públicos Federais 28.726 50.418

Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, não existiam avais, fianças, hipotecas ou outras

garantias concedidas em favor dos fundos exclusivos.




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6 Contas a receber, líquidas

Consolidado 2006 2005 Serviços de telecomunicações 129.167 113.241Comercialização de aparelhos e acessórios 18.226 14.502 147.393 127.743Provisão para créditos de liquidação duvidosa (42.494) (38.982) 104.899 88.761

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Consolidado

2006 2005 Saldo inicial 38.982 42.261Complemento de provisão no ano 16.325 13.313Baixas de contas vencidas a mais de 180 dias e recuperações (12.813) (16.592)Saldo final 42.494) 38.982) Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, as contas a receber de serviços de telecomunicações incluíam, também, valores a receber de clientes relativos ao repasse das chamadas de longa distância nacional e internacional efetuadas pelos assinantes da controlada utilizando o Código de Seleção de Prestadora (CSP) das operadoras de longa distância, de acordo com as regras do Serviço Móvel Pessoal (SMP). Em 31 de dezembro de 2006, a controlada possuía contas a receber em atraso de operadoras de telefonia, no montante de aproximadamente R$20.647 (2005 – R$11.300), decorrentes da utilização de sua rede. Os valores em atraso encontram-se em processo de cobrança e negociação junto às operadoras, que envolve também valores a pagar compensados pela controlada no montante R$13.616 (2005 - R$6.242), em função do não recebimento de parte dos referidos valores em atraso. A Administração da controlada acredita ser provável a recuperação dos valores em atraso.




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7 Estoques

Consolidado 2006 2005 Aparelhos celulares e acessórios 16.731 15.035Provisão para ajuste a valor de mercado (6.196) (3.486) 10.535 11.549

8 PIS e COFINS a recuperar – Lei 9.718/98 (curto e longo prazo)

No exercício de 2006, a Companhia e a controlada obtiveram êxito nas ações que questionaram a constitucionalidade do alargamento da base de cálculo do PIS e da COFINS promovido pelo § 1º do art. 3º da Lei Nº 9.718, de 27 de novembro de 1998. Dessa forma, considerando que as referidas decisões já tiveram trânsito em julgado, a Companhia e a controlada reconheceram, no último trimestre de 2005, os créditos desses tributos nos montantes de R$1.343 e R$9.066 respectivamente. O valor atualizado destes créditos, em 31 de dezembro de 2006, é de R$1.435, na Companhia, R$9.728 na controlada, totalizando R$11.164 no consolidado. Os créditos estão registrados na rubrica “PIS e COFINS a recuperar – Lei 9.718/98” no grupo realizável a longo prazo da Companhia e no ativo circulante da controlada. A Companhia e a controlada efetuarão a compensação dos créditos após a homologação dos mesmos pela Secretaria da Receita Federal.

9 ICMS a recuperar – ativo imobilizado (longo prazo)

Refere-se às parcelas de ICMS a recuperar, compensáveis a partir de 2008 à razão de 1/48 avos, relativas aos créditos decorrentes da aquisição de equipamentos, pela controlada, destinados ao ativo imobilizado, conforme estabelecido pela Lei Complementar N° 102, de 11 de julho de 2000. O saldo em 31 de dezembro de 2006 totalizava R$6.071 (2005 – R$7.355).




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10 Investimento em controlada (a) Os detalhes da participação na controlada Amazônia Celular S.A. podem ser

sumarizados como segue:

Controladora 2006 2005 Capital social 231.431 231.431Patrimônio líquido 120.576 222.857Prejuízo líquido do exercício (102.281) (5.695)Participação no capital social 74,96% 74,96%Participação no capital votante 89,78% 89,78%Quantidade de ações possuídas (em milhares)

Preferenciais 5.935.415 5.935.415Ordinárias 5.098.287 5.098.287

Equivalência patrimonial acumulada Decorrente do resultado de controlada (76.670) (4.270)

(b) Movimentação do investimento

2006 2005 Saldos no início do exercício 167.051 171.321Equivalência patrimonial (76.670) (4.270)Saldos no fim do exercício 90.381 167.051

(c) Outras informações

As demonstrações financeiras da controlada foram auditadas pelos mesmos auditores independentes da controladora.




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11 Imobilizado e Intangível

2006 2005 Taxa anual de

depreciação e amortização % Custo

Depreciação/amortização

acumuladaValor

líquidoValor

líquidoImobilizado Equipamentos e meios de transmissão 12,5 a 20,0 442.600 336.001 106.599 143.031Centrais de comutação e controle 12,5 a 20,0 226.794 127.917 98.877 112.148Equipamentos de energia elétrica 20,0 29.418 23.671 5.747 6.336Construções prediais 5,0 8.745 5.818 2.927 4.911Torres e outros suportes e protetores 10,0 39.126 20.661 18.465 21.328Equipamentos de informática 20,0 19.336 16.089 3.247 4.691Equipamentos terminais 20,0 4.443 2.203 2.240 40Outros ativos 10,0 a 20,0 26.795 11.506 15.289 18.504Total de bens e instalações em serviço 797.257 543.866 253.391 310.989Bens e instalações em andamento (*) 47.174 - 47.174 46.770Total do imobilizado 844.431 543.866 300.565 357.759 Intangível Software 20,0 120.215 78.614 41.601 44.438Autorizações de uso - Serviço Móvel Pessoal 21,1 a 22,8 14.067 6.626 7.441 12.426Outros 10,0 a 20,0 12.616 12.503 113 888Total de bens em serviço 146.898 97.743 49.155 57.752Bens em andamento (**) 7.210 - 7.210 4.446Total do intangível 154.108 97.743 56.365 62.198 (*) Refere-se principalmente a equipamentos e meios de transmissão cuja instalação pelo fornecedor e/ou

aceite pela Companhia ainda não foram concluídos. Os valores incluem as obras civis, torres, suportes, protetores e equipamentos de energia elétrica necessários para a instalação e funcionamento dos equipamentos.

(**) Refere-se principalmente a softwares de gestão, faturamento e relacionamento com clientes em fase de desenvolvimento ou implantação.

Por ocasião do processo de migração tecnológica, a Administração da controlada efetuou avaliação dos valores de recuperação dos equipamentos da rede TDMA através de suas operações futuras, com base nos fluxos de caixa futuros descontados a valor presente e concluiu que nenhuma provisão para obsolescência seria necessária. Substancialmente, todos os bens da rede TDMA deverão estar totalmente depreciados até o final do exercício de 2008. A depreciação e amortização do imobilizado e do intangível alocadas ao custo dos serviços montam a R$91.876 (2005 – R$87.568), às despesas de comercialização R$3.009 (2005 – R$2.410) e às despesas gerais e administrativas R$16.084 (2005 – R$17.730). A movimentação liquida nos exercício de 2006 e de 2005 podem ser sumariadas como segue:




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Consolidado 2006 2005

Imobilizado Saldo inicial 357.759 385.542Adições 35.113 63.274Valor residual baixado (2.741) (927)Depreciação (89.566) (90.130)Saldo final 300.565 357.759

Intangível

Saldo inicial 62.198 77.848Adições 16.168 1.928Valor residual baixado (598) -Amortização (21.403) (17.578)Saldo final 56.365 62.198

Em 31 de dezembro de 2006, a controlada possuía equipamentos, imóveis e outros ativos imobilizados, arrolados ou nomeados à penhora em processos judiciais, no montante de R$3.799 (2005 – R$4.155).

12 Fornecedores (consolidado)


Fornecedores de materiais e serviços 101.163 87.767Interconexão e valores a repassar – SMP 37.101 29.336

138.264 117.103

(a) Fornecedores de materiais e serviços Em 31 de dezembro de 2006 e 2005, o saldo inclui principalmente a obrigação junto a fornecedores por conta de fornecimento de aparelhos celulares, equipamentos, serviços e execução de obras civis relacionados à expansão da rede GSM/EDGE.

(b) Interconexão e valores a repassar – SMP Inclui as contas a pagar a outras operadoras de telefonia móvel, fixa e de longa distância, relacionadas à remuneração de rede, repasse de adicional de chamada, deslocamento e chamadas de longa distância. Em 31 de dezembro de 2006, a controlada possuía valores a pagar em aberto com outras operadoras no montante de R$13.616 (2005 – R$6.242), que se encontram em processo de negociação (vide Nota 6).




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13 Empréstimos e financiamentos Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o valor do principal dos empréstimos e

financiamentos era composto como segue:

Consolidado 2006 2005 Notas Seniores sem Garantia (“Unsecured Senior Notes”) – O saldo devedor é atualizado pela variação cambial do dólar norte-americano, acrescido de juros de 8,750% ao ano. Os juros vencem semestralmente e o principal em janeiro de 2009.

85.520

93.628 Unibanco/NIB – O saldo devedor é atualizado pela variação cambial do dólar norte-americano, acrescido de juros de 5,25% ao ano acima da Libor. Os juros e o principal vencem semestralmente, com vencimento final em outubro de 2010.

34.208

46.814 Votorantim – O saldo devedor é atualizado pela variação cambial do dólar norte-americano, acrescido de juros de 7,46% ao ano. Os juros vencem semestralmente e o principal em fevereiro de 2007.

37.148

40.670 Votorantim – Resolução 2770 - O saldo devedor é atualizado pela variação cambial do dólar norte-americano, acrescido de juros de 5,5% ao ano. O vencimento é em uma única parcela em fevereiro de 2007.

21.577

- Itaú – BBA – Resolução 2770– O saldo devedor é atualizado pela variação cambial do dólar norte-americano, acrescido de juros de 7,45% ao ano. O vencimento será em uma única parcela em fevereiro de 2007.

20.311

24.577 Safra IV – O saldo devedor é atualizado pela variação cambial do dólar norte-americano, acrescido de juros de 6,5% ao ano. O vencimento é em uma única parcela em janeiro de 2007.

19.734

- Unibanco/NORDEA – O saldo devedor é atualizado pela variação cambial do dólar norte-americano, acrescido de juros de 5,25% ao ano acima da Libor. Os juros e o principal vencem semestralmente, com vencimento final em abril de 2010.

16.629

23.407 Unibanco - O saldo devedor é atualizado pela variação cambial do dólar norte-americano acrescido de juros de 1% ao ano. O vencimento será em uma única parcela em abril de 2008.

6.010

- Safra - O saldo devedor é atualizado pela variação cambial do dólar norte-americano, acrescido de juros de 6,5% ao ano. O vencimento é em uma única parcela em abril de 2006.

-

13.224 Santander – Resolução 2770 - O saldo devedor é atualizado pela variação cambial do dólar norte-americano. As parcelas vencem mensalmente, com vencimento final em março de 2006.

-

4.681 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES – O saldo devedor é atualizado pelo Custo da Cesta de Moedas do BNDES, acrescida de juros de 3,8% ao ano até dezembro de 2004 e de 5,8% ao ano a partir de dezembro de 2004. As parcelas vencem mensalmente, com vencimento final em janeiro de 2006.

-

1.189 Outros financiamentos - 148 241.137 248.338 Menos: parcelas de curto prazo (241.137) (58.334)Parcelas de longo prazo - 190.004




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Os juros sobre empréstimos e financiamentos nos montantes de R$6.277 e R$7.651 em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, respectivamente, estão apresentados na rubrica de “Contas a pagar e outras provisões” no passivo circulante. O programa de captação das Notas Seniores sem Garantia (“Unsecured Senior Notes” ou “Notas”) e os contratos de financiamentos obtidos junto ao Unibanco, Unibanco/NIB e ao Unibanco/NORDEA possuem cláusulas restritivas quanto à aplicação dos recursos para os destinos especificados nos contratos, realização de determinadas transações com partes relacionadas, operações de fusão e incorporação e cumprimento de determinados limites, baseados substancialmente em índices financeiros de balanço e LAJIDA ou ”EBITDA” (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização). Em caso de descumprimento dessas cláusulas, as Notas e os empréstimos e financiamentos de longo prazo obtidos junto àquelas instituições poderão ter seus vencimentos antecipados. Em função das provisões adicionais de ICMS mencionadas na Nota 14(a), a Companhia e a controlada não atenderam aos índices financeiros previstos nos contratos de financiamento junto ao Unibanco em 31 de dezembro de 2006. Adicionalmente, na mesma data, a controlada também não atendeu aos índices financeiros previstos nas Notas. As Administrações da Companhia e da controlada iniciaram o processo de negociação junto aos credores e estão confiantes na obtenção de consentimentos dos mesmos, acreditando que não serão exigidos os pagamentos antecipados das dívidas. Porém, como as companhias ainda não obtiveram os referidos consentimentos, as parcelas dos financiamentos originalmente vencíveis a longo prazo no montante de R$6.010 (controladora) e R$129.064 (consolidado) foram reclassificadas para o passivo circulante. Em 31 de dezembro de 2005, todas as cláusulas restritivas foram cumpridas pela Companhia e pela controlada. O contrato de financiamento junto ao Unibanco/NIB é garantido por fiança da Companhia, por nota promissória e por alienação fiduciária de equipamentos da controlada no valor residual de R$20.118, em 31 de dezembro de 2006. Os contratos de empréstimos e financiamentos junto ao Unibanco/NORDEA e Itaú BBA são garantidos por fiança da Companhia e por notas promissórias. Os contratos de financiamento junto ao Safra, Votorantim e Itaú BBA são garantidos por notas promissórias. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia possuía o montante de R$7.491 de investimentos de curto prazo vinculados ao BNDES, os quais estão registrados na rubrica “Pagamentos antecipados e outros ativos” no ativo circulante. O montante foi liberado em 2006 após a liquidação do financiamento.




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O empréstimo obtido junto ao Banco Safra foi integralmente liquidado em janeiro de 2007. Os prazos de vencimento dos empréstimos obtidos junto ao Itaú BBA e ao Votorantim foram renegociados para abril e maio de 2007, respectivamente.

14 Provisão para contingências


Contingências tributárias 147.666 64.840Contingências cíveis e trabalhistas 4.512 4.566 152.178 69.406Depósitos judiciais (97.610) (61.532) 54.568 7.874 Movimentação da provisão e dos depósitos judiciais: Consolidado 2006 2005Contingências

Saldo inicial 69.406 50.952Adições 82.930 23.493Baixas (1.956) (9.019)Juros e atualização monetária 1.798 3.980Saldo final 152.178 69.406

Depósitos judiciais

Saldo inicial 61.532 41.749Adições 34.287 23.780Baixas - (8.788)Juros e atualização monetária 1.791 4.791Saldo final 97.610 61.532

(a) Contingências tributárias

i. ICMS sobre assinatura mensal, serviços de valor adicionado e habilitação

A Administração da controlada, suportada por seus consultores jurídicos, entende que o ICMS incide apenas sobre serviços de telecomunicações e, portanto, sua incidência sobre assinatura mensal, serviços de valor adicionado e habilitação é ilegal por não se constituírem em serviços de telecomunicações. A controlada interpôs cinco ações judiciais, sendo uma para cada Estado de atuação da Companhia, para discutir a ilegalidade da incidência do ICMS sobre assinatura e serviços de valor adicionado e outras cinco ações judiciais, também uma para cada Estado, para discutir a legalidade da incidência do ICMS sobre os valores referentes à habilitação.




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Relativamente às ações em que se discute a incidência de ICMS sobre habilitação, as ações judiciais propostas nos Estados do Amazonas, Roraima, Amapá e Maranhão tiveram decisões favoráveis à controlada, todas já transitadas em julgado. Com relação ao Estado do Pará, a ação está em curso no Tribunal de Justiça daquele Estado. No exercício de 2006, a Administração da controlada nomeada em Outubro (Nota 26a) efetuou uma revisão das provisões para contingências registradas pela controlada, à luz da deliberação CVM 489, relativamente às ações judiciais nas quais se discute a ilegalidade da incidência do ICMS sobre assinatura e serviços de valor adicionado. Com base nesta reavaliação, a Administração da controlada decidiu registrar provisões adicionais para ICMS sobre assinatura mensal e serviços de valor adicionado, no montante de R$61.900, sendo R$23.045 relativos ao Estado do Pará, R$27.046 relativos ao Estado do Maranhão e R$ 11.809 relativos ao Estado de Roraima. Do montante total de R$61.900, R$9.658 foram registrados a débito de deduções de vendas, R$36.633 em despesas administrativas e R$15.609 em despesas financeiras na demonstração de resultados.

• Estado do Pará

Em 21 de fevereiro de 2005, o Tribunal de Justiça do Pará proferiu Acórdão favorável à

controlada. Em 18 de abril de 2005 foi proferido despacho pelo Tribunal de Justiça do Estado do Pará autorizando o levantamento dos depósitos judiciais, considerando que houve trânsito em julgado pelo decurso de prazo recursal da Procuradoria do Estado do Pará. Foi feito o levantamento dos depósitos no valor de R$6.944 e reversão da provisão correspondente. Todavia, o Acórdão foi republicado sendo interposto recurso pelo Procurador do Estado, o qual também foi julgado intempestivo. A Procuradoria recorreu novamente e a controlada está aguardando o julgamento.

Em 2006, em função do recurso interposto pela Procuradoria e da reavaliação mencionada anteriormente, a Administração da controlada decidiu por constituir provisão para esta contingência no montante de R$23.045. O saldo remanescente atualizado dos depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2006 totalizava R$1.898. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo atualizado dos depósitos judiciais era de R$1.588 e estava apresentado no Realizável a longo prazo, na rubrica “Depósitos judiciais – ICMS”. Na avaliação dos consultores jurídicos da controlada, as chances de perda nestas disputas são remotas.




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• Estado do Amazonas

O Tribunal de Justiça do Estado proferiu Acórdão desfavorável à controlada em 18 de junho de 2003, que recorreu aos Tribunais Superiores (Supremo Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal) por meio de Recursos Especial e Extraordinário. A provisão registrada em 31 de dezembro de 2006 era de R$9.361 (2005 – R$7.259) com depósitos judiciais correspondentes no montante de R$9.100 (2005 – R$5.889).Na avaliação dos consultores jurídicos da controlada, as chances de perda nestas disputas são remotas.

• Estado de Roraima Em Roraima, o Superior Tribunal de Justiça proferiu decisão favorável à controlada em 14 de dezembro de 2004. A Procuradoria do Estado de Roraima recorreu por meio de Embargos de Declaração que foram rejeitados pelo Superior Tribunal de Justiça em 07 de abril de 2005. O Procurador do Estado recorreu então via Embargos de Divergência que também foram indeferidos pelo Superior Tribunal de Justiça em 29 de setembro de 2005. A Procuradoria do Estado fez novo recurso (Agravo Regimental) também negado pelo Superior Tribunal de Justiça em 22 de março de 2006 e, por este motivo, recorreu por meio de Recurso Extraordinário ao STF tendo sido negado seguimento ao Recurso. Finalmente, a Procuradoria recorreu, em 14 de dezembro de 2006, ao Supremo Tribunal Federal, via Agravo de Instrumento, o qual ainda aguarda-se julgamento. Conforme mencionado anteriormente, à luz da Deliberação CVM 489, em 2006, a Administração da controlada decidiu registrar provisão no montante de R$11.809 para esta contingência. Em 31 de dezembro de 2006, os depósitos judiciais correspondentes totalizavam R$11.693. Em 31 de dezembro de 2005, os depósitos judiciais totalizavam R$10.174 e estavam apresentados no Realizável a longo prazo, na rubrica “Depósitos judiciais – ICMS”. Na avaliação dos consultores jurídicos da controlada, as chances de perda nestas disputas são remotas.

• Estado do Maranhão Em 06 de agosto de 2002, o Tribunal de Justiça do Maranhão proferiu Acórdão favorável à controlada, tendo havido o levantamento dos depósitos judiciais em janeiro de 2003 e a reversão da provisão em 2002. Apesar da emissão da certidão de transito em julgado pelo Tribunal de Justiça do Maranhão, não houve o efetivo trânsito em julgado desse acórdão, pois a procuradoria da Fazenda do Estado do Maranhão recorreu ao Supremo Tribunal Federal e ao Superior Tribunal de Justiça tendo este último devolvido o processo para novo julgamento pelo TJ/MA. Houve interposição de embargos declaratórios pela controlada, aos quais o Superior Tribunal de Justiça negou provimento.




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No exercício de 2006, em função da reavaliação mencionada anteriormente, a Administração da controlada decidiu constituir provisão no montante de R$27.046 para fazer face a esta contingência. Na avaliação dos consultores jurídicos da controlada, as chances de perda nestas disputas são remotas.

ii. Taxa de Fiscalização das Telecomunicações – FISTEL

A controlada impetrou mandado de segurança questionando a responsabilidade pelo pagamento das taxas de fiscalização sobre as estações móveis que não são de sua titularidade, passando a provisionar e depositar judicialmente os valores referentes à TFF – Taxa de Fiscalização do Funcionamento e à TFI – Taxa de Fiscalização da Instalação. A provisão registrada em 31 de dezembro de 2006 era de R$74.779 (2005 – R$55.462), totalizando os depósitos judiciais no mesmo montante.

iii. Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações - FUST

Com base no artigo 6º da Lei Nº 9.998/2000, que instituiu o FUST, a controlada não inclui na base de cálculo da contribuição, as receitas obtidas de prestadoras de serviços de telecomunicações a título de remuneração de interconexão e pelo uso de recursos integrantes de sua rede.

Em 15 de dezembro de 2005, o Conselho Diretor da ANATEL aprovou a Súmula Nº 7 que determina a inclusão das mencionadas receitas na base de cálculo do FUST, com aplicação retroativa a janeiro de 2001.

No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, a Súmula Nº 7 da ANATEL fere os dispositivos da Lei Nº 9.998/2000, além de vários dispositivos constitucionais. Em janeiro de 2006, as operadoras de telefonia móvel impetraram Mandado de Segurança com o objetivo de resguardarem seus direitos legítimos de continuarem recolhendo o FUST sem qualquer ampliação da base de cálculo não prevista em lei.




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Em 16 de novembro de 2006, a controlada recebeu 48 Notificações de Lançamento referentes ao FUST sobre as receitas de interconexão do ano de 2001. Em 17 de novembro de 2006, recebeu mais 36 Notificações de Lançamento em duplicidade àquelas recebidas em 16 de novembro. As notificações totalizam R$7.633. Em 14 de dezembro de 2006, foram protocoladas as devidas impugnações administrativas. No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de êxito nesses processos, tanto na esfera administrativa quanto na judicial. Dessa forma, não foi constituída provisão para contingência. Em 31 de dezembro de 2006, o valor total envolvido era de R$11.736 (2005 – R$12.609). Corroborando o entendimento acima, em 5 de março de 2007, o Exmo. Juiz Federal da 3ª Vara do Distrito Federal julgou a ação favoravelmente à controlada, permitindo que se calcule e se recolha a contribuição ao FUST sobre o valor total da sua receita operacional bruta decorrente da prestação de serviços de telecomunicações, sem a inclusão dos valores das transferências a título de interconexão.

iv. Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações - FUNTTEL

Em 11 de dezembro de 2006, a controlada recebeu 4 Notificações de Lançamento referentes ao FUNTTEL sobre receitas de interconexão do ano de 2001, no montante total de R$ 2.160. Em 05 de janeiro de 2007, foram protocoladas as devidas Impugnações Administrativas. No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, as chances de perda nesses processos administrativos são possíveis. Dessa forma, não foi constituída provisão para contingência.

v. Imposto de renda e contribuição social

Em outubro de 2005, a controlada recebeu autuações fiscais da Secretaria da Receita Federal no valor total de, aproximadamente, R$68.500. Nessas autuações se questiona, principalmente, a dedutibilidade de determinadas despesas nas bases de cálculo do imposto de renda e da contribuição social. A controlada apresentou impugnação aos autos de infração, em face da existência de documentação que suporta a dedutibilidade das despesas glosadas. Em abril de 2006, a 1ª Turma da DRJ/BEL julgou nulo o lançamento realizado pelo auditor fiscal, considerando totalmente improcedente o Auto de Infração lavrado contra a controlada. A Receita Federal interpôs recurso de ofício contra a decisão favorável à controlada, o qual foi improvido pelo órgão. Atualmente, a controlada está aguardando publicação do Acórdão pela Terceira Câmara.




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Em março de 2007, a controlada foi notificada do Acórdão do Conselho de Contribuintes que negou provimento ao Recurso ex officio da Receita Federal extinguindo totalmente o débito constante do processo administrativo.

vi. Outras contingências tributárias

A controlada está sujeita a outros processos fiscais para os quais foi feita provisão no montante de R$1.626 em 31 de dezembro de 2006 (2005 – R$2.119). Os depósitos judiciais correspondentes totalizavam R$140 em 31 de dezembro de 2006 (2005 - R$181). A Administração, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, acredita que a provisão registrada é suficiente para cobrir eventuais perdas decorrentes destes processos.

(b) Contingências cíveis e trabalhistas A controlada é parte em alguns processos de natureza cível e trabalhista. As contingências cíveis correspondem principalmente a processos movidos por clientes e as contingências trabalhistas a processos movidos por ex-empregados da companhia. A Administração, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, acredita que a provisão registrada no montante R$4.512 (2005 – R$4.566) é suficiente para cobrir eventuais perdas decorrentes destes processos.

(c) Outras contingências possíveis e remotas não provisionadas

A controlada possui ações de natureza tributária envolvendo riscos de perda classificados pela Administração e por seus consultores jurídicos como possível ou remota, no montante de R$13.107 e R$ 107.364 (2005 – R$17.386 e R$101.987), respectivamente, para as quais não há provisão para contingências constituída.

15 Patrimônio Líquido

(a) Capital subscrito e integralizado

O capital subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 é de R$84.851 e está representado por 335.084.155 mil ações, sendo 124.623.842 mil ordinárias e 210.460.313 mil preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal. O capital autorizado da Companhia é de 700.000.000 mil ações.




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Em 19 de dezembro de 2002, tendo em vista a nova redação do artigo 17 da Lei Nº 6.404/76, conforme alterações introduzidas pela Lei Nº 10.303/01, a Assembléia Geral de Acionistas aprovou modificações nas regras de pagamento dos dividendos das ações preferenciais da Companhia, as quais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, segundo os critérios abaixo, alternativamente, considerado aquele que representar o maior valor:

I – 6% ao ano sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia; ou II – direito de participar do dividendo mínimo obrigatório, de acordo com os seguintes critérios: (a) prioridade no recebimento de dividendos mínimos não cumulativos correspondentes a 3% do valor do patrimônio líquido da ação; e (b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com o item “a”.

As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus.

(b) Reservas de capital

O ágio decorrente da reorganização, mencionada na Nota 4 inicialmente foi registrado integralmente em contrapartida a reserva de capital - reserva especial de ágio, de acordo com a Instrução CVM Nº 319/99, sendo que a parcela correspondente ao benefício fiscal efetivo será capitalizada anualmente, em proveito do acionista controlador, com emissão de ações ordinárias e preferenciais, nas mesmas proporções à época existentes no capital social. Será observado, quanto ao preço de emissão, um dos critérios estabelecidos no parágrafo 1o do artigo 170 da Lei No 6.404/76. Aos acionistas minoritários será assegurado o direito de preferência na aquisição das ações emitidas, na forma do artigo 171, parágrafo 2o da Lei No 6.404/76. A Companhia optou por adotar a Instrução CVM Nº 349/2001 a partir da data do início do exercício de 2000, ajustando suas demonstrações financeiras de 2000 para refletir, como ativo e como reserva especial de ágio, apenas o montante relativo ao benefício fiscal esperado com o aproveitamento fiscal do ágio originalmente contabilizado na Telpart Participações S.A., acionista controlador. No exercício de 2005 e 2006, não houve efetivo benefício fiscal.




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Conforme mencionado na Nota 4(b), a Companhia provisionou os efeitos da não realização do benefício fiscal em contrapartida da reserva capital, em consonância com as Normas e Procedimentos de Contabilidade 25 - NPC25 – Contabilização do Imposto de Renda e Contribuição Social, emitidas pelo IBRACON e ratificadas pela Deliberação CVM 273/98.

(c) Reserva legal

É constituída em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social, na base de 5% do lucro líquido de cada exercício até atingir 20% do capital social.

(d) Reserva de lucros a realizar

Esta reserva foi originada quando da cisão da Telebrás, onde representava receitas contabilizadas e ainda não realizadas financeiramente, e vem sendo realizada em dez anos, ao final de cada exercício social, a partir de 1998. Este prazo está condizente com o tempo remanescente do período de concessão, sendo considerado suficiente para recuperar o valor dos investimentos que têm sido feitos e continuarão a ser feitos no projeto de expansão da capacidade de atendimento aos clientes. De acordo com a atualização promovida pela Lei 10.303/01, os lucros que forem registrados na reserva de lucros a realizar a partir do exercício social de 2002, deverão ser considerados pelo valor do próprio dividendo postergado. No entanto, a reserva de lucros a realizar formada durante a vigência da regra anterior, quando realizada, continuará a compor a base de cálculo dos dividendos, que é o caso da reserva de lucros a realizar existente na Companhia.

(e) Reserva especial para pagamento de dividendos Reserva constituída pela parcela dos dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido do exercício de 1998, não distribuídos aos acionistas, com fundamento no art. 202, § 4º da Lei Nº 6.404/76. A Administração proporá a utilização desta reserva para a compensação de prejuízos acumulados, com base no art. 202, § 4º da Lei Nº 6.404/76, sujeita à aprovação pela Assembléia Geral Ordinária.

(f) Dividendos

Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo não inferior a 25% do lucro líquido ajustado de cada exercício, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social, sendo este aumentado até o montante necessário para pagamento do dividendo mínimo prioritário das ações preferenciais. No exercício de 2006, o prejuízo ajustado pela realização da “Reserva de lucros a realizar”, totalizou R$70.153. Consequentemente, não será proposta a distribuição do dividendo mínimo obrigatório no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006.




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Em 2005, a Companhia reavaliou os cálculos dos dividendos mínimos relativos ao exercício social de 2005, uma vez que o prejuízo líquido ajustado pela realização da “Reserva de lucros a realizar”, resultou em um lucro líquido no montante de R$3.266. Consequentemente, em atendimento ao disposto no art. 203 da Lei 6.404/76, a Companhia registrou em 2005 os dividendos mínimos relativos ao exercício social de 2005, a serem pagos aos acionistas titulares das ações preferenciais, no montante de R$3.266 (R$0,0155 por lote de mil ações). Este valor será acrescido, a partir do término do exercício de 2005 até a data do efetivo pagamento, da variação acumulada da SELIC no período.

16 Resultado Financeiro

Controladora Consolidado 2006 2005 2006 2005Receitas Financeiras

Juros 370 223 10.028 17.003Outros 39 - 1.937 823

409 223 11.965 17.826Despesas Financeiras

Juros (121) (13) (39.679) (24.042)Despesas com operações de hedge (639) - (42.883) (48.327)Impostos (36) (31) (4.059) (6.418)Outros (169) (2) (1.966) (2.268)

(965) (46) (88.587) (81.055) Variação cambial do passivo (4) 15 21.341 36.908 Resultado financeiro (560) 192 (55.281) (26.321)




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17 Plano de Pensão

A controlada patrocina individualmente um Plano de Benefícios Definidos de Aposentadoria – o Plano PBS Tele Norte Celular. Além do benefício da suplementação, é fornecida assistência médica (PAMA) aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado. As contribuições para os planos PBS Tele Norte Celular e PAMA são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 13,5% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 12% são destinados ao custeio do plano PBS Tele Norte Celular. O benefício de pensão é definido como a diferença entre 90% do salário médio dos últimos trinta e seis meses, atualizado até a data da aposentadoria, e o valor da previdência pago pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS. Em 2004 a controlada obteve aprovação da Secretaria de Previdência Complementar para a criação de um novo Plano de Pensão. O novo plano, denominado CelPrev Amazônia, foi oferecido aos funcionários que não participavam do PBS Tele Norte Celular, sendo também oferecido aos novos profissionais admitidos pela controlada. Aos participantes do PBS Tele Norte Celular foi oferecida e incentivada a migração dos benefícios e recursos para o novo plano. As principais características do novo plano são: Plano de Contribuição Definida, exceto para auxílio doença onde o benefício é definido por até 24 meses; os participantes contribuem com 50% e a empresa com 50% do custo normal; aposentadoria normal aos 60 anos e antecipada aos 50 anos; benefício proporcional diferido; aposentadoria por invalidez; auxílio-doença; auxílio reclusão e pensão por morte. O benefício no momento da aposentadoria depende do tempo e do valor das contribuições, bem como dos resultados dos investimentos do fundo. O participante pode fazer três tipos de contribuições ao novo plano, sendo: (a) contribuição normal básica: percentual variável de 0% a 2% do seu salário-de-participação; (b) contribuição normal adicional: percentual variável de 0% a 6% da parcela do seu salário-de-participação que for maior que 10 Unidades de Referência Padrão do Plano; e (c) contribuição voluntária: percentual livremente escolhido pelo participante e aplicado sobre seu salário-de-participação. A patrocinadora pode fazer quatro tipos de contribuições, sendo: (a) contribuição normal básica: contribuição igual à contribuição normal básica do participante, deduzida a contribuição para o custeio do benefício de auxílio-doença e aquela destinada ao custeio das despesas administrativas; (b) contribuição normal adicional: igual à contribuição normal adicional do participante, descontada a despesa administrativa; (c) contribuição eventual: efetuada de modo voluntário e com frequência determinada pela patrocinadora; e (d) contribuição especial: contribuição destinada exclusivamente aos funcionários da




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patrocinadora que não pertencem ao PBS e que ingressaram no prazo de 90 dias da data de início de vigência do CelPrev. Durante o exercício de 2006, a controlada efetuou contribuições ao Plano PBS Tele Norte Celular – Participantes Ativos e PAMA nos montantes de, aproximadamente, R$167 (2005 - R$297) e ao CelPrev Amazônia no montante de, aproximadamente, R$138 (2005 – R$232). A situação do PBS Tele Norte Celular - Participantes Ativos e Assistidos - e do PAMA e do CelPrev Amazônia (parcela do benefício definido do plano) em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 é a seguinte:

Consolidado 2006 2005 PBS Tele Norte Celular - Participantes Ativos Valor presente da obrigação atuarial (16.822) (16.153)Valor justo dos ativos do plano 29.776 26.114 Obrigação coberta 12.954 9.961 Ganho atuarial não reconhecido (6.852) (5.676)Ativo atuarial adicional 6.102 4.285 PBS Tele Norte Celular - Participantes Assistidos Valor presente da obrigação atuarial (1.580) (1.495)Valor justo dos ativos do plano 2.337 1.937 Obrigação coberta 757 442 Ganho atuarial não reconhecido (298) (79)Ativo atuarial adicional 459 363 PAMA Valor presente da obrigação atuarial (2.833) (2.609)Valor justo dos ativos do plano 1.517 1.836 Obrigação descoberta (1.316) (773) Ganho atuarial não reconhecido (748) (1.188) Aumento do passivo na adoção do pronunciamento, não reconhecido - 284 Passivo atuarial adicional (2.064) (1.677) CelPrev Amazônia Valor presente da obrigação atuarial (6.866) (4.964)Valor justo dos ativos do plano 7.435 6.205 Obrigação coberta 569 1.241 Ganho atuarial não reconhecido (152) (1.017) Ativo atuarial adicional 417 224




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Como evidência de suas obrigações relativas ao PAMA, a controlada registrou em 31 de dezembro de 2006 os valores atuais das contribuições a serem vertidas em nível dos gastos atuais praticados (passivo atuarial), no montante de R$2.064 (2005 - R$1.677). Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, a controlada decidiu não registrar os ativos atuariais adicionais relativos ao PBS Tele Norte Celular (Participantes Ativos e Assistidos) e ao CelPrev Amazônia, reconhecendo somente a obrigação decorrente do PAMA mencionada acima. Os valores a serem reconhecidos nas demonstrações do resultado referentes às parcelas de benefício definido estão demonstrados conforme abaixo (consolidado): 2007

PBS Tele

Norte Celular Participantes

Ativos

PBS Tele Norte Celular Participantes

Assistidos

PAMA

CelPrev Amazônia

TotalDespesa (receita) a ser reconhecida Custo do serviço corrente (com juros) 346 - 100 30 476 Juros sobre as obrigações atuariais 1.682 156 288 29 2.155 Rendimento esperado dos ativos dos planos (3.367) (300) (160) (101) (3.928)Custos de amortizações (225) (3) (29) (3) (260)Contribuições esperadas dos participantes (129) - - - (129)Receita líquida a ser reconhecida (1.693) (147) 199 (45) (1.686)

2006

PBS Tele

Norte Celular Participantes

Ativos

PBS Tele Norte Celular Participantes

Assistidos

PAMA

CelPrev Amazônia

TotalDespesa (receita) reconhecida Custo do serviço corrente (com juros) 495 - 114 29 638 Juros sobre as obrigações atuariais 1.793 162 294 28 2.277 Rendimento esperado dos ativos dos planos (3.580) (258) (253) (208) (4.299)Custos de amortizações (166) - 232 (42) 24Contribuições esperadas dos participantes (193) - - - (193)Receita líquida reconhecida (1.651) (96) 387 (193) (1.553)

A parcela dos ganhos ou perdas atuariais reconhecida como receita ou despesa é o valor da parcela acumulada dos ganhos ou perdas que exceder o maior valor entre: (i) 10% do valor presente da obrigação atuarial total do benefício definido; e (ii) 10% do valor justo dos ativos do plano. A parcela excedente é amortizada pelo tempo de trabalho médio remanescente dos participantes do plano, com exceção para os planos onde os participantes são em sua maioria assistidos, quando é utilizada a expectativa média de vida dos mesmos.




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Movimentação do ativo (passivo) atuarial líquido: Consolidado 2006 2005 PBS Tele Norte Celular - Participantes Ativos Ativo atuarial líquido no início do ano 4.285 1.692 Receita reconhecida na demonstração do resultado do ano anterior 1.651 2.343 Contribuições da patrocinadora vertidas no ano 166 250 Ativo atuarial líquido no final do ano 6.102 4.285 PBS Tele Norte Celular - Participantes Assistidos Ativo atuarial líquido no início do ano 363 300 Receita reconhecida na demonstração do resultado do ano anterior 96 63 Ativo atuarial líquido no final do ano 459 363 PAMA Passivo atuarial líquido no início do ano (1.677) (1.424)Despesa reconhecida na demonstração do resultado do ano anterior (387) (300)Contribuições da patrocinadora vertidas no ano - 47 Passivo atuarial líquido no final do ano (2.064) (1.677) CelPrev Amazônia Ativo atuarial líquido no início do ano 224 156 Receita (despesa) reconhecida na demonstração do resultado do ano

anterior 193 17 Contribuições da patrocinadora vertidas no ano - 51 Ativo atuarial líquido no final do ano 417 224




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As principais premissas atuariais utilizadas são as seguintes:

2006PBS Tele Norte

Celular Participantes

Ativos

PBS Tele Norte Celular

Participantes Assistidos

CelPrev Amazônia

PAMA Taxa de desconto real para a obrigação

atuarial

6,0% a.a.

6,0% a.a.

6,0% a.a.

6,0% a.a. Taxa de rendimento real esperada sobre ativos

do plano

7,1% a.a.

8,8% a.a.

7,3% a.a.

6,4% a.a. Índice estimado de aumento real dos salários 2,0% a.a. Não Aplicável 2,0% a.a. 2,0% a.a. Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0% a.a. 4,0% a.a. 4,0% a.a. 4,0% a.a. Tábua biométrica de mortalidade geral AT83 AT83 AT83 AT83 Tábua biométrica de entrada em invalidez Mercer

Disability Não Aplicável Mercer

Disability Mercer

Disability Taxa de rotatividade esperada Nula Não Aplicável 0,15 / (tempo de

serviço +1); nula a partir dos 50 anos de idade

Nula

Probabilidade de ingresso em aposentadoria 100% na primeira

elegibilidade a um benefício

pelo plano

Não Aplicável 100% na primeira


pelo plano

100% na elegibilidade à aposentadoria

2005PBS Tele Norte

Celular Participantes

Ativos

PBS Tele Norte Celular

Participantes Assistidos

CelPrev Amazônia

PAMA Taxa de desconto real para a obrigação

atuarial

6,0% a.a.

6,0% a.a.

6,0% a.a.

6,0% a.a. Taxa de rendimento real esperada sobre ativos

do plano

8,3% a.a.

8,3% a.a.

8,3% a.a.

8,3% a.a. Índice estimado de aumento real dos salários 2,0% a.a. 2,0% a.a. 2,0% a.a. 2,0% a.a. Taxa estimada de inflação no longo prazo 5,0% a.a. 5,0% a.a. 5,0% a.a. 5,0% a.a. Tábua biométrica de mortalidade geral UP94 +2 UP94 +2 UP94 +2 UP94 +2 Tábua biométrica de entrada em invalidez Mercer

Disability Não Aplicável Mercer

Disability Mercer

Disability Taxa de rotatividade esperada Nula Não Aplicável 0,15 / (tempo de

serviço +1); nula a partir dos 50 anos de idade

Nula

Probabilidade de ingresso em aposentadoria 100% na primeira


pelo plano

Não Aplicável 100% na primeira


pelo plano

100% na elegibilidade à aposentadoria

Foi utilizado o Método de Crédito Unitário Projetado para avaliação do benefício. Este método atende às exigências da Deliberação CVM N° 371 e pronunciamento NPC-26 do IBRACON.




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18 Honorários da Administração

Nos exercícios de 2006 e de 2005, os honorários da Administração da Companhia totalizaram, respectivamente, R$410 e R$406, antes das transferências previstas nos convênios para o aproveitamento compartilhado de recursos humanos e atividades, com rateio de despesas, conforme descrito na Nota 3. Os honorários consolidados totalizaram R$2.140 em 2006 e R$1.674 em 2005, após transferências mencionadas anteriormente.

19 Compromissos

(a) Gastos de capital Em 31 de dezembro de 2006, a controlada tinha compromissos contratados com gastos de capital para a realização durante o próximo ano, no montante aproximado de R$27 (2005 – não havia compromissos).

(b) Contratos de aluguel A controlada possui diversos contratos de aluguel de imóveis, equipamentos e instalações, sendo que R$12.872 (2005 - R$14.574) foram registrados como despesa do exercício. Os compromissos futuros relacionados a esses contratos são os seguintes: Consolidado 2007 6.6572008 5.6652009 3.7252010 1.5632011 a 2019 3.083Valores mínimos compromissados 20.693

(c) Metas estabelecidas pela ANATEL (não auditado) O plano de metas compromissado com a ANATEL pela controlada é monitorado pela Administração e encontra-se satisfatoriamente atendido.




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20 Cobertura de seguros

Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, a controlada possuía cobertura de seguros para riscos operacionais, incluindo os bens do estoque, bens locados e ativo imobilizado e lucros cessantes, em montantes contratados com base na avaliação da Administração, considerando os riscos e valores envolvidos (apólice de riscos operacionais). Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, os valores em risco segurados eram aproximadamente os seguintes:

Consolidado 2006 2005 Estoques 15.000 13.900Bens locados e ativo imobilizado 588.000 592.800Lucros cessantes 324.000 396.300 927.000 1.003.000

Adicionalmente, a controlada possui seguros de responsabilidade civil geral e para

transporte nacional. 21 Participação dos empregados nos resultados (consolidado)

A Companhia e sua controlada possuem um programa de participação nos resultados, acordado na forma da Lei 6.404/76 com o SINTTEL – Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações, cuja vigência é de um ano, iniciada em janeiro de 2005. Este programa busca estimular o incremento de produtividade operacional e remunera os trabalhadores pelo atingimento das metas negociadas com base em indicadores operacionais e financeiros, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia e da controlada. Nos exercícios de 2006 e de 2005, apesar dos prejuízos incorridos pela Companhia e pela controlada, as metas acordadas com o SINTTEL foram atingidas, sendo a participação nos resultados (consolidado) no montante de R$3.716 (2005 – R$5.735) provisionada como custos/despesas operacionais, sendo R$603 (2005 - R$818) na rubrica de custo dos serviços prestados, R$2.015 (2005 - R$2.403) em despesas de comercialização dos serviços e R$1.098 (2005 - R$2.514) em despesas gerais e administrativas. Em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, a participação dos empregados nos resultados, conforme previsto no Estatuto Social e sujeita à aprovação pela Assembléia de Acionistas, está assim composta:




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Consolidado

2006 2005 Participação dos empregados nos resultados 2.920 4.405Participação dos diretores estatutários 796 1.330 3.716 5.735

22 Remuneração com base em plano de opção de compra de ações Em 05 de outubro de 2000, o Conselho de Administração da Companhia aprovou dois planos de incentivo a longo prazo, descritos a seguir:

(a) Plano A – Este plano cobria executivos-chave que foram outorgados com ações

preferenciais ou ordinárias da Companhia. Os prêmios seriam ganhos e as ações seriam emitidas até a extensão dos objetivos de performance atingidos pela Companhia, objetivos estes determinados pelo Conselho de Administração por um período de performance de cinco anos. Em 31 de dezembro de 2006, todas as opções outorgadas estavam expiradas.

(b) Plano B – Este plano cobre parte dos executivos-chave da Companhia e da controlada e outros empregados. Opções outorgadas neste plano referem-se a ações preferenciais da Companhia, com exercício ao valor de mercado na data da outorga. O exercício da opção é de 20% durante o segundo ano, 60% durante o terceiro ano e 100% durante o quarto ano. Até 31 de dezembro de 2006, 24.168 opções estavam outorgadas nesse plano. O preço de exercício das opções outorgadas é de R$1,44 (um real e quarenta e quatro centavos) para o lote de mil ações PN da Companhia. Esse preço é corrigido pelo IGP-M até a data de exercício da opção. O percentual de diluição estimado é 0,007%. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo de opções de compra de ações exercíveis totalizava 24.168 opções, o preço de exercício atualizado era de R$2,59 e o valor de mercado da ação era de R$0,38. Nenhuma opção foi exercida até 31 de dezembro de 2006. Os Conselhos de Administração da Companhia e de sua controlada, em reuniões realizadas nos dias 29 e 30 de dezembro de 2003, respectivamente, aprovaram alterações no plano B, fazendo novas outorgas.




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O plano permanece cobrindo parte dos executivos-chave da controlada e as novas opções outorgadas permanecem referindo-se a ações preferenciais da Companhia. Contudo, essas novas opções possuem preço do exercício equivalente ao valor de mercado na data da outorga, com deságio de 20%. O direito ao exercício da opção é de 40% a partir de janeiro de 2004, 70% a partir de janeiro de 2005 e 100% a partir de janeiro de 2006, podendo as mesmas serem exercidas até janeiro de 2008. Em 31 de dezembro de 2006, 120.749 opções estavam outorgadas nesse plano. O preço de exercício das opções outorgadas é de R$0,49 (quarenta e nove centavos de Real) para o lote de mil ações PN da Companhia. Esse preço é corrigido pelo IGP-M até a data de exercício da opção. O percentual de diluição estimado é 0,04% para a Companhia ao longo de 5 anos do plano aprovado. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo de opções de compra de ações exercíveis totalizava 120.749 opções, o preço de exercício atualizado era de R$0,57 e o valor de mercado da ação era de R$0,38. Nenhuma opção foi exercida até 31 de dezembro de 2006.

23 Instrumentos financeiros (consolidado)

A Companhia e a controlada participam de operações envolvendo instrumentos financeiros. A administração destes riscos é efetuada por meio de definição de estratégias e determinação de limites de exposição.

(a) Risco de taxa de câmbio e de taxa de juros

Os riscos de taxa de câmbio e de taxa de juros relacionam-se com a possibilidade de a Companhia e a controlada computarem prejuízos derivados de flutuações nas taxas de câmbio e de juros, aumentando os saldos de dívida com empréstimos e financiamentos obtidos no mercado e as despesas financeiras correspondentes. Para que estes tipos de riscos sejam reduzidos, a Companhia realiza operações visando a proteção de variação cambial (hedge), através de contratos de swap de moeda e juros.

Em 31 de dezembro de 2006, o valor atualizado dos contratos de swap monta a R$191.897 (2005 - R$224.346), sendo R$149.807 para proteção cambial e R$42.090 relativos a swaps de taxa de juros. Os contratos possuem prazo de vencimento entre janeiro de 2007 e janeiro de 2009.

Os ganhos e perdas nas operações decorrem das diferenças nas variações dos indicadores contratados sobre indexadores referenciais e são registrados pelo regime de competência em receitas ou despesas financeiras. No exercício de 2006, as perdas líquidas relacionadas às operações de swap totalizavam R$42.883 (2005 – R$48.327).




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Em 31 de dezembro de 2006, o valor líquido a pagar relativo aos contratos de swap totalizava R$39.829 (2005 - R$46.918), sendo que R$22.400 (2005 - R$10.979) estão apresentados no exigível a longo prazo e R$17.429 (2005 – R$35.939) no passivo circulante. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia e a controlada possuíam empréstimos e financiamentos no montante de R$241.137 (2005 - R$248.338) denominados em moeda estrangeira, sendo que 80% (2005 - 78%) estavam protegidos por operações de proteção de variação cambial (hedge).

(b) Risco de crédito

O risco de crédito associado às contas a receber é proveniente de valores faturados e a faturar de serviços prestados de telecomunicações, revenda de aparelhos celulares e distribuição de cartões pré-pagos. A controlada continuamente monitora o crédito concedido a seus clientes e o nível de inadimplência. O acesso dos clientes de prestação de serviços de telecomunicação é bloqueado sempre que sua conta não é paga há mais de 15 dias do vencimento, exceções compreendem somente serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional. O risco de crédito do contas a receber de prestação de serviço móvel de telecomunicações é diversificado. A controlada mantém limites de crédito para os revendedores de aparelhos celulares e distribuidores de cartões pré-pago que são definidos com base no potencial de vendas, histórico de risco, pontualidade de pagamentos e inadimplência. Em 31 de dezembro de 2006, a controlada possuía provisão para cobrir eventuais perdas no contas a receber no montante de R$42.494 (2005 – R$38.982) - Nota 6. As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e contratos de swap) são distribuídas em instituições de primeira linha, minimizando o risco de crédito e evitando a concentração. Não há concentração de recursos disponíveis que não tenham sido mencionados acima que poderiam, se eliminados repentinamente, impactar severamente as operações da Companhia e de sua controlada.

(c) Valor de mercado dos instrumentos financeiros Os valores de mercado dos ativos e passivos financeiros são determinados com base em informações de mercado disponíveis e metodologias de valorização apropriadas. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de estimativa poderiam causar um efeito diferente nos valores estimados de mercado. Os saldos contábeis de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 equivalem aos valores de mercado, pois encontram-se registrados ao valor de realização.




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Os valores de mercado dos empréstimos e financiamentos e das operações de hedge foram calculados conforme o valor presente destes instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo mercado para operações de natureza, prazo e risco similares, conforme demonstrado abaixo:

Consolidado2006 2005

Valorcontábil

Valor de mercado

Valor contábil

Valor de mercado

Aplicações financeiras 18.407 18.407 11.374 11.374Investimentos de curto prazo 28.726 28.726 50.418 50.418Contas a pagar – operações de hedge 39.829 42.883 46.918 48.888Empréstimos e financiamentos 241.137 248.874 248.338 267.058 O valor de mercado do investimento na controlada está calculado com base nas cotações de fechamento na bolsa de valores em que houve maior volume de negócios de cada instrumento ou no valor patrimonial da classe de ação sem negociação. Ressalta-se que o valor de mercado calculado com base em cotações em bolsa decorre de negociações entre minoritários, não representando, necessariamente, o valor que seria obtido numa transação de transferência de controle acionário. Desta forma, o valor de mercado do investimento na controlada é de R$117.672 em 31 de dezembro de 2006 (2005 - R$71.068). As operações de hedge são reconhecidas mensalmente no resultado, considerando a curva do papel (Nota 23a).

24 Entidades de Propósito Específico - EPE

A Companhia, em conjunto com a controlada Amazônia Celular S.A. e com as companhias ligadas Telemig Celular Participações S.A. e Telemig Celular S.A., efetua aplicações financeiras no Brasil em Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento – FIC (exclusivo), gerido pelo Banco Itaú S.A., que por sua vez investe em cotas de outros Fundos de Investimento exclusivos. As demonstrações financeiras do FIC relativas ao exercício findo em 31 de outubro de 2006 foram auditadas pelos mesmos auditores independentes da Companhia que emitiram parecer sem ressalvas. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de outubro de 2005 foram auditadas por outros auditores independentes que também emitiram parecer sem ressalvas.




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As principais informações do Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento - FIC (exclusivo) são resumidas como segue:

Controladora Consolidado2006 2005 2006 2005

Carteira consolidada Letras do Tesouro Nacional – LTN 334.150 401.892 334.150 401.892 Letras Financeiras do Tesouro – LFT 143.029 293.028 143.029 293.028 Operações compromissadas 58.127 24.402 58.127 24.402 Fundos abertos - 19.722 - 19.722 Contas a pagar (175) (208) (175) (208)

535.131 738.836 535.131 738.836 Valor da participação: Valores disponíveis 872 - 28.726 50.418 Valores vinculados a contratos de financiamentos (nota 12) - - -

7.491

872 - 28.726 57.909 Resultado do FIC no exercício 85.046 145.131 85.046 145.131 Participação no resultado do FIC 116 83 4.886 11.397

25 Notificação da Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”) Em 1º de agosto de 2005, a Companhia foi notificada pela Bolsa de Valores de Nova York “NYSE”, por estar abaixo dos padrões mínimos de listagem contínua no que diz respeito a seu valor de mercado médio num período de 30 dias consecutivos de negociação e patrimônio líquido. O plano de adequação aos padrões estabelecidos foi apresentado à NYSE e teve sua validade expirada em 1º de fevereiro de 2007. Embora o valor de mercado médio da Companhia num período de 30 dias consecutivos de negociação seja atualmente superior ao estabelecido pelos padrões mínimos de listagem contínua, o que regulariza sua situação de não conformidade, a NYSE não concederá a Companhia o status de situação regular (good standing) enquanto seu relatório 20-F referente a 2005 não esteja devidamente arquivado na SEC (Comissão de Valores Mobiliários Americana) e revisado pela NYSE. No primeiro trimestre de 2007, a NYSE concordou em conceder um período adicional de até três meses, contado a partir de 18 de janeiro de 2007, para a negociação de suas ações naquela instituição, decisão sujeita a uma avaliação contínua do caso, em conseqüência do atraso no arquivamento do Relatório 20-F referente ao ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2005 pela Companhia. Esse período adicional poderá ser estendido, a critério exclusivo da NYSE, até 18 de julho de 2007.




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26 Outras Informações

(a) Alterações na Administração

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada pela Companhia em 20 de março de 2006, os acionistas deliberaram destituir certos membros do Conselho de Administração da Companhia. Na mesma data, o Conselho de Administração deliberou, por unanimidade, destituir a diretoria da Companhia, elegendo em substituição novos membros, que tomaram posse no próprio dia 20 de março, passando a gerir os negócios sociais desde então.

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada pela Amazônia Celular S.A. em 28 de setembro de 2006, os acionistas deliberaram destituir certos membros do Conselho de Administração da controlada. Em 06 de outubro de 2006, o Conselho de Administração da controlada deliberou, por unanimidade, destituir a diretoria da controlada, elegendo em substituição novos membros, que tomaram posse no próprio dia 6 de outubro, passando a gerir os negócios sociais desde então.

(b) Processo referente à Lei Geral de Telecomunicações Considerando a atual regulamentação de telefonia móvel no país, em junho de 2005, a Companhia e sua controlada ajuizaram ação judicial contra a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI e o Banco do Brasil S.A., que integram o grupo de controle (via participação indireta) tanto da controlada quanto da sua concorrente TNL PCS S.A. ("Oi"), objetivando evitar que essas empresas exerçam seus direitos de voto na Companhia e na controlada até que a questão pertinente à participação acionária seja solucionada. Em 16 de outubro de 2006, após a posse de sua nova Diretoria, a Companhia apresentou petição nos autos da ação descrita acima, por meio da qual renunciou aos direitos sob os quais se funda a referida demanda. O processo será extinto após homologação judicial da renúncia.

(c) Outras ações judiciais Em 4 de março de 2005, Highlake International Business Company Ltd. (sociedade controlada indiretamente pelo grupo Opportunity) e Futuretel S.A., à época administrada por pessoas ligadas ao grupo Opportunity, anunciaram o início de um processo de oferta pública para a venda do controle direto ou indireto da Telemig Celular Participações S.A. e Tele Norte Celular Participações S.A..




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No entanto, imediatamente após a divulgação, International Equity Investments, Inc. removeu o CVC/Opportunity Equity Partners Ltd., da gestão de seu fundo CVC/Opportunity Equity Partners L.P. (o “Fundo CVC”). Imediatamente após a remoção, o Fundo CVC, já sob a denominação Citigroup Venture Capital International Brazil, LP indicou, como administrador, o Citigroup Venture Capital International Brazil L.L.C.. O Fundo CVC é acionista minoritário de Highlake International Business Company Ltd e controladora direta de Futuretel S.A..

Em seguida, International Equity Investments Inc. obteve liminar do Poder Judiciário norte-americano para suspender temporariamente o processo de oferta pública mencionado acima. Desde então, várias ações judiciais entre diversas partes tramitam em diversos foros, envolvendo assuntos regulatórios e societários. Não há, até o momento, perspectiva sobre o final do litígio.




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27 Informações suplementares

(a) Demonstração do Fluxo de Caixa A demonstração do fluxo de caixa apresentada a seguir tem como objetivo apresentar informações complementares e foi preparada tendo como base as determinações do SFAS 95 – Statement of cash flows. Controladora Consolidado 2006 2005 2006 2005

(não auditado) (não auditado)Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício (76.081) (42.367) (76.081) (42.367)Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas

pelas atividades operacionais: - - - -Depreciação e amortização 5.093 5.120 116.000 112.738Resultado na alienação de bens do ativo imobilizado 328 - 867 757Imposto de renda e contribuição social diferidos, liquidos da

provisão para perda da controlada (7.824)

32.790 (33.778) 24.373Constituição (reversão) de provisões de longo prazo, líquidas de

depósitos judiciais - - 47.074 1.382Perda não realizada nas operações de hedge 637 - 28.868 29.424Ganho não realizado nos investimentos de curto prazo (68) - (2.424) (6.445)Variações monetárias e cambiais, líquidas 4 (65) (20.967) (36.137)Equivalência patrimonial 76.670 4.270 - -Ganho PIS e COFINS – Lei 9718/98 (Nota 8) - (1.343) - (10.409)Participações minoritárias - - (25.611) (1.425)

Variações nos ativos e passivos operacionais: Investimentos de curto prazo (804) 1.843 24.116 53.357Contas a receber, líquidas - - (16.138) 2.299Impostos a recuperar 48 23 11.350 (6.313)Outros ativos circulantes e não circulantes (1.868) (69) 5.386 8.412Fornecedores 351 173 (4.823) (98.312)Impostos a recolher - - (244) (2.615)Contas a pagar e outras provisões - - (2.598) 3.518Contas a pagar operações de hedge - - (35.957) (1.679)Outros passivos circulantes e não circulantes 359 15 4.624 (3.613)

Fluxo líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais (3.155) 390 19.664 26.945

Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de ativo imobilizado e intangível - - (25.297) (12.674)Recursos provenientes da alienação de ativo imobilizado - - 2.472 170

Fluxo líquido aplicado nas atividades de investimento - - (22.825) (12.504) - Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captação de empréstimos e financiamentos 6.000 - 110.251 108.877Pagamento de empréstimos e financiamentos (68) - (96.478) (110.276)Pagamento de dividendos (3.168) (2) (3.172) (357)

Fluxo originado das (utilizado nas) atividades de financiamento 2.764 (2) 10.601 (1.756) Aumento (redução) das disponibilidades (391) 388 7.440 12.685Saldo de disponibilidades no início do exercício 434 46 15.234 2.549Saldo de disponibilidades no final do exercício 43 434 22.674 15.234




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(não auditado) (não auditado)Informações suplementares Juros pagos 51 7 23.026 20.601Imposto de renda e contribuição social pagos - - - 4.308 Atividades de investimento que não envolvem caixa

Contas a pagar aquisição de ativo imobilizado - - 25.984 52.528

28 Eventos subseqüentes Em 7 de março de 2007, o Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) aprovou a portabilidade numérica nas telefonias fixa e móvel. A medida permitirá aos usuários do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e do Serviço Móvel Pessoal (SMP) mudar de prestadora mantendo o número do seu telefone fixo ou celular, quantas vezes solicitarem. A oferta inicial da portabilidade, em caráter experimental, se iniciará em 16 meses, nas capitais a serem escolhidas para implementação de projetos-piloto, e estará totalmente disponível em todo o País em 24 meses, a contar da publicação do Regulamento Geral de Portabilidade no Diário Oficial da União. A controlada está avaliando os impactos da adoção da portabilidade numérica em suas operações.

* * *






ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2006



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO DFP 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 202 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 302 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 403 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 504 01 DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS 605 01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 705 02 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 805 03 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 906 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 1006 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 1107 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 1308 01 DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS 1409 01 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA 1510 01 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 1711 01 NOTAS EXPLICATIVAS 49/94

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES...

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