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Sociedades Simples

• Sociedades Simples X Sociedades Empresárias

• Finalidades: distinguir-se das sociedades empresárias e servir como modelo ou fonte supletiva dos demais tipos societários.

• Objeto

• Sociedades empresárias

• Sociedades simples

• Distinção:

a)economicidade; b) organização; e c) profissionalidade

• Exceções: Sociedades cooperativas e Sociedades por ações.

• Pode ser caracterizada como sociedade pessoal – art. 997 C.C

• Inscrição do contrato social

• Obrigações dos sócios

• Deveres essenciais:

a) Dever de contribuir – art.1004 C.C

b) Dever de probidade na gestão financeira

c) Direito-dever de cooparticipação nos lucros e perdas

d) Direito de participar das deliberações

e) Direito de fiscalização

f) Direito de retirada – comum e extraordinário

g) Direito de participar do acervo, em caso de liquidação

• Administração das sociedades simples

a) Qualidade pessoal do administrador – é sempre pessoa natural

b) Incompatibilidades e impedimentos: de ordem geral e profissional

c) Formas de exercício:� Administração disjuntiva

� Administração conjunta atribuída a todos os sócios

� Administração facultada a alguns sócios

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d) Natureza jurídica da administração da sociedade

�Simples ou mandato

�Órgão permanente e essencial da sociedade – adotada na legislação pátria (art. 1018 C.C)

e) Deveres do administrador:

�Dever de diligência

�Dever de lealdade

�Dever de informação e prestação de contas

• Substituição do administrador• Revogabilidade ou Irrevogabilidade dos poderes

conferidos ao administrador?• Poderes: pertinentes a gestão dos negócios, não

se incluem a alienação e a imposição de ônus sobre imóveis – aprovação da maioria.

• Abuso dos poderes gerenciais• Prática de atos ultra viris X teoria da aparência

• Poderá ser oposta contra terceiros quando:�No tocante a limitação dos poderes: estiver

arquivada no órgão de registro ou se a limitação era conhecida do terceiro

�Atos ultra vires: quando evidentemente estranhos aos negócios da sociedade.

• Responsabilidade da sociedade perante terceiros: a responsabilidade dos sócios é secundária garantindo o benefício de ordem

• Liquidação da quota de sócio• Resolução da sociedade em relação a um só sócio:� Em virtude da morte: na omissão do contrato social,

podem os demais optar por:a) dissolver a sociedade; b) acordar, com os herdeiros, sua substituição no quadro social; e c) pagar o valor da quota aos herdeiros

� Em virtude de exclusão: a) o sócio se torna remisso; b) sua cota foi liquidada em execução de seus credores particulares; c) falta grave no cumprimento de suas obrigações; d) incapacidade superveniente; e e) decretação de sua falência

• Dissolução da sociedade

• A dissolução pode ser total ou parcial. Será total se leva à liquidação e extinção da sociedade e parcial se opera a retirada de sócio, com apuração parcial dos haveres.

• O art. 1.033 estabelece hipóteses de dissolução judiciais e extrajudiciais.

• Ocorre a dissolução extrajudicial:• quando expirado o prazo de duração da sociedade;• pelo consenso unânime ou deliberação por maioria absoluta na

sociedade por prazo indeterminado;• pela falta de pluralidade de sócios não constituída no prazo de

cento e oitenta dias;• quando ocorre a extinção, na forma da lei, de autorização para

funcionar.• Ocorrerá a dissolução judicial:• por requerimento dos sócios;• por anulação do ato de sua constituição;• por exaustão do fim social ou verificação de sua inexeqüibilidade;• por causa prevista no contrato social que vier a ser contestada em

juízo.