SOCIEDADE_ANÔNIMA_2013

8/14/2019 SOCIEDADE_ANNIMA_2013

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SOCIEDADE ANSOCIEDADE ANNIMANIMA

1) ASPECTOS GERAIS

a) Nome Social:

- denominao: nome civil ou nome fantasia + indicao da atividade.

- identificao obrigatria do tipo societrio: sociedade annima (no incio ou

ao final) ou companhia (sempre no incio), por extenso ou abreviadamente.

- princpio da novidade: o nome no pode ser idntico ou semelhante a algumoutro j registrado, independentemente da atividade.

b) Tipo social: sempre sociedade empresria.


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2) ESPCIES DE SOCIEDADES ANNIMAS

a) Sociedade Annima Fechada:

- formadas por grupos de carter familiar- constitudas com intuitu personae.

- restrita a negociabilidade das aes da companhia.

- sociedades com menos de 20 acionistas sero sempre fechadas.

b) Sociedade Annima Aberta:

- valores mobilirios: negociados mediante oferta pblica.

- funcionamento e administrao so mais formais visando a proteo aeconomia popular.

- deve ter seus valores mobilirios registrados na Comisso de Valores

Mobilirios.


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3) Constituio da Sociedade Annima

a) sociedade estatutria: o estatuto regulamenta a formao da sociedade, traaas normas segundo as quais a sociedade atuar e se desenvolver.

b) objeto social: qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, a ordempblica e aos bons costumes.

c) responsabilidade dos scios ou acionistas: limitada ao preo de emisso

das aes subscritas ou adquiridas.

d) Capital Social: - capital dividido em aes

- fixado no estatuto

- deve ser expresso em moeda nacional- constitudo por qualquer espcie de bens suscetveis de

avaliao em dinheiro.


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d) Capital Social (continuao):

- subscrio, pelo menos por duas pessoas, de todas as aes.

- Entrada: realizao em dinheiro de 10% no mnimo, do preo

de emisso das aes subscritas.depsito, no BB, ou em outro estabelecimento bancrio.

nos atos e publicaes - clusula em organizao.

e) Reserva Legal: espcie de garantia de desenvolvimento e solidez econmica.

f) Dividendos: so os pagamentos do lucro lquido aos acionistas. Podem ser:

- facultativos.

- obrigatrios.


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4) Acionista = scio da sociedade annima.

a) Principais Obrigaes dos Acionistas:

- principal obrigao: realizao das aes subscritas

- dever de lealdade para com a sociedade.

b) Direitos Essenciais dos Acionistas:

- Direito de Participao nos Lucros Sociais: nula a clusula que

excluir qualquer scio desse direito.

- Direito de Participar do Acervo Social: patrimnio da sociedade, a ser

dividido em caso de liquidao.- Direito de Fiscalizar a Gesto dos Negcios Sociais

- Direito de Preferncia na Subscrio de Aes.

- Direito de Recesso:direito de se retirar da sociedade.

c) O Direito de Voto nas Assemblias

- no direito essencial

- o acionista pode ser impedido de votar

d) Suspenso dos Direitos do Acionista: sano ao no cumprimento dasobrigaes.


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5) Participao Acionria Poder de Controle:

- imposio de vontade na assemblia.- para sua caracterizao deve haver o seu exerccio efetivo.

- pode ser exercido por pessoa fsica ou jurdica.

- maioria e minoria: controladores e no controladores

5.1) Formas de Controle:

a) Controle totalitrio: o controle e a propriedade encontram-se nas mos damesma pessoa ou famlia.

b) Controle majoritrio: exercido dentro da sociedade por acionista ou grupo deacionistas que possuir, do nmero de aes com direito a voto, o suficientepara ser maioria.

c) Controle minoritrio: exercido dentro da sociedade pela minoria.d) Controle por acordo de acionistas: exercido por um grupo de acionistas, em

conjunto, para obteno de objetivos comuns.

O acordo de acionistas corresponde a um contrato, que pode serrealizado por prazo determinado ou indeterminado e vincula os acionistascontratantes em assemblia, geral ou especial, os administradores e os

diretores por eles indicados, quanto a seus votos em deliberaes de queparticipem.


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5.1) Formas de Controle (continuao):

e) Controle gerencial: exercido por administradores por meio da obtenode procuraes de acionistas.

f) Controle externo: exercido por pessoas que no compem asociedade, mas agem de fora dela (ab extra).

Entidades estranhas ao capital social, normalmente credores dasociedade ou do scio controlador, por fora de clusula contratual ou deinteresses, tm assegurado o direito de influir em certas deliberaes.


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6) rgos da sociedade annima

6.1) Assemblia Geral - rgo deliberativo com poderes para decidir sobre todos osnegcios relativos ao objeto da companhia.

a) Convocao para a assemblia geral

- Regra: competncia do conselho de administrao, quando houver, ou dosdiretores, conforme dispuser o estatuto.

- Excees: art. 123, LSA retardamento pela Administrao:

+ de 30 dias Conselho Fiscal+ de 60 dias Qualquer Acionista+ de 8 dias acionistas (mnimo 5% do capital social) pedido de convocao

fundamentado

+ de 8 dias acionistas (mnimo 5% do capital social votante) convocao para+ de 8 dias acionistas sem direito a voto (mnimo 5%) instalao do

Conselho Fiscal


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b) Formalidades da convocao: anncio publicado, por no mnimo 3

vezes, na imprensa oficial e em jornal de grande circulao da sedesocial.

- se a S.A for fechada: publicao com antecedncia de, no mnimo, 8

dias, contados da publicao do primeiro anncio. No sendo possvel arealizao da assemblia, nova publicao deve ser feita, comantecedncia mnima de 5 dias.

- se a S.A for aberta: o prazo de antecedncia da primeira publicao serde 15 dias, e o da segunda, de 8 dias.

- comparecimento de todos os acionistas: assemblia vlidaindependentemente das formalidades.

- Ata da assemblia: ser lavrada e assinada.


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c) Espcies de assemblia

- Assemblia geral ordinria (AGO): Deve ser instalada uma vez porano, nos quatro primeiros meses ao trmino de cada exerccio.

- Assemblia geral extraordinria (AGE): Pode ser instalada aqualquer momento, conforme o quorum de instalao.

d) Quorum

- de instalao: 1/4 do capital votante, em primeira convocao, ouqualquer nmero, em segunda, salvo se da ordem do dia constar

alterao estatutria exigindo quorum mais elevado (2/3).

- de deliberao: regra geral, corresponde a sua maioria, excetoquando h determinao de quorum qualificado. No h o computo

dos votos em branco.


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6.2) Conselho de Administrao - um rgo deliberativo composto por,

no mnimo, trs membros acionistas, eleitos pela assemblia geral.

Funes: tomar decises gesto e negcios e fiscalizar os diretores.

- obrigatrio apenas em S.A abertas, de capital autorizado ou de

economia mista.

6.3) Administradores - como administradores inserem-se, tambm, osmembros da diretoria e do conselho fiscal, que devem ser pessoas fsicas

residentes no pas.

a) Deveres dos administradores: diligncia, lealdade e informao.

b) Responsabilidade dos administradores

- O administrador no responsvel pelas obrigaes contradas emnome da sociedade no bom desempenho de suas funes.

- Pode responder pelos prejuzos se agir com dolo, culpa, excesso demandato ou prtica de ato ilcito.


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6.4) Diretoria - rgo executivo composto por, no mnimo, dois membros,

acionistas ou no, eleitos pelo conselho de administrao, se houver,ou pela assemblia geral, cuja finalidade, de modo geral, consiste em

representar a companhia.

- omisso do estatuto e inexistindo deliberao: a representao e aprtica dos atos necessrios ao seu funcionamento regular competir

a qualquer diretor.

6.5) Conselho Fiscal - O conselho fiscal um rgo de assessoramentoe vigilncia da administrao.

- Funo: fiscalizar a gesto dos administradores, analisar balanos,livros e demais documentos que se faam necessrios.


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a) Membros:

- no mnimo 3 e no mximo 5 membros e suplentes, acionistas ou

no, eleitos em assemblia geral.

- pessoas naturais residentes no pas, diplomadas em curso

universitrio ou que tenham exercido, por pelo menos trs anos,

cargo de administrador de empresas ou de conselheiro fiscal em

outra sociedade.

b) Responsabilidade dos conselheiros: respondero por omisso,culpa, dolo ou violao da lei ou do estatuto social.


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7) Valores Mobilirios

7.1) Aes

7.1.1) Espcies de Aes

a) Aes Ordinrias/Comuns:

- so as aes em que normalmente se divide o capital social.

- conferem aos seus titulares a participao normal nos lucros divididosigualitariamente entre todas as aes dessa espcie

- no possuem preferncias ou condies.

- atribuem o direito de voto na assemblia geral a seu titular, alm dos demaisdireitos essenciais.

b) Aes Preferenciais: conferem aos seus titulares, vantagens e prefernciasespeciais, que escapam natureza das aes ordinrias, como:

- Preferncia no reembolso do capital, com ou sem prmio;

- Dividendo preferencial ou prioritrio: mnimo, fixo ou diferencial

- Vantagens polticas: como direito de eleger em votao em separado, um ou maismembros da dos rgos da administrao.


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b.1) Podem ou no ter direito a voto. Adquirem a faculdade:

- por disposio estatutria

- se a companhia no pagar os dividendos fixos ou mnimos pelo prazo previstono estatuto, no superior a trs exerccios consecutivos.

- aes preferenciais sem direito a voto ou com restrio a esse direito no

podem ultrapassar 50% do capital social.

c) Aes de Fruio: so atribudas aos acionistas cujas aes ordinrias oupreferenciais tenham sido totalmente amortizadas.

c.1) Restries:

- definidas no estatuto ou pela assemblia geral.

- inerentes:

concorrem ao acervo lquido da sociedade, somente aps compensados osvalores com outros scios;

ao exercerem o direito de recesso o reembolso das aes tambm objeto decompensao;

no recebem juros sobre capital prprio.


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7.1.2) Forma das Aes

a) Aes Nominativas:

-tem inscrito em seu texto o nome do titular, e constam de registro mantido pela

sociedade.

- a transferncia dessas aes s se consuma pela inscrio do novo acionista nolivro respectivo.

b) Aes Escriturais:

-Vantagem: dispensa corporificao do ttulo em certificado emitido pela

companhia.

- registro da instituio financeira autorizada pela CVM e comprova-se medianteextrato especfico do scio.


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c) Aes Endossveis:

- presume-se pela posse do ttulo.

- a transferncia dessas aes adota, no que couber, as normas que regulam oendosso cambirio.

- Incompatvel com as alteraes feitas pela Lei 8.021/90

d) Aes ao Portador:

-As aes ao portador no tm declarado no texto o nome de seu titular.

- incompatveis com as alteraes legislativas que sofreu o regime das S.A. atualmente todas as aes devem ser nominativas (art. 20, Lei 6404/76)


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7.1.3) Valores das Aes

a) Valor Nominal: valor do capital social dividido pelo nmero de aes.

- sem especificao - valor-quociente.

- valor especificado: garantia maior de no diluio do patrimnio do acionista.

b) Valor patrimonial: valor do patrimnio lquido da sociedade dividido pelo nmerode aes.

c) Valor Negociao: aquele pago pela ao quando vendida.

d) Valor econmico: valor do preo que provavelmente um negociador pagaria pelaao, caso ela fosse vendida.

e) preo de emisso: valor da ao no ato da subscrio (constituio ou aumentodo capital social).

- no deve ser menor que o nominal para no ocorrer a diluio injustificada daparticipao dos antigos acionistas inobservncia: no acarreta nulidade da

deliberao, nem invalida a subscrio, mas pode resultar emresponsabilidade.


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7.2) Debntures

-Valores mobilirios que constituem crdito, com privilgio geral sobre os bens sociais ougarantia real sobre determinados bens.

- A cada frao, todas do mesmo valor, corresponde um certificado e estas so oferecidosao pblico.

- oferecidos ao pblico para adquirir recursos.

- vencimento, de modo geral, em oito a dez anos.- cada debnture tem vida jurdica autnoma, e se presta a negociao e circulaoisoladas.

7.2.1) Espcies de Debntures:

- debntures simples

- debntures conversveis em aes.

- se divididas de acordo com as vantagens que atribuem a seu titular, podem ser:

com garantia real (recai sobre determinado bem ou conjunto de bens) com garantia flutuante (recai sobre o ativo da companhia. Tem preferncia sobre oscredores quirografrios, em caso de execuo ou falncia)

sem garantia (concorre com os demais credores quirografrios)

subordinada (estar abaixo do ltimo credor e somente ter preferncia sobre os demaisacionistas)


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7.3) Partes Beneficirias

-so ttulos negociveis, sem valor nominal e no representativos do capital.

- conferem aos seus titulares direito a crdito eventual, consistente emparticipao nos lucros lquidos anuais.

- as partes beneficirias podero ser conversveis em aes, se assim forprevisto no estatuto, mediante capitalizao de reserva para esse fim.

7.4) Bnus de Subscrio: conferem a seus titulares direito de preferncia emsubscrever novas aes para um futuro aumento de capital.

7.5) Commercial Paper: confere a seus titulares direito de crdito contra acompanhia. Vencimento: em 30 a 180 dias.


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8) Dissoluo e Liquidao das S/A

8.1) Dissolve-se a companhia:

a) pelo trmino do prazo de durao;

b) por deliberao da assemblia geral (art. 136, VIII);

c) nos casos previstos no estatuto;d) pela falta de pluralidade de scios;

e) pela extino da autorizao do funcionamento da companhia.

f) quando anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista;

g) quando provado que no pode cumprir o seu fim, atravs de ao proposta por

acionistas que representem 5% ou mais do capital social;h) em caso de falncia, na forma prevista na lei prpria.

8.2) Liquidao: para proceder liquidao, deve ser nomeada uma pessoa queser a encarregada de proceder a todos os atos, visando realizao daliquidao

= Liquidante.


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Procedimento do Liquidante:

O liquidante ter as mesmas responsabilidades do administrador e os deveres eresponsabilidades dos administradores anteriores, fiscais e acionistas, subsistiro

at a extino da companhia.

Representar a companhia e ter poderes para praticar todos os atos

necessrios liquidao, podendo at alienar bens mveis ou imveis, fazeracordos, receber e dar quitao.

Depois de pagar o passivo e ratear o ativo remanescente, dever convocar a

assemblia a aprovao dessas contas.

Aprovadas as contas, encerra-se a liquidao e a companhia fica extinta. Se

algum acionista discordar da liquidao, ter 30 dias a contar da publicao da ata

da assemblia, para promover a ao cabvel.

8.3) Extino:

Terminada a liquidao, ocorrer a definitiva extino dessa sociedade.

Tambm ocorrer a extino de uma sociedade, se ela for incorporada por uma

outra, ou se ela for fundida com uma outra, ou se ocorrer sua ciso total.

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