telesp.2006.20-F - versão 13.04.07 Portugues...

TRADUÇÃO DA VERSÃO EM INGLÊS ARQUIVADA NA SEC EM 13 DE ABRIL DE 2006. EM CASO DE INFORMAÇÕES DIVERGENTES, PREVALECE A VERSÃO EM INGLÊS.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSDOS ESTADOS UNIDOS

Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F(Marque uma)

DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934OU

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006

OURELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

OURELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIESEXCHANGE ACT DE 1934Para o período de transição de ________________ a ________________

Número de arquivamento na SEC: ________________

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP(Nome exato da Registrante conforme especificado neste documento)

Telecommunications of São Paulo – Telesp(Tradução do nome da Registrante para o inglês)

República Federativa do Brasil(Jurisdição de constituição ou organização)Rua Martiniano de Carvalho, 85101321-001 São Paulo, SP, Brasil

(Endereço da Diretoria Executiva)

Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) do Ato:

Tipo de cada classe Nome da bolsa em que estão registrados

Ações Preferenciais, sem valor nominal New York Stock Exchange*American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo Recibo de Depósito

Americano), cada uma representando 1 Ação PreferencialNew York Stock Exchange

* Não destinados à negociação, apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque representando essas açõespreferenciais.

Títulos registrados ou para serem registrados de acordo com a Seção 12(g) do Ato: [Nenhum]Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) do Ato: [Nenhum]

Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual.O número de ações em circulação em 31 de Dezembro de 2006 é:

Tipo de classe Número de ações em circulação

Ações ordinárias 168.609.292Ações preferenciais 337.232.189

Assinalar com um X se a registrante é bem conhecida como uma emissora de qualidade, conforme definido pela Regra 405 do Securities Act.Se este relatório é anual ou transitório, indicar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) doSecurities Exchange Act de 1934. Sim NãoNota – Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do SecuritiesExchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções.

Assinalar com um X se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nosúltimos 12 meses (ou período mais curto o qual tenha sido exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidasexigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não

Indicar com um X se a Registrante é large accelerated filer, accelerated filer ou non-accelerated filer. Veja definição de “accelerated filer e largeaccelerated filer” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Indique um):

Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated FilerIndicar com um X qual o item das demonstrações financeiras que a registrante optou por seguir. Item 17 Item 18Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividade (conforme definido na Regra 12b-2 do

ExchangeAct). Sim Não

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SUMÁRIO

Página

PARTE I................................................................................................................................................................ 1 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES....................................... 1 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO..................................................... 1 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE....................................................................................................................... 1 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ............................................................................................ 9 ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS................................................................... 36 ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DA OPERAÇÕES E

PERSPECTIVAS .......................................................................................................................................... 36 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS ............................................................................. 56 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS.............................. 67 ITEM 8. INFORMAÇÃO FINANCEIRA............................................................................................................. 69 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM........................................................................................................................ 78 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS.......................................................................................................... 84 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO .............. 95 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL......................................................................... 98 PARTE II............................................................................................................................................................. 99 ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTO EM ATRASO ............................... 99 ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DE

RECURSOS.................................................................................................................................................. 99 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS.................................................................................................. 99 ITEM 16. [RESERVADO] ................................................................................................................................. 100 ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA.................................................... 100 ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA....................................................................................................................... 100 ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DO AUDITOR INDEPENDENTE .................................................. 101 ITEM 16D. ISENÇÕES AOS PADRÕES LISTADOS PARA O COMITÊ DE AUDITORIA ............................. 102 ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES

AFILIADOS ............................................................................................................................................... 102 PARTE III ......................................................................................................................................................... 103 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................................................................... 103 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................................................................... 103 ITEM 19. ANEXOS........................................................................................................................................... 103 GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES.............................................................................. 105 ASSINATURAS .................................................................................................................................................... 1

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INTRODUÇÃO

As referências contidas neste relatório anual “Telesp,” “nós,” “nosso”, “nos” e “a companhia” refere-se a Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto forneça interpretação distinta). Além disso, todas as referências neste relatório anual são:

• “ADSs” são nossas American Depositary Shares, cada uma representada por 1 ação de nossas ações preferenciais sem direito a voto;

• “ANATEL” refere-se Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, the National Telecommunications Agency of Brazil;

• “BOVESPA” refere-se a Bolsa de Valores de São Paulo, ou the São Paulo Stock Exchange;

• “Brazilian Central Bank” ou “Central Bank” refere-se ao Banco Central do Brasil, the Central Bank of Brazil;

• “Brazilian Corporate Law” refere-se a Lei das Sociedades por Ações, Lei No. 6.404 de Dezembro de 1976, e suas alterações;

• “Brazilian government” refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil;

• “CMN” refere-se ao Conselho Monetário Nacional, the Monetary Council of Brazil;

• “Commission” ou “SEC” refere-se ao U.S. Securities and Exchange Commission;

• “Método da Legislação Societária” é o princípio contábil a ser seguido na preparação de nossas demonstrações financeiras para fins regulatórios e estatutários prescritos pela Legislação Societária Brasileira e normas contábeis emitidas pela CVM e pelo Independent Auditors Institute of Brazil (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON);

• “CVM” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários, the Securities Commission of Brazil;

• “General Telecommunications Law” refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, e suas alterações, que regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil;

• “JPY” refere-se ao Iene Japonês;

• “Taxa PTAX” é a média ponderada da taxa de câmbio de compra e venda diária entre o real e o dólar americano, que é calculado pelo Banco Central;

• “real,” “reais” ou “R$” referem-se à reais, a moeda corrente oficial do Brasil;

• “SEC” ou “the Commission” refere-se à Securities and Exchange Commission; e

• “US$,” “dollars” ou “U.S. dollars” referem-se aos dólares dos Estados Unidos;

A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor de telecomunicações Brasileiro incluído neste relatório anual foram obtidos juntos à ANATEL.

O “Glossário de Termos de Telecomunicações” que se inicia na página 105 fornece uma definição de determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual.

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INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS

O “Private Securities Litigation Reform Act of 1995” proporciona uma segurança para as informações prospectivas. Certas informações inclusas neste relatório anual, principalmente no “Item 3.D—Fatores de Risco,” “Item 4—Informações sobre a Companhia” e “Item 5—Análise da Situação Financeira, do Resultado das Operações e Perspectivas,” contém informações prospectivas, incluindo, porém não limitadas para:

• Informações referentes às nossas operações e perspectivas;

• Tamanho do Mercado de Telecomunicações Brasileiro;

• Previsão da demanda estimada;

• Nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de uso e outras aprovações regulatórias;

• Nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios;

• Condições do setor;

• Nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento;

• Finalização de redes e programas de desenvolvimento de produtos;

• Características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e

• Outros comentários da administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias, desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos.

As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como “acreditar,” “esperar,” “antecipar,” “projetar,” “pretender,” “dever,” “procurar,” “estimar,” “futuro” ou expressões similares. Tais informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados. Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados para:

• custo histórico de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a introdução da competição no mercado brasileiro de telecomunicações;

• custo e a disponibilidade de financiamento;

• incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil, bem como aqueles para outros mercados emergentes;

• inflação e risco da taxa cambial;

• política de telecomunicações do Governo Brasileiro; e

• decisão desfavorável adversa sobre litígios.

Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro fato. Devido a riscos e incertezas, as projeções futuras, os eventos ou circunstâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Nossas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2006 e 2005 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, foram preparadas de acordo com o método contábil da Legislação Societária Brasileira, que difere significativamente em certos aspectos dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). A Nota 39 das nossas Demonstrações Financeiras, apresentadas em outra parte neste relatório anual, descreve as principais diferenças entre o método contábil da Legislação Societária Brasileira e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos e fornece a reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”) (para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2004) e a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“E&Y”) (para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005 e 2006)

Em Outubro de 2005, a CVM introduziu a Deliberação 488, cuja principal mudança foi na compensação de ativos e passivos em nossos balanços patrimoniais a partir de 2006. Deste modo, as informações financeiras apresentadas em nosso balanço patrimonial em 31 de Dezembro de 2005 incluído neste relatório anual estão reclassificadas de forma a permanecer comparável com as correspondentes informações financeiras em nosso balanço patrimonial em 31 de Dezembro de 2006.

Nós fizemos alguns ajustes de arredondamentos para chegar nos cálculos incluídos neste relatório anual. Portanto, os valores demonstrados em alguns quadros podem não ser uma agregação aritmética dos valores que os precederam.

1

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES

Não aplicável.

ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO

Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES CHAVE

A. Informações Financeiras Selecionadas

Nossas demonstrações financeiras consolidadas inclusas neste relatório anual – Formulário 20-F e as informações financeiras selecionadas apresentadas nos exercícios descritos a seguir foram elaboradas de acordo com o método contábil da Legislação Societária, que é a mesma base contábil utilizada em nosso relatório anual e nas demonstrações financeiras publicadas no Brasil, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes para os exercícios fiscais findos em 31 de Dezembro de 2006 e 31 de Dezembro de 2005 e pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para os exercícios fiscais findos em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002. Para uma apresentação consistente, nós utilizamos o método contábil da Legislação Societária para todos os exercícios descritos neste relatório anual – Formulário 20-F. Ver Nota 3 das demonstrações financeiras consolidadas.

Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada um dos períodos indicados. Deve-se ler a informação a seguir em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o “Item 5—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.

Exercício findo em 31 de dezembro,

2006 2005 2004 2003 2002

(em milhões de reais, exceto dados por ação)

Dados das Demonstração de Resultado: Legislação Societária Receita operacional líquida..................................................... 14.643 14.395 13.309 11.805 10.088 Custo dos serviços ................................................................... (7.780) (7.717) (7.496) (6.715) (5.770) Lucro bruto............................................................................... 6.863 6.678 5.813 5.090 4.318 Despesas operacionais líquidas............................................... (2.631) (2.843) (2.544) (2.643) (2.207) Lucro operacional antes das receitas (despesas)

financeiras ........................................................................... 4.232 3.835 3.269 2.447 2.111 Despesas financeiras líquidas............................................ (331) (460) (404) (630) (755)

Lucro operacional .................................................................... 3.901 3.375 2.865 1.817 1.356 Lucro (prejuízo) não operacional ........................................... 23 38 40 50 (33) Lucro antes dos impostos........................................................ 3.924 3.413 2.905 1.867 1.323 Imposto de renda e contribuição social .................................. (1.108) (871) (724) (279) (247) Lucro líquido............................................................................ 2.816 2.542 2.181 1.588 1.076 Lucro por ação em reais ......................................................... 5,57 5,17 0,0044 0,0032 0,0022 Dividendos por ação em reais, líquido de imposto de

renda Ações ordinárias................................................................. 5,58 6,89 5,63 6,90 1,78 Ações preferenciais ............................................................ 6,14 7,58 6,20 7,60 1,96

U.S. GAAP Receita operacional líquida..................................................... 20.293 19.870 18.330 16.219 13.759 Lucro operacional .................................................................... 4.281 3.993 3.442 2.419 1.970 Lucro líquido............................................................................ 2.930 2.638 2.184 2.011 675 Lucro líquido por ação: Ações ordinárias—básico e diluído ...................................... 5,48 5,02 4,05 3,62 1,25 Media ponderada das ações ordinárias em circulação—

básico e diluído ................................................................... 167.242.724 164.734.052 165.320.207 165.320.207 165.321.904 Ações preferenciais—básico e diluído................................... 6,02 5,52 4,61 4,31 1,43 Media ponderada das ações preferenciais em

circulação—básico e diluído.............................................. 334.342.809 328.130.540 328.272.073 328.272.073 328.325.175

2

31 de dezembro,

2006 2005 (1) 2004 2003 2002

(em milhões de reais, exceto dados por ação)

Dados do Balanço Patrimonial: Legislação Societária Imobilizado líquido ............................................... 11.651 12.358 13.369 14.735 16.223 Ativos totais.......................................................... 18.146 17.760 (1) 18.752 20.123 22.361 Empréstimos e financiamentos—curto prazo .......... 1.829 247 530 1.982 2.471 Empréstimos e financiamentos—longo prazo ......... 510 2.151 2.226 995 2.115 Patrimônio Líquido................................................ 10.610 10.204 11.399 12.269 14.483 Capital Social ........................................................ 6.575 5.978 5.978 5.978 5.978 Número de ações em circulação (em milhares)

(2)..................................................................... 505.841 492.030 493.592.279 493.592.279 493.592.279 U.S. GAAP Imobilizado líquido ............................................... 12.018 12.726 13.700 15.063 16.749 Ativos totais.......................................................... 18.524 18.140 (1) 19.159 20.470 23.036 Empréstimos e financiamentos—curto prazo .......... 1.828 256 478 1.878 2.305 Empréstimos e financiamentos—longo prazo ......... 510 2.151 2.231 942 2.055 Patrimônio Líquido................................................ 10.823 10.265 11.422 12.280 14.174

(1) Em 3 de Outubro de 2005, a CVM emitiu a Deliberação No. 488 em relação a qual estes valores foram reclassificados. Ver “Apresentação das Informações Financeiras” para uma explicação detalhada desta reclassificação.

(2) Em 11 de maio de 2005, os acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de 1.000 (mil) para 1 (uma) ação da mesma classe. Caso o grupamento tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2002, as ações em circulação seriam de 493.592 em 2004, 2003 e 2002 e o lucro por ação seria 4,4, 3,2 e 2,2 respectivamente

31 de Dezembro,

2006 2005 2004 2003 2002

(em milhões de reais exceto quando indicado)

Dados do Fluxo de Caixa: Atividades operacionais:

Caixa líquido gerado das atividades operacionais......... 5.007 5.536 5.606 4.976 4.574 Atividades de investimento:

Caixa líquido (utilizado) nas atividades de investimento............................................................ (1.885) (1.667) (1.415) (1.278) (1.614)

Atividades de financiamento: Caixa líquido (utilizado) nas atividades de

financiamento.......................................................... (3.372) (3.647) (4.167) (3.974) (2.675) Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a

caixa........................................................................ (250) 224 24 (276) 285 Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício ...... 463 239 215 491 206 Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício........ 213 463 239 215 491

Taxas de câmbio

Desde o ano 2000, o governo Brasileiro tem introduzido mudanças significativas para simplificar o mercado cambial Brasileiro. Até 4 de março de 2005 existiam dois principais mercados de câmbio no Brasil:

• mercado de taxa de câmbio comercial e

• mercado de taxa de câmbio flutuante.

Em 4 de agosto de 2006, o Conselho Monetário Nacional Brasileiro, através da Resolução nº 3.389, flexibilizou a cobertura cambial das exportações, permitindo aos exportadores Brasileiros manter no exterior o valor correspondente a, no máximo, 30% da receita de suas vendas externas de bens e/ou serviços. A parcela restante (70%) de tal receita continuou sujeita à obrigatoriedade de ingresso no Brasil. Entretanto, o mecanismo de câmbio foi simplificado para permitir a contratação de operações simultâneas de compra e venda de moeda estrangeira, com a mesma instituição bancária e à mesma taxa de câmbio.

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Em 27 de setembro de 2006, a Resolução nº 3.412 removeu as restrições para aplicações no exterior no mercado de capitais e derivativo, por pessoas físicas e jurídicas. Em 27 de outubro de 2006, a Resolução nº 3.417 ampliou de 360 para 750 dias o prazo máximo para a liquidação das operações de câmbio.

Em janeiro de 1999, o Banco Central Brasileiro abandonou o sistema de “bandas cambiais” e permitiu que a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano flutuasse livremente. Desde então, a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano foi estabelecida principalmente pelo mercado interbancário Brasileiro e flutuou consideravelmente. O Banco Central Brasileiro ocasionalmente intervêm para controlar movimentos instáveis na taxa de câmbio. Entretanto, o mercado de câmbio pode continuar sendo volátil, e o real pode depreciar ou apreciar substancialmente em relação ao valor do dólar americano no futuro. Não é possível predizer se o Banco Central Brasileiro ou o governo Brasileiro continuará deixando o real flutuar livremente ou se intervirá no mercado de câmbio.

Desde 2005, o real tem se valorizado como conseqüência da redução do risco-país e do fluxo cambial resultante do robusto superávit da balança comercial. A taxa de câmbio real/dólar diminuiu de R$ 2,34 para cada US$ 1,00 em 31 de Dezembro de 2005 para R$ 2,14 para cada US$ 1,00 em 31 de Dezembro de 2006.

A tabela a seguir demonstra a taxa de câmbio (sujeita a arredondamentos) expressa em reais por U.S. dólar (R$/US$), para os períodos indicados:

Taxa de câmbio de R$ para US$

Mínima Máxima Média (1)

Exercício findo

Exercício findo: 31 de Dezembro de 2000..............................................................................1,7226 1,9839 1,8287 1,9546 31 de Dezembro de 2001..............................................................................1,9349 2,7999 2,3514 2,3196 31 de Dezembro de 2002..............................................................................2,2701 3,9544 2,9301 3,5325 31 de Dezembro de 2003..............................................................................2,8211 3,6615 3,0707 2,8884 31 de Dezembro de 2004..............................................................................2,6536 3,2043 2,9249 2,6536 31 de Dezembro de 2005..............................................................................2,1625 2,7613 2,4333 2,3399 31 de Dezembro de 2006..............................................................................2,0578 2,3703 2,1763 2,1372

Mês findo: 31 de Janeiro de 2007...................................................................................2,1239 2,1548 2,1377 2,1239 28 de Fevereiro de 2007 ...............................................................................2,0758 2,1174 2,0955 2,1174 31 de Março de 2007....................................................................................2,0496 2,1380 2,0879 2,0496 5 de abril de 2007.........................................................................................2,0313 2,0470 2,0368 2,0325

Fonte: Banco Central Brasileiro. (1) Representa a média diária da taxa PTAX durante o período.

B. Capitalização e Endividamento

Não aplicável.

C. Razões para Oferta e Uso de Recursos

Não aplicável.

D. Fatores de Risco

Esta seção pretende ser um sumário detalhado das discussões abordadas neste relatório anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não consideramos relevantes, ou o qual até o momento não estamos cientes, podem nos afetar. Nossos negócios, resultados

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das operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se concretizem e, conseqüentemente, o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser afetados.

Riscos Relacionados ao Brasil

O governo Brasileiro exerceu e continua exercendo influências significativas na economia Brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas Brasileiras, poderiam adversamente afetar a nós e ao preço de negociação de nossas ações preferenciais e ADSs.

No passado, o governo Brasileiro interveio na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava drásticas mudanças na política. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras políticas estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites sobre as importações, entre outras medidas. Nossos negócios, a situação financeira, o resultado das operações e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, bem como por fatores econômicos gerais, incluindo:

• flutuações da moeda;

• políticas de controle cambial;

• crescimento da economia interna; • inflação;

• instabilidade de preços; • política de energia;

• taxa de juros; • liquidação do capital nacional e empréstimos no mercado;

• política tributária (incluindo reformas atualmente em discussão no Congresso Brasileiro); e

• outras políticas, no campo diplomático, social e econômico que afetam o Brasil.

As incertezas se o governo brasileiro reeleito implementará mudanças na política ou na regulação que afetem estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de títulos brasileiros e de títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Além disso, as possíveis crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e o público em geral, que pode resultar em uma desaceleração da economia e afetar o preço de negociação das ações emitidas pelas companhias listadas na bolsa de valores, tais como nós.

Instabilidade política pode causar um impacto desfavorável na economia Brasileira

As crises políticas do passado no Brasil afetaram a confiança dos investidores e o público em geral, bem como o desenvolvimento da economia. As crises políticas podem causar um impacto desfavorável na economia Brasileira, nos nossos negócios, nas condições financeiras e resultados das operações e no preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

A inflação e as ações do governo para refreá-la podem contribuir para uma incerteza econômica no Brasil, afetando negativamente nossos negócios e os resultados das operações.

Historicamente, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. A inflação, e algumas medidas do governo tomadas na tentativa de refreá-la, tiveram efeitos significativos na economia Brasileira. Desde 1994, e após o Plano Real ter entrado em vigor, as taxas de inflação do Brasil foram substancialmente reduzidas em comparação com períodos anteriores. O Índice de Preços ao Consumidor – IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, chegou a 3,1% em 2006, a menor taxa de inflação em oito anos, ajudada pela valorização do real em relação ao dólar. Este índice apresentou variações de 5,7% em 2005, 7,6% em 2004, 9,3% em 2003 e 12,5% em 2002. O Índice Geral de Preços - IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, o qual é mais influenciado pelas variações da taxa de câmbio devido à inclusão de preços de produção, registrou uma taxa de inflação de 3,8% em 2006, 1,2% em 2005, 12,1% em 2004, 7,7% em 2003 e 26,4% em 2002.

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Desde 2006, as tarifas telefônicas estão indexadas ao IST - Índice de Serviços de Telecomunicações, uma cesta composta por índices nacionais que refletem nossos custos operacionais do setor, que poderiam reduzir as inconsistências entre as receitas e os custos da nossa indústria, portanto, reduzindo os efeitos negativos da inflação sobre nós. No entanto, a política monetária Brasileira continuará a utilizar o IPCA no sistema de metas de inflação. A meta de inflação para o ano de 2007 é de 4,5%. Isto significa que além da meta do Banco Central do Brasil de aumento de inflação em 4,5% em 2006, as taxas básicas de juros podem subir, criando efeitos indiretos que podem prejudicar a demanda por produtos e serviços ligados às telecomunicações.

Flutuações no valor do real Brasileiro em relação ao dólar americano podem afetar negativamente nossa capacidade de pagar obrigações denominadas ou atreladas ao dólar Americano e podem diminuir o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

A moeda brasileira passou por freqüentes desvalorizações no passado. O Real desvalorizou 18,7% em 2001 em relação ao dólar Americano e 52,3% em 2002. Por outro lado, o real se valorizou em 2003, 2004, 2005 e 2006 em relação ao dólar americano em 18,2%, 8,1%, 11,8% e 8,7%, respectivamente. Vide “Item 3.A – Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” para maiores informações sobre taxas de câmbio.

Deve-se notar que o IST, o novo índice aplicável às tarifas de telecomunicações desde 2006, reflete as flutuações de câmbio em um nível inferior ao índice aplicável anteriormente, o IGP-DI. Isto significa que desde 2006 as receitas de telecomunicações, quando convertidas para o dólar americano, refletem flutuações de câmbio em um nível inferior, o que diminuiria os resultados de nossas operações em caso de desvalorização cambial.

Em 31 de Dezembro de 2006, 35,2% do total de R$2,34 bilhões de nossa dívida estava denominada em moeda estrangeira, principalmente em dólar Americano e iene Japonês. Em 31 de Dezembro de 2006, nós tínhamos hedge cambial para cobrir praticamente toda nossa dívida em moeda estrangeira. Vide “Item 11(a) – Informações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado – Risco de taxa de câmbio”. Parte dos custos relacionados a nossa infra-estrutura de rede é pagável ou está atrelado ao dólar Americano. No entanto, todas as nossas receitas são geradas em reais, exceto as receitas provenientes de transações com hedge e interconexão de longa distância internacional. Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar, nossa dívida se torna mais cara para os serviços e temos maior custo também para adquirir tecnologia e produtos necessários para operar nossos negócios que têm seus preços atrelados às flutuações de taxa de câmbio. Alguns custos adicionais da nossa dívida, no entanto, são compensados pelas receitas de transações de hedge e a exposição de nossos dispêndios de capital é constantemente monitorada de forma a não alcançar um montante significativo. Contudo, são esperadas flutuações de moeda que continuaram afetando nossa receita e despesa financeira.

A evolução política, econômica e social e a percepção de risco em outros países, especialmente países de

mercados emergentes, podem afetar negativamente a economia Brasileira, nossos negócios e o preço de mercado dos títulos Brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais e ADSs.

O mercado de títulos emitidos por companhias Brasileiras é influenciado, em vários aspectos, pela economia global e condições de mercado, em especial de países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores com relação aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos das companhias Brasileiras. Crises em outros países emergentes ou na política econômica de outros países, em particular dos Estados Unidos, podem reduzir a demanda de investidores por títulos de companhias Brasileiras, incluindo nossas ações preferenciais. Quaisquer destes acontecimentos externos podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações preferenciais e piorar nosso acesso ao mercado de capitais e nossa capacidade de financiar nossas operações com termos e custos aceitáveis no futuro.

Controle cambial e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar adversamente os acionistas de

nossas ações preferenciais e ADSs.

A legislação Brasileira estabelece que, sempre que existir um significativo desequilíbrio no Balanço de Pagamentos do Brasil ou uma significativa possibilidade de que este desequilíbrio ocorra, o governo Brasileiro poderá impor restrições temporárias às remessas de recursos para investidores estrangeiros referentes aos seus investimentos no Brasil e na conversão de reais para moedas estrangeiras. Quaisquer dessas restrições poderiam retardar ou impedir os acionistas detentores de nossas ações preferenciais ou o depositário de nossas ADSs de

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converter os dividendos, as distribuições ou recursos da venda de tais títulos em dólares Americanos e a remessa dos dólares Americanos para o exterior. A imposição dessas restrições provavelmente teriam um efeito desfavorável no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs.

Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileira e Nós

A extensiva regulação governamental sobre o setor de telecomunicações e a nossa concessão pode limitar nossa flexibilidade em responder às condições de mercado, competição e mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar em nossas tarifas.

Nossos negócios estão sujeitos a uma regulação governamental extensiva. A Anatel, que é a reguladora primária do setor de telecomunicações no Brasil, entre outras atividades, é responsável por:

• regulamentações;

• licenças;

• tarifas;

• competição;

• distribuição de recursos de telecomunicações;

• serviços padrões;

• padrões técnicos;

• padrões de qualidade;

• interconexão e liquidação de acordos; e

• fiscalização das obrigações dos serviços universais.

As tarifas aplicáveis à assinatura mensal e ao tráfego de nossos serviços (local e longa-distância) foram fixadas inicialmente em nossos próprios contratos de concessão. De Março de 2007 até 31 de Julho de 2007, o sistema de cobrança será convertido para uma base por minuto e a antiga forma de mensuração baseada em pulsos será descontinuada. Nosso contrato de concessão da modalidade local contempla o Plano Básico Local (PBL) e o direito da ANATEL em impor um Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOOs) para as chamadas locais. Em 7 de Dezembro de 2006, a ANATEL publicou a Resolução 450 impondo uma obrigação às concessionárias para oferecer em um PASOO específico e estabelecendo suas tarifas. Os clientes têm o direito de escolher entre dois planos, o PBL e o PASOO. Um plano beneficiará os clientes que fazem ligações rápidas e o segundo beneficiará os clientes que fazem chamadas de longa duração (e/ou aqueles que acessam a internet discada). Nossos contratos de concessão também contempla critérios para o ajuste anual das tarifas. Parte substancial de nossas receitas deriva de serviços sujeitos a este ajuste de preço. O método de ajuste é basicamente do tipo “price cap”. A ANATEL aplica anualmente um índice de correção de preços que reflete o índice de inflação do período e um fator de produtividade para as nossas tarifas locais e de longa-distância. Desde 2006, o índice de inflação foi substituído pelo IST, que reflete as variações dos custos e das despesas das companhias de telecomunicações. A ANATEL tem cumprido com a periodicidade dos reajustes estabelecidos nos contratos de concessão.

O Governo Brasileiro pode revogar nossa concessão em determinadas circunstâncias

Nós conduzimos nossos negócios conforme a concessão do governo brasileiro. De acordo com os termos da concessão, nós estamos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviços de universalização e manter uma qualidade mínima e padrões de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que nós cumpramos certas condições no que tange a, entre outras coisas, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia pública para todas as áreas com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia privada individual para todas as áreas com mais de 300 habitantes e, com relação a qualidade dos serviços, metas para as tarifas das chamadas completadas. Nossas capacidades em cumprir estes termos e condições, bem como os outros, podem ser afetados por fatores que não estão sob nosso controle. A falta de nosso cumprimento

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com relação às exigências de nossa concessão pode resultar em multas de até R$50 milhões ou outras ações do governo, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso significativo em nossa situação financeira e nos resultados das operações. Além do mais, os contratos de concessão prevêem que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos nos referidos contratos são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a Anatel ao término dos contratos de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$8.027.464, composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

Em 1º de Dezembro de 2005, nós enviamos à ANATEL as evidências necessárias de que nós havíamos cumprido as metas para o serviço de universalização e expansão da rede de 2005 estabelecido pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado, ou STFC. As evidências de nosso cumprimento foram submetidas à ANATEL para uma consulta pública em 22 de Dezembro de 2005, a qual foi concluída em 6 de Fevereiro de 2006. A ANATEL está em processo de emissão do certificado, porém não indicou quando emitirá o certificado.

A data de expiração do contrato de concessão original foi em 31 de Dezembro de 2005, mas este foi renovado em 22 de Dezembro de 2005 por um período adicional de 20 anos.

Nós enfrentamos uma significativa concorrência de outras operadoras de serviço de telefonia fixa que podem reduzir nossa participação no mercado.

O cumprimento das metas de universalização da ANATEL por parte das concessionárias de telefonia fixa abriu nossa região para a execução de serviços de telecomunicações local e de longa distância por outros provedores. Nós temos enfrentado, e esperamos continuar enfrentando, ajustes de mercado nos quais os provedores tomam ações a fim de competir por clientes, principalmente clientes comerciais e residenciais de alta renda. Tais ações tendem a resultar em pressão para a redução nos preços e alterações nas participações de mercado. O mercado brasileiro de telecomunicações continua a se reorganizar e o perfil dos nossos competidores continua sujeito a mudanças. Estas mudanças com relação à reorganização e consolidação é bem ilustrada pela aquisição do Grupo Carso, através da Teléfonos de México S.A., de participação acionária significativa na maior operadora de cabo brasilera, Net Comunicações S.A. Em Outubro de 2006, a NET Comunicações S.A. adquiriu a Vivax S.A., a segunda maior operadora de cabo no Estado de São Paulo (embora esta transação ainda esteja pendente de aprovação por parte das autoridades brasileiras). Tal consolidação poderia permitir aos nossos competidores ameaçarem nossa participação de mercado fornecendo serviços empacotados ou realizando maiores investimentos ou oferecendo maiores descontos devido a uma maior solidez financeira.

Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de serviço celular

O rápido crescimento da telefonia móvel e o acirramento da competição entre as operadoras móveis resultaram em uma queda nos preços do serviço móvel. O serviço de telefonia móvel está se tornando cada vez mais uma alternativa ao serviço de telefonia fixa para clientes residenciais. Nossa expectativa é de que este fato continue a colocar pressão sobre o uso dos serviços de telefonia fixa e, por esta razão, os serviços de telefonia móvel ainda são os principais produtos competitivos de nossos serviços. Ver “Item 4—Informações sobre a Companhia—Competição.” Como exemplo, tivemos em 2006 o lançamento do produto “TIM Casa”, da operadora móvel TIM, que é um pacote de minutos para telefones fixos com custo muito menor, e que só podem ser usados a partir de um local restrito pré-cadastrado como “TIM Casa”. Os serviços desta natureza podem eventualmente até provocar a substituição da linha fixa com o uso de celular na residência.

Atualmente o número de acessos móveis já é mais do que o dobro do total de acessos fixos no Estado de São Paulo. O impacto negativo na migração para o serviço de telefonia móvel é parcialmente compensado pelas tarifas de interconexão que nós recebemos das chamadas de celulares para telefones fixos, entretanto, a recente metodologia de cálculo de tais tarifas tem causado significativas reduções nestas tarifas. Atualmente a tarifa de interconexão de rede local está definida como sendo 50% do preço de um minuto de tráfego local, e a tarifa de interconexão de longa distância é definida com base no preço da tarifa de longa distância, implicando em uma redução significativa destas tarifas em relação aos valores dos anos anteriores. Como resultado, as tarifas foram reduzidas significativamente. Nós não podemos assegurar que tais tarifas continuarão no futuro ou que o contínuo crescimento de serviços de telefonia móvel e possíveis serviços de pacotes combinados entre os serviços de telefonia fixa e móvel, não terão um impacto adverso em nossos negócios.

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O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e estas mudanças podem ter um efeito adverso na nossa capacidade de oferecer serviços competitivos.

O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro depende, em parte, de nossa capacidade de antecipação e adaptação pontual a tais mudanças. Nós esperamos que novos produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes continuem a oferecer novas funcionalidades.

A entrada de novos produtos e tecnologias no mercado pode trazer uma série de conseqüências. Novos produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços através da oferta de alternativas de baixo custo, ou podem também ser superiores, tornando obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo, assim, novos investimentos. Caso isto ocorra, nossos concorrentes mais significativos no futuro podem ser novos participantes no mercado e não terão o peso de uma rede instalada baseada em tecnologias mais antigas. O custo para atualizar nossos produtos e tecnologias para que continuemos a competir com eficiência pode ser significativo.

Riscos Relacionados a Ações Preferenciais e ADSs

As Ações Preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto.

De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais, e, portanto de ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas demonstradas no “Item 10.B— Memorando e Estatuto Social”.

Você poderia não estar apto a exercer seu direito de preferência com relação às ações preferenciais a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos que seja aplicável uma dispensa do registro.

Você pode não estar apto a exercer o direito de preferência relativo as ações preferenciais a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC e suas alterações, seja efetiva em relação aos direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro do Ato de 1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma isenção seja aplicada, pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, eles caducaram e você não receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, veja “Item 10—Informações Adicionais — Memorando e Estatuto Social —Direito de Preferência”.

Fatores Relacionados ao nosso Acionista Controlador

Nosso acionista controlador tem forte influência sobre os nossos negócios.

A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui diretamente e indiretamente aproximadamente 85,57% de nossas ações com direito a voto e 87,95% de nosso capital total. Veja “Item 7.A—Maiores acionistas” e “Item 7.B—Transações com Partes Relacionadas”. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações corporativas e o prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, circunstâncias poderiam surgir sob os quais os interesses da Telefónica Internacional poderiam ser julgados por estar em conflito com os interesses dos demais acionistas.

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ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A. História e evolução da Companhia

Geral

Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, nós fomos constituídos em 22 de maio de 1998 como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Nós somos registradas na CVM como companhia aberta e nossas ações são negociadas na BOVESPA. Nós também estamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851, 01321-001, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3549-7922.

Em 31 de Dezembro de 2006, após a incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S/A pela Telesp (a qual foi aprovada em 28 de Abril de 2006) nós tínhamos 168.609.292 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, e 337.232.189 ações preferenciais, sem valor nominal. Nosso patrimônio líquido era de R$10.610.114 mil apresentado conforme o método de legislação societária brasileira.

Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo governo federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta concessão, a qual foi renovada em Dezembro de 2005, nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde continua um provedor de serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema Telebrás operando independentemente.

Além disso, de acordo com os contratos de concessão de 1998, nós também fornecemos serviços de longa distância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato 23.395 de 1 de Março de 2002, no qual a ANATEL também reconheceu que nós havíamos cumprido as metas para os serviços de expansão e universalização da rede em 30 de Setembro de 2001.

Nós também fornecemos serviços de comunicação multimídia ou SCM tais como áudio, vídeo, dados, voz e outros sons, imagens, textos e outras informações. A ANATEL concedeu a licença de SCM através do Ato Nº 33.791 de 14 de Fevereiro de 2003. A Telesp possui uma licença para os Setores 31 (área de nossa companhia predecessora antes da reestruturação), 32 (área correspondente a Ceterp antes de nossa aquisição) e 34 (área da CTBC antes da reestruturação).

Em 31 de Dezembro de 2006, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,4 milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,1 milhões de linhas estavam em serviço. Do acesso das linhas em serviço, aproximadamente 74,9% eram linhas residenciais, 20,3% eram linhas comerciais, 2,0% eram linhas de telefones públicos e 2,8% eram para nosso uso próprio e para teste.

Panorama Histórico

Reestruturação e privatização

Antes da fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.

Em 12 de Abril de 1973, nossa companhia predecessora, que levava o mesmo nome que nós, Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp,ou TSP começou a fornecer serviços de telefonia como uma operadora do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a TSP adquiriu a Companhia Telefônica da Borda do Campo, ou CTBC, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo como concessionária de serviços públicos de telefonia fixa. Com esta aquisição, a TSP tornou-se a maior provedora de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo e continuaria então até a onda de desregulamentação na década de 90.

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Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que estabeleceu um novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do Sistema Telebrás.

Em maio de 1998, antes de sua privatização, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas companhias holding. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias holding. As novas companhias holdings resultantes, juntas com suas respectivas subsidiárias, consistiram de: (i) oito companhias holdings de celular, cada uma das oito regiões celulares, uma holding ou mais companhias operando fornecendo serviços celulares; (ii) três companhias holding de telefonia fixa, em cada uma das três regiões de telefonia fixa, uma holding ou mais companhias operadoras fornecendo serviço local e longa-distância intraregional; e (iii) Embratel Participações S.A., uma companhia holding da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, a qual fornece serviço de longa-distância internacional em todo o Brasil. A Telesp Participações S.A., ou TelespPar foi uma das novas companhias holding formadas na privatização da Telebrás. Por ocasião da privatização, a TelespPar recebeu as ações detidas pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo, incluindo a TSP e CTBC, que forneciam serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo.

Em Julho de 1998, o governo federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as ações das novas companhias holding, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC, ao setor privado. As ações do governo federal da TelespPar foram compradas pela SP Telecomunicações Holding S.A., ou SP Telecomunicações, anteriormente conhecida como Tele Brasil Sul Participações S.A., um consórcio formado pela Telefónica Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações em 10 de Janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar. A SPT era controlada pela Telefónica Internacional, S.A (69,04%), Portugal Telecom, S.A (19,85%), PTELECOM, S.A (3,15%), Iberdrola Energia, S.A (6,04%), Iberdrola Investimentos S.U.L. (0,96%) e Banco Bilbao Vizcaya (0,96%).

Reestruturação da TelespPar

Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da TelespPar, TSP, CTBC e SPT, aprovaram uma reestruturação que envolveu sucessivas incorporações. De acordo com a reestruturação, as operações da TSP, CTBC e SPT foram incorporadas junto à TelespPar, que permaneceu como a empresa remanescente. A TelespPar simultaneamente tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando sob nosso atual nome - Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.

Aquisição da Ceterp

Em 20 de dezembro de 1999, nós adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp forneceu serviços de telefonia fixa e celular no Estado de São Paulo fora do Sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com os termos de aquisição, em 30 de Dezembro de 1999, nós adquirimos de alguns fundos de pensão uma participação adicional de 45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp.

De acordo com os termos de aquisição, nós lançamos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da Ceterp por preço igual ao que foi pago na venda pelos fundos de pensão, com correção da inflação e juros. Esta oferta foi finalizada em 4 de outubro de 2000 e como resultado, a Companhia aumentou para 99,85% a participação nas ações votantes e 96,97% nas ações preferenciais da Ceterp.

Para obedecer às regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000 a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular.

Em 27 de dezembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós.

Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados

Em 30 de Janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios de transmissão de dados para uma nova empresa brasileira e independente, a Telefônica Data Brasil Holding S.A.,

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ou TDBH. Essa cisão estava inserida no processo de reorganização global dos negócios da Telefónica para permitir a consolidação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios globais, separados, mas afiliados, e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo. Na ocasião, com base em pareceres de consultores externos, a administração da companhia entendeu que seria no melhor interesse da empresa segregar os ativos referentes à prestação de serviços de Rede Comutada por Pacote, com a transferência da totalidade das ações da Telefônica Empresas para a então recém-criada TDBH. Passados cinco anos, as administrações da Companhia e da TDBH entenderam que a segregação da Telefônica Empresas atingiu os objetivos esperados, a saber: (a) consolidação dos serviços de SCM no segmento corporativo, tanto quanto à especialidade técnica como à carteira de clientes; e (b) efetivação de investimentos específicos que permitiram um crescimento significativo da Telefônica Empresas. Portanto, entendem as administrações da Companhia e da TDBH que o aumento considerável na competitividade dentro deste mercado dominado por empresas ligadas diretamente a grandes grupos nacionais e estrangeiros, em conjunto com os custos transacionais envolvidos, criaram uma oportunidade de junção de suas operações e aumento do conhecimento tecnológico e o desenvolvimento de novos produtos. Portanto, a incorporação das operações das companhias tornou-se efetiva em Julho de 2006. Ver “-A Reestruturação do SCM.”

Cumprimento das Metas

Em 30 de setembro de 2001, nós antecipados as metas para expansão da rede e universalização dos serviços de telecomunicações previstas para 31 de dezembro de 2003, as quais foram reconhecidas pela ANATEL através do Ato 23.395 de 1º de março de 2002. Assim sendo, em 29 de abril de 2002 a ANATEL nos concedeu uma licença que nos permitiu oferecer serviços de longa-distância internacional e longa distância inter-regional fora de nossa região de concessão, o que fez com que pudéssemos atuar em todo o Brasil. Em função disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar serviços de longa-distância internacional e, em 29 de julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância inter-regional. Veja – “Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede e Qualidade dos Serviços” para informações da ANATEL relativas à expansão da rede e metas de universalização.

Aquisição e Reestruturação da Atrium

Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa controlada pela Launceston Partners CV (uma companhia com sede na Holanda e controlada pelos fundos de investimento Advent Latin American, Advent PGGM Global, J.P. Morgan Partners Latin America, J.P. Morgan Capital e Sixty Wall Street Fund). A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas, aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99% das ações representativas do capital acionário da Atrium. O preço da compra foi de aproximadamente R$113,4 milhões, sendo pago em dinheiro.

Em 21 de novembro de 2005, nós aprovamos a reestruturação societária de nossas subsidiárias integrais A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou Santo Genovese, e Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium. A reestruturação do capital consistiu das seguintes etapas: (i) a Atrium foi incorporada pela Santo Genovese, sendo extinta a primeira; e (ii) a Santo Genovese foi incorporada pela A. Telecom S.A., sendo extinta a primeira. Também de acordo com a reestruturação, nossas quotas da Santo Genovese, foram substituídas por ações emitidas pela A. Telecom S.A., resultando em um aumento de capital decorrente da incorporação da Santo Genovese. Nós acreditamos que a reestruturação societária proposta criará valor para os acionistas da A. Telecom S.A., gerando sinergias e simplificando a estrutura administrativa e societária, oferecendo aos seus clientes serviços mais integrados e com força comercial reforçada. A reestruturação foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de Março de 2006.

A Reestruturação do SCM

Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e a TDBH,

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as “Companhias”), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia (“SCM”), e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”).

Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordo firmado pelas Companhias em 9 de Março de 2006. A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i) na incorporação da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporadora”); e (ii) na cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas, exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”) e ativos e atividades relacionados ao Data Center.

A Reestruturação das atividades de SCM foi submetida à aprovação na Assembléia Geral de Acionistas das respectivas Companhias em 28 de Abril de 2006, que, devido a uma ação movida pelos acionistas minoritários, tornou-se efetiva em 28 de Julho de 2006. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foi extinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral. Veja o Protocolo e Justificação da Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. pela Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Cisão Parcial da Telefônica Empresas S.A. datado em 9 de março de 2006, o qual está incluído como anexo neste Relatório Anual.

Nós esperamos que a Reestruturação das atividades de SCM resultem em: (i) maior eficiência financeira e operacional; (ii) aumento da liquidez das ações, principalmente para os acionistas da TDBH, mas também para nossos acionistas; e (iii) redução de custos com a concentração das atividades de todas as empresas sob apenas uma companhia aberta, a Telesp.

O aumento de nosso capital em decorrência da Incorporação, e a redução do capital da T-Empresas em decorrência da Cisão, basearam-se em Laudos de Avaliação do valor do patrimônio líquido da TDBH e T-Empresas elaborados pela Hirashima & Associados Ltda (a “Hirashima”), uma empresa de avaliação independente, datado de 6 de março de 2006. A avaliação foi realizada com base no balanço patrimonial da TDBH e T-Empresas levantado em 31 de dezembro de 2005, cada um auditado pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. De acordo com o Laudo de Avaliação, em 31 de Dezembro de 2005, o valor do patrimônio Líquido da TDBH era de R$ 597.164.881,58 e da T-Empresas era R$ 304.234.227,25 (e o valor patrimonial da parcela cindida da T-Empresas era de R$ 273.797.261,22). A NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. (“Rothschild”) foi contratada a fim de dar suporte ao processo de determinação da relação de substituição das ações da TDBH por nossas ações. Com base no ponto médio da faixa de valores apurada pelo Rothschild (utilizando o método do fluxo de caixa descontado), encontrou-se a seguinte relação de substituição:

• 1 (uma) ação ordinária da Telesp para cada grupo de 75.389 ações da TDBH;

• 1 (uma) ação preferencial da Telesp para cada grupo de 75.389 ações da TDBH; e

• 1 (uma) ADS da Telesp para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBH correspondia a 50.000 de nossas ações preferenciais).

Como resultado da incorporação, e considerando a relação de substituição, foram emitidas 4.758.172 ações

ordinárias e 9.449.209 ações preferenciais em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH (exceto para nossa participação minoritária existente na TDBH, a qual foi cancelada). Após a Incorporação, nosso capital social foi dividido em 506.237.272 ações totais, das quais 168.819.870 são ações ordinárias e 337.417.402 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Nossas ações preferenciais que foram distribuídas aos acionistas preferenciais da TDBH possuem os mesmos direitos que as ações preferenciais da TDBH detinham anteriormente, sendo adicionado o direito de voto para a aprovação de contratos entre partes relacionadas. Com relação à Cisão, considerando que no momento da implementação a T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral, a transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas não resultou em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em que se encontrava dividido seu capital social.

Com relação à Incorporação, os acionistas da TDBH puderam exercer o direito de retirada previsto na Legislação Societária Brasileira no prazo de 30 dias após a aprovação pela Assembléia. Aos nossos acionistas não cabia o direito de retirada em decorrência da Incorporação e Cisão. A Cisão não resultou em qualquer alteração do nosso Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a Reestruturação das atividades de SCM foi levada ao seu conhecimento para fins de registro. Por se tratar de Incorporação e Cisão envolvendo

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companhias sob controle comum, a Reestruturação não está sujeita a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Os custos estimados da reestruturação foram de aproximadamente R$ 3,5 milhões, incluindo custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas.

Com relação à incorporação da TDBH na companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspender nossa Assembléia Geral de Acionistas por discordarem do resultado do laudo de avaliação apresentado pela Rothschild, através de medida liminar obtida perante a 14º Vara Cível do Forum Central da Comarca de São Paulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se legalmente efetiva. A principal ação (Ação Ordinária nº 583.00.2006.156920-5) ainda não foi julgada em primeira instância.

Contrato de Associação com a DTH Interactive

Em 10 de Agosto, a Companhia, a sua subsidiária A.Telecom S.A. e a DTH Interactive Ltda (DTHI), que fornece serviços de TV via satélite, firmaram um contrato de associação por um período de 12 meses, por meio do qual estas companhias poderiam oferecer serviços integrados de telecomunicações para os clientes, incluindo voz, ADSL e assinatura de TV, com cada uma das companhias assumindo as obrigações e ganhos relacionados à sua própria expertise. Esta parceria permitiu a introdução de oferta “triple play” de telefonia, banda larga e assinatura de TV no mercado Brasileiro.

Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo Abril

Em 29 de Outubro de 2006, a Companhia celebrou um contrato com a Abril Comunicações S.A., TVA Sistema de Televisão S.A., Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda., e TVA Radioenlaces Ltda. (o “Grupo Abril”), por meio do qual são combinados os nossos serviços de telecomunicações e banda larga com os serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedora Brasileira de serviço de TV paga com operações em quatro Estados. Através desta transação, nós estendemos nossos serviços de forma a atender as crescentes demandas, unindo as expertises do Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise do Grupo Telefônica no segmento de telecomunicações.

De acordo com os termos do contrato, nós e o Grupo Abril estaremos firmando acordos de caráter comercial e operacional entre nós e a TVA (e suas subsidiárias controladas), a qual será também reestruturada. De acordo com a reestruturação, e sujeita a aprovação da ANATEL, nós deteríamos (i) diretamente 100% das ações de uma sociedade prestadora de serviços MMDS (multichannel multipoint distribution services) e banda larga (dentro e fora do Estado de São Paulo); (ii) indiretamente 100% das ações preferenciais, bem como parte das ações ordinárias, no limite da legislação e regulamentação vigentes, de uma sociedade prestadora de serviços de televisão a cabo (fora do Estado de São Paulo); e (iii) indiretamente 100% das ações preferenciais, bem como parte das ações ordinárias, no limite da legislação e regulamentação vigentes, de uma sociedade prestadora de serviços de televisão a cabo (dentro do Estado de São Paulo).

A efetivação da referida aquisição de participações societárias e a conseqüente transferência de ações, especialmente a aquisição do controle da sociedade detentora da licença de MMDS, estão condicionadas à aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, bem como ao cumprimento das demais condições suspensivas estabelecidas no Contrato. O CADE também está avaliando a transação sob o ponto de vista concorrencial.

Uma vez aprovada a transação pela ANATEL, será realizada uma Assembléia Geral Extraordinária para ratificar o Contrato, conforme prevê o §1º do artigo 256 da Lei nº 6.404/76.

Em atendimento às disposições contratuais, em 28 de Dezembro de 2006 nós efetuamos um adiantamento no valor de R$200 milhões para o Grupo Abril, tendo recebido como garantia os ativos que compõem a rede da TVA.

Eventuais restrições regulatórias e legais nesta transação, tais como limitação de participação de acionista estrangeiro nas companhias de TV a cabo e restrições nos contratos de concessão, podem impor barreiras para prover serviços integrados. Essas limitações podem afetar nosso posicionamento competitivo.

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Estrutura Corporativa e Acionária

Nossa estrutura corporativa e acionária é a seguinte:

Dispêndios de Capital

Antes da privatização, nossos dispêndios de capital eram planejados e alocados em uma ampla base de sistema e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital nos impediam de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações em nossa região de concessão. Com a privatização, estas restrições não mais existem e nós estamos agora permitidos a determinar nosso próprio orçamento de dispêndio de capital, devendo cumprir determinadas obrigações quanto à expansão dos serviços determinada nas concessões.

A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referentes a cada ano do triênio findo em 31 de dezembro de 2006.

Exercício findo em 31 de

Dezembro

2006 2005 2004

(em milhões de reais)

Equipamento de comutação.......................................................................................... 31,3 118,4 67,9 Equipamento de transmissão......................................................................................... 122,9 92,9 215,2 Infra-estrutura .............................................................................................................. 60,8 55,6 17,9 Rede externa ................................................................................................................ 382,1 245,3 82,8 Transmissão de dados................................................................................................... 307,2 263,4 234,6 Equipamentos acessórios .............................................................................................. 297,7 240,1 296,4 Administração (geral)................................................................................................... 329,3 560,5 322,1 Longa-distância............................................................................................................ 35,2 10,2 12,0 Outros.......................................................................................................................... 154,9 88,1 90,0 Total dos dispêndios de capital ..................................................................................... 1.721,4 1.674,5 1.338,9

Além da consolidação da nossa posição no mercado de Banda Larga, os principais objetivos do nosso programa de dispêndios de capital continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir com as metas da ANATEL e fornecer serviços de qualidade aos nossos clientes. Ver “Item 4.B—

SP Telecomunicações Holding S.A. (Brasil)

Telefónica S.A. (Espanha)

Telefónica Internacional S.A. (Espanha)

Telefónica Data Brasil Ltda . (Brasil)

Outras TELESP

100%

100%

100% 34.87% de ações ordinárias80.53% de ações preferenciais

14.30% de ações ordinárias10.81% de ações preferenciais

49.19% de ações ordinárias 7.11% de ações preferenciais

1.52% de ações ordinárias1.50% de ações preferenciais

SP

Telefónica S.A.

Brasil Ltda .

TELESP

100%

100%

100%

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Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios—Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”

Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2007 será de aproximadamente R$1,8 bilhão. Nós esperamos cobrir tais dispêndios com recursos internos gerados pelas nossas operações e através de dívidas.

B. Visão Geral dos Negócios Nossa Região

O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 Km2, representando aproximadamente 2,9% do território brasileiro. A população do Estado de São Paulo é de aproximadamente 40,5 milhões, representando 22% da população total do Brasil. O Produto Interno Bruto do Estado de São Paulo em 2006 foi estimado em R$701,8 bilhões, ou aproximadamente US$322,4 bilhões, representando aproximadamente 30% do Produto Interno Bruto do Brasil para o ano. A renda per capita anual do Estado de São Paulo em 2006 foi estimada em R$17.093, ou aproximadamente US$7.852.

As concessões outogardas pelo Governo Brasileiro em 1998 nos autorizaram a fornecer serviço de telefonia fixa para uma região que inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e 2,2% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom.

Nossa região de concessão é a Região III, a qual inclui 622 municípios, com uma população em torno de 40,5 milhões de habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. Do total de municípios na região III, 71 possuem uma população superior a 100.000 habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de aproximadamente 11 milhões de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, por meio do qual o governo concedeu licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o Estado de São Paulo foi dividido em quatro setores: 31 (área da nossa companhia predecessora anterior à reestruturação), 32 (área correspondente à Ceterp anterior a nossa aquisição), 33 (correspondente a parte do Estado de São Paulo que não é servida por nós) e 34 (área da CTBC Borda do Campo anterior a reestruturação). Através de operações realizadas em Novembro de 1999 e Dezembro de 2000, a CTBC Borda do Campo e a Ceterp foram incorporadas em nossa companhia, a qual possui atualmente os setores 31, 32 e 34. O setor 33 é atendido pela companhia CTBC Telecom.

Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da rede previstas para 31 de dezembro de 2003, como descrito abaixo em “Serviços – Serviços de longa-distância Inter-regional e Internacional.” Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concedeu uma autorização que nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância, nos permitindo a ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer o serviço de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 começamos a oferecer o serviço de longa-distância inter-regional.

As condições para a exploração de serviços de longa-distância inter-regional e internacional fora da área de concessão estabelecem que as operadoras que já operam serviços com o código de seleção de operadora (um código de dois dígitos é colocado como um prefixo para o número discado) devem manter tal código para novas licenças que autorizem a operação fora da própria área de concessão. Sendo assim, nós continuamos usando o código de seleção “15” que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para originar chamadas mesmo estando fora nossa da área de concessão. Toda ligação inter-regional e internacional feita pelo celular, seja em nossa área concessão ou de outro provedor através de uma operadora celular do SMP (Serviço Móvel Pessoal), onde o usuário do serviço móvel escolhe um provedor para ligações inter-regionais e internacionais de longa distância, faz-se necessário discar o nosso código “15” para poder utilizar nossos serviços. Ver “Serviços – Serviços de Rede”.

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Serviços

Visão Geral

Nossos serviços consistem de:

• serviços locais, incluindo instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;

• serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional;

• serviços multimídia;

• serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; e outros serviços.

Em março de 2002, a ANATEL certificou nosso cumprimento das metas de universalização previstas para

2003 e nos autorizou, em Abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional em certas regiões, nas quais nós não atuávamos, e do serviço de longa distância inter-regional e internacional em todo o Brasil. Ver “—Concorrência” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações — Regime Público—Restrições aos Serviços”.

Nós fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços celulares e outras operadoras fixas de telecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em Abril de 1999, nós iniciamos a venda de aparelhos e outros equipamentos telefônicos através da A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A.), nossa subsidiária integral. Até janeiro de 2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão das operações de transmissão de dados para a TDBH. Veja “Item 4.A- Informações sobre a Companhia—História e evolução da Companhia—A Reestruturação do SCM”.

A tabela a seguir apresenta nossa receita operacional para os anos indicados. Nossas tarifas para cada categoria de serviços são discutidas abaixo sob o título “—Tarifas e Impostos”. Para uma discussão das tendências e eventos que afetam nossa receita operacional, veja “Item 5— Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.

Exercício findo em 31 de dezembro de,

2006 2005 2004

(em milhões de reais)

Serviço local ........................................................................................................ 9.637 9.480 8.480 Serviço Intra-regional............. ........................................................... .................... 2.090 2.042 2.327 Serviço Inter-regional de longa-distância .............................................................. 927 1.184 732 Serviço Internacional de longa-distância ............................................................... 153 171 113 Transmissão de dados............................................................................................ 2.020 1.313 909 Serviços de rede.......................... .......................................................................... 4.243 4.220 4.039 Serviços de interconexão....................................................................................... 535 754 809 Cessão de meios..................................................................................................... 398 415 393 Mercadorias vendidas......... .................................................................................. 10 8 21 Outros.................................................................................................................... 784 764 603 Total .................................................................................................................... 20.797 20.351 18.426 Impostos e descontos............................................................................................ (6.154) (5.956) (5.117) Receita operacional líquida................................................................................... 14.643 14.395 13.309

Serviço Local

O serviço local inclui habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade de nossa região de concessão “ligações locais”. Excluindo a parte de nossa região que era atendida pela Ceterp antes da nossa aquisição em Dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações de telefonia-fixa local e serviço longa-distância intra-regional em nossa região até Julho de 1999. Naquela ocasião, as licenças foram leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de

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telecomunicações de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e começou suas operações em Dezembro de 1999. A Embratel, Br Telecom e Telemar também fornecem serviços locais em nossa região de concessão. Veja “—Concorrência”.

A Telesp tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local fora da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós alcançamos as metas de universalização do serviço de expansão de rede estabelecida pela ANATEL, e começamos a fornecer serviços locais em seis outros estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e algumas áreas do Rio de Janeiro. Em maio de 2004, nós começamos a fornecer serviços locais em sete outros estados do Brasil, incluindo as capitais do Pará, Roraima, Amapá, Rondônia, Maranhão, Tocantins e Acre. Em maio de 2005, nós também começamos a fornecer serviços locais nas capitais dos seguintes estados: Ceará, Amazonas, Pernambuco, Rio de Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. Desde maio de 2006 nós estamos fornecendo serviços locais em Brasília (Distrito Federal) e Goiânia, a capital do Estado de Goiás.

Serviço de longa-distância intra-regional

O serviço intra-regional de longa-distância se refere às ligações que se originam em uma área local ou municipal e terminam em outra área local ou municipal dentro da nossa região de concessão. Nós éramos os únicos fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999, quando o governo federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intra-regional. A Vésper também começou a fornecer serviços de longa-distância intra-regional em nossa região de concessão em Dezembro de 1999. A Embratel, Br Telecom e Telemar também fornecem serviços locais em nossa região de concessão. Veja “—Concorrência”.

Serviço de longa distância inter-regional e internacional

Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização para a expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de Abril de 2002, ela publicou um Ato que nos permitiu ser a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os serviços de STFC e nos concedeu uma autorização para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional no território nacional.

Em 29 de abril de 2002, determinadas disposições deste Ato foram parcialmente suspensas em função de Ação Administrativa impetrada pela Embratel. Esta ação nos impediu de iniciarmos nosso serviço inter-regional que consistia em ligações originadas em nossa região de concessão, Região III, e terminadas em outras áreas de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas autorizações para fornecer serviço local e inter-regional na Região I, Região II, Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Esta Ação Administrativa foi suspensa em junho de 2002. A ação impetrada pela Embratel foi arquivada. Em outubro de 2005, nós acordamos com a Embratel em extinguir diversas ações, inclusive esta. Portanto, a possibilidade de sermos impedidos de prestarmos o serviço inter-regional ainda existe, embora o nosso risco de perda neste litígio seja considerado remoto.

Nós começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de longa distância inter-regional em julho de 2002. O serviço de longa distância inter-regional consiste de ligações entre os estados dentro do Brasil. O serviço de longa-distância internacional consiste em ligações entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil.

Serviços de Rede

Em 2003, o grande acontecimento foi a migração do Serviço Móvel Celular para o Serviço Móvel Pessoal - SMP, onde usuários do serviço móvel passaram a escolher uma operadora para fazer suas ligações de longa distância nacional e internacional, como já ocorria na telefonia fixa. A introdução do Código de Seleção de Prestadora - CSP nos exigiu a negociação e celebração de novos contratos de interconexão de forma a cumprir com as novas regras e regulamentos específicos aplicáveis para a prestação de novos serviços.

Em 2004, quatro novas empresas móveis completaram o conjunto de operadoras no Serviço Móvel Pessoal:

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• Telemig Celular e Amazonia Celular – (migrantes do Serviço Móvel Celular), controlada pela Telepart Participações, ou Grupo Telpart, compreendida de fundos de investimento administrados pelo Banco Opportunity e vários fundos de pensões brasileiros).

• Brasil Telecom Celular, nova prestadora controlada pela operadora fixa Brasil Telecom; e

• CTBC Celular, uma subsidiária da CTBC Telecom, controlada pela Algar S.A. Empreendimentos e Participações, uma holding multi-industrial, denominada Grupo Algar.

O Brasil é dividido em Regiões I (Telemar e Embratel), II (Brasil Telecom, Sercomtel e GVT), III (Telefônica e Embratel) e IV (Embratel e Intelig) sendo a Telemar, Brasil Telecom, Sercomtel, Telefônica e Embratel incumbentes. Em 2005 nós expandimos nossa rede de longa distância nas principais cidades brasileiras da Região I e II para novas regiões, tais como as áreas de concessão da CTBC Telecom e Sercomtel em Londrina. Nós firmamos vários novos contratos de interconexão que nos permitiram iniciar nossas operações em sete capitais Brasileiras—Porto Alegre, Curitiba, Brasília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte e Salvador—atendendo os principais mercados com toda infra-estrutura baseada em plataformas de nova geração.

Em 2005 também otimizamos novas oportunidades de negócios no Estado de São Paulo através da oferta de serviços para outras prestadoras de telecomunicações. O resultado foi um aumento significativo no número de operadoras que utilizam os serviços de interconexão da Telesp.

Uma das mais importantes alterações nos serviços de rede, concluída em 2005, foi a adequação da topologia da rede no Estado de São Paulo às exigências regulatórias, que consistiu na integração de 92 municípios no Estado, permitindo aos clientes a realizarem chamadas locais onde até então eram chamadas interurbanas.

A concorrência no serviço de longa distância foi ampliada e agora totaliza 21 códigos ativos no Estado de São Paulo. Um novo serviço pré-pago de atendimento de chamadas interurbanas foi implementado, bem como um serviço nacional, via satélite, para suporte aos clientes de larga escala, e 20 contratos de serviços local e de longa distância foram renegociados.

Um novo Acordo do Nível de Serviços (SLA) foi negociado para serviços de co-faturamento. Também, foi preparado um sistema de faturamento direto, para cobrar os usuários de outras operadoras com relação às chamadas de longa distância.

Outros Serviços

Atualmente, nós fornecemos uma série de outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço telefônico básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes.

Interconexão

Em 2004, a ANATEL emitiu consultas públicas de modo a alterar os atuais regulamentos de interconexão e remuneração pelo uso da rede. Em Julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos de interconexão, com mudanças no modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) obrigatoriedade de uma oferta pública de interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, além das interconexões entre prestadoras dos serviços de telefonia fixa e móvel; (ii) uma oferta de interconexões por provedoras de serviço de internet (ISPs); (iii) estabelecimento de critérios para o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) a redução de prazos de atendimento para novas solicitações de interconexão. Como resultado destas alterações, novas operadoras podem entrar no mercado e aumentar a concorrência no setor.

Nós firmamos novos contratos de interconexão conforme as novas regras, com a entrada no mercado de sete novas operadoras especializadas de serviço fixo e móvel. Os novos contratos foram implementados em março de 2006, nos permitindo desenvolver relacionamentos de interconexão e oferecer aos nossos clientes de interconexão novos serviços de telecomunicações no Estado de São Paulo.

Em 2006, nossos contratos de interconexão foram renegociados de forma a cumprir com os regulamentos da ANATEL e o nosso interesse estratégico em reduzir custos de interconexão.

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A oferta pública de interconexão foi modificada de acordo com as negociações com as prestadoras e a alteração dos serviços prestados, bem como por disposições regulatórias. Foram elaborados procedimentos para reduzir os prazos necessários para atendimento das novas solicitações de interconexão, bem como para o monitoramento e cumprimento do nível de qualidade fixado pela ANATEL no fornecimento das interconexões, destacando-se o índice de disponibilidade de 99,8%.

Nós também finalizamos a implantação da interconexão da rede com as prestadoras do serviço móvel nas regiões de maior tráfego, permitindo o correto faturamento de chamadas de clientes e reduzindo os custos de interconexão.

I-Telefônica

O I-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis lançado em Setembro de 2002 por nossa controlada A. Telecom S.A. (denominada anteriormente como Assist Telefônica). O produto cobre 620 cidades no Estado de São Paulo e mais de 1.000 cidades em todo o Brasil. O serviço fornece acesso à Internet com alta qualidade além de garantir estabilidade durante a navegação, sendo, portanto, estruturado para assegurar que nossos clientes não tenham pela frente o sinal ocupado quando se conectarem a Internet. O I-Telefônica nos permite aumentar a gama de serviços e melhor atender nossos clientes, oferecendo uma opção de entrada (“entry-level”) no mercado de internet. O I-Telefônica é uma ferramenta estratégica que nos protege contra possíveis desequilíbrios de tráfego que podem ser gerados pelas operadoras de acesso à serviços de Internet que não utilizam nossa rede. O sumidouro de tráfego ocorre quando uma determinada operadora de telecomunicações tem um volume maior de tráfego entrante, do que sainte (com outra operadora). Quando a relação entre o tráfego entrante e sainte está fora da faixa de 45%–55%, a operadora com maior tráfego entrante deve pagar para a outra operadora tarifas de interconexão que correspondem ao tráfego que excede este limite. As operadoras de telecomunicações que hospedam provedores de internet tendem a ter mais tráfego entrante do que sainte e, portanto, recebem receitas de interconexão de outras operadoras. O I-Telefônica nos ajuda a manter nosso tráfego de acesso discado em nossa própria rede, reduzindo desfavoráveis sumidouros de tráfego e, portanto, reduzindo nossas despesas de interconexão.

Aquisição da Rede IP

Em 10 de dezembro de 2002, após receberem a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração aprovou a proposta para adquirir certos ativos da T-Empresas, uma das companhias do Grupo Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (a) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (b) serviços que possibilitam os provedores de acesso à internet, ou clientes ISPs, a terem acesso à internet banda larga. O propósito desta aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais ao mercado.

Autorização para fornecer serviços Multimídia

Em 29 de Janeiro de 2003, a ANATEL nos concedeu licença para fornecer Serviços de Comunicação Multimídia (SCM) em todo o território nacional, permitindo à A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica), nossa subsidiária integral, a fornecer serviços de voz e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de telecomunicações.

Em 11 de novembro de 2004, a ANATEL nos concedeu uma licença científica e experimental para testar a tecnologia “Wi-Max”, um serviço de multimídia, a qual expirou em Dezembro de 2005.

Em 14 de dezembro de 2005, a ANATEL nos concedeu uma nova licença científica e experimental por um prazo de seis meses, para testar tecnologias que permitissem a transmissão de conteúdo de vídeo digital por meio de ADSL. Em junho de 2006 a licença foi novamente renovada por mais um período de 6 meses e expirou-se em dezembro de 2006.

Autorização para fornecer TV por Assinatura Via Satélite (DTH)

Em 16 de Maio de 2006, a A. Telecom S.A., subsidiária da Telesp, solicitou à ANATEL uma licença para fornecer serviços de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura Via Satélite – DTH. A ANATEL concedeu a autorização através do Ato No. 64.027 de 14 de Março de 2007. O DTH é um tipo

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especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes.

Serviços aos Clientes Corporativos

Oferecemos aos nossos clientes corporativos soluções em telecomunicações que atendam às necessidades de empresas que operam em diversos segmentos de mercado, tais como, indústria, serviços, instituições financeiras e governo.

Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados que oferecem assessoria especializada em telecomunicações para atender às necessidades específicas de cada empresa, fornecendo soluções de voz, dados e acesso corporativo a internet, além de trabalhar continuamente para melhorar e agilizar os serviços prestados para manter nossa competitividade no mercado.

Tarifas e Impostos

Tarifas

Visão Geral

Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal; (ii) tráfego, no qual se inclui o serviço medido; e (iii) uso da rede e outros serviços adicionais.

As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela ANATEL. Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”. Desde a relativa estabilização da economia brasileira, em meados de 1994, houve duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância. Primeiro, em Janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços aumentaram, principalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação. Então, em Maio de 1997, a estrutura tarifária foi modificada através de um reequilíbrio de tarifas, que resultou em maiores tarifas por serviços medidos e assinatura mensal, bem como redução nas tarifas de serviços de longa distância intra-regionais, inter-regionais e internacionais. O propósito da modificação era eliminar os subsídios cruzados entre o serviço local e de longa distância.

O contratos de concessões que vigoraram de 1998 à dezembro de 2005 estabeleciam um mecanismo de preço máximo para ajuste anual das tarifas, geralmente com efeito no mês de junho de cada ano. O reajuste tarifário anual é aplicado para as seguintes categorias de tarifas de serviços:

• serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta. Esta cesta inclui tarifas para a instalação de linhas residenciais e comerciais, serviço medido e tarifas de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não excedesse ao resultado da variação do Índice Geral de Preço, ou IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à variação do IGP-DI em até 9%;

• serviços de rede, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por hora, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido pelo contrato de concessão;

• serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI; e

• serviços de longa distância domésticos, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder à variação do IGP-DI em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IGP-DI menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Ver “— Regulamentação no Setor Brasileiro de Telecomunicações”.

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Nossas tarifas de serviços internacionais não estão sujeitas a regulação e não é exigido seguir o preço máximo estabelecido para outros serviços e, desta forma, estamos livres para negociar nossas tarifas, baseados em um mercado competitivo de telecomunicações internacional, onde nosso concorrente principal é a Embratel.

Em Janeiro de 2006, com a renovação de nosso contrato de concessão até 31 de Dezembro de 2025, as regras de reajustes tarifários tornam-se efetivas. O atual contrato poderá ser alterado em 31 de dezembro de 2010, 2015 e 2020 para estabelecer novos condicionamentos, tendo em vista as condições vigentes à época. A ANATEL, 24 meses antes das alterações previstas, fará publicar consulta pública com sua proposta de novos condicionamentos.

De acordo com o novo contrato, nós reajustamos as tarifas com base em uma cesta de tarifas de serviços, conforme demonstrado a seguir:

• serviços locais: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que inclui tarifas de tráfego medido e de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não exceda ao resultado da variação do Índice Geral de Preço de Telecomunicações, ou IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à variação do IST em até 5%.

• instalação de linhas residenciais e comerciais e serviços de telefonia pública: os reajustes são limitados à variação do IST menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão; e

• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder à variação do IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Veja “— Regulamentação no Setor Brasileiro de Telecomunicações”.

Tarifas locais

Nossa receita de serviço local consiste principalmente de tarifas de habilitação, assinatura mensal, tráfego medido e telefones públicos. O usuário do tráfego medido, residencial e não-residencial, paga as ligações locais dependendo do uso, o qual é mensurado em pulsos. O primeiro pulso é registrado no momento em que a ligação é de fato completada. Posteriormente, os pulsos ocorrem sempre a uma cadência de quatro minutos, sem levar em consideração o momento em que a ligação se iniciou. Como conseqüência, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso (da cadência) pode variar entre um segundo e quatro minutos. Assim, baseado no ciclo quando a chamada é iniciada, a cobrança pode variar significativamente.

Os valores das ligações locais nos dias da semana são determinados multiplicando-se o número de pulsos pela tarifa por pulso. Para chamadas efetuadas a noite e durante os finais de semana são cobrados somente um pulso por ligação, não importando a sua duração. De acordo com os regulamentos atuais da ANATEL, os clientes residenciais recebem 100 pulsos livres por mês e clientes comerciais recebem 90 pulsos livres por mês.

A partir de março de 2007, o sistema de cobrança será convertido para minuto e a forma anterior de medição em pulso será descontinuada. A conversão deverá ocorrer até 31 de julho de 2007, data a partir da qual todos os clientes estarão com as chamadas locais sendo tarifadas em minutos.

Nosso contrato de concessão local prevê dois tipos de planos possíveis para a cobrança das chamadas locais, ambas oferecidas aos clientes que terão a escolha entre os planos:

1) Plano Básico Local: destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de curta duração (até 3 minutos), em horário normal;

2) Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO): destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de longa duração (acima de 3 minutos), em horário normal e/ou que utilizam a linha para acesso discado a internet.

Segue tabela comparativa entre os planos (regras de tarifação e tarifas/minuto):

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CARACTERÍSTICAS DOS PLANOS PLANO BÁSICO

PLANO ALTERNATIVO OBRIGATÓRIO

Habilitação (para novas linhas) Setor 31 R$ 106,81 R$ 106,81 Setor 34 R$ 87,90 R$ 87,90 Setor 32 R$ 57,06 R$ 57,06

Assinatura básica mensal Assinatura residencial (setores 31,32 e 34) R$ 37,98 R$ 37,98 Franquia (minutos inclusos na Assinatura Residencial) 200 minutos 400 minutos Assinatura comercial Setor 31 R$ 65,12 R$ 65,12 Setor 34 R$ 63,40 R$ 63,40 Setor 32 R$ 60,50 R$ 60,50 Franquia (minutos inclusos na Assinatura Comercial) 150 minutos 360 minutos

Cobrança das ligações locais Horário Normal Complemento de chamada (minutos deduzidos da franquia) - 4 minutos Complemento de chamada após término da franquia Setor 31 - R$ 0,14672 Setor 34 - R$ 0,14294 Setor 32 - R$ 0,15395 Minuto local – tarifa de uso excedente da franquia Setor 31 R$ 0,09557 R$ 0,03667 Setor 34 R$ 0,09557 R$ 0,03572 Setor 32 R$ 0,09557 R$ 0,03848 Tempo mínimo de tarifação 30 segundos - Unidade de tempo de tarifação 6 segundos 6 segundos Horário reduzido Valor por chamada completada (minutos deduzidos da franquia) 2 minutos 4 minutos Valor por chamada completada após término da franquia Setor 31 R$ 0,19114 R$ 0,14672 Setor 34 R$ 0,19114 R$ 0,14294 Setor 32 R$ 0,19114 R$ 0,15395

As tarifas do Plano Básico de Serviço Local foram aprovadas pelo Ato nº 59.517, de 10 de julho de 2006, da ANATEL. As tarifas do Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO) foram aprovadas pela Resolução nº 450, de 7 de dezembro de 2006. Veja “— Regulamentação no Setor Brasileiro de Telecomunicações”.

Em 10 de julho de 2006, através do Ato nº. 59.517, a ANATEL ratificou novas tarifas locais para as nossas áreas de concessão, em vigor desde 14 de julho de 2006. A redução média na cesta de serviços foi de (-0,38%). As tarifas foram aplicadas aos clientes conforme demonstrado a seguir:

• Em 10 de julho de 2006 nós começamos a cobrar uma tarifa de assinatura mensal de R$37,98 para clientes residenciais;

• Clientes comerciais e não residenciais (PBX) foram cobrados uma tarifa de assinatura mensal de R$65,12 no Setor 31, R$63,40 no Setor 34 e R$60,50 no Setor 32;

• Tarifas de serviço medido foram para R$0,14672 por pulso no Setor 31, R$0,14294 por pulso no Setor 34 e R$0,15395 por pulso no Setor 32; e

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• Tarifa de habilitação, incluindo impostos, foram para R$106,81 no setor 31, R$87,90 no setor 34 e R$57,06 no setor 32.

Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa Distância

O serviço intra-regional de longa distância refere-se às chamadas originadas em uma área ou município da nossa área de concessão e terminada em outra área ou município da nossa área de concessão. Todas as outras ligações são denominadas chamadas de longa distância inter-regional. As tarifas para ligações intra-regionais e inter-regionais de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração e distância, e também podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio à lista, se utilizado.

Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós havíamos alcançado as metas de universalização para expansão da rede com antecedência de dois anos à data estabelecida. Assim, em 25 de Abril de 2002, a ANATEL publicou um Ato que nos permitiu sermos a primeira concessionária a fornecer uma ampla gama de serviços do STFC e expandiu nossa licença para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional ao longo do Brasil.

Em 29 de abril de 2002 certas disposições desta ordem da ANATEL foram parcialmente suspensas em decorrência de questionamentos administrativos impetrados pela Embratel. Esses questionamentos nos impediram de começar nosso serviço inter-regional, que consiste em originar chamadas em nossa área de concessão, região III, e terminar em outra área de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas concessões para fornecer serviço local e inter-regional na região I, região II, setor 33 da região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Em 28 de junho de 2002, a ANATEL julgou improcedentes tais questionamentos nos permitindo começar a oferecer serviços inter-regionais originados em nossa região de concessão.

Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da ANATEL para fornecer serviços de longa distância inter-regionais em todo o Brasil, nós lançamos várias opções novas de planos de chamadas inter-regionais referentes à utilização do “código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica a operadora de serviço de longa distância e é escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar em diferentes preços, que podem variar em função da freqüência de uso e do perfil das chamadas dos clientes.

Tarifas de Longa Distância Internacional

Em 7 de maio de 2002 começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As ligações de longa distância internacional são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da chamada, e também podem variar dependendo do uso de serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de telefonistas.

Nós temos desenvolvido planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.

Tarifas de Uso da Rede

Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina uma chamada dentro de nossa rede. Também pagamos tarifas de interconexão para outros provedores de serviços quando usamos sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, todos os provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme solicitação de alguma outra empresa de telefonia fixa ou móvel. Temos contratos de interconexão com outros provedores de serviços de telefonia, incluindo Embratel, Intelig e Telesp Celular. Os contratos de interconexão são livremente negociados entre os provedores de serviços, sujeitos ao preço máximo e cumprindo os regulamentos exigidos pela ANATEL, os quais não incluem somente princípios básicos de interconexão, que engloba aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de tráfego e infra-estrutura de interconexão que devem ser avaliados pelas partes. Se um provedor de serviço oferece para qualquer outro provedor uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele deve oferecer a mesma tarifa para qualquer outro provedor em uma base não discriminatória. Se as partes não chegam a um acordo nos termos de interconexão, incluindo a tarifa de

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interconexão, a ANATEL pode estabelecer os termos de interconexão. Veja “—Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações —Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.

De acordo com as Regulamentações da ANATEL, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros provedores de serviços de telefonia baseado nas seguintes tarifas:

• Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços de longa-distância as tarifas de uso de rede para cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossa rede local. Nós cobramos das operadoras de serviço local uma tarifa pelo tráfego que exceder a 55% do tráfego local total entre duas operadoras de serviços.

• Tarifa de uso de nossa rede de longa distância –cobramos o fornecimento do serviço de uso da rede por minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está em uso.

• Tarifa de aluguel de certas facilidades de transmissão, usadas por outros fornecedores de serviços para fazer uma chamada.

Iniciando em 2006, em conjunto com a renovação de 20 anos do Contrato de Concessão, as regras relacionadas às tarifas de rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Em 1º de Janeiro de 2008, as tarifas de rede local serão calculadas com base no modelo de custo de longo prazo (CILP—Custos Incrementais de Longo Prazo). Nós solicitamos à ANATEL a postergação da adoção deste novo modelo.

Para 2006 e 2007, a ANATEL estabeleceu as seguintes regras básicas:

(i) de 1º de Janeiro de 2006 a 31 de Dezembro de 2006, a tarifa de rede local foi igual a 50% do valor por minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço Básico Local; e

(ii) de 1º de Janeiro de 2007 a 31 de Dezembro de 2007 a tarifa de rede local será igual a 40% do valor por minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço Básico Local. Veja o Contrato de Concessão Local incluído no Relatório Anual como anexo, e o pedido de postergação mencionado acima.

A tarifa de uso para rede de longa distância (TU-RIU) também será baseada em um modelo de custo de longo prazo (CILP— Custos Incrementais de Longo Prazo) a partir de 1º de Janeiro de 2008. Veja o Contrato de Concessão Local incluído no Relatório Anual como anexo.

O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido com base na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, no qual o assinante paga somente as chamadas que origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas fora da área na qual está registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, com base em uma tarifa cobrada por minuto. Por exemplo, um cliente do serviço de linha fixa paga uma tarifa por minuto para chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, é aplicada em ligações feitas pelo assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para as cobranças de chamadas efetuadas por pessoas fora da área de registro, mas dentro de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC2. Para as chamadas realizadas para fora de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC3. Quando nosso cliente do serviço de telefonia fixa efetua uma chamada para um assinante de telefonia móvel, nós cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto. Por sua vez, pagamos ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.

Nossas receitas de serviços de rede incluem também o pagamento pelo uso de parte da nossa rede por outros fornecedores de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar uma central de comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizam nossa rede para conectarem centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão por rádio. Nós também alugamos linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentos para outras fornecedoras de serviços de telecomunicações.

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Tarifas de transmissão de dados

Nós obtemos receitas de serviços de transmissão de dados, que incluem o nosso serviço de banda larga, conhecido como “Speedy”, aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados e outros que eram prestados pela TDBH. Ver “- Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados” e “- A Reestruturação do SCM”.

Impostos

O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. O principal imposto é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, que os estados brasileiros aplicam diferentes alíquotas sobre receitas advindas do fornecimento de serviços de telecomunicações. A alíquota no estado de São Paulo é de 25% para serviços de telecomunicações.

Outros impostos sobre as receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, a Contribuição para o Programa de Integração Social ou PIS, e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ou COFINS, aplicada sobre a receita operacional bruta, numa taxa combinada de 3,65% para os serviços de telecomunicações e 9,25% para outros serviços. O PIS é um tributo que divide o lucro dos negócios com os empregados através de um programa nacional de poupança, e é financiado por depósitos mensais que se baseiam em um percentual da receita bruta operacional. A COFINS é um tributo que tem como finalidade financiar programas sociais especiais criados e administrados pelo Governo Brasileiro. Em 2 de fevereiro de 2004, a alíquota combinada do PIS e COFINS sobre a receita operacional bruta para outros serviços que não serviços de telecomunicações, aumentou de 3,65% para 9,25%. No entanto, receitas relacionadas a, entre outras coisas, patrimônio, dividendos e venda de ativo fixo não estão sujeitas à incidência de PIS e COFINS, exceto transações de hedge e juros sobre capital próprio.

Além disso, as contribuições a seguir são impostas para certas receitas dos serviços de telecomunicações:

• Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações — “FUST”. O FUST foi instituído em 2000, para fornecer recursos para cobrir o custo exclusivamente atribuído para o cumprimento de obrigações (incluindo o acesso livre para serviços de telecomunicações pelas instituições governamentais) de acesso universal para serviços de telecomunicações que não podem ser recuperados com a exploração eficiente do serviço ou que não são de responsabilidade da concessionária. As contribuições para o FUST por todas as companhias prestadoras de serviços de telecomunicações começaram em janeiro de 2001, equivalentes a 1% da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações, e não podem ser repassadas para os clientes.

• Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações—“FUNTTEL.” O FUNTTEL foi instituído em 2000 para estimular a inovação tecnológica, aumento do desenvolvimento dos recursos humanos, criação de oportunidades de emprego e promover o acesso de pequenas e médias empresas a recursos de capital, bem como aumentar a competitividade do setor brasileiro de telecomunicações. A contribuição para o FUNTTEL de todas as companhias de serviços de telecomunicações se iniciou em março de 2001, com uma alíquota de 0,5% da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão), e não pode ser repassada para os clientes.

Também devemos pagar a Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações—“FISTEL.” O FISTEL é um fundo mantido por uma taxa aplicável para operadoras de telecomunicações (o imposto “FISTEL”), e seria estabelecido em 1966 para fornecer recursos financeiros para o governo Brasileiro para a regulamentação e inspeção do setor de telecomunicações. A taxa FISTEL consiste de dois tipos: (i) uma taxa de inspeção de instalação de acesso às centrais telefônicas, com emissão do seu certificado de autorização; e (ii) uma taxa de inspeção anual das operações que é baseada no número de autorizações de centrais telefônicas em operação ao término do ano civil. O montante da taxa de inspeção de instalação é um valor fixo, dependendo do tipo de equipamento instalado na estação de telecomunicações autorizada. A taxa de inspeção das operações é igual a 50% do montante total da taxa de inspeção de instalação que seria devida para equipamentos existentes.

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Faturamento e Cobrança

Mensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o mês anterior. As concessionárias de serviços de telefonia são obrigadas a oferecer aos seus clientes, de acordo com a legislação societária brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamento dentro do ciclo de faturamento mensal. Em nosso caso, os clientes são divididos em doze diferentes grupos e cada grupo recebe faturas de acordo com a data específica de vencimento da fatura, dentro do ciclo de faturamento do mês.

Nós temos um sistema de faturamento e cobrança para chamadas fixo-fixo e fixo-móvel local, de longa-distância, assinatura e demais serviços. Os pagamentos de faturas são efetuados através de acordos mantidos junto a vários bancos e outras agências de arrecadação (incluindo lotéricas, drogarias e supermercados), ou ainda por débito na conta bancária do cliente, por pagamento direto no banco ou através da Internet.

Em cumprimento à Regulamentação Brasileira de Telecomunicações, temos uma modalidade de faturamento, conhecida como co-faturamento (“co-billing”). Esta modalidade permite que uma fatura de outra companhia de serviços de telefonia seja incluída dentro de nossa fatura. Nossos clientes podem receber e subsequentemente pagar todas as suas faturas (incluindo os valores pelo uso dos serviços de outras operadoras de telefonia) utilizando uma única fatura. Para viabilizar esta modalidade de faturamento, fornecemos serviços de faturamento e arrecadação para outras companhias de telefonia e desenvolvemos um sistema específico para tal. Temos contratos de co-faturamento (“co-billing entrante”) com a Intelig, Embratel, Telemar/TNL, GVT, CTBC Telecom e Brasil Telecom, que provêem serviços de telefonia fixa e, com as operadoras TIM e Telet, que provêem serviços de telefonia móvel. Em contrapartida, contratamos a mesma modalidade de co-faturamento para efetuar cobranças de nossos serviços em faturas de outras companhias de telefonia. Firmamos contratos desta natureza (“co-billing sainte”) com a Telemar, CTBC, Brasil Telecom, Sercomtel, GVT e Embratel, que provêem serviços de telefonia fixa, e com as operadoras Telet, Oi, Tim, Telemig Celular, Amazônia Celular, Sercomtel Celular, CTBC Celular, Brasil Telecom Celular e VIVO que provêem serviços de telefonia móvel.

A regulamentação da ANATEL nos permite bloquear as chamadas saintes após 30 dias de inadimplência (“bloqueio parcial”) ou bloquear as chamadas saintes e entrantes após 60 dias de inadimplência (“bloqueio total”) e desconectar definitivamente um cliente após 90 dias de inadimplência (“retirada do serviço”). Em 31 de Dezembro de 2006, bloqueamos parcialmente 463.993 linhas telefônicas e bloqueamos totalmente 524.534 linhas telefônicas. Cobramos multa de 2% ao mês mais juros de 1% ao mês sobre os valores pagos com atraso. Em 31 de dezembro de 2006, 6,91% do saldo das contas a receber apresentavam atraso entre 30 e 90 dias, e 15,11% do saldo das contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Para uma discussão de provisões para devedores duvidosos, ver “Item 5—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.

Nós continuamos trabalhando na melhoria do sistema de controle da receita. Este controle foi importante na melhoria contínua dos nossos processos de faturamento e arrecadação, bem como na garantia de não ocorrerem perdas na implementação de novos processos e sistemas. Estes controles foram seguidos de perto pela nossa área de Garantia de Receita, que apura todo risco de perda de receita detectada ao longo da cadeia de faturamento e arrecadação. Estes riscos são administrados para minimizar perdas de receita.

Rede e Facilidades

Nossa rede inclui linhas instaladas e centrais de comutação, uma rede de linhas de acesso que conecta nossos clientes às centrais e linhas tronco que se conectam às centrais e equipamentos de transmissão de longa distância. A transmissão intra-regional de longa-distância é realizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. Nossa estratégia é desenvolver uma rede integrada de banda larga que seja compatível com diversos tipos de serviços de telecomunicações e aplicações multimídia.

Como nós somos operadoras de serviços de telecomunicações, não construímos nossa própria rede e facilidades. Nós compramos os equipamentos através do qual fornecemos os serviços para terceiros e, portanto, não compramos as matérias-primas que compõem nossa rede e facilidades. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas a respeito de nossa rede agregada nas datas e período indicados:

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Em e para o exercício findo em 31 de dezembro

de,

2006 2005 2004 2003 2002

Linhas de acesso instalada (milhões)..................................................... 14,4 14,3 14,2 14,2 14,4 Linhas de acesso em serviço (milhões) (1) ............................................ 12,1 12,3 12,5 12,3 12,5 Linhas médias de acesso em serviço (milhões)...................................... 12,3 12,4 12,3 12,4 12,6 Linhas de acesso em serviço por 100 habitantes .................................... 29,9 30,9 31,7 31,6 32,9 Percentual de linhas de acesso instaladas conectadas às centrais

digitais ............................................................................................. 100,0 100,0 98,7 96,9 96,1 Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas ................................ 0,6 0,5 0,5 0,6 0,7 Número de telefones públicos (milhares) .............................................. 250,3 331,5 331,2 331,1 330,9 Pulso local (bilhões) ............................................................................. 28,3 31,8 33,5 35,9 35,9 Minutos de chamadas de longa distância nacional faturada (bilhões) ..... 7,5 8,3 9,5 10,1 8,4 Minutos de chamadas internacionais tarifadas (milhões) ....................... 94,7 104,9 96,0 87,9 29,0

(1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.

Tecnologia

Com o objetivo de oferecer uma maior quantidade de serviços integrados, nós temos incorporado uma série de novas tecnologias em nossas redes de voz e dados, destacando-se as redes Multi-serviços IP/MPLS. No segmento de telefonia, nós criamos uma rede de última geração que permite o transporte de múltiplas mídias sobre o protocolo IP e suporta os diferentes portifólios de produtos e serviços para clientes. Outras tecnologias de ponta nos segmentos de acesso (fibra até a casa do cliente, Wi-Fi), transmissão (Metroethernet) e plataformas de serviços (planos de tarifação flexíveis, pré-pagos) vêm sendo implantadas o que nos permitirá ofertar, em curto prazo, serviços de voz, vídeo e dados de forma integrada, abrangendo todos os segmentos de mercado. Esta rede convergente possibilitará o aumento da oferta aos clientes e a redução dos custos operacionais, centralizando a informação em poucos elementos. No segmento corporativo, nós oferecemos redes privativas virtuais (VPN) baseadas no protocolo IP/MPLS. Nós possuímos uma carteira clientes em diversas áreas, como governamental, financeira e varejo. No segmento residencial, desde 1999 nós temos investido massivamente na oferta de acesso banda larga através da Linha Digital Assimétrica para Assinante (asymmetric digital subscriber line, ou ADSL), tecnologia sob a marca “Speedy”. Esta tecnologia provê acesso à Internet em alta velocidade através de linhas telefônicas comuns. Em 2006, atingimos 1,6 milhões de conexões de acesso banda larga em serviço. Para atingir este expressivo número de clientes, constantemente buscamos diferenciais de mercado, tais como novos serviços integrados, up grades de velocidade, atendimento de novas localidades, entre outros. Nosso plano de desenvolvimento contempla o estado da arte em tecnologia de comunicações, focando a integração com a Internet e o aumento do número de serviços de transmissão multimídia destacando-se, além do ADSL, os investimentos em tecnologias de retransmissão de TV sobre protocolo IP (IPTV) e satélite (DTH).

Em 31 de dezembro de 2006, 100,0% de nossa rede estava digitalizada.

Concorrência

As companhias que buscam atuar no setor de telecomunicações no Brasil precisam solicitar à ANATEL uma concessão ou autorização. As concessões e autorizações são concedidas para serviços sob o Regime Público ou Regime Privado, respectivamente. O regime público difere do privado pelas obrigações impostas às empresas, e não pelos tipos de serviços oferecidos. Nós somos uma das quatro companhias de telefonia fixa que operam em regime público. Todas as outras companhias de telecomunicações, incluindo aquelas que fornecem os mesmos serviços das quatro companhias de regime público, operam de acordo com o regime privado.

Com o objetivo de estimular o crescimento e elevar a concorrência, o governo brasileiro emitiu novas autorizações em nossa área de operação à Vésper Holdings S.A e Vésper Holding São Paulo S.A., Embratel Participações S.A. e Intelig Telecomunicações Ltda. Em abril de 1999, a Vésper venceu o leilão e obteve licença

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de operação de serviços de telefonia fixa local e longa-distância na região III, nossa área de concessão. A Vésper somente iniciou suas operações em janeiro de 2000. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig também foram autorizadas a fornecer serviços de telefonia fixa de longa-distância em nossa região de concessão. Adicionalmente, em julho de 1999, a ANATEL introduziu o código de seleção da operadora, de forma que o cliente pudesse escolher a operadora para cada chamada de longa distância. Portanto, em 2000 a concorrência no mercado de serviços de longa-distância aumentou.

A Vésper foi formada pela Qualcomm, VeloCom e Bell Canada International em 1999. De acordo com as regras estabelecidas pela ANATEL, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações de serviços locais.

A estratégia da Vésper baseava-se na oferta de telefones portáteis, com tecnologia sem fio. No entanto, devido a problemas relacionados com a qualidade do serviço, cobertura e algumas questões regulatórias, as operações da Vésper não foram capazes de atingir massa crítica. Devido a sua difícil situação financeira, a Vésper foi colocada à venda pelos seus controladores em abril de 2003. No terceiro trimestre de 2003, a Vésper foi vendida para a Embratel.

A Embratel foi adquirida pela MCI WorldCom na privatização do Sistema Telebrás em 1998. Em julho de 2001, a MCI entrou em concordata com base no Capítulo 11 da regulamentação dos Estados Unidos. Desde 2002 a Embratel passou a sofrer uma concorrência em longa distância devido às operações iniciadas pela Telemar e por nós. Durante o segundo trimestre de 2004, a Embratel foi vendida para a Telmex, a líder dos serviços de telefonia fixa no México. Em 2005, a Telmex adquiriu participação acionária significativa do capital da NET. A NET é a principal operadora de TV a cabo em nossa área de concessão. Em 2006, a NET adquiriu o controle acionário da VIVAX, a segunda maior operadora de TV a cabo no Estado de São Paulo, embora a transação esteja esperando a aprovação da ANATEL e do CADE.

A Intelig obteve uma licença para fornecer serviços de longa-distância no Brasil e iniciou o serviço intra-regional de longa distância em nossa região em julho de 1999. A estratégia da Intelig tem sido caracterizada por esforços de marketing intensivos e planos para atrair o cliente. Entretanto, a Intelig não conseguiu alcançar a mesma penetração de mercado que a Embratel. Desde 2002, os sócios da Intelig divulgam a intenção de vendê-la, mas a venda ainda não foi consumada.

Em 2002, nós e a Telemar recebemos da ANATEL a certificação de cumprimento das metas de serviços de universalização estabelecidas para 2003 e obtivemos a permissão para operar em longa distância inter-regional e internacional, iniciando uma competição direta com a Embratel e a Intelig. A Embratel e a Intelig também atingiram suas metas e receberam permissões para operar em telefonia local. A Embratel iniciou suas operações de serviços locais em janeiro de 2003, e a Intelig fornece serviços locais para clientes corporativos desde 2003. A Brasil Telecom anunciou que atingiu suas metas em fevereiro de 2003. A ANATEL certificou este cumprimento em janeiro de 2004 e a Brasil Telecom iniciou suas operações com serviços de longa-distância no segundo trimestre de 2004.

Com relação às operações de telefonia celular, nossa região de concessão está dividida em duas sub-áreas com três operadoras de serviços de telefonia celular. As três operadoras de serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo são:

• Vivo (anteriormente Telesp Celular), que é a operadora incumbente de telefonia móvel no Estado de São Paulo e controlada por uma joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica, nosso acionista controlador;

• “Claro”, nome da marca unificada utilizado desde o final de 2003 por várias operadoras de telefonia móvel controlada pela America Móvil, S.A. de C.V., líder nos serviços de telefonia celular no México ( a qual foi cindida da Telmex em setembro de 2000). A America Móvil é controlada pela Carso Telecom Group S.A. de C.V., uma companhia de capital fechado sediada no México e controlada por Carlos Slim Helú e família. A Carso Telecom Group também controla indiretamente a Embratel através de sua subsidiária Telmex; e

• TIM, controlada pela Telecom Italia, a qual iniciou suas operações em outubro de 2002.

Em 2002 e 2004, o governo brasileiro tentou leiloar outra licença para operar no serviço móvel pessoal (SMP) através da freqüência de Banda E. No entanto, em ambas situações, o ganhador decidiu não iniciar a operação. Em Fevereiro de 2006 houve um novo lance, mas a Unicel, a única companhia interessada, não

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depositou a garantia e o leilão foi cancelado. Após processos judiciais, a Unicel está tentando recuperar o lance, porém a ANATEL suspendeu o processo para analisar os documentos do lance. Portanto, nós continuamos tendo três concorrentes na área de telefonia móvel em nossa concessão.

Atualmente enfrentamos concorrência acirrada nos segmentos corporativo e residencial premium em diferentes tipos de serviços. No segmento corporativo enfrentamos a concorrência tanto nos serviços de voz (local e longa-distância) como nos serviços de transmissão de dados, resultando em maior migração de clientes e na necessidade de aplicação de maiores descontos para maximizar a retenção de clientes.

Nossos principais concorrentes no segmento corporativo são Telemar, Intelig e Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”) através da Embratel. No segmento residencial de alto poder aquisitivo, enfrentamos competição nos serviços de longa-distância com a Telmex (Embratel) e a Intelig, e em internet banda larga com operadoras de TV a cabo, principalmente NET Serviços de Comunicação S.A., e Vivax S.A. Para os segmentos de voz local e de alta renda enfrentamos também a crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, que possuem tarifas mais reduzidas para determinados tipos de chamadas, tais como as destinadas a telefones móveis. A concorrência aumenta nossos custos com propaganda e marketing. Em 2006 continuamos a observar o aparecimento de pequenas operadoras de VoIP focadas nos pequenos e médios clientes corporativos, cujo impacto não foi significativo até o momento, porém temos a expectativa que aumente no futuro. Nós estamos tomando diversas medidas para nos defender do aumento da competição. As principais ações estão focadas na melhoria dos nossos produtos de banda larga, e em especial na oferta de um pacote de serviços que inclui voz, banda larga e televisão, através da parceria estratégica que estabelecemos com a TVA Sistemas de Televisão S.A. e DTHI. Além disso, nós estamos melhorando nossa segmentação de mercado e desenvolvendo produtos mais competitivos para combater os produtos oferecidos pela concorrência e evitar a nossa perda de participação de mercado.

No segmento de telefonia fixa para baixa renda nós enfrentamos menos competição direta devido à baixa rentabilidade deste mercado. Porém, a competição das operadoras de serviço móvel pré-pago é significativa. Seus serviços são relativamente lucrativos devido às tarifas de interconexão fixo-móvel. Além do mais, há uma percepção do setor de que as tarifas de interconexão cobradas pelas operadoras de telefonia fixa e móvel deveriam continuar sendo rebalanceadas em favor de cobranças fixas, embora o tempo total que levaria para isto acontecer e o montante do conseqüente rebalanceamento ser ainda incerto.

No segundo trimestre de 2003, o número de telefones celulares ultrapassou o número de telefones fixos no Brasil e, no primeiro trimestre de 2004, o mesmo fenômeno ocorreu no estado de São Paulo. Atualmente há mais de 24 milhões de telefones celulares no Estado de São Paulo. Apesar desta intensificação indicando, de certo modo, a preferência por telefones móveis ao invés de telefones fixos, o impacto negativo em nossas receitas resultante da concorrência com as operadoras de telefonia celular é parcialmente compensado pelas tarifas de interconexão que nós cobramos de tais operadoras que utilizam nossa rede. Ver “Item 5.A— Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas—Resultado das Operações—Receita Operacional líquida—Serviços de Rede.” Entretanto, as subsidiárias da América Móvil, que operam sob a marca Claro, e a Embratel, ambas controladas pelo Grupo Carso Telecom já iniciaram o lançamento de ofertas combinadas envolvendo telefones fixos e móveis, como por exemplo o “Vip Único”, solução de DDR integrada com telefonia móvel onde os ramais móveis atuam como ramais fixos da empresa. Visto que este produto foi somente lançado recentemente, nós não identificamos o seu impacto no mercado de São Paulo, o qual pode eventualmente ser negativo para nós. Outros grupos integrados, como Telemar e sua companhia de telefonia móvel “Oi”, e a Brasil Telecom e sua companhia de telefonia móvel “BrT GSM”, também lançaram ofertas integrando o uso de telefones fixos e celulares mas que não têm reflexo direto no mercado de São Paulo por restrições de atuação geográfica. Nós estamos oferecendo uma combinação de serviços para nossos clientes juntamente com a “Vivo,” uma das companhias móveis controladas indiretamente pelo Grupo Telefónica.

A aquisição da AT&T Latin America pelo Grupo Carso Telecom – controlador da Telmex, também representou uma importante mudança no segmento de transmissão de dados. Além disso, a associação entre Embratel e a operadora de TV a cabo NET deixa o Grupo Carso bem posicionado para oferecer serviços integrados de telefonia com o objetivo de competir conosco, com a Telemar e Brasil Telecom. Estas ofertas combinadas são capazes de acelerar a concorrência no mercado.

Nós esperamos que, no futuro, a demanda do mercado seja de ofertas integradas, contemplando pacotes que incluam telefonia fixa, telefonia móvel, banda larga e televisão. Nós e nossos principais concorrentes estamos investindo bastante em pesquisas para desenvolver uma variedade de ofertas integradas. A Telmex está em uma posição privilegiada, conseguindo reunir um grupo de ativos nesses quatro ramos da indústria de

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telecomunicações, e já tendo iniciado a integração de todas essas companhias. Dependendo da qualidade e funcionalidade dos pacotes oferecidos ao mercado, e também sua aceitação, outras empresas poderão ter sucesso em detrimento dos nossos negócios.

Vendas, Marketing e Serviços a Clientes

Vendas

Nós empregamos as seguintes formas para fornecer nossas soluções para os clientes empresariais:

• Venda Pessoal: nossa equipe de gerentes de negócios oferece atendimento personalizado com o objetivo de obter a fidelização dos clientes, oferecendo serviços de consultoria em telecomunicações bem como suporte técnico e comercial;

• Televendas: vendas através de telemarketing;

• Canais indiretos: vendas realizadas por terceiros – empresas credenciadas dos segmentos de telecomunicações e informática, formando uma rede para comercializar nossos produtos e serviços;

• Internet: “Telefônica Shop” - Loja Virtual para clientes corporativos: uma “porta de entrada” possibilitando aos nossos clientes corporativos a tomarem conhecimento de nosso portfolio através da internet.

• Porta a Porta: Com objetivo de aproximar mais a Telefônica Negócios de seu cliente corporativo, lançamos em março de 2006 a venda de serviços através de consultores porta a porta no Estado de São Paulo.

Marketing

Monitoramos continuamente o mercado em busca de oportunidades de negócio para desenvolver novos produtos e serviços com a finalidade de atender as necessidades futuras e tendências do mercado.

Nós iniciamos esforços para desenvolver pacotes de produtos – ambos para o tráfego local e longa distância e pacotes de minutos para banda larga – em resposta ao crescimento da demanda de nossos clientes. Nós acreditamos que a tendência relacionada à oferta de pacotes continuará a crescer, e desenvolver tais ofertas é importante para manter nossa competitividade no mercado.

Nós empregamso ações segmentadas que nos permitem utilizar uma combinação de recursos humanos (equipe especializada), tecnológicos (ferramentas de Business Inteligence) e estudos específicos com a finalidade de comunicar cada segmento de forma a atender as necessidades especificas de nossos clientes.

Acreditamos que a força da marca Telefônica e os esforços das ações de atenção ao cliente, marketing e comunicação produzirão novas oportunidades de negócio e fidelizar os clientes.

Serviços a Clientes

Um de nossos principais objetivos é prover um excelente serviço de atenção aos nossos clientes. Nós continuamos aprimorando a qualidade de nossos serviços através do upgrade de nossa rede e de sistemas automáticos de suporte operacional. A tabela a seguir apresenta as informações sobre qualidade de serviços para os períodos indicados:

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Dezembro de,

2006 2005 2004

Solicitações de reparos de telefones residenciais (% das linhas em serviço) ........................... 1,4 1,8 1,5 Solicitações de reparos de telefones públicos (% das linhas em serviço) ................................ 6,2 6,0 5,4 Taxas de chamadas complementadas locais no período noturno de maior movimento (%

de chamadas atendidas)..................................................................................................... 78,6 78,3 77,0 Taxas de chamadas complementadas de longa distância nacional no período noturno de

maior movimento (% de chamadas atendidas) ................................................................... 71,6 72,2 71,8 Reclamações de erros em contas (reclamação a cada 1.000 contas) 2,6 1,7 1,9

Nós também somos obrigados, conforme a regulação brasileira de telecomunicações, a atingir certas metas de qualidade nos serviços relacionados ao percentual de ligações completadas, solicitações de reparos, percentual de atendimento a solicitações de reparos e prazo de atendimento do operador. Ver “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.

Para aprimorar a qualidade de nossos serviços, implementamos diversas medidas para garantir a satisfação dos clientes, incluindo:

• pesquisas de satisfação dos clientes a cada dois anos (seus resultados afetam a remuneração variável de todos os administradores e empregados);

• manutenção dos programas e projetos focados na satisfação dos clientes;

• continuidade do “modelo gestão da qualidade”, focando a satisfação dos clientes;

• manutenção de um Comitê Executivo focado na qualidade dos produtos/serviços e satisfação ao cliente;

• criação de uma política e um comitê envolvendo a saúde e segurança no trabalho.

• ampla utilização da metodologia “Seis Sigma” para melhoria de processos, visando reduzir nossos custos, elevar receitas e o nível de satisfação de nossos clientes e empregados;

• atingir a mais elevada das certificações NBR ISO 9001:2000 do Brasil, tendo como meta:

• administração e execução dos processos de marketing, instalação, operações, faturamento, atendimento e suporte técnico para o telefone público, serviços de voz, dados e serviços de banda larga (Speedy) para nossos clientes residenciais e comerciais.

• administração e execução de projetos de rede para atividades relacionadas aos serviços de voz.

Para os segmentos de telefonia pública, voz, dados e banda larga (Speedy) para segmentos comercial e residencial.

• estabelecer operações de serviço ao cliente através do departamento de relações com o cliente

da Telefônica Empresas para serviços de voz e dados no Estado de São Paulo (exceto para o Data Center).

• manutenção do processo de certificação do faturamento da Telefónica para serviços de Rede

de Centrais de Telefonia Pública (PSTN), incluindo registro de ligações, cobrança de chamadas, aplicações de tarifas e faturamento de acordo com as regras da ANATEL, e verificados por empresa de auditoria independente autorizada pelo Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (INMETRO).

• manutenção da certificação dos indicadores de qualidade dos serviços PSTN da Telefónica e

suas subsidiárias, incluindo nossos procedimentos de gravações de chamadas, problemas com o cartão, indicadores de recepção, chamada completa, tempo de reparo, qualidade de faturamento, consolidação de dados e expedição de acordo com a ANATEL e, verificados por empresa de auditoria independente credenciada junto ao INMETRO.

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• priorizando e melhorando a satisfação do cliente

Sazonalidade

Nossos negócios e o resultado das operações não são afetados materialmente pelas flutuações sazonais do consumo de nossos serviços.

Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações

Geral

Nossas atividades, incluindo os serviços prestados e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações e diversas determinações administrativas. Nossas companhias que operam sob concessão estão autorizadas a fornecer serviços específicos e possuem a uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade.

A ANATEL é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, conhecido como o decreto da ANATEL emitido em outubro de 1997. A ANATEL é administrativa e financeiramente independente do governo federal. Todas as regulamentações propostas pela ANATEL estão sujeitas a um período de consulta pública, antecedidas de audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis na justiça brasileira.

Concessões e autorizações

As concessões são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações que são outorgadas sob o regime público, enquanto que as autorizações são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas sob regime privado.

As companhias que prestam serviços em regime público, conhecidas como as companhias concessionárias, estão sujeitas a certas obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos serviços, expansão da rede e modernização.

As empresas que fornecem serviços sob o regime privado, conhecidas como as companhias autorizadas, não estão geralmente sujeitas às exigências para continuidade ou universalização de serviços, mas estão sujeitas a determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços estabelecidas em suas autorizações.

Dentre as companhias que operam em regime público, estamos nós, Embratel, Telemar, Brasil Telecom, CTBC e Sercomtel. As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no Brasil que inclui os serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longa-distância internacional. Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa em nossa região de concessão, operam em regime privado.

As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.

Serviços de telefônica fixa—Regime Público. Nossos atuais contratos de concessão foram prorrogados em 22 de dezembro de 2005 por um período adicional de 20 anos. Em 1º de Dezembro de 2005, nós enviamos à ANATEL as evidências necessárias de que havíamos cumprido as metas para o serviço de universalização e expansão da rede (exigências previstas no Decreto Presidencial 2.592 para expansão do acesso individual e público para todos os lugares com um determinado número mínimo de habitantes, entre outras metas, tais como acesso em escolas e hospitais) estabelecido pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado, ou STFC, de 2005. As evidências de nosso cumprimento foram submetidas à ANATEL para uma consulta pública em 22 de Dezembro

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de 2005, a qual foi concluída em 6 de fevereiro de 2006. A ANATEL está em processo de emissão do certificado.

A renovação dos contratos de concessão contempla possíveis revisões em seus termos pela ANATEL em 2010, 2015 e 2020. Esta condição permite à ANATEL atualizar a renovação dos contratos de concessão com relação a expansão da rede, modernização e metas de serviços de qualidade em resposta às mudanças tecnológicas, competição no mercado e condições econômicas internacionais e nacionais.

De acordo com os contratos de concessão renovados, e durante os 20 anos do período de renovação, nós seremos exigidos a pagar uma taxa bienal equivalente a 2% da nossa receita operacional líquida sobre os serviços de telefonia pública de telecomunicações prestados em nossa área de concessão durante o ano anterior (excluindo impostos e contribuições sociais). Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime Público—Restrições aos Serviços”. Cada um dos termos e condições regulatórios precedentes afetam (ou afetam potencialmente) o Contrato de Concessão renovado, bem como as obrigações correntes sob os contratos de concessão existentes podem impactar nossos planos de negócios e o resultado das operações.

Outras operadoras regionais de telefonia fixa e nós não podiam prestar serviços de longa distância inter-regional ou internacional ou outros serviços específicos de telecomunicações até 31 de dezembro de 2003, a menos que as metas para expansão da rede e universalização de serviços fossem antecipadas em 31 de dezembro de 2001. Nós atingimos estas metas em 30 de setembro de 2001, as quais foram certificadas pela ANATEL através do Ato no. 23.395 de 1º de março de 2002. Consequentemente, em 7 de maio de 2002, nós iniciamos a prestação de serviços de longa-distância internacional. O Ato nº 26.880 permitiu a operação dos serviços inter-regionais originados nos Setores 31, 32 e 34 para outros setores, com a exceção do Setor 33. Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime público—Restrições aos Serviços.”

O Ato nº 25.120, em vigor a partir de 25 de abril de 2002, nos permitiu fornecer serviços locais e inter-regionais nas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e serviços de longa distância internacional nas Regiões I, II e III.

Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado. A regulamentação das telecomunicações no Brasil proporcionou a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à ANATEL a concessão de autorizações para que companhias operem em regime privado, fornecendo serviços locais e de longa distância intra-regionais em uma das três regiões de telefonia fixa e em todo o território nacional nos serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. A ANATEL já concedeu autorizações a empresas no regime privado para operarem na região III, nossa região de concessão. A ANATEL também concedeu licenças para outras companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa e licenças para fornecer os serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o território nacional, concorrendo com a Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a ANATEL vem autorizando companhias adicionais no regime privado para prestar serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional. Veja - “Competição”.

Obrigações das Companhias de Telecomunicações

Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As seis companhias de regime público também estão sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral de Outorgas, ou Plano Geral de Concessões e licenças, e obrigações especiais referentes à expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.

Regime Público—Restrições aos Serviços. O Plano Geral de Outorgas anteriormente proibia que os operadores regionais de telefonia fixa prestassem serviços de telefonia celular e longa distância inter-regional ou internacional e priobia a Embratel de oferecer os serviços locais e celulares até 31 de dezembro de 2003.

Tais restrições foram suspensas em 31 de dezembro de 2001 para as companhias que, como nós, dentro de suas respectivas regiões, haviam cumprido as metas de 2003 até 31 de dezembro de 2001. A ANATEL monitora o desempenho das prestadoras de serviços de telefonia fixa no cumprimento de suas obrigações.

Cada prestadora regional de telefonia fixa local estava autorizada a fornecer todos os serviços de telecomunicações (exceto serviços de TV a cabo) caso a companhia tivesse cumprido as metas de 2003 ou tivesse feito no começo de 2004.

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As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças, “joint ventures”, fusões e aquisições, incluindo:

• a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia em regime público, a menos que aprovada pela ANATEL, conforme a Lei Geral de Telecomunicações;

• uma companhia de regime público que fornece diferentes serviços está proibida de oferecer serviços conjuntos; e

• várias restrições na oferta de serviços de TV a cabo por companhias concessionárias.

Expansão da Rede e Qualidade de Serviço

Nós estamos sujeitos ao Plano Geral de Metas para a Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, cada um estabelecendo que nos encarreguemos de certas atividades de expansão de rede com relação aos serviços de linha fixa e cumpramos a qualidade especificada da meta dos serviços. O tempo para a expansão da rede e parâmetros para a qualidade do serviço são revisados pela ANATEL periodicamente. Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar nossas obrigações de expansão da rede.

Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações conforme previsto no Plano Geral de Metas para a Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, a ANATEL pode aplicar certas penalidades previstas no contrato de concessão que podem chegar até R$50 milhões.

O não cumprimento de metas de qualidade dos serviços e obrigações relacionadas às metas modernização pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões.

Se uma companhia de regime público coloca em risco a manutenção dos serviços básicos de telecomunicações para a região da concessão, e provando-se que o regime público da companhia é incapaz de prover tal serviço, a ANATEL pode, após coordenar um processo regulatório, decidir que há uma necessidade de administrar o contrato de concessão temporariamente até que outro leilão ocorra e uma nova concessão seja outorgada.

Interconexão. Em julho de 2005, a ANATEL publicou o novo regulamento de interconexão entre as prestadoras de serviços de telecomunicações, com alterações substanciais em relação ao antigo modelo. Dentre as principais mudanças, destacam-se a obrigatoriedade de oferta pública de interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, o que significa que as operadoras terão que emitir um documento público divulgando todas as condições para o estabelecimento da interconexão.

Além das ofertas constantes do modelo atual, como as que se dão entre operadoras de STFC ou entre operadoras de STFC e SMP/SME, a Telesp terá que realizar ofertas a empresas com autorização de SCM, nas modalidades classe III e/ou IV. Igualmente, as ofertas devem incluir critérios de tratamento de chamadas fraudulentas. Estes novos regulamentos também contemplam a redução do período para cumprir as novas exigências de interconexão.

C. Estrutura Organizacional

Em 31 de dezembro de 2006, nossas ações com direito a voto eram controladas pelos três maiores acionistas: SP Telecomunicações Holding Ltda com 49,19%, Telefónica Internacional S/A com 34,87% e a Telefônica Data do Brasil Ltda com 1,52%. A Telefónica Internacional por sua vez detém o controle acionário da SP Telecomunicações, que detém 100% das cotas da Telefônica Data do Brasil Ltda e, consequentemente, detém direta e indiretamente 85,57% de nossas ações ordinárias e 89,13% de nossas ações preferenciais. A Telefónica Internacional é subsidiária integral da Telefónica, S.A. da Espanha.

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Subsidiárias

A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica) é nossa subsidiária integral. A.Telecom, que foi incorporada no Brasil em 29 de outubro de 1999. Está focada principalmente no fornecimento de serviços de telecomunicações e serviços de dados e na manutenção da rede interna de telefonia dos clientes. Os principais serviços são: (i) condomínio digital, serviço de valor agregado para edifícios comerciais e uma solução integrada de equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e imagens em edifícios comerciais de acordo com o modelo Building Local Exchange Carrier (“BLEC”); (ii) instalação, manutenção, troca e ampliação de novos pontos de fiação de telefonia interna em residências e empresas de acordo com o plano básico de manutenção (PBM) e (iii) fornecimento de serviço (ISP) gratuito conhecido sob a marca “I-Telefônica”. Além disso, em 30 de dezembro de 2004, nós fizemos uma transação para adquirir o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda. A transação foi aprovada pelos nossos acionistas em 19 de Janeiro de 2005. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações da empresa Santo Genovese Participações Ltda, que detinha 99,99% das ações representativas do capital da Atrium. Em 1º de março de 2006, a então controlada Santo Genovese Participações Ltda., após incorporar sua controlada Atrium Telecomunicações Ltda., foi incorporada pela A.Telecom S.A., sendo extinta em virtude dessa operação. A A.Telecom manteve sua condição de subsidiária integral da companhia e passou a executar também as atividades antes executadas pela Atrium.Veja “Item 4B—Visão Geral dos Negócios—Serviços”.

A Telefônica Empresas S.A. tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, bem como a elaboração, implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas e consultoria em telecomunicações e atividades relacionadas a prestação de serviços de assistência técnica e manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações. A Telefônica Empresas passou a ser subsidiária integral da Companhia após a reestruturação societária realizada em julho de 2006. Ver “Item 4 – Informação aobre a Companhia – A Reestruturação do SCM”.

Companhias Associadas

Desde 30 de junho de 2000 nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, as operações da Aliança Atlântica Holding B.V., uma companhia de investimentos criada conforme as leis da Holanda. Em 31 de dezembro de 2006, nós detínhamos 50% da participação acionária e a Telefónica S.A. detinha os outros 50%.

Além disso, desde 31 de dezembro de 2003 nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, nosso investimento na Companhia AIX de Participações, ou AIX. Em 31 de dezembro de 2006, nós detínhamos 50% da participação acionária na AIX e a Telemar Participações S.A. detinha os outros 50%. A AIX foi constituída em 2001 para explorar, direta e indiretamente, as atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração comercial de cabos subterrâneos de fibra ótica. Veja “Notas 1 e 39 das Demonstrações Financeiras Consolidadas incluídas neste relatório anual que se inicia na página F-1”. Nós também consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, a Companhia ACT de Participações, a qual detínhamos 50% de participação.

D. Imobilizado

Nossos principais bens para prover os serviços da Companhia são equipamentos envolvendo os segmentos de Comutação (Centrais telefônicas), Transmissão (Sistemas ópticos e rádios), Comunicação de Dados (Equipamentos multiplex, Rede IP), Infra-estrutura (Sistemas de Energia e Ar Condicionado) e Rede Externa (Cabos ópticos e metálicos) os quais se encontram distribuídos em vários prédios no Estado de São Paulo. Alguns prédios também são utilizados por áreas administrativas e comerciais da empresa.

As propriedades das Companhias estão localizadas por todo o estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia utilizava 2.078 propriedades, das quais 1.479 eram próprias, e contratos-padrão de aluguel para alugar as demais propriedades. Nós possuímos um edifício na cidade de São Paulo de onde a maioria de nossas atividades administrativas são conduzidas.

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Em 31 de dezembro de 2006, as obras em andamento representavam aproximadamente 3,1% do valor contábil líquido dos ativos fixos totais, equipamentos de comutação automática representavam aproximadamente 28,2%, transmissão e outros equipamentos representavam aproximadamente 29,7%, cabos subterrâneos e submarinos, postes e torres representavam aproximadamente 1,6%, equipamentos assinantes e públicos representavam aproximadamente 6,3%, equipamentos de processamento eletrônico de dados representavam aproximadamente 0,9%, edifícios e equipamentos subterrâneos representavam aproximadamente 27,5%, terrenos representam 2,4% e outros ativos fixos representavam aproximadamente 0,3% dos ativos fixos totais. Em 31 de dezembro de 2006, o valor contábil líquido do nosso imobilizado era de R$10,7 bilhões.

De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em várias ações judiciais das quais nós fazemos parte. Veja “Item 8A – Informações Financeiras – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Ações Judiciais”.

ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS

Nenhum.

ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS

A. Resultado das Operações

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e suas respectivas notas explicativas e outras informações constantes em outra parte deste relatório anual, e em conjunto com as demonstrações financeiras incluída no “Item 3A—Informações-Chave—Informações Financeiras Selecionadas”. Exceto se indicado ao contrário, todas as informações financeiras nesse relatório anual foram preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e apresentadas em reais. Para propósitos específicos, tais como os relatórios financeiros divulgados aos acionistas brasileiros, demonstrações financeiras arquivadas na CVM, determinação do pagamento de dividendos e outras distribuições e para fins tributários brasileiros, elaboramos e somos obrigados a elaborar as demonstrações financeiras de acordo com o método contábil da Legislação Societária.

Visão Geral

Nossos resultados operacionais são afetados principalmente pelos seguintes fatores-chave:

Ambiente Político e Econômico Brasileiro

A economia brasileira tem mostrado um crescimento moderado nos últimos dez anos. De acordo com o IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), o PIB do Brasil cresceu 0,5% em 2003, 4,9% em 2004 e 2,3% em 2005. Em 2006, o crescimento do PIB foi de 2,9%.

Os preços ao consumidor, conforme medido pelo Índice de Preços do Consumidor – IPCA, publicado pelo IBGE, atingiu seu menor ponto em oito anos e terminou 2006 em 3,1%, comparado a 5,7% em 2005 e 7,3% em 2004. A inflação, medida pelo Índice Geral de Preços – IGP-DI, calculada pela Fundação Getúlio Vargas, a qual inclui venda por atacado, varejo e construção civil, aumentou 3,8% em 2006, comparado a 1,2% em 2005 e 12,1% em 2004 devido à valorização do real.

Como resultado do declínio da inflação, o Banco Central começou a diminuir a taxa de juros em Setembro de 2005. A taxa Selic caiu durante 2006, encerrando o ano em 13,25%.

O Brasil fechou 2006 com um superávit na balança comercial de US$46,1 bilhões, comparado com US$44,8 bilhões em 2005. As exportações cresceram 16%, correspondendo a US$137,5 bilhões, enquanto as importações aumentaram 24%, alcançando R$91,4 bilhões. Este superávit comercial permitiu ao governo brasileiro continuar a redução da sua dívida externa e aumentar as reservas internacionais.

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As finanças públicas tiveram desempenho dentro da meta estabelecida com um superávit primário de 4,25% do PIB. Porém, devido ao elevado déficit nominal, a dívida líquida do setor público como proporção do PIB não se alterou muito em 2006, permanecendo em cerca de 50%.

A melhora generalizada dos indicadores da economia doméstica do Brasil (inflação, contas externas e fiscais), junto com um cenário de maior liquidez no mercado de capitais, contribuiu para uma queda no risco país. O JP Morgan Emerging Markets Bond Index Plus – “Índice de Títulos da Dívida de Mercados Emergentes” (EMBI + Brasil), o qual mostra o retorno total para instrumentos da dívida externa negociados nos mercados emergentes, caiu para 193 pontos em 31 Dezembro de 2006, comparado com 311 pontos em 31 de Dezembro de 2005 e 383 pontos em 31 de Dezembro de 2004.

O real brasileiro continuou se valorizando durante o ano de 2006 como conseqüência da queda do risco país. A taxa de câmbio foi de R$2,14 para US$1,00 em 31 de Dezembro de 2006, comparado a R$2,34 em 31 de Dezembro de 2005 e R$ 2,65 em 31 de Dezembro de 2006. A valorização do real neste contexto está também relacionada a desvalorização do dólar americano contra as outras moedas.

Nossos negócios são diretamente afetados por tendências na economia global e também na economia brasileira. Se a taxa de juros aumenta e a economia brasileira entra em um período de contínua recessão, então a demanda por serviços de telecomunicações tende a cair. Similarmente, a desvalorização do real brasileiro com relação ao dólar americano poderia reduzir o poder de compra dos consumidores brasileiros e afetar negativamente a capacidade de nossos consumidores em pagar pelos nossos serviços de telecomunicações.

Efeitos da Inflação em nossos Resultados Operacionais

Antes de 2006, as tarifas que cobrávamos de nossos clientes eram periodicamente ajustadas pela ANATEL com base na taxa de inflação medida pelo Índice Geral de Preços (IGP-DI).

A partir de 2006, as tarifas de telefonia passaram a ser corrigidas pelo Índice Setorial de Telecomunicações (IST), formado por uma cesta de índices nacionais que refletem os custos do setor. Este índice irá reduzir inconsistências entre as receitas e os custos em nosso setor e consequentemente os efeitos adversos da inflação sobre os nossos negócios.

A tabela abaixo mostra o índice geral de inflação (de acordo com o IGP-DI e o IPCA) para os períodos findos em 31 de dezembro de 1998 a 2006:

Inflação (%) medida pelo IGP-DI (1)

Inflação (%) medida pelo IPCA (2)

31 de Dezembro de 2006................................................................ 3,8 3,1 31 de Dezembro de 2005................................................................ 1,2 5,7 31 de Dezembro de 2004................................................................ 12,1 7,6 31 de Dezembro de 2003................................................................ 7,7 9,3 31 de Dezembro de 2002................................................................ 26,4 12,5 31 de Dezembro de 2001................................................................ 10,4 7,7 31 de Dezembro de 2000................................................................ 9,8 6,0 31 de Dezembro de 1999................................................................ 20,0 8,9 31 de Dezembro de 1998................................................................ 1,7 1,7

(1) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

(2) Fonte: IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Fatores Regulatórios e Competitivos

Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como conseqüência, nossos negócios, resultados de operações e condições financeiras poderiam ser afetadas pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo:

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• atrasos na concessão, ou problemas para conceder, aprovações para reajustes de tarifas;

• a aprovação de licenças para novos concorrentes em nossa região; e

• a introdução de novas exigências de restrição para a concessão de nossa operação.

Uma série de novos regulamentos foram publicados em 2006 e que estarão em vigor em 2007:

• Resolução nº 437, que determina os Grupos detentores de Poder de Mercado Significativo (PMS) na oferta de Exploração Industrial de Linha Dedicada (EILD).

• Resolução nº. 447, que dispõe sobre os procedimentos relacionados a Inventário, Relação de Bens Reversíveis (RBR), Registro, Desvinculação, Alienação, Oneração ou Substituição de Bens serviço no regime público.

• Resolução nº.450, que propõe um Plano Alternativo de Oferta Obrigatória – PASOO. Este Plano é aplicado para modalidade local, pós-pago e tarifado por minuto.

• Resolução nº 451, que tem por objetivo estabelecer os parâmetros e disciplinar a cobrança de preço público relativo à Administração dos Recursos de Numeração.

Havia também algumas consultas públicas que foram concluídas, mas suas regras ainda estão pendentes:

• Consulta Pública Nº 549, que objetiva definir os critérios para estabelecimento dos valores devidos a título de remuneração pelo uso de redes do STFC, quando conectadas a redes de outras prestadoras de serviços de telecomunicações (tarifas de interconexão);

• Consulta Pública Nº 734, a qual estabelece as condições e exigências para a implementação da portabilidade pelos provedores de serviços de telecomunicações.

Nós acreditamos que os itens a seguir serão submetidos à consulta pública em 2007:

• Metodologia de cálculo do custo médio ponderado de capital (WACC)

• Metodologia de cálculo do Fator de Produtividade Definitivo (Fator X);

• Plano Geral de Metas de Competição, que trata de metas para as operadoras com Poder de Mercado Significativo;

• Regulamentação da atividade de revenda de minutos; e

• Critérios para a definição de detentores de poder de mercado significativo.

Além disso, envolvendo considerações regulatórias, nossos negócios são afetados através da competição com outras operadoras de telecomunicações. Nós começamos a enfrentar competição em nossa região em Julho de 1999 e antecipamos que a competição irá contribuir para o declínio dos preços dos serviços de telefonia fixa e uma pressão crescente nas margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados das operações irão depender significativamente de fatores, como:

• Crescimento econômico brasileiro e seu impacto sob uma maior demanda de serviços;

• Os custos e disponibilidade de financiamento; e

• A taxa de câmbio do real em comparação a outras moedas.

Resultado da autorização da ANATEL para prover serviços de longa distância inter-regional e internacional

Como atingimos nossa meta de universalização de longa distância antes do prazo determinado, fomos autorizados pela ANATEL a prover serviços de longa distância fora de nossa área de concessão. Portanto,

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começamos nossos serviços de longa distância internacional em 7 de maio de 2002 e nosso serviço inter-regional de longa distância em 29 de julho de 2002. Em 2006, nossa receita proveniente de serviços de longa distância inter-regional e internacional totalizou R$1,1 bilhões em comparação com R$1,4 bilhões em 2005. No final de 2006, nós tínhamos uma participação de mercado estimada de aproximadamente 50% nos serviços de longa-distância internacional e aproximadamente 60% nos serviços de longa-distância inter-regional.

Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros

O risco de taxa de câmbio que nós enfrentamos é significativo devido ao nosso endividamento em moeda estrangeira, incluindo o nosso gasto de capital, particularmente de equipamentos. A desvalorização do real poderá aumentar o nosso custo de certos gastos de capital. Nossas receitas são totalmente auferidas em reais e nós não temos ativos expressos em moeda estrangeira, exceto instrumentos derivativos e participações acionárias em empresas no exterior.

Em 31 de dezembro de 2006, 35,2% do nosso endividamento de R$2,34 bilhões eram expressos em moeda estrangeira (dólares norte-americanos e Iene Japonês). Veja “Nota 27 das Demonstrações Financeiras Consolidadas.” A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira e ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira e participações acionárias em empresas no exterior.

Utilizamos instrumentos de derivativos que limitam nossa exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde setembro de 1999 a Companhia tem protegido quase todas as dívidas expressas em moeda estrangeira, usando contratos de swap e estrutura de opções. Porém, nós permanecemos expostos ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado de Depósito Interbancário) ou CDI, que é um índice baseado na taxa média por custo dos empréstimos negociados entre os bancos no Brasil.

Substancialmente toda a nossa dívida está exposta ao risco da taxa de juros. Em 31 de dezembro de 2006 tínhamos um endividamento de R$2,34 bilhões em empréstimos e financiamentos. Desse total, R$553,4 milhões estavam sujeitos a juros fixos e o restante a juros variáveis (LIBOR e CDI). Contudo, quase todo nosso endividamento está protegido por contratos de swap, onde ficamos expostos ao risco de variação na taxa de juros pelo CDI. Em 31 de dezembro de 2006, nós possuíamos transações de swap – CDI contra juros fixos totalizavam R$994,6 milhões para nos proteger parcialmente contra flutuações das taxas de juros locais. Nós investimos nosso caixa e equivalentes a caixa principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros baseados no CDI. Veja a “Nota 35 das Demonstrações Financeiras Consolidadas” e “Item 11 - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.

Uma vez que protegemos todos nossos riscos cambiais referentes aos nossos empréstimos em moeda estrangeira, não apresentamos exposição significativa a taxa cambial relativa a tais contratos. Contudo, nós podemos continuar a ter exposição à variação cambial com relação a nossos gastos de capital planejados, aproximadamente 12% dos quais são em moeda estrangeira (a maior parte em dólares americanos). Nós monitoramos os valores e os prazos de exposição dos riscos de variação cambial, podendo vir a proteger essas exposições caso seja oportuno.

Discussão das Estimativas Políticas Contábeis Críticas

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com a Legislação Societária incluídas neste relatório anual envolve necessariamente determinadas hipóteses e estimativas, derivadas da experiência histórica e de diversos outros fatores que julgamos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos tais estimativas e hipóteses no curso normal dos negócios, a representação de nossa condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer que a administração faça julgamentos com relação aos efeitos de assuntos incertos sobre nossa condição financeira e resultados das operações. Os resultados efetivos podem diferenciar-se daquelas estimativas segundo as diferentes premissas e condições. A Nota 4 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas inclui um resumo das políticas e a Nota 3 inclui as práticas contábeis utilizadas na elaboração daquelas demonstrações. A fim de fornecer um esclarecimento de como julgamos e estimamos, nós resumimos algumas políticas críticas de contabilidade logo abaixo.

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Vida útil estimada do imobilizado e ativos intangíveis

A vida útil do imobilizado é calculada de forma a determinar o valor das despesas de depreciação e amortização a serem registradas durante o período reportado. A vida útil é calculada a partir do momento em que o bem é adquirido e se baseia na experiência histórica com bens similares, bem como levando em consideração mudanças tecnológicas introduzidas ou outras. Caso as mudanças tecnológicas ocorram mais rapidamente, a vida útil assumida a tais ativos pode necessitar de redução, resultando no reconhecimento do aumento das despesas de depreciação e amortização nos períodos futuros. Alternativamente, tais tipos de mudanças tecnológicas podem resultar no reconhecimento de uma desvalorização para refletir a baixa no valor dos ativos. Tais ativos são revistos anualmente de forma a avaliar sua capacidade, ou quando eventos ou circunstâncias indicar que tais montantes podem não ser recuperáveis durante a vida útil remanescente do ativo. Na avaliação da desvalorização, nós utilizamos o método do fluxo de caixa, o qual leva em consideração a estimativa da Administração no que se refere às operações futuras.

Em 31 de dezembro de 2006, nós tínhamos registrado o valor de R$11,7 bilhões no ativo imobilizado e ativo intangível em conformidade com a legislação societária, compreendendo aproximadamente 64,2% dos nossos ativos totais.

Reconhecimento de Receita e Contas a Receber

De acordo com o critério da legislação societária brasileira e os U.S. GAAP, receitas originadas pelas tarifas de interconexão são calculadas baseada na duração de cada chamada, conforme determina a legislação brasileira, e reconhecidas quando o serviço de interconexão é prestado. De acordo com o critério da legislação societária Brasileira e os U.S. GAAP, as receitas de telefonia pública são reconhecidas quando o cartão telefônico pré-pago é usado. Em 31 de Dezembro de 2006, nós tínhamos R$584,9 milhões registrados como receita de serviços de telefonia pública de acordo com a Legislação Societária. Veja Nota 5 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Receitas diferidas são determinadas com base nas estimativas de créditos de cartões pré-pagos a utilizar que foram vendidos, mas não foram utilizados na data de cada balanço. De acordo com o critério da legislação societária, receitas de habilitação ou instalação são reconhecidas na habilitação ou instalação dos serviços ao cliente. De acordo com os U.S. GAAP, receitas de habilitação e instalação de serviços são diferidas e amortizadas por três anos, o qual é o prazo médio de permanência do cliente.

Consideramos o reconhecimento de receita como uma política contábil crítica por causa das incertezas causadas por diferentes fatores, tais como a complexa tecnologia necessária, o alto volume de transações, problemas relacionados à fraude e pirataria, regras contábeis, posições da administração sobre nossa capacidade de cobrança e incertezas relacionadas com o direito de receber certas receitas (principalmente receitas pelo uso de nossa rede). Mudanças significativas nestes fatores poderiam nos causar incapacidade para o reconhecimento de receitas ou para reconhecer receitas que poderiam não ser realizadas no futuro, apesar de nossos controles e procedimentos internos. Nós não identificamos qualquer necessidade significante para mudar nossa política de reconhecimento tanto para os U.S. GAAP quanto para o critério da legislação societária.

Provisão para Devedores Duvidosos

Na preparação das demonstrações financeiras devemos estimar nossa capacidade para cobrança de nossas contas a receber. Constantemente monitoramos nossas contas a receber vencidas. Se tomamos conhecimento sobre a incapacidade de clientes específicos de pagar suas obrigações financeiras, registramos uma provisão específica do montante devido para reduzir o valor dos recebíveis para o montante que acreditamos que será recebido. Nós também reavaliamos se deveríamos reconhecer receitas futuras de tais clientes quando a cobrança é garantida. Para outras contas a receber, reconhecemos provisão para devedores duvidosos com base na experiência passada (por exemplo, porcentagem média de recebíveis historicamente baixados, condições econômicas e o prazo de recebíveis em atraso. Nossas provisões estão adequadas para cobrir nossos créditos atuais perdidos. Entretanto, como não podemos prever com certeza a estabilidade financeira futura de nossos clientes, não podemos garantir que nossas provisões continuarão adequadas. As perdas com créditos podem ser maiores que as provisões que realizamos, as quais podem ter um efeito negativo significativo em nossas despesas de comercialização.

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Provisão para Contingências

Estamos sujeitos a processos legais e administrativos relacionados com tributos, relações do trabalho e matéria civil. Somos exigidos a avaliar a probabilidade de qualquer decisão adversa ou conseqüência dessas matérias bem como a extensão das perdas prováveis. A determinação do montante das provisões exigido, se aplicável, para essas contingências é feita após análise cuidadosa de cada matéria individualmente, baseada na opinião de nossos assessores legais. Nós registramos provisões para contingências somente quando acreditamos que é provável que ocorra a perda relativa a causa em disputa. Nós não registramos provisões para um número significante de disputas com as autoridades tributárias brasileiras porque acreditamos que não são prováveis a incorrência de perdas nesse momento. Nossas provisões para contingências exigidas podem mudar no futuro com base em novas situações ou mudanças em nossa condução para esses processos (por exemplo, alteração na nossa estratégia de liquidação). Tais mudanças podem resultar em um impacto negativo nos resultados futuros e no fluxo de caixa.

Passivos Futuros para nossos Benefícios de Pós-Aposentadoria (Plano de Pensão e Assistência Médica)

Nós fornecemos vários benefícios de pensão e assistência médica para nossos empregados. Nós devemos fazer suposições para taxas de juros, retorno de investimentos, inflação, taxa de mortalidade e nível de empregabilidade futura para quantificar nossos passivos de pós-aposentadoria. A acuracidade dessas hipóteses determinará se temos ou não provisões suficientes para os custos com pensão e assistência médica.

Imposto de Renda Diferido

A transferência de valores para os ativos de impostos diferidos implica que nós geraremos lucro tributável suficiente no futuro, baseados em estimativas e premissas e que continuaremos operando de acordo com as normas fiscais vigentes e futuras aplicáveis aos nossos negócios. Caso estas estimativas e premissas se alterarem no futuro, nós poderemos ser obrigados a registrar uma provisão adicional para desvalorização dos ativos de impostos diferidos, resultando em uma despesa adicional de imposto de renda nas Demonstrações Financeiras. A Administração avalia a razoabilidade dos ativos fiscais diferidos e a necessidade de provisões adicionais ao final de cada ano. Em 31 de dezembro de 2006, não constituímos nenhuma provisão para desvalorização de ativos fiscais diferidos, por entendermos que nenhuma provisão seria necessária.

Instrumentos Financeiros e Outras Atividades de Financiamento

Para administrar as transações em moeda estrangeira, nós investimos em instrumentos de derivativos financeiros. De acordo com o método da legislação societária, os contratos de swap em moeda estrangeira são registrados pelo valor nominal de acordo com os prazos contratuais, mais juros e variação cambial ocorridos até a data do balanço. Em 31 de dezembro de 2006, nós reconhecemos uma perda líquida de R$166,3 milhões (perda líquida de 414,7 milhões em 31 de dezembro de 2005) em nossas transações de derivativos e um passivo de R$316,3 milhões (passivo de R$294,3 em 31 de dezembro de 2005) para reconhecer as perdas temporárias existentes. Os ganhos ou perdas nas transações de hedge foram calculados baseados no valor nominal mais juros e variação cambial ocorridos até a data do balanço, líquido da variação da taxa do CDI sobre o valor nominal.

De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia aplicou o SFAS 133, "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Cobertura". A contabilização exigida pelo SFAS 133 é mais ampla que a exigida pela legislação societária brasileira, em especial no tratamento e definição de um derivativo, quando registrar um derivativo, classificação de derivativos e quando definir um derivativo como hedge. Todos os derivativos, estejam ou não relacionados a uma transação de cobertura, devem ser registrados no balanço pelo valor de mercado (fair value). Se o derivativo é definido como um “hedge de valor justo”, as mudanças em seu valor de mercado e no item coberto são registradas nos resultados. Se o derivativo é definido como uma cobertura de fluxo de caixa, as mudanças no valor de mercado dos derivativos são registradas em outros resultados abrangentes como componente do patrimônio líquido em U.S. GAAP, e reconhecidas na demonstração do resultado quando o item coberto for lançado no resultado. Parte das mudanças no valor de mercado relacionado à inefetividade da cobertura de fluxo de caixa é reconhecida no resultado do período.

Em 31 de dezembro de 2006 possuíamos US$125,1 milhões e JPY26,9 bilhões de valor nocional de contratos de swap designados como hedges a valor justo (“fair value hedge”) para parte de nossa dívida denominada em moeda estrangeira. De acordo com o US GAAP, nós reconhecemos uma perda de R$16,3

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milhões para o período findo em 31 de Dezembro de 2006 para tais transações (R$45,5 milhões para o período findo em 31 de Dezembro de 2005).

Na aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos para estes instrumentos derivativos a Administração considerou na sua avaliação as taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa futuro e a efetividade das coberturas. Estes julgamentos afetam diretamente o valor dos instrumentos derivativos informados no balanço patrimonial, no montante dos ganhos ou perdas registradas, e no montante dos ganhos e perdas incluídos no cálculo do lucro operacional. As atuais taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa futuro e a conclusão da efetividade das coberturas poderão divergir das nossas estimativas, e revisões serão feitas para os montantes registrados no período de sua realização.

Resultado das Operações

A tabela a seguir apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia, bem como o percentual de variação para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 2006.

Exercício findo em 31 de dezembro de, Variação %

2006 2005 2004 2005 – 2006 2004 – 2005

(em milhões de reais, exceto percentuais)

Receita operacional líquida.............................................. 14.643 14.395 13.309 1,7% 8,2% Custo dos serviços prestados ........................................... (7.780) (7.717) (7.496) 0,8% 2,9% Lucro bruto ..................................................................... 6.863 6.678 5.813 2,8% 14,9% Despesas operacionais:

Comercialização dos serviços ...................................... (1.924) (1.810) (1.607) 6,3% 12,6% Despesas gerais e administrativas ................................ (983) (864) (747) 13,8% 15,7% Outras receitas (despesas) operacionais líquidas........... 276 (169) (190) (263,3%) (11,1)%

Total das despesas operacionais............................... (2.631) (2.843) (2.544) (7,5%) 11,8% Lucro operacional antes da receita financeira ................... 4.232 3.835 3.269 10,4% 17,3% Despesa financeira líquida............................................... (331) (460) (404) (28,0%) 13,9% Lucro operacional ........................................................... 3.901 3.375 2.865 15,6% 17,8% Receita (despesa) não operacional líquida ........................ 23 38 40 (39,5%) (5,0)% Lucro antes dos impostos e participação minoritária......... 3.924 3.413 2.905 15,0% 17,5% Imposto de renda e contribuição social............................. (1.108) (871) (724) 27,2% 20,3% Lucro líquido .................................................................. 2.816 2.542 2.181 10,8% 16,6% Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005

Receita Operacional Líquida

Nossas receitas consistem principalmente dos seguintes componentes:

• tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, habilitação e outras tarifas para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos);

• tarifas de serviços intra-regional de longa distância, que incluem as tarifas de serviços das chamadas que são originadas e terminadas dentro de nossa área de concessão.

• tarifas de serviços inter-regional e internacional de longa distância;

• tarifas sobre transmissão de dados, as quais incluem nosso serviço de banda larga, conhecido como “Speedy” e gerenciamento e transmissão de dados para o segmento corporativo com a incorporação da Telefônica Empresas em Julho de 2006;

• tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas pagas por nossos clientes pelo uso da rede fixa-móvel;

• tarifas de interconexão pagas para outras operadoras de serviços de telecomunicações em uma base por chamada para suas chamadas que terminam em nossa rede;

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• tarifas de cessão de meios paga para outras operadoras dos serviços de telecomunicações em uma base contratual pelo uso de parte de nossa rede; e

• cobrança de outros serviços, que incluem receitas variadas de outros serviços (tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamada).

Nossas receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes de acordo com os Princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A composição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada na Demonstração dos Resultados Consolidados e discutida adiante. Nós não calculamos as receitas líquidas das operações para cada categoria de receita.

A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 2006 e 2005.


dezembro de, Variação %

2006 2005 2005-2006


Receita operacional bruta: Serviços locais:

Assinatura mensal ............................................................................................ 5.690 5.691 (0,0%) Habilitação................................................................................................ 119 98 21,4% Serviço medido ................................................................................................ 3.243 3.248 (0,2%) Telefonia pública ............................................................................................. 585 443 32,1% Total ................................................................................................................ 9.637 9.480 1,7%

Serviços de longa-distância: Intra-aregional................................................................................................ 2.090 2.042 2,4% Inter-regional e internacional............................................................................ 1.080 1.356 (20,4%) Total ................................................................................................................ 3.170 3.398 (6,7%)

Transmissão de dados........................................................................................... 2.020 1.313 53,8% Uso da rede ................................................................................................ 4.244 4.220 0,6% Interconexão ................................................................................................ 535 755 (29,1%) Cessão de meios................................................................................................ 397 415 (4,3%) Produtos vendidos ................................................................................................ 10 8 25,0% Outros serviços ................................................................................................ 784 762 2,9% Total da receita operacional bruta ................................................................ 20.797 20.351 2,2% ICMS e outros impostos indiretos ................................................................ (5.531) (5.372) 3,0% Descontos ............................................................................................................ (623) (584) 6,7% Receita operacional líquida................................................................................... 14.643 14.395 1,7%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida aumentou 1,7% totalizando R$14.6 bilhões em 2006 comparado com R$14,4 bilhões em 2005. O aumento na receita operacional líquida foi devido principalmente ao crescimento do nosso serviço de banda larga Speedy, na transmissão de dados por pacote com a incorporação da Telefônica Empresas em Julho de 2006, e no número de planos alternativos. Este aumento foi parcialmente compensado por uma queda na receita de uso de rede, de longa distância inter-área de concessão e internacional, além dos realinhamentos tarifários negativos ocorridos em 2006.

Serviços locais

As receitas de serviços locais aumentaram 1,7% totalizando R$9,6 bilhões em 2006, comparado com R$9,5 bilhões em 2005. Este aumento foi devido principalmente ao aumento das tarifas locais, entrada de novos planos alternativos de telefonia fixa e da venda de cartões telefônicos.

Assinatura mensal. As receitas provenientes da assinatura mensal totalizaram R$5.690 milhões em 2006 comparado com R$5.691 milhões em 2005. A diminuição em 2006 foi devido principalmente ao realinhamento

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tarifário negativo ocorrido em julho e pela redução do número total de assinantes devido a uma política mais criteriosa na manutenção da base de clientes, compensados parcialmente pelo sucesso na comercialização dos planos alternativos de telefônica fixa.

Habilitação. As receitas de habilitação aumentaram 21,4% totalizando R$119,3 milhões em 2006 comparando com R$98,0 milhões em 2005. O aumento foi devido principalmente ao crescimento dos novos planos alternativos de telefonia fixa.

Serviço medido. As receitas de serviço medido diminuíram 0,2% totalizando R$3,24 bilhões em 2006 comparados com R$3,25 bilhões em 2005. A diminuição de R$5,0 milhões ocorreu em função da redução do tráfego decorrente da migração de internet discada para banda larga, da migração de tráfego para a plataforma móvel e do reajuste tarifário negativo ocorrido em julho de 2006, contrabalançado parcialmente pelo reajuste tarifário em julho de 2005 que continuou até o reajuste de julho de 2006 e pela expansão dos planos alternativos obrigatórios que foram exigidos para o serviço local em 2006.

Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 32,1% totalizando R$584,9 milhões em 2006 comparadas com R$443,0 milhões em 2005 como conseqüência do aumento na venda de cartões telefônicos, um reajuste tarifário positivo em Julho de 2005 que continuou até o reajuste de julho de 2006 e negociação das margens oferecidas aos distribuidores, compensados parcialmente pelo reajuste tarifário negativo ocorrido em julho de 2006.

Serviços de longa distância

Serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. As receitas dos serviços de longa distância diminuíram 6,7% totalizando R$3,2 bilhões em 2006 comparadas com R$3,4 bilhões em 2005, devido principalmente pela redução do tráfego interestadual por migração para telefonia móvel, reajuste tarifário negativo ocorrido em julho de 2006, além da mudança na freqüência da chamada ocorrida a partir de janeiro de 2006. Estes efeitos foram compensados parcialmente pelo reajuste tarifário positivo ocorrido em julho de 2005 e que continuou até o reajuste de julho de 2006. Cabe ressaltar crescimento dos serviços prestados de Longa Distância Intra-estadual refletido por um menor nível de descontos nas tarifas alinhado com o mercado, compensado parcialmente pela redução de tráfego no período de migração de usuários para outras tecnologias, além da mudança na freqüência da chamada ocorrida a partir de janeiro de 2006.

Transmissão de dados

As receitas provenientes dos serviços de transmissão de dados aumentaram 53,8% totalizando R$2,0 bilhões em 2006 comparados com R$1,3 bilhões em 2005. O crescimento em 2006 foi devido principalmente ao crescimento de nossos serviços de banda larga Speedy no montante de R$359,3 milhões, além da incorporação da nossa subsidiária Telefônica Empresas S.A. no montante de R$328,9 milhões.

Uso da rede

As receitas provenientes dos serviços de uso da rede em 2006 aumentaram 0,6% totalizando R$4,24 bilhões comparado com R$4,22 bilhões em 2005 devido principalmente aos reajustes tarifários ocorridos em junho de 2005 (VC1) e em março de 2006 (VC2 e VC3), além do aumento da planta móvel.

Interconexão

As receitas dos serviços de interconexão diminuíram 29,1% totalizando R$535 milhões em 2006 comparadas com R$755 milhões em 2005 devido principalmente às novas regras de interconexão vigentes a partir de 1º de janeiro de 2006, que alteraram os valores máximos das tarifas de uso de rede local (TU-RL) e interurbana (TU-RIU).

Cessão de meios

As receitas provenientes dos serviços de cessão de meios diminuíram 4,3% totalizando R$397,0 milhões em 2006 comparadas com R$415,0 milhões em 2005 devido principalmente ao fato destes serviços serem prestados anteriormente para a Telefônica Empresas S.A., a qual foi incorporada por nós em julho de 2006 e atualmente ser tratado como intercompany.

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Produtos vendidos

As receitas dos produtos vendidos aumentaram 25,0% totalizando R$10,0 milhões em 2006 comparado com R$8,0 milhões em 2005 devido à incorporação, a partir de julho de 2006, das operações de venda de equipamentos de infra-estrutura para transmissão de dados que anteriormente eram realizadas pela Telefônica Empresas S.A.

Outros serviços

As receitas de outros serviços aumentaram 2,9% totalizando R$784,0 milhões em 2006 comparado com R$762,0 milhões em 2005. O crescimento foi devido principalmente ao aumento em nossas receitas de Linha Inteligente e pelo aumento nos planos de manutenção de rede interna, compensado parcialmente pela menor utilização dos serviços 0800 e outros serviços adicionais realizados pela subsidiária A. Telecom.

ICMS e outros impostos indiretos

O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 3,0% totalizando R$5,5 bilhões em 2006 comparados com R$5,4 bilhões em 2005 devido ao aumento da receita operacional.

Descontos

Os descontos aumentaram 6,7% totalizando R$623 milhões em 2006 comparados com R$584 milhões em 2005, devido principalmente a introdução dos planos alternativos de telefonia fixa com destaque a linha econômica.

Custo dos serviços prestados

O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, serviços de interconexão, custos de pessoal e custos de serviços prestados por terceiros. Os custos dos serviços prestados aumentaram 0,8% totalizando R$7,8 bilhões em 2006 comparados com R$7,7 bilhões em 2005, devido principalmente ao aumento nos gastos com pessoal e de aluguel para redes de transmissão.

A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a porcentagem de variação de cada um em relação ao exercício anterior, para os anos de 2006 e 2005.



2006 2005 2005 – 2006

(em milhões de reais, exceto percentual)

Custos dos serviços: Depreciação e amortização ................................................................................... 2.352 2.396 (1,8%) Serviços de terceiros............................................................................................. 1.172 1.199 (2,3%) Serviços de interconexão...................................................................................... 3.554 3.579 (0,7%) Pessoal................................................................................................................. 231 208 11,1% Materiais.............................................................................................................. 43 49 (12,2%) Produtos vendidos ................................................................................................ 5 6 (16,7%) Outros custos ....................................................................................................... 423 280 51,1% Total do custo de serviços..................................................................................... 7.780 7.717 0,8%

Depreciação e amortização

As despesas de depreciação e amortização diminuíram 1,8% totalizando R$2,35 bilhões em 2006 comparado com R$2,40 bilhões em 2005, devido principalmente à adequação dos níveis de investimentos após cumprimento das metas de universalização para a expansão de nossa rede e um aumento dos bens totalmente depreciados.

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Serviços de terceiros

Os gastos relacionados aos serviços de terceiros diminuíram 2,3% totalizando R$1,17 bilhões em 2006 comparado com R$1,20 bilhões em 2005 devido principalmente à redução de gastos relacionados com o provimento de internet banda estreita, manutenção de rede de acesso, gastos com a terceirização e produtos de sistemas, compensados parcialmente com o aumento na manutenção de terminais de telefonia pública, custos na implantação de centrais para transmissão de dados e gastos com energia elétrica.

Serviços de interconexão

Os gastos relacionados com os serviços de interconexão diminuíram 0,7% totalizando R$3.55 bilhões em 2006 comparado com R$3,58 bilhões em 2005, devido principalmente ao reajuste negativo na tarifa de uso de rede local, das novas regras de interconexão vigentes a partir de janeiro de 2006, pela redução no tráfego fixo-móvel e das tarifas diferenciadas devido a modulação horária com relação ligações de longa distância nacional de fixo para móvel. Este efeito foi parcialmente compensado pelo aumento da planta fixo-móvel, bem como o aumento nas tarifas em julho de 2005 que continuou até o reajuste de julho de 2006.

Pessoal

Os custos de pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados dedicados à operação e manutenção da planta. Os custos com pessoal aumentaram 11,1% totalizando R$231,0 milhões em 2006 comparados com R$208,0 milhões em 2005 devido principalmente ao reajuste nos salários, Plano de Desligamento Incentivado (PDI) e ao aumento do quadro de funcionários pela internalização de pessoal da área de sistemas, além da migração pela incorporação do pessoal da Telefônica Empresas.

Materiais

Os custos com materiais diminuíram 12,2% totalizando R$43,0 milhões em 2006 comparados com R$49,0 milhões em 2005 devido principalmente à redução nos custos dos cartões de telefonia pública e em gastos com combustíveis, compensados parcialmente pelos gastos com manutenção da Planta produtiva.

Produtos vendidos

Os custos dos produtos vendidos substancialmente consistem somente de venda de modens, os quais diminuíram 16,7% totalizando R$5,0 milhões em 2006 comparados com R$6,0 milhões em 2005 devido principalmente à manutenção de nossas vendas indiretas de modens através de parcerias com provedoras de internet.

Outros custos

Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de equipamentos de infra-estrutura, postes, cabos subterrâneos, visando à ligação de nossas linhas telefônicas e custos associados com nosso contrato de concessão. Outros custos aumentaram 51,1% totalizando R$423,0 milhões em 2006 comparado com R$280,0 milhões em 2005 devido principalmente ao ônus de concessão provisionado no montante de R$121,3 milhões, ao aluguel de nossa rede para transmissão de dados, aluguel de postes e ao aumento nos gastos de energia elétrica.

Despesas operacionais

As despesas operacionais diminuíram 7,1% totalizando R$2,6 bilhões em 2006 comparado com R$2,8 bilhões em 2005 devido principalmente aos valores da reversão de contingência tributária federal (referente ao COFINS e PIS) no montante de R$257,6 milhões, contabilizada em exercícios anteriores, compensadas parcialmente pelos reajustes salariais, aumento do quadro funcional relacionado ao marketing e administração, Plano de Desligamento Incentivado (PDI) e aumento de gastos com sistemas e serviços de atenção a clientes.

Despesas de comercialização de serviços

As despesas de comercialização de serviços aumentaram 6,3% totalizando R$1,9 bilhões em 2006 comparado com R$1,8 bilhões em 2005, devido principalmente ao aumento de gastos com serviços de terceiros para atenção a clientes, terceirização de produção de sistemas, gastos com reajustes salariais e aumento do quadro funcional pela internalização de serviços de administração de sistemas.

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Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 13,8% totalizando R$983,0 milhões em 2006 comparado com R$864,0 milhões em 2005 devido principalmente aos gastos com salários associados ao Plano de Desligamento Incentivado (PDI) e de gastos com terceiros para manutenção e conservação de software e consultoria empresarial.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

As outras receitas (despesas) operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos totalizando portanto, uma receita de R$276,0 milhões em 2006 comparadas com uma despesa de R$169,0 milhões em 2005. Esta diminuição foi devido à reversão de contingência tributária federal (referente ao PIS e COFINS) no montante de 257,6 milhões, recuperação de despesas com danos a rede, receitas baixadas como perda no passado, término da amortização do ágio sobre aquisição da Ceterp, compensadas parcialmente pelo aumento das contingências e provisão atuarial. Veja Nota 8 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

Registramos despesas financeiras líquidas de R$331,0 milhões em 2006 comparado com uma despesa financeira líquida de R$460,0 milhões em 2005. Esta melhora foi devido ao aumento do volume médio de aplicações financeiras (CDB) e uma redução de perdas com operações de hedge motivada principalmente pelo aumento no volume de pagamento de empréstimos em moeda estrangeira, compensados parcialmente pelo aumento de atualização monetária com contingências.

Receita (despesa) não operacional líquida

As receitas não operacionais líquidas diminuíram 39,5% totalizando R$23,0 milhões em 2006, comparado com R$37,8 milhões em 2005, devido a perda líquida na venda de ativos permanentes, bem como do resultado positivo na venda da carteira de investimento em 2005.

Imposto de renda e contribuição social

Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social totalizaram R$1.108,1 milhões em 2006 comparado com R$871,3 milhões em 2005. Este acréscimo foi devido principalmente ao aumento no resultado da empresa e de uma distribuição de juros sobre o capital próprio menor em relação ao ano anterior, ocasionando ampliação na base de cálculo tributável. Nossa alíquota efetiva em 2006 era de 28,2%. Ver Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Lucro líquido

Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou R$2,8 bilhões em 2006 comparado com R$2,5 bilhões em 2005.

Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004

A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como o percentual de variação de cada componente em relação ao ano anterior, para 2005 e 2004.



2005 2004 2004 – 2005


Receita operacional bruta: Serviços locais:

Assinatura mensal .............................................................................. 5.691 4.979 14,3% Habilitação......................................................................................... 98 69 42,0% Serviço medido .................................................................................. 3.248 3.065 6,0% Telefonia pública................................................................................ 443 367 20,7%

Total............................................................................................. 9.480 8.480 11,8%

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2005 2004 2004 – 2005


Serviços de longa-distância: Intra-regional...................................................................................... 2.042 2.327 (12,2%) Inter-regional e internacional .............................................................. 1.356 845 60,5%

Total............................................................................................. 3.398 3.172 7,1% Transmissão de dados............................................................................... 1.313 909 44,4% Uso da rede .............................................................................................. 4.220 4.039 4,5% Interconexão............................................................................................. 755 809 (6,7%) Cessão de meios ....................................................................................... 415 393 5,6% Produtos vendidos .................................................................................... 8 21 (61,9%) Outros vendidos ....................................................................................... 762 603 26,5% Total da receita operacional bruta ............................................................. 20.351 18.426 10,4% ICMS e outros impostos indiretos ............................................................. (5.372) (4.902) 9,6% Descontos ................................................................................................ (584) (215) 171,6% Receita operacional líquida....................................................................... 14.395 13.309 8,2%


A receita operacional líquida aumentou 8,2% totalizando R$14.4 bilhões em 2005 comparado com R$13,3 bilhões em 2004. O aumento na receita operacional líquida deve-se principalmente ao aumento das tarifas locais e de longa-distância que entraram vigor em Junho de 2005, além do crescimento de alguns de nossos serviços tais como o Speedy e o lançamento de uma nova linha pré-paga conhecida como Linha da Economia Família, o qual as tarifas de assinatura são menores do que as tarifas das linhas convencionais o qual permite somente chamadas locais e também trás novos assinantes para nossa rede. Este aumento foi compensado parcialmente pela queda de tráfego durante o mesmo período.

Serviços locais

As receitas de serviços locais aumentaram 11,8% totalizando R$9,5 bilhões em 2005, comparado com R$8,5 bilhões em 2004. Este aumento foi devido principalmente ao aumento das tarifas locais que entraram em vigor em Junho de 2005 e devido à entrada de novos assinantes em virtude da Linha da Economia Família que foi lançada em Março de 2005.

Tarifa de assinatura mensal. As Receitas de assinatura mensal aumentaram 14,3% totalizando R$5,7 bilhões em 2005, comparado com R$5,0 bilhões em 2004. O crescimento em 2005 foi devido principalmente ao aumento nas tarifas locais que entraram em vigor em Junho de 2005 e a nova Linha da Economia Família que foi lançada em Março de 2005.

Habilitação. As receitas de habilitação aumentaram 42,0% totalizando R$98,0 milhões em 2005 comparando com R$69,0 milhões em 2004. O aumento foi devido principalmente ao lançamento da nova Linha da Economia Família em Março de 2005.

Serviço medido. As receitas de serviço medido aumentaram 6,0% totalizando R$3,2 bilhões em 2005 comparado com R$3,1 bilhões em 2004. O aumento em 2005 foi devido principalmente ao aumento nas tarifas locais que entraram em vigor em Junho de 2005, compensado parcialmente pela diminuição no tráfego de serviço medido de aproximadamente 7,3%.

Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 20,7% totalizando R$443,0 milhões em 2005 comparado com R$367,0 milhões em 2004 como conseqüência do aumento da tarifa em Junho de 2005 e aumento na venda de nossos cartões pré-pagos. As receitas nas vendas de cartões telefônicos são reconhecidas em nossos resultados no momento em que o cartão é efetivamente utilizado, de acordo com a mudança de prática contábil introduzida em dezembro de 2002.

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Serviços de longa distância

Serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. As receitas dos serviços de longa distância aumentaram 7,1% totalizando R$3,4 bilhões em 2005 comparado com R$3,2 bilhões em 2004. O crescimento foi devido ao aumento da tarifa em Junho de 2005, o qual foi compensado pela redução no tráfego.

Transmissão de dados

As receitas provenientes dos serviços de transmissão de dados aumentaram 44,4% totalizando R$1,3 bilhões em 2005 comparado com R$909,0 milhões em 2004. O crescimento em 2005 foi devido principalmente ao aumento na assinatura de nossos serviços de banda larga conhecido como Speedy.

Uso de rede

As receitas provenientes dos serviços de uso de rede aumentaram 4,5% totalizando R$4,2 bilhões em 2005 comparadas com R$4,0 bilhões em 2004 devido ao aumento das tarifas de telefones fixos para celulares que ocorreu em Junho, mas foi exigida em Fevereiro de 2005, parcialmente compensada pela diminuição de tráfego.

Interconexão

As receitas dos serviços de interconexão diminuíram 6,7% totalizando R$755 milhões em 2005 comparado com R$809 milhões em 2004 devido a redução das tarifas, que acompanham o ajuste das tarifas em Junho de 2005.

Cessão de meios

As receitas provenientes dos serviços de cessão de meios aumentaram 5,6% totalizando R$415,0 milhões em 2005 comparadas com R$393,0 milhões em 2004 devido principalmente ao crescimento médio da utilização de nossa rede dedicada para o uso de outras operadoras de telecomunicações em nossa área de concessão.

Produtos vendidos

As receitas dos produtos vendidos diminuíram 61,9% totalizando R$8,0 milhões em 2005 comparadas com R$21,0 milhões em 2004 devido principalmente a mudança em nossa estratégia para o fornecimento de equipamentos (modens) de nosso serviço de banda larga Speedy. Nós paramos de vender estes produtos diretamente e começamos a fornecer através de terceiros.

Outros serviços

As receitas de outros serviços aumentaram 26,3% totalizando R$762,0 milhões em 2005 comparadas com R$603,0 milhões em 2004. O crescimento foi devido principalmente ao aumento em nossas receitas de Linha Inteligente (serviços adicionais de telefonia fixa) e receitas de administração dos serviços de telecomunicações em prédios comerciais alugados pelas nossas subsidiárias A. Telecom S.A. e Atrium.

ICMS e outros impostos indiretos

O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 9,6% totalizando R$5,4 bilhões em 2005 comparado com R$4,9 bilhões em 2004 devido ao aumento da receita operacional.

Descontos

Os descontos aumentaram 171,6% totalizando R$584 milhões em 2005 comparados com R$215 milhões em 2004. O aumento foi devido principalmente ao lançamento da Linha da Economia Família em Março de 2005.

Custo dos serviços prestados

O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, serviços de interconexão, custos de pessoal e custos de serviços prestados por terceiros. Os custos dos serviços prestados aumentaram 2,9% totalizando R$7,7 bilhões em 2005 comparados com R$7,5 bilhões em 2004, devido principalmente ao aumento nas despesas relacionadas com serviços terceirizados e outros serviços.

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A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a porcentagem de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os anos de 2005 e 2004.



2005 2004 2004 – 2005


Custo dos serviços prestados: Depreciação e amortização ........................................................................... 2.396 2.496 (4,0)% Serviços de terceiros..................................................................................... 1.199 1.059 13,2% Serviços de interconexão.............................................................................. 3.579 3.512 1,9% Pessoal ........................................................................................................ 208 188 10,6% Materiais ..................................................................................................... 49 41 19,5% Produtos vendidos ........................................................................................ 6 19 (68,4)% Outros custos ............................................................................................... 280 181 54,7% Total dos custos dos serviços ........................................................................ 7.717 7.496 2,9%

Depreciação e amortização

As despesas de depreciação e amortização diminuíram 4,0% totalizando R$2,4 bilhões em 2005 comparadas com R$2,5 bilhões em 2004, devido principalmente à diminuição em nossos dispêndios de capital após nós atingirmos as metas da ANATEL para a expansão de nossa rede em 2002.

Serviços de terceiros

Os gastos com serviços de terceiros aumentaram 13,2% totalizando R$1,2 bilhões em 2005 comparados com R$1,1 bilhões em 2004 devido principalmente aos serviços relacionados com a manutenção de nossa rede de forma a atender os padrões de qualidade da ANATEL e reduzir o nível de reclamação de clientes.

Serviços de interconexão

Os gastos relacionados com os serviços de interconexão aumentaram 1,9% totalizando R$3,6 bilhões em 2005 comparados com R$3,5 bilhões em 2004, devido principalmente ao aumento nas tarifas em Junho de 2005 compensado parcialmente pela redução do tráfego de serviço de telefonia fixa e móvel.

Pessoal

Os custos de pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados dedicados à operação e manutenção de nossos serviços. Os custos com pessoal aumentaram 10,6% totalizando R$208,0 milhões em 2005 comparados com R$188,0 milhões em 2004 principalmente devido ao aumento nos salários e a implementação de um plano de carreira para vários empregados.

Materiais

Os custos com materiais aumentaram 19,5% totalizando R$49,0 milhões em 2005 comparados com R$41,0 milhões em 2004 devido principalmente ao aumento nos custos de materiais utilizados para confecção dos cartões de telefonia pública e da Linha da Economia Família, bem como dos materiais utilizados para a manutenção de nossa planta produtiva.

Produtos vendidos

Os custos associados com a venda de modens diminuíram 68,4% totalizando R$6,0 milhões em 2005 comparados com R$19,0 milhões em 2004 devido à transferência de nossas vendas diretas de modens através de parcerias com provedoras de internet.

Outros custos

Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de equipamentos de infra-estrutura, postes e cabos subterrâneos, visando à ligação de nossas linhas telefônicas. Outros custos aumentaram 54,7% totalizando R$280,0 milhões em 2005 comparados com R$181,0 milhões em 2004 devido principalmente a um contrato em

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31 de dezembro de 2005 com uma companhia elétrica para a passagem de cabos de fibra ótica através de sua rede.

Despesas operacionais

As despesas operacionais aumentaram 11,8% totalizando R$2,8 bilhões em 2005 comparadas com R$2,5 bilhões em 2004 devido principalmente ao aumento em serviços de clientes para redução de reclamações, aumento de salários ocorrido em Setembro de 2005 e a implementação de planos de carreira para vários empregados, inclusão das despesas de pessoal da Atrium em 2005 e aumento de serviços jurídicos devido a vários processos referentes à cobrança de assinatura.

Despesas de comercialização de serviços

As despesas de comercialização de serviços aumentaram 12,6% totalizando R$1,8 bilhões em 2005 comparadas com R$1,6 bilhões em 2004, devido ao aumento de serviços de atenção ao cliente da Atento, um aumento no número de empregados contratados com relação a verticalização da administração de sistemas que anteriormente eram prestados por parceiros, aumento de salário ocorrido em Setembro de 2005 e a implementação de um plano de carreira para vários empregados.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 15,7% totalizando R$864,0 milhões em 2005 comparado com R$747,0 milhões em 2004 devido ao aumento de serviços jurídicos relacionados à cobrança de assinatura.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

As outras despesas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos. Veja Nota 7 das demonstrações financeiras consolidadas. As outras despesas operacionais líquidas diminuíram 11,1% totalizando R$169 milhões em 2005 comparadas com R$190,0 milhões em 2004. Esta diminuição foi devido a uma redução de despesas com provisão para contingências e redução na amortização do ágio.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

Registramos despesas financeiras líquidas de R$460,0 milhões em 2005 comparadas com uma despesa financeira líquida de R$404,0 milhões em 2004, representando um efeito líquido da receita financeira, despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais. Este aumento foi em decorrência ao aumento da taxa de juros interna (CDI) pois, todas as nossas dívidas de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira estavam protegidas contra as exposições ao CDI.

Receita (despesa) não operacional líquida

A receita não operacional líquida diminuiu 5,7% totalizando R$37,8 milhões em 2005, comparada com R$40,1 milhões em 2004, devido à queda no resultado de venda de ativos (modens) e serviços com cabos de fibra ótica de acordo com o contrato, conforme discutido em “Outros custos”, contrabalançado com o resultado positivo na venda na Bolsa de Valores (BOVESPA) de Participações acionárias.

Imposto de renda e contribuição social

Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram para R$871,3 milhões em 2005 comparadas com R$724,0 milhões em 2004 como resultado de uma confluência de fatores, incluindo uma melhora na performance financeira global, uma redução nas despesas com amortização do ágio finalizado em 2004. Nossa alíquota efetiva em 2005 era de 25,5%. Ver Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Lucro líquido

Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou para R$2,5 bilhões em 2005 comparado com R$2,2 bilhões em 2004.

B. Liquidez e Recursos de Capital

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Financiamos nossas operações e gastos de capitais utilizando principalmente caixa gerado pelas operações e empréstimos obtidos junto a instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2006 nós tínhamos R$213,0 milhões de caixa e equivalentes a caixa. Nossas principais necessidades de caixa incluem:

• Serviço da dívida,

• Dispêndios de capital, e

• Pagamento de dividendos.

Origem de recursos

O fluxo de caixa operacional totalizou R$5,0 bilhões em 2006, comparado com R$5,5 bilhões em 2005 e R$5,6 bilhões em 2004. A redução no fluxo de caixa operacional de 9,6% em 2006 em relação a 2005 deveu-se principalmente ao (i) aumento no prazo médio de recebimento do nosso contas a receber com clientes, como conseqüência de um maior volume de pagamentos em atraso efetuado pelos clientes e (ii) o aumento em outros ativos não circulantes, tais como depósitos judiciais. A diminuição de 1,2% em 2005 comparado com 2004 foi devida principalmente ao aumento no pagamento de imposto de renda e contribuição social em decorrência (i) do fim da despesa com amortização de ágio e prejuízo fiscal em 2004 e (ii) da menor distribuição de juros sobre capital próprio em 2005 comparada a 2004 em virtude da limitação legal existente.

Nosso fluxo de caixa futuro está sujeito à determinação das tarifas que forem aprovadas pela ANATEL e o impacto da concorrência sobre as nossas receitas. Esperamos continuar provendo uma fonte de fluxo de caixa interno das operações confiável e constante originada da nossa base de clientes e da rede instalada.

Aplicação de Recursos

O montante de fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento foi de R$1,9 bilhão em 2006, comparado a R$1,7 bilhão em 2005 e R$1,4 bilhão em 2004. O aumento em 2006 comparado a 2005 foi devido ao adiantamento para potencial aquisição das operações de MMDS da TVA e serviços de banda-larga e de participação significativa nas operações de TV a cabo da TVA. Ver “Item 4 – Informações sobre a Companhia – Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo Abril”.

Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento foi de R$3,4 bilhões em 2006 comparado com R$3,6 bilhões em 2005 e R$4,2 bilhões em 2004. A diminuição do caixa utilizado nas atividades de financiamento em 2006 foi em virtude do menor endividamento da companhia. A diminuição em 2005 foi devido principalmente ao pagamento de dividendos no valor de R$3,1 bilhões, o qual foi menor do que no ano anterior, e a recompra de ações em tesouraria no montante de R$59 milhões.

Endividamento

Em 31 de Dezembro de 2006, o total de nossas dívidas eram as seguintes:

Dívida Moeda Taxa de juros anuais Vencimento Montante a pagar (em

milhares de reais)

Mediocrédito ...................................................... US$ 1,75% 2014 48.229 Empréstimos em moeda local ........................... R$ 130% de CDI 2007 737 Debêntures ......................................................... R$ 103,5% de CDI 2007 1.500.000 Resolução No. 2.770 ......................................... JPY 0,28% a 5,78% 2007 214.909 Resolução No. 2.770 ......................................... US$ 4,80% 2008 267.562 Empréstimo combinado –JBIC......................... JPY LIBOR + 1,25% 2009 267.178 Juros provisionados ........................................... R$/US$ JPY/CAN$ — 2007 a 2008 39.543

Total ................................................................... 2.338.158 Curto prazo......................................................... 1.828.540 Longo prazo ....................................................... 509.618

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O montante de juros e principal do nosso endividamento em 31 de dezembro de 2006 devido em 2007 e 2008 totalizou R$314,0 milhões e R$385,2 milhões, respectivamente.

Os contratos da maioria dos empréstimos e financiamentos contêm determinadas cláusulas restritivas, as quais podem ocasionar a aceleração do saldo total de nossas obrigações se houver algum evento de default. Em 31 de dezembro de 2006, não estávamos em default para nenhuma de nossas obrigações e, portanto, nenhuma delas está sujeita a cláusulas de aceleração de dívida.

Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos

Nossas principais necessidades de capital são para dispêndios de capital e pagamento de dividendos aos acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$1,7 bilhões, R$1,7 bilhões e R$1,3 bilhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, respectivamente. Nossos dispêndios de capital orçados para o exercício findo em 2007 totalizam aproximadamente R$1,8 bilhões. Esses gastos se referem principalmente à expansão de nossa rede. Além disso, esperamos buscar financiamento para parte de nossos dispêndios de capital através de fornecedores de equipamentos, agências governamentais Brasileiras (do Mercado de Capitais local e internacional) ou instituições financeiras locais e internacionais. Ver “Item 4.A – História e evolução da Companhia – Dispêndios de Capital”.

De acordo com nosso estatuto e a legislação societária brasileira, somos obrigados a distribuir dividendos em cada exercício social, na medida em que haja resultados disponíveis para a distribuição, um montante equivalente a 25% do lucro líquido ajustado conforme definido adiante. Aos acionistas detentores de ações preferenciais é assegurado prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

O lucro líquido ajustado, conforme determinado pela legislação societária brasileira, é o montante igual ao nosso lucro líquido após as alocações para (i) reserva legal, (ii) reservas estatutárias, e (iii) reservas para contingências, se for o caso.

Também podemos fazer distribuições adicionais de dividendos caso tenhamos lucros disponíveis e reservas a distribuir. As distribuições supra mencionadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, o qual é dedutível para fins fiscais. Pagamos dividendos no valor de R$3,1 bilhões, R$3,1 bilhões e R$3,7 bilhões em 2006, 2005 e 2004, respectivamente.

A administração espera em 2007 atender às necessidades de capital, principalmente por meio do caixa gerado pelas operações. O caixa gerado pelas operações foi de R$5,0 bilhões, R$5,5 bilhões e R$5,6 bilhões em 2006, 2005 e 2004, respectivamente.

C. Pesquisa e desenvolvimento, Patentes e Licenças

Pesquisa e Desenvolvimento

Realizamos, de forma independente, pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telecomunicações, mas não desenvolvemos independentemente novos equipamentos (“hardware”) de telecomunicações. Dependemos de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolvimento de novo hardware.

Com a cisão da Telebrás, tivemos que firmar um contrato de cinco anos que no obrigava a contribuir com um montante de R$112 milhões ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás – CPQD. Este contrato, o qual nos referimos como sendo o Contrato 7000, terminou em Dezembro de 2004.

Em 2005 nós firmamos novos contratos com o Centro de pesquisa e desenvolvimento ou CPQD, garantindo o ciclo de vida, suporte e manutenção de sistemas implantados pelo CPQD na Telesp durante o período de vigência do contrato 7000.

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O contrato foi renegociado por R$11,8 milhões e, durante sua vigência, nós tivemos acesso aos softwares de telecom desenvolvidos, serviços tecnológicos de pesquisa e desenvolvimento, manutenção de equipamentos, consultoria e treinamento.

O CPQD tem dentro de seu portfólio uma solução na qual a Telefónica é usuária e que se trata de uma ferramenta de gestão, planejamento, engenharia e manutenção de terminais de rede externa. Esta ferramenta possui os dados de cabos metálicos, fibra ótica e ocupação de rede externa, entre outros.

A Telefónica também utilize outros produtos do CPQD, os quais controlam terminais e administra a planta analógica.

Nossos gastos com pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossas contribuições ao CPQD, foram de R$10,5 milhões em 2004. Para 2005, não houve despesas com pesquisa e desenvolvimento junto ao CPQD.

Em 2006 incluímos investimentos com pesquisa e desenvolvimento, em parceria com o CPQD, no valor de R$10,3 milhões, buscando manter nossos produtos e serviços alinhados com as novas tecnologias disponíveis no mercado mundial.

Marcas e patentes

Nossas principais propriedade intelectuais incluem:

• a permissão para o uso da marca registrada “Telefônica” e todos os nomes derivados da “Telefônica”;

• o nome “Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp”; e

• nossas marcas comerciais, “Super 15” para serviços de longa-distância, e “Speedy” para produtos de banda larga.

D. Informações sobre tendências

Esperamos uma crescente competição e uma rápida mudança tecnológica que podem afetar negativamente nossa participação de mercado e nossas margens de lucro. Ver “Item 3.D – Fatores de Risco – Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileiro e Nós” e “Item 4.B – Informações sobre a Companhia – Visão geral – Competição”.

Também esperamos continuar a ter dispêndios de capital para manter nossa rede atualizada e melhorar a qualidade de nossos serviços, além de lançar novos serviços. Ver “– Liquidez e Recursos de Capital – Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos”.

Embora a economia brasileira siga crescendo nós não prevemos um aumento consistente de linhas fixas no Brasil. Contudo, permanecemos engajados em inovar e adaptar nossos negócios às mudanças do ambiente competitivo e em encontrar mercado para nossos serviços. Por exemplo, desde 2004, nós implementamos com sucesso operações de serviços de telefonia destinados a consumidores de baixa renda e esperamos que este tipo de serviço e mercado tenha um papel importante no futuro. Atualmente um de nossos concorrentes oferece um produto similar, mas enfrenta limitações em sua capacidade de estender a oferta para todos os clientes. Outras operadoras ainda não têm um produto com as mesmas características. Em suma, nós acreditamos que, uma vez que o mercado de linhas fixas não irá crescer substancialmente, nós e nossos concorrentes teremos que oferecer novos serviços, entrar em mercados alternativos no Brasil e encontrar novos métodos para satisfazer as necessidades de nossos clientes.

Esperamos um outro ano de crescimento para acessos de banda larga no Brasil e um correspondente crescimento para as atuais e novas operadoras de serviços de banda larga. Nós prevemos que as atuais operadoras investirão na expansão da capacidade da rede. Nós percebemos esta tendência não somente no Brasil, mas em outras partes do mundo, tais como Espanha e Itália. Nós também prevemos investimentos em conteúdos de web que poderiam ajudar as operadoras de Internet a aumentar a receita de seus serviços de valor adicionado. A Telefônica é líder neste segmento e nós estamos concentrando esforços para adquirir novos clientes e promover o crescimento do mercado de banda larga, melhorando continuamente a qualidade e

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competitividade do nossos produtos e promovendo ofertas integradas com outros serviços como voz fixa e voz móvel.

No mercado local de voz, nós esperamos converter o pulso local faturando-o por minuto. Esta conversão pode causar perdas devido as diferenças entre os montantes cobrados por chamadas mais curtas e chamadas mais longas associadas com o plano alternativo obrigatório (PASOO). O plano obrigatório pode limitar o aumento de chamadas mais longas realizadas pelos nossos clientes. Nós estamos trabalhando de forma a minimizar estas perdas através de ofertas de planos alternativos de acordo com as necessidades dos clientes.

No mercado de longa distância nós esperamos que o VoIP (Voice over Internet Protocol – tecnologia para transmitir voz utilizando a internet) continue crescendo em representatividade. Em 2006 nós tivemos a entrada de muitas operadoras de VoIP no mercado, mas em função da baixa penetração de banda larga no Brasil, da baixa qualidade dos serviços e dos esforços limitados em marketing, o VoIP tem afetado de forma limitada a longa distância tradicional. Nós acreditamos que em 2007 o VoIP possa ter um papel maior, trazendo uma queda dos preços e do volume de tráfego da longa distância tradicional.

Nós também esperamos ver a aceleração do movimento em direção à convergência com ofertas de “triple play” (pacotes de ofertas consistindo de TV, acesso a internet banda larga e telefone, geralmente o VoIP) da Embratel (operadora de telecomunicações) com a NET (operadora de tv a cabo), ambas pertencentes à Telmex. Apesar de em 2006 termos estabelecido uma parceria estratégica com a operadora de TV a Cabo “TVA”, permitindo ofertas semelhantes, a inovação e a privilegiada posição de mercado do Grupo Embratel/ Net podem afetar nossa participação de mercado em banda larga e telefonia local, assim como podemos também ser afetados por ofertas convergentes fixo-móvel pela Telemar / Oi e Brasil Telecom / BrT GSM.

Além disso, em 2007, é esperado o aumento do uso comercial da tecnologia Wi-Max, que apareceu de surgiu tímida em 2006. Esta nova tecnologia pode aumentar a competição no mercado de linhas fixas, uma vez que irá reduzir a dependência de rede física metálica ou de cabo para novos entrantes.

Nós estamos tomando diversas medidas para nos defender das tendências do mercado e competir tendo vantagem com as novas tecnologias. Nós estamos monitorando de perto a evolução do uso do VoIP e desenvolvendo pacotes de serviços que incluem serviços de voz, vídeo e banda larga, e nós estamos desenvolvendo produtos relacionados ao IPTV. Além disso, nós estamos acompanhando o desenvolvendo de tecnologias e realizando testes com a tecnologia Wi-Max, preparando a companhia para que possa ter vantagem com o uso de tal tecnologia em áreas nas quais nossa cobertura de rede convencional é atualmente limitada.

Em 17 de Julho de 2006, a ANATEL publicou as regras para o leilão de bandas de freqüência para o uso da tecnologia Wi-Max, entre as quais proibiu a participação das concessionárias locais de telefonia fixa - STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado) e de companhias pertencentes ao mesmo grupo econômico de suas respectivas áreas de concessão. As concessionárias locais foram aos tribunais, individualmente e através da ABRAFIX, e obtiveram uma liminar permitindo sua participação no leilão. Em 4 de Setembro de 2006, o Tribunal de Contas da União – TCU suspendeu o leilão e solicitou à ANATEL que esclarecesse os preços mínimos. A ANATEL respondeu ao tribunal e continua tentando derrubar a liminar. Até agora não há uma decisão definitiva sobre o cancelamento do leilão.

E. Obrigações não registradas no balanço patrimonial

Nenhuma.

F. Apresentação Tabular das Obrigações Contratuais

Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais são os seguintes:

Total Menos que 1 ano 1 – 3 anos 4 – 5 anos Após 5 anos

(Em milhares de reais, em 31 de Dezembro de 2006) Obrigações contratuais Empréstimo de longo prazo .................................................... 2.024.132 1.514.514 487.112 12.862 9.644 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria....................... 75.023 — — — 75.023 Outras obrigações de longo prazo .......................................... — — — — —

Total das obrigações contratuais 2.099.155 1.514.514 487.112 12.862 84.667

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Total Menos que 1 ano 1 – 3 anos 4 – 5 anos Após 5 anos

(Em milhares de reais, em 31 de Dezembro de 2006)

Compromissos comerciais Fornecedores............................................................................ 1.645.770 1.645.770 — — — Outros compromissos comerciais ........................................... — — — — —

Total dos compromissos comerciais....................................... 1.645.770 1.645.770 — — —

Empréstimos de longo prazo

Montante

Exercício findo em 31 de dezembro, (em milhares de reais, em 31 de Dezembro de 2006)

2007................................................................................................................................ 1.514.514 2008................................................................................................................................ 385.191 2009................................................................................................................................ 95.490 2010................................................................................................................................ 6.431 2011....................................................................................................................................... 6.431 2012....................................................................................................................................... 6.431 Em diante................................................................................................................................ 9.644

Total ................................................................................................................................ 2.024.132 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS

A. Conselheiros e Administradores

Nós somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.

Conselhos de Administração

Nosso Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de quinze membros, todos acionistas, com mandato de três anos. Os atuais membros do Conselho de Administração, suas respectivas posições e as datas de eleição são as seguintes.

Nome Cargo Data da eleição

Antonio Carlos Valente da Silva.............................................................. Presidente 29 de Março de 2007 José María Álvarez-Pallete Lopez............................................................Vice-Presidente 29 de Março de 2007 Eduardo Navarro de Carvalho................................................................ Conselheiro 29 de Março de 2007 Enrique Used Aznar ................................................................................ Conselheiro 29 de Março de 2007 Fernando Abril-Martorel Hernández........................................................ Conselheiro 29 de Março de 2007 Fernando Xavier Ferreira......................................................................... Conselheiro 29 de Março de 2007 Iñaki Urdangarin ..................................................................................... Conselheiro 29 de Março de 2007 Javier Nadal Ariño .................................................................................. Conselheiro 29 de Março de 2007 José Fernando de Almansa Moreno-Barreda ............................................ Conselheiro 29 de Março de 2007 Juan Carlos Ros Brugueras................................................................ Conselheiro 29 de Março de 2007 Juan Vicente Revilla Vergara ................................................................ Conselheiro 29 de Março de 2007 Luciano Carvalho Ventura................................................................ Conselheiro 29 de Março de 2007 Luis Bastida Ibarguen.............................................................................. Conselheiro 29 de Março de 2007 Miguel Àngel Gutiérrez Méndez.............................................................. Conselheiro 29 de Março de 2007 Narcís Serra Serra ................................................................................... Conselheiro 29 de Março de 2007 *Os membros do Conselho de Administração foram reeleitos na Assembléia Geral Ordinária de 29 de Março de 2007.

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Está descrito a seguir um breve currículo dos conselheiros:

Antonio Carlos Valente da Silva, 54 anos, brasileiro e atua como Presidente do Conselho de Administração e também como Diretor Presidente. Sr. Valente é Engenheiro Elétrico, com vasta experiência em desenvolvimento de negócios e regulamentação de telecomunicações. Sr. Valente atua como Diretor Presidente da Telefónica del Perú S.A.A, Telefónica Móviles S.A., Telefónica Móviles Perú Holding S.A.C., Telefónica Perú Holding S.A.C e da Telefónica Multimedia S.A.C, é membro do Conselho de Administração. Além disso, o Sr. Valente é Primeiro Vice-Presidente da Associação de Empresas Privadas de Serviços Públicos (ADEPSEP) e Diretor da Câmara de Comércio de España no Perú (COCEP). Antes de sua nomeação como Presidente da Telefónica del Perú, o Sr. Valente foi o responsável na regulação do Grupo Telefônica na América Latina. De 2002 a 2003, o Sr. Valente atuou como Vice- Presidente da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) do Brasil e presidiu o Foro Latinoamericano de reguladores de Telecomunicações (Regulatel), instituição que reúnem dezenove países Latino Americanos e o Caribe. Sr. Valente é pós-graduado em Negócios e Administração, com especialização em Gerência de Sistemas e Negócios incluindo Estratégia Empresarial pelo MIT/Sloan School of Management. Sr. Valente foi professor e publicou diversos artigos sobre regulação e telecomunicações em revistas brasileiras e internacionais.

José María Álvarez-Pallete López, 43 anos, atua como Presidente Executivo da Telefónica Internacional

S.A. desde julho de 2002. É membro do Conselho de Administração da Telefónica, Telefónica de España, Telefónica Móviles, Telefónica Móviles España, Telefónica Data, Telefónica Internacional S.A.U, Telefónica de Argentina, Telefónica de Perú, Compañia de Telecomunicaciones de Chile, Telefónica Internacional Chile, Telefónica Holding Argentina, Telefónica Larga Distância Puerto Rico, Cointel, Compañía de Telefonos de Chile Transmisiones Regionales, China Netcom, Colombia Telecom, Brasilcel, Telefónica Móviles México S.A. de CV e Telefónica O2 Europe. Em 1999, Sr. Alvarez-Pallete Lopez atuou como Vice-Presidente de Finanças da Telefónica Internacional S.A. e como Presidente Executivo de Finanças Corporativas da Telefónica S.A. É formado em economia pela Universidade Complutense de Madrid, na Espanha, e pela Université Libre de Bruxelles, na Bélgica.

Eduardo Navarro de Carvalho, 44 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração e também como Diretor Geral de Planejamento Estratégico, Regulamentação e Desenvolvimento Corporativo da Telefônica Internacional S.A. Anteriormente ocupou as posições de Vice-Presidente de Regulação e Negócios com Operadoras da Telesp, Vice-Presidente da Telefônica Data Brasil Holding S.A., SP Telecomunicações Holding Ltda, Sudestecel Participações S.A., Iberoleste Participações S.A. e TBS Celular Participações S.A. Sr. Navarro ocupou também o cargo de Estratégia Corporativa e Regulatória na Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A e como membro do Conselho de Administração da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A., Diretor Sênior de Projetos da McKinsey & Company, Inc. e Gerente de Fábrica da Belgo-Mineira (Grupo Arbed). É formado em engenharia metalúrgica pela Universidade de Minas Gerais, no Brasil.

Enrique Used Aznar, 65 anos, atua como membro do Conselho de Administração. Também atua como Presidente do Conselho da Amper, S.A., em Madri, é membro do Conselho de Administração da Telefónica Peru, Presidente da Amperprogramas e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Medidata Brasil. É também membro do Conselho de Administração da Telefónica S.A, pertence à Assembléia Directiva do IESE de Madrid e atua como Patrono da Fundação Científica contra o Câncer. Atuou também como Presidente da Telefónica Internacional S.A., Telefônica Servicios Móviles e Telefônica I+D, como Vice-Presidente do Conselho Delegado da TPI Páginas Amarelas, Telefônica do Chile e da Telintar (investidora na Argentina) e como membro do Conselho de Administração da Telefônica da Argentina, AT&T Network System International e da Ericsson na Espanha. É formado em engenharia de telecomunicações pela Universidade de Madrid, na Espanha e em Alta Direção de Empresas (IESE).

Fernando Abril-Martorel Hernández, 45 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. Anteriormente atuou como Presidente do Grupo Credit Suisse na Espanha e como membro do Conselho de Administração da Companhia de Infraestruturas del Transporte S.A. (CINTRA) e do ENCE (produtor da polpa Espanhol). De 1987 a 1997, o Sr. Abril-Martorel ocupou várias posições no JP Morgan em Nova Iorque, Londres e Madri, entre elas a de Gerente do Departamento de Tesouraria e membro do Comitê de Gerenciamento. O Sr. Abril-Martorel Hernández integrou-se ao Grupo Telefônica em Janeiro de 1997 como Gerente Geral de Finanças Corporativas, participando em nome da Telesp no processo de privatização do Sistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de 1998 e junho de 2000, atuou como Presidente e Vice-

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Presidente de Finanças da Telefônica Publicidade e Información (TPI). Foi membro do Conselho de Administração do Grupo Telefônica de Agosto de 2000 a Setembro de 2003. Sr. Abril-Martorel Hernández é formado em direito e ciência de negócios pelo ICAI-ICADE - Instituto de Postgrado y Formación Continua, na Espanha.

Fernando Xavier Ferreira, 58 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Mr. Ferreira

atuou como nosso Presidente e da SP Telecomunicações Holding Ltda. Também atuou como Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da TDBH. Foi presidente do Conselho de Administração da Telefônica Factoring do Brasil Ltda e Presidente do Comitê de Controle da Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda (TGestiona). Foi Presidente do Supervisory Board da Brasilcel N.V., Presidente do Conselho de Administração da Vivo Participações S/A e da Fundação Telefônica. Também atuou como membro do Conselho de Administração da Telefônica Internacional S.A. Sr. Ferreira atuou como Presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, Secretário Executivo no Ministério das Comunicações no Brasil, Presidente do Conselho de Administração da Embratel S.A , Presidente da Nortel do Brasil S.A., Presidente da Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, como membro do Conselho Consultivo da ANATEL, membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT e da Portugal Telecom. É formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de Janeiro, Brasil, bacharelado em 1971. Participou do Business Administration Course da Western Ontário University, Canadá, em 1982.

Iñaki Urdangarin, 39 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. Sr.Urdangarin atuou

como Vice-Presidente do Comitê Olímpico Espanhol e foi jogador profissional de handebol pelo FC Barcelona. Representou o time de handebol nacional Espanhol 172 vezes entre 1986 a 2000, participando de três jogos olímpicos ganhando duas medalhas de prata e uma de bronze, juntando com a medalha de bronze do Campeonato Europeu. Sr. Urdangarin atuou como consultor interno para muitas empresas de Recursos Humanos. Foi o co-fundador do Instituto Nós, uma associação cientifica cuja missão é promover a pesquisa estratégica sobre o patrocínio, patrocinador e responsabilidade social, e atuou como Presidente até Abril de 2006. É formado em Ciências Empresariais na Universidade Central de Barcelona com especialidade em Recursos Humanos. É bacharelado em Administração e Gerência de Negócios, com MBA na ESADE onde atualmente é professor colaborador no Departamento de Políticas de Empresa.

Javier Nadal Ariño, 57 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. Atua também como

Diretor de Relações Institucionais da Telefónica S/A. e Vice Presidente Executivo da Fundação Telefônica S.A. Atuou como Presidente Executivo da Telefónica del Peru (2003 a 2004), Diretor de Regulação da Telefónica International (1998 a 2002) e Presidente da Telefónica da Argentina (Março de 1995 a Dezembro de 1997). Anteriormente, atuou como Diretor Geral de Telecomunicações na Administração Espanhola e também foi o primeiro Presidente da Retevisión. Atuou na pesquisa e desenvolvimento na Telettra Espanõla em Milão e Madri. Atuou para o Programa de Desenvolvimento das Nações Unidas (UNDP) na América Latina como perito em transmissão de dados em programas de auxílio às atividades. Atuou também como Secretário Geral da Associação de Engenheiros de Telecomunicações da Espanha. É autor de numerosos artigos sobre o setor de telecomunicações e tem colaborado em alguns livros relacionados ao setor e à Sociedade da Informação. O Sr. Nadal Ariño é formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad Politécnica de Madrid, na Espanha.

José Fernando de Almansa Moreno Barreda, 58 anos, atua como membro do Conselho de Administração

da Telefônica e Presidente do Comitê Internacional do Conselho. É também membro do conselho de administração da Telefónica de Peru S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A., Telefônica de Argentina S.A., Telefónica Internacional SA e BBVA Bancomer. Atualmente é patrocinador das Fundações Reina Sofía, Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos – Carlos de Amberes Foundation, Padre Arrupe-Activa, Príncipe de Astúrias, Euroamérica e Fundación Médica Mutua Madrileña. O Sr. Almansa iniciou sua carreira diplomática em 1974 e atuou de 1976 a 1992 como Secretário da Embaixada da Espanha na Bélgica, Conselheiro Cultural da Representação Diplomática da Espanha no México; Diretor-Chefe das Relações do Leste Europeu; Diretor de Assuntos do Ministério das Relações Exteriores da Espanha; Assessor de Imprensa e Política da Representação Diplomática da Espanha do Conselho do Atlântico Norte, em Bruxelas; Ministro-Conselheiro da Embaixada da Espanha na União Soviética; Secretário Geral da Comissão Nacional do V Centenário do Descobrimento das Américas e Diretor Geral do Ministério das Relações do Leste Europeu no Ministério Estrangeiro Espanhol. Em Janeiro de 1993, o Rei da Espanha Juan Carlos I nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real, onde atuou até dezembro de 2002 e, atualmente é Conselheiro Pessoal de sua

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Majestade o Rei Juan Carlos I. Sr. Almansa é formado em direito pela Universidade de Deusto (Bilbao) Espanha.

Juan Carlos Ros Brugueras, 45anos, atua como nosso Conselheiro de Administração e foi conselheiro da

TDBH. Em 2005, foi nomeado como Conselheiro Geral da Telefónica S.A. Desde maio de 1998, o Sr. Ros Brugueras atua como Secretário Geral do Conselho de Administração e Conselheiro Geral da Telefónica Internacional S.A. e atua também como Conselheiro da Telefônica de Argentina S.A. (Argentina), Telefônica Larga Distância de Porto Rico Inc. (Porto Rico), Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e Telefônica do Peru S.A. (Peru). Atuou como conselheiro da Companhia Telefônica da Borda do Campo de dezembro de 1998 a novembro de 1999, e da Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT, Tele Sudeste Celular Participações S/A, Telerj Celular S/A e Telest Celular S/A. De 1985 a 1997, atuou como sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona, e, durante este tempo, atuou como Secretário do conselho de administração de diversas companhias estrangeiras e espanholas. Sr. Ros é formado em direito pela Universidade Central de Barcelona, the Central University of Barcelona, na Espanha.

Juan Vicente Revilla Vergara, 45 anos, atua como nosso membro do Conselho da Administração, como

Gerente Geral de Tecnologias, Operações e Sistemas da Telefónica Internacional S/A. Até Janeiro de 2006, atuou como Gerente Geral da Telefónica del Peru. Anteriormente, atuou como Chefe de Procuração do Grupo Telefônica. De 1998 até janeiro de 2001 atuou como nosso Vice-Presidente de Administração e Finanças e anteriormente atuou como Vice Presidente de Controle de Gestão na Telefónica del Peru. Atuou também como Analista Sênior de Emissão na CNMV, Gerente de Controle da Banesto S.A., Analista de Riscos do departamento de Créditos na Caja de Madri, Assistente de Créditos na divisão de grandes clientes em um Banco no Sul da Alemanha e como Consultor Júnior na Andersen Consulting. É formado em Ciências Econômicas e Empresariais pela Universidade Del Pacífico, em Lima, Perú.

Luciano Carvalho Ventura, 60 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração sendo, também, o Diretor responsável pela LCV Governança Corporativa. É membro do Conselho de Administração do Grupo Tavares de Melo, Gtmprevi Sociedade Previdenciária e Y. Takaoka Empreendimentos. Desde 1980, dedica-se à consultoria em governança corporativa e à participação em conselhos de empresas. É fundador e membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC – Brasil. É membro do International Corporate Governance Network – Inglaterra. É professor do curso de formação de conselheiros de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e palestrante em vários cursos de mestrado e seminários. É Mestre em Administração de Empresas, formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas; Pós Graduado em Finanças, pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas; Administrador de Empresas, pela Escola de Administração de Empresas da Universidade Federal de Pernambuco e Economista formado pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Pernambuco.

Luis Bastida Ibarguen, 61 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. Desde 2002 atua

como consultor independente, autor de artigos e conferências sobre temas econômicos empresariais e atua como conselheiro para diferentes companhias e fundações. Durante 2000 e 2001 atuou no Banco Bilbao Viscaya Argentaria como Diretor Geral com a responsabilidade global de administração de ativos e membro do Comitê de Direção. De 1988 a 2000, atuou no Banco Bilbao Viscaya. De 1994 a 2000 atuou como Vice-Presidente de Finanças (CFO), reportando-se direto ao Presidente. De 1976 a 1987, atuou no Banco Bilbao onde tinha diferentes responsabilidades, principalmente com áreas relacionadas à função financeira. De 1970 a 1976, atuou na General Eletric em Nova Iorque e Espanha. Na General Eletric foi membro Finance Management Program e International Management Program e atuou em diversas responsabilidades nas Funções de Planejamento Estratégico e Financeiro. É Licenciado em Ciências Empresariais pela E.S.T.E. Universidade em San Sebastián – Espanha e Mestre em Administração de Empresas pela Universidade de Columbia, Nova Iorque.

Miguel Àngel Gutiérrez Méndez, 48 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração e

também como Conselheiro de Administração da Telefónica Internacional, S.A, onde era o responsável pela Política Pública e Institucional para o Grupo Telefónica na América Latina. Atua também como membro do Conselho de Administração da ABERTIS (Barcelona, Espanha). De Março de 2002 a Outubro de 2004 o Sr. Gutiérrez foi Presidente do Conselho de Administração da Autopistas Del Oeste S.A. (uma subsidiária da ABERTIS). De Fevereiro de 2002 a Julho de 2003 atuou como Presidente e CEO da Telefónica Argentina S.A. Foi sócio fundador da The Rohatyn Group, uma companhia de administração de ativos focada para os mercados emergentes. Durante 21 anos, Sr. Gutiérrez atuou em diversos cargos na J.P. Morgan, alcançando a posição de Diretor responsável pelos Mercados Emergentes Globais, cobrindo as atividades da América Latina, Leste Europeu, África e Ásia, Londres e Nova Iorque de 1995-2001. Sr. Gutiérrez foi também Presidente da ADESPA

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(Associação de Empresas e Serviços Públicos da Argentina); Vice- Presidente da Fundação da Câmara Espanhola de Comércio, membro do Conselho de Administração da Câmara Argentina de Comércio e do Instituto para o Desenvolvimento Empresarial da Argentina – IDEA. Atualmente é membro do Conselho Consultivo do CIPPEC (Centro de Implementação de Políticas para a Equidade e Crescimento); Vice- Presidente da Fundação Cruzada Argentina e membro do Conselho de Administração do Centro de Estabilidade Financeira “CEF”. É contador formado pela Universidade de Buenos Aires e MBA pelo IAE-Universidad Austral (Argentina).

Narcís Serra Serra, 63 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. De 1991 a 1995

atuou como Vice-Presidente do Governo Espanhol e de 1982 a 1991 atuou como Ministro da Defesa. De 1979 a 1982 atuou como Prefeito de Barcelona. Sr. Serra é Doutor em Ciências Econômicas pela Universidad Autónoma de Barcelona e Presidente do Caixa d’Estalvis de Catalunya

Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva é composta de no mínimo três e no máximo doze membros, acionistas ou não, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos. Os diretores podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão do Conselho de Administração.

Os atuais membros da Diretoria Executiva, seus respectivos cargos e as datas de eleição são as seguintes:

Nome Cargo Data da eleição

Antonio Carlos Valente da Silva...............................Presidente 18 de Dezembro de 2006

Gilmar Roberto Pereira Camurra ..............................Vice Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores 23 de Março de 2004

Stael Prata Silva Filho ..............................................Diretor Geral de Telefonia Fixa 12 de dezembro de 2005 Bento José de Orduña Viegas Louro .........................Vice Presidente Segmento Atacado 9 de Março de 2006 Carlos Alberto Morales Paulin................................Vice Presidente Segmento Residencial 25 de Setembro de 2006 Fábio Bruggione.......................................................Vice-Presidente Segmento Negócios 23 de Fevereiro de 2007 Fábio Silvestre Micheli.............................................

Vice-Presidente de Serviços Comerciais e Administrativos

23 de Março de 2004

Françoise Trapenard.................................................Vice Presidente de Recursos Humanos 20 de Fevereiro de 2006 José Luis Fins Filho .................................................Vice Presidente de Serviços de Rede 18 de Dezembro de 2006 Maurício Antonio Giusti Oliveira .............................Vice Presidente de Estratégia e Regulação 21 de Novembro de 2006 Pedro Lucas Antón Lázaro ................................Vice Presidente de Controle e Recursos 28 de Outubro de 2004 Roberto José Maris de Medeiros...............................Vice Presidente Segmento Empresarial 21 de Novembro de 2006 *Os membros foram reeleitos na Reunião do Conselho de Administração de 23 de Fevereiro de 2007 e seus mandatos foram iniciados na Assembléia Geral Ordinária em 29 de Março de 2007.

Esta descrito a seguir um breve currículo dos membros da Diretoria Executiva:

Gilmar Roberto Pereira Camurra, 51 anos, atua como Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores (CFO). Proveniente do sistema financeiro com experiência de 28 anos no setor. Atuou durante um ano como membro da Diretoria do Grupo Paranapanema (exportadora de estanho). Entre as experiências bancárias destaca-se: Citibank N.A - Vice-Presidente, exercendo várias atividades ao longo de 18 anos com concentração na Área Internacional e de Tesouraria; Banco ABC Roma - sócio fundador, com atividades relacionadas à Tesouraria, Área Internacional e Controladoria; BCN-Barclays - Diretor Executivo, com atividades relacionadas à Tesouraria, Asset Management e Corporate Finance nos últimos 03 anos antes da transferência para o Grupo Telefônica, atuou também como membro do Foreign Exchange Director & Deputy Treasurer do Banco HSBC. É o CFO do Grupo Telefônica do Brasil desde novembro de 1999. Ele também atua como membro do Conselho Deliberativo da Fundação Sistel, Presidente do Conselho Deliberativo da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Factoring. É formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis, com curso de especialização em finanças pela Universidade de Califórnia, Berkeley.

Stael Prata Silva Filho, 55 anos, atua como nosso Diretor Geral de Telefonia Fixa. Atua também como Conselheiro da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar, um fundo de pensão desde 20 de dezembro de 2004. Desde 1972 tem ocupado diversos cargos na Companhia, incluindo Vice-Presidente Executivo de Planejamento Estratégico e Regulação e, anteriormente, Vice-Presidente de Negócios Grande

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Público, Vice-Presidente de Negócios Empresas e Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios, além de posições como Diretor nas áreas de Planejamento, Processamento de Dados e Negócios. Em 1997, o Sr. Prata foi nomeado Conselheiro da Sistel. De janeiro a dezembro de 2000, ocupou os cargos de Presidente e Diretor Comercial da Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e Ceterp Celular S.A., empresas então controladas pela Telesp. Também exerceu os cargos de Presidente e Diretor de Negócios na Assist Telefônica S.A. (outra subsidiária integral da Telesp, atualmente denominada A. Telecom S.A.) e na Telefônica da Borda do Campo (CTBC), também uma empresa controlada pela Telesp, atuou na coordenação do Comitê Gerencial, no planejamento da área de Informática e como Diretor de Negócios. Sr. Prata é formado em Administração de Empresas pela Faculdade Luzwell, no Brasil, com MBA no instituto IESE de Barcelona - Espanha.

Bento José de Orduña Viegas Louro, 50 anos, atua como Vice-Presidente Segmento Atacado. Ele tem atuado como Vice-Presidente de Negócios de Longa Distância, Interconexão e Regulação desde Maio de 2002. De 1979 a 1984, o Sr. Louro gerenciou grandes empresas de telecomunicações e eletrônica no Banco Chase Manhattan. De 1985 a 1998, atuou como Gerente Geral na AT&T, onde gerenciou operações internas na Venezuela, Florida, Rio de Janeiro e Nova Jersey. De 1998 a 2001, o Sr. Louro atuou como Diretor de Área - Norte do Brasil, na Nextel International, onde foi responsável pelos canais de vendas diretos e indiretos, contas corporativas, operações de suprimentos, suporte de pós-vendas, marketing, treinamento, engenharia internacional, finanças e recursos humanos. De maio de 2001 a maio de 2002, o Sr. Louro atuou na Companhia como Diretor Geral de Longa Distância. É formado em ciências econômicas pela Universidade de Economia e Ciências Políticas do Rio de Janeiro, no Brasil, e é pós-graduado em administração internacional e finanças pela American Graduate School of International Management at Thunderbird School, nos Estados Unidos.

Carlos Alberto Morales Paulin, 36 anos, atua como Vice-Presidente Segmento Residencial. Dentro do

Grupo Telefonica o Sr. Morales atuou como Diretor de Marketing-Negócio Residencial e como Diretor de Planejamento Estratégico e Desenvolvimento de Negócios na Telefònica de España. De julho de 1997 a março de 2003, Sr. Morales atuou pela McKinsey & Company Inc. em Madrid na cidade do México. Atuou também na Procter & Gamble Co., Fimex Construction Co. e Bufete Industrial Group. Sr. Morales é formado em Engenharia Civil pela La Salle University da cidade do México com MBA em Consultoria, Finanças e Estratégia na Carnegie Mellon University de Pittsburgh, Pensilvânia. Fábio Bruggioni, 32 anos, atua como Vice-Presidente do Segmento de Negócios. Ingressou no Grupo Telefonica em 1999 ocupando os cargos de Superintendente de Inteligência de Mercado, Diretor Comercial para Clientes Residenciais Premium, Diretor de Negócios Internet e Diretor Geral de Marketing do segmento corporativo. Antes de chegar à Telefonica, passou por áreas de negócios da Credicard SA (Citigroup). Bacharel em Administração de Empresas com Especialização em Marketing, e programas de gestão na Harvard Business School, INSEAD e IESE Business School. Fábio Silvestre Micheli, 44 anos, atua como Vice-Presidente de Serviços Comerciais e Administrativos. Atuou como Diretor de Operações e Diretor de Recursos da nossa subsidiária A. Telecom S.A. O Sr. Micheli trabalha na Companhia há 25 anos (dezessete deles em cargos executivos), tendo ocupado as seguintes posições: Diretor de Assistência Técnica, Vice-Presidente de Operações, Vice-Presidente da Área Comercial Residenciais e Vice-Presidente de Redes. É formado em Administração de Empresas com MBA pelo IESE (Barcelona).

Françoise Trapenard, 43 anos, atua como Vice-Presidente de Recursos Humanos. Está no Grupo

Telefônica desde 1999, e atuou como Superintendente de Desenvolvimento de Recursos Humano na Companhia (maio de 1999 até outubro de 2000); Diretora de Recursos Humanos na T-Empresas (outubro de 2000 até dezembro de 2001); Diretora Corporativa de Recursos Humanos na Telefónica S.A. em Madri, Espanha (janeiro de 2002 a fevereiro de 2004); e Diretora de Recursos Humanos na Companhia (fevereiro de 2004 até fevereiro de 2006). Atuou também no Citibank, NA como Trainee, de 1987 a 1988; como Analista de Cargos e Salários na Editions Gallimard, em Paris, de 1989 a 1990; na International Paper do Brasil, como Gerente de Exportação (outubro de 1992 a dezembro de 1996); na Asea Brown Boveri, como Coordenadora de Recursos Humanos (fevereiro de 1997 a novembro de 1998); e na Companhia Paulista de Força e Luz, como Gerente de Desenvolvimento de Recursos Humanos (novembro de 1998 a maio de 1999). É mestre em Filosofia pela Université de Paris I – Panthéon Sorbone, Paris; formada em administração de Empresas pela FEA – USP (Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo); e pós-graduada em Administração de Empresas pela ESSEC (Ecole Superieure de Sciences Economiques et Commerciales), Paris.

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José Luiz Fins Filho, 53 anos, atua como Vice-Presidente de Serviços de Rede. Entre 1976 e 1977 atuou nas Empresas S.A Philips do Brasil (Grupo Industrial e Iluminação) e Inbelsa (Philips Telecomunicações). Desde Março de 1978 Sr. Fins atua Grupo Telefônica, tendo atuado como Engenheiro da Divisão de Comutação e Tráfego Telefônico (1978-1979), Engenheiro da Divisão de Serviços da Região São Paulo (1980-1981), Gerente de Comutação Transmissão e Infraestrutura W5 (1982-1987), Gerente do Escritório de Serviço Distrito Campo Belo (1988-1993), Gerente do Distrito W6 Osasco e Grande São Paulo (1994-1997), Superintendente de Assistência Técnica (DCW) da Região Oeste de São Paulo (1998-2000) e Diretor de Operação e Manutenção (2000-2005). Desde 2006 o Sr. Fins tem atuado como Diretor de Gestão de Redes da TISA. È formado em Engenharia Eletrônica pela Escola de Engenharia Mauá e Administração de Empresas pela Universidade São Judas Tadeu, onde possui também Pós Graduação e Mestrado em Gestão Administrativa e Controle.

Maurício Antonio Giusti Oliveira, 36 anos, atua como Vice-Presidente de Estratégia e Regulação. De

Agosto de 1998 a Julho de 2000 Sr. Giusti atuou como gerente da Mckinsey & Company, de Julho de 2000 a Abril de 2001 atuou como Diretor de Operações no Corporativo da Telefônica B2B, de Maio de 2001 a Julho de 2003 atuou como Diretor de Estratégia Corporativa da Telefônica de São Paulo S.A. e de Julho de 2003 a Dezembro de 2006 atuou como Diretor de Planejamento Estratégico da Telecomunicações de São Paulo S.A. É formado em engenharia.

Pedro Lucas Antón Lázaro, 46 anos, atua como Vice-Presidente de Controle e Recursos. Até janeiro de

2007 atuou como nosso Vice Presidente de Controle Administrativo e Finanças e Diretor de Relações com Investidores (CFO). Anteriormente foi nomeado como Subdiretor Geral Corporativo de Processos Econômico-Financeiro na Telefônica S.A. Ele liderou a criação dos CSC´s (Centro de Serviços Compartilhados) do Grupo Telefônica e atuou como Gerente Geral e Administrador da Telefónica Gestión de Servicios Compartidos (tgestiona) da Espanha SAU até julho de 2004. Em novembro de 1998 foi nomeado Vice-Presidente de Finanças, Controle e Recursos da Telesp e TeleSudeste Participações, assim como CFO do Grupo Telefônica no Brasil liderando todas as operações de Finanças Corporativas, como a fusão do Grupo Telesp. Em 1997, atuou como Subdiretor Geral de Contabilidade e Consolidação na Telefônica, reportando ao CFO do Grupo Telefônica. Ao segregar o negócio de telefonia fixa na Espanha, passou a reportar ao CEO da Telefónica de España S.A. como Subdiretor Geral Econômico-Financeiro e membro do Comitê de Direção. Em 1987 incorporou-se no JP Morgan em Madri e, após atuar em diversas responsabilidades foi nomeado em 1995 como Chief Operating Officer (COO) com responsabilidade direta sobre os departamentos de Operações e Sistemas e responsabilidade indireta sobre todas as áreas de suporte nessa unidade (branch), também foi membro do Comitê de Direção. De 1981 a 1987 trabalhou na Telefônica nas áreas de rede e sistemas. É formado em Engenharia Naval pela Universidade Politécnica de Madrid e Master em Economia e Direção pelo IESE Business School.

Roberto José Maris de Medeiros, 46 anos, atua como Vice-Presidente de Serviços Corporativos. O Sr.

Medeiros atuou anteriormente na Embratel como engenheiro de sistemas, na Promon Eletrônica atuou como Gerente de Marketing para América Latina, na Motorola como Diretor de Infraestrutura Celular e Diretor Regional para a América Latina. O Sr. Medeiros atuou como COO da Brasil Telecom e atuou interinamente como CEO da CRT Cia Riograndense de Telecomunicações durante o processo de aquisição. De janeiro de 2002 a dezembro de 2006 o Sr. Medeiros atuou como Presidente da Telefônica Empresas. É formado em Engenharia.

Para a biografia de Antonio Carlos Valente da Silva, ver “—Conselho de Administração.”

B. Remuneração

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, o montante de remuneração paga pela Companhia aos

Conselheiros e Diretores foi de aproximadamente R$22,3 milhões, dos quais R$15,4 milhões correspondem a salários e R$6,9 milhões a bônus.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, os Conselheiros e Diretores não receberam quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.

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C. Práticas do Conselho

Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, mediante convocação de seu presidente. Nosso Conselho de Administração delibera por maioria de votos dos conselheiros em exercício presentes na reunião, cabendo ao presidente, além do voto comum, o voto decisivo nos casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; presidir a Assembléia Geral, escolhendo o Secretário dentre os presentes e convocar, bem como presidir, as reuniões do Conselho.

Nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras funções, por:

• estabelecer novas diretrizes gerais de negócios;

• nomear ou destituir membros da nossa Diretoria Executiva e estabelecer suas responsabilidades levando em consideração as disposições legais e estatutárias;

• supervisionar nossa administração e examinar nossos registros corporativos;

• convocar Assembléias de Acionistas;

• aprovar nossas Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Proposta de Destinação dos Resultados e submetê-los à assembléia geral de acionistas;

• indicar a auditoria independente;

• deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital e a distribuição de dividendos intermediários;

• autorizar a aquisição de nossas ações a serem canceladas ou mantidas em tesouraria;

• indicar e destituir o titular da auditoria interna;

• aprovar o orçamento e o plano anual de negócios;

• deliberar sobre emissão de novas ações pela Sociedade com aumento de capital, dentro do limite autorizado pelo estatuto social;

• deliberar sobre a emissão de commercial papers e depositary receipts;

• autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de telecomunicações;

• aprovar contratos, investimentos e obrigações num montante superior a R$250 milhões não aprovados no orçamento;

• aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal, bem como os termos e condições dos acordos coletivos a serem executados pelo sindicato da categoria representando os nossos empregados e adesão de política ou desligamento de fundos de pensão; e

• autorizar a aquisição de participação acionária, em caráter permanente, em outras sociedades.

Os membros do nosso Conselho de Administração são todos acionistas, sendo um deles eleito pelos acionistas preferencialistas em votação em separado e os demais são eleitos pelos detentores de ações ordinárias. Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato de três anos e podem ser reeleitos.

Diretoria Executiva

Nossa Diretoria Executiva é responsável pela administração do dia-a-dia e pela nossa representação perante terceiros. Os diretores executivos são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores.

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Conselho Fiscal

A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que mantenhamos um conselho fiscal estatutário. Nosso conselho fiscal estatutário, o qual é separado e distinto da sociedade e de nossos auditores externos, e principalmente encarregado de certas funções de assessoria, relatando erro por omissão e revendo as funções com relação as demonstrações financeiras da companhia. Nosso conselho fiscal estatutário é também responsável por opinar sobre o Relatório Anual da Administração e sobre propostas da administração a serem submetidas à assembléia, relativas a modificação do capital social, orçamentos de capital, distribuição de dividendos e operações de incorporação, fusão e cisão. Porém, o conselheiro fiscal estatutário, conforme exigido pela Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto, tem somente um papel de assessoria e não participa na administração da companhia. Na verdade, as decisões do conselho fiscal estatutário não dependem da companhia de acordo com a Legislação societária Brasileira.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto de no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes.

Um membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente devem ser eleitos pelos acionistas preferencialistas, em votação em separado. Os membros atuais do Conselho Fiscal são os seguintes:

Membros Suplentes Data da eleição

Flavio Stamm Gilberto Lerio 29 de Março de 2007 Patrícia Maria de Arruda Franco Luis André Carpintero Blanco 29 de Março de 2007 Cristiane Barretto Sales Carlos Raimar Schoeninger 29 de Março de 2007

Comitês

De acordo com a legislação societária brasileira, não há obrigatoriedade da empresa manter um Comitê Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração. No entanto, nosso Conselho de Administração constituiu os seguintes comitês:

• Comitê de Auditoria e Controle;

• Comitê Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração; e

• Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial.

Comitê de Auditoria e Controle

Nosso Comitê de Auditoria e Controle foi criado por nosso Conselho de Administração em dezembro de 2002, sendo composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros, que não são membros de nossa Diretoria Executiva e indicados pelo Conselho de Administração para atuar como membros do Comitê de Auditoria e Controle com uma duração de seus respectivos mandatos como membros do conselho de administração. O Comitê possui seu próprio regulamento, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração. Ele presta apoio ao Conselho de Administração.

De acordo com seu regulamento, o Comitê de Auditoria e Controle deve reunir-se quatro vezes ao ano e reportar seus pareceres ao Conselho de Administração. Nós prevemos que haverão algumas funções similares entre o Comitê de Auditoria e Controle e nosso conselho fiscal estatutário.

O Comitê de Auditoria e Controle, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de Administração, é responsabilizar-se em informar e fornecer as recomendações para o Conselho de Administração com relação as seguintes informações:

• nomeação, rescisão e renovação dos auditores independentes, bem como os termos e condições do contrato junto aos auditores independentes;

• revisar as contas da empresa, acompanhando as exigências legais e a adoção dos princípios contábeis geralmente aceitos;

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• avaliar os resultados de auditorias internas e independentes e a resposta da administração às recomendações por eles realizadas;

• atestar a qualidade e integridade de nossos sistemas de controles internos;

• supervisionar o desempenho dos auditores independentes, solicitando opiniões sobre o relatório anual de forma que os principais relatórios de auditoria sejam claros e precisos; e

• ser informado pelos auditores internos sobre qualquer deficiência significativa em nossos sistemas de controle e condições financeiras identificadas;

Os atuais membros do Comitê de Auditoria e Controle são os seguintes:

Membros Data da eleição

Enrique Used Aznar ................................................................................................19 de Julho de 1994 Luis Bastida Ibarguen................................................................................................21 de Fevereiro de 2005 Miguel Ángel Gutiérrez Méndez.........................................................................................21 de Fevereiro de 2005

Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração

Nosso Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração foram criados em dezembro de 1998, sendo compostos de três a cinco diretores indicados pelo conselho de administração para atuar por um período de tempo indeterminado. Os membros de nosso Comitê de Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração não são diretores. O Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de Administração, é responsabilizar em informar e fornecer recomendações para o Conselho de Administração com relação às seguintes informações:

• nomeação dos executivos e administradores para nossa companhia e subsidiárias;

• parâmetros para a remuneração de nossos executivos e administradores;

• o prazo e condições do contrato de emprego dos executivos;

• revisar os planos de remuneração dos conselheiros e efetuar correções;

• padronizar planos de incentivos e remunerações para membros do conselho e executivos;

• políticas de remuneração para os conselheiros e administradores estatutário da companhia; e

• Relatório anual de governança corporativa.

A seguir apresentamos os atuais membros do Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança Corporativa:


Fernando Xavier Ferreira................................................................................................18 de Outubro de 2004 Javier Nadal Ariño ................................................................................................18 de Outubro de 2004 Juan Carlos Ros Brugueras................................................................................................18 de Outubro de 2004 José Fernando de Almansa Moreno-Barreda ................................................................21 de Fevereiro de 2005

Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing

O Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing foi criado em 16 de dezembro de 2004 e oferece serviço de assistência aos nossos conselheiros de administração. O Comitê consiste de pelo menos 3 e no máximo 5 membros de nossos conselho, que são selecionados periodicamente. O Comitê se encontra de vez em quando, dependendo da disponibilidade destes membros e quando são chamados pelo seu presidente. O Comitê é responsável por rever e analisar os índices de qualidade mensurados em nossos principais serviços e certificar-se de que os requisitos exigidos de assistência comercial estão sendo fornecidos aos nossos clientes.

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Eduardo Navarro de Carvalho.............................................................................................20 de Junho de 2005 Javier Nadal Ariño ................................................................................................21 de Fevereiro de 2005 Luciano Carvalho Ventura................................................................................................21 de Fevereiro de 2005

D. Empregados

Em 31 de dezembro de 2006, nós tínhamos 8.215 empregados. Todos os nossos empregados são admitidos em sistema de período integral, de acordo com as seguintes categorias: 47% em operação, manutenção, expansão e modernização da planta, 41% em vendas e marketing e 12% em administração, finanças e relações com investidores, recursos humanos, patrimônio, tecnologia, jurídico, planejamento estratégico e controle gerencial.

Nós, conjuntamente com as demais patrocinadoras (empresas resultantes da cisão da Telebrás), patrocinamos planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados, complementando os salários dos empregados aposentados. Os planos PBS Telesp e Visão Telesp, anteriormente administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social, ou Sistel, foram transferidos para outra entidade de previdência privada conhecida como Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar, em 18 de fevereiro de 2005. O Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar administra os seguintes planos de previdência: Visão Telesp, Visão Telefônica Empresas, Visão Assist, Visão TGestiona e PBS Telesp. Os planos, Planos de Assistência Médica aos Aposentados – PAMA, ou PAMA, e PBS-A – Plano de Benefícios Sistel Assistidos, ou PBS-A, são ainda administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras de planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Após dezembro de 1999, foi criado um plano de pensão para funcionários ativos, o Plano PBS Telesp ou Plano PBS. Veja Nota 31 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores detalhes da descrição do Plano PBS. Os planos para empregados aposentados (PBS-A) e de assistência médica pós-aposentadoria (PAMA) permaneceram como planos de benefícios multi-patrocinados. A reestruturação dos planos de benefícios ocorreu em janeiro de 2000.

Devido a retirada de outros participantes ativos em Dezembro de 1999, nós passamos a patrocinar individualmente o Plano PBS que atende a, aproximadamente, 1,0% de nossos empregados. Adicionalmente ao Plano PBS, o plano multipatrocinado de assistência médica (PAMA) é oferecido aos empregados aposentados e seus dependentes. As contribuições ao Plano PBS são determinadas com base em avaliações atuariais elaboradas por atuários independentes, conforme as normas aplicáveis no Brasil.

Em agosto de 2000, nós criamos o Plano Visão, oferecido aos participantes do Plano PBS, bem como aos demais empregados não participantes. Ao contrário do Plano PBS, que é um plano de benefício definido, o Plano Visão financiado pelas contribuições dos empregados participantes, bem como por nós como patrocinadora, sendo as contribuições creditadas nas contas individuais dos participantes. Nós somos responsáveis por toda a administração e manutenção das despesas do Plano Visão, incluindo risco de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do Plano PBS foram concedidas opções para migrar para o Plano Visão, o qual também foi oferecido para aqueles que não participaram no Plano PBS e para todos os empregados recém contratados. Nossas contribuições ao Plano Visão são iguais às realizadas pelos participantes, variando de 2% a 9% do salário do participante, dependendo do percentual escolhido pelo empregado. Os custos totais do Plano Visão equivalem a aproximadamente 7,0% do valor total dos salários pagos aos empregados participantes. Atualmente 88,3% de nossos empregados possuem o Plano Visão.

Em 2006, nós tínhamos 617 aposentados cobertos pelo PAMA, dos quais somente 141 foram transferidos para o PAMA-PCE e como resultado 18,6% de nossos atuais aposentados mudaram para o PAMA-PCE. No final do ano de 2006, o PAMA continuou sendo um plano multipatrocinado.

Aproximadamente 25% de nossos empregados são associados ao principal Sindicato da categoria -Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo - SINTETEL, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - FENATTEL. O acordo coletivo foi renovado em 1 de setembro de 2006 e expirará em 31 de agosto de 2007. Nossa Administração considera satisfatória as relações com sua força de trabalho (seus empregados). Nós nunca enfrentamos greves que afetassem significativamente nossas operações.

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E. Propriedade das ações

Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações ordinárias e preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total de nosso capital social.

A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A. (nosso acionista controlador indireto) em reunião celebrada em 21 de junho de 2006 aprovou a aplicação de um plano de incentivos de longo prazo (PSP) dirigido a executivos da Telefónica S.A. e de outras sociedades do Grupo Telefónica, entre as quais inclui a Telesp. O plano consiste na entrega de um determinado número de ações da Telefónica S.A.aos participantes selecionados, após cumprimento dos requisitos necessários.

O plano se divide em cinco ciclos de três anos de duração cada um. Os executivos elegíveis ao plano PSP terão o direito de receber as ações estipuladas em função do cumprimento de indicadores de resultados pré-definidos e de sua permanência na companhia no período mínimo de três anos a contar da data de sua elegibilidade. Esta entrega será realizada, conforme o caso, após a data de encerramento de cada ciclo. Os ciclos são independentes entre si, começando o primeiro em 1º de julho de 2006 (com entrega de ações da Telefónica S.A., a partir de 1º de julho de 2009) e cada ciclo subsequente iniciando-se em 1° de Julho de cada ano subseqüente, até atingir o quinto ciclo que inicia-se em 1º de julho de 2010 (com entrega de ações da Telefónica S.A., a partir de 1º de julho de 2013).

A primeira distribuição referente ao PSP ocorrerá em Julho de 2009, onde 89 executivos da Telesp terão o

direito potencial de receber 341.060 ações da Telefónica S.A., sobre o qual, em 31 de Dezembro de 2006, provisionamos R$1,0 milhão.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A. Principais acionistas De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações em circulação: as ações ordinárias e as ações

preferenciais. As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2006, a Telefónica Internacional detinha 34,87% de nossas ações ordinárias, SP Telecomunicações (anteriormente Tele Brasil Sul Participações S.A.) subsidiária integral da Telefónica International, detinha 49,19% de nossas ações ordinárias e a Telefônica Data do Brasil Ltda, subsidiária integral da SP Telecomunicações, detinha 1,52% de nossas ações ordinárias. Como a Telefónica International detém 100% do capital social da SP Telecomunicações que, por sua vez, detém 100% das cotas da Telefônica Data do Brasil, seu controle efetivo é de 85,57% de nossas ações ordinárias em circulação. Dessa forma, a Telefónica Internacional pode eleger o nosso Conselho de Administração, bem como determinar a direção e nossas futuras operações. Nem a Telefónica Internacional, nem a SP Telecomunicações, nem a Telefônica Data do Brasil tem algum direito especial de voto além daqueles acompanhados pelos detentores de ações ordinárias e preferenciais.

A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa posição acionária por parte da SP Telecomunicações,

Telefónica Internacional, Telefônica Data do Brasil e pelos nossos diretores e conselheiros. Desconhecemos qualquer outro acionista que detenha mais de 5% das ações ordinárias.

Nome do acionista Número de ações

ordinárias Percentual de ações

ordinárias em circulação

SP Telecomunicações................................................................ 83.038.516 49,19% Telefónica Internacional ................................................................ 58.859.918 34,87% Telefônica Data do Brasil 2.564.563 1,52% Todos os diretores e executivos do grupo............................................ 208 —

Nome do acionista Número de ações

preferenciais Percentual de ações

preferenciais em circulação

SP Telecomunicações................................................................ 23.983.413 7,11% Telefónica Internacional ................................................................ 271.706.997 80,53% Telefônica Data do Brasil 5.059.440 1,50% Todos os diretores e executivos do grupo............................................ 40 —

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A Telefónica Internacional é uma subsidiária integral da Telefónica S.A. ou Telefónica. As ações da

Telefónica são negociadas em diversas Bolsas de Valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência, Londres, Paris, Frankfurt, Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. A Telefónica possui operações em diversos setores, incluindo serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de negócios, e-commerce, Internet, publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do mercado, criação, produção, distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center.

B. Transações com Partes Relacionadas

A Nota 33 de nossas demonstrações financeiras consolidadas apresenta maiores detalhes das informações financeiras com relação às transações com partes relacionadas. Nós fornecemos abaixo um resumo descrevendo as transações com partes relacionadas.

Nós firmamos um contrato de serviço de consultoria, conhecido como Contrato de Consultoria, com a Telefônica Internacional em 17 de maio de 1999, o qual a Telefônica Internacional fornece assessoria com relação a administração, operações e negócios. De acordo com este contrato, nós pagamos à Telefônica Internacional em 2000, pelos seus serviços de consultoria, um montante igual a 1% de nossa receita operacional líquida. Em 2001 e 2002, de acordo com o mesmo contrato nós pagamos 0,5% de nossa receita operacional líquida para cada um destes anos e desde 2003 pagamos à Telefônica Internacional 0,2% de nossa receita operacional líquida por ano. Este contrato expirou em 3 de agosto de 2003, mas foi automaticamente estendido por um prazo de 5 anos. Desde Janeiro de 2006, o percentual aplicável sob a receita líquida para este contrato é de 0,1%, de acordo com nosso contrato de concessão junto a ANATEL em Dezembro de 2005.

Em fevereiro de 1999, nós firmamos um contrato de serviços com a Atento Brasil S.A., ou Atento, uma controlada indireta da Telefônica S.A. (a Telefônica detém uma participação de 91,35% no patrimônio da Atento Brasil), para fornecer alguns serviços aos clientes, principalmente serviços de call center. As transações de acordo com este serviço contratado com a Atento Brasil envolveram aproximadamente R$298 milhões em 2006 (R$238 milhões em 2005).

Em abril de 2001, nós firmamos um contrato administrativo, contabilidade e outros serviços com a Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda, ou TGestiona, uma subsidiária integral indireta da Telefônica. As transações com a TGestiona de acordo com este serviço contratado envolveram aproximadamente R$71 milhões em 2006 (R$67 milhões em 2005).

Nós também firmamos contrato de serviços de telecomunicações com algumas de nossas coligadas, cada uma delas com controle indireto da Telefônica, incluindo a T-Empresas, Terra Networks Brasil S.A., TIWS Brasil Ltda, Vivo e outras informadas na Nota 33 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. As transações de acordo com estes vários serviços contratados envolvem aproximadamente R$1,8 bilhões em 2006 (R$2,1 bilhões em 2005)

Processos Administrativos da CVM relacionados ao contrato com a Atento

Existe na CVM um processo administrativo surgido devido a um serviço contratado com uma subsidiária do Grupo de Telefônica, Atento Brasil S/A (“Atento”). O CVM iniciou um processo administrativo com respeito à execução deste contrato de serviço entre Telesp e Atento (“Contrato da Atento”). Em 2 de outubro de 2003, a CVM informou que os termos e condições do contrato com Atento eram equivalentes a esses aplicados em contratos da mesma natureza e que estaria sendo considerado dentro dos parâmetros exigidos, o contrato com Atento não tinha obtido as aprovações exigidas. Então, a CVM multou um de nossos atuais administradores e três de nossos ex-administradores cada um deles no montante de R$75.000,00. A companhia discordou com a resolução administrativa da CVM e apresentou recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, que permanece pendente atualmente.

C. Participação de assessores e peritos

Não aplicável.

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ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e outras Informações Financeiras

Veja Nota 30 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Ações Judiciais

Nós somos parte legal em várias ações judiciais e processos judiciais relacionadas ao curso normal de nossos negócios. As principais categorias de processos judiciais que nos envolvem são as seguintes:

• Litígios administrativos e judiciais junto ao Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS; • Ações administrativas e judiciais relativas ao pagamento de tributos; • Processos trabalhistas movidos por funcionários, ex-funcionários e sindicatos relativos à alegada

violação de direitos trabalhistas; e

• Outros processos cíveis, incluindo litígios decorrentes da cisão da Telebrás e aos eventos anteriores à cisão.

Nossa política de provisão para contingências classifica as ações judiciais e processos judiciais como

provável, possível e remoto. Em geral, 100% do valor total envolvido das ações judiciais e processos judiciais que provavelmente resultarão em decisões desfavoráveis são provisionados. A Administração classifica os processos de acordo com as três categorias de risco (provável, possível e remoto), baseada no parecer de assessores internos e externos e consultores técnicos especializados em cada assunto. Em função do nível de provisão e das análises individuais dos casos, nossa Administração acredita que nenhuma obrigação adicional relacionada aos processos terá impacto significativo em nossa situação financeira ou nos resultados das operações.

Disputas Judiciais Relativas ao INSS

Nós somos parte legal em diversos processos movidos pelo INSS na justiça federal de São Paulo, incluindo:

• Diversas ações judiciais referentes à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho, ou SAT para o período de janeiro de 1986 a junho de 1997 e a imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados por seus contratados, no valor aproximado de R$310,8 milhões. Baseados em uma decisão judicial parcialmente desfavorável, nossa Administração decidiu provisionar R$102,4 milhões referentes a parte do montante total cuja probabilidade de perda é provável, tendo depositado em juízo R$533 mil.

• Discussão relativa a verbas pagas em acordos trabalhistas em função de reajustes inflacionários

decorrentes dos Planos Bresser e Verão, no montante de R$137,1 milhões, cuja decisão desfavorável é considerada possível. Baseada em jurisprudência e numa decisão judicial para um processo semelhante envolvendo uma de nossas afiliadas, nossa Administração decidiu provisionar R$94,4 milhões referentes a parte do montante total cuja probabilidade de perda é considerada provável.

• Notificação exigindo contribuição previdenciária e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE)

sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$58 milhões. O risco de perda é considerado como possível, mas não provável não tendo sido constituída nenhuma provisão.

• Processos administrativos referentes a responsabilidade solidária para o pagamento de contribuições

sociais para o ano de 1993. O montante envolvido é de aproximadamente R$187,1 milhões. Este processo está atualmente no Tribunal em segunda instância administrativa. A probabilidade de perda é possível, portanto, nenhuma provisão foi constituída.

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• Processos administrativos decorrentes de multas de aproximadamente R$162 milhões pela distribuição de dividendos quando a empresa supostamente estava em débito com o INSS, considerado como de risco possível. Nenhuma provisão foi constituída.

• Em 20 de dezembro de 2005 foram lavradas autuações envolvendo o período de maio de 1995 a

dezembro de 1998, exigindo pagamento de contribuições previdenciárias. As contribuições foram exigidas por meio de arbitramento da base de cálculo e levando em consideração a existência de responsabilidade solidária entre a empresa e as prestadoras de serviços em geral e de construção civil. Nosso parecer avaliou o valor de R$236,5 milhões que corresponde à utilização de critérios inadequados para a composição da base de cálculo arbitrada, como perda de risco remoto. Igualmente, nosso parecer avaliou o valor R$178,4 milhões como de risco remoto, que corresponde a definição equivocada de construção civil como base para arbitramento do tributo, conforme será demonstrado por meio de laudos técnicos solicitados aos Institutos de Engenharia. Nossos consultores tributários classificaram a quantia de R$791 milhões como de risco possível, em face dos argumentos jurídicos existentes para suportar o procedimento adotado pela Sociedade e afastar a responsabilidade solidária. O processo encontra-se em primeira instância administrativa.

Enquanto aguardamos as sentenças dos processos descritos anteriormente, dependendo do caso e da respectiva situação do processo garantimos, para propósitos de embargo judicial, imóvel que possuímos, bem como fianças bancárias e depósitos em dinheiro, conforme os procedimentos legais brasileiros. Caso haja decisões definitivas favoráveis a nós, as penhoras e as garantias serão canceladas e os valores depositados devolvidos.

Disputas Judiciais do FINSOCIAL, COFINS, PASEP e PIS

• Em conformidade com a Lei no. 9.718/98, as contribuições para COFINS, PIS e PASEP devem ser calculadas com base em todas as receitas auferidas pela Empresa (incluindo receitas financeiras, de securitizações e de variação da taxa de câmbio da moeda). Esta Lei ampliou o conceito de receita para fins de cálculo das contribuições sociais. Entretanto, com base na Constituição Federal, nós impetramos uma ação questionando a inconstitucionalidade da Lei no. No. 9.718/98, para as contribuições devidas até a competência novembro de 2002 para o PIS e fevereiro de 2004 para a COFINS. Nós obtivemos uma liminar pela qual foi apreciada pelo Tribunal, desobrigando o recolhimento das contribuições referidas, baseadas em quaisquer receitas, que não as derivadas das vendas de bens e serviços. Nós recebemos uma decisão favorável (decisão final e irrecorrível) relativa a esta ação em 20 de Outubro de 2006 e revertemos a provisão que nós tínhamos mantido, no valor aproximado de R$274,3.

• A Ceterp, companhia incorporada pela Telesp em 30 de novembro de 2000, está contestando a

aplicação de algumas taxas e serviços de telecomunicações baseada na Constituição Federal, segundo a qual nenhum outro tributo, (exceto o ICMS e dos impostos sobre importação e exportação) podem incidir sobre serviços de telecomunicações incluindo, IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica), a CSL, o PASEP e a COFINS. O montante que foi retido pela CETERP, mas não pago, foi provisionado no montante de aproximadamente R$52,7 milhões. O grau de risco do litígio é considerado provável.

• Inclusão de PIS e COFINS nas Tarifas de Serviço. A Procuradoria Geral do Distrito Federal acredita

que as quantias arrecadadas por nós como COFINS e PIS estão sendo indevidamente incluídas nas tarifas de serviços de telecomunicações fixas, e consequentemente arquivaram uma ação civil pública para excluir essas quantias repassadas aos nossos clientes e exigir que as quantias indevidamente repassadas sejam devolvidas em dobro. Existem outras ações civis públicas baseadas na mesma reclamação, que quando juntadas à descrita acima e a outros processos individuais e coletivos, totalizam sete processos. Não efetuamos qualquer provisão para estes processos, visto que nosso risco de perda é considerado remoto.

Disputas Judiciais do ICMS

Nós somos parte legal em diversos processos envolvendo ICMS. Os principais litígios são os seguintes:

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• Tarifa de Habilitação de Celulares. Em 19 de junho de 1998, as Secretarias de Finanças estaduais aprovaram um convênio para interpretar a legislação tributária existente e ampliar a aplicação do ICMS para que esse incindisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, mas também sobre outros serviços, incluindo as tarifas de habilitação de celulares, que não tinham previsão legal anterior. Em consonância com esta nova interpretação legal, o ICMS pode ser aplicado retroativamente para os serviços mencionados pelos últimos cinco anos. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo nos impôs o pagamento do ICMS referente a tarifa de habilitação de celulares dos últimos cinco anos. A Secretaria de Finanças nos considera responsável por este pagamento, com base na legislação fiscal brasileira e pelo fato de termos operado em telefonia celular até janeiro de 1998, através da Telesp Celular.

Com base na Constituição Federal, nós acreditamos que (i) as Secretarias de Finanças agiram além de suas competências; (ii) as interpretações sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não são compreendidos pelo conceito de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não podem ser aplicados retroativamente. Não se pode assegurar que nós tenhamos decisão favorável em nossa posição de que estas novas interpretações sejam inconstitucionais. A aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de habilitação de celulares acarretaria uma tributação adicional estimada em R$292,6 milhões. Todavia, uma vez que a nossa administração e nossos consultores externos estimaram uma probabilidade de perda remota neste litígio, não foram constituídas quaisquer provisões para estas contingências.

• Serviços Longa-Distância Internacional. A Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo lavrou três autos de infração para cobrança de valores supostamente devidos a título de ICMS incidente sobre serviços de longa-distância internacional. O valor total envolvido é de R$424,9 milhões. Duas das defesas, em que constamos como devedor principal e a Embratel como devedora solidária, o nosso risco de perda é considerado possível. O processo administrativo foi encerrado e a discussão se iniciou na esfera judicial. Com relação à outra infração, em que a Embratel consta como principal devedora e nós como solidários, o risco de perda é considerado remoto. Nenhum valor foi provisionado com relação a esses litígios.

• Credito de ICMS. Dois autos de infração lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo,

referente ao não estorno de crédito de ICMS nos períodos de janeiro de 1999 a junho de 2000 e julho de 2000 a dezembro 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. A determinação da multa refere-se à reversão do crédito fiscal com relação às compras de equipamentos tributáveis para operações isentas e a criação de um critério para a determinação da obrigação fiscal em tal situação. O montante total envolvido é de R$111,4 milhões. Nossos assessores jurídicos acreditam que o grau de risco desta ação seja possível e não provável, portanto, não foi feita nenhuma provisão. Os processos estão, respectivamente, em segunda e primeira instância administrativa.

• ICMS sobre Locação de Bem Móvel (Modem) e sobre Serviços Complementares. Processos

administrativos versando sobre a incidência do ICMS sobre a prestação de diversos serviços que, apesar de estarem relacionados aos de telecomunicações, não são considerados sujeitos a incidência de ICMS, sendo que a constitucionalidade de tal cobrança vem sendo questionada pelos contribuintes. São os chamados serviços de valor agregado (SVA) ou serviços complementares, tais como, atendimento simultâneo, transferência de chamada e locação de modem. O montante total envolvido nos processos é de R$ 363.1 milhões. Nossos assessores jurídicos acreditam que o grau de risco desta ação seja possível, motivo pelo qual não há provisão. Os processos estão em segunda instância administrativa.

Processo relacionado ao Fust

• Base de Cálculo do FUST . Em 15 de dezembro de 2005 a ANATEL emitiu um novo parecer através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal exclusão. O parecer tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX - Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Sociedade impetrou Mandado de Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do FUST. O valor envolvido é de R$120,5 milhões. A contingência foi classificada como de

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risco possível pelos assessores legais da Sociedade. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão. O processo encontra-se em primeira instância judicial.

Processos Trabalhistas

Nós somos parte legal em diversos processos trabalhistas movidos por ex-empregados e funcionários de empresas contratadas (os últimos alegando responsabilidade solidária), cujos objetos principais versam sobre horas extras, diferenças salariais por equiparação, complementação de aposentadoria, adicionais periculosidade/insalubridade e outros.

Os seguintes processos estão pendentes de decisão:

• Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL) referente à obrigação, segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL, de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente nas duas primeiras instâncias, estando pendente de decisão o agravo interposto pelo SINTETEL. Como consideramos o risco de perda remoto, nenhuma provisão foi realizada. Nós não podemos estimar o montante envolvido neste momento.

• Ação movida pela entidade sindical representando os empregados da CTBC referente à obrigação,

segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL a CTBC (a qual foi incorporada pela nossa companhia em Novembro de 1999) e SINTETEL de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente em primeira instância, sentença essa reformada no Tribunal Regional do Trabalho. Nós recorremos da decisão junto ao Tribunal Superior do Trabalho que decidiu a nosso favor, revertendo a decisão do Tribunal Regional do Trabalho, porém, cabe recurso pelo SINTETEL. O valor total envolvido é de aproximadamente R$116,9 milhões. Nós consideramos o risco de perda remota e nenhuma provisão foi realizada.

Em 31 de dezembro de 2006, o custo total de processos trabalhistas, movidos contra nós totalizou R$2,8

bilhões, dos quais foram provisionados R$415 milhões, relativos aos processos cuja perda é considerada provável.

Processos Cíveis

Nós temos diversas contingências cíveis, no montante de R$2,5 bilhões, das quais R$125,7 milhões consideramos de risco provável e foram provisionadas, incluindo:

• Benefício de Pensão e Assistência Médica. Os Participantes Associados da Sistel no Estado de São Paulo - ASTEL moveu ação contra a Companhia, a Fundação Sistel e outros, concernente ao PAMA, e em particular: (i) proibição da cobrança de contribuição dos aposentados que integram o PAMA; (ii) a reinscrição no PAMA dos aposentados e assistidos com inscrições suspensas por inadimplência; (iii) reavaliação das necessidades econômicas do PAMA; (iv) restauração da base de incidência de contribuições sobre o valor total e bruto da folha de pagamento de todos os empregados da empresa; (v) recredenciamento de todos os hospitais, clínicas, laboratórios e médicos descredenciados pela Sistel e (vi) revisão da distribuição contábil do patrimônio. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, considera esta ação como sendo de risco possível, com valor estimado envolvido nesta ação de R$188,0 milhões. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

• “Serviço 0900”. Em 09 de junho de 2000, a WCR do Brasil Serviços Ltda. propôs ação de cobrança

pelo rito ordinário contra a Companhia, na qual pleiteia a cobrança da suposta diferença existente entre os valores auferidos pela Telesp com a utilização do “Serviço 0900” e os valores que lhe foram repassados. O valor da ação corresponde a R$59.9 milhões. Em 1º de outubro de 2004 foi publicada sentença, proferida pela 13ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo, julgando procedente a ação. Em 14 de dezembro de 2004 foi interposto Recurso de Apelação contra a sentença, o qual foi distribuído a 26ª Câmara do Tribunal de Justiça de São Paulo. Em 26 de maio de 2006 o Recurso de Apelação foi

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julgado parcialmente procedente. Diante do resultado da ação o grau de risco é considerado provável, portanto, foi constituída provisão.

• Plano Comunitário de Telefonia - PCT. A Companhia é parte legal de uma ação civil pública relativa

ao Plano Comunitário de Telefonia - (PCT), reclamando o direito a indenização pelas aquisições de linha telefônica através dos planos de expansão, para os quais não foram emitidas ações da Companhia em contrapartida aos investimentos feitos nos municípios de Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo e Ribeirão Pires, envolvendo um montante de aproximadamente R$291,2 milhões. O risco envolvido foi considerado como possível pelos assessores legais. O processo encontra-se em segunda instância administrativa.

• Pagamento de assinatura mensal. Nós somos parte legal em inúmeras ações judiciais individuais e coletivas em várias Comarcas do Estado de São Paulo, inclusive Juizados Especiais Cíveis, questionando a cobrança da assinatura mensal. Nós temos obtido resultados favoráveis na maioria destes processos, no entanto continuamos a monitorar de perto as ações dos consumidores, já que os resultados podem impactar os negócios de todas as operadoras brasileiras de telecomunicações. Consideramos as ações como sendo de risco remoto. Nenhum montante foi provisionado com relação a estas ações.

Ações Regulatórias e Antitruste

Nós somos réus em cada um dos processos administrativos, descritos a seguir, os quais foram impetrados por operadoras de serviços de longa distância alegando práticas anti-competitivas:

• Casos EILD. Nós temos sido acusados em dois diferentes processos referentes a prática anticompetitiva por meio de discriminação de preços (cobrança de preços mais elevados aos concorrentes do que o preço praticado para empresas do Grupo Telefónica). Os reclamantes nos acusam de praticar discriminação de preços nas tarifas cobradas no que se refere ao provimento de meios para exploração industrial de linhas dedicadas (“EILD”) para os nossos concorrentes. Esse processo foi analisado tanto pela ANATEL como pelo CADE. Nós temos assinado com a ANATEL dois Termos de Cessação de Conduta, que é um acordo que suspende os processos impetrados pelos reclamantes, impedindo o julgamento do mérito. A permissão do decreto foi aprovado pelo CADE, conforme exigido por lei. Não constituímos nenhuma provisão relativa a essa causa, pois acreditamos que teremos êxito nas nossas negociações com o CADE. Em julho de 2006, a ANATEL emitiu a Resolução n° 402, a qual alterou as regras relativas a EILD. A Resolução alterou também as condições dos termos de compromisso. A Telesp está questionando esta resolução junto à ANATEL, baseada na hipótese de que os termos de compromisso somente poderiam ser alterados pelo CADE. O prazo final dos termos de compromisso é 7 de março de 2007, mas a extinção total de seus efeitos deve ocorrer somente com a declaração do CADE.

Além das duas representações contra infrações de ordem econômica acima mencionadas, somos réus nos seguintes processos judiciais:

• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Publico Federal na cidade de Marília, Estado de São Paulo, contra a ANATEL e a Telesp, questionando a legalidade de determinadas cláusulas de nossos contratos de concessão referente aos mecanismos de ajustes tarifários, exigindo a devolução dos valores tarifários que tenham sido incorretamente aplicados pela Telesp desde o reajuste do exercício 2001. A ação foi julgada procedente em 1ª instância, determinando-se que nossas tarifas fossem reajustadas de acordo com o índice IGP-DI (IGP-DI medido pela Fundação Getúlio Vargas). Foi interposto recurso de apelação contra a decisão tomada em 1ª instância. Não podemos estimar quanto tempo levará o processo de apelação ou quais nossas chances de êxito nesse processo. Nós não fizemos nenhuma provisão para esta ação porque nenhum valor foi atribuído para esta ação e a natureza da penalidade que nos poderiam ser imposta é ainda incerta.

• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público Federal, na cidade de Brasília, Distrito Federal,

contra a Telesp e outra operadora do serviço STFC buscando repassar a cobrança das variações de nossas tarifas. Especificamente, o advogado de distrito busca substituir a variação do Índice de Preço do Consumidor (IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) para variação do Índice de Preço Geral (IGP-DI publicado pela Fundação Getúlio Vargas. O Tribunal de Justiça

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concedeu medida liminar como pleiteado, determinando a aplicação do IPCA para os aumentos tarifários a partir de 2003, até a decisão do mérito pelo Tribunal Superior. Nós apelamos por meio de recursos da decisão do Tribunal. Não podemos estimar quanto tempo levará o processo de apelação ou quais nossas chances de êxito nesse processo. Nós não fizemos nenhuma provisão para esta ação porque o tribunal não tem alçada para julgar os méritos desta ação.

Disputas Judiciais Anteriores a Cisão da Telebrás

• A Telebrás, nossa antecessora, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certas reivindicações e contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicações oriundas de atos praticados pela Telebrás acarretará, na efetiva data da cisão, a obrigação da própria Telebrás assumi-las, exceto as de caráter tributário e trabalhista (nas quais a Telebrás e as novas companhias holdings são solidária e estritamente responsáveis por determinação legal) e qualquer responsabilidade pela qual as provisões contábeis específicas foram atribuídas a nós ou a quaisquer outras companhias incorporadas em decorrência da cisão da Telebrás. Nossa Administração acredita que a possibilidade de qualquer reivindicação judicial vir a se materializar, gerando efeitos financeiros negativos relevantes em nós, é remota.

Disputas Judiciais Relativas à Cisão da Telebrás

• A legalidade da cisão da Telebrás foi questionada em inúmeros processos legais, alguns dos quais ainda não solucionados. Nossa Administração acredita que a resolução final destes processos não ocasionará efeitos adversos significativos nos nossos negócios ou na nossa situação financeira.

Outras Ações Judiciais

Veja “Item 7.B—Maiores Acionistas e Transações com Partes Relacionadas— “Processos Administrativos

da CVM relacionados ao Contrato com a Atento”.

Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos

Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais

A Legislação Societária Brasileira prevê em seu Estatuto das companhias Brasileiras especifiquem uma porcentagem mínima de distribuição de lucros, compreendendo os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, ou valores distribuíveis da companhia que necessitam serem distribuídos aos acionistas na forma de dividendos para cada exercício social. Ver “Item 10.B – Informações Adicionais – Memorando e Estatuto Social.” Além disso, cada companhia brasileira somente poderá emitir novas ações preferenciais para distribuição pública caso tais ações atendam uma das seguintes condições: (i) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente à, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do Artigo 202 da Legislação Societária Brasileira, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a pelo menos 3% do valor patrimonial da ação e (b) o direito a participar, dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, após os detentores de ações ordinárias terem recebido dividendo igual a um mínimo de 3% do valor de registro por ação; (ii) dividendos, pelo menos, 10% maior que o atribuído às ações ordinárias; ou (iii) direito a receber pelo menos 80% do preço pago na venda do controle acionário pelo acionista controlador, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

De acordo com o estatuto social, nós somos obrigados a distribuir como dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25% do lucro Líquido Ajustado como dividendo obrigatório. O dividendo distribuído aos detentores de Ações Preferenciais é 10% maior que o atribuído aos detentores de ações ordinárias.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é permitido a uma companhia reter pagamento de dividendos obrigatórios das ações ordinárias e preferenciais se:

• O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reportarem à Assembléia Geral de Acionistas que a distribuição é incompatível com as circunstâncias financeiras da companhia; e

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• Os acionistas ratificarem esta decisão na Assembléia Geral de Acionistas. Neste caso:

• Os administradores deverão informar a CVM, dentro de cinco dias da realização da assembléia de acionistas, uma exposição justificativa da informação transmitida à assembléia, e

• Os lucros, que não foram distribuídos, devem ser registrados em reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos de exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendos tão logo a situação financeira da empresa o permita.

Podemos pagar dividendos utilizando também os lucros retidos ou lucros acumulados em qualquer exercício social.

Para fins da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido é definido como sendo o lucro líquido depois de deduzidos a provisão do imposto de renda e contribuição social do exercício, os prejuízos acumulados de exercícios anteriores e o montante destinado à remuneração de debêntures e participação dos empregados e administradores nos lucros da companhia e partes benefíciárias.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, e com o Estatuto Social, o lucro líquido ajustado é igual ao lucro líquido menos as destinações para reserva legal e reserva de contingência: (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, e (iii) reservas de contingências para perdas antecipadas, se houver.

Na assembléia geral ordinária, que se realiza anualmente, o conselho de administração deve propor a destinação dos resultados do exercício. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nós somos obrigados a manter uma reserva legal, na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. As perdas líquidas, se houver, devem ser lançadas contra lucros acumulados, pelas reservas e lucros e pela reserva legal, nessa ordem.

A Legislação Societária Brasileira também prevê a alocação adicional do lucro líquido para contas especiais, a qual é também sugerida pela Administração e sujeita a aprovação da Assembléia Geral de Acionistas em sua reunião anual; inclusive, o montante do lucro líquido pode ser alocado em reservas para contingências por perdas antecipadas que são julgadas prováveis nos exercícios futuros. Qualquer montante então alocado no exercício social anterior precisa ser:

• revertido no exercício social em que a perda foi antecipada, se a perda não ocorrer de fato; ou

• baixado no evento que ocorrer a perda antecipada.

Os lucros líquidos também podem ser alocados em reservas de lucros a realizar em caso do montante total de lucro a realizar exceder o montante de dividendos obrigatórios. Tal alocação deve ser proposta pela Administração e submetida a aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Para tal fim, é considerado como lucro realizado o saldo de lucros líquidos excedentes a soma de:

• resultado líquido positivo do ajuste de equivalência; e

• ganhos de transações que serão realizadas após o fim do exercício social subseqüente.

Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras preparadas em consonância com a Legislação Societária.

Caso os dividendos não forem pagos aos detentores de ações preferenciais no período estabelecido no estatuto social, que em qualquer situação não poderá exceder três anos, os detentores de ações preferenciais terão direito a voto até que o pagamento total seja realizado.

Pagamento de Dividendos

Nós somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia geral ordinária até 30 de abril de cada ano para tratar, dentre outras matérias, da destinação do resultado e do lucro líquido obtido durante o exercício anterior, e a declaração de um dividendo anual por decisão dos acionistas ordinários com base na proposta da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro. De

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acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem declarados, a menos que a assembléia fixe outra data de pagamento que, em qualquer caso, deve ocorrer antes do encerramento do exercício social em que foram declarados.

Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos da data prevista para pagamento inicial, logo que nós não temos obrigações de pagamento. Devido às nossas ações estarem sob a forma escritural, os dividendos atribuídos a cada ação são automaticamente creditados na conta de custódia e nenhuma providência é necessária por parte do acionista. Nós não somos obrigados a corrigir pela inflação o montante do dividendo pago.

Os acionistas não residentes no Brasil devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos, recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior. Nossas ações preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo custodiante Brasileiro, Banco Itaú S.A., o qual é registrado como o detentor de nossas ações.

Pagamentos de dividendos e distribuições se houver, serão feitos na moeda brasileira da custodiante em nome da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao depositário para a distribuição aos detentores de ADRs. Na ocasião que o custodiante não pode converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a pagar aos detentores de ADRs podem ser adversamente afetados pelas desvalorizações da moeda brasileira que ocorrem antes dos dividendos serem convertidos e remetidos. Os dividendos relativos às ações preferenciais pagas aos acionistas residentes e não residentes, incluindo os detentores de ADRs, não estão sujeitos à tributação na fonte.

Nós estamos de acordo com todas as alterações incluídas na legislação societária, conforme deliberado na Assembléia Geral de Acionistas e Assembléia Especial de Acionistas Preferenciais de 30 de dezembro de 2002.

Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio

A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e, alterações posteriores, trata do pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, juros esses que podem ser imputados aos dividendos. A companhia pode tratar tais pagamentos como despesas financeira para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, uma taxa de juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao maior limite entre:

• 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir o imposto de renda e os juros sobre o capital próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou

• 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.

Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às ações preferenciais aos acionistas (incluindo os detentores de ADSs) estão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso do acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de imposto de renda na fonte, como parte do dividendo mínimo obrigatório. Os pagamentos feitos aos imunes não incidem tributação na fonte. Veja item 10E. “Tributação - Considerações sobre Impostos no Brasil – Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.

Nós declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações e seu Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de ações ordinárias, e depende de vários fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades de investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Nossos acionistas têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de planejamento fiscal, nós podemos determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para aproveitar o benefício fiscal.

O quadro demonstra o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio líquido pago aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais desde 2004 em reais.

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Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

Ano

Descrição (Dividendos

Intermediários ou Juros sobre

Capital Próprio) (1) (por ação/em R$)

2007................................................................................................Div 1,307780 1,438558 2006................................................................................................Div/Int 5,581383 6,139521 2005................................................................................................Div/Int 6,892824 7,582106 2004 (2) ...............................................................................................Div/Int 5,632389 6,195627

(1) Juros sobre Capital Próprio Líquido de Imposto de Renda.

(2) Antes de 27 de junho de 2005, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data, as ações passaram a ser negociadas individualmente.

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

Na reunião do conselho de administração realizada no dia 23 de Maio de 2006 e 10 de Novembro de 2006, foi aprovada (i) distribuição de dividendos intermediários para as nossas ações ordinárias e preferenciais no montante R$1,136 bilhões e (ii) R$ 32,82 milhões para as novas ações ordinárias e preferenciais provenientes da Incorporação da TDBH pela Telesp, com base nos lucros acumulados do exercício anterior e lucros do balanço do 1º trimestre encerrado em 31 de Março de 2006 e (iii) R$1,180 bilhões para as nossas ações ordinárias e preferenciais, com base nos lucros do balanço de 30 de Setembro de 2006. O pagamento destes dividendos foi em 26 de Junho de 2006, 22 de Setembro de 2006 e 11 de Dezembro de 2006, respectivamente.

Em 23 de Maio de 2006 e 10 de Novembro de 2006, o conselho de administração aprovou o pagamento de juros sobre capital próprio para as nossas ações ordinárias e preferenciais no montante de R$239,5 milhões, R$6,9 milhões para as novas ações ordinárias e preferenciais provenientes da Incorporação da TDBH pela Telesp e R$314,5 milhões para as nossas ações ordinárias e preferenciais referentes ao exercício de 2006. Os pagamentos foram efetuados a partir de 26 de Junho de 2006, 22 de Setembro de 2006 e 11 de Dezembro de 2006, respectivamente.

Em 18 de Dezembro de 2006, o conselho aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, um crédito de juros aos nossos acionistas referente às operações de 2006, no montante de R$102 milhões a serem pagos a partir dos lucros acumulados.

Em 29 de Março de 2007, a Assembléia Geral dos Acionistas aprovou a distribuição de dividendos complementares no montante de R$705,6 milhões, com base nos lucros acumulados da Companhia conforme demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2006. O pagamento deverá ser efetuado até 21 de dezembro de 2007.

De acordo com o parágrafo único do artigo 28 de nosso Estatuto, estes dividendos intermediários serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2006.

Conforme o parágrafo 29 de nosso estatuto social, os juros sobre o capital próprio, acima mencionados, podem ser imputados aos dividendos mínimos obrigatórios para o exercício de 2006.

Grupamento de ações

Em 11 de maio de 2005, foi aprovada pelos acionistas presentes na Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações, conforme previsto no artigo 12 da Legislação Societária Brasileira, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie. Como resultado do grupamento, nosso capital passou para 493.592.278 ações, sem valor nominal, das quais 165.320.206 ações ordinárias e 328.272.072 ações preferenciais. Os principais objetivos do grupamento foram (i) reduzir os custos operacionais e administrativos de nossa estrutura acionária, (ii) garantir maior visibilidade na cotação de preço de nossas ações, já que estas passaram a ser negociadas por unidade e (iii) atender as solicitações da BOVESPA. As ações resultantes das frações remanescentes do grupamento foram integralmente vendidas em leilão na BOVESPA, no dia 15 de julho de 2005. Os valores líquidos apurados com a alienação das ações no leilão, foram disponibilizados aos acionistas conforme aviso publicado dia 21 de julho de 2005. Quando as ações começaram a ser negociadas na BOVESPA na forma unitária em 27 de junho de 2005, cada

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uma de nossas ADRs representadas anteriormente por 1.000 ações preferenciais, passaram a representar 1 (uma) ação preferencial.

Cancelamento das Ações em Tesouraria

Em 09 de Março de 2006, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas o cancelamento de 1.562.387 ações em tesouraria, sendo 1.258.508 ações ordinárias e 303.879 ações preferenciais. Estas ações em tesouraria foram adquiridas no leilão de frações na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA em Julho de 2005, resultante do grupamento de ações.

B. Mudanças Significativas

Nenhuma.

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM

A. Detalhes da Oferta e Listagem

O mercado para negociação das nossas ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.

As nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 21 de setembro de 1998. As nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA sob o código “TLPP4” e as ordinárias sob o código “TLPP3”. Em 31 de dezembro de 2006, a Telesp possuía cerca de 506,2 milhões de ações ordinárias e preferenciais e, aproximadamente, 1,9 milhões de acionistas. A tabela a seguir mostra os preços máximos e mínimos de fechamento para as nossas ações preferenciais negociadas na BOVESPA nos períodos indicados.

Preços por ação ordinária da Companhia

Máximo Mínimo (em reais nominais)

1º de Janeiro de 2001 à 31 de Março de 2001.................................................. 24,69 17,55 1º de Abril de 2001 à 30 de Junho de 2001...................................................... 26,10 21,85 1º de Julho de 2001 à 30 de Setembro de 2001................................................ 23,65 17,80 1º de Outubro de 2001 à 31 de Dezembro de 2001.......................................... 25,80 18,21 1º. de Janeiro de 2002 à 31 de Março de 2002................................................. 28,06 22,81 1º. de Abril de 2002 à 30 de Junho de 2002..................................................... 27,50 23,70 1º. de Julho de 2002 à 30 de Setembro de 2002............................................... 24,90 20,85 1º. de Outubro de 2002 à 31 de Dezembro de 2002.......................................... 26,00 20,07 1º. de Janeiro de 2003 à 31 de Março de 2003................................................. 24,50 21,90 1º. de Abril de 2003 à 30 de Junho de 2003...................................................... 27,50 22,99 1º. de Julho de 2003 à 30 de Setembro de 2003............................................... 32,40 21,80 1º. de Outubro de 2003 à 31 de Dezembro de 2003.......................................... 37,00 29,20 1º de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2004................................................................45,50 35,40 1º de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2004................................................................ 42,70 33,00 1º de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2004................................................................42,65 38,40 1º de Outubro de 2004 à 31 de Dezembro de 2004 ..............................................................46,50 36,30 1º de Janeiro de 2005 à 31 de Março de 2005................................................................48,90 39,17 1º de Abril de 2005 á 30 de Junho de 2005 (1) ................................................................40,50 35,70 1º de Julho de 2005 à 30 de Setembro de 2005................................................................37,48 32,10 1º de Outubro de 2005 à 31 de Dezembro de 2005 ..............................................................37,49 31,90 1º de Janeiro de 2006 à 31 de Março de 2006................................................................43,80 36,17 1º de Abril de 2006 à 30 de Junho de 2006................................................................ 43,39 36,40 1º de Julho de 2006 à 30 de Setembro de 2006................................................................42,69 37,10 1º de Outubro de 2006 à 31 de Outubro de 2006 ................................................................42,40 41,00 1º de Novembro de 2006 à 30 de Novembro de 2006 ..........................................................43,99 40,50

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Preços por ação ordinária da Companhia

Máximo Mínimo (em reais nominais)

1º de Dezembro de 2006 à 31 de Dezembro de 2006 ...........................................................47,49 41,50 1º de Janeiro de 2007 à 31 de Janeiro de 2007................................................................48,25 45,50 1º de Fevereiro de 2007 à 28 de Fevereiro de 2007..............................................................50,30 46,00 1º de Março de 2007 á 31 de Março de 2007................................................................47,22 43,00

(1) Antes de 27 de junho de 2005, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data, as ações passaram a ser negociadas individualmente.

Preços das ações preferenciais

da Companhia

Máximo Mínimo

(em reais nominais)

1º de Janeiro de 2001 à 31 de Março de 2001.................................................. 32,14 26,00 1º de Abril de 2001 à 30 de Junho de 2001...................................................... 31,49 25,85 1º de Julho de 2001 à 30 de Setembro de 2001................................................ 26,40 19,30 1º de Outubro de 2001 à 31 de Dezembro de 2001.......................................... 32,80 21,51 1º. de Janeiro de 2002 à 31 de Março de 2002................................................. 36,49 28,05 1º. de Abril de 2002 à 30 de Junho de 2002..................................................... 35,69 30,90 1º. de Julho de 2002 à 30 de Setembro de 2002............................................... 34,57 30,20 1º. de Outubro de 2002 à 31 de Dezembro de 2002......................................... 38,20 29,75 1º. de Janeiro de 2003 à 31 de Março de 2003................................................. 35,69 29,51 1º. de Abril de 2003 à 30 de Junho de 2003..................................................... 34,97 30,61 1º. de Julho de 2003 à 30 de Setembro de 2003............................................... 39,80 28,55 1º. de Outubro de 2003 à 31 de Dezembro de 2003......................................... 47,00 36,30 1º de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2004 ................................................................55,00 46,00 1º de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2004................................................................49,25 38,50 1º de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2004 ................................................................55,00 46,00 1º de Outubro de 2004 à 31 de Dezembro de 2004..............................................................51,40 44,89 1º de Janeiro de 2005 à 31 de Março de 2005 ................................................................58,38 43,81 1º de Abril de 2005 á 30 de Junho de 2005 (2)................................................................52,95 45,20 1º de Julho de 2005 à 30 de Setembro de 2005 ................................................................49,00 41,91 1º de Outubro de 2005 à 31 de Dezembro de 2005..............................................................48,20 41,50 1º de Janeiro de 2006 à 31 de Março de 2006 ................................................................54,00 46,16 1º de Abril de 2006 à 30 de Junho de 2006................................................................53,41 42,41 1º de Julho de 2006 à 30 de Setembro de 2006 ................................................................51,90 43,50 1º de Outubro de 2006 à 31 de Outubro de 2006................................................................50,44 48,11 1º de Novembro de 2006 à 30 de Novembro de 2006..........................................................52,99 48,50 1º de Dezembro de 2006 à 31 de Dezembro de 2006 ..........................................................55,00 48,55 1º de Janeiro de 2007 à 31 de Janeiro de 2007 ................................................................55,31 52,12 1º de Fevereiro de 2007 à 28 de Fevereiro de 2007.............................................................56,30 50,92 1º de Março de 2007 á 31 de Março de 2007 ................................................................52,61 49,40

(2) Antes de 27 de junho de 2005, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data, as ações passaram a ser negociadas unitariamente.

Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas na forma de ADS´s, cada uma representando uma ação preferencial, emitida pelo Banco de Nova Iorque, como depositário, conforme um Contrato de Depósito entre a Companhia, o depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiários de ADS´s. As ADS´s começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o código “TSP”. Em 31 de dezembro de 2006, havia aproximadamente 206 instituições detentoras de ADSs (detentores registrados). A tabela abaixo exibe os preços de venda máximos e mínimos de fechamento das ADS´s na Bolsa de Nova Iorque nos períodos indicados.

80

Dólares por ADS

Máximo Mínimo

1º de Janeiro de 2001 à 31 de Março de 2001.................................................. 15,55 11,78 1º de Abril de 2001 à 30 de Junho de 2001...................................................... 13,40 10,09 1º de Julho de 2001 à 30 de Setembro de 2001................................................ 11,26 7,58 1º de Outubro de 2001 à 31 de Dezembro de 2001.......................................... 13,70 7,76 1º. de Janeiro de 2002 à 31 de Março de 2002................................................. 15,30 11,50 1º. de Abril de 2002 à 30 de Junho de 2002..................................................... 15,20 10,74 1º. de Julho de 2002 à 30 de Setembro de 2002............................................... 11,80 7,80 1º. de Outubro de 2002 à 31 de Dezembro de 2002......................................... 10,82 7,65 1º. de Janeiro de 2003 à 31 de Março de 2003................................................. 10,49 8,16 1º. de Abril de 2003 à 30 de Junho de 2003..................................................... 11,94 9,55 1º. de Julho de 2003 à 30 de Setembro de 2003............................................... 13,68 9,35 1º. de Outubro de 2003 à 31 de Dezembro de 2003......................................... 16,47 12,65 1º de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2004 ................................................................19,25 15,75 1º de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2004................................................................17,18 12,45 1º de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2004 ................................................................18,78 15,20 1º de Outubro de 2004 à 31 de Dezembro de 2004..............................................................19,43 15,60 1º de Janeiro de 2005 à 31 de Março de 2005 ................................................................21,97 16,16 1º de Abril de 2005 á 30 de Junho de 2005 (3)................................................................20,43 18,38 1º de Julho de 2005 à 30 de Setembro de 2005 ................................................................20,80 17,54 1º de Outubro de 2005 à 31 de Dezembro de 2005..............................................................21,74 18,34 1º de Janeiro de 2006 à 31 de Março de 2006 ................................................................25,50 20,58 1º de Abril de 2006 à 30 de Junho de 2006................................................................25,14 18,84 1º de Julho de 2006 à 30 de Setembro de 2006 ................................................................24,22 19,95 1º de Outubro de 2006 à 31 de Outubro de 2006................................................................23,71 22,50 1º de Novembro de 2006 à 30 de Novembro de 2006..........................................................24,70 22,27 1º de Dezembro de 2006 à 31 de Dezembro de 2006 ..........................................................25,63 22,60 1º de Janeiro de 2007 à 31 de Janeiro de 2007 ................................................................25,91 24,49 1º de Fevereiro de 2007 à 28 de Fevereiro de 2007.............................................................27,14 23,77 1º de Março de 2007 á 31 de Março de 2007 ................................................................26,21 23,62

(3) Antes de 27 de junho de 2005, nossos ADRs eram negociados na proporção de 1.000 para 1. Após esta data, passaram a ser negociados unitariamente.

B. Plano de Distribuição

Não aplicável.

C. Mercados

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

A Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras de valores associadas. A negociação nesta Bolsa de Valores é restrita às corretoras de valores associadas e a um número limitado de não associados autorizados.

A BOVESPA realiza dois pregões em viva-voz por dia, entre 10:00h e 13:00h e entre 14:00h e 17:00h. São também realizadas negociações entre 10:00h e 17:00h por meio de um sistema automatizado da BOVESPA. Em 20 de setembro de 1999, a BOVESPA lançou o After-Market, com o objetivo de expandir as oportunidades de negócios e oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação. O After-Market é uma negociação que acontece entre 17:30h e 19:00h. Todas as ações negociadas durante o pregão regular do dia podem ser negociadas no After-Market. Entretanto, somente é permitida no sistema eletrônico de negociação da Bovespa a operação de mercado à vista. A variação máxima permitida nos preços das ações, tanto positiva como negativa é de 2% em relação ao preço de fechamento do pregão regular.

De forma a controlar melhor a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema (circuit breaker), segundo o qual as negociações são suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o índice das ações negociadas caírem abaixo do limite de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado na sessão anterior.

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A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correção monetária do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara de liquidação separada, a qual mantém contas para as corretoras associadas. O vendedor deve entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de liquidação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (“CBLC”), que é controlada pela Bovespa.

Em 31 de dezembro de 2006, a capitalização total de mercado das 350 empresas cotadas na Bovespa era de aproximadamente US$722,6 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa cotada em bolsa possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maior parte dos casos, menos de metade das ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que indicam o total da capitalização de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercado brasileiro de ações.

O mercado de títulos mobiliários brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparado aos principais mercados mundiais. Em 2006, a combinação do volume de negociação média diária na Bovespa foi de aproximadamente US$1,1 bilhão. A negociação nas bolsas de valores brasileiras por não residentes no Brasil está sujeita a algumas restrições, segundo a legislação de investimentos estrangeiros.

Através da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003 e da Resolução nº 293/2003-CA da Bovespa, foi instituído o “formador de mercado” no mercado de ações brasileiro. O “formador de mercado” é um agente ou especialista que assegura uma liquidez mínima e uma referência de preço para ativos específicos, promovendo, dessa forma, a eficiência do mercado de valores mobiliários no Brasil. No final do ano de 2006, havia seis “formadores de mercado” atuantes na BOVESPA.

Regulação do Mercado Brasileiro de Capitais

Os mercados capitais brasileiros são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual controla as bolsas de valores e os mercados de capitais em geral. O Conselho Monetário Nacional – CMN e o Banco Central do Brasil – BACEN, entre outras competências, concedem licenças às corretoras de valores e regulamenta as transações de investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei no. 6.385 e emendas, conhecidas como Lei Brasileira de Mercado de Capitais, e pela Lei das Sociedades Anônimas.

A lei n°. 10.303, promulgada em 31 de dezembro de 2001, emendou a Lei das Sociedades Anônimas e a Lei Brasileira de Mercado de Capitais. Conseqüentemente, ocorreram algumas mudanças importantes para as companhias abertas. Entre as modificações, a Lei No. 10.303, pela Ordem Executiva No. 8 e o Decreto No. 3.995, todos datados de 31 de outubro de 2001, estabeleceram alterações no escopo e na ampliação da autoridade da CVM. Adicionalmente, o posicionamento da CVM na hierarquia bem como sua autonomia foram modificadas. As modificações incluem mudanças nas proporções de ações ordinárias e preferenciais, novas regras para emissão de debêntures, outros parâmetros regulando o exercício do direito de recesso, obrigações e poderes dos membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração, e a possibilidade das empresas abertas divulgarem suas publicações pela Internet. Também estabeleceu o acordo de grupo, um sistema de voto de veto no qual os acionistas, durante uma assembléia prévia, combinam sobre o direcionamento dos votos que serão atribuídos na assembléia geral. A função desse tipo de voto é prevenir que possíveis dissidentes ou interesses individuais prejudiquem os interesses da companhia.

O período estabelecido para que as companhias adaptasse seus estatutos foi de um ano, desde a publicação da lei em 1° de novembro de 2001. Nossos acionistas realizaram uma Assembléia Geral em 30 de dezembro de 2002, onde submeteram tais modificações em nossos estatutos.

A CVM, que é o órgão responsável pela regulação do mercado, agora desempenha algumas funções que eram reservadas ao Banco Central, incluindo a regulação e organização de mercados futuros e de commodities.

Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como a Telesp, por exemplo, ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas à prestação de informações. Uma empresa registrada na CVM pode ser negociada tanto na Bovespa como no mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa de capital aberto podem também ser negociadas particularmente, sujeitas a certas limitações. Para ser cotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar seu

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registro na CVM e na bolsa de valores. Uma vez que a companhia é listada em bolsa e o seu registro é aceito pela CVM, suas ações podem ser negociadas.

A negociação das ações na bolsa de valores pode ser suspensa por solicitação da própria companhia quando da divulgação de um fato relevante. A negociação das ações de uma companhia específica também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM quando, entre outros motivos, há evidências que a companhia forneceu informações incorretas referentes a um evento importante ou forneceu respostas inadequadas aos questionamentos formulados pela CVM ou da bolsa de valores.

A Lei Brasileira de Mercados de Capitais, a Lei das Sociedades Anônimas e as regulações emitidas pela CVM, CMN e Banco Central estabelecem, entre outros itens, requisitos de divulgação e restrições nas informações sigilosas, manipulação de preços e proteção aos acionistas minoritários.

Práticas de Governança Corporativa

Nós somos uma sociedade anônima, constituída conforme a legislação brasileira e sujeita aos aspectos de governança corporativa contidos na Legislação Societária Brasileira. Estamos em conformidade com as exigências da legislação Societária Brasileira com relação à independência de nosso Conselho de Administração, a implementação e a composição de certos Comitês Executivos e a adoção e divulgação de práticas de governança corporativa.

Estamos em conformidade com uma série de exigências de leis brasileiras e internacionais a fim de promovermos uma sólida governança corporativa e reduzirmos as incertezas dos investidores e melhorarmos a divulgação de informações relevantes e outras informações.

Com a aprovação do nosso Conselho de Administração e/ou nossa diretoria, nós concluímos ao longo dos últimos anos a implementação de várias medidas a fim de aprimorarmos a transparência e práticas de divulgação de informações. Nós acreditamos que essas medidas beneficiarão os acionistas, os investidores atuais e futuros, bem como o mercado em geral. Dentre as medidas implementadas, citamos:

• criação de uma política de divulgação de fatos relevantes e ações corporativas;

• criação de uma política para controles internos relativos às informações financeiras;

• criação de um comitê de qualidade dos serviços e marketing;

• criação de um comitê de auditoria e controle;

• criação de um comitê de nomeações, remuneração e governança corporativa;

• Elaboração e publicação de um Informe de Governança Corporativa com informações referentes aos principais princípios de governança corporativa que nós seguimos, nossa estrutura acionista e características, a composição e competência das entidades administrativas, as obrigações e responsabilidade dos administradores e os interesses equitativos de diretores e administradores da corporação;

• criação de uma política para denúncia de fraudes na Companhia (Canal de denúncia);

• criação de uma política de aprovação prévia para contratação de serviços de auditoria;

• criação de um código interno de conduta relacionada ao mercado de títulos mobiliários;

• criação do código de ética com relação ao tratamento da informação financeira; e

• criação de uma política referente à comunicação de informações ao mercado de títulos mobiliários.

Conforme determina a legislação societária brasileira, a remuneração total anual dos conselheiros é aprovada por nossos acionistas na assembléia anual. O Comitê de Remuneração e Governança Corporativa fornece informações e recomendações para o Conselho de Administração com relação aos critérios de remuneração.

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Nossas regras internas relativas a negociação interna de ações da Companhia estão definidas em nosso estatuto de conduta interna e normas corporativas. A Diretoria Executiva, os membros de nosso Conselho de Administração e qualquer outro empregado exposto à informação sensível estão sujeitos a restrições impostas por tais regulamentos. Além da proibição de negociação de nossas ações por este grupo de pessoas na posse de informações privilegiadas, a normativa interna prevê períodos de suspensão de negociação nos quais as informações privilegiadas estejam disponíveis. Por exemplo, o período de um mês que antecede a formulação e aprovação de nossas demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração é considerado um período de suspensão segundo a normativa. Além disso, a normativa estabelece instruções de como administrar conflitos de interesses e a divulgação obrigatória de qualquer situação desta natureza.

Principais Diferenças entre as Práticas Brasileiras e Americanas de Governança Corporativa

Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou novas normas de governança corporativa estabelecidas pela NYSE. De acordo com essas normas, as companhias estrangeiras listadas na NYSE, como nós, devem divulgar quaisquer diferenças significativas de práticas de governança corporativa em relação àquelas adotadas pelas companhias americanas, de acordo com as normas da NYSE.

As principais diferenças entre nossas práticas de governança corporativa e as normas de governança corporativa da NYSE são as seguintes:

Independência dos Conselheiros e Testes de Independência

A legislação societária brasileira e nosso estatuto social estabelecem que nossos conselheiros sejam eleitos por nossos acionistas na assembléia geral de acionistas. Catorze de nossos conselheiros são indicados pelos nossos detentores de ações ordinárias e um conselheiro é indicado pelos representantes dos nossos acionistas minoritários, detentores de ações preferenciais. Seis de nossos conselheiros são independentes conforme as normas geralmente aceitas no Brasil.

Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem normas com relação a determinadas exigências de qualificação e restrições, designações, remuneração, obrigações e responsabilidades dos conselheiros e diretores executivos da companhia. Acreditamos que essas normas forneçam uma garantia adequada que nossos conselheiros são independentes e tais normativas permitam que tenhamos conselheiros que não passem no teste de independência estabelecido pela NYSE.

Sessões executivas

De acordo com a legislação societária brasileira, até um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos para cargos diretivos. Os demais conselheiros, não diretivos, não estão autorizados de atuar como fiscalizadores da administração e não é exigido que estes se reúnam regularmente sem a administração. Nosso Conselho de Administração consiste de catorze conselheiros não diretivos, dos quais são diretores independentes de acordo com as normas geralmente aceitas no Brasil. Acreditamos estarmos em confo rmidade com essa norma.

Controle e Comitê de Auditoria / Exigências Adicionais

A legislação societária brasileira e o nosso estatuto exigem que tenhamos um Conselho Fiscal estatutário. Veja “Item 6 C – Diretores, Gerentes e Empregados – Práticas da Diretoria – Conselho Fiscal”. Nosso Conselho Fiscal estatutário atende às exigências das isenções gerais das normas definidas para comitês de auditoria conforme estabelecido na Exchange Act Rule 10A-3(c) (3). Vide “Item 16D- Isenções das Normas Definidas para Comitês de Auditoria”. Nosso Conselho Fiscal estatutário é responsável, juntamente com certos consultores, basicamente, por supervisionar e revisar as atividades relativas às demonstrações financeiras da Companhia. No entanto, o Conselho Fiscal estatutário, conforme exigência da legislação societária brasileira, possui apenas um papel consultivo e não participa da gestão da Companhia. Na verdade, as decisões do Conselho Fiscal estatutário não dependem da Companhia, conforme a legislação societária brasileira. Veja “Item 6 C-Diretores, Gerentes e Empregados – Práticas da Diretoria – Conselho Fiscal”.

Adicionalmente ao nosso Conselho Fiscal estatutário, nós criamos um Comitê de Auditoria e Controle visando uma melhor prática de governança corporativa e cumprindo as exigências da lei Sarbanes-Oxley,

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conforme descrito no Item 6C deste relatório anual. Nós prevemos que poderão haver funções similares entre o Comitê de Auditoria e Controle e o Conselho Fiscal estatutário.

Código de Conduta Empresarial e Ética

Embora a adoção de um código de ética não seja exigência da legislação societária brasileira, nós implementamos um código regulando a conduta de nossos administradores com relação ao registro e controle de nossas informações financeiras e contábeis e seu acesso a informações privilegiadas e não públicas a fim de cumprirmos as exigências da lei Sarbanes-Oxley e as normas da NYSE. Veja “Item 16B-Código de Ética”.

Além disso, para estarmos em conformidade com as práticas de governança corporativa aplicáveis à Companhia, segundo a legislação societária brasileira, pretendemos gradualmente estar em conformidade com substancialmente todas as novas normas estabelecidas pela NYSE e pela SEC aplicáveis às companhias locais americanas.

D. Acionistas vendedores

Não aplicável.

E. Diluição

Não aplicável.

F. Despesas de Emissão

Não aplicável.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Capital Social

Não aplicável.

B. Memorando e Estatuto Social

Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital social e um resumo de cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas.

Geral

Estamos registrados na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De acordo com o artigo 2 do estatuto social, nosso principal objeto social é a exploração de serviços de telecomunicações e o desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as concessões, autorizações e permissões que nos foram outorgadas.

Não há previsão expressa no estatuto social com relação:

• ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada,

• ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quorum independente,

• a idade limite para aposentadoria dos diretores,

• a exigência em ser acionista para qualificar-se como diretor, ou;

• mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle.

A legislação societária brasileira proíbe um conselheiro de interferir em quaisquer negócios da companhia quando há um conflito de interesses entre ele e a companhia

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A legislação societária brasileira exige a qualidade de acionista para que uma pessoa se qualifique como Conselheiro de Administração de uma sociedade por ações.

As emissões de papéis comerciais, bem como a assunção de certas dívidas deverão ser precedidas pela aprovação do nosso Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do nosso estatuto social.

As ações representativas de nosso capital social consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2006, existiam 337.232.189 ações preferenciais em circulação e 168.609.292 ações ordinárias em circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do Conselho de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do limite do capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas.

As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária.

De acordo com a Lei Nº 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária Brasileira:

• ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a nomear um representante para nosso Conselho de Administração;

• disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto social;

• sobre uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação será exigido um deslistamento da Companhia ou acarretará numa substancial redução na liquidez de nossas ações como conseqüência das compras feitas pelos acionistas controladores;

• para qualquer venda de controle será exigido dos adquirentes a oferta de compra das ações ordinárias detidas pelos acionistas minoritários e, caso previsto em nosso estatuto, deve ser estendida a oferta para aquisição das ações preferenciais, a um preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação ordinária pago ao acionista controlador;

• os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no objeto social, redução nos dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;

• os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros aos nossos Conselhos de Administração e Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa Diretoria serão obrigados a divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e BOVESPA; e

• nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.

Direito a Voto

Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem comparecer e discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas.

A nomeação de um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente é realizada pelos acionistas preferenciais em uma assembléia geral ordinária em votação em separado. A eleição de um membro do Conselho de Administração também é feita pelos acionistas preferenciais em votação em separado, sem a participação do acionista controlador.

A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais, adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do dividendo seja efetuado.

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As ações preferenciais possuem direito a voto, sem restrição, no que tange:

• eleição de um membro do Conselho de Administração e Fiscal através de voto direto;

• modificações no estatuto que visem limitar o direito de voto dos acionistas preferenciais com relação a seleção de novos membros do Conselho através de voto direto;

• a celebração de contratos de prestação de serviços gerenciais, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador;

• decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social ; e

• matérias submetidas à assembléia geral de acionistas durante o processo de liquidação.

Para qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das ações preferenciais ou na criação de uma nova classe mais favorecida, será necessária a aprovação ou ratificação da maioria dos detentores de ações preferenciais, em assembléia especial para acionistas preferenciais. Esta assembléia será convocada através da publicação de um aviso em dois jornais brasileiros, por 3 dias, com pelo menos trinta dias de antecedência à realização da assembléia, não exigindo, geralmente, outra forma de aviso.

Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais podem exercer seu direito a voto, cada ação preferencial representará um voto.

Direito de preferência na subscrição de ações

Cada acionista possui direito à subscrição de ações da mesma classe, no caso de aumento de capital, em quantidade suficiente para conservar a sua participação proporcional no capital social da companhia. Deverá ser observado pela companhia para o exercício ao direito de preferência pelo acionista, um prazo mínimo de 30 dias seguintes à publicação do aviso de aumento de capital. O direito de participação no aumento de capital é assegurado de acordo com a legislação societária brasileira. Contudo, o estatuto da companhia aberta que tiver autorização para aumento de capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, de ações, Debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:

• venda em bolsa de valores ou subscrição pública,

• através da troca de ações, em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia, ou

• para utilização de certos incentivos fiscais.

No caso de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente para novas ações preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que venha a reduzir a proporção do capital representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam direito à subscrição de novas ações preferenciais na proporção de suas participações, e também para novas ações ordinárias na extensão necessária para evitar diluição de sua participação.

Direito de Retirada e Reembolso

De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas dissidentes de deliberações da assembléia geral terão direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações quando da aprovação dos seguintes assuntos:

(i) criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem manter a proporção com as demais classes;

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(ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de uma classe mais favorecida com direitos e preferências;

(iii) redução do dividendo mínimo obrigatório;

(iv) fusão da companhia ou sua incorporação em outra;

(v) participação em grupos de sociedades;

(vi) mudança do objeto da companhia; e

(vii) cisão da companhia.

Cabe salientar que (a) nos itens (i) e (ii), somente terá direito de retirada o titular de ações da espécie ou classe prejudicadas, (b) nos itens (iv) e (v), o titular de ações da espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado nos termos da lei, não terão direito de retirada; e (c) no item (vii), o acionista dissidente somente terá direito de retirada se a cisão implicar em mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou a participação em grupo de sociedades.

O reembolso da ação deverá ser solicitado pelo acionista dissidente no prazo de 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas ou da ata da assembléia especial, se for o caso. Dentro dos 10 dias após o término desse prazo, é facultado aos órgãos de administração convocar a assembléia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada pode colocar em risco a estabilidade financeira da empresa. Deixará de ter o direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.

Segundo a legislação societária brasileira, o valor a ser reembolsado somente poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação. Se a deliberação da assembléia geral tiver ocorrido há mais de 60 dias após a data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda aquele prazo.

C. Contratos Materiais

Nós temos seis contratos materiais relacionados à concessão de serviços públicos de telecomunicações garantidos pela ANATEL (exibidos como Anexo ao Relatório Anual). Estes contratos foram renovados em 22 de Dezembro de 2005 e expirarão em 31 de Dezembro de 2025. Três destes contratos referem-se aos serviços de telefônica local (Regiões 31, 32 e 34) e os outros referem-se aos serviços de longa distância (Regiões 31, 32 e 34).

Em 9 de Março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH, aprovou a reestruturação das atividades de SCM das Companhias. Os prazos e condições da Reestruturação de SCM estão demonstrados no contrato firmado pelas companhias em 9 de Março de 2006.

D. Controles Cambiais

Não há restrições sobre a detenção de nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.

O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros e recursos provenientes da venda das ações em moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação de investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros requisitos, que os respectivos investimentos sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs, ou os detentores de Ações Preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção, ou recusa, de aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda brasileira das Ações Preferenciais lastreadas em ADSs para remessa ao exterior.

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A Resolução No. 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa de ADS foi aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs. Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento de controle sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamento fiscal especial. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

Segundo a Resolução No. 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais na Bovespa sem obter certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital mínimo e outros requisitos. A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores registrados. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

De acordo com a Resolução No. 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os formulários apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução No. 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas na Bolsa de Valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.

Capital Registrado

Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução No. 2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's devem ser registrados no Banco Central. Tal registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela taxa de câmbio comercial, adquirida em decorrência de distribuições de lucros e de montantes auferidos com a alienação de tais ações preferenciais. O Capital Registrado referente a cada ação preferencial adquirida na forma de ADS ou comprado no Brasil depositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada em um cancelamento de uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio da ação preferencial na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso as ações preferenciais não foram negociadas naquele dia, e o preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. O montante equivalente em dólares norte americanos será determinado baseado na média das taxas do mercado comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas.

Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário com relação à ADSs e mantido pelo custodiante em nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter os dividendos em moeda estrangeira e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas por ADSs e remeter os ganhos para fora do Brasil. Quando um detentor de ADSs troca suas ADSs por ações preferenciais, tal detentor poderá contar ainda com os serviços do depositário do registro durante cinco dias úteis, após a troca, dentro do qual o detentor tem que obter seu próprio registro eletrônico no Banco Central. A partir de então, nenhum detentor de ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos oriundos da venda, ou distribuições com relação a tais ações preferenciais, a menos que o detentor esteja adequadamente qualificado pela Resolução No. 2.689 e obtenha seu próprio registro eletrônico.

Se o detentor designar um representante no Brasil para negociar diretamente no mercado brasileiro para aquisição de ações preferenciais, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Apesar do registro pela Resolução No. 2.689 para residentes em paraísos fiscais, estes estão sujeitos a um tratamento tributário menos favorável que outros investidores estrangeiros. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil”.

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Pela Legislação Brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores em ações estrangeiros, com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro.

E. Tributação

O presente item apresenta uma descrição das principais conseqüências da tributação de renda no Brasil e nos Estados Unidos na aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado na legislação e nos regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos vigentes na data do presente documento, mas sujeitos a modificação, possivelmente com efeito retroativo, e prover diferentes interpretações. Os detentores de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs, incluindo, em particular, o efeito da legislação estadual, local ou não norte-americana ou legislação tributária internacional, que não do Brasil.

Embora não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países vêm mantendo discussão que pode culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de ações preferenciais ou ADSs.

Considerações sobre Impostos no Brasil

A análise a seguir resume as conseqüências fiscais brasileiras mais relevantes decorrentes da aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (um “investidor norte-americano”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista norte-americano ou não brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais brasileiras para investimentos em ações preferenciais ou ADSs.

Tributação de Dividendos

Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou na forma de lucros gerados a partir de 1º de Janeiro de 1996, (i) ao Depositário relativo às ações preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista norte-americano ou outro não brasileiro no que se refere às ações preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil. Nós não temos nenhum lucro a distribuir gerado antes de 1º de janeiro de 1996.

Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio

As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuição de juros sobre o capital próprio, sendo uma forma alternativa de efetuar a distribuição de dividendos. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros de longo prazo do governo federal ("TJLP"), determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (6,5% ao ano para o período de seis meses iniciado em janeiro de 2007). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas as respectivas distribuições e as deduções de impostos sobre a renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados no exercício anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio é decidido pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da Companhia.

A distribuição de juros sobre o capital próprio pago aos acionistas brasileiros ou não brasileiros, de ações preferenciais, incluindo pagamentos ao Depositário referente às Ações Preferenciais, relativas às ADSs, são dedutíveis para fins de Imposto de Renda das empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos a retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%. Se o destinatário do pagamento é domiciliado em um paraíso fiscal (por exemplo, um país onde não há incidência de imposto de renda ou que outras alíquotas impostas não sejam superiores a 20%), a alíquota será 25%.

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Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos.

A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (líquido do imposto retido na fonte) poderá ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a empresa é obrigada a distribuir aos nossos acionistas, conforme os nossos estatutos e a Lei das Sociedades Anônimas. A distribuição de juros sobre capital próprio das Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao Depositário das Ações Preferenciais relativas à ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de câmbio aplicáveis.

Tributação de Ganhos

Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista norte-americano ou outro não brasileiro na venda de propriedade localizada no Brasil, incluindo ações preferenciais para outro acionista não brasileiro, estão sujeitos à tributação brasileira. Nesses casos, os ganhos podem ser sujeitos à alíquota de 15%, a título de imposto de renda retido na fonte, exceto se o beneficiário está localizado em um país com tributação inferior, conforme definido pela legialação Societária, onde a alíquota aplicável seria de 25%.

Nosso entendimento é que as ADSs não qualificam como propriedade localizada no Brasil e, portanto, não está sujeita à tributação brasileira a alienação de ADSs ou Ações Preferenciais para outro acionista não brasileiro. Porém, este entendimento não tem sido testado pelos tribunais administrativos ou judiciais, nós não estamos hábeis a avaliar qual será o desfecho desta questão.

Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasil, ou em transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de 25% ou então de 15%, dependendo das seguintes circunstâncias:

• Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o cancelamento de ADSs não são tributados no Brasil, se a venda for feita e o resultado for remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o cancelamento, a menos que o investidor seja um residente em jurisdições consideradas, segundo as leis brasileiras, como paraísos fiscais.

• Os ganhos realizados em negociações em mercado de balcão no Brasil ou com residentes brasileiros estão normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%.

• Os ganhos realizados através de negociação nas bolsas brasileiras estão geralmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%, a partir de janeiro de 2005, a menos que o investidor seja isento, de acordo com a Resolução No. 2.689 do Conselho Monetário Nacional, descrita imediatamente abaixo.

A Resolução N°. 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu a anterior, Regulamento Anexo IV, que anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estende o tratamento fiscal favorável a acionistas não brasileiros de ações preferenciais que tenham (i) apontado um representante no Brasil para negociar ações preferenciais, (ii) registrado como um investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado os investimentos em ações preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução No. 2.689, ações de investidores estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em contas de depósitos em instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações está restrita, de acordo com a Resolução No. 2.689, às transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou em mercados de balcão qualificados. O tratamento preferencial disposto na Resolução No. 2.689 aos investidores de ADSs, não está disponível a residentes em paraísos fiscais. Todas as ações preferenciais referente aos ADSs qualificam-se sob a Resolução No. 2.689.

Não existem garantias de que seja mantido o atual tratamento preferencial destinado aos outros detentores não brasileiros segundo a Resolução 2.689.

O ganho na alienação de Ações Preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda brasileira realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda brasileira, sem correção monetária. Apesar de ainda haver dúvidas a respeito, existem argumentos que sustentam

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a posição de que o custo de aquisição das ações registradas como investimento no Banco Central é calculado com base na importância registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver — “Capital Registrado”.

Qualquer ganho realizado por outros acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciais será tratado como ganho da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de valores e estará também sujeito a uma alíquota de imposto de 15%. Nos casos em que o acionista norte-americano ou não brasileiro é domiciliado em um país considerado paraíso fiscal, a alíquota aplicável é de 25%.

Em 1º de Janeiro de 2005, o preço de compra das ações preferenciais vendidas na bolsa de valores brasileira está sujeito ao imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005%, exceto no caso de um investidor não brasileiro que investe através da Resolução Nº 2.689. Esta taxa pode ser compensada contra os 15% do imposto de renda devido sobre ganhos em venda de ações.

Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não está sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações preferenciais serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo: (i) se a venda ou cessão de direitos preferenciais é realizada pelo Depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo Depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até 15%.

O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as ações preferenciais estejam registradas conforme a Resolução No. 2.689 e o respectivo acionista não estiver estabelecido em paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estejam registradas, ou o acionista estiver estabelecido em paraíso fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito a tributação brasileira sobre ganhos de capital à alíquota de 15%.

A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. No recebimento das respectivas Ações Preferenciais, um acionista norte-americano ou não brasileiro, com benefícios previstos pela Resolução No. 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme descrito anteriormente em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, não estiver qualificado de acordo com a Resolução No. 2.689, estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável, conforme descrito acima com relação à troca de Ações Preferenciais. A tributação do Brasil não concede benefícios em impostos sobre ganho realizado na venda ou troca de ações preferenciais.

Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou países de tributação inferior

A Lei nº 9.779, de 19 de Janeiro de 1999, estabelece que, com exceção das circunstâncias limitadas, qualquer receita proveniente de operações por beneficiários que residem ou estão domiciliados em um país considerado como um paraíso fiscal está sujeita ao imposto de renda retido na fonte de 25%. Se a distribuição de juros atribuídos ao patrimônio é feita a um beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, o imposto de renda aplicável será de 25% ao invés de 15%. O aumento da alíquota também se aplica para ganhos de capital pagos a residentes em países de tributação inferior a partir de Fevereiro de 2004.

De acordo com a Lei nº 9.959, acionistas não brasileiros detentores de ADSs ou ações preferenciais que são residentes em paraísos fiscais tem sido excluídos de incentivos fiscais concedidos a detentores de ADSs e investidores sob a Resolução 2.689 desde 1º de janeiro de 2000 e estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal aplicável aos investidores que são residentes ou domiciliados no Brasil.

Outros Impostos Brasileiros

No Brasil não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e heranças cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou, em alguns estados, para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas naquele determinado estado brasileiro. No Brasil não há impostos de selo, emissão, registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs.

O imposto sobre operações financeiras (“IOF”) pode ser imposto em várias transações, incluindo a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (Exemplo: para finalidade de pagamento de dividendos ou

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juros). A alíquota de IOF em tais conversões é atualmente 0%, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal para aumentar esta alíquota para no máximo 25%. Qualquer aumento será aplicável somente em transações posteriores ao aumento da alíquota.

O IOF também poderá ser cobrado em transações envolvendo apólices ou títulos, mesmo se a transação for realizada em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota de IOF/Títulos com relação à Ação Preferencial e ADSs é atualmente 0%. O Ministro da Fazenda, entretanto, tem o poder legal para aumentar esta alíquota até no máximo 1,5% sobre a importância da transação tributável para cada dia de posse pelo investidor, mas somente quando houver ganho realizado na transação e apenas em uma base prospectiva.

Além da tributação do IOF, um segundo tributo temporário que se aplica à transferência de fundos de contas bancárias à outras instituições financeiras, é a Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira “CPMF”, sendo aplicada nas distribuições da Companhia referente às ADSs no momento em que tais distribuições são convertidas em dólares norte-americanos e remetidas ao exterior pelo Custodiante. A CPMF estará vigente até 31 de dezembro de 2007. Sua alíquota atual é de 0,38%. As transações conduzidas pela bolsa de valores brasileira com contas correntes especificadas para conversão de moedas tem sido isentas de CPMF desde 13 de julho de 2002. Adicionalmente, em agosto de 2004, investidores brasileiros passaram a aplicar os investimentos através de uma conta especial de investimentos, que é isenta de CPMF. Neste caso, a taxa somente será aplicada nas transferências de fundos de uma conta bancária para a conta de investimento. Uma vez depositado nessa conta, os fundos podem ser retirados sem a CPMF. No entanto, os fundos depositados em contas de investimentos, poderão ser utilizados somente para investimentos.

Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos

A descrição a seguir, é um resumo das conseqüências fiscais relevantes referentes ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre a propriedade e venda de ações preferenciais ou ADSs por acionista norte-americano. Este resumo baseia-se no Código do Imposto de Renda de 1986 (Código), e emendas posteriores finais, temporárias e propostas pelos Regulamentos do Tesouro, pronunciamentos administrativos da Secretaria da Receita Federal (IRS – Internal Revenue Services), e interpretações judiciais, as quais estão sujeitas às alterações (possibilidade de efeito retroativo) e diferentes interpretações. Este resumo está também baseado, em parte, em representação feita elo Depositário e assume que cada obrigação do Acordo de Depósito e qualquer acordo relatado seja realizado em conformidade com estes termos. Esta discussão aplica-se somente às ações preferenciais e ADSs mantidos na forma de ativos de capital (geralmente a título de investimento). Esta descrição não contempla todas as conseqüências tributárias que possam ser relevantes para um acionista em situações particulares ou sujeitas a regras especiais, tais como certas instituições financeiras, seguradoras, entidades isentas, corretores de seguros ou moedas estrangeiras, sociedades e outras entidades, acionistas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo, pessoas que detenham Ações Preferenciais ou ADSs como parte de um investimento integrado (incluindo hedge, straddle e transações de conversão), composto de ações preferenciais ou ADSs em uma ou mais posições para fins tributários, pessoas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano ou que atualmente são detentoras (direta e indiretamente) de 10% ou mais do nosso capital votante ou pessoas que adquiriram ações preferenciais ou ADSs para exercer alguma opção de ações para empregados ou qualquer outra forma de remuneração similar. Detentores de ações preferenciais ou ADSs deverão consultar seu assessores tributários a respeito da aplicação do imposto de renda nos Estados Unidos para situações particulares, bem como as conseqüências fiscais advindas da legislação de qualquer estado ou outra jurisdição externa.

Conforme utilizado aqui, o termo "detentor Norte-Americano” refere-se a um proprietário de ações preferenciais ou ADSs que são, para os propósitos do imposto de renda federal dos Estados Unidos: (1) um cidadão ou residente dos Estados Unidos, (2) uma companhia (ou outra entidade tratada como uma companhia para os Estados Unidos para fins de imposto de renda federal) organizada sob as leis dos Estados Unidos, qualquer outra subdivisão política, (3) qualquer título que gere renda que esteja sujeito à tributação pelo imposto de renda nos Estados Unidos. O tratamento do imposto de renda federal dos Estados Unidos a um sócio que detém ações preferenciais ou ADSs dependerá do status do sócio e das atividades da sociedade. Os sócios destas sociedades devem consultar seu próprio consultor tributário.

O RESUMO DAS CONSEQUENCIAS DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS DEFINIDO ABAIXO ESTÁ DESIGNADO A FORNECER SOMENTE INFORMAÇÕES GERAIS. RECOMENDAMOS QUE OS COMPRADORES EM POTENCIAL DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs CONSULTEM SEUS ASSESSORES TRIBUTÁRIOS COM RELAÇÃO ÀS CONSEQUENCIAS PARTICULARES PARA ELES NA ADQUISIÇÃO, POSSE OU ALIENAÇÃO DE AÇÕES

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PREFERENCIAIS OU ADSs, INCLUINDO A APLICABILIDADE E EFEITO DA LEGISLAÇÃO ESTADUAL, LOCAL, LEGISLAÇÃO ESTRANGEIRA (NÃO AMERICANA) E OUTRAS LEIS TRIBUTÁRIAS, E TAMBÉM SOBRE POSSÍVEIS MUDANÇAS NA LEGISLAÇÃO FISCAL.

Informações Gerais

Em geral, para fins do imposto de renda americano, os detentores de “American Depositary Receipts” (ADSs) lastreados em ADSs serão tratados como os beneficiários das ações preferenciais, representadas por essas ADSs. Os depósitos e retiradas de ações preferenciais em troca de ADSs não resultarão na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda nos Estados Unidos.

O Departamento do Tesouro dos Estados Unidos tem demonstrado estar preocupado, pois as partes em que o Depositário de ações, tais como ADSs, estão liberados, podem estar tomando ações que são inconsistentes ao pleitear créditos tributários no exterior pelos acionistas americanos dos ADSs. Tais ações seriam também inconsistentes ao pleitear a redução do imposto, descrito abaixo, aplicável aos dividendos recebidos por certos acionistas que não empresas. Portanto, as análises da credibilidade dos tributos brasileiros e a disposição de redução de taxas para dividendos recebidos por certos acionistas que não empresas, cada um descrito abaixo, poderia ter sido afetado pelas ações futuras tomadas pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.

Tributação de Distribuições

As distribuições de caixa e propriedade realizadas pela empresa (incluindo distribuição de juros sobre o capital), geralmente, irá constituir um dividendo tributável para o pagamento adicional fora do lucro do exercício ou lucros acumulados, como é determinado nos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Como o cálculo dos nossos ganhos e lucros não são mantidos segundo os princípios do imposto de renda norte-americano, geralmente é exigido aos acionistas norte-americanos que tratem tais dividendos como dividendos tributáveis. O valor total de qualquer dividendo pago referente a nossas ações preferenciais ou ADSs (inclusive a quantia de qualquer imposto brasileiro retido sobre o dividendo em questão) será incluída na receita bruta do acionista americano, como uma receita ordinária de fontes externas, no tempo em que os dividendos são recebidos pelo acionista americano, no caso de ações preferenciais, ou pelos Depositário, no caso de ADSs. Sujeito às limitações aplicáveis e discussão acima referente a entendimentos expressados pelo Departamento de Tesouro americano, de acordo com a legislação atual, o montante de dividendos em dólar, recebido por um indivíduo antes de 1º de Janeiro de 2011 relacionados às ADSs, estarão sujeitos a tributação a uma alíquota máxima de 15% se os dividendos representarem “recebimento de dividendos elegíveis”. Os dividendos pagos sobre as ADSs serão tratados como receita de dividendos elegíveis se (i) as ADSs são facilmente negociáveis em um mercado de títulos estabelecido nos Estados Unidos e (ii) não estivermos no ano anterior ao ano em que o dividendo foi pago ou no próprio ano em que o dividendo foi pago, um investimento estrangeiro passivo da companhia (“PFIC”). As ADSs são listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque e podem ser qualificadas como de fácil negociação em um mercado de títulos estabelecido nos Estados Unidos tão logo elas sejam listadas. No entanto, não se pode assegurar que as ADSs serão ou continuarão sendo facilmente negociáveis. Os acionistas americanos devem consultar seus assessores tributários a respeito das implicações desta legislação com relação as suas circunstâncias particulares.

O montante de dividendos distribuídos pagos em reais serão incluídos nos rendimentos do detentor norte-americano convertidos para dólares norte-americanos calculados com base na taxa de câmbio utilizada para conversão de reais para dólares americanos na data em que a distribuição for efetivada e recebida pelo depositário em caso de ADSs, ou pelo acionista norte-americano, no caso do detentor de ações preferenciais. Se o dividendo for convertido em dólar na data de recebimento, o acionista americano geralmente não deveria ser obrigado a reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira decorrente de receita de dividendos. Um acionista americano pode ter um ganho ou perda em moeda estrangeira caso ele não converta estes reais para dólares norte-americanos na data em que foram recebidos. Os acionistas americanos devem consultar seus consultores tributários com relação ao cálculo e sobre o tratamento do imposto de renda federal dos Estados Unidos no ganho ou perda em moeda estrangeira. Dividendos pagos pela empresa não serão qualificados como dedução de dividendos recebidos, permitido às empresas de acordo com o Código. O valor do dividendo incluirá alguns valores retidos por nós ou nosso agente de pagamento com relação à tributação brasileira, e serão tratados como receita de dividendos de origem estrangeira.

Estando sujeitos a certas limitações e às discussões acima referentes ao tratamento dado pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, os acionistas americanos deverão reconhecer um crédito contra uma obrigação de imposto de renda dos Estados Unidos, ou uma dedução no cálculo do imposto de renda americano, para o

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imposto de renda brasileiro retidos por nós. As limitações de impostos estrangeiros elegíveis como crédito fiscal são determinadas separadamente com relação a classes específicas de receitas. As regras relacionadas ao cálculo dos créditos de tributos estrangeiros e às limitações aplicáveis são complexas. Os acionistas norte-americanos devem consultar seus consultores tributários no que tange as regras de implicações de créditos tributários no exterior de acordo com suas circunstâncias particulares. Ao invés de reclamar o crédito, o acionista americano pode, por opção, deduzir tal crédito tributário brasileiro ao computar seu lucro tributário federal americano, sujeito às limitações geralmente aplicáveis sob a legislação americana.

Venda e outras alienações de ações preferenciais ou ADSs

Em uma venda ou outra alienação tributável de ações preferenciais ou ADSs, um acionista norte-americano reconhecerá o ganho ou perda de capital, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos, igual a diferença, caso exista, entre o montante auferido na venda ou outra alienação tributável e a base tributária ajustada das ações preferenciais ou ADS do acionista americano. Este lucro ou prejuízo será considerado de longo prazo se as ações preferenciais ou ADSs detidas pelos acionistas americanos exceder um ano após a venda ou outra alienação tributável.

O lucro ou prejuízo proveniente de venda ou outra alienação das nossas ações preferenciais ou ADSs geralmente será tratado, a título de crédito fiscal no exterior, como receita de fonte ou perda. Conseqüentemente, se a retenção de um imposto Brasileiro é realizada na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, e um acionista americano não receber origem de recursos estrangeiros significativo de outras origens, tal acionista norte-americano pode não estar apto a utilizar o crédito fiscal em relação a tal imposto retido no Brasil. Se um imposto Brasileiro for retido na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, o montante auferido por um acionista americano incluirá o montante bruto do procedimento de tal venda ou alienação antes da dedução do imposto Brasileiro. Veja—“Considerações sobre Impostos no Brasil—Tributação de Ganhos”, para uma descrição de quando uma disposição pode estar sujeita a tributação no Brasil.

Regras da Companhia com Investimentos Passivos no Exterior

Nós acreditamos que em 2006, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, nós não seremos considerados como uma companhia com investimentos passivos no exterior (“passive foreign investment company” ou PFIC), e não esperamos ser uma “PFIC” no futuro. Entretanto, devido ao fato de que na determinação de que se as ações preferenciais ou ADSs representam ações de uma PFIC será baseada na composição de nossas receitas e ativos, e entidades nas quais nós detivermos pelo menos 25% de participação, algumas vezes, não podemos garantir que as ações preferenciais ou ADSs não serão consideradas ações de uma PFIC para qualquer exercício social. Se nós formos tratados como uma PFIC em qualquer exercício social durante o qual o acionista norte-americano detiver ações preferenciais ou ADS, certas conseqüências adversas poderão ser aplicadas ao acionista norte-americano, incluindo a imposição de maior tributação, que seria aplicada para o detentor norte americano e exigências adicionais no arquivamento de declarações de rendimentos. Os acionistas americanos devem consultar seus consultores tributários com relação às conseqüências a que eles estão submetidos se formos considerados uma PFIC, bem como a disponibilidade e a viabilidade de se fazer uma escolha para evitar as conseqüências adversas na tributação do imposto de renda americano em uma situação de PFIC caso sejamos classificados como um PFIC em qualquer exercício social. Além disso, os dividendos sobre nossas ADSs não mais são classificadas de “receita de dividendo qualificado” sujeitas a alíquotas preferenciais do imposto de renda americano, conforme descrito acima.

Declaração de impostos e retenção na fonte de contribuinte não identificado

Os pagamentos de dividendos e as vendas de produtos que serão feitos dentro dos Estados Unidos ou através de certos intermediários financeiros norte-americanos, geralmente são objetos para relatórios de informações e retenção na fonte de contribuintes não identificados, a menos que (i) seja uma empresa ou outro contribuinte isento ou (ii) no caso de retenção na fonte de contribuinte não identificado, seja fornecido um número de identificação do contribuinte corretamente, certificando-se que este não está sujeito à retenção na fonte. A retenção na fonte de contribuinte não identificado não é um imposto adicional O montante de qualquer retenção na fonte para um pagamento a um acionista americano constituirá um crédito fiscal na determinação do imposto de renda podendo o acionista americano solicitar tal devolução, contanto que as informações exigidas sejam fornecidas em tempo oportuno para a Receita Federal (Internal Revenue Services).

OS ACIONISTAS E OS COMPRADORES EM POTENCIAL DAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs DEVEM CONSULTAR SEUS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS COM RELAÇÃO À TRIBUTAÇÃO

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BRASILEIRA, TRIBUTAÇÃO FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS, LEGISLAÇÃO ESTADUAL E LOCAL, E OUTRAS CONSEQÜÊNCIAS TRIBUTÁRIAS DA AQUISIÇÃO, POSSE E ALIENAÇÃO DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs, BASEADOS NAS CIRCUNSTÂNCIAS PARTICULARES.

F. Dividendos e agentes pagadores

Não aplicável.

G. Relação de peritos

Não aplicável.

H. Documentos para exibição

Estamos sujeitos às informações exigidas pelo Exchange Act, exceto que, pelo fato de sermos uma emissora estrangeira, não estamos sujeitos às regras de aproximação ou regras de divulgação de pequenos ganhos do Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, nós arquivamos ou fornecemos relatórios e outras informações à SEC. Os relatórios e outras informações arquivadas ou fornecidas por nós junto à SEC podem ser inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC na sala 1024, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios Regionais da SEC: n.º 233 Broadway, Nova Iorque, Nova Iorque 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, Sala 1400, Chicago, Illinois 60661-2511. Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na Seção de Referência Pública da SEC, na 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou outras informações podem também ser obtidos nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque, 11Wall Street, Nova Iorque, Nova Iorque 10005, onde nossas ADSs estão listadas.

Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente, e que pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov.

Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM. Cópias de nosso relatório anual em Form 20-F e documentos referentes a este relatório anual e nosso Estatuto Social estarão disponíveis mediante solicitação ao nosso escritório na Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21° Andar, 01321-001 – São Paulo – SP – Brasil.

I. Informação de subsidiária

Não aplicável.

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Nós realizamos uma avaliação de nossos ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto à seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.

Seguem abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro:

http://www.sec.gov

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Consolidado 2006 Consolidado 2005

Valor contábil Valor de mercado Valor contábil Valor de mercado

(em milhares de reais)

Empréstimos e financiamentos ............... (2.338.158) (2.334.184) (2.397.608) (2.404.200) Derivativos ............................................ (316.318) (280.178) (294.255) (231.793) Caixa e equivalentes a caixa ................... 213.036 213.036 463.456 463.456 Investimento na Portugal Telecom –

juros diretos/indiretos através da Aliança Atlântica................................ 130.658 295.800 129.655 252.356

Total ..................................................... (2.310.782) (2.105.526) (2.098.752) (1.920.181)

Nós temos uma participação total, direta e indireta de 0,95% no capital da Portugal Telecom, a qual está avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado, considera a última cotação de Dezembro de 2006, da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de Lisboa, equivalente a 9,84 euros (8,55 euros em Dezembro de 2005).




Portugal Telecom – participação direta.................................................. 75.362 221.850 75.362 189.267

Portugal Telecom – participação indireta através da Aliança Atlântica............................................. 55.296 73.950 54.293 63.089

Total ..................................................... 130.658 295.800 129.655 252.356

Os principais fatores de risco que afetam nossos negócios estão detalhados a seguir:

a) Risco de taxa de câmbio

Este risco decorre da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos e compromissos de compra em moeda estrangeira. Para reduzir esse tipo de risco, nós celebramos contratos de "hedge" (“swap”) junto a instituições financeiras.

O endividamento bruto e o total do passivo de empréstimos, financiamentos e compromissos de compra em moeda estrangeira são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2006, 35,18% (36,45% em 31 de dezembro de 2005) de nossa dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano e Iene japonês), sendo que praticamente todo o endividamento era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI); CDI é um índice baseado na média das taxas dos empréstimos negociadas entre os bancos no Brasil. Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em 2006, essas transações geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$164.227. Nós registramos um passivo de R$316.318 em 31 de Dezembro de 2006 para reconhecer a perda temporária existente. Por serem operações de cobertura, parte do resultado negativo líquido consolidado de R$164.227 com derivativos é compensado pela receita de variação cambial das dívidas denominadas em moeda estrangeira no montante de R$70.749.

O excesso (exposição) líquido (a) pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de câmbio em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005, é demonstrada a seguir:

97




Passivos Empréstimos e financiamentos............ (822.603) (816.608) (873.966) (875.581) Compromissos de compra................... (65.855) (65.855) (37.138) (37.138)

Posição ativa em swap............................ 821.625 820.892 868.450 872.859 Excesso líquido (exposição) .................. (66.833) (61.571) (42.654) (39.860)

Em virtude da complexidade do processo e pouca representatividade dos resultados, a Sociedade decidiu não renovar as coberturas de passivos não financeiros em moeda estrangeira. Contudo, mantém-se o acompanhamento desta exposição, podendo a Sociedade contratar novas coberturas no futuro caso a exposição torne-se representativa ou a Sociedade defina como relevante.

O método de avaliação utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e instrumentos de hedge (swap cambial) foi o fluxo de caixa descontado, considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos, às taxas de mercado vigentes na data do balanço.

De acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, as transações de hedge (swaps) são contabilizadas pelo período contratado.

b) Risco de taxa de juros

Este risco é oriundo da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, internas e externas, que afetem negativamente nosso resultado financeiro.

Em 31 de dezembro de 2006, nós tínhamos R$822.603 (R$873.966 em 31 de dezembro de 2005) em empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$553.394 (R$478.158 em 31 de dezembro de 2005) captados a taxas de juros fixos e R$269.209 (R$395.808 em 31 de dezembro de 2005) captados a taxas de juros variáveis (LIBOR). Para cobrir o risco cambial e de taxa de juros variáveis externas (Libor) dessas dívidas em moeda estrangeira, nós contratamos operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o resultado financeiro da Sociedade seja afetado por oscilações nessa taxa. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de debêntures, com remuneração baseada na variação do CDI no montante de R$1.514.514 (R$1.521,744 em 31 de Dezembro de 2005), o qual está exposta à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI. Além disso, nós investimos o nosso excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$173.165 (R$424.459 em 31 de dezembro de 2005), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.

Uma alteração hipotética, imediata e desfavorável de 10% nas taxas de juros aplicável sobre nossos ativos e passivos em 2006 causaria uma perda potencial nos lucros de aproximadamente R$148,7 milhões para o período de um ano. A análise anterior está baseada na premissa de uma variação desfavorável de 10% nas taxas de juros aplicável às categorias homogêneas de ativos e passivos financeiros e mantida pelo período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos financeiros estão denominados e adota a mesma variação de taxa de juros em cada categoria homogênea (por exemplo, reais). Como conseqüência, nosso modelo de taxa de juros pode aumentar o impacto da flutuação da taxa de juros para tais instrumentos financeiros, uma vez que variações desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.

Em 31de dezembro de 2006, nós possuíamos operações de swap – CDI para cobrir parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas. Estas operações de cobertura têm seu vencimento em janeiro de 2007 e Janeiro de 2008 sendo os volumes contratados de R$739.781 e R$168.535, respectivamente. Estas operações de derivativos geraram um resultado líquido negativo de R$2.110, sendo que essa perda temporária foi registrada na demonstração de resultado e no passivo.

Outro risco que nós enfrentamos é a não correlação entre os índices de atualização monetária de nossas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as nossas dívidas.

98

c) Risco de aceleração de dívidas

Em 31 de dezembro de 2006, a Sociedade possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com cláusulas restritivas (“covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Sociedade e não restringiram a capacidade de condução do curso normal de seus negócios.

d) Risco de crédito

O risco surge da possibilidade de virmos a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados aos nossos clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. Nós monitoramos constantemente o nível de contas a receber e limitamos o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de 30 dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Em 31 de dezembro de 2006, nossa carteira de clientes não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços. Nós também estamos sujeitos a risco de crédito oriundo de nossas aplicações financeiras e valores a receber de operações de “Swap”. Atuamos de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL

Não aplicável.

99

PARTE II

ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULTS E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO

Em 31de dezembro de 2006 não possuíamos qualquer atraso em nossas obrigações e não havia dividendos com pagamento em atraso.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS

A lei no. 10.303 de 31 de outubro de 2001 emendou a Legislação Societária Brasileira com relação aos direitos dos detentores de ações preferenciais. Para cumprir tal emenda, na Assembléia Geral de Acionistas de 30 de dezembro de 2002, foi aprovada uma emenda em nosso Estatuto Social garantindo aos detentores de ações preferenciais o direito a receber dividendos 10% superiores aos pagos aos detentores de ações ordinárias.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Divulgação dos controles e procedimentos

Nosso presidente (CEO) e nosso Vice-Presidente de Finanças (CFO) são responsáveis por estabelecer e manter nossos controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos foram elaborados de forma a assegurar que as informações da companhia, de divulgação obrigatória nos relatórios que arquivamos conforme o Securities Exchange Act of 1934 e emendas, são registradas, processadas, sumarizadas e reportadas no prazo e no formato especificado nas normas da SEC. Nós avaliamos os controles e procedimentos de divulgações sob a supervisão de nosso CEO e CFO em 31 de dezembro de 2006. Com base nesta avaliação, nosso CEO e CFO concluíram que nossos controles e procedimentos estavam adequados, efetivos e designados para assegurar esta informação material relacionado a nós e nossas subsidiárias, elaboradas e conhecidas pelos mesmos e por outros dentro destas entidades.

Relatório Anual de Administração com relação ao Controle Interno sobre as Informações Financeiras

A Administração é responsável por estabelecer e manter um controle interno adequando sobre as Informações Financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act. O sistema de controle interno da Telesp foi desenvolvido com a finalidade de prover razoável segurança com relação a integridade e confiabilidade das demonstrações financeiras publicadas. Todo o sistema de controle interno, não importando como foi desenvolvido, tem limitações inerentes e somente podem prover uma razoável segurança de que os objetivos do sistema de controle são atendidos.

A Administração avaliou o controle interno sobre as Informações Financeiras sob a supervisão de nosso Presidente, ou CEO e Vice Presidente de Finanças, ou CFO, em 31 de Dezembro de 2006. A Administração avaliou a eficácia do nosso controle interno sobre as Informações Financeiras baseados no critério exposto no “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) Framework. A administração da Telesp concluiu que em 31 de Dezembro de 2006, nosso controle interno sobre as Informações Financeiras estava adequado e eficaz, baseado nestes critérios.

Nossos auditores independentes, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., emitiram um parecer sobre a avaliação da administração dos controles internos sobre as Informações Financeiras de 31 de Dezembro de 2006. O relatório sobre a auditoria de nossos controles internos sobre as Informações Financeiras está incluído abaixo.

Parecer dos Auditores Independentes

A Ernst & Young Auditores Independentes S.S., a empresa de auditoria independente que auditou nossas demonstrações financeiras consolidadas, emitiu um parecer sobre a avaliação da administração de nossos

100

controles internos sobre as Informações Financeiras em 31 de Dezembro de 2006. Este parecer encontra-se na página F-2.

Alterações no Controle Interno sobre as Informações Financeiras

Nosso departamento de auditoria interna periodicamente avalia nossos controles internos para os principais ciclos, documentando pelo fluxograma dos processos utilizados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo melhorias para os mecanismos de controle existentes. Não houve nenhuma mudança nos nossos controles internos sobre as Informações Financeiras elaborados durante o período coberto por este relatório anual que tenha afetado significativamente nossos controles internos sobre as Informações Financeiras, ou que seja razoavelmente provável que tenha algum efeito material.

ITEM 16. [RESERVADO]

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA

Nosso Comitê de Auditoria e Controle é composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros não executivos. Veja “Item 6(C)-Diretores, Conselheiros e Empregados-Práticas do Conselho-Comitês-Comitê de Auditoria e Controle.” Nosso Conselho de Administração designou Luis Bastida Ibarguen, um membro independente de nosso Conselho de Administração de acordo com as normas Brasileiras e um membro de nosso Comitê de Auditoria e Controle, como “audit committee financial expert” da companhia, tal como é exigido pela SEC. Nós prevemos que ele exercerá funções similares do Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho fiscal estatutário, o último dos quais encontrará as exigências da isenção geral dos padrões de listagem para o comitê de auditoria, conforme indicado na regra do Exchange Act 10A-3(c)(3). Veja “Item 16D-Isenções aos padrões listados para o Comitê de Auditoria”.

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA

Nosso Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho de Administração aprovou o código de ética (Normativa de Conduta para Financeiros da Telesp S/A). O código de ética regula a condução de nossos administradores em conexão com os registros, controles e informações financeiras e contábeis e dos acessos privilegiados às informações e dados não públicos, de forma a cumprir com as exigências da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Nosso código de ética segue o código de nossa controladora, Telefônica S.A. O código de ética se aplica ao nosso Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Operações (que nós o referimos como nosso Diretor Geral), nossos Vice-Presidentes e aos correspondentes cargos em nossas subsidiárias, como também aos nossos executivos na área financeira, administração e controles internos. O código é aplicado geralmente a todos aqueles com responsabilidades similares daqueles listados acima.

Seguindo nosso compromisso com a transparência no mercado e nossas autoridades supervisoras, como também a adoção de padrões mais altos em nossos negócios, e baseado em normas que partem do código de ética da Telefônica S.A., nosso código de ética fornecerá valores, como:

• Transparência;

• Honestidade e integridade;

• Cumprimento das leis e regulamentos, incluindo, mas não se limitando, as regras do mercado mobiliário e regulamentos e com regras e regulamentos relacionados para a comercialização e a manipulação do mercado;

• Proteção da informação confidencial e propriedade, exceto quando a divulgação é autorizada ou legalmente requerida; e

• Divulgação de suspeita ilegal ou comportamento antiético.

Nosso código de ética está incluído neste Relatório Anual como um anexo.

101

ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES

A E&Y atuou como nossos auditores independentes nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, e a Deloitte atuou como nossos auditores independentes até Abril de 2005. O quadro abaixo demonstra o montante faturado a nós pela E&Y e Deloitte para os serviços prestados nos exercícios de 2006 e 2005, classificados por categorias:

Taxas totais pagas à E&Y

2006 2005(1)


Honorários de auditoria .............................................................................................. 4.279 483 Honorários relacionados a auditoria............................................................................ 1.301 224 Honorários por serviços tributários ............................................................................. — — Demais serviços ......................................................................................................... — — Total ......................................................................................................................... 5.580 707

(1) A E&Y prestou serviços do mês de Maio de 2005 a Dezembro de 2005 e, portanto, os honorários foram pagos até este período.

Taxas totais pagas à

Deloitte

2005(1)


Honorários de auditoria .............................................................................................. 737 Honorários relacionados a auditoria............................................................................ — Honorários por serviços tributários ............................................................................. — Demais serviços ......................................................................................................... — Total ......................................................................................................................... 737

(1) A Deloitte prestou serviços somente até o mês de Abril de 2005 e, portanto, os honorários foram pagos até este período. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005, nós pagamos aos nossos

auditores, E & Y, por serviços de auditoria o montante de R$5.580 mil e R$707 mil, respectivamente, e para os nossos antigos auditores “Deloitte”, o montante de R$737 mil.

Honorários de auditoria

Os honorários de auditoria são faturados pela auditoria de nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas para fins de arquivamento na CVM e SEC, pela revisão de nossas demonstrações financeiras trimestrais submetidas em Form-6-K e pela revisão com relação aos processos exigidos pela Sarbanes-Oxley, com a finalidade de certificar a eficácia de nossos controles internos.

Honorários Relacionadas à Auditoria

Referem-se aos serviços de auditoria e revisão com relação ao cumprimento das nossas metas da ANATEL.

Honorários por Serviços Tributários

Não aplicável.

Demais Honorários

Não aplicável.

Política e Procedimentos de Pré-Aprovação

Nosso Comitê de Auditoria e Controle supervisiona todas as auditorias e serviços relacionados à auditoria prestados pelos nossos auditores. Nosso Comitê de Auditoria e Controle tem autoridade para aprovar tais serviços a serem fornecidos pelos nossos auditores que não estejam especificamente incluídos no escopo da auditoria. Nosso Conselho de Administração, com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Controle é responsável pelas autorizações dos serviços de auditoria fornecidos pela Ernst & Young, os atuais auditores da

102

Companhia. Os serviços de não auditoria são exigidos serem pré-aprovados pelo Comitê de auditoria e controle de acordo com as políticas de pré-aprovação de serviços não auditados.

ITEM 16D. ISENÇÕES AOS PADRÕES LISTADOS PARA O COMITÊ DE AUDITORIA

A legislação societária brasileira requer que nós tenhamos um Conselho Fiscal. Nosso conselho fiscal está de acordo com as exigências da exceção geral encontradas no Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Veja o “Item 6 C – os Conselheiros, Diretores e Empregados – Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”. Nosso conselho fiscal tem como principais atribuições certos aconselhamentos e funções de revisão com relação às demonstrações financeiras das companhias, entretanto, o conselho fiscal, como requerido pela lei das sociedades por ações, tem somente um papel de conselho e não participa na administração da companhia. Na verdade, as decisões do conselho fiscal não dependem da companhia segundo a legislação societária brasileira. Nosso Conselho de Administração é a única entidade com capacidade legal para apontar e reter qualquer firma de auditoria, e decidir quanto à adequação do orçamento com relação a estes auditores.

Já que a Legislação Societária Brasileira não garante, especificamente, o poder do nosso Conselho Fiscal estatutário em estabelecer procedimentos de recebimento, retenção e reclamação concernentes a questões de controle interno contábil e auditoria, ou criar políticas de tratamento, confidencial e anônimo, para as reclamações dos empregados referente a questões contábeis ou de auditoria, nós temos estabelecido um Comitê de Auditoria e Controle como a melhor prática de governança corporativa endereçadas a estas questões. Vide “Item 6.C – Diretores, Conselheiros e Empregados – Práticas do Conselho – Comitês – Comitês de Auditoria e Controle.”

Nós não acreditamos que nosso uso do conselho fiscal de acordo com a Legislação Societária Brasileira em conjunto com nosso Comitê de Auditoria e Controle, e em oposição às exigências do Exchange Act Rule 10A-3(b), adversamente afetem a capacidade do conselho fiscal de atuar independentemente, satisfazendo as outras exigências do Exchange Act Rule 10A-3 ou para cumprir com as outras obrigações de acordo com a legislação societária.

ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES AFILIADOS

Nenhum.

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PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Atendemos ao item 18 ao invés de apresentar este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Referências feitas às páginas F-1 à F-73.

ITEM 19. ANEXOS

Números dos

anexos Descrição

1.1 Estatuto Social da Telecomunicações de São Paulo S.A.—Telesp, alterado (não oficial traduzido para o Inglês)

2(a) Contrato de Depósito datado em 27 de Julho de 1998 entre Telesp Participações S.A., The Bank of New York, como depositário, e detentores das ADSs emitidas (1)

4(a) Contrato e Justificativa da Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. na Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Cisão Parcial da Telefônica Empresas S.A. datado em 9 de Março de 2006 (2)

4(b)1 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade Local (Setor 31) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado em 22 de Dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)



4(b)4 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefonia Fixa Comutada na Modalidade de Longa Distância (Setor 31) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A. -Telesp datado em 22 de Dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês). (3)



4(b)7 Certificado de Autorização para fornecer o Serviço de Comunicação Multimídia, de interesse coletivo executado entre a ANATEL e a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (A Reestruturação SCM) (tradução não oficial para o inglês)

8.1 Lista das subsidiárias

11.1 Código de Ética da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (3)

12.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 302

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12.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 302

13.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 906

13.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 906

(1) Incorporado por referência de nossa companhia holding antecessora, Telesp Participações S.A., no Formulário F-6 (No. 333-9474) arquivado junto à SEC em 30 de Setembro de 1998.

(2) Incorporado por referência em nosso formulário CB arquivado junto à SEC em 14 de Março de 2006.

(3) Incorporado por referência no relatório anual Formulário 20-F (No. 001-14475) arquivado junto a SEC em 12 de Abril de 2006.

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GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES

As explicações a seguir não constituem definições técnicas, mas destina-se unicamente a auxiliar o leitor a compreender determinados termos utilizados no presente documento.

ADSL: Asymmetric digital subscriber line. O ADSL é uma tecnologia que permite que maiores dados sejam enviados dentro do mesmo cabo que atende a telefonia de voz.

Analógico: Um modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.

BLEC: Building local exchange carrier. A BLEC é uma operadora de serviço que enviam serviços de telecomunicações dentro de uma edificação específica. O tráfego agregado do BLECs em um site particular e emprega uma conexão de banda larga para os acessos locais.

Serviço móvel: Um serviço de telecomunicações móvel fornecido por meio de uma interconexão de rede através de estações base, que cobrem uma pequena área geográfica dentro do sistema de telefonia móvel.

Digital: Um modo de representação de uma variável física tal como a fala, utilizando apenas dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de ligações telefônicas. Os Sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa.

Internet: Um conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades, empresas, órgãos governamentais e de pesquisa ao redor do mundo. Todas estas redes usam o protocolo de comunicação IP (Internet Protocol).

IP (Protocolo Internet-IP): É um protocolo de interconexão para sub-redes, em particular àqueles com características físicas diferentes usadas pela internet.

Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, estas compõem-se de centrais conectadas uma às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.

Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto pelo uso da rede própria por outro operador. Também conhecida por “tarifa de acesso” ou “tarifa de interconexão”.

PBX (Central Privada de Ramal): Mesas telefônicas para uso privado, mas conectado a uma rede de telefônica.

Aluguel de circuitos privados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagem alugados para usuários para seu uso exclusivo.

STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado): transmissão de voz e outros sinais entre determinados pontos fixos.

Switch: Aparelho utilizado para estabelecer e direcionar chamadas tanto para o número chamado ou para uma uma próxima switch ao longo do caminho. Eles também podem registrar informações para fins de faturamento e controles.

Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a preços de tabela.

ASSINATURAS

A registrante certifica que cumpriu todos os requisitos para o arquivamento do Form 20-F e fez com que o presente documento fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo, devidamente autorizados.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.—TELESP

Por: Nome: Antonio Carlos Valente da Silva Cargo: Presidente

Por: Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra Cargo: Vice Presidente de Finanças e

Diretor de Relações com Investidores

Datado: 13 de Abril de 2007

F-1

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2005 E 2004

CONTEÚDO

Parecer dos auditores independentes .............................................................................................. F-2, F-3 e F-4 Balanços Patrimoniais Consolidados.............................................................................................. F-5 Demonstrações dos Resultados Consolidados ................................................................................ F-6 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidado ............................................... F-7 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidada................................................. F-8 Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados ........................................................................ F-9 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas .................................................... F-10

F-2

Tradução livre do original em inglês

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP

Examinamos a avaliação, incluída na Avaliação de Controles Internos, que a Administração fez da eficácia dos controles internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP sobre suas informações financeiras em 31 de dezembro de 2006, com base nos critérios estabelecidos pela Internal Control—Integrated Framework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (Estados Unidos da América) - os critérios COSO. A Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP é responsável pela manutenção de controles internos eficazes sobre as informações financeiras e pela avaliação da eficácia dos controles internos sobre as informações financeiras. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre a avaliação da Administração e sobre a eficácia dos controles internos da Companhia sobre as informações financeiras, com base em nosso exame de auditoria. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execução dos exames de auditoria de forma a obter segurança razoável da eficácia dos controles internos sobre as informações financeiras em todos os aspectos relevantes. Nosso exame incluiu a obtenção de entendimento dos controles internos sobre as informações financeiras, a avaliação da aferição, dos testes e da análise da concepção e da eficácia operacional que a Administração fez desses controles internos e outros procedimentos que consideramos necessários de acordo com as circunstâncias. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião. O sistema de controles internos sobre as informações financeiras de uma empresa é um processo concebido para fornecer um nível de segurança razoável no que diz respeito à confiabilidade das informações financeiras e da preparação das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos de uma empresa sobre as informações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (1) dizem respeito à manutenção de registros que, em nível razoável de detalhe, refletem de maneira adequada e precisa as transações e disposições dos ativos da empresa; (2) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas conforme o necessário para a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e despesas da empresa sejam feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da empresa; e (3) fornecem segurança razoável no que diz respeito a prevenção ou detecção em tempo hábil de aquisição, uso ou alienação não autorizados de ativos da companhia que possam ter efeitos significativos nas demonstrações financeiras. Em razão das limitações que lhe são inerentes, os controles internos sobre informações financeiras podem não prevenir ou detectar erros. Além disso, projeções de quaisquer avaliações de eficácia em períodos futuros estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados em razão de mudanças nas circunstâncias ou deterioração do grau de cumprimento das políticas e dos procedimentos. Em nossa opinião, a avaliação da Administração de que a Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP mantinha controles internos eficazes sobre suas informações financeiras em 31 de dezembro de 2006 está adequadamente apresentada, em todos os aspectos relevantes, de acordo com os critérios COSO. Também, em nossa opinião, a Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP mantinha, em todos os aspectos relevantes, controles internos eficazes sobre suas informações financeiras em 31 de dezembro de 2006, de acordo com os critérios COSO. Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América), os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e subsidiárias, levantados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes a cada um dos dois exercícios dos período findo em 31 de dezembro de 2006, e nosso parecer, datado de 9 de abril de 2007, não continha ressalvas.

São Paulo, 9 de abril de 2007

/s/ ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP015199/O-6

Luiz C. Passetti Sócio

F-3

Tradução livre do original em inglês

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e subsidiárias, levantados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes a cada um dos dois exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2006, elaborados sob a responsabilidade da sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras, com base em nossos exames de auditoria. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execução dos exames de auditoria de forma a obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de erros materiais. Os exames de auditoria incluem a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações financeiras; e a avaliação dos princípios contábeis e estimativas significativas adotados pela Administração, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2006 e 2005, os resultados consolidados de suas operações e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes a cada um dos dois exercícios do período findo em 31 de dezembro de 2006, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, os quais diferem em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. As informações referentes à natureza e ao efeito dessas diferenças são apresentadas na Nota 39 às demonstrações financeiras consolidadas. Nossos exames foram conduzidos com a finalidade de formar uma opinião sobre as demonstrações financeiras básicas tomadas em conjunto. As demonstrações consolidadas de fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 são apresentadas para permitir análise adicional e não constituem parte integrante das demonstrações consolidadas básicas preparadas de acordo as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil. Essas informações foram submetidas a procedimentos de auditoria aplicados no exame das demonstrações financeiras básicas e, em nossa opinião, estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras básicas tomadas em conjunto. Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América), a eficácia dos controles internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP sobre suas informações financeiras em 31 de dezembro de 2006, com base nos critérios estabelecidos na Internal Control – Integrated Framework emitida pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (Estados Unidos da América), e nosso parecer, com data de 9 de abril de 2007, não continha ressalvas.

São Paulo, 9 de abril de 2007

/s/ ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP015199/O-6

Luiz C. Passetti Sócio

F-4

Parecer dos Auditores Independentes Aos Acionistas e Administradores da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp. São Paulo - SP (1) Examinamos as demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004. Essas demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras, com base em nossos exames. (2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board dos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obter razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão isentas de erros relevantes. A Companhia não é requerida a ter, e tampouco fomos contratados para executar, uma auditoria de seus controles internos sobre relatórios financeiros. Nossos exames incluíram considerações sobre os controles internos relacionados a relatórios financeiros como base para planejar os procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos. Conseqüentemente, não expressamos uma opinião sobre os referidos controles internos. Uma auditoria também compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem base razoável para nossa opinião. (3) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e a as origens e aplicações de recursos consolidados da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. (4) As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em certos aspectos significativos dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Informações relativas à natureza e efeitos de tais diferenças estão descritas na Nota 39 às demonstrações financeiras consolidadas. (5) Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras básicas tomadas em conjunto. A demonstração consolidada do fluxo de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 é apresentada para fins de análises adicionais e não é requerida como parte das demonstrações financeiras básicas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas informações foram objeto dos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras básicas e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 1º de abril de 2005 São Paulo, Brasil.

F-5


BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2005

(Em milhares de reais – R$)

31 de dezembro de: Nota 2006 2005

Ativo Circulante: Disponibilidades.. ................................................................................................................ 13 213.036 463.456 Contas a receber de clientes, líquidas. ............................................................................... 14 3.278.047 2.783.268 Tributos diferidos e a recuperar ......................................................................................... 15 911.624 676.210 Outros ativos........................................................................................................................ 16 276.344 243.400

Total do ativo circulante..........................................................................................................

4.679.051

4.166.334

Ativo Não Circulante : Tributos diferidos e a recuperar.......................................................................................... 15 563.039 458.106 Adiantamento para futura aquisição de participação ........................................................ 17 200.000 - Outros ativos........................................................................................................................ 16 e 18 504.331 445.123 Investimentos....................................................................................................................... 19 241.697 253.565 Imobilizado líquido ............................................................................................................. 20 10.748.563 11.531.915 Intangível líquido................................................................................................................. 21 902.913 826.108 Ativo Diferido ....................................................................................................... 22 306.286 78.581 Total do ativo não circulante................................................................................................

13.466.829

13.593.398

Total do ativo.......................................................................................................................... 18.145.880 17.759.732 Passivo Circulante: Salários e encargos sociais................................................................................................ 23 202.233 162.161 Fornecedores ....................................................................................................................... 24 1.645.770 1.506.971 Impostos, taxas e contribuições .......................................................................................... 25 811.668 761.970

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar .............................................................. 26 653.222 903.356 Imposto de renda e contribuição social .............................................................................. 11 144.747 85.604 Empréstimos e financiamentos........................................................................................... 27 e 28 1.828.540 246.755

Provisão para contingências................................................................................................ 30 100.661 67.791 Perdas temporárias com derivativos................................................................................... 35 316.318 294.255 Outras obrigações ................................................................................................................ 29 558.414 455.974 Total do passivo circulante ................................................................................................

6.261.573

4.484.837

Exigível a Longo Prazo: Imposto de Renda e contribuição social ............................................................................ 11 20.052 22.709

Empréstimos e financiamentos .......................................................................................... 27 509.618 2.150.853 Outros tributos a pagar ........................................................................................................ 25 25.901 285.419 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria................................................................ 31 75.023 44.963 Provisão para contingências................................................................................................ 30 576.718 503.813 Outras obrigações ................................................................................................................ 29 49.411 45.461

Total do exigível a longo prazo ..............................................................................................

1.256.723

3.053.218

Receita diferida ..................................................................................................................... 19

17.470 17.470 Patrimônio líquido: Capital social........................................................................................................................ 32 6.575.198 5.978.074 Reservas de capital ............................................................................................................. 32 2.669.729 2.686.973

Reservas de lucros ............................................................................................................... 32 659.556 659.556 Lucros acumulados.............................................................................................................. 32 705.631 879.604 Total do patrimônio líquido ................................................................................................

10.610.114

10.204.207

Total do passivo e patrimônio líquido ................................................................................ 18.145.880 17.759.732

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-6


DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2005 E 2004

(Em milhares de reais – exceto lucro por lote de mil ações)

Exercícios findos em 31 de dezembro de: Note 2006 2005 2004

Receita operacional líquida.................................................. 5 14.643.021 14.395.101 13.308.630 Custo dos serviços e produtos.............................................. 6 (7.780.510) (7.716.723) (7.496.010)

Lucro Bruto .................................................................................... 6.862.511 6.678.378 5.812.620 Despesas operacionais:

Despesa de comercialização de serviços..................... . 7a (1.924.439) (1.810.377) (1.606.645) Despesas gerais e administrativas .............................. . 7b (982.623) (863.920) (746.802) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ........ . 8 276.241 (168.254) (189.847)

Lucro operacional antes das receitas/despesas financeiras. 4.231.690 3.835.827 3.269.326 Despesas financeiras líquidas......................................... . 9 (331.055) (460.332) (404.208) Lucro operacional ......................................................... .

3.900.635

3.375.495

2.865.118

Receitas não operacionais líquidas ................................. . 10 23.623 37.799 40.102 Lucro antes de impostos..................................................... 3.924.258 3.413.294 2.905.220 Imposto de renda e contribuição social............................... 11 (1.108.107) (871.347) (724.071) Lucro líquido do exercício .................................................. 2.816.151 2.541.947 2.181.149 Ações em circulação em 31 de dezembro (em lotes de mil) 505.841 492.030 493.592.279(1) Lucro por ação em circulação em 31 de dezembro (reais)..................................................................

5,5673

5,1662

0,0044

(1) Em 11 de maio de 2005, aos acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de 1.000 (hum mil) ações para 1 (uma) ação da mesma classe. Se o grupamento tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2004, as ações em circulação seriam 493.592 em 2004 e o lucro por ação seria de 4,4189 em 2004 (Nota 32).


F-7


DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2005 E 2004

(Em milhares de Reais – R$)

Exercícios findos em 31 de dezembro de: 2006 2005 2004 ORIGEM DE RECURSOS: Das operações: Lucro líquido do exercício ...................................……………..................………………...… 2.816.151 2.541.947 2.181.149 Itens que não afetam o capital circulante...................................……………..................…….. 2.733.178 2.733.321 2.884.494

Depreciação e amortização...................................……………..................………………. 2.641.554 2.675.136 2.736.811 (Ganhos) perdas nas participações em subsidiárias...............................……………......... (1.034) 17.829 461 Variação monetária e cambial líquidas em contas de longo prazo................……………. 45.252 (89.811) 1.444 (Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente..................……................……………….. 5.787 6.569 (6.372) Provisões para contingências.........................................................................……………. (119.788) 101.995 135.170 Amortização do ágio.............................................................................…………............. 34.481 41.355 32.043 Provisão para fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria..............………… 30.059 312 (37.658) Realização de crédito fiscal (constituição)...........................................…………............. 77.715 (44.439) 5.258 Outros..............................................................................................................…………… 19.152 24.375 17.337

Total das operações ......................................................................…………….... 5.549.329 5.275.268 5.065.643

De terceiros: Aumento do exigível a longo prazo...........................................................………………. 25.774 336.327 1.738.700 Dividendos prescritos................................................................................………………. 180.956 91.927 45.472 Doações e subvenções para investimentos..................................................……………… 474 593 1.241 Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante.............………………. 114.587 144.864 242.658 Transferência do imobilizado para despesas antecipadas.................………………......... 19.605 - - Depósitos Judiciais...........................................................……………….......................... 76.558 36.510 - Capital circulante líquido incorporado – TDBH................................................................ 7.128 - - Caixa proveniente da alienação de imobilizado .................................. ....…………......... 16.783 29.299 14.549

Outros………………………………………………………………….......………..……. 32 4.609 - Total das origens.................................................................................... ....……… 5.991.226 5.919.397 7.108.263

APLICAÇÃO DOS RECURSOS: Aumento do ativo não circulante.................................................…...........…....………… 2.562.273 2.031.809 1.567.177 ICMS a recuperar................................................................................ ....………… 106.068 189.266 62.141

Despesas do exercício seguinte........................................................... ....………… 24.874 842 - Empresas ligadas................................................................................... ....………. 18.928 - - Depósitos Judiciais.................................................................................. ....……… 485.595 163.742 33.928 Aplicações capitalizáveis......................................................................... ....……… 200.000 - - Investimentos ......................................................................................... ....………. - - 115.879 Imobilizado ............................................................. ....………................................ 1.721.360 1.674.482 1.340.562

Out Outros...................................................................................................... ....……… 5.448 3.477 18.938 Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante............ ....…………...

1.450.445

369.531

600.889

Ações em tesouraria – aquisição................................................................... ....………… 17.719 58.892 - Cancelamento de ações TDBH..................................................................... ....………… 41 - - Dividendos/juros sobre o capital próprio ................................................ ....………….... 3.129.604 3.770.000 3.098.290

Capital Circulante líquido consolidado da TDBH.....................................………………. 95.163 - - Cap Capital Circulante líquido consolidado da Santo Genovese Participações Ltda..........…. - - 2.754 Outros ..............................................................................................................………….. - 5.726 8 Total das aplicações......................................................................................…………… 7.255.245 6.235.958 5.273.389

Aumento (diminuição) do capital circulante ................……...............................………….. (1.264.019) (316.561) 1.834.874 Representada por: Ativo Circulante

No início do exercício......................................................................………............ 4.166.334 4.161.865 4.121.165 No final do exercício....…………..............………..............…………….... ....…... 4.679.051 4.166.334 4.161.865

512.717 4.469 40.700 Passivo circulante

No início do exercício.................................................................………................. 4.484.837 4.163.807 5.957.980 No final do exercício..................................................................…………….......... 6.261.573 4.484.837 4.163.806

1.776.736 321.030 (1.794.174) Aumento (diminuição) no capital circulante.......................................................................... (1.264.019) (316.561) 1.834.874


F-8

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. – TELESP

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2005 E 2004

(Em milhares de reais - R$)


Reservas de Capital

Capital social

Ágio na

Emissão de Ações

Doações e

Subvenções

Outras reservas de

capital Reserva

legal Lucros acumulados

Total

Saldo em 31 de dezembro de 2003 ............................................................................................................... 5.978.074 2.737.087 6.756 188 550.498 2.996.457 12.269.060 Doações e subvenções para investimentos..................................................................................................... - - 1.241 - - - 1.241 Dividendos prescritos …..........................................................................................................................… - - - - - 45.472 45.472 Lucro líquido no exercício............................................................................................................................... - - - - - 2.181.149 2.181.149 Apropriações: Transferência para reservas........................................................................................................................ - - - - 109.058 (109.058) - Dividendos ................................................................................................................................................. - - - - - (2.209.690) (2.209.690) Juros sobre o capital próprio ........................................................................................................................ - - - - - (755.310) (755.310) Imposto de renda sobre o capital próprio ........................................................................................................ - - - - - (133.290) (133.290) Saldo em 31 de dezembro de 2004 ............................................................................................................... 5.978.074 2.737.087 7.997 188 659.556 2.015.730 11.398.632 Doações e subvenções para investimentos..................................................................................................... - - 593 - - - 593 Aquisição de ações em tesouraria..............................................................................................................… - - - (58.892) - - (58.892) Dividendos prescritos …..........................................................................................................................… - - - - - 91.927 91.927 Lucro líquido no exercício............................................................................................................................... - - - - - 2.541.947 2.541.947 Apropriações: Dividendos ................................................................................................................................................. - - - - - (2.790.000) (2.790.000) Juros sobre o capital próprio ........................................................................................................................ - - - - - (833.000) (833.000) Imposto de renda sobre o capital próprio ........................................................................................................ - - - - - (147.000) (147.000) Saldo em 31 de dezembro de 2005 ............................................................................................................... 5.978.074 2.737.087 8.590 (58.704) 659.556 879.604 10.204.207 Capital Incorporado - TDBH........................................................................................................................... 597.124 - - - - - 597.124 Prejuízo do período incorporado..................................................................................................................... - - - - - (41.476) (41.476) Doações e subvenções para investimento....................................................................................................... - - 475 - - - 475 Cancelamento de ações em tesouraria............................................................................................................ - (58.892) - 58.892 - - - Direito de recesso aos acionistas devido à incorporação da TDBH............................................................... - - - (17.719) - - (17.719) Dividendos e juros sobre capital próprio prescritos....................................................................................... - - - - - 180.956 180.956 Lucro líquido do exercício............................................................................................................................. - - - - - 2.816.151 2.816.151 Destinação dos lucros: Dividendos ................................................................................................................................................. - - - - - (2.349.604) (2.349.604) Juros sobre o capital próprio ........................................................................................................................ - - - - - (663.000) (663.000) Imposto de renda retido sobre o capital próprio ............................................................................................. - - - - - (117.000) (117.000) Saldo em 31 de dezembro de 2006 ............................................................................................................... 6.575.198 2.678.195 9.065 (17.531) 659.556 705.631 10.610.114


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2006, 2005 e 2004

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

F-9


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006, 2005 E 2004

(Em milhares de Reais – R$)

Exercícios Findos em 31 de dezembro de (a) 2006 2005 2004

Caixa gerado pelas atividades operacionais: Lucro líquido do exercício...................................................... 2.816.151 2.541.947 2.181.149 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente das operações:

Depreciação e amortização ................................................ 2.641.554 2.675.136 2.736.811 Variação monetária/cambial sobre empréstimos e financiamentos.....................................................................

(70.531) (247.152) (94.473)

(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente .................. 5.787 6.569 (6.372) Perdas nas participações em subsidiárias............................ (1.034) 17.829 461 Amortização do ágio na aquisição da CETERP................. 34.481 41.355 32.043 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................... 412.997 415.273 428.911 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria.................... 30.059 312 (37.658) Outros................................................................................. 5.462 5.687 5.173 (Aumento) redução no ativo operacional: Contas a receber de clientes................................................ (826.158) (502.541) (685.553) Outros ativos circulantes .................................................... (161.656) (37.858) (9.003) Outros ativos de longo prazo.............................................. (166.901) (203.751) 103.852 Aumento (redução) no passivo operacional: Salários e encargos sociais.................................................. 17.619 18.206 1.707 Contas a pagar e despesas provisionadas............................. 89.366 323.170 57.636 Impostos, taxas e contribuições .......................................... 85.323 50.242 85.520 Outros passivos circulantes ................................................ 149.809 399.156 138.041 Juros provisionados ............................................................ (4.292) (13.890) (64.028) Imposto de renda e Contribuição Social ............................. 51.679 (70.146) 623.788 Provisões para contingência ............................................... (98.748) 146.640 127.347 Outros exigíveis a longo prazo ........................................... (3.851) (28.958) (19.021) Caixa gerado nas operações................................................ 5.007.116 5.537.226 5.606.331 Caixa utilizado nas atividades de investimentos:

Adições aos investimentos, líquidas do caixa adquirido ........ - (21.055) (95.107) Adiantamento para futura aquisição de participação ............. (200.000) - - Adições ao imobilizado .......................................................... (1.720.886) (1.673.889) (1.338.907) Caixa recebido na venda de imobilizado ................................ 16.783 29.299 14.549 Caixa recebido na consolidação da Cia ACT.......................... - - 1 Caixa recebido na consolidação da Santo Genovese .............. - - 4.336 Caixa recebido na incorporação da TDBH.............................. 18.584 - - Caixa utilizado nas atividades de investimento …………….. (1.885.519) (1.665.645) (1.415.128) Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento:

Amortizações de empréstimos................................................ (1.382.621) (1.720.014) (2.812.988) Captação de empréstimos ....................................................... 1.254.379 1.622.421 2.726.220

Pagamentos líquidos de contratos de derivativos.................... (144.274) (356.384) (422.426) Ações em tesouraria - aquisição............................................. (17.719) (58.892) -

Dividendos pagos ................................................................... (3.081.782) (3.133.833) (3.658.365) Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento...... (3.372.017) (3.646.702) (4.167.559) Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa.............. (250.420) 224.879 23.645 Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício.................... 463.456 238.577 214.932 Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício ..................... 213.036 463.456 238.577 (a) Veja informações adicionais a estas demonstrações na Nota 11.





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1. HISTÓRICO DA COMPANHIA E SUAS OPERAÇÕES

a. Controle acionário

A Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, a seguir denominada “Sociedade” ou “Telesp”, tem sua sede à Rua Martiniano de Carvalho, 851, na capital do Estado de São Paulo. A Telesp pertence ao Grupo Telefónica, líder no setor de telecomunicações na Espanha e presente em vários países da Europa e América Latina. Em 31 de dezembro de 2006, a Telefónica S.A., empresa holding do Grupo, possuía uma participação total indireta no capital da Sociedade de 87,95%, sendo 85,57% nas ações ordinárias e 89,13% nas ações preferenciais. b. Operações

A Sociedade atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo através de

Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC outorgado pela Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil (Nota 1.c adiante). A Sociedade também possui, diretamente ou através de suas subsidiárias, Autorizações da Anatel para a prestação de outros serviços de telecomunicações, como comunicação de dados para o mercado empresarial e internet em banda larga que atua sob a marca Speedy. A área de atuação da Sociedade abrange aproximadamente 95,0% do Estado de São Paulo, alcançando aproximadamente 97,8% da população, inclusive o município de São Paulo, a maior cidade do Brasil.

A Sociedade é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas

ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa. É também registrada na Securities and Exchange Commission – SEC, dos EUA, e suas American Depositary Shares – ADS’s – nível II são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

c. Contrato de Concessão do STFC

A Sociedade é concessionária do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) para a prestação de serviços de

telefonia fixa na modalidade local e longa distância nacional para chamadas telefônicas originadas nos setores 31, 32 e 34 da região 3, que compreende o Estado de São Paulo, estabelecidos no Plano Geral de Outorgas (PGO).

A prorrogação do contrato de concessão do STFC da Sociedade, firmada em 22 de dezembro de 2005, entrou em vigor em 1º de janeiro de 2006, outorgado a título oneroso e tem validade até 31 de dezembro de 2025. Este contrato prevê a possibilidade de alterações, em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2020. Esta condição permite a Anatel estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e qualidade, tendo em vista as situações vigentes à época.

O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam

indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a Anatel ao término do contrato de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$8.027.464 (R$9.129.592 em 2005), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

A cada dois anos, durante os vinte anos do contrato, a Sociedade deverá pagar uma taxa de renovação

equivalente a 2% (dois por cento) da receita do STFC do ano anterior ao pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes (Nota 4.k). Excepcionalmente, o primeiro pagamento desta taxa bianual ocorrerá em abril de 2007, com base nas receitas líquidas do STFC de 2006. b. As controladas operadoras do serviço de telecomunicações e subsidiárias

A. Telecom S.A.:




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Nova denominação da Assist Telefônica S.A., continuando como subsidiária integral e Sociedade por Ações

de capital fechado, é uma empresa especializada em serviços de telecomunicações e dados e na manutenção de rede de telefonia interna do cliente. Os principais serviços são:

(i) Condomínio Digital, solução integrada de equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e

imagens em edifícios comerciais; (ii) Instalação, conserto, troca e ampliação de novos pontos de fiação de telefonia interna em residências e

empresas; (iii) iTelefônica, provedor de acesso gratuito à internet; (iv) Speedy Wi-Fi, serviço de banda larga para acesso sem fio à internet; e (v) Speedy Corp, provedor de banda larga desenvolvido especialmente para o mercado corporativo. Aliança Atlântica Holding B.V.: Empresa com sede em Amsterdã, Holanda, é uma joint venture criada em 1997 pela Telebrás e Portugal

Telecom, com a participação de 50% de cada empresa. Com a cisão da Telebrás em fevereiro de 1998, a sua participação na Aliança Atlântica foi transferida à Sociedade. Atualmente a participação no capital da Aliança Atlântica é de 50% para a Sociedade e 50% para a Telefónica S.A.

Companhia AIX de Participações: Tem como objeto social a exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução, conclusão e

exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas. Atualmente a participação da Sociedade na Companhia AIX de Participações é de 50%.

Companhia ACT de Participações: Tem por objeto prestar assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão da Rede Refibra,

efetuando os estudos necessários para torná-la economicamente viável, bem como fiscalizar o andamento das atividades vinculadas ao Consórcio. Atualmente a participação da Sociedade na Companhia ACT de Participações é de 50%.

Telefônica Empresas S.A.: Tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, bem como a elaboração,

implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas e consultoria em telecomunicações e atividades relacionadas a prestação de serviços de assistência técnica e manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações. A Telefônica Empresas passou a ser subsidiária integral da Sociedade após a reestruturação societária realizada em julho de 2006 (Nota 2).

2. REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS EM 2006 Incorporação da Atrium Telecomunicações Ltda. pela A.Telecom S.A. Em 1º de março de 2006, a então controlada Santo Genovese Participações Ltda., após incorporar sua

controlada Atrium Telecomunicações Ltda., foi incorporada pela A. Telecom S.A. e foi extinta em virtude dessa operação. Dessa forma, a A.Telecom passou a realizar também as atividades antes executadas pela Atrium.




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O objetivo dessa operação foi potencializar sinergias com a unificação das atividades em uma única empresa,

racionalizar a gestão, simplificar a estrutura administrativa e societária e, ao mesmo tempo, oferecer aos clientes serviços mais amplos e integrados.

Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. e cisão parcial da Telefônica Empresas S.A. Em 09 de março de 2006, a Telesp e a Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH), ambas sob controle do

Grupo Telefónica, anunciaram uma proposta de reestruturação das atividades de Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”) da Telefônica Empresas S.A. e da Telesp. A operação contemplava as seguintes etapas:

(i) a incorporação da TDBH pela Telesp, recebendo os acionistas da TDBH ações da Telesp de acordo

com a relação de troca anunciada. Com esta operação, a Telefônica Empresas S.A. passaria a ser subsidiária integral da Telesp. A Telesp sucederia a TDBH em todos os seus direitos e obrigações; e

(ii) cisão parcial da Telefônica Empresas, com transferência para a Telesp dos ativos e atividades relacionados ao SCM nas regiões em que tal serviço já era prestado pela Telesp. Em 28 de abril de 2006 as Assembléias Gerais Extraordinárias das Sociedades aprovaram a proposta de

reestruturação societária. Em razão da liminar obtida em medida cautelar proposta por acionistas minoritários da TDBH perante a 14ª Vara Cível do Foro Central da Capital do Estado de São Paulo, seus efeitos ficaram temporariamente suspensos até que a citada decisão fosse reapreciada pelo Desembargador Relator do Agravo de Instrumento 448.590-4/3 na 10ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.

Em 25 de julho de 2006 a referida liminar foi cassada, sendo que os efeitos da reestruturação societária

produziram-se a partir da publicação da ação judicial em 28 de julho de 2006. A Sociedade incorporou o acervo líquido da Telefônica Data Brasil Holding S.A. – TDBH, sendo

considerados os valores contábeis de 31 de dezembro de 2005, de acordo com o laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, acrescido das movimentações patrimoniais ocorridas até 31 de julho de 2006. O quadro a seguir apresenta o acervo líquido incorporado:

TDBH Ativo Circulante 7.415 Não circulante 548.560 555.975 Passivo Circulante 287 Acervo Líquido incorporado 555.688

As demonstrações contábeis consolidadas de 2005, apresentadas para fins comparativos, não contemplam

efeitos dessa reestruturação e seus efeitos foram considerados imateriais para apresentação dos montantes combinados “pró-forma”.

3. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

As demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2006 e de 2005, foram

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária e as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).




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A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de diretoria realizada em 09 de fevereiro de 2007.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que

ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. O processo de elaboração das demonstrações contábeis envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas

estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis.

As transações envolvendo essas estimativas poderão resultar em valores divergentes dos registrados nas

demonstrações contábeis quando da sua realização em períodos subseqüentes devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Sociedade revisa suas estimativas e premissas periodicamente.

As demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos e transações das subsidiárias integrais e das

controladas em conjunto de acordo com a participação societária descrita no quadro a seguir: Em virtude da reestruturação societária mencionada anteriormente ter sido efetivada em 28 de julho de 2006,

os resultados consolidados da Sociedade contemplam os resultados da controlada Telefônica Empresas a partir de agosto de 2006. Os saldos patrimoniais foram consolidados integralmente em 31 de dezembro de 2006. As informações comparativas de 31 de dezembro de 2005 não contemplam a aplicação retroativa dessa operação.

Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e

participação do patrimônio líquido entre as empresas consolidadas foram eliminados. Com o objetivo de propiciar informações suplementares, a Sociedade está apresentando a demonstração do

fluxo de caixa. Essa demonstração foi preparada, de acordo com as Normas e Procedimentos de Contabilidade (NPC) – 20 do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Nas demonstrações contábeis do exercício de 2005 e 2004, algumas rubricas foram reclassificadas para fins

de comparabilidade com o exercício corrente, sendo estas reclassificações consideradas imateriais em relação às demonstrações contábeis no seu conjunto e levam em consideração os requerimentos da Deliberação nº 488/05 para os exercícios de 2006, 2005 e 2004.

4. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a. Disponibilidades Os equivalentes a caixa são aplicações financeiras de liquidez imediata ou cujo prazo de resgate é inferior a

90 dias. São avaliados pelo montante inicial aplicado acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. b. Contas a receber de serviços, líquidas As contas a receber de serviços de telecomunicações estão avaliadas pelo valor dos serviços prestados de

acordo com as condições contratadas ajustado pelo montante estimado de eventuais perdas pela falta de

Controladas 2006 2005 A.Telecom S.A. 100% 100% Telefonica Empresas S.A. 100% - Aliança Atlântica Holding B.V. 50% 50% Companhia AIX de Participações 50% 50% Companhia ACT de Participações 50% 50% Santo Genovese Participações Ltda - 100%




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pagamento. Estão inclusos os serviços já faturados e os ainda não faturados na data do balanço. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente para cobrir eventuais perdas.

c. Saldos e transações em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira foram atualizadas utilizando-se a taxa de câmbio da data da transação.

Os ativos e passivos em moeda estrangeira estão registrados no montante equivalente em reais convertidos pela taxa de câmbio na data do balanço. As variações cambiais decorrentes das operações em moeda estrangeira foram reconhecidas no resultado.

d. Estoques Os materiais de estoques estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, líquidos de ajuste de valor de

realização, e são segregados em expansão da planta, e estoques de consumo, manutenção ou revenda. Os estoques destinados à expansão são classificados em “Bens e instalações em andamento”, no imobilizado, e os estoques destinados ao consumo, manutenção ou revenda são classificados em “Outros Ativos”, no ativo circulante (Nota 20).

e. Investimentos Investimentos em subsidiárias e controladas em conjunto estão avaliadas pelo método de equivalência

patrimonial. Os investimentos em controladas são consolidados integralmente e os que a Companhia detém, direta ou indiretamente, até 50% do capital votante são consolidadas proporcionalmente de acordo com a legislação brasileira (Nota 3). Os demais investimentos são registrados pelo custo, menos provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando necessários. As controladas estão consolidadas com data base em 31 de dezembro de cada exercício.

f. Imobilizado e Intangível, líquidos O imobilizado e o intangível estão demonstrados pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da

depreciação acumulada. Os gastos incorridos com manutenção e reparo, quando representam melhorias (aumento da capacidade instalada ou da vida útil), são capitalizados, enquanto os demais são debitados ao resultado, respeitando-se o regime de competência. A depreciação é calculada pelo método linear. As taxas de depreciação utilizadas estão de acordo com a expectativa de vida útil dos bens e em conformidade com as normas do Serviço Público de Telecomunicações. As principais taxas aplicadas estão demonstradas nas Notas 20 e 21.

g. Diferido O diferido é composto por: (i) despesas pré-operacionais, registradas ao custo de aquisição, sendo que na

controladora estão sendo amortizados pelo período de 5 anos, e no consolidado as despesas pré-operacionais da controlada AIX estão sendo amortizadas em 10 anos; (ii) ágio na aquisição do negócio da rede IP que está sendo amortizado em 10 anos; (iii) ágio Spanish e Figueira resultante da reestruturação societária ocorrida em 2001, incorporado da TDBH, que está sendo amortizado em 5 anos (Nota 22).

h. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro são registrados pelo regime de

competência e estão apresentados líquidos dos valores recolhidos por antecipação ao longo do exercício. Os impostos diferidos atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social são registrados no ativo no pressuposto de sua realização futura, dentro dos parâmetros estabelecidos pela Instrução CVM 371/2002.

i. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço. j. Provisões para contingências, líquidas




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As provisões são determinadas com base na avaliação da Administração e contemplam aquelas situações

classificadas, à data das demonstrações contábeis, como grau de risco provável de desembolso futuro. As provisões estão apresentadas líquidas dos respectivos depósitos judiciais e classificadas entre as naturezas trabalhista, tributária e cível (Nota 30).

k. Reconhecimento das receitas As receitas pertinentes aos serviços prestados são contabilizadas pelo regime de competência. A receita não

faturada entre a data do último faturamento até a data do balanço é reconhecida no mês em que o serviço é prestado. As receitas referentes às vendas de cartões de telefones públicos são diferidas e reconhecidas no resultado com base na estimativa de utilização dos cartões.

l. Taxa de renovação do contrato de concessão Refere-se a um valor a ser pago a cada dois anos, durante um período de 20 anos (período de vigência do

contrato de concessão) e equivale a 2% da receita líquida do ano anterior gerada pelos serviços do STFC previstos em contrato. A despesa relacionada é reconhecida proporcionalmente durante os 24 meses correspondentes (Nota 29).

m. Despesas financeiras líquidas Incluem juros, variações monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, empréstimos e

financiamentos obtidos e concedidos, bem como resultados de operações de derivativos (hedge). Os Juros sobre o Capital Próprio - JSCP debitados compõem o saldo destas contas, sendo que, para fins de demonstração, os valores declarados no exercício foram revertidos na demonstração de resultado para débito de lucros acumulados no patrimônio líquido.

n. Pesquisa e desenvolvimento A partir de 1o de janeiro de 2001 a companhia capitaliza despesas de pesquisa e desenvolvimento e amortiza

tais custos no período de 5 anos. Antes de 2001, a Companhia contabilizava os custos de pesquisa e desenvolvimento como despesa, conforme incorridos. Em 2006 e 2005, não houve custos de pesquisa e desenvolvimento capitalizados. Em 2004, a Companhia capitalizou custos de pesquisa e desenvolvimento no valor de R$9.753. Em 31 de Dezembro de 2006, 2005 e 2004, a Companhia apresentou custos diferidos de pesquisa e desenvolvimento de R$9.288, R$17.783 e R$29.362, respectivamente, contabilizados como imobilizado no balanço patrimonial consolidado, líquidos de amortização acumulada de R$48.607, R$40.112 e R$28.533, respectivamente.

o. Despesas com propaganda e publicidade

As despesas de propaganda e publicidade são debitadas ao resultado assim que incorridas. As despesas de

propaganda e publicidade foram de R$193.287, R$188.750 e R$179.691 em 2006, 2005 e 2004, respectivamente. p. Planos de benefícios pós-aposentadoria A Sociedade patrocina planos individuais e planos multipatrocinados de aposentadoria e assistência médica

aos seus empregados. Os passivos atuariais foram calculados adotando o método de crédito unitário projetado, conforme previsto pela Deliberação CVM 371/2000. As demais considerações relativas a esses planos estão descritas na Nota 31.

q. Derivativos Os ganhos ou perdas com operações de derivativos são reconhecidos mensalmente no resultado. Os saldos

das operações com derivativos (“swap” cambial) estão apresentados nas Notas 9 e 35.




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r. Lucro por ação Está calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial. s. Uso de estimativas Para a elaboração das demonstrações financeiras é necessário que a Administração realize estimativas e

estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras consolidadas e aos valores de despesas e receitas durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.

5. Receita operacional líquida

2006 2005 2004 Serviços locais: Assinatura ........................................................................ 5.689.614 5.691.344 4.978.923 Habilitação....................................................................... 119.349 97.681 68.783 Serviço medido................................................................ 3.242.825 3.247.830 3.064.637 Telefones públicos............................................................ 584.924 443.166 367.107 Total ................................................................................ 9.636.712 9.480.021 8.479.450

Serviços de longa-distância:..................................................... Intra-regional (i) ............................................................... 2.090.177 2.042.046 2.327.057 Inter-regional (i) ............................................................... 927.219 1.184.391 732.274 Internacional (i)................................................................ 152.656 171.270 112.620 Total ................................................................................ 3.170.052 3.397.707 3.171.951

Transmissão de dados ..............................................................

2.020.445

1.313.020

909.255

Uso da rede (i) ......................................................................... 4.243.390 4.220.250 4.039.139 Serviços de interconexão.......................................................... 534.825 753.801 809.170 Mercadorias vendidas .............................................................. 10.249 8.199 21.051 Cessão de Meios (i) ................................................................ 397.469 415.196 392.503 Outros ... ................................................................................................................. 783.621 762.726 603.155 Receita operacional bruta ........................................................ 20.796.763 20.350.920 18.425.674 ICMS e outros impostos indiretos ............................................. (5.530.866) (5.371.979) (4.901.797) Descontos ................................................................................ (622.876) (583.840) (215.247) Receita operacional líquida....................................................... 14.643.021 14.395.101 13.308.630

(i) Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao mercado e órgão regulador (ANATEL), a Sociedade efetuou reclassificações nos valores apresentados em dezembro de 2005. As principais reclassificações ocorreram entre as rubricas de “Serviços de Longa Distância”, “Uso da Rede” e “Cessão de Meios”.

Em 10 de julho de 2006 e 14 de julho de 2006, por meio dos Atos 59.517 e 59.665, a Agência Nacional de

Telecomunicações – Anatel homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 14 de julho de 2006, para Plano Básico Local e, a partir de 20 de julho de 2006, para Plano Básico de Longa Distância Nacional. As reduções médias foram as seguintes: Plano Básico Local: (0,38%) e Plano Básico de Longa Distância Nacional: (2,73%).

Em 01 de janeiro de 2006, entraram em vigor as novas regras de interconexão, de acordo com a renovação

dos Contratos de Concessão do Plano Básico de Serviço Local e Longa Distância Nacional. A tarifa de rede local (TU-RL) está limitada a 50% do valor do minuto local, o que implicou em uma redução da tarifa de (22,3%), a partir de 01 de janeiro de 2006.

Em 30 de junho de 2005, por meio dos Atos 51.300 e 51.301, a Agência Nacional de Telecomunicações –

ANATEL, homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios




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estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 03 de julho de 2005. A média dos reajustes foram as seguintes: 7,27% para serviços locais, 2,94% para serviços de longa distância, (13,32%) para serviços de rede local e 2,94% para serviços de rede de longa distância.

6. Custo dos serviços

2006 2005 2004 Depreciação e amortização ................................................................ (2.351.376) (2.396.179) (2.495.647) Interconexão de rede ................................................................ (3.554.364) (3.578.977) (3.511.690) Serviços de terceiros................................................................ (1.171.748) (1.198.734) (1.059.384) Pessoal.............................................................................................. (231.371) (207.997) (188.186) Materiais........................................................................................... (42.841) (49.249) (41.347) Mercadorias vendidas................................................................ (5.481) (6.199) (19.294) Outros............................................................................................... (423.329) (279.388) (180.462) (7.780.510) (7.716.723) (7.496.010)

7. Despesas operacionais

a. Comercialização dos serviços:

2006 2005 2004 Serviços de terceiros................................................................ (1.055.174) (1.016.120) (886.346) Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................ (412.997) (415.273) (428.911) Pessoal.............................................................................................. (299.835) (246.910) (204.014) Materiais........................................................................................... (92.269) (71.851) (55.725) Depreciação e amortização ................................................................ (14.628) (7.862) (7.509) Outras............................................................................................... (49.536) (52.361) (24.140) (1.924.439) (1.810.377) (1.606.645)

b. Gerais e administrativas:

2006 2005 2004

Serviços de terceiros................................................................ (444.227) (426.838) (318.225) Pessoal.............................................................................................. (226.244) (153.904) (147.568) Depreciação e amortização ................................................................ (275.550) (271.095) (233.655) Aluguel e seguros ............................................................................. (13.475) (6.393) (18.587) Materiais e outros.............................................................................. (23.127) (5.690) (28.767) (982.623) (863.920) (746.802)

8. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas




F-18

2006 2005 2004 Impostos, taxas e contribuições............................................................ (251.760) (220.464) (223.196) Serviços técnicos e administrativos...................................................... 50.371 40.643 56.418 Provisão para contingências................................................................ 194.627 (53.182) (78.977) Multas sobre serviços de telecomunicações e outras............................. 116.236 114.625 102.735 Despesas recuperadas................................................................ 166.529 88.921 95.392 Amortização de ágio................................................................ (34.481) (41.355) (32.043) Comissões em serviços de comunicação de voz e dados (a) ................. - - (95.289) Provisão para redução de estoques ao valor de mercado ....................... (4.569) (7.518) (9.626) Ganho (perda) de variação cambial em controladas consolidadas proporcionalmente..........................................................

1.034

(17.829)

(461)

Outras................................................................................................ 38.254 (72.095) (4.800) 276.241 (168.254) (189.847) (a) Refere-se principalmente às comissões a pagar para Telefônica Empresas S.A., as quais foram contabilizadas como “Serviços de Terceiros” em 2005 para uma melhor apresentação. 9. Despesa financeira, líquida

2006 2005 2004 Receitas financeiras ................................................................ 179.525 180.277 164.727

Despesas financeiras ................................................................ (463.440) (512.912) (387.301) Variação monetária e cambial .... .............................................. 119.197 287.024 117.228

Transações de derivativos.......................................................... (166.337) (414.721) (298.862) (331.055) (460.332) (404.208)

10. Receita não operacional, líquida

2006 2005 2004 Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes........................ (5.787) (6.569) 6.372 Outras receitas, líquidas............................................................. 29.410 44.368 33.730 23.623 37.799 40.102

11. Imposto de renda e contribuição social

Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Para o período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2006, a alíquota de imposto de renda foi de 25% e a alíquota da contribuição social foi de 9%. As despesas e diferenças temporárias de impostos, as perdas tributárias, as perdas com contribuição social e prejuízos fiscais foram calculadas com base na alíquota de 34%.

A Sociedade provisiona as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro mensalmente, obedecendo ao regime de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em balancete de suspensão ou redução. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das demonstrações contábeis são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso.

A composição da despesa de imposto de renda é a seguinte:




F-19

Despesa de imposto de renda e contribuição social 2006 2005 2004 Corrente: Imposto de renda ................................................................................... (833.461) (711.275) (337.161) Contribuição social................................................................................ (302.766) (258.452) (116.601)

Impostos diferidos: Prejuízos fiscais.................................................................................. (6.789) (415) (128.098) Provisões para contingências................................................................ (26.490) 49.858 46.213 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria................................ 10.220 77 (12.804) Crédito fiscal na amortização de ágio. ................................................................ (11.629) - (219.680) Operações com derivativos ................................................................ 8.137 95.428 - Provisão para devedores duvidosos .................................................... 43.382 8.843 6.966 Correção monetária especial até 1990.................................................. 2.657 3.299 5.365 Variação cambial não realizada........................................................... (2.024) (60.463) - Outros ................................................................................................ 10.656 1.753 31.729 28.121 98.380 (270.309) Total da despesa tributária ................................................................ (1.108.107) (871.347) (724.071)

É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais oficiais ao lucro antes de impostos reportados e a despesa de imposto de renda informada:

2006 2005 2004 Lucro antes de impostos informados nas demonstrações Contábeis......................................................................................

3.924.258

3.413.294

2.905.220

Despesa tributária pela alíquota oficial combinada ......................... (1.334.247) (1.160.521) (987.775) Adições permanentes: Despesas não dedutíveis ........................................................ (37.302) (19.756) (14.747)

Perdas com as mudanças de participação na subsidiária.......... 352 (6.062) (157) Exclusões permanentes:

Juros sobre o capital próprio .................................................. 265.200 333.200 302.124 Incentivos Fiscais.......................................................................... 7.494 6.564 4.930 Juros sobre capital próprio prescritos ............................................. (9.604) (24.772) (15.317) Outros..................................................................................... - - (13.129) Imposto de renda e contribuição social conforme informado nas demonstrações financeiras.......................................................

(1.108.107)

(871.347)

(724.071)

Alíquota efetiva............................................................................. 28,2% 25,5% 24,9%

Em 2006, 2005 e 2004, a Companhia imputou juros sobre capital próprio aos dividendos obrigatórios. Como conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa parte dos dividendos foi tratada como dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social.

A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte:

Impostos diferidos ativos 2006 2005 Prejuízos fiscais................................................................................................ 21.542 28.331 Provisões para contingências ............................................................................ 300.030 326.520 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria.................................................... 25.508 15.288 Provisão para devedores duvidosos ................................................................ 144.790 101.408 Crédito Fiscal Incorporado –T.Empresas (vide Nota 2) ................................ 128.413 Outras diferenças temporárias (b)................................................................ 368.888 338.100 Total (Nota 14)................................................................................................ 989.171 809.647

Impostos diferidos passivos: Correção monetária especial até 1990 ............................................................... 22.432 25.089 Variação cambial não realizada......................................................................... 62.487 60.463 Total ................................................................................................................ 84.919 85.552




F-20

(a) Crédito fiscal incorporado

Conforme comentado na Nota 2, em conseqüência da reestruturação ocorrida em 28 de julho de 2006, a Sociedade incorporou o ágio gerado na operação de aquisição de investimento da Figueira Administração e Participações S.A. em 2001, que era detentora de ativos operacionais da rede de telecomunicações do Banco Itaú S.A., assim como investimentos na Galáxia Administrações e Participações S.A., empresa que era detentora da autorização SCM – Serviço de Comunicação Multimídia.

Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Sociedade encontram-se em contas específicas de ágio e provisão (incorporados), e a correspondente amortização, reversão da provisão e realização do crédito fiscal são como segue:

Balanço patrimonial Dez/2006 Ágio, líquido da amortização acumulada 377.686 Provisão, líquida das reversões (249.273) Valor líquido – crédito fiscal 128.413

Demonstração do resultado Dez/2006 Amortização do ágio no exercício (34.203) Reversão da provisão no exercício 22.574 Crédito fiscal no exercício 11.629 Efeito no resultado do exercício -

Para fins de cálculo do crédito fiscal decorrente de incorporação, foram aplicadas as alíquotas do imposto de

renda e contribuição social de 25% e 9% respectivamente. Conforme demonstrado acima, a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do correspondente

crédito fiscal, teve impacto nulo no resultado no período findo em 31 de dezembro de 2006. Para fins de apresentação, o valor líquido de R$128.413 (R$100.396 no ativo não circulante e R$28.017 no

ativo circulante) que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço patrimonial como tributos diferidos e a recuperar, em conformidade com a Instrução CVM nº 349, de 6 de março de 2001. A amortização do ágio e a reversão da provisão estão reconhecidas nos registros contábeis como despesas e receitas operacionais, e o correspondente crédito fiscal está reconhecido na provisão para imposto de renda e contribuição social.

(b) Outras diferenças temporárias

Controladora

Controladora




F-21

(c) Composição do imposto de renda e contribuição social a pagar

2006 2005 Contribuição social a pagar................................................................ 16.188 1.411 Imposto de renda a pagar ................................................................ 63.692 21.350 Impostos diferidos passivos ................................................................ 84.919 85.552 Total ................................................................................................ 164.799 108.313 Circulante ................................................................................................ 144.747 85.604 Não circulante ................................................................................................ 20.052 22.709

12. Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa

2006 2005 2004

Imposto de renda e contribuição social pagos............................................ 1.049.944 1.072.243 153.799 Juros pagos .............................................................................................. 245.144 322,622 287.921 Transações não-caixa: Doações e subvenções para investimentos........................................... 472 593 1.241

13. Disponível

2006 2005

Bancos ................................................................................................ 39.871 38.997 Aplicações financeiras de curto prazo................................................................ 173.165 424.459 213.036 463.456

Todo o caixa e equivalentes a caixa estão expressos em reais. As aplicações financeiras de curto prazo são indexadas à variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez imediata, e são mantidas junto a instituições financeiras de primeira linha.

Imposto de Renda 2006 2005 Participação nos lucros.…………………….. 22.048 18.216 Provisão para perdas.………………………. 13.127 13.126 Outras provisões…………………………….. 134.501 115.604 Operações com derivativos...……………….. 76.151 70.168 Provisão para redução de valor de Mercado.. 24.982 28.493 FUST..………………....………………........ 85 - Provisão para desmantelamento ..………….. 346 - I0 Ágio……………………………………......... 1 2.996 Total………………………………………… 271.241 248.603 Contribuição Social 2006 2005 Participação nos lucros.…………………….. 7.937 6.558 Provisão para perdas.………………………. 4.726 4.726 Outras provisões…………………………….. 48.421 41.618 Operações com derivativos...……………….. 27.414 25.260 Provisão para redução de valor de Mercado.. 8.993 10.257 FUST..………………....………………........ - 1.078 Provisão para desmantelamento ..………….. 31 - Ágio……………………………………......... 125 - Total………………………………………… 97.647 89.497 Total outras diferenças temporárias 368.888 338.100




F-22

14. Contas a receber de clientes, líquidas

2006 2005 Valores faturados................................................................................................ 2.498.982 2.204.490 Valores a faturar ................................................................................................ 1.339.943 1.153.231 Total das contas a receber, bruto ................................................................ 3.838.925 3.357.721 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ........................................................ (560.878) (574.453) Total 3.278.047 2.783.268

2006 2005 A vencer................................................................................................ 2.511.292 2.172.579 Vencidas – 1 a 30 dias ............................................................................. 482.450 473.348 Vencidas – 31 a 60 dias ........................................................................... 167.145 127.630 Vencidas – 61 a 90 dias ........................................................................... 97.949 59.693 Vencidas – 91 a 120 dias.......................................................................... 75.856 40.306 Vencidas – mais de 120 dias ................................................................ 504.233 484.165 3.838.925 3.357.721

A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte:

2006 2005 2004 Saldo inicial................................................................................................574.453 568.137 574.685 Provisão debitada às despesas de comercialização dos

serviços (Nota 7a)............................................................................................

412.997

415.273

428.911 Baixas ................................................................................................(426.572) (408.957) (435.459) Saldo final ................................................................................................560.878 574.453 568.137

15. Impostos diferidos e a recuperar

2006 2005 Imposto de renda na fonte .............................................................................................88.645 61.484 Imposto de renda e contribuição social a recuperar ........................................................14.716 5.869 Impostos diferidos ativos (Nota 11)...............................................................................989.171 809.647 ICMS (a) ......................................................................................................................367.696 230.859 Outros impostos................................................................................................ 14.435 26.457 1.474.663 1.134.316 Circulante.....................................................................................................................911.624 676.210 Não circulante ..............................................................................................................563.039 458.106

(a) ICMS

Refere-se a créditos na aquisição de itens de imobilizado, disponíveis para compensação com ICMS a pagar gerado pela receita de serviços. A utilização destes créditos, entretanto, é geralmente limitada a 1/48 do valor mensal do crédito.

16. Outros ativos

2006 2005

Estoques de manutenção: Materiais para consumo ................................................................ 94.883 84.897 Materiais para revenda................................................................ 73.285 90.341

Sucata ................................................................................................ 351 634 Cartões para telefones públicos................................................................ 13.063 13.200

Provisão para redução ao valor de mercado e obsolescência (a)............................. (99.927) (113.971) Subtotal................................................................................................ 81.655 75.101




F-23

Recebíveis de empresas ligadas ............................................................... 71.054 54.043 Despesas pagas antecipadamente ................................................................ 75.647 65.443 Adiantamentos a recuperar................................................................ 81.979 47.465 Recebíveis da Barramar S.A. (b) ................................................................ 65.579 71.041 Recebíveis da venda de imóveis e sucata................................................................ 1.219 11.607 Outros ................................................................................................ 20.348 24.879 397.481 349.579 Circulante................................................................................................ 276.344 243.400 Não circulante ................................................................................................ 121.137 106.179

(a) A provisão para redução ao valor de mercado e obsolescência de itens de revenda e materiais de consumo foram baseada na combinação de fatores que afetaram o setor de telecomunicações durante o ano.

(b) Refere-se a créditos com a Barramar S.A, registrados na Companhia, líquidos de provisão para perdas.

17. Adiantamento para futura aquisição de participação Acordo celebrado com a Abril Comunicações S.A. - Conforme divulgado em Fato Relevante publicado em 31 de outubro de 2006 em cumprimento à Instrução CVM 358 de 03/01/2002, em 29 de outubro de 2006 a Sociedade celebrou com a Abril Comunicações S.A., TVA Sistema de Televisão S.A., e as sociedades Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda., e TVA Radioenlaces Ltda. (“Abril”), o Instrumento Particular de Acordo de Convergência, Compra e Venda de negócios, ativos, ações e outras avenças (“Contrato”), visando a convergência de oferta dos serviços de telefonia, banda larga e TV por assinatura (“triple play”), para ampliar o atendimento das crescentes demandas do universo de usuários desses serviços. A operação buscou unir as expertises do Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e de mídia e do Grupo Telefônica no segmento de telecomunicações.

Nos termos do Contrato firmado, a Sociedade e a Abril uniram seus esforços mediante a formalização de diversas relações contratuais de caráter comercial e operacional. Serão objeto de aquisição pela Sociedade, - após a implementação de uma reestruturação societária envolvendo a Tevecap S.A. e as sociedades por ela controladas e acima referidas, detentoras das licenças e ativos relacionados à prestação de serviços de Multichannel Multipoint Distribution Service (MMDS), Cabo e de Comunicação Multimídia (SCM) para provimento de banda larga, - as ações representativas de 100% do capital de uma sociedade que, na data de fechamento prevista no Contrato deterá (i) diretamente, 100% das ações representativas de uma sociedade prestadora de serviços de MMDS e de banda larga dentro e fora do Estado de São Paulo; (ii) indiretamente, 100% das ações preferenciais, bem como parte das ações ordinárias no limite da legislação e regulamentação vigentes, de uma sociedade prestadora de serviços de televisão a cabo fora do Estado de São Paulo e (iii) indiretamente, 100% das ações preferenciais, bem como parte das ações ordinárias no limite da legislação e regulamentação vigentes, do capital social de uma sociedade prestadora de serviços de televisão a cabo no Estado de São Paulo.

A efetivação da referida aquisição de participações societárias com a conseqüente transferência de ações, especialmente a aquisição do controle da sociedade detentora da licença de MMDS, estão condicionadas à aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, bem como ao cumprimento das demais condições suspensivas estabelecidas no Contrato. O CADE também está avaliando a transação sob o ponto de vista concorrencial.

A Sociedade convocará assembléia geral extraordinária para a ratificação da assinatura do Contrato, nos termos do disposto no §1º do artigo 256 da Lei nº 6.404/76, após a efetivação da mesma nos termos acima.

Em atendimento às disposições contratuais, em 28 de dezembro de 2006, a Sociedade efetuou um adiantamento no valor de R$200.000 para o Grupo Abril, tendo recebido como garantia os ativos que compõem a rede da TVA.

18. Depósitos Judiciais




F-24

2006 2005 Civil ................................................................................................ 115.361 59.976 Tributário ................................................................................................ 205.861 237.320 Trabalhista................................................................................................ 61.972 41.648 Noncurrent ................................................................................................ 383.194 338.944

Os valores apresentados referem-se a depósitos judiciais correspondentes a processos cuja probabilidade de

desfecho desfavorável para a Sociedade é remota ou possível. 19. Investimentos

2006 2005

Participações avaliadas pelo método do custo: Portugal Telecom ......................................................................................................... 130.658 129.655 Outras empresas............................................................................................................ 26.781 26.795 Provisão para perdas ................................................................................................ (15.903) (29.247) Incentivos fiscais........................................................................................................... - 15.164 Outros investimentos................................................................................................ 3.360 3.360 Ágio na incorporação da Katalyx Cataloguing do Brasil Ltda ................................................ 95.856 107.838 Ágio na aquisição da Santo Genovese Participações Ltda, líquido de amortização 945 - 241.697 253.565

Informação adicional

• Companhia Aix de Participações

O deságio, no valor de R$17.470, referente a compra de ações da Companhia Aix de Participações, foi contabilizado em “Receita diferida” no balanço patrimonial consolidado, conforme Instrução 247/96 da CVM.

• Santo Genovese Participações Ltda.

Em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu controle da Santo Genovese Participações Ltda. O valor da aquisição foi estabelecido em R$113.440, tendo sido pagos R$92.668 em 2004 e o saldo remanescente no decorrer de 2005. O ágio gerado está sendo amortizado linearmente em 10 anos, e está fundamentado em estudo de rentabilidade futura.

Incorporação da Santo Genovese Participações Ltda. pela A.Telecom S.A.

Em 01 de março de 2006 a Sociedade aprovou a proposta de incorporação da Santo Genovese pela A.Telecom, iniciando a reestruturação societária envolvendo suas controladas A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A.), Santo Genovese Participações Ltda. e Atrium Telecomunicações Ltda., sendo que essa incorporação implicou na substituição das quotas da Santo Genovese, detidas pela Telesp, por ações emitidas pela A.Telecom e totalmente atribuídas à Sociedade em substituição ao investimento detido na Santo Genovese.

A incorporação do patrimônio da Santo Genovese gerou aumento de capital na A.Telecom no valor de R$16.969.

As principais informações contábeis das controladas, em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, são como segue:




F-25

2006

Aliança Atlântica A. Telecom Companhia AIX Companhia ACT

Telefonica Empresas

Capital Social Integralizado 112.809 270.969 460.929 1 210.025 Reservas de Capital - - - - 1.137 Lucros (prejuízos) acumulados 5.983 (51.512) (333.537) 50 (145.453) Patrimônio Líquido 118.792 219.457 127.392 51 65.709

Ações em milhares Quantidade de ações / cotas subscritas e

integralizadas 88 407.154 298.562 1 215.640

Quantidade de ações ordinárias / cotas possuídas 44 407.154 149.281 0.5 215.640

Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 100%

2005

Aliança Atlântica A. Telecom Companhia AIX Companhia ACT

Telefonica Empresas

Capital Social Integralizado 110.763 254.000 460.929 1 76.850 Reservas de Capital - - - - 450 Lucros (prejuízos) acumulados 403 (94.614) (329.644) 50 (60.330) Patrimônio Líquido 111.166 159.386 131.285 51 16.970

Ações em milhares Quantidade de ações / cotas subscritas e

integralizadas 88 367.977 298.562 1 51.850

Quantidade de ações ordinárias / cotas possuídas 44 367.977 149.281 0.5 51.850

Percentual de participação 50% 100% 50% 50% 100%

O resultado de equivalência patrimonial na controladora é composto como segue:

2006 2005 Aliança Atlântica 4.026 (15.551) A. Telecom 39.499 (6.809) Companhia AIX de Participações (1.946) (6.041) Companhia ACT de Participações - 1 Telefonica Empresas S.A. (31.552) - Santo Genovese 3.603 (4.086) 13.630 (32.486)




F-26

20. Imobilizado líquido a. Composição:

2006 Taxa anual de

depreciação %

Custo Depreciação

Acumulada Valor

líquido Obras em andamento............................................... - 362.253 - 362.253 Equipamentos de comutação................................... 12.50 a 20.00 16.574.992 (13.589.154) 2.985.838 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos...........................................................

10.00

12.174.146

(9.154.475)

3.019.671

Meios de transmissão – modem.............................. 20.00 709.915 (533.127) 176.788 Cabos subterrâneos e marinhos,postes e torres. ..... 5.00 to 6.67 416.911 (232.427) 184.484 Equipamentos de assinante, público e cabine......... 12.50 2.107.014 (1.399.038) 707.976 Equipamento de informática................................... 20.00 575.836 (468.959) 106.877 Terrenos ................................................................ - 254.005 - 254.005 Prédios e canalização subterrânea................................ 4.00 6.513.350 (3.607.751) 2.905.599 Outros ativos ................................................................ 20.00 145.230 (100.158) 45.072 39.833.652 (29.085.089) 10.748.563

2005 Taxa anual de

depreciação %

Custo Depreciação

Acumulada Valor

líquido Obras em andamento............................................... - 317.246 - 317.246 Equipamentos de comutação................................... 12.50 a 20.00 15.893.532 (12.377.428) 3.516.104 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos...........................................................

10.00

11.569.647

(8.397.114)

3.172.533

Meios de transmissão – modem.............................. 20.00 597.184 (439.597) 157.587 Cabos subterrâneos e marinhos,postes e torres. ..... 5.00 to 6.67 407.157 (215.923) 191.234 Equipamentos de assinante, público e cabine......... 12.50 1.951.370 (1.184.646) 766.724 Equipamento de informática................................... 20.00 519.396 (423.587) 95.809 Terrenos ................................................................ - 253.802 - 253.802 Prédios e canalização subterrânea................................ 4.00 6.429.416 (3.392.543) 3.036.873 Outros ativos ................................................................ 20.00 92.594 (68.591) 24.003 38.031.344 (26.499.429) 11.531.915

b. Aluguéis A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em

datas diferentes, sendo que os pagamentos dos aluguéis mensais são equivalentes ao período do contrato, anualmente apresentados. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi o seguinte:

2006 2005 2004

Despesa de aluguel................................................................................... 259.017 223.088 185.224

Os compromissos com aluguel referem-se principalmente à instalações onde os pagamentos mínimos futuros sob contratos não canceláveis, além do período de um ano são os seguintes:

Exercício findo em 31 de dezembro de: 2007 ...................................................................................................................................... 3.287 2008 ...................................................................................................................................... 3 Total de pagamentos mínimos ................................................................................................ 3.290




F-27

c. Garantias

Em 31 de dezembro de 2006, a companhia possuía propriedades dadas como garantias em processos judiciais, onde o valor dos processos envolvidos era de R$216.659 (R$201.293 em 2005).

21. Ativo Intangível

2006 Taxa

anual de depreciação %

Custo

Depreciação acumulada

Saldo

Líquido Marcas e Patentes ................................................................ 10,00 1.517 (1.511) 6 Software................................................................................................ 20,00 1.928.952 (1.084.052) 844.900 Outros ................................................................................................ 20,00 166.334 (108.327) 58.007 2.096.803 (1.193.890) 902.913 2005 Taxa

anual de depreciação %

Custo

Depreciação acumulada

Saldo

Líquido Marcas e Patentes ................................................................ 10,00 1.476 (1.470) 6 Software................................................................................................ 20,00 1.578.412 (777.758) 800.654 Outros ................................................................................................ 20,00 105.576 (80.128) 25.448 1.685.464 (859.356) 826.108

22. Ativo diferido

O ativo diferido de 31 de dezembro de 2006 e 2005 está composto conforme demonstramos:

2006 2005 Despesas pré-operacionais (a) Custo 65.279 65.279 Amortização acumulada (56.973) (44.863) 8.306 20.416 Ágio na aquisição da rede IP (b) Custo 72.561 72.561 Amortização acumulada (29.024) (21.843) 43.537 50.718 Ágio Spanish e Figueira (incorporado da TDBH) (c) Custo 301.276 - Amortização acumulada (52.965) - 248.311 - Outros Custo 12.059 12.059 Amortização acumulada (5.927) (4.612) 6.132 7.447 Total 306.286 78.581

(a) As despesas pré-operacionais referem-se aos custos incorridos durante a fase pré-operacional dos serviços de longa distância; as amortizações começaram em maio de 2002 e estão sendo amortizadas por um período de 60 meses. As despesas pré-operacionais das controladas estão sendo amortizadas em 120 (cento e vinte) meses.




F-28

(b) O ágio na aquisição da rede IP, ocorrida em dezembro de 2002, refere-se à aquisição dos ativos da Telefônica Empresas S.A. relativos aos serviços de “IP Comutado” e de “Speedy Link”. A parcela considerada como ágio e registrada no ativo diferido corresponde a carteira de clientes do negócio. Conforme laudo de avaliação, o ágio tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, com prazo de amortização de 120 (cento e vinte) meses. (c) O ágio oriundo da Telefonica Data Brasil Holding S.A. (TDBH) refere-se à reestruturação societária ocorrida em julho de 2001 com a cisão parcial da empresa Figueira. De acordo com os planos de negócio da Sociedade, este ágio é recuperável nas operações futuras em período não superior a 60 (sessenta) meses da data da incorporação da TDBH em julho de 2006.

23. Pessoal, encargos e benefícios sociais

2006 2005 Salários e honorários......................................................................................... 22.493 22.385 Encargos sociais provisionados ......................................................................... 89.053 71.313 Benefícios provisionados .................................................................................. 18.929 5.221 Participação de empregados nos resultados....................................................... 71.758 63.242 202.233 162.161

24. Contas a pagar e despesas provisionadas

2006 2005 Fornecedores

Em reais – R$ ................................................................................................ 1.644.074 1.505.179 Em moeda estrangeira .......................................................................................... 1.696 1.792

Circulante................................................................................................ 1.645.770 1.506.971

25. Impostos, taxas e contribuições

2006 2005 ICMS................................................................................................................ 717.406 676.834 Outros tributos indiretos sobre receitas operacionais (a) ..................................... 73.293 333.479 Outros (b) ................................................................................................................. 46.870 37.076 837.569 1.047.389 Circulante 811.668 761.970 Não circulante 25.901 285.419

(a) A Sociedade ajuizou ação questionando a ampliação da base de cálculo das Contribuições para Financiamento da Seguridade Social (COFINS – até a competência fevereiro de 2004) e para o Programa de Integração Social (PIS – até a competência novembro de 2002) com a inclusão das receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda, cujo montante em 30 de setembro de 2006 era de R$274.277 (R$260.536 em 31 de dezembro de 2005), sendo que R$123.287 correspondem a atualização monetária e juros. Contudo, esta ação transitou em julgado favoravelmente em 20 de outubro de 2006. Conseqüentemente, a Sociedade efetuou a reversão dos valores provisionados, sendo R$257.623 como reversão de provisão e R$16.654 como atualização monetária do exercício de 2006. (b) A rubrica “Outros” inclui valores de FUST a pagar de R$66.203 em dezembro de 2006 na controladora líquido dos depósitos judiciais de R$53.099.

26. Dividendos a pagar

2006 2005 Dividendos a pagar pela Telesp aos: Acionistas controladores ................................................................................. 89.849 283.745 Acionistas minoritários.................................................................................... 563.373 619.611

653.222 903.356




F-29

27. Empréstimos e financiamentos

Moeda Taxa de Juros

Anual % Vencimento

2006 Mediocrédito US$ 1,75% 2007 6.431 Mediocrédito US$ 1,75% 2008 a 2014 41.798 Outros empréstimos em moeda estrangeira

US$/JPY

Diversos (c)

2007

303.969

Outros empréstimos em moeda estrangeira

US$

Diversos (c)

2008 a 2009 445.680

Empréstimos em moeda local

R$

130% do CDI

2007 737

Juros provisionados (a) R$/US$/

JPY/R$

-

2007

2.890

Juros provisionados (b)

US$

-

2008 a 2009

22.139 823.644 Curto prazo 314.026 Longo prazo 509.618

Moeda Taxa de Juros

Anual % Vencimento

2005 Mediocrédito US$ 1,75% 2006 7.040 Mediocrédito US$ 1,75% 2007 a 2014 52.802 Outros empréstimos em moeda estrangeira

US$/JPY

Diversos (c)

2006 203.903

Outros empréstimos em moeda estrangeira

US$

Diversos (c)

2007 a 2009

588.068

Empréstimos em moeda local

R$

6% + 3,75% spread e CDI + 0,4% por mês

2006

1.898

Juros provisionados (a) R$/US$/

JPY/CAN$

-

2006

12.170

Juros provisionados (b)

US$ -

2007

9.983 875.864 Curto prazo 225.011 Longo prazo 650.853 (a) Refere-se aos juros sobre o empréstimo em moeda local (R$304) e empréstimos em moeda estrangeira

(R$2.586).

(b) Referem-se aos juros sobre os empréstimos em moeda estrangeira.

(c) Esta linha representa todos os outros empréstimos em moeda estrangeira, cada um com sua respectiva taxa de juros. Vide detalhes abaixo, na nota 27a.

CDI – Certificado de Depósito Interbancário. CDI é um índice baseado na média das taxas dos empréstimos negociados entre os bancos no Brasil. Em 28 de dezembro de 2006, a taxa do CDI era de 13,17%.

a. Outros empréstimos em moeda estrangeira




F-30

A composição de outros empréstimos em moeda estrangeira é a seguinte:

Moeda Taxa de juros anual -% 2006 Resolução No. 2.770 JPY 0,28 a 5,78 215.118 Resolução No. 2.770 US$ 4,80 289.701 Empréstimo JBIC JPY LIBOR + 1,25 269.209 774.028

Moeda Taxa de juros anual -% 2005 Resolução No. 2.770 US$ 5,70 a 6,9 114.974 Resolução No. 2.770 US$ 4,80 302.911 Empréstimo JBIC JPY LIBOR + 1,25 395.808 813.693

b. Garantias

Os empréstimos e financiamentos da Mediocrédito são garantidos por aval do Governo Federal.

c. Risco de aceleração da dívida O empréstimo obtido junto ao JBIC – Banco do Japão ou Cooperação Internacional contém cláusulas

restritivas (covenants), tipicamente aplicáveis a tais contratos, relacionadas à condições financeiras e de operações. Tais cláusulas restritivas têm sido totalmente observadas pela Companhia em 31 de dezembro de 2006.

d. Cronograma de pagamentos

Os empréstimos de longo-prazo em 31 de dezembro de 2006 estão programados para serem amortizados

conforme segue:

Vencimento Total 2008 385.191 2009 95.490 2010 6.431 2011 6.431 2012 6.431 A partir de 2013 9.644

509.618

28. Debêntures

Moeda Taxa de

juros anual % Vencimento 2006 Debêntures R$ 103,5 % da CDI 2007 1.500.000 Juros provisionados R$ - 2007 14.514 1.514.514 Curto prazo 1.514.514




F-31

Moeda Taxa de

juros anual % Vencimento 2005 Debêntures R$ 103,5 % da CDI 2007 1.500.000 Juros provisionados R$ - 2006 21.744 1.521.744 Curto prazo 21.744 Longo prazo 1.500.000

Em 03 de setembro de 2004, a Sociedade aprovou um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários (“Programa”) com a finalidade de aumentar o capital da empresa para financiar as operações normais da empresa. A Companhia registrou uma declaração de registro na CVM em 15 de Outubro de 2004,

O Programa tem o valor de R$3.000.000 (três bilhões de reais) com prazo de duração de dois anos, contados

do seu arquivamento na CVM, e prevê a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada e/ou notas promissórias.

A Oferta consistiu na emissão de 150.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$10 (dez mil reais) totalizando o montante de R$1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) em série única, com vencimento final em 01 de setembro de 2010 (seis anos). As debêntures rendem juros, com pagamentos trimestrais, correspondentes a 103,5% da acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo (Taxas DI), calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP.

A remuneração das debêntures tem previsão de repactuação em 01 de setembro de 2007.

Conservadoramente, a Sociedade incluiu no cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo acima, o principal das debêntures no ano de 2007, data da repactuação da remuneração.

29. Outras obrigações

2006 2005 Consignações a favor de terceiros Cauções de depósitos ........................................................................... 1.858 1.848 Valores cobrados de usuários ............................................................... 96.025 89.712 Retenções ............................................................................................ 70.684 89.725 Outras consignações ............................................................................ 1.225 1.337 Total.................................................................................................... 169.792 182.622 Obrigações com partes relacionadas (Nota 33) ..................................... 25.494 76.048 Venda de frações de ações após processo de grupamento (Nota 39d) ... 115.585 99.860 Adiantamento de clientes ..................................................................... 55.388 58.868 Valores a restituir à assinantes.............................................................. 61.667 39.874 Taxa de renovação de concessão (*)..................................................... 121.684 - Outros ................................................................................................. 58.215 44.163 607.825 501.435 Circulante............................................................................................ 558.414 455.974 Não circulante ..................................................................................... 49.411 45.461




F-32

30. Provisão para contingências

Valores Envolvidos 2006 2005

Trabalhista Tributária Cível Total Total Saldo inicial 343.530 243.468 56.569 643.567 541.136 Adições 51.065 22.902 69.458 143.425 99.965 Pagamentos/Baixas (49.621) (19.641) (35.418) (104.680) (63.233) Variação monetária 66.804 38.454 34.963 140.221 65.699 Cisão TEmpresas 3.248 - 120 3.368 - Saldo final 415.026 285.183 125.692 825.901 643.567 Depósitos judiciais (81.475) (56.853) (10.194) (148.522) (71.963)

Líquido 333.551 228.330 115.498 677.379 571.604

Circulante 57.896 110 42.655 100.661 67.791 Longo prazo 275.655 228.220 72.843 576.718 503.813

A política de provisão da de processos judiciais da Companhia está baseada no grau de risco de perdas,

considerado como “provável”, “possível” ou “remoto”. A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas,

respondem por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável, como segue:

Natureza 2006 2005 Trabalhista 415.026 343.530 Tributária 285.183 243.468 Cível 125.692 56.569 Total 825.901 643.567 Curto prazo 100.661 67.791 Longo prazo 725.240 575.776

Contingências trabalhistas A Companhia possui diversas contingências tributárias no montante de R$2.833.034 em 31 de Dezembro de

2006, dos quais R$415.026 foram provisionados para fazer face às perdas prováveis. As contingências envolvem diversas ações relativas, principalmente, a diferenças salariais, equiparações

salariais, horas extras, relação de emprego de funcionários de terceiros e adicional de periculosidade, entre outros.

Contingências tributárias




F-33

A Companhia possui diversas contingências tributárias no montante de R$5.126.932 em 31 de Dezembro de 2006, dos quais R$285.183 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas.

As principais contingências cujos riscos são considerados como remotos, possíveis ou prováveis pela

Administração da Companhia e seus assessores legais são os seguintes: • Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, referentes a:

a. Diversos processos para a cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho – SAT de janeiro de 1986 à junho de 1997, no valor de R$310.844. Baseada em uma decisão parcialmente desfavorável, a Administração da Companhia decidiu provisionar R$102.402 relacionados a parcela considerada como de risco provável. A Companhia efetuou depósitos judiciais no valor de R$533.

b. Discussão sobre certos montantes pagos, conforme contrato coletivo de trabalho da Companhia, relativos aos reajustes inflacionários originados do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor de R$137.144, considerados como risco possível. Com base na jurisprudência e na decisão proferida em processo similar envolvendo outra empresa do grupo, a Administração da Companhia decidiu considerar parte da contingência equivalente a R$94.452 como perda provável e constituiu provisão neste montante para fazer frente a eventual perda.

c. Notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$57.984. Estas ações estão na primeira instância judicial e em última instância administrativa, respectivamente. Nenhuma provisão foi realizada para o saldo remanescente, pois foi considerado de risco possível.

d. Notificação exigindo contribuição previdenciária por responsabilidade solidária no ano de 1993, no valor aproximado de R$187.055, considerado como risco possível. Não foi feita nenhuma provisão e o processo encontra-se em segunda instância administrativa.

e. Processos judiciais impondo multas de aproximadamente R$161.982 por causa da distribuição de dividendos quando a empresa estava em débito com o INSS. Nenhuma provisão foi contabilizada, já que o risco foi considerado possível. Este processo está em segunda instância administrativa.

f. Em 20 de dezembro de 2005 foram lavradas autuações envolvendo o período de maio de 1995 a dezembro de 1998, exigindo contribuições previdenciárias por meio de arbitramento da base de cálculo e levando em consideração a existência de responsabilidade solidária entre a empresa e as prestadoras de serviços em geral e de construção civil. O valor de R$236.474, que corresponde à utilização de critérios inadequados para a composição da base de cálculo arbitrada e o valor de R$178.432, que corresponde à definição equivocada de construção civil para o arbitramento, conforme será demonstrado por meio de laudos técnicos solicitados a Institutos de Engenharia, foram avaliados como de risco remoto pelos assessores jurídicos. O valor de R$791.021 está classificado como de risco possível em face dos argumentos jurídicos existentes para suportar o procedimento adotado pela Companhia e afastar a responsabilidade solidária. O processo encontra-se em primeira instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foram constituídas provisões.

• Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referentes à:

g. Autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 de dezembro de 2001, relativas a ICMS supostamente devido sobre ligações de longa distância internacional, no valor aproximado de R$28.301 para os meses de novembro e dezembro de 1996, no valor de R$208.907 para os meses de janeiro de 1997 à março de 1998 e no valor de R$187.656 para o período de abril de 1998 à dezembro de 1999. Todas as autuações encontram-se em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco (possível), não foram constituídas provisões.

h. Autuação, ocorrida em 02 de julho de 2001, requerendo a diferença de ICMS recolhida sem multa de mora, no valor de R$6.182 considerada como de risco possível. Processo em segunda instância judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.




F-34

i. Auto de infração referente à utilização de créditos extemporâneos nos meses de janeiro a abril de 2002, no valor de R$31.444, cujo risco é considerado possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

j. Auto de infração referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas no período de janeiro de 1999 a junho de 2000 e de julho de 2000 à dezembro de 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. O valor total envolvido é de R$111.405. Os assessores entendem como grau de risco possível. Processos em segunda e primeira instâncias administrativas. Considerando o grau de risco, nenhuma provisão foi realizada.

k. Notificações no valor de R$8.283 decorrentes do desenquadramento da extinta Ceterp do benefício fiscal instituído por meio do Decreto Estadual n° 48.237/03, por conta de pagamento a menor por erro no cálculo do montante devido, considerado como grau de risco possível. Levando-se em conta o grau de risco, não foi constituída provisão.

• Questionamentos no âmbito Federal e Municipal:

l. O FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, que foi originariamente introduzido a uma alíquota de 0,5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente, com sucesso, por várias empresas, já que ocasionava a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos efetuados a maior, os quais foram compensados pela antiga CTBC (empresa incorporada pela Companhia em novembro de 1999) contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de R$18.727, as quais foram consideradas como perdas prováveis. Processo em segunda instância judicial. Considerando o grau de risco, a Companhia constituiu provisão do montante envolvido.

m. Execuções fiscais exigindo diferenças de recolhimentos de imposto de renda, lançados com base em DCTFs em 1999, as quais remontam aproximadamente R$5.494 consideradas, como de risco possível. O processo está em primeira instância administrativa e não foi constituída provisão.

n. A Companhia possui no âmbito municipal, contingências relativas ao IPTU, ISS, Multas e Taxas no valor de R$4.905, todas provisionadas, em virtude da existência de decisões favoráveis e desfavoráveis em relação a posição da empresa. A Companhia efetuou depósitos judiciais no montante de R$1.888.

o. The City of São Paulo assessed the Company, alleging differences in the payment of the municipal tax on services (ISS), by the imputation of fines of 20% not paid by the Company, in the amount of R$19,024. The Company did not reserve for this contingency, since the lawyers responsible for this case believe that the risk is possible. The claim is at the 1st court level.

p. Em 15 de dezembro de 2005 a ANATEL editou a Súmula nº 01 (posteriormente renumerada, passando a ser Súmula nº 07) através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal exclusão. A Súmula tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX - Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Companhia impetrou Mandado de Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do FUST. O processo encontra-se em primeira instância judicial. A contingência foi classificada como de risco possível pelos assessores legais da Companhia. O valor envolvido é de R$120.479 e não foi constituída provisão.

q. Auto de Infração exigindo valores de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) que foram compensados na DIPJ/2002 com Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) por Órgãos Públicos pela prestação de serviços em 2001. O processo está pendente de julgamento, em primeira instância administrativa. Considerado como grau de risco provável, foi constituída provisão no montante de R$1.330.




F-35

r. Existem outras contingências igualmente provisionadas cujo montante envolvido é de R$63.367, consideradas de risco provável pela Administração da Companhia.

Contingências cíveis

A Companhia possui diversas contingências cíveis no montante de R$2.471.141 em 31 de dezembro de 2006, dos quais R$125.692 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas.

Essas contingências envolvem ações relacionadas a diversos objetos processuais, incluindo: titularidade não

reconhecida de linha telefônica, indenização por danos materiais e pessoais, além de outros, com valor total envolvido de R$451.034. A Companhia também está envolvida em Processos de Ações Cíveis Públicas relacionadas com o Plano Comunitário de Telefonia – PCT, que versam sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros, nos municípios de Santo André, Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com valor total envolvido de aproximadamente R$291.205. Essas contingências foram consideradas como de risco possível pelos assessores jurídicos. Processos em segunda instância judicial.

Ademais, a Associação dos Participantes da Sistel no Estado de São Paulo - ASTEL moveu ação contra a

Companhia, a Fundação Sistel de Seguridade Social e outros, questionando os seguintes temas relacionados ao Plano de Assistência Médica para Aposentados - PAMA: (i) proibição da cobrança de contribuição dos aposentados que integram o PAMA; (ii) a reinscrição no PAMA dos aposentados e assistidos com inscrições suspensas por inadimplência; (iii) reavaliação das necessidades econômicas do PAMA; (iv) restauração da base de incidência de contribuições sobre o valor total e bruto da folha de pagamento de todos os empregados da empresa; (v) recredenciamento de todos os hospitais, clínicas, laboratórios e médicos descredenciados pela Sistel e (vi) revisão da distribuição contábil do patrimônio. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, considera esta ação como sendo de risco possível, com valor estimado envolvido nesta ação de R$187.999. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

Em 09 de junho de 2000 a WCR do Brasil Serviços Ltda. propôs ação de cobrança pelo rito ordinário contra

a Companhia, na qual pleiteia a cobrança da suposta diferença existente entre os valores auferidos pela Telesp com a utilização do “Serviço 0900” e os valores que lhe foram repassados. O valor da ação corresponde a R$59.929. Em 1º de outubro de 2004 foi publicada sentença, proferida pela 13ª Vara Cível do Foro Central da Capital/SP, julgando procedente a ação. Em 14 de dezembro de 2004 foi interposto Recurso de Apelação contra a sentença, o qual foi distribuído a 26ª Câmara do Tribunal de Justiça da Capital. Em 26 de maio de 2006 o Recurso de Apelação foi julgado parcialmente procedente, e o teor da sentença foi mantido. Diante do resultado da ação o grau de risco é considerado provável, portanto, foi constituída provisão.

31. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria

A Telesp, conjuntamente com as demais patrocinadoras, empresas resultantes da cisão da Telebrás, patrocinam planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados, administrados pela Sistel – Fundação Sistel de Seguridade Social. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras de planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Em 28 de dezembro de 1999, as patrocinadoras dos planos gerenciados pela Sistel negociaram as condições para criação de planos segregados por patrocinadoras (Plano PBS) e a continuidade na participação nos planos unificados somente para participantes que já estavam aposentados em 31 de janeiro de 2000 (PBS-A), resultando na proposta para resestruturação dos estatutos e regulamentos da Sistel, aprovados pela Secretaria de Planos de Pensão Complementares em 13 de janeiro de 2000.

Em dezembro de 2004, foi constituída a Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar para administrar os Planos Visão e PBS Telesp, que foram transferidos da Sistel para a nova entidade. A Visão Prev teve seu funcionamento autorizado através do Ofício nº 123, de 07 de outubro de 2004, da Secretaria de Previdência Complementar, sendo que a transferência dos ativos e passivos dos planos foi efetivada em 18 de Fevereiro de 2005.

O processo de transferência do Plano Visão Telesp e do Plano PBS Telesp foi aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar através da publicação dos Ofícios nº 49/DEPAT/SPC e nº 50/DEPAT/SPC, de




F-36

12/01/2005, respectivamente.

A transferência dos planos não causou nenhum ônus aos participantes, pois a redação dos regulamentos, bem como todos os direitos dos participantes, foram mantidos. A Fundação Sistel continuará a administrar os PBS-A (assistidos) e o PAMA, e a Telesp continuará a patrocinar estes planos solidariamente às demais patrocinadoras da Sistel.

A Telesp patrocina, individualmente, um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS Telesp, o qual atende, menos de 1% (0,81%) dos empregados da Sociedade. Além do benefício da suplementação de aposentadoria, a Sociedade participa de um plano multipatrocinado de assistência médica aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado (PAMA). As contribuições para o plano PBS Telesp são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 6,93% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 5,43% são destinados ao custeio do plano PBS Telesp e 1,5% ao plano PAMA.

Em decorrência dos resultados favoráveis do Plano PBS da Telesp, excepcionalmente no ano de 2006, não houve contribuição para o Serviço Passado.

Para os demais empregados da Telesp, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de Benefícios Visão Telesp, instituído pela Sistel em agosto de 2000. O Plano Visão Telesp é viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A Telesp é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do plano de benefícios definidos (PBS Telesp) foi dada a opção de migração para o plano Visão Telesp, sendo também oferecido aos demais empregados que não participavam do plano PBS Telesp, bem como para todos os novos contratados. As contribuições da Sociedade ao plano Visão Telesp são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante.

Adicionalmente, a Sociedade complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB – Companhia Telefônica Brasileira.

Durante o exercício de 2006, a Sociedade efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no montante de R$50 (R$444 em 2005) e ao Plano Visão Telesp no montante de R$25.192 (R$23.585 em 2005).

A A. Telecom patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da Telesp, o Plano de Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 26% de seus empregados. As contribuições da A. Telecom a esse plano totalizaram R$301 (R$312 em 2005).

A Telefonica Empresas S.A. patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da Sociedade, o Plano de Benefícios Visão Telefônica Empresas. As contribuições para esse plano de agosto a dezembro de 2006 totalizaram R$506.

A Companhia reconheceu passivo atuarial de acordo com a Instrução CVM nº 371 de 13 de Dezembro de 2000. A avaliação atuarial dos planos foi efetuada no método do crédito unitário projetado. Para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano.

A situação dos planos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005 é a seguinte:

Plano 2006 2005 PBS / Visão Telesp / CTB 23.326 21.857 PAMA 51.604 23.106 Visão Assist 93 - Total 75.023 44.963

a) Reconciliação dos ativos e passivos




F-37

2005 PBS/Visão-

Telesp/CTB PAMA

(i) PBS-A (i) (ii)

Visão Assist

Total do passivo atuarial 108.323 77.961 831.651 195 Valor justo dos ativos 109.948 54.855 1.077.350 341 Passivos (ativos) líquidos (1.625) 23.106 (245.699) (146) Superávit não reconhecido 23.482 - 245.699 146 Saldo 21.857 23.106 - -

(i) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados PAMA e

PBS-A. (ii) Embora o PBS-A esteja superavitário em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, nenhum ativo foi reconhecido pela

patrocinadora, em virtude da impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato deste ser um plano não contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do patrocinador no futuro.

b) Despesas reconhecidas na demonstração de resultados

2006 PBS /Visão

Telesp/CTB PAMA Visão –Assist

Visão – TEmpresas

Custo dos serviços 2.582 - 35 510 Custo dos juros 11.587 8.616 20 263 Rendimento esperado dos ativos do plano (14.942) (6.846) (47) (716) Contribuições dos empregados (152) - - (14) (925) 1.770 8 43

2005

PBS /Visão Telesp/CTB PAMA Visão-Assist

Custo dos serviços 3.232 41 32 Custo dos juros 12.100 8.321 26 Rendimento esperado dos ativos do plano (13.142) (8.979) (22) Contribuições dos empregados (407) - - 1.783 (617) 36

PBS/Visão-Telesp/CTB

PAMA (i)

PBS-A (i) (ii)

Visão Assist

Visão T.Empresas

Total do passivo atuarial 118.049 111.135 882.270 477 1.055 Valor justo dos ativos 134.241 59.531 1.305.207 384 5.161 Passivos (ativos) líquidos (16.192) 51.604 (422.937) 93 (4.106) Superávit não reconhecido 39.518 - 422.937 - 4.106 Saldo 23.326 51.604 - 93 -




F-38

c) Movimentação no passivo (ativo) atual líquido

PBS /Visão Telesp/CTB PAMA

Visão –Assist

Visão –TEmpresas

Passivos atuariais líquidos em 31/12/2004 16.094 18.917 87 - Despesas de 2005 1.783 (617) 36 - Contribuições da companhia em 2005 (6.580) (20) (35) - Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano 12.922 4.826 (234) - Passivos (ativos) atuariais líquidos em 31/12/2005 (1.625) 23.106 (146) - Despesas de 2006 (925) 1.770 8 43 Contribuições da companhia em 2006 (5.609) (31) (49) (341) Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano (8.034) 26.759 280 (1.222) Combinações de Empresas–Consolidação T.Empresas - - - (2.586) Passivos (ativos) atuariais líquidos em 31/12/2006 (16.193) 51.604 93 (4.106) Ativo atuarial não reconhecido 39.519 - - 4.106 Passivos atuariais reconhecidos no balanço 23.326 51.604 93 -

d) Movimentação nos passivos atuariais

PBS /Visão-Telesp/CTB

PAMA

PBS-A

Visão Assist

Visão TEmpresas

Passivo atuarial em 31/12/2004

114.700 75.388 768.752 257

-

Custo do serviço corrente 3.201 41 - 32 - Juros sobre o passivo atuarial 12.073 8.321 83.007 27 - Benefícios pagos no exercício (9.313) (5.845) (68.604) - - (Ganhos) e perdas atuariais do exercício (12.395) 56 48.496 (121) - Passivo atuarial em 31/12/2005 108.266 77.961 831.651 195 - Custo do serviço corrente 2.582 - - 35 510 Juros sobre o passivo atuarial 11.588 8.616 89.947 20 263 Benefícios pagos no exercício (9.172) (5.293) (71.556) - - (Ganhos) e perdas atuariais do exercício 3.055 29.851 32.228 227 (574) Combinação de empresas - consolidação T.Empresas

- - - -

2.529

Migração entre planos 1.673 - - - (1.673) Passivo atuarial em 31/12/2006 117.992 111.135 882.270 477 1.055

e) Movimentação dos ativos do plano

PBS /Visão-Telesp/CTB PAMA

PBS-A

Visão Assist

Visão TEmpresas

Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2004 98.606 56.471 999.710 170 - Benefícios pagos no exercício (9.314) (5.845) (68.604) - - Contribuições da patrocinadora no exercício 6.767 20 - 36 - Retorno sobre os ativos do plano no ano 13.141 8.979 117.804 22 - Rendimento dos ativos do plano no exercício 748 (4.770) 28.440 113 - Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2005 109.948 54.855 1.077.350 341 - Benefícios pagos no exercício (9.172) (5.293) (71.556) - - Contribuições da patrocinadora no exercício 5.736 32 - 48 359




F-39

Retorno sobre os ativos do plano no ano 14.942 6.846 130.537 51 716 Combinação de empresas - consolidação T.Empresas - - - -

5.115

Rendimento dos ativos do plano no exercício 12.787 3.091 168.876 (56) (1.029) Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2006 134.241 59.531 1.305.207 384 5.161

f) Despesas previstas para 2007

PBS /Visão Telesp/CTB PAMA

Visão –Assist

Visão - TEmpresas

Custo do serviço corrente 3,349 - 86 248 Custo dos juros 11,472 11,159 45 98 Rendimento esperado dos ativos do plano (15,323) (6,087) (45) (604) Contribuições dos empregados (191) - (1) (20) Total (693) 5,072 85 (278)

g) Premissas atuariais

2006

PBS/Visão Telesp/Visão Assist/CTB PAMA PBS-A

Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial 10,24% a.a. 10,24% a.a. 10,24% a.a. Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 11,66%a.a. 10,61% a.a. 13,18% a.a. Taxa de crescimento salarial futuro 6,08% a.a. 6,08% a.a. 6,08% a.a. Taxa de inflação de longo prazo 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. Taxa de crescimentos dos custos médicos Não aplicável 7,12%a.a. Não aplicável Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1 ano adicional

de idade Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável

Taxa de crescimento dos benefícios 4,00% a.a. 4,00% a.a. 4,00% a.a. Fator de capacidade – salário 98,00% Não aplicável Não aplicável Fator de capacidade – benefícios 98,00% Não aplicável Não aplicável

Tábua de mortalidade AT-83 segregada por sexo AT-83 segregada

por sexo AT-83 segregada por sexo

Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 Não aplicável Não aplicável Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Não aplicável

Tábua de rotatividade 0,15/ (tempo de

serviço + 1) a partir de 50 anos zero

Não aplicável Não aplicável

Idade de aposentadoria

Primeira idade com direito a um dos

benefícios

Na elegibilidade a uma aposentadoria pela Previdência

Social

Não aplicável

% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95,00% Não aplicável Não aplicável

Diferença de idade entre participante e cônjuge Esposas são 4 anos

mais jovens que os maridos


Nº de participantes ativos + vinculados - - - Nº de participantes assistidos/ beneficiários - 3.400 5.311 Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp / CTB 51 - - Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp / CTB 326 - - Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp / CTB 29 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os

autopatrocinados) 6.810 - -

Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 136 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Telefonica Empresas 293 - -




F-40

2005 PBS/Visão

Telesp/Visão Assist/CTB PAMA PBS-A

Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial

11,30% a.a. 11,30% a.a. 11,30% a.a.

Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 13,98% a.a. 12,88% a.a. 12,53% a.a. Taxa de crescimento salarial futuro 7,10% a.a. Não aplicável. 7,10% a.a. Taxa de inflação de longo prazo 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a. Taxa de crescimentos dos custos médicos Não aplicável 8,15%a.a. Não aplicável Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1 ano adicional de idade

Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável

Taxa de crescimento dos benefícios 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a. Fator de capacidade – salário 98,00% Não aplicável Não aplicável Fator de capacidade – benefícios 98,00% Não aplicável Não aplicável

Tábua de mortalidade UP 94 segregada

por sexo e dois anos de agravamento

UP 94 + 2 UP 94 segregada

por sexo e dois anos de agravamento

Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 Não aplicável Não aplicável

Tábua de entrada em invalidez Tabela Mercer Disability Tabela Mercer

Disability Não aplicável

Tábua de rotatividade 0,15/ (tempo de

serviço + 1) a partir de 50 anos - zero


Idade de aposentadoria

Primeira idade com direito a um dos

benefícios

Na elegibilidade a uma aposentadoria pela Previdência

Social

Não aplicável

% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95,00% Não aplicável Não aplicável

Diferença de idade entre participante e cônjuge Esposas são 4 anos

mais jovens que os maridos


Nº de participantes ativos e dependentes - - - Nº de participantes assistidos/ beneficiários - 3.282 5.334 Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp / CTB 44 - - Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp / CTB 350 - - Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp / CTB 23 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os autopatrocinados)

6.798 - -

Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 77 - - 32. Patrimônio líquido a. Capital social

O capital autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2006 era de 700 milhões de ações, ordinárias e

preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o qualquer aumento e emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.

O capital em 31 de dezembro de 2006 e 2005 é de R$6.575,198 e R$5.978,074, respectivamente. O capital

subscrito no balanço patrimonial está representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:




F-41

O capital pode ser aumentado por decisão tomada na Assembléia Geral ou pelo Conselho da Administração

até o limite do capital autorizado.

No aumento de capital, o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não podem exceder 2/3 das ações emitidas.

As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas asseguradas o direito a receber dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias e têm prioridade sobre as ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia.

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 9 de março de 2006, os acionistas aprovaram o

cancelamento de 1.562.387 ações que se encontravam em tesouraria pela Companhia, sendo 1.258.508 ações ordinárias e 303.879 ações preferenciais, que se referiam ao processo de grupamento de ações ocorrido na Telesp em 2005, as quais foram adquiridas pela Companhia em leilão realizado na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA em 15 de julho de 2005.

Em 28 de julho de 2006 ocorreu aumento de capital social em R$597.124 para contemplar a incorporação

dos acionistas da Telefônica Data Brasil Holding S.A. (vide Nota 2). Foram emitidas as seguintes quantidades de ações:

Ações ordinárias 4.758.172 Ações preferenciais 9.449.209

Total de ações 14.207.381

b. Reservas de capital

Ágio na subscrição de ações Essa reserva representa o excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor patrimonial da

ação na data de emissão.

Doações e subvenções para investimentos

Número de ações

2006

2005

Total de ações: Ações ordinárias 168.819.870 165.320.206 Ações preferenciais 337.417.402 328.272.072 Total 506.237.272 493.592.278 Ações em tesouraria Ações ordinárias (210.578) (1.258.508) Ações preferenciais (185.213) (303.879) Total (395.791) (1.562.387) Total de ações em circulação 505.841.481 492.029.891 Patrimônio líquido 10.610.114 10.204.207 Valor patrimonil da ação em circulação (R$) Ações ordinárias e preferenciais 20,98 20,74




F-42

Representa os valores recebidos por doação referente a imobilizações decorrentes de expansão da planta de serviços de telecomunicações.

Outras reservas de capital

Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais e ações em tesouraria. As ações registradas em tesouraria são resultantes do processo de incorporação da TDBH pela Telesp. Foram

adquiridas 17.207 ações ordinárias e 60 ações preferenciais da Telesp durante o período de dissidência da Ex-TDBH pelo valor de R$0,56 o lote de 1000 ações. No leilão de frações a Companhia adquiriu 193.371 ações ordinárias e 185.153 ações preferenciais, pelo valor de R$41,25 cada ação ordinária e R$48,68 cada ação preferencial, aquisição esta que auxiliou na liquidez necessária para pagamento aos acionistas. O resultado total das aquisições foi de 210.578 ações ordinárias e 185.213 ações preferenciais, no montante de R$17.719. O custo médio de aquisição foi de R$44,77. Em 31 de dezembro de 2006, o valor de mercado das ações registradas em tesouraria era de R$20.151.

c. Reservas de lucros Reserva legal

As corporações brasileiras apropriam obrigatoriamente 5% do lucro líquido do exercício para reserva legal

até que a reserva alcance 20% do capital social integralizado ou 30% do capital social nominal integralizado acrescido das reservas de capital. Após esses limites, não são compulsórias as apropriações a esta reserva. Esta reserva somente poderá ser utilizada para aumento do capital social ou para compensar prejuízos acumulados. A Companhia não apropriou reserva legal em 2006 uma vez que a soma da reserva de capital e da reserva legal não ultrapassou 30% do capital social (Lei 6.404/76, Artigo 193).

d. Lucros acumulados

O lucro líquido do exercício de 2005 foi integralmente alocado em dividendos e juros sobre capital próprio

declarados em 23 de maio de 2006. O saldo existente em 31 de dezembro de 2006 no valor de R$705.631, refere-se ao saldo remanescente do lucro do exercício de 2006, cuja destinação será decidida em Assembléia de Acionistas, conforme determina a Lei nº 10.303/01. A Administração propõe que este saldo remanescente permaneça na conta de Lucros Acumulados, para aplicação futura na modernização e/ou expansão do sistema de telecomunicações. Este montante faz parte do Orçamento de Capital.

e. Dividendos

De acordo com o estatuto social, a companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada

exercício fiscal findo em 31 de dezembro um valor total equivalente no mínimo a 25% do Lucro Líquido Ajustado (conforme definido abaixo). As ações preferenciais possuem o direito de receber dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias.

Conforme determina a legislação societária brasileira e de acordo com o estatuto social da Companhia, o “Lucro Líquido Ajustado” é um valor equivalente ao Lucro Líquido da Telesp ajustado para refletir as alocações para (i) reserva legal, (ii) reserva para contingências por antecipação de perdas, se houver.

Para 2006 e 2005, os dividendos e juros sobre o capital próprio foram calculados como segue:

2006 2005 Dividendos mínimos obrigatórios calculados com base no lucro líquido ajustado:

Lucro líquido 2.816.151 2.541.947 Apropriação à reserva legal - - Lucro líquido ajustado 2.816.151 2.541.947 Dividendos mínimos obrigatórios de 25% 704.038 635.487 Juros sobre o capital próprio líquido de IR imputado aos dividendos mínimos 663.000 833.000 Dividendos intermediários/complementares 2.349.604 2.790.000 Total dos valores pagos e declarados, líquidos de IR 3.012.604 3.623.000




F-43

2006

2005 Total por ação - R$ Bruto Líquido Bruto Líquido

Juros sobre o capital próprio Ações ordinárias 1,445197 1,228417 1,865213 1,585431 Ações preferenciais 1,589717 1,351259 2,051734 1,743674

2006 Total por ação - R$ Ordinária Preferencial Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,228417 1,351259 Dividendos intermediários declarados em maio de 2006 2,166018 2,382619 Dividendos intermediários declarados em novembro de 2006 2,186948 2,405643 5,581383 6,139521

2005

Total por Ação - R$ Ordinária Preferencial Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,585431 1,743974 Dividendos intermediários declarados em abril de 2005 2,849439 3,134382 Dividendos intermediários declarados em setembro de 2005 2,457954 2,703750 6,892824 7,582106

f. Juros sobre o capital próprio

Conforme a legislação brasileira, a Companhia pode pagar juros sobre o capital próprio, dedutíveis para fins fiscais, enquanto que o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais.

Por proposta da administração, em Dezembro de 2006 e 2005, foram creditados juros sobre o capital próprio que serão imputados integralmente aos dividendos, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, líquidos de imposto de renda na fonte.

Os juros sobre o capital próprio propostos estão demonstrados a seguir:

2006 2005 Juros sobre o capital próprio 780.000 980.000

Ações ordinárias 243.787 306.868 Ações preferenciais 536.213 673.132

Imposto de renda na fonte (117.000) (147.000) Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos dividendos

663.000 833.000

Os acionistas imunes receberão os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção de imposto de renda

na fonte.

g. Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio Em 23 de maio de 2006, a Companhia deliberou em Reunião do Conselho de Administração, a distribuição

de dividendos intermediários no montante de R$1.169.604 com base nos lucros acumulados do balanço de 31 de dezembro de 2005 e 31 de março de 2006. A distribuição foi a seguinte: R$1.136.784 aos acionistas inscritos nos registros da Companhia no final do dia 23 de maio de 2006 e R$32.820 aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais da Companhia no momento da atualização dos registros da Telesp refletindo a emissão de novas ações aos antigos detentores de ações TDBH, ao final do dia 29 de agosto de 2006 e juros sobre capital próprio de R$290.000, com retenção de imposto de renda na fonte de 15% (R$246.500 líquidos de imposto de




F-44

renda), relativos ao exercício social de 2006, distribuídos da seguinte forma: R$281.862 (R$239.583 líquidos de imposto de renda) aos acionistas inscritos nos registros da Companhia no final do dia 23 de maio de 2006 e R$8.137 (R$6.917 líquidos de imposto de renda) aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais da Companhia no momento da atualização dos registros da Telesp, refletindo a emissão de novas ações aos antigos detentores de ações da TDBH ao final do dia 29 de agosto de 2006. Os dividendos foram pagos a partir de 26 de junho de 2006 e os juros sobre o capital próprio a partir de 22 de setembro de 2006.

Em 10 de novembro de 2006, o Conselho de Administração deliberou o pagamento de dividendos

intermediários com base nas demonstrações contábeis de 30 de setembro de 2006, no montante de R$1.180.000 e juros sobre capital próprio no montante de R$370.000 (R$314.500 líquidos de imposto de renda), aos acionistas inscritos nos registros da Companhia em 13 de novembro de 2006, que foram pagos a partir de 11 de dezembro de 2006.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 18 de dezembro de 2006, “ad referendum” da

Assembléia Geral de Acionistas, o crédito de juros sobre capital próprio, referente ao exercício social de 2006, no montante de R$120.000 (R$102.000 líquidos de imposto de renda). A data de pagamento será decidida na reunião da Assembléia Geral de Acionistas.

h. Dividendos prescritos

Dividendos e juros sobre capital próprio não reclamados pelos acionistas no prazo de 03 (três) anos, contados a partir da data do início do pagamento, são prescritos e revertidos a lucros acumulados, conforme Lei 6.404, artigo 287, inciso II, item a de 15/12/1976.

33. TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADAS

2006

Atento Brasil S.A.

VIVO

Tiws Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de

Chile Transm.

Regionales S.A.

Telefónica de

Argentina S.A.

Telefónica de España

S.A.

Telefônica Empresas

S.A.

ATIVO Ativo circulante 15.460 138.603 2.257 1.676 734 1.619 4.153 -

Contas a receber de serviços, líquidas

11.742 135.988 2.167 - 561 1.123 4.153 -

Outros ativos 3.718 2.615 90 1.676 173 496 - - Ativo realizável a longo prazo

- - 643 16 - - - -

Total do ativo 15.460 138.603 2.900 1.692 734 1.619 4.153 - PASSIVO Passivo circulante 34.840 173.467 9.787 1.717 521 428 4.164 -

Fornecedores e despesas provisionadas

34.439 173.466 7.517 - 521 428 4.164 - Juros sobre o capital próprio

- - - 1 - - - -

Outros passivos 401 1 2.270 1.716 - - - - Exigível a longo prazo - - 13 - - - - - Outros exigíveis a longo prazo

- - 13 - - - - -

Total do passivo 34.840 173.467 9.800 1.717 521 428 4.164 -




F-45

Atento Brasil S.A.

VIVO

Tiws Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de

Chile Transm.

Regionales S.A.

Telefónica de

Argentina S.A.


S.A.


S.A.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

Receitas 18.946 184.171 2.361 125 540 2.300 3657 76.046 Receita operacional líquida

17.005 146.532 2.337 - 540 2.300 3.657 69.764

Receita financeira - - - 125 - - - - Outras receitas operacionais

1.941 37.639 24 - - - - 6.282

Custos e despesas (297.932) (1.624.096) (3.938) - (533) (1.698) (3.919) (155.061) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(55.865) (1.589.762) (3.938) - (533) (1.698) (3.919) (90.141) Despesas de vendas (233.372) (33.350) - - - - - (62.401) Despesas gerais e administrativas

(8.695) (984) - - - - - (2.519)

2006

Terra

Networks Brasil S.A.

Telefônica Serv.

Empresariais do Brasil

Ltda.

Telefónica Interna-

cional

S.A. SP

Telecom.

Telefônica Pesquisas e Desenv.

Ltda

Others

Total

ATIVO Ativo circulante 6.569 7.671 36.376 - 136 8.103 223.357

Contas a receber de serviços, líquidas

6.183 298 - -

1

785 163.001

Outros ativos 386 7.373 36.376 - 135 7.318 60.356 Ativo realizável a longo prazo

13 3.110 6.755 -

66 3.345 13.948

Total do ativo 6.582 10.781 43.131 - 202 11.448 237.305 PASSIVO Passivo circulante 7.766 10.309 80.391 20.685 48.164 10.565 402.804


7.739 9.874 - -

45.582

5.421

289.151 Dividendos a pagar - - 67.627 20.685 - 1.537 89.850 Empréstimos com empresas ligadas

- - - -

-

1.041 1.041

Outros passivos 27 435 12.764 - 2.582 2.566 22.762 Exigível a longo prazo 18 96 - - 7 2.598 2.732 Outros 18 96 - - 7 2.598 2.732 Total do passivo 7.784 10.405 80.391 20.685 48.171 13.163 405.536




F-46


Receitas 62.464 1.127 2.269 - 37 1.153 355.196 Receita operacional líquida

62.337 1.092 - -

37 1.053 306.654

Receita financeira - 35 2.269 - - 100 2.529 Outras receitas operacionais

127 - - -

-

- 46.013

Custos e despesas (50.120) (70.926) (13.168) - (11.583) (2.975) (2.235.949) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(29.751) - - -

(4.391)

(1.175) (1.781.173) Despesas de vendas (18.530) - - - (6.794) - (354.447) Despesas gerais e administrativas

(1.839) (70.926) (13.168) -

(398)

- (98.529)

Outras despesas operacionais

- - - -

-

(1.800) (1.800)

2005

Atento Brasil S.A.

VIVO

Emergia Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de

Chile Transm.

Regionales S.A.

Telefónica de

Argentina S.A.


S.A.


S.A.

ATIVO Ativo circulante 11.549 151.283 172 2.844 1.025 2.009 2.005 16.796

Contas a receber líquidas

6.777 149.857 60 - 836 2.009 2.005 14.273

Outros ativos 4.772 1.426 112 2.844 189 - - 2.523 Ativo realizável a longo prazo

- - 30 256 - - - 3.181

Total do ativo 11.549 151.283 202 3.100 1.025 2.009 2.005 19.977 PASSIVO Passivo circulante 41.860 201.410 7 - 886 2.125 3.829 20.077


41.858 201.410 - - 886 2.125 3.829 20.058 Outros passivos 2 - 7 - - - - 19

Exigível a longo prazo - - 3.324 - - - - 12.818 Outros - - 3.324 - - - - 12.818 Total do passivo 41.860 201.410 3.331 - 886 2.125 3.829 32.895 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

Receitas 10.121 202.077 527 - 594 3.343 - 120.365 Receita operacional líquida

10.121 164.204 312 - 594 3.343 - 120.365

Outras receitas operacionais

- 37.873 215 - - - - -

Custos e despesas (238.140) (1.755.319) (235) - (447) (4.047) (3.783) (234.241) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(56.960) (1.718.652) (235) - (447) (4.047) (3.783) (123.677) Despesas de vendas (180.383) (36.043) - - - - - (107.384) Despesas gerais e administrativas

(797) (624) - - - - - (3.180)




F-47

2005

Terra Networks Brasil S.A.

Telefônica Serviços


Ltda.


cional

S.A. SP

Telecom.


Ltda

Telefônica Public. Inform.

Ltda

Others

Total

ATIVOS Ativo circulante 6.512 12.662 18.318 - 173 6.087 1.225 232.660

Contas a receber de terceiros, líquidas

5.571 14 - -

-

279

233 181.914

Outros ativos 941 12.648 18.318 - 173 5.808 992 50.746 Ativo realizável a longo prazo

22 2.129 187 -

97 4 3.893 9.799

Total do ativo 6.534 14.791 18.505 - 270 6.091 5.118 242.459 PASSIVO Passivo circulante 17.707 8.682 277.436 67.342 28.491 2.046 4.276 676.174


17.689 8.682 - -

28.482 230 3.910

329.159 Dividendos a pagar - - 216.404 67.342 - - - 283.746 Outros passivos 18 - 61.032 - 9 1.816 366 63.269

Passivo exigível a longo prazo

8 124 - -

1 3 489 16.767

Outros 8 124 - - 1 3 489 16.767 Total do passivo 17.715 8.806 277.436 67.342 28.492 2.049 4.765 692.941 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

Receitas 80.428 2.552 - - - 485 3.259 423.751 Receita operacional líquida

80.428 902 - -

-

485

3.259 384.013

Receita financeira - 798 - - - - - 798 Outras receitas operacionais

- 852 - -

-

-

- 38.940

Custos e despesas (69.879) (67.415) (25.835) - (8.654) (833) (3.648) (2.412.476) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(44.740) (172) - -

(3.538)

-

(2.387) (1.958.638) Despesas de vendas (24.700) (374) - - (4.376) (833) (876) (354.969) Despesas gerais e administrativas

(439) (66.869) (25.835) -

(740)

-

(385) (98.869)

2004

Atento Brasil S.A.

VIVO


Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de

Chile Transm.

Regionales S.A.

Telefónica de

Argentina S.A.


S.A.


S.A.


Receitas 8.809 203.418 341 - - - - 103.946




F-48

Atento Brasil S.A.

VIVO


Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de

Chile Transm.

Regionales S.A.

Telefónica de

Argentina S.A.


S.A.


S.A.


8.809 169.573 341 - - - - 92.478

Outras receitas operacionais

- 33.845 - - - - - 11.468

Custos e despesas (208.229) (1.896.161) (235) - (944) (3.879) (4.082) (209.308) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(47.175) (1.838.729) (235) - (944) (3.879) (4.082) (92.782) Despesas de vendas (161.003) (57.006) - - - - - (24.577) Despesas gerais e administrativas

(51) (426) - - - - - (4.131)


- - - - - - - (87.818)

2004

Terra Networks Brasil S.A.

Telefônica Serviços


Ltda.


cional

S.A.

Telefónica Procesos y Tecnologia

de la Inform.

S.A.

Telefônica

Public. Inform.

Ltda

Telefónica Móviles


Ltda

Others

Total


Receitas 59.699 1.248 - - 525 - - 115 378.101 Receita oepracional líquida

59.699 821 - -

525

-

-

115 332.361

Receita financeira - 427 - - - - - - 427 Outras receitas operacionais

- - - -

-

-

-

- 45.313

Custos e despesas (89.374) (78.563) (24.013) - (4.542) - (8.772) (5.874) (2.533.976) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(47.228) (2.992) - -

-

-

(2.435)

(4.360) (2.044.841) Despesas de vendas (41.896) (1.527) - - (4.542) - (5.486) (450) (296.487) Despesas gerais e administrativas

(250) (74.044) (24.013) -

-

-

(851)

(1.064) (104.830)


- - - -

-

-

-

- (87.818)

Contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações, principalmente da Vivo S.A., Atento Brasil S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Telefónica de España S.A., principalmente por chamadas de longa distância.

Outros valores a recuperar no ativo circulante referem-se principalmente a adiantamentos à Telefônica

Serviços Empresariais do Brasil Ltda. Outros ativos no Ativo circulante e no realizável a longo prazo são compostos por créditos junto à Telefónica

Internacional S.A., Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., Atento Brasil S.A., Telefônica Data Holding Ltda. e outras empresas do grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria, despesas com salários e outros gastos pagos pela Companhia a serem reembolsados pelas respectivas empresas.




F-49

Fornecedores compreendem serviços prestados principalmente pela Atento Brasil S.A., Vivo S.A., TIWS

Brasil, Terra Networks Brasil S.A., Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda., e serviços de longa distância internacional prestados principalmente pela Compañia de Telecomunicaciones de Chile Transmisiones Regionales S.A. e Telefónica de España S.A e serviços de gestão administrativa relacionadas às áreas contábil, financeira, recursos humanos, patrimônio, logística e informática a pagar à Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda.

Outras obrigações no passivo circulante e no exigível a longo prazo são compostas principalmente de valores

a pagar a título de gerência e assistência técnica à Telefónica Internacional S.A., serviços prestados de desenvolvimento e manutenção de software pela Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda. e reembolsos a pagar para Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda.

Receitas operacionais compreendem principalmente os faturamentos à Vivo S.A., Telefônica Empresas S.A.,

Terra Networks Brasil S.A. e Atento Brasil S.A..

Outras receitas operacionais compreendem principalmente a receita de infra-estrutura de rede locada à Vivo S.A..

O saldo de custo dos serviços prestados refere-se principalmente a despesas de interconexão e serviços de tráfego (terminal móvel), prestados pela Vivo S.A. e suas controladas, serviços de administração de centros de atendimento prestado pela Atento Brasil S.A., e serviço de trânsito de Internet – Rede IP prestado pela Telefônica Empresas S.A.

O saldo de despesas com vendas refere-se principalmente a serviços de transmissão de dados prestados pela Telefônica Empresas S.A., serviços mercadológicos pela Atento Brasil S.A., serviços de Internet prestados pela Terra Networks Brasil S.A. e comissões pagas às operadoras de telefonia móvel com a Vivo S.A..

O saldo de despesas gerais e administrativas refere-se principalmente a serviços de gestão administrativa prestados pela Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., e despesas de gerência e assistência técnica à Telefónica Internacional S.A..

34. Seguros (não auditado)

A política da Companhia e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de

cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. Neste particular, a Companhia cumpre integralmente a Legislação Brasileira para as contratações das apólices de seguros.

Modalidade Importância Segurada Riscos operacionais US$7,752,527 Responsabilidade civil facultativa R$1.000 Seguro Garantia ANATEL R$5.178

35. Instrumentos financeiros

Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Companhia procedeu a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.

Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro:




F-50

2006 2005 Ativo (Passivo)

Valor Contábil Valor de

Mercado Valor

Contábil Valor de

Mercado Empréstimos e financiamentos (2.338.158) (2.334.184) (2.397.608) (2.404.200) Derivativos (316.318) (280.178) (294.255) (231.793) Caixa e equivalentes a caixa 213.036 213.036 463.456 463.456 (2.441.440) (2.401.326) (2.228.407) (2.172.537)

A companhia possui uma participação direta e indireta de 0,95% na Portugal Telecom, avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado, considera a última cotação de dezembro de 2006 da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de Lisboa, equivalente a 9,84 euros (8,55 euros em dezembro de 2005):

Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Companhia estão detalhados a seguir:

a. Risco de taxa de câmbio Este risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas

de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, a Companhia celebra contratos de "hedge" (“swap”) junto a instituições financeiras.

O endividamento e o resultado das operações da Companhia são afetados significativamente pelo fator de

risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2006, 35,18% (36,45% em 31 de Dezembro 2005) da dívida da Companhia estava denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, dólar canadense e iene), sendo que 99,88% (99,37% em 2005) do endividamento estava coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI). Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em 2006, essas transações geraram um resultado negativo líquido de R$164.227 (R$414.721 em 2005). A Companhia registrou um passivo em 31 de dezembro de 2006 de R$316,318 (R$294.255 em 2005). Como estas operações foram feitas para proteger a Companhia e cobrir possíveis perdas, parte da perda líquida consolidada de R$164.227 nos derivativos é compensado pela receita de variação cambial das dívidas, no valor de R$70.749.

A exposição líquida pelo valor contábil e de mercado da Companhia ao risco de taxa de câmbio 31 de

dezembro de 2006 e 2005, está demonstrada a seguir:

2006 2005 Valor

Contábil Valor de

Mercado Valor

Contábil Valor de

Mercado Passivos Empréstimos e financiamentos (822.603) (816.608) (873.966) (875.581) Compromissos de compra (65.855) (65.855) (37.138) (37.138) Posição ativa em swap cambial 821.625 822.113 868.450 879.560 Exposição líquida (66.833) (60.350) (42.654) (33.159)

2006 2005 Valor

Contábil Valor de

Mercado Valor

Contábil Valor de

Mercado

Portugal Telecom – participação direta

75.362

221.850

75.362

189.267 Portugal Telecom – participação indireta através da Aliança Atlântica 55.296 73.950 54.293 63.089

130.658

295.800

129.655

252.356




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Em virtude da complexidade do processo e não representatividade dos resultados, a Companhia decidiu não renovar as coberturas de passivos não financeiros em moeda estrangeira. Contudo, mantém-se o acompanhamento desta exposição, podendo a Companhia decidir por contratar novas coberturas no futuro caso a exposição torne-se representativa ou a Companhia defina como relevante.

O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e

instrumentos de “hedge” (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado, considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço.

Para fins de práticas contábeis adotadas no Brasil, as operações de hedge (“swap”) estão avaliadas pelo

período de competência, considerando os termos contratados. b. Risco de taxa de juros Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas

taxas de juros, internas e externas, que afetem negativamente os resultados da Companhia. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia tinha R$822.603 (R$873.966 em 31 de dezembro de 2005) em

empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$553.394 (R$478.158 em 31 de dezembro de 2005) captados a taxas de juros fixas e R$269.209 (R$395.808 em 31 de dezembro de 2005) captados a taxas de juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial dessas dívidas em moeda estrangeira, a Companhia contratou operações de hedge de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao taxas fixas de CDI para cobrir parcialmente flutuações da taxa de juros interna. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de debêntures emitidas em 2004, com remuneração baseada na variação do CDI, de R$1.514.514 (R$1.521.744 em 31 de dezembro de 2005). Por outro lado, a Companhia investe o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$173.165 (R$424.459 em 31 de dezembro de 2005), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.

Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia possuía operações de swap – CDI a taxa fixa para cobrir

parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas. Estas operações de cobertura têm seu vencimento em janeiro de 2007 e janeiro de 2008, sendo os volumes contratados de R$739.781 e R$168.535 respectivamente. Estas operações de derivativos geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$2.110, sendo que essa perda temporária foi registrada na demonstração do resultado e no passivo.

Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas

dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Companhia.

c. Risco de aceleração de dívidas Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia possuía contratos de empréstimos e financiamentos com cláusulas

restritivas (covenants) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa, a índices de endividamento e outras restrições. A Companhia está em conformidade dom todas as cláusulas restritivas e tais “covenants” não restringem nossa capacidade de conduzir o curso normal de nossos negócios.

d. Risco de crédito O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de

recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A Companhia monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.




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Em 31 de dezembro de 2006, a carteira de clientes da Companhia não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.

A Companhia também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras temporárias e valores a receber de operações de “Swap”. A Companhia atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha.

36. Compromissos de gastos de capitais (não auditado)

A Companhia submeteu à apreciação do Conselho de Administração o Orçamento de Capital para o exercício de 2007, no valor de R$1.845.129 (consolidado), que será posteriormente encaminhado à deliberação da Assembléia Geral Ordinária em conformidade com o artigo 196 da Lei nº 6.404/76. A fonte de recursos será a geração de caixa da Companhia e financiamentos. 37. Remuneração dos administradores

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a Companhia pagou aproximadamente R$22.300

(R$23.600 em 2005 e R$19.400 em 2004) a título de remuneração aos seus Conselheiros de Administração e Diretores Estatutários, dos quais R$15.400 (R$16.100 em 2005 e R$11.500 em 2004) correspondem a salários e benefícios e R$6.900 (R$7.500 em 2005 e R$7.900 em 2004) a bônus.

38. Outras informações a. Em 27 de outubro de 2006 foi publicado no Diário Oficial do Município de São Paulo o Decreto nº 47.817 regulamentando a Lei nº 14.023/05 que prevê a obrigatoriedade de enterramento de todo o cabeamento aéreo existente na Cidade de São Paulo, atribuindo exigências às concessionárias de serviços públicos que atuam na cidade para cumprimento dessa Lei. A Companhia está analisando os efeitos da referida regulamentação para avaliar seus impactos. b. No dia 15/01/2007 foi firmado entre a Telesp e a empresa Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., subsidiária integral da Tecnisa S.A., um Contrato Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel, referente ao imóvel de propriedade da Telesp, situado na Avenida Marquês de São Vicente, nº 2353, esquina com a Avenida Nícolas Boer, nº 301, Bairro Barra Funda, São Paulo-SP, com área total de 251.380,81 m², pelo valor total de R$ 134.555, que deverá ser pago pela empresa Windsor à Telesp até 15/04/2007, ocasião em que será lavrada a respectiva Escritura Pública de Venda e Compra. O valor residual em 31 de dezembro de 2006 é de aproximadamente R$46.000. 39. Resumo das diferenças entre as práticas contábeis da legislação societária brasileira (BR LS) e americanas (U.S. GAAP)

As políticas contábeis adotadas estão de acordo com a legislação societária brasileira (BR LS), Lei 6.404/76,

alguns regulamentos da ANATEL, normas e procedimentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e normas contábeis conforme o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON. O resumo das principais políticas contábeis adotadas pela Companhia que se diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”) está descrita a seguir:

a. Monetary Restatement of 1996 and 1997 A Companhia alterou a base de apresentação dessas demonstrações financeiras do Método em Moeda

Constante para o BR LS em 2003. De acordo com o BR LS, os efeitos dos ajustes monetários foram registrados até 31 de dezembro de 1995. Como o Brasil foi considerado um país com economia altamente inflacionária até 1997, a reconciliação para U.S. GAAP apresentada abaixo inclui o ajuste para registrar os efeitos inflacionários até 31 de dezembro de 1997. A amortização dos ativos que originaram o lançamento da correção monetária tem sido reconhecido na reconciliação do U.S. GAAP. A perda relacionada à correção monetária de tais ativos são classificadas para o U.S. GAAP como componente de outras despesas operacionais.




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b. Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1998, conforme os princípios contábeis brasileiros aplicados às empresas do setor de

telecomunicações, os juros atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo das obras em andamento e a parte que se refere aos juros sobre capitais de terceiros era creditada na conta de despesas financeiras com base nos juros reais, sendo os juros referentes aos capitais próprios creditados na conta de reservas de capital. Desde 31 de Janeiro de 1999, conforme permitido no BR LS, a Companhia deixou de capitalizar juros atribuíveis às obras em andamento.

De acordo com os U.S. GAAP, conforme os dispositivos do SFAS 34 “Capitalização de Juros”, os juros incorridos sobre os empréstimos são capitalizados até o montante em que os empréstimos não excedam o valor de obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. Segundo os U.S. GAAP, os juros capitalizados são adicionados aos ativos e amortizados durante o período de vida útil dos mesmos. De acordo com os U.S. GAAP, o montante de juros capitalizados excluem os ganhos associados à correção monetária e os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As diferenças de U.S. GAAP entre os juros capitalizados nas baixas e as amortizações acumuladas nas baixas se referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada de acordo com o BR LS e os U.S. GAAP que está inclusa no valor contábil do imobilizado baixado.

Os efeitos dessas diferenças de critério para capitalização e amortização de juros capitalizados estão apresentados a seguir:

2006 2005 2004 Diferenças de juros capitalizados Juros capitalizados conforme U.S. GAAP: Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao resultado do

exercício (sendo juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e de terceiros, exceto para os exercícios em que o total de empréstimos excedeu o total das obras em andamento, quando os juros capitalizados são reduzidos proporcionalmente) ............................................................... 35.151 40.005 27.242

Juros capitalizados sobre as baixas ............................................................... (11.426) (23.832) (22.229) 23.725 16.173 5.013 Menos juros capitalizados conforme BR LS: Juros capitalizados sobre as baixas ................................................................ 11.577 24.528 23.125 Diferenças U.S. GAAP. . 35.302 40.701 28.138 Depreciação da diferença de juros capitalizados Depreciação de acordo com BR LS .............................................................. 134.785 194.866 205.262

Juros capitalizados sobre as baixas ................................................................ (8.966) (22.373) (22.577) 125.819 172.493 182.685 Menos: Depreciação de acordo com os U.S. GAAP.............................................. (182.779) (189.338) (197.309) Diferença de acordo com os U.S. GAAP na amortização acumulada

sobre as baixas.................................................................................. 8.849 21.738 21.702 (173.930) (167.600) (175.607) Diferença U.S. GAAP ................................................................................ (48.111) 4.893 7.078

c. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria

A Companhia participa de três planos de pensão individuais: PBS, plano de pensão para empregados ativos; Visão, um plano de pensão definido onde tanto os empregados como a empresa contribuem; e o CTB, um plano que suplementa os benefícios dos empregados aposentados que eram da CTB – Companhia Telefônica Brasileira. A Companhia também participa de dois planos de benefícios multipatrocinados (PBS-A e PAMA) que são operados e administrados pela Sistel e efetua provisões para os custos de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria baseadas em um percentual fixo da remuneração, conforme recomendado anualmente pelos




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atuários independentes. Segundo os U.S. GAAP, a Companhia que contribui para planos multipatrocinados é, conseqüentemente, requerida a divulgar suas contribuições anuais e a situação dos fundos de tais planos. A Companhia também patrocina um plano individualizado de aposentadoria (PBS-Telesp). As disposições do SFAS No. 87, “Employees Accounting for Pensions,” para fins de cálculo da situação dos fundos, foram aplicadas a partir de 1º de janeiro de 1992, pelo fato de não ser viável sua aplicação a partir da data especificada na norma. (Vide Nota 40d).

Em 13 de dezembro de 2000, a CVM emitiu a Deliberação No. 371, cujo teor é bastante similar às normas

SFAS No. 87 e No. 106 do FASB, exceto quanto aos seguintes aspectos principais:

• A Companhia que participa de planos de pensão e benefícios pós-aposentadoria multipatrocinados deve reconhecer quaisquer ativos e passivos referentes a sua participação em tais planos, enquanto que as normas do FASB exigem somente a divulgação da situação de fundos desses planos;

• Os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de aplicação desta norma podem ser amortizados em até cinco anos ou durante o período remanescente de serviço ou durante o período de expectativa de vida, destes o menor. Alternativamente, foi dada a opção de amortizar tal passivo inicial em 31 de dezembro de 2001 diretamente no patrimônio líquido. Tal opção foi adotada pela Companhia (Nota 31). De acordo com o SFAS no. 87, os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de sua aplicação estão sendo amortizados durante o período remanescente de serviço dos empregados.

• Conforme permitido pela BR LS, a Companhia reconheceu ganhos e perdas atuariais no resultado, quando

incorridos, até o montante do passivo atuarial registrado. De acordo com o U.S. GAAP, até 2005, os ganhos e perdas atuariais eram diferidos e amortizados pelo período de serviço remanescente dos empregados ativos esperado para o recebimento de benefício do plano. A partir de 1º de janeiro de 2006, com a adoção do SFAS158, os itens diferidos, tais como ganhos e perdas não reconhecidos, custos dos serviços passados não reconhecidos e o “Initial Transition Obligation – ITO” são contabilizados diretamente no patrimônio líquido, em “Resultados Abrangentes (“Accumulated Other Comprehensive Income – AOCI”), líquido de imposto. A amortização futura desses itens será lançada contra o resultado.

Os efeitos destas diferenças de critério entre princípios contábeis para o reconhecimento dos benefícios de

aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 2006 e 2005 estão apresentados a seguir:

2006 2005

U.S. GAAP

BR LS

Diferença

Acumulada

U.S.

GAAP

BR LS

Diferença Acumulada

Plano de aposentadoria dos empregados ativos - PBS Telesp................................ (20.207) 23.326 (43.533) 28.409 21.857 6.552

Plano de assistência médica multipatrocinado –PAMA...................... - 51.604 (51.604) - 23.106 (23.106)

Benefícios de pensão (pós-aposentadoria) provisionados....... (20.207) 74.930 (95.137) 28.409 44.963 (16.554)

d. Lucro por ação

Segundo BR LS, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço. Segundo os U.S. GAAP, deve ser utilizada a média das ações em circulação durante o exercício. Em 31 de Dezembro de 2006, cada ADS (“American Depositary Share” - “Recibo de Depósito de Ações”) é equivalente a 1 (uma) ação preferencial.

Em fevereiro de 1997, o FASB (Financing Accounting Standards Board) emitiu o SFAS 128 “Earnings per

Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 de dezembro de 1997 e aborda os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação – lucro básico e diluído.

Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais têm diferentes direitos a dividendos, voto e liquidação, o

lucro por ação básico e diluído foi calculado usando o método de duas-classes (“two-class method”). O método de




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duas-classes consiste em uma fórmula para alocação do lucro que determina o lucro para cada ação ordinária e preferencial de acordo com os dividendos pagos como exigido pelo estatuto da Companhia e direitos de participação sobre os lucros não distribuídos.

O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuível

disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pela média ponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma dos dividendos destinados a essas ações (10% superior ao atribuído às ações ordinárias, conforme definido no estatuto social da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004) e o montante do lucro líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais (soma dos dividendos destinados às ações ordinárias e preferenciais) do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é alocado às ações preferenciais, 10% superiores ao atribuído às ações ordinárias em base “pro-rata”. Os dividendos totais são calculados conforme descrito na Nota 32e. O lucro por ação diluído é calculado pela redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários e dividindo o lucro líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada mensal de ações preferenciais e ordinárias em circulação durante o período. A média ponderada de ações em circulação para o lucro por ação diluído não é maior que o número de ações usados no cálculo do lucro por ação básico já que não há potenciais ações diluidoras a serem emitidas.

Grupamento de ações

Em 22 de fevereiro de 2005, a Sociedade representada pelo Conselho de Administração, em cumprimento à

Instrução CVM 358, de 03/01/2002, publicou fato relevante e em 11 de maio de 2005 submeteu à Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade, conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976.

Foi aprovada pelos acionistas presentes na referida Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de

grupamento da totalidade das antigas 165.320.206.602 ações ordinárias e 328.272.072.739 ações preferenciais representativas do capital social da Sociedade, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie, sem redução do capital social, passando para 493.592.278 ações, das quais 165.320.206 ações ordinárias e 328.272.072 ações preferenciais.

Foi concedido aos acionistas da Sociedade, o prazo de 12 de Maio de 2005 até 24 de Junho de 2005 para que

estes, a seu livre e exclusivo critério, ajustassem suas posições acionárias, por espécies, em lotes múltiplos de 1.000 (mil) ações, mediante negociação por meio de sociedades corretoras autorizadas a operar pela BOVESPA, bem como para que pudessem ser tomadas as medidas cabíveis junto à Securities and Exchange Commission – SEC. A partir de 27 de Junho de 2005 as ações representativas do capital social da Sociedade passaram a ser negociadas exclusivamente grupadas e por cotação unitária.

As ações resultantes das frações remanescentes do grupamento foram integralmente vendidas em leilão na

BOVESPA, no dia 15 de Julho de 2005. Os valores líquidos apurados com a alienação das ações no leilão, foram disponibilizados aos acionistas conforme aviso publicado dia 21 de Julho de 2005, e encontram-se registrados na rubrica de “Outras obrigações” no balanço da Sociedade (Nota 24).

A partir de 27 de Junho de 2005 cada ADR passou a representar 1 (uma) ação preferencial.

Para os períodos apresentados abaixo, a média ponderada do número de ações em circulação refletem o efeito do grupamento descrito acima, como se o mesmo tivesse ocorrido em 2004. A média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais utilizadas no cálculo básico e lucro por ação diluído para 2006, 2005 e 2004 foi o seguinte:

2006 2005 2004 Média ponderada ações ordinárias – básico e diluído

167.242.724

164.734.052

165.320.207 Média ponderada ações preferenciais – básico e diluído

334.342.809

328.130.540

328.272.073




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As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado um dividendo 10% superior ao atribuído às ações ordinárias desde 2002. Para 2006, a Companhia pagou dividendos de R$6,139521 por ação preferencial (R$5,581383 por ação ordinária) (vide Nota 32e).

O cálculo do lucro por ação, básico e diluído, está demonstrado abaixo:

2006 2005 2004

Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais

Numerador básico e diluído Dividendos declarados 978.193 2.151.411 1.181.194 2.588.806 931.148 2.033.852 Dividendos alocados não distribuídos (básicos e diluídos)

(62.318)

(137.041)

(354.813)

(777.420)

(261.559)

(519.370)

Lucro líquido alocado disponível para acionistas (ações ordinárias e preferenciais)

915.875

2.014.370

826.381

1.811.386

669.589

1.514.482

Denominador básico e diluído Média ponderada de ações 167.242.724 334.342.809 164.734.052 328.130.540 165.320.207 328.272.073 Lucro por ação (básico e diluído) 5,48 6,02 5,02 5,52 4,05 4,61

e. Divulgações exigidas

As divulgações de acordo com os U.S. GAAP diferem daquelas exigidas pela BR LS. Contudo, nestas demonstrações financeiras consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos U.S. GAAP.

f. Imposto de renda

A Companhia provisiona o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre a escrituração

fiscal e contábil. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão substancialmente de acordo com as normas estabelecidas pelo SFAS 109, “Contabilização do imposto de renda”.

Segundo BR LS, os impostos diferidos são apresentados bruto no balanço patrimonial, enquanto que para os

U.S. GAAP, são apresentados líquido. De acordo com BR LS, os efeitos do aumento da alíquota de 33% para 34% no crédito fiscal incorporado são

creditados ao resultado do período em que o benefício é realizado. De acordo com os U.S. GAAP, este benefício seria creditado ao patrimônio líquido como outros resultados abrangentes.

g. Receitas (despesas) financeiras

A BR LS exige que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte do lucro operacional, ao

passo que pelos U.S. GAAP devem ser demonstradas após o lucro operacional. h. Ativo permanente

A BR LS contempla uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Esta é a classificação global para todos os ativos sobre os quais incidiam a correção monetária calculada até 31 de dezembro de 1995 segundo a BR LS e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os U.S. GAAP, esses ativos que, teoricamente, não seriam convertidos em caixa dentro de um ano, seriam classificados como ativos não circulantes.

Ganhos ou perdas na baixa de bens do permanente são contabilizados no BR LS como receitas (despesas) não

operacionais líquidas. Conforme os U.S. GAAP, tais ganhos ou perdas são classificados em outras receitas (despesas) operacionais.




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i. Recursos capitalizáveis Contribuições ao plano de expansão

As contribuições ao plano de expansão foram os meios pelos quais a Telesp financiou o crescimento de sua rede de telecomunicações no passado. As contribuições eram realizadas por empresas ou pessoas que queriam ser conectadas à rede nacional de telefonia. Pela BR LS, as contribuições aos planos de expansão recebidas são incluídas no balanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetuasse todos os pagamentos devidos ao plano e a assembléia de acionistas aprove o aumento de capital. Até 31 de dezembro de 1995, os planos de expansão tinham seus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data do próximo balanço auditado, sendo transferidos para o patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial do último balanço anual auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não mais foi aplicada e, para contratos assinados a partir desta data, a Telesp passou a ter a opção de utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins de US-GAAP, uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições ao plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão da obra em andamento.

O programa de contribuições ao plano de expansão da Companhia terminou, sendo que nenhum contrato novo foi assinado após 30 de junho de 1997. As contribuições continuaram sendo recebidas até 1999 e o último aumento de capital ocorreu em 2000. Desde 31 de dezembro de 2000 não há saldos remanescentes de contribuições aos planos de expansão a serem capitalizados.

Doações e subvenções para investimentos

De acordo com a BR LS, esses valores, que compreendem principalmente o excesso do valor do imobilizado incorporado aos ativos da Companhia em relação ao valor dos créditos correspondentes às contribuições recebidas ao plano de expansão, são contabilizados a crédito de outras reservas de capital. Para fins de U.S. GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.

j. Empréstimos e financiamentos

Conforme apresentado na Nota 27, os juros provisionados são apresentados como empréstimos e financiamentos.

k. Perda do valor econômico do Ativo Permanente e ágio

Para fins de U.S. GAAP, a partir de 1º de janeiro de 2002, a companhia adotou o SFAS 144 “Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets” – “Contabilização da Perda do Valor Econômico ou Baixa dos Ativos Permanentes”. Segundo essa norma, a Companhia periodicamente avalia o valor contábil dos ativos a serem mantidos e utilizados, em face de eventos e circunstâncias que justifiquem tal revisão. O valor contábil do ativo permanente é considerado reduzido quando o fluxo de caixa não descontado de tais ativos é menor que o seu valor contábil. Nesse caso, reconhece-se uma provisão baseada no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo. A adoção dessa norma não teve nenhum efeito material sobre os resultados ou situação financeira da Companhia. A BR LS não exige especificamente o cálculo do fluxo de caixa a fim de determinar o potencial de redução dos ativos.

Em 31 de dezembro de 2006 e 2005, nenhum ajuste foi incluído na reconciliação do U.S. GAAP para refletir

a diferença entre os critérios, já que nenhuma provisão de redução de ativos foi exigida. Segundo BR LS, o montante da redução do valor recuperável do ágio, se houver, é medido com base nos

projetados fluxos de caixa operacionais futuros descontados. Segundo os U.S.GAAP, de acordo com o SFAS 142, "Ágio e Outros Ativos Intangíveis," o ágio não é amortizado e está sujeito a um teste de redução no valor recuperável anualmente. Na aplicação desse teste anual de recuperabilidade, a Companhia identifica suas




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unidades de reporte e determina o valor contábil de cada unidade de reporte designando ativos e passivos, inclusive o ágio e os ativos intangíveis existentes. A Companhia determina desta forma, o valor justo de cada unidade de reporte e o compara ao valor contábil da unidade de reporte. Se o valor contábil exceder o valor justo de uma unidade de reporte, uma segunda etapa do teste de recuperabilidade é aplicada e que envolve a determinação do valor justo implícito da unidade de reporte, realizando-se uma contabilização hipotética do cálculo de contabilização pelo método de compra (“purchase accounting method”). Se o valor implícito do ágio exceder o valor contábil, então uma redução no valor recuperável é reconhecida. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia realizou um teste de recuperabilidade no ágio segundo os U.S.GAAP, referente à aquisição da Atrium e da Figueira e determinou não ser necessário o reconhecimento de uma redução em seu valor recuperável, já que o valor presente dos fluxos de caixa futuros foi maior que o valor contábil dos ágios.

l. Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais

O Finsocial (imposto sobre faturamento), atual Cofins, era um imposto calculado sobre a receita operacional bruta à taxa de 0,5%, que foi aumentada para 2,0%. O aumento da taxa está sendo contestado na justiça e a CTBC (incorporada pela Companhia) compensou os valores referentes ao aumento da taxa com o Cofins (imposto sobre faturamento). Segundo o U.S. GAAP, esse montante deveria ser considerado um ganho contingente que não seria reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado completo e definitivo, conforme SFAS 5. Em 2006, a Companhia reconheceu o passivo para fins de BR LS, eliminando, portanto, a diferença entre BR LS e U.S. GAAP.

m. Despesas de pesquisa e desenvolvimento

De acordo com a BR LS, é permitido que as Companhias capitalizem as despesas com pesquisa e

desenvolvimento. Desde 2005, não há custos de pesquisa e desenvolvimento para serem capitalizados e a amortização do ano foi de R$8.495 em 2006 e R$11.579 em 2005. Em 2004, a Companhia capitalizou despesas com pesquisa e desenvolvimento de R$9.753 (com amortização de R$10.350), compreendendo principalmente contribuições ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás. Segundo os U.S. GAAP, SFAS 2, estas despesas deveriam ser contabilizadas diretamente no resultado do exercício, assim que incorridas.

n. Reconhecimento de receitas

Segundo a BR LS, receitas provenientes da taxa de habilitação são reconhecidas na ativação dos serviços ao cliente. Conforme os U.S. GAAP, receitas líquidas provenientes da taxa de habilitação devem ser diferidas e amortizadas durante a vida estimada dos contratos, bem como os custos diretos correspondentes. Em 31 de dezembro de 2006 e 2005, o saldo total de receita de habilitação diferida, líquida de impostos, foi de R$319.780 e R$300.301, respectivamente, e o saldo total da amortização acumulada foi de R$257.400 e R$209.522, respectivamente.

A taxa de interconexão paga pela Companhia a outras companhias pelos serviços de telefonia pública

relativos à utilização de cartões telefônicos fora de sua região é contabilizada como redutora da receita de telefonia pública. Para fins de U.S. GAAP tais pagamentos seriam classificados como custo dos serviços prestados. Portanto, esta diferença de princípio contábil não gera qualquer impacto no resultado nem no patrimônio líquido em U.S. GAAP.

o. Impostos sobre vendas

Segundo a BR LS, estes impostos são deduzidos da receita operacional bruta para se obter a receita

operacional líquida. De acordo com o U.S. GAAP, tais impostos devem ser contabilizados no custo dos serviços. Conseqüentemente, esta diferença nos princípios contábeis não apresenta impactos no lucro líquido nem no patrimônio líquido. O impacto desta diferença conforme o U.S. GAAP foi de elevar ambos receitas e custo dos serviços em R$5.530.866, R$5.371.979 e R$4.901.798 para 2006, 2005 e 2004, respectivamente.

p. Venda da Ceterp Celular




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Pela BR LS, quando a Ceterp foi adquirida foi registrado o valor contábil dos ativos líquidos da Ceterp, sendo que nenhuma distinção foi feita para a Ceterp Celular - segmento de negócios de telefonia celular da Ceterp. Quando a Ceterp foi adquirida, a Companhia foi obrigada a vender o segmento de telefonia celular no prazo de 6 meses, de acordo com a legislação brasileira. Segundo os U.S. GAAP, EITF 87-11, "Allocation of Purchase Price to Assets to be Sold", uma subsidiária adquirida que é vendida dentro do prazo de um ano da data de compra, esta subsidiária precisa ser contabilizada pelo seu valor realizável líquido não descontado. Portanto, segundo os U.S. GAAP, não haveriam ganhos reconhecidos na venda da Ceterp Celular. O lucro líquido, segundo os U.S. GAAP, foi ajustado para refletir a reversão do ganho de R$84.264 e o efeito da amortização do ágio e depreciação de ativos permanentes.

q. Método de compra para a troca das ações da Companhia pela participação minoritária das ações da

Telesp e da CTBC

Pela BR LS, as trocas de ações emitidas pela Companhia com os acionistas minoritários da Telesp e CTBC foram registradas com base no valor contábil do ativo líquido da Telesp e CTBC, e o preço de compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos U.S. GAAP o valor de compra seria considerado o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia, e a participação minoritária adquirida seria registrada pelo “fair value” dos ativos líquidos. O valor de compra da Telesp e CTBC foi R$665,692, menor que os ativos líquidos adquiridos. Este goodwill negativo, de acordo com os U.S. GAAP, deve reduzir os ativos fixos. A despesa de depreciação relativa a aqueles ativos fixos é ajustada no lucro líquido pelos U.S. GAAP.

r. Instrumentos derivativos

Conforme mencionado na Nota 35, a Companhia contratou operações de curto e longo prazo de swap em

moeda estrangeira a diferentes taxas de câmbio, no valor nocional de R$789,4 milhões (US$143,7 milhões e JPY26.851,2 milhões) e R$838,8 milhões (US$190,2 milhões e JPY19.841,7 milhões) em 31 de Dezembro de 2006 e 2005, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia contratou operações de swap para taxa de juros locais para cobrir parcialmente as flutuações nas taxas de juros locais, com o valor nocional de R$908,3 milhões (R$739,8 milhões com vencimento em janeiro de 2007 e R$168,5 milhões com vencimento em janeiro de 2008). No final de 2005, a Companhia não teve essa categoria de derivativo. De acordo com a BR LS, os contratos de swap em moeda estrangeira são registrados pelo valor nocional multiplicado pelo prazo do contrato, como se tivessem sido liquidados na data do balanço patrimonial.

Em 1998, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o SFAS No. 133, “Accounting for

Derivative Instruments and Hedging Activities,”o qual foi subseqüentemente emendado pelos SFAS Nos. 137 e 138. O SFAS No. 133 deve ser aplicado a todos os instrumentos de derivativos e certos instrumentos de derivativos implícitos em instrumentos híbridos e exige que tais instrumentos sejam registrados no balanço com um ativo ou passivo mensurado pelo seu valor justo. As mudanças no valor justo dos derivativos são reconhecidas atualmente no resultado a menos que um critério específico de contabilização do hedge (“hedge accounting”) seja reconhecido.

Caso o derivativo seja designado como um hedge, dependendo da natureza do hedge, as mudanças no valor justo dos derivativos são consideradas como “efetivas”, conforme definido, serão compensadas com as mudanças no valor justo dos ativos, passivos ou compromissos firmes “hedgeados” no resultado do exercício ou no patrimônio líquido, numa rubrica de “outros resultados abrangentes” até que o item “hedgeado” seja registrado no resultado do exercício. Qualquer porção de uma mudança no valor justo de um derivativo que seja considerada ineficaz, como definido, deve ser registrada imediatamente no resultado. Qualquer mudança no valor justo de um derivativo que a Companhia optou por excluir dos cálculos de efetividade, tal como a mudança no valor dos contratos de opção, também será registrada no resultado.

No início de janeiro de 2003, a empresa começou a designar alguns novos contratos de derivativos a “fair

value hedge” para suas dívidas denominadas em moeda estrangeira. A Companhia tinha R$749,6 milhões (US$125,1 milhões e JPY26.851,2 milhões) em 31 de dezembro de 2006 e R$792,0 milhões (US$170,2 milhões e JPY19.841,7 milhões) em 31 de Dezembro de 2005 de valor nocional, cruzados com contratos de Swap de “Fair Value” no montante de R$772,4 milhões para 2006 (R$816,4 milhões para 2005), designados a “Fair Value Hedge” para o montante da dívida da Companhia em moeda estrangeira. A empresa está fazendo esta operação de hedge com moeda estrangeira (dólar americano e Iene japonês) e taxa de juros associados com a dívida. A




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Companhia calcula a efetividade desses contratos de hedge tanto na sua origem como durante sua continuidade (por exemplo, no mínimo trimestralmente). Quando estes derivativos são qualificados como hedge accounting sob U.S. GAAP, o ganho ou perda do hedge atribuído ao risco ajusta o valor do hedge e é reconhecido no resultado. Em 31 de dezembro de 2006 e 2005, o valor da dívida da Companhia relacionado ao hedge accounting é menor em R$0,5 milhões e maior em R$8,9 milhões, respectivamente, representando o ajuste a valor de mercado, o qual foi reconhecido no resultado operacional, como parte das receitas/despesas financeiras líquidas, nos anos findos em 31 de Dezembro de 2006 e 2005. A inefetividade, no montante de R$(1.128) para o ano findo em 31 de dezembro de 2006 foi incluída no resultado. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2005, a inefetividade foi de R$(6.227). O ajuste de U.S. GAAP reflete a diferença entre o valor do hedge contabilizado conforme BR LS e seu valor de mercado segundo os U.S. GAAP.

Os demais contratos de derivativos da Companhia em 31 de dezembro de 2006 não têm sido designados a

hedge accounting. Tais derivativos seriam também contabilizados a fair value no balanço da Companhia em 31 de dezembro de 2006. Os ajustes U.S. GAAP também incluem receitas de R$0,82 milhões em 2006 (R$1,69 milhões em 2005) com relação à diferença entre o valor contábil desses derivativos sob BR LS e como fair value sob U.S. GAAP.

Em 2005, os contratos de derivativos concernentes ao CAPEX (hedge), não atendem aos requisitos

necessários para serem designados como hedge accounting e serem capitalizados segundo os U.S. GAAP, portanto, foram alocados no resultado. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2006, devido à complexidade do processo e imaterialidade do resultado, a Companhia decidiu não contratar contratos de hedge para passivos não financeiros em moeda estrangeira. No entanto, a Companhia tem acompanhado essa exposição, podendo contratar novas coberturas caso a exposição torne-se representativa ou a Companhia defina como relevante.

s. Ativo diferido

As despesas pré-operacionais contabilizadas no ativo diferido, de acordo com a BR LS, foram levadas a resultado pelos U.S. GAAP.

t. Método de consolidação

Segundo a BR LS, o investimento cuja participação é de 50% necessita ser consolidado na companhia

controladora proporcionalmente à participação nesse investimento. Conforme os U.S. GAAP, este tipo de investimento não seria consolidado, mas registrado pelo método de equivalência patrimonial. Para U.S. GAAP, os investimentos da Companhia no patrimônio líquido e na participação no lucro ou prejuízo seriam registrados como um item em separado. Os investimentos na ACT de Participações, Aliança Atlântica e na Companhia AIX de Participações tiveram o seguinte impacto nas demonstrações financeiras consolidadas em BR LS:

Balanço patrimonial ACT AIX Aliança Atlântica 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Ativo

Circulante 8 3 7.251 5.195 4.127 1.394 Realizável a longo prazo - - 65.578 71.407 - - Permanente 18 25 29.712 33.586 55.296 54.294 Total ativo 26 28 102.541 110.188 59.423 55.688 Passivo Circulante 1 2 16.084 12.659 27 104 Exigível a longo prazo - - 2.380 2.397 - - Receitas diferidas - - - 17.470 - -

Total Passivo 1 2 18.464 32.526 27 104




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Demonstração do resultado ACT AIX Aliança Atlântica 2006 2005 2006 2005 2006 2005

Receita operacional líquida 25 (4) 11.471 11.572 - - Custo dos serviços e mercadorias - - (15.966) (15.592) - - Despesas operacionais (26) (20) (2.140) (5.274) (68) - Despesas financeiras, líquidas - - (4.726) (1.653) 25 20 Imposto de renda e contribuição social - - - 845 1.973 20.153 Lucro líquido - - (1.837) (949) - - (1) (24) (13.198) (11.051) 1.930 20.173

u. Resultados abrangentes O SFAS 130 “Apresentação dos Resultados Abrangentes” estabelece normas para apresentação dos

resultados abrangentes e seus componentes de forma geral nas demonstrações financeiras. O objetivo da norma é apresentar todas as mutações do patrimônio líquido que resultam de transações e outros eventos econômicos no período distinto das transações com os proprietários (“resultado abrangente”). Os resultados abrangentes são o lucro líquido total e outras transações patrimoniais “non-owner equity” que resultam em mutações do patrimônio líquido.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, os componentes dos resultados abrangentes

compreendem além do lucro líquido, os ajustes de conversão de moeda estrangeira relacionados a investimentos em moedas funcionais distintas do real, adoção inicial do SFAS158 – ajuste relacionado ao ganho e perda não reconhecido e obrigação de transição líquida, um passivo mínimo adicional calculado conforme o SFAS 87 e o ajuste do valor justo dos investimentos disponíveis para venda na Portugal Telecom, os quais foram avaliados pelo método de custo para fins de BR LS (vide Nota 35), de acordo com o SFAS 115. O quadro a seguir apresenta as demonstrações de lucro abrangente, elaborado conforme os U.S. GAAP:

Demonstração dos resultados abrangentes 2006 2005 2004

Lucro líquido pelo U.S. GAAP 2.930.245 2.637.767 2.184.071 Outros resultados abrangentes: Ajustes de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica 1.061 (17.829) (461) Plano de Pensão – SFAS158, líquido de imposto 27.373 - - Passivo mínimo – SFAS87, líquido de imposto 8.614 2.112 (10.726) Ajuste do valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115, líquido de imposto

28.011

(54.152)

27.175

Total 65.059 (69.869) 15.988 Resultados abrangentes 2.995.304 2.567.898 2.200.059

v. Aquisição da rede IP e I-telefônica

Em dezembro de 2002, a Companhia adquiriu os ativos e o portfólio de clientes do negócio “IP Comutado” e serviços “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. (Nota 22). Em 2003, nossa subsidiária Assist Telefônica fechou um contrato com a empresa do grupo Terra Networks Brasil S.A., para a licença de software a ser utilizado na prestação de serviço de acesso à Internet, chamado I-Telefônica. Segundo a BR LS, esta transação foi contabilizada a valor de mercado dos ativos líquidos adquiridos. De acordo com os U.S. GAAP, transferências e trocas de ativos não-monetários entre empresas sob o mesmo controle devem ser contabilizadas a custo histórico. Dessa forma, para fins de U.S. GAAP, a diferença entre valor de mercado e custo histórico dos ativos foi contabilizada diretamente no patrimônio líquido como capital distribuído.




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w. Combinações de Negócios

Em 24 de dezembro de 2004, a Companhia adquiriu o controle da Santo Genovese Participações Ltda., sociedade de responsabilidade limitada, detentora de 99,99% de ações representativas da Atrium Telecomunicações Ltda. O valor total da aquisição foi R$113.440, com um custo adicional de aquisição de R$2.435, totalizando o montante de R$115.875. Os ativos e passivos da Santo Genovese consolidados em 31 de dezembro de 2004 foi de R$34.137 e R$38.082. A receita operacional líquida da Santo Genovese e o prejuízo líquido em 31 de dezembro de 2004 foram de R$21.663 e (R$1.259), respectivamente.

A Companhia reconheceu inicialmente um ágio no montante de R$119.820 e classificou-o em outros ativos

no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2004. Este ágio está sendo amortizado para fins de BR LS e, tal amortização, tem sido revertida para fins de U.S. GAAP. Esta transação foi reconhecida segundo os U.S. GAAP utilizando-se o “Purchasing Method” conforme SFAS 141, sendo que o preço de compra foi alocado para os ativos e passivos adquiridos baseados nos seus respectivos fair value. Para os U.S. GAAP, o valor justo alocado referente ao ativo intangível (carteira de clientes) tem sido amortizado pelo período de 10 anos. Para fins de U.S. GAAP, o custo de aquisição foi alocado como segue:

Aquisição em 2004

Valor patrimonial do investimento da Santo Genovese segundo os U.S. GAAP

(3.945)

Ajustes a valor justo: Ativo intangível – carteira de clientes. ................................................................ 55.500 Dívida................................................................................................ (5.275) Ágio................................................................................................. 86.671 Imposto de renda diferido ................................................................ (17.076) Custo de aquisição................................................................................................. 115.875

x. Leasing

A Atrium Telecomunicações Ltda., subsidiária da Santo Genovese Participações Ltda. tem arrendado computadores e equipamentos de comutação através de contratos não canceláveis. Sob BR LS, todos os arrendamentos são considerados como operacionais, onde a despesa de leasing é reconhecida quando do pagamento do mesmo. Para fins de U.S. GAAP, estes contratos foram considerados como leasing de capital, conforme SFAS 13 “Accounting for leases”. De acordo com o SFAS No. 13, a Companhia é obrigada a contabilizar o ativo ao valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento contra uma obrigação correspondente. A depreciação é registrada pelo prazo de vida útil estimada do ativo. A despesa com juros é reconhecida durante o prazo do contrato do arrendamento e os pagamentos efetuados referentes ao arrendamento são amortizados entre principal e juros de acordo com o método da taxa efetiva.

y. Método de compra para a incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH)

Pela BR LS, as trocas de ações emitidas pela Companhia para incorporar os acionistas da TDBH foram registradas com base no valor contábil do ativo líquido da TDBH, e o preço de compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos U.S. GAAP, o valor de compra seria o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia. Como a Telesp e a TDBH estavam sob o mesmo controle, somente parte da participação minoritária adquirida seria registrada pelo valor justo dos ativos líquidos. A diferença entre o valor justo das ações dos acionistas minoritários e o valor contábil em U.S. GAAP foi de R$9.264, dos quais R$5.238 (líquido de imposto) foi alocado para mais valia do imobilizado e o saldo remanescente foi reconhecido como ágio (“goodwill”). A depreciação relativa a mais valia do imobilizado é feita com base na taxa média de depreciação dos ativos da TDBH.

z. Reversão da amortização do ágio conforme BR LS

Em conseqüência da reestruturação societária ocorrida em 28 de julho de 2006, a Companhia incorporou o

ágio gerado na aquisição de investimento da Figueira Administração e Participações S.A., a qual era detentora




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dos ativos operacionais da rede de telecomunicações do Banco Itaú, ocorrida em 2001. Pela BR LS, o período de amortização deste ágio é de 5 anos. Segundo os U.S. GAAP, a diferença positiva

entre o montante pago e o valor justo dos ativos adquiridos e obrigações assumidas poderá ser alocado para itens que não tenham sido reconhecidos no balanço da companhia adquirida, desde que cumpram todos os requisitos para tal reconhecimento. Caso após a alocação ainda haja uma diferença positiva remanescente, ela poderá ser alocada para ágio, não sendo amortizado. Na aquisição da Figueira, R$205.754 foi alocado para o ativo intangível – Carteira de Clientes, o qual tem sido amortizado em 10 anos, e a diferença foi reconhecida como ágio, o qual não pode ser amortizado para fins de U.S. GAAP.

aa. Doações e subvenções para investimentos – TDBH

Segundo BR LS, esses montantes são registrados a crédito de outras reservas de capital. Para fins de U.S. GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.

ab. Ágio Incorporado – Katalyx e Adquira (TDBH)

Em decorrência da reestruturação societária ocorrida em 28 de julho de 2006, a Companhia incorporou o ágio gerado na reestruturação da Katalyx Transportation do Brasil Ltda. e Adquira do Brasil Ltda., ocorrida em 2005. Tanto a Katalyx como a Adquira estavam sob o mesmo grupo de controle da TDBH. De acordo com os U.S. GAAP, não há geração de ágio em combinação de empresas que envolvam companhias sob o controle comum. Nesta situação, a combinação de empresas deve ser avaliada pelo valor contábil da companhia adquirida ou incorporada.

ac. Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio

De acordo com o Estatuto da Companhia, o Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de dividendos intermediários e juros sobre capital próprio no decorrer do exercício. Tanto para fins de BR LS como para os U.S. GAAP, estes pagamentos são reconhecidos quando eles são formalmente declarados pelo Conselho. No entanto, conforme BR CL, as demonstrações financeiras da Companhia devem refletir como passivo os dividendos propostos pela administração quando estes excedem o dividendo mínimo obrigatório. Tal conceito difere-se dos U.S. GAAP já que, de acordo com os U.S. GAAP, essa obrigação seria reconhecida somente após sua aprovação na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, realizada no exercício seguinte.

Para a Companhia, em 2006 e 2005 não houve diferenças entre BR LS e U.S. GAAP com relação ao

reconhecimento de dividendos porque o Conselho não propôs dividendos complementares além daqueles declarados como dividendos intermediários em ambos períodos. Ao invés disso, o Conselho aprovou, e a Companhia registrou em suas demonstrações financeiras no momento da aprovação, somente dividendos intermediários e juros sobre capital próprio, os quais excederam os dividendos mínimos obrigatórios.




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Reconciliação do lucro líquido da diferença entre a BR LS e os U.S. GAAP

2006 2005 2004 Lucro líquido consolidado conforme BR LS ...................................................…. 2.816.151 2.541.947 2.181.149 Adições (deduções): Critérios diferentes para: a) Amortização da correção monetária de 1996 e 1997................................. (36.722) (37.757) (60.769) b) Juros capitalizados. ...................................................................................... 35.302 40.701 28.138 b) Depreciação de juros capitalizados. .............................................................. (48.111) 4.893 7.078 Contribuições à expansão da planta: i) Amortização e realização de créditos diferidos e amortização de doações....... 30.882 30.646 31.948 c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria – veja Nota 40d)...................... 37.109 3.665 (38.663)

q) Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor de ativos fixos à valor mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e CTBC............................................................……. 45.069 44.529 88.858 w) Aquisição da Santo Genovese Baixa do valor justo da dívida..................... ........................................... - 5.275 - Amortização da carteira de clientes........................................................ (5.550) (5.550) - Reversão da amortização do ágio conforme BR LS............................... 11.982 11.982 - x) Leasing da Santo Genovese...................................................................... (316) (491) - p) Incorporação da Ceterp Depreciação dos ativos a valor de mercado ........................................... 2.763 2.743 2.723 Amortização da concessão....................................................................... - 7.692 10.437 m) Despesas de pesquisas diferidas................................................................ 8.495 11.579 597 s) Despesas pré-operacionais inclusas no ativo diferido................................ 13.425 15.641 11.168 r) Ajustes no SFAS 133 – Instrumentos derivativos...................................... (16.348) (45.463) (108.847) r) Derivativos com compromisso de compra (hedge de fornecedores).......... 4.399 (14.392) (11.581) n) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida........................ 28.398 21.720 30.930 v) Amortização da rede IP................................................................................. 7.182 7.331 7.256 v) Amortização do I-telefonica .......................................................................... 14.162 14.162 13.903 Outros.............................................................................................................. 1.043 (1.043) - l) Reversão da Cofins................................................................................................ 17.500 - - z) Reversão da amortização do ágio reconhecido pela BR LS - TDBH ................. 34.202 - - z) Amortização do ativo intangivel............................................................................ (8.573) - - y) Depreciação da mais valia – alocação dos minoritários da TDBH ..................... (2.154) - - aa)Doações e subvenções para investimento - TDBH.............................................. 95 - - f) Impostos diferidos nos ajuste acima ............................................................... (59.079) (39.872) (4.058) u) Ajustes de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica............... (1.061) 17.829 461 f) Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do imposto............................................................................................................

- -

(6.657)

Lucro líquido segundo os U.S. GAAP....................................................................... 2.930.245 2.637.767 2.184.071

Lucro líquido por ação conforme os U.S. GAAP 2006

2005

2004(1)

Ações ordinárias – Básico e diluído........................................................................................ Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................ 5,48 5,02 4,05 Média ponderada das ações ordinárias em circulação................................ 167.242.724 164.734.052 165.320.207 Ações preferenciais – Básico e diluído ................................................................ Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................ 6,02 5,52 4,61 Média ponderada das ações preferenciais em circulação ................................ 334.342.809 328.130.540 328.272.073

(1) Para estes períodos, a média ponderada das ações em circulação considera o efeito do grupamento como se tivesse ocorrido em 2004 (vide Nota 39d).




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Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre a BR LS e os U.S. GAAP

2006 2005 Total do patrimônio líquido conforme BR LS . 10.610.114 10.204.207 Adições (deduções): Critérios diferentes para: a) Correção monetária de 1996 e 1997................................................................ 122.592 159.314 b) Juros capitalizados............................................................................................... 14.529 (33.767) b) Depreciação de juros capitalizados................................................................ 271.612 327.935 l) Reversão do crédito da COFINS................................................................................... - (17.500) i) Contribuições para expansão da planta: Capital social subscrito ............................................................................................ 215 215

Crédito diferido Contribuições ao plano de expansão................................................................ (235.385) (236.438)

Doações e subvenções para investimentos........................................................... (167.975) (168.252) Amortização do crédito diferido

Expansão do plano de contribuições................................................................ 188.807 171.832 Doações e subvenções para investimentos........................................................... 119.823 107.718

c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria ............................................................... 53.663 16.554 q) Incorporação da Telesp e CTBC:

Valor de mercado dos ativos ..................................................................................... (665.692) (665.692) Depreciação acumulada dos ativos a valor de mercado ................................ 554.711 509.642

w) Aquisição da Santo Genovese Baixa do valor justo da dívida ............................................................................... 5.275 5.275 Amortização da carteira de clientes. ................................................................ (11.100) (5.550) Reversão da amortização do ágio conforme BR LS. ............................................ 23.964 11.982 x) Leasing da Santo Genovese. ................................................................................... (807) (491)

p) Incorporação da Ceterp: Valor de mercado dos ativos. ..................................................................................... (25.949) (25.949) Depreciação do valor de mercado dos ativos ............................................................. 16.574 13.811 Concessão.... ............................................................................................................... (58.315) (58.315) Amortização da concessão.......................................................................................... 58.315 58.315 y) Incorporação dos minoritários da TDBH – método de compra: Valor de mercado dos ativos alocados ................................................................ 7.937 - Imposto diferido sobre o valor de mercado dos ativos alocados (2.699) - Depreciação da mais valia – alocação dos minoritários da TDBH .............................. (2.154) - Alocação de ágio ................................................................................................ 4.026 - m) Despesas de pesquisa diferidas. ................................................................................... (9.288) (17.783) s) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido. ................................................ 3.032 (10.393) r) Instrumentos derivativos ................................................................................................ 36.608 53.519 r) Derivativos com compromisso de compra (hedge de fornecedores) ............................. (33.401) (36.060) n) Receita de habilitação diferida ...................................................................................... (62.381) (90.779) v) Capital distribuído: Custo........................................................................................................................... (143.627) (143.627) Amortização................................................................................................................ 78.911 57.567 Outros. - (1.043)

z) Reversão da amortização do ágio reconhecido pela BR LS-TDBH. ....................... 74.981 - z) Amortização do ativo intangível .............................................................................. (102.875) -

aa)Doações e subvenções para investimento - TDBH ....................................................... (248) - f) Efeitos tributários diferidos nos ajustes acima.............................................................. (35.429) 6.179 u) OCI – passivo mínimo SFAS87, líquido de imposto..................................................... - (8.614) u) OCI – Plano de pensão SFAS158, líquido de imposto .................................................. 27.373 - u) OCI – valor justo dos títulos disponíveis para venda SFAS115 (líquido de impostos) ...........................................................................................................................

108.994

- 80.983

u) Ágio incorporado – Katalyx e Adquira (TDBH) ........................................................... (1.440) - Patrimônio líquido segundo os U.S. GAAP .............................................................. 10.823.291 10.264.795 Os efeitos dos impostos diferidos dos ajustes de U.S. GAAP acima referenciados seriam classificados, principalmente, como um passivo exigível a longo prazo em 2006 e 2005.




F-66

Mutações do patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP

Patrimônio

Líquido Saldo em 31 de dezembro de 2003 ............................................................................ 12.279.964 Dividendos prescritos................................................................................................. 45.472 Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do imposto.............. 6.657 Lucro líquido do exercício.......................................................................................... 2.184.071 Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................ (3.098.290) OCI – Passivo mínimo – SFAS87, líquido de imposto.............................................. (10.726) OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira....................................................... (461) OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115, líquido de imposto 27.175 Saldo em 31 de dezembro de 2004 ............................................................................ 11.433.862 Dividendos prescritos................................................................................................. 91.927 Lucro líquido do exercício.......................................................................................... 2.637.767 Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................ (3.770.000) Aquisição de ações em tesouraria após grupamento de ações................................... (58.892) OCI – Passivo mínimo – SFAS87, líquido de imposto.............................................. 2.112 OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira. – Aliança Atlântica...................... (17.829) OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115, líquido de imposto (54.152) Saldo em 31 de dezembro de 2005 ............................................................................ 10.264.795 Capital Incorporado – TDBH.................................................................................... 597.124 Prejuízo incorporado - TDBH................................................................................... (76.917) Direito de recesso dos acionistas devido à incorporação da TDBH.......................... (17.719) Dividendos prescritos................................................................................................. 180.956 Lucro líquido do exercício.......................................................................................... 2.930.245 Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................ (3.129.604) Incorporação dos acionistas minoritários da TDBH................................................... 9.264 Reversão do efeito acumulado do plano de pensão - TDBH...................................... 88 OCI – Passivo mínimo – SFAS87, líquido de imposto.............................................. 8.614 OCI – Plano de pensão SFAS158, líquido de imposto............................................... 27.373 OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira. – Aliança Atlântica...................... 1.061 OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115, líquido de imposto 28.011 Saldo em 31 de dezembro de 2006 ............................................................................ 10.823.291

Divulgação de Resultados Abrangentes (OCI) – Saldo Acumulado

Conversão de moeda

estrangeira

Ganhos não realizados sobre

títulos disponíveis para venda, líquido de imposto–FAS115

Passivo mínimo adicional, líquido

de imposto – SFAS87

Plano de Pensão – ajuste

SFAS158, líquido de imposto

Saldo acumulado de

Resultados Abrangentes

Saldo em 31 de dezembro de 2004 31.278 135.135 (10.726) - 155.687 Movimentação do período (17.829) (54.152) 2.112 - (69.869) Saldo em 31 de dezembro de 2005 13.449 80.983 (8.614) - 85.818 Movimentação do período 1.061 28.011 8.614 27.373 65.059 Saldo em 31 de dezembro de 2006 14.510 108.994 - 27.373 150.877




F-67

40. Divulgações adicionais exigidas pelos U.S. GAAP a. Reconciliação do lucro operacional entre a BR LS e os U.S. GAAP

2006 2005 2004 Lucro operacional segundo a BR LS …..........................................…….……. 3.900.635 3.375.495 2.865.118 Reversão das despesas financeiras líquidas……………………......………… 331.055 460.332 404.208 Reversão de contingência federal – PIS e COFINS......................................... (106.633) - - Reversão do OCI – Ajustes de conversão de moeda estrangeira…………….. (1.061) 17.829 461

Ajustes de U.S. GAAP- Amortização da correção monetária de 1996 e 1997 ................................ (36.722) (37.757) (60.769) Depreciação de juros capitalizados ................................................................(48.111) 4.893 7.078 Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos ............30.882 30.646 31.948 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria....................................................37.109 3.665 (38.663)

Diminuição da despesa de depreciação devido à redução de ativos fixos a valor de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e CTBC......................................................... ............................................... 45.069 44.529 88.858 Incorporação da Ceterp Depreciação do valor de mercado dos ativos ....................................... 2.763 2.743 2.723 Amortização da concessão………......................................................... - 7.692 10.437 Reversão da COFINS............................................................................... 17.500 Despesas de pesquisa diferidas................................................................. 8.495 11.579 597 Despesas pré-operacionais incluídas nos ativos diferidos......................... 13.425 15.641 11.168 Receita de habilitação diferida, líquida.................................................... 28.398 21.720 30.930 Amortização de rede IP ….……….…….................................................. 7.182 7.331 7.256 Amortização do I-telefonica………….................................................... 14.162 14.162 13.903

Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese.......................... (5.550) (5.550) - Reversão da amortização do ágio BR LS – Santo Genovese.................. 11.982 11.982 Amortização dos derivativos – compromissos de venda......................... 4.399 4.249 - Leasing Santo Genovese…….……......................................................... 196 (175) - Reversão da amortização do ágio BR LS – TDBH................................. 34.202 - - Amortização da carteira de clientes – ITAÚ........................................... (8.573) - - Depreciação de mais valia – alocação dos minoritários da TDBH......... (2.154) - - Amortização de doações – TDBH.......................................................... 95 - - Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional.................... 6.635 9.293 60.298 Ajustes da ACT Participações– consolidação proporcional..................... 1 24 (33) Ajustes da Aliança Atlântica – consolidação proporcional..................... 68 - - Ganho (perda) na venda de ativo permanente......................................... (5.787) (6.569) 6.372 Outros....................................................................................................... 1.043 (1.043) - Lucro operacional do U.S. GAAP……………………………………………. 4.280.705 3.992.711 3.441.890

b. Reconciliação das receitas líquidas e dos custos entre a BR LS e os U.S. GAAP 1) Receita operacional líquida

A receita operacional líquida conforme a BR LS dos U.S. GAAP no reconhecimento das receitas de habilitação e impostos sobre vendas, conforme apresentado a seguir:




F-68

2006 2005 2004 Receita operacional líquida – BR LS....................................... 14.643.021 14.395.101 13.308.630 Reclassificação para custo dos serviços Impostos sobre vendas …............................................................ 5.530.866 5.371.979 4.901.798 Reclassificação dos custos de telefones públicos……………....... 101.785 93.173 98.793 Ajustes do U.S. GAAP Reconhecimento de receitas de habilitação, líquido...…........... 28.398 21.720 30.930 Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional.......... (11.471) (11.572) (10.187) Ajustes da ACT Participações– consolidação proporcional.......... (26) 4 (49) Receita líquida conforme o U.S. GAAP....................................... 20.292.573 19.870.405 18.329.915 2) Custo dos serviços

2006 2005 2004 Custo dos serviços conforme a BR LS ……………..................... (7.780.510) (7.716.723) (7.496.010) Reclassificação das receitas líquidas Impostos sobre vendas….........................……….………………… (5.530.866) (5.371.979) (4.901.798) Reclassificação dos custos de telefones públicos..………………….... (101.785) (93.173) (98.793) Ajustes pelos U.S. GAAP- Amortização da correção monetária de 1996 e 1997...............................................(36.722) (37.757) (60.769) Depreciação de juros capitalizados……………………………….. (48.111) 4.893 7.078 Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos Diferidos...........................................................................................

30.882 30.646 31.948

Diminuição da despesa de depreciação devido à redução de ativos fixos a valor de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e CTBC.............………………………………………….. 45.069 44.529 88.858

Incorporação da Ceterp – Amortização do valor de mercado dos ativos e concessão ………................................................................. 2.763 10.435 13.160 Amortização da Rede IP……………………………………………… 7.182 7.331 7.256 Amortização do I-telefônica ……………………………………………… 14.162 14.162 13.903 Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese.................. (5.550) (5.550) Amortização dos derivativos – compromissos de venda................. 4.399 4.249 Leasing Santo Genovese…….…….................................................. 196 (175) - Amortização da carteira de clientes – ITAÚ.................................... (8.573) - - Depreciação de mais valia – alocação dos minoritários da TDBH... (2.154) - - Amortização de doações – TDBH.................................................... 95 - - Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional............ 15.966 15.592 12.653 Baixas e ajustes a valor de realização do almoxarifado da operação (4.569) (7.518) (9.626) Outros................................................................................................ 1.043 (1.043) -

Custo dos serviços U.S. GAAP..................……….………………… (13.397.083) (13.102.081) (12.392.140)

Lucro bruto U.S. GAAP….........................……….………………… 6.895.490 6.768.324 5.937.775 c. Ativo total e total do imobilizado conforme os U.S. GAAP

2006 2005 2004 Total dos ativos .................................... 18.523.807 18.140.020 19.159.464

Imobilizado .......................................... 45.028.189 42.767.290 41.449.374 Depreciação acumulada ........................ (33.009.977) (30.041.722) (27.749.753) Imobilizado líquido............................... 12.018.212 12.725.568 13.699.621




F-69

d. Ativo Intangível

É apresentado a seguir um resumo dos ativos intangíveis da Companhia sujeitos à amortização, segundo os U.S. GAAP:

2006 2005

Marcas e Patentes Software

Carteira de

Clientes

Outros Marcas e Patentes Software

Carteira de

Clientes

Outros Custo................................ 1.517 1.928.952 261.254 166.334 1.476 1.578.412 55.500 105.576 Amortização acumulada.. (1.511)

(1.084.052) (113.975) (108.327) (1.470)

(777.758) (5.550) (80.128)

Líquido............................ 6 844.900 147.279 58.007 6 800.654 49.950 25.448 Despesa de amortização.. 41 306.294 14.123 28.199 - 244.374 5.550 2.169 Período de amortização... 10 anos 5 anos 10 anos 5 anos 10 anos 5 anos 10 anos 5 anos

Segue abaixo a despesa de amortização total estimada para os próximos cinco anos:

Valores 2007................................................................324.648 2008................................................................264.414 2009................................................................209.136 2010................................................................149.683 2011................................................................70.151

e. Pensão e benefícios pós-aposentadoria

Está relacionada a seguir a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da Companhia em 31 de dezembro de 2006 e 2005 (PBS – TELESP):

PBS – TELESP 2006 2005 Situação do plano: Passivo de benefícios acumulados: Direitos adquiridos............................................................................. 89.778 84.517 Direitos a adquirir .............................................................................. 21.140 16.150 Total................................................................................................ 110.918 100.667

Passivo de benefícios projetado ................................................................ 119.581 108.519 Valor justo dos ativos do plano................................................................ (139.788) (110.289) Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo........................ (20.207) (1.770) Ganhos (perdas) não reconhecidas ............................................................ N/A 33.683 Obrigações de transição líquidas não reconhecidas ..................................... N/A (3.504) Custos de pensão provisionados (ativo) ..................................................... (20.207) 28.409 Ajuste para reconhecer o passivo mínimo.................................................. N/A 13.051 Débito ao patrimônio líquido – OCI – passivo mínimo SFAS87............... N/A 13.051

Mutação do passivo de benefícios

PBO

Ganho/(Perda) Não

Reconhecido

ITO Não

Reconhecido Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2004 ................................ 114.957 19.998 (4.330) Custo dos serviços................................................................... 3.264 - - Custos dos juros....................................................................... 12.126 - - Amortização……..................................................................... - 529 826 Pagamento de benefícios e despesas........................................ (9.314) (219) - Obrigações – ganhos / (perda)................................................. (12.514) 12.515 - Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................ - 860 -




F-70

Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2005 ................................ 108.519 33.683 (3.504) Custo dos serviços................................................................... 3.127 - - Custos dos juros....................................................................... 11.872 - - Amortização……..................................................................... - (1.152) 815 Pagamento de benefícios e despesas........................................ (9.171) (20) - Obrigações – ganhos / (perda)................................................. 2.706 (2.772) - Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................ - 11.704 - Combinação de empresas – inclusão da T.Empresas............... 2.528 2.583 137 Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2006 ................................ 119.581 44.026 (2.552)

Divulgação do custo líquido de pensão periódico

2006 2005 2004

Custo do serviço (líquido da contribuição dos empregados) ................................ 2.960 2.857 2.058 Custo dos juros sobre a PBO ..................................................... 11.872 12.126 13.021 Retorno esperado dos ativos do plano...................................... (15.705) (13.164) (10.028) Amortização do passivo inicial na transição... ........................ 815 826 826 Amortização de (ganhos) perdas ............................................. (1.152) 530 - Custo líquido de pensão periódico................................................................ (1.210) 3.175 5.877

Mutação no custo de pensão provisionado

2006 2005

Custo de pensão provisionado no início do exercício............................................ 28.409 31.848 Custo de pensão líquido periódico......................................................................... (1.210) 3.175 Contribuições efetivas........................................................................................… (6.065) (6.614) Combinação de empresas – inclusão da T.Empresas............................................. 133 - Resultados abrangentes (OCI) – Ajuste SFAS158................................................. (41.474) - Custo de pensão provisionado no final do exercício.......................…................... (20.207) 28.409 Mutação nos ativos do plano

2006 2005 Ativos do plano no início do exercício...................................................................... 110.289 98.777 Contribuições efetivas............................................................................................... 6.145 6.802 Distribuições atuais (incluindo liquidação) e despesas............................................. (9.171) (9.314) Retorno real dos ativos do plano............................................................................... 27.410 14.024 Ativos adquiridos na combinação de empresas ....................................................... 5.115 - Ativos do plano no final do exercício....................................................................... 139.788 110.289

Estimativa de pagamento de benefícios futuros PBS/Visão CTB PBS-A PAMA

2007 9.224 3.192 343.826 40.560 2008 9.688 3.124 357.579 44.506 2009 10.182 3.042 371.882 48.800 2010 10.742 2.949 386.757 53.425 2011 11.314 2.846 402.227 58.467

Anos 2012-2016 65.496 12.460 2.265.737 382.508

As premissas atuariais utilizadas em 2006 e 2005 estão mencionadas Nota 31.




F-71

Alocação do ativo

As alocações dos ativos para o plano de pensão de benefício definido da companhia (PBS – Telesp) no final de 2006 e 2005 e as alocações para 2007 por categoria de ativos são as seguintes:

Meta de Alocação para

Porcentagem de Ativos do

Plano no Final do Exercício de Categoria de ativos 2007 2006 2005

Renda variável.................................................................19,0% 18,0% 17,5% Empréstimos ................................................................1,0% 1,0% 2,5% Renda fixa................................................................80,0% 81,0% 80,0%

Total ................................................................100,0% 100,0% 100,0%

A alocação dos ativos do plano de pensão no Brasil é regulamentada pelo Governo Federal Brasileiro. A primeira alocação do portfolio de ativos de um plano de pensão é para títulos de renda fixa. O plano pode também alocar até 50% do seu ativo em títulos de renda variável e até 5% em empréstimos aos participantes do plano. Os administradores do plano de pensão da Companhia procuram maximizar o retorno sobre os ativos do plano enquanto equilibra os potenciais de risco a fim de garantir o pagamento dos benefícios dos participantes do plano e reduzir custos futuros. Baseados nos investimentos, os administradores do plano de pensão da Companhia pretendem investir, durante o ano de 2007, o portfolio dos ativos em: 80% em títulos de renda fixa visando proteger os planos da volatilidade do mercado brasileiro de ações e limitar investimentos em tais mercados para 19,0% do total dos investimentos do plano.

A combinação dos ativos é a mesma para os planos PBS e Visão e é composta de renda fixa, ações e

empréstimos. O retorno esperado pelos ativos do plano é a média, após impostos, de cada categoria ponderada pela meta de

alocação. O retorno das categorias de ativos está baseado em um cenário macroeconômico de longo prazo. É apresentado a seguir um resumo do plano de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 2006 e 2005 para a

parte do plano multipatrocinado (plano de pensão de empregados inativos) – PBS-A:

Plano de benefício de pensão – PBS-A 2006 2005 Situação do plano: Passivo de benefícios acumulado Direitos adquiridos............................................................................. 4.118.077 3.876.556

Passivo de benefícios projetado. ................................................................ 4.118.077 3.876.556 Valor justo dos ativos do plano. ................................................................ (6.092.174) (5.021.828) Excesso dos ativos sobre os passivos do plano ............................................ (1.974.097) (1.145.272)

Segue abaixo um resumo do plano de benefícios pós-aposentadoria (plano de assistência médica – PAMA):

Plano de assistência médica – PAMA 2006 2005 Situação do plano:

Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria: Participantes ativos ................................................................................... 27.439 25.865 Participantes ativos completamente elegíveis............................................. 4.510 - Participantes inativos ................................................................................ 1.019.730 740.531 1.051.679 766.396 Valor justo dos ativos do plano................................................................ (563.349) (539.250) Excesso do passivo sobre os ativos do plano ..................................................... 488.330 227.146




F-72

Em 2006, a Companhia contribuiu R$32 para o PAMA (R$20 em 2005 e R$26 em 2004). f. Concentração de risco

O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. A Companhia monitora constantemente o

nível de contas a receber e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Na condução de seus negócios, as empresas são totalmente dependentes da concessão de telefonia fixa autorizada pelo governo federal. O Contrato de Concessão expirou em 31 de Dezembro de 2005, e, foi renovado em 22 de Dezembro de 2005, por mais 20 anos. No entanto, o acordo poderá ser alterado em 31 de Dezembro de 2010, 2015 e 2020. Tal condição permite a ANATEL a estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e para a qualidade, tendo em vista as condições vigentes na época. A cada 2 anos, durante o período de 20 anos, as empresas de regime público deverão pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% da receita do STFC do ano anterior, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.

Aproximadamente 25,0% de todos os seus empregados são sindicalizados pelo Sindicato dos Trabalhadores de Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo - Sintetel, o qual é associado com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações, a Federação Nacional dos Empregados de Telecomunicações - Fenattel. O acordo coletivo de trabalho foi renovado em 1º de setembro de 2006 e expirará em 31 de agosto de 2007. A Administração considera satisfatória as relações com a força de trabalho. A Companhia nunca enfrentou greves que afetassem significativamente suas operações. O acordo coletivo de trabalho foi renovado em 1º de setembro de 2006.

Não há concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto os já

acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das empresas se eliminados repentinamente.

g. Novos procedimentos contábeis

Em Março de 2005, o FASB emitiu o FASB Interpretation No. 47, “Contabilização das obrigações condicionais dos ativos a serem baixados”, uma interpretação do FASB Statement No. 143 (FIN 47). O FIN 47 determina que uma entidade reconheça um passivo pelo valor justo da obrigação condicional quando incorrida sobre um ativo a ser baixado, caso esse valor justo do passivo possa ser razoavelmente estimado. O FIN 47 também interpreta quando uma entidade teria informação suficiente para estimar razoavelmente o valor justo da obrigação sobre um ativo a ser baixado. O FIN 47 é efetivo para o ano findo em 31 de Dezembro de 2005. O impacto da adoção do FIN 47 é imaterial.

Em Maio de 2005, o FASB emitiu o SFAS No. 154, “Mudanças na Contabilização e Correções de Erros”, que substitui o APB Opinion No. 20 “Mudanças na Contabilização”, e o SFAS No. 3 “Mudanças na Contabilização dos Reportes das Demonstrações Financeiras Intermediárias”, e fornece diretrizes para as contabilizações para as mudanças na contabilização e correções de erros. O SFAS No. 154 se aplica a todas às mudanças voluntárias em princípios contábeis e requer sua aplicação retroativa (um termo definido por este SFAS) para os períodos anteriores das demonstrações financeiras, ao menos que isso seja impraticável para determinar o efeito da mudança. Isso também se aplica às mudanças requeridas por um pronunciamento contábil que não inclui uma específica provisão de transição. Adicionalmente, o SFAS No.154 redefine a reapresentação como uma revisão das demonstrações financeiras previamente emitidas para refletir a correção de um erro. SFAS No.154 tem sido adotado em 2006 e não causou nenhum impacto nas demonstrações financeiras da Companhia.

Em junho de 2006, o “Emerging Issues Task Force (EITF)” ratificou o consenso sobre o EITF 06-3,

“How Taxes Collected from Customers and Remitted to Governmental Authorities Should Be Presented in the Income Statement”. EITF 06-3 define que impostos sobre transações de venda devem ser apresentados na demonstração do resultado pelo montante bruto ou líquido, baseado na política contábil do vendedor, o qual deveria ser demonstrado seguindo “Accounting Principles Board Opinion (APB Opinion) No. 22 – Disclosure of Accounting Policies”. Valores que são cobrados de consumidores como compensação de impostos devidos pela companhia não são considerados impostos recolhidos e remetidos. Se tais impostos são relevantes e não são




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apresentados de forma líquida, o montante destes impostos deve ser divulgado. EITF 06-3 entrará em vigor para reportes intermediários e anuais a partir de 15 de dezembro de 2006.

Em julho de 2006, o FASB emitiu o “Interpretation No. 48 – Accounting for Uncertainty in Income

Taxes – FIN 48”, uma interpretação do SFAS109 “Accounting for Income Taxes”. O FIN 48 esclarece os requisitos mínimos a serem observados pelas companhias para o reconhecimento de sua posição fiscal em relação ao imposto de renda antes do seu registro nas demonstrações financeiras. Esta interpretação também se constitui como uma guia no reconhecimento, avaliação, classificação, juros e multas, contabilização de períodos interinos, divulgação e transição. O FIN 48 engloba o imposto de renda tratado pelo SFAS No. 5 “Accounting for Contingencies”. Esta interpretação entra em vigor no exercício fiscal que se inicia após 15 de dezembro de 2006. A Companhia acredita que esse pronunciamento não terá impacto significativo em suas demonstrações financeiras consolidadas.

Em setembro de 2006, o FASB emitiu SFAS No. 157, “Fair Value Measurements”. SFAS nº 157 define o

valor justo, estabelecendo uma estrutura de mensuração para o valor justo e ampliando a divulgação sobre a mensuração do valor justo. Esse pronunciamento se aplica sob outros pronunciamentos contábeis que requer ou permite mensuração do valor justo. Esse pronunciamento não requer nenhuma nova mensuração de valor justo e a Companhia não espera que a aplicação desta norma mude sua prática atual. Esse pronunciamento é aplicável para os anos fiscais que se encerram a partir de 15 de novembro de 2007.

Em setembro de 2006, o FASB emitiu SFAS No. 158, “Employers’ Accounting for Defined Benefit Pensio

Plan and Other Postretirement Plans”, como uma emenda ao SFAS No. 87, 88, 106 e 132 (R). O SFAS No. 158 requer que o empregador que patrocinar um ou mais planos de benefício definido: (i) reconheça a situação de um plano de benefício nas suas demonstrações financeiras; (ii) reconheça como um componente de resultados abrangentes (OCI), líquido de imposto, os ganhos e perdas e custos ou créditos de serviços passados gerados durante o período, porém não reconhecidos como componentes do custo de benefício periódico líquido relativo ao SFAS No. 87 “Employers’ Accounting for Pensions”; (iii) medir os ativos e passivos dos planos de benefício definido na data das demonstrações financeiras de encerramento do exercício fiscal da companhia; e (iv) divulgação em notas explicativas às demonstrações financeiras de informações adicionais sobre eventuais efeitos no custo de benefício periódico líquido para o próximo exercício fiscal gerado do reconhecimento posterior de ganhos e perdas, custos ou créditos de serviços passados e ativo ou passivo de transição líquidos. A Companhia adotou o reconhecimento do SFAS No. 158 e divulgações correspondentes em 31 de dezembro de 2006, sobre os quais o impacto foi de R$27.373, líquido de imposto, registrado diretamente em resultados abrangentes acumulados (AOCI).

Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu SFAS No. 159, “The Fair Value Option for Financial Assets and

Financial Liabilities”. SFAS 159 permite às entidades a opção de reportar determinados ativos e passivos financeiros pelo valor justo. A norma estabelece que as companhias forneçam informações adicionais que evidenciem o impacto decorrente da opção pelo uso do valor justo em seus resultados. Além disso, o SFAS No. 159 estabelece que as entidades demonstrem o valor justo dos ativos e passivos para os quais a companhia optou por utilizar o valor justo em seu balanço. A nova norma não elimina solicitações de divulgação estabelecidas por outras normas contábeis, inclusive as mencionadas no SFAS No. 157 “Fair Value Measurements” e SFAS No. 107 “Disclosures about Fair Value of Financial Instruments”. Este pronunciamento é efetivo para os anos fiscais findos em ou após 15 de novembro de 2007. A Companhia estará avaliando os impactos deste pronunciamento em suas demonstrações financeiras no decorrer do ano de 2007.

41. Eventos subseqüentes

Em 29 de Março de 2007, a Assembléia Geral dos Acionistas aprovou a distribuição de dividendos

complementares no montante de R$705,6 milhões, com base nos lucros acumulados da Companhia conforme demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2006. O valor do dividendo por ação será de R$1,307780 para ações ordinárias e R$1,438558 para ações preferenciais. O pagamento deverá ser efetuado até 21 de dezembro de 2007.

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Anexo 1.1

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP Companhia Aberta

CNPJ.02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4

ESTATUTO SOCIAL

CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE

REGIME JURÍDICO Art. 1 – Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.

OBJETO SOCIAL Art. 2 - A Sociedade tem por objeto: a) a exploração de serviços de telecomunicações; e b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades; VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL; e VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.

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SEDE Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão do Conselho de Administração, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional ou do exterior.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL

CAPITAL AUTORIZADO Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se entretanto que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas. Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76.

CAPITAL SUBSCRITO Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.575.197.959,21 (seis bilhões, quinhentos e setenta e cinco milhões, cento e noventa e sete mil, novecentos e cinqüenta e nove reais e vinte e um centavos), dividido em 506.237.272 (quinhentos e seis milhões, duzentas e trinta e sete mil, duzentas e setenta e duas) ações, sendo 168.819.870 (cento e sessenta e oito milhões, oitocentas e dezenove mil, oitocentas e setenta) ações ordinárias e 337.417.402 (trezentos e trinta e sete milhões, quatrocentas e dezessete mil, quatrocentas e duas) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares, sem emissão de certificados

CAPÍTULO III - DAS AÇÕES

AÇÕES ORDINÁRIAS Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas.

AÇÕES PREFERENCIAIS Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

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Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.

CAPÍTULO IV -DA ASSEMBLÉIA GERAL Art. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir. Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato. Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas (i) a celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto. Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão direito de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (ii) nas deliberações relacionadas a alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração. Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários: I - art. 9; II - parágrafo único do art.11; e III - art. 31. Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa. Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação. Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembléia. Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembléia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas. Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até

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72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 1o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores . Parágrafo 2o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria. Parágrafo 3o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1o e § 2o da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração. Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPOSIÇÃO Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 15 (quinze) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral, observado o disposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste estatuto e o membro eleito pelos minoritários, se for o caso. Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice-Presidente do órgão.

SUBSTITUIÇÃO Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do Conselho por ele indicado. Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os

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demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste estatuto. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião. Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número inferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembléia Geral de Acionistas para eleição de substitutos.

COMPETÊNCIA Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; II- aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade; III - convocar a Assembléia Geral de Acionistas; IV - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à

Assembléia Geral de Acionistas; V - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, observadas

as disposições legais e estatutárias; VI - fiscalizar a gestão dos dirigentes da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade,

solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos; VII - aprovar o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional e detalhando as

respectivas competências, observadas as disposições legais e estatutárias; VIII - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração; IX - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital

autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão; X - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; XI - deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas

emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures;

XII - deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e

sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");

XIII - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em

tesouraria e posterior alienação; XIV - Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de

telecomunicações, em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

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XV - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);

XVI - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a

R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais); XVII - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valor

superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais); XVIII - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a

oneração ou a alienação de participação acionária; XIX - aprovar a distribuição de dividendos intermediários; XX - escolher ou destituir os auditores independentes; XXI - indicar e destituir o titular da auditoria interna; e XXII - aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como,

os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão de política ou desligamento de fundos de pensão.

Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis e daqueles vinculados à prestação de serviços públicos de telecomunicações, em serviço, será aprovada pelo Conselho de Administração caso a caso; devendo a alienação dos demais bens do ativo da Sociedade, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontram desativados e ou inservíveis, obedecer os limites, formas e competência para autorização estabelecidos em instrumento normativo interno, aprovado pelo Conselho de Administração, a ser implementado pela Diretoria. Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembléia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.

REUNIÕES Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito.

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DA DIRETORIA

COMPOSIÇÃO Art. 20 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Presidente; (b) Diretor Geral de Telefonia Fixa; (c) Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores; (d) demais Vice-Presidentes sem designação específica. Parágrafo 1º - As atribuições individuais dos Vice-Presidentes sem designação específica serão definidas pelo Conselho de Administração, que também poderá estabelecer designação específica para os referidos cargos. Parágrafo 2º - Um mesmo dirigente poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria. Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Vice-Presidentes. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração.

COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte: I. propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os

planos de investimento na expansão e modernização da planta;

II. submeter à apreciação do Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis da Sociedade, e dos bens vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações, quando em serviço, bem como autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, em instrumento normativo interno, a alienação ou oneração dos demais bens do ativo permanente, inclusive, os vinculados aos serviços públicos de telecomunicações, que se encontrem desativados ou inservíveis;

III. elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição de dividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, da Auditoria Externa e do Conselho de Administração;

IV. quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados pelo Conselho de

Administração: a) ratificar as compras de materiais e equipamentos e a contratação de bens, obras e serviços; b) ratificar as vendas de bens do ativo circulante; e c) autorizar a contratação de financiamentos e empréstimos pela Sociedade;e

V. aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites

impostos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para vincular a Sociedade: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) dirigentes estatutários, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Presidente "ad referendum" da Diretoria nos termos do disposto

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no artigo 23, A-5; (ii) a assinatura de 1(um) dirigente estatutário em conjunto com 1(um) Procurador; e (iii) a assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos. Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois) dirigentes, sendo um deles, necessariamente, o Presidente ou o Diretor Geral de Telefonia Fixa, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano.

COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA

Art. 23 – São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria: A- PRESIDENTE: 1. Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo

nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;

2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração; 3. Estabelecer diretrizes e supervisionar todas as atividades da Sociedade, em especial as atividades jurídicas,

de auditoria interna, de política institucional e comunicação interna e externa, patrocínios e desenvolvimento da imagem da Sociedade; definindo a sua estratégia operacional;

4. Convocar as reuniões de Diretoria; 5. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e 6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. B – DIRETOR GERAL DE TELEFONIA FIXA: 1. Dirigir, coordenar e supervisionar as atividades operacionais da Companhia, que lhe vierem a ser

atribuídas pelo Conselho de Administração; 2. Delegar, quando for o caso, aos demais Vice-Presidentes, competência para a prática de atos específicos; 3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e 4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. C - VICE-PRESIDENTE DE FINANÇAS E DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES: 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Sociedade na área econômico-financeira, contábil e de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência complementar; 2. Representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores e

demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários; 3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Vice-Presidentes para a prática de atos específicos;

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4. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e 5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. D - VICE-PRESIDENTES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA: 1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de

Administração; 2. Assinar em conjunto com outro dirigente estatutário os documentos e atos que reclamem a assinatura de

dois dirigentes; e 3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.

CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros. Parágrafo 2o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas, na respectiva reunião.

CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

EXERCÍCIO SOCIAL Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais ou trimestrais.

DESTINAÇÃO DOS LUCROS Art. 26 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembléia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido.

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Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade. Art. 27 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, “ad referendum” da assembléia geral.

CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante. Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise. Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que forem aplicáveis.

********************************

ANEXO 8.1

Lista de Subsidiárias 1. A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica) (subsidiária integral) 2. Companhia AIX de Participações (50% de participação) 3. Companhia ACT de Participações (50% de participação) 4. Aliança Atlântica Holding B.V. (50% de participação) 5. Telefônica Empresas S.A. (subsidiária integral)

ANEXO 12.1

CERTIFICAÇÃO

Eu, Antonio Carlos Valente da Silva, certifico que:

1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;

2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;

3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os demais executivos da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) para a registrante e os controles internos das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a companhia e ter:

a. Designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia, incluindo suas subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que este relatório foi preparado;

b. Designamos tais controles de divulgação sobre as informações reportadas ou efetuamos controles internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação à confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;

c. Avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e

d. Apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia sobre as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos da companhia sobre as informações reportadas; e

5. Os demais executivos da empresa e eu divulgamos baseados em nossa mais recente avaliação de controle interno, para os auditores e o conselho fiscal do conselho da administração da registrante (ou pessoas executando funções equivalentes):

a. Todas as deficiências significativas na estrutura ou operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e divulgar informações financeiras; e identificamos para os auditores da registrante toda e qualquer fragilidade relevante dos controles internos; e

b. Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante; e


Por: Nome: Antonio Carlos Valente da Silve Cargo: Presidente

ANEXO 12.2

CERTIFICAÇÃO

Eu, Gilmar Roberto Pereira Camurra, certifico que:

1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;

2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;

3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os demais executivos da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) para a registrante e os controles internos das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a companhia e ter:

a. Designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia, incluindo suas subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que este relatório foi preparado;

b. Designamos tais controles de divulgação sobre as informações reportadas ou efetuamos controles internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação à confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;

c. Avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e

d. Apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia sobre as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos da companhia sobre as informações reportadas; e

5. Os demais executivos da empresa e eu divulgamos baseados em nossa mais recente avaliação de controle interno, para os auditores e o conselho fiscal do conselho da administração da registrante (ou pessoas executando funções equivalentes):

a. Todas as deficiências significativas na estrutura ou operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e divulgar informações financeiras; e identificamos para os auditores da registrante toda e qualquer fragilidade relevante dos controles internos; e

b. Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante; e


Por: Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra Cargo: Vice Presidente de Finanças e Diretor

de Relações com Investidores

ANEXO 13.1

CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 1350 DA 18 U.S.C. PROMULGADO DE ACORDO COM A

SEÇÃO 906 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT OF 2002

A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 (o “Relatório”). Eu, Antonio Carlos Valente da Silva, Presidente da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. Seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:

(i) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de 1934; e

(ii) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.


Por: Nome: Antonio Carlos Valente da Silva Cargo: Presidente

ANEXO 13.2

CERTIFICAÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 1350 DA 18 U.S.C. PROMULGADO DE ACORDO COM A

SEÇÃO 906 DA U.S. SARBANES-OXLEY ACT DE 2002

A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 (o “Relatório”). Eu, Gilmar Roberto Pereira Camurra, Vice Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. Seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:

(i) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de 1934; e

(ii) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.


Por: Nome: Gilmar Roberto Pereira Camurra Cargo: Vice Presidente de Finanças e Diretor

de Relações com Investidores

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