Ética e IntegridadePolítica Anticorrupção da Avibras e

Política Anticorrupção para Agentes Comerciais

OUTUBRO / 2020

1. Objetivos 32. Definições 33. Papéis e responsabilidades 44. Documentos Correlatos 45. Diretrizes 4

5.1. Lei Anticorrupção (12.846/2013) 45.2. PatrocínioseDoações 55.3. Cortesias Comerciais 55.4. Relacionamento com parceiros comerciais 65.5. Processo de compras e relacionamento com fornecedores 65.6. Relacionamento com o Setor Público 65.7. Canal de Denúncias 65.8. SançõesAplicáveis 7

1. Objetivos 82. Definições 83. Papéis e responsabilidades 94. Documentos Correlatos 95. Diretrizes 9

Política Anticorrupção da Avibras

Política Anticorrupção para Agentes Comerciais

Sumário

ÉTICA E INTEGRIDADE 3

Política Anticorrupção da Avibras

1. Objetivos

A “Política Anticorrupção” da Avibrasconfirmaonossocompromissodecoibireeliminarqualquerformadecor-rupção, fraude ou atividade ilícita, prevista na Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), regulamentada pelo decreto nº 8420/2015 e legislação correlata. Asdiretrizesaquiprevistasestãoemconsonânciacomo“CódigodeCondutadaAvibras” e tem como objetivo orientaracondutadetodososenvolvidoscomosnegóciosemqueaAvibras participa, preservando a nossa credibilidade perante a sociedade e o mercado em geral.

2.Definições

Administração pública:conjuntodeórgãos,serviçoseagentesdoEstadoqueprocuramsatisfazerasnecessi-dades da sociedade. É, portanto, a gestão dos interesses públicos por meio da prestação de serviços públicos, sendodivididaemadministraçãodireta(União,dosEstados,doDistritoFederaledosMunicípios)eindireta(autarquias,fundaçõespúblicas,empresaspúblicas,sociedadesdeeconomiamistaeeventuaisoutrasconsti-tuiçõesdedescentralizaçãoadministrativa).

Administração pública estrangeira:órgãoseentidadesestataisourepresentaçõesdiplomáticasdepaísestran-geiro,dequalquernívelouesferadegoverno,bemcomoaspessoasjurídicascontroladas,diretaouindiretamen-te,pelopoderpúblicodepaísestrangeiro.ParaosefeitosdaLeiAnticorrupção,equiparam-seàadministraçãopúblicaestrangeiraasorganizaçõespúblicasinternacionais.

Agentes públicos:AdefiniçãodeagentepúblicosegueositedeTransparênciadaControladoriaGeraldaUniãocomo sendo:

• Oagentepolíticoéaqueledetentordecargoeletivo,eleitopormandatostransitórios,comoosChefesdePoderExecutivoemembrosdoPoderLegislativo,alémdecargosdeMinistrosdeEstadoedeSecretáriosnasUnidadesdaFederação,osquaisnãosesujeitamaoprocessoadministrativodisciplinar.

• OagentepúblicoétodoaquelequeprestaqualquertipodeserviçoaoEstado,funçõespúblicas,nosentidomaisamplopossíveldessaexpressão,significandoqualqueratividadepública.ALeideImprobidadeAdmi-nistrativa(Leino8429/92)conceituaagentepúblicocomo“todoaquelequeexerce,aindaquetransitoria-menteousemremuneração,poreleição,nomeação,designação,contrataçãoouqualqueroutraformadeinvestidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades mencionadas no artigo anterior”. Trata-se,pois,deumgênerodoqualsãoespéciesoservidorpúblico,oempregadopúblico,oterceirizadoe

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o contratado por tempo determinado.

• Servidores públicos são ocupantes de cargo de provimento efetivo ou cargo em comissão, regidos pela Lei no 8.112/90 e são passíveis de responsabilização administrativa, apurada mediante processo administrativo disciplinarousindicânciaderitopunitivo.

Agente público estrangeiro:qualquerpessoaque,aindaquetransitoriamenteousemremuneração,exerçacargo,empregooufunçãopúblicaemórgãos,entidadesestataisouemrepresentaçõesdiplomáticasdepaísestrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiroouemorganizaçõespúblicasinternacionais.

Corrupção:açãodesubornarouaceitarsubornoemcausaprópriaoudeoutrem.Tambémpodeserconceituadocomo o emprego, por parte de pessoas do serviço público e/ou particular, de meios ilegais para em benefício própriooualheio,obtervantagensoubenefíciosindevidos(pecuniáriosounão).Podeserentendido,tambémcomosendooatoouefeitodedegenerar,seduzirouserseduzidopordinheiro,presentes,entretenimentosouqualquerbenefícioquelevealguémaseafastar,agiroudeixardeagirdeacordocomalei,moral,bonscostumeseoqueéconsideradocertonomeiosocial. Propina ou Suborno: éomeiopeloqualsepraticaacorrupção,dadoserapráticadeprometer,ofereceroupagaraumaautoridade,governante,agentepúblicoouprofissionaldainiciativaprivadaqualquerquantidadededinheiroouquaisqueroutrosfavores(desdegarrafasdebebidas,brindes,propriedades,viagens,passagensaéreas,hospedagens,entreoutros)paraqueapessoaemquestãodeixedeseportareticamentecomseusdeveresprofissionais.

3. Papéis e responsabilidades

A presente política abrange todas as empresas coligadas a Avibras, bem como seus Administradores, Colabo-radoreseTerceiros,eoseucumprimentoéfundamentalparagarantirasustentabilidadedaempresa.

4. Documentos Correlatos

CódigodeÉtica

5. Diretrizes

5.1. Lei Anticorrupção (12.846/2013) Constituematoslesivosàadministraçãopúblicanacionalouestrangeira,conformeartigo5ºdalei,queatentemcontra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissosinternacionaisassumidospeloBrasileque,portanto,nãoserãoaceitos,permitidosoutolerados:

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• prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

• comprovadamentefinanciar,custear,patrocinaroudequalquermodosubvencionarapráticadosatosilícitos

previstos nesta Lei;

• comprovadamente utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interessesouaidentidadedosbeneficiáriosdosatospraticados;

• notocantealicitaçõesecontratos:a)frustraroufraudar,medianteajuste,combinaçãoouqualqueroutroexpediente,ocarátercompetitivodeprocedimentolicitatóriopúblico;b)impedir,perturbaroufraudararealizaçãodequalqueratodeprocedimentolicitatóriopúblico;c)afastarouprocurarafastarlicitante,pormeiodefraudeouoferecimentodevantagemdequalquertipo;d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; f)obtervantagemoubenefícioindevido,demodofraudulento,demodificaçõesouprorrogaçõesdecontratoscelebradoscomaadministraçãopública,semautorizaçãoemlei,noatoconvocatóriodalicitaçãopúblicaounos respectivos instrumentos contratuais; g)manipularoufraudaroequilíbrioeconômico-financeirodoscontratoscelebradoscomaadministraçãopública; h)dificultaratividadedeinvestigaçãooufiscalizaçãodeórgãos,entidadesouagentespúblicos,ouinterviremsuaatuação,inclusivenoâmbitodasagênciasreguladorasedosórgãosdefiscalizaçãodosistemafinanceironacional.

5.2. Patrocínios e DoaçõesÉterminantementeproibidaaconcessãodePatrocínioe/ouDoaçãoemqualquerformaouespécieparaobe-nefíciodeindivíduosespecíficosvisandoseuenriquecimentoouobtençãodevantagenspessoaisdequalquerordem,paraempresaseseusprofissionais,ouagentespúblicosparafinsdefacilitaçãodequalquerordem.

A Avibrasnãodoaráenempatrocinaráorganizaçõesouprojetosqueestejamouestiveramenvolvidosemqual-quertipodefraudeouilegalidade.

5.3. Cortesias ComerciaisNenhumcolaboradorouterceirodaAvibraspoderá,emnomedacompanhia,prometer,oferecer,oureceberbrindes,entretenimentoouhospitalidadeparaagentepúblico,emtrocadebenefíciosrelacionadosaosinteressesda Avibras ou aos interesses individuais.

Asdespesascomrefeição,hospedagem,moradiaouviagem,quetenhacomobeneficiárioagentepúblico,sóserão arcadas pela Avibrassehouverexpressadisposiçãocontratualcontendotalobrigação.

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Épermitidoaoscolaboradoreseterceirosqueagememnomedacompanhiaofertarereceberapenasbrindesinstitucionaisdevalormodestoequesejamocasionais.

5.4. Relacionamento com parceiros comerciaisTodososparceiroscomerciaisdaAvibras passam por processo de Due Diligence,queconsisteemumaverifi-caçãopréviaparaaidentificaçãoderiscosrelacionadosacorrupção.

TodososcontratosfirmadoscomparceiroscomerciaispossuemcláusulasqueatestamocompromissodoterceiroemconformidadecomasleisvigenteseemconsonânciacomaPolíticaAnticorrupçãoparaAgentesComerciais.

5.5. Processo de compras e relacionamento com fornecedoresTodoprocessodecomprasdeveserfeitonostermosecondiçõesdosProcedimentosInternosdeComprasePagamentos,sendorechaçadaacontrataçãodebenseserviçosmedianteousoindevidodeinfluênciasobrequalquerpessoa,sejaelaAgentePúblicoounão.

TodanegociaçãocomfornecedoresérealizadapelaáreadeSuprimentos,sendoproibidaanegociaçãodiretaentreofornecedorecolaboradoresdeoutrasáreasdaAvibras.

Duranteoprocessodeconcorrência,osColaboradoresnãopoderãoreceberouofertarqualquertipodepresenteouentretenimento,dequalquerpessoa,físicaoujurídica,sejaelaAgentePúblicoounãoquepossainfluenciaroucompensarimpropriamenteumatooudecisão,comocompensaçãorealoupretendidaparaqualquerbenefíciodaEmpresaedeseussócios.

TodososcontratoscelebradosentreaAvibraseosfornecedorespossuemcláusulasqueatestamocompro-misso do terceiro em conformidade com as leis vigentes.

5.6. Relacionamento com o Setor PúblicoA Avibrasnãopermitequequalquerpessoaemseunomebusquevantagensemcontrataçõesjuntoàadminis-traçãopúblicaouofereçaqualquertipodevantagemindevidaaagentespúblicoscomoobjetivodeapressarouviabilizaraobtençãodelicenças,autorizaçõesepermissões.

OsresponsáveisporessasatividadesnaAvibrasdevemgarantirquenãoaconteçaqualqueroferecimentoourecebimentodevantagemindevidaoupecuniária.

5.7. Canal de DenúnciasA Avibrasdisponibilizaumcanalexclusivoparadenúnciasdecorrupção,suborno,fraudeecondutasilegaisouantiéticas.OCanaldeÉticaéimparcial,garantindoaconfidencialidadedasinformaçõesepreservandoaidentidade das pessoas envolvidas.

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5.8. Sanções AplicáveisO descumprimento das diretrizes constantes desta “Política Anticorrupção da Avibras” não é admitido e é pas-síveldesanções.

Sãosançõespossíveis:• Demissão por justa causa • Descontinuidadedasrelaçõescomofornecedor,parceirocomercial,representanteouempreiteirodaAvibras• Ajuizamentodeaçõesjudiciaiscabíveis• Outras previstas em lei A Avibrasnãoarcarácommultase/oupenalidadesimpostasàspessoasfísicasporviolaçõesdesta“PolíticaAnticorrupção da Avibras”. Além disso, as pessoas envolvidas em atos de corrupção, fraudes ou outros consi-derados ilícitos, estão sujeitas as penalidades previstas em lei.

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Política Anticorrupção para Agentes Comerciais

1. Objetivos

A “Política Anticorrupção para Agentes Comerciais” da Avibrasconfirmaonossocompromissodecoibireeli-minarqualquerformadecorrupção,fraudeouatividadeilícita,previstanaLei12.846/2013(LeiAnticorrupção),regulamentada pelo decreto nº 8420/2015 e legislação correlata.

Asdiretrizesaquiprevistasestãoemconsonânciacomo“CódigodeCondutadaAvibras” e tem como objetivo orientaracondutadetodososenvolvidoscomosnegóciosemqueaAvibras participa, preservando a nossa credibilidade perante a sociedade e o mercado em geral.

2.Definições

Administração pública:conjuntodeórgãos,serviçoseagentesdoEstadoqueprocuramsatisfazerasnecessi-dades da sociedade. É, portanto, a gestão dos interesses públicos por meio da prestação de serviços públicos, sendodivididaemadministraçãodireta(União,dosEstados,doDistritoFederaledosMunicípios)eindireta(autarquias,fundaçõespúblicas,empresaspúblicas,sociedadesdeeconomiamistaeeventuaisoutrasconsti-tuiçõesdedescentralizaçãoadministrativa).

Administração pública estrangeira:órgãoseentidadesestataisourepresentaçõesdiplomáticasdepaísestran-geiro,dequalquernívelouesferadegoverno,bemcomoaspessoasjurídicascontroladas,diretaouindiretamen-te,pelopoderpúblicodepaísestrangeiro.ParaosefeitosdaLeiAnticorrupção,equiparam-seàadministraçãopúblicaestrangeiraasorganizaçõespúblicasinternacionais.

Agentes públicos:AdefiniçãodeagentepúblicosegueositedeTransparênciadaControladoriaGeraldaUniãocomo sendo:

• Oagentepolíticoéaqueledetentordecargoeletivo,eleitopormandatostransitórios,comoosChefesdePoderExecutivoemembrosdoPoderLegislativo,alémdecargosdeMinistrosdeEstadoedeSecretáriosnasUnidadesdaFederação,osquaisnãosesujeitamaoprocessoadministrativodisciplinar.

• OagentepúblicoétodoaquelequeprestaqualquertipodeserviçoaoEstado,funçõespúblicas,nosentidomaisamplopossíveldessaexpressão,significandoqualqueratividadepública.ALeideImprobidadeAdministrativa(Lei no8429/92)conceituaagentepúblicocomo“todoaquelequeexerce,aindaquetransitoriamenteousemremuneração,poreleição,nomeação,designação,contrataçãoouqualqueroutraformadeinvestiduraouvínculo,mandato,cargo,empregooufunçãonasentidadesmencionadasnoartigoanterior”.Trata-se,pois,deumgênerodoqualsãoespéciesoservidorpúblico,oempregadopúblico,oterceirizadoeocontratado

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por tempo determinado.

• Servidores públicos são ocupantes de cargo de provimento efetivo ou cargo em comissão, regidos pela Lei no 8.112/90 e são passíveis de responsabilização administrativa, apurada mediante processo administrativo disciplinarousindicânciaderitopunitivo.

Agente público estrangeiro:qualquerpessoaque,aindaquetransitoriamenteousemremuneração,exerçacargo,empregooufunçãopúblicaemórgãos,entidadesestataisouemrepresentaçõesdiplomáticasdepaísestrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiroouemorganizaçõespúblicasinternacionais.

Corrupção:açãodesubornarouaceitarsubornoemcausaprópriaoudeoutrem.Tambémpodeserconceituadocomooempregoporpartedepessoasdoserviçopúblicoe/ouparticular,demeiosilegaisembenefícioprópriooualheio,obtervantagensoubenefíciosindevidos(pecuniáriosounão).Podeserentendidotambémcomosendooatoouefeitodedegenerar,seduzirouserseduzidopordinheiro,presentes,entretenimentosouqualquerbenefícioquelevealguémaseafastar,agiroudeixardeagirdeacordocomalei,moral,bonscostumeseoqueé considerado certo no meio social. Propina ou Suborno:éomeiopeloqualsepraticaacorrupção,dadoserapráticadeprometer,ofereceroupagaraumaautoridade,governante,agentepúblicoouprofissionaldainiciativaprivadaqualquerquantidadededinheiroouquaisqueroutrosfavores(desdegarrafasdebebidas,brindes,propriedades,viagens,passagensaéreas,hospedagens,entreoutros)paraqueapessoaemquestãodeixedeseportareticamentecomseusdeveresprofissionais.

3. Papéis e responsabilidades

A presente política abrange todas as empresas coligadas a Avibras, bem como seus Administradores, Colabora-dores e Agentes Comerciais, e o seu cumprimento é fundamental para garantir a sustentabilidade da empresa.

4. Documentos Correlatos

Política Anticorrupção AvibrasCódigodeÉticaAvibras

5. Diretrizes

A Avibras não permite corrupção de agentes públicos bem como pagamentos de subornos ou propinas, seja tratandocomfuncionáriospúblicosoupessoasfísicasdosetorprivado.

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A Avibrassecomprometeacumprircomospadrõesdecondutaestabelecidosemleisaplicáveisdeanticorrup-çãoecontraalavagemdedinheironospaísesondeopera.NenhumagentedaAvibraspoderápagarouoferecerapagarsuborno,ouforneceralgumacoisadevalorcomopropósitodeobterumbenefícioindevidoaterceiros,sejamdaesferapúblicaouprivada,nacionalouinternacional.

Cumprimento com as Leis Anticorrupção Cada Agente Comercial da Avibrasdeveagirdeacordocomosmaisaltospadrõeséticosecumprirasleisbra-sileiraselocaisaplicáveisaanticorrupção.OAgenteComercialdaAvibras não pode, direta ou indiretamente, prometer,autorizar,ofereceroupagarqualquerbemdevalor(incluindo,masnãolimitadoapresentes,viagens,hospedagem,donativosouemprego)paraagentespúblicosououtraspartesdeformaainfluenciardemaneiraindevidaqualqueratooudecisãodetalrepresentante,parapromoverquaisquerinteressescomerciaisdaAvibras, oudeoutramaneirapromoverindevidamentequaisquerinteressesdaAvibras.

O fornecimento de viagens a Representantes de Governo em nome da Avibras não é permitidoOs Agentes Comerciais da AvibrastambémreconhecemquenãopoderãoutilizarvalorespagospelaAvibras, ou proventosresultantesdequalquertransaçãocomercialdaAvibras para pagar despesas relacionadas a viagens, acomodação,presentes,hospedagemoucontribuiçõesbeneficentesparaagentespúblicos.

Proibida Lavagem de DinheiroOs Agentes Comerciais da Avibras não poderão utilizar do seu relacionamento com a Avibrasparacamuflaroutentarcamuflarafontedefundosobtidosilegalmente.

Manter Corretamente Livros e RegistrosOs Agentes Comerciais da Avibrasdevemregistrarpagamentosrealizadoseoutrasremuneraçõesnosseuslivroscomerciais,registrosecontabilidadeemtempohábilecomdetalhamentorazoável.Nenhumacontabilidadenãodivulgadaounãoregistradapodesercriadaparaqualquerpropósitoqueseja.Estãoproibidoslançamentosfalsos,enganosos,incompletos,imprecisosouartificiaisnoslivroseregistros.

Contratação dos Agentes ComerciaisAcontrataçãodeAgentesComerciaisseráprecedidadeDue Diligence realizada por empresa especializada. OsAgentesComerciaisdeverãoterexperiênciacomprovadanosetordefesaetecnologiaenãopoderãoserindicados por agentes públicos. TodososcontratosdeverãoterCláusulasqueatestamocompromissodoAgenteComercialcomoCompliance, sendoqueestaPolíticadeveráintegrarocontratocomoAnexo.

Pagamento de Agentes ComerciaisOspagamentosfeitosaosAgentesComerciaisdevemrefletirdeformarazoáveleracionalovalordosserviçosprestados,sendoqueascomissõespelamodalidade“desucesso”nãopoderãoultrapassaroslimiteslegais.Os serviços a serem prestados devem ser lícitos, bem como a natureza e os preços devem estar descritos no respectivo contrato.Os agentes comerciais internacionais, deverão ser pagos no local de prestação dos serviços, sendo vedada a indicaçãodepagamentoemlocalconsideradoparaísofiscal.

Sem Retaliações A Avibrasnãotoleraráretaliaçãocontraqualquerpessoaquetenha,deboa-fé,relatadopossívelinfraçãodesta

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PolíticaourecusadoparticiparematividadesqueviolemestaPolítica.

AplicaçãoAdicionalmenteaosdireitoseoutrosrecursosdeacordocomoscontratosaplicáveis,aAvibraspoderáacionarqualquerAgentequevioleestapolíticaàsautoridadesbrasileirasouestrangeirasparaprocessocriminalououtraação criminal, ou entrar com ação por danos.

ViolaçõesOs Agentes Comerciais da AvibrasdeverãorelatarquaisquerviolaçõesasdiretrizesestabelecidasnestaPolítica,pormeiodoscanaisdecomunicaçãoabaixo,osquaissãooperadosporempresaespecializada,oquegaranteamaisplenaconfidencialidadeesegurança.

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Nãoénecessárioseidentificaraoutilizaro“CanaldeÉtica,maséfundamentalagircomresponsabilidadeaoefetuarrelatos,quedevemserconsistentesedetalhados.

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