BT - 429052v2
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS –
CADEIAS PRODUTIVAS BUNGE BRASIL
CNPJ/MF 16.975.644/0001-35
REGULAMENTO
ÍNDICE
1. Glossário .............................................................................................9
2. Objeto .................................................................................................9
3. Forma de Constituição ...........................................................................9
4. Prazo de Duração .................................................................................9
5. Instituição Administradora .....................................................................9
6. Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Instituição Administradora .. 10
7. Substituição e Renúncia da Instituição Administradora ............................ 12
8. Taxa de Administração e Taxa de Performance ....................................... 13
9. Prestadores de Serviços do Fundo ......................................................... 15
10. Política de Investimento ...................................................................... 20
11. Critérios de Elegibilidade, Condições de Cessão, Descrição dos Direitos Creditórios e Política de Cobrança ......................................................... 22
12. Política de Origem e Aquisição de Direitos Creditórios .............................. 24
13. Fatores de Risco ................................................................................. 25
14. Cotas do Fundo .................................................................................. 35
15. Valorização das Cotas.......................................................................... 37
16. Amortização das Cotas ........................................................................ 37
17. Reservas ........................................................................................... 39
18. Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo e das Cotas ...................... 39
19. Encargos do Fundo ............................................................................. 41
20. Assembleia Geral ................................................................................ 42
21. Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação ........................................ 44
22. Ordem de Alocação de Recursos ........................................................... 47
23. Publicações ........................................................................................ 48
24. Informações Obrigatórias e Periódicas ................................................... 48
25. Disposições Finais ............................................................................... 50
Anexo I ....................................................................................................... 52
Anexo II ...................................................................................................... 60
Anexo III ..................................................................................................... 62
Anexo IV ..................................................................................................... 64
Anexo V ...................................................................................................... 66
Anexo VI ..................................................................................................... 70
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REGULAMENTO DO “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CADEIAS
PRODUTIVAS BUNGE BRASIL”
O “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CADEIAS PRODUTIVAS BUNGE
BRASIL”, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do
CMN e pela Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, e demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente
Regulamento, conforme o disposto abaixo.
1 GLOSSÁRIO
1.1 Os termos definidos e expressões adotadas neste Regulamento em letras
maiúsculas terão o significado a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento,
aplicável tanto às formas no singular quanto no plural.
2 OBJETO
2.1 O Fundo tem por objeto proporcionar aos Cotistas a valorização de suas
cotas por meio da aplicação dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos
Creditórios e Outros Ativos, nos termos da política de investimento descrita na
cláusula 10 deste Regulamento.
3 FORMA DE CONSTITUIÇÃO
3.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que
suas Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração de cada
Série ou classe de Cotas ou, em virtude de sua liquidação, sendo admitida a
amortização das Cotas, conforme previsto no presente Regulamento e nos
respectivos Suplementos ou por decisão da Assembleia Geral.
4 PRAZO DE DURAÇÃO
4.1 O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado nas
hipóteses expressamente previstas neste Regulamento ou por deliberação da
Assembleia Geral.
4.2 Cada Série de Cotas Seniores e as classes de Cotas Subordinadas terão o
prazo de duração especificado em seu respectivo Suplemento.
5 INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
5.1 O Fundo é administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.111, 2º andar-parte, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, sociedade devidamente autorizada pela
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CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores
mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 1223, de 15 de Janeiro de 1990, que
indicará o seu diretor responsável pela administração do Fundo perante a CVM, na
forma da regulamentação em vigor.
6 OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO
ADMINISTRADORA
6.1 A Instituição Administradora, observadas as limitações estabelecidas
neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes,
tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à
administração do Fundo, de acordo com os mais altos padrões de diligência e
correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e
probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os
seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares
aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral e (iv)
dos deveres fiduciários, de diligência e lealdade, de informação e de preservação
dos direitos dos titulares das Cotas.
6.2 A Instituição Administradora, juntamente com o Gestor, tem poderes para
praticar todos os atos necessários à gestão dos Direitos Creditórios e Outros Ativos,
bem como exercer todos os direitos inerentes aos mesmos.
6.3 Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora, além
daquelas previstas no artigo 34 da Instrução CVM n° 356/01:
(i) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo e
o presente Regulamento, bem como futuras alterações e respectivas
consolidações do Regulamento, em Cartório de Registro de Títulos e
Documentos de São Paulo;
(ii) celebrar os Documentos do Fundo por ordem e conta do Fundo e
contratar, também por conta e ordem do Fundo, Agência Classificadora
de Risco e a Empresa de Auditoria encarregada da revisão das
demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua
situação;
(iii) independentemente da ação do Agente de Cobrança, iniciar ou fazer com
que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou
extrajudiciais, necessários (a) à cobrança dos Direitos Creditórios e
Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo; (b) à excussão de
quaisquer garantias eventualmente prestadas; e (c) à salvaguarda dos
direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;
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(iv) praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a
manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;
(v) manter atualizados e em perfeita ordem: (a) os relatórios da Agência
Classificadora de Risco; (b) o Regulamento, alterando-o em razão de
deliberações da Assembleia Geral, bem como independentemente destas,
para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou
cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos
casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas, no prazo
máximo de 30 (trinta) dias da data de sua ocorrência;
(vi) convocar a Assembleia Geral conforme a cláusula 20 deste Regulamento;
(vii) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de
risco das Cotas Seniores;
(viii) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial,
falência, intervenção ou liquidação extrajudicial, ou ainda de regimes
similares, de bancos em que transitem recursos relacionados aos Direitos
Creditórios Cedidos, requerer o imediato direcionamento desse fluxo de
recursos para outra conta de depósito, de titularidade do Fundo;
(ix) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(x) fornecer às autoridades fiscalizadoras, quando for o caso, na esfera de
sua competência, informações relativas às operações do Fundo;
(xi) assumir a defesa dos interesses do Fundo diante de eventuais
notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras
penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras;
(xii) cumprir com todas as disposições previstas na Instrução CVM nº 356/01,
incluindo as disposições oriundos da Instrução CVM nº 484/10 e da
Instrução CVM nº 489/11; e
(xiii) informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco:
(a) a substituição da Instituição Administradora, da Empresa de
Auditoria, ou do Custodiante; e
(b) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de
Liquidação.
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(xiv) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao
Sistema de Informações de Créditos do BACEN (SCR), nos termos da
norma específica.
(xv) divulgar, trimestralmente, no periódico utilizado para divulgação de
informações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e
agências e nas instituições que coloquem cotas desse, o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da cota, as rentabilidades
acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da
Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo;
6.3.1 A divulgação das informações previstas no inciso (xv) do item 6.3 acima
pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema
Financeiro Nacional, desde que realizada no periódico determinado para divulgação
de informações do Fundo, observada a responsabilidade da Instituição
Administradora pela regularidade na prestação dessas informações.
6.4 É vedado à Instituição Administradora, além do disposto nos artigos 35 e
36 da Instrução CVM n° 356/01:
(i) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre
os Direitos Creditórios e os Outros Ativos;
(ii) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento;
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas
operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias
prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; e
(iv) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia as
operações praticadas pelo Fundo.
6.4.1 As vedações de que tratam os itens 6.4 (iii) e (iv) acima abrangem os
recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da
Instituição Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente
controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os
ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
6.4.2 Excetuam-se do disposto no item 6.4.1 anterior os títulos de emissão do
Tesouro Nacional e os títulos de emissão do Banco Central do Brasil integrantes da
carteira do Fundo.
7 SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
7.1 A Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo,
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mediante carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio
eletrônico, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em
no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua
substituição ou sobre a liquidação do Fundo.
7.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição
Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do
processo de liquidação.
7.2 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão deliberar pela
substituição da Instituição Administradora.
7.2.1 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da
Instituição Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas
funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em prazo de,
no máximo, 90 (noventa) dias, sob pena de liquidação do Fundo.
7.3 A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o
Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até
10 (dez) Dias Úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que
deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados
e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa
cumprir os deveres e obrigações da Instituição Administradora, bem como (ii)
prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que
razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
8 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE
8.1 A Instituição Administradora terá direito a receber, pela prestação de
serviços de administração do Fundo, a título de Taxa de Administração, o montante
equivalente a 2% (dois por cento) ao ano apurado sobre o valor do Patrimônio
Líquido do Fundo. Na Taxa de Administração já está contemplada a “taxa de
gestão” devida ao Gestor e as taxas de consultoria devidas a cada um dos
consultores contratados, podendo estas serem pagas diretamente pelo Fundo ao
Gestor e aos consultores, conforme estabelecido no Contrato de Gestão e em cada
contrato de consultoria.
8.1.1 A remuneração acima deve ser calculada e provisionada todo Dia Útil (em
base de 252 dias por ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, e paga
mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês
subsequente, ficando sujeita a um valor mínimo mensal conforme indicado no item
8.1.2 abaixo (“Remuneração Mensal Mínima”) caso os percentuais indicados no
item 8.1 acima resultarem em uma Taxa de Administração menor que a
Remuneração Mensal Mínima.
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8.1.2 A Remuneração Mensal Mínima será seguinte:
(i) R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) do 1º (primeiro) ao 5º (quinto)
mês;
(ii) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) no 6º sexto (sexto) mês;
(iii) R$ 30.000,00 (trinta mil reais) do 7º (sétimo) ao 12º (décimo segundo)
mês;
(iv) R$ 38.000,00 (trinta e oito mil reais) a partir do 13º (décimo terceiro)
mês;
8.1.3 A Remuneração Mensal Mínima não será devida no período pré-
operacional do Fundo, sendo pré-operacional o período compreendido entre a data
da concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a data em que
ocorra a primeira integralização de Cotas no Fundo. O valor da Remuneração
Mínima Mensal será reajustado anualmente, de acordo com a variação do Índice
Geral de Preços - Mercado - IGP-M/FGV no período.
8.1.4 A remuneração acima não inclui as despesas previstas na cláusula 19
abaixo, a serem debitadas ao Fundo pela Instituição Administradora.
8.2 A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de
Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo a prestadores de serviços
contratados para o Fundo, com as quais deva arcar a Instituição Administradora,
desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de
Administração acima fixada.
8.3 Além da Taxa de Administração, será cobrada do Fundo uma
remuneração baseada na rentabilidade das Cotas Subordinadas, denominada “Taxa
de Performance”, correspondente a 100% (cem por cento) do valor da
rentabilidade das Cotas Subordinadas que exceder a 110% (cento e dez por cento)
da CDI, em cada Período de Apuração, já deduzidas as rentabilidades das Cotas,
bem como todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração.
As seguintes disposições serão aplicáveis no que se refere à Taxa de Performance:
(i) A Taxa de Performance será calculada e provisionada pelo Custodiante,
diariamente por Dia Útil, e paga diretamente pelo Fundo: (i) até o 5º
(quinto) Dia Útil de cada encerramento de semestre civil, ou (ii) por
instrução da Instituição Administradora no encerramento de cada Período
de Apuração previsto no inciso “iii” abaixo, observado que o primeiro
Período de Apuração da Taxa de Performance terá início na data da
primeira integralização da primeira série de Cotas Seniores do Fundo e
término no encerramento do semestre civil correspondente.
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(ii) Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto no
item anterior, os períodos compreendidos entre:
(a) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia
Útil do mês de junho, inclusive; e
(b) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil
do mês de dezembro, inclusive.
(iii) Considerando que a Taxa de Performance prevista neste item é calculada
e provisionada diariamente, na eventualidade da ocorrência de
amortizações no decorrer do semestre civil, a Taxa de Performance será
calculada, proporcionalmente, por Dias Úteis, entre: (i) a data do
encerramento do semestre civil anterior e do evento de amortização; ou
(ii) do último evento de amortização e novo evento de amortização
ocorridos dentro de um semestre civil; ou (iii) do último evento de
amortização e o encerramento do semestre civil, sendo paga em
conformidade com o disposto no item “i” acima, iniciando assim um novo
período de provisão (“Período de Apuração”).
(iv) É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Cota
Subordinada for inferior ao seu valor na data de início do primeiro Período
de Apuração ou por ocasião da última cobrança efetuada, ambos
ajustados pelas eventuais amortizações de Cotas ocorridas.
(v) A Taxa de Performance será devida ao Gestor e ao Consultor
Especializado de Confirmação de Direitos Creditórios conforme proporção
definida no Contrato de Gestão e no Contrato de Consultoria Especializada
de Confirmação de Direitos Creditórios.
8.4 Não serão cobradas dos Cotistas taxa de ingresso ou taxa de saída.
9 PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
9.1 A Instituição Administradora pode, sem prejuízo de sua responsabilidade
e do diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:
(i) gestão, acompanhamento e supervisão da carteira do Fundo;
(ii) consultorias especializadas objetivando, mas não se limitando, a
prospecção, análise, seleção de Direitos Creditórios para integrarem a
carteira do Fundo;
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(iii) custódia, escrituração de Cotas, contabilidade e controladoria de ativos e
passivos do Fundo; e
(iv) cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos.
9.1.1 A Instituição Administradora possui regras e procedimentos adequados,
por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento,
pelo Gestor, pelos Consultores e pelo Agente de Cobrança, de suas respectivas
obrigações indicadas neste Regulamento.
9.2 A Instituição Administradora, o Gestor, o Custodiante, o Agente de
Cobrança e os terceiros contratados respondem solidariamente, no exercício de
suas respectivas funções, pelos prejuízos que causarem aos Cotistas, quando
procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM
e/ou do Regulamento.
9.3 As atividades de custódia, controladoria e a escrituração de Cotas do
Fundo serão exercidas pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Paulista, 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
33.868.597/0001-40.
9.3.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos nos
Documentos do Fundo e na regulamentação aplicável, o Custodiante, será
responsável pelas seguintes atividades relacionadas à custódia e controladoria do
Fundo:
(i) receber e verificar, no prazo de 10 (dez) dias a contar da data de cessão,
a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios;
(ii) validar, até a data de cessão, o enquadramento dos Direitos Creditórios
nos Critérios de Elegibilidade;
(iii) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos;
(iv) observar para que somente as ordens emitidas pela Instituição
Administradora ou por seus representantes legais ou mandatários,
devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução
de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do
Fundo;
(v) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda física dos
Documentos Comprobatórios aos Direitos Creditórios e aos Outros Ativos
integrantes da carteira do Fundo;
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(vi) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas e sob sua
responsabilidade, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos
Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para
a Empresa de Auditoria, para a Agência Classificadora de Risco e órgãos
reguladores; e
(vii) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de
títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados,
depositando os valores recebidos diretamente na conta de depósitos do
Fundo.
9.3.2 Sem prejuízo das responsabilidades do Custodiante previstas neste
Regulamento e na regulamentação aplicável, o Custodiante não é responsável pelo
efetivo adimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos.
9.3.3 É facultado ao Custodiante proceder à análise da documentação que
evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, prevista no item 9.3.1 (i), por
amostragem.
9.3.3.1 A verificação de lastro dos Direitos Creditórios por amostragem será
realizada trimestralmente, em uma data-base pré-estabelecida, sendo que nesta
data-base os Direitos Creditórios sujeitos a verificação serão os componentes da
carteira do Fundo no final do trimestre anterior ao da verificação, acrescidos dos
Direitos Creditórios adquiridos no trimestre em análise. Caso seja usada a
prerrogativa prevista neste item para realização de verificação de lastro por
amostragem, a amostra deverá ser obtida a partir do conjunto de Direitos
Creditórios obtidos pelo procedimento acima descrito.
9.3.3.2 As verificações serão realizadas por meio dos seguintes procedimentos:
(i) obtenção de arquivo eletrônico com os Direitos Creditórios adquiridos pelo
Fundo, na data base da revisão;
(ii) apuração da quantidade de Direitos Creditórios a serem verificados;
(iii) seleção dos Direitos Creditórios; e
(iv) conferência eletrônica dos Direitos Creditórios com os registros
eletrônicos da Instituição Administradora e com a manifestação
validamente emitida pelo Sacado.
9.3.3.3 O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos
Creditórios contempla a verificação da existência dos Direitos Creditórios.
9.3.3.4 Para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos
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Direitos Creditórios, o Custodiante, sem prejuízo de suas responsabilidades, poderá
contratar prestador de serviços para auxiliá-lo no processo de análise por
amostragem dos Direitos Creditórios.
9.3.3.5 Na hipótese de contratação de empresa especializada mencionada no
item 9.3.3.4 acima, o Custodiante manterá regras e procedimentos adequados, por
escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pela
referida empresa, da análise por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios.
9.3.4 Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Instituição
Administradora poderá contratar outro Custodiante.
9.3.5 Aplica-se aos procedimentos de substituição do Custodiante, no que
couber, o disposto na cláusula 7 acima.
9.3.6 O Custodiante poderá renunciar a qualquer tempo às suas funções nos
termos deste Regulamento e dos demais Documentos do Fundo. Neste caso, deverá
desempenhar todas as suas funções de Custodiante pelo prazo de até 90 (noventa)
dias contado da data da renúncia.
9.3.7 Conforme mencionado no item 9.3.1 acima, o Custodiante é responsável
por e fará a guarda física dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante poderá
eventualmente contratar empresa especializada na prestação de serviços de
guarda, depósito e manutenção de documentos para realizar os serviços de guarda
física dos arquivos eletrônicos relativos aos Documentos Comprobatórios, sendo
que referida eventual futura contratação deverá observar os requisitos e exigências
estabelecidos pela CVM.
9.3.8 A eventual futura contratação, pelo Custodiante, da empresa
especializada mencionada no item 9.3.7 acima, não eximirá o Custodiante de suas
obrigações de custódia nos termos da regulamentação em vigor e deste
Regulamento.
9.3.9 Na hipótese de contratação de empresa especializada mencionada no
item 9.3.7 acima, o Custodiante manterá regras e procedimentos adequados, por
escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pela
referida empresa, da guarda física dos Documentos Comprobatórios.
9.3.10 Os custos com a eventual contratação do Agente de Depósito e da
empresa de consultoria especializada para análise da documentação que evidencia
o lastro dos Direitos Creditórios serão pagos diretamente pelo Fundo, porém
deduzidos da remuneração do Custodiante, não trazendo nenhum custo adicional
ao Fundo.
9.4 A atividade de gestão da carteira do Fundo, incluindo a análise, aprovação
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e aquisição dos Direitos Creditórios e Outros Ativos a serem adquiridos pelo Fundo,
ficará a cargo da Financial Gestão de Ativos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº
13.703.306/0001-56, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 22º andar, autorizada à prestação do serviço de
administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato
Declaratório CVM nº 11.865, de 04 de Agosto de 2011.
9.4.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato
de Gestão, neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Gestor será
responsável por todos os serviços relativos à (i) acompanhamento e supervisão da
carteira do Fundo; (ii) verificação e validação das Condições de Cessão previstas na
política de investimento do Fundo; (iii) alocação de recursos de titularidade do
Fundo, não aplicados em Direitos Creditórios, em Outros Ativos, observada a
política de investimento do Fundo; (iv) constituição, gestão, controle e
monitoramento da Reserva de Amortização; (v) monitoramento do pagamento e
liquidação dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo; (vi) assessoria na
cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos Creditórios adquiridos que não
tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a política
de cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato
de Cessão; (vii) informar a Agência Classificadora de Risco a respeito de quaisquer
aditamentos a este Regulamento; (viii) observação do funcionamento do fluxo
operacional do Fundo e (ix) quaisquer outros serviços inerentes à atividade de
gestão da carteira do Fundo.
9.5 A atividade de consultoria especializada de confirmação de Direitos
Creditórios, incluindo os processos de pré-seleção e cadastramento dos Direitos
Creditórios, será realizada pelo Consultor Especializado de Confirmação de Direitos
Creditórios, conforme venham a ser contratado para este fim pela Instituição
Administradora.
9.5.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato
de Consultoria Especializada de Confirmação de Direitos Creditórios, neste
Regulamento e na regulamentação aplicável, o Consultor Especializado de
Confirmação de Direitos Creditórios será responsável por todos os serviços relativos
a: (i) envio diário ao Gestor da relação de Direitos Creditórios passíveis de
negociação com o Fundo, através de arquivo eletrônico com confirmação do
Sacado; (ii) recebimento diário do arquivo eletrônico enviado pelo Gestor com a
notificação dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo para que seja providenciado o
direcionamento dos pagamentos para a conta do Fundo.
9.6 Sempre que necessário, o Fundo, poderá contratar, mediante solicitação
do Gestor, empresa para prestação de serviço de consultoria especializada de
ativação, descrito no item 9.6.1 abaixo.
9.6.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato
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de Consultoria Especializada de Ativação, neste Regulamento e na regulamentação
aplicável, o Consultor Especializado de Ativação será responsável por todos os
serviços relativos a: (i) contato com os fornecedores e prestadores de serviços do
Sacado, buscando potenciais cedentes de Direitos Creditórios; (ii) cadastros,
consulta de potenciais cedentes em sistemas de proteção ao crédito; e (iii)
procedimentos de formalização de Contratos de Cessão.
9.7 A Empresa de Auditoria foi contratada para prestar serviços de auditor
independente, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas
do Fundo e da análise de sua situação.
9.8 A Agência Classificadora de Risco foi contratada para serviços de
classificação de risco (rating) das Cotas Seniores.
10 POLÍTICA DE INVESTIMENTO
10.1 O Fundo é voltado à aplicação preponderantemente em Direitos
Creditórios elegíveis.
10.1.1 Durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, é permitido ao
Fundo adquirir e manter em sua carteira até 100% (cem por cento) de Outros
Ativos.
10.1.2 Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deverá
manter no mínimo 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos
Creditórios.
10.1.2.1 Caso após o período de 90 (noventa) dias, o Fundo mantiver menos
de 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios a
Instituição Administradora deverá apresentar à CVM solicitação de prorrogação do
prazo de 90 (noventa) dias por igual período, conforme estabelecido no artigo 40º
da Instrução CVM n º 356/01.
10.2 Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição
e de diversificação estabelecidos neste Regulamento.
10.3 O Fundo pode aplicar o remanescente do Patrimônio Líquido não investido
em Direitos Creditórios exclusivamente em:
(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
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(iii) cotas de fundos de investimento das classes renda fixa e referenciado DI,
inclusive aqueles administrados ou geridos pela Instituição
Administradora ou por empresas a esta ligada; e
(iv) certificados e recibos de depósito bancário de Instituições Financeiras
Autorizadas.
10.4 É facultado ao Fundo, ainda, (i) realizar operações compromissadas; e (ii)
realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de
proteger posições detidas à vista integrantes da carteira do Fundo, até o limite
dessas.
10.4.1 Para efeito do disposto no item 10.4 (ii) acima, as operações contratadas
pelo Fundo com instrumentos derivativos, se realizadas, poderão ocorrer tanto em
mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de
balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e
de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.
10.5 O Fundo pode realizar operações nas quais a Instituição Administradora,
empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Instituição
Administradora ou ainda quaisquer carteiras de clubes de investimento e/ou fundos
de investimento por ela administrados ou pelas demais pessoas acima referidas
atuem na condição de contraparte do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva
de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
10.6 O Fundo não poderá realizar:
(i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de
investimento atrelados à variação cambial;
(ii) operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e
encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir
estoque ou posição anterior do mesmo ativo;
(iii) operações de renda variável; e
(iv) aquisição de ativos de emissão da Instituição Administradora, empresas
controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Instituição
Administradora, do Gestor e do Custodiante.
10.7 Excluídos os Direitos Creditórios que não entram no cômputo do cálculo
do prazo médio deste Fundo, o Gestor envidará seus melhores esforços para que o
Fundo mantenha o prazo médio dos Outros Ativos em níveis que possibilitem o
enquadramento do Fundo, para fins tributários, como um fundo de investimento de
longo prazo, conforme o disposto na Instrução Normativa da Secretaria da Receita
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Federal - Ministério da Fazenda nº 1.022, de 05 de abril de 2010, e alterações
posteriores, ou conforme a regulamentação que venha a substituí-la, durante o
prazo de duração do Fundo.
10.8 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a
totalidade de seu patrimônio, podendo, inclusive, os Cotistas serem chamados a
aportar capital nos casos estipulados no Regulamento e na regulamentação em
vigor. A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a
diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados na cláusula 13
abaixo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente tal cláusula,
responsabilizando-se por seu investimento no Fundo.
10.9 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição
Administradora, Gestor, Consultores, do FGC, dos Cedentes ou do Custodiante.
Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a
totalidade de seu patrimônio. Os principais riscos estão descritos
pormenorizadamente abaixo, devendo ser lidos cuidadosamente pelo investidor
antes da aquisição de Cotas.
10.10 O Gestor, por delegação da Instituição Administradora, ao representar o
Fundo nas assembleias gerais dos fundos de investimento nos quais o Fundo
detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de
Voto” do Gestor, registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais – atual denominação da ANBID, e disponível para
consulta no endereço eletrônico www.finvest.com.br.
10.10.1 Tal política de voto disciplina os princípios gerais, as matérias relevantes
obrigatórias, o processo decisório e serve para orientar as decisões do Gestor nas
assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram
direito de voto.
11 CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE, CONDIÇÕES DE CESSÃO, DESCRIÇÃO DOS
DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE COBRANÇA
11.1 Os Direitos Creditórios compreendem os direitos de crédito, expressos em
moeda corrente nacional e com previsão de pagamento a prazo, decorrentes de
relações comerciais já constituídas entre os Cedentes e o Sacado em virtude de
operações de natureza mercantil de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou
serviços já entregues/prestados pelos Cedentes ao Sacado, incluídos todos e
quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros, garantias e
ações a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos, multas
compensatórias e/ou indenizatórias devidas pelo Sacado aos Cedentes, livres e
desembaraçados de quaisquer ônus, encargos, ou gravames.
11.1.1 Os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, nos termos dos Contratos de
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Cessão, compreendem os Direitos Creditórios identificados em cada Termo de
Cessão.
11.1.2 Para que sejam adquiridos pelo Fundo, a legitimidade dos Direitos
Creditórios deverá ser confirmada pelo Sacado, de modo que o Sacado se
comprometerá de forma irrevogável e irretratável com a liquidação financeira dos
Direitos Creditórios junto ao Fundo.
11.1.2.1 O Sacado poderá realizar a confirmação da legitimidade dos Direitos
Creditórios através de arquivo eletrônico com confirmação digital.
11.2 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam
cumulativamente, na data de aquisição, as Condições de Cessão e os Critérios de
Elegibilidade.
11.3 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender
cumulativamente os seguintes Critérios de Eligibilidade:
(i) os Direitos Creditórios devem ser não vencidos;
(ii) quando da negociação de cada cessão ao Fundo e definição da taxa de
desconto a ser aplicada, deverá ser observada como taxa mínima a Taxa
Mínima de Desconto; e
(iii) os Direitos Creditórios não poderão ter data de vencimento: (a) no
período de 30 (trinta) dias anteriores ao último prazo de duração das
Séries de Cotas Seniores em circulação; (b) após o último prazo de
duração das Séries de Cotas Seniores em circulação; e (c) inferior a 10
(dez) dias contados da data da respectiva aquisição pelo Fundo.
11.3.1 A Taxa Mínima de Desconto deverá ser observada conforme indicado no
item 11.3 (ii) acima, restando claro que não há qualquer definição de taxa máxima
de desconto que poderá ser aplicada em cada aquisição de Direitos Creditórios.
11.4 Previamente à aquisição de Direitos Creditórios as seguintes Condições de
Cessão deverão ser verificadas exclusivamente pelo Gestor:
(i) o Cedente deve ter sido previamente aprovado pelo Gestor e cadastrado
pelo Fundo;
(ii) os Direitos Creditórios devem ser devidos pelo Sacado e oriundos de
relação de prestação de serviços, compra e venda e/ou fornecimento de
bens;
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(iii) os Direitos Creditórios devem ser representados por duplicatas, contratos
de fornecimento de produtos, contratos de prestação de serviços e notas
fiscais/faturas de produtos e/ou serviços ou documento equivalente que
garanta ao titular o direito de: (a) receber do Sacado o valor do crédito
respectivo; e (b) cobrar do Sacado o pagamento do crédito não honrado;
e
(iv) os Direitos Creditórios não poderão estar vencidos e não pagos na data
de sua cessão para o Fundo.
11.4.1 Nos termos do disposto no item 9.1.1 deste Regulamento, a Instituição
Administradora possuirá regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis
de verificação, disponibilizados e mantidos atualizados em sua página na rede
mundial de computadores, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pelo
Gestor, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de
Cessão estabelecidas neste Regulamento.
11.5 Nos termos do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM n° 356/01, são
descritas e apresentadas características inerentes aos Direitos Creditórios a serem
adquiridos pelo Fundo, divididas da seguinte forma:
(i) no Anexo II deste Regulamento, descrição dos mecanismos e
procedimentos adotados para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos,
inclusive inadimplentes; e
(ii) no Anexo IV deste Regulamento, descrição da política de origem e
aquisição de Direitos Creditórios dos Cedentes.
11.6 As despesas incorridas para cobrança de inadimplentes, seja na esfera
extrajudicial, ou judicial, serão arcadas pelo Fundo.
11.7 Anexo III contém a descrição do conteúdo mínimo obrigatório que deverá
constar de cada Contrato de Cessão.
12 POLÍTICA DE ORIGEM E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS
12.1 A Política de Origem e Aquisição de Direitos Creditórios está descrita no
Anexo IV ao presente Regulamento.
12.1.1 Quaisquer alterações na Política de Origem e Aquisição de Direitos
Creditórios serão apresentadas à Instituição Administradora no prazo de 5 (cinco)
Dias Úteis da referida alteração, sendo certo que quaisquer alterações no Anexo IV
do presente Regulamento dependem de deliberação da Assembleia Geral.
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13 FATORES DE RISCO
13.1 O investidor, antes de adquirir Cotas do Fundo, deve ler cuidadosamente
os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no
Fundo. A descrição dos riscos abaixo indicados não é exaustiva, devendo o
potencial investidor fazer suas próprias análises antes da aquisição de Cotas do
Fundo.
13.2 Riscos de Mercado. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas no
preço ou no retorno dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultantes de
diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas,
econômicas e fiscais. De forma específica, considerando a estrutura do Fundo,
dentro do conceito de Risco de Mercado incluem-se as seguintes hipóteses:
13.2.1 Flutuação de Preços em Virtude de Fatores de Mercado. Os preços e a
rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de
mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito,
econômica e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a
totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por
valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do
patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos a seus Cotistas.
13.2.2 Inexistência de garantia de rentabilidade. Caso os ativos do Fundo,
incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para
a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior àquela indicada
no Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a
qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio
Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura. Deste modo, os Cotistas
poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo
no seu investimento, não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e,
ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos
recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse
caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Instituição
Administradora, qualquer multa ou penalidade.
13.2.3 Risco decorrente do descasamento de taxas. Os Direitos Creditórios são
descontados pelo Fundo a taxas prefixadas, enquanto a distribuição dos
rendimentos do Fundo para as Cotas tem como parâmetro a CDI. Na hipótese de
um aumento relevante na CDI e na impossibilidade de se realizar operações de
mercado que protejam as posições mantidas pelo Fundo no mercado à vista, pode
ocorrer de o Fundo não ter recursos o bastante para arcar com parte ou a
totalidade dos rendimentos.
13.3 Risco de Crédito. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas
resultantes de inadimplemento por parte do Fundo, do Cedente, do Sacado e/ou
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dos emissores dos Outros Ativos que compõem a carteira do Fundo. De forma
específica, considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco de
Crédito incluem-se as seguintes hipóteses:
13.3.1 Risco de Concentração em Títulos Públicos. É permitido ao Fundo adquirir
e manter em sua carteira, durante os primeiros 90 (noventa) dias de
funcionamento, até 100% (cem por cento) de ativos emitidos pelo Tesouro
Nacional, ou emitidos pelo Banco Central do Brasil. Posteriormente aos referidos 90
(noventa) dias, o investimento em referidos ativos poderá representar 50%
(cinquenta por cento) ou menos da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos se,
por qualquer motivo, o Tesouro Nacional ou o Banco Central do Brasil não
honrarem seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial
significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
13.3.2 Fatores Macroeconômicos. Como o Fundo aplicará seus recursos
preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência do Sacado
para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência do Sacado pode ser
afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como
elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento
econômico ou outros relacionados às suas atividades. Assim, na hipótese de
ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver inadimplência dos Direitos
Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e,
consequentemente, a rentabilidade das Cotas.
13.3.3 Risco de Concentração. O Fundo poderá ter até 100% (cem por cento) de
seu patrimônio composto por Direitos Creditórios devidos pelo Sacado. Geralmente
a concentração do investimento em créditos de poucos devedores ou originados de
poucos segmentos, como é o caso, eleva o risco do investimento. Desse modo, se o
Sacado, por qualquer motivo, não efetuar os pagamentos que sejam por ele
devidos em decorrência dos Direitos Creditórios Cedidos, o Fundo poderá sofrer
perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das
Cotas
13.3.4 Inexistência de direito de regresso contra o Cedente e Cobrança Judicial e
Extrajudicial. A cessão ao Fundo dos Direitos Creditórios poderá ser realizada sem
coobrigação ou direito de regresso contra o Cedente ou qualquer outra pessoa. No
caso de o Sacado inadimplir as obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios
Cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores
devidos. Nada garante, porém, que referidas cobranças atingirão os resultados
almejados, recuperando para o Fundo o total dos valores inadimplidos. Assim, a
inadimplência por parte do Sacado poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e
afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.
13.3.5 Risco decorrente das falhas na cobrança. A cobranca dos Direitos
Creditórios depende da atuação diligente da Instituição Administradora, quando se
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tratar de cobranca passiva, e do Agente de Cobrança, quando se tratar de cobranca
ativa. Cabe a tais partes aferir o correto recebimento dos recursos e realizar a
conciliação dos valores devidos ao Fundo e aos Cedentes. Assim, qualquer falha de
procedimento da Instituição Administradora e/ou do Agente de Cobrança poderá
acarretar menor recebimento de recursos pelo Fundo e, em última instância, a
perda patrimonial do Fundo e a queda da rentabilidade das Cotas.
13.3.6 Inexistência de garantia das aplicações do Fundo. As aplicações no Fundo
não contam com garantia da Instituição Administradora, de quaisquer terceiros, de
qualquer mecanismo de seguro, do FGC ou dos Cedentes. Igualmente, nem o
Fundo, nem a Instituição Administradora prometem ou asseguram aos Cotistas
qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse
modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal,
provirão da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo
desempenho é incerto.
13.3.7 Inadimplência dos emissores dos Outros Ativos. A parcela do patrimônio
do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em quaisquer
dos títulos e ativos especificados no item 10.3 do Regulamento. Tais títulos e ativos
podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores, de modo que o Fundo
teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das
Cotas.
13.3.8 Cobrança Judicial e Extrajudicial. Em caso de inadimplemento do Sacado,
o Fundo deverá optar pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos
Creditórios devidos. Tais procedimentos de cobrança são custosos, costumam
prolongar-se, e nem sempre atingem os resultados almejados. Assim, é possível, e
até provável, que em caso de inadimplemento por parte do Sacado, o Fundo venha
a sofrer perda patrimonial, e suas Cotas tenham a rentabilidade reduzida
13.3.9 Falência ou Recuperação Judicial do Sacado. Em caso de decretação de
falência do Sacado, os recursos arrecadados podem não ser suficientes para a
liquidação de todas as obrigações do Sacado para com o Fundo. Por sua vez, o
deferimento da recuperação judicial do Sacado sujeitará o Fundo à observância de
um plano de recuperação judicial, aprovado por assembleia de credores e
homologado pelo juízo competente. O plano de recuperação judicial poderá prever,
dentre outras condições, a liquidação dos Direitos Creditórios em prazo dilatado ou
por quantia menor que o valor de face desses. Na ocorrência de quaisquer das
hipóteses descritas acima o patrimônio do Fundo poderá ser afetado
negativamente, assim como a rentabilidade de suas Cotas.
13.3.10 Risco de eventual ausência de registro nos Termos de Cessão. O Gestor,
ao seu exclusivo critério, de acordo com o Regulamento, poderá não levar os
Termos de Cessão a registro perante o cartório de títulos e documentos. A ausência
de registro poderá fazer com que a eficácia da cessão dos Direitos Creditórios seja
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questionada, podendo ocasionar atraso no pagamento ou não-pagamento dos
respectivos Direitos Creditórios ao Fundo e, por sua vez, poderá impactar a
rentabilidade das Cotas. Ademais, as obrigações dos Cedentes ou o eventual início
de qualquer procedimento de falência, insolvência, renegociação ampla de dívidas,
dissolução, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou benefício legal
similar, em qualquer jurisdição, a qualquer tempo, poderão eventualmente atingir
os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo cuja cessão não tenha sido registrada nos
cartórios competentes, por não caracterizarem uma cessão perfeita e acabada.
13.3.11 Risco de Exequibilidade de títulos de crédito emitidos por meio eletrônico.
Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo serão formalizados preponderantemente
por meio de títulos de crédito emitidos em meio eletrônico, cujo aceite será aposto
por meio de assinatura digital devidamente certificada no âmbito do programa de
Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira. A possibilidade de emissão de títulos
de crédito por meio eletrônico está prevista no Artigo 889 do Código Civil e também
é regulada pela Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001. A
jurisprudência vem admitindo que os títulos de crédito emitidos por meio eletrônico
podem constituir títulos executivos extrajudiciais desde que acompanhados dos
instrumentos de protesto por indicação (o protesto que ocorre sem apresentação da
duplicata física), bem como dos comprovantes de entrega da mercadoria ou da
prestação dos serviços. Apesar de já haver precedentes jurisprudenciais que
admitem a exequibilidade de títulos de crédito emitidos eletronicamente, o tema
ainda não foi pacificado pelos tribunais brasileiros. Desta forma, há o risco da
exequibilidade dos títulos de crédito emitidos eletronicamente ser judicialmente
contestada, dificultando a cobrança e o recebimento dos valores decorrentes de
Direitos Créditos representados por tais títulos.
13.3.12
13.4 Risco de Liquidez. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas
resultantes das condições de liquidez dos mercados, em especial na hipótese de
redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo
devido a características específicas desses ativos ou dos próprios mercados em que
são negociados, afetando tanto os referidos ativos, quanto as condições de
solvência do Fundo. De forma específica, considerando a estrutura do Fundo,
dentro do conceito de Risco de Liquidez incluem-se as seguintes hipóteses:
13.4.1 Fundo Fechado e Mercado Secundário. O Fundo será constituído sob a
forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas em
virtude de sua liquidação. Assim, o Cotista não terá liquidez em seu investimento
no Fundo, exceto (i) por ocasião das amortizações programadas ou eventuais, ou
(ii) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o
mercado secundário de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios
apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar sua venda ou ocasionar a obtenção
de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista.
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13.4.2 Rebaixamento na Classificação de Risco das Cotas Seniores. A
classificação de risco atribuída às Cotas Seniores baseou-se, entre outros fatores,
na atual condição dos Cedentes e do Sacado e nas informações presentes nos
Documentos do Fundo. A classificação de risco é revista trimestralmente e não
existe garantia de que permanecerá inalterada. Sem prejuízo da eventual
ocorrência de um Evento de Avaliação, caso a classificação de risco seja rebaixada,
os titulares de Cotas poderão ter prejuízo caso optem pela venda das Cotas no
mercado secundário.
13.4.3 Aplicação em Direitos Creditórios. O Fundo deve aplicar seus recursos
preponderantemente em Direitos Creditórios. Pela sua própria natureza, a aplicação
em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da
maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe no Brasil, por
exemplo, mercado ativo para compra e venda de direitos creditórios. Assim, caso
seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, como nas
hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver
compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao
Fundo e redução da rentabilidade das Cotas.
13.4.4 Diminuição da quantidade de Direitos Creditórios elegíveis. Os Direitos
Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem necessariamente respeitar os
parâmetros da política de investimento descrita neste Regulamento, bem como
atender aos Critérios de Elegibilidade. Na hipótese de, por qualquer motivo não
existirem Direitos Creditórios disponíveis para cessão ao Fundo e que satisfaçam os
Critérios de Elegibilidade, poderá ocorrer a liquidação do Fundo ou a amortização de
Cotas.
13.4.5 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo. O Fundo
poderá ser liquidado conforme o disposto na cláusula 21 abaixo. Ocorrendo a
liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos suficientes para pagamento aos
Cotistas. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao
vencimento e pagamento pelo Sacado dos Direitos Creditórios Cedidos; ou (ii) à
venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio capaz de
comprometer a rentabilidade do Fundo. Pode ocorrer também o resgate de Cotas
em Direitos Creditórios. Nessas situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos
patrimoniais.
13.5 Risco Proveniente do Uso de Derivativos. Consiste na possibilidade de
ocorrência de perdas resultantes de distorções de preço entre o derivativo e seu
ativo objeto e do aumento da volatilidade do Fundo, havendo inclusive a
possibilidade de verificação de patrimônio líquido negativo para o Fundo. De forma
específica, considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco
Proveniente do Uso de Derivativos inclui-se a seguinte hipótese:
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13.5.1 Oscilações no Patrimônio do Fundo. A Instituição Administradora poderá
contratar operações com derivativos nos termos do Regulamento. Eventual
distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto pode resultar: (i) no
aumento da volatilidade do Fundo, (ii) na limitação das possibilidades de retornos
adicionais nas operações praticadas pelo Fundo, e (iii) em perda ao Cotista. O
Fundo somente utiliza derivativos para proteção das posições detidas à vista.
Mesmo nesse caso, existe o risco de a posição mantida pelo Fundo não representar
um “hedge” perfeito e suficiente para evitar perdas patrimoniais ao Fundo. Ainda,
não pode ser de todo afastada a possibilidade de o Fundo ter Patrimônio Líquido
negativo, o que geraria a exigência de os Cotistas realizarem aportes adicionais de
recursos no Fundo.
13.6 Riscos Específicos
13.6.1 Riscos Operacionais. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas
resultantes de falhas, deficiências ou inadequação dos processos de manutenção de
documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios e dos processos operacionais
de cobrança e fluxo financeiro dos Direitos Creditórios. De forma específica,
considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Riscos Operacionais
incluem-se as seguintes hipóteses:
13.6.1.1 Guarda dos Documentos Comprobatórios. Sem prejuízo da
responsabilidade regulamentar do Custodiante, a empresa especializada
mencionada no item 9.3.7 acima (que eventualmente venha a ser contratada pelo
Custodiante nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável), então
na qualidade de fiel depositária e responsável pela guarda dos arquivos eletrônicos
relativos aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, terá obrigação de permitir à
Instituição Administradora e ao Custodiante livre acesso a esses arquivos. Se, por
qualquer motivo, referida empresa especializada (caso venha a ser contratada pelo
Custodiante nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável) não
cumprir referida obrigação, a verificação da regularidade da constituição e
performance dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos pela Instituição
Administradora e pelo Custodiante poderá ser prejudicada.
13.6.1.2 Repasse do Cedente. A despeito da cessão ao Fundo, os valores devidos
pelo Sacado ao Fundo podem ser eventualmente pagos de modo incorreto
diretamente para outras contas correntes dos Cedentes e não para a conta corrente
do Fundo, que nesta hipótese os receberá na qualidade de fiel depositário, e só
depois repassados ao Fundo. Se, por qualquer motivo, os Cedentes atrasarem o
repasse dos valores recebidos ou não os repassarem ao Fundo, este poderá sofrer
perdas patrimoniais, e a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada negativamente.
13.6.1.3 Verificação do lastro dos Direitos Creditórios. O Custodiante fará a
verificação trimestral do lastro dos Direitos Creditórios. Contudo, até que tal
verificação seja realizada, o Fundo poderá ter Direitos Creditórios cujos
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Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, obstando ao Fundo o
exercício de seus direitos em relação aos Direitos Creditórios, o que poderá
acarretar prejuízo aos Cotistas. Ademais, a eventual utilização de cópias
autenticadas dos Documentos Comprobatórios para a verificação do lastro dos
Direitos Creditórios não confere o mesmo grau de certeza proporcionado pela
análise de documentação original, aumentando o risco de ocorrência de erros na
verificação do lastro dos Direitos Creditórios. Mesmo que a empresa especializada
mencionada no item 9.3.7 acima (caso venha a ser contratada pelo Custodiante nos
termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável) tenha a obrigação de
permitir à Instituição Administradora, ao Custodiante, ou terceiros por eles
indicados, o livre acesso a referidos arquivos eletrônicos, a guarda de tais arquivos
por terceiro contratado pelo Custodiante (caso isso ocorra nos termos deste
Regulamento e da regulamentação aplicável) poderá representar dificuldade
adicional a verificação da devida formalização dos Direitos Creditórios.
13.6.1.4 Risco de uso de sistemas. A Instituição Administradora e o Gestor
utilizarão sistemas para a realização das cessões de Direitos Creditórios ao Fundo.
Na hipótese de ocorrer erros ou falhas nos sistemas utilizados, que possam
ocasionar o inadimplemento ou determinar a antecipação, liquidação ou
amortização dos pagamentos dos Direitos Creditórios ao Fundo ou aos Cedentes,
tais eventos poderão afetar o modo de operação do Fundo e poderão acarretar
perdas patrimoniais aos Cotistas.
13.6.1.5 Risco decorrente da liquidação antecipada. O Fundo poderá ser liquidado
antecipadamente por diversas razões, conforme disposto neste Regulamento. A
liquidação antecipada pode trazer prejuízos para o Fundo e seus Cotistas,
decorrentes, por exemplo, de desvalorização de seus ativos relacionada a
conjuntura econômica desfavorável. Ademais, o Fundo pode não dispor de recursos
para pagamento aos Cotistas. Neste caso, o Fundo pode ter de negociar os Direitos
Creditórios e Outros Ativos em valor inferior a seu valor de mercado, sendo que o
preço praticado poderia ocasionar prejuízos aos Cotistas.
13.6.2 Risco de Descontinuidade. Consiste na possibilidade de ocorrência de
perdas resultantes de eventual liquidação antecipada do Fundo, havendo, inclusive,
a possibilidade de entrega de Direitos Creditórios aos Cotistas. De forma específica,
considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco de Descontinuidade
inclui-se a seguinte hipótese:
13.7 Riscos dos Originadores. Consiste na possibilidade de ocorrência de
perdas resultantes de eventual rescisão dos Contratos de Cessão pelos Cedentes e
da interrupção das operações dos Cedentes. De forma específica, considerando a
estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco dos Originadores incluem-se as
seguintes hipóteses:
13.7.1 Rescisão dos Contratos de Cessão. Os Cedentes poderão rescindir os
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respectivos Contratos de Cessão ou simplesmente deixar de ceder Direitos
Creditórios ao Fundo. Se isso ocorrer, por qualquer motivo, o Fundo poderá ser
liquidado, o que poderia frustrar a pretensão dos Cotistas de manter investimento
em Cotas do Fundo.
13.7.2 Riscos Operacionais do Originador. Os Cedentes, na qualidade de
originadores dos Direitos Creditórios, sujeitam o Fundo a incidir em perdas
decorrentes de falhas, deficiências ou inadequação dos processos internos dos
Cedentes, pessoas e sistemas, ou eventos externos, incluindo o risco legal
associado à inadequação ou deficiência nos contratos dos quais decorrem os
Direitos Creditórios, bem como dos processos operacionais dos Cedente.
13.8 Risco de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão. Consiste na
possibilidade de ocorrência de perdas resultantes do fato de a cessão de Direitos
Creditórios, nos casos expressamente previstos em lei, ser invalidada ou tornar-se
ineficaz por determinação judicial. De forma específica, considerando a estrutura do
Fundo, dentro do conceito de Risco de Questionamento da Validade e Eficácia da
Cessão inclui-se a seguinte hipótese:
13.8.1 Inadimplemento dos contratos. Nos termos do artigo 476 do Código Civil,
em contratos que estabelecam obrigações para ambos os contratantes, nenhuma
das partes poderá exigir da outra parte o cumprimento de sua obrigação antes de
cumprida a sua própria obrigação. Nesse sentido, caso o Cedente deixe de cumprir
suas obrigações contraídas no instrumento celebrado com Sacado do qual decorrem
Direitos Creditórios, o Sacado poderá deixar de transferir ao Fundo os recursos
destinados ao adimplemento de tais Direitos Creditórios, comprometendo o fluxo de
caixa esperado do Fundo, prejudicando, assim, a rentabilidade do investimento
realizado pelos Cotistas, podendo inclusive resultar em perda de patrimônio para o
Cotista.
13.8.2 Eventual ausência de registro nos Termos de Cessão. O Gestor, ao seu
exclusivo criterio, de acordo com o Regulamento, poderá não levar os Termos de
Cessão a registro perante o cartório de títulos e documentos. A ausência de registro
poderá fazer com que a eficácia da cessão dos Direitos Creditórios seja
questionada, podendo ocasionar atraso no pagamento ou nãoo-pagamento dos
respectivos Direitos Creditórios ao Fundo e, por sua vez, poderá impactar a
rentabilidade das Cotas. Ademais, as obrigaçõess do Cedente ou o eventual início
de qualquer procedimento de falência, insolvência, renegociação ampla de dívidas,
dissolução, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou beneficio legal
similar, em qualquer jurisdição, a qualquer tempo, poderão eventualmente atingir
os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo cuja cessão não tenha sido registrada nos
cartórios competentes, por não caracterizarem uma cessão perfeita e acabada.
13.8.3 Desconsideração da Cessão. Com relação a cada Cedente, a cessão de
Direitos Creditórios pode ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando
33 BT - 429052v2
negativamente o patrimônio do Fundo, caso seja realizada em:
(i) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o
Cedente pertinente esteja insolvente ou se com ela passe ao estado de
insolvência;
(ii) fraude de execução, caso (a) quando da cessão o Cedente pertinente seja
sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou
(b) sobre os Direitos Creditórios Cedidos pendesse demanda judicial
fundada em direito real; e
(iii) fraude à execução fiscal, se o Cedente pertinente, quando da celebração
da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a
Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida
ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.
13.9 Risco de Pré-pagamento. Consiste na possibilidade de ocorrência de
perdas resultantes do pagamento antecipado dos Direitos Creditórios. De forma
específica, considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco de Pré-
pagamento inclui-se a seguinte hipótese:
13.9.1 Pré-pagamento e renegociação dos Direitos Creditórios. O pré-pagamento
ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito
Créditório, pelo Sacado, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem
como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de
determinadas condições do pagamento do Direito de Crédito. O pré-pagamento e a
renegociação de um Direito Créditório adquirido pelo Fundo podem implicar no
recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua aquisição, em
decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu
pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos
Cotistas.
13.10 Risco de Governança. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas
resultantes da hipótese de emissão adicional de Cotas que possam modificar a
relação de poderes para alteração dos termos e condições da operação. De forma
específica, considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco de
Governança inclui-se a seguinte hipótese:
13.10.1 É possível que a qualquer tempo, de acordo com as regras deste
Regulamento, venham a ser emitidas novas Cotas, o que pode modificar a relação
de poderes para alteração dos termos e condições do Regulamento. Tais alterações
poderão afetar, entre outras coisas, o modo de operação do Fundo e acarretar
perdas patrimoniais aos Cotistas.
13.11 Risco de Fungibilidade. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas
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resultantes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos Direitos
Creditórios cedidos ao Fundo. De forma específica, considerando a estrutura do
Fundo, dentro do conceito de Risco de Fungibilidade inclui-se a seguinte hipótese:
13.11.1 Intervenção ou Liquidação do Agente de Cobrança. Os recursos
provenientes dos Direitos Creditórios inadimplidos poderão eventualmente ser
recebidos em conta do Agente de Cobrança, que posteriormente deve repassá-los
para a conta corrente do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação
extrajudicial do Agente de Cobrança antes da efetuação do repasse, há
possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente por via
judicial serem recuperados para o Fundo, o que poderia afetar negativamente a
rentabilidade de suas Cotas e seu patrimônio.
13.12 Outros
13.12.1 Alteração do Regulamento. O presente Regulamento, em consequência de
normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado
independentemente da realização de Assembleia Geral, conforme item 20.5 abaixo.
Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas
patrimoniais aos Cotistas.
13.12.2 Modificação na Política de Cobrança dos Direitos Creditórios. Tendo em
vista que o Fundo poderá modificar a qualquer tempo a política de cobrança dos
Direitos Creditórios, sem prejuízo da obrigação de a Instituição Administradora
apresentar à Assembleia Geral sugestão de atualização do Anexo II nos termos
sugeridos pelos Cedentes, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado e,
consequentemente, a rentabilidade de suas Cotas poderá ser afetada.
13.12.3 Risco decorrente da Redução das Cotas Subordinadas. O Fundo deve
observar a Razão Mínima de Garantia admitida entre o Patrimônio Líquido e as
Cotas Seniores de 117,65% (cento e dezessete inteiros e sessenta e cinco
centésimos por cento) e a Relação Mínima de Subordinação entre as Cotas
Subordinadas e o Patrimônio Líquido de 15% (quinze por cento). A diferença do
patrimônio do Fundo com as Cotas Seniores é representada por Cotas Subordinadas
que arcarão com as despesas e prejuízos do Fundo antes das Cotas Seniores. Por
diversos motivos, tais como inadimplência do Sacado, performance dos Cedentes e
problemas de pagamento de indenizações ou repasse de recursos ao Fundo, as
Cotas Subordinadas poderão ter seu patrimônio reduzido. Caso as Cotas
Subordinadas tenham seu patrimônio reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a
arcar com eventuais prejuízos do Fundo, o que poderá causar perda de patrimônio
aos seus detentores.
13.12.4 Risco decorrente do insuficiência de originação de Direitos Creditórios.
Não há garantias de que o Fundo conseguirá adquirir Direitos Creditórios suficientes
para manter, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido
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aplicado em Direitos Creditórios. Assim, a existência do Fundo dependerá da cessão
pelos Cedentes de Direitos Creditórios suficientes para o enquadramento do Fundo
na condição acima disposta. Nos termos deste Regulamento, o desenquadramento
em relação à referida disposição poderá gerar um Evento de Avaliação do Fundo e a
possível liquidação do Fundo.
13.12.5 Intervenção ou Liquidação da Instituição Financeira na qual o Fundo terá
Conta Corrente. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da(s)
instituição(ções) financeira(s) na(s) qual(ais) o Fundo tenha conta corrente, há
possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente por via
judicial serem recuperados para o Fundo, o que poderia afetar negativamente a
rentabilidade de suas Cotas e seu patrimônio.
14 COTAS DO FUNDO
14.1 O Fundo é composto de 2 (duas) classes de Cotas, sendo que as
características, direitos, bem como todas as condições de emissão, subscrição,
integralização, remuneração, amortização e prazo aplicáveis a cada classe de Cotas
estão descritas neste Regulamento e em cada Suplemento.
14.1.1 As Cotas serão Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.
14.1.2 As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries e as Cotas
Subordinadas poderão ser divididas em classes, a critério da Instituição
Administradora e de acordo com o estabelecido neste Regulamento e em cada
Suplemento.
14.1.3 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão deliberar, a emissão
de novas Cotas, a qualquer tempo, nos termos do respectivo Suplemento que rege
a referida emissão, Série ou classe de Cotas do Fundo, o que deverá ser observado
pela Instituição Administradora, desde que respeitadas as regras da CVM relativas à
oferta pública de títulos e valores mobiliários.
14.1.3.1 Fica facultado à Instituição Administradora cancelar eventual saldo de
Cotas emitido que não tenha sido subscrito no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da Data de Subscrição Inicial.
14.2 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e
somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo ou do término do
prazo de duração da respectiva Série, classe de Cotas ou por decisão da Assembleia
Geral.
14.3 As Cotas serão emitidas em valor nominal unitário conforme detalhado
nos respectivos Suplementos na Data de Subscrição Inicial, sendo permitida a
emissão e a negociação de fração de Cotas para os titulares de pelo menos uma
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Cota com esse valor nominal. As Cotas serão subscritas e integralizadas a partir da
respectiva Data de Subscrição Inicial, que será determinada pela Instituição
Administradora. Na subscrição ou integralização de Cotas que ocorrer em dia
diferente da respectiva Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota em
vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à
Instituição Administradora, em sua sede ou dependências.
14.3.1 Serão emitidas inicialmente Cotas, independentemente da classe, desde
que seja observada a Relação Mínima de Subordinação de 15% (quinze por cento);
e (ii) seja observada a Razão Mínima de Garantia de 117,65% (cento e dezessete
inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento).
14.3.2 Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, a Relação Mínima de
Subordinação e a Razão Mínima de Garantia devem ser apuradas pela Instituição
Administradora todo Dia Útil, ficando a Instituição Administradora responsável por
controlar a quantidade de Cotas emitidas de modo a manter a Relação Mínima de
Subordinação e a Razão Mínima de Garantia.
14.3.3 Caso, a qualquer momento, a Relação Mínima de Subordinação fique
abaixo de 15% (quinze por cento) ou a Razão Mínima de Garantia fique abaixo de
117,65% (cento e dezessete inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento), a
Instituição Administradora deverá (i) interromper todo e qualquer pagamento ou
amortização de Cotas Subordinadas, bem como interromper a aquisição de Direitos
Creditórios, até que tal relação seja restabelecida, observado o disposto neste
Regulamento e (ii) notificar o fato e solicitar aos Cotistas detentores das Cotas
Subordinadas para que estes providenciem o restabelecimento da Relação Mínima
de Subordinação e/ou da Razão Mínima de Garantia dentro do prazo de 5 (cinco)
Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, informando ainda o número
mínimos de Cotas Subordinadas que deverão ser subscritas e os respectivos valores
para subscrição.
14.4 É indispensável, por ocasião da subscrição inicial de Cotas, a adesão do
Cotista aos termos do presente Regulamento, por meio da assinatura do respectivo
termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como de declaração
atestando a condição de Investidor Qualificado.
14.4.1 Somente poderão adquirir as Cotas os Investidores Qualificados.
14.4.2 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição responsável
pela colocação assegurar a condição de Investidor Qualificado do subscritor das
Cotas.
14.5 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de
seus respectivos titulares.
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14.6 A qualidade de condômino do Fundo caracteriza-se pela abertura de conta
de depósitos em nome do Cotista.
14.7 A integralização de Cotas será realizada no mesmo Dia Útil se os recursos
correspondentes estiverem disponíveis à Instituição Administradora até as 15h00
(quinze horas). Se a disponibilização de recursos ocorrer após as 15h00 (quinze
horas) de determinado Dia Útil, ou em dia não útil, a integralização será realizada
no primeiro Dia Útil subsequente à referida disponibilização, pelo valor da Cota no
dia.
14.7.1 A integralização de Cotas do Fundo pode ser efetuada via TED,
documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos
autorizado pelo Banco Central do Brasil.
14.8 Será admitida a aquisição por um mesmo investidor de todas as Cotas do
Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão no Fundo.
14.9 Observadas as restrições impostas pela Instrução CVM nº 476, as Cotas
serão registradas para distribuição no mercado primário no MDC – Módulo de
Distribuição de Cotas da CETIP, e para negociação no mercado secundário no
Sistema de Fundos Fechados – SFF, também operacionalizado pela CETIP.
15 VALORIZAÇÃO DAS COTAS
15.1 As Cotas serão valorizadas todo Dia Útil, desde que o patrimônio do
Fundo assim permita e após o pagamento ou provisionamento das despesas e
encargos do Fundo previstos neste Regulamento, incorporando-se ao valor de cada
Cota o resultado da carteira do Fundo relativo ao Dia Útil imediatamente anterior. A
primeira valorização ocorrerá no Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, e a
última na data de liquidação do Fundo.
15.2 O valor unitário das Cotas será apurado mediante o rateio do Patrimônio
Líquido proporcionalmente entre as Cotas.
15.3 A presente cláusula não constitui promessa de rendimentos, não havendo
qualquer garantia de resultados por parte da Instituição Administradora.
15.4 A rentabilidade das Cotas será equivalente à rentabilidade dos ativos do
Fundo, deduzidas suas despesas e provisões.
16 AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
16.1 Observado o disposto neste Regulamento, em especial a Ordem de
Alocação de Recursos prevista no item 22.1 abaixo, a Instituição Administradora
deverá tomar providências para que as Cotas Seniores de cada Série sejam
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amortizadas em parcelas, periodicamente, nas Datas de Amortização conforme
cronograma previsto no respectivo Suplemento.
16.2 As Cotas serão resgatadas quando do pagamento da última parcela de
amortização da respectiva Série ou classe, ou ao final do prazo de duração da
respectiva Série ou classe, ou ainda em virtude da liquidação antecipada do Fundo,
de acordo com as condições previstas nos respectivos Suplementos, observado o
disposto neste Regulamento.
16.3 Durante o Período de Carência nenhum valor deverá ser acumulado na
conta Reserva de Amortização.
16.4 De acordo com o respectivo Suplemento, as amortizações de cada Série
ou classe de Cotas serão iniciadas na data imediatamente posterior ao término do
Período de Carência e encerradas na data em que ocorrer o resgate da respectiva
Série ou classe de Cotas nos termos do disposto no item 16.2 acima.
16.5 O valor de cada amortização, em cada Data de Amortização, será limitado
ao recebimento da taxa de retorno acumulado pelas suas Cotas, até a respectiva
Rentabilidade Alvo, caso seja aplicável.
16.5.1 A Rentabilidade Alvo de cada Série de Cotas Seniores corresponderá ao
valor descrito em cada Suplemento.
16.6 Havendo mais de uma Série de Cotas Seniores emitidas e ainda não
totalmente amortizadas, o pagamento das amortizações periódicas será feito de
forma proporcional à participação de cada Série de Cotas Seniores no Patrimônio
Líquido, sem qualquer distinção ou preferência entre as Cotas Seniores das
diferentes Séries.
16.7 A amortização de Cotas Subordinadas ocorrerá de forma pro rata quando
da amortização das Cotas Seniores, observada sempre a Relação Mínima de
Subordinação e a Razão Mínima de Garantia definidas neste Regulamento.
16.8 As disposições deste Regulamento não constituem promessa de
rendimentos ou garantia de pagamento de amortização, estabelecendo meramente
uma previsão de amortização. Portanto, as Cotas serão amortizadas somente se os
resultados e a liquidez da carteira do Fundo assim permitirem.
16.9 As Cotas serão integralmente resgatadas na hipótese de liquidação do
Fundo.
16.10 Na hipótese de o Fundo não ter liquidez para efetivar o resgate de Cotas
nos termos do item 16.2 acima, o correspondente pagamento deverá ocorrer no
primeiro Dia Útil em que houver recursos disponíveis para tanto, sem prejuízo da
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prioridade de contingenciamento ou pagamento de eventuais despesas e obrigações
do Fundo, observado o disposto neste Regulamento, em especial o item 21.6
abaixo.
17 RESERVAS
17.1 O Fundo deverá constituir uma Reserva de Amortização para
amortizações das Cotas Seniores de cada Série e das Cotas Subordinadas. Para
tanto o Gestor deverá condicionar a aquisição de novos Direitos Creditórios ao
cumprimento do cronograma de amortização que constará em cada Suplemento de
emissão de Série de Cotas Seniores.
17.1.1 Quando da execução dos procedimentos definidos neste item, o Gestor
deverá investir os recursos disponíveis na Reserva de Amortização exclusivamente
em Outros Ativos com liquidez diária, de forma a garantir o pagamento tempestivo
das amortizações, sempre observada a política de investimento do Fundo definida
neste Regulamento.
18 METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS
18.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil, mediante a
utilização da metodologia abaixo referida de apuração do seu valor de mercado.
18.1.1 Se houver, o valor de mercado dos Direitos Creditórios será obtido pela
apuração dos preços praticados em mercados ativos organizados em operações
realizadas com os mesmos tipos de ativos e que apresentem características
semelhantes às das operações realizadas pelo Fundo, levando em consideração
volume, coobrigação e prazo.
18.1.2 Os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do
Banco Central do Brasil, as cotas de fundos de investimento das classes renda fixa
e referenciado DI, e os certificados e recibos de depósito bancário terão seu valor
de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de
marcação ao mercado do Custodiante, cuja versão atualizada poderá ser obtida, em
sua sede, por quaisquer Cotistas ou interessados, ou no sítio da rede mundial de
computadores www.citibank.com.br/corporate.
18.2 Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas
características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da
carteira do Fundo, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos
custos de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, apurados conforme a
taxa implícita na aquisição dos Direitos Creditórios, computando-se a valorização
em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.
18.2.1 Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de direitos
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creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios
integrantes da carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de
mercado, conforme descrito no item 18.1.1 acima, e desde que a Instituição
Administradora autorize a utilização do novo método de avaliação dos Direitos
Creditórios.
18.2.2 A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios acima especificada é
justificada pelos seguintes fatores:
(i) a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios
da carteira do Fundo;
(ii) a intenção de se manterem os Direitos Creditórios na carteira do Fundo
até suas respectivas datas de vencimento;
(iii) o Fundo é destinado exclusivamente para Investidores Qualificados; e
(iv) todos os Cotistas, ao aderirem aos termos do presente Regulamento,
concordaram com a intenção de que os Direitos Creditórios sejam
mantidos na carteira do Fundo até suas datas de vencimento.
18.2.3 São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de direitos
creditórios:
(i) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa
ou em mercado de balcão organizado; e
(ii) a existência de negociações com direitos creditórios em volume financeiro
relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva
liquidez para os direitos creditórios.
18.3 Conforme determina a Instrução CVM 489/11, sempre que houver
evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo
custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A
perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela
diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor
presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa,
desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior
de perdas de créditos esperadas.
18.4 Independentemente da classe, as Cotas serão valoradas todo Dia Útil,
desde o primeiro Dia Útil seguinte a Data de Subscrição Inicial até a data de
liquidação do Fundo e pagamento dos respectivos resgates.
18.5 O valor unitário das Cotas de cada Série das Cotas Seniores será
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calculado conforme metodologia detalhada nos respectivos Suplementos.
18.6 Após a incorporação do resultado descrito no item acima para as Cotas
Seniores e observado o procedimento para o cálculo da Taxa de Performance
estabelecido neste Regulamento, o eventual excedente será incorporado ao valor
de cada uma das Cotas Subordinadas.
19 ENCARGOS DO FUNDO
19.1 Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n° 356/01, constituem
encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance
previstas na cláusula 8 acima:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou
autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e
obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios,
formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento
ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive
comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das
demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua
situação e da atuação da Instituição Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa
dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da
condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou
à realização de Assembleia Geral de Cotistas;
(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do
mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas
admitidas à negociação;
(x) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco;
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(xi) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses dos Cotistas; e
(xii) despesas com a contratação de Agente de Cobrança.
19.2 Quaisquer despesas não indicadas no item anterior ou em outros
dispositivos deste Regulamento devem correr por conta exclusiva da Instituição
Administradora.
19.3 Os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos no Fundo para o
pagamento de despesas devidas pelo Fundo nos termos deste Regulamento caso o
Fundo não tenha Disponibilidades para o pagamento de tais despesas nas
respectivas datas de vencimento.
20 ASSEMBLEIA GERAL
20.1 Compete privativamente à Assembleia Geral:
(i) tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o
encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as
demonstrações financeiras desse;
(ii) alterar o presente Regulamento;
(iii) deliberar sobre a substituição da Instituição Administradora, do Gestor,
do Custodiante, do Agente de Cobrança, da empresa especializada
mencionada no item 9.3.7 acima (eventualmente contratada nos termos
deste Regulamento e da regulamentação aplicável), do Consultor
Especializado de Ativação, do Consultor Especializado de Confirmação de
Direitos Creditórios e da Agência Classificadora de Risco;
(iv) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela
Instituição Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de
taxa que tenha sido objeto de redução;
(v) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;
(vi) deliberar sobre a realização de aditamentos e modificações aos
Documentos do Fundo, exceto quando a Instituição Administradora esteja
expressa e previamente autorizada a realizar tais aditamentos e
modificações na forma do item 20.5 abaixo;
(vii) deliberar sobre os Eventos de Liquidação e Eventos de Avaliação; e
(viii) deliberar sobre amortizações de Cotas não previstas neste Regulamento.
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20.2 Ressalvado o disposto nos itens 20.3 e 20.3.1 abaixo, todas as decisões
serão tomadas pela maioria das Cotas dos presentes na Assembleia Geral.
20.3 As deliberações relativas às matérias previstas no item 20.1 (iii) a (v)
serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em
segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.
20.3.1 Os Cotistas titulares de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas terão
direito de voto em todas as matérias elencadas no item 20.1 acima, ressalvado que
os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas não terão direito a votar somente a
respeito da matéria indicada no item 20.1 (vii) acima.
20.4 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais
representantes dos Cotistas que preencham os requisitos da regulamentação para
exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do
Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.
20.4.1 Os representantes dos Cotistas eventualmente nomeados não farão jus,
em nenhuma hipótese, ao recebimento de qualquer remuneração do Fundo, da
Instituição Administradora, do Custodiante ou dos Cedentes para exercer tal
função.
20.5 Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação
da Assembleia Geral em casos de alterações nas normas legais e regulamentares
vigentes, ou de determinação da CVM, hipótese em que deve ser providenciada a
ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias, contados
da data do protocolo da alteração deste Regulamento junto à CVM.
20.6 A convocação de Assembleia Geral será feita pela Instituição
Administradora, mediante publicação de anúncio no periódico utilizado para
divulgação das informações do Fundo ou do envio de carta com aviso de
recebimento aos Cotistas.
20.6.1 Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em
circulação poderão convocar Assembleia Geral.
20.6.2 Independentemente de quem tenha convocado, o representante da
Instituição Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e
prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.
20.7 A convocação deverá indicar dia, hora e local em que será realizada a
Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.
20.7.1 A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de
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antecedência, no mínimo, contados da data de publicação do primeiro anúncio ou
do envio aos Cotistas de comunicação.
20.8 Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de
segunda convocação, ou novamente providenciada a expedição aos Cotistas de
comunicação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
20.8.1 Para efeito do disposto no item anterior, admite-se que a segunda
convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a primeira
convocação.
20.9 Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será
considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
20.10 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral será realizada na sede
da Instituição Administradora. Quando a Assembleia Geral não for realizada na sede
da Instituição Administradora, as comunicações enviadas aos Cotistas devem
indicar, com clareza, o local da reunião, que em nenhuma hipótese pode realizar-se
fora do município da sede da Instituição Administradora.
20.11 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos
um Cotista.
20.12 Somente podem votar nas Assembleias Gerais os Cotistas, seus
representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um
ano. A presidência das Assembleias Gerais caberá à Instituição Administradora,
ressalvada a hipótese de deliberação em sentido diverso por parte dos Cotistas
presentes.
20.13 Não terão direito a voto na Assembleia Geral a Instituição Administradora
e seus empregados.
20.14 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no
prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.
21 EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
21.1 O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento ou
sempre que os Cotistas assim deliberarem em Assembleia Geral especialmente
convocada para tal fim.
21.2 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes
ocorrências:
(i) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores em mais de 1
45 BT - 429052v2
(um) sub-nível, considerando-se a tabela da Agência Classificadora de
Risco;
(ii) caso a Agência Classificadora de Risco não divulgue a atualização
trimestral da classificação de risco das Cotas Seniores por prazo igual ou
superior a 60 (sessenta) dias;
(iii) renúncia da Instituição Administradora à administração do Fundo;
(iv) renúncia do Custodiante e/ou do Gestor;
(v) falência, intervenção ou liquidação extrajudicial serem decretados em
relação à Instituição Administradora ou ao Custodiante;
(vi) caso o Fundo deixe de manter a Reserva de Amortização dentro das
regras indicadas neste Regulamento e tal evento não seja sanado no
prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que se verificar o
desenquadramento;
(vii) índice de inadimplência dos Direitos Creditórios seja igual ou superior a
10% (dez por cento), o qual é calculado com base no percentual do valor
nominal dos Direitos Creditórios pagos com atraso igual ou superior a 60
(sessenta) dias ou que ainda estejam abertos a mais de 60 (sessenta)
dias, divididos pelo valor total de vencimentos destes Direitos Creditórios
no mesmo mês;
(viii) se após 180 (cento e oitenta) dias do início das atividades, o Fundo
mantiver menos de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido
representado por Direitos Creditórios, por um perido superior a 30 (trinta)
dias consecutivos;
(ix) não restabelecimento da Relação Mínima de Subordinação e/ou da Razão
Mínima de Garantia no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de
notificação pela Instituição Administradora aos Cotistas de detentores de
Cotas Subrodinadas conforme estabelecido no item 14.3.3 deste
Regulamento;
(x) caso, por qualquer motivo, não seja realizado o pagamento de parcela(s)
de amortização das Cotas Seniores na(s) data(s) programada(s) no(s)
respectivo(s) Sumplemento(s); e
(xi) na ocorrência de quaisquer outros eventos que, a exclusivo critério da
Instituição Administradora, devam constituir um Evento de Avaliação.
21.2.1 Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação acima, a Instituição
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Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, convocará
imediatamente Assembleia Geral, a ser realizada em até 15 (quinze) dias contados
da data do evento, a qual decidirá se tal Evento de Avaliação deve ser considerado
como um Evento de Liquidação.
21.2.2 No caso de a Assembleia Geral deliberar que qualquer dos Eventos de
Avaliação constitui um Evento de Liquidação, a Instituição Administradora deverá
implementar os procedimentos definidos neste Regulamento, incluindo a
convocação de nova Assembleia Geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias
contados da data da Assembleia Geral que deliberou a configuração do Evento de
Liquidação, para deliberar sobre a liquidação do Fundo.
21.2.3 Caso o Evento de Avaliação não seja entendido pela Assembleia Geral
como um Evento de Liquidação, a Instituição Administradora deverá adotar as
medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para o saneamento
do Evento de Avaliação, bem como para manutenção das atividades regulares do
Fundo.
21.3 Proceder-se-á à liquidação do Fundo na ocorrência de qualquer das
hipóteses abaixo indicadas (“Eventos de Liquidação”):
(i) se for deliberado que um Evento de Avaliação constitui Evento de
Liquidação;
(ii) caso a Instituição Administradora deixe de convocar Assembleia Geral de
Cotistas na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Avaliação de
que a Instituição Administradora tenha conhecimento;
(iii) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do
Fundo for inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);
(iv) por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição
legal ou regulamentar; e
(v) renúncia da Instituição Administradora ou do Gestor com a não assunção
de suas funções por outra instituição nos prazos previstos no
Regulamento.
21.4 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação,
independentemente de qualquer procedimento adicional, a Instituição
Administradora deverá (i) notificar os Cotistas; e (ii) dar início aos procedimentos
de liquidação do Fundo definidos nos itens abaixo.
21.4.1 A Instituição Administradora deverá convocar imediatamente uma
Assembleia Geral a ser realizada em até 15 (quinze) dias contados da data do
47 BT - 429052v2
Evento de Liquidação, para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão
adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas.
21.5 A liquidação do Fundo será gerida pela Instituição Administradora,
observando as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na
Assembleia Geral de Cotistas.
21.6 A Assembleia Geral mencionada no item 21.4.1 deverá definir o período
máximo durante o qual as Cotas deverão ser resgatadas, que não poderá exceder
180 (cento e oitenta) dias contados de referida assembleia. Caso no último Dia Útil
desse prazo a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada mediante
pagamento em moeda corrente nacional, os Direitos Creditórios e Outros Ativos
serão dados em pagamento aos titulares das Cotas até o limite do valor destas,
mediante a constituição de condomínio civil cuja fração ideal de cada titular de
Cotas será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular
sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Feitos tais procedimentos, a
Instituição Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades
estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as
autoridades competentes.
21.6.1 A Instituição Administradora deverá notificar os titulares das Cotas para
que elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e
Outros Ativos na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de
Direitos Creditórios e Outros Ativos a que cada titular de Cotas fará jus, sem que
isso represente qualquer responsabilidade da Instituição Administradora perante os
Cotistas após a constituição do condomínio de que trata o item anterior.
22 ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
22.1 A partir da primeira Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do
Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e
operacional, a Instituição Administradora obriga-se, por meio dos competentes
débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar
os recursos decorrentes da integralização das Cotas e de receitas eventualmente
geradas pela carteira do Fundo, na seguinte ordem:
(i) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo,
devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
(ii) amortização e/ou resgate das Cotas Seniores, observados os termos e
condições deste Regulamento;
(iii) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização;
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(iv) pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios elegíveis, em
moeda corrente nacional; e
(v) amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas, observados os termos
e as condições do Regulamento.
23 PUBLICAÇÕES
23.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas de
acordo com o disposto na regulamentação pertinente.
23.2 A Instituição Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a
necessidade de convocação de Assembleia Geral e alteração do presente
Regulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao
Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa
alteração.
24 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS
24.1 A Instituição Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos
prazos estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, todas as
informações obrigatórias e periódicas constantes da presente cláusula, sem prejuízo
de outras previstas neste Regulamento ou na regulamentação aplicável.
24.2 A Instituição Administradora, por meio de seu diretor indicado, sem
prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em
vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais na forma da regulamentação
aplicável.
24.2.1 Os demonstrativos referidos no item anterior devem ser enviados à CVM,
no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contado do encerramento do respectivo
período, e permanecer à disposição dos Cotistas, bem como ser examinados por
ocasião da auditoria independente.
24.3 A Instituição Administradora deve divulgar, anualmente, no periódico
utilizado para divulgação das informações do Fundo, além de manter disponíveis
em sua sede e agência(s) e na sede das instituições que coloquem Cotas desse, o
Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no
ano civil a que se referirem, a relação entre o Patrimônio Líquido e o valor das
Cotas, e o último relatório da Agência Classificadora de Risco.
24.3.1 A divulgação das informações previstas acima pode ser providenciada por
meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde
que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do
administrador designado nos termos do artigo 8° da Instrução CVM n° 356/01 pela
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regularidade na prestação dessas informações.
24.4 A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e
imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a
garantir a todos os condôminos acesso às informações que possam, direta ou
indiretamente, influir em suas decisões quanto à manutenção do investimento.
24.4.1 A cópia de qualquer comunicação relativa ao Fundo divulgada a terceiros
ou condôminos deverá ser enviada simultaneamente à CVM.
24.4.2 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de
fatos relevantes: (i) a alteração da classificação de risco das Cotas Seniores ou,
quando houver, dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) a mudança
ou a substituição do Custodiante e, quando houver, do consultor especializado ou
do gestor da carteira do Fundo; (iii) a ocorrência de eventos que afetem ou possam
afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do
Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se
refere ao histórico de pagamentos; e (iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de
rendimentos aos Cotistas em descompasso com o disposto neste Regulamento.
24.4.3 A divulgação das informações previstas acima deve ser feita por meio de
publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo e
mantida disponível para os condôminos na sede e agência(s) da Instituição
Administradora e nas instituições que coloquem Cotas.
24.5 A Instituição Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias
após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos condôminos, em sua
sede e dependências, informações sobre:
(i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
(ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do
mês; e
(iii) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do
Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o
realizado.
24.6 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas pela
Empresa de Auditoria e estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM,
em especial a Instrução CVM 489/11.
24.6.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.
24.6.2 O exercício social do Fundo tem, exceto no ano de sua constituição,
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duração de um ano, encerrando-se em 31 de janeiro de cada ano.
24.6.3 A Instituição Administradora deve enviar à CVM as demonstrações
financeiras anuais do Fundo na forma prevista na regulamentação aplicável.
24.7 A Instituição Administradora deve enviar informe mensal à CVM contendo
informações relevantes previstas na regulamentação aplicável, dentro do prazo de
15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, informações
essas válidas para o último Dia Útil daquele mês.
24.8 No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, devem ser
protocolados na CVM, pela Instituição Administradora, os documentos
correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:
(i) alteração do Regulamento;
(ii) substituição da Instituição Administradora;
(iii) incorporação;
(iv) fusão;
(v) cisão; e
(vi) liquidação.
25 DISPOSIÇÕES FINAIS
25.1 Para fins do disposto neste Regulamento considera-se o correio eletrônico
como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Instituição
Administradora, o Custodiante e os Cotistas.
25.2 Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste
Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o
Dia Útil imediatamente seguinte.
25.3 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para
dirimir quaisquer ações nos processos jurídicos relativos ao Fundo ou quaisquer
questões oriundas do presente Regulamento.
25.4 Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável
do presente Regulamento, e em caso de divergência entre o previsto neste
Regulamento e em qualquer de seus Anexos, prevalecerão as disposições do
Regulamento.
51 BT - 429052v2
São Paulo, 15 de janeiro de 2014
_________________________________________________
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A
INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
52 BT - 429052v2
ANEXO I
Este Anexo é parte integrante do Regulamento datado de 9/9/2013 do “Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”
(CNPJ 16.975.644/0001-35)
GLOSSÁRIO
Agência Classificadora
de Risco
Austin Consultoria e Serviços Ltda., sociedade com
sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na
Alameda do Rouxinol, nº 10, residencial Morada dos
Pássaros, Aldeia da Serra, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
03.016.560/0001-22, ou sua sucessora a qualquer
título.
Agente de Cobrança Significa a(s) pessoa(s) eventualmente contratada(s)
pela Instituição Administradora para cobrança dos
Direitos Creditórios vencidos e não pagos.
Assembleia Geral Assembleia geral de Cotistas.
Bunge Alimentos S.A. Bunge Alimentos S.A., pessoa jurídica de direito
privado, com sede na Cidade de Gaspar, Estado de
Santa Catarina, na Rodovia Jorge Lacerda, s/n, km 20,
nº 4.455, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
84.046.101/0001-93.
CDI Taxa média diária dos DI - Depósitos Interfinanceiros
de um dia, Extra Grupo, expressa na forma percentual
ao ano, com base em um ano de 252 dias úteis,
calculada e divulgada diariamente pela CETIP.
Cedente Cada pessoa jurídica de natureza privada com sede ou
filial no país, que seja fornecedor do Sacado, e que
tenha celebrado Contrato de Cessão para cessão de
Direitos Creditórios ao Fundo.
CNPJ/MF Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda.
Condições de Cessão Condições para cessão de Direitos Creditórios ao
Fundo, conforme estabelecido no item 11.4 do
Regulamento, a serem verificadas e validadas pelo
Gestor.
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Consultores Significa o Consultor Especializado de Ativação e o
Consultor Especializado de Confirmação de Direitos
Creditórios, em conjunto.
Consultor Especializado
de Ativação
Financial Serviços de Crédito Ltda., sociedade com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Iguatemi, 151, 22° Andar, cj. 222, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 13.198.591/0001-03, ou sua
sucessora a qualquer título.
Consultor Especializado
de Confirmação de
Direitos Creditórios
Usina Moema Açúcar e Álcool Ltda., pessoa jurídica de
direito privado, com sede na Cidade de Orindiuva,
Estado de São Paulo, na Fazenda Moema, s/nº, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 49.972.326/0001-70, ou sua
sucessora a qualquer título.
Contrato de Cessão Contrato de promessa de cessão de direitos créditórios
e outras avenças a ser celebrado entre o Fundo e cada
um dos Cedentes, por meio do qual serão estabelecidos
os termos e as condições para que ocorra a cessão
definitiva de Direitos Creditórios ao Fundo, observado o
previsto no Anexo III.
Contrato de Cobrança Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de
Direitos Creditórios e Outras Avenças, que venha a ser
celebrado entre a Instituição Administradora e o
Agente de Cobrança.
Contrato de Consultoria
Especializada de
Ativação
Contrato de Consultoria
Especializada de
Confirmação de Direitos
Creditórios
Contrato de prestação de serviços de consultoria
especializada, celebrado entre a Instituição
Administradora e o Consultor Especializado de
Ativação.
Contrato de prestação de serviços de consultoria
especializada, celebrado entre a Instituição
Administradora e o Consultor Especializado de
Confirmação de Direitos Creditórios.
Contrato de Custódia Contrato de Prestação de Serviços de Custódia
Qualificada e Controladoria de Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios, celebrado entre o Custodiante
e a Instituição Administradora.
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Contrato de Gestão Contrato de prestação de serviços de administração de
investimentos celebrado entre a Instituição
Administradora e o Gestor, com a interveniência e
anuência do Fundo, onde o Gestor é contratado para
realizar a gestão dos Direitos Creditórios e Outros
Ativos.
Cotas Significa as cotas de emissão do Fundo, que
correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo,
incluindo as Cotas de Seniores e as Cotas
Subordinadas.
Cotas Seniores Significa as cotas de emissão do Fundo que não se
subordinam às demais ou entre si para efeito de
amortização, resgate e distribuição de rendimentos do
Fundo.
Cotas Subordinadas Significa as cotas de emissão do Fundo que se
subordinam às Cotas Seniores para efeitos de
amortização, resgate e distribuição de rendimentos do
Fundo.
Cotista Significa o titular de Cotas, sem distinção entre Cotas
Seniores e Cotas Subordinadas.
Critérios de
Elegibilidade
Critérios que dizem respeito a características dos
Direitos Creditórios, que devem ser verificados em
cada cessão pelo Custodiante, para que tais Direitos
Creditórios possam ser adquiridos pelo Fundo,
conforme estabelecido no item 11.3 do Regulamento.
Custodiante Citibank Distribuidora De Títulos e Valores Mobiliários
S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,
1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
33.868.597/0001-40.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Amortização Cada uma das datas para realização do pagamento das
amortizações periódicas das Cotas Seniores, conforme
fixado no Suplemento de cada Série de Cotas.
Data de Subscrição Data da primeira subscrição de Cotas.
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Inicial
Dia Útil
Dias nos quais os bancos estão abertos ao público em
geral na sede do Custodiante e da Instituição
Administradora.
Direitos Creditórios Direitos de crédito, expressos em moeda corrente
nacional e com previsão de pagamento a prazo,
decorrentes de relações comerciais já constituídas
entre os Cedentes e o Sacado em virtude de operações
de natureza mercantil de compra e venda de produtos,
mercadorias e/ou serviços já entregues/prestados
pelos Cedentes ao Sacado, incluídos todos e quaisquer
direitos, privilégios, preferências, prerrogativas,
seguros, garantias e ações a estes relacionados, bem
como todos e quaisquer encargos, multas
compensatórias e/ou indenizatórias devidas pelo
Sacado aos Cedentes, livres e desembaraçados de
quaisquer ônus, encargos, ou gravames.
Direitos Creditórios
Cedidos
São os Direitos Creditórios cedidos por Cedente ao
Fundo nos termos de Contrato de Cessão celebrado,
identificados em cada Termo de Cessão.
Direitos Creditórios
Inadimplidos
São os Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não
pagos em suas respectivas datas de vencimento.
Disponibilidades Compreendem (i) caixa; (ii) depósitos bancários à
vista; (iii) numerário em trânsito; e (iv) aplicações de
liquidez imediata.
Documentos
Comprobatórios
Significa qualquer modalidade de acordo comercial ou
contrato de prestação de serviços, de compra e venda
mercantil, celebrado entre o Sacado e um ou mais
Cedentes, e/ou manifestação validamente emitida pelo
Sacado, cujos Direitos Creditórios decorrentes tenham
sido ou venham a ser adquiridos pelo Fundo, inclusive
e não se limitando a documentos enviados pelo Sacado
que tenham sido: (i) emitidos a partir de caracteres
criados em computador ou meio técnico equivalente e
de que conste assinatura do emitente competente que
utilize certificado admitido pelas partes como válido;
e/ou (ii) digitalizados e certificados nos termos da
regulamentação pertinente.
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Documentos do Fundo São os seguintes documentos e seus eventuais
aditamentos: o Regulamento, o Contrato de Gestão, os
Contratos de Cessão, o Contrato de Custódia, o
Contrato de Cobrança, o Contrato de Consultoria
Especializada de Ativação e o Contrato de Consultoria
Especializada de Confirmação de Direitos Créditórios.
Empresa de Auditoria Empresa de auditoria de primeira linha, devidamente
qualificada para a prestação de tais serviços, que
venha a ser contratada pela Instituição Administradora.
Encargos do Fundo Têm o significado que lhes é atribuído na cláusula 19
do Regulamento.
Evento de Avaliação Qualquer dos eventos indicados no item 21.2 deste
Regulamento.
Evento de Liquidação Qualquer dos eventos indicados no item 21.3 deste
Regulamento.
FGC Fundo Garantidor de Crédito.
Fundo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios -
Cadeias Produtivas Bunge Brasil.
Gestor Financial Gestão de Ativos Ltda., inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 13.703.306/0001-56, sociedade com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Iguatemi, nº 151, 22º andar, autorizada à prestação
do serviço de administração de carteira de títulos e
valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº
11.865, de 04 de Agosto de 2011.
Grupo Bunge Significa qualquer sociedade do grupo econômico da
Bunge Alimentos S.A., incluindo sociedades afiliadas,
controladas, controladoras, coligadas ou sob controle
comum, incluindo, sem limitação, as seguintes
sociedades: Bunge Fertilizantes S.A., CNPJ/MF nº
61.082.822/0001-53, Bunge Açúcar & Bioenergia
Ltda., CNPJ/MF nº 08.948.365/0001-54, Usina Moema
Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº 49.972.326/0001-
70, Usina Itapagipe Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº
06.059.962/0001-00, Usina Guariroba Ltda., CNPJ/MF
nº 07.398.533/0001-12, Usina Frutal - Açúcar e Álcool
Ltda., CNPJ/MF nº 07.455.944/0001-00, Usina
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Ouroeste - Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº
05.553.456/0001-00, Agroindustrial Santa Juliana S.A.,
CNPJ/MF nº 05.980.986/0001-27, Monteverde Agro-
energética S.A., CNPJ/MF nº 00.143.381/0001-68,
Pedro Afonso Açúcar e Bioenergia S.A., CNPJ/MF nº
09.067.572/0001-62, Bunge Comercializadora de
Energia Elétrica Ltda., CNPJ/MF nº 09.420.008/0001-
81, Bunge Comercializadora de Etanol Ltda., CNPJ/MF
nº 09.420.004/0001-01, Bunge Food Service Comércio
e Serviços Ltda., CNPJ/MF nº 04.933.673/0001-55,
Ceval Centro Oeste S.A., CNPJ/MF nº
24.959.199/0001-48, Fertimport S.A., CNPJ/MF nº
53.004.313/0001-84, Terminal Marítimo do Guarujá
S.A., CNPJ/MF nº 05.535.627/0001-60, Terminal de
Granéis do Guarujá S.A., CNPJ/MF nº
05.527.694/0001-33 e Ramata Empreendimentos e
Participações S.A., CNPJ/MF nº 09.067.559/0001-03.
Instituição
Administradora
Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,
1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
33.868.597/0001-40, sociedade devidamente
autorizada pela CVM a exercer a atividade de
administrador de carteira de títulos e valores
mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 1223,
de 15 de Janeiro de 1990.
Instituições Financeiras
Autorizadas
São as seguintes instituições financeiras: Banco do
Brasil S.A., Branco Bradesco S.A., Banco Santander
(Brasil) S.A., BTG Pactual S.A., Caixa Econômica
Federal, HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo e Itaú
Unibanco S.A.
Instrução CVM nº
356/01
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001,
conforme alterada, ou norma que a substitua expressa
ou tacitamente.
Instrução
CVM nº 476/09
Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada, ou norma que a substitua expressa
ou tacitamente.
Instrução
CVM nº 484/10
Instrução CVM nº 484, de 21 de julho de 2010,
conforme alterada, ou norma que a substitua expressa
ou tacitamente.
58 BT - 429052v2
Instrução
CVM nº 489/11
Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011,
conforme alterada, ou norma que a substitua expressa
ou tacitamente.
Investidores
Qualificados
Investidores qualificados, conforme definidos no artigo
109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de
2004, conforme alterada, quer sejam residentes no
país ou não, e os demais investidores autorizados pela
legislação a adquirir as Cotas.
Ordem de Alocação
de Recursos
Significa a ordem de preferência definida na cláusula
22 do Regulamento para a utilização dos recursos
disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo.
Outros Ativos Todos os bens de natureza financeira, distintos dos
Direitos Creditórios, que compõem o patrimônio do
Fundo, observado o disposto no item 10.3 deste
Regulamento.
Patrimônio Líquido Patrimônio líquido do Fundo que corresponde ao
somatório do valor dos Direitos Creditórios e dos
Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, menos
as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as
provisões referidas neste Regulamento.
Período de Carência Prazo de carência para início de pagamento das
amortizações, conforme definido no respectivo
Suplemento de cada Série de Cotas Seniores ou classe
de Cotas Subordinadas.
Razão Mínima de
Garantia
Relação mínima admitida entre o Patrimônio Líquido e
as Cotas Seniores, equivalente a 117,65% (cento e
dezessete inteiros e sessenta e cinco centésimos por
cento), que deve ser calculada pela Instituição
Administradora nos termos deste Regulamento.
Regulamento O presente regulamento do Fundo e suas alterações
posteriores.
Relação Mínima de
Subordinação
Relação mínima admitida entre as Cotas Subordinadas
e o Patrimônio Líquido, equivalente a 15% (quinze por
cento), que deve ser calculada pela Instituição
Administradora nos termos deste Regulamento.
59 BT - 429052v2
Rentabilidade Alvo Parâmetro de rentabilidade a ser buscado pelo Fundo
para remunerar as Cotas Seniores, a ser indicado no
respectivo Suplemento.
Reserva de Amortização Reserva necessária para o pagamento das
amortizações das Cotas Seniores e das Cotas
Subordinadas, nos termos do Regulamento.
Sacado Empresas pertencentes ao Grupo Bunge.
Série Significa qualquer série de Cotas Seniores emitidas nos
termos do Regulamento.
Suplemento Significa os suplementos de cada classe de Cotas,
conforme os modelos que constam nos Anexos V e VI
deste Regulamento, que definem as condições de
amortização, e remuneração das Cotas, que, uma vez
assinados e averbados pela Instituição Administradora
em Cartório de Registro de Títulos e Documentos,
constituirão parte integrante do Regulamento.
Taxa de Administração Remuneração da Instituição Administradora pela
prestação de serviços de administração do Fundo,
conforme prevista na cláusula 8 do Regulamento.
Taxa de Performance Tem o significado que lhe é atribuído no item 8.3 do
Regulamento.
Taxa Mínima de
Desconto
Taxa mínima de desconto para aquisição de Direitos
Creditórios, equivalente ao somatório (i) da média
ponderada da Rentabilidade Alvo entre as Séries de
Cotas Seniores em circulação, (ii) da Taxa de
Administração, e (iii) de um percentual do CDI a ser
definido pelo Gestor em conjunto com o Consultor
Especializado de Confirmação de Direitos Creditórios.
Termo de Cessão Significa cada termo de cessão, a ser celebrado entre o
Fundo, representado pela Instituição Administradora, e
cada Cedente, que conterá informações sobre os
Direitos Creditórios objeto de cessão ao Fundo, de
acordo com o respectivo Contrato de Cessão.
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ANEXO II
Este Anexo é parte integrante do Regulamento datado de 9/9/2013 do “Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”
(CNP 16.975.644/0001-35)
DESCRIÇÃO DOS MECANISMOS E PROCEDIMENTOS ADOTADOS PARA COBRANÇA DOS
DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS
A cobrança passiva e ativa dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo observará
os procedimentos descritos abaixo:
(i) Na data de vencimento do Direito Creditório Cedido, o Sacado deverá
efetuar o pagamento diretamente na conta corrente do Fundo;
(ii) Caso o pagamento total, pelo Sacado, referente a determinado Direito
Creditório Cedido ocorra na respectiva data de vencimento, o Gestor
confirmará o recebimento dos recursos e irá utilizá-lo segundo ordem de
alocação de recursos definida no item 22.1 do Regulamento;
(iii) No caso de mora do Sacado no pagamento de determinado Direito Creditório
Cedido, o Fundo, por meio do Gestor, entrará em contato com o Sacado
para notificá-lo do atraso e verificar o motivo da mora no pagamento de
determinado Direito Creditório Cedido. Referida contato terá por finalidade
fazer com que o Sacado providencie o pagamento da totalidade do Direito
Creditório Cedido em atraso;
(iv) O Gestor deverá informar o respectivo Cedente a respeito da mora;
(v) Caso a mora persista após 2 (dois) Dias Úteis contados da data de
vencimento do Direito Creditório, o Gestor deverá notificar o Sacado para
que este pague o Direito Creditório em até 5 (cinco) dias corridos, contados
do recebimento pelo Sacado da notificação;
(vi) Na hipótese de o Sacado não efetuar o pagamento do Direito Creditório
conforme estabelecido no item anterior, a Instituição Administradora deverá
convocar uma Assembleia Geral para que os Cotistas decidam se o Fundo
deverá protestar o Sacado e/ou se o Fundo deverá iniciar os procedimentos
de cobrança ativa frente ao Sacado, conforme o caso;
(vii) Quando a Assembleia Geral decidir pelo procedimento de cobrança ativa dos
Direitos Creditórios vencidos e inadimplidos pelo Sacado, a Instituição
Administradora, a seu exclusivo critério, poderá contratar o Agente de
Cobrança para realizar mencionado procedimento;
Os Cedentes que tenham cedido Direitos Creditórios ao Fundo os quais estejam
vencidos e inadimplidos, estarão proibidos de realizar novas cessões de Direitos
Creditórios ao Fundo, até que os Direitos Creditórios sejam quitados, devendo o
Gestor verificar, sempre no momento da cessão, se os Direitos Creditórios cedidos
pelo Cedente encontram-se adimplidos.
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Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos
e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos
Creditórios serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando a Instituição
Administradora, o Gestor e os demais prestadores de serviços, de qualquer forma,
obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à
cobrança dos Direitos Creditórios, sem prejuízo das obrigações assumidas pelos
respectivos Cedentes nos Contratos de Cessão.
A Instituição Administradora, o Gestor e os demais prestadores de serviços não
serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos,
honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com
os procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, inclusive
eventuais custos de condenação, que o Fundo venha a incorrer em face do Sacado,
de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo.
Não obstante o disposto neste Regulamento, a Instituição Administradora, o Gestor
e os demais prestadores de serviços não serão responsáveis pelos resultados
obtidos na implementação da política de cobrança ou pelo pagamento ou liquidação
dos Direitos Creditórios que estejam inadimplentes perante o Fundo.
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ANEXO III
Este Anexo é parte integrante do Regulamento datado de 9/9/2013 do “Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”
(CNPJ 16.975.644/0001-35)
DESCRIÇÃO DO CONTEÚDO MÍNIMO OBRIGATÓRIO DE CADA CONTRATO DE CESSÃO
1. O Cedente deve responder pela titularidade, existência, certeza,
regularidade, exigibilidade e correta formalização dos Direitos Creditórios objeto de
Termo de Cessão.
2. O Cedente deve atestar a inexistência de ônus, gravames, reivindicações ou
restrições sobre os Direitos Creditórios objeto de Termo de Cessão.
3. O Cedente deve declarar que a assinatura do Contrato de Cessão, do Termo
de Cessão e a consequente cessão dos Direitos Creditórios não acarretará o
descumprimento total ou parcial de quaisquer obrigações do Cedente com terceiros.
4. O Cedente deve declarar estar integralmente adimplente com relação a
todas as suas obrigações assumidas no âmbito da documentação da qual decorrem
os Direitos Creditórios.
5. O Cedente deve declarar não haver parcelas vencidas e não pagas dos
Direitos Creditórios.
6. O Cedente deve se obrigar a assinar todos e quaisquer documentos e a
tomar todas as medidas exigidas pelo Fundo para que o Sacado efetue os
pagamentos dos Direitos Creditórios objeto do Contrato de Cessão nos termos
previstos no Regulamento.
7. O Cedente deve entregar ou prometer entregar ao Fundo, mediante
solicitação deste e sem qualquer reserva ou ressalva, todos os documentos que
representem ou constituam o Direito Creditório objeto do Contrato de Cessão,
incluindo seus anexos e eventuais aditivos.
8. O Cedente deve se obrigar a envidar todos os seus esforços para dar
cumprimento a todas as suas obrigações assumidas no âmbito da documentação da
qual decorrem os Direitos Creditórios, e a não realizar qualquer ato (ou mesmo
omissão) que possa implicar em redução do valor dos Direitos Creditórios.
9. O Cedente deve se obrigar a prestar esclarecimentos no prazo máximo de 5
(cinco) Dias Úteis caso seja constatada qualquer inexatidão das informações
fornecidas pelo Cedente relativas aos Direitos Creditórios objeto do Contrato de
Cessão.
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10. Quando da negociação de cada cessão de Direitos Creditórios e definição da
taxa de desconto a ser aplicada, deverá ser observada a Taxa Mínima de Desconto.
11. Os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo mediante a assinatura de um
Termo de Cessão, observados os procedimentos previstos no Contrato de Cessão.
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ANEXO IV
Este Anexo é parte integrante do Regulamento datado de 9/9/2013 do “Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”
(CNPJ 16.975.644/0001-35)
POLÍTICA DE ORIGEM E AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Os Direitos Creditórios têm origem em relações comerciais já constituídas entre os
Cedentes e o Sacado em virtude de operações de natureza mercantil de compra e
venda de produtos, mercadorias e/ou serviços já entregues/prestados pelos
Cedentes ao Sacado
Para a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, os potenciais Cedentes deverão ser cadastrados mediante o seguinte processo: (i) O Consultor Especializado de Ativação manterá contato com os fornecedores
e prestadores de serviços do Sacado cadastrados junto ao Fundo, buscando
potenciais cedentes de Direitos Creditórios;
(ii) Os fornecedores e prestadores de serviços do Sacado que manifestarem
interesse em ceder Direitos Creditórios ao Fundo deverão apresentar todos
os documentos e informações solicitadas pelo Consultor Especializado de
Ativação, incluindo, dentre outros:
a. formulário cadastral do potencial cedente conforme modelo disponibilizado
pela Instituição Administradora ou Gestor, acompanhado do cartão de
assinaturas com firma reconhecida;
b. cópia autenticada do Contrato Social ou Estatuto Social consolidado,
conforme o caso, devidamente registrado em órgão competente,
acompanhado de cópia simples do cartão de inscrição no CNPJ/MF; e
c. indicar as pessoas capazes de representar o titular dos Direitos Creditórios
em operações de cessão, e fornecer cópia autenticada dos documentos que
comprovem tais poderes, bem como cópia autenticada do documento de
identidade e do cadastro de pessoas físicas do Ministério da Fazenda –
CPF/MF de cada uma dessas pessoas;
(iii) O Consultor Especializado de Ativação consultará as informações dos
potenciais cedentes no Sistema de Informações do Banco Central do Brasil –
SISBACEN e no SERASA, a fim de verificar a situação dos fornecedores e
prestadores de serviços do Sacado que sejam potenciais cedentes de
Direitos Creditórios ao Fundo. Além da hipótese prevista neste item, a
consulta de que trata este item poderá ser realizada a qualquer tempo,
enquanto perdurar a relação entre o Cedente e o Fundo;
(iv) Os fornecedores e prestadores de serviços do Sacado deverão entregar toda
a documentação na sede do Consultor Especializado de Ativação, via carta
registrada com aviso de recebimento ou pessoalmente;
(v) O Consultor Especializado de Ativação terá o prazo de 1 (um) Dia Útil para
conferir a documentação recebida pelo potencial cedente e caso haja
65 BT - 429052v2
pendências na documentação, deverá comunicar ao potencial cedente sobre
as pendências verificadas e acompanhar para que tais pendências sejam
brevemente sanadas;
(vi) Quando a documentação apresentada pelo potencial cedente estiver
completa, o Consultor Especializado de Ativação deverá, no prazo de 1 (um)
Dia Útil, comunicar à Instituição Administradora e ao Gestor que recebeu a
documentação do potencial cedente e enviá-la à Instituição Administradora
no prazo de 1 (um) Dia Útil;
(vii) Uma vez aprovado o potencial cedente, o Consultor de Especializado de
Ativação providenciará a celebração do Contrato de Cessão, que deverá
seguir o seguinte fluxo:
a. O Cedente assina o Contrato de Cessão em 3 (três) vias e o envia ao
Gestor;
b. O Gestor assina o Contrato de Cessão em 3 (três) vias e o envia à
Instituição Administradora;
c. A Instituição Administradora assina o Contrato de Cessão em 3 (três) vias,
abona as assinaturas dos representantes legais do Cedente e do Gestor. A
Instituição Administradora manterá consigo 1 (uma) via original do Contrato
de Cessão, enviará 1 (uma) via original do Contrato de Cessão para o
Gestor e 1 (uma) via original do Contrato de Cessão para o Cedente; e
(viii) Após a celebração do Contrato de Cessão, o Cedente estará apto a alienar
Direitos Creditórios ao Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade e
Condições de Cessão, assim como as demais regras previstas no
Regulamento.
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ANEXO V
Este Anexo é parte integrante do Regulamento datado de 9/9/2013 do “Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”
(CNPJ 16.975.644/0001-35)
MODELO DE SUPLEMENTO DE SÉRIE DE COTAS SENIORES
Suplemento da [completar] Série de Cotas Seniores
1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR]
([COMPLETAR]) (“Suplemento”) referente às Cotas Seniores da [COMPLETAR]
([COMPLETAR]) Série emitidas nos termos do regulamento do “[COMPLETAR] Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente
registrado sob o nº [COMPLETAR] no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e
Documentos da Cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], do qual este
Suplemento é parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº
[COMPLETAR] e administrado por [COMPLETAR], sociedade com sede na cidade de
[COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], na [COMPLETAR], inscrita no CNPJ/MF sob o
nº [COMPLETAR], neste ato representada nos termos de seu [COMPLETAR] Social
(“Instituição Administradora”).
2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento,
[COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Seniores da [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Série no
valor de R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR]) cada, na data da primeira subscrição de
Cotas da presente Série (“Data de Subscrição Inicial”).
3. A forma de distribuição das Cotas Seniores desta [COMPLETAR] Série será
realizada seguindo as regras da Instrução ([COMPLETAR]).
4. O prazo de duração desta [COMPLETAR] Série será de [COMPLETAR]
([COMPLETAR]) meses.
5. Na subscrição de Cotas Seniores da [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Série em
data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota de mesma
Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo
investidor à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências, calculado
conforme o disposto no Regulamento.
6. A valorização das Cotas Seniores da [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Série será
calculada de acordo com o Regulamento, e será equivalente ao menor valor entre
(“Rentabilidade Alvo”):
i) ( ) ( ) ( )( ) TTTTT FatorJurosAMEXnAMnVQSnVQSn ×−−= −−− 111
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onde:
nn ...,,2,1= Série(s) de Cotas Seniores em Circulação na data “T”;
TVQSn valor unitário da Cota Sênior da Série “n” na data “T”;
( )1−TAMn (i) No período compreendido entre o [COMPLETAR]
([COMPLETAR]) mês e o [COMPLETAR]
([COMPLETAR]) mês, contados da Data de
Subscrição Inicial, o valor da amortização
programada da Série “n” será calculado de acordo
com a seguinte expressão:
( ) ( ) ETT VQSnVQSnAMn −= −− 11
(ii) Após o [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) mês contado
da Data de Subscrição Inicial, o valor da
amortização programada será calculado de acordo
com a seguinte expressão:
( ) ( ) ( )111 −−− ×= TTT FAMVQSnAMn
EVQSn valor nominal unitário da Cota Sênior na Data de
Subscrição Inicial, igual a R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR]);
( )1−TFAM percentual do valor unitário da Cota Sênior a ser
amortizado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”,
calculado com 4 (quatro) casas decimais, conforme
disposto abaixo;
Ta T FAM
Ordinal da
Data de
Amortização
Data de
Amortização
Percentual do valor
unitário a ser
Amortizado
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
68 BT - 429052v2
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]
( )1−TAMEXn valor da amortização extraordinária, no Dia Útil
imediatamente anterior à data “T”, referente a cada Cota
Sênior da Série “n”, se aplicável;
TFatorJuros fator correspondente à Taxa DI no dia “T”, calculado com
6 (seis) casas decimais, com arredondamento, de acordo
com a seguinte
expressão: ( ) ( ) 111[ 252
1
+
×
−+= nTT SpreadDIFatorJuros
ou
( ) ( )[ ] ]11 252
1
nTT SpreadDIFatorJuros +×+=
TDI taxa média diária do DI – Depósito Interfinanceiro de um
dia, extra grupo, expressa na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,
calculada e divulgada diariamente pela CETIP;
nSpread [COMPLETAR]
ou
ii) ∑ =
××=
k
n TT
TTT
VQSnNQSn
VQSnPLnVQS
1
'
onde:
nn ...,,2,1= Série(s) de Cotas Seniores em Circulação na data “T”;
TPL Patrimônio Líquido do Fundo apurado na data “T”;
TNQSn número de Cotas Seniores da Série “n” em Circulação na data “T”;
TVQSn valor unitário da Cota Sênior da Série “n” na data “T”, calculado na forma da alínea (i) acima.
7. A partir do [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) mês após contado da Data de
Subscrição Inicial (“Prazo de Carência”), desde que o Fundo tenha recursos, as
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Cotas Seniores da [COMPLETAR] Série serão amortizadas [COMPLETAR], nos termos
estabelecidos no item 6 acima, todo dia COMPLETAR] ([COMPLETAR]) de cada mês.
Caso a data de amortização não seja Dia Útil, a amortização ocorrerá no primeiro
Dia Útil subsequente.
8. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste
Suplemento terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.
9. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora,
constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo
prevalecer as disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou
controvérsia em relação às disposições do Regulamento. As Cotas Seniores da
[COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Série terão os poderes, direitos, prerrogativas,
privilégios, deveres e obrigações atribuídos às demais Séries em circulação, exceto
com relação aos prazos e valores de amortização, bem como a remuneração,
especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
10. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento
no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de
[COMPLETAR].
São Paulo, [COMPLETAR].
[COMPLETAR]
Instituição Administradora
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ANEXO VI
Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”, constituído em 25 de
setembro de 2012 pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
MODELO DE SUPLEMENTO DE CLASSE DE COTAS SUBORDINADAS
SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS
1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR]
([COMPLETAR]) (“Suplemento”) referente à [COMPLETAR] classe de Cotas
Subordinadas emitidas nos termos do regulamento do “[COMPLETAR] Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente
registrado sob o nº [COMPLETAR] no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e
Documentos da Cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], do qual este
Suplemento é parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº
[COMPLETAR] e administrado por [COMPLETAR], sociedade com sede na cidade de
[COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], na [COMPLETAR], inscrita no CNPJ/MF sob o
nº [COMPLETAR], neste ato representada nos termos de seu [COMPLETAR] Social
(“Instituição Administradora”).
2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento,
[COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Subordinadas no valor de R$[COMPLETAR]
([COMPLETAR]) cada, na data da primeira subscrição de Cotas (“Data de Subscrição
Inicial”).
3. O prazo de duração desta emissão será de [COMPLETAR] ([COMPLETAR])
meses.
4. Na subscrição de Cotas Subordinadas em data diversa da Data de
Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota de mesma classe em vigor no
próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à
Instituição Administradora, em sua sede ou dependências, calculado conforme o
disposto no Regulamento.
5. A valorização das Cotas Subordinadas será calculada de acordo com o
previsto no Regulamento.
6. A partir do [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) mês após contado da Data de
Subscrição Inicial (“Prazo de Carência”), desde que o Fundo tenha recursos, as
Cotas Subordinadas desta emissão serão amortizadas [COMPLETAR], nos termos
estabelecidos no item 5 acima, todo dia [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) de cada mês.
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Caso a data de amortização não seja Dia Útil, a amortização ocorrerá no primeiro
Dia Útil subsequente.
7. Na hipótese em que a Relação Mínima de Subordinação e/ou a Razão Mínima
de Garantia sejam superiores àquelas estabelecidas no Regulamento, poderá haver
amortização do principal das Cotas Subordinadas, no montante máximo necessário
ao restabelecimento da Relação Mínima de Subordinação e/ou da Razão Mínima de
Garantia, conforme o caso.
8. As Cotas Subordinadas somente poderão ser resgatadas após o resgate da
totalidade das Cotas Seniores, observado o disposto no Regulamento.
9. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste
Suplemento terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.
10. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora,
constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo
prevalecer as disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou
controvérsia em relação às disposições do Regulamento. As Cotas Subordinadas
terão os poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações
atribuídos às demais Cotas Subordinadas em circulação, exceto com relação aos
prazos e valores de amortização, bem como a remuneração, especificados e
expressamente previstos neste Suplemento.
11. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento
no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de
[COMPLETAR].
São Paulo, [COMPLETAR].
[COMPLETAR]
Instituição Administradora
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