BT - 429052v2

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS –

CADEIAS PRODUTIVAS BUNGE BRASIL

CNPJ/MF 16.975.644/0001-35

REGULAMENTO

ÍNDICE

1. Glossário .............................................................................................9

2. Objeto .................................................................................................9

3. Forma de Constituição ...........................................................................9

4. Prazo de Duração .................................................................................9

5. Instituição Administradora .....................................................................9

6. Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Instituição Administradora .. 10

7. Substituição e Renúncia da Instituição Administradora ............................ 12

8. Taxa de Administração e Taxa de Performance ....................................... 13

9. Prestadores de Serviços do Fundo ......................................................... 15

10. Política de Investimento ...................................................................... 20

11. Critérios de Elegibilidade, Condições de Cessão, Descrição dos Direitos Creditórios e Política de Cobrança ......................................................... 22

12. Política de Origem e Aquisição de Direitos Creditórios .............................. 24

13. Fatores de Risco ................................................................................. 25

14. Cotas do Fundo .................................................................................. 35

15. Valorização das Cotas.......................................................................... 37

16. Amortização das Cotas ........................................................................ 37

17. Reservas ........................................................................................... 39

18. Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo e das Cotas ...................... 39

19. Encargos do Fundo ............................................................................. 41

20. Assembleia Geral ................................................................................ 42

21. Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação ........................................ 44

22. Ordem de Alocação de Recursos ........................................................... 47

23. Publicações ........................................................................................ 48

24. Informações Obrigatórias e Periódicas ................................................... 48

25. Disposições Finais ............................................................................... 50

Anexo I ....................................................................................................... 52

Anexo II ...................................................................................................... 60

Anexo III ..................................................................................................... 62

Anexo IV ..................................................................................................... 64

Anexo V ...................................................................................................... 66

Anexo VI ..................................................................................................... 70

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REGULAMENTO DO “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CADEIAS

PRODUTIVAS BUNGE BRASIL”

O “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CADEIAS PRODUTIVAS BUNGE

BRASIL”, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do

CMN e pela Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, e demais

disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente

Regulamento, conforme o disposto abaixo.

1 GLOSSÁRIO

1.1 Os termos definidos e expressões adotadas neste Regulamento em letras

maiúsculas terão o significado a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento,

aplicável tanto às formas no singular quanto no plural.

2 OBJETO

2.1 O Fundo tem por objeto proporcionar aos Cotistas a valorização de suas

cotas por meio da aplicação dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos

Creditórios e Outros Ativos, nos termos da política de investimento descrita na

cláusula 10 deste Regulamento.

3 FORMA DE CONSTITUIÇÃO

3.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que

suas Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração de cada

Série ou classe de Cotas ou, em virtude de sua liquidação, sendo admitida a

amortização das Cotas, conforme previsto no presente Regulamento e nos

respectivos Suplementos ou por decisão da Assembleia Geral.

4 PRAZO DE DURAÇÃO

4.1 O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado nas

hipóteses expressamente previstas neste Regulamento ou por deliberação da

Assembleia Geral.

4.2 Cada Série de Cotas Seniores e as classes de Cotas Subordinadas terão o

prazo de duração especificado em seu respectivo Suplemento.

5 INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

5.1 O Fundo é administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.111, 2º andar-parte, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, sociedade devidamente autorizada pela

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CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores

mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 1223, de 15 de Janeiro de 1990, que

indicará o seu diretor responsável pela administração do Fundo perante a CVM, na

forma da regulamentação em vigor.

6 OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO

ADMINISTRADORA

6.1 A Instituição Administradora, observadas as limitações estabelecidas

neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes,

tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à

administração do Fundo, de acordo com os mais altos padrões de diligência e

correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e

probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os

seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares

aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral e (iv)

dos deveres fiduciários, de diligência e lealdade, de informação e de preservação

dos direitos dos titulares das Cotas.

6.2 A Instituição Administradora, juntamente com o Gestor, tem poderes para

praticar todos os atos necessários à gestão dos Direitos Creditórios e Outros Ativos,

bem como exercer todos os direitos inerentes aos mesmos.

6.3 Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora, além

daquelas previstas no artigo 34 da Instrução CVM n° 356/01:

(i) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo e

o presente Regulamento, bem como futuras alterações e respectivas

consolidações do Regulamento, em Cartório de Registro de Títulos e

Documentos de São Paulo;

(ii) celebrar os Documentos do Fundo por ordem e conta do Fundo e

contratar, também por conta e ordem do Fundo, Agência Classificadora

de Risco e a Empresa de Auditoria encarregada da revisão das

demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua

situação;

(iii) independentemente da ação do Agente de Cobrança, iniciar ou fazer com

que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou

extrajudiciais, necessários (a) à cobrança dos Direitos Creditórios e

Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo; (b) à excussão de

quaisquer garantias eventualmente prestadas; e (c) à salvaguarda dos

direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

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(iv) praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a

manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa;

(v) manter atualizados e em perfeita ordem: (a) os relatórios da Agência

Classificadora de Risco; (b) o Regulamento, alterando-o em razão de

deliberações da Assembleia Geral, bem como independentemente destas,

para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou

cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos

casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas, no prazo

máximo de 30 (trinta) dias da data de sua ocorrência;

(vi) convocar a Assembleia Geral conforme a cláusula 20 deste Regulamento;

(vii) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de

risco das Cotas Seniores;

(viii) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial,

falência, intervenção ou liquidação extrajudicial, ou ainda de regimes

similares, de bancos em que transitem recursos relacionados aos Direitos

Creditórios Cedidos, requerer o imediato direcionamento desse fluxo de

recursos para outra conta de depósito, de titularidade do Fundo;

(ix) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(x) fornecer às autoridades fiscalizadoras, quando for o caso, na esfera de

sua competência, informações relativas às operações do Fundo;

(xi) assumir a defesa dos interesses do Fundo diante de eventuais

notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras

penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras;

(xii) cumprir com todas as disposições previstas na Instrução CVM nº 356/01,

incluindo as disposições oriundos da Instrução CVM nº 484/10 e da

Instrução CVM nº 489/11; e

(xiii) informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco:

(a) a substituição da Instituição Administradora, da Empresa de

Auditoria, ou do Custodiante; e

(b) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de

Liquidação.

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(xiv) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao

Sistema de Informações de Créditos do BACEN (SCR), nos termos da

norma específica.

(xv) divulgar, trimestralmente, no periódico utilizado para divulgação de

informações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e

agências e nas instituições que coloquem cotas desse, o valor do

Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da cota, as rentabilidades

acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da

Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo;

6.3.1 A divulgação das informações previstas no inciso (xv) do item 6.3 acima

pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema

Financeiro Nacional, desde que realizada no periódico determinado para divulgação

de informações do Fundo, observada a responsabilidade da Instituição

Administradora pela regularidade na prestação dessas informações.

6.4 É vedado à Instituição Administradora, além do disposto nos artigos 35 e

36 da Instrução CVM n° 356/01:

(i) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre

os Direitos Creditórios e os Outros Ativos;

(ii) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas

operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias

prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; e

(iv) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia as

operações praticadas pelo Fundo.

6.4.1 As vedações de que tratam os itens 6.4 (iii) e (iv) acima abrangem os

recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da

Instituição Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente

controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os

ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

6.4.2 Excetuam-se do disposto no item 6.4.1 anterior os títulos de emissão do

Tesouro Nacional e os títulos de emissão do Banco Central do Brasil integrantes da

carteira do Fundo.

7 SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

7.1 A Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo,

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mediante carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio

eletrônico, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em

no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua

substituição ou sobre a liquidação do Fundo.

7.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição

Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do

processo de liquidação.

7.2 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão deliberar pela

substituição da Instituição Administradora.

7.2.1 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da

Instituição Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas

funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em prazo de,

no máximo, 90 (noventa) dias, sob pena de liquidação do Fundo.

7.3 A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o

Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até

10 (dez) Dias Úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que

deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados

e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa

cumprir os deveres e obrigações da Instituição Administradora, bem como (ii)

prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que

razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.

8 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE

8.1 A Instituição Administradora terá direito a receber, pela prestação de

serviços de administração do Fundo, a título de Taxa de Administração, o montante

equivalente a 2% (dois por cento) ao ano apurado sobre o valor do Patrimônio

Líquido do Fundo. Na Taxa de Administração já está contemplada a “taxa de

gestão” devida ao Gestor e as taxas de consultoria devidas a cada um dos

consultores contratados, podendo estas serem pagas diretamente pelo Fundo ao

Gestor e aos consultores, conforme estabelecido no Contrato de Gestão e em cada

contrato de consultoria.

8.1.1 A remuneração acima deve ser calculada e provisionada todo Dia Útil (em

base de 252 dias por ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, e paga

mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês

subsequente, ficando sujeita a um valor mínimo mensal conforme indicado no item

8.1.2 abaixo (“Remuneração Mensal Mínima”) caso os percentuais indicados no

item 8.1 acima resultarem em uma Taxa de Administração menor que a

Remuneração Mensal Mínima.

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8.1.2 A Remuneração Mensal Mínima será seguinte:

(i) R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) do 1º (primeiro) ao 5º (quinto)

mês;

(ii) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) no 6º sexto (sexto) mês;

(iii) R$ 30.000,00 (trinta mil reais) do 7º (sétimo) ao 12º (décimo segundo)

mês;

(iv) R$ 38.000,00 (trinta e oito mil reais) a partir do 13º (décimo terceiro)

mês;

8.1.3 A Remuneração Mensal Mínima não será devida no período pré-

operacional do Fundo, sendo pré-operacional o período compreendido entre a data

da concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a data em que

ocorra a primeira integralização de Cotas no Fundo. O valor da Remuneração

Mínima Mensal será reajustado anualmente, de acordo com a variação do Índice

Geral de Preços - Mercado - IGP-M/FGV no período.

8.1.4 A remuneração acima não inclui as despesas previstas na cláusula 19

abaixo, a serem debitadas ao Fundo pela Instituição Administradora.

8.2 A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de

Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo a prestadores de serviços

contratados para o Fundo, com as quais deva arcar a Instituição Administradora,

desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de

Administração acima fixada.

8.3 Além da Taxa de Administração, será cobrada do Fundo uma

remuneração baseada na rentabilidade das Cotas Subordinadas, denominada “Taxa

de Performance”, correspondente a 100% (cem por cento) do valor da

rentabilidade das Cotas Subordinadas que exceder a 110% (cento e dez por cento)

da CDI, em cada Período de Apuração, já deduzidas as rentabilidades das Cotas,

bem como todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração.

As seguintes disposições serão aplicáveis no que se refere à Taxa de Performance:

(i) A Taxa de Performance será calculada e provisionada pelo Custodiante,

diariamente por Dia Útil, e paga diretamente pelo Fundo: (i) até o 5º

(quinto) Dia Útil de cada encerramento de semestre civil, ou (ii) por

instrução da Instituição Administradora no encerramento de cada Período

de Apuração previsto no inciso “iii” abaixo, observado que o primeiro

Período de Apuração da Taxa de Performance terá início na data da

primeira integralização da primeira série de Cotas Seniores do Fundo e

término no encerramento do semestre civil correspondente.

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(ii) Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto no

item anterior, os períodos compreendidos entre:

(a) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia

Útil do mês de junho, inclusive; e

(b) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil

do mês de dezembro, inclusive.

(iii) Considerando que a Taxa de Performance prevista neste item é calculada

e provisionada diariamente, na eventualidade da ocorrência de

amortizações no decorrer do semestre civil, a Taxa de Performance será

calculada, proporcionalmente, por Dias Úteis, entre: (i) a data do

encerramento do semestre civil anterior e do evento de amortização; ou

(ii) do último evento de amortização e novo evento de amortização

ocorridos dentro de um semestre civil; ou (iii) do último evento de

amortização e o encerramento do semestre civil, sendo paga em

conformidade com o disposto no item “i” acima, iniciando assim um novo

período de provisão (“Período de Apuração”).

(iv) É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Cota

Subordinada for inferior ao seu valor na data de início do primeiro Período

de Apuração ou por ocasião da última cobrança efetuada, ambos

ajustados pelas eventuais amortizações de Cotas ocorridas.

(v) A Taxa de Performance será devida ao Gestor e ao Consultor

Especializado de Confirmação de Direitos Creditórios conforme proporção

definida no Contrato de Gestão e no Contrato de Consultoria Especializada

de Confirmação de Direitos Creditórios.

8.4 Não serão cobradas dos Cotistas taxa de ingresso ou taxa de saída.

9 PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

9.1 A Instituição Administradora pode, sem prejuízo de sua responsabilidade

e do diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:

(i) gestão, acompanhamento e supervisão da carteira do Fundo;

(ii) consultorias especializadas objetivando, mas não se limitando, a

prospecção, análise, seleção de Direitos Creditórios para integrarem a

carteira do Fundo;

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(iii) custódia, escrituração de Cotas, contabilidade e controladoria de ativos e

passivos do Fundo; e

(iv) cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

9.1.1 A Instituição Administradora possui regras e procedimentos adequados,

por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento,

pelo Gestor, pelos Consultores e pelo Agente de Cobrança, de suas respectivas

obrigações indicadas neste Regulamento.

9.2 A Instituição Administradora, o Gestor, o Custodiante, o Agente de

Cobrança e os terceiros contratados respondem solidariamente, no exercício de

suas respectivas funções, pelos prejuízos que causarem aos Cotistas, quando

procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM

e/ou do Regulamento.

9.3 As atividades de custódia, controladoria e a escrituração de Cotas do

Fundo serão exercidas pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Avenida Paulista, 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

33.868.597/0001-40.

9.3.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos nos

Documentos do Fundo e na regulamentação aplicável, o Custodiante, será

responsável pelas seguintes atividades relacionadas à custódia e controladoria do

Fundo:

(i) receber e verificar, no prazo de 10 (dez) dias a contar da data de cessão,

a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios;

(ii) validar, até a data de cessão, o enquadramento dos Direitos Creditórios

nos Critérios de Elegibilidade;

(iii) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos;

(iv) observar para que somente as ordens emitidas pela Instituição

Administradora ou por seus representantes legais ou mandatários,

devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução

de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do

Fundo;

(v) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda física dos

Documentos Comprobatórios aos Direitos Creditórios e aos Outros Ativos

integrantes da carteira do Fundo;

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(vi) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas e sob sua

responsabilidade, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos

Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para

a Empresa de Auditoria, para a Agência Classificadora de Risco e órgãos

reguladores; e

(vii) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de

títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados,

depositando os valores recebidos diretamente na conta de depósitos do

Fundo.

9.3.2 Sem prejuízo das responsabilidades do Custodiante previstas neste

Regulamento e na regulamentação aplicável, o Custodiante não é responsável pelo

efetivo adimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos.

9.3.3 É facultado ao Custodiante proceder à análise da documentação que

evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, prevista no item 9.3.1 (i), por

amostragem.

9.3.3.1 A verificação de lastro dos Direitos Creditórios por amostragem será

realizada trimestralmente, em uma data-base pré-estabelecida, sendo que nesta

data-base os Direitos Creditórios sujeitos a verificação serão os componentes da

carteira do Fundo no final do trimestre anterior ao da verificação, acrescidos dos

Direitos Creditórios adquiridos no trimestre em análise. Caso seja usada a

prerrogativa prevista neste item para realização de verificação de lastro por

amostragem, a amostra deverá ser obtida a partir do conjunto de Direitos

Creditórios obtidos pelo procedimento acima descrito.

9.3.3.2 As verificações serão realizadas por meio dos seguintes procedimentos:

(i) obtenção de arquivo eletrônico com os Direitos Creditórios adquiridos pelo

Fundo, na data base da revisão;

(ii) apuração da quantidade de Direitos Creditórios a serem verificados;

(iii) seleção dos Direitos Creditórios; e

(iv) conferência eletrônica dos Direitos Creditórios com os registros

eletrônicos da Instituição Administradora e com a manifestação

validamente emitida pelo Sacado.

9.3.3.3 O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos

Creditórios contempla a verificação da existência dos Direitos Creditórios.

9.3.3.4 Para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos

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Direitos Creditórios, o Custodiante, sem prejuízo de suas responsabilidades, poderá

contratar prestador de serviços para auxiliá-lo no processo de análise por

amostragem dos Direitos Creditórios.

9.3.3.5 Na hipótese de contratação de empresa especializada mencionada no

item 9.3.3.4 acima, o Custodiante manterá regras e procedimentos adequados, por

escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pela

referida empresa, da análise por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios.

9.3.4 Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Instituição

Administradora poderá contratar outro Custodiante.

9.3.5 Aplica-se aos procedimentos de substituição do Custodiante, no que

couber, o disposto na cláusula 7 acima.

9.3.6 O Custodiante poderá renunciar a qualquer tempo às suas funções nos

termos deste Regulamento e dos demais Documentos do Fundo. Neste caso, deverá

desempenhar todas as suas funções de Custodiante pelo prazo de até 90 (noventa)

dias contado da data da renúncia.

9.3.7 Conforme mencionado no item 9.3.1 acima, o Custodiante é responsável

por e fará a guarda física dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante poderá

eventualmente contratar empresa especializada na prestação de serviços de

guarda, depósito e manutenção de documentos para realizar os serviços de guarda

física dos arquivos eletrônicos relativos aos Documentos Comprobatórios, sendo

que referida eventual futura contratação deverá observar os requisitos e exigências

estabelecidos pela CVM.

9.3.8 A eventual futura contratação, pelo Custodiante, da empresa

especializada mencionada no item 9.3.7 acima, não eximirá o Custodiante de suas

obrigações de custódia nos termos da regulamentação em vigor e deste

Regulamento.

9.3.9 Na hipótese de contratação de empresa especializada mencionada no

item 9.3.7 acima, o Custodiante manterá regras e procedimentos adequados, por

escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pela

referida empresa, da guarda física dos Documentos Comprobatórios.

9.3.10 Os custos com a eventual contratação do Agente de Depósito e da

empresa de consultoria especializada para análise da documentação que evidencia

o lastro dos Direitos Creditórios serão pagos diretamente pelo Fundo, porém

deduzidos da remuneração do Custodiante, não trazendo nenhum custo adicional

ao Fundo.

9.4 A atividade de gestão da carteira do Fundo, incluindo a análise, aprovação

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e aquisição dos Direitos Creditórios e Outros Ativos a serem adquiridos pelo Fundo,

ficará a cargo da Financial Gestão de Ativos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº

13.703.306/0001-56, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 22º andar, autorizada à prestação do serviço de

administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato

Declaratório CVM nº 11.865, de 04 de Agosto de 2011.

9.4.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato

de Gestão, neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Gestor será

responsável por todos os serviços relativos à (i) acompanhamento e supervisão da

carteira do Fundo; (ii) verificação e validação das Condições de Cessão previstas na

política de investimento do Fundo; (iii) alocação de recursos de titularidade do

Fundo, não aplicados em Direitos Creditórios, em Outros Ativos, observada a

política de investimento do Fundo; (iv) constituição, gestão, controle e

monitoramento da Reserva de Amortização; (v) monitoramento do pagamento e

liquidação dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo; (vi) assessoria na

cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos Creditórios adquiridos que não

tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a política

de cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato

de Cessão; (vii) informar a Agência Classificadora de Risco a respeito de quaisquer

aditamentos a este Regulamento; (viii) observação do funcionamento do fluxo

operacional do Fundo e (ix) quaisquer outros serviços inerentes à atividade de

gestão da carteira do Fundo.

9.5 A atividade de consultoria especializada de confirmação de Direitos

Creditórios, incluindo os processos de pré-seleção e cadastramento dos Direitos

Creditórios, será realizada pelo Consultor Especializado de Confirmação de Direitos

Creditórios, conforme venham a ser contratado para este fim pela Instituição

Administradora.

9.5.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato

de Consultoria Especializada de Confirmação de Direitos Creditórios, neste

Regulamento e na regulamentação aplicável, o Consultor Especializado de

Confirmação de Direitos Creditórios será responsável por todos os serviços relativos

a: (i) envio diário ao Gestor da relação de Direitos Creditórios passíveis de

negociação com o Fundo, através de arquivo eletrônico com confirmação do

Sacado; (ii) recebimento diário do arquivo eletrônico enviado pelo Gestor com a

notificação dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo para que seja providenciado o

direcionamento dos pagamentos para a conta do Fundo.

9.6 Sempre que necessário, o Fundo, poderá contratar, mediante solicitação

do Gestor, empresa para prestação de serviço de consultoria especializada de

ativação, descrito no item 9.6.1 abaixo.

9.6.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato

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de Consultoria Especializada de Ativação, neste Regulamento e na regulamentação

aplicável, o Consultor Especializado de Ativação será responsável por todos os

serviços relativos a: (i) contato com os fornecedores e prestadores de serviços do

Sacado, buscando potenciais cedentes de Direitos Creditórios; (ii) cadastros,

consulta de potenciais cedentes em sistemas de proteção ao crédito; e (iii)

procedimentos de formalização de Contratos de Cessão.

9.7 A Empresa de Auditoria foi contratada para prestar serviços de auditor

independente, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas

do Fundo e da análise de sua situação.

9.8 A Agência Classificadora de Risco foi contratada para serviços de

classificação de risco (rating) das Cotas Seniores.

10 POLÍTICA DE INVESTIMENTO

10.1 O Fundo é voltado à aplicação preponderantemente em Direitos

Creditórios elegíveis.

10.1.1 Durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, é permitido ao

Fundo adquirir e manter em sua carteira até 100% (cem por cento) de Outros

Ativos.

10.1.2 Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deverá

manter no mínimo 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos

Creditórios.

10.1.2.1 Caso após o período de 90 (noventa) dias, o Fundo mantiver menos

de 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios a

Instituição Administradora deverá apresentar à CVM solicitação de prorrogação do

prazo de 90 (noventa) dias por igual período, conforme estabelecido no artigo 40º

da Instrução CVM n º 356/01.

10.2 Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição

e de diversificação estabelecidos neste Regulamento.

10.3 O Fundo pode aplicar o remanescente do Patrimônio Líquido não investido

em Direitos Creditórios exclusivamente em:

(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

21 BT - 429052v2

(iii) cotas de fundos de investimento das classes renda fixa e referenciado DI,

inclusive aqueles administrados ou geridos pela Instituição

Administradora ou por empresas a esta ligada; e

(iv) certificados e recibos de depósito bancário de Instituições Financeiras

Autorizadas.

10.4 É facultado ao Fundo, ainda, (i) realizar operações compromissadas; e (ii)

realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de

proteger posições detidas à vista integrantes da carteira do Fundo, até o limite

dessas.

10.4.1 Para efeito do disposto no item 10.4 (ii) acima, as operações contratadas

pelo Fundo com instrumentos derivativos, se realizadas, poderão ocorrer tanto em

mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de

balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e

de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.

10.5 O Fundo pode realizar operações nas quais a Instituição Administradora,

empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Instituição

Administradora ou ainda quaisquer carteiras de clubes de investimento e/ou fundos

de investimento por ela administrados ou pelas demais pessoas acima referidas

atuem na condição de contraparte do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva

de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

10.6 O Fundo não poderá realizar:

(i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de

investimento atrelados à variação cambial;

(ii) operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e

encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir

estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

(iii) operações de renda variável; e

(iv) aquisição de ativos de emissão da Instituição Administradora, empresas

controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Instituição

Administradora, do Gestor e do Custodiante.

10.7 Excluídos os Direitos Creditórios que não entram no cômputo do cálculo

do prazo médio deste Fundo, o Gestor envidará seus melhores esforços para que o

Fundo mantenha o prazo médio dos Outros Ativos em níveis que possibilitem o

enquadramento do Fundo, para fins tributários, como um fundo de investimento de

longo prazo, conforme o disposto na Instrução Normativa da Secretaria da Receita

22 BT - 429052v2

Federal - Ministério da Fazenda nº 1.022, de 05 de abril de 2010, e alterações

posteriores, ou conforme a regulamentação que venha a substituí-la, durante o

prazo de duração do Fundo.

10.8 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a

totalidade de seu patrimônio, podendo, inclusive, os Cotistas serem chamados a

aportar capital nos casos estipulados no Regulamento e na regulamentação em

vigor. A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a

diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados na cláusula 13

abaixo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente tal cláusula,

responsabilizando-se por seu investimento no Fundo.

10.9 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição

Administradora, Gestor, Consultores, do FGC, dos Cedentes ou do Custodiante.

Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a

totalidade de seu patrimônio. Os principais riscos estão descritos

pormenorizadamente abaixo, devendo ser lidos cuidadosamente pelo investidor

antes da aquisição de Cotas.

10.10 O Gestor, por delegação da Instituição Administradora, ao representar o

Fundo nas assembleias gerais dos fundos de investimento nos quais o Fundo

detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de

Voto” do Gestor, registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiro e de Capitais – atual denominação da ANBID, e disponível para

consulta no endereço eletrônico www.finvest.com.br.

10.10.1 Tal política de voto disciplina os princípios gerais, as matérias relevantes

obrigatórias, o processo decisório e serve para orientar as decisões do Gestor nas

assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram

direito de voto.

11 CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE, CONDIÇÕES DE CESSÃO, DESCRIÇÃO DOS

DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE COBRANÇA

11.1 Os Direitos Creditórios compreendem os direitos de crédito, expressos em

moeda corrente nacional e com previsão de pagamento a prazo, decorrentes de

relações comerciais já constituídas entre os Cedentes e o Sacado em virtude de

operações de natureza mercantil de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou

serviços já entregues/prestados pelos Cedentes ao Sacado, incluídos todos e

quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros, garantias e

ações a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos, multas

compensatórias e/ou indenizatórias devidas pelo Sacado aos Cedentes, livres e

desembaraçados de quaisquer ônus, encargos, ou gravames.

11.1.1 Os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, nos termos dos Contratos de

23 BT - 429052v2

Cessão, compreendem os Direitos Creditórios identificados em cada Termo de

Cessão.

11.1.2 Para que sejam adquiridos pelo Fundo, a legitimidade dos Direitos

Creditórios deverá ser confirmada pelo Sacado, de modo que o Sacado se

comprometerá de forma irrevogável e irretratável com a liquidação financeira dos

Direitos Creditórios junto ao Fundo.

11.1.2.1 O Sacado poderá realizar a confirmação da legitimidade dos Direitos

Creditórios através de arquivo eletrônico com confirmação digital.

11.2 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam

cumulativamente, na data de aquisição, as Condições de Cessão e os Critérios de

Elegibilidade.

11.3 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender

cumulativamente os seguintes Critérios de Eligibilidade:

(i) os Direitos Creditórios devem ser não vencidos;

(ii) quando da negociação de cada cessão ao Fundo e definição da taxa de

desconto a ser aplicada, deverá ser observada como taxa mínima a Taxa

Mínima de Desconto; e

(iii) os Direitos Creditórios não poderão ter data de vencimento: (a) no

período de 30 (trinta) dias anteriores ao último prazo de duração das

Séries de Cotas Seniores em circulação; (b) após o último prazo de

duração das Séries de Cotas Seniores em circulação; e (c) inferior a 10

(dez) dias contados da data da respectiva aquisição pelo Fundo.

11.3.1 A Taxa Mínima de Desconto deverá ser observada conforme indicado no

item 11.3 (ii) acima, restando claro que não há qualquer definição de taxa máxima

de desconto que poderá ser aplicada em cada aquisição de Direitos Creditórios.

11.4 Previamente à aquisição de Direitos Creditórios as seguintes Condições de

Cessão deverão ser verificadas exclusivamente pelo Gestor:

(i) o Cedente deve ter sido previamente aprovado pelo Gestor e cadastrado

pelo Fundo;

(ii) os Direitos Creditórios devem ser devidos pelo Sacado e oriundos de

relação de prestação de serviços, compra e venda e/ou fornecimento de

bens;

24 BT - 429052v2

(iii) os Direitos Creditórios devem ser representados por duplicatas, contratos

de fornecimento de produtos, contratos de prestação de serviços e notas

fiscais/faturas de produtos e/ou serviços ou documento equivalente que

garanta ao titular o direito de: (a) receber do Sacado o valor do crédito

respectivo; e (b) cobrar do Sacado o pagamento do crédito não honrado;

e

(iv) os Direitos Creditórios não poderão estar vencidos e não pagos na data

de sua cessão para o Fundo.

11.4.1 Nos termos do disposto no item 9.1.1 deste Regulamento, a Instituição

Administradora possuirá regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis

de verificação, disponibilizados e mantidos atualizados em sua página na rede

mundial de computadores, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pelo

Gestor, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de

Cessão estabelecidas neste Regulamento.

11.5 Nos termos do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM n° 356/01, são

descritas e apresentadas características inerentes aos Direitos Creditórios a serem

adquiridos pelo Fundo, divididas da seguinte forma:

(i) no Anexo II deste Regulamento, descrição dos mecanismos e

procedimentos adotados para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos,

inclusive inadimplentes; e

(ii) no Anexo IV deste Regulamento, descrição da política de origem e

aquisição de Direitos Creditórios dos Cedentes.

11.6 As despesas incorridas para cobrança de inadimplentes, seja na esfera

extrajudicial, ou judicial, serão arcadas pelo Fundo.

11.7 Anexo III contém a descrição do conteúdo mínimo obrigatório que deverá

constar de cada Contrato de Cessão.

12 POLÍTICA DE ORIGEM E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

12.1 A Política de Origem e Aquisição de Direitos Creditórios está descrita no

Anexo IV ao presente Regulamento.

12.1.1 Quaisquer alterações na Política de Origem e Aquisição de Direitos

Creditórios serão apresentadas à Instituição Administradora no prazo de 5 (cinco)

Dias Úteis da referida alteração, sendo certo que quaisquer alterações no Anexo IV

do presente Regulamento dependem de deliberação da Assembleia Geral.

25 BT - 429052v2

13 FATORES DE RISCO

13.1 O investidor, antes de adquirir Cotas do Fundo, deve ler cuidadosamente

os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no

Fundo. A descrição dos riscos abaixo indicados não é exaustiva, devendo o

potencial investidor fazer suas próprias análises antes da aquisição de Cotas do

Fundo.

13.2 Riscos de Mercado. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas no

preço ou no retorno dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultantes de

diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas,

econômicas e fiscais. De forma específica, considerando a estrutura do Fundo,

dentro do conceito de Risco de Mercado incluem-se as seguintes hipóteses:

13.2.1 Flutuação de Preços em Virtude de Fatores de Mercado. Os preços e a

rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de

mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito,

econômica e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a

totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por

valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do

patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos a seus Cotistas.

13.2.2 Inexistência de garantia de rentabilidade. Caso os ativos do Fundo,

incluindo os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para

a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior àquela indicada

no Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a

qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio

Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura. Deste modo, os Cotistas

poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo

no seu investimento, não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e,

ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos

recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse

caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Instituição

Administradora, qualquer multa ou penalidade.

13.2.3 Risco decorrente do descasamento de taxas. Os Direitos Creditórios são

descontados pelo Fundo a taxas prefixadas, enquanto a distribuição dos

rendimentos do Fundo para as Cotas tem como parâmetro a CDI. Na hipótese de

um aumento relevante na CDI e na impossibilidade de se realizar operações de

mercado que protejam as posições mantidas pelo Fundo no mercado à vista, pode

ocorrer de o Fundo não ter recursos o bastante para arcar com parte ou a

totalidade dos rendimentos.

13.3 Risco de Crédito. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas

resultantes de inadimplemento por parte do Fundo, do Cedente, do Sacado e/ou

26 BT - 429052v2

dos emissores dos Outros Ativos que compõem a carteira do Fundo. De forma

específica, considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco de

Crédito incluem-se as seguintes hipóteses:

13.3.1 Risco de Concentração em Títulos Públicos. É permitido ao Fundo adquirir

e manter em sua carteira, durante os primeiros 90 (noventa) dias de

funcionamento, até 100% (cem por cento) de ativos emitidos pelo Tesouro

Nacional, ou emitidos pelo Banco Central do Brasil. Posteriormente aos referidos 90

(noventa) dias, o investimento em referidos ativos poderá representar 50%

(cinquenta por cento) ou menos da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos se,

por qualquer motivo, o Tesouro Nacional ou o Banco Central do Brasil não

honrarem seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial

significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

13.3.2 Fatores Macroeconômicos. Como o Fundo aplicará seus recursos

preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência do Sacado

para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência do Sacado pode ser

afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como

elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento

econômico ou outros relacionados às suas atividades. Assim, na hipótese de

ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver inadimplência dos Direitos

Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e,

consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

13.3.3 Risco de Concentração. O Fundo poderá ter até 100% (cem por cento) de

seu patrimônio composto por Direitos Creditórios devidos pelo Sacado. Geralmente

a concentração do investimento em créditos de poucos devedores ou originados de

poucos segmentos, como é o caso, eleva o risco do investimento. Desse modo, se o

Sacado, por qualquer motivo, não efetuar os pagamentos que sejam por ele

devidos em decorrência dos Direitos Creditórios Cedidos, o Fundo poderá sofrer

perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das

Cotas

13.3.4 Inexistência de direito de regresso contra o Cedente e Cobrança Judicial e

Extrajudicial. A cessão ao Fundo dos Direitos Creditórios poderá ser realizada sem

coobrigação ou direito de regresso contra o Cedente ou qualquer outra pessoa. No

caso de o Sacado inadimplir as obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios

Cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores

devidos. Nada garante, porém, que referidas cobranças atingirão os resultados

almejados, recuperando para o Fundo o total dos valores inadimplidos. Assim, a

inadimplência por parte do Sacado poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e

afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.

13.3.5 Risco decorrente das falhas na cobrança. A cobranca dos Direitos

Creditórios depende da atuação diligente da Instituição Administradora, quando se

27 BT - 429052v2

tratar de cobranca passiva, e do Agente de Cobrança, quando se tratar de cobranca

ativa. Cabe a tais partes aferir o correto recebimento dos recursos e realizar a

conciliação dos valores devidos ao Fundo e aos Cedentes. Assim, qualquer falha de

procedimento da Instituição Administradora e/ou do Agente de Cobrança poderá

acarretar menor recebimento de recursos pelo Fundo e, em última instância, a

perda patrimonial do Fundo e a queda da rentabilidade das Cotas.

13.3.6 Inexistência de garantia das aplicações do Fundo. As aplicações no Fundo

não contam com garantia da Instituição Administradora, de quaisquer terceiros, de

qualquer mecanismo de seguro, do FGC ou dos Cedentes. Igualmente, nem o

Fundo, nem a Instituição Administradora prometem ou asseguram aos Cotistas

qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse

modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal,

provirão da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo

desempenho é incerto.

13.3.7 Inadimplência dos emissores dos Outros Ativos. A parcela do patrimônio

do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em quaisquer

dos títulos e ativos especificados no item 10.3 do Regulamento. Tais títulos e ativos

podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores, de modo que o Fundo

teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das

Cotas.

13.3.8 Cobrança Judicial e Extrajudicial. Em caso de inadimplemento do Sacado,

o Fundo deverá optar pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos

Creditórios devidos. Tais procedimentos de cobrança são custosos, costumam

prolongar-se, e nem sempre atingem os resultados almejados. Assim, é possível, e

até provável, que em caso de inadimplemento por parte do Sacado, o Fundo venha

a sofrer perda patrimonial, e suas Cotas tenham a rentabilidade reduzida

13.3.9 Falência ou Recuperação Judicial do Sacado. Em caso de decretação de

falência do Sacado, os recursos arrecadados podem não ser suficientes para a

liquidação de todas as obrigações do Sacado para com o Fundo. Por sua vez, o

deferimento da recuperação judicial do Sacado sujeitará o Fundo à observância de

um plano de recuperação judicial, aprovado por assembleia de credores e

homologado pelo juízo competente. O plano de recuperação judicial poderá prever,

dentre outras condições, a liquidação dos Direitos Creditórios em prazo dilatado ou

por quantia menor que o valor de face desses. Na ocorrência de quaisquer das

hipóteses descritas acima o patrimônio do Fundo poderá ser afetado

negativamente, assim como a rentabilidade de suas Cotas.

13.3.10 Risco de eventual ausência de registro nos Termos de Cessão. O Gestor,

ao seu exclusivo critério, de acordo com o Regulamento, poderá não levar os

Termos de Cessão a registro perante o cartório de títulos e documentos. A ausência

de registro poderá fazer com que a eficácia da cessão dos Direitos Creditórios seja

28 BT - 429052v2

questionada, podendo ocasionar atraso no pagamento ou não-pagamento dos

respectivos Direitos Creditórios ao Fundo e, por sua vez, poderá impactar a

rentabilidade das Cotas. Ademais, as obrigações dos Cedentes ou o eventual início

de qualquer procedimento de falência, insolvência, renegociação ampla de dívidas,

dissolução, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou benefício legal

similar, em qualquer jurisdição, a qualquer tempo, poderão eventualmente atingir

os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo cuja cessão não tenha sido registrada nos

cartórios competentes, por não caracterizarem uma cessão perfeita e acabada.

13.3.11 Risco de Exequibilidade de títulos de crédito emitidos por meio eletrônico.

Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo serão formalizados preponderantemente

por meio de títulos de crédito emitidos em meio eletrônico, cujo aceite será aposto

por meio de assinatura digital devidamente certificada no âmbito do programa de

Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira. A possibilidade de emissão de títulos

de crédito por meio eletrônico está prevista no Artigo 889 do Código Civil e também

é regulada pela Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001. A

jurisprudência vem admitindo que os títulos de crédito emitidos por meio eletrônico

podem constituir títulos executivos extrajudiciais desde que acompanhados dos

instrumentos de protesto por indicação (o protesto que ocorre sem apresentação da

duplicata física), bem como dos comprovantes de entrega da mercadoria ou da

prestação dos serviços. Apesar de já haver precedentes jurisprudenciais que

admitem a exequibilidade de títulos de crédito emitidos eletronicamente, o tema

ainda não foi pacificado pelos tribunais brasileiros. Desta forma, há o risco da

exequibilidade dos títulos de crédito emitidos eletronicamente ser judicialmente

contestada, dificultando a cobrança e o recebimento dos valores decorrentes de

Direitos Créditos representados por tais títulos.

13.3.12

13.4 Risco de Liquidez. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas

resultantes das condições de liquidez dos mercados, em especial na hipótese de

redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo

devido a características específicas desses ativos ou dos próprios mercados em que

são negociados, afetando tanto os referidos ativos, quanto as condições de

solvência do Fundo. De forma específica, considerando a estrutura do Fundo,

dentro do conceito de Risco de Liquidez incluem-se as seguintes hipóteses:

13.4.1 Fundo Fechado e Mercado Secundário. O Fundo será constituído sob a

forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas em

virtude de sua liquidação. Assim, o Cotista não terá liquidez em seu investimento

no Fundo, exceto (i) por ocasião das amortizações programadas ou eventuais, ou

(ii) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o

mercado secundário de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios

apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar sua venda ou ocasionar a obtenção

de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista.

29 BT - 429052v2

13.4.2 Rebaixamento na Classificação de Risco das Cotas Seniores. A

classificação de risco atribuída às Cotas Seniores baseou-se, entre outros fatores,

na atual condição dos Cedentes e do Sacado e nas informações presentes nos

Documentos do Fundo. A classificação de risco é revista trimestralmente e não

existe garantia de que permanecerá inalterada. Sem prejuízo da eventual

ocorrência de um Evento de Avaliação, caso a classificação de risco seja rebaixada,

os titulares de Cotas poderão ter prejuízo caso optem pela venda das Cotas no

mercado secundário.

13.4.3 Aplicação em Direitos Creditórios. O Fundo deve aplicar seus recursos

preponderantemente em Direitos Creditórios. Pela sua própria natureza, a aplicação

em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da

maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe no Brasil, por

exemplo, mercado ativo para compra e venda de direitos creditórios. Assim, caso

seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, como nas

hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver

compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao

Fundo e redução da rentabilidade das Cotas.

13.4.4 Diminuição da quantidade de Direitos Creditórios elegíveis. Os Direitos

Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem necessariamente respeitar os

parâmetros da política de investimento descrita neste Regulamento, bem como

atender aos Critérios de Elegibilidade. Na hipótese de, por qualquer motivo não

existirem Direitos Creditórios disponíveis para cessão ao Fundo e que satisfaçam os

Critérios de Elegibilidade, poderá ocorrer a liquidação do Fundo ou a amortização de

Cotas.

13.4.5 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo. O Fundo

poderá ser liquidado conforme o disposto na cláusula 21 abaixo. Ocorrendo a

liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos suficientes para pagamento aos

Cotistas. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao

vencimento e pagamento pelo Sacado dos Direitos Creditórios Cedidos; ou (ii) à

venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio capaz de

comprometer a rentabilidade do Fundo. Pode ocorrer também o resgate de Cotas

em Direitos Creditórios. Nessas situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos

patrimoniais.

13.5 Risco Proveniente do Uso de Derivativos. Consiste na possibilidade de

ocorrência de perdas resultantes de distorções de preço entre o derivativo e seu

ativo objeto e do aumento da volatilidade do Fundo, havendo inclusive a

possibilidade de verificação de patrimônio líquido negativo para o Fundo. De forma

específica, considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco

Proveniente do Uso de Derivativos inclui-se a seguinte hipótese:

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13.5.1 Oscilações no Patrimônio do Fundo. A Instituição Administradora poderá

contratar operações com derivativos nos termos do Regulamento. Eventual

distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto pode resultar: (i) no

aumento da volatilidade do Fundo, (ii) na limitação das possibilidades de retornos

adicionais nas operações praticadas pelo Fundo, e (iii) em perda ao Cotista. O

Fundo somente utiliza derivativos para proteção das posições detidas à vista.

Mesmo nesse caso, existe o risco de a posição mantida pelo Fundo não representar

um “hedge” perfeito e suficiente para evitar perdas patrimoniais ao Fundo. Ainda,

não pode ser de todo afastada a possibilidade de o Fundo ter Patrimônio Líquido

negativo, o que geraria a exigência de os Cotistas realizarem aportes adicionais de

recursos no Fundo.

13.6 Riscos Específicos

13.6.1 Riscos Operacionais. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas

resultantes de falhas, deficiências ou inadequação dos processos de manutenção de

documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios e dos processos operacionais

de cobrança e fluxo financeiro dos Direitos Creditórios. De forma específica,

considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Riscos Operacionais

incluem-se as seguintes hipóteses:

13.6.1.1 Guarda dos Documentos Comprobatórios. Sem prejuízo da

responsabilidade regulamentar do Custodiante, a empresa especializada

mencionada no item 9.3.7 acima (que eventualmente venha a ser contratada pelo

Custodiante nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável), então

na qualidade de fiel depositária e responsável pela guarda dos arquivos eletrônicos

relativos aos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, terá obrigação de permitir à

Instituição Administradora e ao Custodiante livre acesso a esses arquivos. Se, por

qualquer motivo, referida empresa especializada (caso venha a ser contratada pelo

Custodiante nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável) não

cumprir referida obrigação, a verificação da regularidade da constituição e

performance dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos pela Instituição

Administradora e pelo Custodiante poderá ser prejudicada.

13.6.1.2 Repasse do Cedente. A despeito da cessão ao Fundo, os valores devidos

pelo Sacado ao Fundo podem ser eventualmente pagos de modo incorreto

diretamente para outras contas correntes dos Cedentes e não para a conta corrente

do Fundo, que nesta hipótese os receberá na qualidade de fiel depositário, e só

depois repassados ao Fundo. Se, por qualquer motivo, os Cedentes atrasarem o

repasse dos valores recebidos ou não os repassarem ao Fundo, este poderá sofrer

perdas patrimoniais, e a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada negativamente.

13.6.1.3 Verificação do lastro dos Direitos Creditórios. O Custodiante fará a

verificação trimestral do lastro dos Direitos Creditórios. Contudo, até que tal

verificação seja realizada, o Fundo poderá ter Direitos Creditórios cujos

31 BT - 429052v2

Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, obstando ao Fundo o

exercício de seus direitos em relação aos Direitos Creditórios, o que poderá

acarretar prejuízo aos Cotistas. Ademais, a eventual utilização de cópias

autenticadas dos Documentos Comprobatórios para a verificação do lastro dos

Direitos Creditórios não confere o mesmo grau de certeza proporcionado pela

análise de documentação original, aumentando o risco de ocorrência de erros na

verificação do lastro dos Direitos Creditórios. Mesmo que a empresa especializada

mencionada no item 9.3.7 acima (caso venha a ser contratada pelo Custodiante nos

termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável) tenha a obrigação de

permitir à Instituição Administradora, ao Custodiante, ou terceiros por eles

indicados, o livre acesso a referidos arquivos eletrônicos, a guarda de tais arquivos

por terceiro contratado pelo Custodiante (caso isso ocorra nos termos deste

Regulamento e da regulamentação aplicável) poderá representar dificuldade

adicional a verificação da devida formalização dos Direitos Creditórios.

13.6.1.4 Risco de uso de sistemas. A Instituição Administradora e o Gestor

utilizarão sistemas para a realização das cessões de Direitos Creditórios ao Fundo.

Na hipótese de ocorrer erros ou falhas nos sistemas utilizados, que possam

ocasionar o inadimplemento ou determinar a antecipação, liquidação ou

amortização dos pagamentos dos Direitos Creditórios ao Fundo ou aos Cedentes,

tais eventos poderão afetar o modo de operação do Fundo e poderão acarretar

perdas patrimoniais aos Cotistas.

13.6.1.5 Risco decorrente da liquidação antecipada. O Fundo poderá ser liquidado

antecipadamente por diversas razões, conforme disposto neste Regulamento. A

liquidação antecipada pode trazer prejuízos para o Fundo e seus Cotistas,

decorrentes, por exemplo, de desvalorização de seus ativos relacionada a

conjuntura econômica desfavorável. Ademais, o Fundo pode não dispor de recursos

para pagamento aos Cotistas. Neste caso, o Fundo pode ter de negociar os Direitos

Creditórios e Outros Ativos em valor inferior a seu valor de mercado, sendo que o

preço praticado poderia ocasionar prejuízos aos Cotistas.

13.6.2 Risco de Descontinuidade. Consiste na possibilidade de ocorrência de

perdas resultantes de eventual liquidação antecipada do Fundo, havendo, inclusive,

a possibilidade de entrega de Direitos Creditórios aos Cotistas. De forma específica,

considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco de Descontinuidade

inclui-se a seguinte hipótese:

13.7 Riscos dos Originadores. Consiste na possibilidade de ocorrência de

perdas resultantes de eventual rescisão dos Contratos de Cessão pelos Cedentes e

da interrupção das operações dos Cedentes. De forma específica, considerando a

estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco dos Originadores incluem-se as

seguintes hipóteses:

13.7.1 Rescisão dos Contratos de Cessão. Os Cedentes poderão rescindir os

32 BT - 429052v2

respectivos Contratos de Cessão ou simplesmente deixar de ceder Direitos

Creditórios ao Fundo. Se isso ocorrer, por qualquer motivo, o Fundo poderá ser

liquidado, o que poderia frustrar a pretensão dos Cotistas de manter investimento

em Cotas do Fundo.

13.7.2 Riscos Operacionais do Originador. Os Cedentes, na qualidade de

originadores dos Direitos Creditórios, sujeitam o Fundo a incidir em perdas

decorrentes de falhas, deficiências ou inadequação dos processos internos dos

Cedentes, pessoas e sistemas, ou eventos externos, incluindo o risco legal

associado à inadequação ou deficiência nos contratos dos quais decorrem os

Direitos Creditórios, bem como dos processos operacionais dos Cedente.

13.8 Risco de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão. Consiste na

possibilidade de ocorrência de perdas resultantes do fato de a cessão de Direitos

Creditórios, nos casos expressamente previstos em lei, ser invalidada ou tornar-se

ineficaz por determinação judicial. De forma específica, considerando a estrutura do

Fundo, dentro do conceito de Risco de Questionamento da Validade e Eficácia da

Cessão inclui-se a seguinte hipótese:

13.8.1 Inadimplemento dos contratos. Nos termos do artigo 476 do Código Civil,

em contratos que estabelecam obrigações para ambos os contratantes, nenhuma

das partes poderá exigir da outra parte o cumprimento de sua obrigação antes de

cumprida a sua própria obrigação. Nesse sentido, caso o Cedente deixe de cumprir

suas obrigações contraídas no instrumento celebrado com Sacado do qual decorrem

Direitos Creditórios, o Sacado poderá deixar de transferir ao Fundo os recursos

destinados ao adimplemento de tais Direitos Creditórios, comprometendo o fluxo de

caixa esperado do Fundo, prejudicando, assim, a rentabilidade do investimento

realizado pelos Cotistas, podendo inclusive resultar em perda de patrimônio para o

Cotista.

13.8.2 Eventual ausência de registro nos Termos de Cessão. O Gestor, ao seu

exclusivo criterio, de acordo com o Regulamento, poderá não levar os Termos de

Cessão a registro perante o cartório de títulos e documentos. A ausência de registro

poderá fazer com que a eficácia da cessão dos Direitos Creditórios seja

questionada, podendo ocasionar atraso no pagamento ou nãoo-pagamento dos

respectivos Direitos Creditórios ao Fundo e, por sua vez, poderá impactar a

rentabilidade das Cotas. Ademais, as obrigaçõess do Cedente ou o eventual início

de qualquer procedimento de falência, insolvência, renegociação ampla de dívidas,

dissolução, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou beneficio legal

similar, em qualquer jurisdição, a qualquer tempo, poderão eventualmente atingir

os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo cuja cessão não tenha sido registrada nos

cartórios competentes, por não caracterizarem uma cessão perfeita e acabada.

13.8.3 Desconsideração da Cessão. Com relação a cada Cedente, a cessão de

Direitos Creditórios pode ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando

33 BT - 429052v2

negativamente o patrimônio do Fundo, caso seja realizada em:

(i) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o

Cedente pertinente esteja insolvente ou se com ela passe ao estado de

insolvência;

(ii) fraude de execução, caso (a) quando da cessão o Cedente pertinente seja

sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou

(b) sobre os Direitos Creditórios Cedidos pendesse demanda judicial

fundada em direito real; e

(iii) fraude à execução fiscal, se o Cedente pertinente, quando da celebração

da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a

Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida

ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.

13.9 Risco de Pré-pagamento. Consiste na possibilidade de ocorrência de

perdas resultantes do pagamento antecipado dos Direitos Creditórios. De forma

específica, considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco de Pré-

pagamento inclui-se a seguinte hipótese:

13.9.1 Pré-pagamento e renegociação dos Direitos Creditórios. O pré-pagamento

ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito

Créditório, pelo Sacado, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem

como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de

determinadas condições do pagamento do Direito de Crédito. O pré-pagamento e a

renegociação de um Direito Créditório adquirido pelo Fundo podem implicar no

recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua aquisição, em

decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu

pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos

Cotistas.

13.10 Risco de Governança. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas

resultantes da hipótese de emissão adicional de Cotas que possam modificar a

relação de poderes para alteração dos termos e condições da operação. De forma

específica, considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco de

Governança inclui-se a seguinte hipótese:

13.10.1 É possível que a qualquer tempo, de acordo com as regras deste

Regulamento, venham a ser emitidas novas Cotas, o que pode modificar a relação

de poderes para alteração dos termos e condições do Regulamento. Tais alterações

poderão afetar, entre outras coisas, o modo de operação do Fundo e acarretar

perdas patrimoniais aos Cotistas.

13.11 Risco de Fungibilidade. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas

34 BT - 429052v2

resultantes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos Direitos

Creditórios cedidos ao Fundo. De forma específica, considerando a estrutura do

Fundo, dentro do conceito de Risco de Fungibilidade inclui-se a seguinte hipótese:

13.11.1 Intervenção ou Liquidação do Agente de Cobrança. Os recursos

provenientes dos Direitos Creditórios inadimplidos poderão eventualmente ser

recebidos em conta do Agente de Cobrança, que posteriormente deve repassá-los

para a conta corrente do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação

extrajudicial do Agente de Cobrança antes da efetuação do repasse, há

possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente por via

judicial serem recuperados para o Fundo, o que poderia afetar negativamente a

rentabilidade de suas Cotas e seu patrimônio.

13.12 Outros

13.12.1 Alteração do Regulamento. O presente Regulamento, em consequência de

normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado

independentemente da realização de Assembleia Geral, conforme item 20.5 abaixo.

Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas

patrimoniais aos Cotistas.

13.12.2 Modificação na Política de Cobrança dos Direitos Creditórios. Tendo em

vista que o Fundo poderá modificar a qualquer tempo a política de cobrança dos

Direitos Creditórios, sem prejuízo da obrigação de a Instituição Administradora

apresentar à Assembleia Geral sugestão de atualização do Anexo II nos termos

sugeridos pelos Cedentes, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado e,

consequentemente, a rentabilidade de suas Cotas poderá ser afetada.

13.12.3 Risco decorrente da Redução das Cotas Subordinadas. O Fundo deve

observar a Razão Mínima de Garantia admitida entre o Patrimônio Líquido e as

Cotas Seniores de 117,65% (cento e dezessete inteiros e sessenta e cinco

centésimos por cento) e a Relação Mínima de Subordinação entre as Cotas

Subordinadas e o Patrimônio Líquido de 15% (quinze por cento). A diferença do

patrimônio do Fundo com as Cotas Seniores é representada por Cotas Subordinadas

que arcarão com as despesas e prejuízos do Fundo antes das Cotas Seniores. Por

diversos motivos, tais como inadimplência do Sacado, performance dos Cedentes e

problemas de pagamento de indenizações ou repasse de recursos ao Fundo, as

Cotas Subordinadas poderão ter seu patrimônio reduzido. Caso as Cotas

Subordinadas tenham seu patrimônio reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a

arcar com eventuais prejuízos do Fundo, o que poderá causar perda de patrimônio

aos seus detentores.

13.12.4 Risco decorrente do insuficiência de originação de Direitos Creditórios.

Não há garantias de que o Fundo conseguirá adquirir Direitos Creditórios suficientes

para manter, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido

35 BT - 429052v2

aplicado em Direitos Creditórios. Assim, a existência do Fundo dependerá da cessão

pelos Cedentes de Direitos Creditórios suficientes para o enquadramento do Fundo

na condição acima disposta. Nos termos deste Regulamento, o desenquadramento

em relação à referida disposição poderá gerar um Evento de Avaliação do Fundo e a

possível liquidação do Fundo.

13.12.5 Intervenção ou Liquidação da Instituição Financeira na qual o Fundo terá

Conta Corrente. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da(s)

instituição(ções) financeira(s) na(s) qual(ais) o Fundo tenha conta corrente, há

possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente por via

judicial serem recuperados para o Fundo, o que poderia afetar negativamente a

rentabilidade de suas Cotas e seu patrimônio.

14 COTAS DO FUNDO

14.1 O Fundo é composto de 2 (duas) classes de Cotas, sendo que as

características, direitos, bem como todas as condições de emissão, subscrição,

integralização, remuneração, amortização e prazo aplicáveis a cada classe de Cotas

estão descritas neste Regulamento e em cada Suplemento.

14.1.1 As Cotas serão Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.

14.1.2 As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries e as Cotas

Subordinadas poderão ser divididas em classes, a critério da Instituição

Administradora e de acordo com o estabelecido neste Regulamento e em cada

Suplemento.

14.1.3 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão deliberar, a emissão

de novas Cotas, a qualquer tempo, nos termos do respectivo Suplemento que rege

a referida emissão, Série ou classe de Cotas do Fundo, o que deverá ser observado

pela Instituição Administradora, desde que respeitadas as regras da CVM relativas à

oferta pública de títulos e valores mobiliários.

14.1.3.1 Fica facultado à Instituição Administradora cancelar eventual saldo de

Cotas emitido que não tenha sido subscrito no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a

contar da Data de Subscrição Inicial.

14.2 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e

somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo ou do término do

prazo de duração da respectiva Série, classe de Cotas ou por decisão da Assembleia

Geral.

14.3 As Cotas serão emitidas em valor nominal unitário conforme detalhado

nos respectivos Suplementos na Data de Subscrição Inicial, sendo permitida a

emissão e a negociação de fração de Cotas para os titulares de pelo menos uma

36 BT - 429052v2

Cota com esse valor nominal. As Cotas serão subscritas e integralizadas a partir da

respectiva Data de Subscrição Inicial, que será determinada pela Instituição

Administradora. Na subscrição ou integralização de Cotas que ocorrer em dia

diferente da respectiva Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota em

vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à

Instituição Administradora, em sua sede ou dependências.

14.3.1 Serão emitidas inicialmente Cotas, independentemente da classe, desde

que seja observada a Relação Mínima de Subordinação de 15% (quinze por cento);

e (ii) seja observada a Razão Mínima de Garantia de 117,65% (cento e dezessete

inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento).

14.3.2 Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, a Relação Mínima de

Subordinação e a Razão Mínima de Garantia devem ser apuradas pela Instituição

Administradora todo Dia Útil, ficando a Instituição Administradora responsável por

controlar a quantidade de Cotas emitidas de modo a manter a Relação Mínima de

Subordinação e a Razão Mínima de Garantia.

14.3.3 Caso, a qualquer momento, a Relação Mínima de Subordinação fique

abaixo de 15% (quinze por cento) ou a Razão Mínima de Garantia fique abaixo de

117,65% (cento e dezessete inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento), a

Instituição Administradora deverá (i) interromper todo e qualquer pagamento ou

amortização de Cotas Subordinadas, bem como interromper a aquisição de Direitos

Creditórios, até que tal relação seja restabelecida, observado o disposto neste

Regulamento e (ii) notificar o fato e solicitar aos Cotistas detentores das Cotas

Subordinadas para que estes providenciem o restabelecimento da Relação Mínima

de Subordinação e/ou da Razão Mínima de Garantia dentro do prazo de 5 (cinco)

Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, informando ainda o número

mínimos de Cotas Subordinadas que deverão ser subscritas e os respectivos valores

para subscrição.

14.4 É indispensável, por ocasião da subscrição inicial de Cotas, a adesão do

Cotista aos termos do presente Regulamento, por meio da assinatura do respectivo

termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como de declaração

atestando a condição de Investidor Qualificado.

14.4.1 Somente poderão adquirir as Cotas os Investidores Qualificados.

14.4.2 No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição responsável

pela colocação assegurar a condição de Investidor Qualificado do subscritor das

Cotas.

14.5 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de

seus respectivos titulares.

37 BT - 429052v2

14.6 A qualidade de condômino do Fundo caracteriza-se pela abertura de conta

de depósitos em nome do Cotista.

14.7 A integralização de Cotas será realizada no mesmo Dia Útil se os recursos

correspondentes estiverem disponíveis à Instituição Administradora até as 15h00

(quinze horas). Se a disponibilização de recursos ocorrer após as 15h00 (quinze

horas) de determinado Dia Útil, ou em dia não útil, a integralização será realizada

no primeiro Dia Útil subsequente à referida disponibilização, pelo valor da Cota no

dia.

14.7.1 A integralização de Cotas do Fundo pode ser efetuada via TED,

documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos

autorizado pelo Banco Central do Brasil.

14.8 Será admitida a aquisição por um mesmo investidor de todas as Cotas do

Fundo. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão no Fundo.

14.9 Observadas as restrições impostas pela Instrução CVM nº 476, as Cotas

serão registradas para distribuição no mercado primário no MDC – Módulo de

Distribuição de Cotas da CETIP, e para negociação no mercado secundário no

Sistema de Fundos Fechados – SFF, também operacionalizado pela CETIP.

15 VALORIZAÇÃO DAS COTAS

15.1 As Cotas serão valorizadas todo Dia Útil, desde que o patrimônio do

Fundo assim permita e após o pagamento ou provisionamento das despesas e

encargos do Fundo previstos neste Regulamento, incorporando-se ao valor de cada

Cota o resultado da carteira do Fundo relativo ao Dia Útil imediatamente anterior. A

primeira valorização ocorrerá no Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, e a

última na data de liquidação do Fundo.

15.2 O valor unitário das Cotas será apurado mediante o rateio do Patrimônio

Líquido proporcionalmente entre as Cotas.

15.3 A presente cláusula não constitui promessa de rendimentos, não havendo

qualquer garantia de resultados por parte da Instituição Administradora.

15.4 A rentabilidade das Cotas será equivalente à rentabilidade dos ativos do

Fundo, deduzidas suas despesas e provisões.

16 AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

16.1 Observado o disposto neste Regulamento, em especial a Ordem de

Alocação de Recursos prevista no item 22.1 abaixo, a Instituição Administradora

deverá tomar providências para que as Cotas Seniores de cada Série sejam

38 BT - 429052v2

amortizadas em parcelas, periodicamente, nas Datas de Amortização conforme

cronograma previsto no respectivo Suplemento.

16.2 As Cotas serão resgatadas quando do pagamento da última parcela de

amortização da respectiva Série ou classe, ou ao final do prazo de duração da

respectiva Série ou classe, ou ainda em virtude da liquidação antecipada do Fundo,

de acordo com as condições previstas nos respectivos Suplementos, observado o

disposto neste Regulamento.

16.3 Durante o Período de Carência nenhum valor deverá ser acumulado na

conta Reserva de Amortização.

16.4 De acordo com o respectivo Suplemento, as amortizações de cada Série

ou classe de Cotas serão iniciadas na data imediatamente posterior ao término do

Período de Carência e encerradas na data em que ocorrer o resgate da respectiva

Série ou classe de Cotas nos termos do disposto no item 16.2 acima.

16.5 O valor de cada amortização, em cada Data de Amortização, será limitado

ao recebimento da taxa de retorno acumulado pelas suas Cotas, até a respectiva

Rentabilidade Alvo, caso seja aplicável.

16.5.1 A Rentabilidade Alvo de cada Série de Cotas Seniores corresponderá ao

valor descrito em cada Suplemento.

16.6 Havendo mais de uma Série de Cotas Seniores emitidas e ainda não

totalmente amortizadas, o pagamento das amortizações periódicas será feito de

forma proporcional à participação de cada Série de Cotas Seniores no Patrimônio

Líquido, sem qualquer distinção ou preferência entre as Cotas Seniores das

diferentes Séries.

16.7 A amortização de Cotas Subordinadas ocorrerá de forma pro rata quando

da amortização das Cotas Seniores, observada sempre a Relação Mínima de

Subordinação e a Razão Mínima de Garantia definidas neste Regulamento.

16.8 As disposições deste Regulamento não constituem promessa de

rendimentos ou garantia de pagamento de amortização, estabelecendo meramente

uma previsão de amortização. Portanto, as Cotas serão amortizadas somente se os

resultados e a liquidez da carteira do Fundo assim permitirem.

16.9 As Cotas serão integralmente resgatadas na hipótese de liquidação do

Fundo.

16.10 Na hipótese de o Fundo não ter liquidez para efetivar o resgate de Cotas

nos termos do item 16.2 acima, o correspondente pagamento deverá ocorrer no

primeiro Dia Útil em que houver recursos disponíveis para tanto, sem prejuízo da

39 BT - 429052v2

prioridade de contingenciamento ou pagamento de eventuais despesas e obrigações

do Fundo, observado o disposto neste Regulamento, em especial o item 21.6

abaixo.

17 RESERVAS

17.1 O Fundo deverá constituir uma Reserva de Amortização para

amortizações das Cotas Seniores de cada Série e das Cotas Subordinadas. Para

tanto o Gestor deverá condicionar a aquisição de novos Direitos Creditórios ao

cumprimento do cronograma de amortização que constará em cada Suplemento de

emissão de Série de Cotas Seniores.

17.1.1 Quando da execução dos procedimentos definidos neste item, o Gestor

deverá investir os recursos disponíveis na Reserva de Amortização exclusivamente

em Outros Ativos com liquidez diária, de forma a garantir o pagamento tempestivo

das amortizações, sempre observada a política de investimento do Fundo definida

neste Regulamento.

18 METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS

18.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil, mediante a

utilização da metodologia abaixo referida de apuração do seu valor de mercado.

18.1.1 Se houver, o valor de mercado dos Direitos Creditórios será obtido pela

apuração dos preços praticados em mercados ativos organizados em operações

realizadas com os mesmos tipos de ativos e que apresentem características

semelhantes às das operações realizadas pelo Fundo, levando em consideração

volume, coobrigação e prazo.

18.1.2 Os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do

Banco Central do Brasil, as cotas de fundos de investimento das classes renda fixa

e referenciado DI, e os certificados e recibos de depósito bancário terão seu valor

de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de

marcação ao mercado do Custodiante, cuja versão atualizada poderá ser obtida, em

sua sede, por quaisquer Cotistas ou interessados, ou no sítio da rede mundial de

computadores www.citibank.com.br/corporate.

18.2 Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujas

características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da

carteira do Fundo, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos

custos de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, apurados conforme a

taxa implícita na aquisição dos Direitos Creditórios, computando-se a valorização

em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.

18.2.1 Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de direitos

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creditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios

integrantes da carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de

mercado, conforme descrito no item 18.1.1 acima, e desde que a Instituição

Administradora autorize a utilização do novo método de avaliação dos Direitos

Creditórios.

18.2.2 A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios acima especificada é

justificada pelos seguintes fatores:

(i) a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios

da carteira do Fundo;

(ii) a intenção de se manterem os Direitos Creditórios na carteira do Fundo

até suas respectivas datas de vencimento;

(iii) o Fundo é destinado exclusivamente para Investidores Qualificados; e

(iv) todos os Cotistas, ao aderirem aos termos do presente Regulamento,

concordaram com a intenção de que os Direitos Creditórios sejam

mantidos na carteira do Fundo até suas datas de vencimento.

18.2.3 São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de direitos

creditórios:

(i) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa

ou em mercado de balcão organizado; e

(ii) a existência de negociações com direitos creditórios em volume financeiro

relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva

liquidez para os direitos creditórios.

18.3 Conforme determina a Instrução CVM 489/11, sempre que houver

evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo

custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A

perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela

diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor

presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa,

desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior

de perdas de créditos esperadas.

18.4 Independentemente da classe, as Cotas serão valoradas todo Dia Útil,

desde o primeiro Dia Útil seguinte a Data de Subscrição Inicial até a data de

liquidação do Fundo e pagamento dos respectivos resgates.

18.5 O valor unitário das Cotas de cada Série das Cotas Seniores será

41 BT - 429052v2

calculado conforme metodologia detalhada nos respectivos Suplementos.

18.6 Após a incorporação do resultado descrito no item acima para as Cotas

Seniores e observado o procedimento para o cálculo da Taxa de Performance

estabelecido neste Regulamento, o eventual excedente será incorporado ao valor

de cada uma das Cotas Subordinadas.

19 ENCARGOS DO FUNDO

19.1 Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n° 356/01, constituem

encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance

previstas na cláusula 8 acima:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou

autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e

obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios,

formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento

ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive

comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das

demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua

situação e da atuação da Instituição Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa

dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da

condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou

à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do

mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas

admitidas à negociação;

(x) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco;

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(xi) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos

interesses dos Cotistas; e

(xii) despesas com a contratação de Agente de Cobrança.

19.2 Quaisquer despesas não indicadas no item anterior ou em outros

dispositivos deste Regulamento devem correr por conta exclusiva da Instituição

Administradora.

19.3 Os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos no Fundo para o

pagamento de despesas devidas pelo Fundo nos termos deste Regulamento caso o

Fundo não tenha Disponibilidades para o pagamento de tais despesas nas

respectivas datas de vencimento.

20 ASSEMBLEIA GERAL

20.1 Compete privativamente à Assembleia Geral:

(i) tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o

encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as

demonstrações financeiras desse;

(ii) alterar o presente Regulamento;

(iii) deliberar sobre a substituição da Instituição Administradora, do Gestor,

do Custodiante, do Agente de Cobrança, da empresa especializada

mencionada no item 9.3.7 acima (eventualmente contratada nos termos

deste Regulamento e da regulamentação aplicável), do Consultor

Especializado de Ativação, do Consultor Especializado de Confirmação de

Direitos Creditórios e da Agência Classificadora de Risco;

(iv) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela

Instituição Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de

taxa que tenha sido objeto de redução;

(v) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;

(vi) deliberar sobre a realização de aditamentos e modificações aos

Documentos do Fundo, exceto quando a Instituição Administradora esteja

expressa e previamente autorizada a realizar tais aditamentos e

modificações na forma do item 20.5 abaixo;

(vii) deliberar sobre os Eventos de Liquidação e Eventos de Avaliação; e

(viii) deliberar sobre amortizações de Cotas não previstas neste Regulamento.

43 BT - 429052v2

20.2 Ressalvado o disposto nos itens 20.3 e 20.3.1 abaixo, todas as decisões

serão tomadas pela maioria das Cotas dos presentes na Assembleia Geral.

20.3 As deliberações relativas às matérias previstas no item 20.1 (iii) a (v)

serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em

segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

20.3.1 Os Cotistas titulares de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas terão

direito de voto em todas as matérias elencadas no item 20.1 acima, ressalvado que

os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas não terão direito a votar somente a

respeito da matéria indicada no item 20.1 (vii) acima.

20.4 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais

representantes dos Cotistas que preencham os requisitos da regulamentação para

exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do

Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

20.4.1 Os representantes dos Cotistas eventualmente nomeados não farão jus,

em nenhuma hipótese, ao recebimento de qualquer remuneração do Fundo, da

Instituição Administradora, do Custodiante ou dos Cedentes para exercer tal

função.

20.5 Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação

da Assembleia Geral em casos de alterações nas normas legais e regulamentares

vigentes, ou de determinação da CVM, hipótese em que deve ser providenciada a

ciência aos Cotistas da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias, contados

da data do protocolo da alteração deste Regulamento junto à CVM.

20.6 A convocação de Assembleia Geral será feita pela Instituição

Administradora, mediante publicação de anúncio no periódico utilizado para

divulgação das informações do Fundo ou do envio de carta com aviso de

recebimento aos Cotistas.

20.6.1 Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em

circulação poderão convocar Assembleia Geral.

20.6.2 Independentemente de quem tenha convocado, o representante da

Instituição Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e

prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

20.7 A convocação deverá indicar dia, hora e local em que será realizada a

Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.

20.7.1 A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de

44 BT - 429052v2

antecedência, no mínimo, contados da data de publicação do primeiro anúncio ou

do envio aos Cotistas de comunicação.

20.8 Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de

segunda convocação, ou novamente providenciada a expedição aos Cotistas de

comunicação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

20.8.1 Para efeito do disposto no item anterior, admite-se que a segunda

convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a primeira

convocação.

20.9 Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será

considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

20.10 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral será realizada na sede

da Instituição Administradora. Quando a Assembleia Geral não for realizada na sede

da Instituição Administradora, as comunicações enviadas aos Cotistas devem

indicar, com clareza, o local da reunião, que em nenhuma hipótese pode realizar-se

fora do município da sede da Instituição Administradora.

20.11 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos

um Cotista.

20.12 Somente podem votar nas Assembleias Gerais os Cotistas, seus

representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um

ano. A presidência das Assembleias Gerais caberá à Instituição Administradora,

ressalvada a hipótese de deliberação em sentido diverso por parte dos Cotistas

presentes.

20.13 Não terão direito a voto na Assembleia Geral a Instituição Administradora

e seus empregados.

20.14 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no

prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

21 EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

21.1 O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento ou

sempre que os Cotistas assim deliberarem em Assembleia Geral especialmente

convocada para tal fim.

21.2 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes

ocorrências:

(i) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores em mais de 1

45 BT - 429052v2

(um) sub-nível, considerando-se a tabela da Agência Classificadora de

Risco;

(ii) caso a Agência Classificadora de Risco não divulgue a atualização

trimestral da classificação de risco das Cotas Seniores por prazo igual ou

superior a 60 (sessenta) dias;

(iii) renúncia da Instituição Administradora à administração do Fundo;

(iv) renúncia do Custodiante e/ou do Gestor;

(v) falência, intervenção ou liquidação extrajudicial serem decretados em

relação à Instituição Administradora ou ao Custodiante;

(vi) caso o Fundo deixe de manter a Reserva de Amortização dentro das

regras indicadas neste Regulamento e tal evento não seja sanado no

prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que se verificar o

desenquadramento;

(vii) índice de inadimplência dos Direitos Creditórios seja igual ou superior a

10% (dez por cento), o qual é calculado com base no percentual do valor

nominal dos Direitos Creditórios pagos com atraso igual ou superior a 60

(sessenta) dias ou que ainda estejam abertos a mais de 60 (sessenta)

dias, divididos pelo valor total de vencimentos destes Direitos Creditórios

no mesmo mês;

(viii) se após 180 (cento e oitenta) dias do início das atividades, o Fundo

mantiver menos de 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido

representado por Direitos Creditórios, por um perido superior a 30 (trinta)

dias consecutivos;

(ix) não restabelecimento da Relação Mínima de Subordinação e/ou da Razão

Mínima de Garantia no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de

notificação pela Instituição Administradora aos Cotistas de detentores de

Cotas Subrodinadas conforme estabelecido no item 14.3.3 deste

Regulamento;

(x) caso, por qualquer motivo, não seja realizado o pagamento de parcela(s)

de amortização das Cotas Seniores na(s) data(s) programada(s) no(s)

respectivo(s) Sumplemento(s); e

(xi) na ocorrência de quaisquer outros eventos que, a exclusivo critério da

Instituição Administradora, devam constituir um Evento de Avaliação.

21.2.1 Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação acima, a Instituição

46 BT - 429052v2

Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, convocará

imediatamente Assembleia Geral, a ser realizada em até 15 (quinze) dias contados

da data do evento, a qual decidirá se tal Evento de Avaliação deve ser considerado

como um Evento de Liquidação.

21.2.2 No caso de a Assembleia Geral deliberar que qualquer dos Eventos de

Avaliação constitui um Evento de Liquidação, a Instituição Administradora deverá

implementar os procedimentos definidos neste Regulamento, incluindo a

convocação de nova Assembleia Geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias

contados da data da Assembleia Geral que deliberou a configuração do Evento de

Liquidação, para deliberar sobre a liquidação do Fundo.

21.2.3 Caso o Evento de Avaliação não seja entendido pela Assembleia Geral

como um Evento de Liquidação, a Instituição Administradora deverá adotar as

medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para o saneamento

do Evento de Avaliação, bem como para manutenção das atividades regulares do

Fundo.

21.3 Proceder-se-á à liquidação do Fundo na ocorrência de qualquer das

hipóteses abaixo indicadas (“Eventos de Liquidação”):

(i) se for deliberado que um Evento de Avaliação constitui Evento de

Liquidação;

(ii) caso a Instituição Administradora deixe de convocar Assembleia Geral de

Cotistas na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Avaliação de

que a Instituição Administradora tenha conhecimento;

(iii) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do

Fundo for inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);

(iv) por determinação da CVM, em caso de descumprimento de disposição

legal ou regulamentar; e

(v) renúncia da Instituição Administradora ou do Gestor com a não assunção

de suas funções por outra instituição nos prazos previstos no

Regulamento.

21.4 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação,

independentemente de qualquer procedimento adicional, a Instituição

Administradora deverá (i) notificar os Cotistas; e (ii) dar início aos procedimentos

de liquidação do Fundo definidos nos itens abaixo.

21.4.1 A Instituição Administradora deverá convocar imediatamente uma

Assembleia Geral a ser realizada em até 15 (quinze) dias contados da data do

47 BT - 429052v2

Evento de Liquidação, para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão

adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas.

21.5 A liquidação do Fundo será gerida pela Instituição Administradora,

observando as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na

Assembleia Geral de Cotistas.

21.6 A Assembleia Geral mencionada no item 21.4.1 deverá definir o período

máximo durante o qual as Cotas deverão ser resgatadas, que não poderá exceder

180 (cento e oitenta) dias contados de referida assembleia. Caso no último Dia Útil

desse prazo a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada mediante

pagamento em moeda corrente nacional, os Direitos Creditórios e Outros Ativos

serão dados em pagamento aos titulares das Cotas até o limite do valor destas,

mediante a constituição de condomínio civil cuja fração ideal de cada titular de

Cotas será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular

sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Feitos tais procedimentos, a

Instituição Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades

estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as

autoridades competentes.

21.6.1 A Instituição Administradora deverá notificar os titulares das Cotas para

que elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e

Outros Ativos na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de

Direitos Creditórios e Outros Ativos a que cada titular de Cotas fará jus, sem que

isso represente qualquer responsabilidade da Instituição Administradora perante os

Cotistas após a constituição do condomínio de que trata o item anterior.

22 ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

22.1 A partir da primeira Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do

Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e

operacional, a Instituição Administradora obriga-se, por meio dos competentes

débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar

os recursos decorrentes da integralização das Cotas e de receitas eventualmente

geradas pela carteira do Fundo, na seguinte ordem:

(i) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo,

devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;

(ii) amortização e/ou resgate das Cotas Seniores, observados os termos e

condições deste Regulamento;

(iii) constituição ou recomposição da Reserva de Amortização;

48 BT - 429052v2

(iv) pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios elegíveis, em

moeda corrente nacional; e

(v) amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas, observados os termos

e as condições do Regulamento.

23 PUBLICAÇÕES

23.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas de

acordo com o disposto na regulamentação pertinente.

23.2 A Instituição Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a

necessidade de convocação de Assembleia Geral e alteração do presente

Regulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao

Fundo, devendo, nesse caso, informar previamente os Cotistas sobre essa

alteração.

24 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS

24.1 A Instituição Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos

prazos estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, todas as

informações obrigatórias e periódicas constantes da presente cláusula, sem prejuízo

de outras previstas neste Regulamento ou na regulamentação aplicável.

24.2 A Instituição Administradora, por meio de seu diretor indicado, sem

prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em

vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais na forma da regulamentação

aplicável.

24.2.1 Os demonstrativos referidos no item anterior devem ser enviados à CVM,

no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contado do encerramento do respectivo

período, e permanecer à disposição dos Cotistas, bem como ser examinados por

ocasião da auditoria independente.

24.3 A Instituição Administradora deve divulgar, anualmente, no periódico

utilizado para divulgação das informações do Fundo, além de manter disponíveis

em sua sede e agência(s) e na sede das instituições que coloquem Cotas desse, o

Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no

ano civil a que se referirem, a relação entre o Patrimônio Líquido e o valor das

Cotas, e o último relatório da Agência Classificadora de Risco.

24.3.1 A divulgação das informações previstas acima pode ser providenciada por

meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde

que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do

administrador designado nos termos do artigo 8° da Instrução CVM n° 356/01 pela

49 BT - 429052v2

regularidade na prestação dessas informações.

24.4 A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e

imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a

garantir a todos os condôminos acesso às informações que possam, direta ou

indiretamente, influir em suas decisões quanto à manutenção do investimento.

24.4.1 A cópia de qualquer comunicação relativa ao Fundo divulgada a terceiros

ou condôminos deverá ser enviada simultaneamente à CVM.

24.4.2 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de

fatos relevantes: (i) a alteração da classificação de risco das Cotas Seniores ou,

quando houver, dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) a mudança

ou a substituição do Custodiante e, quando houver, do consultor especializado ou

do gestor da carteira do Fundo; (iii) a ocorrência de eventos que afetem ou possam

afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do

Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se

refere ao histórico de pagamentos; e (iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de

rendimentos aos Cotistas em descompasso com o disposto neste Regulamento.

24.4.3 A divulgação das informações previstas acima deve ser feita por meio de

publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo e

mantida disponível para os condôminos na sede e agência(s) da Instituição

Administradora e nas instituições que coloquem Cotas.

24.5 A Instituição Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias

após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos condôminos, em sua

sede e dependências, informações sobre:

(i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

(ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do

mês; e

(iii) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do

Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o

realizado.

24.6 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas pela

Empresa de Auditoria e estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM,

em especial a Instrução CVM 489/11.

24.6.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.

24.6.2 O exercício social do Fundo tem, exceto no ano de sua constituição,

50 BT - 429052v2

duração de um ano, encerrando-se em 31 de janeiro de cada ano.

24.6.3 A Instituição Administradora deve enviar à CVM as demonstrações

financeiras anuais do Fundo na forma prevista na regulamentação aplicável.

24.7 A Instituição Administradora deve enviar informe mensal à CVM contendo

informações relevantes previstas na regulamentação aplicável, dentro do prazo de

15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, informações

essas válidas para o último Dia Útil daquele mês.

24.8 No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, devem ser

protocolados na CVM, pela Instituição Administradora, os documentos

correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

(i) alteração do Regulamento;

(ii) substituição da Instituição Administradora;

(iii) incorporação;

(iv) fusão;

(v) cisão; e

(vi) liquidação.

25 DISPOSIÇÕES FINAIS

25.1 Para fins do disposto neste Regulamento considera-se o correio eletrônico

como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Instituição

Administradora, o Custodiante e os Cotistas.

25.2 Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste

Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o

Dia Útil imediatamente seguinte.

25.3 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para

dirimir quaisquer ações nos processos jurídicos relativos ao Fundo ou quaisquer

questões oriundas do presente Regulamento.

25.4 Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável

do presente Regulamento, e em caso de divergência entre o previsto neste

Regulamento e em qualquer de seus Anexos, prevalecerão as disposições do

Regulamento.

51 BT - 429052v2

São Paulo, 15 de janeiro de 2014

_________________________________________________

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

52 BT - 429052v2

ANEXO I

Este Anexo é parte integrante do Regulamento datado de 9/9/2013 do “Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”

(CNPJ 16.975.644/0001-35)

GLOSSÁRIO

Agência Classificadora

de Risco

Austin Consultoria e Serviços Ltda., sociedade com

sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na

Alameda do Rouxinol, nº 10, residencial Morada dos

Pássaros, Aldeia da Serra, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

03.016.560/0001-22, ou sua sucessora a qualquer

título.

Agente de Cobrança Significa a(s) pessoa(s) eventualmente contratada(s)

pela Instituição Administradora para cobrança dos

Direitos Creditórios vencidos e não pagos.

Assembleia Geral Assembleia geral de Cotistas.

Bunge Alimentos S.A. Bunge Alimentos S.A., pessoa jurídica de direito

privado, com sede na Cidade de Gaspar, Estado de

Santa Catarina, na Rodovia Jorge Lacerda, s/n, km 20,

nº 4.455, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

84.046.101/0001-93.

CDI Taxa média diária dos DI - Depósitos Interfinanceiros

de um dia, Extra Grupo, expressa na forma percentual

ao ano, com base em um ano de 252 dias úteis,

calculada e divulgada diariamente pela CETIP.

Cedente Cada pessoa jurídica de natureza privada com sede ou

filial no país, que seja fornecedor do Sacado, e que

tenha celebrado Contrato de Cessão para cessão de

Direitos Creditórios ao Fundo.

CNPJ/MF Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da

Fazenda.

Condições de Cessão Condições para cessão de Direitos Creditórios ao

Fundo, conforme estabelecido no item 11.4 do

Regulamento, a serem verificadas e validadas pelo

Gestor.

53 BT - 429052v2

Consultores Significa o Consultor Especializado de Ativação e o

Consultor Especializado de Confirmação de Direitos

Creditórios, em conjunto.

Consultor Especializado

de Ativação

Financial Serviços de Crédito Ltda., sociedade com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Rua Iguatemi, 151, 22° Andar, cj. 222, inscrita no

CNPJ/MF sob o n° 13.198.591/0001-03, ou sua

sucessora a qualquer título.

Consultor Especializado

de Confirmação de

Direitos Creditórios

Usina Moema Açúcar e Álcool Ltda., pessoa jurídica de

direito privado, com sede na Cidade de Orindiuva,

Estado de São Paulo, na Fazenda Moema, s/nº, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 49.972.326/0001-70, ou sua

sucessora a qualquer título.

Contrato de Cessão Contrato de promessa de cessão de direitos créditórios

e outras avenças a ser celebrado entre o Fundo e cada

um dos Cedentes, por meio do qual serão estabelecidos

os termos e as condições para que ocorra a cessão

definitiva de Direitos Creditórios ao Fundo, observado o

previsto no Anexo III.

Contrato de Cobrança Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de

Direitos Creditórios e Outras Avenças, que venha a ser

celebrado entre a Instituição Administradora e o

Agente de Cobrança.

Contrato de Consultoria

Especializada de

Ativação

Contrato de Consultoria

Especializada de

Confirmação de Direitos

Creditórios

Contrato de prestação de serviços de consultoria

especializada, celebrado entre a Instituição

Administradora e o Consultor Especializado de

Ativação.

Contrato de prestação de serviços de consultoria

especializada, celebrado entre a Instituição

Administradora e o Consultor Especializado de

Confirmação de Direitos Creditórios.

Contrato de Custódia Contrato de Prestação de Serviços de Custódia

Qualificada e Controladoria de Fundo de Investimento

em Direitos Creditórios, celebrado entre o Custodiante

e a Instituição Administradora.

54 BT - 429052v2

Contrato de Gestão Contrato de prestação de serviços de administração de

investimentos celebrado entre a Instituição

Administradora e o Gestor, com a interveniência e

anuência do Fundo, onde o Gestor é contratado para

realizar a gestão dos Direitos Creditórios e Outros

Ativos.

Cotas Significa as cotas de emissão do Fundo, que

correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo,

incluindo as Cotas de Seniores e as Cotas

Subordinadas.

Cotas Seniores Significa as cotas de emissão do Fundo que não se

subordinam às demais ou entre si para efeito de

amortização, resgate e distribuição de rendimentos do

Fundo.

Cotas Subordinadas Significa as cotas de emissão do Fundo que se

subordinam às Cotas Seniores para efeitos de

amortização, resgate e distribuição de rendimentos do

Fundo.

Cotista Significa o titular de Cotas, sem distinção entre Cotas

Seniores e Cotas Subordinadas.

Critérios de

Elegibilidade

Critérios que dizem respeito a características dos

Direitos Creditórios, que devem ser verificados em

cada cessão pelo Custodiante, para que tais Direitos

Creditórios possam ser adquiridos pelo Fundo,

conforme estabelecido no item 11.3 do Regulamento.

Custodiante Citibank Distribuidora De Títulos e Valores Mobiliários

S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,

1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

33.868.597/0001-40.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Amortização Cada uma das datas para realização do pagamento das

amortizações periódicas das Cotas Seniores, conforme

fixado no Suplemento de cada Série de Cotas.

Data de Subscrição Data da primeira subscrição de Cotas.

55 BT - 429052v2

Inicial

Dia Útil

Dias nos quais os bancos estão abertos ao público em

geral na sede do Custodiante e da Instituição

Administradora.

Direitos Creditórios Direitos de crédito, expressos em moeda corrente

nacional e com previsão de pagamento a prazo,

decorrentes de relações comerciais já constituídas

entre os Cedentes e o Sacado em virtude de operações

de natureza mercantil de compra e venda de produtos,

mercadorias e/ou serviços já entregues/prestados

pelos Cedentes ao Sacado, incluídos todos e quaisquer

direitos, privilégios, preferências, prerrogativas,

seguros, garantias e ações a estes relacionados, bem

como todos e quaisquer encargos, multas

compensatórias e/ou indenizatórias devidas pelo

Sacado aos Cedentes, livres e desembaraçados de

quaisquer ônus, encargos, ou gravames.

Direitos Creditórios

Cedidos

São os Direitos Creditórios cedidos por Cedente ao

Fundo nos termos de Contrato de Cessão celebrado,

identificados em cada Termo de Cessão.

Direitos Creditórios

Inadimplidos

São os Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não

pagos em suas respectivas datas de vencimento.

Disponibilidades Compreendem (i) caixa; (ii) depósitos bancários à

vista; (iii) numerário em trânsito; e (iv) aplicações de

liquidez imediata.

Documentos

Comprobatórios

Significa qualquer modalidade de acordo comercial ou

contrato de prestação de serviços, de compra e venda

mercantil, celebrado entre o Sacado e um ou mais

Cedentes, e/ou manifestação validamente emitida pelo

Sacado, cujos Direitos Creditórios decorrentes tenham

sido ou venham a ser adquiridos pelo Fundo, inclusive

e não se limitando a documentos enviados pelo Sacado

que tenham sido: (i) emitidos a partir de caracteres

criados em computador ou meio técnico equivalente e

de que conste assinatura do emitente competente que

utilize certificado admitido pelas partes como válido;

e/ou (ii) digitalizados e certificados nos termos da

regulamentação pertinente.

56 BT - 429052v2

Documentos do Fundo São os seguintes documentos e seus eventuais

aditamentos: o Regulamento, o Contrato de Gestão, os

Contratos de Cessão, o Contrato de Custódia, o

Contrato de Cobrança, o Contrato de Consultoria

Especializada de Ativação e o Contrato de Consultoria

Especializada de Confirmação de Direitos Créditórios.

Empresa de Auditoria Empresa de auditoria de primeira linha, devidamente

qualificada para a prestação de tais serviços, que

venha a ser contratada pela Instituição Administradora.

Encargos do Fundo Têm o significado que lhes é atribuído na cláusula 19

do Regulamento.

Evento de Avaliação Qualquer dos eventos indicados no item 21.2 deste

Regulamento.

Evento de Liquidação Qualquer dos eventos indicados no item 21.3 deste

Regulamento.

FGC Fundo Garantidor de Crédito.

Fundo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios -

Cadeias Produtivas Bunge Brasil.

Gestor Financial Gestão de Ativos Ltda., inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 13.703.306/0001-56, sociedade com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua

Iguatemi, nº 151, 22º andar, autorizada à prestação

do serviço de administração de carteira de títulos e

valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº

11.865, de 04 de Agosto de 2011.

Grupo Bunge Significa qualquer sociedade do grupo econômico da

Bunge Alimentos S.A., incluindo sociedades afiliadas,

controladas, controladoras, coligadas ou sob controle

comum, incluindo, sem limitação, as seguintes

sociedades: Bunge Fertilizantes S.A., CNPJ/MF nº

61.082.822/0001-53, Bunge Açúcar & Bioenergia

Ltda., CNPJ/MF nº 08.948.365/0001-54, Usina Moema

Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº 49.972.326/0001-

70, Usina Itapagipe Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº

06.059.962/0001-00, Usina Guariroba Ltda., CNPJ/MF

nº 07.398.533/0001-12, Usina Frutal - Açúcar e Álcool

Ltda., CNPJ/MF nº 07.455.944/0001-00, Usina

57 BT - 429052v2

Ouroeste - Açúcar e Álcool Ltda., CNPJ/MF nº

05.553.456/0001-00, Agroindustrial Santa Juliana S.A.,

CNPJ/MF nº 05.980.986/0001-27, Monteverde Agro-

energética S.A., CNPJ/MF nº 00.143.381/0001-68,

Pedro Afonso Açúcar e Bioenergia S.A., CNPJ/MF nº

09.067.572/0001-62, Bunge Comercializadora de

Energia Elétrica Ltda., CNPJ/MF nº 09.420.008/0001-

81, Bunge Comercializadora de Etanol Ltda., CNPJ/MF

nº 09.420.004/0001-01, Bunge Food Service Comércio

e Serviços Ltda., CNPJ/MF nº 04.933.673/0001-55,

Ceval Centro Oeste S.A., CNPJ/MF nº

24.959.199/0001-48, Fertimport S.A., CNPJ/MF nº

53.004.313/0001-84, Terminal Marítimo do Guarujá

S.A., CNPJ/MF nº 05.535.627/0001-60, Terminal de

Granéis do Guarujá S.A., CNPJ/MF nº

05.527.694/0001-33 e Ramata Empreendimentos e

Participações S.A., CNPJ/MF nº 09.067.559/0001-03.

Instituição

Administradora

Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,

1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

33.868.597/0001-40, sociedade devidamente

autorizada pela CVM a exercer a atividade de

administrador de carteira de títulos e valores

mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 1223,

de 15 de Janeiro de 1990.

Instituições Financeiras

Autorizadas

São as seguintes instituições financeiras: Banco do

Brasil S.A., Branco Bradesco S.A., Banco Santander

(Brasil) S.A., BTG Pactual S.A., Caixa Econômica

Federal, HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo e Itaú

Unibanco S.A.

Instrução CVM nº

356/01

Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001,

conforme alterada, ou norma que a substitua expressa

ou tacitamente.

Instrução

CVM nº 476/09

Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,

conforme alterada, ou norma que a substitua expressa

ou tacitamente.

Instrução

CVM nº 484/10

Instrução CVM nº 484, de 21 de julho de 2010,

conforme alterada, ou norma que a substitua expressa

ou tacitamente.

58 BT - 429052v2

Instrução

CVM nº 489/11

Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011,

conforme alterada, ou norma que a substitua expressa

ou tacitamente.

Investidores

Qualificados

Investidores qualificados, conforme definidos no artigo

109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de

2004, conforme alterada, quer sejam residentes no

país ou não, e os demais investidores autorizados pela

legislação a adquirir as Cotas.

Ordem de Alocação

de Recursos

Significa a ordem de preferência definida na cláusula

22 do Regulamento para a utilização dos recursos

disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo.

Outros Ativos Todos os bens de natureza financeira, distintos dos

Direitos Creditórios, que compõem o patrimônio do

Fundo, observado o disposto no item 10.3 deste

Regulamento.

Patrimônio Líquido Patrimônio líquido do Fundo que corresponde ao

somatório do valor dos Direitos Creditórios e dos

Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, menos

as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as

provisões referidas neste Regulamento.

Período de Carência Prazo de carência para início de pagamento das

amortizações, conforme definido no respectivo

Suplemento de cada Série de Cotas Seniores ou classe

de Cotas Subordinadas.

Razão Mínima de

Garantia

Relação mínima admitida entre o Patrimônio Líquido e

as Cotas Seniores, equivalente a 117,65% (cento e

dezessete inteiros e sessenta e cinco centésimos por

cento), que deve ser calculada pela Instituição

Administradora nos termos deste Regulamento.

Regulamento O presente regulamento do Fundo e suas alterações

posteriores.

Relação Mínima de

Subordinação

Relação mínima admitida entre as Cotas Subordinadas

e o Patrimônio Líquido, equivalente a 15% (quinze por

cento), que deve ser calculada pela Instituição

Administradora nos termos deste Regulamento.

59 BT - 429052v2

Rentabilidade Alvo Parâmetro de rentabilidade a ser buscado pelo Fundo

para remunerar as Cotas Seniores, a ser indicado no

respectivo Suplemento.

Reserva de Amortização Reserva necessária para o pagamento das

amortizações das Cotas Seniores e das Cotas

Subordinadas, nos termos do Regulamento.

Sacado Empresas pertencentes ao Grupo Bunge.

Série Significa qualquer série de Cotas Seniores emitidas nos

termos do Regulamento.

Suplemento Significa os suplementos de cada classe de Cotas,

conforme os modelos que constam nos Anexos V e VI

deste Regulamento, que definem as condições de

amortização, e remuneração das Cotas, que, uma vez

assinados e averbados pela Instituição Administradora

em Cartório de Registro de Títulos e Documentos,

constituirão parte integrante do Regulamento.

Taxa de Administração Remuneração da Instituição Administradora pela

prestação de serviços de administração do Fundo,

conforme prevista na cláusula 8 do Regulamento.

Taxa de Performance Tem o significado que lhe é atribuído no item 8.3 do

Regulamento.

Taxa Mínima de

Desconto

Taxa mínima de desconto para aquisição de Direitos

Creditórios, equivalente ao somatório (i) da média

ponderada da Rentabilidade Alvo entre as Séries de

Cotas Seniores em circulação, (ii) da Taxa de

Administração, e (iii) de um percentual do CDI a ser

definido pelo Gestor em conjunto com o Consultor

Especializado de Confirmação de Direitos Creditórios.

Termo de Cessão Significa cada termo de cessão, a ser celebrado entre o

Fundo, representado pela Instituição Administradora, e

cada Cedente, que conterá informações sobre os

Direitos Creditórios objeto de cessão ao Fundo, de

acordo com o respectivo Contrato de Cessão.

60 BT - 429052v2

ANEXO II

Este Anexo é parte integrante do Regulamento datado de 9/9/2013 do “Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”

(CNP 16.975.644/0001-35)

DESCRIÇÃO DOS MECANISMOS E PROCEDIMENTOS ADOTADOS PARA COBRANÇA DOS

DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS

A cobrança passiva e ativa dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo observará

os procedimentos descritos abaixo:

(i) Na data de vencimento do Direito Creditório Cedido, o Sacado deverá

efetuar o pagamento diretamente na conta corrente do Fundo;

(ii) Caso o pagamento total, pelo Sacado, referente a determinado Direito

Creditório Cedido ocorra na respectiva data de vencimento, o Gestor

confirmará o recebimento dos recursos e irá utilizá-lo segundo ordem de

alocação de recursos definida no item 22.1 do Regulamento;

(iii) No caso de mora do Sacado no pagamento de determinado Direito Creditório

Cedido, o Fundo, por meio do Gestor, entrará em contato com o Sacado

para notificá-lo do atraso e verificar o motivo da mora no pagamento de

determinado Direito Creditório Cedido. Referida contato terá por finalidade

fazer com que o Sacado providencie o pagamento da totalidade do Direito

Creditório Cedido em atraso;

(iv) O Gestor deverá informar o respectivo Cedente a respeito da mora;

(v) Caso a mora persista após 2 (dois) Dias Úteis contados da data de

vencimento do Direito Creditório, o Gestor deverá notificar o Sacado para

que este pague o Direito Creditório em até 5 (cinco) dias corridos, contados

do recebimento pelo Sacado da notificação;

(vi) Na hipótese de o Sacado não efetuar o pagamento do Direito Creditório

conforme estabelecido no item anterior, a Instituição Administradora deverá

convocar uma Assembleia Geral para que os Cotistas decidam se o Fundo

deverá protestar o Sacado e/ou se o Fundo deverá iniciar os procedimentos

de cobrança ativa frente ao Sacado, conforme o caso;

(vii) Quando a Assembleia Geral decidir pelo procedimento de cobrança ativa dos

Direitos Creditórios vencidos e inadimplidos pelo Sacado, a Instituição

Administradora, a seu exclusivo critério, poderá contratar o Agente de

Cobrança para realizar mencionado procedimento;

Os Cedentes que tenham cedido Direitos Creditórios ao Fundo os quais estejam

vencidos e inadimplidos, estarão proibidos de realizar novas cessões de Direitos

Creditórios ao Fundo, até que os Direitos Creditórios sejam quitados, devendo o

Gestor verificar, sempre no momento da cessão, se os Direitos Creditórios cedidos

pelo Cedente encontram-se adimplidos.

61 BT - 429052v2

Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos

e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos

Creditórios serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando a Instituição

Administradora, o Gestor e os demais prestadores de serviços, de qualquer forma,

obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à

cobrança dos Direitos Creditórios, sem prejuízo das obrigações assumidas pelos

respectivos Cedentes nos Contratos de Cessão.

A Instituição Administradora, o Gestor e os demais prestadores de serviços não

serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos,

honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com

os procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, inclusive

eventuais custos de condenação, que o Fundo venha a incorrer em face do Sacado,

de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo.

Não obstante o disposto neste Regulamento, a Instituição Administradora, o Gestor

e os demais prestadores de serviços não serão responsáveis pelos resultados

obtidos na implementação da política de cobrança ou pelo pagamento ou liquidação

dos Direitos Creditórios que estejam inadimplentes perante o Fundo.

62 BT - 429052v2

ANEXO III

Este Anexo é parte integrante do Regulamento datado de 9/9/2013 do “Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”

(CNPJ 16.975.644/0001-35)

DESCRIÇÃO DO CONTEÚDO MÍNIMO OBRIGATÓRIO DE CADA CONTRATO DE CESSÃO

1. O Cedente deve responder pela titularidade, existência, certeza,

regularidade, exigibilidade e correta formalização dos Direitos Creditórios objeto de

Termo de Cessão.

2. O Cedente deve atestar a inexistência de ônus, gravames, reivindicações ou

restrições sobre os Direitos Creditórios objeto de Termo de Cessão.

3. O Cedente deve declarar que a assinatura do Contrato de Cessão, do Termo

de Cessão e a consequente cessão dos Direitos Creditórios não acarretará o

descumprimento total ou parcial de quaisquer obrigações do Cedente com terceiros.

4. O Cedente deve declarar estar integralmente adimplente com relação a

todas as suas obrigações assumidas no âmbito da documentação da qual decorrem

os Direitos Creditórios.

5. O Cedente deve declarar não haver parcelas vencidas e não pagas dos

Direitos Creditórios.

6. O Cedente deve se obrigar a assinar todos e quaisquer documentos e a

tomar todas as medidas exigidas pelo Fundo para que o Sacado efetue os

pagamentos dos Direitos Creditórios objeto do Contrato de Cessão nos termos

previstos no Regulamento.

7. O Cedente deve entregar ou prometer entregar ao Fundo, mediante

solicitação deste e sem qualquer reserva ou ressalva, todos os documentos que

representem ou constituam o Direito Creditório objeto do Contrato de Cessão,

incluindo seus anexos e eventuais aditivos.

8. O Cedente deve se obrigar a envidar todos os seus esforços para dar

cumprimento a todas as suas obrigações assumidas no âmbito da documentação da

qual decorrem os Direitos Creditórios, e a não realizar qualquer ato (ou mesmo

omissão) que possa implicar em redução do valor dos Direitos Creditórios.

9. O Cedente deve se obrigar a prestar esclarecimentos no prazo máximo de 5

(cinco) Dias Úteis caso seja constatada qualquer inexatidão das informações

fornecidas pelo Cedente relativas aos Direitos Creditórios objeto do Contrato de

Cessão.

63 BT - 429052v2

10. Quando da negociação de cada cessão de Direitos Creditórios e definição da

taxa de desconto a ser aplicada, deverá ser observada a Taxa Mínima de Desconto.

11. Os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo mediante a assinatura de um

Termo de Cessão, observados os procedimentos previstos no Contrato de Cessão.

64 BT - 429052v2

ANEXO IV

Este Anexo é parte integrante do Regulamento datado de 9/9/2013 do “Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”

(CNPJ 16.975.644/0001-35)

POLÍTICA DE ORIGEM E AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Os Direitos Creditórios têm origem em relações comerciais já constituídas entre os

Cedentes e o Sacado em virtude de operações de natureza mercantil de compra e

venda de produtos, mercadorias e/ou serviços já entregues/prestados pelos

Cedentes ao Sacado

Para a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, os potenciais Cedentes deverão ser cadastrados mediante o seguinte processo: (i) O Consultor Especializado de Ativação manterá contato com os fornecedores

e prestadores de serviços do Sacado cadastrados junto ao Fundo, buscando

potenciais cedentes de Direitos Creditórios;

(ii) Os fornecedores e prestadores de serviços do Sacado que manifestarem

interesse em ceder Direitos Creditórios ao Fundo deverão apresentar todos

os documentos e informações solicitadas pelo Consultor Especializado de

Ativação, incluindo, dentre outros:

a. formulário cadastral do potencial cedente conforme modelo disponibilizado

pela Instituição Administradora ou Gestor, acompanhado do cartão de

assinaturas com firma reconhecida;

b. cópia autenticada do Contrato Social ou Estatuto Social consolidado,

conforme o caso, devidamente registrado em órgão competente,

acompanhado de cópia simples do cartão de inscrição no CNPJ/MF; e

c. indicar as pessoas capazes de representar o titular dos Direitos Creditórios

em operações de cessão, e fornecer cópia autenticada dos documentos que

comprovem tais poderes, bem como cópia autenticada do documento de

identidade e do cadastro de pessoas físicas do Ministério da Fazenda –

CPF/MF de cada uma dessas pessoas;

(iii) O Consultor Especializado de Ativação consultará as informações dos

potenciais cedentes no Sistema de Informações do Banco Central do Brasil –

SISBACEN e no SERASA, a fim de verificar a situação dos fornecedores e

prestadores de serviços do Sacado que sejam potenciais cedentes de

Direitos Creditórios ao Fundo. Além da hipótese prevista neste item, a

consulta de que trata este item poderá ser realizada a qualquer tempo,

enquanto perdurar a relação entre o Cedente e o Fundo;

(iv) Os fornecedores e prestadores de serviços do Sacado deverão entregar toda

a documentação na sede do Consultor Especializado de Ativação, via carta

registrada com aviso de recebimento ou pessoalmente;

(v) O Consultor Especializado de Ativação terá o prazo de 1 (um) Dia Útil para

conferir a documentação recebida pelo potencial cedente e caso haja

65 BT - 429052v2

pendências na documentação, deverá comunicar ao potencial cedente sobre

as pendências verificadas e acompanhar para que tais pendências sejam

brevemente sanadas;

(vi) Quando a documentação apresentada pelo potencial cedente estiver

completa, o Consultor Especializado de Ativação deverá, no prazo de 1 (um)

Dia Útil, comunicar à Instituição Administradora e ao Gestor que recebeu a

documentação do potencial cedente e enviá-la à Instituição Administradora

no prazo de 1 (um) Dia Útil;

(vii) Uma vez aprovado o potencial cedente, o Consultor de Especializado de

Ativação providenciará a celebração do Contrato de Cessão, que deverá

seguir o seguinte fluxo:

a. O Cedente assina o Contrato de Cessão em 3 (três) vias e o envia ao

Gestor;

b. O Gestor assina o Contrato de Cessão em 3 (três) vias e o envia à

Instituição Administradora;

c. A Instituição Administradora assina o Contrato de Cessão em 3 (três) vias,

abona as assinaturas dos representantes legais do Cedente e do Gestor. A

Instituição Administradora manterá consigo 1 (uma) via original do Contrato

de Cessão, enviará 1 (uma) via original do Contrato de Cessão para o

Gestor e 1 (uma) via original do Contrato de Cessão para o Cedente; e

(viii) Após a celebração do Contrato de Cessão, o Cedente estará apto a alienar

Direitos Creditórios ao Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade e

Condições de Cessão, assim como as demais regras previstas no

Regulamento.

66 BT - 429052v2

ANEXO V

Este Anexo é parte integrante do Regulamento datado de 9/9/2013 do “Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”

(CNPJ 16.975.644/0001-35)

MODELO DE SUPLEMENTO DE SÉRIE DE COTAS SENIORES

Suplemento da [completar] Série de Cotas Seniores

1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR]

([COMPLETAR]) (“Suplemento”) referente às Cotas Seniores da [COMPLETAR]

([COMPLETAR]) Série emitidas nos termos do regulamento do “[COMPLETAR] Fundo

de Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente

registrado sob o nº [COMPLETAR] no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e

Documentos da Cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], do qual este

Suplemento é parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº

[COMPLETAR] e administrado por [COMPLETAR], sociedade com sede na cidade de

[COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], na [COMPLETAR], inscrita no CNPJ/MF sob o

nº [COMPLETAR], neste ato representada nos termos de seu [COMPLETAR] Social

(“Instituição Administradora”).

2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento,

[COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Seniores da [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Série no

valor de R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR]) cada, na data da primeira subscrição de

Cotas da presente Série (“Data de Subscrição Inicial”).

3. A forma de distribuição das Cotas Seniores desta [COMPLETAR] Série será

realizada seguindo as regras da Instrução ([COMPLETAR]).

4. O prazo de duração desta [COMPLETAR] Série será de [COMPLETAR]

([COMPLETAR]) meses.

5. Na subscrição de Cotas Seniores da [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Série em

data diversa da Data de Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota de mesma

Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo

investidor à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências, calculado

conforme o disposto no Regulamento.

6. A valorização das Cotas Seniores da [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Série será

calculada de acordo com o Regulamento, e será equivalente ao menor valor entre

(“Rentabilidade Alvo”):

i) ( ) ( ) ( )( ) TTTTT FatorJurosAMEXnAMnVQSnVQSn ×−−= −−− 111

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onde:

nn ...,,2,1= Série(s) de Cotas Seniores em Circulação na data “T”;

TVQSn valor unitário da Cota Sênior da Série “n” na data “T”;

( )1−TAMn (i) No período compreendido entre o [COMPLETAR]

([COMPLETAR]) mês e o [COMPLETAR]

([COMPLETAR]) mês, contados da Data de

Subscrição Inicial, o valor da amortização

programada da Série “n” será calculado de acordo

com a seguinte expressão:

( ) ( ) ETT VQSnVQSnAMn −= −− 11

(ii) Após o [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) mês contado

da Data de Subscrição Inicial, o valor da

amortização programada será calculado de acordo

com a seguinte expressão:

( ) ( ) ( )111 −−− ×= TTT FAMVQSnAMn

EVQSn valor nominal unitário da Cota Sênior na Data de

Subscrição Inicial, igual a R$[COMPLETAR] ([COMPLETAR]);

( )1−TFAM percentual do valor unitário da Cota Sênior a ser

amortizado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”,

calculado com 4 (quatro) casas decimais, conforme

disposto abaixo;

Ta T FAM

Ordinal da

Data de

Amortização

Data de

Amortização

Percentual do valor

unitário a ser

Amortizado

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

68 BT - 429052v2

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

[COMPLETAR] [COMPLETAR] [COMPLETAR]

( )1−TAMEXn valor da amortização extraordinária, no Dia Útil

imediatamente anterior à data “T”, referente a cada Cota

Sênior da Série “n”, se aplicável;

TFatorJuros fator correspondente à Taxa DI no dia “T”, calculado com

6 (seis) casas decimais, com arredondamento, de acordo

com a seguinte

expressão: ( ) ( ) 111[ 252

1

+

×

−+= nTT SpreadDIFatorJuros

ou

( ) ( )[ ] ]11 252

1

nTT SpreadDIFatorJuros +×+=

TDI taxa média diária do DI – Depósito Interfinanceiro de um

dia, extra grupo, expressa na forma percentual ao ano,

base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,

calculada e divulgada diariamente pela CETIP;

nSpread [COMPLETAR]

ou

ii) ∑ =

××=

k

n TT

TTT

VQSnNQSn

VQSnPLnVQS

1

'

onde:

nn ...,,2,1= Série(s) de Cotas Seniores em Circulação na data “T”;

TPL Patrimônio Líquido do Fundo apurado na data “T”;

TNQSn número de Cotas Seniores da Série “n” em Circulação na data “T”;

TVQSn valor unitário da Cota Sênior da Série “n” na data “T”, calculado na forma da alínea (i) acima.

7. A partir do [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) mês após contado da Data de

Subscrição Inicial (“Prazo de Carência”), desde que o Fundo tenha recursos, as

69 BT - 429052v2

Cotas Seniores da [COMPLETAR] Série serão amortizadas [COMPLETAR], nos termos

estabelecidos no item 6 acima, todo dia COMPLETAR] ([COMPLETAR]) de cada mês.

Caso a data de amortização não seja Dia Útil, a amortização ocorrerá no primeiro

Dia Útil subsequente.

8. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste

Suplemento terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.

9. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora,

constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo

prevalecer as disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou

controvérsia em relação às disposições do Regulamento. As Cotas Seniores da

[COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Série terão os poderes, direitos, prerrogativas,

privilégios, deveres e obrigações atribuídos às demais Séries em circulação, exceto

com relação aos prazos e valores de amortização, bem como a remuneração,

especificados e expressamente previstos neste Suplemento.

10. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento

no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de

[COMPLETAR].

São Paulo, [COMPLETAR].

[COMPLETAR]

Instituição Administradora

70 BT - 429052v2

ANEXO VI

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do “Fundo de Investimento em

Direitos Creditórios - Cadeias Produtivas Bunge Brasil”, constituído em 25 de

setembro de 2012 pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

MODELO DE SUPLEMENTO DE CLASSE DE COTAS SUBORDINADAS

SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS

1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR]

([COMPLETAR]) (“Suplemento”) referente à [COMPLETAR] classe de Cotas

Subordinadas emitidas nos termos do regulamento do “[COMPLETAR] Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente

registrado sob o nº [COMPLETAR] no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e

Documentos da Cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], do qual este

Suplemento é parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº

[COMPLETAR] e administrado por [COMPLETAR], sociedade com sede na cidade de

[COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], na [COMPLETAR], inscrita no CNPJ/MF sob o

nº [COMPLETAR], neste ato representada nos termos de seu [COMPLETAR] Social

(“Instituição Administradora”).

2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento,

[COMPLETAR] ([COMPLETAR]) Cotas Subordinadas no valor de R$[COMPLETAR]

([COMPLETAR]) cada, na data da primeira subscrição de Cotas (“Data de Subscrição

Inicial”).

3. O prazo de duração desta emissão será de [COMPLETAR] ([COMPLETAR])

meses.

4. Na subscrição de Cotas Subordinadas em data diversa da Data de

Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota de mesma classe em vigor no

próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à

Instituição Administradora, em sua sede ou dependências, calculado conforme o

disposto no Regulamento.

5. A valorização das Cotas Subordinadas será calculada de acordo com o

previsto no Regulamento.

6. A partir do [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) mês após contado da Data de

Subscrição Inicial (“Prazo de Carência”), desde que o Fundo tenha recursos, as

Cotas Subordinadas desta emissão serão amortizadas [COMPLETAR], nos termos

estabelecidos no item 5 acima, todo dia [COMPLETAR] ([COMPLETAR]) de cada mês.

71 BT - 429052v2

Caso a data de amortização não seja Dia Útil, a amortização ocorrerá no primeiro

Dia Útil subsequente.

7. Na hipótese em que a Relação Mínima de Subordinação e/ou a Razão Mínima

de Garantia sejam superiores àquelas estabelecidas no Regulamento, poderá haver

amortização do principal das Cotas Subordinadas, no montante máximo necessário

ao restabelecimento da Relação Mínima de Subordinação e/ou da Razão Mínima de

Garantia, conforme o caso.

8. As Cotas Subordinadas somente poderão ser resgatadas após o resgate da

totalidade das Cotas Seniores, observado o disposto no Regulamento.

9. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste

Suplemento terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.

10. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora,

constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo

prevalecer as disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou

controvérsia em relação às disposições do Regulamento. As Cotas Subordinadas

terão os poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações

atribuídos às demais Cotas Subordinadas em circulação, exceto com relação aos

prazos e valores de amortização, bem como a remuneração, especificados e

expressamente previstos neste Suplemento.

11. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento

no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de

[COMPLETAR].

São Paulo, [COMPLETAR].

[COMPLETAR]

Instituição Administradora