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ASPECTOS JURÍDICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA EM SOCIEDADES

COOPERATIVAS

Mario De Conto1

Resumo

Este artigo analisa em que condições as Boas Práticas de Governança Corporativa podem ser introduzidas nos Estatutos Sociais de Cooperativas Agropecuárias, observando-se a disciplina jurídica própria das Sociedades Cooperativas. Palavras-chave: Cooperativas. Governança Corporativa. Recomendações Estatutárias.

Sumário: Introdução. 1. Associados. 1.1. O Ingresso dos Associados. 1.2. O

comprometimento dos associados. 1.2.1. Desestímulo ao comportamento

oportunista. 1.2.2. Incremento a responsabilidade do associado. 1.3. A transparência

na relação com os associados. 1.3.1. O acesso à informação. 1.3.2. Equidade e a

Igualdade entre os associados. 1.3.2. Equidade e a relação entre Cooperativa,

Conselheiros, Diretores e partes relacionadas. 2. Órgãos Sociais. 2.1. Da Assembleia

Geral. 2.2. Do Conselho de Administração. 2.3. Da Diretoria Executiva. 2.4. Do

Conselho Fiscal. 3. Recomendações Estatutárias. Referências Bibliográficas.

Introdução

Segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa2

Os princípios de

Governança Cor

responsabilidade corporativa.

1 Mestre e Doutorando em Direito/UNISINOS. Gerente Jurídico do Sistema OCERGS-SESCOOP/RS.

Coordenador de Ensino, Pesquisa e Extensão da Faculdade de Tecnologia do Cooperativismo – ESCOOP. 2 Instituto Brasileiro de Governança

2

Embora tais práticas de Governança Corporativa tenham sido elaboradas para

sociedades mercantis – notadamente para sociedades anônimas que, ao buscar

investidores, devem primar pela transparência para atrair potenciais acionistas –

suas práticas podem apresentar diversas contribuições às Sociedades Cooperativas,

notadamente no que tange à estruturação de seus órgãos de administração, de

fiscalização, bem como aos procedimentos de auditoria interna e externa.

Efetivamente, a Governança Corporativa ganha importância em um momento

histórico da migração de um modelo tradicional de administração, em que a

propriedade e a gestão do empreendimento se confundem e um modelo

contemporâneo de administração, em que há a diferenciação entre a propriedade

(dos associados) e a gestão do empreendimento (gestão profissionalizada por

executivos contratados). Se, por um lado, a gestão profissionalizada traz inúmeros

benefícios às sociedades cooperativas, por outro, pode gerar problemas de conflitos

de interesse entre os executivos contratados e os proprietários (representados pelo

Conselho de Administração). As boas práticas de governança primam, nesse

sentido, pela transparência na relação entre os órgãos da sociedade cooperativa,

b “

” -se de terceiros com os quais a Cooperativa realiza

operações.

Do ponto de vista jurídico, tais práticas de Governança devem se

consubstanciar em cláusulas estatutárias que viabilizem, inicialmente, a cisão das

competências entre o Conselho de Administração (formado exclusivamente por

b “ ”

associados) e a Diretoria Executiva (formada por profissionais contratados,

executores das estratégias definidas pelo Conselho de Administração).

Tal divisão apresenta-se como fundamental para a atribuição de

responsabilidades aos gestores, um fator extremamente relevante ao tratar-se de

Governança Corporativa. Um modelo semelhante ao apresentado é observado pelas

Cooperativas na Alemanha, em que o Conselho de Administração (ou de Supervisão,

na melhor tradução da palavra Aufsichtsrat) determina a estratégia da Cooperativa e

3

nomeia os Diretores para executá-la. Nesse modelo, inclusive, o Conselho de

Administração recebe competências que, em nosso ordenamento jurídico, são típicas

de Conselho Fiscal, na medida em que ao nomear os Diretores Executivos, tal

conselho também fiscaliza suas operações, com o auxílio da Auditoria Interna e

Externa.

Por fim, resta evidente ainda que, no modelo preconizado de Governança

Corporativa ganha importância o papel atribuído à Auditoria Interna e Externa, como

instrumentos postos à disposição do Conselho de Administração e do Conselho

Fiscal para o controle das atividades da Cooperativa. Nesses termos, fazem-se

necessárias, igualmente, cláusulas estatutárias a fixar-lhes atribuições, na medida

em que a tais órgãos cabe o exame das operações realizadas com as chamadas

“ ” f

Em suma, não obstante as suas características peculiares, as sociedades

cooperativas estão inseridas em um contexto de mercado que exige, cada vez mais,

a profissionalização de seus gestores e apresenta-se perceptível a gradativa

separação entre a propriedade e a gestão nessas sociedades. Nesse sentido, as

boas práticas de governança corporativa, desde que adequadas à disciplina jurídica

das sociedades cooperativas, apresentam-se como instrumentos hábeis a preservar

os interesses dos associados e a perenizar o empreendimento cooperativo.

O presente estudo pretende, nesse sentido, auxiliar as sociedades

cooperativas no processo de revisão de suas cláusulas estatutárias, tendo em vista o

que preconizam as Boas Práticas de Governança Corporativa, atentando-se,

evidentemente, para as peculiaridades do regime jurídico das Sociedades

Cooperativas.

4

1. Associados

1.1. O Ingresso dos Associados

Os associados de uma sociedade cooperativa são as pessoas que, segundo o

art. 29 da Lei 5.764/71, aderem aos propósitos sociais e preenchem as condições

estabelecidas no Estatuto Social.

O preenchimento das condições de adesão, estabelecidas no Estatuto Social,

devem ser observadas tanto para o ingresso como para a permanência no quadro

social3, motivo pelo qual a definição clara dos requisitos estatutários apresenta

grande relevância para as relações jurídicas estabelecidas entre a Cooperativa e

seus associados.

Além de tais requisitos, a Lei 5764/71, § ° “

poderão ingressar no quadro das cooperativas os agentes de comércio e

ô ”

caracterizando-se, portanto, como requisito legal para a associação, a não

concorrência no mercado, com a Cooperativa com a qual o indivíduo pretende

associar-se.

Veja-se, nesses termos, que além dos requisitos estatutários que se possam

estabelecer buscando eliminar o conflito de interesses entre associados e

cooperativa, a própria legislação afasta do quadro social pessoas que tenham

interesses conflitantes com os demais associados ou com a Cooperativa.

3 35 V L 576 71 “ x

será feita (...) IV - por deixar de atender aos requisitos estatutários de ingresso ou permanência na ”

5

1.2. O comprometimento dos associados

Além do atendimento aos requisitos estatutários de ingresso e permanência

do associado na Cooperativa e da instituição de mecanismos buscando afastar

potenciais concorrentes do quadro social da Cooperativa, fazem-se necessários

outros normativos buscando aumentar o comprometimento do quadro social, com

mecanismos de incentivo à participação do associado e diminuição do

comportamento oportunista.

Nesse ínterim, as Boas Práticas de Governança abordam tal questão como o

b “ ” (“free-rider”) compreendido, no caso específico das

sociedades cooperativas, como o associado que possui baixo nível de

comprometimento com a Cooperativa, na medida em que se a Cooperativa tiver

resultados insatisfatórios tal associado é pouco afetado mas, se a Cooperativa

obtiver bons resultados, tal associado recebe os benefícios correspondentes.

Exemplificativamente, tem-se aqui presente o caso do associado que, quando os

preços pagos pela Cooperativa são favoráveis, ou quando outras empresas não

possuem interesse na aquisição de seu produto, este o entrega à Cooperativa;

todavia, quando as condições de mercado são mais atrativas, este deixa de operar

com a Cooperativa, causando-lhe prejuízos. Esse comportamento pode ser revertido,

através de diversas estratégias, entre elas o (1) desestímulo ao comportamento

oportunista do associado; (2) incremento da responsabilidade do associado.

1.2.1. Desestímulo ao comportamento oportunista

Segundo a análise econômica do Direito, que no caso citado utiliza-se da

T J x “j ” o comportamento

referido acima trata-se de comportamento oportunista, que deve ser desestimulado

por parte dos normativos, geralmente através de penalidades aplicadas à parte que

não coopera:

6

(...). Nesse jogo, supõe-se que cada jogador, de modo independente, quer aumentar ao máximo seu próprio bem-estar. O traço distintivo dessa situação é que ambos os jogadores obteriam um resultado melhor se colaborassem. No entanto, cada jogador é incentivado individualmente a escolher uma estratégia oportunista e defraudar a outra parte, mesmo apos b ”( ) “O f relação das partes, de forma a alterar o equilíbrio para a situação em que ambos cooperem. Isso é realizado, geralmente, através de sanções à parte ” “ f â cooperação nas relações contratuais não pode ser subestimada. 4

Interessante referir que a cooperação é produtiva5, motivo pelo qual deve ser

estimulada. Nesse sentido, poderiam ser adotadas duas estratégias (não

excludentes): (1) penalidades ao associado que age de maneira oportunista; (2)

benefício ao associado que age de maneira cooperativa. Considerando-se as

peculiaridades das Cooperativas (principalmente que no que tange aos benefícios

aos associados a análise requer a análise de situações particulares), o que se

sugere nesse item é a primeira estratégia, ou seja, a aplicação de penalidades ao

que age de forma oportunista.

Elinor Ostrom, Prêmio Nobel de Economia de 2009, abordou, justamente, a

questão do estabelecimento de regras por membros de sociedades como as

Sociedades Cooperativas, cuja propriedade de recursos é comum (Common

Property Resources – CPRs) e de como o estabelecimento de restrições a condutas

lesivas dos associados se consubstancia em instrumento vital para a perenidade de

tais tipos de sociedades. Segundo a teoria de Elinor Ostrom, que analisa sociedades

surgidas entre 1.000 anos e 100 anos atrás, que sobreviveram a secas, enchentes,

pestes e grandes mudanças econômicas e políticas, o sucesso de tais

empreendimentos se deve a modificação de suas regras, a partir das escolhas

4 TIMM, Luciano Benetti; GUARISSE, João Francisco Menegol. Análise econômica dos Contratos. In:

Direito e Economia no Brasil. São Paulo: Atlas, 2012, p. 171. 5 “ f

investimento, do excedente resultante do comércio ou dos juros decorrentes de um empréstimo. As partes dividem o produto da cooperação entre elas, de modo que ambas se beneficiam. A apropriação b b b f j à x ” COOTER, Robert. Direito & economia. Porto Alegre: Bookman, 2010, p. 209.

7

coletivas e das regras de sua constituição6. Mais do que isso, tais instituições

somente sobrevivem se estabelecerem regras que desestimulem condutas lesivas a

sociedade, citando o exemplo das regras de punição de associados das Huertas

espanholas (propriedade coletiva de açudes de irrigação), onde o furto de água por

um associado em estação de seca deve ser altamente punido, de forma a reprimir

que tal conduta seja estimulada a outros associados7.

Nesse particular, sugere-se que os Estatutos Sociais disponham sobre o

dever do associado em entregar à Cooperativa a totalidade de sua produção

comercializável ou, eventualmente, através de um vinculo contratual, estabelecer a

quantidade de produto com a qual o associado se obriga a entregar à Cooperativa,

com penalidades em caso de seu descumprimento. As penalidades poderiam variar

entre advertências, multas, chegando até a eliminação do quadro social, observando-

se, para tal, o processo administrativo hábil e a observância dos Princípios

Constitucionais pertinentes. Nesse particular, propõe-se ainda que o processo de

eliminação de associado em caso de infração legal ou estatutária seja pautado por

regras claras quanto ao direito de resposta, recursos e seus prazos.

Adotando-se os postulados da Teoria dos Jogos, faz-se necessário

estabelecer uma penalidade sufucientemente sancionadora a ponto de desestimular

o comportamento oportunista. Dito de outro modo: o associado deve verificar,

efetivamente, que a aplicação da penalidade o coloca em situação muito mais

6 “T f w major economic and political changes (...) In this cases, the appropriators designed basic operational rules, created organizations to undertake the operational management of their CPRs, and modified their rules over time in light of past experience according to their own collective-choice and constitucional- ” O TRO E T E f Institutionsfor Collective Action. Cambridge University Press, 1990, p. 58. 7 “R b b by mandate provisioning activities. Thousands of opportunities have arisen in wich large benefits could have been reaped by breaking the rules, while the expected sanctions were comparatively low. w y ’ crop form certains destruction. Avoiding spending day after day maintaining the Philippine irrigation systems might enable a farmer to earn needed income in other pursuits. Harvesting illegal timber in the Swiss or Japanese mountain commons would yield a valuable product. Given the temptations involved, the high levels of c f b k b ”. OSTROM, Elinor. Governing the Commons: The Evolution of Institutionsfor Collective Action. Cambridge University Press, 1990, p. 59.

8

desfavorável que o benefício que teria em face da transgressão da regra

estabelecida. Nesses termos, a previsão de penalidades e a sua efetiva aplicação

apresentam-se como instrumentos aptos e hábeis ao estímulo ao comportamento

cooperativo.

1.2.2. Incremento a responsabilidade do associado

A doutrina, de forma reiterada, refere a dupla característica do sócio de

cooperativa, como (1) dono (proprietário) e (2) usuário da sociedade cooperativa.

Dono, enquanto subscritor de capital social; Usuário segundo a definição do art. 4o,

da Lei 5764/71, que a Cooperativa é constituída para prestar serviços aos seus

associados.

Como regra geral, as Cooperativas adotam, no que concerne a

responsabilidade do associado em face de terceiros, a modalidade limitada, que na

dicção do art. 11 da Lei 5764/71, é a modalidade em que a responsabilidade do

associado pelos compromissos da sociedade se limita ao valor do capital por ele

subscrito.

Considerando-se, todavia, que a Cooperativa é uma Sociedade de Pessoas e

não de capital e que a Lei 5764/71, em seu art. 24, § 3° veda a distribuição de

benefícios às cotas partes de capital ou estabelecer outras vantagens ou privilégios

(excetuando-se os juros até o máximo de 12% (doze por cento) ao ano que incidirão

sobre a parte integralizada), verifica-se que, em muitas sociedades cooperativas, o

capital subscrito pelos associados é baixo, muitas vezes restringindo-se ao capital

mínimo para associação.

Dessa forma, um capital baixo do associado consubstancia-se em baixa

responsabilidade do mesmo pelos compromissos da sociedade, colaborando,

consequentemente, para a baixa participação nas atividades da Cooperativa

(Assembléias, participação em Conselhos, etc) estimulando o comportamento

oportunista.

9

Nesse sentido, sugere-se a estipulação, através de cláusula estatutária, de

integralização de capital proporcional à produção entregue pelo associado à

Cooperativa, como forma de aumentar seu comprometimento com a sociedade. A

í “ ”

acompanhada de regras claras a respeito da restituição de capital, como forma de

garantir estabilidade à Cooperativa no caso de sucessivos pedidos de desligamento

de associados.

1.3. A transparência na relação com os associados

1.3.1. O acesso à informação

A questão do acesso à informação é de suma importância considerando-se a

cooperativa como uma sociedade democrática em que o órgão supremo da

sociedade – a Assembleia Geral – possui competência para decidir sobre qualquer

assunto de interesse social e é formada por todos os associados com direito de voto.

Os associados devem ter acesso às informações necessárias a subsidiar as

deliberações assembleares e o nivelamento de tais informações – evitando-se as

assimetrias – trata-se de condição de possibilidade do processo decisório.

ô “ ssimetrias de Informação”

tratam- f “ íb f

entre as partes envolvidas numa troca ou intercâmbio, um desequilíbrio tão grave

que impede a tro ”8.

No caso em análise, as assimetrias de informação comprometem

sobremaneira o processo decisório, seja nas decisões tomadas em Assembleia

8 COOTER, Robert. Direito & economia. Porto Alegre: Bookman, 2010, p. 63.

10

Geral (pelos associados) ou mesmo pelo Conselho de Administração e Diretoria

Executiva, notadamente a denominada “ ”9.

1.3.2. Equidade e a Igualdade entre os associados

A Equidade é erigida a um princípio da governança corporativa que preconiza

o tratamento igualitário entre os associados, matéria tem sido discutida, notadamente

no que concerne a possibilidade de estipulação estatutária de benefícios aos

associados que atuam de forma cooperativa e a previsão de sanções aos associados

que operam de forma oportunista.

A questão da Igualdade, que remonta aos próprios fundamentos da sociedade

e remete à análise de noções como a de Justiça e Equidade, há muito é tratada por

juristas e filósofos. Em síntese, a igualdade, erigida contemporaneamente à “virtude

soberana” de uma sociedade democrática, na concepção de Ronald Dworkin,

percorre um longo caminho na história da humanidade para materializar-se não

como um princípio rígido e matemático, tampouco como uma igualdade meramente

formal (como a preconizada como ideário das revoluções burguesas do Século

XVIII10), mas como um princípio dinâmico, apto a corrigir desigualdades e

estabelecer critérios de distribuição orientados à persecução de objetivos

predeterminados.

9 “ f f k f 1 7 partes está mal-informada sobre as qualidades de m produto ou serviço específico, mas sabe penas a ” TIMM, Luciano Benetti; GUARISSE, João Francisco Menegol. Análise econômica dos Contratos. In: Direito e Economia no Brasil. São Paulo: Atlas, 2012, p. 167. 10

“ f j liberais primitivas. (...) No lugar dos privilégios antes concedidos a determinados segmentos, passa-se a exigir que todos os homens sejam considerados como iguais (...). Essa perspectiva está intimamente ligada aos movimentos revolucionários do século XVIII (...). Não há dúvidas que essa forma de compreender a igualdade – em pleno vigor ainda hoje – representou em seu tempo uma grande evolução e trouxe indiscutível caráter legitimador para as atuações do Estado (...) A humanidade evoluiu e depois de inúmeras experiências, como por exemplo a Revolução Industrial, constatou-se o equivoco do ideal liberal primitivo: os homens não podem ser tratados de modo absolutamente igual, por que não são absolutamente iguais. ROSA, André Vicente Pires.Igualdade, in: Dicionário de Filosofia do Direito, Vicente de Paulo Barreto (Coord.). São Leopoldo: Editora Unisinos, 2009, p. 462.

11

Aristóteles, no clássico Ética a Nicômaco, já apresenta a noção de “justiça

distributiva”, ligada à idéia de igualdade na devida proporção, que se distingue de

uma igualdade meramente matemática. Por obviedade, tal noção de igualdade causa

certas perplexidades, já avistadas por Aristóteles na antiguidade, quando afirma que

“se as pessoas não são iguais, não receberão coisas iguais; mas isso é origem de

disputas e queixas (como quando iguais têm e recebem partes desiguais, ou quando

desiguais recebem partes iguais)”.11

Visto sob esse prisma, o Princípio da Igualdade impõe a desigualdade de

tratamento, considerando-se que o estabelecimento de critérios meritórios teria o

condão de tratar desigualmente aos desiguais, na medida de tal desigualdade. Nas

palavras de Aristóteles, “as distribuições devem ser feitas ‘de acordo com o mérito de

cada um’, pois todos concordam que o que é justo com relação à distribuição,

também o deve ser com o mérito em um certo sentido, embora nem todos

especifiquem a mesma espécie de mérito (...) O justo é, por conseguinte, uma

espécie de termo proporcional (a proporção não é uma propriedade apenas da

espécie de número que consiste em unidades abstratas, mas do número em

geral)”12.

Contemporaneamente, John Rawls, célebre autor de “Uma Teoria da Justiça”,

introduziu a noção de ‘Princípio da Diferença’ ao tratar a questão da igualdade e

assim, apresentou o fundamento teóri ‘Ações Afirmativas’. Nas

suas palavras:

“E b í f peso às ponderações especificadas pelo princípio da reparação. Segundo este princípio, as igualdades imerecidas exigem reparação; e como as desigualdades de berço e de talentos naturais são imerecidas, devem ser compensadas de alguma forma. Assim, o princípio postula que, para tratar a todos com igualdade, oferecer genuína igualdade de oportunidades, a sociedade deve dar mais atenção aos possuidores de menos dotes inatos e aos oriundos de posições sociais menos favoráveis. A idéia é reparar o viés ” 13

11

Aristóteles. Ética a Nicômaco. Livro V. Capitulo III. 12

Aristóteles. Ética a Nicômaco. Livro V. Capitulo III. 13

RAWLS, John. Uma teoria da justiça. São Paulo: Martins Fontes, 2008, p. 120.

12

A contribuição de Rawls vem justamente no sentido de apresentar uma noção

de igualdade em que mais recursos são destinados a pessoas em posições sociais

menos favoráveis. Nesse sentido, Rawls introduz, no debate do Princípio da

Igualdade, a consideração das diferenças existentes entre os indivíduos e a ideia de

compensações como formas de consecução do Princípio da Igualdade.

Com efeito, a Sociedade Cooperativa, definida no art. 4º da Lei 5764/71 como

“Sociedade de Pessoas”, caracteriza-se pela singularidade de voto (em que todos os

associados possuem o mesmo direito de voto, independentemente do capital

integralizado na sociedade); retorno das sobras líquidas proporcionais às operações

(sendo vedada a sua distribuição proporcional ao capital), bem como, trata-se de sua

característica essencial a neutralidade política e indiscriminação religiosa, racial e

social. Tais características da sociedade cooperativa apresentam-se, nesses termos,

como uma espécie de mínimo essencial, como critérios de decisão, de distribuição

de resultados e de respeito à dignidade humana que, desrespeitados, acarretariam a

própria desconsideração da Cooperativa enquanto tal.

Todavia, resguardados tais critérios intrínsecos a noção de sociedade

cooperativa, que espécie de igualdade entre associados é a preconizada pela Lei

5764/71 e, em última análise, pela ordem constitucional inserida no contexto do

Estado Democrático de Direito? Dito de outro modo: está-se a falar de um Princípio

da Igualdade estanque, fundamentado em uma lógica matemática a tratar a todos

horizontalmente sob o mesmo critério ou um Princípio da Igualdade dinâmico que,

identificando situações fáticas diferenciadas buscasse trata-las de forma

diferenciada?

Com efeito, a Lei 5764/71, em seu art. 37, determina que a Cooperativa

deverá assegurar a igualdade de direitos entre os associados. In verbis:

13

Art. 37. A cooperativa assegurará a igualdade de direitos dos associados sendo-lhe defeso: I - remunerar a quem agencie novos associados; II - cobrar prêmios ou ágio pela entrada de novos associados ainda a título de compensação das reservas; III - estabelecer restrições de qualquer espécie ao livre exercício dos direitos sociais.

Nesse sentido, verifica-se que a lei apresenta um rol de condutas vedadas à

Sociedade Cooperativa, no intuito de preservar a igualdade entre os associados.

Todavia, não nos parece que a hermenêutica do dispositivo permita afirmar que não

é possível o estabelecimento de tratamento diferenciado. Antes pelo contrário: ao

exemplificar condutas vedadas à Cooperativa, o dispositivo reforça a tese de que

“ ”

conduta que uma omissão por parte da sociedade. Nesse sentido, ao analisar-se a

noção de contemporânea de igualdade, bem como o preconizado pelos próprios

Princípios Cooperativistas, verifica-se que as Sociedades Cooperativas, na

consecução do Princípio da Igualdade, estão legitimadas a promover distinções entre

associados buscando promover determinados fins, desde que preservando as

diretrizes legais e constitucionais.

1.3.2. Equidade e a relação entre Cooperativa, Conselheiros, Diretores e partes

relacionadas

Alem do comprometimento dos associados, as regras estabelecidas entre

Cooperativas e associados devem ser claras para o quadro social, primando pela

igualdade.

Devem haver disposições estatutárias no sentido de que as operações

realizadas entre Diretores, Conselheiros e partes relacionadas sejam objeto de

auditoria interna e externa e de controle por parte do Conselho Administrativo e do

Conselho Fiscal.

14

2. Órgãos Sociais:

2.1. Da Assembleia Geral

Conforme definição legal (art. 38 da Lei 5764/71), a Assembléia Geral dos

associados é o órgão supremo da sociedade, dentro dos limites legais e estatutários,

tendo poderes para decidir os negócios relativos ao objeto da sociedade e tomar as

resoluções convenientes ao desenvolvimento e defesa desta, e suas deliberações

vinculam a todos, ainda que ausentes ou discordantes.

A vinculação de todos os associados às decisões assembleares trata-se de

característica fundamental na sociedade cooperativa. As decisões assembleares,

desde que revestidas das formalidades legais, vinculam a todos os associados,

mesmo que ausentes ou discordantes.

Mas, que condições estariam implícitas na efetiva participação do associado

na decisão? No item anterior, trataram-se de estratégias estatutárias de

comprometimento do associado, aliadas à necessidade de transparência e acesso a

informações, como requisito para que as decisões assembleares possam ser

adequadas.

Dito de outro modo, além da participação do associado, há que se garantir

que os mesmos estejam cientes das matérias que serão levadas à votação e em

condições de opinar.

No que concerne à participação do associado, uma vez que a Lei veda a

representação por meio do mandatário (§ 1° do art. 42), a Lei possiiblita que a

Cooperativa adote a Delegação, que é Possível em quando o número de

associados, nas cooperativas singulares exceder a 3.000 (três mil) ou, no caso em

que o número de associados seja inferior a 3.000 (três mil), desde que haja filiados

residindo a mais de 50 km (cinqüenta quilômetros) da sede. Nesse caso, pode o

estatuto estabelecer que os mesmos sejam representados nas Assembléias Gerais

por delegados que tenham a qualidade de associados no gozo de seus direitos

15

sociais e não exerçam cargos eletivos na sociedade, sendo que cabe ao Estatuto

Social estabelecer o número de delegados, a época e forma de sua escolha por

grupos seccionais de associados de igual número e o tempo de duração da

delegação.

Nas Cooperativas em que a instituição da Delegação não se demonstrar

adequada (no caso, por exemplo, do não enquadramento nos requisitos legais

supracitados), devem ser adotados outros mecanismos que incentivem a

participação dos associados, não se descartando a possibilidade de aplicação de

sanções ao associado que, injustificadamente, deixar de comparecer à Assembleia

Geral (situação que deve ser analisada segundo as peculiaridades da Cooperativa).

2.2. Do Conselho de Administração

7 L 576 71 “ será administrada por uma

Diretoria ou Conselho de Administração, composto exclusivamente de associados

eleitos pela Assembléia Geral, com mandato nunca superior a 4 (quatro) anos, sendo

obrigatória a renovação de, no mínimo, 1/3 (um terço) do Conselho de

Administração”.

Nesses termos, o órgão de administração previsto no caput do referido artigo

– ao qual trataremos como Conselho de Administração, com o intuito de evitar

confusões entre a Diretoria (prevista no caput do art. 47) e a Diretoria Executiva (por

profissionais contratados) – é composto exclusivamente por associados eleitos.

Ao Conselho de Administração, segundo as Boas Práticas de Governança

Corporativa, compete gerir estrategicamente a sociedade cooperativa, sendo o

representante do interesse dos associados (proprietários). Nesses termos, é o

“ uardião d ” b

vínculo estratégico entre os associados (proprietários) e os diretores executivos

(contratados).

16

Em tal tarefa, o Conselho de Administração pode, inclusive, constituir comitês

específicos, como Comitê de Auditoria, por exemplo.

Além disso, o Estatuto deve definir algumas vedações ao candidato a

Conselheiro, no sentido de evitar conflitos de interesses, bem como vedações à

participação em deliberações que envolvam interesses próprios ou de pessoas a ele

diretamente vinculadas.

2.3. Da Diretoria Executiva

Segundo as Boas Práticas de Governança Corporativa, cabe à Diretoria

Executiva a gestão da Cooperativa.

Considerando-se que o órgão de administração previsto no caput do art. 47,

como referido anteriormente, é ocupado exclusivamente por associados eleitos, o

fundamento legal da existência de uma Diretoria Executiva se encontra no § 1º do

art. 47, da Lei 5764/71 que determina que:

Art. 47. A sociedade será administrada por uma Diretoria ou Conselho de Administração, composto exclusivamente de associados eleitos pela Assembléia Geral, com mandato nunca superior a 4 (quatro) anos, sendo obrigatória a renovação de, no mínimo, 1/3 (um terço) do Conselho de Administração. § 1º O estatuto poderá criar outros órgãos necessários à administração.

Nesses termos, com fundamento no dispositivo supracitado, verifica-se que o

Estatuto Social pode, efetivamente, criar outros órgãos, fixando-lhes competência

específicas e a forma de escolha de seus membros. É nesse interim que surge a

possibilidade de criação de regra estatutária, instituindo uma Diretoria Executiva,

subordinada ao Conselho de Administração, constituída por profissionais contratados

por escolha deste.

Esses profissionais, embora possam não fazer parte do quadro social,

permanecem responsáveis por seus atos como administradores da Cooperativa,

17

f L 576 71 “ ( ) os

administradores eleitos ou contratados não serão pessoalmente responsáveis

pelas obrigações que contraírem em nome da sociedade, mas responderão

solidariamente pelos prejuízos resultantes de seus atos, se procederem com culpa

”

No caso da Diretoria Executiva, o Estatuto também deve definir algumas

vedações Diretor, no sentido de evitar conflitos de interesses, bem como vedações à

participação em deliberações que envolvam interesses próprios ou de pessoas a ele

diretamente vinculadas.

2.4. Do Conselho Fiscal

f 56 L 576 71 ” administração da sociedade será

fiscalizada, assídua e minuciosamente, por um Conselho Fiscal, constituído de 3

(três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, todos associados eleitos anualmente

pela Assembléia Geral, sendo permitida apenas a reeleição de 1/3 (um terço) dos

seus componentes.

§ 1º Não podem fazer parte do Conselho Fiscal, além dos inelegíveis enumerados no artigo 51, os parentes dos diretores até o 2° (segundo) grau, em linha reta ou colateral, bem como os parentes entre si até esse grau. § 2º O associado não pode exercer cumulativamente cargos nos órgãos de administração e de fiscalização.

Além disso, o Estatuto deve definir algumas vedações ao candidato a

Conselheiro, no sentido de evitar conflitos de interesses, bem como vedações à

participação em deliberações que envolvam interesses próprios ou de pessoas a ele

diretamente vinculadas.

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3. Recomendações Estatutárias

ITENS ANÁLISE DAS BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA

RECOMENDAÇÃO DE CLÁUSULA ESTATUTÁRIA

1. ASSOCIADOS

1.1. Requisitos de Ingresso e de Permanência

* Forma de aumentar o comprometimento do associado e sua participação na Cooperativa; * Forma de minimizar o “ b ”; * A Cooperativa deve analisar os requisitos de permanência na Cooperativa de acordo com suas necessidades e peculiaridades, considerando-se que o seu não atendimento deve levar à eliminação do associado.

Art. XX - São requisitos de ingresso e de permanência na Cooperativa, além do cumprimento das demais disposições deste Estatuto: I – Operar ativa ou passivamente com a Cooperativa; II – Entregar à Cooperativa toda a produção comercializável própria e a de seu conjunto familiar;

1.2. Direitos dos Associados

* Forma de aumentar o comprometimento do associado; * Forma esclarecer em que termos se dará o acesso de informações e a transparência para com o associado.

Art. XX – São Direitos do Associado: I - participar nas reuniões, assembleias de núcleo e, através de delegados

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assembleias gerais, discutindo e votando os assuntos que forem tratados; II - votar e ser votado para cargos eletivos na Cooperativa, observados os requisitos estatutários; III - beneficiar-se dos serviços oferecidos pela Cooperativa; IV - propor ao Conselho de Administração mudanças estatutárias e regimentais, bem como a adoção de providências de interesse da Cooperativa; V – ter acesso aos regimentos e regulamentos internos da Cooperativa; VI - ter acesso, examinar e obter informações sobre as demonstrações financeiras do

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Nas Cooperativas que optarem por adotar Assembleia de Delegados, conforme dispõe o art. 42 da Lei 5764/71.

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exercício a serem submetidas à assembleia geral; VIII - demitir-se da Cooperativa quando lhe convier, desde que cumpridas todas as suas obrigações.

1.3. Deveres dos Associados

* Forma de aumentar o comprometimento do associado; * Forma de minimizar o “ b ” * A Cooperativa deve analisar os deveres dos associados de acordo com suas necessidades e peculiaridades, considerando-se que o seu não atendimento deve levar à eliminação do associado.

I – cumprir as disposições legais, deste Estatuto especialmente as que decorrerem de deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; II – operar regularmente com a Cooperativa, cumprindo pontualmente as obrigações e demais compromissos assumidos com a Cooperativa ou através dela; III – integralizar as quotas-partes de capital subscritas e manter atualizadas as suas informações cadastrais; IV – entregar à Cooperativa toda a produção comercializável própria e a de seu conjunto familiar.

1.4. Eliminação do associado que infringir norma legal ou estatutária

* Forma de aumentar o comprometimento do associado; * Forma de minimizar o “ b ”

Art. XX - A eliminação de associado, de competência do Conselho de Administração da Cooperativa, dá-se mediante termo motivado no Livro, Ficha de Matrícula ou em seu respectivo registro eletrônico, firmado pelo Presidente do Conselho de Administração, em virtude de infração: I – a dispositivo legal; II – a este Estatuto, especialmente em relação aos deveres dos associados estabelecidos no art. XX; Art. XX A deliberação sobre a eliminação será precedida de notificação ao associado (com forma que comprove seu recebimento) para que no prazo de 20 (vinte) dias apresente ao Conselho de Administração as razões que, no seu entender, desqualificam a infração ou o ato que fundamentou a notificação. Art. XX O Conselho de Administração, em igual prazo ou na primeira reunião que se seguir, apreciará as razões apresentadas e comunicará ao associado a sua decisão, acolhendo as razões apresentadas ou eliminando-o do quadro social. Art. XX O Presidente do Conselho de Administração comunicará a eliminação ao associado dentro de 30 (trinta) dias de sua

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ocorrência, pelo meio apropriado, mediante remessa de cópia do respectivo termo, do que caberá, no mesmo prazo, contado do conhecimento da notificação de eliminação, recurso com efeito suspensivo à primeira Assembleia Geral, pleito este que deve ser dirigido ao Presidente da Cooperativa.

1.6. Integralização de capital com percentual de entrega de produção

* Forma de aumentar o comprometimento do associado; * Forma de minimizar o “ b ” * Forma de capitalizar a Cooperativa

Art. XX A assembleia geral, mediante proposição do Conselho de Administração da Cooperativa, e sem prejuízo das subscrições e integralizações voluntárias, poderá, ainda, estipular que, extraordinariamente, os associados subscrevam e integralizem novas quotas-partes de capital, definindo, inclusive, a forma, o valor e a periodicidade das subscrições e integralizações.

1.7. Restituição do Capital Social

* A Cooperativa deve analisar os prazos de restituição de capital, considerando-se suas peculiaridades.

Art. XX A restituição de que trata o parágrafo anterior será feita em até XX dias após a aprovação, pela assembleia geral, do balanço do exercício financeiro em que ocorreu o desligamento, admitido o parcelamento do pagamento pela Cooperativa, a iniciar no mesmo prazo, em até (XX) anos, a critério do Conselho de Administração, ponderadas, para tanto, as condições financeiras e patrimoniais da Cooperativa. Art. XX - Nos casos em que o valor a ser restituído ao associado desligado não ultrapassar R$ XXX (XXX reais), a Cooperativa poderá efetuar o pagamento ao associado, por decisão do Conselho de Administração, antes da realização da assembleia geral referida no § 9º deste artigo, desde que: I - o resultado parcial do exercício em que se der o desligamento apresente sobras; II - se o resultado parcial apresentar perdas, houver fundo de reserva suficiente para a sua cobertura; e III - que não existam perdas a compensar com sobras futuras.

2. ÓRGÃOS SOCIAIS

2.1. Assembleia Geral

* Instrumentos para aumentar a participação dos associados em Assembleias; * A Cooperativa deve analisar a viabilidade de instituição da Delegação, conforme estabelece o art. 42 da Lei 5764/71;

Art. XX – O quadro social da Cooperativa é constituído por XX grupos seccionais.

Art. XX – Os núcleos escolherão seus Delegados, para mandato de XX anos, que representarão os núcleos nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias.

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* A Delegação pode ser instituída quando o número de associados, nas cooperativas singulares exceder a 3.000, ou nas cooperativas singulares cujo número de associados seja inferior a 3.000 (três mil), desde que haja filiados residindo a mais de 50 km (cinqüenta quilômetros) da sede. * Nesse caso, os associados são representados nas Assembléias Gerais por delegados que tenham a qualidade de associados no gozo de seus direitos sociais e não exerçam cargos eletivos na sociedade.

Art. XX – Cada delegado representa XXX associados

2.2. Conselho de Administração

* Órgão responsável pela representação dos interesses dos associados e pela administração estratégica da Cooperativa * É “ ” Governança

Composição * Associados eleitos em Assembleia * A Cooperativa deve definir o número e o perfil dos Conselheiros, de acordo com suas peculiaridades

Art. XX - A Cooperativa será administrada estrategicamente por um Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, composto por um Presidente, um Vice-Presidente e XX conselheiros efetivos, facultada a eleição de suplentes em número igual ou inferior ao de efetivos (...)

Requisitos * Forma de qualificar a participação em Conselhos; * Forma de eliminar possíveis conflitos de interesse que envolvam o Conselho de Administração;

Art. XX – São requisitos para o exercício do cargo I – não manter vínculo empregatício com qualquer empresa; II - não ser empregado da própria Cooperativa, ou ainda, de membro dos Conselhos de administração, fiscal ou da Diretoria Executiva da Cooperativa; III - inexistência de parentesco até 2º (segundo) grau, em linha reta, colateral, ou por afinidade com integrantes do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva ou do

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Conselho Fiscal; IV - não ser cônjuge ou companheiro(a) de membro dos Conselhos de Administração ou Fiscal ou da Diretoria Executiva; V - não ser, simultaneamente, empregado ou administrador ou deter participação em empresa que, por suas atividades, seja considerada como concorrente da Cooperativa; VI - possuir reputação ilibada; VII - não ocupar simultaneamente cargo político-partidário, não tê-lo ocupado no último exercício civil e nem exercer atividade da natureza enquanto no exercício do cargo, tendo em vista o princípio cooperativo da neutralidade política; VIII – reunir a qualificação profissional exigida para o cargo, compatível com a complexidade das atividades inerentes; IX – concluir, com aproveitamento, Curso de Formação de Conselheiros oferecido pela Cooperativa ou por instituição de ensino autorizada a oferece-lo; X – Possuir tempo mínimo de X anos de associação; XI - atender aos demais requisitos decorrentes da legislação pertinente.

Competências * Definir as estratégias da Cooperativa e fiscalizar as operações realizadas pela Diretoria Executiva com as “ ”

Art. XX - Além de outras atribuições decorrentes de lei e deste Estatuto, compete ao Conselho de Administração, observado o detalhamento previsto em normativos sistêmicos: I – fixar a orientação geral e estratégica e os objetivos da Cooperativa, em especial aqueles que visem à perenidade dos negócios, examinar e aprovar os planos de trabalho e respectivos orçamentos, acompanhando mensalmente a sua execução, a política de gestão e a homologação do planejamento estratégico; II - acompanhar o desempenho da Diretoria Executiva da Cooperativa em face dos objetivos e metas definidos para a Sociedade; III - aprovar o(s) regulamento(s) e regimento internos da Cooperativa;

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IV – eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva, bem como fixar suas atribuições e competências e a remuneração individual dos Diretores estatutários; VII – autorizar a alienação, oneração ou doação de bens imóveis não de uso próprio da Cooperativa, e tomar quaisquer outras providências com vista à concretização de tais negócios, e encaminhar à assembleia geral proposta para a alienação, doação ou oneração de bens imóveis de uso próprio da Cooperativa, na forma da regulamentação em vigor; VIII - examinar e apurar as denúncias de infrações praticadas no âmbito da Sociedade, inclusive as que lhes forem encaminhadas pela Diretoria Executiva e pelo Conselho Fiscal, e determinar a aplicação das penalidades cabíveis; IX – deliberar sobre a eliminação e exclusão de associados, podendo esta atribuição ser delegada a um dos Comitês Estratégicos do Conselho de Administração; X – deliberar sobre a convocação de assembleia geral para destituição do cargo de conselheiro, bem como sobre as demais hipóteses de vacância; XI – autorizar, previamente, participações de capital em outras empresas/entidades, atendidos aos propósitos sociais da Cooperativa e respeitadas a legislação e a regulamentação vigentes, além das deliberações e orientações sistêmicas a respeito; XII – avaliar e aprovar as políticas e diretrizes relativas aos controles internos, à segurança e a gestão de riscos e os planos de contingência para os riscos da Cooperativa, propostos pela Diretoria Executiva; XIII – cumprir e fazer cumprir este Estatuto, bem assim as deliberações da assembleia geral, do Conselho de Administração e de outros colegiados deliberativos sistêmicos, formalmente instituídos; XIV - deliberar sobre assuntos específicos de interesse da Cooperativa, bem como sobre os casos omissos e todas as demais atribuições previstas neste Estatuto Social e na legislação pertinente, até posterior deliberação da assembleia geral.

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Vedações * Definir as estratégias da Cooperativa e fiscalizar as operações realizadas pela Diretoria Executiva com as “ ”; * A Cooperativa deve analisar tais vedações, de acordo com suas peculiaridades

Art. XX - Nenhum conselheiro poderá participar de discussões e deliberações que envolverem transações financeiras ou quaisquer outras matérias que impliquem conflito de interesse próprio, ou que digam respeito a seus parentes até 2°(segundo) grau, em linha reta ou colateral, cônjuges ou empregados.

Presidente do Conselho de Administração

* A Cooperativa deve analisar tais competências, de modo a evitar sobreposições com os Diretores

Art. 32 Ao Presidente do Conselho cabem, dentre outras, as seguintes atribuições: I - supervisionar as atividades da Cooperativa, inclusive quanto ao cumprimento das normas aplicáveis, coordenando a ação da Diretoria Executiva; II - liderar a implantação dos programas de organização do quadro social; III - acompanhar a execução dos planos de trabalho específicos pertinentes ao desenvolvimento da Cooperativa; IV – submeter ao Conselho de Administração propostas de regulamentos e de regimento interno, observadas as diretrizes sistêmicas; V - levar à apreciação do Conselho de Administração o plano de trabalho, anual ou plurianual, bem assim propostas orçamentárias, acompanhando a sua execução; VI- apresentar ao Conselho de Administração e, em nome deste, à assembleia geral, relatório anual das operações e atividades da Cooperativa, acompanhado do balanço, da demonstração de sobras e perdas e do parecer do Conselho Fiscal e da auditoria independente, além de outros documentos e informações que se fizerem exigir; VII – selecionar os Diretores, dentro ou fora do quadro social, obedecida a competência especial do Conselho de Administração para sua eleição, os quais não poderão ser parentes entre si ou dos membros de qualquer órgão social, em linha reta ou colateral, até o 2º grau; VIII - representar institucionalmente a Cooperativa, inclusive nas assembleias gerais das sociedades de cujo capital a Cooperativa participe; IX - participar de congressos, seminários e

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outros certames como representante institucional da Cooperativa, podendo ser substituído pelo Vice-Presidente ou por outro conselheiro; X – atentar para o bom desempenho do Conselho de Administração, convocando e coordenando as suas reuniões; XI - avaliar de forma sistematizada o atendimento prestado ao quadro social nas dependências da Cooperativa, visando a garantir a satisfação e a qualidade dos serviços prestados aos associados; XII - aplicar as penalidades que forem estipuladas pela assembleia geral ou pelo Conselho de Administração.

Vice-Presidente do Conselho de Administração

* A Cooperativa deve analisar tais competências, de modo a evitar sobreposições com os Diretores

Art. 33 Ao Vice-Presidente do Conselho cabem, dentre outras, as seguintes atribuições: I - substituir o Presidente do Conselho na forma deste Estatuto, inclusive representando a Cooperativa, na ausência ou impossibilidade do Presidente, nas assembleias gerais das sociedades de cujo capital a Cooperativa participe; II – desempenhar as funções que lhe forem atribuídas pelo Presidente; III - lavrar ou coordenar a lavratura das atas das assembleias gerais e das reuniões do Conselho de Administração.

3.3. Diretoria Executiva

Composição * Executivos contratados pelo Conselho de Administração com fundamento no § 1o do art. 47 da Lei 5764/71) * A Cooperativa deve analisar o número de Diretores e suas competências, segundo as suas peculiaridades; * A Cooperativa deve analisar tais competências, de modo a evitar sobreposições com os Conselheiros (especialmente com o Presidente e Vice-Presidente do Conselho de

Art. XX - A Cooperativa será gerida por uma Diretoria Executiva composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 3 (três) Diretores, sendo que: (i) 1 (um) será designado Diretor Executivo; e os demais serão designados Diretor, podendo o Conselho de Administração definir designação específica para estes no ato de sua eleição. Art. XX - Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião após o término do mandato ou de vacância do cargo dos Diretores, e exercerão as funções previstas neste Estatuto e as que lhes forem atribuídas pelo Conselho de

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Administração) Administração.

Requisitos * Forma de qualificar a Diretoria

I - serem graduados em curso superior e, comprovadamente, no conjunto, deter pleno domínio sobre as atividades e conhecimento compatível com a complexidade das atividades inerentes, além de conhecer, II – não manter vínculo empregatício com qualquer empresa; III - inexistência de parentesco até 2º (segundo) grau, em linha reta, colateral, ou por afinidade com integrantes do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva ou do Conselho Fiscal; IV - não ser cônjuge ou companheiro(a) de membro dos Conselhos de Administração ou Fiscal ou da Diretoria Executiva; V - não ser, simultaneamente, empregado ou administrador ou deter participação em empresa que, por suas atividades, seja considerada como concorrente da Cooperativa; VI - possuir reputação ilibada; VII - não ocupar simultaneamente cargo político-partidário, não tê-lo ocupado no último exercício civil e nem exercer atividade da natureza enquanto no exercício do cargo, tendo em vista o princípio cooperativo da neutralidade política;

Competências * Propõe estratégias ao Conselho de Administração e as executa

Art. XX - A Cooperativa será representada pela assinatura: I - conjunta de dois Diretores; II - de um dos Diretores, em conjunto com um procurador, devidamente habilitado; III - conjunta de dois procuradores da Sociedade, sempre, contudo, no âmbito dos respectivos mandatos. § 5º Excepcionalmente, a representação da Cooperativa será válida mediante a assinatura de apenas um Diretor, ou um procurador, nos seguintes casos: I - em assuntos de mera rotina da Cooperativa, e perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e

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sociedades de economia mista; II - na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; ou III - na representação da Sociedade em juízo. Art. XX - Cabe à Diretoria Executiva, sem prejuízo das incumbências previstas em Lei e em regulamento interno: I - administrar operacionalmente a Cooperativa, inclusive contrair obrigações, transigir, firmar acordos em processos judiciais, acordos ou convenções coletivas, ceder e empenhar ou renunciar direitos, bem assim acompanhar o estado econômico-financeiro da sociedade, observado o disposto neste Estatuto; II - nomear procuradores, fixando-lhes, em instrumento de mandato hábil, atribuições, alçadas e responsabilidades e forma de representação, que poderá ser isolada ou em conjunto, nos limites deste Estatuto. Os instrumentos de mandato deverão ter poderes mínimos necessários para práticas de atos específicos e por prazo determinado, salvo os que contemplam os poderes da cláusula ad judicia, que poderão ser outorgados por prazo indeterminado de validade. III – firmar todos os documentos, inclusive contratos e escrituras públicas, e tomar quaisquer outras providências com vista à concretização e a execução da aquisição, alienação, doação ou oneração, conforme o caso, de bens móveis ou imóveis da Cooperativa, observado o disposto no presente Estatuto; IV - decidir sobre a contratação e a demissão de empregados; V – supervisionar, orientar e avaliar os profissionais contratados; VI - estabelecer as normas de controle interno das operações e serviços, verificando rotineiramente o estado econômico-financeiro da Cooperativa e o desenvolvimento das operações e atividades em geral; VII – fornecer relatórios mensais ao Conselho de Administração, informado sobre o estado econômico-financeiro da Cooperativa e o desenvolvimento das operações e atividades em geral;

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VIII - examinar os planos de trabalho e respectivos orçamentos, acompanhando mensalmente a sua execução. Art. XX - Ao Diretor Executivo cabe, dentre outras, as seguintes atribuições, observado o detalhamento: I - assegurar a implantação do planejamento estratégico, financeiro e de investimentos da Cooperativa, bem como acompanhar a sua execução; II – elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, através do Presidente, para apreciação, o plano de trabalho, anual ou plurianual, bem assim propostas orçamentárias, implementado a sua execução; III - exercer todas as demais atribuições fixadas pelo Conselho de Administração. Art. XX - É vedada a qualquer dos membros da Diretoria Executiva a prática de atos de liberalidade às custas da Cooperativa, permitida a concessão de avais, fianças e outras garantias, em nome da Cooperativa desde que pertinentes ao seu objeto social e conforme previsto neste Estatuto Social.

Responsabilidade § 2º A Cooperativa, através de seus órgãos sociais, em conjunto ou isoladamente, desde já aqui autorizados, tomará prontamente as medidas cabíveis, inclusive no âmbito judicial, para promover a responsabilização dos Conselheiros de Administração e Diretores cujas ações ou omissões, na forma do parágrafo anterior, tenham como consequência quaisquer dos resultados nele referidos.

3.5. Conselho Fiscal

Composição * Associados eleitos em Assembleia

Art. XX - A administração da Cooperativa será fiscalizada assídua e minuciosamente por um Conselho Fiscal, constituído de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos associados, eleitos pela assembleia geral.

Requisitos * Forma de qualificar a participação em Conselhos; * Forma de eliminar possíveis conflitos de interesse que envolvam o

Art. XX – São requisitos para o exercício do cargo I - não ser empregado da própria Cooperativa, ou ainda, de membro dos Conselhos de administração, fiscal ou da Diretoria Executiva

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Conselho de Administração;

da Cooperativa; II - inexistência de parentesco até 2º (segundo) grau, em linha reta, colateral, ou por afinidade com integrantes do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva ou do Conselho Fiscal;

III - não ser cônjuge ou companheiro(a) de membro dos Conselhos de Administração ou Fiscal ou da Diretoria Executiva; IV - não ser, simultaneamente, empregado ou administrador ou deter participação em empresa que, por suas atividades, seja considerada como concorrente da Cooperativa; V - possuir reputação ilibada; VI - não ocupar simultaneamente cargo político-partidário, não tê-lo ocupado no último exercício civil e nem exercer atividade da natureza enquanto no exercício do cargo, tendo em vista o princípio cooperativo da neutralidade política; VII – reunir a qualificação profissional exigida para o cargo, compatível com a complexidade das atividades inerentes; VIII – concluir, com aproveitamento, Curso de Formação de Conselheiros oferecido pela Cooperativa ou por instituição de ensino autorizada a oferece-lo; IX – Possuir tempo mínimo de X anos de associação; X - atender aos demais requisitos decorrentes da legislação pertinente.

Competências * O Conselho Fiscal deve se articular com a Auditoria Externa (independente) e Interna no exercício de suas competências.

Art. XX Entre outras atribuições em decorrência de lei e deste Estatuto, compete ao Conselho Fiscal: I - exercer assídua vigilância sobre o patrimônio, as operações com associados, os serviços e demais atividades e interesses da Cooperativa; II - examinar balancetes, os balanços e contas que o acompanham, bem como o cumprimento das normas sobre as atividades sociais e interesses da Cooperativa, apresentando parecer à assembleia geral, podendo assessorar-se de profissionais externos sempre que a complexidade das

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tarefas o recomendar; III - tomar conhecimento dos relatórios de auditoria ; IV – averiguar o cumprimento, pela administração da Cooperativa, das disposições deste Estatuto; V - relatar ao Conselho de Administração as conclusões de seus trabalhos, destinando, comprovada e prontamente a todos os membros desse Colegiado, o teor da ata de cada reunião, com a devida advertência sobre as irregularidades constatadas; VI - examinar os relatórios de risco gerados pelas entidades centralizadoras a respeito do cenário de risco da instituição, averiguando o cumprimento pela administração da Cooperativa dos postulados de cada relatório.

Responsabilidade Art. XX. Os membros efetivos do Conselho Fiscal são solidariamente responsáveis, inclusive em relação aos prejuízos decorrentes, pelos atos e fatos irregulares da administração da Cooperativa, cuja prática decorra de sua comprovada omissão, displicência, falta de acuidade, de pronta advertência ao Conselho de Administração e, na inércia ou renitência deste, de oportuna denúncia à assembleia geral. Art. XX. A Cooperativa, através de seus órgãos sociais, em conjunto ou isoladamente, desde já aqui autorizados, tomará prontamente as medidas cabíveis, inclusive no âmbito judicial, para promover a responsabilização dos conselheiros pelos prejuízos causados na forma do parágrafo anterior.

Referências Bibliográficas

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