7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 1/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

A APLICABILIDADE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GERAÇÃO DE

VALOR ÀS EMPRESAS

Enio Francisco Casa - UCSMarli Fontanella - UCS

Marta Elisete Ventura da Motta – Mestrado em Administração - UCSMaria Emilia Camargo - Mestrado em Administração – UCS

Ana Elizabeth Moiseichyk - UFSM

ResumoEste artigo objetivou apresentar num contexto geral a aplicabilidade da Governança

Corporativa, que vem ganhando força e credibilidade no país, cuja origem ocorreu nos anos50 e 60, quando era forte a presença do acionista familiar majoritário. O método de pesquisautilizado foi o bibliográfico. O estudo aborda a visão conceitual da governança corporativa, osseus princípios, os principais modelos de governança corporativa praticados no mundo,inclusive o modelo no qual o Brasil se enquadra. Destaca o surgimento da Lei Sarbanes Oxleyque foi introduzida na legislação societária para evitar e punir abusos ocorridos. Faz umaabordagem da governança corporativa no Brasil onde a mesma está em fase de transição,sendo que diversos órgãos já estão empenhados para disseminar as boas práticas degovernança no país, entre eles o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), aComissão de Valores Mobiliários (CVM), a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Otema possui importância crescente, por ser evidente a hipótese de que a estrutura degovernança corporativa utilizada afeta o valor das empresas.Palavras-chave: Governança corporativa; Transparência; Gestão moderna.

AbstractThis article aims to present a general context the applicability of

Corporate Governance, which is gaining strength and credibility in

the country, whose origin was in the '50s and '60s, when he was a

strong presence of the majority shareholder family. The research

method used was the literature. The study addresses the conceptual

view of corporate governance, its principles, the main models of

corporate governance practiced in the world, including the model inwhich Brazil fits. Highlights the emergence of the Sarbanes Oxley

Act was introduced in corporate law to prevent and punish abuses.

Does one approach to corporate governance in Brazil where it is in

transition, and various bodies are already committed to disseminate

good governance practices in the country, including the Brazilian

Institute of Corporate Governance (IBGC), the Securities and

Exchange Commission (CVM), the Bolsa de Valores de Sao Paulo

(BOVESPA). The theme has increasing importance, because it was clear

the hypothesis that the corporate governance structure used affects

the value of companies.

Keywords: Corporate Governance, Transparency, Modern management.

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 2/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

1. INTRODUÇÃOA busca pelos grandes investidores fora dos países de origem proporciona às empresas

oportunidades de acesso a recursos necessários para o crescimento de suas atividades,

aumentando assim, sua capacidade para disputar os mercados globais. Para odesenvolvimento das empresas e dos países é fundamental que existam mecanismos decontrole capazes de assegurar aos acionistas o alinhamento entre os seus interesses e dosgestores.

Neste contexto, a governança corporativa ganha espaço nos meios empresariais eacadêmicos, como um conjunto de procedimentos, regulamentos e leis que permitem aosinvestidores e acionistas ter um melhor acompanhamento das administrações em que seusrecursos foram alocados.

Com o objetivo de aprimorar as relações entre as companhias e o mercadoinvestidor, surgiu na economia anglo-saxônica um movimento

posteriormente denominado corporate governance, que alcançou o Brasil emmeados da década de 90, como subproduto da globalização, e que foi aquirotulado segundo sua tradução literal. (GARCIA e SOUZA, 2005 p.8). 

O ano de 2001 foi marcado pelos escândalos da Enron, grande empresa norte-americana de energia que apresentava balanços fraudulentos para aumentar a valorização desuas ações no mercado. O caso produziu reações negativas em todo o mundo e aindaprejudicou milhares de grandes e pequenos acionistas.Na realidade, após os escândalos da Enron, o mundo corporativo pôde perceber a extensãodos estragos provocados pela falta de transparência na gestão das empresas. O tema, que jávinha sendo discutido, ainda que de modo tímido, ganhou dimensão estratégica para as

organizações preocupadas com a geração de resultados sustentados em pilares de ética,confiabilidade, transparência e responsabilidade social, justificando-se assim odesenvolvimento deste estudo, que tem como objetivo principal apresentar num contextogeral a aplicabilidade da Governança Corporativa, que vem ganhando força e credibilidade nopaís, cuja origem ocorreu nos anos 50 e 60, quando era forte a presença do acionista familiarmajoritário.

A Governança Corporativa é um novo modelo de gestão adotado por empresas quebuscam competir de forma diferenciada no mercado, valorizando a transparência comoprincípio norteador das relações estabelecidas nos diversos segmentos de negócios, e estásendo inserida no contexto da gestão empresarial para superar conflitos gerados entre o

proprietário (acionista) e a gestão empresarial, pois nem sempre os interesses do gestor estãoalinhados com os do proprietário, resultando assim em conflitos.Alcançar os níveis adequados de governança corporativa é um passo importante para asobrevivência e a perpetuidade de muitas empresas brasileiras, independente do ramo queatuam ou do seu porte. O efeito esperado de um bom programa de governança corporativadepende da atuação ativa dos principais agentes: o Conselho de Administração, a Diretoria, aAuditoria Independente e o Conselho Fiscal.

As boas práticas de governança corporativa têm como referência à transparência, aprestação de contas, a eqüidade e a responsabilidade corporativa. È a ausência das boaspráticas de governança que tem levado empresas a contabilizar grandes fracassos decorrentesde fraudes, manipulação de dados e abusos de poder.

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 3/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

Segundo Steinberg (2003, p.28) com relação à governança corporativa os avançosinternacionais estão chegando rápido ao Brasil, o que indica para diversas empresas que é ahora de organizar a casa se quiserem estar inseridas no novo contexto da expansão dos

mercados.

2. MÉTODO DE PESQUISAO método de pesquisa utilizado foi a pesquisa bibliográfica, onde, através de

levantamentos dos assuntos relacionados ao tema pesquisado, buscou-se evidenciar osdiversos aspectos que devem ser considerados, na governança corporativa e a geração devalor às empresas.

O material consultado na pesquisa bibliográfica abrange todo referencial játornado público em relação ao tema de estudo, desde publicações avulsas,boletins, jornais, revistas, livros, pesquisas, monografias, dissertações, teses,entre outros. Por meio dessas bibliografias reúnem-se conhecimentos sobre a

temática pesquisada. Com base nisso é que se pode elaborar o trabalhomonográfico, seja ele em uma perspectiva histórica ou com o intuito dereunir diversas publicações isoladas e atribuir-lhes uma nova leitura(BEUREN, 2006 p.87).

3. GOVERNANÇA CORPORATIVASegundo Cordeiro da Silva (2006), foi nos anos 50 que se começou a falar de

governança corporativa, mas sem esse nome. Foi uma época marcada por conselhosinoperantes e com a presença forte do acionista controlador. Na década de 90, a governançacorporativa passou a ser mais conhecida e durante anos, ela vem se firmando e alcançando asua maturidade.

Conforme Garcia e Souza (2005), o movimento de governança corporativa surgiuinicialmente nos Estados Unidos, como tendência decorrente da pressão de fundos de pensão,como Calpers e Fidelity

1 , que passaram a exigir mais informação e transparência das

companhias, buscando impor limites aos abusos dos controladores.Cordeiro da Silva (2006), ressalta ainda, que a governança corporativa firmou-se nos

anos 90, com o aparecimento dos Códigos das Melhores Práticas, que têm como causas ascrises de grandes corporações mundiais, como por exemplo, a General Motors; a pressão dosfundos de pensão e de investimentos para conseguir maior transparência na prestação decontas; os diversos escândalos financeiros norte-americanos e ingleses.

Na visão dos autores Álvares, Giacometti e Gusso,A questão da governança corporativa torna-se relevante no fim da década de

1980, em virtude das investigações oficiais acerca dos colapsos corporativose das evidências de excessos cometidos pelos conselhos de algumasempresas. Em vários países – Austrália, Japão, Estados Unidos e Inglaterra –, executivos e empresas tornam-se suspeitas de práticas questionáveis degovernança, o que resulta, na década seguinte, em uma série de códigos quevisam prevenir tais problemas (ÁLVARES, GIACOMETTI e GUSSO, 2008,p.27).

Conforme Garcia e Souza (2005), à medida que os investidores institucionais dospaíses desenvolvidos, em especial dos Estados Unidos, aumentaram seus investimentos forade suas fronteiras, em razão da saturação de seus mercados domésticos, passaram a pressionaros mercados de ações dos países emergentes, exigindo sua modernização, mediante adoção depráticas relativas aos direitos dos investidores.

1 São tipos de fundo de pensão dos Estados Unidos

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 4/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

Ainda, conforme o autor as empresas que buscam investimentos nas fontes de recursosestrangeiros necessitam adotar padrões de governança corporativa de forma a inspirar a

confiança dos investidores.Os mercados necessitados de capital de investimento de médio e longo prazose conscientizaram de que o acesso às fontes de recursos estrangeiros sóseria possível se as empresas adotassem os padrões de governançacorporativa definidos pelo mercado internacional, de forma a inspirar aconfiança dos investidores estrangeiros e do público em geral. Assim sedifundiram os princípios da governança corporativa, por força daglobalização, alcançando as economias em desenvolvimento (GARCIA eSOUZA, 2005 p.12).

Cordeiro da Silva (2006, p.22) ressalta queA governança corporativa trata dos interesses dos acionistas em relação aosseus relacionamentos com os conselhos de administração e com a direçãoexecutiva das corporações, mas pode também atingir outras partesinteressadas, tanto internas (empregados e terceirizados) quanto externas(credores, fornecedores, clientes, consumidores, governo, sociedade e meioambiente), o qual tem interesse nas ações e nos resultados das corporações.

Neste contexto observou-se que a governança corporativa firmou-se e ganhoucredibilidade nos anos 90, com o surgimento dos Códigos das Melhores Práticas, que tevecomo causa as crises de grandes corporações mundiais.

A visão panorâmica das origens da governança corporativa revela que a

discussão do tema nunca se ateve somente aos círculos acadêmicos, pois seoriginou da necessidade prática de evitar abuso de poder nas companhias. Osestudos e pesquisas, voltados inicialmente à proteção dos direitos dosminoritários e, depois, à defesa de todos os demais interessados na sociedadeanônima, induziram à modificação do enfoque da gestão empresarial, queapontou a necessidade de mudanças, e acabou provocando reformas nalegislação societária dos países de economia de mercado e a criação deprogramas de incentivo à adoção de boas práticas de governança corporativa.(GARCIA e SOUZA, 2005 p.13).

Uma série de escândalos corporativos envolvendo empresas como a Enron, Parmalat,Arthur Andersen e Worldcom nos Estados Unidos, no Brasil, dos Bancos Nacional eEconômico, dentre outras organizações, permitiram identificar várias formas de abuso ecolocaram a governança corporativa na pauta das principais preocupações de empresas,governos e investidores.

Com os escândalos a relação de confiança entre investidores e corporações se tornouuma crise internacional onde a falta de confiança afastou os investidores preocupados com atransparência e a confiabilidade das empresas.Conforme Cordeiro da Silva (2006) as lições que surgem com os escândalos mostram que osincentivos são importantes, as forças do mercado funcionam, mas, se tiverem incentivoserrados ou distorcidos, essas forças do mercado podem levar não à criação de riqueza, mas a

dificuldades no desempenho econômico.

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 5/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

No dia 2 de dezembro de 2001, a Enron, sétima maior empresa dos EstadosUnidos e uma das maiores companhias do setor de energia no mundo, comnegócios em 40 países, pediu concordata. Após dez dias, o Congressoamericano iniciou uma análise sobre a quebra do grupo, que apresentava emseu balanço uma dívida de US$ 22 bilhões de dólares (CORDEIRO DASILVA, 2006, p.103).

A ausência de divulgação das informações financeiras sobre a companhia colaboroupara que as fraudes fossem praticadas. No Brasil, a companhia tinha diversas participações;como no Gasoduto Brasil- Bolívia, na Usina Termoelétrica de Cuiabá, entre outrasparticipações.

Segundo Cordeiro da Silva (2006), os escândalos financeiros, envolvendo corporaçõesnos Estados Unidos, como os casos de Enron e Parmalat, ocasionaram sérios prejuízos ao

mercado, despertaram a atenção da sociedade e dos investidores em geral. À ânsiadesesperada pelo aumento dos preços das ações esteve na origem da maioria dos escândaloscorporativos.

4. A LEI SARBANES – OXLEY

Sarbanes – Oxley também conhecida como SOX é uma Lei dos Estados Unidosassinada em 30 de julho de 2002, esta Lei foi proposta pelo senador Paul Sarbanes e pelodeputado Michael Oxley, e sancionada pelo presidente George W. Bush, em conseqüência dosescândalos envolvendo algumas das maiores corporações do mundo.

Conforme Andrade e Rossetti (2004), motivada por escândalos financeiroscorporativos, a Lei foi escrita com a finalidade de impedir a fuga dos investidores, causadapela incerteza sobre a governança corporativa utilizada nas empresas.

Conforme Álvares, Giacometti e Gusso (2008) a nova legislação americana teve porobjetivo reformular todo o sistema de controle de gestão e a governança corporativa, passandoa buscar maior eficiência na aplicação de suas regras, de modo a recuperar a credibilidade domercado e assegurar mais respeito ao investidor, sendo a principal finalidade da Lei garantir atransparência na gestão financeira das organizações, confiabilidade na contabilidade,segurança nas informações, evitando assim fraudes e fuga de investidores.

A Lei Sarbanes – Oxley introduziu normas rigorosas de governança corporativa,buscando garantir maior transparência nas informações, maior independência aos órgãos deauditoria e mais credibilidade nos resultados, mediante a determinação de controles rígidos àsauditorias e penas severas contra fraudes societárias.

A Lei Sarbanes – Oxley se estende além dos limites territoriais norte-americanos e se aplica a toda e qualquer empresa que negocie no mercado devalores mobiliários dos Estados Unidos. Existem mais de três dezenas deempresas abertas que operam no Brasil e são listadas, tendo títulosnegociados em bolsas internacionais, incluindo Nova York. (ÁLVARES,GIACOMETTI e GUSSO, 2008, p.102).

Por trás de todas as regras e regulamentações a Lei é simplesmente uma forma

encontrada pelo governo para estabelecer recursos legais nos princípios básicos da boagovernança corporativa e das práticas empresariais éticas, sendo assim, a lei focalizou um

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 6/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

objetivo bem amplo, abrangendo a responsabilidade de todos os órgãos da companhia, desdeo presidente e a diretoria, até as auditorias e os advogados contratados. (GARCIA e SOUZA,2005).

Cordeiro da Silva (2006, p.107) descreve queA introdução da Sarbanes – Oxley no cenário legislativo americano é umreflexo dos recentes e escandalosos acontecimentos no mercado acionáriodaquele país, e teve como conseqüência a criação de inúmeros esignificativos deveres e responsabilidades a serem observados notadamentepelos administradores de companhias abertas com valores mobiliáriosnegociados nos Estados Unidos (sejam elas americanas ou não).

Os benefícios podem ultrapassar o simples cumprimento da Lei, na verdade, umaintensa estrutura de controles internos pode ajudar as empresas a tomar melhores decisões

operacionais e obter melhores resultados como: informações mais pontuais, conquistar aconfiança dos investidores, evitar a saída de recursos e ainda, obter vantagens competitivas.Evidentemente, a Lei Sarbanes – Oxley privilegia o papel crítico do controle interno. Ocontrole interno é um processo executado pela Diretoria, pelo Conselho de Administração oupor outras pessoas da companhia que impulsionam o sucesso dos negócios em três categorias:eficácia e eficiência das operações, confiabilidade dos relatórios financeiros, cumprimento deleis e regulamentos aplicáveis. (DELOITTE, 2003).

Conforme Álvares, Giacometti e Gusso (2008) uma boa governança corporativa éimportante para a retomada do crescimento econômico, principalmente, se esse processo forcomeçado pelo setor privado. O crescimento econômico e a governança corporativa são temas

correspondentes e estão ligados, por exemplo, na questão financeira. Uma das grandespreocupações das economias emergentes é a disponibilidade de recursos em longo prazo parao financiamento de seu crescimento.

Em 1999 foi criado o IBGC com o objetivo de divulgar as boas práticas de governançano país publicou. Em 2000, o IBCG criou o Código Brasileiro das Melhores Práticas deGovernança Corporativa, o código brasileiro tratou sobre os temas mais modernos,representando um grande passo no aprimoramento das relações corporativas no país. Odesenvolvimento do mercado de capitais, em um país, está profundamente ligado dentreoutros fatores, ao nível de aplicação das boas práticas de governança corporativa adotadas. Aaplicação de tais práticas é crescente no Brasil, fundamentalmente nos últimos cinco anos.(IBGC, 2009).

Carvalhal da Silva (2006, p. 35), afirma queNo Brasil a governança corporativa evolui bastante na última década, comoreflexo da abertura da economia brasileira, do aumento dos investimentosestrangeiros no país, do processo de privatização de empresas estatais e donúmero crescente de empresas brasileiras com acesso aos mercadosinternacionais.

Andrade e Rossetti (2004, p. 350) destacam queComo em qualquer país, a governança corporativa no Brasil é influenciadapor amplo conjunto de forças externas e internas, que interferem nos valores,

nos princípios e nos modelos efetivamente praticados. Estas forças vão desdeas condições macroambiente global até as que, proximamente, se encontramno macroambiente nacional e nos sistemas corporativos do país.

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 7/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

5. AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

5.1 Os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa

Como resposta à crescente demanda por transparência na gestão das empresas, a Bolsade Valores de São Paulo (Bovespa), implantou em dezembro de 2000 o Novo Mercado e osNíveis Diferenciados de Governança Corporativa – Nível 1 e Nível 2 – são segmentosespeciais de listagem que foram desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambientede negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorizaçãodas companhias (BOVESPA, 2009).

Ainda conforme a Bovespa (2009)Empresas listadas nesses segmentos proporcionam aos seus acionistas

investidores avanço nas práticas de governança corporativa que expandem osdireitos societários dos acionistas minoritários e aumentam a transparênciadas companhias, com divulgação de maior volume de informações e demelhor qualidade, facilitando o acompanhamento de seu desempenho.

Desta forma, as companhias com um sistema de governança corporativa protegem osseus investidores, divulgando informações sobre o rumo da empresa, sendo assim, as açõestendem a ser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem através da transparência dagestão que o retorno dos investimentos em longo prazo é viável e promissor.

A Bovespa não registra automaticamente as empresas nos NíveisDiferenciados de Governança Corporativa, mesmo que, voluntariamente,

atendam a todos os requisitos de listagem nos segmentos, é necessária aassinatura de um Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas deGovernança Corporativa, celebrado entre, de um lado, a Bovespa e, do outro,a companhia, os administradores e o acionista controlador. O contrato éimprescindível, pois, enquanto estiver em vigor, torna obrigatório ocumprimento dos requisitos dos Níveis diferenciados, tendo a Bovespa odever de fiscalizar e, se for o caso, punir os infratores (BOVESPA, 2009).

As diferenças básicas entre o Nível 1, o Nível 2 e o Novo Mercado, são, que o NovoMercado é um segmento diferenciado de listagem destinado à negociação de ações emitidaspor companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas degovernança corporativa adicional em relação ao que é exigido pela regulamentação brasileira.

O capital social das companhias listadas no Novo Mercado é composto apenaspor ações ordinárias (BOVESPA, 2009).

A principal diferença do Nível 2 para o Novo Mercado é justamente a possibilidade dasCompanhias do Nível 2 em ter ações preferenciais na sua estrutura de capital das companhias.(BOVESPA, 2009).

O Nível 1 contempla apenas as regras de transparência e de dispersão acionáriaestabelecidas no Novo Mercado e no Nível 2, com exceção da obrigação de divulgação dedemonstrativos financeiros em padrão internacional.Segundo Cordeiro da Silva (2006) as empresas, quando migram para os Níveis 1 e 2 de

governança corporativa da BOVESPA, contemplam com alguns benefícios, quais sejam:

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 8/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

a)  Investidores - Maior precisão na definição do preço das ações; Melhora noprocesso de acompanhamento e fiscalização; Maior segurança quanto aos seusdireitos societários; Redução de riscos.

b) 

Empresas - Melhora da imagem institucional; Maior demanda por suas ações;Valorização das ações;; Menor custo de capital.c)  Mercado acionário - Aumento da liquidez; Aumento de emissões; Canalização da

poupança na capitalização das empresas.d)  Brasil - Empresas mais fortes e competitivas; Dinamização da economia.

Um exemplo claro de que as empresas percebem a importância de informações aomercado é o aumento do número de companhias que estão aderindo ao terceiro nível degovernança corporativa, ou seja, o Novo Mercado, onde já são 99 empresas listadas, umnúmero bem maior do que em 2007, para o Nível 2 são 18 empresas, e no Nível 1 estãolistadas 42 empresas, totalizando 159 empresas.

A Figura 1, demonstra o crescente interesse por parte das empresas na adesão dosNíveis Diferenciados de Governança Corporativa.

Figura 1: Níveis Diferenciados de Governança CorporativaFonte: BOVESPA, Março de 2009.

5.2 As principais exigências do nível 1 de governança corporativa

As empresas que fazem parte do mercado tradicional da Bovespa e que passam para oNível 1 se comprometem a fornecer informações adicionais de interesse dos investidores,além das obrigatórias exigidas por lei. A maioria das informações fornecidas pelas empresasdo Nível 1 ajuda na avaliação do valor da companhia. (CORDEIRO DA SILVA 2006, p.31).

Conforme a Bovespa (2009) as empresas listadas no Nível 1 se comprometem,principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersãoacionária e 1 tem como obrigações adicionais à legislação, as exigências a seguir descritas:

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 9/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

♦  Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais(ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA,disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras;

♦ 

Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando àsDemonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelascompanhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contémdemonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa;

♦  Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) –documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizadoao público e que contém informações corporativas – entre outras: a quantidade ecaracterísticas dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos deacionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros doConselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições;

♦  Realização de reuniões públicas com analistas e investidores;♦

 

Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventoscorporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.;

♦  Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partesrelacionadas;

♦  Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários ederivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores;

♦  Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25%(vinte e cinco por cento) do capital social da companhia;

♦  Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismosque favoreçam a dispersão do capital.

5.3 As principais exigências do nível 2 de governança corporativa

Empresas listadas no segmento de Nível 2 de governança proporcionam aos seusacionistas investidores avanços nas práticas de governança corporativa, estendendo os direitossocietários dos acionistas minoritários e aumentando a transparência das companhias, com adivulgação de um volume maior de informações e de melhor qualidade, facilitando oacompanhamento de seu desempenho.

A Bovespa (2009) explica que as companhias no Nível 2 se comprometem a cumpriras regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, a um conjunto mais amplo de práticas de

governança, relativas aos direitos societários dos acionistas minoritários. A companhia abertalistada no Nível 2 tem como obrigações adicionais à legislação, as exigências a seguir:

♦  Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionaisver (IFRS ou US GAAP).

♦  Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandatounificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dosmembros deverão ser conselheiros independentes.

♦  Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como,transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre acompanhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ouestatutária, sejam deliberados em assembléia geral.

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 10/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

♦  Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmascondições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, nomínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais.

♦ 

Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, nomínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento doregistro de negociação neste Nível.

♦  Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitossocietários.

♦  Aprovação de contratos entre a companhia e o seu controlador, ou outrassociedades nas quais o controlador tenha interesse, a partir do momento em que sãoapresentadas à assembléia.

5.4 Novo mercado

O Novo Mercado foi criado pela Bovespa com o intuito de fortalecer o mercado decapitais nacional e atender a vontade dos investidores por maior transparência nasinformações com relação aos atos exercidos pelos controladores e administradores daempresa. (CORDEIRO DA SILVA, 2006).

Mesmo apresentando fundamentos semelhantes, o Novo Mercado é direcionadoespecialmente à listagem de empresas que venham a abrir capital, enquanto os NíveisDiferenciados, Nível 1 e Nível 2, são direcionados para empresas que já possuem açõesnegociadas na Bovespa.

Conforme a Bovespa (2009) não há restrições quanto ao porte ou setor de atuação daempresa. Toda empresa que implemente as boas práticas de Governança Corporativa fixadasno Regulamento de Listagem pode ter suas ações negociadas nesse segmento.São empresas alvo as seguintes:

♦  As empresas que venham abrir capital;♦  As listadas na Bovespa que tenham apenas ações ordinárias ou que possam no

caso de existência de ações preferências; convertê-las em ações ordinárias.

A Bovespa (2009) ressalta queA valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelograu de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela

quantidade das informações prestadas pelas companhias. Essa é a premissabásica do Novo Mercado.Ainda segundo a Bovespa (2009) a principal inovação do Novo Mercado, em relação à

legislação, é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente porações ordinárias. Porém, esta não é a única. A companhia aberta participante do NovoMercado tem como obrigações adicionais, as exigências a seguir descritas:

♦  Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas peloscontroladores quando da venda do controle da companhia;

♦  Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, nomínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do

registro de negociação no Novo Mercado;

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 11/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

♦  Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandatounificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dosmembros deverão ser conselheiros independentes;

♦ 

Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais(ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA,disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre outras:demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa;

♦  Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando àsDemonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelascompanhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contémdemonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa;

♦  Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionaisIFRS ou US GAAP;

♦  Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) –documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA;

♦  Realização de reuniões públicas com analistas e investidores;♦  Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos

corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.;♦  Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes

relacionadas;♦  Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e

derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores;♦  Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25%

(vinte e cinco por cento) do capital social da companhia;

♦ 

Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismosque favoreçam a dispersão do capital;♦  Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos

societários.

6. CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Em 1995, o IBGC lançou o primeiro Código das Melhores Práticas de GovernançaCorporativa do país, abordando assuntos como o relacionamento entre os acionistascontroladores e os acionistas minoritários e diretrizes para o funcionamento do conselho deadministração e foi elaborado com o objetivo principal de promover a otimização da

governança corporativa nas companhias e com a principal finalidade de fornecer oaperfeiçoamento da governança em empresas brasileiras.

Conforme o IBGC (2009), o objetivo central deste código é indicar caminhos paratodos os tipos de sociedades – por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis –visando aumentar o valor da sociedade, melhorar seu desempenho, facilitar seu acesso aocapital a custos mais baixos e contribuir para a sua perenidade.

Cordeiro da Silva (2006, p. 23) explica queEm abril de 2001, aconteceu a primeira revisão do texto, com avançoslegislativos e regulatórios que atestaram a relevância da governança, em junho de 2003 foi feita nova revisão do Código e em 2004 foi editada aterceira e atual versão do código de governança do IBGC, em que se procura

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 12/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

captar as principais mudanças internacionais e adaptá-las ao contextonacional.

Existem diversos documentos no Brasil e no mundo que elencam quais deveriam ser

as boas práticas de governança corporativa. Apesar das diferenças de origem, as diversasnormas apresentam muitos pontos em comum, portanto, podemos consolidar todas essasnormas em um conjunto de princípios de boas práticas de governança corporativa.(CARVALHAL DA SILVA, 2006).

7. A GOVERNANÇA CORPORATIVA UTILIZADA COM O OBJETIVO DEAUMENTAR O VALOR DA EMPRESA

A governança corporativa cuida das relações entre os acionistas e alta administraçãode uma companhia, de modo que, através do gerenciamento da organização, resulte emaumento do seu valor de mercado. Criar sistemas eficientes de governança deve ser prioridade

para qualquer companhia que objetiva competir globalmente. (CORDEIRO DA SILVA,2006).

Cordeiro da Silva (2006, p.127) explica que a governança corporativa está sendo usadacomo indicador de desempenho e que os investidores estão dispostos a pagar mais por açõesde empresas que adotem práticas de governança corporativa, isso gera valor às empresas.

Ainda conforme Cordeiro da Silva (2006) existem fortes evidências de que o nossopaís caminha para um ciclo de aperfeiçoamento não apenas do mercado de capitais, mastambém da governança corporativa, principalmente, quanto ao objetivo central (aumentar ovalor da sociedade, melhorar seu desempenho, facilitar o acesso ao capital a custos maisbaixos, contribuir para a sua perenidade) e quanto aos princípios de transparência, eqüidade,

prestação de contas com responsabilidade e de responsabilidade corporativa.

Para Andrade e Rossetti (2004), a governança é um relevante valor corporativo, massó, não cria valor. A criação de valor acontece quando possuímos negócios atrativos,confirmados pelo interesse social, estrategicamente bem posicionados e bem gerenciados.Neste caso, as boas práticas de governança corporativa permitirão uma gestão ainda melhor,elevando ao máximo a criação de valor para os acionistas e para outras partes interessadas nosresultados da ação empresarial.

Um mercado acionário com crescimento sustentável necessita de companhias que sevalorizem que sejam empresas abertas, transparentes, imbuídas de cidadania, em que asadministrações estejam voltadas constantemente para o aumento de produtividade, a reduçãode riscos para o investidor, o aumento da visibilidade e da liquidez nas Bolsas de Valores,maior tendência para realizar fusões com outras organizações procurando aumentar seusvalores. (CORDEIRO DA SILVA, 2006 p. 48).

Na visão de Cordeiro da Silva (2006), as companhias não podem buscar investidores,sem oferecer proteção e transparência, e certamente, existe um custo para a entrada nos níveisdiferenciados de governança da BOVESPA, porém isso não assusta as empresas, apesar denão ser fácil manter a boa governança, mas com toda certeza o resultado compensa qualquerdificuldade.

8. CONSIDERAÇÕES FINAIS

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 13/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

Como forma de valorizar suas práticas de governança e tornarem-se mais atraentesperante os investidores e os analistas de mercado, grande parte das empresas brasileiras comações negociadas nos Estados Unidos enquadraram-se ou vêm se enquadrando aos níveis

diferenciados de governança corporativa da Bovespa.

Essas empresas não buscam somente obter melhoria em relação à transparência, àqualidade das informações divulgadas e aos direitos dos acionistas, por meio da aderência aosníveis diferenciados, mas também, para cumprir os rígidos padrões norte–americanos degovernança.

O movimento em torno das boas práticas de governança corporativa veio para ficar enão pode ser identificado como mais uma onda da administração. Desde seu nascimento, nosEstados Unidos na década de 80, os mecanismos de governança corporativa vemproporcionando melhoras significativas na gestão das empresas e no ambiente regulatório,

além de mais proteção aos investidores.

Acredita-se que com o passar do tempo os benefícios de uma empresa aderir àspráticas de governança corporativa tendam a ser mais expressivos, demonstrando a verdadeiramagnitude dos benefícios gerados por uma melhor simetria de informação.

A adoção da governança corporativa e a observância de seus princípios tendem aagregar valor às ações de uma empresa por diminuir seu risco, aumentar a transparência daadministração da companhia e sua qualidade de prestação de contas. A disponibilidade deinformações com qualidade prestadas ao mercado faz a diferença entre uma decisão deinvestimento ser boa ou não. Parece estar implícita a hipótese de que a estrutura degovernança corporativa da empresa afeta seu desempenho e valor de mercado.

REFERÊNCIASA Lei Sarbanes – Oxley disponível em www.pt.wikipedia.org, acesso em 14/04/2009.ALVARES, Elismar; GIACOMETTI, Celso; GUSSO, Eduardo. Governança corporativa:um modelo brasileiro. Rio de janeiro: Elsevier, 2008.ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança corporativa: fundamentos,desenvolvimentos e tendências, São Paulo, Atlas, 2004.BEUREN, Ilse Maria. Como elaborar trabalhos monográficos em contabilidade. 3 ed.São Paulo: Atlas, 2006.BNDS: Aspectos de Governança Corporativa Moderna no Brasil disponível em:http://www.bnds.gov.br, acesso em 27/03/2009Características da Governança Corporativa - disponível em www.pt.wikipedia.org, acessoem 24/03/2009.CARVALHAL DA SILVA b, André Luiz: Governança corporativa e sucessoempresarial: melhores práticas para aumentar o valor da firma. São Paulo: Saraiva.2006.Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa disponível emwww.ibgc.org.br , acesso em 12/03/2009.COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS disponível em http://www.cvm.gov.br, acessoem 12/03/2009.

CORDEIRO DA SILVA, Edson: Governança corporativa nas empresas: guia prático deorientação para Acionistas e Conselho de Administração. São Paulo: Atlas, 2006.

7/18/2019 A Aplicabilidade Govern Corporativa Xxx Empresas

http://slidepdf.com/reader/full/a-aplicabilidade-govern-corporativa-xxx-empresas 14/14

 

VI CONVIBRA – Congresso Virtual Brasileiro de Administração

GARCIA e SOUZA, Thelma Mesquita. Governança corporativa e o conflito de interessesnas sociedades anônimas, São Paulo: Atlas, 2005.Governança Corporativa no Brasil  - disponível em http://www.ibgc.org.br  , acesso em

12/03/2009IBGC: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Governança Corporativa emEmpresas de Controle Familiar: casos de destaque no Brasil. São Paulo: Saint Paul, 2007. Lei Sarbanes – Oxley disponível em: http://www.deloitte.com.br, acesso em 28/05/2003.http://www.bovespa.com.br, acesso em 12/03/2009STEINBERG, Herbert. A dimensão da governança corporativa: pessoas criam asmelhores e as piores