“ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀ ITALIA”
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PROSPETTO INFORMATIVO relativo all’offerta al pubblico di quote del fondo comune di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso non riservato denominato “ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀ ITALIA” istituito e gestito da ARCA Fondi SGR S.p.A. Arca Fondi Sgr S.p.A appartiene al Gruppo Bancario BPER Banca. Il fondo comune di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso non riservato denominato ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀ ITALIA è offerto dal 1° settembre 2021 al 30 novembre 2021. Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 29 luglio 2021 a seguito di approvazione comunicata con nota del 29 luglio 2021, protocollo n. 0841011/21. Il Prospetto è valido per un periodo di 12 mesi dalla relativa data di approvazione da parte della Consob. Decorso il termine di validità del Prospetto non si applica l’obbligo di pubblicare un supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti che possano influire sulla valutazione del Fondo. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Società di Gestione del Risparmio in Milano, via Disciplini n. 3, 20123, sul sito internet www.arcaonline.it e presso i soggetti collocatori indicati nel Prospetto. Il Prospetto è stato redatto ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2019/979, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 e del Regolamento (UE) 2017/1129.
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PROSPETTO INFORMATIVOrelativo all’offerta al pubblico di quote del fondo comune di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso non riservato
denominato
“ARCA ECONOMIA REALEOPPORTUNITÀ ITALIA”
istituito e gestito da ARCA Fondi SGR S.p.A.
Arca Fondi Sgr S.p.A appartiene al Gruppo Bancario BPER Banca.
Il fondo comune di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso non riservato denominato ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀ ITALIA è offerto dal 1° settembre 2021 al 30 novembre 2021.
Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 29 luglio 2021 a seguito di approvazione comunicata con nota del 29 luglio 2021, protocollo n. 0841011/21.
Il Prospetto è valido per un periodo di 12 mesi dalla relativa data di approvazione da parte della Consob. Decorso il termine di validità del Prospetto non si applica l’obbligo di pubblicare un supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti che possano influire sulla valutazione del Fondo.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Società di Gestione del Risparmio in Milano, via Disciplini n. 3, 20123, sul sito internet www.arcaonline.it e presso i soggetti collocatori indicati nel Prospetto.
Il Prospetto è stato redatto ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2019/979, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 e del Regolamento (UE) 2017/1129.
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3
INDICE
NOTA DI SINTESI ...............................................................................................11
FATTORI DI RISCHIO.........................................................................................19
A. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI
INVESTIMENTO DEL FONDO ............................................................................20
A.1 Rischio di liquidità .......................................................................................20
A.2 Rischio di valutazione .................................................................................20
A.3 Rischio di mercato.......................................................................................20
A.4 Rischio di credito e di controparte ...............................................................21
A.5 Rischio di sostenibilità .................................................................................21
B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA LIQUIDITÀ DELLE QUOTE ..........22
B.1. Assenza di mercato secondario efficiente e illiquidità delle quote................22
C. ALTRI FATTORI DI RISCHIO .....................................................................22
C.1 Rischio fiscale .............................................................................................22
C.2 Rischio normativo e regolamentare.............................................................22
C.3 Rischio di decisioni avverse nei confronti dei partecipanti di minoranza delFondo..........................................................................................................22
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE...................................................................23
PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DATERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLEAUTORITÀ COMPETENTI ..................................................................................24
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione................................24
1.2 Dichiarazione di responsabilità....................................................................24
1.3 Relazioni di esperti......................................................................................24
1.4 Informazioni provenienti da terzi..................................................................24
1.5 Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità.................................24
REVISORI LEGALI .....................................................................25
2.1 Revisori legali della Società di Gestione e del Fondo ..................................25
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori legali ................................................25
FATTORI DI RISCHIO................................................................26
INFORMAZIONI SULLA SOCIETà DI GESTIONE E SUL FONDO............................................................................................................................27
A. Informazioni sulla Società di Gestione.........................................................27
4.1 Denominazione legale e commerciale della Società di Gestione.................27
4.2 Luogo e numero di registrazione della Società di Gestione e suo codiceidentificativo (LEI)........................................................................................27
4.3 Data di costituzione e durata della Società di Gestione...............................27
4.4 Residenza e forma giuridica della Società di Gestione, legislazione in basealla quale opera, Paese di costituzione, sede sociale e sito internet............27
B. Informazioni sul Fondo................................................................................27
4.5 Denominazione legale e commerciale del Fondo ........................................27
4
4.6 Luogo e numero di registrazione del Fondo e suo codice identificativo (LEI)28
4.7 Data di costituzione e durata del Fondo ......................................................28
4.8 Residenza e forma giuridica del Fondo, legislazione in base alla quale opera,Paese di costituzione, sede sociale e sito internet.......................................29
STRUTTURA ORGANIZZATIVA................................................30
5.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene la Società di Gestione .................30
5.2 Principali imprese figlie della SGR ..............................................................30
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE EFINANZIARIA......................................................................................................31
6.1 Situazione finanziaria ..................................................................................31
6.2 Risultato di gestione....................................................................................31
RISORSE FINANZIARIE ..........................................................32
7.1 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarieche abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente,ripercussioni significative sull’attività del Fondo...........................................32
CONTESTO NORMATIVO.......................................................33
8.1 Contesto normativo in cui il Fondo opera e che può avere un’incidenzasignificativa sulla attività del Fondo .............................................................33
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .........................................34
9.1 Pubblicazione di una previsione o una stima degli utili ................................34
9.2 Inclusione di una nuova previsione o una nuova stima degli utili .................34
9.3 Dichiarazione attestante la previsione o la stima degli utili ..........................34
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DISORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI .................................................................35
10.1 Informazioni circa gli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza egli alti dirigenti della Società di Gestione .....................................................35
Consiglio di Amministrazione...........................................................35
Organo di controllo ..........................................................................39
Alti Dirigenti .....................................................................................45
10.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanzae degli alti dirigenti della Società di Gestione ..............................................47
Potenziali conflitti di interesse dei membri degli organi diamministrazione, direzione e di vigilanza e degli Alti Dirigenti..........47
Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membridel Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o gli AltiDirigenti della SGR ..........................................................................49
Restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione,del Collegio Sindacale e agli Alti Dirigenti per quanto riguarda lacessione dei titoli della SGR dagli stessi detenuti ............................49
REMUNERAZIONI E BENEFICI ................................................50
11.1 Remunerazione e benefici a favore dei membri del Consiglio diAmministrazione, del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti della SGR per iservizi resi in qualsiasi veste .......................................................................50
5
11.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dalla SGR o dalle impresefiglie a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del CollegioSindacale e degli alti dirigenti per la corresponsione di pensioni, indennità difine rapporto o benefici analoghi .................................................................50
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.................51
12.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale e periododurante il quale la persona ha rivestito tale carica.......................................51
Consiglio di Amministrazione...........................................................51
Collegio Sindacale...........................................................................51
12.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, didirezione o di sorveglianza con la Società di Gestione o con le imprese figlieche prevedono indennità di fine rapporto ....................................................52
12.3 Comitati interni ............................................................................................52
12.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario .........................54
12.5 Potenziali impatti significativi sul governo societario....................................54
DIPENDENTI ...........................................................................55
13.1 Partecipazioni azionarie e stock option .......................................................55
PRINCIPALI AZIONISTI..........................................................56
14.1 Principali azionisti della Società di Gestione................................................56
14.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti della Società di Gestione 56
14.3 Eventuale soggetto controllante la Società di Gestione ai sensi dell’art. 93 delTUF.............................................................................................................56
14.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva unavariazione dell’assetto di controllo della Società di Gestione.......................56
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE................................57
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITà ELE PASSIVITà, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITEDELLA società di gestione................................................................................58
16.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ...................................58
Informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile relative agliultimi tre esercizi..............................................................................58
Modifica della data di riferimento contabile ......................................64
Principi contabili...............................................................................64
Modifica della disciplina contabile ....................................................64
Contenuto informazioni finanziarie redatte secondo i principi contabilinazionali ..........................................................................................64
Bilancio consolidato.........................................................................64
Data delle informazioni finanziarie ...................................................64
16.2 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni ...............................65
16.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati65
Informazioni finanziarie sottoposte a revisione.................................65
Ulteriori informazioni controllate dai revisori.....................................65
Ulteriori informazioni non estratte dal bilancio..................................65
16.4 Informazioni finanziarie proforma ................................................................65
6
16.5 Politica dei dividendi....................................................................................65
Descrizione della politica dei dividendi adottata dalla SGR..............65
Ammontare dei dividendi relativi agli esercizi cui si riferiscono leinformazioni finanziarie ....................................................................65
16.6 Procedimenti giudiziali e arbitrali .................................................................66
16.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria della SGR .................66
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITà ELE PASSIVITà, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELFONDO................................................................................................................67
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI RELATIVE AL FONDO68
18.1 Patrimonio del Fondo ..................................................................................68
18.2 Regolamento del Fondo..............................................................................68
Registro e numero di iscrizione. Oggetto e scopo del Fondo ...........68
Classi di Quote, diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe69
Disposizioni del Regolamento del Fondo che potrebbero avere l'effettodi ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllodel Fondo ........................................................................................70
PRINCIPALI CONTRATTI .......................................................71
DOCUMENTI DISPONIBILI......................................................72
20.1 Documenti disponibili al pubblico ................................................................72
OBIETTIVI E POLITICA DI INVESTIMENTO ..........................73
21.1 Politica, strategia e obiettivi di investimento del Fondo................................73
Scopo e oggetto del Fondo..............................................................73
Informazioni sulla sede di stabilimento degli OICR sottostanti (nel casoin cui il fondo si qualifichi come fondo di fondi) ................................73
Tipi di attività in cui il Fondo può investire........................................73
Tecniche che il Fondo può utilizzare e tutti i rischi associati, unitamentealle circostanze in cui può utilizzare la leva finanziaria.....................75
Tipi e fonti di leva finanziaria autorizzati e rischi associati................75
Eventuali restrizioni all’uso della leva finanziaria e disposizioni relativeal riutilizzo di garanzie finanziarie e di attività ..................................75
Livello massimo della leva finanziaria che può essere utilizzato perconto del Fondo...............................................................................75
Integrazione dei criteri ESG nella politica di investimento ................76
21.2 Procedure con cui il Fondo può modificare la propria strategia e/o politica diinvestimento................................................................................................77
21.3 Limiti della leva finanziaria utilizzabile dal Fondo.........................................77
21.4 Status del Fondo sotto il profilo della regolamentazione e nome dell’autorità diregolamentazione del paese di registrazione ..............................................78
21.5 Profilo dell’Investitore tipico per cui il Fondo è pensato ...............................78
21.6 Approvazione del Prospetto da parte dell’autorità competente....................79
RESTRIZIONI ALL’INVESTIMENTO......................................80
22.1 Restrizioni all’investimento applicabili al Fondo...........................................80
22.2 Ulteriori informazioni ...................................................................................81
7
Investimento, diretto o indiretto, in, o prestito superiore al 20% delleattività lorde del Fondo a, un unico emittente sottostante (ivi compresele imprese figlie o le imprese collegate dell’emittente sottostante) ...81
Investimento superiore al 20% delle attività lorde del Fondo in uno opiù OICR che a loro volta investano più del 20 % delle attività lorde inaltri OICR (di tipo aperto e/o chiuso)................................................81
Attività lorde del Fondo superiori al 20% del relativo patrimonio chedipendano dall’affidabilità creditizia o dalla solvibilità di una dellecontroparti (ivi comprese imprese figlie o imprese collegate) ...........81
22.3 Investimento in misura superiore al 20% delle attività lorde del Fondo in altriOICR...........................................................................................................81
22.4 Accordi relativi a garanzie collaterali a copertura della quota di esposizione neiconfronti di una controparte superiore al 20% delle attività lorde del Fondo 81
22.5 Investimento in misura superiore al 40% delle attività lorde del Fondo in unaltro OICR...................................................................................................81
22.6 Investimento diretto in materie prime...........................................................82
22.7 Descrizione del patrimonio immobiliare del Fondo ......................................82
22.8 Strumenti finanziari derivati / Strumenti del mercato monetario / Valute ......82
FORNITORI DI SERVIZI DEL FONDO..................................83
23.1 Oneri e spese a carico del Fondo................................................................83
23.2 Oneri e spese a carico dei singoli partecipanti ............................................84
Sono a carico dei Partecipanti oneri, costi e spese di seguito indicati: .................84
23.3 Oneri e spese a carico della SGR ...............................................................85
Sono a carico della SGR tutte le spese che non siano specificamente indicate comea carico del Fondo o dei singoli Partecipanti. ..............................................85
23.4 Commissione che il Fondo deve corrispondere direttamente o indirettamente,che non può essere calcolata conformemente al punto 23.1 e che è, opotrebbe essere, significativa ......................................................................85
23.5 Benefici da terzi per servizi prestati al Fondo ma non destinati all’organismodi investimento collettivo .............................................................................85
23.6 Identità dei prestatori di servizi e descrizione dei loro obblighi e dei dirittidell’Investitore .............................................................................................85
23.7 Potenziali conflitti di interesse .....................................................................87
GESTORE DEGLI INVESTIMENTI/CONSULENTI ...............88
24.1 Gestore degli investimenti ...........................................................................88
24.2 Consulenti per l’investimento delle attività dell’organismo di investimentocollettivo......................................................................................................88
CUSTODIA ............................................................................89
25.1 Modalità di custodia delle attività del Fondo ................................................89
25.2 Attività del Fondo custodite da soggetti diversi ............................................91
VALUTAZIONE.....................................................................93
26.1 Procedura di valutazione e metodologia di determinazione del prezzo per lavalutazione delle attività ..............................................................................93
26.2 Sospensione della valutazione ....................................................................93
OBBLIGAZIONI INCROCIATE ............................................94
8
27.1 Obbligazioni incrociate ................................................................................94
INFORMAZIONI FINANZIARIE...........................................95
28.1 Informazioni finanziarie riguardanti le attività, la situazione finanziaria e i profittie le perdite del Fondo .................................................................................95
28.2 Analisi completa e pertinente del portafoglio del Fondo...............................95
28.3 Valore più recente del patrimonio del Fondo ...............................................95
NOTA INFORMATIVA.........................................................................................96
PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DATERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLEAUTORITÀ COMPETENTI ..................................................................................97
1.1 Persone responsabili della Nota Informativa ...............................................97
1.2 Dichiarazione di responsabilità....................................................................97
1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti ...............................................................97
1.4 Informazioni provenienti da terzi..................................................................97
Nella Nota Informativa non sono contenute informazioni provenienti da terzi.......97
1.5 Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità.................................97
FATTORI DI RISCHIO.................................................................98
INFORMAZIONI ESSENZIALI ...................................................99
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante.................................................99
3.2 Capitalizzazione e indebitamento................................................................99
3.3 Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta99
3.4 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi ...................................................99
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI..........................................................................................................................100
4.1 Descrizione delle Quote ............................................................................100
4.2 Legislazione in base alla quale le Quote sono state create .......................100
4.3 Natura delle Quote ....................................................................................100
4.4 Valuta di emissione delle Quote ................................................................101
4.5 Descrizione dei diritti connessi alla Quote e modalità per il loro esercizio..101
4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Quote sonoemesse .....................................................................................................102
4.7 Data prevista per le nuove emissioni dei titoli. ...........................................102
4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Quote.............................102
4.9 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile alFondo........................................................................................................103
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Quote del Fondo nelcorso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso ....................................103
4.11 Regime fiscale ..........................................................................................103
4.12 Potenziale impatto sull’investimento in caso di risoluzione a norma delladirettiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ...................105
4.13 Se diverso dall’Emittente, identità e dati di contatto dell’offerente dei titoli e/odel soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione...........................106
9
CONDIZIONI DELL’OFFERTA.................................................107
5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità disottoscrizione dell’offerta...........................................................................107
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata....................................108
Ammontare totale dell’offerta .........................................................108
Periodo di validità dell’offerta .........................................................109
Momento e circostanze in cui l’offerta può essere revocata o sospesa109
Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e dellemodalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato daisottoscrittori ...................................................................................109
Ammontare minimo e massimo della sottoscrizione ......................109
Periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata, qualoraagli investitori sia consentita questa possibilità ..............................109
Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli ...........110
Risultati dell’offerta ........................................................................110
Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per lanegoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti disottoscrizione non esercitati...........................................................110
5.2 Piano di ripartizione e assegnazione.........................................................110
Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti i titoli............110
Principali azionisti, membri degli organi di amministrazione, didirezione o di sorveglianza del Fondo che intendono sottoscriverel’offerta o altre persone che intendono sottoscrivere l’offerta per più del5%.................................................................................................110
Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione....................110
Procedura per la comunicazione agli Investitori dell’ammontareassegnato......................................................................................110
5.3 Fissazione del prezzo ...............................................................................111
Indicazione del prezzo al quale i titoli saranno offerti e dell’importo dellespese e delle imposte a carico del sottoscrittore o dell’acquirente .111
Procedura per la comunicazione del prezzo dell’offerta .................111
Diritto di prelazione........................................................................111
Non applicabile..........................................................................................111
Differenza tra il prezzo dell’offerta al pubblico e l’effettivo costo indenaro per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o disorveglianza e gli alti dirigenti, o persone collegate, dei titoli da essiacquisiti nel corso dell’esercizio precedente, o che hanno il diritto diacquisire, includere un confronto tra il contributo del pubblico indistintoall’offerta al pubblico proposta e l’effettivo contributo in denaro di talipersone .........................................................................................112
5.4 Collocamento e sottoscrizione...................................................................112
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e deicollocatori ......................................................................................112
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del serviziofinanziario e degli agenti depositari................................................112
Impegni di sottoscrizione e garanzia..............................................112
Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia ...............112
10
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONI E MODALITÀ DINEGOZIAZIONE ...............................................................................................113
POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA..........................................................................................................................114
SPESE RELATIVE ALL’OFFERTA.......................................115
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’offerta ...................115
DILUIZIONE.............................................................................116
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI.........................................117
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione....................................................117
10.2 Indicazione di altre informazioni relative agli strumenti finanziari contenutenella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da partedella società di revisione ...........................................................................117
APPENDICE......................................................................................................118
DEFINIZIONI .....................................................................................................128
11
Offerta al pubblico di quote del fondo comune di investimento alternativomobiliare di tipo chiuso non riservato denominato
“ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀ ITALIA”
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi del Regolamento Prospetto (i.e.Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017), delRegolamento Delegato (UE) 979/2019 e del Regolamento Delegato (UE) 980/2019, contiene leinformazioni chiave relative alla SGR, al Fondo e al settore di attività in cui gli stessi operano,nonché quelle relative alle quote del Fondo oggetto dell’offerta.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto al fine disupportare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nel Fondo.
I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nella sezione“Glossario” del Prospetto.
12
SEZIONE A– INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1 Introduzione
A.1.1 Denominazione del Fondo e ISIN delle Quote
Il Fondo oggetto del presente Prospetto è denominato “ARCA ECONOMIA REALEOPPORTUNITÀ ITALIA”. Le Quote del Fondo hanno i seguenti codici ISIN:
- Classe A: IT0005436107
- Classe B: IT0005436123
A.1.2 Le informazioni relative al Fondo
Il Fondo oggetto del presente Prospetto è un fondo comune di investimento alternativo (FIA)mobiliare di tipo chiuso non riservato. Il codice identificativo (LEI) del Fondo è il seguente549300GHKN6670FK2E61.
A.1.3 Le informazioni relative alla SGR
Il Fondo è istituito e gestito da ARCA Fondi SGR S.p.A. La SGR è iscritta presso l’Ufficio delRegistro delle Imprese di Milano al numero 09164960966 autorizzata all’esercizio del servizio digestione collettiva del risparmio con provvedimento della Banca d’Italia in data 15 dicembre 2015ed iscritta al n. 141 della sezione FIA italiani dell’Albo di cui all’articolo 35, primo comma, del TUF.Il codice identificativo (LEI) della Società di Gestione è il seguente: 5493000SYYUFXE0FN30.
Il sito internet della SGR è www.arcaonline.it; numero telefono:02/480971
A.1.4 Autorità competente
L'autorità di vigilanza competente per l'approvazione del Prospetto è la Commissione Nazionaleper le Società e la Borsa (Consob), con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Sito internet della Consob: www.consob.it
A.1.5 Data di approvazione del Prospetto
Il Prospetto è stato approvato da Consob in data 29 luglio 2021.
A.2 Avvertenze
Si avvertono espressamente gli Investitori che:
a) questa Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto;
b) qualsiasi decisione, da parte dell’Investitore, di investire nelle Quote del Fondo dovrebbebasarsi sull’esame del Prospetto completo;
c) l'Investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
d) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazionicontenute nel Prospetto, l’Investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del dirittonazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto primadell’inizio del procedimento;
e) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi,ed eventualmente le sue traduzioni, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante,imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto o non offra, seletta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gliInvestitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Quote del Fondo oggettodell’offerta;
f) state per acquistare un Fondo di Investimento Alternativo classificato come prodotto nonsemplice e di difficile comprensione.
13
SEZIONE B: INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUL FONDO
B.1 Chi è l’emittente delle Quote?
L’emittente delle Quote è il Fondo denominato “ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀITALIA” istituito e gestito da ARCA Fondi SGR S.p.A. (la “SGR”). Il codice identificativo (LEI) dellaSocietà di Gestione è il seguente: 5493000SYYUFXE0FN30. Il codice identificativo (LEI) delFondo è il seguente: 549300GHKN6670FK2E61.
Scopo del Fondo è conseguire una crescita del capitale raccolto investendo principalmente instrumenti finanziari quotati e non quotati emessi da imprese italiane a bassa e mediacapitalizzazione e ripartire tra i partecipanti il risultato derivante dalla gestione e dallo smobilizzodegli investimenti.
Il Fondo rientra tra gli investimenti “qualificati” destinati ai piani individuali di risparmio a lungotermine (PIR) di cui alle leggi 11 dicembre 2016 n. 232 e 19 dicembre 2019 n. 157, comesuccessivamente modificato dal D.L. 19 maggio 2020, n. 34, convertito con modificazioni dallaLegge 17 luglio 2020, n. 77 e investe il proprio patrimonio in conformità con le disposizioniapplicabili ai PIR.
Il Fondo rientra tra i prodotti ex art. 6 del Regolamento (UE) 2019/2088.
Al fine di assicurare la conformità con la normativa in materia di PIR, il Fondo investirà, per almenoi due terzi di ciascun anno solare, almeno il 70% del patrimonio, direttamente o indirettamente, instrumenti finanziari, anche non negoziati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali dinegoziazione, emessi o stipulati con imprese residenti nel territorio dello Stato italiano ai sensidell’articolo 73 del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente dellaRepubblica 22 dicembre 1986, n. 917, o in Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderentiall’Accordo sullo Spazio economico europeo con stabile organizzazione nel territorio dello Stato,diverse da quelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE Mid Cap della Borsa italiana o in indiciequivalenti di altri mercati regolamentati ( le “Imprese Target”), in prestiti erogati alle predetteImprese Target. Tale limite (i) dovrà essere raggiunto entro 12 mesi dall’avvio dell’operatività delFondo, (ii) cesserà di essere applicabile quando il Fondo avvierà le attività di dismissione degliinvestimenti in vista della liquidazione; (iii) sarà temporaneamente sospeso nel caso di raccoltadi nuove sottoscrizioni, per un periodo massimo di 12 mesi.
Il patrimonio del Fondo nella fase di collocamento sarà investito, principalmente, in strumentifinanziari relativi alla parte breve della curva dei rendimenti, in depositi bancari e altri strumenti diliquidità. Il Fondo potrà altresì investire in parti di fondi di investimento alternativi (FIA) e parti diorganismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) con politica di investimentocoerente con quella del Fondo.
Gli investimenti del Fondo saranno realizzati in strumenti finanziari di natura azionaria per almenoil 50% del patrimonio.
L’attività di investimento del Fondo sarà realizzata nel rispetto delle disposizioni sui divieti e normeprudenziali di contenimento e frazionamento del rischio dettate dalla Banca d’Italia per i fondi diinvestimento alternativi non riservati. Il Fondo potrà derogare all’applicazione di tali limiti e deilimiti di investimento previsti dal Regolamento, per un periodo massimo di 6 mesi dall’avvio dellapropria operatività.
Fermo restando il rispetto della normativa in materia di PIR, il Fondo realizzerà i propriinvestimenti nel rispetto dei seguenti limiti di investimento:
a. almeno il 70% del patrimonio del Fondo sarà investito, direttamente o indirettamente, instrumenti emessi o stipulati con Imprese Target residenti in Italia, nonché in prestiti erogatialle predette Imprese Target;
b. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio, fino ad un massimo del 30% in strumenti dicapitale emessi da Imprese Target residenti nei paesi dell’area Euro;
c. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio, fino ad un massimo del 30%, in OICR o altristrumenti finanziari equivalenti che investono in crediti, rivenienti da operazioni di natura
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bancaria o finanziaria, ovvero in crediti di impresa. In ogni caso si esclude la possibilità diinvestimento diretto in crediti di qualunque natura;
d. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio, fino ad un massimo del 30%, in strumentifinanziari obbligazionari sia di adeguata qualità creditizia sia di ‘qualità inferiore’ (i.e. noninvestment grade) ad adeguata, ovvero titoli obbligazionari subordinati denominati in Euroemessi da imprese diverse dalle Imprese Target, ovvero in strumenti finanziari emessi nelcontesto di cartolarizzazioni. Gli strumenti finanziari sono classificati di “adeguata qualitàcreditizia” (c.d. investment grade) sulla base del sistema interno di valutazione del merito dicredito adottato dalla SGR. Tale sistema può prendere in considerazione, tra gli altri elementidi carattere qualitativo e quantitativo, i giudizi espressi da una o più delle principali agenziedi rating del credito stabilite nell’Unione Europea e registrate in conformità allaregolamentazione europea in materia di agenzie di rating del credito, senza tuttavia faremeccanicamente affidamento su di essi. Le posizioni di portafoglio non rilevanti possonoessere classificate di “adeguata qualità creditizia” se hanno ricevuto l’assegnazione di unrating pari ad investment grade da parte di almeno una delle citate agenzie di rating;
e. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio in parti di organismi di investimento collettivo delrisparmio (OICR), anche collegati, nei limiti previsti dalle disposizioni vigenti.
L'esposizione del Fondo al rischio di cambio è prevista in misura contenuta.
Il Fondo potrà investire in strumenti finanziari derivati esclusivamente a fini di copertura.
L'investimento del Fondo in strumenti finanziari non quotati di uno stesso emittente non potràsuperare il 10% del totale delle attività del Fondo.
Il Fondo potrà investire le proprie attività, fino ad un massimo del 15%, in strumenti finanziariquotati emessi da uno stesso emittente, a condizione che il totale degli strumenti finanziari degliemittenti in cui il Fondo investe più del 5% delle proprie attività non superi il 40% del totale delleattività stesse.
Il Fondo può assumere prestiti, entro il limite massimo del 10% del valore complessivo netto delFondo, come definito dal Regolamento del Fondo.
La SGR si avvale, relativamente alla componente gestita in titoli, di una procedura interna(“Policy ESG”) disponibile sul sito internet della SGR (www.arcafondi.it) per l’analisi, lavalutazione e la classificazione degli emittenti in funzione di fattori ambientali, sociali e digovernance. Inoltre, la SGR adotta una politica sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nellapropria strategia di investimento, e considera gli effetti negativi delle proprie decisioni diinvestimento sui fattori di sostenibilità. Maggiori informazioni sono reperibili sul sito internet dellaSGR unitamente all'informativa ex artt. 3 e 4 del Regolamento (UE) 2019/2088.
Il Fondo è gestito dalla SGR, soggetta a direzione e coordinamento da parte di BPER BancaS.p.A.
Alla Data del Prospetto, il Dott. Ugo Loeser è l’Amministratore Delegato della SGR.
Alla Data del Prospetto, la società incaricata della revisione legale dei conti della SGR e per ilFondo, per gli esercizi 2021-2029, è Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Milano, via Tortona 25,iscritta al numero 132587 del registro dei revisori legali presso il Ministero dell’economia e dellefinanze.
B.2 Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative al Fondo?
Il Fondo è di nuova costituzione e pertanto, alla Data del Prospetto, non ha ancora avviatol'operatività né ha redatto alcuna relazione di gestione.
B.3 Quali sono i principali rischi specifici del Fondo?
L’investimento nel Fondo comporta un alto livello di rischiosità. L'Investitore deve considerare irischi del Fondo prima di stabilire se l'investimento nel Fondo sia appropriato rispetto al proprioprofilo di rischio e ai propri obiettivi di investimento. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento
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dell’investimento si invitano quindi gli Investitori a leggere attentamente i fattori di rischio relativial Fondo. I principali fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente allealtre informazioni contenute nel Prospetto. In relazione alle sue caratteristiche intrinseche e alladurata del Fondo, l'investimento nel Fondo è adatto ad Investitori avanzati, con una conoscenzaed esperienza “medio-alta” o “alta” , che gli consenta di comprendere appieno le caratteristichedel Fondo, le strategie di investimento adottate dalla SGR ed i rischi ad esse connessi, cheabbiano un obiettivo di crescita del capitale investito significativa – anche a fronte di una variabilitàdei rendimenti in caso di andamenti negativi dei mercati - o almeno discreta, accettando un rischiomedio-alto o alto, che siano disposti ad immobilizzare le somme investite per un lungo periodo ditempo, per i quali la partecipazione al Fondo non rappresenti l'unica forma di investimento dinatura finanziaria e che abbiano una situazione finanziaria che gli consenta di sopportare leeventuali perdite derivanti dall’investimento nel Fondo anche fino all’intero ammontare. Ilrendimento del Fondo può variare significativamente di anno in anno in funzione del rendimentodelle singole attività nelle quali il patrimonio del Fondo è investito. La SGR non garantisce ilraggiungimento dell'obiettivo del Fondo né la restituzione del capitale investito. Il rischio di perditatotale o parziale del capitale investito nel Fondo è insito in questa tipologia di prodotti.
Di seguito si riporta una descrizione dei principali rischi che connotano l’investimento nel Fondo;tali rischi devono essere adeguatamente compresi e valutati prima di decidere un eventualeinvestimento nel Fondo.
(i) Rischio di mercato
Il rischio di mercato consiste nel rischio che il Valore Unitario delle Quote del Fondo subisca unadiminuzione in seguito alle oscillazioni del valore degli attivi nei quali sono investite le disponibilitàdel Fondo. Fra gli elementi che possono influenzare il valore degli attivi detenuti dal Fondo sonoinclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo ed in relazione alle specifiche caratteristiche delsingolo attivo considerato, in caso di strumenti derivati, l’andamento delle performance degli attiviai quali il rendimento dello strumento è collegato, l’evoluzione dei mercati finanziari, dei tassi diinteresse e di cambio, l’andamento del settore industriale e dell’area geografica di riferimento e,più in generale, l’evoluzione del quadro macro-economico.
(ii) Rischio di credito e di controparte
Il Fondo investe il proprio patrimonio in strumenti finanziari obbligazionari emessi da società dipiccole e medie dimensioni ed è esposto al rischio che l’emittente ovvero il debitore non assolva,anche solo in parte, gli obblighi di rimborso del capitale e di pagamento degli interessi. Fra glielementi che possono incidere sul rischio di credito e di controparte figura, tra tutti, l’evoluzionedel merito di credito dell’emittente dello strumento finanziario.
(iii) Rischio di liquidità
Nel caso di mercati illiquidi lo smobilizzo di una posizione può avvenire a condizioni diverse daquelle osservate, pertanto vi è il rischio che la vendita degli strumenti finanziari in cui il Fondo èinvestito avvenga ad un prezzo significativamente inferiore al valore degli strumenti stessi.
(iv) Rischio di valutazione
Il FIA può effettuare operazioni d’investimento su titoli non quotati e/o emessi da imprese a bassae media capitalizzazione che possono comportare il rischio che la relativa valutazione noncorrisponda al reale valore di realizzo degli strumenti stessi. Inoltre, l’investimento in titoli nonquotati comporta livelli di rischio superiori rispetto ad analoghe operazioni effettuate a favore disocietà aventi titoli quotati, in quanto le società non quotate non sono assoggettate a un regimedi controllo pubblicistico analogo a quello predisposto per le società quotate. Ciò comporta, fral’altro, l’indisponibilità di un flusso di informazioni pari – sia sotto il profilo qualitativo chequantitativo – a quello delle società con titoli quotati. La mancanza di un mercato regolamentatopuò inoltre generare difficoltà nel disinvestimento dei titoli in portafoglio che, se perduranti,potrebbero determinare un ritardo nella liquidazione delle quote oltre i termini di scadenza delFondo. Tali difficoltà si potrebbero riflettere sul prezzo di vendita degli attivi oggetto diinvestimento e, conseguentemente, sul valore delle Quote.
Il processo di valutazione, basato su tecniche di stima per i titoli non quotati, può implicare marginianche consistenti di discrezionalità; in tali casi la SGR, ove possibile, si avvale dei valori dei titoli
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forniti da terze parti; diversamente il valore è calcolato sulla base di tutte le informazioni adisposizione.
(v) Rischio di sostenibilità
Per rischio di sostenibilità si intende un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o digovernance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impatto negativo effettivo opotenziale sul valore dell’investimento.
Arca Fondi SGR ha integrato i criteri ESG (Enviromental, Social and Governance) nei propriprocessi di investimento al fine di effettuare una valutazione dei rischi di sostenibilità. Per tutti gliemittenti/strumenti finanziari viene calcolato un rating proprietario, volto a valutare il rispetto deicriteri di sostenibilità ambientale, sociale e di governance. In particolare, tali score vengonocalcolati tramite l’elaborazione dei dati forniti da info providers e da altre fonti pubbliche o private.Il valore del rating complessivo è determinato dalla combinazione dei fattori di ponderazioneEnvironmental, Social e Governance. Ciascun emittente/strumento finanziario viene valutatoattraverso l’attribuzione di un punteggio, formulato in termini quantitativi, per la classificazione suuna scala che va da CCC (rating più basso) ad AAA (rating più alto). La SGR ha attribuito ad ognifondo e ad ogni parametro di riferimento un rating ESG che è calcolato, in funzione della relativacomposizione, sulla base dei rating assegnati ad ogni strumento finanziario; il rating assegnatoad ogni fondo ne consente la relativa categorizzazione ai sensi della vigente normativa diriferimento.
Sulla base della politica di investimento e del relativo rating ESG, il Fondo non presenta un focusESG e ricade all’interno dell’ambito di applicazione dell'articolo 6 del Regolamento (UE)2019/2088.
(vi) Rischio fiscale
Il rendimento dell’investimento nelle Quote del Fondo da parte di ciascun Sottoscrittore potràessere influenzato anche negativamente per effetto dell’introduzione di modifiche normativeovvero della mutata interpretazione di normative esistenti inerenti, a titolo esemplificativo, ilregime fiscale applicabile al Fondo e/o il trattamento fiscale applicabile agli investimenti effettuatidal Fondo e/o il trattamento fiscale applicabile alle distribuzioni effettuate dal Fondo a valere sulleQuote e/o il trattamento fiscale applicabile ai singoli Sottoscrittori.
(vii) Rischio normativo e regolamentare
Il Fondo è sottoposto a specifiche regolamentazioni del settore di appartenenza. Eventualimodifiche regolamentari, al quadro normativo nazionale ed internazionale, o l’adozione di nuoviprovvedimenti da parte delle Autorità di Vigilanza o modifiche interpretative della normativavigente potrebbero influire sull’attività del Fondo e sulla sua situazione economica, patrimonialee finanziaria, sulla possibilità di perseguire efficacemente la politica di investimento e sulleOperazioni di Investimento e sulle Operazioni di Disinvestimento.
(viii) Rischio di decisioni avverse nei confronti dei Partecipanti di minoranza
Essendo attribuito a una maggioranza dei Partecipanti il potere di approvare, attraverso delibereassunte dall’Assemblea dei Partecipanti, la sostituzione della SGR, vi è il rischio che i Partecipantidi minoranza possano subire delle decisioni contrarie alla propria volontà che potrebbero influirenegativamente sul risultato complessivo del proprio investimento nelle Quote del Fondo.
SEZIONE C: INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULLE QUOTE
C.1 Quali sono le principali caratteristiche delle Quote?
Il Fondo prevede l’emissione di due differenti classi di quote, rispettivamente, Quote di Classe Ae Quote di Classe B:
- le Quote di classe A del Fondo sono destinate alla sottoscrizione da parte di persone fisicheresidenti in Italia, in un ammontare massimo, per singolo Sottoscrittore, restando esclusa lapossibilità di co-intestazione delle Quote A, pari a Euro 300.000 nel corso di ciascun anno
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solare in cui ricada il Periodo di Sottoscrizione delle Quote, per un ammontare complessivodi FIA PIR non superiore a Euro 1.500.000;
- le Quote di classe B del Fondo sono destinate alla sottoscrizione da parte di personegiuridiche, persone fisiche non residenti in Italia ovvero per eventuali sottoscrizioni da partedi titolari di Quote A e che intendano sottoscrivere Quote del Fondo in misura superioreall’importo massimo di sottoscrizione annuale di Euro 300.000.
Il valore nominale delle Quote del Fondo è pari a Euro 1.000 con riferimento a ciascuna classe diQuote.
Di seguito sono indicati i codici ISIN delle Quote del Fondo:
- Quote di Classe A: IT0005436107
- Quote di Classe B: IT0005436123
Le Quote appartenenti a ciascuna classe attribuiscono uguali diritti.
Alle Quote A e Quote B sono attribuiti medesimi diritti amministrativi e patrimoniali.
I titolari delle Quote si riuniscono nell’assemblea dei partecipanti per deliberare sui seguentiargomenti:
- elezione e revoca del Presidente dell’assemblea dei partecipanti;
- sostituzione della SGR.
Hanno diritto a partecipare alle riunioni dell’assemblea dei partecipanti i Partecipanti che - alladata della riunione - risultino titolari di Quote.
I titolari delle Quote hanno diritto a percepire i proventi della gestione del Fondo, la cuidistribuzione è deliberata dalla SGR contestualmente all’approvazione della Relazione diGestione.
Hanno diritto a percepire gli eventuali Proventi Distribuibili, i Partecipanti al Fondo che risultanotitolari di Quote al momento della deliberazione in ordine alla distribuzione. La distribuzione èeffettuata agli aventi diritto, in misura proporzionale alle Quote sottoscritte.
Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Quote del Fondo, fatto salvo il rispetto dellecondizioni soggettive cui ciascuna classe di Quote è riservata, e il rispetto delle disposizionicontenute nell’articolo 20, paragrafo 3 del Regolamento.
In particolare, in caso di acquisto delle Quote mediante cessione a qualunque titolo, il cessionariodeve acquistare un numero di quote non inferiore al limite minimo di investimento pari a 10 quote,per un versamento minimo di Euro 10.000 e, in caso di trasferimento parziale, il cedente deverimanere titolare di un numero di quote pari al limite minimo di investimento di cui sopra (10quote).
C.2 Dove saranno negoziate le Quote?
Non applicabile, in quanto le Quote non saranno negoziate in un mercato regolamentato o in unsistema multilaterale di negoziazione.
C.3 Alle Quote è connessa una garanzia?
Non applicabile, in quanto alle Quote non è connessa una garanzia. La SGR non garantisce ilraggiungimento dell’obiettivo del Fondo né la restituzione del capitale investito.
C.4 Quali sono i principali rischi specifici delle Quote?
Rischio legato all’assenza di un mercato secondario e all’illiquidità delle Quote: data la natura ditipo “chiuso” del Fondo, l'investimento nelle Quote è da considerarsi illiquido. Salvo quantoprevisto dal Regolamento, infatti, non è previsto a carico del Fondo né della SGR un obbligo dirimborso o di riacquisto delle Quote prima della scadenza del Fondo. L’assenza della previsionedella quotazione delle Quote e dunque di un mercato secondario regolamentato accentuano il
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rischio di illiquidità delle Quote poiché, nonostante il trasferimento delle Quote sia in astrattopossibile, per sua natura il Fondo non è destinato allo smobilizzo e l’effettivo disinvestimento ènecessariamente subordinato al reperimento di una controparte disposta ad acquistare le Quote,circostanza che potrebbe generare una differenza – anche negativa e non quantificabile a priori– tra il prezzo di cessione della Quota e il valore di mercato degli attivi del Fondo riflesso dalValore Unitario delle Quote del Fondo.
Rischio di valutazione: il Fondo può impiegare una quota delle proprie disponibilità per effettuareoperazioni di investimento in attivi per i quali non esiste un mercato e in strumenti finanziari nonquotati su mercati regolamentati. Inoltre, le operazioni di investimento del Fondo possonoriguardare attivi la cui valutazione è determinata dalla SGR sulla base di modelli che utilizzanoinformazioni ricevute da soggetti terzi. Inoltre, l’investimento in titoli non quotati comporta livelli dirischio superiori rispetto ad analoghe operazioni effettuate a favore di società aventi titoli quotati,in quanto le società non quotate non sono assoggettate a un regime di controllo pubblicisticoanalogo a quello predisposto per le società quotate. Ciò comporta, fra l’altro, l’indisponibilità di unflusso di informazioni pari – sia sotto il profilo qualitativo che quantitativo – a quello delle societàcon titoli quotati. La mancanza di un mercato regolamentato può inoltre generare difficoltà neldisinvestimento dei titoli in portafoglio che, se perduranti, potrebbero determinare un ritardo nellaliquidazione delle quote oltre i termini di scadenza del Fondo. Tali difficoltà si potrebbero rifletteresul prezzo di vendita degli attivi oggetto di investimento e, conseguentemente, sul valore delleQuote.
Rischio di mercato: il rischio di mercato consiste nel rischio che il valore unitario delle quote delFondo subisca una diminuzione in seguito alle oscillazioni del valore degli attivi nei quali sonoinvestite le disponibilità del Fondo.
Rischio di credito e di controparte: il Fondo investe il proprio patrimonio anche in strumentifinanziari obbligazionari emessi da società di piccole e medie dimensioni ed è esposto al rischioche l’emittente ovvero il debitore non assolva, anche solo in parte, gli obblighi di rimborso delcapitale e di pagamento degli interessi.
Rischio di sostenibilità: per rischio di sostenibilità si intende un evento o una condizione di tipoambientale, sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativoimpatto negativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento. Il Fondo adotta criteri diinvestimento conformi a quanto stabilito nelle rispettive politiche di investimento, nel rispetto dellastrategia ESG della Società. Sulla base della politica di investimento e del relativo rating ESG, ilFondo – che rientra tra i prodotti ex art. 6 del Regolamento (UE) 2019/2088 – non presenta unfocus ESG.
SEZIONE D: INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL’OFFERTA
D.1 A quali condizioni posso investire nelle Quote e qual è il calendario previsto?
La sottoscrizione delle Quote del Fondo può essere effettuata durante l’unico Periodo diSottoscrizione di 3 mesi, con decorrenza dalla data di avvio del Periodo di Sottoscrizione aseguito della pubblicazione del Prospetto, e pertanto dal 1° settembre 2021 al 30 novembre 2021(estremi inclusi).
La SGR ha la facoltà di chiudere anticipatamente (al raggiungimento dell’Importo Target delFondo), ovvero prorogare, il termine per la sottoscrizione per ulteriori 12 mesi nel caso in cui nonvenga raggiunto l'Importo Minimo del Fondo, pari ad Euro 30 milioni.
La SGR rende nota l’avvenuta chiusura delle sottoscrizioni, nei 5 (cinque) giorni successivi allascadenza del termine di sottoscrizione mediante apposito avviso.
La sottoscrizione delle Quote del Fondo può avvenire esclusivamente durante il Periodo diSottoscrizione delle Quote versando per intero il valore nominale delle quote sottoscritte. Ilnumero delle quote di partecipazione al fondo da attribuire a ciascun Partecipante si determina
dividendo l’importo del versamento per il valore nominale della quota.
D.2 Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?
L’offerente le Quote del Fondo è ARCA Fondi SGR S.p.A.
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Offerta al pubblico di quote del fondo comune di investimento alternativomobiliare di tipo chiuso non riservato denominato
“ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀ ITALIA”
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
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Il Fondo è un Fondo di Investimento Alternativo e, pertanto, è classificato comeprodotto finanziario complesso ai sensi della Comunicazione Consob n. 97996/2014.
L’investimento nel Fondo comporta un alto livello di rischiosità. L'Investitore deveconsiderare i rischi di seguito descritti prima di stabilire se l'investimento nel Fondo siaappropriato rispetto al proprio profilo di rischio e ai propri obiettivi di investimento.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento si invitano quindi gliInvestitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi al Fondo. I fattoridi rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle altre informazionicontenute nel Prospetto.
In relazione alle sue caratteristiche intrinseche e alla durata del Fondo, l'investimentonel Fondo è adatto ad Investitori avanzati, con una conoscenza ed esperienza “medio-alta” o “alta”, che gli consenta di comprendere appieno le caratteristiche del Fondo, lestrategie di investimento adottate dalla SGR ed i rischi ad esse connessi, che abbianoun obiettivo di crescita del capitale investito significativa – anche a fronte di unavariabilità dei rendimenti in caso di andamenti negativi dei mercati - o almeno discreta,accettando un rischio medio-alto o alto, che siano disposti ad immobilizzare le sommeinvestite per un lungo periodo di tempo, per i quali la partecipazione al Fondo nonrappresenti l'unica forma di investimento di natura finanziaria, e che abbiano unasituazione finanziaria che gli consenta di sopportare le eventuali perdite derivantidall’investimento nel Fondo anche fino all’intero ammontare.
Il rendimento del Fondo può variare significativamente di anno in anno in funzione delrendimento delle singole attività nelle quali il patrimonio del Fondo è investito. La SGRnon garantisce il raggiungimento dell'obiettivo del Fondo né la restituzione del capitaleinvestito. Il rischio di perdita totale o parziale del capitale investito nel Fondo è insito inquesta tipologia di prodotti.
A. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI
INVESTIMENTO DEL FONDO
A.1 Rischio di liquidità
Nel caso di mercati illiquidi il disinvestimento della partecipazione in strumenti finanziaripuò avvenire a condizioni diverse da quelle osservate, pertanto vi è il rischio che lavendita degli strumenti finanziari in cui il Fondo è investito avvenga ad un prezzosignificativamente inferiore al valore degli strumenti stessi.
A.2 Rischio di valutazione
Il Fondo può impiegare una quota delle proprie disponibilità per effettuare operazionidi investimento in attivi per i quali non esiste un mercato e in strumenti finanziari nonquotati su mercati regolamentati. Inoltre, le operazioni di investimento del Fondopossono riguardare attivi la cui valutazione è determinata dalla SGR sulla base dimodelli che utilizzano informazioni ricevute da soggetti terzi. La valutazione dell’attivorilevante, determinata sulla base di tutte le informazioni a disposizione della SGR,potrebbe non corrispondere al reale valore di realizzo dello stesso (rischio di liquidità).
A.3 Rischio di mercato
Il rischio di mercato consiste nel rischio che il valore unitario delle quote del Fondosubisca una diminuzione in seguito alle oscillazioni del valore degli attivi nei quali sono
FATTORI DI RISCHIO
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investite le disponibilità del Fondo. Fra gli elementi che possono influenzare il valoredegli attivi detenuti dal Fondo sono inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo edin relazione alla specifiche caratteristiche del singolo attivo considerato, l’evoluzionedel merito di credito dell’emittente dello strumento finanziario ovvero, in caso distrumenti derivati, l’andamento delle performance degli attivi ai quali il rendimento dellostrumento è collegato, l’evoluzione dei mercati finanziari, dei tassi di interesse e dicambio, l’andamento del settore industriale e dell’area geografica di riferimento e, piùin generale, l’evoluzione del quadro macro-economico.
A.4 Rischio di credito e di controparte
Il Fondo investe il proprio patrimonio anche in strumenti finanziari obbligazionari emessida società di piccole e medie dimensioni ed è esposto al rischio che l’emittente ovveroil debitore non assolva, anche solo in parte, gli obblighi di rimborso del capitale e dipagamento degli interessi.
A.5 Rischio di sostenibilità
Per rischio di sostenibilità si intende un evento o una condizione di tipo ambientale,sociale o di governance che, se si verifica, potrebbe provocare un significativo impattonegativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento.
Il Fondo adotta criteri di investimento conformi a quanto stabilito nelle rispettivepolitiche di investimento, nel rispetto della strategia ESG della Società.
Arca Fondi SGR ha integrato i criteri ESG (Environmental, Social and Governance) neipropri processi di investimento al fine di effettuare una valutazione dei rischi disostenibilità. Per tutti gli emittenti/strumenti finanziari viene calcolato un ratingproprietario, volto a valutare il rispetto dei criteri di sostenibilità ambientale, sociale e digovernance. In particolare, tali score vengono calcolati tramite l’elaborazione dei datiforniti da info providers e da altre fonti pubbliche o private. Il valore del ratingcomplessivo è determinato dalla combinazione dei fattori di ponderazioneEnvironmental, Social e Governance. Ciascun emittente/strumento finanziario vienevalutato attraverso l’attribuzione di un punteggio, formulato in termini quantitativi, perla classificazione su una scala che va da CCC (rating più basso) ad AAA (rating piùalto). La SGR ha attribuito ad ogni fondo e ad ogni parametro di riferimento un ratingESG che è calcolato, in funzione della relativa composizione, sulla base dei ratingassegnati ad ogni strumento finanziario; il rating assegnato ad ogni fondo ne consentela relativa categorizzazione ai sensi della vigente normativa di riferimento.
L’adozione di criteri ESG può incidere sulle performance del fondo che potrebberoregistrare andamenti diversi rispetto a quelle di fondi analoghi che non utilizzano talicriteri. Inoltre, la valutazione dei rischi qualitativi, effettuata mediante l’attribuzione diun rating interno, si basa su dati forniti da info providers e altre fonti pubbliche e private.Tali dati potrebbero essere incompleti, inesatti o non disponibili, di conseguenza,sussiste il rischio di valutare uno strumento finanziario o un emittente in modo inesatto.Pertanto, né i fondi, né la Società, né i gestori rilasciano alcuna dichiarazione ogaranzia, esplicita o implicita, in merito all’equità, correttezza, esattezza,ragionevolezza o completezza di tale valutazione ESG.
Sebbene Arca Fondi SGR si impegni costantemente in un processo di miglioramentoe aggiornamento della politica di sostenibilità coerentemente con gli sviluppi normativiin continua evoluzione, sussiste il rischio che il verificarsi di un evento o una condizionedi tipo ambientale, sociale o di governance possa provocare un significativo impattonegativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento.
FATTORI DI RISCHIO
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Sulla base della politica di investimento e del relativo rating ESG, il Fondo – che rientranei prodotti ex art. 6 del Regolamento (UE) 2019/2088 – non presenta un focus ESG.
B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA LIQUIDITÀ DELLE QUOTE
B.1. Assenza di mercato secondario efficiente e illiquidità delle quote
Data la natura di tipo “chiuso” del Fondo, l'investimento nelle quote è da considerarsiilliquido. Salvo quanto previsto dal Regolamento del Fondo, infatti, non è previsto acarico del Fondo né della società di gestione un obbligo di rimborso o di riacquisto dellequote prima della scadenza del Fondo.
L’assenza della previsione della quotazione delle Quote del Fondo e dunque di unmercato secondario regolamentato, accentuano il rischio di illiquidità delle Quote delFondo, poiché, nonostante il trasferimento delle quote sia in astratto possibile, per suanatura il Fondo non è destinato allo smobilizzo e l’effettivo disinvestimento ènecessariamente subordinato al reperimento di una controparte disposta ad acquistarele quote, circostanza che potrebbe generare una differenza, anche negativa e nonquantificabile a priori, tra il prezzo di cessione della quota e il valore di mercato degliattivi del Fondo, riflesso dal valore unitario delle Quote del Fondo.
C. ALTRI FATTORI DI RISCHIO
C.1 Rischio fiscale
Il rendimento dell’investimento nelle quote del Fondo da parte di ciascun Sottoscrittorepotrà essere influenzato anche negativamente per effetto dell’introduzione di modifichenormative ovvero della mutata interpretazione di normative esistenti inerenti, a titoloesemplificativo, il regime fiscale applicabile al Fondo e/o il trattamento fiscaleapplicabile agli investimenti effettuati dal Fondo e/o il trattamento fiscale applicabile alledistribuzioni effettuate dal Fondo a valere sulle quote e/o il trattamento fiscaleapplicabile ai singoli Sottoscrittori.
C.2 Rischio normativo e regolamentare
Il Fondo è sottoposto a specifiche regolamentazioni del settore di appartenenza.Eventuali modifiche regolamentari, al quadro normativo nazionale ed internazionale, ol’adozione di nuovi provvedimenti da parte delle autorità di vigilanza o modificheinterpretative della normativa vigente potrebbero influire sull’attività del Fondo e sullasua situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sulla possibilità di perseguireefficacemente la politica di investimento del Fondo e sulle operazioni di investimento esulle operazioni di disinvestimento.
C.3 Rischio di decisioni avverse nei confronti dei partecipanti di minoranza delFondo
Essendo attribuito a una maggioranza dei Partecipanti del Fondo il potere di approvare,attraverso delibere assunte dall’assemblea dei partecipanti, vi è il rischio che iPartecipanti di minoranza possano subire delle decisioni contrarie alla propria volontàche potrebbero influire negativamente sul risultato complessivo del proprioinvestimento nelle Quote del Fondo.
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Offerta al pubblico di quote del fondo comune di investimento alternativomobiliare di tipo chiuso non riservato denominato
“ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀ ITALIA”
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
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PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DATERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀCOMPETENTI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 1)
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione
La società di gestione ARCA Fondi SGR S.p.A., con sede legale in Milano, via Disciplinin. 3, 20123, iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano al numero09164960966 autorizzata all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio conprovvedimento della Banca d’Italia in data 15 dicembre 2015 ed iscritta al n. 141 dellasezione FIA italiani dell’Albo di cui all’articolo 35, primo comma, del TUF (la “Società diGestione” o la “SGR”), si assume la responsabilità della completezza e veridicità deidati, delle informazioni e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
La Società dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nelDocumento di Registrazione sono conformi ai fatti e che il Prospetto non presentaomissioni tali da alterarne il senso.
1.3 Relazioni di esperti
Nel Documento di Registrazione non sono stati inseriti pareri o relazioni attribuiti adesperti.
1.4 Informazioni provenienti da terzi
Nel Documento di Registrazione non sono state inserite informazioni provenienti da terzi.
1.5 Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità
La SGR dichiara che:
- il presente Documento di Registrazione è stato approvato dalla CONSOB in qualitàdi autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;
- la CONSOB approva tale Documento di Registrazione solo in quanto rispondenteai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento(UE) 2017/1129;
- tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell’emittenteoggetto del Documento di Registrazione.
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REVISORI LEGALI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 2)
2.1 Revisori legali della Società di Gestione e del Fondo
Alla Data del Prospetto, la società incaricata della revisione legale dei conti della SGR eper il Fondo, per gli esercizi 2021-2029 è Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Milano,via Tortona 25, iscritta al numero 132587 del registro dei revisori legali presso il Ministerodell’economia e delle finanze (la “Società di Revisione”).
Alla stessa è stato altresì conferito l’incarico per il rilascio del giudizio sulla Relazione diGestione annuale e infrannuale (per la distribuzione dei proventi) del Fondo, ai sensi delcombinato disposto degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010.
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori legali
In data 1 aprile 2021, l'Assemblea dei Soci di ARCA Fondi SGR S.p.A. ha approvato larisoluzione del contratto di revisione legale in essere con PricewaterhouseCooper S.p.A.(il cui mandato sarebbe scaduto nel 2023) e nominato Deloitte & Touche S.p.A. qualerevisore legale dei conti per gli esercizi 2021-2029.
La modifica della Società di Revisione è stata approvata al fine di adeguarsi alle direttiveemanate della capogruppo BPER Banca in materia di revisore unico.
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FATTORI DI RISCHIO
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 3)
Il Fondo è un Fondo di Investimento Alternativo e, pertanto, è classificato come prodottofinanziario complesso ai sensi della Comunicazione Consob n. 97996/2014.
L’investimento nel Fondo comporta un alto livello di rischiosità. L'Investitore deveconsiderare i fattori di rischio descritti nel Prospetto prima di stabilire se l'investimentonel Fondo sia appropriato rispetto al proprio profilo di rischio e ai propri obiettivi diinvestimento.
In relazione alle sue caratteristiche intrinseche e alla durata del Fondo, l'investimento nelFondo è adatto ad Investitori avanzati, con una conoscenza ed esperienza “medio-alta”o “alta”, che gli consenta di comprendere appieno le caratteristiche del Fondo, lestrategie di investimento adottate dalla SGR ed i rischi ad esse connessi, che abbianoun obiettivo di crescita del capitale investito significativa – anche a fronte di unavariabilità dei rendimenti in caso di andamenti negativi dei mercati – o almeno discreta,accettando un rischio medio-alto o alto, che siano disposti ad immobilizzare le sommeinvestite per un lungo periodo di tempo, per i quali la partecipazione al Fondo nonrappresenti l'unica forma di investimento di natura finanziaria , e che abbiano unasituazione finanziaria che gli consenta di sopportare le eventuali perdite derivantidall’investimento nel Fondo anche fino all’intero ammontare.
Il rendimento del Fondo può variare significativamente di anno in anno in funzione delrendimento delle singole attività nelle quali il patrimonio del Fondo è investito. La SGRnon garantisce il raggiungimento dell'obiettivo del Fondo né la restituzione del capitaleinvestito. Il rischio di perdita totale o parziale del capitale investito nel Fondo è insito inquesta tipologia di prodotti.
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all’investimento nel Fondo e rilevanti perassumere una decisione di investimento informata, si rinvia alla sezione “Fattori diRischio” del Prospetto Informativo.
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INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI GESTIONE E SUL FONDO
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 4)
A. Informazioni sulla Società di Gestione
Si riportano di seguito le informazioni relative alla SGR che ha istituito il Fondo e negestisce il patrimonio.
4.1 Denominazione legale e commerciale della Società di Gestione
Il Fondo è istituito e gestito da ARCA Fondi SGR S.p.A.
4.2 Luogo e numero di registrazione della Società di Gestione e suo codiceidentificativo (LEI)
La SGR è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano al numero09164960966, autorizzata all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmiocon provvedimento della Banca d’Italia in data 15 dicembre 2015 ed iscritta al n. 141della sezione FIA italiani dell’Albo di cui all’articolo 35, primo comma, del TUF.
Il codice identificativo (LEI) della Società di Gestione è il seguente5493000SYYUFXE0FN30.
4.3 Data di costituzione e durata della Società di Gestione
La SGR è stata costituita in data 24 luglio 2015.
La durata della SGR è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere ulteriormenteprorogata per deliberazione dell’Assemblea dei Soci.
4.4 Residenza e forma giuridica della Società di Gestione, legislazione in basealla quale opera, Paese di costituzione, sede sociale e sito internet
La SGR è costituita in Italia sotto forma di società per azioni e opera in base allalegislazione italiana.
La SGR ha sede legale in Milano, via Disciplini n. 3, 20123, tel. 02/480971.
Il sito internet della SGR è www.arcaonline.it.
Si avverte che le informazioni contenute nel sito internet non fanno parte delProspetto, a meno che le predette informazioni siano espressamente incluse nelProspetto mediante riferimento.
B. Informazioni sul Fondo
4.5 Denominazione legale e commerciale del Fondo
Il Fondo è denominato “ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀ ITALIA”.
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4.6 Luogo e numero di registrazione del Fondo e suo codice identificativo (LEI)
Il Fondo è registrato in Italia con il seguente codice identificativo (LEI):549300GHKN6670FK2E61.
Le Quote del Fondo hanno i seguenti codici ISIN:
- Quote di Classe A: ISIN IT0005436107;
- Quote di Classe B: ISIN IT0005436123.
4.7 Data di costituzione e durata del Fondo
Il Fondo è stato costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione della SGR indata 22 ottobre 2020. Il Regolamento del Fondo è stato approvato dalla Banca d’Italiacon provvedimento no. 0158467/21 del 1 febbraio 2021, ai sensi dell’art. 37, comma 4del TUF.
La durata del Fondo è fissata in dieci (10) anni a decorrere dalla chiusura del Periodo diSottoscrizione delle quote del Fondo.
La SGR può prorogare la durata del Fondo per un massimo tre ulteriori periodi di tempopari, al massimo, ad un anno per ciascuna estensione, mediante deliberazione motivataassunta almeno un (1) mese prima della scadenza del termine di durata del Fondo.
La SGR, con delibera motivata dell’organo amministrativo e con parere conformedell’organo di controllo, può prorogare il termine di durata del fondo di non oltre 3 anniper il completamento delle operazioni di smobilizzo degli investimenti in portafoglio e delrimborso delle quote (il “Periodo di Grazia”). Dalla delibera di proroga deve risultareche:
- l’attività di smobilizzo del portafoglio è stata già avviata, con l’indicazionedell’ammontare disinvestito e/o rimborsato fino alla data della delibera;
- oggettive condizioni di mercato, indicate puntualmente e non riferite solo allaspecifica situazione dei beni oggetto di investimento, rendono impossibile ilcompletamento della vendita dei beni in portafoglio nei tempi previsti senzaincorrere in gravi perdite che possano compromettere il rendimento finale delFondo.
La SGR può decidere la liquidazione anticipata del Fondo, ai sensi del Regolamento delFondo:
(i) nel caso di operazioni societarie relative alla SGR che comportano la necessità diproseguire la gestione del Fondo a cura di altra società di gestione del risparmio,ovvero di delibera dell’assemblea dei partecipanti di sostituzione, laddove (a)l’assemblea non adotti alcuna deliberazione sulla sostituzione ovvero non individuila nuova società di gestione del Fondo, (b) la nuova società di gestione nonacquisti le quote eventualmente possedute dalla SGR, ovvero (c) non risultipossibile procedere alla sostituzione della SGR per fatti indipendenti dalla volontàdi quest’ultima o dei Partecipanti;
(ii) nel caso di riduzione del patrimonio del Fondo al di sotto di un importo pari al 70%dell’importo minimo del Fondo previsto dal Regolamento del Fondo; o
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(iii) qualora la SGR ritenga che tale decisione sia adottata nell’interesse deiPartecipanti in presenza di una congiuntura di mercato favorevole per laliquidazione del patrimonio del Fondo ovvero di circostanze tali da ostacolare ilconseguimento degli scopi del Fondo con pregiudizio per i Partecipanti.
4.8 Residenza e forma giuridica del Fondo, legislazione in base alla qualeopera, Paese di costituzione, sede sociale e sito internet
Il Fondo è un fondo comune di investimento alternativo (FIA) di diritto italiano mobiliaredi tipo chiuso non riservato, istituito ai sensi della disciplina nazionale applicabile esoggetto alla legislazione italiana.
Il Fondo è “mobiliare” poiché il suo patrimonio è investito, secondo quanto previsto dalRegolamento del Fondo, prevalentemente in strumenti finanziari. È “chiuso” in quantonon è previsto a carico del Fondo né della SGR un obbligo di rimborso o di riacquistodelle Quote prima del termine di durata del Fondo. In circostanze normali il rimborsodelle Quote avviene con la liquidazione del Fondo alla scadenza dello stesso, fermarestando la possibilità per la SGR di effettuare, nell’interesse dei Partecipanti, rimborsiparziali pro-quota a fronte di disinvestimenti.
Le informazioni e la documentazione relative al Fondo sono disponibili sul sito internetwww.arcaonline.it.
Si avverte che le informazioni contenute nel sito internet non fanno parte delProspetto, a meno che le predette informazioni siano espressamente incluse nelProspetto mediante riferimento.
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STRUTTURA ORGANIZZATIVA
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 6)
5.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene la Società di Gestione
Arca Fondi è interamente controllata da Arca Holding, già Arca SGR S.p.A., ed è oggiuna tra le principali società di gestione del risparmio operanti in Italia. Con efficacia apartire dal 1° luglio 2016, Arca SGR S.p.A. ha conferito ad Arca Fondi, in continuità divalori contabili, un ramo d’azienda rappresentato dalle complessive attività relative allagestione di tutti i fondi comuni, del fondo pensione, dei mandati istituzionali e dei mandatidi consulenza, nonché i contratti e i rapporti giuridici funzionali allo svolgimento di taliattività e l’immobile sito in Via Disciplini 3 a Milano.
A partire dal mese di luglio 2019, a seguito del perfezionamento da parte di BPER BancaS.p.A. (‘’BPER’’) e Banca Popolare di Sondrio (‘’BPS’’) dell’acquisto delle azioni di ArcaHolding poste in vendita nell’ambito del processo competitivo avviato dalle gestionicommissariali di BPVI in LCA e VB in LCA, Arca Holding è entrata a far parte del GruppoBPER Banca ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BPERBanca. S.p.A.
5.2 Principali imprese figlie della SGR
Non applicabile.
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RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 7)
6.1 Situazione finanziaria
Il Fondo non ha ancora avviato la sua operatività per cui, alla Data del Prospetto, non èpossibile fornire un resoconto dell’andamento e dei risultati dell’attività del Fondo. IlFondo avvierà la propria attività successivamente al Periodo di Sottoscrizione che hauna durata di 3 mesi a decorrere dal 1° settembre 2021.
La durata del Fondo è fissata in 10 (dieci) anni a decorrere dalla chiusura del Periodo diSottoscrizione, salvo i termini di proroga previsti dal regolamento del Fondo.
Il Fondo rientra tra gli investimenti “qualificati” destinati ai piani individuali di risparmio alungo termine (PIR) di cui alle leggi 11 dicembre 2016 n. 232 e 19 dicembre 2019 n. 157,come successivamente modificato dal D.L. 19 maggio 2020, n. 34, convertito conmodificazioni dalla Legge 17 luglio 2020, n. 77 e investe il proprio patrimonio inconformità con le disposizioni applicabili ai PIR.
6.2 Risultato di gestione
Il Fondo non ha avviato la sua operatività per cui, alla Data del Prospetto, non vi sonostati accadimenti significativi che hanno avuto, o che possano avere in futuro,ripercussioni significative sul patrimonio del Fondo.
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RISORSE FINANZIARIE
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 8)
7.1 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorsefinanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente oindirettamente, ripercussioni significative sull’attività del Fondo
Il Fondo può assumere prestiti, entro il limite massimo del 10% del valore complessivonetto del Fondo, come definito dal Regolamento del Fondo. La leva finanziariacomplessiva del Fondo, tenuto anche conto dell’esposizione complessiva in strumentifinanziari derivati, non potrà essere superiore a 1,1. La leva finanziaria è espressa dalrapporto tra esposizione e valore patrimoniale netto del Fondo ed è calcolata sulla basedel metodo degli impegni, in conformità con le previsioni dell’art. 8 del Regolamento UE231/2013.
Non esistono ulteriori limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, opotrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attivitàdel Fondo, fatte salve le disposizioni di Legge.
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CONTESTO NORMATIVO
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 9)
8.1 Contesto normativo in cui il Fondo opera e che può avere un’incidenzasignificativa sulla attività del Fondo
Il Fondo è regolato da un complesso di norme, sovranazionali (quali Regolamenti UE,direttamente applicabili) nonché nazionali, di rango primario (ad esempio, il TUF) esecondario (regolamenti ministeriali, della CONSOB e della Banca d’Italia).
Il Fondo costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio dellaSGR e dal patrimonio dei singoli Investitori, nonché da quello di ogni altro patrimoniogestito dalla medesima SGR. Delle obbligazioni contratte per conto del Fondo, la SGRrisponde esclusivamente con il patrimonio del Fondo medesimo. Su tale patrimonio nonsono ammesse azioni dei creditori della SGR o nell’interesse della stessa, né quelle deicreditori del depositario o del sub-depositario o nell’interesse degli stessi. Le azioni deicreditori dei singoli Investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione deimedesimi. La SGR non può in alcun caso utilizzare, nel proprio esclusivo interesse onell’interesse di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti.
Nella gestione del patrimonio del Fondo, la SGR si attiene alle norme prudenziali dicontenimento e frazionamento del rischio disposte in via generale, con riferimento aifondi di investimento alternativi mobiliari a forma chiusa, dai provvedimenti di attuazionedel TUF emanati dalle Autorità di Vigilanza.
In particolare, la SGR provvede alle operazioni di investimento del patrimonio del Fondosecondo la politica di investimento ed i limiti contenuti nel Regolamento, nonché allerelative operazioni di disinvestimento che dovranno essere finalizzate entro il termine didurata del Fondo, come eventualmente prorogato.
La SGR provvede, nell’interesse dei Partecipanti e nel rispetto delle disposizioni previstedalla vigente normativa di legge e regolamentare nonché dal Regolamento del Fondo,ad attuare le politiche di investimento del Fondo tramite la realizzazione delle operazionidi investimento, disinvestimento e delle relative negoziazioni, nonché tramite l’eserciziodei diritti inerenti agli strumenti finanziari e, più in generale, agli attivi detenuti dal Fondoe ogni altra attività di gestione del Fondo.
Il Consiglio di Amministrazione della SGR è l’organo responsabile della gestione delFondo. Il Consiglio di Amministrazione, conformemente alle previsioni statutarie e nelrispetto delle disposizioni normative pro tempore vigenti, può conferire deleghe internein ordine all’attuazione delle politiche di investimento del Fondo nonché deleghe e/oincarichi a soggetti esterni. Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamentel’adeguatezza delle deleghe conferite.
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PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 11)
9.1 Pubblicazione di una previsione o una stima degli utili
La SGR non ha in precedenza pubblicato una previsione o stima degli utili del Fondo.
9.2 Inclusione di una nuova previsione o una nuova stima degli utili
Il presente Documento di Registrazione non contiene nuove previsioni o nuove stimedegli utili.
9.3 Dichiarazione attestante la previsione o la stima degli utili
Non applicabile.
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ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DISORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 12)
10.1 Informazioni circa gli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanzae gli alti dirigenti della Società di Gestione
Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Prospetto, il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione ècomposto da sette membri.
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 1 aprile 2021 eresterà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023.
La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Datadel Prospetto.
Nome e cognome CaricaLuogo e data di
nascita
Giuseppe Lusignani PresidenteCastell’Arquato (PC)
5 marzo 1958
Edoardo Rossini Vice PresidenteModena
3 febbraio 1952
Ugo Loeser Amministratore Delegato e DirettoreGenerale
Trieste1 giugno 1965
Paola Bergamaschi ConsigliereMilano
5 giugno 1961
Roberta Casali ConsigliereLatina
25 gennaio 1962
Carlotta DeFranceschi
ConsiglierePordenone
21 dicembre 1977
Paolo Guzzetti ConsigliereComo
17 febbraio 1969
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è domiciliato per la carica presso lasede sociale della SGR in Milano, via Disciplini n. 3, 20123.
Viene di seguito riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti del Consiglio diAmministrazione, dal quale emergono le precedenti esperienze professionali e leprincipali attività esercitate dai componenti dell’organo amministrativo.
Giuseppe Lusignani - Il Prof. Lusignani si è laureato in Economia all'Università di Modenae ha proseguito gli studi in Finanza presso la New York University e conseguito ildottorato di ricerca (PhD) in “Mercato dei capitali e gestione finanziaria” all’Università diBergamo. Ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arca FondiSGR e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arca Holding. Ricopre altresì lacarica di Professore Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari nell'Universitàdi Bologna ed è consulente di primarie istituzioni finanziarie sui temi del risk managemente della gestione di portafoglio. Ha, inoltre, collaborato con Banca d'Italia, Consob,Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Assogestioni e AssociazioneBancaria Italiana.
Ugo Loeser - Il Dott. Loeser si è laureato in Discipline Economiche e Sociali all’UniversitàBocconi di Milano. Ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di
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Arca Fondi SGR e di Amministratore Delegato di ARCA Holding. In precedenza, haricoperto importanti cariche nel mondo della consulenza manageriale tra le quali quelladi partner di Bain & Company a partire dal 1999. Ha cominciato la carriera nel mondodell’investment banking internazionale nel 1990 a Londra, presso Goldman Sachs.
Edoardo Rossini - Il Dott. Rossini si è laureato in Economia e Commercio all'Universitàdegli studi di Modena. È Partner dello Studio Commercialisti Modena, conspecializzazione in materia di finanza, valutazioni di azienda, pareri di congruità, periziee operazioni straordinarie, governance, internal auditing e modelli di organizzazione.Iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili.
Paola Bergamaschi - La Dott.ssa Bergamaschi si è laureata in Economia pressol'Università Bocconi di Milano ed ha ottenuto la certificazione FCA approved person CF2e SMF10. È consigliere di amministrazione indipendente presso BNY MellonInternational, Well Fargo Securities International e Arrow Global plc. In precedenza, haricoperto importanti ruoli di senior manager all'interno di gruppi bancari internazionali(Goldman Sachs, Credit Suisse First Boston, State Street Corp).
Roberta Casali - La Dott.ssa Casali è laureata in Economia e Commercio pressol’Università La Sapienza di Roma, ha conseguito il Master of Business Administrationpresso la Simon Graduate Business School della University of Rochester (USA) e ilCertificate in Corporate Governance (IDP-C) presso l’INSEAD a Fontainebleau. Haricoperto importanti ruoli istituzionali e manageriali, tra i quali rilevanti incarichi nell’AreaSistema dei Pagamenti di Banca d’Italia (dal 1989 al 2004) e presso la Banca deiRegolamenti Internazionali di Basilea (dal 1997 al 2003 membro del Working Group onRetail Payment Systems del Committee on Payments and Market Infrastructures). Dal2004 a inizio 2017, nel Corporate e Investment Banking di Intesa Sanpaolo SpA hacoordinato programmi di fusione, ristrutturazione e operazioni straordinarie nonchégestito tematiche di innovazione, comunicazione e Corporate Social Responsibility.
È Adjunct Professor LUISS Business School e Senior Advisor in materia di CorporateGovernance, Rischi e Sostenibilità. Abilitata alla professione di Dottore Commercialista,Sustainability Manager e Temporary Manager certificata dal RINA.
Carlotta de Franceschi - La Dott.ssa de Franceschi si è laureata in Economia pressol'Università Bocconi di Milano ed ha ottenuto il Master in Business Administration pressoHarvard Business School di Boston. È consigliere di amministrazione presso BancaSistema e TAS Group; è fondatrice e Presidente dell'organizzazione Action Institute. Dalgennaio 2021 è Managing Director di Highbridge Principal Strategies.In precedenza, ha ricoperto importanti ruoli manageriali all'interno di gruppo bancariinternazionali (Credit Suisse, Morgan Stanley e Goldman Sachs) e consulente per fondialternativi (Highbridge Principal Strategies e Värde Partners).Negli anni 2014 e 2015 è stata Consigliere Economico del Presidente del ConsiglioItaliano in materia bancaria e finanziaria.
Paolo Guzzetti - L'Avvocato Guzzetti si è laureato in Giurisprudenza all'UniversitàCattolica del Sacro Cuore di Milano. È titolare dello Studio Legale Guzzetti. È avvocatocassazionista.
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La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone, in cui gli amministratorisono ovvero siano stati componenti degli organi di amministrazione, direzione ovigilanza, ovvero titolari di una partecipazione, negli ultimi cinque anni, con l’indicazionecirca lo status della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Prospetto.
Nome e cognome Società CaricaStatus della
carica/partecipazione
GiuseppeLusignani
ARCA HoldingSpA
Presidente Consiglio diAmministrazione
In carica
Sidera FUNDSSICAV
Consigliere In carica
BPERInternationalSICAV
Presidente Consiglio diAmministrazione
In carica
Prometeia SpA Socio e Consigliere In essere
VER Capital SGRSpA
Presidente Consiglio diAmministrazione
Cessata
Optima SIM SpA Consigliere Cessata
Banca PopolareEmilia Romagna
Consigliere Cessata
OPTIMA SGRSpA
Consigliere Cessata
MARR SpA Consigliere Cessata
Egeria Srl Socio In essere
Lusi Transport Srl Socio In essere
Edoardo Rossini Arca Holding SpA Consigliere In carica
ImmobiliareTubertini SpA
Presidente CollegioSindacale
In carica
Tubertini Srl Presidente CollegioSindacale
In carica
ImmobiliareFornaci SpA
Sindaco effettivo Cessata
ImmobiliareFornaci SpA
Amministratore Unico Cessata
Eurofilter SpA Sindaco effettivo Cessata
ImmobiliareFornaci SpA
Socio In essere
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StudioCommercialistiModena
Socio In essere
ImmobiliareFutura
Socio Partecipazione ceduta
Ugo Loeser ARCA HoldingSpA
Amministratore Delegato In carica
Elettra 1938 SpA Consigliere Cessata
FIAMMComponentiaccessori SpA
Consigliere Cessata
PaolaBergamaschi
BNY MellonInternational
Consigliere indipendente In carica
Well FargoSecuritiesInternational
Consigliere indipendente In carica
Arrow Global plc Consigliere indipendente In carica
Roberta Casali Tages CapitalSGR SpA
Presidente non esecutivoindipendente
In carica
Antirion SGRSpA
Consigliere indipendente In carica
Banca Monte deiPaschi di SienaSpA
Consigliere indipendente Cessata
Moltiplica Srls Socio In essere
Carlotta DeFranceschi
Banca SistemaSpA
Consigliere indipendentee non esecutivo
In carica
TAS SpA Consigliere indipendentee non esecutivo
In carica
Centro diRiferimentoOncologico diAviano
Presidente del Comitatodi Indirizzo e Verifica
Cessata
Veneto BancaSpA
Consigliere indipendentee Presidente del Comitato
esecutivo
Cessata
Paolo Guzzetti Arca Holding SpA Consigliere In carica
CFMT Centro diFormazioneManagement delTerziario
Consigliere In carica
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Palladio HoldingSpA
Consigliere In carica
CasilloPartecipazioni Srl
Consigliere In carica
Vei 1 SpA Consigliere Cessata
Ronco S.a.s. diPizzi Donatella &C.
Socio accomandante In carica
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con glialtri membri del Consiglio di Amministrazione della SGR, con i componenti del CollegioSindacale o con i principali dirigenti della SGR.
Per quanto a conoscenza della Società di Gestione, nessun componente del Consigliodi Amministrazione in carica ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazionea reati di frode o bancarotta, né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propriincarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, ovvero èstato formalmente incriminato e/o destinatario di sanzioni da parte di Autorità pubblicheo di vigilanza (ivi incluse le associazioni professionali designate) nello svolgimento deipropri incarichi, né interdetto dalla carica di membro dell’organo di amministrazione,direzione o controllo della Società di Gestione o dallo svolgimento di attività di direzioneo gestione di altre società.
Organo di controllo
Alla Data del Prospetto, il Collegio Sindacale della Società di Gestione è composto da 5membri.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea del 1 aprile 2021 e resterà incarica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023.
La tabella che segue elenca la composizione del Collegio Sindacale alla Data delProspetto.
Nome e cognome CaricaLuogo e data di
nascita
Giuseppe MarinoPresidente Napoli
7 agosto 1965
Giovanni Sandrini Sindaco effettivo Vicenza2 novembre 1964
Stefano Santucci Sindaco effettivo Rimini7 giugno 1968
Bruno Garbellini Sindaco supplente Tirano29 giugno 1967
Diego Xausa Sindaco supplente Vicenza4 gennaio 1951
Ciascun membro del Collegio Sindacale è domiciliato per la carica presso la sede socialedella SGR in Milano, via Disciplini n. 3, 20123.
Viene di seguito riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti del CollegioSindacale, dal quale emergono le precedenti esperienze professionali e le principaliattività esercitate dai componenti dell’organo di controllo.
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Giuseppe Marino - Il Prof. Marino si è laureato in Economia Aziendale presso l'UniversitàBocconi di Milano e in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. ÈProfessore associato di diritto tributario all'Università degli Studi di Milano, avvocatocassazionista del Foro di Milano, dottore commercialista e revisore dei conti. È sociofondatore dello Studio MB & Associati Studio Legale Tributario. È membro di numerosicomitati di redazione e scientifici, nonché membro del collegio sindacale di alcunesocietà italiane.
Giovanni Sandrini - Il Dott. Sandrini si è laureato in Economia e Commercio all'Universitàdi Verona. Esercita la professione di dottore commercialista come associato presso lo"Studio Sandrini & Associati", con specializzazione in materia societaria, fallimentare,tributaria, contabile, di controllo di gestione e finanziaria. Iscritto all’Ordine dei DottoriCommercialisti e al Registro dei Revisori Contabili.
Stefano Santucci - Il Professor Santucci si è laureato in Economia presso l'UniversitàBocconi di Milano ed ha conseguito il titolo di Dottore di Ricerca in Economia Aziendalepresso l'Università degli Studi di Pavia. È Professore di International Accounting pressol'Università degli Studi di Pavia. Iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperticontabili di Milano ed al Registro dei Revisori Contabili tenuto presso il Ministero dellaGiustizia. Ha maturato una consolidata esperienza professionale in posizioni di sindacoe amministratore non esecutivo di società di capitali quotate e non quotate, nonché comeesperto di valutazione di azienda.
Bruno Garbellini - Il Dott. Garbellini si è laureato in Economia e Commercio pressol'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È titolare di un proprio studio in Tiranoesercitando il ruolo di dottore commercialista con specializzazione in valutazioni diaziende, diritto societario, contabilità e bilancio, fiscalità ed assumendo incarichi perconsulenze tecniche di parte/liquidatore giudiziale e curatore fallimentare. Iscrittoall’Ordine dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili.
Diego Xausa - Il Dott. Xausa si è laureato in Economia e Commercio presso l'Universitàdegli Studi di Padova (sede di Verona). È partner di Adacta Studio Associato esercitandoil ruolo di dottore commercialista con specializzazione in consulenza tributaria, inconsulenza societaria nazionale e internazionale e nel controllo legale dei conti. Ricopreincarichi professionali nel Collegio Sindacale di società del settore bancario,assicurativo, finanziario, industriale e commerciale. Iscritto all’Ordine dei DottoriCommercialisti e al Registro dei Revisori Contabili.
La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i componenti delCollegio Sindacale sono ovvero siano stati componenti degli organi di amministrazione,direzione o vigilanza, ovvero titolari di una partecipazione negli ultimi cinque anni, conl’indicazione circa lo status della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data delProspetto.
Nome e cognome Società CaricaStatus della
carica/partecipazione
Giuseppe Marino Sempione SIMSpA
Presidente Consiglio diAmministrazione
In essere
Pier Luigi LoroPiana Sapa
Collegio Sindacale In essere
Nuova EnergiaHolding Srl
Collegio Sindacale In essere
Lucia Loro PianaSapa
Presidente CollegioSindacale
In essere
41
La Virtue HoldingSrl
Presidente CollegioSindacale
In essere
ARCA HoldingSpA
Presidente CollegioSindacale
In essere
SOL SpA Collegio Sindacale Cessata
Camperio SIMSpA
Collegio Sindacale Cessata
Giovanni Sandrini Aldigiù Srl Socio In essere
Open Dot ComSpA
Socio In essere
Caf do.c. SpA Socio In essere
Marley AssetRevalue SpA
Sindaco In carica
Nice FootwearSpA
Presidente CollegioSindacale
In carica
Euganea RottamiSpA
Sindaco In carica
Sicon Srl Sindaco In carica
Valle Fiorita Srl inliquidazione
Liquidatore In carica
Veca SpA Sindaco In carica
Catalina Srl Sindaco In carica
Gianluca MechSpA
Presidente CollegioSindacale
In carica
Fin. Pav. HoldingSpA
Presidente CollegioSindacale
In carica
SSC Srl Presidente CollegioSindacale
In carica
Dualci Srl Sindaco In carica
Oliver Ogar ItaliaSrl in liquidazione
Liquidatore In carica
DKR Palladio Srlin liquidazione
Liquidatore In carica
Fondazione DallaVecchia
Amministratore In carica
42
Fondazione StudiUniversitari diVicenza
Revisore dei conti Cessata
MDM SpA Sindaco Cessata
Descò Srl Sindaco Cessata
FTV SpA Presidente CollegioSindacale
Cessata
AmministrazioneAziende AgricoleSrl
Amministratore Cessata
FG Consulting Srl Liquidatore Cessata
TPL Company Srl Liquidatore Cessata
ARCA HoldingSpA
Sindaco Cessata
Intesa SanPaoloInnovation centerSpA
Presidente CollegioSindacale
Cessata
Fininven Srl inliquidazione
Liquidatore Cessata
Tecno Pack SpA Sindaco Cessata
BuziolInvestimenti Srl
Sindaco Cessata
Acta Srl Consigliere Cessata
Stefano Santucci NeodecortechSpA
Presidente CollegioSindacale
In carica
Società ItalianaGas Liquidi SpA
Presidente CollegioSindacale
In carica
Irizar Italia Srl Presidente CollegioSindacale
In carica
Costa d'Oro SpA Sindaco In carica
ASA Group SpA Sindaco In carica
Movincar SpA Sindaco In carica
Casa di curaprivata "Prof. E.Montanari" SpA
Sindaco In carica
43
Livorno LNGTerminal SpA
Sindaco In carica
Sunnergy Srl Sindaco In carica
Reggini SpA Amministratore nonesecutivo
In carica
Segretaria24 Srl Amministratore nonesecutivo
In carica
Five Partners Srl Presidente In carica
PoliambulatorioValturio Srl
Socio e Amministratoreunico
Cessata
CentroMammograficoSant'Agata
Co-amministratore Cessata
ARCA Holding Sindaco Cessata
Bruno Garbellini TI.GE.CO Srl Socio In essere
ALBA LeasingSpA
Sindaco In carica
Industri LegnamiTirano srl
Presidente CollegioSindacale
In carica
Baradello 2000SpA
Presidente CollegioSindacale
In carica
Legnotech SpA Sindaco In carica
Lineapelle Srl Sindaco In carica
MPF Group Srl inliquidazione econcordatopreventivo
Liquidatore In carica
Remo Speroni Srl Revisore unico In carica
TRES Srl Revisore unico In carica
MarmipedrottiGraniti SpA
Sindaco Cessata
Fratelli PedrottiS.r.l.
Sindaco Cessata
AziendaEnergeticaValtellinaValchiavennaSpA
Sindaco Cessata
La Fonte Srl Sindaco Cessata
44
S.C.I. - SantaCaterina ImpiantiSpA
Presidente CollegioSindacale
Cessata
Prime GroupInternational SpA
Presidente CollegioSindacale
Cessata
Società diDepurazioneMedia Valle SpA
Presidente CollegioSindacale
Cessata
Chalet 2005 diBeltramini Paola& C. sas
Liquidatore Cessata
Diego Xausa Bisson Auto SpA Presidente CollegioSindacale
In carica
CentroIntermodaleAdriatico Srl
Presidente CollegioSindacale
Cessata
CMP IndustrieSpA
Presidente CollegioSindacale
In carica
ConfartigianatoVicenza
Presidente CollegioSindacale
Cessata
ConsorzioEnergia CAEM
Presidente CollegioSindacale
Cessata
Cormik SpA Presidente CollegioSindacale
In carica
Fercad SpA Presidente CollegioSindacale
In carica
Ferretto GroupSpA
Sindaco In carica
Lotto Sport ItaliaSpA
Sindaco Cessata
Modus Srl Presidente CollegioSindacale
Cessata
Palazzo delMonte SpA
Presidente CollegioSindacale
Cessata
PFH1 SpA Sindaco Cessata
SPAC SpA Sindaco In carica
Sparta Holding Sindaco Cessata
Studio Altieri SpA Presidente CollegioSindacale
Cessata
45
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membridel Collegio Sindacale della SGR, con i componenti del Consiglio di Amministrazione ocon i principali dirigenti della SGR.
Per quanto a conoscenza della Società di Gestione, nessun componente del CollegioSindacale in carica ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati difrode o bancarotta, né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichia procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, ovvero è statoformalmente incriminato e/o destinatario di sanzioni da parte di Autorità pubbliche o divigilanza (ivi incluse le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propriincarichi, né interdetto dalla carica di membro dell’organo di amministrazione, direzioneo controllo della Società di Gestione o dallo svolgimento di attività di direzione o gestionedi altre società.
Alti Dirigenti
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i principali dirigenti della Societàdi Gestione alla Data del Prospetto.
Nome e cognome CaricaLuogo e data di
nascita
Ugo Loeser Amministratore Delegato e DirettoreGenerale
Trieste1 giugno 1965
Riccardo Ceretti Responsabile Direzione Innovaction LAB Milano28 dicembre 1976
Simone Bini Smaghi Responsabile Direzione Commerciale Firenze23 aprile 1959
Alberto Zorzi Responsabile Direzione Investimenti Milano11 novembre 1965
Francesco Frattola Responsabile Direzione Operativa Milano20 gennaio 1967
Davide Pennati Responsabile Direzione Finanziaria,Governo e Affari Societari
Cernusco sul Naviglio16 ottobre 1973
Viene di seguito riportato un sintetico curriculum vitae degli Alti Dirigenti, dal qualeemergono le precedenti esperienze professionali e le principali attività esercitate daglistessi.
Ugo Loeser – si rinvia a quanto riportato al precedente Paragrafo 10.1.1.
Riccardo Ceretti – Il Dott. Ceretti si è laureato in Economia Politica presso l’UniversitàBocconi di Milano nel 2001 e ha continuato gli studi presso la Harvard Business Schoolpartecipando al General Management Program 26 nel 2019. È Responsabile dellaDirezione Innovaction Lab di Arca Fondi SGR da maggio 2019. In precedenza, è statoResponsabile degli Investimenti Azionari di Arca Fondi SGR (2014-2019), ha lavoratocome gestore di fondi Risk Parity, Flessibili ed Azionari presso Epsilon SGR (2001-2014)e ha ricoperto il ruolo di Business Development Manager in DAB Bank/SelfTrade (1999-2001).
Simone Bini Smaghi – Il Dott. Bini Smaghi si è laureato in Scienze Economiche pressol’Università Cattolica di Lovanio. È Responsabile della Direzione Commerciale. In ArcaFondi SGR dal 1990, ha lavorato in precedenza presso Centro Leasing (1985-1990) eSige Consulenza (1985-1990).
Alberto Zorzi – Il Dott. Zorzi si è laureato in Discipline Economiche e Sociali pressol’Università Bocconi di Milano. È Responsabile della Direzione Investimenti di Arca FondiSGR da aprile 2014. In precedenza ha lavorato presso il Credito Italiano (1990-1995),Bank of America (1995-2000), Unicredit Banca Mobiliare (Head of equity derivates
46
trading) e Unicredit S.p.A. (Head of Equity market risk management 2008-2010, Head ofmarket risk management 2011-2014).
Francesco Frattola – L'Ing. Frattola si è laureato in Ingegneria Gestionale pressol’Università Politecnico di Milano. È Responsabile della Direzione Operativa di ArcaFondi SGR. In Arca dal 2017, in precedenza ha lavorato presso Banca Generali (2009-2017) Generali Investments (2001-2009) e presso alcune società di consulenza, AtKerney e Roland Berger (1994-2001).
Davide Pennati - Il Dott. Pennati si è laureato in Discipline Economiche pressol'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È Responsabile della DirezioneFinanziaria, Governo e Affari Societari di Arca Fondi SGR. In Arca dal 2011 comeResponsabile del Servizio Compliance; in precedenza ha lavorato presso diverse realtàbancarie, Banca Profilo (2008-2010), AllianzBank (2005-2008), FinecoGroup (2002-2005), Mediolanum (2000-2002) e presso KPMG (1998-2002).
La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i componenti deiprincipali dirigenti sono ovvero siano stati componenti degli organi di amministrazione,direzione o vigilanza, ovvero titolari di una partecipazione negli ultimi cinque anni, conl’indicazione circa lo status della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data delProspetto.
Nome e cognome Società CaricaStatus della
carica/partecipazione
Ugo Loeser Si rimanda a quanto indicato al paragrafo10.1.1.
Alberto Zorzi Sidera FundsSICAV-
Amministratore In carica
Francesco Frattola
Sidera FundsSICAV
IOCAEntertainment Ltd
Amministratore
Amministratore
In carica
Cessata
Il Dott. Riccardo Ceretti, il Dott. Simone Bini Smaghi e il Dott. Davide Pennati non sonoovvero non sono stati componenti degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza,ovvero titolari di una partecipazione negli ultimi cinque anni.
Nessuno dei principali dirigenti della SGR ha rapporti di parentela con gli altri principalidirigenti indicati nella tabella che precede, con i membri del Consiglio di Amministrazioneo con i componenti del Collegio Sindacale della SGR.
Per quanto a conoscenza della Società di Gestione, nessun dei principali dirigenti hariportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, néè stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure dibancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, ovvero è stato formalmenteincriminato e/o destinatario di sanzioni da parte di Autorità pubbliche o di vigilanza (iviincluse le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, néinterdetto dalla carica di membro dell’organo di amministrazione, direzione o controllodella Società di Gestione o dallo svolgimento di attività di direzione o gestione di altresocietà.
47
10.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e divigilanza e degli alti dirigenti della Società di Gestione
Potenziali conflitti di interesse dei membri degli organi di amministrazione,direzione e di vigilanza e degli Alti Dirigenti
Alla Data del Prospetto la Società di Gestione non è a conoscenza di conflitti di interessein capo ai membri degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo della SGRo del Fondo, nonché ai principali dirigenti.
La SGR vigila per l’individuazione dei conflitti di interessi e adotta procedure interneidonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei Partecipanti, in modo tale da ridurre alminimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse.
In conformità alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, la SGR si è dotata diuna policy in materia di gestione dei conflitti di interessi, in linea con il principio diproporzionalità, al fine di individuare i conflitti di interessi che potrebbero sorgere nellaprestazione del servizio di gestione collettiva e di consulenza in materia d’investimenti estabilire le relative misure di gestione.
ARCA ha identificato le circostanze che generano o potrebbero generare situazioni diconflitto di interessi in grado di ledere gli interessi di uno o più clienti/portafogli e chepotrebbero insorgere tra ARCA e/o i suoi soggetti rilevanti, i soggetti aventi con essa unlegame di controllo diretto o indiretto e il cliente/portafogli o tra i clienti/portafogli dellaSGR durante lo svolgimento servizio di gestione collettiva del risparmio, la prestazionedel servizio di gestione di portafogli e del servizio di consulenza in materia diinvestimenti, seguendo la tripartizione raccomandata dal Protocollo di Autonomia diAssogestioni:
- selezione degli investimenti;
- scelta delle controparti contrattuali;
- esercizio dei diritti di voto.
Nell’attività di selezione degli investimenti, ovvero nella prestazione del servizio diconsulenza in materia di investimenti ARCA ha considerato, come conflitti di interessi, leseguenti ipotesi:
a. investimento per conto dei portafogli gestiti in strumenti finanziari emessi odistribuiti da società appartenenti alla compagine azionaria di ARCA Holding o dasocietà o altri soggetti con cui ARCA ha rapporti di natura finanziaria, commercialeo di consulenza;
b. acquisto di quote di OICR gestiti da ARCA, nonché quote di OICR commercializzatida società partecipanti al capitale della SGR o con le quali ARCA Holding ha altrirapporti d’affari;
c. investimento in strumenti finanziari oggetto di patti parasociali cui partecipanosocietà azioniste di ARCA Holding;
d. investimento in strumenti finanziari di un emittente nel quale una societàpartecipante al capitale di ARCA Holding abbia una partecipazione rilevante;
e. investimento in strumenti finanziari per i quali una società del gruppo o una societàpartecipante al capitale di ARCA Holding svolge il ruolo di operatore specialista;
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f. investimento in strumenti finanziari rappresentativi di operazioni dicartolarizzazione aventi ad oggetto crediti ceduti da soci di ARCA Holding;
g. investimento in strumenti finanziari emessi o posseduti da società finanziate ogarantite da società partecipanti al capitale di ARCA Holding;
h. concessione di finanziamenti da parte di una società partecipante o di una societàriconducibile alla compagine azionaria di ARCA Holding in favore dei portafogligestiti da ARCA;
i. concessione di finanziamenti da parte del depositario in favore dei portafogli gestitida ARCA;
j. investimento in strumenti finanziari di un emittente nei cui organi societari sianopresenti soggetti rilevanti di ARCA con deleghe operative;
k. esecuzione, per conto dei portafogli gestiti, di operazioni non necessarie (c.d.“churning”) al prevalente fine di generare proventi commissionali, di performanceo di altra natura.
La SGR si è dotata di una procedura interna che identifica compiti e responsabilità nelleattività di identificazione dei conflitti di interessi, di gestione degli stessi (anche attraversoi meccanismi di escalation richiesti dalla vigente normativa), di determinazione edapprovazione di eventuali ulteriori misure per la gestione dei conflitti di interesse, nonchédi informativa nei confronti delle strutture interessate.
La procedura interna prevede l’istituzione di un flusso informativo verso la funzione diconformità alle norme in merito alle circostanze che possano comportare conflitti diinteresse. Sulla base delle informazioni ricevute e a fronte delle analisi effettuate, lafunzione di conformità alle norme è incaricata, fra l’altro, di provvedere all’aggiornamentodel registro dei conflitti di interessi e, se del caso, di proporre/aggiornare misure checonsentano la corretta gestione di tali conflitti. Le nuove situazioni riscontrate e le misuredi gestione sono formalizzate all’interno della mappatura dei conflitti di interessi.
Le nuove situazioni di conflitto di interessi e le relative misure di gestione sonocomunicate al Comitato di Controllo Interno ed al Consiglio di Amministrazione.
Nei casi in cui le misure e le procedure di gestione adottate non risultino sufficienti adescludere, con ragionevole certezza, il rischio che il conflitto rechi pregiudizio aiportafogli gestiti, tale circostanza è sottoposta al Consiglio di Amministrazione al fine diadottare, sentito il parere dei Consiglieri Indipendenti e del Collegio Sindacale, ledeliberazioni necessarie per assicurare comunque l’equo trattamento.
ARCA informa periodicamente i propri clienti, attraverso apposito documento pubblicatosul sito internet, delle situazioni di conflitto di interessi di cui sopra, illustrando le decisioniassunte e la relativa motivazione. Gli aggiornamenti apportati alla mappatura dei conflittidi interessi sono prontamente comunicati alle unità operative interessate.
La funzione di conformità alle norme provvede a riferire, nell’ambito della relazioneperiodica agli organi aziendali, le situazioni annotate nel registro per le quali sia sorto opossa sorgere un conflitto di interessi.
Il Consiglio di Amministrazione riesamina le misure e le procedure adottate conperiodicità almeno annuale ed anche al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influiresulla capacità di assicurare in modo duraturo l’efficace gestione dei conflitti di interessi.
49
Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri delConsiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigentidella SGR
La Società di Gestione non è a conoscenza di accordi, ovvero intese, con i principaliazionisti, clienti, fornitori o altri soggetti, a seguito dei quali siano stati scelti i componentidegli organi di amministrazione, di direzione o controllo della SGR o dei principalidirigenti.
Restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione, delCollegio Sindacale e agli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione deititoli della SGR dagli stessi detenuti
Non applicabile.
50
REMUNERAZIONI E BENEFICI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 13)
11.1 Remunerazione e benefici a favore dei membri del Consiglio diAmministrazione, del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti della SGR peri servizi resi in qualsiasi veste
La seguente tabella riporta i compensi di pertinenza dell’esercizio chiuso al 31 dicembre2020 corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del CollegioSindacale, nonché ai principali dirigenti della Società di Gestione.
Importi in Euro
Amministratori 794.874
Sindaci 175.022
Alti Dirigenti 4.030.788
Al 31 dicembre 2020 non esistevano crediti o garanzie rilasciate a favore degliAmministratori e dei Sindaci.
11.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dalla SGR o dalleimprese figlie a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, delCollegio Sindacale e degli alti dirigenti per la corresponsione di pensioni,indennità di fine rapporto o benefici analoghi
Al 31 dicembre 2020, la SGR ha accantonato € 58.000 a favore degli alti dirigenti per lacorresponsione dell'indennità di fine rapporto.
51
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 14)
12.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale e periododurante il quale la persona ha rivestito tale carica
Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Prospetto, il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione ècomposto da sette membri.
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 1 aprile 2021 eresterà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023.
La seguente tabella riporta per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione incarica alla Data del Prospetto la carica ricoperta e la data di prima nomina.
Nome e cognome Carica Data di prima nomina
Giuseppe Lusignani Presidente 8 maggio 2017
Edoardo Rossini Vice Presidente20 ottobre 2016
Ugo Loeser Amministratore Delegato e DirettoreGenerale
24 luglio 2015
Paola Bergamaschi Consigliere24 luglio 2015
Roberta Casali Consigliere1 aprile 2021
Carlotta DeFranceschi
Consigliere20 aprile 2017
Paolo Guzzetti Consigliere1 aprile 2021
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è domiciliato per la carica presso lasede sociale della SGR in Milano, via Disciplini n. 3, 20123.
Collegio Sindacale
Alla Data del Prospetto, il Collegio Sindacale della Società di Gestione è composto da 5membri.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea del 1 aprile 2021 e resterà incarica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023.
La seguente tabella riporta per ciascun componente del Collegio Sindacale in carica allaData del Prospetto la carica ricoperta e la data di prima nomina.
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Nome e cognome Carica Data prima nomina
Giuseppe MarinoPresidente 24 luglio 2015
Giovanni Sandrini Sindaco effettivo 24 luglio 2015
Stefano Santucci Sindaco effettivo 24 luglio 2015
Bruno Garbellini Sindaco supplente 24 luglio 2015
Diego Xausa Sindaco supplente 24 luglio 2015
Ciascun membro del Collegio Sindacale è domiciliato per la carica presso la sede socialedella SGR in Milano, via Disciplini n. 3, 20123.
12.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, didirezione o di sorveglianza con la Società di Gestione o con le imprese figlieche prevedono indennità di fine rapporto
Non applicabile
12.3 Comitati interni
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per il Controllo Interno, il ComitatoRemunerazioni e il Comitato Nomine.
Comitato per il Controllo Interno
Il Comitato per il Controllo Interno, composto da tre Amministratori e il Presidente delConsiglio di Amministrazione, per previsione statutaria, svolge funzioni consultive epropositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione stesso con riguardo al sistemadei controlli interni e alla sua adeguatezza e al tema dei conflitti di interesse.
Il Comitato per il Controllo Interno è composto da:
- Prof. Giuseppe Lusignani, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni;
- Dott.ssa Paola Bergamaschi, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni;
- Dott.ssa Carlotta De Franceschi, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni;
- Dott.ssa Roberta Casali, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni.
In particolare, il Comitato per il Controllo Interno:
a. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla progettazione, realizzazione egestione del sistema dei controlli interni;
b. valuta i piani di lavoro delle funzioni preposte ai controlli e ne esamina le relazioniperiodiche;
53
c. mantiene uno stretto contatto con gli altri organi di controllo della societàpromuovendo incontri periodici con essi;
d. esamina le tematiche inerenti all’applicazione del Protocollo di AutonomiaAssogestioni;
e. si coordina con l’Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D. Lgs. 231/01 e ilCollegio Sindacale per uno svolgimento efficiente ed efficace dei rispettivicompiti;
f. svolge gli altri compiti (anche in tema di vigilanza sulle situazioni di potenzialeconflitto con l’interesse dei Partecipanti) ad esso affidati dal Consiglio diAmministrazione.
Il Comitato per il Controllo interno si riunisce con cadenza almeno trimestrale e fornisceinformativa semestrale al Consiglio di Amministrazione. Ferme restando le attribuzioniper le operazioni di investimento in potenziale conflitto di interesse, il Comitato per ilControllo presiede alle attività istruttorie poste in essere, per il periodo considerato, inrelazione alla gestione dei FIA chiusi mobiliari, riferendone i risultati al Consiglio diAmministrazione.
Comitato Remunerazioni
Il Comitato Remunerazioni è composto da tre Amministratori e il Presidente del Consigliodi Amministrazione, per previsione statutaria.
Il Comitato Remunerazioni è composto da:
- Prof. Giuseppe Lusignani, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni;
- Dott. Edoardo Rossini, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni;
- Dott.ssa Paola Bergamaschi, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni;
- Avv. Paolo Guzzetti, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni.
Il Comitato Remunerazioni ha l’obiettivo di esprimere pareri per il Consiglio diAmministrazione sui criteri generali per la remunerazione dell’alta direzione e dei gestori.
Comitato Nomine
Il Comitato Nomine è composto da tre Amministratori e il Presidente del Consiglio diAmministrazione, per previsione statutaria.
Il Comitato Nomine è composto da:
- Prof. Giuseppe Lusignani, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni;
- Dott. Edoardo Rossini, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni;
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- Dott.ssa Paola Bergamaschi, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni;
- Avv. Paolo Guzzetti, indipendente ai sensi del Protocollo di AutonomiaAssogestioni.
Il Comitato Nomine ha il compito di formulare pareri al Consiglio di Amministrazione inmerito alla dimensione e composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni inmerito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenutaopportuna.
12.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario
La SGR opera in conformità alle vigenti disposizioni ad essa applicabili (tra le quali quelleemanate dalla Banca d'Italia).
In particolare:
- la SGR ha adottato un regolamento recante “Principi di comportamento perl’effettuazione di operazioni con parti correlate” che disciplina la procedura daseguire ai fini dell’approvazione delle operazioni con parti correlate;
- in seno al Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato per ilControllo Interno, il Comitato Remunerazioni e il Comitato Nomine;
- la SGR, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione revisionata da ultimoil 18 giugno 2020 ha aderito al Protocollo di Autonomia in ottemperanza a quantoprescritto dall’art. 6, comma 2, dello Statuto di Assogestioni;
- la SGR ha adottato un Regolamento Interno ed il Codice Etico che disciplinano icomportamenti dei soggetti rilevanti anche con riferimento alle operazioni inconflitto di interesse.
In relazione alla previsione del Protocollo di Autonomia che raccomanda di evitare ilcumulo di deleghe operative nelle SGR e in altre società del gruppo, si segnala cheARCA non ha in essere alcun cumulo di deleghe operative ed ha applicato interamentei limiti al cumulo di funzioni nei confronti del Depositario, raccomandati dal Protocollo diAutonomia.
Per quanto concerne la governance, inoltre, la SGR dichiara di rispettare tutte ledisposizioni normative in merito ai requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenzaed alle cause di incompatibilità degli organi di vertice e di controllo.
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato il possesso da parte di tutti gli amministratorie sindaci dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla vigentenormativa applicabile in materia.
Ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, la Società di Gestione si è dotatadi un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, e osserva le norme in materiadi governo societario vigenti nel paese di insediamento.
12.5 Potenziali impatti significativi sul governo societario
Alla Data del Prospetto non esistono potenziali impatti significativi sul governo societario.
55
DIPENDENTI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 15)
13.1 Partecipazioni azionarie e stock option
Alla Data del Prospetto, nessun membro degli organi di amministrazione, vigilanza edegli alti dirigenti della SGR detiene azioni della SGR o quote del Fondo o ha ricevutodiritti di opzione volti alla relativa acquisizione.
56
PRINCIPALI AZIONISTI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 16)
14.1 Principali azionisti della Società di Gestione
Arca Fondi SGR S.p.A. è detenuta al 100% da Arca Holding il cui capitale socialesuddiviso come di seguito rappresentato:
Azionisti che detengono più del 5% del capitale
BPER Banca S.p.A. 57,061 %
Banca Popolare di Sondrio Soc.Coop.p.a. 34,715 %
Azionisti che detengono meno del 5% del capitale
Banca Popolare del Lazio S.c.p.a. 1,804 %
Banca Valsabbina S.c.p.a. 1,763 %
SANFELICE 1893 Banca Popolare S.c.p.a 1,536 %
Banca di Piacenza S.c.p.a. 1,500 %
Banca Popolare Valconca S.p.a. 0,620 %
Banca Agricola Popolare di Ragusa S.c.p.a. 0,600 %
Banca Popolare di Fondi Soc. Coop. 0,400 %
Non esistono persone che alla data del prospetto detengano, direttamente oindirettamente, una quota del capitale o dei diritti di voto della SGR soggetta anotificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell’emittente.
La SGR è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BPER Banca.S.p.A.
14.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti della Società di Gestione
Non esistono diritti di voto diversi.
14.3 Eventuale soggetto controllante la Società di Gestione ai sensi dell’art. 93del TUF
Arca Fondi SGR S.p.A. è detenuta al 100% da Arca Holding, la quale è a sua voltacontrollata da BPER Banca S.p.A., titolare del 57,061% del capitale sociale.
14.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva unavariazione dell’assetto di controllo della Società di Gestione
Non applicabile
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OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 17)
Il Fondo non ha ancora avviato la propria operatività per cui, alla data di redazione delProspetto, non risultano operazioni con parti correlate con riferimento agli investimentieffettuati dal Fondo.
Si evidenzia che, al fine di disciplinare i potenziali conflitti di interesse derivantidall’operatività del Fondo, il Regolamento prevede un’apposita disciplina sulle operazionicon parti correlate o in conflitto di interessi.
Si precisa inoltre che la SGR vigila sull’individuazione dei conflitti di interessi e adottaprocedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei Partecipanti, in modotale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto diinteresse.
Per ulteriori dettagli in merito alle situazioni di potenziale conflitto di interessi individuatedalla SGR con riferimento al Fondo ed ai relativi presidi istituiti si rimanda al paragrafo10.2 del Documento di Registrazione.
58
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LEPASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELLASOCIETÀ DI GESTIONE
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 18)
16.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile relative agli ultimitre esercizi
Si riportano di seguito le informazioni finanziarie di ARCA Fondi relative agli esercizichiusi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2018. I dati riferiti all'anno2020 sono stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25febbraio 2021 ed approvati dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 1 aprile 2021.
Di seguito gli schemi di conto economico, di stato patrimoniale, delle variazioni delpatrimonio netto e del rendiconto finanziario.
L’esercizio 2020 di Arca Fondi si è chiuso con un risultato economico netto positivo paria € 58,2 milioni rispetto all’utile netto di € 43,4 milioni registrato nel 2019. Talemiglioramento è da imputare prevalentemente alla mancata erogazione dellecommissioni passive, che ammontavano a fine 2019 a € 24 milioni, spettanti agliassociati relativamente al contratto di associazione in partecipazione, la cui efficacia ècessata con l’esercizio 2019. La cessazione di tale contratto si è conseguentementeriflessa nel miglioramento dei margini economici e nel risultato d’esercizio.
L’esercizio 2019 di Arca Fondi si è chiuso con un risultato economico netto positivo paria € 43,4 milioni rispetto all’utile netto di € 38,6 milioni registrato nel 2018. Talemiglioramento è da imputare anche al risultato positivo conseguito sulle attività
CONTO ECONOMICO
(in unità di Euro)
Voci 2020 2019 2018
10. Commissioni attive 326.944.535 323.919.323 330.326.769
20. Commissioni passive (193.371.726) (213.380.874) (214.320.523)
30. COMMISSIONI NETTE 133.572.809 110.538.449 116.006.246
50. Interessi attivi e proventi assimilati 355 13.728 8.248
di cui: interessi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo
60. Interessi passivi e oneri assimilati (163.144) (197.550) (255)
100.Risultato netto delle altre attività e delle passività finanziarie
valutate al fair value con impatto a conto economico 999.864 2.565.431 (1.787.356)
b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 999.864 2.565.431 (1.787.356)
110. MARGINEDI INTERMEDIAZIONE 134.409.884 112.920.058 114.226.883
130. RISULTATO NETTO DELLA GESTIONEFINANZIARIA 134.409.884 112.920.058 114.226.883
140. Spese amministrative: (48.888.772) (48.015.149) (52.311.633)
a) spese per il personale (17.696.415) (17.974.212) (17.616.946)
b) altre spese amministrative (31.192.357) (30.040.937) (34.694.687)
150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (141.086) 0 (4.979.275)
160. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (1.637.210) (1.655.802) (758.888)
170. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (1.304.418) (1.393.455) (1.512.963)
180. Altri proventi e oneri di gestione (201.665) (45.937) 556.121
190. COSTI OPERATIVI (52.173.151) (51.110.343) (59.006.638)
240.UTILE(PERDITA) DELL'ATTIVITA' CORRENTEAL LORDO DELLE
IMPOSTE82.236.733 61.809.715 55.220.245
250. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (24.059.308) (18.376.222) (16.589.985)
260.UTILE(PERDITA) DELL'ATTIVITA' CORRENTEAL NETTO DELLE
IMPOSTE58.177.425 43.433.493 38.630.260
280. UTILE(PERDITA) D'ESERCIZIO 58.177.425 43.433.493 38.630.260
59
finanziarie detenute in portafoglio (quote di OICR a marchio Arca) e al contenimentodelle spese amministrative.
Le commissioni attive della Società, che rispecchiano l’andamento delle masse ingestione medie dell’anno, si sono attestate nel 2020 a € 326,9 milioni, in leggera crescitarispetto al 2019 (pari a € 323,9 milioni) e di poco inferiori al 2018 (pari a € 330,3 milioni).Le commissioni attive 2020 includono commissioni di incentivo su fondi comuni percomplessivi € 2,4 milioni (nel 2019 € 1,4 milioni e nel 2018 € 3,2 milioni).
Le commissioni passive sono state pari nel 2020 a € 193,4 milioni, in calo rispetto al2019 (pari a € 213,4 milioni) e al 2018 (pari a € 214,3) a causa della citata cessazionedel contratto di associazione in partecipazione.
Il margine di intermediazione ha beneficiato nel 2020 del risultato positivo del portafogliodi proprietà per circa € 1 milione, anche se in misura inferiore al risultato conseguito nel2019 (€ 2,6 milioni). Nel 2018 il margine di intermediazione aveva risentito invece delrisultato negativo del portafoglio di proprietà per € 1,8 milioni. Tale risultato è frutto dellavariazione di fair value delle attività finanziarie detenute in portafoglio; in applicazionedel principio contabile internazionale IFRS 9 e in ragione del business model definitodalla Società per la classificazione delle attività finanziarie, il risultato netto dellavalutazione al fair value di tali attività finanziarie trova manifestazione nel contoeconomico.
Le spese amministrative 2020 si sono attestate a € 48,9 milioni, di cui spese per ilpersonale per € 17,7 milioni e altre spese amministrative pari a € 31,2 milioni, in leggeroaumento rispetto al 2019 ove le spese amministrative si attestavano a € 48 milioni (€ 18milioni relative a spese per il personale e € 30 milioni relative ad altre speseamministrative). L’esercizio 2020 registra un incremento delle Altre SpeseAmministrative rispetto al 2019 dovuto a maggiori costi relativi all’innovazionetecnologica e all’evoluzione digitale. La flessione rispetto alle spese amministrative2018, pari a € 52,3 milioni (€ 17,6 milioni relative a spese per il personale e € 34,7 milionirelative ad altre spese amministrative), è da imputare invece ad un’attenta e mirataattività di rimodulazione e contenimento delle spese eseguita negli anni.
Le rettifiche di valore sulle immobilizzazioni materiali, pari a € 1,6 milioni (€ 1,7 milioninel 2019 e € 0,8 milioni nel 2018) si riferiscono principalmente all’immobile di proprietàsito in via Disciplini, 3 in Milano e alle attrezzature e impianti ad esso riferibili e sonoinoltre frutto dell’applicazione dal 1° gennaio 2019 del nuovo principio contabile IFRS16relativamente a noleggi e leasing a lungo termine. L’incremento rispetto al 2018 èascrivibile appunto all’applicazione del nuovo principio contabile che ha implicato unanuova modalità di classificazione dei costi legati ai noleggi e leasing di lungo termine.
Le rettifiche di valore sulle immobilizzazioni immateriali, pari a € 1,3 milioni nel 2020 (€1,4 milioni nel 2019 e € 1,5 milioni nel 2018), sono ascrivibili ad attività immaterialiinerenti le acquisizioni di rami d’azienda effettuate negli anni passati e sono coerenti coni piani di ammortamento definiti.
Le imposte sul reddito, pari a € 24,1 milioni nel 2020 (€ 18,4 milioni nel 2019 e € 16,6milioni nel 2018), riflettono un carico fiscale medio del 30%, percentuale in linea con gliesercizi precedenti.
60
Le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico, cherappresentano Il portafoglio di proprietà della Società, sono composte da quote di fondicomuni Arca per un controvalore a fine 2020 di € 93,6 milioni (€ 92,6 milioni nel 2019 e€ 90 milioni nel 2018). L’incremento di valore registrato nel tempo è frutto del positivoandamento dei mercati finanziari.
Le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato pari a € 181,7 milioni a fine 2020 (€163,5 milioni nel 2019 e € 110,8 milioni nel 2018), sono riferite a: i) crediti per servizi digestione di patrimoni e per altri servizi per complessivi € 80,3 milioni (€ 79 milioni nel2019 e € 75,4 milioni nel 2018), legati alle commissioni attive maturate nell’ultimotrimestre dell’anno, di sicura esigibilità e incassate regolarmente il mese successivorispetto alla chiusura dell’esercizio; ii) rapporti di conto corrente intrattenuti dalla Societàcon primari istituti di credito per un totale di € 101,4 milioni, in crescita rispetto ai € 84,5milioni del 2019 e € 35,4 milioni del 2018.
Le attività materiali a fine 2020 presentano un saldo pari a € 14,3 milioni in diminuzionerispetto al 2019 (€ 15,6 milioni). Le attività materiali fanno riferimento prevalentementeall’immobile di via Disciplini 3 in Milano, sede della Società, agli annessi impianti eattrezzature e ai diritti d’uso dei beni a noleggio iscritti a Stato Patrimoniale e determinatiin applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16. La riduzione registrata nel2020 è sostanzialmente e prevalentemente ascrivibile alle rettifiche di valore operate nel
STATO PATRIMONIALE
(in unità di Euro)
Voci dell'attivo 2020 2019 2018
10. Cassa e disponibilità liquide 1.875 2.238 3.930
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 93.556.246 92.556.382 89.990.952
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 93.556.246 92.556.382 89.990.952
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 181.707.982 163.530.473 110.790.641
80. Attività materiali 14.279.696 15.642.040 12.761.567
90. Attività immateriali 121.640.104 122.859.461 124.196.902
di cui:
- avviamento 113.620.017 113.620.017 113.620.017
100. Attività fiscali 2.749.690 2.785.922 5.500.448
a) correnti 240.112 498.812 1.744.660
b) anticipate 2.509.578 2.287.110 3.755.788
120. Altre attività 17.900.786 2.630.158 9.735.429
TOTALEATTIVO 431.836.379 400.006.674 352.979.869
Voci del passivo e del patrimonio netto 2020 2019 2018
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 55.101.922 83.920.045 70.346.517
a) Debiti 55.101.922 83.920.045 70.346.517
60. Passività fiscali 3.220.444 1.840.273 2.083.032
a) correnti 1.591.828 0 0
b) differite 1.628.616 1.840.273 2.083.032
80. Altre passività 41.018.334 24.959.460 16.358.153
90. Trattamento di fine rapporto del personale 465.999 442.756 529.703
100. Fondi per rischi e oneri: 3.828.347 3.793.272 8.530.000
b) quiescenza e obblighi simili 528.347 493.272 510.000
c) altri fondi per rischi e oneri 3.300.000 3.300.000 8.020.000
110. Capitale 50.000.000 50.000.000 50.000.000
140. Sovrapprezzi di emissione 124.408.896 124.408.896 124.408.896
150. Riserve 95.612.378 67.178.885 42.048.625
160. Riserve da valutazione 2.634 29.594 44.683
170. Utile (Perdita) d'esercizio 58.177.425 43.433.493 38.630.260
TOTALEPASSIVO EPATRIMONIO NETTO 431.836.379 400.006.674 352.979.869
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corso dell’esercizio 2020 e manifestatesi a conto economico. Il saldo 2018 è stato pari a€ 12,8 milioni, l’incremento 2019 è imputabile all’applicazione dal 1° gennaio 2019dell’IFRS 16.
Le attività immateriali 2020 ammontano a € 121,6 milioni (€ 122,9 milioni nel 2019 e €124,2 milioni nel 2018) e comprendono l’avviamento iscritto a bilancio per €113,6 milionie altre attività immateriali per la differenza, prevalentemente riconducibili ad attivitàimmateriali inerenti le acquisizioni di rami d’azienda effettuate negli anni passati. Lariduzione è ascrivibile alle rettifiche di valore operate nel corso dell’esercizio emanifestatesi a conto economico.
Le Altre attività, pari nel 2020 a € 17,9 milioni (€ 2,6 milioni nel 2019), registrano unincremento dovuto principalmente ai crediti verso la consolidante per acconti versatinell’ambito del contratto di consolidato fiscale pari a € 13,6 milioni. La voce Altre attivitàinclude - tra le altre poste - le migliorie su beni di terzi legate agli uffici presi in locazione(€ 1,1 milioni) e costi anticipati nell’esercizio in corso ma relativi al 2021 (€ 1,1 milioni). Ildecremento del 2019 rispetto al saldo di € 9,7 milioni del 2018 è legato principalmenteal venir meno dei crediti verso la controllante nell’ambito del contratto di consolidatofiscale (il 2019 ha registrato infatti un debito verso la controllante per consolidato fiscaledato dalla differenza tra le imposte dovute e gli acconti versati alla controllante in corsod’anno).
Lo Stato Patrimoniale Passivo include la voce passività finanziarie valutate al costoammortizzato pari nel 2020 a € 55,1 milioni (€ 83,9 milioni nel 2019 e € 70,3 milioni nel2018), rappresentate principalmente dalle retrocessioni da riconoscere alle reti perl’attività di collocamento delle masse in gestione. La variazione registrata nel 2020 ègiustificata dalla mancata iscrizione a posta debitoria del compenso per l’associazionein partecipazione che è venuto meno con la chiusura dell’esercizio 2019 (€ 24 milionidebito iscritto alla fine del 2019). La variazione registrata nel 2019 è giustificata dallaprima applicazione del principio contabile IFRS16, che ha comportato l’iscrizione a StatoPatrimoniale passivo della passività pluriennale per beni in leasing.
La voce Altre passività pari a € 41 milioni (€ 25 milioni nel 2019 e € 16,4 milioni nel 2018)è prevalentemente composta da debiti per consolidato fiscale verso la consolidante,debiti verso l’erario per ritenute di imposta legate ai fondi comuni e al fondo pensione(versate nel mese di gennaio 2021), debiti verso il personale dipendente riferitiprincipalmente alle retribuzioni variabili e relative ritenute previdenziali, nonché debitiverso fornitori per servizi resi. L’incremento è connesso all’iscrizione di debiti daconsolidato fiscale (nel 2018 la posizione era a credito) e ai maggiori debiti verso l’erarioper ritenute di imposta sui prodotti gestiti.
62
RENDICONTO FINANZIARIO
A. ATTIVITA' OPERATIVA 2020 2019 2018
1 60.260.275 43.917.320 47.668.743
- commissioni attive (+) 326.944.535 323.919.323 330.326.769
- commissioni passive (-) (193.371.726) (213.380.874) (214.320.523)
- interessi attivi incassati (+) 355 13.728 8.248
- interessi passivi pagati (-) (163.144) (197.550) (255)
- dividendi e proventi simili (+) 0 0 0
- spese per il personale (-) (17.696.415) (17.974.212) (17.616.946)
- (32.205.433) (30.465.674) (35.327.970)
- 811.411 378.801 1.189.405
- (24.059.308) (18.376.222) (16.589.985)
- costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto fiscale (+/-) 0 0 0
2 Liquidità genarata/assorbita dalle attività finanziarie (17.632.083) 3.553.079 (36.632.524)
- attività finanziarie detenute per la negoziazione 0 0 0
- attività finanziarie designate al fair value 0 0 0
- altre attività obbligatoriamente valutate al fair value (999.864) (2.565.430) (68.212.645)
- altre attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 0 0 0
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (1.397.823) (3.701.288) 40.339.024
- altre attività (15.234.396) 9.819.797 (8.758.903)
3 Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie (10.490.196) 19.658.742 (31.627.913)
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato (27.947.108) 13.573.528 (5.547.903)
- passività finanziarie di negoziazione 0 0 0
- passività finanziarie designate al fair value 0 0 0
- altre passività 17.456.912 6.085.214 (26.080.010)
32.137.996 67.129.141 (20.591.694)
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
1 Liquidità generata da 904 15.609 0
- vendite di partecipazioni 0 0 0
- dividendi incassati su partecipazioni 0 0 0
- vendite di attività materiali 904 12.631 0
- vendite di attività immateriali 0 2.978 0
- vendite di rami d'azienda 0 0 0
2 Liquidità assorbita da (360.831) (4.607.898) (493.258)
- acquisti di partecipazioni 0 0 0
- acquisti di attività materiali (275.770) (4.548.906) (483.598)
- acquisti di attività immateriali (85.061) (58.992) (9.660)
- acquisti di rami d'azienda 0 0 0
(359.927) (4.592.289) (493.258)
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA
- emissione/acquisti di azioni proprie 0 0 0
- emissione/acquisti di strumenti di capitale 0 0 0
- distribuzione dividendi e altre finalità (15.000.000) (13.500.000) (22.500.000)
(15.000.000) (13.500.000) (22.500.000)
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL' ESERCIZIO 16.778.069 49.036.852 (43.584.952)
2020 2019 2018
84.480.677 35.443.825 79.028.777
16.778.069 49.036.852 (43.584.952)
0 0 0
101.258.746 84.480.677 35.443.825
Gestione
altri costi (-)
altri ricavi (+)
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio
imposte (-)
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA DALL'ATTIVITA'
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA DALL'ATTIVITA'
D'INVESTIMENTO
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA DALL'ATTIVITA' DI
PROVVISTA
63
A fine 2020 il patrimonio netto di Arca Fondi risulta pari € 328,2 milioni, inclusivo delrisultato netto dell’esercizio pari a € 58,2 milioni. Nel corso del 2020 sono state distribuiteriserve da utili pari a € 15 milioni. A fine 2019 il patrimonio netto era pari € 285,1 milioni,inclusivo del risultato netto dell’esercizio pari a € 43,4 milioni. Nel corso del 2019 sonostati distribuiti dividendi complessivamente pari a € 13,5 milioni. A fine 2018 il patrimonionetto risultava pari € 255,1 milioni, inclusivo del risultato netto dell’esercizio pari a € 38,6milioni. Nel corso del 2018 sono stati distribuiti dividendi complessivamente pari a € 22,5milioni.
ARCA FONDI SGR SPA
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
(in unità di Euro)
RiserveDividendi e altre
destinazioni
Variazioni di
riserve
Emissione
nuove azioni
Acquisto
azioni proprie
Distribuzione
straordinaria
dividendi
Variazione
strumenti di
capitale
Altre
variazioni
Capitale 50.000.000 50.000.000 50.000.000
Sovrapprezzo emissioni 124.408.896 124.408.896 124.408.896
Riserve: 67.178.885 67.178.885 43.433.493 (15.000.000) 95.612.378
a) di utili 67.178.885 67.178.885 43.433.493 (15.000.000) 95.612.378
b) altre (di capitale)
Riserve da valutazione 29.594 29.594 (26.960) 2.634
Strumenti di capitale
Azioni proprie
Utile/(Perdita) di esercizio 43.433.493 43.433.493 (43.433.493) 58.177.425 58.177.425
Patrimonio netto 285.050.868 285.050.868 0 (15.000.000) 58.150.465 328.201.333
RiserveDividendi e altre
destinazioni
Variazioni di
riserve
Emissione
nuove azioni
Acquisto
azioni proprie
Distribuzione
straordinaria
dividendi
Variazione
strumenti di
capitale
Altre
variazioni
Capitale 50.000.000 50.000.000 50.000.000
Sovrapprezzo emissioni 124.408.896 124.408.896 124.408.896
Riserve: 42.048.625 42.048.625 25.130.260 67.178.885
a) di utili 42.048.625 42.048.625 25.130.260 67.178.885
b) altre (di capitale)
Riserve da valutazione 44.683 44.683 (15.089) 29.594
Strumenti di capitale
Azioni proprie
Utile/(Perdita) di esercizio 38.630.260 38.630.260 (25.130.260) (13.500.000) 43.433.493 43.433.493
Patrimonio netto 255.132.464 255.132.464 0 (13.500.000) 43.418.404 285.050.868
RiserveDividendi e altre
destinazioni
Variazioni di
riserve
Emissione
nuove azioni
Acquisto
azioni proprie
Distribuzione
straordinaria
dividendi
Variazione
strumenti di
capitale
Altre
variazioni
Capitale 50.000.000 50.000.000 50.000.000
Sovrapprezzo emissioni 124.408.896 124.408.896 124.408.896
Riserve: 1.028.776 355.878 1.384.654 40.663.971 42.048.625
a) di utili 1.028.776 355.878 1.384.654 40.663.971 42.048.625
b) altre (di capitale)
Riserve da valutazione 393.737 (355.878) 37.859 6.824 44.683
Strumenti di capitale
Azioni proprie
Utile/(Perdita) di esercizio 63.163.971 63.163.971 (40.663.971) (22.500.000) 38.630.260 38.630.260
Patrimonio netto 238.995.380 - 238.995.380 - (22.500.000) 38.637.084 255.132.464
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Variazioni dell'esercizio
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8
64
Modifica della data di riferimento contabile
Non sono intervenute modifiche alla data di riferimento contabile.
Principi contabili
I bilanci di Arca Fondi SGR, in applicazione del D. Lgs. n. 136/2015 e del D. Lgs. 28febbraio 2005 n. 38, sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRSemanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e le relativeinterpretazioni dell’International Financial Reporting lnterpretations Committee (IFRIC),omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n.1606 del 19 luglio 2002 ed in vigore tempo per tempo.
Modifica della disciplina contabile
La SGR non intende adottare una nuova disciplina contabile.
Contenuto informazioni finanziarie redatte secondo i principi contabilinazionali
Le informazioni finanziarie non sono redatte secondo i principi contabili nazionali masecondo i principi contabili internazionali.
Bilancio consolidato
La SGR non detiene alcuna partecipazione in altre società e non è pertanto, tenuta, allaredazione del bilancio consolidato.
Data delle informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie della SGR sottoposte a revisione sono quellecontenute nel bilancio di esercizio chiuso in data 31 dicembre 2020.
Voci 2020 2019 2018
10. Utile (Perdita) d'esercizio 58.177.425 43.433.493 38.630.260
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto
economico
70. Piani a benefici definiti (26.960) (15.089) 6.824Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto
economico
170. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte (26.960) (15.089) 6.824
180. Redditività complessiva (Voce 10+170) 58.150.465 43.418.404 38.637.084
PROSPETTO DELLA REDDITIVITA' COMPLESSIVA
Prospetto AUM
AUMAsset
al 31/12/2020
Asset
al 31/12/2019
Asset
al 31/12/2018
Gestioni proprie 30.378.411.052 29.822.477.512 28.219.668.077
Gestioni ricevute in delega 2.611.821.502 3.147.589.784 2.391.712.981
TOTALE 32.990.232.554 32.970.067.296 30.611.381.058
65
16.2 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni
Non applicabile.
16.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
Informazioni finanziarie sottoposte a revisione
Le informazioni finanziarie della SGR relative agli esercizi passati sono state sottopostea revisione dalla Società di Revisione.
Non vi sono stati rispetto ai bilanci di esercizio della SGR relativi agli esercizi 2020, 2019e 2018 rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione.
Ulteriori informazioni controllate dai revisori
All’interno del Prospetto non sono state riportate altre informazioni che siano statecontrollate dai revisori.
Ulteriori informazioni non estratte dal bilancio
All’interno del Prospetto non sono riportati dati non sottoposti a revisione.
16.4 Informazioni finanziarie proforma
Non applicabile.
16.5 Politica dei dividendi
Descrizione della politica dei dividendi adottata dalla SGR
Alla Data del Prospetto, la Società di Gestione non ha adottato alcuna politica in meritoalla distribuzione dei dividendi futuri. La SGR non ha assunto alcun impegno e non haadottato alcun programma in merito alla distribuzione di dividendi in esercizi futuri, laquale, pertanto sarà demandata di volta in volta alle decisioni dell’Assemblea degliazionisti.
Ammontare dei dividendi relativi agli esercizi cui si riferiscono leinformazioni finanziarie
Si riporta di seguito una tabella contenente indicazione degli utili conseguiti e deidividendi distribuiti negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2019 e 31dicembre 2018.
2020 2019* 2018
Utili 58.177.425 43.433.493 38.630.260
Dividendi 20.000.000 0 13.500.000
Il dividendo per azione è stato pari a € 0,40 per l’esercizio 2020, € 0,27 per l’esercizio2018 e a € 0,45 per l’esercizio 2017.
* Nel mese di dicembre 2020 ARCA Fondi ha distribuito riserve a favore di ARCA Holdingper un importo di € 15 mln.
66
16.6 Procedimenti giudiziali e arbitrali
Alla Data del Prospetto, per quanto di conoscenza della SGR, non risultano procedimentiamministrativi, giudiziari o arbitrali che possano avere rilevanti ripercussioni sullasituazione finanziaria o la redditività del Fondo, della SGR e/o del Gruppo.
16.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria della SGR
Alla Data del Prospetto non si segnalano cambiamenti significativi nella situazionefinanziaria o commerciale della SGR dal 31 dicembre 2020, data di chiusura dell’ultimoesercizio.
67
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LEPASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELFONDO
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 18)
Il Fondo è di nuova costituzione e pertanto, alla Data del Prospetto, non ha ancoraavviato l'operatività né ha redatto alcuna relazione di gestione.
Per quanto concerne la distribuzione dei proventi, si rappresenta che il Fondo è del tipo“a distribuzione dei proventi”. Sono considerati proventi della gestione i risultati generatidall’attività di gestione del Fondo (i “Proventi”), quali:
- i dividendi e le cedole distribuiti dalle Imprese Target e/o da altre società o enti cheemettono gli strumenti finanziari in cui è investito il patrimonio del Fondo;
- gli interessi maturati e pagati sui depositi bancari ed altri investimenti effettuati dalFondo;
- plusvalenze realizzate dopo la cessione di una attività detenuta dal Fondo.
I Proventi distribuibili (i “Proventi Distribuibili”) devono risultare dalla relazione digestione del Fondo. Il capitale riveniente dalla dismissione degli strumenti finanziari delFondo e la parte dei proventi non utilizzata per investimenti aggiuntivi del comparto alnetto degli accantonamenti che la società ritiene prudenzialmente di effettuare percoprire i rischi ed i costi specifici del comparto costituisce la liquidità distribuibile (la“Liquidità Distribuibile”).
La distribuzione di Proventi agli aventi diritto è deliberata dalla SGR contestualmenteall’approvazione della relazione di gestione.
In occasione della Relazione e della Relazione Annuale del Fondo, la SGR potràprocedere, nell’interesse dei Sottoscrittori, all’esecuzione di uno o più rimborsi parzialimediante la distribuzione della Liquidità Distribuibile.
Hanno diritto a percepire gli eventuali Proventi Distribuibili, i Partecipanti al Fondo cherisultano titolari di quote al momento della deliberazione relativa alla distribuzione. Ladistribuzione dei Proventi Distribuibili verrà effettuata agli aventi diritto, secondo quantoprescritto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, in misura proporzionalealle quote sottoscritte.
La SGR informa i Partecipanti, tramite pubblicazione sul sito della SGRwww.arcaonline.it dell’adozione della delibera di distribuzione, in coincidenza con lamessa a disposizione della relazione di gestione del Fondo.
68
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI RELATIVE AL FONDO
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 19)
18.1 Patrimonio del Fondo
Il patrimonio iniziale del Fondo è compreso tra un minimo di Euro 30 milioni ed unmassimo di Euro 130 milioni. Non appena determinato, il patrimonio iniziale del Fondo ècomunicato alla Banca d’Italia ed è reso noto ai Partecipanti mediante avviso pubblicatosul sito internet della SGR.
18.2 Regolamento del Fondo
La SGR ha istituito il Fondo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 ottobre2020, approvando contestualmente il relativo Regolamento. Il Regolamento è statoapprovato dalla Banca d’Italia con nota n. 0158467/21 del 1° febbraio 2021. IlRegolamento del Fondo è approvato dal Consiglio di Amministrazione della SGR esottoposto all’approvazione della Banca d’Italia. Le modifiche al Regolamento sonoproposte dalla SGR, per casi strettamente necessari e comunque nell’interesse deiPartecipanti al Fondo.
Per l’attuazione delle modifiche del Regolamento rese necessarie da variazioni nelledisposizioni normative o da disposizioni delle Autorità di Vigilanza può essere attribuitauna delega permanente al Presidente del Consiglio di Amministrazione della SGR e/o aun consigliere, il quale porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione della SGRil testo modificato nella riunione immediatamente successiva alla modifica.
Le modifiche del Regolamento sono sottoposte all’approvazione della Banca d’Italia inconformità con le disposizioni normative pro tempore vigenti.
Il contenuto di ogni modifica regolamentare è pubblicato sul sito internet della SGRwww.arcaonline.it.
La partecipazione al Fondo comporta l’adesione al Regolamento, copia del quale èconsegnata ai Partecipanti nell’ambito delle operazioni di sottoscrizione. La SGRfornisce gratuitamente una copia del regolamento modificato ai Partecipanti che nefacciano richiesta, salvo il recupero delle spese postali nel caso di invio a domicilio. Èfacoltà del Partecipante chiedere – a proprie spese – copia del Regolamento, disponibilesul sito internet della SGR, anche dopo la chiusura delle sottoscrizioni.
Registro e numero di iscrizione. Oggetto e scopo del Fondo
Il presente Prospetto ha ad oggetto l’offerta delle seguenti classi di Quote. Le Quotehanno i seguenti codici ISIN:
- Quote di Classe A: ISIN IT0005436107;
- Quote di Classe B: ISIN IT0005436123.
Il Fondo rientra tra gli investimenti “qualificati” destinati ai piani individuali di risparmio alungo termine (PIR) di cui alle leggi 11 dicembre 2016 n. 232 e 19 dicembre 2019 n. 157,come successivamente modificato dal D.L. 19 maggio 2020, n. 34, convertito conmodificazioni dalla Legge 17 luglio 2020, n. 77 e investe il proprio patrimonio inconformità con le disposizioni applicabili ai PIR.
69
Scopo del Fondo è conseguire una crescita del capitale raccolto investendoprincipalmente in strumenti finanziari quotati e non quotati emessi da imprese italiane abassa e media capitalizzazione e ripartire tra i partecipanti il risultato derivante dallagestione e dallo smobilizzo degli investimenti, nel rispetto delle applicabili disposizioni dilegge e regolamentari ed in conformità con i termini e le condizioni di cui al Regolamento,per cui si rimanda al successivo Capitolo XXII, Par. 22.1 del Documento diRegistrazione.
Classi di Quote, diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe
Il Fondo prevede l’emissione di due classi di quote (le “Quote”): le quote di Classe A (le“Quote A”) e quote di Classe B (le “Quote B”).
Ciascuna Quota ha un valore nominale di Euro 1.000.
Le Quote A sono riservate alla sottoscrizione da parte di persone fisiche residenti inItalia, in un ammontare massimo, per singolo sottoscrittore, restando esclusa lapossibilità di co-intestazione delle Quote A, pari a Euro 300.000 nel corso di ciascunanno solare in cui ricada il Periodo di Sottoscrizione delle Quote, per un ammontarecomplessivo di FIA PIR non superiore a Euro 1.500.000.
Le Quote B sono riservate alla sottoscrizione da parte di persone giuridiche, personefisiche non residenti in Italia ovvero per eventuali sottoscrizioni da parte di titolari diQuote A e che intendano sottoscrivere Quote del Fondo in misura superiore all’importomassimo di sottoscrizione annuale previsto con riferimento alle Quote A.
Le Quote sono tutte di uguale valore. Le Quote appartenenti a ciascuna classeattribuiscono uguali diritti.
Alle Quote A e Quote B sono attribuiti medesimi diritti amministrativi e patrimoniali.
I titolari delle Quote si riuniscono nell’assemblea dei partecipanti per deliberare suiseguenti argomenti:
- elezione e revoca del Presidente dell’assemblea dei partecipanti;
- sostituzione della SGR.
Hanno diritto a partecipare alle riunioni dell’assemblea dei partecipanti i Partecipanti che- alla data della riunione - risultino titolari di Quote.
I Partecipanti possono farsi rappresentare nell’assemblea dei partecipanti, giustadelega, anche da terzi. La delega deve essere conferita per iscritto e può essereconferita solo per una singola adunanza dell’assemblea dei partecipanti, non può essererilasciata in bianco ed è sempre revocabile con atto da comunicare al rappresentante edalla SGR almeno il giorno antecedente a quello previsto per l’adunanza. I Partecipantinon possono delegare la SGR, i suoi soci, i suoi amministratori, sindaci, amministratoridelegati, direttori generali e dipendenti, nonché le società del gruppo della SGR,amministratori, sindaci, amministratori delegati, direttori generali e dipendenti di talisoggetti.
I titolari delle Quote hanno diritto a percepire i proventi della gestione del Fondo, la cuidistribuzione è deliberata dalla SGR contestualmente all’approvazione della Relazionedi Gestione.
Hanno diritto a percepire gli eventuali Proventi Distribuibili, i Partecipanti al Fondo cherisultano titolari di Quote al momento della deliberazione in ordine alla distribuzione.
70
La distribuzione è effettuata agli aventi diritto, in misura proporzionale alle Quotesottoscritte.
La SGR informa i Partecipanti, tramite pubblicazione sul sito della SGRwww.arcaonline.it, dell’adozione della delibera di distribuzione dei proventi, incoincidenza con la messa a disposizione della Relazione di Gestione.
I diritti alla riscossione dei Proventi si prescrivono nei termini di legge, a decorrere dalladata di pagamento dei Proventi, in favore:
- del Fondo, qualora il termine di prescrizione scada anteriormente allapubblicazione del rendiconto finale di liquidazione del Fondo stesso; ovvero
- della SGR, qualora il termine di prescrizione scada successivamente allapubblicazione del rendiconto finale di liquidazione del Fondo.
In aggiunta a quanto precede, in occasione dell’approvazione della RelazioneSemestrale e della Relazione Annuale del Fondo, la SGR potrà procedere, nell’interessedei titolari delle Quote, all’esecuzione di uno o più rimborsi parziali mediante ladistribuzione della liquidità distribuibile, per tale intendendosi il capitale rinveniente dalladismissione degli strumenti finanziari del Fondo e la parte dei proventi non utilizzata perinvestimenti aggiuntivi al netto degli accantonamenti che la SGR ritiene prudenzialmentedi effettuare per coprire i rischi ed i costi del Fondo.
Disposizioni del Regolamento del Fondo che potrebbero avere l'effetto diritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo delFondo
Il Regolamento del Fondo non contiene disposizioni che potrebbero avere l’effetto diritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo del Fondo.
71
PRINCIPALI CONTRATTI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 20)
Tutti i contratti conclusi dalla SGR rientrano nel normale svolgimento delle attività. LaSGR, ai sensi della disciplina sull'esternalizzazione di funzioni operative essenziali oimportanti e ferma restando la propria responsabilità, ha affidato alcune funzioniaziendali ai soggetti esterni di seguito indicati:
Funzioni relative al Fondo affidate in outsourcing
- BFF Bank SpA, nell’ambito di un accordo per l’outsourcing amministrativo relativoalle attività di transfer agent fondi comuni, svolge le seguenti attività:amministrazione e contabilità dei Sottoscrittori dei fondi comuni aperti, ricezione econtrollo delle operazioni inviate dai Soggetti Collocatori e tramite la piattaformaEuroClear FundSettle, valorizzazione e contabilizzazione degli ordini,elaborazione stacco cedole, elaborazione ed invio flussi post-valorizzazione alDepositario e ai Soggetti Collocatori, nonché l'elaborazione della reportistica, deiflussi statistici e delle segnalazioni;
- BFF Bank SpA, con riferimento alle attività di matching e pre-settlement, svolge leseguenti attività: post-trade processing (matching operazioni titoli, derivati OTC eETD, invio delle istruzioni di regolamento e di pagamento al Depositario, il supportoal regolamento, manutenzione delivery instruction, istruttoria interest claim;
- BFF Bank SpA, con riferimento alle attività di fund accounting, di adempimentodelle segnalazioni EMIR e di collateral management, svolge le seguenti attività:amministrazione e contabilità portafogli, valorizzazione del portafoglio (pricing,anagrafiche, corporate action, cedole e dividendi, marginazione futures),contabilizzazione operazioni, calcolo del NAV, elaborazione e invio dei flussi dicontrollo al Depositario, elaborazione dei limiti, delle segnalazioni e realizzazionedei rendiconti, trade reporting e gestione del collaterale.
Funzioni della SGR affidate in outsourcing
- ONEWELF srl, parte del Gruppo CESE, nell’ambito di un accordo per l’outsourcingamministrativo relativo all’attività di Transfer Agent per il fondo pensione apertoArca Previdenza;
- BT Italia SpA per la fornitura di servizi informatici;
- F2A srl per svolgimento dei processi amministrativi, contabili e fiscali;
- Numero Blu Servizi SpA per lo svolgimento dei processi di assistenza telefonicaalla clientela;
- MICROSOFT SpA per la fornitura di servizi informatici;
- NPO Sistemi srl per lo svolgimento del service desk informatico.
72
DOCUMENTI DISPONIBILI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 1, Sezione 21)
20.1 Documenti disponibili al pubblico
La Società di Gestione mette a disposizione dei Sottoscrittori il Regolamento, il Prospettoed il Key Information Document relativo al Fondo sul proprio sito internetwww.arcaonline.it. I medesimi documenti sono altresì disponibili in formato cartaceopresso la sede della Società.
La Società di Gestione, in aggiunta alle scritture prescritte dal Codice Civile per leimprese e secondo le medesime modalità, redige tra l’altro:
- entro 180 giorni dalla fine di ogni esercizio o del minor periodo in relazione al qualesi decide di procedere alla distribuzione dei Proventi, la Relazione di gestione delFondo (la “Relazione di Gestione” o la “Relazione”);
- entro 2 mesi dalla fine del primo semestre di ciascun esercizio, la relazionesemestrale relativa alla gestione del Fondo, riferita ai primi sei mesi di ogniesercizio annuale (la “Relazione Semestrale”);
- entro 60 giorni di calendario dalla chiusura del primo e del terzo trimestre solare diciascun esercizio, la situazione contabile del Fondo, contenente, tra l’altro, il Valorecomplessivo netto del Fondo e il valore unitario della quota (la “SituazioneContabile”).
(la Relazione di Gestione, la Relazione Semestrale e la Situazione Contabile sonodefiniti, congiuntamente, i “Documenti Contabili”).
I Documenti Contabili sono depositati e messi a disposizione dei Partecipanti presso lasede della SGR e presso la sede del Depositario per almeno 30 giorni a decorrere dalgiorno successivo alla data della loro redazione.
I Partecipanti al Fondo hanno diritto di ottenere gratuitamente dalla SGR, anche adomicilio, copia dei Documenti Contabili. A tal fine i Partecipanti possono inviareapposita richiesta alla SGR.
La Società di Gestione mette altresì a disposizione con cadenza annuale,contestualmente alla Relazione di Gestione, gli aggiornamenti sulla composizione delportafoglio del Fondo, sull’attività di gestione svolta nel periodo e sui prevedibili sviluppidell’attività di gestione nonché le informazioni obbligatorie nei confronti dei Sottoscrittoridi cui all’articolo 23, paragrafi 4 e 5, della direttiva 2011/61/UE.
Il recapito della SGR, cui potranno essere inoltrati eventuali esposti, richieste dichiarimenti, di informazioni o di invio della documentazione è il seguente:
ARCA Fondi SGR S.p.A., via Disciplini n. 3, 20123 - Milano
Sul sito www.arcaonline.it sono inoltre disponibili le informazioni sulla SGR e ladocumentazione relativa al Fondo.
73
OBIETTIVI E POLITICA DI INVESTIMENTO
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 4, Sezione 1)
21.1 Politica, strategia e obiettivi di investimento del Fondo
Scopo e oggetto del Fondo
Scopo del Fondo è conseguire una crescita del capitale raccolto investendoprincipalmente in strumenti finanziari quotati e non quotati emessi da imprese italiane abassa e media capitalizzazione e ripartire tra i Partecipanti il risultato derivante dallagestione e dallo smobilizzo degli investimenti.
Il fondo rientra tra gli investimenti “qualificati” destinati ai piani individuali di risparmio alungo termine (PIR) di cui alle leggi 11 dicembre 2016 n. 232 e 19 dicembre 2019 n. 157,come successivamente modificato dal D.L. 19 maggio 2020, n. 34, convertito conmodificazioni dalla Legge 17 luglio 2020, n. 77 e investe il proprio patrimonio inconformità con le disposizioni applicabili ai PIR.
Informazioni sulla sede di stabilimento degli OICR sottostanti (nel caso incui il fondo si qualifichi come fondo di fondi)
Non applicabile.
Tipi di attività in cui il Fondo può investire
Al fine di assicurare la conformità con la normativa in materia di PIR, il Fondo investirà,per almeno i due terzi di ciascun anno solare, almeno il 70% del patrimonio, direttamenteo indirettamente, in strumenti finanziari, anche non negoziati in mercati regolamentati oin sistemi multilaterali di negoziazione, emessi o stipulati con imprese residenti nelterritorio dello Stato italiano ai sensi dell’articolo 73 del testo unico delle imposte suiredditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, o inStati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economicoeuropeo con stabile organizzazione nel territorio dello Stato, diverse da quelle inseritenegli indici FTSE MIB e FTSE Mid Cap della Borsa italiana o in indici equivalenti di altrimercati regolamentati (le “Imprese Target”), in prestiti erogati alle predette ImpreseTarget. Tale limite (i) dovrà essere raggiunto entro 12 mesi dall’avvio dell’operatività delFondo, (ii) cesserà di essere applicabile quando il Fondo avvierà le attività di dismissionedegli investimenti in vista della liquidazione; (iii) sarà temporaneamente sospeso nelcaso di raccolta di nuove sottoscrizioni, per un periodo massimo di 12 mesi.
Il patrimonio del Fondo nella fase di collocamento sarà investito, principalmente, instrumenti finanziari relativi alla parte breve della curva dei rendimenti, in depositi bancarie altri strumenti di liquidità. Il Fondo potrà altresì investire in parti di fondi di investimentoalternativi (FIA) e parti di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM)con politica di investimento coerente con quella del Fondo.
Gli investimenti del Fondo saranno realizzati in strumenti finanziari di natura azionariaper almeno il 50% del patrimonio.
Gli strumenti finanziari in cui il Fondo investirà saranno selezionati attraverso unprocesso decisionale che prevede sia l’analisi fondamentale, basata su previsioni sulleprospettive reddituali e patrimoniali degli emittenti, sia sull’analisi macroeconomicarelativa all’evoluzione dei mercati e dei tassi di interesse, al ciclo economico e allepolitiche fiscali.
74
Il Fondo investirà principalmente in strumenti finanziari emessi da imprese a bassa emedia capitalizzazione, e dunque contraddistinte da un modesto grado di liquidità.
Il Fondo può detenere liquidità per esigenze di tesoreria.
L’attività di investimento del Fondo sarà realizzata nel rispetto delle disposizioni suidivieti e norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio dettate dallaBanca d’Italia per i fondi di investimento alternativi non riservati. Il Fondo potrà derogareall’applicazione di tali limiti e dei limiti di investimento previsti dal regolamento, per unperiodo massimo di 6 mesi dall’avvio della propria operatività.
Fermo restando il rispetto della normativa in materia di PIR, il Fondo realizzerà i propriinvestimenti nel rispetto dei seguenti limiti di investimento:
a. almeno il 70% del patrimonio del Fondo sarà investito, direttamente oindirettamente, in strumenti emessi o stipulati con Imprese Target residenti in Italia,nonché in prestiti erogati alle predette Imprese Target;
b. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio, fino ad un massimo del 30% instrumenti di capitale emessi da Imprese Target residenti nei paesi dell’area Euro;
c. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio, fino ad un massimo del 30%, in OICRo altri strumenti finanziari equivalenti che investono in crediti, rivenienti daoperazioni di natura bancaria o finanziaria, ovvero in crediti di impresa. In ognicaso si esclude la possibilità di investimento diretto in crediti di qualunque natura;
d. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio, fino ad un massimo del 30%, instrumenti finanziari obbligazionari sia di adeguata qualità creditizia sia di “qualitàinferiore” (i.e. non investment grade) ad adeguata, ovvero titoli obbligazionarisubordinati denominati in Euro emessi da imprese diverse dalle Imprese Target,ovvero in strumenti finanziari emessi nel contesto di cartolarizzazioni. Gli strumentifinanziari sono classificati di “adeguata qualità creditizia” (cd investment grade)sulla base del sistema interno di valutazione del merito di credito adottato dallaSGR. Tale sistema può prendere in considerazione, tra gli altri elementi di caratterequalitativo e quantitativo, i giudizi espressi da una o più delle principali agenzie dirating del credito stabilite nell’Unione Europea e registrate in conformità allaregolamentazione europea in materia di agenzie di rating del credito, senzatuttavia fare meccanicamente affidamento su di essi. Le posizioni di portafoglionon rilevanti possono essere classificate di “adeguata qualità creditizia” se hannoricevuto l’assegnazione di un rating pari ad investment grade da parte di almenouna delle citate agenzie di rating.
e. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio in parti di organismi di investimentocollettivo del risparmio (OICR), anche collegati, nei limiti previsti dalle disposizionivigenti.
L'esposizione del Fondo al rischio di cambio è prevista in misura contenuta.
Il Fondo potrà investire in strumenti finanziari derivati esclusivamente a fini di copertura.
L'investimento del Fondo in strumenti finanziari non quotati di uno stesso emittente nonpotrà superare il 10% del totale delle attività del Fondo.
Il Fondo potrà investire le proprie attività, fino ad un massimo del 15%, in strumentifinanziari quotati emessi da uno stesso emittente, a condizione che il totale deglistrumenti finanziari degli emittenti in cui il Fondo investe più del 5% delle proprie attivitànon superi il 40% del totale delle attività stesse.
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Fermi gli ulteriori limiti previsti, il limite complessivo dell’esposizione del Fondo neiconfronti di soggetti appartenenti al medesimo gruppo non può superare il 30% delleattività del Fondo.
Tecniche che il Fondo può utilizzare e tutti i rischi associati, unitamente allecircostanze in cui può utilizzare la leva finanziaria
Il Fondo utilizza strumenti finanziari derivati per finalità di copertura dei rischi. La levafinanziaria, realizzata mediante esposizioni di tipo tattico e quindi non strutturali, ecalcolata con il metodo degli impegni, è pari a 1,1. Il livello massimo di leva, calcolatocon il metodo lordo secondo quanto previsto dall’art. 7 Regolamento Delegato (UE) n.231/2013, è pari a 2. Con il metodo degli impegni, le posizioni in strumenti finanziariderivati di copertura del portafoglio sono utilizzate, esistendone i presupposti dicorrelazione, per diminuire il valore della leva finanziaria; con il metodo lordo, invece,tutte le posizioni in strumenti finanziari derivati (comprese quelle di copertura) sonocomputate in valore assoluto, aumentando quindi il valore della leva finanziaria.
L’utilizzo della leva finanziaria comporta rischi legati alla variazione del valore deglistrumenti finanziari in portafoglio; infatti, una variazione di prezzi di mercatorelativamente piccola ha un impatto amplificato in termini di guadagno o di perdita sulportafoglio rispetto al caso in cui non si faccia uso della leva. L’effetto sul valore dellaquota di variazioni dei prezzi degli strumenti finanziari cui il Fondo è esposto attraversostrumenti derivati può risultare amplificato in misura pari alla leva finanziaria utilizzata;tale effetto di amplificazione si verifica sia per i guadagni sia per le perdite.
Tale utilizzo, sebbene possa comportare una temporanea amplificazione dei guadagnio delle perdite rispetto ai mercati di riferimento, non è comunque finalizzato a produrreun incremento strutturale dell’esposizione del fondo ai mercati di riferimento (effetto leva)e non comporta l’esposizione a rischi ulteriori che possano alterare il profilo di rischio-rendimento del fondo.
Il Fondo può concedere propri beni in garanzia a fronte dei finanziamenti ricevuti solo sela garanzia è funzionale o complementare all'operatività del Fondo.
Tipi e fonti di leva finanziaria autorizzati e rischi associati
Il Fondo può assumere prestiti, entro il limite massimo del 10% del Valore ComplessivoNetto del Fondo. La leva finanziaria complessiva del Fondo, tenuto anche contodell’esposizione complessiva in strumenti finanziari derivati, non potrà essere superiorea 1,1. La leva finanziaria è espressa dal rapporto tra esposizione e valore patrimonialenetto del Fondo ed è calcolata sulla base del metodo degli impegni.
Il Fondo può concedere propri beni in garanzia a fronte dei finanziamenti ricevuti solo sela garanzia è funzionale o complementare all'operatività del Fondo.
Eventuali restrizioni all’uso della leva finanziaria e disposizioni relative alriutilizzo di garanzie finanziarie e di attività
Non applicabile.
Livello massimo della leva finanziaria che può essere utilizzato per contodel Fondo
Il Fondo può assumere prestiti entro il limite massimo del 10% del Valore ComplessivoNetto del Fondo. La leva finanziaria complessiva del Fondo non potrà essere superiorea 1,1. La leva finanziaria è espressa dal rapporto tra esposizione e valore patrimoniale
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netto del Fondo ed è calcolata sulla base del metodo degli impegni, in conformità con leprevisioni dell’art. 8 del Regolamento UE 231/2013.
Integrazione dei criteri ESG nella politica di investimento
Arca Fondi SGR ha integrato i criteri ESG (Environmental, Social and Governance) neipropri processi di investimento al fine di effettuare una valutazione dei rischi disostenibilità congiuntamente alle valutazioni dei rischi finanziari; tale integrazione oltre arispondere ai principi ed ai valori della Società, è conseguente all’adesione ai “Principlesfor Responsible Investment” (PRI), i principi guida sugli investimenti socialmenteresponsabili (SRI) promossi dalle Nazioni Unite.
Il Fondo rientra tra i prodotti ex art. 6 del Regolamento (UE) 2019/2088. Inoltre, la SGRadotta una politica sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nella propria strategia diinvestimento, e considera gli effetti negativi delle proprie decisioni di investimento suifattori di sostenibilità. Maggiori informazioni sono reperibili sul sito internet della SGRunitamente all'informativa ex artt. 3 e 4 del Regolamento (UE) 2019/2088.
L’analisi dei criteri di sostenibilità viene effettuata nell’ambito del processo diinvestimento. Per maggiori dettagli riguardo all’approccio di Arca Fondi SGR in tema disostenibilità, si rimanda alla sezione del sito webhttps://www.arcaonline.it/sostenibilita/esg.html.
Arca Fondi SGR ha definito un processo strutturato di integrazione dei fattori ESG nelledecisioni di investimento, che si articola nelle seguenti fasi:
(1) Definizione dei rating ESG
Per tutti gli emittenti/strumenti finanziari viene calcolato un rating proprietario,determinato in funzione di un modello sviluppato internamente, volto a valutare il rispettodei criteri di sostenibilità ambientale, sociale e di governance. In particolare, tali scorevengono calcolati tramite l’elaborazione dei dati forniti da info providers e da altre fontipubbliche o private.
Il valore del rating complessivo è determinato dalla combinazione dei fattori diponderazione Environmental, Social e Governance. I predetti fattori di ponderazionesono analizzati da un comitato interno e oggetto di approvazione da parte del Consigliodi Amministrazione. Ciascun emittente/strumento finanziario viene valutato attraversol’attribuzione di un punteggio, formulato in termini quantitativi, per la classificazione suuna scala che va da CCC (rating più basso) ad AAA (rating più alto).
(2) Categorizzazione e criteri di eleggibilità
Arca Fondi SGR attribuisce ad ogni fondo e ad ogni parametro di riferimento un ratingESG che è calcolato, in funzione della relativa composizione, sulla base dei ratingassegnati ad ogni strumento finanziario.
Arca Fondi SGR categorizza gli OICR gestiti in funzione del rispetto dei criteri dieleggibilità definiti sulla base di elementi oggettivi quali rating del portafoglio vs rating delbenchmark ovvero rating maggiore di una soglia interna predeterminata.
(3) Monitoraggio degli investimenti
Nell’attività di selezione dei titoli da includere nei portafogli, i gestori si avvalgono distrumenti di analisi che consentono il monitoraggio continuo dei rating degli strumentifinanziari e dei fattori ESG, nonché il monitoraggio della coerenza dei portafogli rispettoai criteri di eleggibilità.
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Inoltre, tutti gli emittenti/strumenti finanziari valutati non in linea con i temi dellasostenibilità ambientale, sociale e di governance sono oggetto di limitazioni all’acquisto.
La coerenza dei portafogli gestiti è presidiata dal Servizio Compliance attraverso il setupdi appositi limiti.
I principi alla base della politica della SGR considerano gli investimenti sostenibili nonsolo quale ricaduta positiva sulla società nel suo complesso, ma soprattutto qualestrumento per la creazione di valore per i propri clienti/investitori, nel rispetto di unagestione ottimale del rischio.
Sebbene Arca Fondi SGR si impegni costantemente in un processo di miglioramento eaggiornamento della politica di sostenibilità coerentemente con gli sviluppi normativi incontinua evoluzione, sussiste il rischio che il verificarsi di un evento o una condizione ditipo ambientale, sociale o di governance possa provocare un significativo impattonegativo effettivo o potenziale sul valore dell’investimento.
Maggiori informazioni sono reperibili sul sito internet della SGR unitamenteall'informativa ex artt. 3 e 4 del Regolamento (UE) 2019/2088.
21.2 Procedure con cui il Fondo può modificare la propria strategia e/o politicadi investimento
La politica di investimento del Fondo può essere modificata mediante una modifica delRegolamento del Fondo.
Le modifiche alla politica di investimento del Fondo e, conseguentemente, alRegolamento di gestione sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione della SGRove strettamente necessarie e nell'interesse dei Partecipanti e sottoposte, ai sensi delledisposizioni di tempo in tempo vigenti, all'approvazione della Banca d'Italia. Tutte lemodifiche del Regolamento sono tempestivamente comunicate ai Partecipanti concomunicazione scritta recante indicazione della relativa data di efficacia mediante avvisopubblicato sul sito Internet della SGR.
La SGR fornisce gratuitamente una copia del Regolamento modificato ai Partecipantiche ne facciano richiesta, salvo il recupero delle spese postali nel caso di invio adomicilio.
21.3 Limiti della leva finanziaria utilizzabile dal Fondo
Il Fondo può assumere prestiti entro il limite massimo del 10% del Valore ComplessivoNetto del Fondo. La leva finanziaria complessiva del Fondo, tenuto anche contodell’esposizione complessiva in strumenti finanziari derivati, non potrà essere superiorea 1,1. La leva finanziaria è espressa dal rapporto tra esposizione e valore patrimonialenetto del Fondo ed è calcolata sulla base del metodo degli impegni, in conformità con leprevisioni dell’art. 8 del Regolamento UE 231/2013.
L’utilizzo della leva finanziaria comporta rischi legati alla variazione del valore deglistrumenti finanziari in portafoglio; infatti, una variazione di prezzi di mercatorelativamente piccola ha un impatto amplificato in termini di guadagno o di perdita sulportafoglio rispetto al caso in cui non si faccia uso della leva. L’effetto sul valore dellaquota di variazioni dei prezzi degli strumenti finanziari cui il Fondo è esposto attraversostrumenti derivati può risultare amplificato in misura pari alla leva finanziaria utilizzata;tale effetto di amplificazione si verifica sia per i guadagni sia per le perdite.
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Tale utilizzo, sebbene possa comportare una temporanea amplificazione dei guadagnio delle perdite rispetto ai mercati di riferimento, non è comunque finalizzato a produrreun incremento strutturale dell’esposizione del fondo ai mercati di riferimento (effetto leva)e non comporta l’esposizione a rischi ulteriori che possano alterare il profilo di rischio-rendimento del fondo.
Il Fondo può concedere propri beni in garanzia a fronte dei finanziamenti ricevuti solo sela garanzia è funzionale o complementare all'operatività del fondo.
21.4 Status del Fondo sotto il profilo della regolamentazione e nome dell’autoritàdi regolamentazione del paese di registrazione
Il Fondo è regolato da un complesso di norme, sovranazionali (quali Regolamenti UE,direttamente applicabili) nonché nazionali, di rango primario (ad esempio, il TUF) esecondario (regolamenti ministeriali, della CONSOB e della Banca d’Italia).
Il Fondo è un fondo di investimento alternativo ai sensi della Direttiva 2011/61/UE suigestori di fondi di investimento alternativi.
Il Fondo costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio dellaSGR e dal patrimonio dei singoli Investitori, nonché da quello di ogni altro patrimoniogestito dalla medesima SGR. Delle obbligazioni contratte per conto del Fondo, la SGRrisponde esclusivamente con il patrimonio del Fondo medesimo. Su tale patrimonio nonsono ammesse azioni dei creditori della SGR o nell’interesse della stessa, né quelle deicreditori del depositario o del sub-depositario o nell’interesse degli stessi. Le azioni deicreditori dei singoli Investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione deimedesimi. La SGR non può in alcun caso utilizzare, nel proprio esclusivo interesse onell’interesse di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti.
Data la natura di tipo “chiuso” del Fondo, l’investimento nelle Quote del Fondo è daconsiderarsi illiquido. Non è infatti previsto a carico del Fondo né della SGR un obbligodi rimborso o di riacquisto delle Quote prima della scadenza del Fondo. Resta ferma,inoltre, la facoltà della SGR di deliberare rimborsi parziali pro-quota secondo le modalitàpreviste dal Regolamento.
Il Fondo è soggetto ad autorizzazione e vigilanza della Banca d’Italia, nonché allavigilanza della CONSOB.
Nella gestione del patrimonio del Fondo, la SGR si attiene alle norme prudenziali dicontenimento e frazionamento del rischio disposte in via generale, con riferimento aifondi di investimento alternativi mobiliari a forma chiusa, dai provvedimenti di attuazionedel TUF emanati dalle Autorità di Vigilanza.
21.5 Profilo dell’Investitore tipico per cui il Fondo è pensato
Le Quote di Classe A sono riservate alla sottoscrizione da parte di persone fisicheresidenti in Italia, in un ammontare massimo, per singolo Sottoscrittore, restando esclusala possibilità di co-intestazione delle Quote di Classe A, pari a Euro 300.000 nel corso diciascun anno solare in cui ricada il Periodo di Sottoscrizione delle Quote, per unammontare complessivo non superiore a Euro 1.500.000.
La SGR ha individuato il mercato di riferimento potenziale delle quote del Fondo;l’investitore tipico al dettaglio (c.d. “retail”) - cui sono riservate le quote di “Classe A” - èpertanto identificato sulla base delle seguenti caratteristiche:
- è un investitore disposto ad immobilizzare le somme investite per un lungo periodo
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di tempo in coerenza con la durata pluriennale del Fondo; conseguentemente ilFondo non è adatto a investitori con orizzonte temporale breve e medio;
- è un investitore capace di sopportare perdite anche fino all’intero ammontareinvestito, in quanto il Fondo non è garantito ed è caratterizzato da un grado dirischio “alto”;
- è un investitore con un obiettivo di crescita del capitale;
- è un investitore per il quale la partecipazione al Fondo non rappresenti l’unicaforma d’investimento di natura finanziaria, che investa nel Fondo soltanto unaquota parte del proprio portafoglio di investimenti complessivo e che dispongaquindi di un patrimonio che gli permetta di mantenere una diversificazione degliinvestimenti coerente con il proprio portafoglio, considerando altresì che l’importominimo di sottoscrizione è pari a 10.000 euro;
- è un investitore con una conoscenza ed esperienza superiore a quella di base(“investitore informato” o “investitore avanzato”) che gli consenta di comprenderele caratteristiche del Fondo, le strategie d’investimento adottate dalla SGR ed irischi ad esse connessi. Il collocamento alla clientela al dettaglio del FIA di tipochiuso e non riservato viene effettuato esclusivamente per il tramite di intermediaridistributori e in ogni caso, solo nell’ambito della prestazione del servizio diconsulenza in materia di investimenti.
In tale contesto trova, tra l’altro, applicazione la Comunicazione Consob n. 0097996/14del 22 dicembre 2014 in materia di distribuzione di prodotti finanziari complessi allaclientela retail, in relazione alla qualificazione dei Fondi di Investimento Alternativi (FIA).
Le Quote di Classe B sono riservate alla sottoscrizione da parte di persone giuridiche,persone fisiche non residenti in Italia ovvero per eventuali sottoscrizioni da parte di titolaridi Quote di Classe A che intendano sottoscrivere Quote del Fondo in misura superioreall’importo massimo di sottoscrizione annuale per le Quote di Classe A previsto dalRegolamento del Fondo.
21.6 Approvazione del Prospetto da parte dell’autorità competente
La SGR dichiara che:
- il presente Prospetto è stato approvato dalla CONSOB, in qualità di autoritàcompetente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;
- la CONSOB approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti dicompletezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE)2017/1129;
- tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell’emittenteoggetto del Prospetto.
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RESTRIZIONI ALL’INVESTIMENTO
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 4, Sezione 2)
22.1 Restrizioni all’investimento applicabili al Fondo
L’attività di investimento del Fondo sarà realizzata nel rispetto delle disposizioni suidivieti e norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio dettate dallaBanca d’Italia per i fondi di investimento alternativi non riservati. Il Fondo potrà derogareall’applicazione di tali limiti e dei limiti di investimento previsti dal Regolamento, per unperiodo massimo di 6 mesi dall’avvio della propria operatività.
Fermo restando il rispetto della normativa in materia di PIR, il Fondo realizzerà i propriinvestimenti nel rispetto dei seguenti limiti di investimento:
a. almeno il 70% del patrimonio del Fondo sarà investito, direttamente oindirettamente, in strumenti finanziari di cui all’Allegato 1, Sezione C, del d.lgs. 24Febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), anche non negoziati in mercati regolamentati o insistemi multilaterali di negoziazione, emessi o stipulati con imprese residenti nelterritorio dello Stato italiano ai sensi dell’articolo 73 del testo unico delle impostesui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n.917, o in Stati membri dell’Unione europea o in Stati aderenti all’Accordo sulloSpazio economico europeo con stabile organizzazione nel territorio dello Stato,diverse da quelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE Mid Cap della Borsaitaliana o in indici equivalenti di altri mercati regolamentati (le “Imprese Target”),nonché in prestiti erogati alle predette Imprese Target;
b. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio, fino ad un massimo del 30% instrumenti di capitale emessi da Imprese Target residenti nei paesi dell’area Euro;
c. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio, fino ad un massimo del 30%, in OICRo altri strumenti finanziari equivalenti che investono in crediti, rivenienti daoperazioni di natura bancaria o finanziaria, ovvero in crediti di impresa. In ognicaso si esclude la possibilità di investimento diretto in crediti di qualunque natura;
d. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio, fino ad un massimo del 30%, instrumenti finanziari obbligazionari sia di adeguata qualità creditizia sia di ‘qualitàinferiore’ (i.e. non investment grade) ad adeguata, ovvero titoli obbligazionarisubordinati denominati in Euro emessi da imprese diverse dalle Imprese Target,ovvero in strumenti finanziari emessi nel contesto di cartolarizzazioni. Gli strumentifinanziari sono classificati di “adeguata qualità creditizia” (c.d. investment grade)sulla base del sistema interno di valutazione del merito di credito adottato dallaSGR. Tale sistema può prendere in considerazione, tra gli altri elementi di caratterequalitativo e quantitativo, i giudizi espressi da una o più delle principali agenzie dirating del credito stabilite nell’Unione Europea e registrate in conformità allaregolamentazione europea in materia di agenzie di rating del credito, senzatuttavia fare meccanicamente affidamento su di essi. Le posizioni di portafoglionon rilevanti possono essere classificate di “adeguata qualità creditizia” se hannoricevuto l’assegnazione di un rating pari ad investment grade da parte di almenouna delle citate agenzie di rating;
e. il Fondo potrà investire il proprio patrimonio in parti di organismi di investimentocollettivo del risparmio (OICR), anche collegati, nei limiti previsti dalle disposizionivigenti.
L'esposizione del Fondo al rischio di cambio è prevista in misura contenuta.
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Il Fondo potrà investire in strumenti finanziari derivati esclusivamente a fini di copertura.
L'investimento del Fondo in strumenti finanziari non quotati di uno stesso emittente nonpotrà superare il 10% del totale delle attività del Fondo.
Il Fondo potrà investire le proprie attività, fino ad un massimo del 15%, in strumentifinanziari quotati emessi da uno stesso emittente, a condizione che il totale deglistrumenti finanziari degli emittenti in cui il Fondo investe più del 5% delle proprie attivitànon superi il 40% del totale delle attività stesse.
Fermi gli ulteriori limiti previsti, il limite complessivo dell’esposizione del Fondo neiconfronti di soggetti appartenenti al medesimo gruppo non può superare il 30% delleattività del Fondo.
22.2 Ulteriori informazioni
Investimento, diretto o indiretto, in, o prestito superiore al 20% delle attivitàlorde del Fondo a, un unico emittente sottostante (ivi comprese le impresefiglie o le imprese collegate dell’emittente sottostante)
Non applicabile.
Investimento superiore al 20% delle attività lorde del Fondo in uno o piùOICR che a loro volta investano più del 20 % delle attività lorde in altri OICR(di tipo aperto e/o chiuso)
Non applicabile. Il Fondo non investirà in OICR che a loro volta investono più del 20%del totale delle loro attività in parti di altri OICR.
Attività lorde del Fondo superiori al 20% del relativo patrimonio chedipendano dall’affidabilità creditizia o dalla solvibilità di una dellecontroparti (ivi comprese imprese figlie o imprese collegate)
Non applicabile.
22.3 Investimento in misura superiore al 20% delle attività lorde del Fondo inaltri OICR
Il fondo può investire in OICR, anche collegati, la cui politica di investimento ècompatibile con quella del fondo, nei limiti stabiliti dall'Organo di vigilanza. I rischidi tali investimenti sono rappresentati nella sezione "Fattori di Rischio" delpresente Prospetto.
22.4 Accordi relativi a garanzie collaterali a copertura della quota di esposizionenei confronti di una controparte superiore al 20% delle attività lorde delFondo
Non applicabile.
22.5 Investimento in misura superiore al 40% delle attività lorde del Fondo in unaltro OICR
Non applicabile.
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22.6 Investimento diretto in materie prime
Non applicabile.
22.7 Descrizione del patrimonio immobiliare del Fondo
Non applicabile.
22.8 Strumenti finanziari derivati / Strumenti del mercato monetario / Valute
Il Fondo può acquistare strumenti derivati esclusivamente a fini di copertura.
Il Fondo può investire in liquidità o strumenti del mercato monetario/impieghi a brevetermine prontamente liquidabili, in coerenza con i limiti di investimento previsti per i fondichiusi mobiliari non riservati previsti dalla normativa vigente.
Gli investimenti verranno effettuati principalmente in Euro.
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FORNITORI DI SERVIZI DEL FONDO
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 4, Sezione 3)
23.1 Oneri e spese a carico del Fondo
Sono a carico del Fondo oneri, costi e spese – così come individuati al par. 14 delRegolamento di Gestione del Fondo – di seguito indicati:
a) la commissione di gestione spettante alla SGR, calcolata a valere sul valorecomplessivo netto del Fondo (al netto delle plusvalenze non realizzate) riferito altrimestre precedente e imputata al Fondo in occasione di ciascun calcolo del valoreunitario delle quote, prelevata dalle disponibilità del Fondo con valuta il primogiorno lavorativo successivo alla fine di ogni trimestre solare e pari al 3% annuale.La commissione di gestione si applica a partire dalla chiusura del Periodo diSottoscrizione del Fondo. In relazione all’Ammontare Sottoscritto, la SGR applicauna riduzione commissionale rispetto alla Commissione di Gestione prevista perle Classi di Quote A e B, come sopra individuata, nella misura di seguito indicata:
- da € 10.000 a € 50.000 zero;
- da € 50.001 a € 300.000, 15%;
- da € 300.001 a € 1.000.000, 20%;
- da € 1.000.001 a € 5.000.000, 25%;
- oltre € 5.000.000, 30%;
b) gli aventi diritto, nella diversa misura sopra prevista, ricevono dalla SGRl’ammontare rinveniente dall’applicazione dell’agevolazione ad essi spettante amezzo bonifico bancario entro 15 Giorni Lavorativi dalla data in cui la Commissionedi Gestione è liquidata a favore della SGR;
c) il costo sostenuto per il calcolo del valore delle Quote, calcolato con riferimentoall’ultimo giorno lavorativo di ciascun trimestre solare sul valore complessivo nettodel Fondo, pari a 0,02% su base annua, prelevato dalle disponibilità del Fondo convaluta il primo giorno lavorativo successivo alla fine di ogni trimestre solare;
d) il compenso e le spese dovute al Depositario per l’incarico svolto e le relativeimposte sono pari allo 0,038% (oltre iva) annuo del valore complessivo netto delFondo per l’attività di Depositario e allo 0,002975% (oltre iva) annuo del valorecomplessivo netto del Fondo per l’attività di custodia e amministrazione deglistrumenti finanziari in portafoglio. Tale commissione è corrisposta al Depositariocon cadenza trimestrale, con valuta primo giorno lavorativo successivo alla fine diogni trimestre. Il compenso del Depositario non sarà applicato durante il Periododi Sottoscrizione del Fondo;
e) i costi relativi all’acquisizione, gestione e dismissione delle attività del Fondo cheincludono:
- i costi connessi con l’acquisizione e la dismissione delle attività in cui il Fondoinveste, ivi compresi i costi di intermediazione/individuazione delle ImpreseTarget; e
- ogni spesa sostenuta o altro costo occorso in relazione a operazioni diinvestimento e disinvestimento compresi, a titolo meramente esemplificativo,
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l’emissione ed il mantenimento del rating esterno, le due diligence esterne, icompensi professionali dovuti per assistenza fiscale, legale, contabile, lecommissioni corrisposte a terzi a qualsiasi titolo, gli oneri finanziari e i costibancari in genere, indipendentemente dalla circostanza che tali oneri sianoiscritti o iscrivibili nella contabilità del Fondo tra i costi capitalizzati, nonchégli altri costi comunque connessi alla fase propedeutica degli investimenti,compresi quelli per le attività di consulenza. Tali costi possono essereimputati al Fondo solo per le operazioni effettivamente realizzate;
f) le spese di pubblicazione del valore unitario delle quote e dei prospetti periodicidel Fondo, i costi della stampa dei documenti destinati al pubblico e quelli derivantidagli obblighi di comunicazione alla generalità dei Partecipanti, purché tali onerinon attengano a propaganda e a pubblicità o comunque al collocamento delleQuote;
g) le spese degli avvisi relativi alle modifiche regolamentari richiesti da mutamentidella legge o delle disposizioni di vigilanza, ovvero deliberate dall’assemblea deipartecipanti del Fondo;
h) le spese di revisione della contabilità e dei rendiconti del Fondo (ivi compresoquello finale di liquidazione);
i) gli oneri finanziari per i debiti assunti del Fondo e le spese connesse (es. spese diistruttoria);
j) le spese legali e giudiziarie sostenute nell’esclusivo interesse del Fondo;
k) gli oneri fiscali di pertinenza del Fondo;
l) il “contributo di vigilanza” che la SGR è tenuta a versare annualmente allaCONSOB per il Fondo;
m) le spese sostenute per la costituzione, la convocazione e lo svolgimentodell’assemblea dei partecipanti.
Il pagamento delle spese a carico del Fondo è disposto dalla SGR mediante prelievodelle disponibilità del Fondo.
Nel caso di investimento da parte del Fondo in quote o azioni di OICR gestiti dalla SGRo da una società del gruppo della stessa (“OICR Collegati”), dalla commissione digestione prevista dal regolamento è dedotta quella percepita dal gestore degli OICRCollegati.
23.2 Oneri e spese a carico dei singoli partecipanti
Sono a carico dei Partecipanti oneri, costi e spese di seguito indicati:
a) per ogni Certificato emesso, raggruppato, convertito e/o frazionato in epocasuccessiva alla sottoscrizione, la SGR ha il diritto di prelevare dall’importo dipertinenza del Partecipante il rimborso dei costi di emissione di ogni singoloCertificato nonché le spese di spedizione sostenute qualora il Partecipante nonprovveda direttamente al ritiro presso la sede del Depositario;
b) imposte, oneri e tasse dovuti in relazione alla partecipazione al Fondo secondo ledisposizioni normative pro tempore vigenti;
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c) le imposte di bollo, quando dovute. Laddove sia possibile calcolare l’imposta dibollo a carico del singolo Partecipante anticipatamente e con certezza, la SGRpotrà richiedere all’interessato di costituire la provvista finanziaria necessaria alpagamento dell’imposta dovuta; ove il Partecipante non provvedatempestivamente, la SGR tratterrà l’importo dovuto, maggiorato degli interessilegali, dal primo pagamento effettuato a favore del Partecipante debitore a titolo didistribuzione di Proventi o rimborso, anche parziale, delle Quote;
d) le spese postali e gli altri oneri di spedizione, diversi da quelli posti espressamentea carico del Fondo, a fronte della corrispondenza e della documentazione inviataal Partecipante secondo le modalità previste dal Regolamento del Fondo e/o dalledisposizioni normative pro tempore vigenti;
e) gli oneri e le spese relative ai mezzi di pagamento utilizzati per il versamento degliimporti dovuti per la sottoscrizione e/o l’acquisto delle Quote e per l’incasso relativoal rimborso di Quote e alla distribuzione dei Proventi.
Gli importi dovuti sono indicati di volta in volta al Partecipante, entro il limite degli onerieventualmente sostenuti dalla SGR.
Gli intermediari incaricati del collocamento delle Quote non possono porre a carico deiPartecipanti oneri aggiuntivi rispetto a quelli indicati nel Regolamento.
23.3 Oneri e spese a carico della SGR
Sono a carico della SGR tutte le spese che non siano specificamente indicate come acarico del Fondo o dei singoli Partecipanti.
23.4 Commissione che il Fondo deve corrispondere direttamente oindirettamente, che non può essere calcolata conformemente al punto 23.1e che è, o potrebbe essere, significativa
Non sono previste ulteriori commissioni rispetto a quanto previsto al precedenteParagrafo 23.1 del Documento di Registrazione.
23.5 Benefici da terzi per servizi prestati al Fondo ma non destinatiall’organismo di investimento collettivo
Alla data del Prospetto non risultano in essere benefici legati alla fattispecie prevista.
23.6 Identità dei prestatori di servizi e descrizione dei loro obblighi e dei dirittidell’Investitore
In conformità con quanto previsto dagli articoli 47 e seguenti del TUF, la SGR hanominato quale Depositario “BFF Bank S.p.A.” (sino al 4 marzo 2021 DEPObank - BancaDepositaria Italia S.p.A.) con sede legale in Milano, via Domenichino 5, - 20149, sedeoperativa via Anna Maria Mozzoni 1.1, 20152 Milano, indirizzo Internet:www.bffgroup.com, iscritto al n. 5751 dell’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Bancad’Italia, che esercita le funzioni di emissione e consegna dei Certificati rappresentatividelle Quote, nonché di rimborso delle Quote di partecipazione al Fondo, presso la stessasede, nei termini previsti dal relativo contratto nonché ai sensi delle disposizioni delRegolamento del Fondo.
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I rapporti fra la SGR e il Depositario sono regolati da apposita convenzione, chedisciplina tra l’altro:
a. le funzioni svolte dal Depositario, con particolare riferimento a modalità eresponsabilità di custodia delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari dipertinenza del patrimonio del Fondo;
b. i flussi informativi necessari per la riconciliazione dei dati contabili;
c. le modalità di regolamento delle operazioni;
d. le procedure cui il Depositario e la SGR devono attenersi ai fini del regolaresvolgimento dell’incarico di Depositario, ivi comprese in particolare quelle relativealla segnalazione alla Banca d’Italia delle irregolarità riscontrate riguardo laconformità dell’operato della SGR alla legge, al Regolamento ed alle prescrizionidelle Autorità di Vigilanza.
Tra il Depositario e la Società di Gestione sono definite apposite procedure, sviluppateanche con l’ausilio di supporti telematici, volte a:
- acquisire e riscontrare i dati relativi alle operazioni di sottoscrizione delle Quote;
- consentire al Depositario il corretto e tempestivo svolgimento delle proprie funzioni,anche in occasione di ogni Operazione di Investimento e Disinvestimento.
Il Depositario, sotto la propria responsabilità e previo consenso della Società di Gestione,può sub-depositare la totalità o una parte degli strumenti finanziari di pertinenza delFondo presso soggetti in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni normative protempore vigenti. Nel rispetto delle disposizioni normative pro tempore vigenti possonoaltresì essere adottati schemi alternativi al sub-deposito che non pregiudichino il correttoespletamento dei compiti del Depositario.
L’incarico di Depositario, conferito a tempo indeterminato, può essere revocato inqualsiasi momento da parte della Società di Gestione. Il Depositario può a sua voltarinunciare all’incarico, con preavviso non inferiore a sei mesi.
L’efficacia della revoca o della rinuncia è in ogni caso sospesa fino a quando:
- un altro depositario, in possesso dei requisiti di legge, accetti l’incarico diDepositario del Fondo, in sostituzione alla precedente;
- sia stata approvata la modifica del regolamento di gestione del Fondo conseguentealla sostituzione del Depositario;
- gli strumenti finanziari e le disponibilità liquide di pertinenza del Fondo sianotrasferiti ed accreditati presso il nuovo Depositario.
Per la commercializzazione delle Quote del Fondo, la SGR ha stipulato appositaconvenzione con BPER Banca S.p.A., Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A., BancaPopolare di Lajatico S.c.p.A. e Banca Agricola Popolare di Ragusa S.c.p.A. di cui siriportano i relativi dati identificativi:
- BPER Banca S.p.A, con sede legale in Modena, Via S. Carlo 8/20, codice fiscale:01153230360, Capogruppo del Gruppo BPER Banca, iscritta all'albo delle Banche.Codice LEI: N747OI7JINV7RUUH6190;
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- Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A., con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi16, codice fiscale: 00053810149, Capogruppo del Gruppo Banca Popolare diSondrio, iscritta all'albo delle Banche. Codice LEI: J48C8PCSJVUBR8KCW529;
- Banca Popolare di Lajatico S.c.p.A., con sede legale in Lajatico, via Guelfi 2,codice fiscale: 00139860506, iscritta all'albo delle Banche. Codice LEI:815600767C6E914C7139;
- Banca Agricola Popolare di Ragusa S.c.p.A., con sede legale in Ragusa, VialeEuropa 65, codice fiscale: 00026870881, Capogruppo del Gruppo Banca AgricolaPopolare di Ragusa, iscritta all'albo delle Banche. Codice LEI:8156008B43CE788F4932.
La SGR, sulla base di specifici accordi con i soggetti collocatori nell'ambito delle attivitàdi distribuzione del Fondo, riconosce retrocessioni commissionali a fronte dellaprestazione del servizio di consulenza e della valutazione di adeguatezza svolta. La SGRretrocede ai soggetti collocatori una quota parte delle commissioni di gestionecomplessive percepite dalla stessa per un importo fino al 71% delle commissioni digestione stesse.
23.7 Potenziali conflitti di interesse
Il Depositario può incorrere in situazioni di conflitto di interesse, principalmente nei casiin cui venga incaricato dalla Società di gestione di svolgere per suo conto ulteriori attivitàrispetto alle funzioni previste per legge. Il Depositario con il coinvolgimento della Societàdi gestione provvede nel continuo ad accertare la sussistenza di eventuali legami digruppo tra la Società di gestione e lo stesso Depositario.
Al fine di gestire tali circostanze in maniera adeguata ed evitare che tali conflitti incidanonegativamente sugli interessi degli investitori dell'OICR, il Depositario adotta ogni misuraragionevole per identificare e monitorare i conflitti di interesse, nonché per adottaremisure preventive e appropriate, tra le quali rientrano la ripartizione delle funzioni, laseparazione dei rapporti gerarchici e funzionali.
Per ottemperare a quanto sopra BFF Bank S.p.A. si è dotata di una policy per la gestionedei conflitti di interesse in materia di Depositario. Le misure di gestione dei conflitti diinteresse adottate sono oggetto di regolare monitoraggio da parte di BFF Bank S.p.A e,qualora si evidenzino necessità di intervento, provvede ad effettuare le opportunemodifiche.
La SGR, per la commercializzazione delle Quote del Fondo, ha stipulato appositaconvenzione con i collocatori con i quali ha concluso accordi aventi ad oggettocommissioni il cui pagamento è volto ad accrescere la qualità del servizio di gestionecollettiva e non ostacola l'adempimento dell'obbligo di servire al meglio gli interessi delFondo e dei Sottoscrittori. Le condizioni economiche delle convenzioni di collocamentosono regolate in maniera paritetica tra tutti i collocatori ed in linea con le vigenti condizionidi mercato.
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GESTORE DEGLI INVESTIMENTI/CONSULENTI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 4, Sezione 4)
24.1 Gestore degli investimenti
La società di gestione del Fondo è Arca Fondi SGR S.p.A., iscritta presso l’Ufficio delRegistro delle Imprese di Milano al numero 09164960966, autorizzata all’esercizio delservizio di gestione collettiva del risparmio con provvedimento della Banca d’Italia in data15 dicembre 2015 ed iscritta al n. 141 della sezione FIA italiani dell’Albo di cui all’articolo35, primo comma, del TUF. Il codice identificativo (LEI) della Società di Gestione è ilseguente 54930000SYYUFXE0FN30. L’indirizzo del sito internet della SGR èwww.arcaonline.it.
Il Consiglio di Amministrazione della SGR è l’organo responsabile della gestione delFondo. Il Consiglio di Amministrazione della SGR, conformemente alle previsionistatutarie e nel rispetto delle disposizioni normative pro tempore vigenti, può conferiredeleghe interne in ordine all’attuazione delle politiche di investimento del Fondo nonchédeleghe e/o incarichi a soggetti esterni. Il Consiglio di Amministrazione della SGRverifica periodicamente l’adeguatezza delle deleghe conferite.
La SGR potrà avvalersi dell’ausilio di advisor terzi, nella realizzazione delle operazionidi investimento e di disinvestimento, nonché ai fini dello svolgimento di un’attività dimonitoraggio sugli investimenti effettuati. Le decisioni di investimento sono in ogni casoadottate autonomamente e in maniera indipendente dalla SGR, sulla base di unaistruttoria svolta dalla stessa.
Alla Data del Prospetto, la SGR non ha conferito alcuna delega per la gestione delFondo.
24.2 Consulenti per l’investimento delle attività dell’organismo di investimentocollettivo
Non applicabile.
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CUSTODIA
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 4, Sezione 5)
25.1 Modalità di custodia delle attività del Fondo
Custodia degli Strumenti Finanziari
In aderenza a quanto previsto dalla normativa applicabile, il Depositario si impegna acustodire gli Strumenti Finanziari, provvedendo ad effettuare le attività di cui all’art. 89del Regolamento UE. In conformità con quanto previsto dagli articoli 47 e seguenti delTUF, la SGR ha nominato quale Depositario “BFF Bank S.p.A.” (sino al 4 marzo 2021DEPObank - Banca Depositaria Italia S.p.A.) con sede legale in Milano, via Domenichino5, - 20149, sede operativa via Anna Maria Mozzoni 1.1, 20152 Milano, indirizzo Internet:www.bffgroup.com, iscritto al n. 5751 dell’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Bancad’Italia.
Per le attività di custodia, il Depositario può delegare e/o sub-depositare la totalità o unaparte degli Strumenti Finanziari presso soggetti terzi in possesso dei requisiti previsti daltitolo VIII, capitolo III, sezione V, paragrafo 1 del Regolamento della Banca d’Italia.
Il Depositario deve altresì custodire gli strumenti finanziari dati dal Fondo in garanzia adun terzo ovvero forniti da un terzo a beneficio del Fondo fintantoché sono di proprietàdel Fondo medesimo o della SGR che opera per suo conto. Tali strumenti finanziaripossono essere custoditi da un soggetto diverso dal Depositario solo nel caso in cuiquest’ultimo abbia delegato a detto soggetto la custodia dei predetti strumenti finanziari.Gli strumenti finanziari forniti da un terzo a beneficio del Fondo rispetto ai quali il terzoconserva la proprietà possono essere custoditi da un soggetto diverso dal Depositario,conformemente a quanto previsto dall’allegato V.3.2, paragrafo 3, comma 1, lettera i) delRegolamento della Banca d’Italia, ove applicabile. Non sono pertanto soggetti a taleobbligo di custodia da parte del Depositario gli strumenti finanziari dati dal Fondo ingaranzia ad un terzo (nel caso in cui negli accordi contrattuali con il terzo sia previsto iltrasferimento della proprietà di tali strumenti con il contestuale obbligo di restituzionedegli stessi).
Al fine di consentire al Depositario l’esecuzione dell’incarico, la SGR provvede, perciascun Fondo, ad aprire e tenere presso il Depositario uno o più Depositi Titoli.
Il Depositario si impegna a procedere, sulla base delle istruzioni valide ricevute di voltain volta dalla SGR o da un soggetto dalla stessa delegato (es. in caso diesternalizzazione della funzione di gestione) ad operare sui suddetti Depositi Titoli.
Il Depositario, in conformità all’art. 89, paragrafo 1 lettera g), del Regolamento UE,provvede a verificare il diritto di proprietà degli Strumenti Finanziari.
Gli Strumenti Finanziari di pertinenza del Fondo non possono costituire oggetto diriutilizzo da parte del Depositario, salvo che ricorrano le condizioni di cui al Titolo VIII,Capitolo III, Sezione VI del Regolamento della Banca d’Italia.
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Adempimenti relativi agli altri beni
Il Depositario, in relazione agli altri beni è tenuto per ciascun Fondo oggetto dell’incaricoa:
1. verificare la proprietà da parte del Fondo, sulla base delle informazioni e deidocumenti forniti dalla SGR e, ove disponibili, sulla base di evidenze e riscontriesterni;
2. conservare un registro aggiornato degli altri beni di cui il Depositario abbiaappurato la proprietà in capo al Fondo.
Gli obblighi di verifica della proprietà da parte del Fondo e di conservazione del registrodegli altri beni sono adempiuti nel rispetto dell’art. 90, paragrafi da 2 a 4 del RegolamentoUE.
Detenzione della Liquidità
Al fine di consentire al Depositario l’esecuzione dell’incarico, la SGR provvede ad apriree tenere presso il Depositario uno o più conti, sottoscrivendo appositi contratti di contocorrente.
La Liquidità che il Depositario riceve per conto del Fondo nella prestazione dei servizioggetto dell’Incarico sarà accreditata sul/i conto/i corrente/i aperto/i presso di esso.
In assenza di Liquidità sufficiente, il Depositario, salvo diversamente stabilito tra le Partimediante accordo separato, non è tenuto a dare corso alle istruzioni impartite dalla SGR.
La SGR autorizza il Depositario a utilizzare la Liquidità sulla base di istruzioni valideimpartite dalla SGR, per il regolamento in contanti delle operazioni del Fondo.
In particolare, la Liquidità potrà essere utilizzata, a titolo meramente esemplificativo enon esaustivo:
a) per l’acquisto di Strumenti Finanziari o altri beni, effettuato in conformità alla prassidel mercato su cui vengono regolate tali operazioni – prassi che dovrà comunqueessere ritenuta accettabile dal Depositario;
b) in relazione a operazioni di sottoscrizione, conversione, scambio, offerta o venditadi beni, secondo quanto previsto alla precedente lettera a);
c) in caso di acquisto di beni effettuato tramite un terzo intermediario;
d) per il pagamento di qualsiasi tassa, spesa, onere o commissione dovuta dal Fondoin relazione alla propria attività, secondo quanto previsto dal Regolamento, iviincluse, ove applicabili al Fondo, le commissioni pagate in relazione a servizi digestione, amministrazione, collocamento, consulenza e custodia;
e) per il pagamento dei proventi da distribuire ai Partecipanti al Fondo;
f) per il pagamento dei corrispettivi previsti in caso di rimborso delle quote del singoloFondo;
g) per i depositi o time deposit effettuati dal Fondo presso il Depositario medesimo opresso Banche Terze o in relazione all’apertura di time deposit con Banche Terze,secondo quanto reso noto alla Banca sulla base di istruzioni valide e per importicorrispondenti a quelli riportati nelle istruzioni valide impartite, indipendentemente
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dalla circostanza per cui gli eventuali certificati rappresentativi di tali depositivengano consegnati al Depositario, a condizione che il Depositario mantengaappropriate registrazioni in relazione all’ammontare di ciascuno di questi depositicon le predette Banche Terze, nonché della relativa data di scadenza e del tassodi interesse;
h) per il pagamento di tasse, interessi e proventi da parte del Fondo;
i) per il pagamento del capitale e degli interessi rispetto ai prestiti assunti dal Fondo;
j) per i pagamenti effettuati in relazione alla costituzione di margini di garanzia e aoperazioni di prestito titoli;
k) per i pagamenti eventualmente dovuti a un altro depositario designato dalla SGRa sostituire il Depositario nello svolgimento dell’incarico; ovvero
l) per ogni ulteriore finalità che non sia in contrasto con il Regolamento o laNormativa applicabile.
Monitoraggio della Liquidità Presso Terzi
Il Depositario effettua il monitoraggio e la riconciliazione dei flussi della Liquidità PressoTerzi nel rispetto di quanto previsto nel Regolamento della Banca d’Italia al Titolo VIII,Capitolo III, Sez. II e degli articoli 85 e 86 del Regolamento UE.
25.2 Attività del Fondo custodite da soggetti diversi
Ove sussistano motivazioni obiettive e in conformità alla normativa applicabile, ilDepositario ha facoltà di delegare l’assolvimento dei propri obblighi a uno o più Delegati.
La delega può essere conferita unicamente a soggetti espressamente indicati al titoloVIII, capitolo III, sezione V, paragrafo 1 del Regolamento della Banca d’Italia. IlDepositario attua e applica una procedura adeguata e documentata di diligenza dovutaper la selezione e il monitoraggio costante del delegato secondo quanto previsto dalRegolamento della Banca d’Italia e dal Regolamento UE.
Ove la legislazione di un paese terzo preveda l’obbligo che determinati strumentifinanziari siano tenuti in custodia da un soggetto locale e nessun soggetto locale soddisfii requisiti del Regolamento della Banca d’Italia, il Depositario può delegare le suefunzioni al soggetto non avente i citati requisiti solo nella misura in cui ciò sia previstodalla legislazione del paese terzo e solo fintantoché non vi siano soggetti locali chesoddisfano i requisiti di delega, a condizione che:
a) gli investitori del Fondo siano stati debitamente informati prima del loroinvestimento del fatto che tale delega è prescritta per legge nella legislazione delpaese terzo e delle circostanze che la giustificano;
b) la SGR abbia fornito istruzioni al Depositario circa le modalità di delega a talesoggetto locale della custodia degli strumenti finanziari.
Secondo quanto previsto al titolo VIII, capitolo III, sezione V, paragrafo 1 delRegolamento della Banca d’Italia, le attività di pertinenza del Fondo devono essererubricate presso il terzo in conti separati intestati al depositario – con indicazione che sitratta di beni di terzi – tenuti separati da quelli relativi alle attività del depositariomedesimo”.
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Ai fini dell’attività di custodia, il Depositario esercita tutta la competenza, la cura e ladiligenza dovuta nel riesame periodico e nel monitoraggio costante del delegato, al finedi assicurare che il delegato continui a soddisfare i criteri e le condizioni stabiliti in materiadi delega, ai sensi di quanto previsto dalla normativa applicabile.
Il Depositario si impegna a informare senza ritardo la SGR quando constata che laseparazione degli Strumenti Finanziari non è, o ha cessato di essere, idonea a tutelareil Fondo dall’insolvenza di un Delegato in un dato Paese. Qualora i Delegati o i Sub-Depositari non soddisfino più i requisiti previsti, il Depositario adotta le misure cherispondono al miglior interesse del Fondo e dei relativi investitori, compresa la risoluzionedel contratto. Esso predispone piani di emergenza per ciascun mercato in cui si avvaledi Delegati o di Sub-Depositari, individuando, nel caso, prestatori alternativi.
Qualora, in forza della normativa applicabile, fra cui, in particolare, quella in materia diproprietà o di fallimento, gli obblighi di separatezza a carico del terzo, ai sensi dell’articolo99 del Regolamento UE, si rivelino insufficienti a tutelare gli strumenti finanziari diproprietà dei clienti del Depositario dall’insolvenza del terzo, il Depositario è tenuto avagliare le disposizioni supplementari da adottare al fine di minimizzare il rischio diperdite e mantenere un livello di tutela adeguato.
Il Delegato o il Sub-Depositario non può far uso degli Strumenti Finanziari senza il previoconsenso della SGR e senza previa notifica al Depositario.
Il soggetto cui sono delegate alcune funzioni può a sua volta sub-delegare tali funzioninel rispetto dei requisiti e delle condizioni per la delega previste dalla NormativaApplicabile.
Qualora il Depositario si avvalga delle facoltà di delega è tenuto a rispettare le condizionipreviste dal titolo VIII, capitolo III, sezione V, paragrafo 1 del Regolamento della Bancad’Italia anche con riferimento a quanto previsto dagli articoli 98 e 99 del RegolamentoUE, e, in quanto compatibile, la disciplina in materia di esternalizzazione di funzioniaziendali.
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VALUTAZIONE
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 4, Sezione 6)
26.1 Procedura di valutazione e metodologia di determinazione del prezzo per lavalutazione delle attività
Il valore complessivo netto del Fondo è pari al valore corrente alla data di riferimentodella valutazione delle attività che compongono il Fondo stesso, al netto delle eventualipassività.
Per la determinazione dei valori da applicare alle quantità si applicano i criteri divalutazione stabiliti dalla Banca d’Italia. I Partecipanti hanno diritto di otteneregratuitamente dalla SGR la documentazione relativa ai suddetti criteri di valutazione.
La soglia di irrilevanza dell’errore è pari a 0,25%.
Il valore unitario delle Quote del Fondo è calcolato dalla SGR con cadenza trimestralecon riferimento all’ultimo giorno lavorativo di ciascun trimestre solare ed è pari al valorecomplessivo netto diviso per il numero delle Quote in circolazione. Il valore complessivonetto del Fondo è calcolato su base trimestrale ed è tratto dai seguenti documenticontabili: (i) con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre, la relazionesemestrale e la relazione di gestione; (ii) con riferimento all’ultimo giorno di ciascuntrimestre solare diverso dal 30 giugno e dal 31 dicembre, la relativa situazione contabile.
Il valore unitario delle Quote è reso noto ai Partecipanti mediante la pubblicazione sulsito internet della SGR www.arcafondi.it entro il decimo giorno lavorativo del trimestresuccessivo al mese cui si riferisce il valore della Quota calcolata.
26.2 Sospensione della valutazione
È facoltà della Società di Gestione sospendere il calcolo del valore unitario delle quotee la sua comunicazione, in conseguenza del verificarsi di eventi di forza maggiore chenon consentano la regolare determinazione del valore unitario delle quote e/o lacomunicazione del medesimo. Ove ricorrano tali circostanze, la Società di Gestioneinforma di tale sospensione la Banca d’Italia, nonché con le modalità (solitamente sulsito internet della SGR) di cui al capitolo XXVI, par. 26.1, del Documento di Registrazionei Partecipanti. Al cessare delle situazioni sopra descritte, la Società di Gestione siadopererà, appena possibile, per determinare il valore unitario delle quote e provvederàalla comunicazione ai Partecipanti.
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OBBLIGAZIONI INCROCIATE
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 4, Sezione 7)
27.1 Obbligazioni incrociate
Non applicabile.
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INFORMAZIONI FINANZIARIE
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 4, Sezione 8)
28.1 Informazioni finanziarie riguardanti le attività, la situazione finanziaria e iprofitti e le perdite del Fondo
Il Fondo è di nuova costituzione e pertanto, alla Data del Prospetto, non ha ancoraavviato l'operatività né ha redatto alcuna relazione di gestione.
28.2 Analisi completa e pertinente del portafoglio del Fondo
Non applicabile.
28.3 Valore più recente del patrimonio del Fondo
Non applicabile.
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Offerta al pubblico di quote del fondo comune di investimento alternativomobiliare di tipo chiuso non riservato denominato
“ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀ ITALIA”
NOTA INFORMATIVA
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PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DATERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀCOMPETENTI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 11, Sezione 1)
1.1 Persone responsabili della Nota Informativa
La società di gestione ARCA Fondi SGR S.p.A., con sede legale in Milano, via Disciplini
n. 3, 20123, iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano al numero
09164960966 autorizzata all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio con
provvedimento della Banca d’Italia in data 15 dicembre 2015 ed iscritta al n. 141 della
sezione FIA italiani dell’Albo di cui all’articolo 35, primo comma, del TUF (la “Società di
Gestione” o la “SGR”), si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei
dati, delle informazioni e delle notizie contenuti nella Nota Informativa.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il soggetto di cui al precedente Paragrafo 1.1 della Nota Informativa dichiara che, perquanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nella Nota Informativa sonoconformi ai fatti e che la Nota Informativa non presenta omissioni tali da alterarne ilsenso.
1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti
Nella Nota Informativa non sono stati inseriti pareri o relazioni attribuiti ad esperti.
1.4 Informazioni provenienti da terzi
Nella Nota Informativa non sono contenute informazioni provenienti da terzi.
1.5 Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità
La SGR dichiara che:
- la presente Nota Informativa è stata approvata dalla CONSOB, in qualità di autoritàcompetente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;
- la CONSOB approva tale Nota Informativa solo in quanto rispondente ai requisitidi completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE)2017/1129;
- tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo della qualità delleQuote del Fondo oggetto di tale Nota Informativa;
- gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l’idoneità dell’investimento nelleQuote del Fondo.
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FATTORI DI RISCHIO
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 11, Sezione 2)
Il Fondo è un Fondo di Investimento Alternativo e, pertanto, è classificato come prodottofinanziario complesso ai sensi della Comunicazione Consob n. 97996/2014.
L’investimento nel Fondo comporta un alto livello di rischiosità. L'Investitore deveconsiderare i fattori di rischio descritti nel Prospetto prima di stabilire se l'investimentonel Fondo sia appropriato rispetto al proprio profilo di rischio e ai propri obiettivi diinvestimento.
In relazione alle sue caratteristiche intrinseche e alla durata del Fondo, l'investimento nelFondo è adatto ad Investitori avanzati, con una conoscenza ed esperienza “medio-alta”o “alta”, che gli consenta di comprendere appieno le caratteristiche del Fondo, lestrategie di investimento adottate dalla SGR ed i rischi ad esse connessi, che abbianoun obiettivo di crescita del capitale investito significativa – anche a fronte di unavariabilità dei rendimenti in caso di andamenti negativi dei mercati – o almeno discreta,accettando un rischio medio-alto o alto, che siano disposti ad immobilizzare le sommeinvestite per un lungo periodo di tempo, per i quali la partecipazione al Fondo nonrappresenti l'unica forma di investimento di natura finanziaria, e che abbiano unasituazione finanziaria che gli consenta di sopportare le eventuali perdite derivantidall’investimento nel Fondo anche fino all’intero ammontare.
Il rendimento del Fondo può variare significativamente di anno in anno in funzione delrendimento delle singole attività nelle quali il patrimonio del Fondo è investito. La SGRnon garantisce il raggiungimento dell'obiettivo del Fondo né la restituzione del capitaleinvestito. Il rischio di perdita totale o parziale del capitale investito nel Fondo è insito inquesta tipologia di prodotti.
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all’investimento nel Fondo e rilevanti perassumere una decisione di investimento informata, si rinvia alla sezione “Fattori diRischio” del Prospetto Informativo.
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INFORMAZIONI ESSENZIALI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 11, Sezione 3)
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante
Non applicabile, in quanto il Fondo è di nuova istituzione.
3.2 Capitalizzazione e indebitamento
Non applicabile, in quanto il Fondo è di nuova istituzione.
3.3 Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipantiall’emissione/all’offerta
La SGR, per la commercializzazione delle Quote del Fondo, ha stipulato appositaconvenzione con i collocatori con i quali ha concluso accordi aventi ad oggettocommissioni il cui pagamento è volto ad accrescere la qualità del servizio di gestionecollettiva e non ostacola l'adempimento dell'obbligo di servire al meglio gli interessi delFondo e dei Sottoscrittori. Le condizioni economiche delle convenzioni di collocamentosono regolate in maniera paritetica tra tutti i collocatori ed in linea con le vigenti condizionidi mercato.
3.4 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
L’ammontare ricavato dall’offerta delle Quote confluirà nel Fondo e sarà integralmenteutilizzato dalla SGR nell’ordinaria attività di gestione del patrimonio mobiliare del Fondomedesimo, secondo le modalità previste dalla politica di investimento e dalRegolamento.
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INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 11, Sezione 4)
4.1 Descrizione delle Quote
La presente Nota Informativa è relativa all’emissione delle Quote del Fondo, ciascunadelle quali rappresenta una porzione del patrimonio complessivamente detenuto dalFondo e gestito dalla SGR.
Il Fondo prevede l’emissione di due differenti classi di quote, rispettivamente, Quote diClasse A e Quote di Classe B:
- le Quote di classe A del Fondo sono destinate alla sottoscrizione da parte dipersone fisiche residenti in Italia, in un ammontare massimo, per singoloSottoscrittore, restando esclusa la possibilità di co-intestazione delle Quote A, paria Euro 300.000 nel corso di ciascun anno solare in cui ricada il Periodo diSottoscrizione delle Quote, per un ammontare complessivo di FIA PIR nonsuperiore a Euro 1.500.000;
- le Quote di classe B del Fondo sono destinate alla sottoscrizione da parte dipersone giuridiche, persone fisiche non residenti in Italia ovvero per eventualisottoscrizioni da parte di titolari di Quote A e che intendano sottoscrivere Quotedel Fondo in misura superiore all’importo massimo di sottoscrizione annuale diEuro 300.000.
Il valore nominale delle Quote del Fondo è pari a Euro 1.000 con riferimento a ciascunaclasse di Quote.
Di seguito sono indicati i codici ISIN delle Quote del Fondo:
- Quote di Classe A: IT0005436107
- Quote di Classe B: IT0005436123
4.2 Legislazione in base alla quale le Quote sono state create
Il Fondo è stato istituito ai sensi della legge italiana e le relative Quote sono offerte alpubblico in conformità alle disposizioni di cui al TUF e delle disposizioni regolamentariapplicabili.
4.3 Natura delle Quote
Le Quote sono immesse nel Certificato Cumulativo, rappresentativo di una pluralità diQuote; il Certificato Cumulativo è tenuto in deposito gratuito presso il Depositario, conrubriche distinte per singolo Partecipante.
Le Quote immesse nel Certificato Cumulativo possono essere contrassegnate anchecon un semplice codice identificativo elettronico, ferma restando la possibilità per ilDepositario di accedere alla denominazione del Partecipante in caso di emissione diCertificato singolo nominativo o al momento del rimborso della Quota.
L’immissione di Quote nel Certificato Cumulativo garantisce la possibilità per:
- il Partecipante di chiedere in ogni momento l’emissione del certificato individuale;
101
- il Depositario di procedere - senza oneri per il partecipante e per il Fondo - alfrazionamento del Certificato Cumulativo, anche al fine di separare i diritti deisingoli Partecipanti.
4.4 Valuta di emissione delle Quote
Le Quote sono denominate in “Euro”.
4.5 Descrizione dei diritti connessi alla Quote e modalità per il loro esercizio.
Le Quote appartenenti a ciascuna classe attribuiscono uguali diritti.
Alle Quote A e Quote B sono attribuiti medesimi diritti amministrativi e patrimoniali.
I titolari delle Quote si riuniscono nell’assemblea dei partecipanti per deliberare suiseguenti argomenti:
- elezione e revoca del Presidente dell’assemblea dei partecipanti;
- sostituzione della SGR.
Hanno diritto a partecipare alle riunioni dell’assemblea dei partecipanti i Partecipanti che- alla data della riunione - risultino titolari di Quote.
I Partecipanti possono farsi rappresentare nell’assemblea dei partecipanti, giustadelega, anche da terzi. La delega deve essere conferita per iscritto e può essereconferita solo per una singola adunanza dell’assemblea dei partecipanti, non può essererilasciata in bianco ed è sempre revocabile con atto da comunicare al rappresentante edalla SGR almeno il giorno antecedente a quello previsto per l’adunanza. I Partecipantinon possono delegare la SGR, i suoi soci, i suoi amministratori, sindaci, amministratoridelegati, direttori generali e dipendenti, nonché le società del gruppo della SGR,amministratori, sindaci, amministratori delegati, direttori generali e dipendenti di talisoggetti.
Sono considerati proventi della gestione i risultati generati dall’attività di gestione delFondo “i “Proventi”), quali:
i dividendi e le cedole distribuiti dalle imprese emittenti e/o da altre società o entiche emettono gli strumenti finanziari in cui è investito il patrimonio del Fondo;
gli interessi maturati e pagati sui depositi bancari ed altri investimenti effettuati;
le plusvalenze realizzate dopo la cessione di una attività.
I titolari delle Quote hanno diritto a percepire i proventi della gestione del Fondo (i“Proventi Distribuibili”), la cui distribuzione è deliberata dalla SGR contestualmenteall’approvazione della relazione di gestione del Fondo (la “Relazione di Gestione”). IProventi Distribuibili devono risultare dalla Relazione di Gestione del Fondo. Ladistribuzione dei Proventi Distribuibili verrà effettuata agli aventi diritto, secondo quantoprescritto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, in misura proporzionalealle Quote sottoscritte.
Hanno diritto a percepire gli eventuali Proventi Distribuibili, i Partecipanti al Fondo cherisultano titolari di Quote al momento della deliberazione in ordine alla distribuzione.
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La distribuzione è effettuata agli aventi diritto, in misura proporzionale alle Quotesottoscritte.
La SGR informa i Partecipanti, tramite pubblicazione sul sito della SGRwww.arcaonline.it, dell’adozione della delibera di distribuzione dei proventi, incoincidenza con la messa a disposizione della Relazione di Gestione.
I diritti alla riscossione dei Proventi si prescrivono nei termini di legge, a decorrere dalladata di pagamento dei Proventi, in favore:
- del Fondo, qualora il termine di prescrizione scada anteriormente allapubblicazione del rendiconto finale di liquidazione del Fondo stesso; ovvero
- della SGR, qualora il termine di prescrizione scada successivamente allapubblicazione del rendiconto finale di liquidazione del Fondo.
In aggiunta a quanto precede, in occasione dell’approvazione della RelazioneSemestrale e della Relazione Annuale del Fondo, la SGR potrà procedere, nell’interessedei titolari delle Quote, all’esecuzione di uno o più rimborsi parziali mediante ladistribuzione della liquidità distribuibile, per tale intendendosi il capitale rinveniente dalladismissione degli strumenti finanziari del Fondo e la parte dei proventi non utilizzata perinvestimenti aggiuntivi al netto degli accantonamenti che la SGR ritiene prudenzialmentedi effettuare per coprire i rischi ed i costi del Fondo.
4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Quote sonoemesse
La presente emissione di Quote è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dellaSGR con l’approvazione del Regolamento in data 22 ottobre 2020.
Il Regolamento è stato approvato dalla Banca d’Italia con provvedimento numero0158467/21 del 1 febbraio 2021.
4.7 Data prevista per le nuove emissioni dei titoli.
La sottoscrizione delle Quote del Fondo può essere effettuata durante l’unico Periodo diSottoscrizione di 3 mesi, con decorrenza dalla data di avvio del Periodo di Sottoscrizionea seguito della pubblicazione del Prospetto, e pertanto dal 1° settembre 2021 al 30novembre 2021 (estremi inclusi).
La SGR ha la facoltà di chiudere anticipatamente (al raggiungimento dell’Importo Targetdel Fondo), ovvero prorogare, il termine per la sottoscrizione per ulteriori 12 mesi nelcaso in cui non venga raggiunto l'Importo Minimo del Fondo.
Per maggiori informazioni in merito alle modalità di sottoscrizione delle Quote, si rinviaal Capitolo V, Paragrafo 5.1. della Nota Informativa.
4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Quote
Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Quote del Fondo, fatto salvo ilrispetto delle condizioni soggettive cui ciascuna classe di Quote è riservata, e il rispettodelle disposizioni contenute nell’articolo 20, paragrafo 3 del Regolamento.
In particolare, in caso di acquisto delle Quote mediante cessione a qualunque titolo, ilcessionario deve acquistare un numero di quote non inferiore al limite minimo di
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investimento pari a 10 quote, per un versamento minimo di Euro 10.000. In caso diacquisto delle Quote mediante trasferimento, il cessionario deve acquistare un numerodi quote non inferiore al limite minimo di investimento di cui sopra (10 quote) e, in casodi trasferimento parziale, il cedente deve rimanere titolare di un numero di quote pari allimite minimo di investimento di cui sopra (10 quote).
4.9 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabileal Fondo
Non applicabile.
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Quote del Fondo nelcorso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso
Non applicabile.
4.11 Regime fiscale
Avvertenza: si avvertono i Partecipanti che la normativa fiscale dello Statomembro del Partecipante e quella del Fondo possono avere un impatto sul redditogenerato da titoli.
Il presente paragrafo fornisce una sintesi del regime fiscale del Fondo e dei Partecipantiin relazione - per questi ultimi - all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Quote.
Quanto riportato di seguito è da intendersi come una mera introduzione alla materia edè basato sulla legislazione in vigore e sulla prassi pubblicata alla data del presenteProspetto. Qualora fossero approvati, in seguito alla pubblicazione del Prospetto,provvedimenti legislativi suscettibili di modificare il regime fiscale in vigore, la SGR nonprovvederà ad aggiornarlo, nemmeno qualora le informazioni ivi contenute nonrisultassero più valide.
Si raccomanda quindi ai Sottoscrittori residenti in Italia e non, di rivolgersi ai propriconsulenti per l’individuazione del regime fiscale applicabile all’investimento nelle Quote.
Regime di tassazione del Fondo
I redditi del Fondo sono esenti dalle imposte sui redditi e dall’IRAP. Il Fondo percepiscei redditi di capitale al lordo delle ritenute e delle imposte sostitutive applicabili, trannetalune eccezioni. In particolare, il Fondo rimane soggetto alla ritenuta alla fonte sugliinteressi e altri proventi delle obbligazioni, titoli similari non negoziati in mercatiregolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’UnioneEuropea (UE) e degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economico Europeo (SEE)inclusi nella lista degli Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni (c.d.white list) emessi da società residenti non quotate, nonché alla ritenuta sui proventi deititoli atipici.
Regime di tassazione dei Partecipanti
Le quote del Fondo rientrano tra gli “investimenti qualificati” secondo la normativa chedisciplina i “piani individuali di risparmio a lungo termine alternativi” (PIR alternativi).
I redditi di capitale e i redditi diversi di natura finanziaria derivanti dalle Quote del Fondodi Classe A non sono soggetti a tassazione se detenute per almeno cinque anni.
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Tale regime fiscale di favore si applica alle persone fisiche residenti in Italia chedetengono gli investimenti al di fuori dell’esercizio di un’attività di impresa.
L’importo investito nel PIR alternativo non può superare il limite di 300.000 euro perciascun anno solare (“plafond annuo”) e complessivamente il valore di 1.500.000 euro(“plafond complessivo”).
Possono sottoscrivere i PIR ed usufruire delle agevolazioni fiscali anche le Casse diprevidenza obbligatoria e i Fondi pensione. Per tali soggetti non è previsto il rispetto deiplafond, potendo investire per un ammontare pari al 10 per cento dell’attivo patrimonialerisultante dal rendiconto dell’esercizio precedente. Tale limite rappresenta l’importomassimo che gli enti devono autonomamente verificare, tenendo conto anche degliinvestimenti qualificati da essi investiti direttamente.
Alle persone fisiche che costituiscono un PIR alternativo dal 1 gennaio 2021 èriconosciuto un credito d’imposta pari alle eventuali minusvalenze derivanti dagliinvestimenti qualificati effettuati entro il 31 dicembre 2021 e detenuti nel piano peralmeno cinque anni.
Il credito d’imposta non può eccedere il 20 per cento dell’intera somma investita negliinvestimenti qualificati fino al momento di realizzazione della minusvalenza ed èutilizzabile: (i) in dieci quote annuali di pari importo, nelle dichiarazioni dei redditi a partireda quella relativa al periodo d’imposta in cui le minusvalenze, perdite e differenzialinegativi si considerano realizzati ai fini delle imposte sui redditi ovvero (ii) incompensazione mediante il modello F24 senza limiti di utilizzo.
Per effetto del riconoscimento del credito d’imposta, le minusvalenze, le perdite o idifferenziali negativi oggetto del credito d’imposta non possono essere utilizzati indeduzione dalle plusvalenze, proventi o differenziali positivi realizzati nell’ambito di unaltro rapporto con esercizio dell’opzione per il regime del risparmio amministrato o indeduzione in sede di dichiarazione dei redditi.
Nei confronti delle persone fisiche è previsto, altresì, un regime di esenzione dall’impostadi successione delle quote del fondo detenute nel PIR alternativo e, pertanto, in caso didecesso del titolare del piano, queste non concorrono a formare l’attivo ereditario.
Nelle situazioni differenti da quelle sopra descritte, sui redditi di capitale derivanti dallapartecipazione al Fondo è applicata una ritenuta del 26%. La ritenuta è applicatasull’ammontare dei proventi distribuiti in costanza di partecipazione al Fondo esull’ammontare dei proventi compresi nella differenza tra il valore di rimborso,liquidazione o cessione delle Quote e il costo medio ponderato di Sottoscrizione oacquisto delle Quote medesime, al netto del 51,92% della quota dei proventi riferibili alleobbligazioni e agli altri titoli pubblici italiani ed equiparati, alle obbligazioni emesse dagliStati esteri inclusi nella white list e alle obbligazioni emesse da enti territoriali dei suddettiStati (al fine di garantire una tassazione dei predetti proventi nella misura del 12,5%).
I proventi riferibili ai titoli pubblici italiani ed esteri sono determinati in proporzione allapercentuale media dell’attivo investita, direttamente o indirettamente, per il tramite di altriorganismi di investimento (italiani ed esteri comunitari armonizzati e non armonizzatisoggetti a vigilanza istituiti in Stati UE e SEE inclusi nella white list), nei titoli medesimi.La percentuale media, applicabile in ciascun semestre solare, è rilevata sulla base degliultimi due prospetti, semestrali o annuali, redatti entro il semestre solare anteriore alladata di distribuzione dei proventi, di riscatto, cessione o liquidazione delle Quote oppure,nel caso in cui entro il predetto semestre ne sia stato redatto uno solo, sulla base di taleprospetto. A tali fini, la SGR fornirà le indicazioni utili circa la percentuale mediaapplicabile in ciascun semestre solare.
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La ritenuta è altresì applicata nell’ipotesi di trasferimento delle Quote a rapporti dicustodia, amministrazione o gestione intestati a soggetti diversi dagli intestatari deirapporti di provenienza, anche se il trasferimento sia avvenuto per successione odonazione.
La ritenuta è applicata a titolo d’acconto sui proventi percepiti nell’esercizio di attività diimpresa commerciale e a titolo d’imposta nei confronti di tutti gli altri soggetti, compresiquelli esenti o esclusi dall’imposta sul reddito delle società.
La ritenuta non si applica sui proventi spettanti alle imprese di assicurazione e relativi aquote comprese negli attivi posti a copertura delle riserve matematiche dei rami vita edelle riserve tecniche di classe D.I., nonché sui proventi percepiti da soggetti esteri cherisiedono, ai fini fiscali, in Paesi che consentono un adeguato scambio di informazioni eda altri organismi di investimento italiani e da forme pensionistiche complementariistituite in Italia.
Nel caso in cui le Quote siano detenute da persone fisiche al di fuori dell’esercizio diattività di impresa commerciale, da società semplici e soggetti equiparati nonché da entinon commerciali, alle perdite derivanti dalla partecipazione al Fondo si applica il regimedel risparmio amministrato di cui all’art. 6 del d.lgs. n. 461 del 1997, che comportaobblighi di certificazione da parte dell’intermediario.
È fatta salva la facoltà del Partecipante di rinunciare al predetto regime con effetto dallaprima operazione successiva.
Le perdite riferibili ai titoli pubblici italiani ed esteri possono essere portate in deduzionedalle plusvalenze e dagli altri redditi diversi di natura finanziaria per un importo ridottodel 51,92% del loro ammontare.
Nel caso in cui le Quote siano oggetto di donazione o di altra liberalità tra vivi, l’interovalore delle Quote concorre alla formazione dell’imponibile ai fini del calcolo dell’impostasulle donazioni.
Nell’ipotesi in cui le Quote di partecipazione al Fondo siano oggetto di successioneereditaria, non concorre alla formazione della base imponibile ai fini del calcolo del tributosuccessorio l’importo corrispondente al valore, comprensivo dei relativi frutti maturati enon riscossi, dei titoli del debito pubblico e degli altri titoli, emessi o garantiti dallo Statoitaliano o ad essi equiparati e quello corrispondente al valore dei titoli del debito pubblicoe degli altri titoli di Stato, garantiti o ad essi equiparati, emessi da Stati appartenentiall’Unione Europea e dagli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economico Europeodetenuti dal Fondo alla data di apertura della successione. A tal fine la SGR fornirà leindicazioni utili circa la composizione del patrimonio del Fondo.
4.12 Potenziale impatto sull’investimento in caso di risoluzione a norma delladirettiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio
La riduzione o conversione degli strumenti di capitale e il bail-in costituiscono misure perla gestione delle crisi di una banca o di una impresa di investimento introdotte dai decretilegislativi nn. 180 e 181 del 16 novembre 2015 di recepimento della Direttiva 2014/59/UE(c.d. Banking Resolution and Recovery Directive).
Il Fondo potrà investire in titoli assoggettabili a riduzione o conversione degli strumentidi capitale e/o a bail-in. Inoltre, la liquidità del Fondo depositata presso intermediaridiversi dal Depositario è soggetta a bail-in e, i depositi del Fondo sono esclusi dalrimborso da parte dei Sistemi di Garanzia dei Depositi.
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4.13 Se diverso dall’Emittente, identità e dati di contatto dell’offerente dei titolie/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione
L’offerente le Quote del Fondo è ARCA Fondi SGR S.p.A., iscritta presso l’Ufficio del
Registro delle Imprese di Milano al numero 09164960966 autorizzata all’esercizio del
servizio di gestione collettiva del risparmio con provvedimento della Banca d’Italia in data
15 dicembre 2015 ed iscritta al n. 141 della sezione FIA italiani dell’Albo di cui all’articolo
35, primo comma, del TUF.
Il codice identificativo (LEI) della Società di Gestione è il seguente
5493000SYYUFXE0FN30.
L’indirizzo del sito internet della SGR è www.arcaonline.it.
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CONDIZIONI DELL’OFFERTA
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 11, Sezione 5)
5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità disottoscrizione dell’offerta
La partecipazione al Fondo si realizza attraverso la Sottoscrizione delle Quote ovvero
tramite successivo acquisto, a qualsiasi titolo, delle stesse nel rispetto di quanto
disciplinato dal Regolamento.
La sottoscrizione delle Quote del Fondo può essere effettuata durante l’unico Periodo di
Sottoscrizione indicato nel successivo paragrafo 5.1.3. La sottoscrizione delle Quote
avviene al valore nominale per un numero di quote intero (senza decimali). La
sottoscrizione minima è pari a 10 quote, per un versamento minimo di Euro 10.000. In
caso di acquisto delle Quote mediante Trasferimento, il cessionario deve acquistare un
numero di quote non inferiore al limite minimo di investimento di cui sopra (10 quote) e,
in caso di trasferimento parziale, il cedente deve rimanere titolare di un numero di quote
pari al limite minimo di investimento di cui sopra (10 quote).
La partecipazione al Fondo comporta l’adesione al Regolamento, copia del quale è
consegnata ai Partecipanti nell’ambito delle operazioni di sottoscrizione. È facoltà del
Partecipante chiedere – a proprie spese – copie del Regolamento, disponibile sul sito
internet della SGR, anche dopo la chiusura delle sottoscrizioni.
La sottoscrizione delle Quote deve avvenire mediante versamento in denaro.
Le Quote del Fondo sono sottoscritte mediante compilazione e sottoscrizione di un
apposito modulo, predisposto dalla SGR e indirizzato alla stessa. Il modulo di
sottoscrizione contiene, fra l’altro, l’indicazione delle generalità del Partecipante,
l’importo che si è impegnato a versare, l’impegno irrevocabile a eseguire i versamenti
relativi alle Quote da sottoscrivere, le istruzioni relative all’eventuale consegna dei
Certificati nonché al pagamento dei Proventi e dei rimborsi parziali pro quota. Con la
sottoscrizione il Partecipante conferisce ordine irrevocabile alla banca collocatrice di
accreditare, senza ulteriori disposizioni, l’importo della sottoscrizione sul conto indicato
al successivo paragrafo 21, laddove pervenga alla banca stessa la richiesta di
versamento dell’importo sottoscritto di cui al paragrafo 20.
La sottoscrizione delle Quote del Fondo avviene presso il soggetto collocatore
autorizzato, anche fuori della sede dello stesso. La SGR elabora le richieste pervenute
da parte del soggetto incaricato del collocamento al momento della ricezione delle
stesse. La SGR impegna contrattualmente, anche ai sensi dell’art. 1411 cod. civ, gli
intermediari incaricati del collocamento a inoltrare tempestivamente le domande di
sottoscrizione.
L’efficacia delle sottoscrizioni delle Quote concluse fuori della sede legale o delle
dipendenze della Società di Gestione e del soggetto incaricato del collocamento è
sospesa per la durata di 7 giorni, decorrenti dalla data di sottoscrizione, ai sensi delle
disposizioni normative tempo per tempo vigenti.
La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’offerta delle Quote:
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Calendario indicativo dell’offerta
Inizio del Periodo di Sottoscrizione 1° settembre 2021
Fine del Periodo di Sottoscrizione 30 novembre 2021
Le quote del Fondo potranno essere sottoscritte nel periodo compreso tra il 1° settembre2021 e il 30 novembre 2021.
La SGR ha la facoltà di chiudere anticipatamente (al raggiungimento dell’importomassimo del Fondo), ovvero prorogare, il termine per la sottoscrizione per ulteriori 12mesi nel caso in cui non venga raggiunto l'ammontare minimo di sottoscrizione.
Peraltro, qualora la SGR non raggiunga - entro il termine di validità del Prospetto (pari a12 mesi dalla data di approvazione del Prospetto stesso) - l’Ammontare Minimo diraccolta, la SGR potrà richiedere l’approvazione di un nuovo prospetto per la prorogadell’offerta delle Quote.
La partecipazione al Fondo è disciplinata dal Regolamento, copia del quale è
consegnata ai Partecipanti nell’ambito delle operazioni di sottoscrizione. É facoltà del
Partecipante chiedere – a proprie spese – copie del Regolamento, disponibile sul sito
internet della SGR, anche dopo la chiusura delle sottoscrizioni.
La partecipazione al Fondo non può essere subordinata a condizioni, vincoli e oneri di
qualsiasi natura diversi da quelli indicati nel Regolamento.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Il perfezionamento dell’offerta è subordinato al raggiungimento di un ammontare minimodi sottoscrizioni nel Fondo pari ad Euro 30 milioni (l’“Importo Minimo del Fondo”).Qualora, al termine del Periodo di Sottoscrizione, come eventualmente prorogato perulteriori 12 mesi proprio al fine di consentire il raggiungimento di un ammontare disottoscrizioni pari all’Importo del Fondo, il Fondo sia stato sottoscritto per un importoinferiore all’Importo Minimo del Fondo, la SGR restituirà l'importo sottoscrittocomunicando ai Partecipanti la decisione mediante lettera raccomandata A.R. entro 15(quindici) giorni dalla scadenza del Periodo di Sottoscrizione dandone comunicazionealla Banca d’Italia. la SGR comunica alla Banca d’Italia la decisione di non avviarel’operatività del Fondo.
Ammontare totale dell’offerta
Il Consiglio di Amministrazione della SGR ha deliberato un patrimonio iniziale del Fondocompreso tra l’Importo Minimo del Fondo pari a Euro 30 milioni e l’Importo Target delFondo pari a Euro 130 milioni.
Al momento in cui la SGR abbia ricevuto richieste di sottoscrizione tali da raggiungerel’Importo Target del Fondo, la SGR può chiudere anticipatamente il Periodo diSottoscrizione ovvero proseguire la raccolta delle sottoscrizioni deliberando, una voltache il Periodo di Sottoscrizione sia giunto a scadenza, di aumentare l’ammontarecomplessivo del Fondo dandone tempestiva comunicazione alla Banca d'Italia e aiPartecipanti.
Come indicato nel precedente Paragrafo 5.1.1, nel caso in cui il Fondo sia statosottoscritto per un importo inferiore all’Importo Minimo del Fondo, la SGR restituirà
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l'importo sottoscritto comunicando ai Partecipanti la decisione mediante letteraraccomandata A.R. entro 15 (quindici) giorni dalla scadenza del Periodo diSottoscrizione Entro lo stesso termine la SGR comunica alla Banca d’Italia la decisionedi non avviare l’operatività del Fondo.
Periodo di validità dell’offerta
La sottoscrizione delle Quote del Fondo può essere effettuata durante l’unico Periodo diSottoscrizione di 3 mesi, con decorrenza dalla data di avvio del Periodo di Sottoscrizionea seguito della pubblicazione del Prospetto, e pertanto dal 1° settembre 2021 al 30novembre 2021 (estremi inclusi).
Il Periodo di Sottoscrizione delle Quote del Fondo è di 3 mesi, con decorrenza dalla datadi avvio del Periodo di Sottoscrizione a seguito della pubblicazione del prospettoinformativo del Fondo ai sensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti. La SGRha la facoltà di chiudere anticipatamente (al raggiungimento dell’Importo Target delFondo), ovvero prorogare, il termine per la sottoscrizione per ulteriori 12 mesi nel casoin cui non venga raggiunto l'Ammontare Minimo di Sottoscrizione.
La SGR rende nota l’avvenuta chiusura delle sottoscrizioni, nei 5 (cinque) giornisuccessivi alla scadenza del termine di sottoscrizione, mediante avviso pubblicato aisensi del Regolamento.
La sottoscrizione delle Quote del Fondo può avvenire esclusivamente durante il Periododi Sottoscrizione delle Quote versando per intero il valore nominale delle quotesottoscritte. Il numero delle quote di partecipazione al fondo da attribuire a ciascunPartecipante si determina dividendo l’importo del versamento per il valore nominale dellaquota.
Momento e circostanze in cui l’offerta può essere revocata o sospesa
Non applicabile.
Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e dellemodalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori
Non applicabile.
Ammontare minimo e massimo della sottoscrizione
La sottoscrizione minima è pari a 10 quote, per un versamento minimo di € 10.000.
Le Quote A del Fondo sono riservate alla sottoscrizione da parte di persone fisicheresidenti in Italia, in un ammontare massimo, per singolo Sottoscrittore, restando esclusala possibilità di co-intestazione delle Quote A, pari a Euro 300.000 nel corso di ciascunanno solare in cui ricada il Periodo di Sottoscrizione delle Quote, per un ammontarecomplessivo in FIA PIR non superiore a Euro 1.500.000.
Periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata, qualora agliinvestitori sia consentita questa possibilità
L’efficacia delle sottoscrizioni delle Quote concluse fuori della sede legale o delledipendenze della Società di Gestione e del soggetto incaricato del collocamento èsospesa per la durata di 7 giorni, decorrenti dalla data di sottoscrizione, ai sensi delledisposizioni normative pro tempore vigenti. Entro detto termine l’Investitore puòcomunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al consulente finanziario.Tale facoltà inoltre non si applica alle successive sottoscrizioni del Fondo.
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Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli
Il versamento del controvalore in Euro delle Quote sottoscritte deve essere effettuato, inun’unica soluzione, mediante bonifico bancario a favore del conto corrente aperto anome della SGR/rubrica Fondo presso il Depositario. I giorni di valuta e i termini didecorrenza sono quelli riconosciuti dalla banca ordinante al Depositario.
Risultati dell’offerta
La SGR rende nota l’avvenuta chiusura delle sottoscrizioni, nei 5 (cinque) giornisuccessivi alla scadenza del termine di sottoscrizione, mediante pubblicazione sul sitointernet della SGR (www.arcaonline.it).
Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per lanegoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti disottoscrizione non esercitati
Non applicabile.
5.2 Piano di ripartizione e assegnazione
Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti i titoli
Le Quote A sono riservate alla sottoscrizione da parte di persone fisiche residenti inItalia, in un ammontare massimo, per singolo Sottoscrittore, restando esclusa lapossibilità di co-intestazione delle Quote A, pari a Euro 300.000 nel corso di ciascunanno solare in cui ricada il Periodo di Sottoscrizione delle Quote, per un ammontarecomplessivo in FIA PIR non superiore a Euro 1.500.000.
Le Quote B sono riservate alla sottoscrizione da parte di persone giuridiche, personefisiche non residenti in Italia ovvero per eventuali sottoscrizioni da parte di titolari diQuote A e che intendano sottoscrivere Quote del Fondo in misura superiore all’importomassimo di sottoscrizione annuale previsto per le Quote A.
Principali azionisti, membri degli organi di amministrazione, di direzione odi sorveglianza del Fondo che intendono sottoscrivere l’offerta o altrepersone che intendono sottoscrivere l’offerta per più del 5%
Non applicabile
Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
Non applicabile
Procedura per la comunicazione agli Investitori dell’ammontare assegnato
La sottoscrizione delle Quote del Fondo può avvenire esclusivamente durante il Periododi Sottoscrizione delle Quote versando per intero il valore nominale delle quotesottoscritte. Il numero delle quote di partecipazione al fondo da attribuire a ciascunPartecipante si determina dividendo l’importo del versamento per il valore nominale dellaquota.
La SGR comunicherà agli investitori l'assegnazione delle quote del Fondo, ad avvenutavalorizzazione della sottoscrizione, mediante invio di apposita comunicazione pressol'indirizzo indicato.
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La sottoscrizione delle Quote del Fondo può avvenire esclusivamente durante il Periododi Sottoscrizione delle Quote versando per intero il valore nominale delle quotesottoscritte. Il numero delle quote di partecipazione al fondo da attribuire a ciascunPartecipante si determina dividendo l’importo del versamento per il valore nominale dellaquota.
5.3 Fissazione del prezzo
Indicazione del prezzo al quale i titoli saranno offerti e dell’importo dellespese e delle imposte a carico del sottoscrittore o dell’acquirente
Il valore nominale di ciascuna Quota del Fondo è pari a Euro 1.000.
Sono a carico dei Partecipanti gli oneri e le spese di seguito indicati:
a. per ogni Certificato emesso, raggruppato, convertito e/o frazionato in epocasuccessiva alla sottoscrizione, la Società di Gestione ha il diritto di prelevaredall'importo di pertinenza del Partecipante il rimborso dei costi di emissione di ognisingolo Certificato nonché le spese di spedizione sostenute qualora il partecipantenon provveda direttamente al ritiro presso la sede del Depositario;
b. imposte, oneri e tasse dovuti in relazione alla partecipazione al Fondo secondo ledisposizioni normative pro tempore vigenti;
c. le imposte di bollo, quando dovute. Laddove sia possibile calcolare l’imposta dibollo a carico del singolo Partecipante anticipatamente e con certezza, la SGRpotrà chiedere all’interessato di costituire la provvista finanziaria necessaria alpagamento dell’imposta dovuta; ove il Partecipante non provvedatempestivamente, la SGR tratterrà l’importo dovuto, maggiorato degli interessilegali, dal primo pagamento effettuato a favore del Partecipante debitore a titolo didistribuzione di Proventi o rimborso, anche parziale, delle Quote;
d. le spese postali e gli altri oneri di spedizione, diversi da quelli posti espressamentea carico del Fondo, a fronte della corrispondenza e della documentazione inviataal Partecipante secondo le modalità previste dal Regolamento e/o dalledisposizioni normative pro tempore vigenti;
e. gli oneri e le spese relativi ai mezzi di pagamento utilizzati per il versamento degliimporti dovuti per la sottoscrizione e/o l’acquisto delle Quote e per l’incasso relativoal rimborso di Quote e alla distribuzione dei Proventi.
Gli importi dovuti a titolo di spese sono indicati di volta in volta al Partecipante, entro illimite degli oneri eventualmente sostenuti dalla Società di Gestione.
Gli intermediari incaricati del collocamento delle Quote non possono porre a carico deiPartecipanti oneri aggiuntivi rispetto a quelli indicati nel Regolamento.
Procedura per la comunicazione del prezzo dell’offerta
Non applicabile.
Diritto di prelazione
Non applicabile.
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Differenza tra il prezzo dell’offerta al pubblico e l’effettivo costo in denaroper i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianzae gli alti dirigenti, o persone collegate, dei titoli da essi acquisiti nel corsodell’esercizio precedente, o che hanno il diritto di acquisire, includere unconfronto tra il contributo del pubblico indistinto all’offerta al pubblicoproposta e l’effettivo contributo in denaro di tali persone
Non applicabile.
5.4 Collocamento e sottoscrizione
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori
Per la commercializzazione delle Quote del Fondo, la SGR ha stipulato appositaconvenzione con BPER Banca S.p.A. e Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A., BancaPopolare di Lajatico S.c.p.A e Banca Agricola Popolare di Ragusa S.c.p.A di cui siriportano i relativi dati identificativi:
- BPER Banca S.p.A, con sede legale in Modena, Via S. Carlo 8/20, codice fiscale:01153230360, Capogruppo del Gruppo BPER Banca iscritta all'albo delle Banche.Codice LEI: N747OI7JINV7RUUH6190;
- Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A., con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi16, codice fiscale: 00053810149, Capogruppo del Gruppo Banca Popolare diSondrio iscritta all'albo delle Banche. Codice LEI: J48C8PCSJVUBR8KCW529;
- Banca Popolare di Lajatico S.c.p.A., con sede legale in Lajatico, via Guelfi 2,codice fiscale: 00139860506, iscritta all'albo delle Banche. Codice LEI:815600767C6E914C7139;
- Banca Agricola Popolare di Ragusa S.c.p.A., con sede legale in Ragusa, VialeEuropa 65, codice fiscale: 00026870881, Capogruppo del Gruppo Banca AgricolaPopolare di Ragusa, iscritta all'albo delle Banche. Codice LEI8156008B43CE788F4932.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziarioe degli agenti depositari
In conformità con quanto previsto dagli articoli 47 e seguenti del TUF, la SGR hanominato quale Depositario “BFF Bank S.p.A.” (sino al 4 marzo 2021 DEPObank - BancaDepositaria Italia S.p.A.) con sede legale in Milano, via Domenichino 5, - 20149, sedeoperativa via Anna Maria Mozzoni 1.1, 20152 Milano, indirizzo Internet:www.bffgroup.com, iscritto al n. 5751 dell’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Bancad’Italia, che esercita le funzioni di emissione e consegna dei Certificati rappresentatividelle Quote, nonché di rimborso delle Quote di partecipazione al Fondo, presso la stessasede, nei termini previsti dal relativo contratto nonché ai sensi delle disposizioni delRegolamento del Fondo.
Impegni di sottoscrizione e garanzia
Non applicabile.
Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia
Non applicabile.
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AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONI E MODALITÀ DINEGOZIAZIONE
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 11, Sezione 6)
Non applicabile in quanto per le Quote del Fondo non sarà presentata di ammissionealla negoziazione in un mercato regolamentato o in un MTF.
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POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
(Regolamento (UE) 980/2019, Allegato 11, Sezione 7)
Non applicabile.
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SPESE RELATIVE ALL’OFFERTA
(Regolamento Delegato (UE) 2019/980, Allegato 11, Sezione 8)
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’offerta
Non applicabile in quanto non è prevista alcuna spesa legata all’offerta.
L’ammontare ricavato dall’offerta delle Quote confluirà nel Fondo e sarà integralmenteutilizzato dalla SGR nell’ordinaria attività di gestione del patrimonio mobiliare del Fondomedesimo, secondo le modalità previste dalla politica di investimento e dalRegolamento.
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DILUIZIONE
(Regolamento Delegato (UE) 980/2019, Allegato 11, Sezione 9)
Non applicabile in quanto il Fondo è di nuova istituzione e non ha ancora avviato lapropria operatività.
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INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
(Regolamento Delegato (UE) 980/2019, Allegato 11, Sezione 10)
10.1 Soggetti che partecipano all’operazione
La SGR non si avvale di alcun consulente specificamente legato all’emissione delleQuote.
10.2 Indicazione di altre informazioni relative agli strumenti finanziari contenutenella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da partedella società di revisione
La Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nelDocumento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile o revisionecontabile limitata.
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Offerta al pubblico di quote del Fondo Comune di Investimento alternativomobiliare di tipo chiuso non riservato denominato
ARCA ECONOMIA REALE OPPORTUNITÀ ITALIA
Informazioni che devono essere comunicate agli investitori ai sensi dell’articolo23, paragrafi 1 e 2 della direttiva 2011/61/UE (la “Direttiva AIFM”) da mettere adisposizione degli investitori del Fondo ai sensi dell’articolo 44, comma 2, letterac), del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche eintegrazioni (il “TUF”), e la loro relativa posizione all’interno del ProspettoInformativo.
APPENDICE
Al prospetto depositato in CONSOB il 29 luglio 2021 con validità dal 1° settembre 2021.
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INDICE
A. Politica e strategia di investimento del FIA, con particolare riferimento a:
A.1 i tipi di attività in cui il FIA può investire, nonché le tecniche che può utilizzaree tutti i rischi associati, ove diversi da quelli da indicare al punto A.4), e ognieventuale limite all'investimento;
A.2 circostanze in cui il FIA può ricorrere alla leva finanziaria, i tipi e le fonti dileva finanziaria autorizzati e i rischi associati, ogni eventuale restrizioneall’utilizzo della leva finanziaria e tutte le disposizioni relative al riutilizzo digaranzie finanziarie e di attività, nonché il livello massimo di leva finanziariache il gestore è autorizzato ad utilizzare per conto del FIA;
A.3 nel caso di fondo feeder, una descrizione del fondo master, e con riferimentoa quest’ultimo, dove è stabilito, la relativa politica di investimento e nel casodi fondo di fondi informazioni in merito allo Stato dove sono domiciliati i fondisottostanti;
A.4 laddove siano previste operazioni di finanziamento tramite titoli o di riutilizzodi strumenti finanziari, ovvero la sottoscrizione di total return swap, comedefiniti nel regolamento (UE) 2015/2365 del 25 novembre 2015:
- descrizione generale delle operazioni di finanziamento tramite titoli edei total return swap ai quali può fare ricorso il FIA, incluse lemotivazioni dell'utilizzo di tali tecniche;
- per ciascun tipo di operazione di finanziamento tramite titoli e di totalreturn swap, tipologie di attività e quota massima del patrimonio gestitoassoggettabili all'utilizzo di tali tecniche, nonché quota del patrimoniogestito che si prevede di assoggettare a tali tecniche;
- criteri utilizzati per selezionare le controparti, inclusi status giuridico,paese di origine, rating di credito minimo;
- descrizione delle garanzie accettabili (in funzione delle tipologie diattività, emittente, scadenza e liquidità) nonché delle politiche didiversificazione e de-correlazione delle garanzie stesse;
- descrizione della metodologia adottata per la valutazione dellegaranzie e delle motivazioni sottese alla scelta, indicando l'eventualeutilizzo di valutazioni giornaliere ai prezzi di mercato e di margini divariazione giornalieri;
- descrizione dei rischi connessi alle operazioni di finanziamento tramitetitoli e ai total return swap, nonché dei rischi connessi alla gestionedelle garanzie (rischi operativi, di liquidità, di controparte, di custodia,legali e, ove rilevanti, rischi associati al riutilizzo);
- modalità di custodia (ad esempio per mezzo di affidamento aldepositario) delle attività soggette a operazioni di finanziamentotramite titoli o total return swap nonché delle garanzie ricevute;
- indicazione di eventuali limiti normativi o contrattuali al riutilizzo dellegaranzie ricevute;
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- descrizione della politica di ripartizione dei rendimenti derivanti dalleoperazioni di finanziamento tramite titoli e di total return swap,indicando la quota di proventi imputati al FIA, i costi e le commissioniche competono al gestore ovvero a terzi (quali agent lender etc.),precisando se questi ultimi sono parti correlate al gestore.
B. Modalità secondo le quali può essere modificata la strategia di investimento o lapolitica di investimento del FIA, o entrambe.
C. Principali implicazioni giuridiche del rapporto contrattuale con gli investitori,comprese le informazioni sulla giurisdizione, la legge applicabile e l'eventualeesistenza di strumenti giuridici che prevedano il riconoscimento e l'esecuzionedelle sentenze emesse sul territorio in cui è stabilito il FIA.
D. Identità del gestore, del depositario del FIA, del revisore e di ogni altro prestatoredi servizi in favore del Fondo; indicazione delle funzioni e loro responsabilità e icorrispondenti diritti degli investitori in ipotesi di inadempimento.
E. Modalità con cui il gestore soddisfa i requisiti relativi alla copertura su potenzialirischi di responsabilità professionale derivanti dalle attività che lo stesso esercita.
F. Eventuale delega a terzi della gestione del portafoglio o della gestione del rischioovvero delle funzioni di custodia attribuite dalla legge al depositario, identità delsoggetto delegato e eventuali conflitti di interesse che possono derivare da talideleghe.
G. Procedura di valutazione del FIA e metodologia di determinazione del prezzo perla valutazione delle attività oggetto di investimento da parte dello stesso ivicomprese le attività difficili da valutare.
H. Descrizione della gestione del rischio di liquidità del FIA, inclusi i diritti di rimborsoin circostanze normali e in circostanze eccezionali.
I. Oneri a carico del Sottoscrittore e a carico del fondo con indicazione dell'importomassimo.
J. In ipotesi di trattamento preferenziale, il tipo di investitori beneficiari e, ovepertinente, gli eventuali legami giuridici e economici tra questi ultimi e il FIA o ilgestore.
K. Indicazione sulle modalità di accesso alla più recente relazione annuale approvata.
L. Modalità di sottoscrizione e rimborso delle quote o azioni.
M. NAV del FIA più recente disponibile o l’ultimo prezzo formatosi su un mercatoregolamentato o piattaforma di scambio organizzata.
N. Rendimento storico del FIA (ove disponibile).
O. Identità dei prime brokers e accordi rilevanti conclusi con gli stessi e modalità digestione dei relativi conflitti di interesse, nonché informazioni su qualsiasitrasferimento di responsabilità all’eventuale intermediario principale. Convenzionecon il depositario: possibilità di trasferire e riutilizzare le attività del Fondo, esoneroda responsabilità ai sensi dell’articolo 49, comma 3 del TUF e modalità con le qualiverranno messe a disposizione degli investitori eventuali modifiche in relazionealla responsabilità del medesimo Depositario.
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P. Modalità e tempistica di divulgazione delle informazioni di cui all’articolo 23,paragrafi 4 e 5, della direttiva 2011/61/UE.
* * *
Salvo ove diversamente specificato, le espressioni utilizzate all'interno della presenteAppendice con lettera maiuscola avranno lo stesso significato alle stesse attribuito nelRegolamento del Fondo (di seguito il “Regolamento”).
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A. POLITICA E STRATEGIA DI INVESTIMENTO DEL FIA
A.1 I tipi di attività in cui il FIA può investire, nonché le tecniche che può utilizzare etutti i rischi associati, ove diversi da quelli da indicare al punto A.4), e ognieventuale limite all’investimento.
Per tali informazioni si vedano la specifica sezione “Fattori di Rischio” di cui alProspetto, i Capitoli 21 e 22 del Documento di Registrazione nonché il Capitolo4.11 della Nota Informativa di cui al Prospetto.
Si segnala, inoltre, che il Fondo adotta criteri di investimento conformi a quantostabilito nelle rispettive politiche di investimento, nel rispetto della strategia ESGdella Società.
Arca Fondi SGR ha integrato i criteri ESG (Environmental, Social and Governance)nei propri processi di investimento al fine di effettuare una valutazione dei rischi disostenibilità. Per tutti gli emittenti/strumenti finanziari viene calcolato un ratingproprietario, volto a valutare il rispetto dei criteri di sostenibilità ambientale, socialee di governance. In particolare, tali score vengono calcolati tramite l’elaborazionedei dati forniti da info providers e da altre fonti pubbliche o private. Il valore delrating complessivo è determinato dalla combinazione dei fattori di ponderazioneEnvironmental, Social e Governance. Ciascun emittente/strumento finanziarioviene valutato attraverso l’attribuzione di un punteggio, formulato in terminiquantitativi, per la classificazione su una scala che va da CCC (rating più basso)ad AAA (rating più alto). La SGR ha attribuito ad ogni fondo e ad ogni parametrodi riferimento un rating ESG che è calcolato, in funzione della relativacomposizione, sulla base dei rating assegnati ad ogni strumento finanziario; ilrating assegnato ad ogni fondo ne consente la relativa categorizzazione ai sensidella vigente normativa di riferimento.
Sulla base della politica di investimento e del relativo rating ESG, il Fondo nonpresenta un focus ESG.
Maggiori informazioni sulla Politica di Investimento Sostenibile e Responsabileadottata dalla SGR sono disponibili sul sito webhttps://www.arcaonline.it/sostenibilita/esg.html.
A.2 Circostanze in cui il FIA può ricorrere alla leva finanziaria, i tipi e le fonti di levafinanziaria autorizzati e i rischi associati, ogni eventuale restrizione all’utilizzo dellaleva finanziaria e tutte le disposizioni relative al riutilizzo di garanzie finanziarie edi attività, nonché il livello massimo di leva finanziaria che il gestore è autorizzatoad utilizzare per conto del FIA.
Per tali informazioni si veda il Capitolo 21.1. del Documento di Registrazione di cuial presente Prospetto.
A.3 Nel caso di fondo feeder, descrizione del fondo master, e con riferimento aquest’ultimo, dove è stabilito, la relativa politica di investimento e nel caso di fondodi fondi informazioni in merito allo Stato dove sono domiciliati i fondi sottostanti.
Il Fondo non è istituito quale OICR feeder.
A.4 Laddove siano previste operazioni di finanziamento tramite titoli o di riutilizzo distrumenti finanziari, ovvero la sottoscrizione di total return swap, come definiti nelRegolamento (UE) 2015/2365 del 25 novembre 2015.
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Non è, allo stato, intenzione della SGR fare ricorso, nella gestione del Fondo, aoperazioni di finanziamento tramite titoli, al riutilizzo di strumenti finanziario o allasottoscrizione di total return swap.
Laddove, diversamente da quanto rappresentato al precedente capoverso, la SGRdovesse in futuro decidere di fare ricorso a simili operazioni, la stessa ne daràpreventiva comunicazione agli investitori, specificando, in particolare, lemotivazioni sottese al ricorso a tali operazioni, i rischi connessi alle stesse, nonchéi criteri utilizzati per selezionare le controparti contrattuali.
B. MODALITÀ SECONDO LE QUALI PUÒ ESSERE MODIFICATA LA STRATEGIADI INVESTIMENTO O LA POLITICA DI INVESTIMENTO DEL FIA O ENTRAMBE
La politica di investimento del Fondo può essere modificata mediante una modificadel Regolamento del Fondo.
Le modifiche alla politica di investimento del Fondo e, conseguentemente, alRegolamento di gestione sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione dellaSGR ove strettamente necessarie e nell'interesse dei Partecipanti e sottoposte, aisensi delle disposizioni di tempo in tempo vigenti, all'approvazione della Bancad'Italia. Tutte le modifiche del Regolamento sono tempestivamente comunicate aiPartecipanti con comunicazione scritta recante indicazione della relativa data diefficacia mediante avviso pubblicato sul sito Internet della SGR.
La SGR fornisce gratuitamente una copia del Regolamento modificato aiPartecipanti che ne facciano richiesta, salvo il recupero delle spese postali nel casodi invio a domicilio.
C. PRINCIPALI IMPLICAZIONI GIURIDICHE DEL RAPPORTO CONTRATTUALECON GLI INVESTITORI, COMPRESE LE INFORMAZIONI SULLAGIURISDIZIONE, LA LEGGE APPLICABILE E L’EVENTUALE ESISTENZA DISTRUMENTI GIURIDICI CHE PREVEDANO IL RICONOSCIMENTO EL’ESECUZIONE DELLE SENTENZE EMESSE SUL TERRITORIO IN CUI ÈSTABILITO IL FIA
Il Fondo è regolato da un complesso di norme, sovranazionali (quali RegolamentiUE, direttamente applicabili) nonché nazionali, di rango primario (ad esempio, ilTUF) e secondario (regolamenti ministeriali, della CONSOB e della Banca d’Italia).
Il Fondo è un fondo di investimento alternativo ai sensi della Direttiva 2011/61/UEsui gestori di fondi di investimento alternativi.
Il Fondo costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimoniodella SGR e dal patrimonio dei singoli Investitori, nonché da quello di ogni altropatrimonio gestito dalla medesima SGR. Delle obbligazioni contratte per conto delFondo, la SGR risponde esclusivamente con il patrimonio del Fondo medesimo.Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori della SGR onell’interesse della stessa, né quelle dei creditori del depositario o del sub-depositario o nell’interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli Investitorisono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La SGR nonpuò in alcun caso utilizzare, nel proprio esclusivo interesse o nell’interesse di terzi,i beni di pertinenza dei fondi gestiti.
Data la natura di tipo “chiuso” del Fondo, l’investimento nelle Quote del Fondo èda considerarsi illiquido. Non è infatti previsto a carico del Fondo né della SGR unobbligo di rimborso o di riacquisto delle Quote prima della scadenza del Fondo.
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Resta ferma, inoltre, la facoltà della SGR di deliberare rimborsi parziali pro-quotasecondo le modalità previste dal Regolamento.
Il Fondo è soggetto ad autorizzazione e vigilanza della Banca d’Italia, nonché allavigilanza della CONSOB.
Nella gestione del patrimonio del Fondo, la SGR si attiene alle norme prudenzialidi contenimento e frazionamento del rischio disposte in via generale, conriferimento ai fondi di investimento alternativi mobiliari a forma chiusa, daiprovvedimenti di attuazione del TUF emanati dalle Autorità di Vigilanza.
Il rapporto di partecipazione al Fondo e conseguentemente il rapporto tra gliInvestitori e la SGR sono disciplinati dal Regolamento.
Ai sensi del Regolamento, per la soluzione di qualsiasi controversia comunquederivante dall’interpretazione, dall’applicazione e dall’esecuzione di quantoprevisto, connesso o discendente dal Regolamento stesso, è esclusivamentecompetente il Foro di Milano, salvo il caso in cui l’investitore sia un “consumatore”ai sensi delle disposizioni normative vigenti.
Il riconoscimento e l’esecuzione in Italia delle sentenze emesse in uno Stato UEsono disciplinati dal Regolamento (UE) n. 1215/2012. Il riconoscimento el’esecuzione in Italia delle sentenze emesse in uno Stato extra-UE è regolato dalleconvenzioni internazionali applicabili o dagli articoli 64 e ss. della Legge 31 maggio1995, n. 218.
Gli Investitori diversi dalle controparti qualificate e dai clienti professionali di cui,rispettivamente, all’articolo. 6, comma 2-quater, lettera d), e ai successivi commi2-quinquies e 2-sexies del TUF, possono rivolgersi, per la risoluzione di alcunetipologie di controversie con la SGR, all’Arbitro per le Controversie Finanziarie(“ACF”), istituito con delibera CONSOB n. 19602 del 4 maggio 2016. Il diritto diricorrere all’ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte dell’Investitore ed èsempre esercitabile nei limiti e nei termini stabiliti dal citato regolamento dellaCONSOB. L’ACF è competente a conoscere le controversie per un controvalorenon eccedente i 500.000 euro e qualora le stesse siano relative alla violazione, daparte dell’intermediario, degli obblighi di diligenza, trasparenza, correttezza edinformazione a questa imposti dal TUF nella prestazione dei servizi e delle attivitàdi investimento e del servizio di gestione collettiva del risparmio.
D. IDENTITÀ DEL GESTORE, DEL DEPOSITARIO DEL FIA, DEL REVISORE E DIOGNI ALTRO PRESTATORE DI SERVIZI IN FAVORE DEL FONDO;INDICAZIONE DELLE FUNZIONI E LORO RESPONSABILITÀ E ICORRISPONDENTI DIRITTI DEGLI INVESTITORI IN IPOTESI DIINADEMPIMENTO
Per tali informazioni si vedano i Capitoli 2, 4, 23 e 25 del Documento diRegistrazione, di cui al Prospetto.
La durata e la modalità di revoca degli incarichi sopra descritti sono disciplinate neicontratti stipulati tra la SGR e la controparte in conformità alle disposizioninormative tempo per tempo vigenti. In ogni caso, il conferimento di tali incarichinon implica alcun esonero o limitazione di responsabilità della SGR.
I revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e congli amministratori nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisionelegale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro
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doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti delcontributo effettivo al danno cagionato. Il responsabile della revisione ed idipendenti che hanno collaborato all’attività di revisione contabile sonoresponsabili, in solido tra loro, e con la società di revisione legale, per i danniconseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società cheha conferito l’incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. Essi sono responsabilientro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato.
In caso di inadempimento dei rispettivi obblighi da parte della SGR, del Depositarioo della Società di Revisione incaricata, gli Investitori del Fondo hanno adisposizione gli ordinari mezzi di tutela previsti dall’ordinamento italiano
E. MODALITÀ CON CUI IL GESTORE SODDISFA I REQUISITI RELATIVI ALLACOPERTURA SU POTENZIALI RISCHI DI RESPONSABILITÀPROFESSIONALE DERIVANTI DALLE ATTIVITÀ CHE LO STESSO ESERCITA
La SGR soddisfa i requisiti relativi alla copertura dei potenziali rischi derivanti dallaresponsabilità professionale per l’attività esercitata mediante la stipula diun’assicurazione della responsabilità civile professionale, secondo i criteri stabilitidalle disposizioni normative pro tempore vigenti.
F. EVENTUALE DELEGA A TERZI DELLA GESTIONE DEL PORTAFOGLIO ODELLA GESTIONE DEL RISCHIO OVVERO DELLE FUNZIONI DI CUSTODIAATTRIBUITE DALLA LEGGE AL DEPOSITARIO, IDENTITÀ DEL SOGGETTODELEGATO E EVENTUALI CONFLITTI DI INTERESSE CHE POSSONODERIVARE DA TALI DELEGHE
Per tali informazioni si vedano i Capitoli 19, 23.5 e 24 del Documento diRegistrazione, di cui al Prospetto.
Le suddette deleghe sono state conferite dalla SGR nel rispetto dei presidi adottatiin materia di operazioni in conflitto di interesse o con parti correlate e il contrattostipulato rispetta / i contratti stipulati rispettano le vigenti disposizioni normative inmateria di deleghe di funzioni. La SGR monitora periodicamente il livello qualitativodelle prestazioni rese dai soggetti delegati.
G. PROCEDURA DI VALUTAZIONE DEL FIA E METODOLOGIA DIDETERMINAZIONE DEL PREZZO PER LA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀOGGETTO DI INVESTIMENTO DA PARTE DELLO STESSO, IVI COMPRESELE ATTIVITÀ DIFFICILI DA VALUTARE
Per tali informazioni si veda il Capitolo 26 del Documento di Registrazione, di cuial Prospetto.
H. DESCRIZIONE DELLA GESTIONE DEL RISCHIO DI LIQUIDITÀ DEL FIA,INCLUSI I DIRITTI DI RIMBORSO IN CIRCOSTANZE NORMALI E INCIRCOSTANZE ECCEZIONALI
Per tali informazioni si vedano la specifica sezione “Fattori di Rischio” e il Capitolo21.4 del Documento di Registrazione, di cui al Prospetto.
I. ONERI A CARICO DEL SOTTOSCRITTORE E A CARICO DEL FONDO CONINDICAZIONE DELL’IMPORTO MASSIMO
Per tali informazioni si veda il Capitolo 23 del Documento di Registrazione, di cuial Prospetto.
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J. IN IPOTESI DI TRATTAMENTO PREFERENZIALE, IL TIPO DI INVESTITORIBENEFICIARI E, OVE PERTINENTE, GLI EVENTUALI LEGAMI GIURIDICI EECONOMICI TRA QUESTI ULTIMI E IL FIA O IL GESTORE
La SGR non prevede alcun trattamento preferenziale nei confronti di uno o piùinvestitori o categorie di investitori.
Il Fondo prevede l’emissione di due differenti classi di quote, rispettivamente,Quote di Classe A e Quote di Classe B:
- le Quote di classe A del Fondo sono destinate alla sottoscrizione da parte dipersone fisiche residenti in Italia, in un ammontare massimo, per singoloSottoscrittore, restando esclusa la possibilità di co-intestazione delle QuoteA, pari a Euro 300.000 nel corso di ciascun anno solare in cui ricada ilPeriodo di Sottoscrizione delle Quote, per un ammontare complessivo di FIAPIR non superiore a Euro 1.500.000;
- le Quote di classe B del Fondo sono destinate alla sottoscrizione da parte dipersone giuridiche, persone fisiche non residenti in Italia ovvero per eventualisottoscrizioni da parte di titolari di Quote A e che intendano sottoscrivereQuote del Fondo in misura superiore all’importo massimo di sottoscrizioneannuale di Euro 300.000.
Il valore nominale delle Quote del Fondo è pari a Euro 1.000 con riferimento aciascuna classe di Quote.
K. INDICAZIONE SULLE MODALITÀ DI ACCESSO ALLA PIÙ RECENTERELAZIONE ANNUALE APPROVATA
Per tali informazioni si veda il Capitolo 20 del Documento di Registrazione, di cuial Prospetto.
L. MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE E RIMBORSO DELLE QUOTE O AZIONI
Per tali informazioni si vedano i Capitoli 18.2 del Documento di Registrazione, 4.5e 5 della Nota Informativa, di cui al Prospetto.
M. NAV DEL FIA PIÙ RECENTE DISPONIBILE O ULTIMO PREZZO FORMATOSISU UN MERCATO REGOLAMENTATO O PIATTAFORMA DI SCAMBIOORGANIZZATA
Trattandosi di Fondo di nuova istituzione e non ancora operativo, alla data dellapresente Appendice non è disponibile alcun NAV delle Quote del Fondo.
N. RENDIMENTO STORICO DEL FIA (OVE DISPONIBILE)
Trattandosi di Fondo di nuova istituzione e non ancora operativo, alla data dellapresente Appendice non sono disponibili rendimenti storici.
O. IDENTITÀ DEI PRIME BROKERS E ACCORDI RILEVANTI CONCLUSI CON GLISTESSI, MODALITÀ DI GESTIONE DEI RELATIVI CONFLITTI DI INTERESSE,NONCHÉ INFORMAZIONI SU QUALSIASI TRASFERIMENTO DIRESPONSABILITÀ ALL’EVENTUALE INTERMEDIARIO PRINCIPALE.CONVENZIONE CON IL DEPOSITARIO: POSSIBILITÀ DI TRASFERIRE ERIUTILIZZARE LE ATTIVITÀ DEL FONDO, ESONERO DA RESPONSABILITÀAI SENSI DELL’ARTICOLO 49, COMMA 3 DEL TUF E MODALITÀ CON LEQUALI VERRANNO MESSE A DISPOSIZIONE DEGLI INVESTITORI
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EVENTUALI MODIFICHE IN RELAZIONE ALLA RESPONSABILITÀ DELMEDESIMO DEPOSITARIO
La SGR non ha accordi con prime broker con riferimento alle attività di gestionedel Fondo.
Il contratto con il Depositario prevede che, previo consenso esplicito della SGR, ilDepositario ha facoltà di riutilizzo degli strumenti finanziari custodibili ai sensidell’articolo 83, lett. h), del Regolamento Delegato. Gli strumenti finanziaricustodibili, per i quali si è acconsentito ad un riutilizzo da parte del Depositario,restano in custodia fintantoché non è esercitato il diritto di riutilizzo.
Non è stato pattuito un esonero di responsabilità da parte del Depositario ai sensidell’articolo 49, comma 3, del TUF.
Ogni eventuale modifica inerente al regime di responsabilità del Depositario saràportata a conoscenza dei Partecipanti mediante lettera raccomandata con avvisodi ricevimento, messaggio di posta elettronica o telefax secondo le modalitàprescelte in occasione della sottoscrizione delle Quote ovvero successivamenterese note alla Società di Gestione.
P. MODALITÀ E TEMPISTICA DI DIVULGAZIONE DELLE INFORMAZIONI DI CUIALL’ARTICOLO 23, PARAGRAFI 4 E 5, DELLA DIRETTIVA 2011/61/UE
Le informazioni di cui all’articolo 23, comma 4 e 5 della AIFMD sono fornite dallaSGR in occasione dell’approvazione delle scritture contabili del Fondo (RelazioneSemestrale, Relazione di Gestione e Situazione Contabile del Fondo) e sonomessi a disposizione dei Partecipanti con le modalità indicate al precedenteparagrafo K.
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DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del ProspettoInformativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamentespecificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendonoanche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nelProspetto hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.
Arca Fondi o Societàdi Gestione o SGR
Arca Fondi SGR S.p.A., Società di Gestione del Risparmio,capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari adEuro 50.000.000, avente sede legale in Milano, via Disciplinin. 3, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delleImprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09164960966,iscritta al Fondo Nazionale di Garanzia – cod. SGR 0246, esoggetta all’attività di Direzione e Coordinamento di BPERBanca S.p.A.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affarin. 6.
Certificato Il certificato nominativo rappresentativo delle Quote.
Certificato Cumulativo Il certificato cumulativo in cui sono immesse le Quote delFondo, tenuto in deposito gratuito presso il Depositario.
Collegio Sindacale Il collegio sindacale della Società di Gestione.
Consiglio diAmministrazione
Il consiglio di amministrazione della Società di Gestione.
CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, consede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.
Data del Prospetto oData del ProspettoInformativo
La data di approvazione del Prospetto da parte di CONSOB,ovverosia il 29 luglio 2021.
Depositario BFF Bank S.p.A.” (sino al 4 marzo 2021 DEPObank - BancaDepositaria Italia S.p.A.) con sede legale in Milano, viaDomenichino 5, - 20149, sede operativa via Anna MariaMozzoni 1.1, 20152 Milano, indirizzo Internet:www.bffgroup.com, iscritto al n. 5751 dell’Albo dei GruppiBancari tenuto dalla Banca d’Italia
ESG L’acronimo ESG, Environmental, Social e Governanceprevede la valutazione di elementi di sostenibilitàcongiuntamente alla valutazione finanziaria di unemittente/strumento finanziario. A titolo esemplificativo,nelle valutazioni relative la lettera E “Environmental” sonoracchiuse tematiche ambientali quali ad esempio:l’efficienza nell’utilizzo delle risorse e l’attenzione alcambiamento climatico, nelle valutazioni relative la lettera S“Social” sono racchiuse tematiche sociali quali ad esempio:l’impiego di lavoro minorile nella produzione, l’attenzioneall’uguaglianza e l’inclusione nel trattamento delle persone,nelle valutazioni relative la lettera G “Governance” sono
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racchiuse tematiche quali ad esempio: la remunerazione deltop management e la composizione degli organi societari.
Fattori di Sostenibilità Le problematiche ambientali, sociali e concernenti ilpersonale, il rispetto dei diritti umani e le questioni relativealla lotta alla corruzione attiva e passiva.
Fondo Il fondo comune di investimento alternativo (FIA) mobiliaredi tipo chiuso non riservato, denominato “ARCA ECONOMIA
REALE OPPORTUNITÀ ITALIA”, istituito e gestito da ArcaFondi.
Giorno Lavorativo Qualsiasi giorno non festivo (secondo il calendario italiano)e di apertura della Borsa Italiana.
Importo Minimo delFondo
Euro 30 milioni.
Importo Target delFondo
Euro 130 milioni.
Imprese Target Imprese residenti nel territorio dello Stato italiano ai sensidell’articolo 73 del testo unico delle imposte sui redditi, di cuial decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre1986, n. 917, o in Stati membri dell’Unione europea o in Statiaderenti all’Accordo sullo Spazio economico europeo constabile organizzazione nel territorio dello Stato, diverse daquelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE Mid Cap dellaBorsa italiana o in indici equivalenti di altri mercatiregolamentati.
Liquidità Distribuibile Il capitale riveniente dalla dismissione degli strumentifinanziari del Fondo e la parte dei proventi non utilizzata perinvestimenti aggiuntivi del comparto al netto degliaccantonamenti che la società ritiene prudenzialmente dieffettuare per coprire i rischi ed i costi specifici del comparto.
Leva finanziaria (metododegli impegni)
Il valore della leva è determinato conformemente all’AllegatoV.3.1, Sezione II dal Regolamento di Banca d’Italia sullagestione collettiva del risparmio.
Leva finanziaria (metodolordo)
Il valore della leva è dato dalla somma dei valori assoluti ditutte le posizioni, valutate conformemente all’articolo 9 delladirettiva 2001/31/UE.
Partecipante oSottoscrittore oInvestitore
Ciascun sottoscrittore delle Quote del Fondo e ognisuccessivo cessionario o acquirente delle stesse.
Periodo diSottoscrizione
Il periodo di sottoscrizione delle Quote del Fondo, pari a 3mesi, con decorrenza dalla data di avvio del periodo disottoscrizione a seguito della pubblicazione del Prospetto aisensi delle disposizioni normative pro tempore vigenti, fattasalva la possibilità di proroga o chiusura anticipata.
Prospetto Il presente prospetto informativo, composto dal Documentodi Registrazione, la Nota Informativa sugli strumenti
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finanziari e la Nota di Sintesi, relativo al Fondo e alle Quoteofferte al pubblico.
Proventi I risultati generati dall’attività di gestione del Fondo.
Proventi Distribuibili I proventi distribuibili risultanti dalla Relazione di Gestionedel Fondo.
Quota o Quota delFondo
La quota di partecipazione al Fondo.
Regolamento oRegolamento delFondo
Il Regolamento del Fondo approvato dalla Banca d’Italia conprovvedimento n. 0158467/21 del 01/02/2021, ai sensidell’art. 37, comma 4 del TUF.
Relazione di Gestioneo Relazione
La relazione di gestione del Fondo predisposta entro 180 ·entro cento ottanta giorni dalla fine di ogni esercizio o delminor periodo in relazione al quale si decide di procederealla distribuzione dei Proventi.
Relazione Semestrale La relazione semestrale relativa alla gestione del Fondo,riferita ai primi sei mesi di ogni esercizio annuale.
Società di Revisione La società incaricata dalla revisione legale dei conti delFondo e della SGR è Deloitte & Touche S.p.A. con sede inMilano, via Tortona 25, iscritta al numero 132587 del registrodei revisori legali presso il Ministero dell’economia e dellefinanze.
TUF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, comesuccessivamente modificato ed integrato.
