PROF MARIA ELCI MOREIRA GALVO

Aula de hoje ...

AGENTES SOCIETRIOS

Prof. Maria Elci

Compreender a constituio dos agentes societrios. Identificar os deveres e direitos dos scios no sistema jurdico brasileiro.Analisar a natureza jurdica do administrador da sociedade, suas atribuies e responsabilidades.Compreender a responsabilidade dos scios;

Da Administrao da Sociedade: A importncia do estudo dos administradores das sociedades, antes da vigncia do Cdigo Civil de 2002, conhecidos como scios gerentes, ocorre pelo fato de ser o agente responsvel em corporificar a vontade da sociedade assumindo assim pessoalmente a responsabilidade pessoal pelos atos realizados. DIREITO EMPRESARIAL

Da Administrao da Sociedade O administrador distinguir sua atuao como gestor, norteada pela autonomia de vontade versus a submisso s normas sociais, compe no contexto societrio, extrema relevncia no aspecto da responsabilidade pessoal pelos atos do administrador da sociedade. A Administrao Societria encontra-se regulada no CC do artigo 1010 a 1021. DIREITO EMPRESARIAL

Da Administrao da Sociedade O artigo 1061 do CC nos trouxe uma inovao: A de Administradores no scios nas sociedades limitadas. Neste caso, esta designao depender da aprovao da unanimidade dos scios, enquanto o capital no tiver sido integralizado, ou de 2/3 no mnimo, aps a sua integralizao. DIREITO EMPRESARIAL

Natureza Jurdica

A Natureza Jurdica dos scios discutida na doutrina e, sustentada por alguns como sendo um direito de propriedade do scio sobre a sociedade que ele integra.

A doutrina majoritria inclina-se para a formao de um regime jurdico prprio entre scio/sociedade com regras especficas que delimitam direitos e deveres peculiaresDIREITO EMPRESARIAL

Natureza JurdicaObrigaes dos scios: integralizar o capital social, participar das perdas, respeitas as clusulas pactuadas no contrato social, prestar contas quando assumir a funo de scio administrador, dentre outras.Direitos dos scios: participao nos lucros, assumir a funo de scio administrador, fiscalizar os administradores das sociedades, ter acesso aos dados contbeis, direito de retirada.DIREITO EMPRESARIAL

DESCLASSIFICAO DA QUALIDADE DE SCIO Quando um scio deixa de ser scio? A terminologia tcnica resoluo de um scio perante a sociedade. Isso porque vocbulo resoluo consiste na quebra do pacto estabelecido no contrato social por um dos scios.A resoluo do scio perante a sociedade poder ocorrer de quatro formas: (Arts.1.028 a 1.032)1) pela morte do scio; 2) de forma voluntria - por meio do exerccio do direito de retirada ; 3) cesso de suas quotas terceiros4) excluso (obrigatria)DIREITO EMPRESARIAL

Hipteses que levam a excluso (obrigatria) do scio:1. scio remisso2. scio falido3. falta grave via ao judicial4. incapacidade superveniente via ao judicial5. justa causa para sociedades limitadas - via administrativa (desde que haja previso contrato social.6. penhora das quotas Art. 655 do CPC.DIREITO EMPRESARIAL

SOCIEDADEFICO JURDICAADMINISTRADOR

O administrador da sociedade corporifica a vontade da sociedade, uma vez ser a pessoa jurdica uma criao do direito. Deve ser uma pessoa natural e nas sociedades do Cdigo Civil, apenas a limitada admite que seja um terceiro estranho sociedade. Sua atuao nas relaes jurdicas da empresa de suma importncia, por conta dos desdobramentos jurdicos decorrentes de seus atos. Da sua atuao ter como referencia a sua responsabilidade pessoal.DIREITO EMPRESARIAL

ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE

A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR CONTEXTUALIZADA - existemquatro situaes mais freqentes:

1.) O administrador pratica ato regular de gesto: Aqui pacfico o entendimento de que a sociedade responde sozinha, sem direito de regresso contra o administrador, pois os prejuzos decorrentes dos atos regulares de gesto sero sempre imputados pessoa jurdica administradaDIREITO EMPRESARIAL

A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR :2.) O administrador pratica ato regular ou irregular de gesto, antes de averbado o ato de nomeao: Quando nomeado por meio de outro documento que no o contrato social, o administrador tem a obrigao de providenciar, o quanto antes, a averbao do ato de nomeao no Registro de Empresas Mercantis se a sociedade for empresria, ou no Registro Civil das Pessoas Jurdicas se for uma sociedade simples. Enquanto no o fizer, o administrador responder com os seus bens pessoais em solidariedade com a sociedade (art. 1.012).DIREITO EMPRESARIAL

A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR :3.) O administrador pratica ato de gesto alm dos limites impostos pelo contrato ser sempre necessrio analisar o contrato da sociedade, para verificar a extenso dos poderes de administrador.A sociedade e os scios que escolheram mal o gerente no podem se beneficiar em detrimento da boa f de terceiros. A sociedade responde perante terceiros, e posteriormente faz um acerto de contas com o administrador que extrapolou seus poderes; (art. 1.015, pargrafo nico,inciso I, II e III).DIREITO EMPRESARIAL

A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR :4.) O administrador que age com culpa ou dolo no desempenho de suas funes

Todo administrador de sociedade, quer seja scio ou no, passa a ser responsvel pelos atos que praticar, podendo ser responsabilizado pessoalmente por todos os atos que causem danos sociedade. (art. 1.016). DIREITO EMPRESARIAL

A RESPONSABILIDADE CIVIL DOS SCIOS :

Quando a sociedade distribuir, entre os seus scios, lucros ilcitos ou fictcios, vale dizer aqueles inexistentes, gerados por meio de artifcios contbeis, tais como superestimao de receitas ou ocultao de despesas, a responsabilidade ser solidria e ilimitada entre os scios beneficirios e os administradores no-scios que autorizaram a distribuio. (art. 1009)DIREITO EMPRESARIAL

A RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR :

No poder alegar boa-f, se no tiver adotado todas as medidas preventivas.

E conveniente que o administrador, antes de promover qualquer distribuio de lucros, obtenha o devido respaldo tcnico, por meio de parecer especfico dos servios de contabilidade e auditoria, alm de submeter a matria ao Conselho Fiscal quando este existir.DIREITO EMPRESARIAL

A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR

Os administradores no-scios tambm podero ser responsabilizados pessoalmente.A incluso da palavra "limitada" imprescindvel para a segurana dos terceiros que contratam com a sociedade, os quais no podem ser iludidos e precisam saber que h, no caso, limitao de responsabilidades. Quem faz uso da firma ou da denominao sem incluir a palavra "limitada", estar induzindo os fornecedores a erro. DIREITO EMPRESARIAL

Caso concreto:Quatro amigos de infncia, aps ganharem uma bolada? na Mega Sena, decidiram abrir um negcio. Para tanto, procuraram a Dra. Lcia Guimares, advogada no ramo do direito societrio, para obterem todas as informaes sobre esta nova empreitada. Desejam os scios que esta sociedade tenha como objeto social a venda de motocicletas, e que a mesma seja uma sociedade limitada. Como no entendem nada de administrao, desejam colocar como administrador, o padrinho de um deles, que no vai integrar o quadro associativo. Diante disto, responda: Existe a possibilidade de determinada pessoa que no seja scio ocupar o cargo de administrador em uma sociedade limitada? DISCIPLINA FUNDAMENTOS DE

DIREITO EMPRESARIAL

Questo Objetiva:Sobre a administrao a sociedade incorreto afirmar:a) o administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averb-lo margem da inscrio da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbao, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.b) responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao interesse contrrio ao da sociedade, participar da deliberao que a aprove graas a seu voto.c) a administrao da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete conjuntamente aos scios.DISCIPLINA FUNDAMENTOS DE

DIREITO EMPRESARIAL

Questo Objetiva: Sobre a administrao a sociedade incorreto afirmar:

d) o administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios. e) A Sociedade Limitada poder admitir Administrador no scio, mas esta designaodepender da aprovao da unanimidade dos scios, enquanto o capital no tiver sido integralizado, ou de 2/3 no mnimo, aps a sua integralizao. DISCIPLINA FUNDAMENTOS DE

DIREITO EMPRESARIAL

RECOMENDAES:

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ALUNO ON LINE

Fazer uma leitura nos art.1.001 ao 1.032 do Cdigo Civil. DISCIPLINA FUNDAMENTOS DE

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FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL

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