B2W – COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO · VAREJO Segunda Emissão De Debêntures Simples (Emissão...

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Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014

B2W – COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

Segunda Emissão De Debêntures Simples

(Emissão encerrada em 21.07.2014)

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CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA

NOME EMPRESARIAL: B2W – COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

NÚMERO DE INSCRIÇÃO: 00.776.574/0001-56

Em equiparação ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro

de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1.983,

submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relató rio Anual, referente ao exercício findo em

31 de dezembro de 2014, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores

Investidores.

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Valor Nominal Unitário: R$ 1.000.000,00

Valor da Operação: 100 Milhões

Quantidade: 100

Emissão: 21/7/2010

Vencimento: 21/7/2014

Classe: Não Conversível

Forma: Nominativa e Escritural, sem cautelas ou certificados

Garantia/Espécie: Flutuante

Remuneração: IPCA + 8,40% a.a.

Banco Mandatário: BCO BRADESCO S/A

Instituição Depositária: BCO BRADESCO S/A

Coordenador Líder: BANCO BTG PACTUAL S/A

Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09

ISIN: BRBTOWDBS018

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo a escritura de emissão, os recursos foram utilizados para

o reforço do capital de giro da Companhia.

POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014: Operação liquidada em 21/07/2014 (data de vencimento)

Pagamentos em 2014:

Data Evento Valor Unitário (R$)

21/07/2014 PAGAMENTO DE JUROS 106.445,942606

21/07/2014 AMORTIZACAO 1.272.468,610000

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DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto à CVM e ao Agente Fiduciário, bem como

colocou à disposição dos interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos

os eventos ocorridos na vida da debenture.

Declaramos o encerramento da nossa atividade como Agente Fiduciário, considerando que a emissão

foi liquidada em 21/07/2014, bem como permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Investidores em

nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717 – 6º andar – Itaim, São Paulo – SP.

São Paulo, 30 de Abril de 2015.

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda.

Agente Fiduciário

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ANEXO I (Demonstrativos Financeiros)

ATIVO Nota 2014 2013 2014 2013

CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 7 185.353 80.462 195.349 89.501

Títulos e valores mobiliários 8 1.151.224 1.319.963 1.315.849 1.789.328

Contas a receber de clientes 9 68.287 197.438 897.640 922.400

Estoques 10 1.343.832 1.084.478 1.366.221 1.096.098

Impostos a recuperar 11 128.170 154.168 145.594 165.180

Despesas antecipadas 29.593 28.496 31.696 28.999

Outros circulantes 67.417 39.773 75.541 50.972

Total do ativo circulante 2.973.876 2.904.778 4.027.890 4.142.478

NÃO CIRCULANTERealizável a longo prazo:

Títulos e valores mobiliários 8 28.716 27.249 - -

Impostos a recuperar 11 519.957 241.204 519.957 241.204

Imposto de renda e contribuição social diferidos 12(a) 440.037 324.854 504.974 342.930

Depósitos judiciais 20 23.412 23.663 30.127 24.039

Partes relacionadas 14 44.645 5.991 5.736 -

Outros ativos não circulantes - - 871 873

Investimentos 13 213.150 195.059 - -

Imobilizado 15 444.827 310.263 474.169 319.636

Intangível 16 1.838.439 1.360.115 2.071.241 1.542.316

Total do ativo não circulante 3.553.183 2.488.398 3.607.075 2.470.998

TOTAL DO ATIVO 6.527.059 5.393.176 7.634.965 6.613.476

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTEFornecedores 31 2.084.955 1.846.244 2.145.347 1.879.664

Empréstimos e financiamentos 17 409.418 207.203 573.967 374.871

Debêntures 18 582 131.628 582 131.628

Salários, provisões e contribuições sociais 45.897 35.033 65.723 43.194

Tributos a recolher 19 12.115 4.406 29.279 11.951

Imposto de renda e contribuição social - - 5.361 7.309

Outros passivos circulantes 151.825 67.107 287.070 107.691

Total do passivo circulante 2.704.792 2.291.621 3.107.329 2.556.308

PASSIVO NÃO CIRCULANTEExigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos 17 435.181 1.681.979 1.135.018 2.576.087

Debêntures 18 200.000 498.060 200.000 498.060

Provisões para contingências 20 40.375 43.353 40.375 43.353

Partes relacionadas 14 - - - 35.910

Outros passivos não circulantes 67.254 48.490 72.786 74.085

Total do passivo não circulante 742.810 2.271.882 1.448.179 3.227.495

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 22 (a) 3.605.326 1.198.991 3.605.326 1.198.991

Reservas de capital 22(d) 12.671 5.655 12.671 5.655

Ajuste de avaliação patrimonial (420) (166) (420) (166)

Prejuízos acumulados (538.120) (374.807) (538.120) (374.807)

Total do patrimônio líquido 3.079.457 829.673 3.079.457 829.673

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.527.059 5.393.176 7.634.965 6.613.476

Controladora Consolidado

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Nota 2014 2013 2014 2013Receita operacional líquida 24 7.431.413 5.630.707 7.963.835 6.088.500

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (5.781.954) (4.360.887) (6.035.345) (4.581.025)

Lucro bruto 1.649.459 1.269.820 1.928.490 1.507.475

Receitas (Despesas) operacionaisVendas 26 (1.108.920) (866.325) (1.256.300) (990.574)

Gerais e administrativas 26 (175.838) (142.873) (259.797) (180.898)

Honorários dos administradores (11.609) (7.501) (11.804) (7.887)

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (31.728) (50.401) (33.950) (55.146)

Lucro operacional antes do Resultado financeiro 321.364 202.720 366.639 272.970

Receitas financeiras 25 263.065 170.856 283.633 238.565 Despesas financeiras 25 (868.083) (651.344) (934.083) (751.437)

Resultado Financeiro (605.018) (480.488) (650.450) (512.872)

Resultado de equivalência patrimonial 13( c ) 5.158 16.847

Prejuízo antes do Imposto de renda e da contribuição social (278.496) (260.921) (283.811) (239.902)

Imposto de renda e Contribuição Social

Correntes 12(d) (3.391) (10.657)

Diferidos 12(d) 115.183 93.353 123.889 90.997

Prejuízo líquido do exercício (163.313) (167.568) (163.313) (159.562)

Prejuízo por ação do capital social no fim do exercício, excluindo

ações em tesouraria - R$(0,7636) (1,0667) (0,7636) (1,0158)

Controladora Consolidado

Obs.: Recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros da Companhia, Notas Explicativas e

Relatório dos Auditores Independentes.

Informações complementares poderão ser obtidas através do site; www.b2wdigital.com.

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Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, Bl. 8, Ala B, salas 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br

B2W - COMPANHIA DIGITAL

(anteriormente denominada B2W –

COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO)

3ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2014

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Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2015.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª. Emissão Pública de Debêntures da

B2W - COMPANHIA DIGITAL (anteriormente denominada B2W – COMPANHIA

GLOBAL DO VAREJO) (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre

a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de

Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,

na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando

também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

PENTÁGONO S.A. DTVM.

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Características da Emissora

• Denominação Social: B2W - COMPANHIA DIGITAL

• CNPJ/MF: 00.776.574/0001-56

• Diretor de Relações com Investidores: Sr. Fabio da Silva Abrate

• Atividades: (i) o comércio varejista e atacadista em geral, no País e/ou

no exterior, de quaisquer bens e produtos, podendo, para tanto,

importar ou exportar de e para quaisquer países, podendo, ainda,

utilizar meios eletrônicos para divulgação e/ou comercialização de seus

produtos, em especial, a Internet, sem restrição a outros meios

(telemarketing, televendas, TV, canais comuns de comércio, catálogos,

etc.); (ii) prestar serviços de operação logística, compreendendo o

armazenamento, gestão de estoques em depósitos próprios ou de

terceiros; (iii) prestar serviços de assistência técnica, mercadológica,

financeira, administrativa, de publicidade, de marketing e de

merchandising, bem como promover marketing relacionado às

empresas operantes em áreas afins ou não; (iv) participar de outras

sociedades, comerciais e civis, como sócia ou acionista, no País ou no

exterior; (v) promover a intermediação e distribuição de ingressos,

passagens e tickets para atrações públicas, parques temáticos, teatros,

shows e outros eventos destinados ao público, de caráter cultural ou

não, transportes e outros similares ou não, excluindo-se pules de

apostas, tickets de jogo ou similares, nacionais ou não; (vi) promover e

intermediar a distribuição de produtos da indústria cinematográfica,

nacional ou internacional, bem como a comercialização de músicas via

arquivo eletrônico, de artistas nacionais ou internacionais; (vii)

representar empresas detentoras de softwares para visualização de

imagens, sons e outros através de intermediação de downloads (cópias)

não gratuitas; e (viii) agir como representante de vendas de empresas

diversas, utilizando-se do canal tecnológico desenvolvido para comércio

eletrônico (e-commerce), ou ainda outro que pratique normalmente.

Características da Emissão

• Data de Emissão: 13/06/2012

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• Data de Vencimento: 13/06/2017

• Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A.

• Código Cetip/ISIN: BTOW13/ BRBTOWDBS026

• Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.

• Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da

integralização das Debêntures serão utilizados para reforço do capital

de giro da Companhia.

• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não

conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para

distribuição pública com esforços restritos de colocação.

1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM

28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou

inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.

2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Em AGE*, realizada em 29/04/2014, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º

do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir os aumentos de capital

aprovados pelo Conselho de Administração em 1º de outubro e 1º de novembro de

2013.

Em AGE, realizada em 05/06/2014, foi aprovada a alteração do parágrafo 2° do artigo

5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação que aprovou o

aumento do capital social da Companhia.

*Ademais, informamos que a mencionada AGE foi realizada juntamente com a AGO da Companhia.

3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

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• A Empresa

� Atividade Principal: 47.89-0-99 - Comércio varejista de outros

produtos não especificados anteriormente;

� Situação da Empresa: ativa;

� Natureza do Controle Acionário: privado;

� Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.

• Situação Financeira

� Liquidez Geral: de 0,82 em 2013 para 1,12 em 2014;

� Liquidez Corrente: de 1,62 em 2013 para 1,30 em 2014;

� Liquidez Seca: de 1,19 em 2013 para 0,86 em 2014;

� Giro do Ativo: de 0,92 em 2013 para 1,04 em 2014.

• Estrutura de Capitais

A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e

Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 86,8% de 2013 para 2014. O Índice de

Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou

redução de 78,8% de 2013 para 2014. O grau de imobilização em relação ao

Patrimônio Líquido apresentou redução de 63,2% de 2013 para 2014. A empresa

apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 55,1% de 2013 para 2014,

e uma variação negativa no índice de endividamento de 31,8% de 2013 para 2014.

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da

Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,

para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12,

alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 10.000,0000

• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável

• REMUNERAÇÃO: 120% do DI

• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2014):

____________________________________________________________________________________________________________________


Juros: 13/06/2014 – R$ 1.159,459500 10/07/2014 – R$ 88,288800 Prêmio: 10/07/2014 – R$ 40,353155 Resgate Total Antecipado: 10/07/2014 – R$ 10.000,000000

• POSIÇÃO DO ATIVO:

Quantidade em circulação: 0 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 30.000

5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das

debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da

Instrução CVM 28/83)

• Resgate: conforme item 4 acima;

• Amortização: não houve;

• Conversão: não aplicável;

• Repactuação: não aplicável;

• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item

4 acima;

• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:

não houve.

6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM

28/83)

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De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão

de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.

8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h,

inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações

relativas às Debêntures, a observar o índice financeiro previsto no item 7.1, alínea

“q” da Escritura de Emissão.

De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações

assumidas na Escritura de Emissão.

10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das

debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.

11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas

pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora

ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como

agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(i) Denominação da companhia ofertante: LOJAS AMERICANAS S.A.

• Emissão: 7ª.

• Valor da emissão: R$ 650.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 30.000; e (ii) 2ª. Série: 35.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 21/12/2017; e (ii) 2ª. Série:

21/12/2018;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não

aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e

inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos:

� LAME17 - 1ª. Série:

____________________________________________________________________________________________________________________


Juros:

22/12/2014 – R$ 1.186,327510


Juros:

22/12/2014 – R$ 1.219,840900

(ii) Denominação da companhia ofertante: LOJAS AMERICANAS S.A.

• Emissão: 8ª.


• Quantidade de debêntures emitidas*: (i) 1ª. série: 15.460; (ii) 2ª. série: 4.540; e

(iii) 3ª. série: 20.000;


• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. série: 15/07/2018; (ii) 2ª. série:

15/07/2019; e (iii) 3ª. série: 15/07/2021;


aplicável;



(i) Pagamentos:


Juros:

15/01/2014 – R$ 507,024400

15/07/2014 – R$ 567,423400


Juros:

15/07/2014 – R$ 1.108,923800


Juros:

15/07/2014 – R$ 680,683746

*Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão.

(iii) Denominação da companhia ofertante: LOJAS AMERICANAS S.A.

• Emissão: 9ª.

____________________________________________________________________________________________________________________



• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. série: 70.000; e (ii) 2ª. série: 25.000;


• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. série: 25/06/2021; e (ii) 2ª. série:

25/06/2021;


aplicável;



(i) Pagamentos:


Juros:

26/12/2014 – R$ 629,593100

� LAME29 - 2ª. Série: não houve pagamentos no período.

12. Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas

informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à

CVM - Comissão de Valores Imobiliários.

13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de

Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontrou, durante a vigência das debêntures desta

Emissão, plenamente apta no exercício da sua função de Agente Fiduciário.

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem

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orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da

situação em pauta.

PENTÁGONO S.A. DTVM

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DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial (Anexo 1)

Demonstrações de Resultado (Anexo 2)

Parecer dos Auditores (Anexo 3)

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Anexo 1

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Anexo 2

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Anexo 3

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B2W – COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO · VAREJO Segunda Emissão De Debêntures Simples (Emissão...

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