Bradesco Leasing Suplemento 4 EMISSAO · "A presente Oferta foi elaborada de acordo com as...
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Suplemento ao Prospecto do Segundo Programa de Distribuição Pública de Debêntures 4ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Código ISIN: Classificação de Risco da Emissão: BRBDLSDBS032 AUSTIN RATING: AAA A data deste Suplemento é 19 de julho de 2006 CNPJ nº 47.509.120/0001-82 Avenida Alphaville nº 1.500 - Piso 2 - Parte - Barueri - SP Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Coordenador Líder R$ 6.500.000.000,00 Distribuição pública de 65.000.000 (sessenta e cinco milhões) de debêntures simples da 4ª emissão da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (a “Emissão” e a “Bradesco Leasing” ou a “Emissora” ou a Companhia , respectivamente), escriturais, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais) (as “Debêntures”), perfazendo o montante total de R$ 6.500.000.000,00 (seis bilhões e quinhentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 1° de fevereiro de 2005 (a “Data de Emissão”). A Emissão foi aprovada conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de julho de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP (“JUCESP”) em 13 de julho de 2006, sob o n.º 179.847/06-5 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Diário do Comércio”, edição nacional, em 18 de julho de 2006. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com intermediação do Banco Bradesco S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação no mercado primário por meio (i) do Sistema de Distribuição de Títulos – SDT, administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro – ANDIMA (“ANDIMA”) e operacionalizado pela Câmara de Liquidação e Custódia – CETIP (“CETIP”), e (ii) do Sistema de Negociação BOVESPA FIX ("BOVESPA FIX"), da Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA"), sendo os títulos custodiados, conforme o caso, na CETIP e na Central Brasileira de Liquidação e Custódia ("CBLC") nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 e da Instrução CVM n.º 429, de 22 de março de 2006 (a “Oferta”). As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário (i) no Sistema Nacional de Debêntures - SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e (ii) no BOVESPA FIX, da BOVESPA, sendo os títulos custodiados, conforme o caso, na CETIP e na CBLC. A Oferta é realizada no âmbito do Segundo Programa de Distribuição de Debêntures da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (o “Segundo Programa de Distribuição”), arquivado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 28 de junho de 2006, sob n.° CVM/SRE/PRO/2006/003. A Oferta foi submetida para análise da CVM, em 19 de julho de 2006, nos termos da Instrução CVM n.º 429, de 22 de março de 2006. “ ” “A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição pública das Debêntures.” “O Coordenador Líder desenvolveu esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste Suplemento, com base no que julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este Suplemento foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, não implicando por parte do Coordenador Líder, garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação e do desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Debêntures.” “Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures, a Emissora e o Coordenador Líder recomendam aos potenciais investidores a leitura deste Suplemento em conjunto com o prospecto do Segundo Programa de Distribuição.” “Para avaliação dos riscos associados à Oferta, os investidores devem ler a Seção ”Fatores de Risco Relativos à Oferta“, nas páginas 42 a 43 deste Suplemento, bem como os demais fatores de risco descritos na Seção “Fatores de Risco” do prospecto do Segundo Programa de Distribuição”. “O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures ofertadas.” "A presente Oferta foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação ANBID para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, registrado no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, sob n.º 510718, atendendo, assim, a presente Oferta, aos padrões mínimos de informação contidos no referido Código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Emissora, das instituições participantes e das Debêntures objeto da Oferta."
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Suplemento ao Prospecto do Segundo Programa de Distribuição Pública de Debêntures4ª Emissão Pública de Debêntures Simples da
Código ISIN:Classificação de Risco da Emissão:
BRBDLSDBS032AUSTIN RATING: AAA
A data deste Suplemento é 19 de julho de 2006
CNPJ nº 47.509.120/0001-82Avenida Alphaville nº 1.500 - Piso 2 - Parte - Barueri - SP
Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Coordenador Líder
R$ 6.500.000.000,00Distribuição pública de 65.000.000 (sessenta e cinco milhões) de debêntures simples da 4ª emissão da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (a“Emissão” e a “Bradesco Leasing” ou a “Emissora” ou a Companhia , respectivamente), escriturais, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, daespécie subordinada, com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais) (as “Debêntures”), perfazendo o montante total de R$ 6.500.000.000,00 (seisbilhões e quinhentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 1° de fevereiro de 2005 (a “Data de Emissão”).
A Emissão foi aprovada conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de julho de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercialdo Estado de São Paulo – JUCESP (“JUCESP”) em 13 de julho de 2006, sob o n.º 179.847/06-5 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Diáriodo Comércio”, edição nacional, em 18 de julho de 2006.
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com intermediação do Banco Bradesco S.A., instituição financeira integrante dosistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação no mercado primário por meio (i) do Sistema de Distribuição de Títulos – SDT, administrado pelaAssociação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro – ANDIMA (“ANDIMA”) e operacionalizado pela Câmara de Liquidação e Custódia – CETIP (“CETIP”), e (ii)do Sistema de Negociação BOVESPA FIX ("BOVESPA FIX"), da Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA"), sendo os títulos custodiados, conforme o caso, na CETIP ena Central Brasileira de Liquidação e Custódia ("CBLC") nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 e da Instrução CVM n.º 429, de 22 demarço de 2006 (a “Oferta”). As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário (i) no Sistema Nacional de Debêntures - SND, administrado pelaANDIMA e operacionalizado pela CETIP e (ii) no BOVESPA FIX, da BOVESPA, sendo os títulos custodiados, conforme o caso, na CETIP e na CBLC.
A Oferta é realizada no âmbito do Segundo Programa de Distribuição de Debêntures da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (o “Segundo Programa deDistribuição”), arquivado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 28 de junho de 2006, sob n.° CVM/SRE/PRO/2006/003. A Oferta foi submetida paraanálise da CVM, em 19 de julho de 2006, nos termos da Instrução CVM n.º 429, de 22 de março de 2006.
“ ”
“A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas aomercado durante a distribuição pública das Debêntures.”
“O Coordenador Líder desenvolveu esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste Suplemento, com base no quejulga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este Suplemento foi preparado com base nas informações prestadas pelaEmissora, não implicando por parte do Coordenador Líder, garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação edo desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Debêntures.”
“Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures, a Emissora e o Coordenador Líder recomendam aos potenciais investidores a leitura desteSuplemento em conjunto com o prospecto do Segundo Programa de Distribuição.”
“Para avaliação dos riscos associados à Oferta, os investidores devem ler a Seção ”Fatores de Risco Relativos à Oferta“, nas páginas 42 a 43 desteSuplemento, bem como os demais fatores de risco descritos na Seção “Fatores de Risco” do prospecto do Segundo Programa de Distribuição”.
“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bemcomo sobre as Debêntures ofertadas.”
"A presente Oferta foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação ANBID para Ofertas Públicas de Distribuição eAquisição de Valores Mobiliários, registrado no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, sob n.º 510718, atendendo,assim, a presente Oferta, aos padrões mínimos de informação contidos no referido Código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidadepelas referidas informações, pela qualidade da Emissora, das instituições participantes e das Debêntures objeto da Oferta."
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
Definições ................................................................................................................................................................................................. 5
Resumo das Características da Oferta....................................................................................................................................................... 8
2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
Administradores da Emissora ................................................................................................................................................................... 13
Coordenador Líder .................................................................................................................................................................................... 13
Banco Mandatário e Depositário............................................................................................................................................................... 14
Agente Fiduciário...................................................................................................................................................................................... 14
Consultores Legais .................................................................................................................................................................................... 15
Auditores Independentes........................................................................................................................................................................... 15
Declaração da Emissora e do Coordenador Líder ..................................................................................................................................... 16
3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Características da Oferta ........................................................................................................................................................................... 19
O Contrato de Distribuição de Debêntures ............................................................................................................................................... 32
Destinação dos Recursos........................................................................................................................................................................... 38
Capitalização............................................................................................................................................................................................. 40
Fatores de Risco Relativos à Oferta .......................................................................................................................................................... 42
Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras.......................................................................................................................... 44
4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA
Informações Financeiras Selecionadas da Companhia e Análise e Discussão da Administração sobre Demonstrações Financeiras eResultados Operacionais da Emissora ...................................................................................................................................................... 47
Eventos Relevantes ocorridos no período compreendido entre 20 de maio de 2006 e a data deste Suplemento ..................................... 48
5. ANEXOS
ANEXO A – Estatuto Social Consolidado ................................................................................................................................................. 53
ANEXO B – Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 07 dejulho de 2006 .......................................... 63
ANEXO C – Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão Pública de 65.000.000 de Debêntures Não Conversíveisem Ações, em Série Única, da EspécieSubordinada, da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ......................... 69
ANEXO D – Relatório de Classificação de Risco de Agência de Rating ......................................................................................................... 105
ANEXO E – Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03.............................................................. 119
ANEXO F – Declaração da Companhia nos termos do item 11 do Anexo II da Instrução CVM n.º 400/03 ............................................ 123
ANEXO G – Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 ................................................. 127
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1. INTRODUÇÃO
• Definições
• Resumo das Características da Oferta
3
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DEFINIÇÕES
Para fins do presente Suplemento, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência
diversa neste Suplemento. Os termos e expressões utilizados em letra maiúscula neste Suplemento terão o significado a
eles atribuído no Prospecto do Segundo Programa de Distribuição, se de outra forma não forem definidos.
Agente Fiduciário Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
ANBID Associação Nacional de Bancos de Investimento
ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro
Anúncio de Início Anúncio de início da distribuição pública das Debêntures
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da distribuição pública das Debêntures
Banco Mandatário, Depositário e
Coordenador Líder
Banco Bradesco S.A.
Bradesco Leasing, Companhia ou
Emissora
Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo
BOVESPA FIX Sistema de Negociação da BOVESPA
CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia
CDI Certificados de Depósito Interfinanceiro
CETIP Câmara de Custódia e Liquidação
Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Colocação de 65.000.000 de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação,
em Série Única, da 4ª Emissão da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento
Mercantil, celebrado em 10 de julho de 2005
Coordenador Líder Banco Bradesco S.A.
CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de
Créditos e Direitos de natureza Financeira
CVM Comissão de Valores Mobiliários
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Debêntures Debêntures simples da 4ª emissão da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento
Mercantil, todas nominativas e escriturais, não conversíveis em ações de
emissão da Emissora, da espécie subordinada
Data de Emissão 1º de fevereiro de 2005
Data de Vencimento 1º de fevereiro de 2025
Escritura de Emissão Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão Pública de 65.000.000 de
Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie
Subordinada, da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, celebrado em
07 de julho de 2006
Instrução CVM n.º 400/03 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003
Instrução CVM n.º 409/04 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004
Instrução CVM n.º 429/06 Instrução CVM n.º 429, de 22 de março de 2006
Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976
Lote Adicional Lote adicional de debêntures, equivalente a até 20% das Debêntures
inicialmente ofertadas, excluídas as Debêntures objeto de Lote Suplementar,
que poderá ser ofertado conforme previsto no artigo 14, §2º, da Instrução CVM
n.º 400/03.
Lote Suplementar Lote suplementar de debêntures, equivalente a até 15% das Debêntures
inicialmente ofertadas, que poderá ser ofertado conforme previsto no artigo 24
da Instrução CVM n.º 400/03.
Segundo Programa de
Distribuição
Segundo Programa de Distribuição de Debêntures da Emissora, com limite de
R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), registrado na CVM sob n.º
CVM/SRE/PRO/2006/003, em 28 de junho de 2006
Prazo de Colocação Período máximo de 6 meses, a contar da data de publicação do Anúncio de
Início de Distribuição
Prospecto Prospecto do Segundo Programa de Distribuição de Debêntures da Bradesco
Leasing S.A. Arrendamento Mercantil datado de 19 de maio de 2006.
Rating Rating é uma classificação de risco, por nota ou símbolo, que expressa a
capacidade do emitente de título de dívida em honrar seus compromissos de
juros e amortização do principal até o vencimento final
SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA e
operacionalizado pela CETIP
SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA e
operacionalizado pela CETIP
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SISBACEN Sistema de Informações do Banco Central do Brasil
Suplemento Este suplemento ao Prospecto do Segundo Programa de Distribuição de
Debêntures da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, referente à 4ª
emissão de Debêntures da Bradesco Leasing
Taxa DI Taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI, over extra
grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e
dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário,
disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br).
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RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Emissora: Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Valor Mobiliário: Debêntures simples
Data de Emissão das Debêntures: 1º de fevereiro de 2005
Agente Fiduciário: Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Banco Mandatário e Coordenador Líder: Banco Bradesco S.A.
Valor Total da Emissão: R$ 6.500.000.000,00 (seis bilhões e quinhentos milhões de reais), na
Data de Emissão
Número de Séries: As Debêntures serão emitidas em série única
Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 65.000.000 (sessenta e cinco milhões) de Debêntures,
ressalvadas as hipóteses de exercício da opção de Lote Adicional e Lote
Suplementar.
Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), na
Data de Emissão
Espécie: As Debêntures serão da espécie subordinada
Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa escritural, simples,
não conversíveis em ações de emissão da Emissora
Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 20 (vinte) anos a contar da
Data de Emissão, com vencimento fixado em 1º de fevereiro de 2025 (a
“Data de Vencimento”)
Preço de Subscrição e Forma de
Integralização:
As Debêntures poderão ser subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário
acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definidos abaixo), calculados
pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e
integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda
corrente nacional, no ato da subscrição
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Distribuição e Negociação: As Debêntures serão registradas (a) para distribuição no mercado
primário (i) no SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado
pela CETIP e (ii) no BOVESPA FIX, administrado pela BOVESPA e
operacionalizado pela CBLC, sendo os títulos custodiados, conforme o
caso, na CETIP e na CBLC, e (b) para negociação no mercado
secundário (i) no SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado
pela CETIP e (ii) no BOVESPA FIX, da BOVESPA, sendo os títulos
custodiados, conforme o caso, na CETIP e na CBLC
Juros Remuneratórios: As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de
100% (cem por cento) da Taxa DI, incidente sobre o valor nominal da
Debênture, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a
data de seu efetivo pagamento
Repactuação: As Debêntures serão repactuadas ao final do prazo de 60 (sessenta)
meses a contar da Data de Emissão, ou seja, em 1º de fevereiro de 2010
Amortização: As Debêntures não serão objeto de amortização até a Data de
Vencimento
Resgate Antecipado: A Emissora reserva-se o direito de, a qualquer tempo, promover o resgate
antecipado das Debêntures em circulação mediante o pagamento de seu
Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados
pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo
pagamento das Debêntures resgatadas. Não será devido, pela Emissora,
qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado.
As Debêntures que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser
obrigatoriamente canceladas
Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em
circulação por preço não superior ao Valor Nominal Unitário acrescido
dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de
Emissão até a data da efetiva aquisição. As Debêntures objeto de
aquisição facultativa pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer
em tesouraria da Emissora ou ser colocadas para negociação no mercado
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Quorum de Deliberação em
Assembléias Gerais de Debenturistas:
Todas as deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas serão
tomadas pela maioria dos presentes, exceto nos casos de (i) quaisquer
modificações nas condições das Debêntures, objeto da Escritura de
Emissão, as quais dependerão da aprovação de titulares de Debêntures
que representem, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em
circulação; (ii) não declaração de vencimento antecipado das
Debêntures, pelo Agente Fiduciário, nos casos de (a) intervenção na
Emissora; (b) pagamento de dividendos pela Emissora, ou por qualquer
outra forma, distribuição pela Emissora de todo ou parte de seu
resultado, mesmo para pagamento de debêntures com participação nos
lucros, se a Emissora estiver em mora em relação ao pagamento de
quaisquer valores devidos aos debenturistas, relativos às Debêntures
objeto desta Emissão, e (c) falta de cumprimento, pela Emissora, de
qualquer obrigação prevista neste Suplemento e na Escritura de Emissão,
não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe
for enviado pelo Agente Fiduciário, a qual dependerá de deliberação de,
no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em
circulação e (iii) na definição de novo parâmetro de remuneração, no
caso de ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI, a qual
dependerá de aprovação de titulares de Debêntures que representem pelo
menos 66% (sessenta e seis por cento) das Debêntures em circulação
Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados: (i) utilizando-se
os procedimentos adotados pelo SND para as Debêntures registradas em
negociação nesse sistema e/ou pela CBLC, para as Debêntures
registradas para negociação no Bovespa FIX; ou, na hipótese de as
Debêntures não estarem custodiadas no SND e/ou na CBLC, (ii) na sede
da Emissora; ou, conforme o caso, (iii) por instituição financeira
contratada para este fim
Público Alvo: A Oferta será destinada a investidores considerados qualificados nos
termos do artigo 109 da Instrução da Instrução CVM n.º 409/04
Inadequação do Investimento: A Oferta não é destinada aos investidores que necessitem de ampla
liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário brasileiro
para negociação de debêntures é restrito
Informações Adicionais: Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a
Oferta e o Segundo Programa de Distribuição poderão ser obtidas junto à
Emissora, ao Coordenador Líder e à CVM
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2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
• Administradores da Emissora
• Coordenador Líder
• Banco Mandatário e Depositário
• Agente Fiduciário
• Consultores Legais
• Auditores Independentes
• Declaração da Emissora e do Coordenador Líder
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INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
Administradores da Emissora
Quaisquer outras informações sobre a Emissora, a Oferta, este Suplemento e o Segundo Programa de Distribuição
poderão ser obtidas no Prospecto e perante o Diretor de Relações com Investidores da Emissora, no seguinte endereço:
Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Cidade de Deus, Vila Yara
Osasco – SP
CEP 06029-900
At.: Sr. Milton Almicar Silva Vargas
Diretor de Relações com Investidores
Telefone: (11) 3681-4011
Fax: (11) 3684-4630
Correio eletrônico: [email protected]
Coordenador Líder
Quaisquer outras informações sobre a Oferta, este Suplemento e o Segundo Programa de Distribuição poderão ser
obtidas perante o Coordenador Líder, nos seguintes endereços:
Banco Bradesco S.A.
Avenida Paulista, n°1.450, 3° andar
São Paulo – SP
CEP 01310-917
At.: Sr. João Carlos Zani
Telefone: (11) 2178-4800
Fax: (11) 2178-4880
Correio Eletrônico: [email protected]
13
Banco Mandatário e Depositário
O Banco Mandatário e Depositário pode ser contatado no seguinte endereço:
Banco Bradesco S.A.
Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Prédio Amarelo – 2º andar
Osasco – SP
CEP.: 06029-900
At.: Sr. Cassiano Ricardo Scarpelli
Departamento de Ações e Custódia
Telefone: (11) 3684-4522
Fax: (11) 3684-5645
Correio Eletrônico: [email protected]
Agente Fiduciário
O Agente Fiduciário pode ser contatado no seguinte endereço:
Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Belo Horizonte - BH
Avenida Getúlio Vargas, 1300, sala 1802, Bairro Funcionários
CEP 30.112-021
At: Sr. Philip Neves Rabelo
Telefone: (31) 3261-3737
Fax: (31) 3261-3737
Correio eletrônico: [email protected]
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Consultores Legais
Os consultores legais da Companhia e do Coordenador Líder podem ser contatados no seguinte endereço:
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447
São Paulo - SP
CEP: 01403-001
At.: Sr. José Eduardo Carneiro Queiroz
Telefone: (11) 3147-7634
Fac-símile: (11) 3147-7770
Correio eletrônico: [email protected]
Auditores Independentes
As demonstrações financeiras incluídas no Prospecto para os períodos encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e
2005 foram preparadas de acordo com as normas de contabilidade geralmente aceitas no Brasil e foram auditadas pela
KPMG Auditores Independentes. As informações trimestrais relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2005 foram
objeto de revisão limitada pela KPMG Auditores Independentes. As informações trimestrais relativas ao trimestre findo
em 31 de março de 2006 foram objeto de revisão limitada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Emissora podem ser contatados no seguinte
endereço:
KPMG Auditores Independentes
Rua Dr. Renato Paes de Barros, n° 33 – 4° andar
São Paulo, SP
CEP: 04530-904
At.: Sr. Walter Iorio
Tel (11) 3067-3302
Fax (11) 3079-3752
Correio Eletrônico: [email protected]
15
16
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Endereço: Avenida Francisco Matarazzo, 1400
São Paulo – SP
At.: Sr. Washington Luiz Pereira Cavalcanti
Telefone: (11) 3674-3780
Fac-símile (11) 3674-2060
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CRC 1SP172940/O-6
Declaração da Emissora e do Coordenador Líder
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, a Emissora é responsável pela veracidade, consistência,
qualidade e suficiência das informações contidas neste Suplemento e declara que: (i) os documentos referentes ao
registro de companhia aberta da Companhia estão regulares e atualizados perante a CVM; e (ii) as informações
constantes do Prospecto e do presente Suplemento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, contendo as
informações nescessárias para o conhecimento, pelos investidores da Oferta do Segundo Programa de Distribuição, das
Debêntures, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades,
bem como uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures, tendo sido elaborados de acordo com as
normas pertinentes.
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, o Coordenador Líder declara que: (i) o Prospecto e o
presente Suplemento contêm as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta,
do Segundo Programa de Distribuição, das Debêntures, da Companhia, suas atividades, sua situação econômico-
financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo tomado todas as
cautelas e agido com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações são verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, nos termos da alínea I do § 1º do Artigo 56 da Instrução da CVM n.º 400/03; e
(ii) o presente Suplemento e o Prospecto foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas
não se limitando, a Instrução CVM nº 400/03.
3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
• Características da Oferta
• Contrato de Distribuição de Debêntures
• Destinação dos Recursos
• Capitalização
• Fatores de Risco Relativos à Oferta
• Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras
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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Composição Atual do Capital Social
O capital social da Emissora, na data deste Suplemento, é de R$ 1.962.760.895,82, dividido em 9.015 ações ordinárias,
nominativas-escriturais, sem valor nominal.
O quadro abaixo indica a composição acionária da Emissora na data deste Suplemento:
Acionista Número de ações ordinárias % de ações ordinárias
Banco Bradesco 9.011 99,96
Outros 4 0,04
Total 9.015 100,00
Autorizações Societárias
A Emissão foi deliberada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de julho de 2006, cuja ata foi
registrada na JUCESP, sob o n.º 179.847/06-5, em 13 de julho de 2006, e publicada no Diário Oficial do Estado de São
Paulo e no Diário do Comércio em 18 de julho de 2006.
Quantidade de Debêntures e Número de Séries
Serão emitidas 65.000.000 (sessenta e cinco milhões) de Debêntures, em série única.
Nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução n.º 400/03 da CVM, a quantidade de Debêntures a serem distribuídas
poderá, a critério da Emissora e sem a necessidade de novo pedido à CVM, ser aumentada até um montante que não
exceda 20% (vinte por cento) da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (“Debêntures Adicionais”). Será
mantido preço único para a subscrição das Debêntures Adicionais.
A eventual colocação de Debêntures Adicionais deverá ser ratificada pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de
Administração da Emissora, se for o caso, e amplamente divulgada.
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Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder terá a opção de caso, a seu critério, a procura pelas
Debêntures assim justifique, aumentar a quantidade de Debêntures a distribuir aos destinatários da Emissão, nas
mesmas condições e preço constantes da Escritura de Emissão, até um montante de 15% da quantidade
inicialmente ofertada.
Na hipótese do item anterior, o Coordenador Líder deverá informar à CVM, até o dia posterior ao do exercício da
opção de distribuição de lote suplementar de Debêntures, a data do respectivo exercício e a quantidade de
Debêntures envolvidas.
Valor Nominal Unitário, Valor Total da Emissão e Data de Emissão
As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ 100,00 (cem reais), perfazendo o montante total de R$
6.500.000.000,00 (seis bilhões e quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (o “Valor Total da Emissão”).
Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de fevereiro de 2005.
Conversibilidade, Tipo e Forma
As Debêntures serão emitidas na forma nominativa escritural, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
Espécie
As Debêntures serão da espécie subordinada aos demais credores da Emissora.
Prazo e Data de Vencimento
As Debêntures terão prazo de vigência de 20 (vinte) anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de
fevereiro de 2025 (“Data de Vencimento”), ocasião em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das
Debêntures que ainda estejam em circulação pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescidos dos Juros Remuneratórios
devidos, calculados conforme indicado abaixo.
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Distribuição
A presente Emissão somente será efetivada na hipótese de colocação da totalidade das Debêntures ofertadas.
Na hipótese de não colocação da totalidade das Debêntures objeto da Emissão, os valores eventualmente recebidos em
contrapartida à subscrição das Debêntures deverão ser integralmente restituídos aos investidores, deduzida a quantia
relativa à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza
Financeira ("CPMF") e quaisquer outras taxas ou encargos, sem juros ou correção monetária.
Na hipótese prevista no parágrafo acima, a Emissora deverá publicar aviso na forma prevista neste Suplemento,
comunicando a não efetivação da Emissão, se for o caso, e divulgando data e procedimento para a restituição dos
valores recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures, na forma do referido parágrafo acima.
Certificados de Debêntures
Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das
Debêntures será comprovada pelo extrato da respectiva conta de depósito das Debêntures, aberta em nome de cada
debenturista, emitido pela Instituição Depositária. Adicionalmente, (i) será expedido pelo SND o “Relatório de Posição
de Ativos” acompanhado de extrato em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela
custódia das Debêntures quando depositadas no SND; e/ou (ii) será expedido pela CBLC extrato de custódia em nome
do debenturista, quando as Debêntures estiverem depositadas na CBLC.
Repactuação
As Debêntures serão objeto de repactuação, de acordo com cronograma e os procedimentos descritos a seguir. A
Emissora reserva-se o direito de repactuar as condições da remuneração aplicáveis às Debêntures, ressalvado que a data
da repactuação será 1º de fevereiro de 2010, ao final do prazo de 60 (sessenta) meses a contar da Data de Emissão
("Data da 1a Repactuação").
O Conselho de Administração da Emissora deverá deliberar e comunicar aos Debenturistas com antecedência mínima
de 15 (quinze) dias úteis da Data da 1ª Repactuação, as condições aplicáveis ao Período de Vigência dos Juros
Remuneratórios subseqüente ("Novo Período de Vigência dos Juros Remuneratórios"), incluindo:
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a) a remuneração a vigorar durante o Novo Período de Vigência dos Juros Remuneratórios;
b) alterar a periodicidade de pagamento dos Juros Remuneratórios durante o Novo Período de Vigência dos
Juros Remuneratórios;
c) demais datas de repactuação, conforme o caso.
As condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora, de acordo com o disposto acima serão
comunicadas aos debenturistas até o 15° (décimo quinto) dia útil anterior à Data da 1a. Repactuação. Caso os
Debenturistas não concordem com as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora para o Novo
Período de Vigência dos Juros Remuneratórios, caso tais condições não sejam publicadas pela Emissora, os
Debenturistas poderão, entre o 14° (décimo quarto) e o 5° (quinto) dia útil anterior à Data da 1a. Repactuação, inclusive,
manifestar sua opção de exercer o direito de venda das Debêntures, sem prejuízo da possibilidade de ser requerido o
vencimento antecipado das Debêntures na hipótese de não publicação das condições aplicáveis às Debêntures durante o
Novo Período de Vigência dos Juros Remuneratórios. A manifestação dos debenturistas será realizada por meio da
CETIP e/ou do BOVESPA FIX, conforme o caso, ou, tratando-se de debenturistas não vinculados ao sistema CETIP
e/ou BOVESPA FIX, por correspondência dirigida à Emissora, sendo certo que somente serão consideradas as
manifestações recebidas pela CETIP, pelo BOVESPA FIX ou pela Emissora, conforme o caso, até o 5° (quinto) dia útil
anterior à Data da 1a. Repactuação, inclusive.
A Emissora obriga-se a adquirir as Debêntures dos debenturistas que se manifestarem de acordo com o disposto no
parágrafo acima, pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios devidos nos termos deste
Suplemento e da Escritura de Emissão até a data da efetiva aquisição, que deverá ocorrer na data de encerramento do
respectivo Período de Vigência dos Juros Remuneratórios. A aquisição a que se refere este parágrafo não será acrescida
de prêmio de qualquer natureza. As Debêntures adquiridas pela Emissora, nos termos desse parágrafo, poderão ser
canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado.
Preço de Subscrição e Forma de Integralização
O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios,
calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização.
As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. As Debêntures
subscritas somente poderão ser negociadas no mercado secundário após totalmente integralizadas.
Amortização
Não haverá amortização para as Debêntures.
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Aquisição Facultativa
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal
Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão
até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As
Debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas
no mercado.
Atualização do Valor Nominal
Não haverá atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures.
Juros Remuneratórios
As Debêntures serão remuneradas de acordo com as seguintes condições:
As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias
dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, incidente sobre o valor nominal da
Debênture, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (“Juros
Remuneratórios”).
Os Juros Remuneratórios serão pagos na Data de Vencimento das Debêntures.
Os Juros Remuneratórios deverão ser calculados de acordo com a seguinte fórmula:
( )1VNeJ -·= FatorDI , onde:
“J” corresponde ao valor unitário dos juros flutuantes, acumulado no período, calculado com 6 (seis) casas decimais,
sem arredondamento, devidos na Data de Vencimento das Debêntures.
“VNe” corresponde ao valor nominal de emissão da Debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento.
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“Fator DI” corresponde ao produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, da Data de Emissão, inclusive, até
a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
, onde
“n” corresponde ao número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro.
“p” = 100,00 (cem).
“ kTDI ” corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da
seguinte forma:
, onde:
“ kDI ” corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas)
casas decimais.
Para efeito dos cálculos previstos acima:
i) o fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem
arredondamento;
ii) efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado,
trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por
diante até o último considerado; e
iii) uma vez o Fator DI estando acumulado, considera-se o fator resultante com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo
seu cálculo.
=
·+=
n
1kk 100
pTDI1DIFator
11100
DITDI
252
1
kk -
+=
·+
100
pTDI1 k
·+
100
pTDI1 k
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No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista
na Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI
conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos
debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.
Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) dias após esta data, ou, ainda, no
caso de sua extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia Geral de Debenturistas
para definir, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro, será
utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta cláusula, a mesma taxa diária produzida pela
última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, se houver, até a data da deliberação da Assembléia Geral de
Debenturistas.
Em referida Assembléia Geral de Debenturistas, os titulares de Debêntures representando pelo menos 66% (sessenta e
seis por cento) do total das Debêntures em circulação e a Emissora decidirão o novo parâmetro de remuneração,
observado o disposto no parágrafo a seguir ou, em não havendo acordo sobre o novo parâmetro, a Emissora estará
obrigada a proceder nos termos do item (a) abaixo.
Após ser definido o novo parâmetro, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas estabelecidas
nas alíneas (a) a (c) abaixo, obrigando-se a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias
contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida:
(a) a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da
realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros
Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a partir da Data de Emissão. Nesta
alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios aplicáveis às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada a última
Taxa DI divulgada oficialmente. O resgate ao qual se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza,
acrescido de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão; ou
(b) a Emissora deverá propor novo cronograma de pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros
Remuneratórios, nos termos da Escritura de Emissão, o qual não excederá a data de repactuação, se houver, ou a
Data de Vencimento. Nesta alternativa, durante o cronograma de pagamento das Debêntures, a periodicidade do
pagamento dos Juros Remuneratórios continuará sendo aquela estabelecida originalmente, observado que, até a
amortização integral das Debêntures, será utilizado o parâmetro de remuneração definido pelos Debenturistas e
apresentado à Emissora na referida Assembléia Geral de Debenturistas, ficando desde já estabelecido que será
vedado à Emissora amortizar as Debêntures em outra data que não aquela estabelecida no cronograma apresentado
aos debenturistas, ficando a Emissora obrigada a celebrar com o Agente Fiduciário o respectivo aditamento à
Escritura de Emissão; ou
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(c) a Emissora deverá manifestar sua aceitação ao novo parâmetro de remuneração e celebrar com o Agente Fiduciário
o respectivo aditamento à Escritura de Emissão, restando inalterados os demais termos e condições da Emissão
constantes da Escritura de Emissão.
(d) caso a alternativa "b" ou a alternativa "c" acima seja escolhida pela Emissora, o respectivo aditamento à Escritura
de Emissão deverá ser imediatamente encaminhado à CVM, após sua celebração.
Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures,
pela Emissora, até o primeiro dia útil subseqüente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia
em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, sem qualquer
acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP
e/ou CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo
ou feriado nacional.
Encargos Moratórios
Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos
vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 0,5% (cinco décimos por cento) ao mês, calculado pro rata
temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de
2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial.
Não Comparecimento dos Debenturistas
O não comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da
Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, se for o caso, não
lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento,
sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
Imunidade Tributária
Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco
Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às
Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus
rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
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Resgate Antecipado
As Debêntures poderão ser resgatadas, a qualquer momento, mediante deliberação do Conselho de Administração da
Emissora e publicação de “Aviso aos Debenturistas”, informando a data e o procedimento de resgate.
O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário da Debênture, na Data de Emissão,
acrescido dos Juros Remuneratórios incidentes, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do pagamento
das Debêntures resgatadas.
Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser realizado nos termos da
Lei das Sociedades por Ações, na presença do Agente Fiduciário e com divulgação pela imprensa, inclusive no que
concerne às regras do sorteio. O resultado do sorteio para resgate parcial referente às Debêntures registradas no SND,
dar-se-á através de operação de compra e venda definitiva, conforme o Regulamento do SND.
As Debêntures resgatadas deverão ser canceladas pela Emissora.
Vencimento Antecipado
O Agente Fiduciário, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, poderá declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura da Emissão e exigir da Emissora o pagamento
integral do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, pro
rata temporis, desde a Data de Emissão, até a data do pagamento das Debêntures declaradas vencidas, nas seguintes
hipóteses:
i) intervenção na Emissora;
ii) liquidação, declaração de falência da Emissora ou pedido de recuperação judicial formulado pela Emissora;
iii) pagamento de dividendos pela Emissora, observado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações,
ou, por qualquer forma, distribuição pela Emissora de todo ou parte de seu resultado, mesmo para pagamento
de debêntures com participação nos lucros, se a Emissora estiver em mora em relação ao pagamento de
quaisquer valores devidos aos debenturistas, relativos às Debêntures objeto desta Emissão; e
iv) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão, não sanada no
prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.
A ocorrência do evento indicado no subitem (ii) acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures,
independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas.
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Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (i), (iii) e (iv) supra, o Agente Fiduciário deverá
convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos
referidos eventos, Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das
Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 8 da Escritura de Emissão e o quorum
específico para as deliberações estabelecido no parágrafo abaixo.
A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o parágrafo anterior poderá, por deliberação de 75% (setenta e
cinco por cento) das Debêntures em circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento
antecipado das Debêntures.
Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do
Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (e, no caso do subitem (iv) acima, dos encargos
moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados), calculada pro rata
temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente
devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação neste
sentido, a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao
pagamento dos encargos moratórios.
Para fins do subitem (ii) acima, será considerado como pedido de recuperação judicial ou decretação de falência
qualquer procedimento extrajudicial ou judicial análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar
a atual legislação sobre falências e recuperação judicial.
Local de Pagamento
Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pelo SND para as
Debêntures registradas em negociação nesse sistema e/ou pela CBLC, para as Debêntures registradas para negociação
no Bovespa FIX; ou, na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas no SND e/ou na CBLC; (ii) na sede da
Emissora; ou, conforme o caso, (iii) por instituição financeira contratada para este fim.
Assembléia de Debenturistas
Os titulares de Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia geral, de acordo com o disposto no
artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos
debenturistas.
Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, além do disposto na Escritura de Emissão, o disposto na Lei das
Sociedades por Ações sobre assembléia de acionistas.
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A assembléia geral de debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por
debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação; ou (iv) pela CVM.
A assembléia geral de debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que
representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de
debenturistas.
Serão excluídas do quorum de instalação, as Debêntures que se encontrarem em tesouraria da Emissora, ou de
titularidade de suas coligadas ou controladas.
Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembléias dos debenturistas.
O Agente Fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem
solicitadas.
A presidência da assembléia caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado
pela CVM.
Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria dos
presentes, exceto quando de outra forma prevista neste Suplemento e na hipótese de modificação das condições das
Debêntures, que deverá ser deliberada por debenturistas que representem 80% (oitenta por cento) das Debêntures em
circulação.
Comunicações
Todos os anúncios, aviso, atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses
dos debenturistas, serão publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Diário do Comércio”, edição
nacional, conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observados os prazos legais, devendo a
Emissora comunicar o Agente Fiduciário de qualquer publicação na data da sua realização.
As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento”
expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima.
As comunicações feitas por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que
seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os
respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 3 (três) dias úteis após o envio da
mensagem.
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A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à Emissora, a qual se encarregará de comunicar tal
alteração a todas as demais partes.
Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação
A aceitação dos investidores deverá se dar de acordo com os procedimentos do SDT e/ou do BOVESPA FIX, durante o
período de distribuição previsto acima. A revogação da aceitação pelo investidor, por sua vez, deverá se dar mediante
carta protocolada na sede da Emissora até o quinto dia útil posterior a publicação do aviso informando sobre a
suspensão da Emissão.
Prazos, Condições e Forma de Pagamento
As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição.
Registro para Distribuição e Negociação das Debêntures
As Debêntures serão registradas (a) para distribuição no mercado primário (i) no SDT, administrado pela ANDIMA e
operacionalizado pela CETIP e (ii) no BOVESPA FIX, administrado pela BOVESPA e operacionalizado pela CBLC, e
(b) para negociação no mercado secundário (i) no SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e
(ii) no BOVESPA FIX, da BOVESPA, sendo os títulos custodiados, conforme o caso, na CETIP e na CBLC.
Público Alvo
A Oferta será destinada a investidores considerados qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º
409/04.
Classificação de Risco
A Emissora contratou a Austin Rating para a elaboração de relatório de classificação de risco para esta Emissão. Este
relatório se encontra no Anexo deste Suplemento.
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Suspensão e Cancelamento da Oferta
A CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta caso: (i) esteja se processando em condições
diversas das constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) quando verificar ilegalidade
ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual
a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a
suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.
Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Emissão
A Emissora, a critério do Coordenador Líder, poderá solicitar modificação ou revogação da Oferta perante a CVM na
hipótese de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação
do pedido de registro da Emissão perante a CVM, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos
assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta.
É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos debenturistas ou para renúncia à condição da
Emissão estabelecida pela Emissora.
A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos
aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas, na forma e condições previstas neste
Suplemento, deduzida a quantia relativa à CPMF ou quaisquer outras taxas ou encargos, sem juros ou correção monetária.
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação
efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, através de
correspondência protocolada na sede da Emissora, o interesse em manter a aceitação da Oferta, presumida a intenção de
manutenção da mesma na hipótese de silêncio.
Na hipótese de o debenturista manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente Emissão, terá direito à restituição
integral dos valores dados em contrapartida à aceitação da Oferta, na forma e condições previstas neste Suplemento, deduzida
a quantia relativa à CPMF e quaisquer outras taxas ou encargos, sem juros ou correção monetária.
Na hipótese de modificação, a modificação dos termos da Emissão deverá ser divulgada ampla e imediatamente nos
termos deste Suplemento o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das
aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento
das novas condições da Emissão.
Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento da Emissora , prorrogar
o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.
31
O CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES
Nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM n.º 400/03, foi celebrado o Contrato de
Distribuição, por meio do qual a Emissora contratou o Coordenador Líder para ser o responsável pela colocação das
Debêntures junto ao público.
Regime de Colocação
O Coordenador Líder desenvolverá os melhores esforços para efetuar a colocação pública das Debêntures.
Forma, Procedimento, Condições de Colocação e Plano de Distribuição
De acordo com o Contrato de Distribuição, a colocação pública das Debêntures será realizada conforme as condições
descritas a seguir.
(i) a colocação pública das Debêntures somente terá início 05 (cinco) dias úteis após : (a) o protocolo do
pedido de registro da Oferta na CVM (b) a publicação do Anúncio de Início de Distribuição; e (c)
disponibilização do Prospecto e do Suplemento definitivo aos investidores;
(ii) a colocação será pública, realizada nos sistemas de negociação autorizados pela CVM e indicados neste
Suplemento, sem recebimento de reservas antecipadas e intermediada pelo Coordenador Líder, que deverá
assegurar tratamento justo e eqüitativo para todos os destinatários e aceitantes desta Emissão,
compreendidos exclusivamente por investidores qualificados;
(iii) a colocação das Debêntures deverá ser efetuada até o período máximo de 6 meses, a contar da data de
publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”);
(iv) durante todo o Prazo de Colocação, o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal
Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados conforme este Suplemento, pro rata temporis,
desde a Data da Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização;
(v) a integralização das Debêntures deverá ser realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato de
subscrição;
(vi) na hipótese de o Coordenador Líder não lograr êxito em colocar as 65.000.000 (sessenta e cinco milhões)
de Debêntures objeto de melhores esforços de colocação, dentro do Prazo de Colocação, este não estará
obrigado a subscrever e integralizar o eventual saldo remanescente que não tenha sido subscrito e
integralizado por investidores no âmbito da Oferta; e
32
(vii) não serão constituídos fundos de sustentação de liquidez nem celebrados contratos de estabilização de
preços e/ou de garantia de liquidez para as Debêntures.
Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures. Na hipótese de não colocação da totalidade das Debêntures, a
Emissão não será realizada e os valores eventualmente recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures deverão
ser integralmente restituídos aos investidores, deduzida a quantia relativa à CPMF e quaisquer outras taxas ou encargos,
sem juros ou correção monetária. Nesta hipótese, a Emissora deverá publicar aviso na forma prevista neste Suplemento,
comunicando a não efetivação da Emissão, se for o caso, e divulgando data e procedimento para a restituição dos
valores recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures.
O Coordenador Líder está autorizado pela Emissora a organizar plano de distribuição, que poderá levar em conta suas
relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo assegurar:
i) que o tratamento aos destinatários e aceitantes da Oferta seja justo e eqüitativo;
ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, se for o caso; e
iii) se for o caso, que os representantes de venda das instituições participantes do consórcio de distribuição das
Debêntures recebam previamente exemplar do Prospecto e do Suplemento ao referido Prospecto, para leitura
obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder.
Ao Coordenador Líder é outorgada a opção de, caso, a seu critério, a procura pelas Debêntures assim justifique,
aumentar a quantidade de Debêntures a distribuir aos destinatários da Emissão, nas mesmas condições e preço
constantes deste Suplemento aplicáveis às Debêntures, em um montante de até 15% (quinze por cento) da quantidade
inicialmente ofertada de Debêntures (“Opção de Lote Suplementar”). Esta Opção de Lote Suplementar outorgada
deverá ser exercida até um dia útil antes do encerramento do prazo final da distribuição, devendo o Coordenador Líder
comunicar a Emissora, com até um dia útil de antecedência, da intenção de exercer a Opção. O Coordenador Líder
deverá informar a CVM, até o dia posterior ao do exercício da Opção, a data do respectivo exercício e a quantidade de
Debêntures envolvidas.
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia na sede da Emissora e na sede do Coordenador
Líder.
33
Cronograma de Etapas da Oferta das Debêntures
Início da Oferta A Oferta, devidamente registrada perante a CVM, terá início 5 (cinco) dias úteis após:
(a) o protocolo do pedido de registro da Emissão na CVM; (b) a publicação do Anúncio
de Início de Distribuição; e (c) a disponibilização do Prospecto definitivo e do
suplemento definitivo para os investidores.
Prazo de Colocação 6 meses a partir da publicação do Anúncio de Início.
Manifestação de aceitação
da Oferta pelos
investidores
Após o início da Oferta, os investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito
da Oferta poderão manifestar a sua intenção de adquiri-las junto ao Coordenador Líder,
a qualquer momento a partir do quinto dia útil do Prazo de Colocação, por meio da
assinatura dos respectivos boletins de subscrição.
Distribuição As Debêntures serão colocadas junto ao Público Alvo, sendo atendidos,
preferencialmente, os investidores qualificados que se manifestarem primeiro perante o
Coordenador Líder.
Subscrição e
Integralização das
Debêntures
A subscrição das Debêntures será formalizada por meio da assinatura dos respectivos
boletins de subscrição. A integralização das Debêntures deverá ser efetuada à vista, no
ato da assinatura dos respectivos boletins de subscrição. O pagamento das Debêntures
deverá ser realizado em moeda corrente nacional e não serão emitidos certificados
representativos das Debêntures.
Restituição de Valores
nos termos do artigo 30
da Instrução CVM 400/03
Caso não seja colocada a totalidade das Debêntures, a Emissão não se realizará e os
investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão do
Coordenador Líder os montantes utilizados na integralização de Debêntures, no prazo
de 10 (dez) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Encerramento,
deduzidos dos encargos e tributos devidos, sem qualquer remuneração ou atualização.
Modificação ou
Revogação da Oferta
A modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao
menos iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início e o Coordenador
Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da
Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que
tem conhecimento das novas condições da Emissão.
Manifestação de aceitação
da Oferta pelos
investidores, na hipótese
de modificação das
condições da Oferta
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a
respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis
do recebimento da comunicação, o interesse em manter a aceitação da Oferta,
presumida a intenção de sua manutenção na hipótese de silêncio.
34
Prazo para restituição de
valores aos investidores
na hipótese de
modificação ou revogação
da Oferta
Na hipótese de modificação ou revogação da Oferta os montantes eventualmente
entregues pelos investidores na subscrição e integralização de Debêntures serão
integralmente restituídos pelo Coordenador Líder aos respectivos investidores, deduzida
a quantia relativa à CPMF ou quaisquer outras taxas ou encargos, sem juros ou correção
monetária, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento da comunicação do
Coordenador Líder, sem qualquer remuneração ou atualização, deduzidos dos encargos
e tributos devidos.
Divulgação do Resultado
da Oferta
O resultado da Oferta será divulgado ao término da Oferta, por meio da publicação do
Anúncio de Encerramento nos jornais utilizados pela Emissora para publicação do
Anúncio de Início de Distribuição.
Comissões
Não será devida pela Emissora ao Coordenador Líder remuneração pela prestação dos serviços estabelecidos no
Contrato de Distribuição.
Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga ao Coordenador Líder, direta ou indiretamente, sem prévia
manifestação da CVM.
Relações da Emissora com o Coordenador Líder
Banco Bradesco S.A.
As operações da Companhia são conduzidas de forma integrada com seu acionista controlador e empresas ligadas,
especialmente o Coordenador Líder.
35
A tabela abaixo contém informações sobre transações entre a Companhia e o Coordenador Líder no período encerrado
em 31 de março de 2006, todas elas praticadas em condições e taxas compatíveis com aquelas praticadas com terceiros
(Informações constantes da Seção Operações com Partes Relacionadas do Prospecto):
1º Trimestre de 2006 (em R$ mil)
Ativos
(Passivos)
Receitas
(Despesas)
Disponibilidades 81 0
Aplic. em Depósitos Interfinanceiros 15.635.849 617.597
Operações de Swap (Instrumentos Financ.Derivativos) (458) (38)
Debêntures (12.628.399) (492.135)
Dividendos (51.725) 0
Serviços prestados 0 (3)
Aluguéis 0 418
O Banco Bradesco presta diversos serviços para a Companhia envolvendo as atividades de arrendamento mercantil
executadas nas próprias dependências do contratado.
Demonstrativo do Custo da Distribuição
Segue abaixo tabela com o custo máximo da distribuição das Debêntures:
CUSTOSMONTANTE
(EM R$)
% EM RELAÇÃO AO VALOR TOTAL
DA EMISSÃO
Comissões - -
Despesas decorrentes do Registro na
CVM82.870,00 0,001275
Taxa de Registro na ANBID 35.000,00 0,000538
Advogados 50.000,00 0,000769
Rating 26.000,00 0,000400
Despesas de Publicação 300.000,00 0,004615
Total 493.870,00 0,007598
36
Custo Unitário de Distribuição
A tabela a seguir apresenta o custo unitário de distribuição das Debêntures objeto desta Emissão:
Nº DE
DEBÊNTURES
CUSTO DO
LANÇAMENTO (R$)
CUSTO POR
DEBÊNTURE (R$)
% EM RELAÇÃO AO PREÇO
UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO
65.000.000 493.870,00 0,007598 0,007598
37
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos por meio da presente Emissão serão destinados:
i) ao lastro para a realização de novas operações de arrendamento mercantil, de acordo com a demanda do
mercado por operações dessa natureza;
ii) ao alongamento de planos de operações de arrendamento mercantil ofertados aos clientes da Emissora; e
iii) ao reforço de caixa da Companhia, com intuito de preservar sua liquidez, por meio da aplicação em títulos
públicos federais, títulos privados e Certificados de Depósito Interfinanceiro (CDI), inclusive de emissão do
Banco Bradesco.
A Companhia esclarece que os recursos captados com a Oferta não serão utilizados para pagamento de dívidas.
Os recursos serão utilizados, em um primeiro momento, para compor o caixa da Emissora, sendo mantidos em
aplicações de alta liquidez, notadamente títulos públicos federais e Certificados de Depósito Interfinanceiro (CDI),
inclusive de emissão do Banco Bradesco e, posteriormente, conforme a demanda do mercado, para o desenvolvimento
de novas operações de arrendamento mercantil e ou para o alongamento de planos de operações de arrendamento
mercantil ofertados aos clientes da Emissora.
Na hipótese do exercício da opção de Lote Suplementar e/ou da opção de Lote Adicional, os recursos obtidos terão a
mesma destinação acima mencionada.
A expectativa da Emissora de demanda futura por novas operações de arrendamento mercantil para os próximos dois
anos é em crescimento de 45% para 2006 sobre 2005, e 25% para 2007. Essa estimativa poderá variar, no entanto,
conforme o crescimento e demanda do mercado de arrendamento mercantil.
38
O quadro a seguir traz uma indicação da utilização dos recursos captados pela Emissora por meio de suas emissões de
debêntures realizadas nos três últimos anos e até a data de 31 de março de 2006.
Aplicações Financeiras*
(R$ milhões)
Operações de Arrendamento
Mercantil
(R$ milhões)
Dezembro/2001 579 1.575
Dezembro/2002 1.434 1.451
Dezembro/2003 2.102 1.403
Dezembro/2004 3.087 1.513
Dezembro/2005 15.842 1.964
Março/2006 16.427 2.054
* Os valores indicados referem-se a aplicações interfinanceiras de liquidez (Certificados de Depósitos Interfinanceiros – CDI) de emissão do Banco Bradesco e títulos públicos federais, estes últimos representando aproximadamente 95% do total aplicado, em março/2006 .
Para informações a respeito do impacto da Emissão na situação patrimonial e nos resultados da Emissora, veja a Seção "Capitalização" do Prospecto.
39
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta o endividamento e a capitalização total da Companhia nos Exercícios Sociais encerrados em
31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, bem como os comparativos dos trimestres encerrados em 31 de março de 2006 e
31 de março de 2005, além de uma coluna ajustada, refletindo o impacto da Emissão no endividamento e capitalização
da Companhia em 31 de março de 2006. A tabela deverá ser lida em conjunto com as seções “Informações Financeiras
Selecionadas da Companhia” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e
Resultados Operacionais da Companhia” do Prospecto.
em milhões de R$ 03/2006 (3) 03/2006 (2) 03/2006 03/2005 12/2005 12/2004 12/2003 (1)
Disponibilidades e aplicações financeiras
24.411 22.136 15.636 2.526 15.091 2.467 48
Endividamento de curto prazo:
Denominado em reais 459 459 459 382 587 415 21 Obrigações por empréstimos
84 84 84 91 83 91 -
Debêntures 239 239 239 26 113 25 -Total do endividamento de curto prazo
782 782 782 499 783 531 21
Endividamento de longo prazo:
Denominado em reais 975 975 975 714 760 677 9 Obrigações por empréstimos
103 103 103 97 102 100 -
Debêntures 22.286 22.286 15.786 2.587 15.312 2.507 -Total do endividamento de longo prazo
25.639 23.364 16.864 3.398 16.174 3.284 9
Patrimônio líquido: Capital social 1.963 1.963 1.963 1.944 1.963 1.944 798 Reservas de lucros 218 218 218 52 218 52 - Lucros/(prejuízos) acumulados
50 50 50 60 - - (53)
Total do patrimônio líquido
2.231 2.231 2.231 2.056 2.181 1.996 745
Capitalização total (endividamento de curto e longo prazo mais patrimônio líquido)
28.652 26.377 19.877 5.953 19.138 5.811 775
40
(1) Potenza Leasing – Saldos apurados antes das incorporações. As obrigações por empréstimo são representadas por (i) operações de empréstimo contratadas com instituições financeiras; e (ii) repasse da Agência Especial de Financiamento Industrial – FINAME.
(2) Ajustado para refletir a capitalização de recursos (valor bruto) por meio desta Oferta.
(3) Ajustado para refletir o exercício da opção de Lote Suplementar e o exercício da opção de Lote Adicional na Oferta (valor bruto).
Os recursos do FINAME são destinados para o financiamento de operações de compra e venda de máquinas e
equipamentos de produção nacional e exportação e importação de máquinas e equipamentos. A Emissora tem se
utilizado dos recursos desse repasse para a realização das operações de arrendamento de bens que se adaptem ao objeto
do FINAME.
Os contratos de FINAME são regidos pelas “Disposições aplicáveis aos contratos do BNDES”, pelas “Condições
Gerais Reguladoras das Operações” relativas à FINAME, além das demais normas relativas ao processamento das
operações de crédito estabelecidas pela FINAME e pelo BNDES.
Em 31 de março de 2006 , o valor de repasse de FINAME devido pela Companhia era equivalente a R$187,306 milhões
(R$184,869 milhões em 31 de dezembro de 2005). As operações de repasse possuem prazo médio de 556 dias e são
remuneradas pela Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, acrescida de spread de 3,0% ao ano.
Em função das incorporações realizadas em 2003 e 2004, a Companhia assumiu os direitos e obrigações da Bradesco
BCN Leasing com relação a emissões de debêntures por ela realizadas e que ainda estão em circulação. (Veja seção
“Títulos e Valores Mobiliários Emitidos” do Prospecto).
41
FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA
Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar
cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações
disponíveis neste Suplemento e no Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta Seção.
Os fatores de risco relativos à Oferta deverão ser avaliados em conjunto com os fatores de risco descritos na Seção
“Fatores de Risco” do Prospecto.
Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta histórico de baixa liquidez e não há
nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação das Debêntures que permita a seus
subscritores sua posterior alienação, caso venham a decidir vendê-las. Dessa forma, os titulares de Debêntures podem
ter dificuldade em realizar a venda das Debêntures, no mercado secundário.
Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco da Emissão
A classificação de risco atribuída à Emissão baseou-se na atual condição da Emissora e nas informações presentes neste
Suplemento e no Prospecto. Não existe garantia de que a classificação de risco permanecerá inalterada durante a
vigência das Debêntures. Caso a classificação de risco seja rebaixada, a Emissora poderá encontrar dificuldades em
realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, assim como os titulares de Debêntures poderão ter prejuízo
caso optem pela venda das Debêntures no mercado secundário.
Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Emissora
As Debêntures da presente Emissão são da espécie com garantia subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das
Sociedades por Ações, de 15 de dezembro de 1976. Assim, na hipótese de liquidação extrajudicial ou falência da
Emissora, os debenturistas estarão subordinados a todos os demais credores da Companhia, exceto os acionistas, em
relação à ordem de recebimento de seus créditos, não havendo garantia, portanto, de recebimento da totalidade ou
mesmo parte dos valores devidos sob a presente Emissão.
42
Distribuição Parcial
Conforme deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia em 07 de julho de 2005, não será admitida a
distribuição parcial das Debêntures, as quais serão distribuídas sob regime de melhores esforços de colocação, ou seja,
caso não sejam colocadas no mercado não serão obrigatoriamente subscritas pelo Coordenador Líder. Assim, caso não
seja colocada a totalidade das Debêntures, a presente Emissão não se concretizará e os valores eventualmente recebidos
em contrapartida à subscrição das Debêntures deverão ser integralmente restituídos aos investidores, na forma e
condições estabelecidas neste Suplemento.
Súmula 176 do Superior Tribunal de Justiça
O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula nº 176, declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o
devedor à taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP". As Debêntures a serem emitidas pela Bradesco Leasing serão
remuneradas com referência à Taxa DI. Existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a validade da
estipulação da Taxa DI ser questionada.
43
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
As declarações contidas neste Suplemento relativas aos planos da Companhia, previsões, expectativas sobre eventos
futuros, estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e,
portanto, não são garantias de resultados futuros. Estas estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram
expressas, sendo que a Bradesco Leasing não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer destas
estimativas, em razão de novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores.
As declarações sobre estimativas, expectativas e projeções estão sujeitas a riscos e incertezas, o que significa que os
resultados futuros da Companhia e seu desempenho podem diferir substancialmente daqueles projetados, e, ainda, que
eventos esperados podem vir a não se concretizar.
44
4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA
• Informações Financeiras Selecionadas da Companhia e Análise e Discussão da Administração sobre Demonstrações
Financeiras e Resultados Operacionais da Emissora
• Eventos Relevantes ocorridos no período compreendido entre 20 de maio de 2006 e a data deste Suplemento
45
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA COMPANHIA
E
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESULTADOS
OPERACIONAIS DA EMISSORA
Favor ver seções “Informações Financeiras Selecionadas da Companhia” e “Análise e Discussão da Administração sobre as
Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Emissora” do Prospecto, tendo em vista que os números refletidos nas
referidas seções do Prospecto não sofreram qualquer atualização.
47
EVENTOS RELEVANTES OCORRIDOS NO PERÍODO COMPREENDIDO ENTRE 20 DE MAIO DE 2006 E A DATA DESTE
SUPLEMENTO
Tendo em vista que a data-base do Prospecto é 19 de maio de 2006, esta Seção apresenta os eventos relevantes ocorridos no período
compreendido entre 20 de maio de 2006 e a data deste Suplemento.
O investidor não deve basear a sua decisão de investimento apenas na leitura desta Seção e/ou deste Suplemento. Antes de aceitar a
Oferta, o investidor deve ler o Prospecto, este Suplemento e as demais informações disponibilizadas pela Emissora nos termos da
legislação aplicável, inclusive, mas não se limitando às informações contidas nas Demonstrações Financeiras Padronizadas,
Informações Financeiras Anuais e Informações Trimestrais da Emissora.
As informações abaixo referem-se às seções do Prospecto conforme indicadas a seguir:
Seção 2. - Informações sobre a Companhia – Sistema Financeiro Nacional
Informações sobre o Setor de Arrendamento Mercantil
Em junho de 2006, o Supremo Tribunal Federal – STF julgou improcedente a Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 2591 e
decidiu que as relações de consumo de natureza bancária ou financeira devem ser protegidas pelo Código de Defesa do
Consumidor. O STF considerou que o Código de Defesa do Consumidor não se aplica, porém, à regulação da taxa de juros nas
operações bancárias, imposição de limites à taxa de juros, bem como à fiscalização das instituições financeiras, que continuam a ser
de competência do Banco Central do Brasil. É preciso aguardar a publicação do acórdão para que se conheça exatamente a extensão
da decisão do STF e o impacto que pode causar nas relações entre as instituições financeiras e os consumidores.
Seção 3. - Informações sobre o Banco Bradesco - Histórico
Aquisições e Parcerias em 2006
O Banco Bradesco S.A. concluiu a aquisição em 30 de junho de 2006 das subsidiárias da American Express no
Brasil que atuam no ramo de cartões de crédito, corretagem de seguros, serviços de viagens, de câmbio no varejo
e operações de Crédito Direto ao Consumidor. A transação compreendeu, ainda, a concessão de direito de
exclusividade do Banco Bradesco para a emissão de cartões de crédito da linha Centurion no Brasil. A linha
Centurion inclui os tradicionais cartões Green, Gold e Platinum que apresentam a logomarca American Express
Centurion. O direito de exclusividade valerá pelo prazo mínimo de 10 anos e permite ao Banco Bradesco emitir
cartões de Crédito American Express para clientes pessoas físicas e jurídicas, oferecer o Programa Membership
Rewards relativo a esses cartões, e administrar a rede de estabelecimentos para a aceitação dos cartões American
Express no Brasil. No contexto dessa transação, o Bradesco pagou a American Express, em 30 de junho de 2006,
o valor de US$ 468,4 milhões equivalentes a R$ 1,013 bilhão.
48
Anexo ao Prospecto – Estatuto Social da Companhia
Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Emissora, realizada em 28 de abril de 2006, devidamente registrada na Junta
Comercial do Estado de São Paulo em 07 de julho de 2006, o Estatuto Social da Companhia foi consolidado para refletir as
alterações realizadas em (i) Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 29 de dezembro de 2005, por meio da qual
foi aprovada proposta do Conselho de Administração de aumento de capital social da Companhia em R$18.760.895,82, o qual
passou de R$1.944.000.000,00 para R$1.962.760.895,82; e (ii) Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 28 de
abril de 2006, por meio da qual foi aprovada proposta do Conselho de Administração para alteração do Artigo 12 do Estatuto Social,
reduzindo de 13 (treze) para 10 (dez) o número máximo de cargos da Diretoria da Emissora.
49
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
5. ANEXOS
51
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXO A
Estatuto Social Consolidado
53
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
55
56
57
58
59
60
61
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXO B
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 07 de julho de 2006
63
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
65
66
67
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXO C
Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão Pública de 65.000.000 de Debêntures Não Conversíveis emAções, em Série Única, da Espécie Subordinada, da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
69
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
71
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ANEXO D
Relatório de Classificação de Risco de Agência de Rating
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Debêntures
BRADESCO LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL
Relatório Completo
Rating
AAAObrigações protegidas
por excepcionais margens de cobertura para o pagamento de juros
e principal. Obrigações suportadas por
garantias sólidas. O risco é quase nulo.
Data: 12/jul/2006
Validade: 12/jul/2007
Analistas:
Jorge Alves Tel.: 55 11 3377 0702 [email protected]
Luis Miguel Santacreu Tel.: 55 11 3377 0703 [email protected]
Austin Rating Serviços Financeiros Rua Leopoldo Couto Magalhães, 110 – conj. 73 São Paulo – SP CEP 04542-000 Tel.: 55 11 3709 1500 Fax: 55 11 3168 1083 www.austin.com.br
A EMISSÃO E A CLASSIFICAÇÃO OBTIDA
O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada no dia 12
de julho de 2006, atribuiu o rating AAA para a quarta emissão de debêntures não
conversíveis em ações da Bradesco Leasing S/A Arrendamento Mercantil.
A operação refere-se à emissão de R$ 6.500.000.000 (seis bilhões e quinhentos
milhões de reais), em série única da espécie subordinada. O prazo do papel será de
20 anos, sendo que os juros e o principal serão pagos ao final deste prazo (Bullet).
Está prevista para o final do prazo de 60(sessenta) meses uma repactuação. A
remuneração das debêntures será de 100% do CDI acumulado.
A presente emissão faz parte do Segundo Programa de Emissão de Debêntures da
Bradesco Leasing, no valor total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais). Esta
é a 1ª. emissão no âmbito deste 2º Programa de Distribuição que corresponderá à
quarta oferta pública de títulos e valores mobiliários realizada pela Companhia
Nossa classificação no nível de risco muito baixo, decorre do suporte implícito do
controlador da emissora. Embora não haja garantias formais por parte do controlador,
a Bradesco Leasing é parte integrante do Conglomerado Bradesco, sendo o canal
oficial do grupo na formalização dos contratos de arrendamento mercantil.
Fundado em 1943, o Banco Bradesco S/A é atualmente o maior banco privado
brasileiro, com ativos totais, em 31 de março de 2006, da ordem de R$ 216,4 bilhões.
A carteira de crédito consolidada alcançou R$ 84,4 bilhões na mesma data, com
aumento de 28,0%, se comparado ao saldo final de março de 2005. No primeiro
trimestre de 2006, o conglomerado alcançou o lucro líquido de R$ 1,5 bilhão, recorde
entre todos os bancos brasileiros. O resultado representou retorno linear sobre
recursos próprios de 30,0%.
O mercado de arrendamento mercantil apresentou forte crescimento nos últimos
períodos. Segundo informações da Associação Brasileira das Empresas de Leasing –
ABEL, o saldo das carteiras das empresas de leasing atingiu R$ 23,9 bilhões ao final
do primeiro trimestre de 2006, sendo que na data havia 963.511 contratos vigentes.
Ainda de acordo com a associação, a emissora está consolidada na terceira posição
do ranking das maiores empresas de arrendamento mercantil do Brasil.
Ao final do primeiro trimestre de 2006, a Emissora apresentava ativo total de R$ 19,9
bilhões, devendo se destacar que, dentre os ativos, R$ 15,6 bilhões foram destinados
às aplicações interfinanceiras de liquidez e R$ 2,1 bilhões para as operações de
arrendamento mercantil (a valor presente).
Governança Corporativa
O Bradesco se mostra preocupado com o constante aprimoramento de suas práticas
de governança corporativa. A administração entende a importância da adoção das
melhores práticas e como estas contribuem para a sustentabilidade da organização.
107
Debêntures
BRADESCO LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL
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A estrutura de governança corporativa do banco está primordialmente definida pelos seus elevados valores éticos, os
quais se espalham em toda a organização, seu forte comprometimento com a proteção do valor do acionista e a
proteção dos interesses dos seus diferentes stakeholders (empregados, clientes, investidores, comunidade,
autoridades etc.).
A organização identifica claramente suas prioridades e compromissos para com eles e adota estratégias que se
materializam em políticas claras, visando a incorporação destes no desenvolvimento das suas atividades no dia-a-
dia, Paralelamente o banco demonstra uma forte cultura corporativa.
O Bradesco vem aprimorando constantemente a qualidade, escopo, abrangência e estrutura de seus órgãos de
controle e fiscalização. Destaca-se particularmente o trabalho do Comitê de Auditoria, a estrutura de controles
internos e compliance, a auditoria interna e a área de gestão de riscos, as quais contribuem significativamente com o
adequado desenvolvimento das operações do banco com claros reflexos em sua sustentabilidade.
O Bradesco recebeu rating AA de Práticas de Governança Corporativa emitido pela Austin Rating, esta classificação
é a maior para empresas abertas com ações preferenciais. A instituição adota ótimas práticas de Governança
Corporativa, adaptando-se em grau muito elevado aos critérios estabelecidos pela Austin Rating. Adicionalmente,
mantém compromisso explícito com o aperfeiçoamento das práticas existentes e com a introdução de novas práticas
que atendam aos interesses dos acionistas e demais stakeholders.
Fatores Positivos
Carteira de arrendamento da emissora encontra-se bem diversificada, por setor econômico e por tipo de bem;
Potencial aumento de market share, com a combinação do tradicional expertise no produto e a capilaridade da
rede de distribuição do Bradesco;
Perspectiva de expansão do segmento de arrendamento mercantil, em conformidade com o ocorrido em 2004,
após o equacionamento das pendências jurídicas sobre a cobrança do Valor Residual Garantido (VRG);
Retomada do crescimento econômico e dos investimentos em capacidade instalada, estimula a demanda por
bens sob a forma de arrendamento;
Histórico de pontualidade de pagamento nas emissões de debêntures já realizadas pelo Bradesco;
Comprometimento do Banco Bradesco com a solidez financeira das empresas coligadas;
Estrutura de funding adequada à maturidade ponderada dos contratos de leasing.
Fatores Negativos
O leasing é rapidamente afetado pela retração da atividade econômica e gradualmente estimulado com a
retomada da produção, vendas e investimentos;
Apesar do Superior Tribunal de Justiça (STJ) considerou que o pagamento adiantado do VRG não implica
necessariamente em antecipação da opção de compra, no entanto, não há garantia de que a decisão do
Superior Tribunal de Justiça será acatada pelos demais tribunais ou de que a mesma não venha a ser
reformulada no futuro, prejudicando os negócios das sociedades de arrendamento mercantil, uma vez que a
descaracterização da operação de leasing afeta a recuperação do bem financiado. Isto posto, não pode ser de
todo excluída a possibilidade de decisões dos tribunais que responsabilizem arrendadoras por defeitos ou vícios
da coisa arrendada, ainda que não produzida pela arrendadora. Tais responsabilidades potenciais poderiam
gerar contingências com reflexos negativos nos resultados da Bradesco Leasing;
Este segundo programa de emissão não contou com Assessoria Jurídica externa para análise dos documentos e
parecer legal.
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A EMISSÃO
Participantes
Emissora: Bradesco Leasing S/A Arrendamento Mercantil
Agente fiduciário: Aporte DTVM Ltda
Banco mandatário: Banco Bradesco S/A
Banco escriturador: Banco Bradesco S/A
Instituição depositária: Banco Bradesco S/A
Assessor legal: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados
Características
Instrumento: Debêntures
Valor nominal: R$ 6.500.000.000,00
Data da emissão: 1º de fevereiro de 2005
Série: Única
Tipo: Simples, não conversível
Espécie: Subordinada
Quantidade: 65.000.000
Valor unitário: R$ 100,00
Prazo: 20 anos
Data de vencimento: 1º de fevereiro de 2025
Remuneração: Variação acumulada de 100% das taxas médias dos depósitos interfinanceiros –
DI
Atualização monetária: Não haverá
Amortização: Única, no vencimento da obrigação
Pagamento de juros: Na data do vencimento
Garantias: Inexistente
Repactuação: Ao final de 60 (sessenta) meses da data de emissão, ou seja, em 1º de fevereiro
de 2010.
A EMITENTE
Histórico
A Bradesco Leasing foi constituída em 1996, sob a denominação social de Multileasing Arrendamento Mercantil S/A,
sendo que esta denominação foi alterada no mesmo ano para Ford Leasing do Brasil S/A Arrendamento Mercantil.
Em dezembro de 1997, o Grupo Bradesco adquiriu a BCN Leasing, juntamente com o Banco BCN, e em junho de
2002, adquiriu, por intermédio do Banco BCN, a Ford Leasing do Brasil S/A Arrendamento Mercantil, alterando sua
denominação para Potenza Leasing S/A Arrendamento Mercantil, na mesma data.
Em 31 de dezembro de 2002, buscando melhores níveis de competitividade e produtividade, foram vertidas para a
BCN Leasing, as carteiras da Boavista S/A Arrendamento Mercantil, Banco Cidade Leasing e Potenza Leasing S/A
Arrendamento Mercantil, todas controladas pelo Banco BCN, mediante cisão de parcela do patrimônio líquido
contábil destas empresas, com base nos saldos de 30 de novembro de 2002. Em função das referidas cisões, foram
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BRADESCO LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL
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adicionados à carteira de arrendamentos da BCN Leasing aproximadamente R$ 120,5 milhões em operações. Esta
reorganização societária objetivou centralizar em uma empresa as operações de arrendamento mercantil.
Em 28 de fevereiro de 2003, a BCN Leasing alterou a sua denominação social para Bradesco BCN Leasing.
Em 19 de abril de 2004, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a alteração da denominação social da
Potenza Leasing S/A Arrendamento Mercantil para Bradesco Leasing. Essa alteração foi homologada pelo Bacen em
8 de junho de 2004.
A Bradesco Leasing, em 30 de julho de 2004 incorporou o patrimônio líquido da Astron Holdings Ltda., no montante
de R$ 1,1 bilhão. A operação se efetivou em 30 de julho de 2004, com base no balanço patrimonial levantado em 30
de junho de 2004 e foi homologada pelo Bacen em 17 de dezembro de 2004. Essa incorporação foi realizada com o
objetivo de racionalizar custos operacionais, administrativos e legais.
Em setembro de 2004, a Bradesco Leasing incorporou o patrimônio líquido da Bradesco BCN Leasing e do Banco de
Crédito Real de Minas Gerais S/A, no montante de R$ 1,1 bilhão e R$ 239,1 milhões, respectivamente, com base em
balanços patrimoniais levantados em 31 de julho de 2004.
A Emissora não conduziu atividades de arrendamento mercantil, ou qualquer outra atividade, durante o período de
dezembro de 2002 a setembro de 2004, quando retomou suas atividades em decorrência da incorporação do
patrimônio líquido da Bradesco BCN Leasing.
Controle Acionário
Desde 10 de março de 2004, a Bradesco Leasing S/A é controlada direta do Banco Bradesco S/A, em função de
cisão parcial do Banco BCN S/A, com incorporação da parcela ao Banco Bradesco S/A.
Acionista Participação (%)
Banco Bradesco S/A 99,97
Outros 0,03
Total 100,00
Administração
Por meio da reestruturação societária de 2004, a Bradesco Leasing Arrendamento Mercantil tornou-se o veículo legal
e contábil utilizado pelo Banco Bradesco para as atividades de leasing do Grupo.
Do ponto de vista gerencial, o produto se insere na estratégia e nas rotinas administrativas e de controle do Banco
Bradesco, sendo tratado como mais um negócio importante na família de produtos e serviços ofertados aos clientes.
A gestão de crédito e de tesouraria da empresa, bem como suas áreas de contabilidade, informática, auditoria,
compliance, recursos humanos e administrativa são compartilhadas com o Banco Bradesco, espelhando
integralmente sua filosofia, princípios de governança corporativa, eficiência e controles.
O Conselho de Administração e Diretoria da Bradesco Leasing é a mesma do Banco Bradesco, instituição com
classificação de risco AAA pela Austin Rating.
A Diretoria de Relações com Investidores da Bradesco Leasing cabe ao Sr. Milton Almicar Silva Vargas, vice-
presidente do Banco Bradesco S/A.
Gestão do Produto
A Bradesco Leasing atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e
caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos de informática,
dentre outros, em todo o território nacional, com ênfase nas regiões sul e sudeste do país, onde os setores industrial
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e comercial da economia são mais desenvolvidos. A Bradesco Leasing realiza suas operações principalmente por
meio da rede de agências do Banco Bradesco.
Os clientes, preponderantemente pessoas jurídicas, são atendidos por intermédio das agências convencionais,
sendo a análise das propostas realizadas pelo departamento de crédito do Banco Bradesco. No segmento de
veículos para pessoas físicas, tem se notado a concorrência direta do CDC veículos, amplamente comercializado, no
caso do Grupo Bradesco, pela rede de distribuição Finasa.
A política de diferenciação da Bradesco Leasing ante os concorrentes reside na sua agilidade, nas parcerias com
importantes fornecedores, na diversificação de bens arrendados, nos preços competitivos praticados, bem como na
velocidade na aprovação de crédito.
ASPECTOS QUANTITATIVOS
Captações
Com a incorporação das empresas de arrendamento mercantil do Grupo Bradesco, a estrutura do funding da
Bradesco Leasing, passou a incluir a oitava e a nona emissões de debêntures da incorporada. O patrimônio líquido
da instituição repercutiu a reorganização societária, exibindo um aumento de 94,0% entre dezembro de 2003 e
dezembro de 2004.
Principais Passivos – R$ mil 12/04 12/05 03/06
Obrigações por Empréstimos 11.756 - -
Repasse FINAME – curto prazo 79.149 83.032 84.126
Repasse FINAME – longo prazo 100.108 101.837 103.180
Patrimônio Líquido 1.995.899 2.180.991 2.230.836
Passivo Total 5.810.935 19.138.522 19.876.769
Em 2005, a Bradesco Leasing colocou no mercado seu primeiro programa de emissão de debêntures, com captação
total de R$ 11,5 bilhões, divididos em três emissões. Com este expressivo montante, as obrigações com emissões de
títulos passaram de R$ 1,9 bilhão em dezembro de 2004, para R$ 14,8 bilhões em 2005 e R$ 15,4 bilhões em março
de 2006, considerando o valor contábil.
Instrumento Emissão Valor (R$ mil) Vencimento Remuneração Valor contábil
Debêntures (*) Jun/02 1.200.000 2012 CDI 2.361.217
Debêntures (**) Fev/05 4.000.000 2025 CDI 4.881.634
Debêntures Fev/04 4.500.000 2025 CDI 4.942.654
Debêntures Mai/05 3.000.000 2011 CDI 3.212.843
Dívida subordinada (debêntures) (*) Set/01 300.000 2008 CDI+0,75% aa 304.269
Dívida subordinada (debêntures) (*) Nov/01 300.000 2008 CDI+0,75% aa 321.844
(*) Obrigações referentes às debêntures emitidas por companhias incorporadas em 2004.
(**) Emissão objeto deste relatório.
Aplicações
O ativo total da Bradesco Leasing que havia apresentado variação de 229,4% entre 2004 e 2005, alcançou ao final
de março, montante de R$ 19,9 bilhões. Parcela relevante refere-se a ativos líquidos sob a forma de disponibilidades,
títulos e principalmente depósitos interfinanceiros. Estes depósitos são as principais aplicações da emissora, uma
vez que o montante captado em 2005, através de emissões, foi parcialmente destinado às operações de
arrendamento mercantil e, em maior escala, aos CDIs, reforçando a posição líquida da empresa.
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Principais aplicações – R$ mil 12/04 12/05 03/06
Disponibilidades + Depósitos Interfinanceiros 2.467.186 15.091.059 15.635.930
Títulos e Valores Mobiliários + Derivativos 619.624 758.572 791.329
Carteira de Arrendamento Mercantil 1.514.862 1.966.477 2.055.677
Ativo Total 5.810.935 19.138.522 19.876.769
Ao término de 2005, a Bradesco Leasing registrava 54.607 contratos ativos, sendo que destes, 46.517 foram
formalizados durante 2005. Na carteira, predominam as operações junto às pessoas jurídicas.
A Emissora encontra-se bem colocada no mercado. Segundo os dados de março de 2006 da Associação Brasileira
das Empresas de Leasing – ABEL mantém-se como a terceira maior carteira de arrendamento mercantil, sendo seu
market share de 8,6%.
Ao final do primeiro trimestre de 2006, a carteira de arrendamento mercantil montava R$ 2,1 bilhões e representava.
O setor de Serviços vem diminuindo a participação na carteira da emissora, passou de 51,0% em 2004, para 47,7% e
46,9% em março de 2006. O setor público descreve trajetória inversa, ou seja, em 2004 não tinha representação,
passou a 3,4% da carteira em 2004 e a 5,6% em março.
Participação por setor de atividade na composição da carteira
Por setor de atividade Dez / 04 Dez / 05 Mar / 06
Setor Privado 1.514.862 1.900.240 1.939.836
Serviços 773.032 938.703 964.732
Indústria 330.486 439.198 442.350
Comércio 304.370 394.996 402.859
Pessoas Físicas 43.565 55.465 61.691
Intermediários Financeiros 54.200 55.870 51.678
Outros 9.209 16.008 16.526
Setor Público - 66.237 115.841
Intermediários Financeiros - 66.237 115.841
TOTAL 1.514.862 1.966.477 2.055.677
Conforme tabela a seguir, a pulverização da carteira diminuiu um pouco, sendo que o maior devedor representa 5,6%
da carteira total e os vinte maiores devedores representam quase 16% do total. Ainda em linha com a tabela anterior,
os setores tomadores são os mais diversos da economia, desconcentrando o risco.
Concentração da carteira de arrendamento
Dez / 2005 Mar / 2006 Concentração
Valor (R$ mil) % Valor (R$ mil) %
Maior devedor 66.237 3,37 115.841 5,64
20 maiores 285.004 14,49 327.979 15,95
As provisões para as operações de arrendamento mercantil encerraram o exercício com saldo de R$ 94,4 milhões.
Parcela relevante da carteira (quase 95% do total) está classificada nos níveis de rating AA e C, segundo os critérios
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da Resolução 2682. Além desse elevado percentual, as operações contam com garantia real representada pelo
próprio bem arrendado.
Resolução 2682 - Março / 2006 (R$ mil)
Classificação Curso Normal Curso Anormal Total % Provisão
AA 181.547 - 181.547 8,8 -
A (0,5%) 157.456 - 157.456 7,6 787
B (1,0%) 421.022 488 421.510 20,5 4.215
C (3,0%) 1.172.949 13.319 1.186.268 57,7 35.588
Subtotal 1.932.974 13.807 1.946.781 94,6 40.590
D (10,0%) 30.793 11.936 42.729 2,1 4.273
E (30,0%) 4.860 2.764 7.624 0,4 2.287
F(50,0%) 17.784 2.604 20.388 1,0 10.194
G (70,0%) 1.147 2.628 3.775 0,2 2.643
H (100,0%) 18.515 15.865 34.380 1,7 34.380
Subtotal 73.099 35.797 108.896 5,4 53.777
Total 2.006.073 49.604 2.055.677 100,00 94.367
Composição do imobilizado de arrendamento
Imobilizado de arrendamento (R$ mil) Dez/2004 Dez/2005 Mar/2006
Veículos e afins 1.714.945 2.053.536 2.142.292
Máquinas e equipamentos 1.073.440 1.342.071 1.434.361
Outros 106.387 165.458 169.151
Perdas em arrendamentos a amortizar (líquido) 79.410 94.462 93.886
Total de bens arrendados 2.974.182 3.655.527 3.839.690
Depreciação (1.275.580) (1.423.894) (1.495.287)
Superveniência de depreciação 335.723 421.644 445.458
Depreciação acumulada (939.857) (1.002.250) (1.049.829)
Imobilizado de arrendamento 2.034.325 2.653.277 2.789.861
Resultado
A receita mais relevante da Bradesco Leasing refere-se às aplicações em títulos e valores mobiliários, uma vez que a
parcela aplicada em certificados de depósitos interfinanceiros é muito superior à destinada aos arrendamentos
mercantis, conforme visto na estrutura dos ativos. Em 2005 a receita de leasing atingiu R$ 1,2 bilhão, enquanto a
com títulos montou R$ 1,6 bilhão. No primeiro trimestre de 2006 os valores foram de R$ 331,6 milhões e R$ 649,1
milhões respectivamente.
Já dentre as despesas, verifica-se o reflexo das emissões de 2005, com aumento expressivo das despesas de
captação (saltaram de R$ 106,7 milhões para R$ 627,6 milhões, na comparação dos primeiros trimestres de 2005 e
de 2006).
Destaca-se que o líquido entre a receita e a despesa de arrendamento mercantil em março de 2006 refere-se ao
valor de R$ 97,0 milhões (R$ 358,3 milhões em 2005).
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O resultado líquido da emissora alcançou R$ 50,1 milhões no primeiro trimestre deste ano (R$ 217,8 milhões em
2005), sendo 17,2% inferior ao verificado em igual período de 2005. O quadro a seguir apresenta as principais contas
da demonstração de resultados.
R$ mil
Extrato Demonstração de Resultados Dez/04 Dez/05 Mar/06
Receitas da intermediação financeira 681.116 2.817.210 984.431
Arrendamento Mercantil 435.796 1.179.856 331.581
Títulos e Valores Mobiliários 244.729 1.595.831 649.087
Despesas da intermediação financeira (487.157) (2.348.377) (868.829)
Captações no mercado (160.718) (1.502.677) (627.604)
Arrendamento Mercantil (321.690) (821.559) (234.610)
Resultado bruto 193.959 468.833 115.602
Despesas administrativas e de pessoal (9.780) (12.422) (1.976)
Despesas tributárias (16.322) (79.861) (8.705)
Resultado Operacional 179.580 343.875 77.405
IR e CS (50.965) (124.292) (28.730)
Lucro Líquido 120.446 217.789 50.084
ANÁLISE DOS INDICADORES DE DESEMPENHO
O indicador de capitalização apresentou-se mais reduzido em março de 2006 e fim de 2005 com relação a 2004
devido às emissões recentes e incorporações de debêntures e dívidas subordinadas da Bradesco BCN Leasing. Por
conta destas obrigações, a alavancagem aumentou, mesmo com os aumentos do patrimônio líquido.
O indicador de liquidez corrente mantém-se elevado, com a presença de ativos líquidos sob a forma de depósitos
interfinanceiros, já que a empresa aplica mais nestes ativos que em operações de arrendamento mercantil.
Entretanto, dessa forma, torna-se possível à empresa disponibilizar recursos imediatos para a expansão das
operações de leasing (na medida do necessário) e pagamento das obrigações de curto e longo prazo.
A liquidez da empresa encontra-se reforçada pela boa previsibilidade no recebimento das prestações, retratada pelo
histórico de qualidade da carteira. Os indicadores de inadimplência e de comprometimento do patrimônio líquido com
créditos problemáticos (1,7% e 1,5%, respectivamente) declinaram em 2005 e são considerados baixos para o setor.
Os ganhos com as atividades de arrendamento mercantil, adicionados aos auferidos com as aplicações da
tesouraria, cobrem com folga as despesas correntes apropriadas na empresa de arrendamento, o que denota
eficiência na gestão do produto.
Os indicadores de rentabilidade poderão apresentar melhora nos próximos exercícios, se houver avanço da atividade
de arrendamento mercantil, em maior escala que o ocorrido em 2005.
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Principais Indicadores (%) Dez/04 Dez/05 Mar/06
Capitalização 52,3 12,9 12,6
Alavancagem 191,1 777,5 791,0
Liquidez Corrente 181,9 112,9 112,9
Inadimplência 2,6 1,4 1,7
Provisionamento 6,5 4,8 4,6
Comprometimento do Patrimônio Líquido 1,9 1,2 1,5
Índice de Qualidade da carteira 6,3 6,4 6,5
Eficiência 5,0 2,7 1,7
Rentabilidade do Patrimônio Líquido 6,0 10,0 9,0
Rentabilidade da Atividade Bancária 8,4 17,3 18,8
Política de Disclosure
A divulgação de informações da Bradesco Leasing Arrendamento Mercantil é adequada. O balanço publicado contém
informações relevantes para nossa análise. Os dados relativos à emissão, bem como estratégia, estrutura, balanços
e desempenho econômico–financeiro podem ser acessados através do site da empresa.
GESTÃO DE RISCOS
Risco de Crédito
Todas as empresas de arrendamento mercantil, consolidadas na Bradesco Leasing, passaram a aplicar a política de
crédito estabelecida pelo Banco Bradesco, desde o momento em que foram adquiridas.
O banco tem como objetivo a segurança, qualidade e liquidez de seus ativos de crédito, visando agilizar e rentabilizar
os negócios através de metodologias específicas para cada segmento de negócios.
As consultas de crédito geradas nas agências passam prioritariamente pela análise cadastral do proponente, das
suas informações restritivas de crédito, do total de obrigações mantidas com o banco e seus dados econômico-
financeiros.
De acordo com o porte e a modalidade de garantia, são fixados limites operacionais com o cliente, bem como o nível
de alçada exigível para a aprovação do crédito.
Os créditos são monitorados diariamente, através de sofisticado sistema de informações gerenciais. Os limites são
revistos no máximo a cada seis meses.
Risco de Mercado
O Bradesco adota uma postura conservadora quanto à exposição aos riscos de mercado. Os limites de VaR (Value
at Risk) são acompanhados diariamente por área segregada da gestão dos ativos. As volatilidades e correlações dos
papéis que compõem a carteira são calculadas por meio de ampla base de dados estatísticos armazenados. São
assumidos distintos cenários econômicos antes da tomada de decisão na tesouraria. O modelo é validado
diariamente, através do emprego de testes retroativos.
Da mesma forma, as posições de juros prefixados e as cambiais são calculadas diariamente, sendo utilizadas para
efeitos de controle do Banco Central e cálculo do indicador de Basiléia.
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Debêntures
BRADESCO LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL
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Risco de Liquidez
O banco exerce o controle direto dos diferentes descasamentos de prazo, bem como da liquidez dos instrumentos
financeiros derivativos, utilizados na gestão da tesouraria. São estabelecidos limites técnicos, de modo a garantir a
normal liquidação das operações.
Risco Operacional
O Bradesco implantou Sistema de Controles Internos (Compliance), em conformidade aos princípios emanados do
Acordo da Basiléia. Da mesma forma, foram implantadas e validadas todas as rotinas relacionadas com o Sistema
Brasileiro de Pagamentos – SPB.
O corpo de funcionários do banco encontra-se tecnologicamente amparado para monitorar e identificar transações
ilícitas circulando nos canais de distribuição da instituição.
O banco elaborou um plano de ação, objetivando a plena conformidade aos 10 princípios de boas práticas de
gerenciamento de riscos operacionais, advindos do Comitê da Basiléia.
Critérios contábeis e gerenciais têm sido desenvolvidos para a gestão do risco operacional, bem como sistema
interno, com vistas ao melhor conhecimento e à avaliação detalhada dos dados.
FATORES DE RISCO
Legal
A instabilidade do marco jurídico brasileiro, alternando pareceres que beneficiam e prejudicam a atividade
empresarial, exemplificada em exercícios passados (especificamente com a interpretação acerca do VRG) e no
presente acerca da discussão quanto ao ISS, gera incerteza quanto ao normal andamento dos contratos comerciais
de arrendamento mercantil.
FUNDAMENTOS DO RATING CONCEDIDO
O desempenho da economia brasileira em exercícios recentes reduz nosso grau de imprevisibilidade quanto ao seu
comportamento no longo prazo. Entendemos que o fator macroeconômico tem menor impacto em instituições do
porte e solidez do Grupo Bradesco.
O banco possui comprovada experiência para atuar no cenário econômico brasileiro, com presença consolidada e
posição de liderança na maioria dos segmentos do sistema bancário e financeiro nacionais, haja vista, os crescentes
indicadores de retorno e o crescimento sustentado dos últimos exercícios.
O produto leasing se insere na estratégia de crescimento do grupo, hoje com destacável penetração no segmento.
Consideramos que, já desde 2004, a indústria de arrendamento mercantil vem colhendo os benefícios da decisão
judicial favorável sobre a cobrança do Valor Residual Garantido, tendo condições de recuperar volumes
desembolsados há três anos. No médio e longo prazo, a retomada sustentada do crescimento econômico e a
cobertura do déficit de investimentos poderão proporcionar o aumento da capacidade instalada das empresas, fatos
que virão a beneficiar a emitente com o aumento da procura por bens arrendados.
Entendemos que o controlador - Banco Bradesco - apresenta perspectivas de crescimento inclusive no negócio de
leasing. A estratégia de consolidar os negócios na emissora nos leva a acreditar que a empresa pode aumentar seu
market share em um mercado em fase de forte retomada dos negócios (conforme verificado em 2005 nos dados
disponibilizados pela ABEL), com base na combinação da familiaridade do grupo com o leasing e a política de
segmentação dos canais de distribuição do Banco Bradesco.
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Debêntures
BRADESCO LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL
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Entendemos que a presente emissão, bem como as outras duas do programa de emissões de 2005 veio a acentuar
o compromisso do grupo com o produto leasing, reforçando o funding da empresa para a expansão das operações
de arrendamento, além de reforçar a posição líquida da empresa.
A análise dos indicadores de desempenho da Bradesco Leasing, antes mesmo da presente emissão, lhe confere
excelentes condições para honrar as obrigações de curto e médio prazo hoje existentes na empresa, bem como
expandir organicamente seus volumes desembolsados.
A inadimplência verificada nas companhias incorporadas não tem afetado o fluxo de recebimentos das operações de
arrendamento mercantil. Por outro lado, as operações de tesouraria não têm caráter especulativo, conferindo, da
mesma forma, previsibilidade nos ganhos com a carteira de títulos e valores mobiliários. A emissora dispõe de
aplicações conservadoras respaldadas pelo risco do Banco Bradesco instituição com classificação AAA pela Austin
Rating.
A análise de sensibilidade realizada pela Austin, indicou um índice de proteção equivalente a 1,3 vezes, ou seja, o
resultado líquido das operações de arrendamento mercantil e das aplicações em títulos e valores mobiliários, excede
em 33% o total de despesas com captações (resultado bruto das operações de arrendamento mercantil + resultado
de títulos e valores mobiliários – despesas administrativas / despesas de captação), razão considerada adequada
para cobertura das obrigações referentes as captações do programa de emissões.
Entendemos que a gestão dos riscos do banco, subordinada diretamente a um diretor executivo (que se reporta ao
presidente da instituição), dá maior conforto quanto à mitigação dos riscos de mercado, de crédito e operacional. A
política de crédito, em linha com os critérios de conglomerado resultou em carteira de arrendamento de baixa
inadimplência e alta probabilidade de recebimento, além de que os bens arrendados representam uma garantia para
as operações. Por outra parte, o controle de descasamentos encontra-se devidamente monitorado, não havendo
funding em dólar no balanço da instituição.
No nosso entendimento, o histórico de pagamentos das emissões já realizadas pela Bradesco Leasing, a solidez
indiscutível e a estratégia consolidada do controlador dispensam a necessidade de garantias na emissão. O risco é
quase nulo, definindo a classificação AAA.
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Debêntures
BRADESCO LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL
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Classificação da Austin Rating Obrigações de Longo Prazo
AAA Obrigações protegidas por excepcionais margens de cobertura para o pagamento de juros e principal. Obrigações suportadas por garantias sólidas. O risco é quase nulo.
AA Obrigações protegidas por ótimas margens de cobertura para o pagamento de juros e principal. Obrigações suportadas por garantias sólidas. O risco é irrisório.
A Obrigações protegidas por elevadas margens de cobertura para o pagamento de juros e principal. Obrigações suportadas por garantias seguras. O risco é muito baixo.
BBB Obrigações protegidas por boas margens de cobertura para o pagamento de juros e principal. Obrigações suportadas por garantias seguras. O risco é baixo.
BB Obrigações protegidas por moderadas margens de cobertura para o pagamento de juros e principal. Obrigações suportadas por garantias moderadas. O risco é médio.
B Obrigações protegidas por moderadas margens de cobertura para o pagamento de juros e principal. Obrigações suportadas por garantias fracas. O risco é médio.
CCC Obrigações pouco protegidas pelas circunstâncias operacionais desfavoráveis da instituição. Obrigações suportadas por garantias fracas. O risco é alto.
CC Obrigações desprotegidas pelas circunstâncias operacionais negativas da instituição. Obrigações não suportadas por garantias. O risco é altíssimo.
C Obrigações encontram-se em default com perspectivas remotas de pagamento de juros e principal. O risco é altíssimo.
Sinais de (+) mais e (-) menos são utilizados para identificar uma melhor ou pior posição dentro de uma mesma escala de rating.
Rating é uma classificação de risco, por nota ou símbolo. Esta expressa a capacidade do emitente de título de dívida negociável ou inegociável em honrar seus compromissos de juros e amortização do principal até o vencimento final. O rating pode ser do emitente, refletindo sua capacidade em honrar qualquer compromisso de uma maneira geral, ou de uma emissão específica, onde é considerada apenas a capacidade do emitente em honrar aquela obrigação financeira determinada.
As informações obtidas pela Austin Rating foram consideradas como adequadas e confiáveis. As opiniões e simulações realizadas neste relatório constituem-se no julgamento da Austin Rating acerca do emitente, não se configurando, no entanto, em recomendação de investimento para todos os efeitos.
Para conhecer nossas escalas de rating e metodologias, acesse: www.austin.com.br
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outro meio, eletrônico ou mecânico, incluindo fotocópia, gravação ou qualquer outro tipo de sistema de armazenamento e transmissão de informação, sem prévia autorização, por escrito, da Austin Rating Serviços Financeiros Ltda.
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ANEXO E
Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03
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ANEXO F
Declaração da Companhia nos termos do item 11 do Anexo II da Instrução CVM n.º 400/03
123
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125
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ANEXO G
Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03
127
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129
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