Construídas para durar:Governança Corporativa em empresasfamiliares

Agenda

§ Visão geral sobreGovernança

§ Aplicações práticasda Governança emempresas familiares

§ Estudo EY sobreempresas familiares

Visão geralsobreGovernança

Evolução da Governança no Brasil

§ Fim da década de 90: processos deglobalização, privatização edesregulamentação da economia;

§ As privatizações ensejaram asprimeiras experiências de controlecompartilhado no Brasil, formalizadopor meio de acordo de acionistas;

§ Postura ativa por parte dosinvestidores institucionais(seguradoras, fundos de pensão efundos de investimentos, entreoutros);

§ Aumento de investimentosestrangeiros no mercado de capitais:as práticas de Governança Corporativatornam-se prioridade e fonte depressão por parte dos investidores.

Evolução da Governança no Brasil (continuação)

§ Em 1999 é publicado o 1º. código sobre governança corporativa,elaborado pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa);

§ Em 2001, a Lei das Sociedades Anônimas é reformulada e, em 2002, aComissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre o temaGovernança;

§ Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de Governança partiuda Bolsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais delistagem destinados a empresas com padrões superiores deGovernança Corporativa.

Apesar do aprofundamento nos debates sobre governança e dacrescente pressão para a adoção de boas práticas, o Brasil ainda secaracteriza pela alta concentração do controle acionário, pela baixaefetividade dos conselhos de administração e pela alta sobreposiçãoentre propriedade e gestão.

Conceito básico deGovernança Corporativa

“Governança Corporativa é osistema pelo qual as organizaçõessão dirigidas, monitoradas eincentivadas, envolvendo osrelacionamentos entreproprietários, conselho deadministração, diretoria e órgãosde controle. As boas práticas degovernança corporativa convertemprincípios em recomendaçõesobjetivas, alinhando interessescom a finalidade de preservar eotimizar o valor da organização,facilitando seu acesso ao capital econtribuindo para a sualongevidade.”

Uma boa prática de governançadeve enfocar dois aspectosbásicos:

• Desempenho, considerando que aorganização usa seus arranjos degovernança para contribuir para suaperformance de modo geral (produçãode bens, serviços e programas);

• Conformidade, considerando que aorganização usa seus arranjos degovernança para garantir que osrequerimentos legais sejam atendidos,bem como os padrões e expectativassociais quanto à probidade,responsabilidade e transparência.

Diretoria Executiva

Acionistas

Unidades de negócio

ControlesInternos

Código deConduta e

Ética

Políticas eProcedimentos

Gestãode Riscos

Comunidadede

Investimento

Monitoramento e Responsabilidades

Comitê deAuditoria

OutrosComitês

Conselho deAdministração

ComunidadeFinanceira

Governo eÓrgãos

Normativos

Ambiente deNegócios

Proprietários

Estudo* da EY de 2011 apontarelação positiva entre o nívelde maturidade em gestão deriscos das empresas e o seudesempenho financeiro:

82%dos investidores institucionaisestão propensos a pagar bônus

para empresas que possuemgestão de riscos efetiva.

3xCompanhias no grupo de 20% com

maior maturidade em riscostiveram desempenho 3 vezessuperior em Receia Bruta emrelação ao grupo de 20% de

empresas com pior maturidade.

Fonte: Turning risks into results, EY, 2011

Modelo conceitual

Estudo EY – G30 em 2012O Grupo dos 30 (G30):

§ Órgão internacional, sem fins lucrativos,estabelecido em ‘78

§ Composto por representantes seniores dos setorespúblico e privado e acadêmicos, visa:

§ Compreensão das questões globais econômico-financeiras

§ Recomendações práticas na formulação depolíticas

§ Estudo sobre Reforma na Governança Corporativa:

§ EY e Tapestry Network, a pedido do G30,desenvolvem estudo, divulgado em Abril de 2012,sobre princípios e recomendações para umaGovernança Corporativa eficaz

§ Foram entrevistadas 36 instituições financeirasglobais

A governança ineficaz foi amplamente citada como fator que contribuiupara o fracasso da tomada de decisões do setor financeiro, o que levou

à crise financeira global.

A governança ineficaz foi amplamente citada como fator que contribuiupara o fracasso da tomada de decisões do setor financeiro, o que levou

à crise financeira global.

§ Não entenderamintegralmente osriscos que suasinstituiçõesassumiram, ou, nomínimo, nãoconseguiram agircom prudência

§ Não conseguiramquestionar,entender eadministrar osriscos que surgiam

Conselhos deAdministraçãoConselhos de

Administração§ Não conseguiu

entender e controlarriscos

§ Não conseguiuquestionar,entender eadministrar osriscos que surgiam

ConselhoDiretor

ConselhoDiretor

§ Reguladores,Supervisores eBancos Centrais nãoconseguiramperceber os riscossistêmicos queestavamaumentando

§ Envolvidos emdesregulamentaçãoexcessiva

SupervisoresSupervisores

§ Instigaram oConselho a focarmais nodesempenho do quena prudência

Acionistas(Participantes, Patrocinador)

Acionistas(Participantes, Patrocinador)

Estudo EY – G30 em 2012

Estrutura de Governança e Desempenho Financeiro nas Companhias Abertas Brasileiras: Um estudo empírico. Caderno dePesquisas em Administração, São Paulo, v. 10, n1, janeiro/março 2013

Segundo estudo realizado em 2013 pelo Prof.Alexandre Di Miceli, existe correlação positivaentre a aplicação das boas práticaspreconizadas por IBGC e CVM e odesempenho financeiro no mercado decapitais.

Variáveis Analisadas:

§ maior participação possível de membrosindependentes no conselho;

§ pessoas distintas ocupando os cargos de diretorexecutivo e presidente do conselho;

§ conselho com número adequado de membros.

Aplicaçõespráticas daGovernança emempresasfamiliares

Família

PropriedadeEmpresa

Agrupamentos dentro de uma empresa familiar

Fóruns de Governança dentro de uma empresa familiar

Conselho ouGovernançaSocietária

Conselho deAdministração

Conselho ouGovernança Familiar

(Family Office)

O Conselho ou Governança Familiar deve tutelar questões como:

§ Relações sociais e familiares;

§ História registrada ou verbal da família para conhecimento das gerações seguintes;

§ Um “family office” que atue como gestor dos interesses familiares;

§ Zelar e preparar a família no que se refere à conduta pessoal e postura ética na medidaque seu comportamento individual pode ter efeitos sobre a imagem da sociedade eempresa (necessitam saber que são figuras públicas e como lidar com isto);

§ Fornecer orientação e apoio para projetos pessoais; contemplar pontos comuns àeducação dos herdeiros;

§ Criar instrumentos de comunicação para a família administrar conflitos que possam surgir;

§ Administrar conflitos que possam surgir, evitando que os mesmos cheguem até a empresaou mercado;

§ Despertar e treinar as novas lideranças; e

§ Assumir a gestão da responsabilidade social da família na sua relação com a comunidade efinalmente manter atualizado e respeitado um código de valores familiares.

Fóruns de Governança dentro de umaempresa familiar

O Conselho ou Governança Societária deve possuir:

§ Uma clara visão e preocupação com a liquidez do capital;

§ Agir no sentido de gerir o modelo da sociedade;

§ Acordo de direitos e obrigações dos sócios;

§ Controlar a pulverização e suas implicações;

§ Realizar programas de treinamento dos acionistas para o exercício do seu papel;

§ Acompanhar o desempenho dos Conselheiros;

§ Manter um sistema de informações sobre o desempenho da sociedade para todos osacionistas;

§ Administrar o “family office” que gere o patrimônio da sociedade e de interesse comumdas famílias;

§ Aprovar diretrizes para associações, fusões, incorporações ou venda de ativos; e

§ Administrar o código de ética/ valores da sociedade e aplicar as sanções previstas noacordo.

Fóruns de Governança dentro de umaempresa familiar

O Conselho de Administração possui atribuições bem mais conhecidas. De forma muitoresumida, podemos dividi-las entre:

§ As estratégias corporativas/organizacionais;

§ Análise e avaliação dos resultados em representação dos acionistas e avaliação do corpoexecutivo no seu desempenho à frente da empresa.

Fóruns de Governança dentro de umaempresa familiar

Estudo EY sobre empresasfamiliares

Em junho 2012 a EY conduziu uma pesquisaglobal com 280 empresas familiares.

A pesquisa verificou se os negóciosfamiliares possuem crescimento contínuo edesempenho melhor apesar dasturbulências nos últimos anos na economiaglobal.

Exploramos áreas amplas, como asestratégias do negócio, profissionalismo,estratégia de crescimento, gestão depessoas e financiamentos.

Analisamos os fatores-chave que sustentamo sucesso dos Family Offices: crescimento eresiliência, gestão de talentos esustentabilidade.

§ 33 países representados (a maioria na Europa e nos EUA);

§ 43% dos respondentes possuem negócios familiares com mais de1000 empregados;

§ 60% encontram-se na terceira geração ou mais;§ Entrevistas pessoais com os líderes de cada Family Office.

Principais números da pesquisa

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§ Empresas familiares veem o “ambiente econômico” como o maior fator derisco para o seu negócio;

§ 40% mudaram suas estruturas de gestão para se adaptarem às novascondições de negócios.

Fatores de risco percebidos nocenário econômico atual

Fatores que motivam a mudança naestrutura de gestão

Crescimento econômico

Redução de custos (ex.:Custos de entrada, custos

trabalhistas

Maior competição global

Riscos financeiros(ex.: volatilidade do mercado

Desenvolvimento regulatório eoperacional (ex.: dificuldade em

fazer negócios, sistema tributário)

Riscos de governança familiar (ex.:Introduzir um Conselho de

Administração independente)

Crise da dívida da Zona doEuro

Riscos políticos e sociais (ex.:corrupção e conflitos sociais)

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Necessidade de adaptação anovas condições de mercado

Novas ou diferenteshabilidades necessárias

Membros não-familiares alcançandosignificantes posições de gestão

Novos membros da família entramna companhia

Expansão global ou regional

Introdução de novos oudiferentes produtos

Saída de membros da famíliada companhia

Sem mudanças

Saída de pessoa chave defora da família

Restrições financeiras

Novas realidades e novas condições de negócios

“Muitas vezes as empresasfamiliares são contra o IPO masPrada, Ferragamo e BrunelloCucinelli são alguns exemplositalianos de empresas familiarescom ações na bolsa, o que podetrazer benefícios se o processo éfeito de forma adequada... vocêtambém pode se tornar maisatraente para os grandes talentosde gestão, assim como você temque ser mais disciplinado epragmático como negócio.”

Prof. Guido CorbettaBocconi University, Italy

§ Mais de 60% das empresas familiares emmercados maduros e mais de 70% emmercados emergentes estão planejando amanutenção do controle dos negóciosdentro da família no futuro;

§ De acordo com vários estudosinternacionais, apenas 30% das empresassobrevivem à segunda geração e apenas13% sobrevivem à terceira;

§ De acordo com o estudo recente da EYsobre o processo sucessório comestudantes cuja família possui um negócio,apenas 22,7% deles manifestaram intençãode assumir os negócio da família;

§ Há uma discrepância evidente entreintenções e aspirações;

§ As empresas familiares têm de estudaruma forma de tratar esta questão.

Processo sucessório

§ Atrair e gerir eficazmente o talento correto que não faz parte da família é oprincipal fator de sucesso de empresas familiares;

§ Em nossa pesquisa, os entrevistados com mais alto desempenho valorizammais "atrair talentos de fora da empresa" do que os com desempenho pior;

§ Em termos de atratividade para os altos gestores, empresas familiares na 4ªgeração e superiores são mais atraentes do que empresas na 1ª ou 2ªgeração;

§ O foco em robustez e resistência faz com que empresas familiares atualmenterecorram a altos gestores mais do que ao crescimento cada vez mais rápido.

Atraindo os melhores talentos

§ As empresas familiares percebem que os bônus e salários altos nãogarantem a fidelidade ou bons resultados;

§ Incentivos mais comuns usados por empresas familiares para vincular osexecutivos não-familiares são cada vez mais não-monetários;

§ Cerca de 50% dos entrevistados disseram que a sua forma preferida deincentivo é dar "maior nível de envolvimento e participação no processodecisório“; a segunda resposta mais popular, para 27% dos entrevistados, foi"pacotes de benefícios diferenciados“;

§ Empresas de alto desempenho foram quase duas vezes mais propensas aoferecer incentivos não-monetários do que aquelas com baixo desempenho.

Retendo os melhores talentos

§ Resultados destacam a ligação entre o sucesso atual e a perspectiva de longoprazo;

§ Atrair e reter os melhores talentos: prioridade e capacidades para atingir estesobjetivos são vistos como vantagem competitiva;

§ A boa governança é essencial para estabelecer confiança e confiabilidade,especialmente durante a transição (a maioria indicou que as mudanças degovernança ocorreram durante os períodos de transição);

§ O planejamento da transição deve se tornar um processo permanente nasempresas mais maduras;

§ Governança forte, boas vantagens competitivas e de foco / fidelidade declientes e funcionários resultam em melhores avaliações financeiras, abrindo oacesso a mais opções de financiamento;

§ A opção de financiamento preferencial foi a de lucros acumulados; no entanto,ser capaz de acessar os mercados de capitais vai se tornar mais importante nofuturo;

§ Os gastos se concentram mais em inovação e expansão, em vez de satisfazer asexpectativas dos acionistas. Isso cria valor no longo prazo e oportunidades.

Conclusões

Ponto de vista EY: o DNA de crescimento do negócio familiar

Gestão tributária efetiva

PlanejamentoSucessório

Balanceamentode Riscos

Cultura eResponsabilidade

Gestão eRetenção de Talentos

Crescimentosustentável erentabilidade

Gestão de capital

Estrutura de gestãopara o Futuro

Plano de Transformação

Identificar Diagnosticar Implantar Monitorar

Etapas do Processo de Transformação do Modelo de Governança:

Objetivo

Identificar a necessidade dealterações no modelo degovernança existente combase nas exigências da CVMe nas boas práticas domercado de capitais

Entender as fragilidades doatual modelo de governançado grupo utilizando comobase o código de conduto doIBGC e benchmarking comempresas do Novo Mercado

Implementar o plano de açãosugerido, alterando aestrutura de governançaassim como os papéis eresponsabilidades de seusagentes.

Monitorar periodicamenteque as boas práticas estãosendo seguidas e que“Problemas de Agência” nãoestão acontecendo no dia-a-dia da organização

Atividades

ü Entender o ObjetivoEstratégico do Grupo

ü Entender a estratégia deIPO do Grupo

ü Identificar as melhorespráticas de governança

ü Identificar as Exigênciasda CVM para aclassificação de “NovoMercado”

ü Entender o atual modelode governança do Grupo

ü Realizar benchmarkingcom empresas queatualmente possuem aclassificação de “NovoMercado”

ü Identificar pontos demelhoria com base noCódigo de Código dasMelhores Práticas deGovernança do IBGC

ü Revisar a estruturaçãodos agentes degovernança

ü Redefinir os papéis eresponsabilidades

ü Revisar os regimentosdos comitês existentes

ü Criar os regimentos dosnovos comitês

ü Revisar o regimento doConselho deAdministração

ü Verificar se o regimentoestá sendo respeitado

ü Avaliar a percepção dosagentes em relação aoModelo

ü Avaliar a qualidade dosprodutos gerados porcada agente degovernança (ex. atas,ofícios e notasexplicativas).

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