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CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS DE SOCIEDADE LIMITADA, DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E

OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular, as partes: M.C.V. COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.073, Horsa II, 3º andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 56.319.379/0001-51, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“MCV”); SONDA PARTICIPAÇÕES, ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Benjamin Pereira, nº 265, sala 02, Jaçanã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.933.729/0001-83, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“Sonda Participações” e, em conjunto com a MCV, “Fiduciantes”); PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., sociedade limitada com sede na Rua Sete de Setembro, nº 99, sala 2401, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”); BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, neste ato representado na forma do seu Estatuto Social (“Bradesco”); e SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Itaberaba, n° 1.853/1.863, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.937.635./0001-82, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora”); cada uma das partes também denominada individualmente “Parte” e, conjuntamente, “Partes”; CONSIDERANDO QUE:

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i) em 27 de agosto de 2009, a Emissora emitiu, em favor do Bradesco, a Cédula de Crédito Bancário nº 3.211.860, com valor de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) e prazo de vencimento de 36 (trinta e seis meses) (“CCB”);

ii) em garantia do fiel, integral e pontual pagamento da CCB, as Fiduciantes, dentre

outras garantias, alienaram fiduciariamente ao Bradesco as Quotas, por meio do Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitada, celebrado em 27 de agosto de 2009, conforme aditado, abaixo definidas;

iii) em 23 de novembro de 2011, a Emissora deliberou em Assembleia Geral

Extraordinária de Acionistas a emissão de 200 (duzentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, no valor total de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da data de emissão respectiva (“Debêntures”), encontrando-se os respectivos termos e condições descritos na “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantias Fidejussória e Real Adicionais, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, nos Termos da Instrução CVM nº 476/09, da Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A.” (“Escritura”);

iv) as Fiduciantes, para garantir o fiel cumprimento de todas as obrigações da Emissora, principais e acessórias, assumidas nos termos da Escritura perante os titulares das Debêntures (“Debenturistas”), representados pelo Agente Fiduciário, desejam alienar fiduciariamente aos Debenturistas as Quotas (conforme abaixo definidas), conforme autorizado nas Atas de Reunião de Sócios das Fiduciantes, realizadas em 23 de novembro de 2011;

v) o Bradesco concorda em compartilhar com os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as garantias reais originalmente pactuadas em favor do pagamento da CCB com os Debenturistas; e

vi) o Agente Fiduciário comparece neste instrumento na qualidade de representante dos interesses dos Debenturistas, no exercício dos deveres que lhe foram atribuídos no âmbito da Escritura;

RESOLVEM celebrar o presente “Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitada, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, doravante denominado simplesmente “Contrato”, regido pelas cláusulas a seguir.

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1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE QUOTAS E CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS 1.1 Para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento das obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações, devidas pela Emissora sob a CCB e sob as Debêntures, e de todos os custos e despesas incorridos pelo Bradesco e pelos Debenturistas (representados ou não pelo Agente Fiduciário) em relação à CCB e às Debêntures, respectivamente, cujas principais características estão descritas na cláusula 2 do presente instrumento (“Obrigações Garantidas”), as Fiduciantes, neste ato, alienam ou cedem fiduciariamente, conforme o caso, durante todo o prazo de vigência da CCB, ao Bradesco, e durante todo o prazo de vigência das Debêntures, aos Debenturistas, representados neste ato pelo Agente Fiduciário, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728/65”): i) 502.946 (quinhentas e duas mil, novecentas e quarenta e seis) quotas

representativas do capital social da ANÁLIA FRANCO COMÉRCIO E DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Serra de Japi, nº 1526, 13º andar, Tatuapé, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 56.561.731/0001-60 (“Anália Franco” ou “Sociedade”), regida por seu Contrato Social, que consta do presente Contrato como seu Anexo I, correspondentes a 30,12% (trinta inteiros e doze centésimos por cento) do capital social da Anália Franco (“Quotas”), sendo 434.090 (quatrocentas e trinta e quatro mil e noventa) Quotas de titularidade da Sonda Participações e 68.856 (sessenta e oito mil oitocentas e cinquenta e seis) Quotas de titularidade da MCV, cujo valor nominal total, nesta data, é de R$502.946,00 (quinhentos e dois mil, novecentos e quarenta e seis reais)

ii) todas as quotas da Sociedade que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas

às Sonda Participações e MCV, ou seus eventuais sucessores legais, por força de alteração no valor nominal das Quotas, desdobramentos ou quaisquer outros eventos que resultem em ampliação do número de Quotas detidas por Sonda Participações e MCV, bem como todas as Quotas que sejam entregues para o reforço da presente garantia, nos termos deste Contrato e da Escritura;

iii) todas as quotas, valores mobiliários e demais títulos que, porventura, a partir

desta data, venham a substituir as Quotas, em razão de cancelamento destas,

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incorporação, fusão, cisão, transformação em outro tipo societário ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Sociedade;

iv) todos os dividendos, participações nos lucros, juros sobre capital próprio e

quaisquer outros pagamentos que forem atribuídos às Quotas e às quotas referidas nos itens (ii) e (iii) acima oriundos especificamente do recebimento, pela Sociedade, de pagamentos de aluguéis de salões comerciais, quiosques, estacionamentos e de quaisquer outros espaços locáveis do empreendimento comercial denominado “Shopping Anália Franco”, de titularidade da Sociedade (“Distribuições”);

v) os créditos de titularidade das Fiduciantes decorrentes da Conta Vinculada de titularidade da Emissora, correspondente à conta bancária nº 111954-0, mantida na agência nº 2374-4 do Bradesco, referentes exclusivamente às Distribuições;

vi) os créditos de titularidade das Fiduciantes provenientes da Conta Vinculada e

constantes da conta corrente nº 18-3, mantida na agência 2374-4 do Banco Bradesco S.A., de titularidade e livremente movimentável pela Emissora, para a qual são transferidos os recursos provenientes das Distribuições recebidos na Conta Vinculada , sem prejuízo das hipóteses de bloqueio da Conta Vinculada previstas no presente Contrato (“Conta de Livre Movimentação”); e

vii) todos os recursos, valores ou bens recebidos da Sociedade pelas Fiduciantes nas contas da Emissora, conforme elencadas nos itens (v) e (vi) acima, assim como no presente item, relativos às Distribuições, assim como o crédito de titularidade das Fiduciantes, referentes exclusivamente às Distribuições, contra quaisquer instituições financeiras em que sejam mantidas contas bancárias nas quais sejam depositados ou creditados ou pelas quais transitem quaisquer destes recursos, de acordo com o presente Contrato (em conjunto com os bens descritos nos itens (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi) acima, os “Bens Onerados”).

1.2 A alienação fiduciária e a cessão fiduciária dos Bens Onerados aos Debenturistas e ao Bradesco é irretratável e irrevogável, implicando a transferência aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia do pagamento das Debêntures, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Bens Onerados, tornando-se as Fiduciantes, conforme aplicável, possuidoras diretas e depositárias dos Bens Onerados, com todas as responsabilidades e encargos legais. A propriedade fiduciária dos Debenturistas será exercida de forma concomitante à propriedade fiduciária já exercida pelo Bradesco para garantir a CCB.

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1.3 A alienação fiduciária e a cessão fiduciária ora pactuadas reputar-se-ão constituídas após o registro do presente Contrato no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, da Cidade do Rio de Janeiro e da Cidade de Osasco, na forma da cláusula 3 abaixo. 1.4 A alienação fiduciária e a cessão fiduciária objeto deste Contrato são, desde já, reconhecidas pelas Partes, de boa-fé, como existentes, válidas, eficazes e perfeitamente formalizadas quando de seu devido registro, para todos os fins de direito. 1.5 A alienação fiduciária e a cessão fiduciária dos Bens Onerados resolver-se-ão quando do pagamento integral das Obrigações Garantidas. Após o pagamento integral das Obrigações Garantidas, a posse indireta dos Bens Onerados retornará às Fiduciantes de pleno direito, sem a necessidade de comunicação ou notificação. 1.6 Em virtude do compartilhamento, entre os Debenturistas e o Bradesco, das garantias reais ora pactuadas, concordam o Agente Fiduciário e o Bradesco que o presente Contrato restará resolvido em relação aos Debenturistas (representados pelo Agente Fiduciário) ou ao Bradesco em caso de integral adimplemento das Obrigações Garantidas respectivas, sem necessidade de aditamento ou alteração do presente Contrato, que permanecerá integralmente válido, eficaz e exigível em relação ao credor que ainda não tenha sido satisfeito. 1.7 As Fiduciantes comprometem-se a promover aditamento do contrato social da Sociedade de modo a incluir novo parágrafo na Cláusula V do contrato social da Sociedade, que versa sobre o capital social da Sociedade, com o seguinte teor:

“Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitada, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 23 de novembro de 2011 entre Sonda Participações, Assessoria e Consultoria Ltda., MCV Comércio e Participações Ltda., Banco Bradesco S.A., Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., e Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A. (“Contrato de Alienação Fiduciária”), 502.946 (quinhentas e duas mil, novecentas e quarenta e seis) quotas de emissão da Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., de titularidade de Sonda Participações, Assessoria e Consultoria Ltda. e MCV Comércio e Participações Ltda. estão alienadas fiduciariamente, de modo concomitante, (i) ao Banco Bradesco S.A., na condição de credor da Cédula de Crédito Bancário nº 3.211.860, emitida em 27 de agosto de 2009 por Sonda Supermercados Exportação e Importação Ltda.; e (ii) aos titulares das debêntures simples, da espécie com garantia real, integrantes da 1ª (primeira)

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emissão pública da Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., emitidas nos termos da “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantias Fidejussória e Real Adicionais, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, nos Termos da Instrução CVM nº 476/09, da Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A.”, celebrada em 23 de novembro de 2011 entre a Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Sonda Participações, Assessoria e Consultoria Ltda., Delcir Sonda e Idi Sonda.”

1.7.1 As Fiduciantes deverão arquivar perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) o contrato social da Sociedade devidamente alterado conforme o disposto no item anterior, em até 90 (noventa) dias contados da data de assinatura deste contrato. Em 5 (cinco) dias corridos contados da obtenção do arquivamento, as Fiduciantes deverão enviar uma cópia autenticada do respectivo ato societário, comprovando a realização de mencionado arquivamento ao Bradesco e ao Agente Fiduciário. 1.8 As Fiduciantes não poderão vender, permutar, transferir, onerar, alienar, dar em comodato, emprestar, locar, dar em pagamento ou de qualquer outro modo alienar os Bens Onerados ou quaisquer direitos relativos aos mesmos (inclusive mediante a realização de operações societárias ou outros ajustes que gerem o mesmo efeito, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico), sob pena de vencimento antecipado automático das Debêntures e da CCB, exceto se previamente autorizado pela Assembléia Geral de Debenturistas e pelo Bradesco. 1.9 Qualquer direito real de garantia criado nos termos do presente Contrato sobre qualquer ativo que não tenha sido emitido, recebido ou adquirido pelas Fiduciantes até a data do presente Contrato, tais como aqueles listados nos itens (ii) e (iii) do item 1.1 acima (cada um, um "Ativo Adicional"), deverá ser considerado criado, aperfeiçoado e em vigor automaticamente após a subscrição ou aquisição do referido Ativo Adicional por qualquer das Fiduciantes, que deverá informar este fato, por escrito e em até 3 (três) dias úteis deste evento, ao Bradesco e ao Agente Fiduciário. Quaisquer Ativos Adicionais, de titularidade de qualquer das Fiduciantes, emitidos e/ou criados a qualquer título, incorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária ou cessão fiduciária, conforme o caso, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de "Bens Onerados" acima aduzida.

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1.9.1 Para a formalização da alienação fiduciária e cessão fiduciária dos Ativos Adicionais, as Partes celebrarão um aditamento ao presente Contrato, estabelecendo a alienação fiduciária e cessão fiduciária do referido Ativo Adicional, e tal aditamento deverá ser devidamente registrado na forma e nos prazos previstos neste Contrato. 2. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS 2.1 Para os efeitos do artigo 18 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), e do artigo 1.362 do Código Civil, são descritas abaixo resumidamente as características das Debêntures: i) o valor total de emissão das Debêntures é de R$200.000.000,00 (duzentos

milhões de reais), considerado o valor nominal unitário das Debêntures na respectiva data de emissão;

ii) o prazo de vencimento final das Debêntures é de 5 (cinco) anos a contar de 1º de

dezembro de 2011 (“Data de Emissão”), vencendo-se portanto em 1º de novembro de 2016;

iii) os valores devidos sob a Escritura são pagáveis em moeda corrente nacional, e

serão efetuados (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”); ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas na CETIP, (1) na sede da Emissora ou (2) conforme o caso, pela instituição depositária contratada para este fim;

iv) a partir da data da primeira subscrição de Debêntures, as Debêntures farão jus a

juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, denominadas “Taxa DI over extragrupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI-Over”), capitalizada de um spread, ou sobretaxa, de 3,0000% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal unitário ou sobre o saldo do valor nominal unitário das Debêntures apurado em conformidade com a Escritura, desde a data da primeira subscrição de Debêntures ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo

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pagamento, e será paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo);

v) sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela

Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e

vi) as Debêntures não fazem jus a atualização monetária. 2.1.1 Para fins do disposto no presente Contrato, define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se inicia na data da primeira subscrição de Debêntures, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data do próximo pagamento da Remuneração correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. 2.1.2 Não obstante a descrição do item 2.1 acima, todos os termos e condições das Debêntures estão definidos na respectiva Escritura e eventuais aditamentos, se for o caso, fazendo parte deste Contrato como se aqui estivessem transcritos. Em caso de discrepância entre o presente Contrato e o disposto na Escritura, prevalecerão as disposições desta última em relação aos termos e condições das Debêntures. 2.2 Para os efeitos do artigo 18 da Lei nº 9.514/97, e do artigo 1.362 do Código Civil, são descritas abaixo resumidamente as características da CCB: i) o valor principal da CCB é de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de

reais); ii) o prazo de vencimento final da CCB é de 36 (trinta e seis) meses a contar da data

de emissão respectiva, vencendo-se, portanto, em 13 de agosto de 2012; iii) os valores devidos sob a CCB são pagáveis em moeda corrente nacional, na

praça da Cidade São Paulo, Estado de São Paulo; iv) a Emissora optou pelo regime de pós-fixação de encargos remuneratórios da

CCB, ficando convencionado que o valor de cada uma das parcelas será apurado

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nas datas dos respectivos vencimentos, inclusive se incidir em dias de feriados, com base no CDI, em periodicidade diária, acrescido dos juros às taxas de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao mês ou 3,66% (três inteiros e sessenta e seis centésimos por cento) ao ano, tomando-se como base o ano comercial de 360 dias. Os juros serão capitalizados em periodicidade diária e não será devida atualização monetária (“Remuneração”); e

v) sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela

Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas à CCB, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de encargos moratórios, a contar da data do inadimplemento ou da mora até a data da liquidação da dívida, que terão a seguinte composição: (a) "Taxa de Remuneração - Operações em Atraso", vigente à época do inadimplemento ou mora, conforme divulgação feita no site do Bradesco, na Internet, no endereço www.bradesco.com.br e no Quadro de Tarifas afixado nas agências do Bradesco. Esta taxa substituirá a cobrança dos encargos remuneratórios e incidirá exclusivamente no período de inadimplemento ou de mora; (b) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, incidente sobre o principal acrescido da Remuneração; (c) multa de 2% (dois por cento) sobre o total devido; e (d) despesas de cobrança, ressalvado o mesmo direito em favor da Emissora, inclusive honorários advocatícios extrajudiciais de 10% (dez por cento) sobre o valor do saldo devedor.

3. REGISTRO 3.1 A Emissora deverá levar a registro o presente Contrato e quaisquer aditamentos em até 15 (quinze) dias úteis a contar da data da assinatura respectiva, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos situado na comarca da sede de cada uma das Partes, devendo as Fiduciantes, solidariamente, arcar com todos os custos e despesas decorrentes de tais registros. Em até 5 (cinco) dias corridos a partir da data da de disponibilização, pelo competente cartório, do(s) documento(s) registrado(s) à Emissora e às Fiduciantes, a Emissora ou qualquer uma das Fiduciantes encaminhará uma via original dos documentos comprobatórios de tais registros ao Agente Fiduciário e ao Bradesco. 3.2 Sem prejuízo da responsabilidade da Emissora, o Agente Fiduciário deverá proceder aos registros aqui mencionados, se não efetivados pela Emissora dentro dos prazos acima estabelecidos, correndo todos os custos e despesas, inclusive de transporte e de emolumentos, dentre outros, por conta da Emissora e das Fiduciantes, solidariamente.

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3.3 Para fins de registro do Contrato, cada uma das Fiduciantes apresenta, neste ato, os seguintes documentos: (i) Certidão Negativa de Débitos relativos a Contribuições Previdenciárias e às de Terceiros emitida pela Secretaria da Receita Federal; e (ii) Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União emitida conjuntamente pela Secretaria da Receita Federal e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, que constam do presente Contrato como seu Anexo II. As Fiduciantes apresentarão aos cartórios competentes quaisquer certidões, documentos e informações que se façam necessários para a obtenção dos registros deste Contrato e de quaisquer aditamentos. 4. MOVIMENTAÇÃO DE CONTAS 4.1 Todos os pagamentos realizados pela Sociedade às Fiduciantes, conforme descritos no item 1.1 (iv) acima, serão realizados exclusivamente na Conta Vinculada e, no mesmo dia de seu recebimento, ressalvadas as disposições deste Contrato em sentido diverso, serão transferidas para a Conta de Livre Movimentação. 4.1.1 A Conta Vinculada será movimentável exclusivamente pelo Bradesco, diretamente ou de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, observados os termos e condições deste Contrato. A Emissora e as Fiduciantes concordam expressamente com o recebimento de quaisquer recursos pagos pela Sociedade às Fiduciantes na Conta Vinculada, de sua titularidade, observado o item 1.1 (iv) acima, que realizará referido recebimento na condição de mandatária das Fiduciantes. 4.1.2 Em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de assinatura do presente Contrato, as Fiduciantes deverão notificar por escrito a Sociedade a respeito da celebração do presente Contrato, solicitando que quaisquer pagamentos devidos pela Sociedade às Fiduciantes, observado o item 1.1 (iv) acima em decorrência da titularidade das Quotas, sejam realizados na forma prevista neste Contrato, nos termos do modelo de notificação que consta deste Contrato como seu Anexo III. 4.2 Sem prejuízo dos procedimentos a serem observados em caso de excussão da garantia real pactuada neste Contrato, o Bradesco deverá transferir, no mesmo dia do seu recebimento, todos os recursos oriundos de pagamentos decorrentes da titularidade das Quotas recebidos na Conta Vinculada à Conta de Livre Movimentação, ficando tais recursos à disposição da Emissora. Para tanto, a Emissora deverá informar ao Bradesco o valor devido a cada uma delas em cada pagamento realizado pela Sociedade na Conta Vinculada, no mesmo dia útil do recebimento.

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4.3 A Emissora e as Fiduciantes não terão direito de movimentar por qualquer meio os recursos depositados, conforme cláusula 1.1 acima, na Conta Vinculada, ficando proibidas de fornecer quaisquer instruções ao Bradesco e ao Agente Fiduciário. 4.4 As Fiduciantes e a Emissora ficam, ainda, proibidas (i) de fornecer quaisquer instruções de pagamento à Sociedade diferentes de instruções para pagamento na Conta Vinculada; e (ii) de qualquer outra maneira, alterar o direcionamento dos pagamentos realizados pela Sociedade às Fiduciantes em virtude da titularidade das Quotas, conforme cláusula 1.1 acima, sem a prévia e expressa anuência do Agente Fiduciário e do Bradesco. 5. EXCUSSÃO EXTRAJUDICIAL E JUDICIAL DA GARANTIA 5.1 O Agente Fiduciário e o Bradesco poderão exercer, após o prazo de notificação de 5 (cinco) dias úteis ao outro credor, somente em conjunto, sempre de boa-fé, sobre os Bens Onerados os direitos discriminados no artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e nos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, e nas demais leis e regulamentos aplicáveis, inclusive os direitos de: (i) consolidar em si a propriedade plena dos Bens Onerados no caso de execução da presente garantia; (ii) conservar e recuperar a posse dos Bens Onerados contra qualquer detentor, inclusive as Fiduciantes; (iii) busca e apreensão, restituição e outros, outorgados por ou decorrentes dos diplomas legais acima mencionados. Ocorrido o inadimplemento das Obrigações Garantidas, seja no vencimento original ou na data em que se tornem exigíveis, em caso de ocorrência de vencimento antecipado da CCB ou das Debêntures, o Agente Fiduciário e o Bradesco poderão alienar, vender, ceder, transferir e/ou resgatar as Quotas, bem como os demais Bens Onerados, pelo valor que entenderem adequado, observado o princípio de boa-fé, disposto ainda que referida alienação, venda, cessão, transferência ou regaste não sejam feitas por Preço Vil (conforme abaixo definido), por qualquer forma, independentemente de leilão, hasta pública, ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, dar quitação, assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais que sejam, efetuar qualquer solicitação a qualquer pessoa, e tudo o mais que seja necessário à prática dos atos aqui referidos, sem qualquer necessidade de qualquer aviso ou notificação prévia às Fiduciantes. 5.1.1 Para os fins do item anterior, o Bradesco e o Agente Fiduciário ficam autorizados pelas Fiduciantes, em caráter irrevogável e irretratável, a alienar, ceder, vender ou transferir os Bens Onerados, observado o princípio de boa-fé, disposto ainda que referida alienação, venda, cessão, transferência ou regaste não sejam feitas por Preço Vil, utilizando o produto na amortização ou, se possível, liquidação, das

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obrigações devidas e não pagas e de todos e quaisquer tributos e despesas incidentes sobre a cessão, venda ou transferência dos Bens Onerados ou sobre o pagamento ao Bradesco e Debenturistas do montante de seus créditos, entregando, ao final, às Fiduciantes o que porventura sobejar, ficando o Agente Fiduciário e o Bradesco, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, pelo presente e na melhor forma de direito, como condição essencial deste instrumento, autorizados, na qualidade de mandatários das Fiduciantes, a firmar, se for o caso, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários para tanto, sendo-lhes conferidos todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive (i) poderes de movimentar a Conta Vinculada, a Conta de Livre Movimentação e quaisquer outras contas bancárias de titularidade da Emissora ou das Fiduciantes em que sejam depositados ou creditados ou pelas quais transitem recursos oriundos de quaisquer pagamentos realizados pela Sociedade às Fiduciantes em decorrência da titularidade das Quotas, observado o disposto na cláusula 1.1. acima; e (ii) os poderes “ad judicia” e “ad negotia”, incluindo ainda os previstos no Artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, no Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, no Código Civil, e todas as faculdades previstas na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, nos termos da procuração que integra o presente Contrato como seu Anexo IV. 5.1.2 Correrão por conta da Emissora e das Fiduciantes, solidária e exclusivamente, todas as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Bradesco no exercício destes direitos, juntamente com todas as outras despesas aqui previstas como de responsabilidade das Fiduciantes e/ou da Emissora, e quaisquer outras incorridas na proteção e exercício dos direitos dos Debenturistas e do Bradesco, as quais serão também cobertas pela presente garantia. 5.1.3 Fica certo e ajustado entre o Bradesco e os Debenturistas, ora representados pelo Agente Fiduciário, que a excussão da garantia real ora pactuada deverá ocorrer pari passu em relação às obrigações da Emissora decorrentes da CCB e das Debêntures, na proporção do saldo devedor em aberto das Obrigações Garantidas e na forma prevista neste instrumento, até o saldo integral de todas as Obrigações Garantidas. 5.1.4 Para os fins da presente cláusula, entende-se por “Preço Vil” qualquer valor inferior ao valor mínimo de mercado estabelecido para a venda forçada dos Bens Onerados, conforme laudo apresentado por uma empresa especializada e renomada de avaliação, a ser definida conjuntamente pelo Bradesco e pelo Agente Fiduciário.

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5.2 Caso a Emissora, por qualquer motivo, não cumpra quaisquer de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias perante os Debenturistas, previstas na Escritura e/ou perante o Bradesco, previstas na CCB, ou quaisquer obrigações previstas neste Contrato e nos demais Contratos de Garantias, conforme definidos na Escritura, respeitados eventuais períodos de cura, inclusive em caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures e/ou da CCB, em complemento ao disposto no item 5.1 e seguintes acima, o Bradesco e o Agente Fiduciário deverão (i) providenciar a interrupção imediata das transferências de recursos da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação, previstas na cláusula 4 acima; e (ii) utilizar integralmente os recursos existentes e que forem depositados na Conta Vinculada, na Conta de Livre Movimentação, observada a cláusula 1.1 acima, ou em quaisquer outras contas bancárias de titularidade da Emissora para o pagamento exigível em decorrência de tal descumprimento, se for o caso, ou que seja exigível em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures e/ou da CCB, até a integral satisfação do saldo devedor das Obrigações Garantidas, com todos os acréscimos devidos nos termos da Escritura e/ou da CCB, não havendo nenhuma transferência à Conta de Livre Movimentação. 5.2.1 Para fins da cláusula 5.2 acima e tendo em vista que ocorrerá o recebimento na Conta Vinculada e conseqüente transferência à Conta de Livre Movimentação de recursos não relacionados aos Bens Onerados, as Partes convencionam que, caso sejam iniciados os procedimentos de excussão judicial ou extrajudicial das Garantias, todos os valores depositados na Conta Vinculada e/ou na Conta de Livre Movimentação, bem como nas demais contas de titularidade da Emissora, serão retidos pelo Bradesco, na forma prevista neste Contrato. Sem prejuízo de referida retenção, o Agente Fiduciário deverá notificar a Emissora e as Fiduciantes a respeito da realização do bloqueio das Contas Vinculadas (“Notificação de Retenção”), observada a cláusula 10.9 do presente Contrato, ficando a Emissora e as Fiduciantes, para fins de liberação de eventuais montantes existentes em referidas contas e não relacionados às Garantias (“Montante Não Garantidor”), obrigadas a, no prazo de 10 (dez) dias corridos, contados do recebimento da Notificação de Retenção, apresentar ao Bradesco e ao Agente Fiduciário a documentação necessária e aplicável para a comprovação da existência do Montante Não Garantidor. 5.2.2 O Bradesco e o Agente Fiduciário terão o prazo de 20 (vinte) dias corridos, contados da entrega da documentação comprobatória pela Emissora e/ou pelas Fiduciantes, para analisar referida documentação e, estando de acordo, liberar o Montante Não Garantidor em até 3 (três) dias úteis, contados do fim do prazo de 20 (vinte) dias corridos mencionado acima. As Fiduciantes e a Emissora declaram-se cientes e de acordo que, durante todo o período entre a eventual retenção e a efetiva

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liberação do Montante Não Garantidor, não haverá qualquer atualização monetária ou incidência de juros sobre o valor retido. 5.2.3 Para fins da liberação de recursos mencionada no item anterior, o Bradesco e o Agente Fiduciário analisarão financeira e juridicamente a documentação que lhes for submetida pela Emissora e/ou pelas Fiduciantes e decidirá, a seu exclusivo critério e fundamentadamente, sobre a suficiência da documentação apresentada e sobre a procedência da solicitação que lhes for dirigida. Em caso de recusa de liberação dos recursos, o Bradesco e o Agente Fiduciário comunicarão referida decisão à Emissora e às Fiduciantes, apresentando a fundamentação respectiva, e poderão estas últimas submeter novo pleito à análise do Bradesco e do Agente Fiduciário, desde que apresentados novos documentos e esclarecimentos, hipótese em que se reiniciará a contagem dos prazos mencionados nos itens 5.2.1 e 5.2.2 acima. 5.2.4 Qualquer recusa não fundamentada, pelo Bradesco e/ou pelo Agente Fiduciário, seja com relação à documentação comprobatória apresentada pela Emissora, seja com relação à liberação do Montante Não Garantidor, ensejará a liberação automática do Montante Não Garantidor no prazo de 3 (dias) úteis contado do decurso do prazo de 20 (vinte) dias referido no item 5.2.2 acima. 5.3 As importâncias recebidas em virtude da excussão da presente garantia serão utilizadas para liquidação total ou parcial das Obrigações Garantidas, e caso o produto da excussão da presente garantia não baste para o pagamento integral do saldo devedor em aberto das Obrigações Garantidas, inclusive as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Bradesco no exercício dos direitos previstos nesta cláusula e neste Contrato, a Emissora continuará obrigada pelo pagamento do saldo remanescente, nas condições avençadas na Escritura e/ou na CCB. Tal procedimento não obstará a cobrança do mesmo por meio de execução judicial, de acordo com o disposto no artigo 585 do Código de Processo Civil, caso o saldo permaneça devedor. 5.4 A eventual renúncia do Bradesco ou dos Debenturistas à excussão judicial da garantia não importará em sua extinção ou na renúncia ao direito de excuti-la extrajudicialmente ou de posteriormente excuti-la em juízo, bem como na extinção da propriedade fiduciária sobre os Bens Onerados nos termos deste Contrato. 5.5 Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da presente garantia real com as demais garantias da Emissão e da CCB, podendo, sempre em conjunto, o Bradesco e o Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, excutir todas ou cada uma das garantias indiscriminadamente, para os fins de amortizar ou liquidar as obrigações assumidas na CCB e na Escritura.

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5.6 As Fiduciantes obrigam-se a praticar todos os atos e cooperar com o Bradesco, com o Agente Fiduciário e com os Debenturistas em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto neste instrumento, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias, se houver, à excussão dos Bens Onerados. 6. MANUTENÇÃO E REFORÇO DA GARANTIA 6.1 Durante todo o prazo de vigência da presente garantia, caso o Bradesco e/ou o Agente Fiduciário, a seu critério, pautado no princípio de boa-fé, considerem ter havido deterioração, depreciação, turbação, esbulho ou tornar-se a garantia real ora pactuada insuficiente, inábil, imprópria, imprestável ou caso os Bens Onerados sejam objeto de penhora, seqüestro, arresto ou de qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, ou, ainda, de qualquer forma, ocorra diminuição da qualidade, higidez, exigibilidade, valor ou validade da garantia real aqui pactuada, inclusive em caso de oscilação negativa no valor do fluxo de distribuições de lucros pela Sociedade às Fiduciantes que seja considerada relevante pelo Bradesco ou pelo Agente Fiduciário, estes últimos, individualmente ou em conjunto, poderão solicitar por escrito às Fiduciantes e à Emissora que providenciem, alternativamente (i) o reforço da garantia real aqui pactuada, mediante entrega de novos ativos da mesma natureza das Quotas, de modo a recompor a garantia real aqui pactuada (“Reforço de Garantia”); e (ii) a substituição da garantia real aqui pactuada por outra garantia real aceitável a critério do Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, e do Bradesco, em conjunto, mediante a alienação fiduciária ou cessão fiduciária de bens e/ou direitos de titularidade da Emissora, das Fiduciantes ou de terceiros, de modo a preservar a estrutura de garantias da Emissão e da CCB (“Substituição de Garantia”). 6.2 Em caso de Reforço de Garantia, a Emissora e/ou as Fiduciantes deverão oferecer novos ativos para compor a presente garantia real ao Bradesco e ao Agente Fiduciário, em 5 (cinco) dias úteis contados da data do recebimento, pela Emissora, da notificação mencionada no item anterior. O Reforço de Garantia deverá ser formalizado por meio de aditamento ao presente Contrato, assinado por todas as Partes e registrado perante os cartórios de registro de títulos e documentos competentes, em até 20 (vinte) dias úteis contados da data do recebimento, pela Emissora, de comunicação escrita confirmando a aceitação, pelo Bradesco e/ou Agente Fiduciário, do Reforço de Garantia. Aplicar-se-ão aos ativos objeto do Reforço de Garantia todas as disposições do presente Contrato, sendo referidos ativos considerados Bens Onerados para todos os fins da presente garantia. Eventuais autorizações societárias necessárias para o Reforço de Garantia deverão ser implementadas em prazo a ser definido conjuntamente pelo

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Bradesco, Agente Fiduciário, Emissora e Fiduciantes, disposto que, caso não haja um consenso acerca de referido prazo em até 5 (cinco) dias úteis contados da aceitação do Reforço da Garantia, serão as Debêntures consideradas vencidas antecipadamente. 6.3 Na hipótese de solicitação de Substituição de Garantia por parte do Agente Fiduciário, na condição de representante dos Debenturistas, e do Bradesco, em conjunto, as Fiduciantes e/ou a Emissora deverão apresentar, em 10 (dez) dias úteis contados da solicitação, novos bens ou direitos (“Ativos Substitutos”) para compor a estrutura de garantias da Emissão e da CCB, que serão avaliadas pelo Agente Fiduciário e pelo Bradesco, a seu critério, pautados no princípio de boa-fé, e, uma vez aceitos, serão alienados ou cedidos fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e ao Bradesco, em garantia do fiel e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, por meio de aditamento ao presente instrumento ou mediante termo próprio, conforme seja solicitado pelo Agente Fiduciário e pelo Bradesco, sendo certo que a Substituição da Garantia deverá encontrar-se perfeitamente formalizada no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contado da aceitação dos Ativos Substitutos pelo Bradesco e pelo Agente Fiduciário, valendo, nesta contagem, a última destas datas, se diversas, inclusive mediante a obtenção dos registros perante os cartórios competentes, sob pena de vencimento antecipado automático das Obrigações Garantidas. Eventuais autorizações societárias necessárias para o Reforço de Garantia deverão ser implementadas em prazo a ser definido conjuntamente pelo Bradesco, Agente Fiduciário, Emissora e Fiduciantes, disposto que, caso não haja um consenso acerca de referido prazo em até 5 (cinco) dias úteis contados da aceitação dos Ativos Substitutos pelo Bradesco e pelo Agente Fiduciário, serão as Debêntures consideradas vencidas antecipadamente 6.4 Em caso de qualquer inadimplemento ou vencimento antecipado das obrigações da Anália Franco Indústria e Comércio Ltda. sob o “Instrumento Particular de Abertura de Crédito Para Construção de Empreendimento Imobiliário, com Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, Cessão Fiduciária Mercantil e Outras Avenças nº 101-156129-0-000298”, celebrado em 28 de maio de 2008 entre o Banco Itaú S.A., Anália Franco e Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., com a interveniência e anuência de Serpal Engenharia e Construtora Ltda. ("Contrato Itaú"), as Fiduciantes e a Emissora obrigam-se a notificar o Agente Fiduciário e o Bradesco a respeito do fato em até 1 (um) dia útil de sua ciência a respeito, para que o Agente Fiduciário e o Bradesco exerçam seus direitos previstos na presente cláusula. 7. COMPROMISSOS E OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DAS FIDUCIANTES

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7.1 Desde a data de celebração do presente Contrato até a integral liquidação das Obrigações Garantidas oriundas da CCB, as Fiduciantes deverão se abster de votar favoravelmente em quaisquer eventos societários, tais como, exemplificativamente, assembléias ou reuniões de sócios da Sociedade, em relação à qualquer das matérias abaixo aduzidas, ressalvada a prévia anuência em conjunto e por escrito do Agente Fiduciário e do Bradesco: i) criação ou emissão de qualquer título ou valor mobiliário com ou sem direito a

voto ou conversível em quotas da Sociedade, incluindo promessas, termos ou opções de compra, venda ou permuta entre títulos e valores mobiliários de emissão da Sociedade;

ii) pedido de autofalência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Sociedade,

ou dissolução ou liquidação da Sociedade; iii) realização de qualquer operação societária envolvendo a Sociedade; iv) assinatura de acordo, contrato ou instrumento prevendo a transferência do

controle, direto ou indireto, da Sociedade a quaisquer terceiros; v) venda de qualquer bem, ativo, crédito, propriedade ou direito, tangível ou

intangível, do ativo permanente ou circulante da Sociedade, cujo valor seja superior a 25% (vinte e cinco por cento) do ativo total da Sociedade;

vi) qualquer alteração do contrato social da Sociedade que possa afetar os direitos

dos Debenturistas previstos neste Contrato; vii) exclusão de cotistas da Sociedade; viii) participação da Sociedade em outras sociedades e/ou em empreendimentos e a

alienação de tais participações; ix) abertura e fechamento de sucursais e filiais, exceto por determinação do poder

público;

x) concessão de fianças, avais ou qualquer outra forma de garantia (real ou fidejussória);

xi) redução de capital e fixação da remuneração dos administradores da Sociedade;

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xii) transformação do tipo societário da Sociedade; e xiii) cisão, fusão, incorporação, transformação e/ou qualquer forma de reorganização

societária da Sociedade. 7.1.1 A partir da liquidação integral das Obrigações Garantidas oriundas da CCB e até o resgate integral das Debêntures, as Fiduciantes deverão se abster de votar favoravelmente em quaisquer eventos societários, tais como, exemplificativamente, assembléias ou reuniões de sócios da Sociedade, em relação a qualquer das matérias abaixo aduzidas, ressalvada a prévia anuência por escrito do Agente Fiduciário: i) criação ou emissão de qualquer título ou valor mobiliário com ou sem direito a

voto ou conversível em quotas da Sociedade, incluindo promessas, termos ou opções de compra, venda ou permuta entre títulos e valores mobiliários de emissão da Sociedade;

ii) pedido de autofalência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Sociedade,

ou dissolução ou liquidação da Sociedade; iii) assinatura de acordo, contrato ou instrumento prevendo a transferência do

controle, direto ou indireto, da Sociedade a quaisquer terceiros; iv) venda de qualquer bem, ativo, crédito, propriedade ou direito, tangível ou

intangível, do ativo permanente ou circulante da Sociedade, cujo valor seja superior a 25% (vinte e cinco por cento) do ativo total da Sociedade;

v) qualquer alteração do contrato social da Sociedade que possa afetar os direitos

dos Debenturistas previstos neste Contrato;

vi) exclusão de quaisquer quotistas que possuam direito de escolha de membros da diretoria da Sociedade, conforme disposto no Contrato Social anexo ao presente Contrato;

vii) participação da Sociedade em outras sociedades, inclusive em sociedades em

conta de participação e outras sociedades sem personalidade jurídica, associações, joint ventures, trusts, fundos de investimento e outros veículos de investimento, de natureza condominial ou não, no Brasil ou no exterior, e/ou em empreendimentos ou contratos de parceria, e a alienação de tais participações, exceto se, cumulativamente, a transação proposta observar os seguintes requisitos:

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a) seja realizada com a participação exclusiva de sociedades integrantes do

grupo econômico dos atuais sócios da Sociedade; b) a atuação da sociedade investida ou o empreendimento sejam

relacionados diretamente à exploração de shopping centers; e c) o valor do investimento ou do desinvestimento seja menor ou igual a

R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais); viii) concessão de fianças, avais ou qualquer outra forma de garantia (real ou

fidejussória); ix) redução de capital da Sociedade;

x) fixação da remuneração dos administradores da Sociedade em valor ao menos

60% (sessenta por cento) superior à remuneração atualmente praticada pela Sociedade; e

xi) cisão, fusão, incorporação, transformação e/ou qualquer forma de reorganização

societária da Sociedade. 7.2 Até a integral liquidação de todas as Obrigações Garantidas, as Fiduciantes não poderão (i) alienar as Quotas e/ou quaisquer direitos relativos às Quotas a quaisquer terceiros; e (ii) constituir quaisquer ônus, gravames ou restrições, a qualquer título, sobre as Quotas ou sobre quaisquer direitos relativos às Quotas. 7.3 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, as Fiduciantes adicionalmente se obrigam a: i) manter todas as autorizações necessárias à constituição da garantia objeto deste

Contrato e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e pleno vigor;

ii) cumprir fiel e integralmente todas as suas obrigações sob a CCB e as

Debêntures; iii) providenciar o registro do presente Contrato na forma prevista na cláusula 3

acima, apresentando os comprovantes competentes ao Agente Fiduciário e ao Bradesco;

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iv) realizar a alteração do contrato social da Sociedade prevista na cláusula 1.7 acima, enviando a comprovação do respectivo arquivamento na JUCESP ao Agente Fiduciário e ao Bradesco;

v) praticar todos os atos (inclusive registros), e assinar todos e quaisquer

documentos necessários à manutenção e ao exercício, pelo Bradesco e pelo Agente Fiduciário, dos direitos decorrentes do presente Contrato;

vi) prestar ao Bradesco e ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) dias úteis

contados da data de recebimento da respectiva solicitação, todas as informações e enviar todos os documentos (a) relativos às Quotas; (b) necessários à excussão da garantia objeto do presente Contrato; e (c) relativos à situação econômico-financeira da Sociedade;

vii) manter-se em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária

(municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei que possam vir a (a) causar impacto adverso relevante na Sociedade ou em sua condição financeira, a critério do Bradesco e do Agente Fiduciário; ou (b) anular, alterar, invalidar, ensejar questionamento ou de qualquer forma afetar qualquer dos direitos do Bradesco e dos Debenturistas nos termos deste Contrato;

viii) informar ao Bradesco e aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário,

no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, qualquer fato ou ato que possa, de alguma forma, afetar o cumprimento das obrigações assumidas pelas Fiduciantes nos termos deste Contrato;

ix) permitir, a partir da data da assinatura deste Contrato, que o Bradesco e o Agente

Fiduciário, a qualquer tempo, inspecionem os livros e registros da Sociedade, providenciando imediatamente as cópias que sejam eventualmente solicitadas;

x) contabilizar a presente alienação fiduciária e cessão fiduciária em garantia na sua

escrituração contábil; xi) providenciar o reforço da garantia ora pactuada, na forma prevista neste

Contrato; xii) defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento

ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Bens Onerados e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo o Bradesco e o Agente

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Fiduciário informados por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pelas Fiduciantes;

xiii) manter este Contrato em arquivo durante todo o prazo da garantia ora pactuada, disponibilizando, sempre que solicitado, ao Bradesco e aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário o Contrato no prazo de 3 (três) dias úteis;

xiv) comparecer aos eventos societários da Sociedade e exercer o seu direito de voto

de acordo com o disposto neste Contrato;

xv) assinar e enviar à Sociedade a notificação cujo modelo consta do presente Contrato como seu Anexo III, acerca da garantia real aqui pactuada, na forma e nos prazos previstos no item 4.1.2 acima;

xvi) celebrar e envidar seus melhores esforços para que todos os quotistas da Sociedade celebrem alteração do contrato social da Sociedade, nos termos do item 1.7 acima; e

xvii) não celebrar quaisquer acordos de quotistas em relação à Sociedade.

7.4 Correrão por conta das Fiduciantes e da Emissora, solidariamente, todos os tributos e demais encargos fiscais e parafiscais de qualquer natureza, presentes ou futuros, que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre a garantia ora constituída, sobre os valores e pagamentos dela decorrentes, sobre movimentações financeiras a ela relativas e sobre as obrigações decorrentes deste Contrato (“Tributos”). As Fiduciantes e a Emissora, solidariamente, serão responsáveis, ainda, por todos os Tributos que, direta ou indiretamente, incidam ou venham a incidir sobre quaisquer pagamentos, transferências ou devoluções de quantias realizadas em decorrência do presente Contrato. 7.5 As Fiduciantes ou a Emissora, conforme o caso, deverão apresentar os comprovantes de pagamento dos Tributos ao Agente Fiduciário e ao Bradesco em 5 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento de solicitação por escrito neste sentido enviada pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Bradesco. 8. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DAS PARTES 8.1 Cada uma das Fiduciantes declara e garante ao Agente Fiduciário e ao Bradesco que:

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i) é sociedade limitada devidamente constituída de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis;

ii) tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados; iii) todas as autorizações societárias foram obtidas e formalizadas para que o

presente Contrato fosse assinado e representasse obrigação existente, válida e eficaz das Fiduciantes, oponível a elas e vinculante de acordo com os termos e condições ora aduzidos;

iv) a celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes se

fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; v) as pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as

obrigações nele estabelecidas; vi) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações dele decorrentes

não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos quais cada Fiduciante, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, nem afetam quaisquer bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste Contrato, cada Fiduciante, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitas; e (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que, na data de assinatura deste Contrato, afete cada uma das Fiduciantes, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;

vii) são as únicas titulares das Quotas, conforme o caso, que estão, na presente data,

livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, encargos ou restrições de qualquer natureza, bem como não constituirá quaisquer ônus, gravames, encargos ou restrições de qualquer natureza sobre as Quotas, exceto pelo gravame constituído em favor do Bradesco no âmbito da CCB, que é ora substituído pelo gravame constituído nos termos deste Contrato;

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viii) as Quotas alienadas e a serem alienadas fiduciariamente aos Debenturistas e ao Bradesco (a) não são, na data de assinatura deste Contrato, objeto de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa e (b) não são ou foram objeto de qualquer tipo de renegociação, acordo ou transação;

ix) ressalvado o disposto na Cláusula XII do contrato social da Sociedade, cujas

disposições são atendidas pelo disposto no item 1.7 acima, o contrato social da Sociedade não contém qualquer disposição que impeça, proíba ou condicione, a qualquer título, a alienação fiduciária das Quotas;

x) está apta a observar as disposições previstas neste Contrato e agirá em relação a

ele com boa-fé, probidade e lealdade durante a sua execução; xi) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para assinar o presente

Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos relacionados à emissão das Debêntures e à CCB, tampouco tem urgência em assiná-los;

xii) as discussões sobre o objeto deste Contrato e dos demais documentos relativos à

emissão das Debêntures e à CCB foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

xiii) foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na

negociação objeto do presente Contrato e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como foi assistida por advogados durante toda a referida negociação;

xiv) além dos registros previstos neste Contrato, nenhum consentimento, aprovação,

autorização ou ato, assim como nenhuma notificação, declaração ou registro junto a qualquer autoridade governamental, a qualquer órgão público ou a quaisquer terceiros será exigida para (a) a devida autorização, assinatura, validade, eficácia e exequibilidade deste Contrato e para o cumprimento, pelas Fiduciantes, das suas respectivas obrigações ou a consumação dos negócios jurídicos aqui pactuados; (b) a criação, o aperfeiçoamento ou a manutenção da alienação fiduciária e da cessão fiduciária aqui constituídas; e (c) o exercício, pelo Agente Fiduciário e pelo Bradesco, dos seus direitos e prerrogativas decorrentes deste Contrato em relação à alienação fiduciária e à cessão fiduciária ora constituídas; e

xv) não existe, até o momento, qualquer lei ou normativo emitido por qualquer autoridade competente, ou ainda qualquer disposição estatutária, contratual,

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convenção ou acordo de acionistas que proíba ou restrinja, de qualquer forma, a constituição da presente alienação fiduciária e cessão fiduciária, venda amigável ou qualquer outra forma de alienação ou disposição das Quotas em qualquer uma das hipóteses de descumprimento dos termos e condições deste Contrato.

8.2 O Bradesco declara e garante ao Agente Fiduciário e às Fiduciantes que: i) é instituição financeira validamente constituída e em funcionamento de acordo com

a legislação aplicável; ii) a celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes se

fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; iii) as pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as

obrigações nele estabelecidas; e iv) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações dele decorrentes

não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos quais o Bradesco seja parte ou aos quais esteja vinculado, a qualquer título, especialmente a CCB; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que o Bradesco esteja sujeito; e (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que afete o Bradesco, nem tampouco afetam qualquer bem ou direito de propriedade do Bradesco.

8.3 O Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas, declara e garante à Emissora e ao Bradesco que: i) é sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a

legislação aplicável; ii) a celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes se

fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia; iii) as pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as

obrigações nele estabelecidas; e iv) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações dele decorrentes

não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da

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assinatura deste Contrato dos quais o Agente Fiduciário, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que afete o Agente Fiduciário, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas.

9. INDENIZAÇÃO 9.1 A Emissora e as Fiduciantes concordam, de forma irrevogável e irretratável, em isentar o Bradesco e/ou os Debenturistas de quaisquer responsabilidades, bem como ressarcir de quaisquer perdas, prejuízos, danos, custos ou despesas (inclusive judiciais e honorários advocatícios), que tiverem que incorrer para a defesa de seus direitos e interesses ou que tiverem que suportar em decorrência dos negócios aqui previstos ou obrigações resultantes, direta ou indiretamente, do Contrato. 9.2 A regra acima somente não se aplicará se tais perdas ou danos forem resultantes de dolo por parte do Bradesco e/ou dos Debenturistas, determinado por decisão judicial final transitada em julgado, proferida por uma corte competente. O Bradesco e os Debenturistas responderão individualmente pelos danos causados, sendo certo que não há solidariedade entre o Bradesco e os Debenturistas. 9.3 A Emissora e as Fiduciantes obrigam-se, ainda, a isentar de responsabilidade e indenizar integralmente o Bradesco e os Debenturistas por qualquer prejuízo e/ou lucro cessante causado pela quebra, inveracidade ou imprecisão das declarações e garantias feitas pela Emissora e/ou pelas Fiduciantes, ou das informações prestadas ao Bradesco e aos Debenturistas, nos termos deste Contrato. 9.4 A Emissora e as Fiduciantes realizarão os pagamentos devidos conforme esta cláusula dentro de 3 (três) dias a contar do recebimento da respectiva comunicação do Bradesco e/ou do Agente Fiduciário. 9.5 A presente cláusula continuará em pleno vigor, sendo existente, válida e eficaz mesmo após o término deste Contrato, enquanto for legalmente exigível.

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10. DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1 Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e assim permanecerá até o integral adimplemento das Obrigações Garantidas, evidenciado (i) por termo de quitação integral das Debêntures emitido pelo Agente Fiduciário; e (ii) por termo de quitação integral da CCB emitido pelo Bradesco. 10.2 As disposições da Escritura e da CCB complementam o presente Contrato para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados, ainda que o presente Contrato seja autônomo para fins de execução das garantias aqui previstas. 10.3 As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, ou não, que – eventualmente - durante a vigência deste Contrato, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados segundo a legislação brasileira e de acordo com os usos e costumes do mercado de capitais local. 10.4 Os termos utilizados neste Contrato que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na CCB e/ou Escritura. 10.5 O presente Contrato constitui o integral ajuste entre as Partes sobre os assuntos aqui avençados, substituindo quaisquer outros instrumentos, acordos, avenças, contratos ou ajustes verbais sobre as matérias aqui tratadas. 10.6 Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer uma das cláusulas do presente Contrato, o Agente Fiduciário e o Bradesco poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pela Emissora, conforme o disposto nos artigos 461, 621 e 632 do Código de Processo Civil. 10.7 Qualquer alteração ao presente Contrato só será considerada válida e eficaz se feita por escrito e assinada por todas as Partes ou seus sucessores. 10.8 Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato (i) são cumulativos com outros direitos previstos nos demais contratos que formalizam as garantias reais e fidejussórias pactuadas em favor do pagamento das obrigações da Emissora sob as Debêntures e sob a CCB, assim como aqueles previstos nas leis e regulamentos aplicáveis, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia

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específica e por escrito. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Contrato não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular. 10.9 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços abaixo. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado mediante resposta não automática enviada pelo receptor da mensagem. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços abaixo em até 2 (dois) dias úteis após o envio da mensagem: i) para a MCV: M.C.V. COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES LTDA. Avenida Paulista, 2.073, 24º andar, Conjunto Nacional, Condomínio Horsa II 01311-940 – São Paulo – SP At.: Sônia Castro Telefone: (11) 2145-6242 Fax: (11) 2145-6325 Correio eletrônico: [email protected] ii) para a Sonda Participações: SONDA PARTICIPAÇÕES, ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA. Avenida Paulista, 2.073, 24º andar, Conjunto Nacional, Condomínio Horsa II 01311-940 – São Paulo – SP At.: Sônia Castro Telefone: (11) 2145-6242 Fax: (11) 2145-6325 Correio eletrônico: [email protected] iii) para o Agente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar, sala 2401 20050-005 – Rio de Janeiro - RJ At.: Carlos Alberto Bacha / Rinaldo Rabello Ferreira Telefone: (21) 2507-1949

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Fax: (21) 3554-7310 / 3554-7315 E-mail: [email protected] / [email protected] iv) para o Bradesco: BANCO BRADESCO S.A. Av. Paulista, 1450, 5º andar 01310-917 – São Paulo – SP At.: Alexandre José Macetti Telefone: (11) 2178-4660 Fax: (11) 2178-4501 Correio eletrônico: [email protected] v) para a Emissora: SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÕES E IMPORTAÇÕES S.A. Avenida Paulista, 2.073, 24º andar, Conjunto Nacional, Condomínio Horsa II 01311-940 – São Paulo – SP At.: Sônia Castro Telefone: (11) 2145-6242 Fax: (11) 2145-6325 Correio eletrônico: [email protected] 10.10 É expressamente vedada à Emissora a transferência a quaisquer terceiros das obrigações aqui previstas. 10.11 O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil. 10.12 As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas deste Contrato. As Partes firmam o presente Contrato em 12 (doze) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 23 de novembro de 2011

(assinaturas nas páginas seguintes)

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(Página de Assinaturas 1/6 do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitada, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a M.C.V. Comércio e Participações Ltda., a Sonda Participações, Assessoria e Consultoria Ltda., o Banco Bradesco S.A,. Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., em 23 de novembro de 2011)

M.C.V. COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES LTDA. __________________________________ __________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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(Página de Assinaturas 2/6 do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitada, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a MCV Comércio e Participações Ltda., a Sonda Participações, Assessoria e Consultoria Ltda., o Banco Bradesco S.A., Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., em 23 de novembro de 2011)

SONDA PARTICIPAÇÕES, ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA.

__________________________________ __________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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(Página de Assinaturas 3/6 do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitada, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a M.C.V. Comércio e Participações Ltda., a Sonda Participações, Assessoria e Consultoria Ltda., o Banco Bradesco S.A., Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., em 23 de novembro de 2011)

BANCO BRADESCO S.A.


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PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA. __________________________________ __________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO S.A.


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Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG.: RG:

ANEXO I

Este Anexo é parte integrante do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitada, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a M.C.V. Comércio e Participações Ltda., a Sonda Participações, Assessoria e Consultoria Ltda., o Banco Bradesco S.A., Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., em 23 de novembro de 2011

MINUTA DO CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE

ANEXO II


CERTIDÕES DAS FIDUCIANTES

ANEXO III


MODELO DE NOTIFICAÇÃO À SOCIEDADE

“Rio de Janeiro, [DATA] Ao [INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE] CNPJ/MF nº [●] [ENDEREÇO] [CEP – CIDADE – ESTADO] Ref.: Alienação Fiduciária em Garantia de Quotas da Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

Prezados Senhores, Informamos a V.Sas., por meio da presente, a constituição, por M.C.V. Comércio e Participações Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no Avenida Paulista, nº 2.073, Horsa II, 3º andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 56.319.379/0001-51 (“MCV”); por Sonda Participações, Assessoria e Consultoria Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Benjamin Pereira, nº 265, sala 02, Jaçanã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.933.729/0001-83 (“Sonda Participações”), (“Sonda Participações” e, em conjunto com MCV, “Fiduciantes”), da alienação fiduciária e da cessão fiduciária em garantia, em favor (i) dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, integrantes da 1ª (primeira) emissão da Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Itaberaba, n° 1.853/1.863, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.937.635./0001-82 (“Debêntures”), representados pela Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Sete de Setembro, nº 99, sala 2401, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50 (“Agente Fiduciário”); e (ii) do Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Bradesco”), por meio do “Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitada, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em 23 de novembro de 2011 entre as Fiduciantes, o Agente Fiduciário, o Bradesco, e a Emissora (“Contrato”), de 502.946 (quinhentas e duas mil, novecentas e quarenta e seis) quotas representativas do capital social da Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Serra de Japi, nº 1.526, 13º andar, Tatuapé, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 56.561.731/0001-60 (“Anália Franco”), correspondentes a 30,12% (trinta inteiros e doze centésimos por cento) de seu capital social (“Quotas”), sendo 434.090 (quatrocentas e trinta e quatro mil e noventa) Quotas de titularidade da Sonda Participações e 68.856 (sessenta e oito mil oitocentas e cinqüenta e seis) Quotas de titularidade da MCV, incluindo (a) todas as quotas da Sociedade que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas às Fiduciantes, ou seus eventuais sucessores legais, por força de alteração no valor nominal das Quotas, desdobramentos ou quaisquer outros eventos que resultem em ampliação do número de Quotas detidas pelas Fiduciantes, bem como todas as Quotas que sejam entregues para o reforço da presente garantia, nos termos do Contrato; (b) todas as quotas, valores mobiliários e demais títulos que, porventura, a partir da data de celebração do Contrato, venham a substituir as Quotas, em razão de cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão, transformação em outro tipo societário ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Anália Franco; e (c) todos os direitos, frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos às Quotas e às quotas referidas nos itens (a) e (b) acima, a qualquer título, inclusive decorrentes do pagamento de distribuições de lucros pela Anália Franco às Fiduciantes, e todos os demais valores de qualquer outra forma distribuídos pela Anália Franco às Fiduciantes. Deste modo, solicitamos a V.Sas. que quaisquer pagamentos devidos por V.Sas. às Fiduciantes em decorrência da titularidade das Quotas sejam realizados na conta bancária nº 111954-0, mantida na agência nº 2374-4 do Bradesco, de titularidade da Emissora, que realizará referido recebimento em nome e por conta das Fiduciantes, nos termos do Contrato. Em virtude do disposto no Contrato, solicitamos a V.Sas. que não acatem quaisquer instruções diversas das contidas na presente notificação que não lhe sejam transmitidas diretamente pelo Agente Fiduciário e/ou pelo Bradesco ou que não contenham sua

expressa anuência, por escrito. Para obter quaisquer informações adicionais a respeito da presente, favor contatar o Agente Fiduciário ou o Bradesco: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar, sala 2401 20050-005 – Rio de Janeiro - RJ At.: Carlos Alberto Bacha / Rinaldo Rabello Ferreira Telefone: (21) 2507-1949 Fax: (21) 3554-7310 / 3554-7315 E-mail: [email protected] / [email protected] BANCO BRADESCO S.A. Av. Paulista, 1450, 5º andar 01310-917 – São Paulo – SP At.: Alexandre José Macetti Telefone: (11) 2178-4660 Fax: (11) 2178-4501 Correio eletrônico: [email protected] Atenciosamente,

M.C.V. COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES LTDA. 1.______________________________ 2.______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

SONDA PARTICIPAÇÕES, ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA. 1.______________________________ 2.______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

ANEXO IV

Este Anexo é parte integrante do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitada, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a M.C.V. Comércio e Participações Ltda., a Sonda Participações, Assessoria e Consultoria Ltda., o Banco Bradesco S.A., Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e Sonda Supermercados Exportação e Importação S.A., em 23 de novembro de 2011 PROCURAÇÃO OUTORGADA AO BRADESCO E AO AGENTE FIDUCIÁRIO

P R O C U R A Ç Ã O

Pelo presente instrumento particular de mandato, M.C.V. COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no Avenida Paulista, nº 2.073, Horsa II, 3º andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 56.319.379/0001-51, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“MCV”), SONDA PARTICIPAÇÕES, ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Benjamin Pereira, nº 265, sala 02, Jaçanã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.933.729/0001-83, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“Sonda Participações”); e SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Itaberaba, n° 1.853/1.863, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.937.635./0001-82, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Sonda Supermercados” e, em conjunto com a MCV e Sonda Participações, “Outorgantes”), nomeiam e constituem como seus

procuradores (i) o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Deus, Avenida Yara, s/nº, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, doravante denominado “Bradesco”, e (ii) PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., sociedade com sede na Rua Sete de Setembro, nº 99, sala 2401, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, representando a comunhão dos interesses dos debenturistas da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, das Outorgantes (os “Debenturistas” e as “Debêntures”), doravante denominado simplesmente “Agente Fiduciário” e, em conjunto com o Bradesco, “Outorgados”, outorgando-lhes, nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas de Sociedade Limitada, de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” firmado entre as Outorgantes e os Outorgados em 23 de novembro de 2011 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”), mandato para, agindo no interesse dos Debenturistas e do Bradesco, em caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures ou da Cédula de Crédito Bancário nº 3.211.860, emitida pela Sonda Supermercados em favor do Bradesco em 27 de agosto de 2009 (“CCB”): (i) solicitar o bloqueio e transferência para a Conta Vinculada (correspondente à conta bancária nº 111954-0, mantida na agência nº 2374-4 do Bradesco) de recursos depositados em quaisquer contas correntes mantidas em quaisquer bancos, eventualmente abertas pelas Outorgantes para o recebimento de pagamentos decorrentes exclusivamente da titularidade das Quotas, observado o estabelecido no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, que não a Conta Vinculada; (ii) transferir os recursos mencionados no

subitem anterior de qualquer conta corrente, em especial da Conta Vinculada, para contas de titularidade do Bradesco ou dos Debenturistas; (iii) sacar ou transferir quaisquer recursos disponíveis da Conta Vinculada, da Conta de Livre Movimentação (correspondente à conta corrente nº 18-3, mantida na agência 2372 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora) ou de outra conta corrente de titularidade das Outorgantes mantida em instituições financeiras para pagamento das Debêntures e/ou da CCB; (iv) praticar qualquer outro ato necessário para que os recursos oriundos de pagamento às Outorgantes em decorrência exclusiva da titularidade das Quotas, observado o estabelecido no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, sejam depositados unicamente na Conta Vinculada e utilizados para pagamento das Debêntures e/ou da CCB; (v) obter extratos da Conta Vinculada, da Conta de Livre Movimentação ou quaisquer outras informações relativas às referidas contas; (vi) para representar as Outorgantes perante a Anália Franco Comércio e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Serra de Japi, nº 1.526, 13º andar, Tatuapé, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 56.561.731/0001-60 (“Anália Franco”), a fim de possibilitar o exercício, pelos Outorgados, dos direitos inerentes à condição de titulares fiduciários das Quotas; (vii) consolidar em si a propriedade plena dos Bens Onerados no caso de execução da garantia pactuada no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; (viii) conservar e recuperar a posse dos Bens Onerados (conforme definidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas) contra qualquer detentor, inclusive as Outorgantes; (ix) busca e apreensão e de restituição e outros, outorgados por ou decorrentes dos diplomas legais aplicáveis; (x) alienar, vender, ceder, transferir e/ou resgatar as Quotas, bem como os demais Bens Onerados, pelo valor que entenderem adequado, observado o princípios de boa-fé e as limitações dispostas no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, por qualquer forma, independentemente de leilão, hasta pública; (xi) iniciar ou dar prosseguimento a qualquer medida judicial ou extrajudicial; (xii) dar quitação; (xiii) assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais que sejam; e (xiv) efetuar qualquer solicitação a qualquer pessoa, e tudo o mais que seja necessário à prática dos atos referidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, sem qualquer necessidade de qualquer aviso ou notificação prévia às Fiduciantes, exceto se de outra forma for definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas. O presente mandato, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, será exercido pelos Outorgados, individualmente ou em conjunto. Ficam os Outorgados autorizados a praticar todos os atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato, sendo-lhes expressamente vedado substabelecer, no todo ou em parte, os poderes aqui outorgados. O presente instrumento de procuração é outorgado de forma irrevogável e irretratável, como condição da emissão das Debêntures, nos termos do artigo 684 do Código Civil. Referido mandato é válido pelo prazo de 5 (cinco) anos, contado da data de assinatura ou até a data em que sejam integralmente satisfeitas as Obrigações Garantidas

(conforme definidas no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas), o que ocorrer por último.

São Paulo, 23 de novembro de 2011

SONDA PARTICIPAÇÕES, ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA. Nome:

Nome:

Cargo: Cargo:

M.C.V. COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome:

Nome: Cargo: Cargo:

SONDA SUPERMERCADOS EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO S.A..

Nome:

Nome: Cargo: Cargo:

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