D F C B S S.A. SETEMBRO DE 2007 · 2007. 10. 25. · Banco Santander S.A. e Empresas Controladas...

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADO

BANCO SANTANDER S.A. 30 DE SETEMBRO DE 2007

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Banco Santander S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho

Conjuntura Econômica

A economia brasileira vem mantendo, até agora, um

ritmo de crescimento superior ao de 2006. Nos

primeiros oito meses do ano, comparativamente ao

mesmo período do ano anterior, o volume de vendas

do comércio varejista cresceu cerca de 13,8%,

impulsionado por forte crescimento da massa salarial

e do crédito. A produção industrial, por sua vez,

cresceu a uma taxa mais modesta, de 5,30%, mas

ainda significativa, nesta mesma comparação. Vale

destacar os fortes investimentos em ampliação da

capacidade produtiva, que têm beneficiado a

produção de bens de capital.

Durante os nove primeiros meses do ano, a inflação

se manteve em patamar confortável. Apesar do IPCA

(Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) ter

apresentado aceleração entre julho e agosto, voltou a

cair em setembro, situando-se em nível compatível

com o cumprimento das metas.

O bom momento da economia é visível também em

outros indicadores. Além da redução da taxa básica

de juros, que passou de 13,25% ao ano, em

dezembro de 2006, para 11,25% em setembro de

2007 (a menor taxa de juros até então desde a

implantação do regime de metas de inflação), o

crescimento da renda e do emprego, o reajuste do

salário mínimo e a valorização dos ativos brasileiros

(que sinalizam confiança no futuro do país),

contribuem para manter o bom momento da

economia. O risco país, que chegou a atingir 225

pontos no auge da crise internacional em agosto,

encerrou setembro de 2007 em 176 pontos.

O desempenho das contas externas também

continua positivo, como resultado do momento

favorável dos preços de commodities. Nos primeiros

nove meses do ano, em relação ao mesmo período

do ano anterior, as exportações cresceram 6,4% e as

importações 22,5%. A valorização do real facilita o

aumento de importações, que ajuda a conter a

inflação, barateia os bens de capitais importados e

viabiliza o crescimento mais robusto dos salários

reais.

O ambiente macroeconômico caracterizado por baixa

volatilidade permitiu continuidade do avanço do

crédito, que alcançou 33,1% do PIB em agosto de

2007, tendo crescido 24,8% ante o mesmo mês de

2006. No mesmo período, o estoque de empréstimos

para pessoas jurídicas com recursos livres registrou

variação de 28,6% e o crédito para pessoas físicas

acumulou crescimento de 30,1%.

As modalidades crédito consignado, veículos e

cartões foram os principais destaques do crédito a

pessoas físicas, tendo acumulado variações de

37,7%, 23,2% e 23,9%, respectivamente, em relação

a agosto do ano anterior.

Desempenho dos Primeiros Nove Meses de 2007

1. Resultados

Como conseqüência da reestruturação societária

mencionada na nota explicativa 2, o resultado dos

nove meses encerrados em 30 de setembro de 2007,

do Banco Santander Consolidado não são

comparáveis com o resultado dos nove meses

encerrados em 30 de setembro de 2006.

O Banco Santander Consolidado encerrou os

primeiros nove meses de 2007, com lucro líquido de

R$1.309 milhões. O resultado dos nove primeiros

meses do ano mostrou uma evolução favorável das

receitas atreladas aos negócios comerciais. No

terceiro trimestre de 2007, o lucro líquido do Banco

Santander Consolidado foi de R$345 milhões. O

volume de negócios (depósitos, fundos de

investimento sob gestão e créditos) cresceu 6,9% no

terceiro trimestre de 2007.

Os resultados da intermediação financeira (antes da

despesa de provisão para créditos de liquidação

duvidosa) cresceram 10,1% no terceiro trimestre de

2007, quando comparados com o mesmo período de

2006.

2


As receitas com operações de crédito e com

operações de arrendamento mercantil cresceram

19,6% no terceiro trimestre de 2007 em relação ao

terceiro trimestre de 2006, em conseqüência,

principalmente, do aumento da carteira de crédito,

compensado parcialmente pelos impactos da redução

das taxas de juros (Selic).

As receitas de prestação de serviços aumentaram

28,1% no terceiro trimestre de 2007, quando

comparadas com o mesmo período de 2006, com

evolução de 70,6% nas tarifas de operações de

crédito e 61,8% nas tarifas de cartões de crédito, em

conseqüência principalmente do aumento da carteira.

As despesas de pessoal e outras despesas

administrativas aumentaram 3,7% no terceiro

trimestre de 2007, comparadas com 2006.

As provisões para créditos de liquidação duvidosa

representavam 4,1% da carteira de crédito em

setembro de 2007 e junho de 2007. A despesa de

provisão para créditos de liquidação duvidosa

constituída no terceiro trimestre de 2007 cresceu

53,4% em relação a 2006, em função, principalmente,

do crescimento da carteira de crédito. Os créditos

classificados como AA a C representaram 92,3% do

total da carteira em setembro de 2007, comparado

com 94,3% de junho de 2007.

Os retornos sobre o patrimônio líquido médio e sobre

o ativo médio, anualizados, foram de 19,7% e de

1,6%, respectivamente, nos primeiros nove meses de

2007.

2. Ativos e Passivos

Os ativos totais consolidados cresceram 3,2% em

relação a 30 de junho de 2007, atingindo R$121.680

milhões. Desse montante, R$40.929 milhões são

representados pela carteira de crédito; R$20.455 por

títulos e valores mobiliários e instrumentos

financeiros derivativos, substancialmente títulos

públicos federais; e R$22.851 milhões por aplicações

interfinanceiras de liquidez.

O Santander possuía o montante de R$720 milhões

de títulos classificados como “mantidos até o

vencimento” e tem capacidade financeira e intenção

de mantê-los até o vencimento.

As operações de crédito aumentaram 3,1% no

terceiro trimestre de 2007, atingindo R$40.929

milhões, com crescimento de 5,5% das operações

com pessoa física.

A captação total, incluindo os fundos de investimento

sob gestão, atingiu R$130.670 milhões. Os depósitos

apresentaram um aumento de 9,6% no terceiro

trimestre de 2007, totalizando R$37.621 milhões, em

relação à junho de 2007. Os fundos de investimento

sob gestão evoluíram 8,1% na comparação com

junho de 2007, atingindo R$56.360 milhões.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido alcançou, em 30 de setembro de

2007, R$10.176 milhões apresentando um aumento

de 2,2% em relação a junho de 2007, em

conseqüência, principalmente, ao lucro líquido do

trimestre de R$345 milhões. O índice de Basiléia, que

é apurado de forma consolidada e considera a

emissão dos bônus perpétuos e Certificados de

Depósitos Bancários - CDBs subordinados, atingiu

15,8% superior ao mínimo exigido pelo Banco Central

do Brasil - Bacen que é de 11%.

Estratégia

A estratégia de negócio do Santander contempla

quatro grandes alavancas de crescimento:

1. Capacidade Comercial: Grande capacidade

comercial localizada no mercado mais ativo do País,

nas regiões Sul e Sudeste.

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2. Foco no cliente: O crescimento da base de clientes

está apoiado em uma clara estratégia de

segmentação, permitindo desenvolver com sucesso

cada etapa do relacionamento com cliente: conquista,

vinculação e retenção.

2.1 Conquista: O Santander dispõe de vários

recursos direcionados à conquista do cliente, dentre

eles, o crescimento orgânico, a aquisição de folhas

de pagamento e fornecedores, a força de vendas

especializada e os canais para não correntistas.

2.2 Vinculação: O Santander considera como

vinculados, clientes que possuam no mínimo quatro

produtos da oferta básica. Dessa forma, a estratégia

de vinculação passa pela oferta de produtos básicos,

produtos complementares (crédito parcelado, fundos

de investimento, seguros e previdência) e negócios

de distribuição (cartões, consignado e veículos).

2.3 Retenção: O Santander está investindo na

melhoria da qualidade de atendimento e no seu

relacionamento com os clientes. Para isto, conta com

a central de retenção de clientes, sistemas de

informação (Super Base) e sua força comercial.

3. Negócios de Distribuição e Crédito Imobiliário: O

Santander está focado nos negócios de distribuição,

representados pelos produtos de cartões, consignado

e veículos, que são os produtos mais dinâmicos do

mercado. No crédito imobiliário tem utilizado o seu

know how internacional para alavancar os negócios

no Brasil.

4. Banco Inovador: O Santander está investindo em

produtos inovadores como o Cartão Free, o Cartão

Light, o Crédito Imobiliário com prazo de 30 anos, o

Prev 13 Rendas e o Família Recompensa.

Além disso, atua no Banco de Atacado de forma

globalizada, aproveitando modelos de relacionamento

do Grupo no exterior e atua nos negócios de

Business e Empresas,com o objetivo de consolidar

esses segmentos como alavanca de crescimento

sustentável.

O Santander é uma das instituições financeiras

líderes no Estado de São Paulo e está expandindo

suas operações nas Regiões Sul e Sudeste. Além da

folha da Prefeitura do Rio, adquiriu em 2007, as

folhas de pagamento das Prefeituras de Curitiba e

Florianópolis, entre outras. Possui uma carteira de 8

milhões de clientes no País e conta com uma rede de

distribuição de 2.096 pontos-de-venda (Agências +

Pabs) e 7.511 caixas eletrônicos.

Destaques Comerciais e Produtos

O Santander encerrou o terceiro trimestre de 2007

com resultados positivos e consolidou sua imagem

como banco forte e inovador na conquista e

fidelização de clientes, demonstrado pelo aumento da

participação de mercado em produtos de crédito.

Destaque para os negócios de financiamento de

veículos, cartão de crédito e crédito consignado, que

apresentaram incremento de 0,1 p.p., 2,0 p.p. e 0,6

p.p., respectivamente, em doze meses. O

crescimento da participação do mercado em crédito

total livre e pessoa física livre foi de 0,4 p.p. no

período de 12 meses.

O Santander tem se posicionado como banco

atacante, investindo em produtos inovadores, com

destaque para o Santander Free (cartão de crédito,

lançado em junho de 2007, com isenção de anuidade

e de tarifas para sempre ao titular e até cinco

adicionais, bastando usar o cartão pelo menos uma

vez por mês), o Santander Light (cartão de crédito

com metade da taxa de juros e até o dobro do limite),

o Crédito Imobiliário Santander - Super Casa, que

teve seu prazo estendido de 20 para 30 anos neste

terceiro trimestre, o que fez do Santander o pioneiro

entre os bancos privados. Além destes produtos, o

Santander lançou, no final de setembro, o Família

Recompensa Santander (um pacote de produtos,

onde quanto mais tempo o dinheiro permanecer

aplicado, mais vantagens e benefícios o cliente terá).

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Pessoas

Para o Banco Santander e suas controladas, sua

equipe de profissionais é o ativo mais valioso da

instituição e seu diferencial competitivo. Em 30 de

setembro de 2007 contava com um quadro de 23.073

profissionais, empenhando-se em manter uma equipe

eficiente e comprometida. Para tanto, possui

programas internos que oferecem oportunidades de

crescimento profissional, programas específicos para

estagiário e Escolas de Formação que promovem

educação continuada, com foco específico nas

necessidades de formação voltadas para o negócio.

O Santander oferece aos seus colaboradores a

oportunidade de adquirir experiência internacional

através de vários programas: Futuros Directivos

(intercâmbio permanente de funcionários para países

da América Latina e Espanha), MBA no Exterior e

outros. Este ano foi lançado mais um Programa:

“Embaixador Santander”. Foram selecionados 40

profissionais do Grupo, sendo 4 do Brasil, para

passarem um mês em um dos países em que o

Santander está presente, com o intuito de

desenvolverem um projeto profissional e trocararem

experiências. O Santander possui atualmente

equipes multiculturais trabalhando em mais de 40

países.

O Santander, como comemoração do seu aniversário

de 150 anos e em reconhecimento ao esforço de sua

equipe de trabalho, distribuiu 100 ações do Grupo

Santander para todos os funcionários, no dia 06 de

agosto de 2007, associando-os ao futuro da

organização.

Controladas

A Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A.

atingiu em 30 de setembro de 2007, R$4.124 milhões

em ativos totais, R$353 milhões de carteira em

operações de arrendamento mercantil e R$506

milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido dos

primeiros nove meses de 2007 foi de R$35 milhões.

A Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos

atingiu, em 30 de setembro de 2007, R$363 milhões

de ativos totais e patrimônio líquido de R$97 milhões.

O lucro líquido foi de R$42 milhões nos primeiros

nove meses de 2007.

A Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e

Valores Mobiliários atingiu, em 30 de setembro de

2007, R$410 milhões de ativos totais e patrimônio

líquido de R$114 milhões. O lucro líquido foi de R$15

milhões nos primeiros nove meses de 2007.

A Santander Asset Management Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários Ltda. atingiu, em 30 de

setembro de 2007, R$103 milhões de ativos totais,

patrimônio líquido de R$83 milhões e gestão de

fundos de R$53.108 milhões. O lucro líquido foi de

R$14 milhões nos primeiros nove meses de 2007.

A Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos

e de Corretagem de Seguros obteve resultado de

R$28 milhões nos primeiros nove meses de 2007. O

ativo total e patrimônio líquido atingiram R$199

milhões e R$76 milhões, respectivamente.

Agências de Rating

O Santander é classificado por agências

internacionais de rating e as notas atribuídas refletem

seu desempenho operacional e a qualidade de sua

administração.

Longo Prazo Curto

Prazo

Suporte 3

Escala Nacional

AAA (BRA) F1+(BRA)

Moeda Local BBB F3

Fitch Ratings

Moeda Estrangeira BBB- F3

Escala Nacional brAA+ brA-1

Moeda Local BB+ B Standard & Poor’s

Moeda Estrangeira BB+ B

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Responsabilidade Social

O Grupo Santander tem como eixo principal de

atuação em Responsabilidade Social o investimento

em educação, com ênfase no ensino superior e na

pesquisa acadêmica, por acreditar que essa é a

forma mais direta e eficaz de apostar no progresso

econômico e social dos países onde está presente.

Os investimentos em educação concentram-se na

sólida rede de relacionamentos que o Santander

Universidades possui com mais de 260 instituições

do ensino superior em todo o Brasil. Por meio de

convênios, estabelece uma aliança única entre os

mundos corporativo e acadêmico, que beneficia mais

de um milhão de alunos e 200 mil professores. Na

América Latina e na Europa, foram firmados mais de

550 convênios de colaboração acadêmica.

Para concretizar no Brasil sua missão global, o

Santander conta ainda com a Rede Universia, que

reúne 1056 universidades parceiras, nos 11 países

ibero-americanos onde está presente. O elemento

integrador dessa Rede é o portal Universia, que

desenvolve e integra conteúdo e serviços gratuitos

para o meio acadêmico e já alcançou a marca de 1,9

milhões de usuários cadastrados e uma média

mensal de 900 mil navegadores únicos, de acordo

com dados da Nilsen/NetRatings.

Outra iniciativa de sucesso desenvolvida pelo

Santander é o Programa Parceiros em Ação, que

seleciona semestralmente projetos educacionais em

benefício de crianças, adolescentes e universitários,

sempre em parceria com organizações não

governamentais na região Sul e Sudeste do País. O

Santander também apóia projetos ligados às áreas

de cultura, saúde, desenvolvimento comunitário e

esportes, entre outros.

Riscos Operacionais, Controles Internos e Lei Sarbanes-Oxley

Para o Santander, o sistema de gestão e controle dos

riscos operacionais é um fator estratégico e

competitivo. Assim, mantém desde 2001 estruturas

regidas pela Vice-presidência de Riscos

Operacionais, área corporativa específica e

independente voltada à gestão e controle dos riscos

operacionais e à eficácia do sistema de controles

internos.

Essa Vice-presidência contribui e é responsável pela

elaboração e divulgação das políticas, pela

implementação de procedimentos, treinamentos e

metodologias que formam parte desse sistema,

permitindo aos seus profissionais a capacidade de

identificar, avaliar, monitorar, gerir e controlar de

forma eficaz os riscos operacionais identificados em

suas rotinas diárias, além de garantir a aderência,

entre outros, aos requerimentos dispostos nas

Resoluções 2554/98 e 3380/06 do Conselho

Monetário Nacional - CMN, Circular 249/04 da

Superintendência Nacional de Seguros Privados -

SUSEP e exigências da Lei Sarbanes-Oxley - SOX.

A Administração, alinhada à sua política de

Governança Corporativa, reconhece, participa e

compartilha da responsabilidade pela contínua

melhoria nessa estrutura visando garantir o

cumprimento dos objetivos traçados e a segurança e

qualidade aos clientes, acionistas e partes

relacionadas com o Santander.

Essa estrutura, com suas metodologias, visões e os

principais resultados obtidos, está registrada e

comentada em nossos relatórios, anual e social, dos

exercícios de 2005 e 2006, disponíveis no endereço

eletrônico www.santander.com.br.

No primeiro semestre de 2007, foi criado o Comitê

Operacional de Riscos Operacionais, o qual visa

garantir a implantação das diretrizes estabelecidas

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pelo Comitê Executivo de Riscos Operacionais, e em

28 de fevereiro de 2007, o Santander obteve a

completa certificação de seu modelo de controles

internos, em atendimento à sua seção 404 da Lei

SOX, referente ao exercício findo em 31 de dezembro

de 2006, onde não houve a identificação de

incidências materiais ou significantes. Essa

certificação complementa a certificação do Grupo

Santander, formalizada no documento 20-F entregue

à SEC - Securities and Exchange Commission, em 29

de junho de 2007.

Outras Informações

O Banco Santander tem como política restringir os

serviços prestados pelos seus auditores

independentes, de forma a preservar a

independência e a objetividade do auditor em

consonância com as normas brasileiras e

internacionais. Em atendimento à Instrução 381/03 da

Comissão de Valores Mobiliários - CVM, informa que

não foram contratados, nos primeiros nove meses de

2007, outros serviços profissionais não enquadrados

como serviços de auditoria independente da Deloitte

Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

***

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Administradores e Acionistas do Banco Santander S.A. (Atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.) São Paulo - SP

1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais - ITR individuais (Banco) e consolidadas do Banco Santander S.A. (atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.) e controladas (consolidado), elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, compreendendo os balanços patrimoniais, as respectivas demonstrações dos resultados e o relatório de desempenho referentes ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2007.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo

IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional do Banco e controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações do Banco e controladas.

3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma

modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais obrigatórias.

4. Conforme mencionado na nota explicativa n° 2 às demonstrações financeiras, o

Banco Santander S.A. é o resultado das incorporações do Banco Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander S.A. (BSSA) e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – BANESPA (Banespa) pelo Banco Santander Meridional S.A., ocorridas com base nos saldos contábeis de 30 de junho de 2006, aprovadas pelo Banco Central do Brasil – Bacen e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

5. Os balanços patrimoniais, individual e consolidado, levantados em 30 de junho de 2007, apresentados para fins comparativos, foram por nós auditados e emitimos nosso parecer em 25 de julho de 2007, sem ressalvas. As demonstrações do resultado individual e consolidado correspondentes ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2006, foram por nós revisadas e emitimos relatório de revisão especial, sem ressalvas, em 25 de outubro de 2006.

São Paulo, 24 de outubro de 2007 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Francisco A. M. Sant’Anna Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 120424/O-8

BANCO SANTANDER S.A. (atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.)BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO E EM 30 DE JUNHOValores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

BANCO CONSOLIDADO30/09/2007 30/06/2007 30/09/2007 30/06/2007

Ativo Circulante 85.724.991 84.312.917 85.022.321 83.631.472 Disponibilidades 1.319.719 921.849 1.320.333 922.607 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 5) 22.235.021 26.683.396 22.166.895 26.655.450 Aplicações no Mercado Aberto 19.846.224 24.881.625 19.846.224 24.881.625 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 1.096.069 1.011.017 1.027.943 983.071 Aplicações em Moeda Estrangeira 1.292.728 790.754 1.292.728 790.754 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 6) 15.863.145 15.778.091 14.599.163 14.545.717 Carteira Própria 6.784.099 7.275.263 6.912.414 7.398.847 Vinculados a Compromissos de Recompra 1.551.071 1.634.989 110.699 232.085 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) 2.704.569 2.172.205 2.702.104 2.170.022 Vinculados ao Banco Central 2.696.133 3.224.236 2.696.133 3.224.236 Moedas de Privatização 27.229 17.938 27.229 17.938 Vinculados à Prestação de Garantias 2.100.044 1.453.460 2.150.584 1.502.589 Relações Interfinanceiras (Nota 7) 6.115.319 5.446.690 6.115.319 5.446.690 Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 374.207 322.732 374.207 322.732 Créditos Vinculados: Depósitos no Banco Central 5.650.919 5.035.091 5.650.919 5.035.091 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 85.841 84.510 85.841 84.510 Correspondentes 4.352 4.357 4.352 4.357 Relações Interdependências - 271 - 271 Transferências Internas de Recursos - 271 - 271 Operações de Crédito (Nota 8) 19.012.165 19.457.983 19.001.516 19.447.272 Operações de Crédito: Setor Público 23.219 143.538 20.262 140.934 Setor Privado 19.142.953 19.567.004 19.134.109 19.557.989 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (154.007) (252.559) (152.855) (251.651) Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 8) 15.785 13.973 212.303 212.146 Operações de Arrendamento Mercantil: Setor Privado 15.785 13.973 215.472 216.053 (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) - - (3.169) (3.907) Outros Créditos 20.751.898 15.699.809 21.193.025 16.090.323 Créditos por Avais e Fianças Honrados 8 359 8 359 Carteira de Câmbio (Nota 9) 18.042.372 12.818.810 18.042.372 12.818.810 Rendas a Receber 131.233 154.041 134.499 157.767 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 10) 345.675 508.114 729.908 851.807 Créditos Tributários (Nota 11) 591.945 566.694 598.167 577.825 Diversos (Nota 12) 1.651.472 1.664.914 1.698.973 1.696.961 (Provisão para Outros Créditos de LiquidaçãoDuvidosa) (Nota 8) (10.807) (13.123) (10.902) (13.206) Outros Valores e Bens 411.939 310.855 413.767 310.996 Outros Valores e Bens (Nota 13) 187.022 192.314 192.419 198.279 (Provisões para Desvalorizações) (Nota 13) (153.983) (159.371) (159.380) (165.336) Despesas Antecipadas (Nota 14) 378.900 277.912 380.728 278.053

9



Ativo Realizável a Longo Prazo 36.593.701 34.108.967 35.261.501 32.800.401 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 5) 683.661 645.562 683.661 645.562 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 683.861 645.762 683.861 645.762 (Provisões para Perdas) (200) (200) (200) (200) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 6) 7.730.971 8.615.698 5.856.076 6.789.812 Carteira Própria 1.577.806 3.352.919 1.555.734 3.346.648 Vinculados a Compromissos de Recompra 2.083.662 1.983.013 227.223 161.316 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) 501.556 523.734 499.280 520.085 Vinculados ao Banco Central 1.470.952 1.220.185 1.470.952 1.220.185 Moedas de Privatização 42.835 49.555 42.835 49.555 Vinculados à Prestação de Garantias 2.054.160 1.486.292 2.060.052 1.492.023 Relações Interfinanceiras (Nota 7) 63.355 62.364 63.355 62.364 Créditos Vinculados: SFH - Sistema Financeiro da Habitação 63.355 62.364 63.355 62.364 Operações de Crédito (Nota 8) 16.460.032 14.978.126 16.432.930 14.951.139 Operações de Crédito: Setor Público 125.479 124.783 119.335 118.274 Setor Privado 17.813.550 16.171.401 17.791.573 16.149.865 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (1.478.997) (1.318.058) (1.477.978) (1.317.000) Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 8) 4.957 7.325 153.952 145.718 Operações de Arrendamento Mercantil: Setor Privado 4.957 7.325 157.847 150.510 (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) - - (3.895) (4.792) Outros Créditos 10.881.242 9.196.943 11.298.983 9.602.803 Créditos por Avais e Fianças Honrados 852 296 852 296 Carteira de Câmbio (Nota 9) 4.075.673 2.431.220 4.075.673 2.431.220 Rendas a Receber 12.486 11.783 12.486 11.783 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 10) - 83 - 83 Créditos Tributários (Nota 11) 3.223.459 2.954.024 3.341.546 3.067.240 Diversos (Nota 12) 3.601.658 3.832.452 3.904.428 4.128.345 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 8) (32.886) (32.915) (36.002) (36.164) Outros Valores e Bens 769.483 602.949 772.544 603.003 Investimentos Temporários (Nota 13) 10.066 10.385 10.075 10.393 (Provisões para Perdas) (Nota 13) (646) (647) (655) (655) Despesas Antecipadas (Nota 14) 760.063 593.211 763.124 593.265

Permanente 2.459.318 2.466.439 1.396.497 1.531.033 Investimentos 1.206.677 1.071.110 141.619 133.435 Participações em Coligadas e Controladas: (Nota 16) No País 1.177.267 1.042.040 18.790 18.041 Outros Investimentos 44.964 45.553 142.850 136.583 (Provisões para Perdas) (15.554) (16.483) (20.021) (21.189) Imobilizado de Uso (Nota 17) 655.873 660.538 657.993 662.679 Imóveis de Uso 308.736 309.586 311.659 312.509 Outras Imobilizações de Uso 1.447.268 1.416.523 1.448.418 1.417.673 (Depreciações Acumuladas) (1.100.131) (1.065.571) (1.102.084) (1.067.503) Diferido (Nota 18) 596.768 734.791 596.885 734.919 Gastos de Organização e Expansão 1.791.713 1.878.942 1.791.927 1.879.156 (Amortizações Acumuladas) (1.194.945) (1.144.151) (1.195.042) (1.144.237) Total do Ativo 124.778.010 120.888.323 121.680.319 117.962.906

10



Passivo Circulante 80.545.859 81.581.500 78.985.354 80.139.316 Depósitos (Nota 19.a) 28.914.704 28.316.401 27.015.066 26.519.026 Depósitos à Vista 5.019.310 4.414.618 5.013.818 4.409.798 Depósitos de Poupança 5.739.723 5.316.335 5.739.723 5.316.335 Depósitos Interfinanceiros 2.291.203 2.281.787 403.290 495.449 Depósitos a Prazo 15.546.150 16.040.253 15.539.917 16.034.036 Outros Depósitos 318.318 263.408 318.318 263.408 Captações no Mercado Aberto (Nota 19.b) 16.137.221 23.422.773 16.050.443 23.376.366 Carteira Própria 1.268.127 1.438.507 1.268.127 1.438.507 Carteira de Terceiros 14.869.094 21.984.266 14.782.316 21.937.859 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 19.c) 742.468 753.841 742.468 753.841 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 428.310 549.578 428.310 549.578 Recursos de Letras de Crédito Imobiliário 314.158 204.263 314.158 204.263 Relações Interfinanceiras (Nota 7) 348.433 292.141 348.433 292.141 Recebimentos e Pagamentos a Liquidar 347.546 291.160 347.546 291.160 Correspondentes 887 981 887 981 Relações Interdependências 448.323 909.983 448.323 909.983 Recursos em Trânsito de Terceiros 447.098 905.977 447.098 905.977 Transferências Internas de Recursos 1.225 4.006 1.225 4.006 Obrigações por Empréstimos (Nota 19.d) 6.453.867 6.770.704 6.453.867 6.770.704 Empréstimos no Exterior 6.453.867 6.770.704 6.453.867 6.770.704 Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais (Nota 19.d) 2.021.320 1.840.563 2.021.320 1.840.563 BNDES 1.173.293 1.183.411 1.173.293 1.183.411 CEF 14.259 15.965 14.259 15.965 FINAME 624.412 511.885 624.412 511.885 Outras Instituições 209.356 129.302 209.356 129.302 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) 3.775.017 2.973.527 3.774.945 2.973.432 Instrumentos Financeiros Derivativos 3.775.017 2.973.527 3.774.945 2.973.432 Outras Obrigações 21.704.506 16.301.567 22.130.489 16.703.260 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 189.493 221.809 189.493 221.809 Carteira de Câmbio (Nota 9) 16.551.387 11.451.399 16.551.387 11.451.399 Sociais e Estatutárias 838.527 820.578 838.913 820.838 Fiscais e Previdenciárias (Nota 20) 166.138 167.228 219.169 206.885 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 10) 210.424 149.407 595.477 460.890 Dívidas Subordinadas (Nota 21) 2.222 2.328 2.222 2.328 Diversas (Nota 22) 3.746.315 3.488.818 3.733.828 3.539.111

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Passivo Exigível a Longo Prazo 33.954.260 29.265.214 32.454.767 27.819.622 Depósitos (Nota 19.a) 12.502.274 9.589.126 10.605.816 7.817.952 Depósitos Interfinanceiros 1.628.059 1.614.037 2.640 5.135 Depósitos a Prazo 10.874.215 7.975.089 10.603.176 7.812.817 Captações no Mercado Aberto (Nota 19.b) 2.496.585 2.372.093 2.496.585 2.372.093 Carteira Própria 2.496.585 2.372.093 2.496.585 2.372.093 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 19.c) 781.025 877.539 781.025 877.539 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 781.025 877.539 781.025 877.539 Obrigações por Empréstimos (Nota 19.d) 888.340 676.834 888.340 676.834 Empréstimos no Exterior 888.340 676.834 888.340 676.834 Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais (Nota 19.d) 2.430.608 2.543.400 2.430.608 2.543.400 BNDES 1.415.083 1.478.461 1.415.083 1.478.461 CEF 16.939 18.776 16.939 18.776 FINAME 987.672 1.022.267 987.672 1.022.267 Outras Instituições 10.914 23.896 10.914 23.896 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 34) 1.103.209 955.606 1.102.187 955.304 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.103.209 955.606 1.102.187 955.304 Outras Obrigações 13.752.219 12.250.616 14.150.206 12.576.500 Carteira de Câmbio (Nota 9) 4.109.909 2.456.454 4.109.909 2.456.454 Fiscais e Previdenciárias (Nota 20) 3.293.710 3.211.968 3.598.757 3.510.933 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 10) 191.827 255.329 191.827 255.329 Dívidas Subordinadas (Nota 21) 4.162.966 4.113.912 4.162.966 4.113.912 Diversas (Nota 22) 1.993.807 2.212.953 2.086.747 2.239.872

Resultados de Exercícios Futuros 63.999 44.278 63.999 44.278 Resultados de Exercícios Futuros 63.999 44.278 63.999 44.278

Participação dos Acionistas Minoritários - - 58 57

Patrimônio Líquido 10.213.892 9.997.331 10.176.141 9.959.633 Capital Social: (Nota 24.a) De Domiciliados no País 159.848 168.579 159.848 168.579 De Domiciliados no Exterior 8.171.600 8.162.869 8.171.600 8.162.869 Reservas de Capital 26.310 25.980 26.310 25.980 Reservas de Lucros 558.371 558.371 558.371 558.371 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos 305.841 434.482 305.841 434.482 Lucros Acumulados (Nota 24.e) 991.922 647.050 954.171 609.352 Total do Passivo 124.778.010 120.888.323 121.680.319 117.962.906

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

12

BANCO SANTANDER S.A. (atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.)

Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

01/07/2007 a 30/09/2007

01/07/2006 a 30/09/2006

01/01/2007 a 30/09/2007

01/01/2006 a 30/09/2006

01/07/2007 a 30/09/2007

01/07/2006 a 30/09/2006

01/01/2007 a 30/09/2007

01/01/2006 a 30/09/2006

RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 3.735.294 3.470.411 11.065.635 3.872.592 3.754.924 3.431.916 10.953.322 3.834.097 Operações de Crédito 2.086.706 1.775.229 5.820.830 2.091.182 2.177.561 1.813.570 5.919.433 2.129.523 Operações de Arrendamento Mercantil 409 1.124 1.715 1.124 13.684 18.642 42.082 18.642 Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 1.518.644 1.409.761 4.809.918 1.485.389 1.432.930 1.318.359 4.560.293 1.393.987 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 35.923 187.304 155.513 190.410 37.137 184.352 153.855 187.458 Resultado das Aplicações Compulsórias 93.612 96.993 277.659 104.487 93.612 96.993 277.659 104.487

DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (2.410.089) (2.086.936) (6.529.486) (2.319.567) (2.298.210) (1.980.161) (6.208.098) (2.212.792) Operações de Captação no Mercado (1.873.422) (1.639.163) (4.849.766) (1.781.031) (1.763.389) (1.530.822) (4.534.348) (1.672.690) Operações de Empréstimos e Repasses (113.204) (144.476) (160.203) (160.229) (113.204) (144.493) (160.203) (160.246) Resultado de Operações de Câmbio 80.396 22.476 (89.514) 22.257 80.396 22.476 (89.514) 22.257 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 8.d) (503.859) (325.773) (1.430.003) (400.564) (502.013) (327.322) (1.424.033) (402.113)

RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 1.325.205 1.383.475 4.536.149 1.553.025 1.456.714 1.451.755 4.745.224 1.621.305

OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS (877.480) (900.347) (2.849.275) (1.044.176) (993.057) (921.960) (3.024.086) (1.065.789) Receitas de Prestação de Serviços (Nota 27) 867.088 681.706 2.546.223 750.029 936.947 731.687 2.736.945 800.010 Despesas de Pessoal (Nota 28) (475.492) (478.436) (1.379.785) (536.916) (480.333) (483.340) (1.393.179) (541.820) Outras Despesas Administrativas (Nota 29) (715.582) (663.958) (2.067.847) (719.398) (722.629) (676.284) (2.101.032) (731.724) Despesas Tributárias (Nota 30) (190.977) (166.674) (594.150) (192.469) (200.892) (177.304) (625.493) (203.099) Resultado de Participações em Coligadas e Controladas (Nota 16) 127.858 43.174 238.714 56.387 749 1.370 2.453 14.583 Outras Receitas Operacionais (Nota 31) 121.420 112.285 303.822 224.909 124.663 126.998 333.162 239.622 Outras Despesas Operacionais (Nota 32) (611.795) (428.444) (1.896.252) (626.718) (651.562) (445.087) (1.976.942) (643.361)

RESULTADO OPERACIONAL 447.725 483.128 1.686.874 508.849 463.657 529.795 1.721.138 555.516

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (Nota 33) (125.367) (24.644) (133.308) (26.926) (122.934) (23.239) (125.818) (25.521)

322.358 458.484 1.553.566 481.923 340.723 506.556 1.595.320 529.995

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 36) 96.288 (23.512) (27.818) 11.451 82.998 (34.644) (52.740) 319 Provisão para Imposto de Renda (118.772) 66.957 (267.294) 41.010 (128.537) 57.598 (304.168) 31.651 Provisão para Contribuição Social (71.341) 26.921 (131.773) 17.521 (74.825) 24.005 (143.706) 14.605 Ativo Fiscal Diferido 286.401 (117.390) 371.249 (47.080) 286.360 (116.247) 395.134 (45.937)

PARTICIPAÇÃO NO LUCRO (73.774) (67.130) (222.929) (76.204) (78.902) (69.136) (233.223) (78.210)

344.872 367.842 1.302.819 417.170 344.819 402.776 1.309.357 452.104

Participações dos Acionistas Minoritários - - - - (1) - (3) -

344.872 367.842 1.302.819 417.170 344.818 402.776 1.309.354 452.104

No de Ações (Mil) 132.768.479 123.156.121 132.768.479 123.156.121 Lucro Líquido por Lote de Mil Ações (em R$) 2,60 2,99 9,81 3,39

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

LUCRO LÍQUIDO DOS PERÍODOS (Nota 24.e)

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS TRIMESTRES E PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES

RESULTADO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTASMINORITÁRIOS

BANCO CONSOLIDADO

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1. Contexto Operacional

2. Reestruturação Societária

3. Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras do Banco Santander S.A., que incluem suas dependências no exterior (Banco) e as demonstraçõesconsolidadas do Banco e empresas controladas indicadas na nota 16 (Consolidado) foram elaboradas de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional(CMN), do Bacen e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as participações societárias, os saldos relevantes areceber e a pagar, as receitas e despesas decorrentes de transações entre dependências no país, dependências no exterior econtroladas, os resultados não realizados entre essas empresas e destacada a participação dos acionistas minoritários no patrimôniolíquido e no resultado. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado das sociedades controladas em conjunto foramconsolidados nas respectivas proporções da participação no capital social da controlada.

As informações da empresa de arrendamento mercantil foram reclassificadas, com o objetivo de refletir no consolidado sua posiçãofinanceira em conformidade com o método financeiro.

A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos epassivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento daAdministração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferirdessas estimativas.

A implementação das reestruturações simplificou a estrutura societária das companhias e melhorou a eficiência operacional combenefícios de ordem administrativa e operacional.

BANCO SANTANDER S.A. (atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.)

Em 31 de agosto de 2006, as Assembléias Gerais Extraordinárias do Banco Santander Banespa S.A. (sucessor do Banco SantanderMeridional S.A.), do Banco Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander S.A. (BSSA) e do Banco do Estado de São Paulo S.A. –Banespa (Banespa) aprovaram a proposta de reestruturação societária com respectiva incorporação dos bancos pelo Banco SantanderBanespa S.A. Como consequência, os acionistas do BSB, do BSSA e do Banespa (Bancos Incorporados) receberam ações de emissãodo Banco Santander Banespa S.A. (Incorporador) e os Bancos Incorporados foram extintos, passando o Banco Santander BanespaS.A. à condição de sucessor a título universal dos Bancos Incorporados, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações etornando-se a instituição-líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante o Bacen.

Em 30 de março de 2007, as Assembléias Gerais Extraordinárias da Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. eSantander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros aprovaram a incorporação da Santander Brasil Participações eEmpreendimentos S.A. pela Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros. Nessa mesma data foi decidida a alteraçãoda denominação social da Santander Securitizadora de Créditos Financeiros para Santander Participações e Serviços S.A..

Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2007, foi deliberada a alteração da denominação social do Banco SantanderBanespa S.A. para Banco Santander S.A., a alteração encontra-se aprovada pelo Bacen.

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2006 foi aprovada a incorporação da Santander BanespaCompanhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. A companhia incorporada foi extinta esucedida pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2007 E 2006 E 30 DE JUNHO DE 2007

O Banco Santander S.A. (atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.), controlado pelo Banco Santander, S.A. (atualdenominação do Banco Santander Central Hispano, S.A.), com sede na Espanha, é a empresa líder dos conglomerados financeiro eeconômico-financeiro perante o Banco Central do Brasil (Bacen), constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na RuaAmador Bueno, 474 - Santo Amaro - São Paulo - SP, opera como banco múltiplo e desenvolve suas operações através das carteirascomercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, e através de empresas ligadas, atua tambémnos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros ecorretagem de valores mobiliários e de seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuamintegradamente no mercado financeiro.

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BANCO SANTANDER S.A. (atual denominação do Banco Santander Banespa S.A.)NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2007 E 2006 E 30 DE JUNHO DE 2007

4. Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do Resultado

b) Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo

c) Títulos e Valores Mobiliários

e) Despesas Antecipadas

São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias oucambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados “pro-rata” dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduziro custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões para operações de crédito são fundamentadas nas análisesdas operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas); na experiência passada, expectativas futuras e riscos específicos dascarteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelas normas einstruções do Bacen.

Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulante, respectivamente. Os títulosclassificados como Títulos para Negociação independente da sua data de vencimento, estão classificados integralmente no curto prazo,conforme estabelecido pela Circular Bacen 3.068/01.

I - títulos para negociação;

O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias oucambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, "pro-rata" dia incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço.

Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos "hedge" podem serclassificados como:

Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa efreqüentemente negociados e na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção da Instituição demantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliáriosque não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstrados pelovalor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro-rata” dia, ajustados ao valor de mercado,computando-se a valorização ou a desvalorização decorrentes de tal ajuste em contrapartida:

III - títulos mantidos até o vencimento.

A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis:

II - títulos disponíveis para venda; e

(1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valoresmobiliários classificados na categoria títulos para negociação; e

d) Instrumentos Financeiros Derivativos

Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisiçãoacrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados “pro-rata” dia, os quais estão registrados no resultado doperíodo, sendo registradas provisões para perdas sempre que houver perda permanente no valor de realização de tais títulos e valoresmobiliários.

(2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificadosna categoria títulos disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para oresultado do período.

I - "hedge" de risco de mercado; e

(1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta dereceita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período; e(2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada dopatrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários.

Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor de mercado,observado o seguinte:

São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão emexercícios seguintes e são apropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

II - "hedge" de fluxo de caixa.

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f) Permanente

f.1) Investimentos

f.2) Imobilizado

f.3) Diferido

g) Plano de Benefícios de Aposentadoria

h) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais

h.1) Ativos Contingentes

h.2) Passivos Contingentes

h.3) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

i) Resultado de Exercícios Futuros

j) Imposto de Renda e Contribuição Social

O ágio na aquisição de investimentos e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquidodos acionistas da incorporadora, quando aplicável, são amortizados em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros.

São processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, queindependente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nasdemonstrações financeiras, exceto para os casos em que a administração julgar, com base na avaliação de especialistas e nascondições gerais da ação, que não produzirão efeitos patrimoniais.

Referem-se às rendas recebidas antes do cumprimento do prazo da obrigação que lhes deram origem, incluindo rendimentos nãorestituíveis, principalmente relacionadas a garantias e fianças prestadas e anuidades de cartão de crédito. A apropriação ao resultado éde acordo com a vigência dos respectivos contratos.

O encargo do imposto de renda é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a contribuição social à alíquota de 9%, apósefetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos são calculados, basicamente, sobredeterminadas diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes a valor de mercado detítulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.

São reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicosinternos e externos, quando o risco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliada como provável e os montantes envolvidosforem mensuráveis com suficiente segurança.

As despesas com contribuições dos patrocinadores para os planos são reconhecidas no resultado pelo regime de competência.

Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabemmais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quandoexistentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.

Os gastos classificados no ativo diferido são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos quando se referem à aquisição edesenvolvimento de logiciais e 10 anos para os demais gastos, observando-se os prazos de utilidade da despesa e o vencimento doscontratos de locação.

De acordo com o disposto nas Circular Bacen 3.171, de 31 de dezembro de 2002, Deliberação CVM 273, de 20 de agosto de 1998 eInstrução CVM 371, de 27 de junho de 2002, a expectativa de realização dos créditos tributários da Instituição, conforme demonstradana nota 11, está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações, móveis,equipamentos de uso e sistemas de comunicação e segurança - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20%.

Demonstrado pelo valor do custo de aquisição e sua avaliação considera os seguintes aspectos:

Os ajustes dos investimentos em sociedades coligadas e controladas são apurados pelo método de equivalência patrimonial eregistrados em Resultado de Participações em Coligadas e Controladas. Os Outros Investimentos estão avaliados ao custo, reduzidosao valor de mercado, quando aplicável.

Os passivos atuariais, referentes aos planos de aposentadoria complementar, são registrados com base em estudo atuarial, realizadopor atuário independente que observam o disposto na Deliberação CVM 371.

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5. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

BancoAté 3 De 3 a Acima de

Meses 12 Meses 12 Meses 30/9/2007 30/6/2007Aplicações no Mercado Aberto 16.355.728 3.490.496 - 19.846.224 24.881.625 Posição Bancada 3.493.973 1.468.137 - 4.962.110 2.943.045 Letras Financeiras do Tesouro 65.424 - - 65.424 31.435 Letras do Tesouro Nacional 3.269.458 1.065.671 - 4.335.129 2.598.660 Notas do Tesouro Nacional 25.738 402.466 - 428.204 182.053

133.353 - - 133.353 130.897 Posição Financiada 12.861.755 2.022.359 - 14.884.114 21.938.580 Letras Financeiras do Tesouro 1.975.430 - - 1.975.430 2.013.768 Letras do Tesouro Nacional 10.839.607 2.022.359 - 12.861.966 18.619.913 Notas do Tesouro Nacional 46.718 - - 46.718 1.304.899 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 482.261 613.808 683.861 1.779.930 1.656.779

1.292.728 - - 1.292.728 790.754 - - (200) (200) (200)

Total 18.130.717 4.104.304 683.661 22.918.682 27.328.958 Circulante 22.235.021 26.683.396 Longo Prazo 683.661 645.562

ConsolidadoAté 3 De 3 a Acima de

Meses 12 Meses 12 Meses 30/9/2007 30/6/2007Aplicações no Mercado Aberto 16.355.728 3.490.496 - 19.846.224 24.881.625 Posição Bancada 3.580.750 1.468.137 - 5.048.887 2.989.452 Letras Financeiras do Tesouro 65.424 - - 65.424 31.435 Letras do Tesouro Nacional 3.356.235 1.065.671 - 4.421.906 2.645.067 Notas do Tesouro Nacional 25.738 402.466 - 428.204 182.053

133.353 - - 133.353 130.897 Posição Financiada 12.774.978 2.022.359 - 14.797.337 21.892.173 Letras Financeiras do Tesouro 1.975.430 - - 1.975.430 2.013.768 Letras do Tesouro Nacional 10.752.830 2.022.359 - 12.775.189 18.573.506 Notas do Tesouro Nacional 46.718 - - 46.718 1.304.899 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 414.135 613.808 683.861 1.711.804 1.628.833

1.292.728 - - 1.292.728 790.754 - - (200) (200) (200)

Total 18.062.591 4.104.304 683.661 22.850.556 27.301.012 Circulante 22.166.895 26.655.450 Longo Prazo 683.661 645.562

6. Títulos e Valores Mobiliários

Banco30/9/2007 30/6/2007

Valor de Valor ValorResumo por Categoria Custo Resultado Patrimônio Contábil Contábil Títulos para Negociação 11.037.790 181.498 - 11.219.288 11.493.327 Títulos Públicos 8.797.331 31.553 - 8.828.884 9.027.536 Títulos Privados 2.240.459 149.945 - 2.390.404 2.465.791 Títulos Disponíveis para Venda 8.003.237 - 444.973 8.448.210 9.482.425 Títulos Públicos 3.901.437 - 317.655 4.219.092 5.187.053 Títulos Privados 4.101.800 - 127.318 4.229.118 4.295.372 Títulos Mantidos até o Vencimento 720.493 - - 720.493 722.098 Títulos Públicos 720.493 - - 720.493 722.098 Total de Títulos e Valores Mobiliários 19.761.520 181.498 444.973 20.387.991 21.697.850

Aplicações em Moedas Estrangeiras Provisão para Perdas

Provisão para Perdas

Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no

Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no

Exterior - Eurobonds

Aplicações em Moedas Estrangeiras

Ajuste a Mercado Refletido no:

Exterior - Eurobonds

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Banco30/9/2007 30/6/2007

Valor de Valor ValorResumo por Categoria Custo Resultado Patrimônio Contábil Contábil Derivativos (Ativo) 3.005.868 200.257 - 3.206.125 2.695.939 Total de Títulos e Valores Mobiliáriose Derivativos 22.767.388 381.755 444.973 23.594.116 24.393.789 Circulante 15.863.145 15.778.091 Longo Prazo 7.730.971 8.615.698

Derivativos (Passivo) (4.778.856) (99.370) - (4.878.226) (3.929.133) Circulante (3.775.017) (2.973.527) Longo Prazo (1.103.209) (955.606)

Banco30/9/2007 30/6/2007

Ajuste aValor de Mercado- Valor Valor

Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil ContábilTítulos Públicos 8.797.331 31.553 8.828.884 9.027.536 Bradies - - - 44.358 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 40.650 1.086 41.736 40.250 Crédito Securitizado 3.397 (420) 2.977 2.973 Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.143.479 (3.492) 3.139.987 4.131.055 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 664.401 (58) 664.343 424.959 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 3.192.588 19.790 3.212.378 3.006.601 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 720.230 3.422 723.652 281.289 Notas do Tesouro Nacional - NTN D 17.694 (181) 17.513 19.117 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 691.819 12.692 704.511 721.064 Títulos da Dívida Agrária 116.775 (2.593) 114.182 79.527 Global 40 206.298 1.307 207.605 276.343 Títulos Privados 2.240.459 149.945 2.390.404 2.465.791 Ações 319.037 144.858 463.895 469.870 Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (2) 361.688 - 361.688 437.491 Debêntures 1.535.463 4.012 1.539.475 1.532.440 Eurobonds 24.271 1.075 25.346 25.990 Total 11.037.790 181.498 11.219.288 11.493.327

Banco30/9/2007

Títulos para Negociação - Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosTítulos Públicos - 738.371 2.557.477 3.335.489 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - Crédito Securitizado - 1.699 - - Letras do Tesouro Nacional - LTN - 668.571 1.656.483 814.933 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 3.874 104.204 376.331 Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 22.633 44.413 2.099.726 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 703.083 - Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - 17.513 - Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 17.414 7.354 Títulos da Dívida Agrária - 41.585 11.500 35.858 Global 40 - 9 2.867 1.287 Títulos Privados 463.895 2.595 52.531 332.885 Ações 463.895 - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (2) - - 47.515 271.827 Debêntures - 1.669 1.050 40.604 Eurobonds - 926 3.966 20.454 Total 463.895 740.966 2.610.008 3.668.374


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Banco30/9/2007

Títulos para Negociação - De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 AnosTítulos Públicos 1.060.965 1.011.275 125.307 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 41.736 - - Crédito Securitizado - - 1.278 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT 115.370 64.564 - Notas do Tesouro Nacional - NTN B 589.542 417.242 38.822 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 20.569 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - - Notas do Tesouro Nacional - NTN F 232.514 447.229 - Títulos da Dívida Agrária 22.352 2.887 - Global 40 59.451 79.353 64.638 Títulos Privados 34.651 1.492.616 11.231 Ações - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (2) - 31.115 11.231 Debêntures 34.651 1.461.501 - Eurobonds - - - Total 1.095.616 2.503.891 136.538

Banco30/9/2007 30/6/2007


Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Contábil ContábilTítulos Públicos 3.901.437 317.655 4.219.092 5.187.053 Bônus do Tesouro Nacional 1.870 (33) 1.837 2.933 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 55.026 9.294 64.320 62.042 Crédito Securitizado 65.571 1.517 67.088 64.520 Letras do Tesouro Nacional - LTN 276.836 76 276.912 270.167 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 1.185 3 1.188 24.338 Notas do Tesouro Nacional - NTN A 122.802 (8.277) 114.525 114.669 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 1.246.012 3.535 1.249.547 1.530.345 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 481.820 251.210 733.030 747.479 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 1.640.694 60.239 1.700.933 2.184.905 Notas do Tesouro Nacional - NTN P 90 (18) 72 71 Títulos da Dívida Agrária 9.531 109 9.640 15.002 Global 40 - - - 170.582 Títulos Privados 4.101.800 127.318 4.229.118 4.295.372 Ações (1) 763.836 74.716 838.552 952.290 Debêntures 2.623.261 18.085 2.641.346 2.574.604 Eurobonds 1.508 - 1.508 - Notas Promissórias - NP 435.900 - 435.900 462.466 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 277.295 34.517 311.812 306.012 Total 8.003.237 444.973 8.448.210 9.482.425

Banco30/9/2007

Títulos Disponíveis para Venda - Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosTítulos Públicos - 38.558 538.689 725.591 Bônus do Tesouro Nacional - - 1.837 - Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - Crédito Securitizado - 15.302 8.951 38.983 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - 213.897 63.015 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - 1.188 - Notas do Tesouro Nacional - NTN A - 1.900 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 15.750 2.879 92.650

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Banco30/9/2007

Títulos Disponíveis para Venda - Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosNotas do Tesouro Nacional - NTN C - - 6.673 - Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 301.420 529.595 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - Títulos da Dívida Agrária - 5.606 1.844 1.348 Títulos Privados 838.552 190.713 323.089 323.482 Ações (1) 838.552 - - - Debêntures - 10.529 32.645 313.120 Eurobonds - 1.508 - - Notas Promissórias - NP - 171.529 254.009 10.362 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 7.147 36.435 - Total 838.552 229.271 861.778 1.049.073

Banco30/9/2007

Títulos Disponíveis para Venda - De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 AnosTítulos Públicos 320.857 1.683.397 912.000 Bônus do Tesouro Nacional - - - Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 64.079 241 - Crédito Securitizado - 1.186 2.666 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - - Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 112.625 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 45.734 1.012.594 79.940 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 9.588 716.769 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 210.333 659.585 - Notas do Tesouro Nacional - NTN P 72 - - Títulos da Dívida Agrária 639 203 - Títulos Privados 388.144 2.165.138 - Ações (1) - - - Debêntures 388.144 1.896.908 - Eurobonds - - - Notas Promissórias - NP - - - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 268.230 - Total 709.001 3.848.535 912.000

Banco/Consolidado30/9/2007

30/9/2007 30/6/2007 Abertura por VencimentoValor Valor De 3 a Acima de

Títulos Mantidos até o Vencimento (3) Custo/Contábil Custo/Contábil 12 Meses 15 AnosTítulos Públicos 720.493 722.098 9.687 710.806 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 720.493 722.098 9.687 710.806 Total 720.493 722.098 9.687 710.806

Consolidado30/9/2007 30/6/2007

Valor de Valor ValorResumo por Categoria Custo Resultado Patrimônio Contábil Contábil Títulos para Negociação 9.702.129 181.497 - 9.883.626 10.188.521 Títulos Públicos 8.845.513 31.552 - 8.877.065 9.074.386 Títulos Privados 856.616 149.945 - 1.006.561 1.114.135 Títulos Disponíveis para Venda 6.204.792 - 444.944 6.649.736 7.734.803 Títulos Públicos 3.981.434 - 317.626 4.299.060 5.267.399 Títulos Privados 2.223.358 - 127.318 2.350.676 2.467.404


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Consolidado30/9/2007 30/6/2007

Valor de Valor ValorResumo por Categoria Custo Resultado Patrimônio Contábil Contábil Títulos Mantidos até o Vencimento 720.493 - - 720.493 722.098 Títulos Públicos 720.493 - - 720.493 722.098 Total de Títulos e Valores Mobiliários 16.627.414 181.497 444.944 17.253.855 18.645.422 Derivativos (Ativo) 3.004.116 197.268 - 3.201.384 2.690.107 Total de Títulos e Valores Mobiliáriose Derivativos 19.631.530 378.765 444.944 20.455.239 21.335.529 Circulante 14.599.163 14.545.717 Longo Prazo 5.856.076 6.789.812

Derivativos (Passivo) (4.778.627) (98.505) - (4.877.132) (3.928.736) Circulante (3.774.945) (2.973.432) Longo Prazo (1.102.187) (955.304)

Consolidado30/9/2007 30/6/2007


Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil ContábilTítulos Públicos 8.845.513 31.552 8.877.065 9.074.386 Bradies - - - 44.358 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 40.650 1.086 41.736 40.250 Crédito Securitizado 3.397 (420) 2.977 2.973 Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.143.479 (3.492) 3.139.987 4.131.055 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 712.583 (59) 712.524 471.809 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 3.192.588 19.790 3.212.378 3.006.601 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 720.230 3.422 723.652 281.289 Notas do Tesouro Nacional - NTN D 17.694 (181) 17.513 19.117 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 691.819 12.692 704.511 721.064 Títulos da Dívida Agrária 116.775 (2.593) 114.182 79.527 Global 40 206.298 1.307 207.605 276.343 Títulos Privados 856.616 149.945 1.006.561 1.114.135 Ações 319.037 144.858 463.895 469.870 Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (2) 361.688 - 361.688 437.491 Cotas de Fundos de Investimento 77.330 - 77.330 70.064 Debêntures 74.290 4.012 78.302 110.720 Eurobonds 24.271 1.075 25.346 25.990 Total 9.702.129 181.497 9.883.626 10.188.521

Consolidado30/9/2007

Títulos para Negociação - Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosTítulos Públicos - 738.371 2.557.477 3.381.656 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - Crédito Securitizado - 1.699 - - Letras do Tesouro Nacional - LTN - 668.571 1.656.483 814.933 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 3.874 104.204 422.498 Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 22.633 44.413 2.099.726 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 703.083 - Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - 17.513 - Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 17.414 7.354 Títulos da Dívida Agrária - 41.585 11.500 35.858 Global 40 - 9 2.867 1.287 Títulos Privados 541.225 2.595 52.531 332.885 Ações 463.895 - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (2) - - 47.515 271.827 Cotas de Fundos de Investimento 77.330 - - -


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Títulos para Negociação - Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosDebêntures - 1.669 1.050 40.604 Eurobonds - 926 3.966 20.454 Total 541.225 740.966 2.610.008 3.714.541


Títulos para Negociação - De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 AnosTítulos Públicos 1.062.979 1.011.275 125.307 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 41.736 - - Crédito Securitizado - - 1.278 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT 117.384 64.564 - Notas do Tesouro Nacional - NTN B 589.542 417.242 38.822 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 20.569 Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - - Notas do Tesouro Nacional - NTN F 232.514 447.229 - Títulos da Dívida Agrária 22.352 2.887 - Global 40 59.451 79.353 64.638 Títulos Privados 34.651 31.443 11.231 Ações - - - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (2) - 31.115 11.231 Cotas de Fundos de Investimento - - - Debêntures 34.651 328 - Eurobonds - - - Total 1.097.630 1.042.718 136.538

Consolidado30/9/2007 30/6/2007


Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Contábil ContábilTítulos Públicos 3.981.434 317.626 4.299.060 5.267.399 Bônus do Tesouro Nacional 1.870 (33) 1.837 2.933 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 55.026 9.294 64.320 62.042 Crédito Securitizado 65.571 1.517 67.088 64.520 Letras do Tesouro Nacional - LTN 276.836 76 276.912 270.167 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 81.182 (26) 81.156 104.684 Notas do Tesouro Nacional - NTN A 122.802 (8.277) 114.525 114.669 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 1.246.012 3.535 1.249.547 1.530.345 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 481.820 251.210 733.030 747.479 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 1.640.694 60.239 1.700.933 2.184.905 Notas do Tesouro Nacional - NTN P 90 (18) 72 71 Títulos da Dívida Agrária 9.531 109 9.640 15.002 Global 40 - - - 170.582 Títulos Privados 2.223.358 127.318 2.350.676 2.467.404 Ações (1) 763.905 74.716 838.621 952.290 Debêntures 744.750 18.085 762.835 746.636 Eurobonds 1.508 - 1.508 - Notas Promissórias - NP 435.900 - 435.900 462.466 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 277.295 34.517 311.812 306.012 Total 6.204.792 444.944 6.649.736 7.734.803

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Títulos Disponíveis para Venda - Sem Até De 3 a De 1 aAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 AnosTítulos Públicos - 38.558 612.765 727.722 Bônus do Tesouro Nacional - - 1.837 - Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - Crédito Securitizado - 15.302 8.951 38.983 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - 213.897 63.015 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - 75.264 2.131 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - 1.900 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 15.750 2.879 92.650 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 6.673 - Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 301.420 529.595 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - Títulos da Dívida Agrária - 5.606 1.844 1.348 Títulos Privados 838.621 190.713 323.089 323.482 Ações (1) 838.621 - - - Debêntures - 10.529 32.645 313.120 Eurobonds - 1.508 - - Notas Promissórias - NP - 171.529 254.009 10.362 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 7.147 36.435 - Total 838.621 229.271 935.854 1.051.204


Títulos Disponíveis para Venda - De 3 a De 5 a Acima deAbertura por Vencimento - Continuação 5 Anos 15 Anos 15 AnosTítulos Públicos 324.618 1.683.397 912.000 Bônus do Tesouro Nacional - - - Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 64.079 241 - Crédito Securitizado - 1.186 2.666 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - - Letras Financeiras do Tesouro - LFT 3.761 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 112.625 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 45.734 1.012.594 79.940 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 9.588 716.769 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 210.333 659.585 - Notas do Tesouro Nacional - NTN P 72 - - Títulos da Dívida Agrária 639 203 - Títulos Privados 388.144 286.627 - Ações (1) - - - Debêntures 388.144 18.397 - Eurobonds - - - Notas Promissórias - NP - - - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 268.230 - Total 712.762 1.970.024 912.000 ______________________________

(3) O valor de mercado dos Títulos Mantidos até o Vencimento, em 30 de setembro de 2007, no Banco e Consolidado é de R$ 1.140.635 (em30/06/2007 no Banco e Consolidado - R$ 1.163.417).

(1) Constituídas principalmente por ações da CESP - Cia Energética de São Paulo no valor de R$ 836.019 (em 30/06/2007 - R$ 949.756).

Atendendo ao disposto no artigo 8 da Circular Bacen 3.068, de 08 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, o Santanderpossui capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Títulos Mantidos até oVencimento.

(2) O valor das cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC é calculado mediante a apuração do valor dos direitos creditórios e dosdemais ativos financeiros integrantes das suas respectivas carteiras, deduzidos das respectivas provisões que levam em consideração aspectosrelacionados aos devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, de acordo com as normas e práticas contábeis deavaliação de crédito e não são ajustados ao valor de mercado.

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7. Relações Interfinanceiras

8. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas

a) Composição da Carteira de Créditos

Banco Consolidado30/9/2007 30/6/2007 30/9/2007 30/6/2007

Operações de Crédito 37.105.201 36.006.726 37.065.279 35.967.062 Empréstimos e Títulos Descontados 18.081.560 17.418.684 18.041.638 17.379.020 Financiamentos 14.389.557 14.366.463 14.389.557 14.366.463 Financiamentos Rurais e Agroindustriais 2.761.053 2.491.454 2.761.053 2.491.454 Financiamentos Imobiliários 1.803.982 1.619.809 1.803.982 1.619.809 Financiamentos de Títulos e Valores Mobiliários 52.301 91.617 52.301 91.617 Financiamentos de Infraestrutura e Desenvolvimento 16.748 18.699 16.748 18.699 Operações de Arrendamento Mercantil 20.742 21.298 373.319 366.563 Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1) 1.811.608 1.662.726 1.811.608 1.662.726 Outros Créditos (2) 1.673.822 1.688.871 1.678.786 1.694.261 Total 40.611.373 39.379.621 40.928.992 39.690.612 Circulante 22.529.628 22.934.778 22.718.661 23.127.121 Longo Prazo 18.081.745 16.444.843 18.210.331 16.563.491 ______________________________

b) Composição da Carteira de Créditos por Setor de Atividades


Setor Privado 40.462.675 39.111.300 40.789.395 39.431.404 Indústria 10.643.076 10.487.833 10.761.570 10.578.376 Comércio 3.494.553 3.657.711 3.530.381 3.720.927 Instituições Financeiras 71.383 62.282 71.383 62.282 Serviços e Outros 6.942.745 6.824.294 7.113.075 6.986.819 Pessoas Físicas 14.748.654 13.969.948 14.750.722 13.973.768 Habitacional 1.801.211 1.617.778 1.801.211 1.617.778 Agricultura 2.761.053 2.491.454 2.761.053 2.491.454 Setor Público 148.698 268.321 139.597 259.208 Governo Federal 110.533 232.002 110.533 232.002 Governo Estadual 9.040 4.642 9.040 4.642 Governo Municipal 29.125 31.677 20.024 22.564 Total 40.611.373 39.379.621 40.928.992 39.690.612

As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e "swaps" negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F,sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivosatípicos, não representem fielmente as condições de mercado.

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando a cotação média dos mercados organizados e o seu fluxode caixa estimado, descontado a valor presente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas comorepresentativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço.

O saldo da rubrica Relações Interfinanceiras é composto por Créditos Vinculados representados, basicamente, por depósitos efetuadosno Bacen para cumprimento das exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo epor pagamentos e recebimentos a liquidar, representados por cheques e outros papéis remetidos ao serviço de compensação (posiçãoativa e passiva).

(2) Outros Créditos compreendem créditos por avais e fianças honrados, devedores por compra de valores e bens, títulos e créditos a receber(basicamente cartões de crédito e Cédula de Produto Rural - CPR), rendas a receber sobre contratos de câmbio e créditos decorrentes de contratos deexportação.

(1) Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão classificados como redução de Outras Obrigações.

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BancoNível Carteira de Créditosde 30/9/2007 30/6/2007 Provisão Requerida

Ris-co

% Provisão Mínima Requerida Curso Normal

Curso Anormal (1) Total Total 30/9/2007 30/6/2007

AA - 23.081.279 - 23.081.279 21.710.798 - - A 0,5% 12.732.668 - 12.732.668 13.685.797 63.663 68.429 B 1% 190.625 341.766 532.391 633.503 5.324 6.336 C 3% 582.477 516.112 1.098.589 1.073.604 32.958 32.209 D 10% 887.045 464.563 1.351.608 454.336 135.161 45.434 E 30% 17.690 249.577 267.267 244.866 80.180 73.460 F 50% 18.629 234.589 253.218 242.225 126.609 121.113 G 70% 3.857 201.313 205.170 216.064 143.619 151.246 H 100% 33.888 1.055.295 1.089.183 1.118.428 1.089.183 1.118.428

Total 37.548.158 3.063.215 40.611.373 39.379.621 1.676.697 1.616.655

ConsolidadoNível Carteira de Créditosde 30/9/2007 30/6/2007 Provisão Requerida

Ris-co

% Provisão Mínima Requerida Curso Normal

Curso Anormal (1) Total Total 30/9/2007 30/6/2007

AA - 23.366.865 - 23.366.865 21.978.978 - - A 0,5% 12.776.569 - 12.776.569 13.731.799 63.883 68.659 B 1% 193.239 346.936 540.175 643.790 5.402 6.438 C 3% 583.804 520.198 1.104.002 1.081.944 33.120 32.459 D 10% 847.038 466.763 1.313.801 417.983 131.380 41.799 E 30% 17.807 250.831 268.638 245.702 80.591 73.711 F 50% 18.685 235.001 253.686 243.387 126.843 121.694 G 70% 3.857 201.725 205.582 216.901 143.908 151.832 H 100% 36.742 1.062.932 1.099.674 1.130.128 1.099.674 1.130.128

Total 37.844.606 3.084.386 40.928.992 39.690.612 1.684.801 1.626.720 ______________________________(1) Inclui operações vincendas e vencidas.

d) Movimentação de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa


Saldos em 30 de junho 1.616.655 142.637 1.626.720 142.637 Saldos Incorporados - 1.294.762 - 1.310.124 Constituições 503.859 325.773 502.013 327.322 Baixas (443.722) (228.106) (443.837) (227.285) Outras Movimentações (95) (8) (95) (8) Saldos em 30 de setembro 1.676.697 1.535.058 1.684.801 1.552.790 Circulante 164.814 249.343 166.926 252.768 Longo Prazo 1.511.883 1.285.715 1.517.875 1.300.022 Créditos Recuperados no Trimestre (1) 112.095 86.843 205.703 128.772


Saldos em 31 de dezembro 1.606.638 106.258 1.622.124 106.258 Saldos Incorporados - 1.294.762 - 1.310.124 Constituições 1.430.003 400.564 1.424.033 402.113 Baixas (1.359.617) (266.518) (1.361.029) (265.697) Outras Movimentações (327) (8) (327) (8) Saldos em 30 de setembro 1.676.697 1.535.058 1.684.801 1.552.790 Créditos Recuperados Período de Nove Meses (1) 256.047 88.432 362.957 130.361 ______________________________

c) Composição da Carteira de Créditos e da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Distribuída pelos Correspondentes Níveis de Risco

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9. Carteira de Câmbio

Banco/Consolidado30/9/2007 30/6/2007

AtivoDireitos sobre Venda de Câmbio 10.885.966 8.349.794 Câmbio Comprado a Liquidar 11.475.336 7.151.600 Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos (282.355) (285.491)Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos 32.522 26.712 Cambiais e Documentos a Prazo em Moedas Estrangeiras 6.576 7.415 Total 22.118.045 15.250.030 Circulante 18.042.372 12.818.810 Longo Prazo 4.075.673 2.431.220 PassivoCâmbio Vendido a Liquidar 10.540.417 7.952.206 Obrigações por Compra de Câmbio 11.925.157 7.654.954 Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1.811.608) (1.714.944) Obrigações por Vendas Realizadas 7.091 15.134 Valores em Moedas Estrangeiras a Pagar 239 503 Total 20.661.296 13.907.853 Circulante 16.551.387 11.451.399 Longo Prazo 4.109.909 2.456.454 Contas de CompensaçãoCréditos Abertos para Importação 275.481 345.989 Créditos de Exportação Confirmados 228.369 349.318

10. Negociação e Intermediação de Valores


AtivoBolsas - Depósitos em Garantia 258.187 335.678 258.187 335.678 Devedores - Conta de Liquidações Pendentes 9.972 63.303 256.008 394.461 Caixas de Registro e Liquidação - - 136.002 12.290 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 77.433 109.133 79.628 109.378 Outros 83 83 83 83 Total 345.675 508.197 729.908 851.890 Circulante 345.675 508.114 729.908 851.807 Longo Prazo - 83 - 83 PassivoCredores por Empréstimos de Ações 225.353 298.319 225.353 298.319 Credores - Conta de Liquidações Pendentes 65.603 38.931 431.628 181.396 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 110.301 66.017 124.279 77.043 Caixas de Registro e Liquidação - - 2.996 156.268 Comissões e Corretagens a Pagar 994 1.469 3.048 3.193 Total 402.251 404.736 787.304 716.219 Circulante 210.424 149.407 595.477 460.890 Longo Prazo 191.827 255.329 191.827 255.329

11. Créditos Tributários

a) Natureza e Origem dos Créditos Tributários:

BancoSaldo em Saldo em 30/6/2007 Constituição Realização 30/9/2007

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 653.009 92.988 (48.431) 697.566 Provisão para Contingências Cíveis 66.861 - (812) 66.049 Provisão para Contingências Fiscais 440.349 28.378 (7.578) 461.149

(1) Registrados como Receita da Intermediação Financeira nas rubricas: Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil. No trimestre eno período de nove meses de 2007, inclui resultado da cessão de créditos sem coobrigação, relativa a operações anteriormente baixadas a prejuízo novalor de R$ 14.600 e R$ 42.642, respectivamente.

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Provisão para Contingências Trabalhistas 338.522 26.482 (52.626) 312.378 Provisão para Manutenção de Integridade do Patrimônio Líquido dos Acionistas 538.297 - (127.909) 410.388 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e InstrumentosFinanceiros Derivativos 374.152 166.871 - 541.023 Provisão para Fundo de Complementação de Abono para Aposentadoria 96.091 5.512 (47.367) 54.236 Outras Provisões Temporárias 486.762 252.971 (62.930) 676.803 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 2.994.043 573.202 (347.653) 3.219.592 Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 665.187 - (129.382) 535.805 Contribuição Social - Medida Provisória nº 2.158/2001 703.478 - - 703.478 Total dos Créditos Tributários 4.362.708 573.202 (477.035) 4.458.875 Créditos não Registrados (846.170) - 190.234 (655.936) Subtotal dos Créditos Tributários Registrados 3.516.538 573.202 (286.801) 3.802.939 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 4.180 8.285 - 12.465 Saldo dos Créditos Tributários Registrados 3.520.718 581.487 (286.801) 3.815.404 Circulante 566.694 591.945 Longo Prazo 2.954.024 3.223.459

BancoSaldo em Saldo em

31/12/2006 Constituição Realização 30/9/2007Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 684.131 175.057 (161.622) 697.566 Provisão para Contingências Cíveis 67.644 - (1.595) 66.049 Provisão para Contingências Fiscais 422.665 48.134 (9.650) 461.149 Provisão para Contingências Trabalhistas 295.513 105.419 (88.554) 312.378 Provisão para Manutenção de Integridade do Patrimônio Líquido dos Acionistas 667.456 - (257.068) 410.388 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e InstrumentosFinanceiros Derivativos 136.893 404.130 - 541.023 Provisão para Fundo de Complementação de Abono para Aposentadoria 887.141 16.535 (849.440) 54.236 Outras Provisões Temporárias 273.641 526.628 (123.466) 676.803 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 3.435.084 1.275.903 (1.491.395) 3.219.592 Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 247.438 417.749 (129.382) 535.805 Contribuição Social - Medida Provisória nº 2.158/2001 703.478 - - 703.478 Total dos Créditos Tributários 4.386.000 1.693.652 (1.620.777) 4.458.875 Créditos não Registrados (954.310) - 298.374 (655.936) Subtotal dos Créditos Tributários Registrados 3.431.690 1.693.652 (1.322.403) 3.802.939 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 59.261 8.285 (55.081) 12.465 Saldo dos Créditos Tributários Registrados 3.490.951 1.701.937 (1.377.484) 3.815.404

ConsolidadoSaldo em Saldo em 30/6/2007 Constituição Realização 30/9/2007

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 710.999 93.044 (94.054) 709.989 Provisão para Contingências Cíveis 69.863 340 (812) 69.391 Provisão para Contingências Fiscais 509.487 30.656 (7.578) 532.565 Provisão para Contingências Trabalhistas 353.753 26.487 (52.969) 327.271 Provisão para Manutenção de Integridade do Patrimônio Líquido dos Acionistas 538.297 - (127.909) 410.388 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e InstrumentosFinanceiros Derivativos 375.764 166.871 (588) 542.047 Provisão para Fundo de Complementação de Abono para Aposentadoria 96.091 5.512 (47.367) 54.236 Outras Provisões Temporárias 508.689 254.849 (63.396) 700.142 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 3.162.943 577.759 (394.673) 3.346.029 Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 670.574 9.002 (129.508) 550.068 Contribuição Social - Medida Provisória nº 2.158/2001 719.040 - - 719.040 Total dos Créditos Tributários 4.552.557 586.761 (524.181) 4.615.137

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Créditos não Registrados (911.727) (11.421) 235.213 (687.935) Subtotal dos Créditos Tributários Registrados 3.640.830 575.340 (288.968) 3.927.202 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 4.186 8.288 12.474 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos 49 - (12) 37 Saldo dos Créditos Tributários Registrados 3.645.065 583.628 (288.980) 3.939.713 Circulante 577.825 598.167 Longo Prazo 3.067.240 3.341.546

ConsolidadoSaldo em Saldo em

31/12/2006 Constituição Realização 30/9/2007Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 739.091 178.129 (207.231) 709.989 Provisão para Contingências Cíveis 71.118 354 (2.081) 69.391 Provisão para Contingências Fiscais 489.444 55.691 (12.570) 532.565 Provisão para Contingências Trabalhistas 310.946 105.547 (89.222) 327.271 Provisão para Manutenção de Integridade do Patrimônio Líquido dos Acionistas 667.456 - (257.068) 410.388 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e InstrumentosFinanceiros Derivativos 137.798 404.837 (588) 542.047 Provisão para Fundo de Complementação de Abono para Aposentadoria 887.141 16.535 (849.440) 54.236 Outras Provisões Temporárias 294.142 532.747 (126.747) 700.142 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 3.597.136 1.293.840 (1.544.947) 3.346.029 Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 255.179 426.751 (131.862) 550.068 Contribuição Social - Medida Provisória nº 2.158/2001 719.040 - - 719.040 Total dos Créditos Tributários 4.571.355 1.720.591 (1.676.809) 4.615.137 Créditos não Registrados (1.039.293) (14.677) 366.035 (687.935) Subtotal dos Créditos Tributários Registrados 3.532.062 1.705.914 (1.310.774) 3.927.202 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 59.270 8.289 (55.085) 12.474 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos 43 6 (12) 37 Saldo dos Créditos Tributários Registrados 3.591.375 1.714.209 (1.365.871) 3.939.713

b) Expectativa de Realização dos Créditos Tributários

BancoDiferenças Diferenças Prej. Fiscais -

Temp. Temp. Base TotalAno IRPJ CSLL Negativa CSLL 18% Total Registrados

457.599 160.190 3.047 27.012 647.848 591.945 898.579 307.774 133.311 24.624 1.364.288 1.005.080 262.430 79.307 399.447 125.752 866.936 858.868 458.696 150.761 - 101.658 711.115 699.289 256.433 66.166 - 123.552 446.151 295.094 67.572 18.332 - 300.880 386.784 352.663 5.207 - - - 5.207 - 7.810 - - - 7.810 - 5.207 - - - 5.207 -

17.529 - - - 17.529 - 2.437.062 782.530 535.805 703.478 4.458.875 3.802.939

20102011

2009

2017 a 20192020 a 2021

Total

2012 a 20142015 a 2016

Após 2021

20082007

Os créditos tributários são constituídos de acordo com as normas do Bacen e ajustados em função da expectativa de realização e seurespectivo valor presente, ambos indicados a seguir:

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ConsolidadoDiferenças Diferenças Prej. Fiscais -

Temp. Temp. Base TotalAno IRPJ CSLL Negativa CSLL 18% Total Registrados

461.217 162.310 5.401 28.093 657.021 598.167 911.028 315.527 137.292 26.230 1.390.077 1.022.888 277.434 87.981 403.611 128.718 897.744 876.005 505.679 167.675 1.882 104.641 779.877 765.025 264.130 71.391 1.882 126.994 464.397 308.970 67.572 18.332 - 304.364 390.268 356.147 5.207 - - - 5.207 - 7.810 - - - 7.810 - 5.207 - - - 5.207 -

17.529 - - - 17.529 - 2.522.813 823.216 550.068 719.040 4.615.137 3.927.202

c) Valor Presente dos Créditos Tributários

12. Outros Créditos - Diversos


Créditos Decorrentes de Contrato de Exportação 203.668 354.137 203.668 354.137 Devedores por Compra de Valores e Bens 54.727 79.248 56.735 81.429 Adiantamentos Salariais/Outros 63.107 52.717 63.535 53.129 Devedores por Depósitos em Garantia Para Interposição de Recursos Trabalhistas 1.024.595 1.179.711 1.060.794 1.212.597 Para Interposição de Recursos Fiscais 1.057.175 1.026.486 1.204.190 1.166.819 Outros 240.121 219.672 248.587 227.786 Impostos e Contribuições a Compensar/Recuperar 148.410 144.353 292.469 277.792 Pagamentos a Ressarcir 189.988 193.444 198.013 199.755 Opções por Incentivos Fiscais 2.172 2.173 2.187 2.187 Cartões de Crédito 1.134.582 1.042.508 1.134.582 1.042.508 Cédula de Produto Rural 143.915 146.734 143.915 146.734 Direitos Creditórios 103.548 38.877 106.504 42.086 Outros Créditos a Receber 708 492 3.350 3.201 Garantias Contratuais Ex-Controladores (Nota 23.h) 832.348 939.767 832.348 939.767 Valores a Receber de Sociedades Ligadas 48.317 44.776 46.552 43.012 Outros Devedores 5.749 32.271 5.972 32.367 Total 5.253.130 5.497.366 5.603.401 5.825.306 Circulante 1.651.472 1.664.914 1.698.973 1.696.961 Longo Prazo 3.601.658 3.832.452 3.904.428 4.128.345

13. Outros Valores e Bens

2009

2011

Após 20212020 a 2021

Referem-se, no Banco e Consolidado, principalmente, a bens não de uso próprio, compostos basicamente por imóveis e veículosrecebidos em dação de pagamento no valor de R$ 32.000 (em 30/06/2007 - R$ 32.000 no Banco e no Consolidado), líquido da provisãopara desvalorização e investimentos temporários no valor de R$ 9.420 (em 30/06/2007 - R$ 9.738 no Banco e no Consolidado), líquidode provisão para perdas em participações societárias.

2012 a 2014

2017 a 2019

O valor presente total dos créditos tributários é de R$ 3.797.072 (em 30/06/2007 - R$ 3.636.842) - Consolidado R$ 3.926.139 (em30/06/2007 - R$ 3.793.336) e o valor presente dos créditos tributários registrados é de R$ 3.250.383 (em 30/06/2007 - R$ 2.930.262) -Consolidado R$ 3.351.881 (em 30/06/2007 - R$ 3.030.560), calculados de acordo com a expectativa de realização das diferençastemporárias, prejuízo fiscal, base negativa e Contribuição Social 18% - MP nº 2.158/2001 e a taxa média de captação, projetada para osperíodos correspondentes.

Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização dos créditostributários não deve ser tomada como indicativo do valor dos lucros líquidos futuros.

A expectativa de realização não considera o crédito tributário do ajuste a mercado dos títulos disponíveis para venda e os resultadosdiferidos de instrumentos financeiros derivativos.

Total

2007

2015 a 2016

2010

2008

29



14. Despesas Antecipadas


Contratos de Exclusividade na Prestação de Serviços Bancários(1) 998.945 698.341 998.945 698.341 Comissões na Colocação de Financiamentos 60.776 67.568 60.776 67.568 Outras 79.242 105.214 84.131 105.409 Total 1.138.963 871.123 1.143.852 871.318 Circulante 378.900 277.912 380.728 278.053 Longo Prazo 760.063 593.211 763.124 593.265 ______________________________

15. Dependências no Exterior

30/9/2007 30/6/200715.249.744 13.932.499

Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 15.249.536 13.932.281 Disponibilidades 56.734 67.181 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.121.522 217.029 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 5.461.444 6.739.314 Operações de Crédito 3.394.274 3.532.936 Operações de Arrendamento Mercantil 20.742 21.298 Outros Ativos 5.194.820 3.354.523 Ativo Permanente 208 218 Passivo 15.249.744 13.932.499 Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 14.882.319 13.492.337 Captações 643.144 678.136 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 1.234.324 1.413.004 Obrigações por Empréstimos 4.685.667 5.239.400 Dívidas Subordinadas 921.672 965.427 Outros Passivos 7.397.512 5.196.370 Patrimônio Líquido 367.425 440.162

1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006

Resultado dos Períodos (43.215) 41.266 (45.952) 41.266

16. Participações em Coligadas e Controladas

30/09/2007Quantidade Total (em Milhares) Patrimônio

Ações ON e Ações Participação LíquidoQuotas (*) PN % Ajustado

Setor FinanceiroSantander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (2) 86.984 - 99,99% 506.200 Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (2 e 8) 6.718.398 6.718.398 99,99% 96.801 Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (2) 9.201 4.400 99,99% 113.782 Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (2 e 10) 11.250 - 99,99% 11.318 Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários Ltda. (2,5 e 6) 64.000 (*) - 99,99% 83.037 Outros SetoresSantander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros (2 e 7) 50.425.310 - 99,99% 76.193 Norchem Participações e Consultoria S.A. (2) 1.900 - 50,00% 46.594 Norchem Holding e Negócios S.A. (2) 5.789 1.930 21,75% 86.392

496.000 - 100,00% 238.925 Santander Participações e Serviços S.A. (1 e 2)

(1) Referem-se aos contratos firmados de Parceria Comercial com os setores privado e público, para a garantia de exclusividade na manutenção dosserviços bancários de processamento de créditos de folha de pagamento e de empréstimos consignados para os respectivos funcionários, bem como amanutenção da carteira de cobrança, de serviços de pagamento aos seus fornecedores e outros serviços bancários. Esses contratos possuem vigência,geralmente, entre 3 e 5 anos.

Ativo

Em 30 de setembro e em 30 de junho de 2007, as posições financeiras resumidas das Dependências no Exterior (Grand Cayman eTóquio), convertidas à taxa de câmbio vigente na data do balanço e incluídas nas demonstrações financeiras do Banco e Consolidado,compreendem:

30



30/09/2007Quantidade Total (em Milhares) Patrimônio

Ações ON e Ações Participação LíquidoQuotas (*) PN % Ajustado

Santander Administradora de Consórcios Ltda.(2 e 9) 3.000 (*) - 99,99% 3.590 Agropecuária Tapirapé S.A. (2) 199.729 384.697 87,54% 6.094

1/7/2007 1/1/2007a 30/09/2007 a 30/09/2007 30/9/2007 30/6/2007

Setor Financeiro 811.138 780.897 Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (2) 1.266 35.332 506.200 504.935 Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (2 e 8) 13.771 41.588 96.801 80.776 Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (2) 4.191 15.444 113.782 104.755 Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (2 e 10) 19 (96) 11.318 11.299 Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários Ltda. (2,5 e 6) 3.624 13.754 83.037 79.132 Outros Setores 366.129 261.143 Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros (2 e 7) 8.826 28.227 76.193 67.367 Norchem Participações e Consultoria S.A. (2) 1.228 5.274 23.297 22.683 Norchem Holding e Negócios S.A. (2) 3.445 11.282 18.790 18.041

94.692 99.043 238.925 144.234 Santander Administradora de Consórcios Ltda.(2 e 9) 23 71 3.590 3.567 Agropecuária Tapirapé S.A. (2) 95 298 5.334 5.251 Total 1.177.267 1.042.040

Resultado da Equivalência Patrimonial1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Setor Financeiro 22.871 27.371 106.022 40.584 Banco Santander S.A. (3) - - - 13.965 Banco Santander Brasil S.A. (3) - - - (752) Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil (2,4) - 12.410 - 12.410 Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (2) 1.266 1.274 35.332 1.274 Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (2 e 8) 13.771 6.013 41.588 6.013 Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (2) 4.191 3.203 15.444 3.203 Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (2 e 10) 19 204 (96) 204 Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários Ltda. (2,5 e 6) 3.624 4.267 13.754 4.267 Outros Setores 104.987 15.803 132.692 15.803 Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros (2 e 7) 8.826 10.960 28.227 10.960 Norchem Participações e Consultoria S.A. (2) 614 581 2.637 581 Norchem Holding e Negócios S.A. (2) 749 1.370 2.453 1.370

94.692 - 99.043 - Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. (2) - 2.761 - 2.761 Santander Administradora de Consórcios Ltda.(2 e 9) 23 33 71 33 Agropecuária Tapirapé S.A. (2) 83 98 261 98 Total 127.858 43.174 238.714 56.387 ______________________________

Valor dos Investimentos

(3) Empresas incorporadas pelo Banco Santander Banespa S.A. (vide nota 2).

Santander Participações e Serviços S.A. (1 e 2)

Lucro Líquido (Prejuízo)

Santander Participações e Serviços S.A. (1 e 2)

(1) Atual denominação social da Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros que incorporou a Santander Brasil Participações eEmpreendimentos S.A. (vide nota 2).(2) Empresas passaram a ser controladas pelo Banco Santander Banespa S.A. a partir de 30 de junho de 2006, por meio da incorporação citada nanota 2.

(4) Empresa incorporada pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (vide nota 2).(5) Em 23 de outubro de 2006, a Santander Banespa Asset Management Ltda., obteve a aprovação do Bacen para funcionamento como sociedadedistribuidora de títulos e valores mobiliários, tendo sua denominação alterada para Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários Ltda.(6) Atual denominação social da Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.(7) Atual denominação social da Banespa S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros.

31



17. Imobilizado de Uso

Banco30/9/2007 30/6/2007

Custo Depreciação Residual ResidualImóveis de Uso 308.736 (175.572) 133.164 134.631 Edificações 227.031 (175.572) 51.459 52.832 Terrenos 81.705 - 81.705 81.799 Outras Imobilizações de Uso 1.447.268 (924.559) 522.709 525.907 Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 402.855 (192.975) 209.880 214.822 Sistemas de Segurança e Comunicações 154.639 (85.726) 68.913 70.240 Sistemas de Processamento de Dados 882.071 (643.392) 238.679 238.746 Outras 7.703 (2.466) 5.237 2.099 Total 1.756.004 (1.100.131) 655.873 660.538

Consolidado30/9/2007 30/6/2007

Custo Depreciação Residual ResidualImóveis de Uso 311.659 (176.409) 135.250 136.737 Edificações 229.030 (176.409) 52.621 54.014 Terrenos 82.629 - 82.629 82.723 Outras Imobilizações de Uso 1.448.418 (925.675) 522.743 525.942 Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 403.929 (194.049) 209.880 214.822 Sistemas de Segurança e Comunicações 154.688 (85.741) 68.947 70.275 Sistemas de Processamento de Dados 882.071 (643.392) 238.679 238.746 Outras 7.730 (2.493) 5.237 2.099 Total 1.760.077 (1.102.084) 657.993 662.679

18. Diferido

Banco30/9/2007 30/6/2007

Custo Amortização Líquido LíquidoÁgios de Incorporação 485.764 (485.764) - - Gastos em Imóveis de Terceiros 432.026 (204.204) 227.822 303.013 Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais (1) 765.477 (471.205) 294.272 353.217 Outros Gastos Diferidos 108.446 (33.772) 74.674 78.561 Total 1.791.713 (1.194.945) 596.768 734.791

Consolidado30/9/2007 30/6/2007

Custo Amortização Líquido LíquidoÁgios de Incorporação 485.764 (485.764) - - Gastos em Imóveis de Terceiros 432.026 (204.204) 227.822 303.013 Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais (1) 765.691 (471.302) 294.389 353.345 Outros Gastos Diferidos 108.446 (33.772) 74.674 78.561 Total 1.791.927 (1.195.042) 596.885 734.919

(1) Em decorrência da conclusão do processo de incorporação jurídica e da adoção da marca mundial Santander, a administração efetuou no trimestree no período de nove meses findo em setembro de 2007, uma provisão para realização de custos residuais do ativo diferido no montante de R$ 123.191e R$ 278.739, respectivamente.

(10) Em Assembléia Geral realizada em 31 de agosto de 2007, foram deliberadas a transformação de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima e as alterações do objeto social e da denominação social para Produban Serviços de Informática S.A. O cancelamento da autorização para funcionar comoinstituição financeira está em fase de aprovação pelo Bacen.

O ágio relacionado com eventos de incorporação e outros montava R$ 1.207.024 (em 30/06/2007 - R$ 1.583.227) e estava totalmentecompensado com a provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora, tendo sido apropriado aoresultado do trimestre o valor de R$ 376.203 e para o período de nove meses R$ 756.078 (trimestre findo em 30/09/2006 - R$ 170.541 epara o período de nove meses R$ 255.996) de despesa de amortização e igual valor de receita de reversão da provisão.

(8) Atual denominação social da Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos.(9) Atual denominação social da Santander Banespa Administradora de Consórcios Ltda.

32



19. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses

BancoSem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses 30/9/2007 30/6/200711.900.687 6.972.208 10.041.809 12.502.274 41.416.978 37.905.527

Captações no Mercado Aberto - 15.174.510 962.711 2.496.585 18.633.806 25.794.866

- 243.189 499.279 781.025 1.523.493 1.631.380

- 2.381.405 6.093.782 3.318.948 11.794.135 11.831.501 11.900.687 24.771.312 17.597.581 19.098.832 73.368.412 77.163.274

Circulante 54.269.580 61.104.282 Longo Prazo 19.098.832 16.058.992

ConsolidadoSem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses 30/9/2007 30/6/200711.895.195 5.271.298 9.848.573 10.605.816 37.620.882 34.336.978

Captações no Mercado Aberto - 15.087.732 962.711 2.496.585 18.547.028 25.748.459

- 243.189 499.279 781.025 1.523.493 1.631.380

- 2.381.405 6.093.782 3.318.948 11.794.135 11.831.501 11.895.195 22.983.624 17.404.345 17.202.374 69.485.538 73.548.318

Circulante 52.283.164 59.260.500 Longo Prazo 17.202.374 14.287.818

a) Depósitos

BancoSem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses 30/9/2007 30/6/20075.019.310 - - - 5.019.310 4.414.618 5.739.723 - - - 5.739.723 5.316.335

- 1.974.923 316.280 1.628.059 3.919.262 3.895.824 823.336 4.997.285 9.725.529 10.874.215 26.420.365 24.015.342 318.318 - - - 318.318 263.408

11.900.687 6.972.208 10.041.809 12.502.274 41.416.978 37.905.527 Circulante 28.914.704 28.316.401 Longo Prazo 12.502.274 9.589.126

ConsolidadoSem Até De 3 a Acima de

Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses 30/9/2007 30/6/20075.013.818 - - - 5.013.818 4.409.798 5.739.723 - - - 5.739.723 5.316.335

- 277.892 125.398 2.640 405.930 500.584 823.336 4.993.406 9.723.175 10.603.176 26.143.093 23.846.853 318.318 - - - 318.318 263.408

11.895.195 5.271.298 9.848.573 10.605.816 37.620.882 34.336.978 Circulante 27.015.066 26.519.026 Longo Prazo 10.605.816 7.817.952

Obrigações por Empréstimos e Repasses

Obrigações por Empréstimos e Repasses

Recursos de Aceites e Emissões de Títulos

Total

Depósitos

Depósitos

Recursos de Aceites e Emissões de Títulos

Depósitos de Poupança

Total

Total

Depósitos a Prazo

Depósitos à Vista

Outros Depósitos

Depósitos Interfinanceiros

Outros DepósitosDepósitos a Prazo

Depósitos de PoupançaDepósitos à Vista

Depósitos Interfinanceiros

Total

33



BancoAté De 3 a Acima de

3 Meses 12 Meses 12 Meses 30/9/2007 30/6/2007Carteira Própria 305.416 962.711 2.496.585 3.764.712 3.810.600 Carteira de Terceiros 14.869.094 - - 14.869.094 21.984.266 Total 15.174.510 962.711 2.496.585 18.633.806 25.794.866 Circulante 16.137.221 23.422.773 Longo Prazo 2.496.585 2.372.093

ConsolidadoAté De 3 a Acima de

3 Meses 12 Meses 12 Meses 30/9/2007 30/6/2007Carteira Própria 305.416 962.711 2.496.585 3.764.712 3.810.600 Carteira de Terceiros 14.782.316 - - 14.782.316 21.937.859 Total 15.087.732 962.711 2.496.585 18.547.028 25.748.459 Circulante 16.050.443 23.376.366 Longo Prazo 2.496.585 2.372.093

c) Recursos de Aceites e Emissões de Títulos

Banco/ConsolidadoEmissão Vencimento Moeda Taxa de Juros 30/9/2007 30/6/2007

Eurobonds julho-05 julho-08 US$ 5,00% 103.690 108.403 Eurobonds abril-05 abril-08 R$ 17,65% 161.821 155.186 Eurobonds junho-07 dezembro-07 US$ 5,70% 25.397 26.218 Eurobonds (1) novembro-05 maio-09 R$ IPCA + 6% 188.638 181.961 Eurobonds (1) abril-06 agosto-10 R$ IPCA + 6% 131.643 131.391 Eurobonds (1) dezembro-05 maio-09 R$ IPCA + 6% 80.382 77.557 Eurobonds (1) fevereiro-06 agosto-24 R$ IPCA + 6% 71.018 71.259 Eurobonds (1) janeiro-06 maio-09 R$ IPCA + 6% 56.540 54.588 Eurobonds (1) maio-06 agosto-10 R$ IPCA + 6% 45.811 45.720 Eurobonds (1) março-07 janeiro-14 R$ 10,00% 109.775 112.305 Eurobonds (2) março-06 agosto-15 R$ IGPM + 8,15% 26.427 25.378 Eurobonds (2) junho-07 maio-17 R$ FIDC (3) 33.195 33.395 Notas Estruturadas agosto-07 outubro-07 R$ 14,18% 24.009 - Notas Estruturadas agosto-07 outubro-07 R$ 10,42% 25.429 - Notas Estruturadas maio-07 outubro-07 R$ 12,50% 20.310 19.712 Outras 105.250 384.044 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 1.209.335 1.427.117 Letras de Crédito Imobiliário 314.158 204.263 Total 1.523.493 1.631.380 Circulante 742.468 753.841 Longo Prazo 781.025 877.539 ______________________________(1) Vinculados a Títulos Públicos (Indexed Linked Sovereign Notes )(2) Vinculados a Notas de Crédito (Indexed Linked Credit Event Notes )(3) Vinculados a Remuneração do FIDC

d) Obrigações por Empréstimos e Repasses

Banco/ConsolidadoAté De 3 a Acima de

3 Meses 12 Meses 12 Meses 30/9/2007 30/6/2007Obrigações por Empréstimos no Exterior 1.823.082 4.630.785 888.340 7.342.207 7.447.538

1.636.039 3.945.010 747.536 6.328.585 6.832.510 Outras Linhas de Crédito 187.043 685.775 140.804 1.013.622 615.028

Obrigações por Repasses do País 558.323 1.462.997 2.430.608 4.451.928 4.383.963 Total 2.381.405 6.093.782 3.318.948 11.794.135 11.831.501 Circulante 8.475.187 8.611.267 Longo Prazo 3.318.948 3.220.234

Exportação e Importação

b) Captações no Mercado Aberto

Linhas de Financiamento à

34



20. Fiscais e Previdenciárias


Provisão para Riscos Fiscais (Nota 23) 1.850.487 1.850.284 2.151.427 2.145.707

526.107 607.061 526.107 607.061 Provisão para Tributos Diferidos 856.141 754.623 859.460 758.165 Impostos e Contribuições a Pagar 188.320 157.909 192.532 160.882 Provisão para Impostos e Contribuições sobre Lucros 38.793 9.319 88.400 46.003 Total 3.459.848 3.379.196 3.817.926 3.717.818 Circulante 166.138 167.228 219.169 206.885 Longo Prazo 3.293.710 3.211.968 3.598.757 3.510.933

Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos


Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação eInstrumentos Financeiros Derivativos 475.850 161.065 - 636.915 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 255.363 - (55.591) 199.772 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) 23.410 - (3.956) 19.454 Total 754.623 161.065 (59.547) 856.141 Longo Prazo 754.623 856.141


Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação eInstrumentos Financeiros Derivativos 223.354 413.561 - 636.915 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 141.556 114.190 (55.974) 199.772 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) 82.929 - (63.475) 19.454 Total 447.839 527.751 (119.449) 856.141


Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação eInstrumentos Financeiros Derivativos 475.940 161.277 - 637.217 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 255.363 - (55.591) 199.772 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) 23.410 - (3.956) 19.454 Superveniência de Arrendamento Mercantil 3.452 - (435) 3.017 Total 758.165 161.277 (59.982) 859.460 Longo Prazo 758.165 859.460

As Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes a Taxa de Juros deLongo Prazo (TJLP), variação cambial da cesta de moedas do BNDES ou a variação cambial do dólar norte-americano, acrescidos dejuros de acordo com as políticas operacionais do Sistema BNDES.

As Linhas de Financiamento à Exportação e Importação são recursos captados junto a banqueiros no exterior, destinados à aplicaçãoem operações comerciais de câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação e importação, cujosvencimentos vão até o ano de 2014 e estão sujeitas a encargos financeiros, correspondentes à variação cambial acrescida de juros quevariam de 0,15% a 7,36% a.a. (em 30/06/2007 de 0,69% a 10,95% a.a.).

As Obrigações Fiscais e Previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores questionados.

Provisão para Riscos Fiscais - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 23.h)

35




Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação eInstrumentos Financeiros Derivativos 223.394 413.823 - 637.217 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 144.581 114.190 (58.999) 199.772 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) 82.929 - (63.475) 19.454 Superveniência de Arrendamento Mercantil 5.169 - (2.152) 3.017 Total 456.073 528.013 (124.626) 859.460 ______________________________

21. Dívidas Subordinadas

Banco/ConsolidadoValor de

Emissão Vencimento Emissão Taxa de Juros 30/9/2007 30/6/2007Bônus Perpétuos (1) setembro-05 Indeterminado US$ 500 milhões 8,70% 921.672 965.427

CDB Subordinado (2) junho-06 julho-16 R$ 1.500 milhões 105,00% CDI 1.765.798 1.715.100 CDB Subordinado (2) outubro-06 setembro-16 R$ 850 milhões 104,50% CDI 957.790 930.565

CDB Subordinado (2)julho-06 a outubro-06 julho-16 R$ 447 milhões 104,50% CDI 519.928 505.148

Total 4.165.188 4.116.240 Circulante 2.222 2.328 Longo Prazo 4.162.966 4.113.912 ______________________________

22. Outras Obrigações - Diversas


Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 23) 1.172.143 1.251.425 1.225.921 1.305.054

306.241 332.706 306.241 332.706 Plano de Benefícios de Aposentadoria (Nota 35) 495.162 476.824 495.162 476.824 Obrigações com Cartões de Crédito 1.159.673 841.470 1.159.673 841.470

659.270 777.622 659.270 777.622 Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos (2) 454.433 546.623 454.433 546.623 Provisão para Pagamentos a Efetuar Despesas de Pessoal 428.736 344.340 438.226 351.074 Despesas Administrativas 257.546 190.008 260.315 192.097 Outros Pagamentos 155.793 139.132 158.764 141.582 Fornecedores e Contas a Pagar 99.781 108.925 100.414 110.267 Credores por Recursos a Liberar 80.946 90.974 80.946 90.974 Recursos do FGTS para Amortizações 14.623 14.327 14.623 14.327 Outras Obrigações 455.775 587.395 466.587 598.363 Total 5.740.122 5.701.771 5.820.575 5.778.983 Circulante 3.746.315 3.488.818 3.733.828 3.539.111 Longo Prazo 1.993.807 2.212.953 2.086.747 2.239.872 ______________________________

Controladores (Nota 23.h)

Pagamento do Exterior (1)

(2) Refere-se basicamente, a operações de empréstimos de "export notes" no valor de R$ 412.931 (em 30/06/2007 - R$ 499.470).

(1) Bônus Perpétuos emitidos pela Agência Grand Cayman com juros pagos trimestralmente. Esses títulos não têm data de vencimento ou de resgateobrigatório, podendo, contudo, a critério do Banco Santander S.A. e com prévia autorização do Bacen, ser resgatados em sua totalidade em dezembrode 2010 ou em qualquer data de pagamento de juros subsequente.

(1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes noexterior, no montante de US$ 360 milhões, com encargos equivalentes a 5,5% a.a., pagos semestralmente até setembro de 2011.

Estão representadas por títulos emitidos nos moldes das Normas do Bacen, os quais são utilizados como Patrimônio de Referência -Nível II, para apuração dos limites operacionais.

Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de

Provisão para Contingências - Responsabilidade de Ex-

(2) CDBs Subordinados emitidos pelo Banco Santander S.A. com remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal.

(1) Resultados auferidos em apurações com instrumentos financeiros derivativos a serem tributados pelo regime de caixa segundo a Lei nº 11.051/04,regulamentada pela Instrução Normativa SRF nº 575/05.

36



23. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

a) Ativos Contingentes

b) Saldos Patrimoniais dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais por Natureza


1.850.487 1.850.284 2.151.427 2.145.707 Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 22) 1.172.143 1.251.425 1.225.921 1.305.054

956.196 1.033.090 999.999 1.077.888 215.947 218.335 225.922 227.166

Total 3.022.630 3.101.709 3.377.348 3.450.761 Circulante 469.488 490.924 498.421 516.046 Longo Prazo 2.553.142 2.610.785 2.878.927 2.934.715 ______________________________

c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais

Banco 2007 2006

Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis

1.850.284 1.033.090 218.335 100.521 116.904 74.244 Saldos Incorporados - - - 1.725.704 845.635 158.046 Constituição (1) 27.272 255.302 31.441 39.257 - 28.587 Reversão de Provisão (119) - - (7.347) (5.570) - Baixas por Pagamento (26.950) (332.196) (33.829) (143) (83.613) (27.526)

1.850.487 956.196 215.947 1.857.992 873.356 233.351

Banco 2007 2006


1.798.275 906.595 220.637 23.373 121.181 75.992 Saldos Incorporados - - - 1.725.704 845.635 158.046 Constituição (1) 91.877 586.983 80.213 117.061 5.965 30.502 Reversão de Provisão (10.776) - - (7.596) (5.570) - Baixas por Pagamento (28.889) (537.382) (84.903) (550) (93.855) (31.189)

1.850.487 956.196 215.947 1.857.992 873.356 233.351

581.196 195.037 30.013

13.123 10.400 11.328

Saldo Inicial em 30 de junho

Obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstraçõesfinanceiras, exceto para os casos em que a administração julgou, com base na avaliação de especialistas e nas condições gerais daação, que não produzirão efeitos patrimoniais para as empresas do Santander.

Outros Passivos Contingentes - Cíveis

(1) Classificados na rubrica “Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias” (Nota 20), inclui, substancialmente, obrigações legais.

Saldo Final em 30 de setembro

Contingências Trabalhistas

Em 2007 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processosjudiciais.

As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas combase nas opiniões dos assessores jurídicos internos e externos. O Santander tem por política provisionar integralmente o valor dasações cuja avaliação é de perda provável.

O Banco Santander S.A. e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista,decorrentes do curso normal de suas atividades.

Provisão para Riscos Fiscais (1)

Saldo Inicial em 31 de dezembro


Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2)Depósitos em Garantia - Títulos e Valores Mobiliários (2)

37



Consolidado2007 2006


2.145.707 1.077.888 227.166 100.521 116.904 74.244 Saldos Incorporados - - - 2.007.829 890.760 167.845 Constituição (1) 32.850 257.149 33.145 46.008 2.658 29.185 Reversão de Provisão (130) - (5) (11.068) (8.644) (140) Baixas por Pagamento (27.000) (335.038) (34.384) (143) (84.952) (27.901)

2.151.427 999.999 225.922 2.143.147 916.726 243.233

Consolidado2007 2006


2.086.111 951.988 230.856 23.373 121.181 75.992 Saldos Incorporados - - - 2.007.829 890.760 167.845 Constituição (1) 111.560 598.937 83.635 123.812 8.623 31.100 Reversão de Provisão (15.925) (317) (893) (11.317) (8.644) (140) Baixas por Pagamento (30.319) (550.609) (87.676) (550) (95.194) (31.564)

2.151.427 999.999 225.922 2.143.147 916.726 243.233

665.144 207.770 31.593

45.337 10.711 11.741 ______________________________

d) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2)

(1) Riscos Fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados do período, contabilizados em "Despesas Tributárias".

Saldo Inicial em 30 de junho

Depósitos em Garantia - Títulos e Valores Mobiliários (2)

Diferença de Alíquota da CSLL – R$ 1.166.553 - Consolidado R$ 1.238.555 (em 30/06/2007 - R$ 1.153.943 - Consolidado - R$1.225.045): questiona em diversas empresas do conglomerado o recolhimento da diferença de alíquota da Contribuição Social sobre oLucro Líquido de 8% para 18% aplicada às Instituições Financeiras, em discordância ao princípio constitucional da isonomia. A liminarfoi concedida em sede de mandado de segurança. Em 15 de junho de 2005, foi proferida decisão desfavorável ao extinto Banespa emprimeira instância. Posteriormente, foi interposto o Recurso de Apelação ao Tribunal Regional Federal, que foi recebido nos efeitosdevolutivo e suspensivo. O Banco aguarda a decisão do processo.

(2) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais.

Dedutibilidade da CSLL no IRPJ – R$ 330.354 - Consolidado R$ 386.705 (em 30/06/2007 - R$ 326.352 - Consolidado - R$ 381.469):pleiteia em diversas empresas do conglomerado a dedutibilidade da despesa com a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido naapuração do Imposto de Renda. A liminar foi concedida em sede de mandado de segurança. Paralelamente, foi interposta MedidaCautelar visando à suspensão da exigibilidade do suposto débito e, em 29 de março de 2000, o juiz autorizou o depósito judicial.Posteriormente, foi proferida sentença desfavorável ao extinto Banespa e após interposto o Recurso de Apelação ao Tribunal RegionalFederal. Foi proferido acórdão negando provimento ao Recurso de Apelação. Foram opostos Embargos de Declaração. O processoaguarda julgamento no Tribunal.

Plano Verão IRPJ/CSLL – R$ 29.997 - Consolidado R$ 80.855 (em 30/06/2007 - R$ 29.766 - Consolidado - R$ 78.095): Ação judicialrelativa aos impactos do expurgo inflacionário do Plano Verão nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL. A decisão de primeira instânciafoi desfavorável ao Banco e, após a interposição do Recurso de Apelação, o Tribunal Regional Federal proferiu acórdão reconhecendo aaplicação do percentual de 42,72%. Aguarda-se julgamento dos recursos interpostos.

FGTS - R$ 51.789 - Consolidado R$ 54.777 (em 30/06/2007 - R$ 51.124 - Consolidado - R$ 54.088): Ação visando o reconhecimentoda inconstitucionalidade das exações criadas pela Lei Complementar nº 110/01 equivalentes a 10% sobre o saldo das contas do Fundode Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) no caso de demissão sem justa causa e 0,5% sobre a remuneração devida aos empregados.As empresas tiveram êxito relativo ao exercício de 2001 e para os demais períodos aguardam a conversão em renda dos depósitosjudiciais realizados.

Saldo Inicial em 31 de dezembro



São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias. Os principais processos são:

38



e) Contingências Fiscais e Previdenciárias

f) Contingências Trabalhistas

g) Contingências Cíveis

h) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores

i) Passivos Contingentes Classificados com Risco de Perda Possível

São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, classificados,com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Os principais temasdiscutidos nesses processos são:

As ações revisionais referem-se a operações de crédito, através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais.

São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista classificados, com base na opinião dos assessoresjurídicos, como risco de perda possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:

INSS - refere-se a discussões em processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza salarial. O valor envolvido atualizado é de R$ 94.937 - Consolidado R$122.071 (em 30/06/2007 - R$ 118.053 - Consolidado - R$ 144.677).

ISS - Instituições Financeiras - refere-se a discussões de processos administrativos e judiciais frente a vários municípios, que exigemo pagamento do ISS sobre diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços.O valor envolvido atualizado é de R$ 58.956 - Consolidado R$ 82.262 (em 30/06/2007 - R$ 56.368 - Consolidado - R$ 78.317).

São ações movidas pelos Sindicatos e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial aopagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria.

No Banco e no Consolidado, referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$ 526.107, R$ 201.051e R$ 105.190 (em 30/06/2007 - R$ 607.061, R$ 226.354 e R$ 106.352), respectivamente, registrados em Outras obrigações – fiscais eprevidenciárias (nota 20) e Outras obrigações – diversas (nota 22) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos. Asações possuem garantias com base nos contratos firmados na ocasião das respectivas compras no montante de R$ 832.348 (em30/06/2007 - R$ 939.767), contabilizados em Outros créditos - diversos (nota 12). Essas ações não produzem efeitos patrimoniais parao Banco e Consolidado.

Nas ações trabalhistas relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média históricados pagamentos efetuados. As ações trabalhistas que não se enquadram no critério anterior, são avaliadas individualmente e asprovisões são constituídas com base nesta avaliação, na jurisprudência e na fase processual de cada ação.

São ações judiciais movidas de caráter indenizatórios e revisionais de crédito.

As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando,basicamente, com protesto indevido, devolução de cheques, inserção de informações sobre devedores no cadastro de restrições aocrédito, expurgos inflacionários em contas de depósito judicial e outros assuntos.

Existem, ainda, ações judiciais propostas por acionistas minoritários do extinto Banco Noroeste contra atos societários praticados nosanos de 1998 e 1999. Muito embora existam sentenças desfavoráveis em primeira instância, segundo opinião dos especialistas, oBanco possui boas chances de reversão, através de recursos que foram apresentados perante o Tribunal de Justiça do Estado de SãoPaulo, das decisões que lhe foram desfavoráveis.

Nas ações cíveis relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dospagamentos efetuados, de acordo com a avaliação de êxito e classificação de acordo com os assessores jurídicos e levando emconsideração a situtação de cada processo, a lei e a jurisprudência.

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24. Patrimônio Líquido

Em Milhares de AçõesOrdinárias Preferenciais Total

De Domiciliados no País 498.688 2.048.621 2.547.309 De Domiciliados no Exterior 70.537.235 59.683.935 130.221.170 Total 71.035.923 61.732.556 132.768.479

b) Dividendos

Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordocom a legislação. As ações preferenciais não têm direito a voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias, mas conferemtodos os demais direitos e vantagens concedidos às ações ordinárias, além da prioridade na distribuição dos dividendos e adicional de10% sobre os dividendos pagos às ações ordinárias e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução do Banco.

Dedutibilidade de Despesas com Provisão para Devedores Duvidosos - Cobrança administrativa da Secretaria da Receita Federalem função da dedução na base de cálculo do IRPJ e da CSLL de perdas em operações de crédito realizadas nos anos-calendários de1998 e 2000. O Banco aguarda julgamento e entende como indevida a cobrança uma vez que as despesas estavam enquadradas nascondições de dedutibilidade da Lei nº 9.430/96 por se tratarem de perdas definitivas. O valor envolvido atualizado é de R$ 186.771 noBanco e no Consolidado (em 30/06/2007 - R$ 183.152 no Banco e no Consolidado).

O capital social, inteiramente realizado, é composto por 132.768.479 mil ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo que9.612.358 mil dessas ações referem-se ao aumento de capital aprovado em reunião do Conselho de Administração e DiretoriaExecutiva de 25 de abril de 2007 e pela Assembléia Geral Extraordinária de 25 de junho de 2007, perfazendo 5.142.958 mil açõesordinárias e 4.469.400 mil ações preferenciais, assim demonstradas:

Gratificação Semestral ou Participação nos Resultados - Ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de gratificaçãosemestral ou, sucessivamente, Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) aos empregados aposentados do extinto Banco do Estadode São Paulo S.A. - Banespa, admitidos até 22 de maio de 1975, movida por Associação de Aposentados do Banespa. O valorenvolvido não é divulgado em razão da atual fase processual do caso e de potencialmente poder afetar o andamento da ação.

Adicional do Preço na compra das ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - proposição de ação ordinária com oobjetivo de ver declarada a inexistência de relação jurídica frente ao Tesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra eVenda de Ações do Banespa. O referido item previa o pagamento de acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a serdesonerado posteriormente de contingência de natureza fiscal reconhecida na época da privatização quando da fixação do preçomínimo. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$260 milhões (em 30/06/2007 - R$ 260 milhões) . Após decisão emprimeira instância desfavorável, o Banco aguarda decisão do recurso no Tribunal e entende que a cobrança é indevida, pois opagamento da contingência fiscal pelo Banespa não se enquadrou nas hipóteses previstas no contrato que gerariam aquele acréscimoao preço pago.

a) Capital Social

CPMF em Operações de Clientes - Em maio de 2003, a Secretaria da Receita Federal emitiu um Auto de Infração em face daSantander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM) e outro auto em face do extinto Banco SantanderBrasil S.A., ambos no montante de R$ 290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobreoperações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados peloBanco para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas companhias, durante os anos de 2000, 2001 e os dois primeirosmeses de 2002. Ambas sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado era adequado uma vez que as referidas operaçõesestavam sujeitas à CPMF alíquota zero. O Conselho de Contribuintes julgou os processos administrativos e anulou o auto da SantanderDTVM e manteve o do Banco. Em ambos os casos cabem recurso administrativo para a Câmara Superior de Recursos Fiscais - CSRF.O valor envolvido atualizado de cada uma das ações é de aproximadamente R$ 492 milhões (em 30/06/2007 - R$ 480 milhões).

Conforme Reunião da Diretoria e do Conselho de Administração de 29 de junho de 2007, foi aprovada a distribuição de dividendos, combase na Reserva para Equalização de Dividendos, no montante de R$ 521.762 (ON R$ 3,7553 - PN R$ 4,1308, em reais por lote de milações).

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Saldos em 30 de junho de 2007 9.997.331 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos (128.641) Atualização de Títulos Patrimoniais 330 Lucro Líquido do Trimestre 344.872 Saldos em 30 de setembro de 2007 10.213.892

Saldos em 31 de dezembro de 2006 8.019.898 Aumento de Capital 1.500.000 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos 174.374 Atualização de Títulos Patrimoniais 1.563 Dividendos Propostos com base na Reserva para Equalização de Dividendos (521.762) Lucro Líquido do Período de Nove Meses 1.302.819 Juros sobre o Capital Próprio Propostos (263.000) Saldos em 30 de setembro de 2007 10.213.892

25. Índices Operacionais

a) Acordo de Basiléia (Limite Operacional)

30/9/2007 30/6/2007Composição dos Ativos Ponderados Risco Reduzido: 20% 686.114 612.822 Risco Reduzido: 50% 5.964.866 3.390.957 Risco Normal: 100% 62.753.320 63.066.473 Risco: 300% 10.844.372 10.000.456 Total do Ativo Ponderado pelo Risco 80.248.672 77.070.708 Percentual Atribuído para Cálculo da Basiléia 11% 11%Patrimônio Líquido Exigido para os Ativos 8.827.354 8.477.778 Risco de Crédito de “Swap” 475.891 394.531 Risco de Taxa de Juros 375.016 372.577 Patrimônio Líquido Exigido 9.678.261 9.244.886 Patrimônio Líquido Ajustado 10.176.141 9.959.633 Redução Crédito Tributário - Resolução CMN 3.059 (284.918) (271.745) Redução Ativo Diferido (144.137) (84.162) Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda (305.854) (434.482) Patrimônio Líquido Ajustado - Nível I 9.441.232 9.169.244

Conforme Reunião da Diretoria e do Conselho de Administração de 29 de junho de 2007, foi aprovada a distribuição de juros sobre ocapital próprio, apurados no primeiro semestre de 2007, no montante de R$ 263.000 (ON R$ 1,8929 - PN R$ 2,0822, em reais por lotede mil ações e ON R$ 1,6089 - PN R$ 1,7698, líquido do imposto de renda, em reais por lote de mil ações), que serão imputados nocálculo do dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2007 do Banco e que gerou benefício fiscal de R$ 89.420.

O Patrimônio Líquido Consolidado está reduzido por resultados não realizados de R$ 37.751 (em 30/06/2007 - R$ 37.698) e arealização desses resultados afetou o lucro do trimestre em R$ 54 e do período de nove meses em R$ 6.535 (no trimestre e no períodode nove meses findo em 30/09/2006 em R$ 34.934).

e) Patrimônio Líquido Consolidado

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos,ponderados por fatores que variam de 0 a 300% e um índice mínimo de 11% de patrimônio em relação aos ativos ponderados pelorisco. Este índice é apurado de forma consolidada e, em 30 de setembro e em 30 de junho de 2007, o Santander estava enquadrado noreferido limite operacional, conforme demonstrado abaixo.

Limitada a 50% do valor do capital social, tem como finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob a formade juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas.

f) Movimentação do Patrimônio Líquido

d) Reserva para Equalização de Dividendos

Operacional (1)

c) Juros sobre o Capital Próprio

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30/9/2007 30/6/2007 Dívidas Subordinadas 4.165.188 4.116.240 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 305.854 434.482

(13.712) - Redução Dependências ou Participações em Instituição Financeira no Exterior (70) - Patrimônio Líquido Ajustado - (Nível I e II) 13.898.492 13.719.966 Margem 4.220.231 4.475.080 Índice - Nível I 10,73% 10,91%Índice - Total 15,80% 16,32%______________________________

b) Índice de Imobilização

26. Transações entre Partes Relacionadas

Banco

1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/200630/09/2007 30/06/2007 a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006

Disponibilidades 23.696 47.567 - - - - Banco Santander, S.A. -Espanha 23.685 47.556 - - - - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. 11 11 - - - - Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.036.148 428.797 13.639 15.085 40.108 18.777 Banco Santander, S.A. -Espanha 968.022 400.851 12.470 14.116 38.133 14.116 Santander Brasil ArrendamentoMercantil S.A. 68.126 27.946 1.169 969 1.975 969 Diversos - - - - - 3.692 TVM e Instrumentos Finan-ceiros Derivativos 3.479.880 3.432.466 307.837 159.779 740.640 158.771 Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 3.344.425 3.255.520 89.527 97.773 277.079 102.335 Banco Santander, S.A. -Espanha 18.352 134 18.225 - 18.735 - Santander Benelux, S.A., N.V. 116.683 175.000 200.085 60.859 443.526 60.859 Diversos 420 1.812 - 1.147 1.300 (4.423)Operações de Crédito - - - 1.213 - 1.213 Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico - - - 1.213 - 1.213 Negociação e Intermediação de Valores 4.483 2.502 - - - - Banco Santander, S.A. -Espanha 4.483 2.502 - - - - Carteira de Câmbio 1.912.084 1.665.134 - - - - Banco Santander, S.A. -Espanha 1.912.084 1.665.134 - - - -

Os principais saldos e resultados de transações são:

As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander são efetuadas com valores, taxas e prazos usuais demercado e em condições de comutatividade.

Receitas/(Despesas)Ativos/(Passivos)

(1) Índice calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas das instituições financeiras.

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com a aplicação de recursos no ativopermanente. O índice de imobilização, apurado de forma consolidada, não pode ultrapassar 50% do valor do patrimônio líquido ajustadona forma da regulamentação em vigor. Em 30 de setembro e em 30 de junho de 2007, o Santander estava enquadrado no referidoíndice, apresentando um índice de imobilização de 10,76% e 11,61%, respectivamente.

Redução Instrumentos de Captação Emitidos por Instituições Financeiras

Operacional (1)

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Banco

1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/200630/09/2007 30/06/2007 a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006

Valores a Receber de Socie-dades Ligadas 48.317 44.776 83.464 26.694 160.034 37.705 Banco Santander, S.A. -Espanha 12.688 12.452 - - - - Santander Seguros S.A. 27.591 27.541 79.233 22.689 147.831 33.016 Santander Capitalização S.A. 1.569 1.518 4.225 3.965 12.187 4.649 Diversos 6.469 3.265 6 40 16 40 Depósitos (3.862.635) (3.619.441) (109.209) (105.970) (312.351) (121.560)Santander Brasil ArrendamentoMercantil S.A. (3.497.990) (3.380.544) (102.381) (91.067) (292.823) (91.067)Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil - - - (7.655) - (7.655)Santander S.A. Corretora deCâmbio e Títulos (16.459) (15.995) (450) - (957) - Santander Participações e Serviços S.A. (218.638) (133.278) (3.889) (3.682) (11.192) (3.682)Altec Brasil S.A. (47.725) (46.277) (1.269) (1.441) (3.845) (1.441)Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (41.186) (29.230) (959) (1.375) (2.835) (1.375)Diversos (40.637) (14.117) (261) (750) (699) (16.340)Operações Compromissadas (86.778) (46.407) (2.152) (3.871) (7.047) (44.073)Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (39.417) (1.632) (772) (1.665) (2.961) (1.665)Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (47.361) (29.613) (1.057) (1.686) (2.877) (1.686)Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - (15.162) (323) (520) (1.209) (520)Diversos - - - - - (40.202)Obrigações por Empréstimose Repasses (1.493.849) (1.847.484) (11.915) (3.739) (48.577) (3.739)Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico (855.910) (1.282.896) (11.915) (3.739) (48.577) (3.739)Banco Santander Puerto Rico (621.614) (530.672) - - - - Santander Trade Services, Ltd. (5.978) (3.606) - - - - Banco Santander, S.A. - Chile - (10.262) - - - - Banco Santander, S.A. -Espanha (9.391) (19.549) - - - - Banco Santander, S.A. - Uruguai (956) (499) - - - - Instrumentos Financeiros Derivativos (253.255) (236.409) (202.056) (34.132) (412.960) (52.029)Banco Santander, S.A. -Espanha (4.269) (13.413) (3.738) - (17.151) - Santander Benelux, S.A., N.V. (247.892) (222.599) (196.186) (32.652) (392.070) (32.652)Diversos (1.094) (397) (2.132) (1.480) (3.739) (19.377)Carteira de Câmbio (1.876.641) (1.675.449) - - - - Banco Santander, S.A. -Espanha (1.876.641) (1.675.449) - - - - Dividendos e Bonificações a Pagar (730.517) (730.517) - - - - Grupo Empresarial Santander, S.L. (730.495) (730.495) - - - - Santander Seguros S.A. (22) (22) - - - -

Ativos/(Passivos) Receitas/(Despesas)

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Banco

1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/200630/09/2007 30/06/2007 a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006

Negociação e Intermediação de Valores (20) (18) - - - - Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (20) (18) - - - - Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (271) (269) (812) (778) (2.396) (778)Diversos (271) (269) (812) (778) (2.396) (778)Outras Obrigações - Diversas (3.306) (2.605) (6.286) - (16.059) - Produban Serviços InformáticosGenerales, S.L. (3.306) (2.204) (1.102) - (3.306) - Aquanina Brasil Ltda. - (4.482) - (10.115) - Altec, S.A. - (302) (702) - (2.638) - Diversos - (99) - - - - Recuperação de Encargos e Despesas - - 12.002 425 21.845 425 Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários - - 4.782 - 7.990 - Santander Seguros S.A. - - 5.889 - 11.040 - Santander Capitalização S.A. - - 825 - 1.376 - Diversos - - 506 425 1.439 425 Rendas de Serviços Prestados - - 255 - 1.015 - Diversos - - 255 - 1.015 - Despesas de Serviços de Terceiros (46) - (1.177) (707) (3.633) - Universia Brasil S.A. (46) - (1.177) (707) (3.633) -

27. Receitas de Prestação de Serviços

Banco1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Administração de Fundos 149.495 139.514 446.873 139.514 Serviços de Conta Corrente 156.940 157.163 474.557 182.496 Operações de Crédito 252.310 147.870 736.271 166.152 Seguros 83.637 52.537 249.177 63.548 Cartões de Crédito 86.105 53.219 248.813 53.219 Serviços de Recebimentos

Cobrança 34.308 32.800 100.174 39.307 Convênios e Arrecadações 17.943 19.944 55.795 21.988

Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos 22.762 6.873 61.382 6.873 Garantias Prestadas 19.711 14.340 54.947 15.164 Outras 43.877 57.446 118.234 61.768 Total 867.088 681.706 2.546.223 750.029

Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Administração de Fundos 159.121 150.081 474.067 150.081 Serviços de Conta Corrente 156.941 157.163 474.539 182.496 Operações de Crédito 252.310 147.870 736.271 166.152 Seguros 92.925 67.643 279.459 78.654 Cartões de Crédito 86.105 53.219 248.813 53.219 Serviços de Recebimentos

Cobrança 34.308 32.800 100.174 39.307 Convênios e Arrecadações 17.943 19.944 55.795 21.988

Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos 60.211 27.163 162.877 27.163

Ativos/(Passivos) Receitas/(Despesas)

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Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Garantias Prestadas 19.711 14.340 54.947 15.164 Outras 57.372 61.464 150.003 65.786 Total 936.947 731.687 2.736.945 800.010

28. Despesas de Pessoal

Banco1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Remuneração 281.970 292.210 823.189 329.422 Encargos 107.108 103.365 306.783 114.931 Benefícios 75.552 70.368 223.877 79.880 Treinamento 8.960 10.214 22.144 10.385 Outras 1.902 2.279 3.792 2.298 Total 475.492 478.436 1.379.785 536.916

Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Remuneração 284.391 294.756 830.420 331.968 Encargos 108.031 104.878 309.623 116.444 Benefícios 76.537 71.101 226.363 80.613 Treinamento 8.962 10.220 22.151 10.391 Outras 2.412 2.385 4.622 2.404 Total 480.333 483.340 1.393.179 541.820

29. Outras Despesas Administrativas

Banco1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros 258.789 209.491 713.486 225.682 Depreciações e Amortizações 105.195 97.428 310.457 104.007 Propaganda, Promoções e Publicidade 69.914 59.538 208.185 59.800 Processamento de Dados 47.322 52.241 139.743 52.499 Comunicações 61.677 55.247 178.090 60.620 Aluguéis 40.633 48.978 122.280 54.396 Transportes e Viagens 34.226 37.133 98.617 43.368 Segurança e Vigilância 25.407 24.880 75.910 29.247 Manutenção e Conservação de Bens 19.448 20.780 58.458 23.974 Água, Energia e Gás 13.975 13.187 48.786 16.256 Serviços do Sistema Financeiro 14.968 13.630 43.636 15.538 Material 9.732 9.984 25.084 10.566 Outras 14.296 21.441 45.115 23.445 Total 715.582 663.958 2.067.847 719.398

Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros 261.487 218.765 730.624 234.956 Depreciações e Amortizações 105.227 97.486 310.582 104.065 Propaganda, Promoções e Publicidade 70.052 59.609 208.793 59.871 Processamento de Dados 47.406 52.306 140.006 52.564 Comunicações 62.735 56.432 183.479 61.805 Aluguéis 40.576 48.865 122.143 54.283 Transportes e Viagens 34.468 37.341 99.110 43.576 Segurança e Vigilância 25.407 24.880 75.910 29.247 Manutenção e Conservação de Bens 19.449 20.780 58.459 23.974 Água, Energia e Gás 13.988 13.191 48.818 16.260

45



Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Serviços do Sistema Financeiro 17.003 14.624 49.570 16.532 Material 9.732 9.988 25.087 10.570 Outras 15.099 22.017 48.451 24.021 Total 722.629 676.284 2.101.032 731.724

30. Despesas Tributárias

Banco1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Despesa com Cofins 117.930 102.200 361.054 119.400 Despesa com ISS 37.526 30.932 111.890 34.433 Despesa com PIS/Pasep 19.163 16.607 58.671 19.402 Outras Despesas Tributárias 16.358 16.935 62.535 19.234 Total 190.977 166.674 594.150 192.469

Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Despesa com Cofins 122.275 106.574 373.522 123.774 Despesa com ISS 41.141 34.000 122.254 37.501 Despesa com PIS/Pasep 19.874 17.407 60.711 20.202 Outras Despesas Tributárias 17.602 19.323 69.006 21.622 Total 200.892 177.304 625.493 203.099

31. Outras Receitas Operacionais

Banco1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Variação Monetária Ativa 860 11.627 3.900 18.252 Atualização de Depósitos Judiciais 32.529 30.018 97.706 38.995 Recuperação de Encargos e Despesas 27.341 16.400 68.921 18.958 Atualização e Recuperação de Impostos 44 10.428 6.995 87.479 Juros sobre Operações Ativas 6.331 3.549 15.053 8.036 Dividendos e Bonificações 3.250 6.458 14.427 7.046 Reversão de Provisões Operacionais

Fiscais (Nota 23.c) 119 7.347 10.776 7.596 Trabalhistas (Nota 23.c) - 5.570 - 5.570 Outras 38.390 6.076 54.236 8.384

Variação Cambial - Agência no Exterior - 1.524 - 1.524 Outras 12.556 13.288 31.808 23.069 Total 121.420 112.285 303.822 224.909

Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Variação Monetária Ativa 865 11.672 3.983 18.297 Atualização de Depósitos Judiciais 34.867 33.233 111.266 42.210 Recuperação de Encargos e Despesas 22.642 18.788 61.949 21.346 Atualização e Recuperação de Impostos 1.596 11.192 11.845 88.243 Juros sobre Operações Ativas 7.048 4.373 17.783 8.860 Dividendos e Bonificações 3.379 6.750 15.067 7.338 Reversão de Provisões Operacionais

Fiscais (Nota 23.c) 130 11.068 15.925 11.317 Trabalhistas (Nota 23.c) - 8.644 317 8.644 Cíveis (Nota 23.c) 5 140 893 140 Outras 39.485 6.750 56.898 9.058

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Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Variação Cambial - Agência no Exterior - 1.524 - 1.524 Outras 14.646 12.864 37.236 22.645 Total 124.663 126.998 333.162 239.622

32. Outras Despesas Operacionais

Banco1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Juros e Atualização de Passivo Atuarial 25.098 177.215 74.366 191.199 Amortização de Perdas Atuariais não Reconhecidas - 4.467 - 13.401 Provisões Operacionais

Fiscais (Nota 23.c) 22.159 27.157 73.071 104.647 Trabalhistas (Nota 23.c) 255.302 - 586.983 5.965 Cíveis (Nota 23.c) 31.441 28.587 80.213 30.502 Outras 19.013 22.121 197.189 22.121

Despesa com Amortização de Ágio - 22.273 - 72.465 Comissões 25.092 20.726 78.521 27.053 Despesas Judiciais e Custas 4.094 12.030 33.099 12.828 Amortização de Gastos com Contratos de Exclusividade na Prestação de Serviços Bancários (1) 53.137 9.284 127.353 11.151 Despesas com Cartão de Crédito 20.538 16.490 60.659 16.491 Despesas com Serasa/SPC 9.832 15.080 32.426 15.192 Juros sobre Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior 8.468 11.196 29.640 11.196 Variação Monetária Passiva 15.317 1.144 45.634 14.753 CPMF/IOF Concedidos 14.862 2.198 53.212 3.618 Corretagens e Emolumentos 5.603 3.643 17.495 3.667 Despesas de Juros e Atualização da Provisão Cabesp - 4.256 - 4.256 Variação Cambial - Agências no Exterior 19.265 - 66.953 - Provisão para Perdas 1.466 2.834 51.018 2.914 Despesas com Ações para Funcionários - 150 Anos (2) (5.208) - 76.663 - Outras 86.316 47.743 211.757 63.299 Total 611.795 428.444 1.896.252 626.718

Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Juros e Atualização de Passivo Atuarial 25.098 177.215 74.366 191.199 Amortização de Perdas Atuariais não Reconhecidas - 4.467 - 13.401 Provisões Operacionais

Fiscais (Nota 23.c) 26.186 31.596 85.532 109.086 Trabalhistas (Nota 23.c) 257.149 2.658 598.937 8.623 Cíveis (Nota 23.c) 33.145 29.185 83.635 31.100 Outras 19.358 22.940 198.700 22.940

Despesa com Amortização de Ágio - 22.273 - 72.465 Comissões 32.340 23.776 96.364 30.103 Despesas Judiciais e Custas 4.177 12.077 34.616 12.875 Amortização de Gastos com Contratos de Exclusividade na Prestação de Serviços Bancários (1) 53.137 9.284 127.353 11.151 Despesas com Cartão de Crédito 20.538 16.490 60.659 16.491 Despesas com Serasa/SPC 9.836 15.080 32.439 15.192 Juros sobre Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior 8.468 11.196 29.640 11.196 Variação Monetária Passiva 15.366 1.148 45.784 14.757 CPMF/IOF Concedidos 14.867 7.204 54.591 8.624 Corretagens e Emolumentos 5.611 3.643 17.503 3.667 Despesas de Juros e Atualização da Provisão Cabesp - 4.256 - 4.256

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Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Variação Cambial - Agências no Exterior 19.265 - 66.953 - Provisão para Perdas 2.466 2.834 56.018 2.914 Despesas com Ações para Funcionários - 150 Anos (2) (4.631) - 77.240 - Outras 109.186 47.765 236.612 63.321 Total 651.562 445.087 1.976.942 643.361 ______________________________

33. Resultado não Operacional

Banco1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Perdas de Capital (6.503) (9.491) (32.728) (12.136)Rendas de Aluguéis 145 115 338 204 Despesas com Bens não de Uso (8.736) (8.209) (25.307) (8.893)Reversão/(Constituição) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens 5.222 (10.345) 13.857 (10.417)Reversão de Provisão em Investimentos por Incentivos Fiscais 2.553 8.710 60.322 8.710 Prejuízo/Lucro na Alienação de Outros Investimentos/IncentivosFiscais (1) (540) (7.351) 120.644 (7.351)Lucro/Prejuízo na Alienação de Valores e Bens 3.450 (712) 9.297 (617)Perdas em Outros Investimentos - (48) - (48)Outras (Despesas)/Receitas (2) (120.958) 2.687 (279.731) 3.622 Total (125.367) (24.644) (133.308) (26.926)

Consolidado1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/2006

a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006Perdas de Capital (6.503) (9.491) (32.847) (12.136)Rendas de Aluguéis 146 121 354 210 Despesas com Bens não de Uso (8.752) (8.324) (25.503) (9.008)Reversão/(Constituição) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens 5.553 (9.016) 14.468 (9.087)Reversão de Provisão em Investimentos por Incentivos Fiscais 5.643 7.238 66.900 7.238 Prejuízo/Lucro na Alienação de Outros Investimentos/IncentivosFiscais (1) (1.994) (7.621) 115.117 (7.621)Lucro na Alienação de Valores e Bens 4.217 51 14.337 146 Perdas/Ganhos em Outros Investimentos (391) (283) 833 (283)Outras (Despesas)/Receitas (2) (120.853) 4.086 (279.477) 5.020 Total (122.934) (23.239) (125.818) (25.521)

34. Instrumentos Financeiros Derivativos

(2) Em decorrência da conclusão do processo de incorporação jurídica e da adoção da marca mundial Santander, a administração efetuou no trimestree no período de nove meses findo em setembro de 2007, uma provisão para realização de custos residuais do ativo diferido no montante de R$ 123.191e R$ 278.739, respectivamente.

O Santander possui como política a minimização de riscos de mercado resultantes de suas operações através da utilização deinstrumentos financeiros derivativos. A administração dos riscos de mercado é efetuada por área independente, que se utiliza depráticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos em comitês internos, do valor emrisco das carteiras, das sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dos gaps de liquidez, dentre outras práticasque permitem o acompanhamento dos riscos de oscilações nos preços de ativos, nas taxas de juros e outros fatores que podem afetaras posições das carteiras da Instituição nos diversos mercados onde atua.

(2) Em junho de 2007, foi aprovado na Assembléia Geral de Acionistas do Banco Santander, na Espanha, a distribuição de 100 ações a cadafuncionário como parte da comemoração pelos seus 150 anos.

(1) No período de nove meses findo em setembro de 2007, inclui R$ 165 milhões de ganho na alienação de ações da Serasa, anteriormente registradasem outros investimentos, pelo valor de custo.

(1) Refere-se, substancialmente, a amortização dos gastos na aquisição do direito de crédito de folhas de pagamento (Nota 14).

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30/9/2007 30/6/2007Negociação Negociação

"Swap" Ativo Passivo Líquido Ativo Passivo LíquidoCertificado de Depósitos Interfinanceiros (CDI) 22.730.123 16.678.284 6.051.839 24.506.728 12.862.820 11.643.908

4.790.265 1.757.620 3.032.645 4.664.795 6.080.602 (1.415.807)

362.452 747.034 (384.582) 496.898 820.133 (323.235)Indexados em TR 1.003.682 1.818.730 (815.048) 1.039.641 1.973.440 (933.799)Indexados em EURO 515.244 404.161 111.083 750.610 747.926 2.684

7.518.542 12.031.893 (4.513.351) 5.874.521 11.827.576 (5.953.055) 7.005.425 5.889.853 1.115.572 5.008.307 4.569.758 438.549 1.027.651 1.581.534 (553.883) 423.471 1.028.558 (605.087) 12.428 884.259 (871.831) 9.084 1.249.870 (1.240.786) 972.012 1.074.172 (102.160) 992.828 986.899 5.929 94.676 2.361.850 (2.267.174) 109.891 1.472.848 (1.362.957) 31.210 649.591 (618.381) 295.774 326.373 (30.599)

Total 46.063.710 45.878.981 184.729 44.172.548 43.946.803 225.745 Valor de Mercado 229.964 307.419

Abertura por Contraparte 24.194.892 23.815.870 379.022 26.646.080 26.292.139 353.941 2.394.087 2.470.917 (76.830) 2.634.539 2.723.151 (88.612)

Instituições Financeiras 19.474.731 19.592.194 (117.463) 14.891.929 14.931.513 (39.584)Total 46.063.710 45.878.981 184.729 44.172.548 43.946.803 225.745

Abertura por VencimentoAté 3 Meses 9.647.359 9.885.017 (237.658) 6.127.184 6.120.126 7.058 De 3 a 12 Meses 19.374.277 19.191.999 182.278 24.010.026 23.952.800 57.226 Acima de 12 Meses 17.042.074 16.801.965 240.109 14.035.338 13.873.877 161.461 Total 46.063.710 45.878.981 184.729 44.172.548 43.946.803 225.745

Abertura por MercadoBM&F 24.895.609 24.874.528 21.081 20.520.797 20.545.010 (24.213) Balcão 21.168.101 21.004.453 163.648 23.651.751 23.401.793 249.958 Total 46.063.710 45.878.981 184.729 44.172.548 43.946.803 225.745

ClientesPartes Relacionadas

As principais taxas de juros são extraídas dos futuros e "swaps" negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F, sendo queajustes à tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, nãorepresentem fielmente as condições de mercado.

Indexados ao Dólar - PTAX

Indexados em YEN

Banco

Risco de mercado é a exposição em taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outrosvalores, em função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo e das condições do contrato e da volatilidade subjacente.

Risco operacional é a probabilidade de perdas financeiras decorrentes de falhas ou inadequação de pessoas, processos e sistemas, ouquaisquer outras situações adversas de mercado.

O valor de mercado dos "swaps" é apurado considerando o fluxo de caixa estimado de cada uma de suas pontas, descontado a valorpresente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado porocasião do encerramento do balanço. Para as opções, são utilizados modelos estatísticos que consideram a volatilidade do preço doativo objeto e as taxas de juros representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço.

Taxa de Juros Pré - Moeda

Outros Indexadores

Indexados em Libor

Indexados em IGP-M

Estrangeira

Indexados em IPCAIndexados em TJLP

Risco de crédito é a exposição a perdas no caso de inadimplência de uma contraparte. A exposição ao risco de crédito nos contratosfuturos é minimizada devido à liquidação diária em dinheiro. Os contratos de “swaps”, estão sujeitos a risco de crédito no caso dacontraparte não ter capacidade ou disposição para cumprir suas obrigações contratuais.

Em 30 de setembro e em 30 de junho de 2007, as posições em instrumentos financeiros derivativos eram representadas como seguem:

Taxa de Juros Pré - Reais

49



30/9/2007 30/6/2007Negociação Negociação

"Swap" Ativo Passivo Líquido Ativo Passivo LíquidoCertificado de Depósitos Interfinanceiros (CDI) 22.698.537 16.286.098 6.412.439 24.498.325 12.505.265 11.993.060

4.396.521 1.725.999 2.670.522 4.314.852 6.076.442 (1.761.590)

362.452 747.034 (384.582) 496.898 820.133 (323.235)Indexados em TR 1.003.682 1.818.730 (815.048) 1.039.641 1.973.440 (933.799)Indexados em EURO 515.244 404.161 111.083 750.610 747.926 2.684

7.518.542 12.031.893 (4.513.351) 5.865.966 11.823.351 (5.957.385) 7.005.425 5.889.853 1.115.572 5.008.307 4.569.758 438.549 1.027.651 1.581.534 (553.883) 423.471 1.028.558 (605.087) 12.428 884.259 (871.831) 9.084 1.249.870 (1.240.786) 972.012 1.074.172 (102.160) 992.828 986.899 5.929 94.676 2.361.850 (2.267.174) 109.891 1.472.848 (1.362.957) 31.210 649.591 (618.381) 295.774 326.373 (30.599)

Total 45.638.380 45.455.174 183.206 43.805.647 43.580.863 224.784 Valor de Mercado 226.317 301.984

Abertura por Contraparte 24.194.892 23.815.870 379.022 26.646.080 26.292.139 353.941 1.968.757 2.047.110 (78.353) 2.267.638 2.357.211 (89.573)

Instituições Financeiras 19.474.731 19.592.194 (117.463) 14.891.929 14.931.513 (39.584)Total 45.638.380 45.455.174 183.206 43.805.647 43.580.863 224.784

Abertura por VencimentoAté 3 Meses 9.544.747 9.782.880 (238.133) 6.047.452 6.040.614 6.838 De 3 a 12 Meses 19.209.870 19.028.320 181.550 23.856.252 23.799.478 56.774 Acima de 12 Meses 16.883.763 16.643.974 239.789 13.901.943 13.740.771 161.172 Total 45.638.380 45.455.174 183.206 43.805.647 43.580.863 224.784

Abertura por MercadoBM&F 24.895.609 24.874.528 21.081 20.520.797 20.545.010 (24.213) Balcão 20.742.771 20.580.646 162.125 23.284.850 23.035.853 248.997 Total 45.638.380 45.455.174 183.206 43.805.647 43.580.863 224.784


Prêmio PrêmioValor de Valor de Valor de Valor de

Opções Notional Custo Mercado Notional Custo MercadoOpções - DólarCompra de Opções de Compra 14.111.743 99.659 39.787 4.087.542 81.274 57.678 Compra de Opções de Venda 985.759 29.550 50.906 1.138.537 5.783 18.450 Venda de Opções de Compra (35.560.600) (888.634) (686.085) (29.079.482) (708.980) (623.800)Venda de Opções de Venda (22.064.896) (1.117.791) (1.166.946) (20.050.720) (1.058.395) (1.075.460)

(42.527.994) (1.877.216) (1.762.338) (43.904.123) (1.680.318) (1.623.132)

Opções - Outras (1)Compra de Opções de Compra 34.154.491 163.685 150.088 30.384.466 134.794 90.304 Compra de Opções de Venda 23.979.332 55.511 64.842 16.550.313 58.567 93.001 Venda de Opções de Compra (59.228.404) (215.356) 170.741 (52.634.846) (136.588) 236.536 Venda de Opções de Venda (25.877.832) (111.515) (542.693) (20.188.641) (90.981) (505.776)

(26.972.413) (107.675) (157.022) (25.888.708) (34.208) (85.935)

Total (69.500.407) (1.984.891) (1.919.360) (69.792.831) (1.714.526) (1.709.067)______________________________(1) Inclui opções de ações, índices e commodities.

Indexados em IPCAIndexados em TJLP

Outros IndexadoresIndexados em YENIndexados em Libor

Indexados em IGP-M

Estrangeira

ClientesPartes Relacionadas

Consolidado

Taxa de Juros Pré - Moeda

Indexados ao Dólar - PTAX

Taxa de Juros Pré - Reais

50




Abertura por Vencimento Notional NotionalAté 3 Meses (55.114) (4.742.070)De 3 a 12 Meses (51.903.930) (42.492.475)Acima de 12 Meses (17.541.363) (22.558.286)Total (69.500.407) (69.792.831)


Contratos de Futuros Notional NotionalCupom Cambial (DDI)Posição Ativa 3.001.044 5.364.475 Posição Passiva (3.471.126) (1.421.943) Taxa de Juros (DI1 e DIA)Posição Ativa 15.044.367 9.576.469 Posição Passiva (9.981.627) (10.773.672) Dólar (Dol)Posição Ativa 5.142.488 3.573.913 Posição Passiva (883.614) (27.375) Global 2040Posição Passiva (47.580) (106.551) Global B2037Posição Passiva (34.643) (35.430) Índice Posição Ativa 47.631 7.509 Posição Passiva (69.961) (72.778) Treasury BondsPosição Ativa 16.680 - Posição Passiva (52.551) (274.201) Treasury Notes 10Posição Ativa 43.181 43.639 CommoditiesPosição Passiva (416) (497) Total 8.753.873 5.853.558

Abertura por VencimentoAté 3 Meses 6.122.528 7.774.957 De 3 a 12 Meses 7.711.864 (1.698.770) Acima de 12 Meses (5.080.519) (222.629) Total 8.753.873 5.853.558


Ativo"Swap" - Diferencial a Receber 1.358.294 1.063.022 1.353.553 1.057.190 Compras a Termo a Receber 1.014.326 884.447 1.014.326 884.447 Vendas a Termo a Receber 371.601 386.794 371.601 386.794 Prêmios de Opções a Exercer - Ações 43.762 54.314 43.762 54.314 Prêmios de Opções a Exercer - Ativos Financeiros e Mercadorias 261.860 205.119 261.860 205.119 Outros Instrumentos Financeiros Derivativos 156.282 102.243 156.282 102.243 Total 3.206.125 2.695.939 3.201.384 2.690.107 Circulante 2.704.569 2.172.205 2.702.104 2.170.022 Longo Prazo 501.556 523.734 499.280 520.085

A margem dada em garantia de operações negociadas na BM&F com instrumentos financeiros derivativos é composta por títulospúblicos federais, no montante de R$ 3.287.367 (em 30/06/2007 - R$ 2.091.805) - Consolidado R$ 3.312.765 (em 30/06/2007 - R$2.114.562).

51




Passivo"Swap" - Diferencial a Pagar 1.128.330 755.603 1.127.236 755.206 Compras a Termo a Pagar 1.020.021 880.880 1.020.021 880.880 Prêmios de Opções Lançadas - Ações 46.446 8.592 46.446 8.592 Prêmios de Opções Lançadas - Ativos Financeiros e Mercadorias 2.178.536 1.959.908 2.178.536 1.959.908 Outros Instrumentos Financeiros Derivativos 504.893 324.150 504.893 324.150 Total 4.878.226 3.929.133 4.877.132 3.928.736 Circulante 3.775.017 2.973.527 3.774.945 2.973.432 Longo Prazo 1.103.209 955.606 1.102.187 955.304

35. Plano de Benefícios a Funcionários

Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos30/9/2007 30/6/2007

Plano V Demais Planos Plano V Demais Planos

Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial 16,5% 14,4% (1) 16,5% 14,4% (1)

Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano 16,5% 14,4% (1) 16,5% 14,4% (1)

Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0%4,0%

O Plano I, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos após 22/05/1975, denominados ParticipantesDestinatários e aqueles admitidos até 22/05/1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foi concedido o direito ao benefíciode pecúlio por morte. Em 30 de setembro de 2007, são beneficiários desse plano 352 participantes ativos e 10.705aposentados/pensionistas.

I) O Banco e suas controladas patrocinam o Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social, entidade fechada de previdênciaprivada, com a finalidade de conceder aposentadorias e pensões complementares às concedidas pela Previdência Social, conformedefinido no regulamento básico de cada plano.

a) Planos de Benefícios - Banesprev

I.a) Planos de Benefícios Definidos

Plano I

Plano V

Plano IIA partir de 27/07/1994, com vigência do novo texto do Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, os participantes do Plano I queoptaram pelo novo plano passaram a contribuir com 44,94% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cada exercício. Em 30 desetembro de 2007, são beneficiários desse plano 5.685 participantes ativos e 6.407 aposentados/pensionistas.

Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão

Em 12 de janeiro de 2007, o pagamento dos benefícios de complementação de aposentadoria ou pensão, previsto no Regulamento dePessoal do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa, incorporado pelo Banco Santander S.A. em 31 de agosto de 2006, e naCláusula 44ª do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT 2004/2006 (Termo de Adesão à Migração Voluntária para Novo Regime deComplementação de Aposentadoria), passou a ser realizado pelo Banesprev, entidade fechada de previdência complementar. Paratanto, foi criado o Plano V de Complementação de Benefícios Previdenciários, aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar(SPC), conforme Portaria 879, de 11 de janeiro de 2007. O Banco transferiu ao Banesprev as obrigações atuariais no valor presente deR$ 4.019.160 e R$ 3.598.816 em ativos, sendo R$ 3.478.816 em títulos e valores mobiliários e R$ 120.000 em moeda corrente. O saldoda obrigação no valor de R$ 336.661 está sendo pago pelo Banco em 250 meses. Em 30 de setembro de 2007, são beneficiários desseplano 75 participantes ativos e 13.009 aposentados/pensionistas.

Resultado da avaliação atuarial efetuada por atuário independente apresentava a seguinte posição:

O Banco Santander S.A. mantinha um plano de benefícios de complementação de aposentadorias e pensões concedido aosfuncionários incorporados do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa admitidos até 22/05/1975.

Em função do processo de privatização do Banespa foi criado o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão, gerido peloBanesprev e oferecido somente para os empregados admitidos até 22/05/1975, tendo como data efetiva 01 de janeiro de 2000.

52



30/9/2007 30/6/2007Plano V Demais Planos Plano V Demais Planos

Índice estimado de aumento nominal dos saláriosÍndice estimado de aumento nominal dos benefíciosTábua biométrica de mortalidade geral

Tábua biométrica de entrada em invalidez

Tábua de rotatividade esperada * 2,0% * 2,0%Probabilidade de ingresso em aposentadoria______________________________

Conciliação dos Ativos e Passivos 30/9/2007 30/6/2007Plano V Demais Planos Plano V Demais Planos

Valor justo dos ativos do plano 3.598.816 3.612.495 3.598.816 3.612.495 Valor presente das obrigações atuariais 4.019.160 3.083.562 4.019.160 3.083.562

(420.344) 528.933 (420.344) 528.933 Ajustes por diferimentos permitidos:

83.683 46.143 83.683 46.143

- (433.564) - (433.564) Ativo líquido1/(Passivo) Atuarial (336.661) 141.512 (336.661) 141.512 Pagamentos no período 69.580 - 69.580 - Despesas reconhecidas no período (48.632) 5.601 (32.421) 3.200

Contribuições efetuadas no período - 17.593 - 11.951 ______________________________

O Banco Santander S.A. patrocina a Sanprev – Santander Associação de Previdência, entidade fechada de previdência complementarcom a finalidade de conceder benefícios suplementares aos concedidos pela Previdência Social, de acordo com a Lei Complementar109/2001. Os planos de benefícios tem as seguintes características:

Patrocinadores: Banco Santander S.A., Sanprev – Santander Associação de Previdência, Santander Brasil Arrendamento MercantilS.A., Santander Brasil S.A. – Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Santander Seguros S.A., Santander Participações e ServiçosS.A., Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Universia Brasil S.A. e Altec Brasil S.A.

- Plano I, foi instituído em 27 de setembro de 1979, na forma de benefício definido, abrangendo os empregados dos patrocinadoresinscritos no plano e se encontra em processo de extinção desde 1º. de julho de 1996. Em 30 de setembro de 2007, são beneficiáriosdesse plano 8 participantes ativos e 130 aposentados/pensionistas.

Tipos de Planos:

4,0%

I.b) Planos de Contribuição Definida

Perdas atuariais não reconhecidas

(1) Conforme disposto no artigo 49. alínea "g" da Deliberação CVM 371, o superávit acima apresentado não foi consignado nas demonstraçõesfinanceiras do Banco Santander S.A.

* 0,1/(Tempo de Serviço + 1) até os 50 anos de idade

4,0%4,0%

AT-2000

100% na primeira elegibilidade

Valor justo dos ativos em excesso ao valor presente das obrigações

4,0%AT-2000

Tábua Mercer de Entrada em Invalidez


100% na primeira elegibilidade

Ganhos atuariais não reconhecidos

(1) Exceto para o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão que foi utilizada a taxa nominal de 15,4%.

O Plano III é destinado aos funcionários admitidos após 22/05/1975, anteriormente atendidos pelos Planos I e II. Nesse plano, ascontribuições são efetuadas pelo patrocinador e pelos participantes.

Plano III

Plano IVO Plano IV é destinado aos funcionários admitidos a partir de 27 de novembro de 2000, onde a patrocinadora contribui apenas para osbenefícios de risco e custeio administrativo.

As contribuições efetuadas aos Planos III e IV para o período de nove meses findo em 30 de setembro foram de R$ 925 (2006 - R$253).

b) Planos de Benefícios - Sanprev

53



Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos 30/9/2007 30/6/2007Taxa de desconto nominal da obrigação atuarial do plano 10,2% 10,2%Taxa de rendimento nominal esperada sobre os ativos 10,2% 10,2%Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0% 4,0%Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,0% 4,0%Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,0% 4,0%Tábua biométrica de mortalidade geral AT-2000 AT-2000

Tábua biométrica de entrada em invalidez

Tábua de rotatividade esperada nula nulaProbabilidade de ingresso em aposentadoria 100% na primeira elegibilidade 100% na primeira elegibilidade

Conciliação dos Ativos e Passivos 30/9/2007 30/6/2007124.600 124.600

Valor presente das obrigações atuariais por planos 70.943 70.943 Plano I 60.972 60.972 Plano II 9.971 9.971

Ativo Líquido (1) 53.657 53.657 1.994 1.100 ______________________________

c) Outros

Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos 30/9/2007 30/6/2007Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial 16,5% 16,5%Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano 16,5% 16,5%Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,0% 4,0%Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,0% 4,0%Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,0% 4,0%Tábua biométrica de mortalidade geral AT - 2000 AT - 2000Tábua biométrica de entrada em invalidez não aplicável não aplicávelTábua de rotatividade esperada 0,0% 0,0%Probabilidade de ingresso em aposentadoria 0,0% 0,0%

Valor justo dos ativos do plano

Contribuições efetuadas no período - Planos II e III (Contribuição Definida)

(1) Conforme disposto no artigo 49. alínea "g" da Deliberação CVM 371, o superávit acima apresentado não foi consignado nas demonstraçõesfinanceiras do Banco Santander S.A.

I) O Banco Santander S.A., é o patrocinador das caixas assistenciais, plano de complementação de aposentadoria e pensões defuncionários associados, constituídas sob a modalidade de benefício definido. Em 30 de setembro de 2007, são beneficiários desseplano 1 participante ativo e 1.370 aposentados/pensionistas.



- Plano I - capitalização (suplementação da aposentadoria por tempo de serviço, aposentadoria por invalidez, pensão temporária epecúlio por morte) e repartição simples (suplementação do auxílio-doença e auxílio-natalidade).

- Plano II - capitalização (suplementação da pensão temporária, aposentadoria por invalidez e pecúlio por morte) e repartição simples(suplementação do auxílio-doença, auxílio-natalidade).

Regimes Financeiros e Atuariais:


- Plano II, oferece coberturas de riscos, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado,exclusivamente, pelos patrocinadores, por meio de contribuições mensais correspondentes a 1,16% (0,78% em junho de 2007) sobre ototal das respectivas folhas de pagamento, sendo esse plano estruturado na forma de benefício definido. O rateio das contribuiçõesmensais é efetuado da seguinte forma: 0,28% (0,28% em junho de 2007) destinados aos benefícios de risco e 0,88% (0,50% em junhode 2007) para o programa administrativo. Em 30 de setembro de 2007, são beneficiários desse plano 5.771 participantes ativos e 23aposentados/pensionistas.

- Plano III, oferece cobertura de prazo programado e renda mensal vitalícia de aposentadoria, abrangendo os empregados dospatrocinadores que fizeram a opção de contribuir, estando estruturado na forma de contribuição definida, mediante a qual ascontribuições são livremente definidas pelos participantes a partir de 2% do salário de contribuição. Em 30 de setembro de 2007, sãobeneficiários desse plano 5.852 participantes ativos e 335 aposentados/pensionistas.

- Plano III - capitalização (renda mensal vitalícia de aposentadoria).


54



30/9/2007 30/6/2007Valor presente das obrigações atuariais 169.906 169.906 Ajustes por diferimentos permitidos:

(13.129) (13.129) Pagamentos no período (20.326) (13.566) Despesas reconhecidas no período - juros sobre obrigações atuariais 19.459 12.973 Saldo Atuarial Líquido Provisionado 155.910 156.184

Conciliação dos Ativos e Passivos 30/9/2007 30/6/2007Valor justo dos ativos do plano 2.430.500 2.430.500 Valor presente das obrigações 2.028.008 2.028.008 Ativo líquido 402.492 402.492 Contribuições efetuadas no período 18.676 12.346

d) Programa de Remuneração Variável

36. Imposto de Renda e Contribuição Social

Banco01/07/2007 a 30/09/2007 01/07/2006 a 30/09/2006

IRPJ CSLL IRPJ CSLL

248.584 248.584 391.354 391.354 Juros sobre o Capital Próprio - - (130.000) (130.000)

248.584 248.584 261.354 261.354

(62.146) (22.372) (65.338) (23.522) (Adições)/Exclusões Sobre os Encargos do IRPJ e CSLL (54.585) (19.808) 78.475 27.402

31.965 11.507 10.794 3.886 (136.650) (47.636) (848) (309)

Líquido dos Acionistas 94.050 33.859 31.838 11.461 (4.270) (1.536) (12.985) (4.673)

(15.420) (5.513) (11.220) (4.052) Apuração do Resultado do Período dos Bancos Incorporados - - 52.369 18.853

(24.260) (10.489) 8.527 2.236 Efeito da Apuração de Base Negativa e Prejuízo Fiscal 116.731 12.651 (3.940) (1.164)

- (29.529) 9.197 2.716 IRPJ/CSLL - Provisão a Pagar Bancos Incorporados - - (18.720) (7.662)

(3.051) - (1.124) - (115.721) (41.812) 77.604 31.867

Ajuste a Valor de Mercado (118.430) (42.635) 65.105 23.437 Impostos sobre Resultados Diferidos 2.709 823 12.499 8.430

(118.772) (71.341) 66.957 26.921 189.493 96.908 (93.113) (24.277) 122.700 44.171 (52.120) (18.764) 66.793 52.737 (40.993) (5.513) 70.721 25.567 (26.156) 2.644

Respectivamente

No trimestre foram registradas despesas "pro-rata" dia no montante de R$ 944 - Consolidado R$ 967 (em 2006 no Banco R$ 979 -Consolidado R$ 1.003) e no período de nove meses R$ 2.840 - Consolidado R$ 2.909 (em 2006 no Banco R$ 1.034 - Consolidado R$1.058), referentes ao programa de remuneração variável de executivos baseado na valorização das ações do controlador, sendo que odireito ao seu percebimento dar-se-á entre 15 de janeiro de 2008 e 15 de janeiro de 2009, desde que atendidas determinadaspremissas.

Despesa IRPJ/CSLL

Encargo Total do IRPJ e CSLL às Alíquotas de 25% e 9%

IRPJ/CSLL Contabilizados

Provisão Impostos Valores Diferidos

Participações em Controladas

Despesas e Provisões IndedutíveisAjuste a Valor de Mercado

Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio

Outras (Adições)/Exclusões

Despesa de IRPJ do Exterior

Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL)

Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) e JCP -

Ganhos atuariais não reconhecidos

Líquido de Participações

II) O Banco contribui para a Cabesp - Caixa Beneficente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo, entidade voltada acobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários admitidos até a privatização do Banespa em 2000.

Ajustes e Diferenças Temporárias

Despesa IRPJ/CSLL Valores Correntes

Provisões Indedutíveis Temporariamente

Ativo Fiscal IRPJ/CSLL Diferido Ajuste a Valor de Mercado

55



Banco01/01/2007 a 30/09/2007 01/01/2006 a 30/09/2006

IRPJ CSLL IRPJ CSLL

1.330.637 1.330.637 405.719 405.719 Juros sobre o Capital Próprio (263.000) (263.000) (130.000) (130.000)

1.067.637 1.067.637 275.719 275.719

(266.909) (96.087) (68.929) (24.815) (Adições)/Exclusões Sobre os Encargos do IRPJ e CSLL 568.105 45.841 44.468 15.160

59.679 21.484 14.097 5.075 417.522 (10.212) (38.446) (13.844)

Líquido dos Acionistas 189.020 68.048 53.202 19.152 6.934 2.497 (12.680) (4.564)

(41.971) (16.298) (16.565) (5.976) Apuração do Resultado do Período dos Bancos Incorporados - - 52.369 18.853

(63.079) (19.678) (7.509) (3.536) Efeito da Apuração de Base Negativa e Prejuízo Fiscal (301.196) 12.829 7.343 2.896

- (37.417) (17.118) (6.759) IRPJ/CSLL - Provisão a Pagar Bancos Incorporados - - (18.720) (7.662)

(203) - - - (3.551) - (1.124) -

(263.540) (94.356) 77.972 31.942 Ajuste a Valor de Mercado (304.089) (109.472) 65.473 23.570 Impostos sobre Resultados Diferidos 40.549 15.116 12.499 8.372

(267.294) (131.773) 41.010 17.521 233.405 137.844 (41.196) (5.884) 297.155 106.975 (52.793) (19.006) (63.750) 30.869 11.597 13.122 (33.889) 6.071 (186) 11.637

Consolidado01/07/2007 a 30/09/2007 01/07/2006 a 30/09/2006

IRPJ CSLL IRPJ CSLL

261.821 261.821 437.420 437.420 Juros sobre o Capital Próprio - - (130.000) (130.000)

(54) (54) (33.654) (33.654) Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) 261.767 261.767 273.766 273.766

(65.442) (23.559) (68.442) (24.639) (Adições)/Exclusões Sobre os Encargos do IRPJ e CSLL (61.355) (13.151) 73.210 25.651

187 68 342 123 (139.038) (48.496) (1.724) (599)

Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido dos Acionistas 94.050 33.859 31.838 11.461

(3.680) (1.326) (13.469) (4.849) (15.554) (5.398) (11.150) (3.793)

Apuração do Resultado do Período dos Bancos Incorporados - - 52.369 18.853 2.680 8.142 15.004 4.455

Efeito da Apuração de Base Negativa e Prejuízo Fiscal 116.753 3.753 (4.451) (1.233) (10.044) (32.957) 317 (221)

IRPJ/CSLL - Provisão a Pagar Bancos Incorporados - - (18.720) (7.662) (3.051) - (1.124) -

(115.442) (41.868) 77.125 31.888 Ajuste a Valor de Mercado (118.587) (42.690) 65.162 23.459 Superveniência de Depreciação 435 - (539) - Impostos sobre Resultados Diferidos 2.710 822 12.502 8.429


Despesa IRPJ/CSLL - Exercício Anterior

Despesa IRPJ/CSLL Ativo Fiscal IRPJ/CSLL Diferido Ajuste a Valor de Mercado

Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) e JCP - Líquido de Participações

Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL)


Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio

Ajuste a Valor de MercadoDespesas e Provisões Indedutíveis


Despesas e Provisões IndedutíveisAjuste a Valor de Mercado


Encargo Total do IRPJ e CSLL às Alíquotas de 25% e 9%


Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL), JCP e Resultado não Realizado - Líquido de Participações

Respectivamente

Provisões Indedutíveis Temporariamente

Resultado não Realizado

Encargo Total do IRPJ e CSLL às Alíquotas de 25% e 9% Respectivamente

Participações em Controladas

Despesa de IRPJ do ExteriorProvisão Impostos Valores Diferidos

Provisão Impostos Valores DiferidosDespesa de IRPJ do Exterior

Participações em ControladasProvisões Indedutíveis Temporariamente


56



Consolidado01/07/2007 a 30/09/2007 01/07/2006 a 30/09/2006

IRPJ CSLL IRPJ CSLL(128.537) (74.825) 57.598 24.005 189.750 96.610 (91.823) (24.424) 122.267 44.016 (51.693) (18.610)

Insuficiência de Depreciação - - 83 - 67.483 52.594 (40.213) (5.814) 61.213 21.785 (34.225) (419)

Consolidado01/01/2007 a 30/09/2007 01/01/2006 a 30/09/2006

IRPJ CSLL IRPJ CSLL

1.362.097 1.362.097 451.785 451.785 Juros sobre o Capital Próprio (263.000) (263.000) (130.000) (130.000)

6.535 6.535 (33.654) (33.654) Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL) 1.105.632 1.105.632 288.131 288.131

(276.408) (99.507) (72.033) (25.932) (Adições)/Exclusões Sobre os Encargos do IRPJ e CSLL 538.747 43.942 39.203 13.409

613 221 3.645 1.312 412.126 (12.163) (39.322) (14.134)

Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido dos Acionistas 189.020 68.048 53.202 19.152

7.040 2.534 (13.164) (4.740) (42.034) (14.374) (16.495) (5.717)

Apuração do Resultado do Período dos Bancos Incorporados - - 52.369 18.853 (28.018) (324) (1.032) (1.317)

Efeito da Apuração de Base Negativa e Prejuízo Fiscal (301.174) 6.285 6.832 2.827 (38.835) (49.280) (25.998) (9.696)

IRPJ/CSLL - Provisão a Pagar Bancos Incorporados - - (18.720) (7.662) (203) - - -

(3.551) - (1.124) - (261.579) (94.426) 77.493 31.963

Ajuste a Valor de Mercado (304.282) (109.541) 65.530 23.592 Superveniência de Depreciação 2.152 - (539) - Impostos sobre Resultados Diferidos 40.551 15.115 12.502 8.371

(304.168) (143.706) 31.651 14.605 250.850 144.284 (39.906) (6.031) 297.242 107.007 (52.366) (18.852)

Insuficiência de Depreciação - - 83 - (46.392) 37.277 12.377 12.821 (53.318) 578 (8.255) 8.574

37.


Ajuste a Valor de Mercado


Ativo Fiscal IRPJ/CSLL Diferido Despesa IRPJ/CSLL

Resultado não Realizado - Líquido de Participações

Resultado não Realizado



Encargo Total do IRPJ e CSLL às Alíquotas de 25% e 9% Respectivamente

Participações em ControladasProvisões Indedutíveis Temporariamente

Ativo Fiscal IRPJ/CSLL Diferido Ajuste a Valor de Mercado

Resultado Antes dos Impostos (IRPJ/CSLL), JCP e


Despesa IRPJ/CSLL - Exercício AnteriorDespesa de IRPJ do ExteriorProvisão Impostos Valores Diferidos

Despesa IRPJ/CSLL

Ajuste a Valor de MercadoDespesas e Provisões Indedutíveis


Informações Financeiras Combinadas

Com a incorporação jurídica ocorrida em 31 de agosto de 2006, divulgada na nota 2, as demonstrações de resultado individuais econsolidadas do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2007, contemplando todas as operações incorporadas dassociedades Banco do Estado de São Paulo S.A – Banespa, Banco Santander Brasil S.A. e Banco Santander S.A não são comparáveiscom as demonstrações de resultado individuais e consolidadas para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2006, poisas sociedades incorporadas não eram controladas e, consequentemente, consolidadas pela incorporadora.

Nas demonstrações de resultado de 2006 estão apresentados os resultados do primeiro semestre do Banco Santander Meridional,anterior a incorporação, somados aos resultados do segundo semestre (após incorporação).

Para oferecer comparação apropriada, estamos divulgando as demonstrações de resultado do banco combinado e do consolidadocombinado (incluindo as subsidiárias dos bancos incorporados) de 2006, considerando a consolidação de todos os bancosincorporados, como se a incorporação tivesse ocorrido em janeiro de 2006.

57



BancoBanco Consolidado

Banco Combinado Consolidado Combinado2007 2006 2007 2006

RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 11.065.635 10.265.939 10.953.322 10.156.830 Operações de Crédito 5.820.830 5.153.860 5.919.433 5.203.682 Operações de Arrendamento Mercantil 1.715 4.067 42.082 65.478

4.809.918 4.122.229 4.560.293 3.906.599 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 155.513 698.994 153.855 694.282 Resultado das Aplicações Compulsórias 277.659 286.789 277.659 286.789

DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (6.529.486) (6.666.292) (6.208.098) (6.394.939) Operações de Captação no Mercado (4.849.766) (5.237.653) (4.534.348) (4.961.767) Operações de Empréstimos e Repasses (160.203) (360.755) (160.203) (360.772) Resultado de Operações de Câmbio (89.514) 49.354 (89.514) 49.354 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (1.430.003) (1.117.238) (1.424.033) (1.121.754)

RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 4.536.149 3.599.647 4.745.224 3.761.891

OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS (2.849.275) (2.683.413) (3.024.086) (2.742.494) Receitas de Prestação de Serviços 2.546.223 1.957.495 2.736.945 2.146.119 Despesas de Pessoal (1.379.785) (1.405.990) (1.393.179) (1.420.055) Outras Despesas Administrativas (2.067.847) (1.829.830) (2.101.032) (1.869.698) Despesas Tributárias (594.150) (497.435) (625.493) (532.804)

238.714 140.827 2.453 3.166 Outras Receitas Operacionais 303.822 459.872 333.162 500.979 Outras Despesas Operacionais (1.896.252) (1.508.352) (1.976.942) (1.570.201)

RESULTADO OPERACIONAL 1.686.874 916.234 1.721.138 1.019.397

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (133.308) (46.525) (125.818) (43.922)

1.553.566 869.709 1.595.320 975.475

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (27.818) 166.581 (52.740) 104.177 Provisão para Imposto de Renda (267.294) (18.679) (304.168) (68.799) Provisão para Contribuição Social (131.773) (2.530) (143.706) (19.169) Ativo Fiscal Diferido 371.249 187.790 395.134 192.145

PARTICIPAÇÃO NO LUCRO (222.929) (224.400) (233.223) (229.953)

1.302.819 811.890 1.309.357 849.699

- - (3) (2)

LUCRO LÍQUIDO DOS PERÍODOS (1) 1.302.819 811.890 1.309.354 849.697 ______________________________

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO E PARTICIPAÇÕES

RESULTADO DOS PERÍODOS ANTES DAS PARTICIPAÇÕESDOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS

Participações dos Acionistas Minoritários

(1) A realização de resultados não realizados afetou os lucros dos períodos de nove meses em R$ 6.535 (em 30/09/2006 R$ 37.807).

Resultados de Participações em Coligadas e Controladas

Demonstrações do Resultado do Banco e Consolidado para o Período de Nove Meses Findo em 30 de Setembro de 2007 eBanco Combinado e Consolidado Combinado para o Período de Nove Meses Findo em 30 de Setembro de 2006

Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários

A demonstração de resultados de 2006 contempla os resultados auferidos pelo Banco Santander Meridional e pelos Bancosincorporados no primeiro semestre de 2006, adicionados aos resultados do Banco Santander Banespa S.A., do segundo semestre de2006, pós incorporação, garantindo a comparabilidade dos resultados entre os períodos de 2006 e 2007.

Essas informações estão sendo apresentadas apenas para permitir análises adicionais decorrentes da comparação de saldos etransações, não têm a intenção de representar o que poderia ter ocorrido se as sociedades tivessem de fato sido incorporadas peloBanco Santander Meridional em janeiro de 2006, não pretendem representar as demonstrações de uma pessoa jurídica isoladamente enem necessariamente indicam resultados futuros.

58



38. Outras Informações

Banco/Consolidado

1/7/2007 1/7/2006 1/1/2007 1/1/200630/9/2007 30/6/2007 a 30/09/2007 a 30/09/2006 a 30/09/2007 a 30/09/2006

Operações Ativas VinculadasOperações de Crédito 7.910 37.102 764 2.350 9.631 2.350 Obrigações por Operações Ativas VinculadasDepósitos (7.910) (37.089) (662) (2.305) (9.469) (2.305)Resultado Líquido 102 45 162 45

Inexistem operações inadimplentes, bem como questionamentos judiciais sobre operações ativas vinculadas ou sobre os recursoscaptados para a aplicação nessas operações.

d) Os saldos relativos às operações vinculadas eram:

Receita/(Despesa)

****************************

Na modalidade "Global de Bancos", foi contratado um seguro a favor do Banco Santander S.A. com valor de cobertura de R$ 195.276 -Consolidado R$ 208.221 (em 30/06/2007 - R$ 195.276 - Consolidado R$ 208.221), podendo ser utilizado isoladamente ou em conjunto,desde que não ultrapasse o valor contratado.

a) No Banco e no Consolidado as coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação,atingiram o valor de R$ 13.290.397 (em 30/06/2007 no Banco e no Consolidado - R$ 12.562.961).

b) O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão do Grupo Santander é de R$ 56.359.825 (em 30/06/2007 -R$ 52.118.191) e o total do patrimônio líquido dos fundos de investimento administrados é de R$ 60.443.112 (em 30/06/2007 - R$56.068.211).

c) Os seguros contratados pelo Banco vigentes em 30 de setembro de 2007, na modalidade global de bancos, incêndios, veículos eoutros, têm valor de cobertura de R$ 1.953.781 (em 30/06/2007 - R$ 1.958.149) - Consolidado R$ 1.966.726 (em 30/06/2007 - R$1.971.094).

Ativo/(Passivo)

59

RELAÇÕES COM INVESTIDORES Rua Amador Bueno, 474 – 4º andar São Paulo – SP – Brasil - 04752-005 Tel.: (55 11) 5538 – 8654 Fax.: (55 11) 5538 – 8361 E-mail: [email protected]

D F C B S S.A. SETEMBRO DE 2007 · 2007. 10. 25. · Banco Santander S.A. e Empresas Controladas...

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