Prospecto de Distribuição Pública da 3ª Emissão de Debêntures Simples da

SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Rua Rio Grande do Sul nº 247 1º andar 09510-020 São Caetano do Sul, SP

C.N.P.J./M.F. nº 00.589.171/0001-06 Companhia Aberta

Código ISIN [•]

R$ 1.000.000.000,00 Distribuição Pública de 100.000 (cem mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da 3ª emissão do Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (a “Companhia”, a “Emissora” ou o “Santander Brasil Arrendamento”), todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (as “Debêntures”), perfazendo o montante de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) na data de emissão, qual seja 28 de abril de 2006 (a “Oferta”, “Emissão” e a “Data de Emissão”, respectivamente). A Emissão foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em [•], cuja ata foi publicada em [•] no jornal DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”), e arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP (a “JUCESP”), em sessão de [•]. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro (“ANDIMA”) e operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”). A Oferta foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) em [•] de [•] de 2006, sob o n.° CVM/SRE/DEB/2006/[•]. “A Companhia e o Coordenador Líder da Oferta declaram que este Prospecto contém todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à atividade da Companhia, bem como quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as disposições da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003. Maiores informações sobre a Emissora e a Distribuição poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder e à CVM.” “Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser ofertadas no âmbito da Oferta, a Companhia e o Coordenador Líder da Oferta recomendam aos potenciais investidores a leitura deste Prospecto, bem como das respectivas seções que tratam dos Fatores de Risco da Companhia e da Oferta.” “O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou um julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.” Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas [•] deste Prospecto.

"A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 510718, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública."

Coordenador Líder da Oferta

A data deste Prospecto é 4 de maio de 2006

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Índice

1. INTRODUÇÃO ................................................................................................................................ Definições.................................................................................................................................................. Resumo das Características da Oferta...................................................................................................

Informações sobre o Coordenador Líder .............................................................................................

2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES ......... Administradores da Companhia ............................................................................................................ Coordenador Líder da Oferta ................................................................................................................ Assessores Legais ..................................................................................................................................... Auditores Independentes......................................................................................................................... Declaração da Companhia e do Coordenador Líder da Oferta...........................................................

3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ................................................................................ Características da Oferta ........................................................................................................................

Autorizações Societárias...................................................................................................................... Quantidade de Debêntures e Número de Séries................................................................................... Valor Nominal Unitário, Valor Total da Emissão e Data de Emissão................................................. Conversibilidade, Tipo e Forma .......................................................................................................... Espécie................................................................................................................................................. Prazo e Data de Vencimento................................................................................................................ Distribuição e Negociação................................................................................................................... Certificados de Debêntures.................................................................................................................. Preço de Subscrição e Forma de Integralização .................................................................................. Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação ................................................................ Remuneração das Debêntures.............................................................................................................. Pagamento da Remuneração................................................................................................................ Repactuação......................................................................................................................................... Amortização......................................................................................................................................... Resgate Antecipado ............................................................................................................................. Aquisição Facultativa .......................................................................................................................... Vencimento Antecipado ...................................................................................................................... Local de Pagamento............................................................................................................................. Assembléia Geral de Debenturistas ..................................................................................................... Encargos Moratórios............................................................................................................................ Decadência dos Direitos aos Acréscimos ............................................................................................ Prorrogação dos Prazos........................................................................................................................ Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Emissão ................................................ Publicidade .......................................................................................................................................... Local onde as Debêntures Podem ser Adquiridas................................................................................ Público Alvo ........................................................................................................................................ Opção de Lote Suplementar ................................................................................................................ Limite de Emissão .............................................................................................................................. Fundo de Amortização......................................................................................................................... Declaração de Inadequação do Investimento....................................................................................... Informações Complementares .............................................................................................................

Contrato de Distribuição de Debêntures ............................................................................................... Regime e Prazo de Colocação ............................................................................................................. Cronograma de Etapas da Oferta ......................................................................................................... Comissões............................................................................................................................................ Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder..................................................................... Demonstrativo do Custo da Distribuição das Debêntures ................................................................... Contrato de Garantia de Liquidez e Contrato de Estabilização de Preço.............................................

Destinação dos Recursos .........................................................................................................................

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4. FATORES DE RISCO ..................................................................................................................... Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos ................................................................................

Política Econômica do Governo Federal ............................................................................................. Efeitos da Política Anti-Inflacionária .................................................................................................. Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros....................................................................................... Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica ....................................................................... Aumento da Carga Tributária ..............................................................................................................

Riscos Relacionados às Operações de Leasing ...................................................................................... Regulamentação das Operações de Leasing ........................................................................................ Risco de Crédito .................................................................................................................................. Concorrência de Outros Produtos Financeiros ....................................................................................

Riscos Relacionados à Oferta ................................................................................................................. Quorum para Deliberações em Assembléia Geral de Debenturistas ................................................... Orientações do Acionista Controlador, Detentor das Debêntures, com relação às Debêntures........... Subordinação aos Demais Credores da Companhia ............................................................................ Baixa liquidez do mercado secundário de debêntures ......................................................................... Vencimento Antecipado das Debêntures ............................................................................................. Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP ..............................................................

Riscos Relacionados à Companhia......................................................................................................... Orientações do Acionista Controlador com Relação aos Negócios da Companhia............................. Descasamento das Taxas e de Prazo das Operações de Leasing com Relação às Taxas e ao Prazo Utilizados nas Operações de Captação de Recursos pela Companhia ................................................. Execução das Garantias das Operações de Leasing............................................................................. Concentração na Carteira de Leasing .................................................................................................. Evolução do Mercado de Arrendamento Mercantil ............................................................................. Informações Acerca do Futuro da Companhia ....................................................................................

5. DESCRITIVO PRELIMINAR........................................................................................................ A Companhia ........................................................................................................................................... O Banco Santander Brasil....................................................................................................................... O Santander Banespa .............................................................................................................................. Banco Santander...................................................................................................................................... Banco Santander Meridional.................................................................................................................. Banespa..................................................................................................................................................... Informações Sobre as Atividades do Santander Banespa .................................................................... Organização Societária ...........................................................................................................................

6. SITUAÇÃO FINANCEIRA............................................................................................................. Informações Financeiras Selecionadas da Companhia ........................................................................

Resumo das Principais Práticas Contábeis .......................................................................................... Capitalização............................................................................................................................................ Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Companhia ..................................................................................................................

Comparação dos Resultados Operacionais nos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004 .................................................................................................... Comparação dos Resultados Operacionais nos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003 ....................................................................................................

Índice de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais da Companhia ............................................ Requisitos de Adequação de Capital ................................................................................................... Imobilização ........................................................................................................................................ Capacidade de Pagamento da Companhia relativamente aos seus Compromissos Financeiros ..........

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7. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA ..................................................................................... O Sistema Financeiro Nacional ..............................................................................................................

Organização do Sistema Financeiro Nacional ..................................................................................... Agentes de Regulação e Fiscalização .................................................................................................. Instituições Financeiras ....................................................................................................................... Participantes do Sistema Financeiro Nacional..................................................................................... Sistema de Pagamentos Brasileiro.......................................................................................................

Informações sobre o Setor de Arrendamento Mercantil no Brasil ..................................................... Panorama do Setor de Arrendamento Mercantil.................................................................................. Inadimplência ...................................................................................................................................... Aspectos Tributários do Arrendamento Mercantil e Valor Residual Garantido (VRG) ......................

Atividades da Companhia ....................................................................................................................... Histórico .............................................................................................................................................. Organograma Societário ...................................................................................................................... Mercado de Atuação e Clientes ........................................................................................................... Características dos Contratos de Leasing ............................................................................................ Distribuição e Comercialização ........................................................................................................... Marketing ............................................................................................................................................ Política de Crédito ............................................................................................................................... Controle de Pagamentos ...................................................................................................................... Inadimplência e Cobrança ................................................................................................................... Processo de Reintegração de Posse ..................................................................................................... Provisões.............................................................................................................................................. Concorrência........................................................................................................................................ Contratos Relevantes ........................................................................................................................... Investimentos....................................................................................................................................... Eventos de Transformação e/ou Reestruturação Societária ................................................................. Aspectos Ambientais, Seguros e Informações sobre Marcas e Patentes.............................................. Funcionários e Política de Recursos Humanos .................................................................................... Ativos Imobilizados............................................................................................................................. Estratégias............................................................................................................................................

Pendências Judiciais e Administrativas ................................................................................................. Processos Cíveis .................................................................................................................................. Processos Tributários...........................................................................................................................

Administração.......................................................................................................................................... Conselho de Administração ................................................................................................................. Diretoria............................................................................................................................................... Diretor de Relações com Investidores ................................................................................................. Conselho Fiscal.................................................................................................................................... Informações Biográficas dos Administradores da Companhia............................................................ Remuneração Global dos Administradores ......................................................................................... Informações sobre o Relacionamento da Companhia com seus Administradores............................... Plano de Opção de Compra de Ações..................................................................................................

Capital Social, Dividendos e Acionistas ................................................................................................. Composição do Capital Social da Companhia..................................................................................... Forma de Transferências das Ações .................................................................................................... Dividendos........................................................................................................................................... Pagamento de Dividendos ................................................................................................................... Histórico dos Pagamentos de Dividendos............................................................................................ Política para Aquisição de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia ....................................... Acionista Controlador.......................................................................................................................... Política Interna sobre Divulgação de Atos e Fatos Relevantes............................................................

Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ................................................................ Operações e Negócios com Partes Relacionadas ...................................................................................

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8. INFORMAÇÕES SOBRE O SANTANDER BANESPA ..............................................................

Atividades do Santander Banespa..........................................................................................................

Banco Santander .................................................................................................................................. Banco Santander Meridional ............................................................................................................... Banespa................................................................................................................................................ Informações Sobre as Atividades do Santander Banespa .................................................................... Organização Societária ........................................................................................................................ Organograma Societário ...................................................................................................................... Áreas de Atuação................................................................................................................................. Presença no Exterior ............................................................................................................................ Alianças e Parcerias............................................................................................................................. Código de Ética ................................................................................................................................... Recursos Humanos .............................................................................................................................. Santander Cultural ...............................................................................................................................

Gestão de Risco ........................................................................................................................................ Informações Financeiras Selecionadas do Santander Banespa ........................................................... Índice de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais do Santander Banespa...............................

Requisitos de Adequação de Capital ................................................................................................. Imobilização ......................................................................................................................................

9. ANEXOS............................................................................................................................................ Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [•] de [•] de 2006 ...... Estatuto Social da Companhia................................................................................................................ Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03............................ Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 .............. Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia..........................

10. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS......................................................................................... Demonstrações Financeiras da Companhia Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2005, Respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração Demonstrações Financeiras da Companhia Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2004, Respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração Demonstrações Financeiras da Companhia Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2003, Respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração

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EMISSORA Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Rua Amador Bueno, 474, Santo Amaro 04752-005 São Paulo SP COORDENADOR LÍDER DA OFERTA Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno, 474, Santo Amaro 04752-005 São Paulo SP ASSESSORES LEGAIS Demarest e Almeida Advogados Avenida Pedroso de Moraes, 1201, Pinheiros 05419-001 São Paulo SP

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INTRODUÇÃO

DEFINIÇÕES

ABEL Associação Brasileira das Empresas de Leasing

Acordo da Basiléia Acordo internacional da Basiléia de 1988 que versa sobre o volume de

capital adicional que os bancos devem alocar como garantia para cobrir

empréstimos inadimplentes

Acordo da Basiléia II Novo Acordo de Capital da Basiléia de 2001

ANDIMA Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento

Banco Central Banco Central do Brasil

Banco Santander Banco Santander S.A.

Banco Santander Brasil ou Coordenador Líder

Banco Santander Brasil S.A., instituição financeira responsável por

intermediar a Oferta

Banco Santander Meridional Banco Santander Meridional S.A.

Banespa Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa

BM&F Bolsa de Mercadorias & Futuros

CDC Crédito Direto ao Consumidor

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação

CMN Conselho Monetário Nacional

Companhia, Emissora ou Santander Brasil Arrendamento

Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A.

Coordenador Líder ou Banco Santander Brasil

Banco Santander Brasil S.A., instituição financeira responsável por

intermediar a Oferta

CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de

Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Debêntures Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada,

nominativas, escriturais, da 2ª emissão da Companhia.

Debêntures em circulação Todas as Debêntures da Emissão, em circulação no mercado, menos as

Debêntures mantidas em tesouraria da Companhia

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Emissão A 3ª emissão das Debêntures da Emissora, prevista na Escritura de

Emissão.

Escritura de Emissão Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures da

Emissora, celebrada em [•], entre a Emissora e a Planner Corretora de

Valores S.A., e arquivada na JUCESP sob o [•], em [•].

Grupo Santander Grupo de empresas controladas direta ou indiretamente pelo Banco

Santander Central Hispano S.A.

Instrução CVM n.º 400/03 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada,

a qual regula as ofertas públicas de valores mobiliários

Instrução CVM n.º 409/04 Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que

dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a

divulgação de informações dos fundos de investimento

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Ampliado, divulgado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE

Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada

Lei de Falências Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada

Lei n.º 4.595/64 Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme alterada

Lei n.º 6.099/74 Lei n.º 6.099, de 12 de setembro de 1974, conforme alterada pela Lei n.º

7.132, de 26 de outubro de 1983

Lei n.º 6.385/76 Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada

Resolução CMN n.º 2.309/96 Resolução CMN n.º 2.309, de 28 de agosto de 1996, conforme alterada

Resolução CMN n.º 2.682/99 CMN n.º 2.682, de 21 de dezembro de 1999, conforme alterada

SANPREV SANPREV – Santander Associação de Previdência

Santander Banespa Conglomerado financeiro do qual a Companhia é parte, composto por

sociedades constituídas sob as leis do Brasil, que atuam em diversas

modalidades da atividade bancária, cuja sociedade controladora é, direta

ou indiretamente, o Banco Santander Central Hispano S.A. São

integrantes do Santander Banespa: o Banco Santander Brasil S.A., o

Banco Santander Meridional S.A., o Banco Santander S.A. (controlador

do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa) e a Santander

Seguradora S.A.

SND Sistema Nacional de Debêntures

SPB Sistema de Pagamentos Brasileiro

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Taxa DI Taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – DI, over

extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis,

calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em

sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta

Mercantil”, edição nacional

VRG Valor Residual Garantido

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RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

EMISSORA: Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A.

VALOR MOBILIÁRIO: Debêntures simples.

DATA DE EMISSÃO DAS DEBÊNTURES:

28 de abril de 2006.

AGENTE FIDUCIÁRIO: Planner Trustee DTVM S.A.

BANCO MANDATÁRIO: Banco Santander Brasil S.A.

COORDENADOR LÍDER: Banco Santander Brasil S.A.

VALOR TOTAL DA EMISSÃO: R$ 1.000.000.000,0 (um bilhão de reais).

NÚMERO DE SÉRIES: As Debêntures serão emitidas em série única.

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:

Serão emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures.

VALOR NOMINAL UNITÁRIO: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil

reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

ESPÉCIE: As Debêntures serão da espécie subordinada.

FORMA E CONVERSIBILIDADE: As Debêntures serão da forma nominativa, escritural, não conversíveis

em ações de emissão da Companhia, sem emissão de cautelas ou

certificados representativos das Debêntures.

PRAZO E DATA DE VENCIMENTO:

As Debêntures terão prazo de vencimento de 15 (quinze) anos a contar

da Data de Emissão, com vencimento fixado em 28 de abril de 2021

(a “Data de Vencimento”).

PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO:

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário

acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro

rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição

e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em

moeda corrente nacional, no ato da subscrição, por meio dos

procedimentos da CETIP.

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ATUALIZAÇÃO: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado.

NEGOCIAÇÃO: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado

primário, no SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado

pela CETIP e para negociação no mercado secundário, no SND,

administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. As

Debêntures somente serão admitidas à negociação em mercado de

balcão organizado, não sendo, portanto, admitidas à negociação em

bolsa de valores nem em mercado de balcão não organizado.

PÚBLICO ALVO: A Oferta será destinada a investidores pessoas jurídicas, fundos de

investimento, fundos de pensão, administradores de recursos de

terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do

Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de

capitalização e demais investidores institucionais ou qualificados,

conforme disposto na Instrução CVM n.º 409/04.

QUORUNS MÍNIMOS DE DELIBERAÇÃO EM

ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS:

As deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas serão tomadas

pela maioria dos presentes (sendo o quorum de instalação (i) metade

dos titulares das Debêntures em circulação – excluindo a Emissora –

em primeira convocação ou (ii) qualquer número de titulares de

Debêntures, em segunda convocação). Quaisquer modificações nas

condições das Debêntures dependerão da aprovação de titulares de

Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em

circulação, exceto os casos de (a) aprovação de nova remuneração

quando da extinção, limitação e/ou não divulgação por mais de 10

dias da taxa utilizada para a remuneração das Debêntures, que

dependerá da aprovação de, no mínimo, 75% dos titulares das

Debêntures em circulação; e (b) declaração do vencimento antecipado

das Debêntures, que dependerá da aprovação de, no mínimo, 75% dos

titulares das Debêntures em circulação. Consideram-se Debêntures em

circulação, todas as Debêntures da Emissão, em circulação no

mercado, menos as Debêntures mantidas em tesouraria da Companhia.

REMUNERAÇÃO: As Debêntures farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por

cento) da variação da Taxa DI, nos termos constantes da Escritura de

Emissão e neste Prospecto.

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Informações sobre o Coordenador Líder

O Banco Santander Brasil, instituição integrante do Santander Banespa, foi formado a partir da fusão de dois

bancos - o Banco Geral do Comércio (adquirido em 1997) e o Banco Noroeste S.A. (adquirido em 1998) - e

opera como banco múltiplo. Encerrou o ano de 2005 com um lucro líquido no exercício de R$ 59 milhões.

Em 31 de dezembro de 2005, possuía patrimônio líquido de R$ 1.357,3 milhões e um total de ativos de

R$57.045,2 milhões, registrando um lucro líquido no exercício de R$ 59,0 mil.

O Grupo Santander opera no Brasil desde 1982 e deu início, na década de 1990, a um processo de crescimento

com a aquisição de cinco instituições financeiras: Banco Geral do Comércio, Banco Noroeste S.A., Banco

Meridional S.A., Banco Bozano, Simonsen S.A. e Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa.

Atualmente o Santander Banespa opera por meio de quatro bancos: Banco Santander, Banco Santander

Brasil, Banespa e Banco Santander Meridional. As operações dos bancos e das empresas do setor financeiro

e de seguros são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no

mercado financeiro.

O Grupo Santander posiciona-se entre os dez principais bancos do mundo e é o primeiro na Zona do Euro

em valor de mercado. Fundado em 1857, contava, em dezembro de 2005, com 63 milhões de clientes,

10.200 agências, 129.196 funcionários e presença em mais de 40 países. É o principal grupo financeiro na

Espanha e na América Latina e tem papel relevante na Europa, principalmente no Reino Unido, depois da

aquisição do Abbey National, e em Portugal, onde é proprietário do terceiro grupo financeiro. Na Alemanha,

na Itália e em sete outros países europeus mantém o Santander Consumer Finance, uma unidade

especializada no financiamento ao consumo. No total, administra ativos de US$ 954,5 bilhões.

A estratégia do Coordenador Líder, integrada à estratégia do Santander Banespa, é aumentar a sua base de

clientes e a sua penetração na base já existente, garantindo assim um crescimento, ambos em termos de

rentabilidade e market share em todos os segmentos que o banco atua, principalmente nas regiões Sul e

Sudeste do Brasil. O Coordenador Líder foi a terceira instituição no ranking de originação de renda fixa da

ANBID em 2005, tendo intermediado operações que montam a R$ 2,456 bilhões.

Durante o ano de 2004, destacam-se as seguintes operações de mercado de capitais nas quais o Coordenador

Líder esteve envolvido: (i) a emissão de debêntures da Cosern, no montante de R$ 120 milhões; (ii) a

emissão de debêntures da Cia. de Eletricidade do Rio de Janeiro, no montante de R$ 294 milhões; (iii) a

emissão de debêntures da Brasil Telecom S.A., no montante de R$ 600 milhões; (iv) a emissão de

debêntures da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, no montante de R$ 1,5 bilhão e (v) emissão

de debêntures da Neoenergia S.A., no montante de R$ 315 milhões. No primeiro semestre de 2005, as

operações de renda fixa que merecem destaque são: (i) a 7a emissão de debêntures da Companhia de

Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$ 300 milhões; (ii) a 3a emissão de

debêntures da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro – Ampla, no valor de R$ 400 milhões; (iii) a 1ª

emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, da

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Santander Brasil Arrendamento, no valor de R$ 400 milhões; (iv) a 2ª emissão de debêntures simples da

Telesp Celular Participações S.A.no valor de R$ 1,0 bilhão e (v) a 3ª emissão de debêntures simples da

Companhia Paranaense de Energia no valor de R$ 400 milhões.

Em 2005, as operações de renda fixa que merecem destaque são: (i) a 7a emissão de debêntures da

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$ 300 milhões; (ii) a 3a

emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro – Ampla, no valor de R$ 400

milhões; (iii) a 2ª emissão de debêntures simples da Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$ 1,0

bilhão; (iv) a 3ª emissão de debêntures simples da Companhia Paranaense de Energia, no valor de R$ 400

milhões e (v) a 5ª emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – Coelba, no

valor de R$ 540 milhões (vi) 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única,

da espécie subordinada, da Santander Brasil Arrendamento, no valor de R$ 1,2 bilhão.

No segmento de operações estruturadas, o Banco Santander Brasil intermediou importantes operações do

mercado, via utilização de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de

Recebíveis Imobiliários (CRIs). Em 2003, o Coordenador Líder estruturou FIDCs para a (i) Braskem S.A.

no total de R$ 200 milhões, e (ii) Parmalat Brasil S.A., no total de R$ 110 milhões. Além disso, o Banco

Santander Brasil intermediou mais de 50% das operações de CRIs, em operações lastreadas em contratos de

locação com a Nestlé Ltda e Telesp Celular S.A. Em 2004, o Banco Santander Brasil estruturou o FIDC para

Furnas Centrais S.A., no montante de R$ 336,35 milhões. Em 2005, o Banco Santander atuou como

coordenador líder das emissões de FIDCs de Furnas Centrais Elétricas S.A. no valor de R$ 878 milhões e do

Sistema Cataguazes Leopoldina no valor de R$ 210 milhões.

Em 2005 o Banco Santander Brasil atuou como coordenador líder das emissões de FIDCs de Furnas, no

valor de R$ 878 milhões; do Sistema Cataguazes Leopoldina, no valor de R$ 210 milhões; e da 31ª série da

1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Rio Bravo Secutitizadora, lastreados em créditos

imobiliários devidos pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás, no valor de R$ 200 milhões. Liderou, ainda, a

emissão de 2 séries do FIDC BGN LIFE Crédito consignado, no valor de R$ 400 milhões.

14

INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES

ADMINISTRADORES DA COMPANHIA

Quaisquer outras informações sobre a Companhia, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidas junto ao

Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no seguinte endereço: Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Rua Amador Bueno n.º 474 Santo Amaro 04752-005 – São Paulo – SP At.: Sr. Rodrigo Bacellar Wuerkert Telefone: (11) 5854-6596 Fac-símile: (11) 5854-6701 Correio eletrônico: bacellar@santanderbanespa.com.br www.santander.com.br/bsbleasing

COORDENADOR LÍDER DA OFERTA

Quaisquer dúvidas e/ou outras informações sobre a Oferta e este Prospecto poderão ser esclarecidas e

obtidas junto ao Oficial de Mercado de Capitais do Coordenador Líder, no seguinte endereço:

Banco Santander Brasil S.A. Rua Amador Bueno n.º 474 Santo Amaro 04752-005 – São Paulo – SP At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni Telefone: (11) 5538-6792 Fac-símile: (11) 5538-8252 Correio eletrônico: ricardoc@santanderbanespa.com.br www.santander.com.br

ASSESSORES LEGAIS

Os assessores legais da Companhia e do Coordenador Líder podem ser contatados no seguinte endereço:

Demarest e Almeida Advogados Avenida Pedroso de Moraes, 1201 Pinheiros 05419-001 – São Paulo – SP At.: Sr. António M. F. Aires Telefone: (11) 2245-1840 Fac-símile: (11) 2245-1700 Correio eletrônico: aaires@demarest.com.br www.demarest.com.br

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AUDITORES INDEPENDENTES

Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Companhia, nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, podem ser contatados no seguinte endereço:

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rua Alexandre Dumas, n.º 1981 Santo Amaro 04717-906 – São Paulo – SP At.: Sr. José Barbosa da Silva Jr. Telefone: (11) 5186 1670 Fac-símile: (11) 5186 1283 Correio eletrônico: josilva@deloitte.com

www.deloitte.com.br

DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA

A Emissora e o Coordenador Líder declaram que o presente Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes e que contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes a sua atividade e todas as outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, a Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações contidas neste Prospecto e declara que: (i) os documentos referentes ao seu registro de companhia aberta estão regulares e atualizados perante a CVM; e (ii) as informações constantes do presente Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores o conhecimento da Emissão e das Debêntures e de informações relevantes da Emissora, bem como uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures. O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas neste Prospecto sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, tendo sido as referidas informações verificadas pelos diretores estatutários, Srs. Mario Gomes Torós e Henry Singer Gonzalez, este último sendo ainda oficial do mercado de capitais do Coordenador Líder, ambos signatários da Declaração do Coordenador Líder, anexa a este Prospecto. Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva, e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho da Companhia. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Autorizações Societárias

A Emissão foi deliberada em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em [•] de [•] de

2006, cuja ata foi registrada na JUCESP, sob n.º [•], em sessão de [•] de [•] de 2006, e publicada no jornal DCI

– Diário do Comércio, Indústria & Serviços e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOESP) em [•]de [•]

de 2006.

Quantidade de Debêntures e Número de Séries

Serão emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures, em série única.

Valor Nominal Unitário, Valor Total da Emissão e Data de Emissão

As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total

de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão.

Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 28 de abril de 2006.

Conversibilidade, Tipo e Forma

As Debêntures serão da forma nominativa, escritural, não conversíveis em ações de emissão da Emissora,

sem emissão de cautelas ou certificados representativos das Debêntures.

Espécie

As Debêntures serão da espécie subordinada.

Prazo e Data de Vencimento

As Debêntures terão prazo de vencimento de 15 (quinze) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento

fixado em 28 de abril de 2021.

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Distribuição e Negociação

As Debêntures serão distribuídas no mercado primário por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e

operacionalizado pela CETIP e registradas para negociação no mercado secundário no SND, administrado

pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. As Debêntures somente serão admitidas à negociação em

mercado de balcão organizado, não sendo, portanto, admitidas à negociação em bolsa de valores nem em

mercado de balcão não organizado.

As Debêntures serão colocadas junto aos investidores considerados como qualificados nos termos da

Instrução CVM n.º 409/04, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos. Os

interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta deverão subscrever e integralizar lotes mínimos no

valor equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), sendo atendidos, preferencialmente, os

investidores qualificados que se manifestarem primeiro junto ao Coordenador Líder da Oferta.

O Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública das Debêntures de forma a assegurar: (i) que o

tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de

risco dos seus clientes, e (iii) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do

Prospecto referente à Oferta, para leitura obrigatória.

Certificados de Debêntures

Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade

das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela

escrituração das Debêntures. Adicionalmente, será expedido pelo SND o “Relatório de Posição de Ativos”

acompanhado de extrato em nome do titular da Debênture, emitido pela instituição financeira responsável

pela custódia desses títulos quando depositados no SND. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

A subscrição das Debêntures será formalizada por meio da assinatura dos respectivos boletins de subscrição.

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro

rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de

Subscrição”).

As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos

procedimentos da CETIP.

O Coordenador Líder poderá revender, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, as Debêntures

adquiridas em virtude do exercício da garantia firme de colocação, pelo Preço de Subscrição. A revenda das

Debêntures pelo Coordenador Líder, após a publicação do Anúncio de Encerramento, poderá ser feita pelo

preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época. A revenda das Debêntures

deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável.

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Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação

A aceitação dos investidores deverá se dar de acordo com os procedimentos do SDT e/ou da CETIP, durante

o período de distribuição. A revogação da aceitação pelo investidor, por sua vez, deverá se dar mediante

carta protocolada na sede da Emissora até o quinto dia útil posterior a publicação do aviso informando sobre

a suspensão da Emissão.

Remuneração das Debêntures

As Debêntures serão remuneradas de acordo com as seguintes condições (a “Remuneração”):

No período de capitalização, compreendido entre a Data de Emissão, inclusive, e a Data de Vencimento,

inclusive (o “Período de Capitalização”), as Debêntures, que não terão seu Valor Nominal Unitário

atualizado, farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação da Taxa DI, conforme a

seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorDI – 1) onde:

J valor da Remuneração das Debêntures devida, calculada com 6 (seis) casas decimais sem

arredondamento;

VNe Valor Nominal Unitário das Debêntures no Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas

decimais, sem arredondamento;

FatorDI produtório das Taxas DI Over com uso de percentual aplicado, entre a data de início do Período de

Capitalização, inclusive, até a data de cálculo inclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais,

com arredondamento, apurado da seguinte forma:

( )∏=

+=n

1kkTDI1DIFator

onde:

n número total de Taxas DI Over consideradas na atualização das Debêntures, sendo " nDI

" um número inteiro;

TDIk Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, da seguinte forma:

, onde: k 1, 2, ..., n

DIk Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada

com 2 (duas) casas decimais;

11100DI

TDI2521

kk −�

�

���

� +=

19

Observações:

O fator resultante da expressão ( )kTDI1 + é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem

arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários ( )kTDI1 + , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se

o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o

último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas

decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade

responsável pelo seu cálculo.

Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa

DI pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre

a Emissora e os titulares das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a

não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias corridos, aplicar-se-á o disposto nos itens

abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures.

Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação por mais de 10 (dez) dias corridos após a data

esperada para sua apuração e/ou divulgação (o “Período de Ausência da Taxa DI”), ou no caso de

impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário

deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos contados: (i) do primeiro dia em que a Taxa DI não

tenha sido divulgada pelo prazo superior a 10 (dez) dias corridos; ou (ii) do primeiro dia em que a Taxa DI

não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembléia Geral de Debenturistas (no

modo e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para deliberar, em comum acordo

com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º 13/03 e/ou regulamentação aplicável,

sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado. Até a deliberação desse novo

parâmetro de remuneração, será utilizada, para o cálculo de quaisquer obrigações previstas, a última Taxa DI

divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares das Debêntures

quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures.

Caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre a Emissora e os titulares das Debêntures

representando, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, a Emissora optará,

a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a

comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias contados a partir da data da

realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida:

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(i) a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu

conseqüente cancelamento, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da realização da

respectiva Assembléia Geral de Debenturistas ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro,

pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures devida até

a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão. A Taxa DI a ser

utilizada para cálculo da Remuneração das Debêntures neste caso será a última Taxa DI disponível;

ou

(ii) a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu

conseqüente cancelamento, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá a

Data de Vencimento. Nesta alternativa, caso a Emissora pretenda realizar o resgate das Debêntures

em mais de uma data, o resgate deverá ser realizado mediante sorteio, nos termos do parágrafo 1º

do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. Durante o cronograma estipulado pela Emissora para

resgate das Debêntures e até o resgate integral das Debêntures será utilizada outra remuneração, que

será definida pelos titulares das Debêntures e apresentada à Emissora na Assembléia Geral de

Debenturistas a que se refere o item acima. Caso esta outra nova remuneração seja referenciada em

prazo diferente de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de

modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis.

Pagamento da Remuneração

A Remuneração será devida na Data de Vencimento das Debêntures.

Repactuação

Não haverá repactuação programada.

Amortização

Não haverá amortizações parciais do Valor Nominal Unitário, o qual será pago integralmente na Data de

Vencimento das Debêntures, data em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures que

ainda estejam em circulação, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida.

Resgate Antecipado

A Emissora reserva-se o direito de resgatar antecipadamente as Debêntures em circulação, a qualquer

momento, mediante publicação de "Aviso aos Debenturistas", com antecedência mínima de 15 (quinze) dias

da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate.

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O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração,

calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do pagamento das Debêntures resgatadas.

Não será devido, pela Emissora, qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado.

Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, a ser realizado

nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na presença do Agente Fiduciário.

As Debêntures que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas.

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor

Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão

até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

As Debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou

ser colocadas novamente no mercado.

Vencimento Antecipado

O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Escritura de Emissão

e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação,

acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo

pagamento, na ocorrência das hipóteses e condições abaixo:

(i) decretação de falência ou procedimento similar da Emissora;

(ii) apresentação de plano de recuperação judicial ou extra judicial formulado pela Emissora ou

procedimento similar;

(iii) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão, não

sanada em 30 (trinta) dias contados de aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;

(iv) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na

Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for

enviado pelo Agente Fiduciário;

(v) protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de

reais) contra a Emissora que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito

que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé

de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário;

22

(vi) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Emissora pelo Banco Central do Brasil; e

(vii) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora decorrente de inadimplemento contratual,

cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias

da Emissora previstas na Escritura de Emissão.

A ocorrência dos eventos previstos nos itens (iv) a (vii) acima deverá ser tempestivamente informada pela

Emissora ao Agente Fiduciário e este deverá convocar, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis contados

da data da ciência de sua ocorrência, Assembléia Geral de Debenturistas que deverá ser realizada no prazo

mínimo previsto em lei. O Agente Fiduciário somente poderá declarar o vencimento antecipado das

Debêntures se titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das

Debêntures em circulação, reunidos em Assembléia Geral de Debenturistas, optarem por declarar o

vencimento antecipado das Debêntures.

Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora

obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da

Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de ocorrência do vencimento

antecipado, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura da

Emissão, em até 10 (dez) dias úteis contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente

Fiduciário à Emissora, nos termos da Cláusula Nona da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o

fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Escritura de Emissão.

As Debêntures objeto do procedimento descrito no parágrafo anterior serão obrigatoriamente canceladas

pela Emissora.

Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados

pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à

CETIP terão os seus pagamentos realizados junto ao Banco Mandatário desta Emissão.

Assembléia Geral de Debenturistas

Os titulares de Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia Geral, de acordo com o

disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da

comunhão dos titulares de Debêntures.

Aplica-se à Assembléia Geral de Debenturistas, no que couber, além do disposto neste Prospecto e na

Escritura de Emissão, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembléia de acionistas.

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A Assembléia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii)

por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação;

ou (iv) pela CVM.

A Assembléia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de titulares de

Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em circulação e, em segunda convocação,

com qualquer número de titulares de Debêntures.

Serão excluídas do quorum de instalação, as Debêntures que se encontrarem em tesouraria da Emissora, ou

de titularidade de suas coligadas ou controladas.

Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembléias Gerais de Debenturistas.

O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas para prestar aos titulares de

Debêntures as informações que lhe forem solicitadas.

A presidência da Assembléia Geral de Debenturistas caberá, conforme quem a tenha convocado,

respectivamente, ao Agente Fiduciário, à Emissora, ao titular de Debêntures eleito pelos demais ou àquele

que for designado pela CVM.

Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria

dos presentes, exceto os casos de (a) aprovação de nova remuneração quando da extinção, limitação e/ou não

divulgação por mais de 10 dias da taxa utilizada para a remuneração das Debêntures, que dependerá da aprovação

de, no mínimo, 75% dos titulares das Debêntures em circulação; e (b) declaração do vencimento antecipado das

Debêntures, que dependerá da aprovação de, no mínimo, 75% dos titulares das Debêntures em circulação. Encargos Moratórios

Observado o disposto no item Vencimento Antecipado acima, na hipótese de ocorrer impontualidade no

pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso

vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento,

sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa

convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) ao mês e (ii) juros moratórios à razão

de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso.

Decadência dos Direitos aos Acréscimos

O não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações

pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela

Emissora, não confere, ao titular de Debêntures, direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso

no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

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Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, inclusive pelos

Debenturistas, no que se refere ao pagamento do Preço de Subscrição, até o primeiro dia útil subseqüente, se

o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo,

sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser

realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação, também sem qualquer acréscimo de

valor, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.

Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Emissão

A Emissora, a critério do Coordenador Líder da distribuição das Debêntures, poderá solicitar modificação ou

revogação da Oferta perante a CVM na hipótese de alteração substancial, posterior e imprevisível nas

circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Emissão perante a CVM, ou que

o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta.

É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos debenturistas ou para renúncia à

condição da Emissão estabelecida pela Companhia.

A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser

restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures

ofertadas, na forma e condições previstas neste Prospecto deduzida a quantia relativa à CPMF ou quaisquer

outros tributos, taxas ou encargos, sem juros ou atualização monetária.

Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da

modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação,

através de correspondência protocolada na sede da Emissora, o interesse em manter a aceitação da Oferta,

presumida a intenção de manutenção da mesma na hipótese de silêncio.

Na hipótese de revogação da Oferta, ou no caso de o debenturista manifestar a intenção de revogar sua

aceitação a esta Emissão, por discordar das novas condições da Oferta na eventual modificação desta, terá

direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida à aceitação da Oferta, na forma e condições

previstas neste Prospecto, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data de divulgação feita pelo

Coordenador Líder sobre a modificação ou revogação da Oferta, sem qualquer remuneração ou atualização,

deduzida a quantia relativa à CPMF e quaisquer outras taxas ou encargos, sem juros ou correção monetária.

Neste caso, os investidores deverão fornecer um recibo de quitação ao Coordenador Líder referente aos

valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já

integralizadas.

Na hipótese de modificação, a modificação dos termos da Emissão deverá ser divulgada ampla e

imediatamente nos termos deste Prospecto e o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no

momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original

foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições da Emissão.

25

Publicidade

Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da Emissão que, de alguma forma, vierem a envolver,

direta ou indiretamente, os interesses dos titulares de Debêntures, deverão ser publicados sob a forma de

“Aviso aos Debenturistas” no jornal utilizado pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei

das Sociedades por Ações, qual seja, o DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços.

Local onde as Debêntures Podem ser Adquiridas

Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar o Coordenador Líder no endereço abaixo indicado:

Coordenador Líder:

Banco Santander Brasil S.A.

Rua Amador Bueno n.º 474

04752-005 São Paulo, SP

At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni

Depto.: Mercado de Capitais

Telefone: (11) 5538 6792

Fac-símile: (11) 5538 8252

E-mail: ricardoc@santanderbanespa.com.br

www.santander.com.br

Público Alvo

A Oferta será destinada a investidores pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão,

administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,

seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e demais investidores institucionais

ou qualificados, conforme definido na Instrução CVM n.º 409/04.

Opção de Lote Suplementar

Não haverá opção de lote suplementar.

Limite de Emissão

Não há limite de emissão aplicável a esta Emissão, conforme previsto no Parágrafo Quarto do artigo 60 da

Lei das Sociedades por Ações.

Fundo de Amortização

Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

26

Declaração de Inadequação do Investimento

A Oferta não é destinada aos investidores que necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o

mercado secundário no Brasil para negociação de debêntures é restrito.

Informações Complementares

Quaisquer informações complementares sobre a Emissora, a Oferta e as Debêntures poderão ser obtidas na

CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5.º andar, Rio de Janeiro – RJ, tel.: (21)

3233-8686 ou (b) Rua Libero Badaró, n.º 471, 7º andar, São Paulo – SP, tel.: (11) 2146-2000, webpage:

www.cvm.gov.br, ou na sede do Coordenador Líder, no endereço constante acima.

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES

Nos termos da Lei n.º 6.385/76 e da Instrução CVM n.º 400/03, foi celebrado o “Contrato de Distribuição

Pública de Debêntures Simples, da Espécie Subordinada, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da

3ª Emissão do Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A.”, por meio do qual a Emissora contratou o

Coordenador Líder para ser o responsável pela colocação das Debêntures junto ao público.

De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição pública das Debêntures será realizada conforme as

condições descritas a seguir.

Regime e Prazo de Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme, com intermediação de

instituições financeiras, para colocação por meio do sistema do SDT, administrado pela ANDIMA e

operacionalizado pela CETIP, mediante observância do plano de distribuição das Debêntures descrito na

Seção “Características da Oferta”.

O prazo de colocação das Debêntures será de 2 (dois) dias (úteis) contados da data da publicação do

Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”).

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia na sede da Emissora e na sede do

Coordenador Líder.

Cronograma de Etapas da Oferta

Início da Oferta A Oferta, devidamente registrada perante a CVM, terá início após a publicação do

Anúncio de Início.

27

Prazo de Colocação 2 (dois) dias úteis a partir da publicação do Anúncio de Início.

Manifestação de aceitação da Oferta pelos investidores

Após o início da Oferta, os investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão manifestar a sua intenção de adquiri-las junto ao Coordenador Líder, a qualquer momento a partir do primeiro dia útil do Prazo de Colocação.

Distribuição junto ao público

As Debêntures serão colocadas junto aos investidores considerados como qualificados nos termos da Instrução CVM n.º 409/04, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos. Os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta deverão subscrever e integralizar lotes mínimos no valor equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), sendo atendidos, preferencialmente, os investidores qualificados que se manifestarem primeiro junto ao Coordenador Líder da Oferta.

Subscrição e integralização das Debêntures

A subscrição das Debêntures será formalizada por meio da assinatura dos respectivos boletins de subscrição. A integralização das Debêntures deverá ser efetuada à vista, no ato da assinatura dos respectivos boletins de subscrição. O pagamento das Debêntures deverá ser realizado em moeda corrente nacional e não serão emitidos certificados representativos das Debêntures.

Modificação ou Revogação da Oferta

O Coordenador Líder divulgará imediatamente, aos investidores, notícia sobre eventual modificação ou revogação da Oferta, por meio dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início. No caso de modificação da Oferta, o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições da Emissão.

Manifestação de aceitação da Oferta pelos investidores, na hipótese de modificação das condições da Oferta

Os investidores terão 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder referida acima, para manifestar seu interesse em manter a aceitação da Oferta, por meio de correspondência protocolada na sede da Emissora, sendo presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio.

Prazo para restituição de valores aos investidores na hipótese de modificação ou revogação da Oferta

Em caso de (i) modificação da Oferta e o investidor não aceitar essa modificação e

(ii) revogação da Oferta, os montantes eventualmente entregues pelos investidores na

subscrição e integralização de Debêntures serão integralmente restituídos pelo

Coordenador Líder aos respectivos investidores, no prazo de 10 (dez) dias úteis

contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder referida no item

acima, sem qualquer remuneração ou atualização monetária, deduzidos dos encargos,

taxas e tributos devidos, inclusive a quantia relativa à CPMF.

Divulgação do Resultado da Oferta

O resultado da Oferta será divulgado ao término da Oferta, por meio da publicação

do Anúncio de Encerramento no jornal utilizado pela Emissora para efetuar as

publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação da CVM,

qual seja, DCI – Diário do Comércio, Indústria & Serviços.

28

Comissões

Pela execução dos serviços previstos no Contrato de Distribuição, a Emissora pagará ao Coordenador Líder,

na data da liquidação financeira das operações de integralização de Debêntures no âmbito da Oferta, a

seguinte remuneração:

(i) Comissão de Estruturação: no montante de 0,1% (um décimo por cento) sobre o número total

de Debêntures efetivamente emitidas pela Emissora multiplicado pelo Valor Nominal Unitário

das Debêntures na Data de Emissão;

(ii) Comissão de Colocação: no montante de 0,05% (cinco centésimos por cento) sobre o número

total de Debêntures efetivamente emitidas pela Emissora multiplicado pelo Valor Nominal

Unitário das Debêntures na Data de Emissão; e

(iii) Prêmio de Garantia Firme: no montante de 0,05% (cinco centésimos por cento) sobre o

número total de Debêntures efetivamente emitidas pela Emissora multiplicado pelo Valor

Nominal Unitário das Debêntures na Data de Emissão.

Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pela Emissora ao Coordenador Líder, direta ou

indiretamente, relativa à Oferta das Debêntures, sem prévia manifestação da CVM. Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder

O Coordenador Líder é acionista controlador da Emissora, sendo uma das instituições financeiras que

integram o Conglomerado Santander Banespa. O Coordenador Líder mantém relacionamento comercial com

a Emissora, estabelecido de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro. Para maiores informações,

vide item “Atividades da Companhia – Organograma Societário“ e item “Capital Social, Dividendos e

Acionistas – Acionista Controlador“, na seção “Informações sobre a Emissora” deste Prospecto.

Demonstrativo do Custo da Distribuição das Debêntures

Custo da Distribuição Montante (em R$)

Comissões [•]

Taxa de Registro na CVM 82.870,00

Taxa ANBID [8.000,00]

Despesas com publicação [42.000,00]

Total [•]

Custo Unitário de Distribuição

Preço por Debênture (R$)* Custo por Debênture (R$) Montante líquido para a Emissora (R$)

10.000,00 [•] [•] * com base no Valor Nominal Unitário na Data de Emissão

29

Montante da Emissão (R$) Montante Líquido para a Emissora (R$)

1.000.000.000,00 [•]

Contrato de Garantia de Liquidez e Contrato de Estabilização de Preço Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. Não há e nem será firmado contrato de estabilização de preços das Debêntures.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos por meio da Emissão destinar-se-ão ao financiamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, nos termos de seu estatuto social vigente, bem como à composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. Além de financiar novas operações de arrendamento mercantil, os recursos captados por meio da Oferta permitirão o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo de sua política de crédito praticada. Os recursos serão totalmente utilizados, em um primeiro momento, à composição de caixa da Emissora, sendo mantidos em aplicações de alta liquidez, notadamente títulos públicos federais e Certificados de Depósito Interfinanceiro (CDI), inclusive de emissão do Banco Santander Brasil, sendo a remuneração de tais aplicações compatível com a remuneração das Debêntures e, posteriormente, de acordo com a demanda do mercado por novos financiamentos, serão alocados para novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e/ou para o alongamento de planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora. Para informações a respeito do impacto da Emissão na situação patrimonial e nos resultados da Emissora, veja o item "Capitalização", na Seção “Situação Financeira” deste Prospecto.

30

FATORES DE RISCO

O investimento em debêntures envolve riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Antes de

tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem considerar

cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as

informações disponíveis neste Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta Seção.

Esses riscos decorrem de fatores macroeconômicos, de liquidez, crédito, mercado, regulamentação

específica, entre outros, que se relacionam tanto com a Emissora como com as próprias Debêntures, objeto

dessa Emissão.

O potencial investidor deve ler esta Seção cuidadosamente em conjunto com todas as demais informações

que estão descritas neste Prospecto.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Política Econômica do Governo Federal

A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica praticada

pelo Governo Federal. Freqüentemente, o governo brasileiro intervém na economia do país, realizando,

ocasionalmente, mudanças repentinas nas suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a

inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido alterações nas taxas de juros,

desvalorização da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de

eletricidade, aumento da carga tributária, entre outras medidas. Essas políticas, bem como algumas condições

macroeconômicas, causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais

brasileiro.

A adoção de medidas que possam (i) resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia,

instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou (ii) influenciar a política fiscal poderão impactar os

negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Companhia.

Efeitos da Política Anti-Inflacionária

O Brasil experimentou, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a

implementação do Plano Real, em 1994. A adoção de política de câmbio flutuante e a desvalorização do

Real em relação ao dólar dos Estados Unidos da América, iniciada com a crise cambial ocorrida no início de

1999, pode criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, criando a necessidade de adoção de políticas

recessivas pelo Governo Federal, que podem afetar a economia como um todo, inclusive a Companhia.

A inflação, juntamente com medidas governamentais destinadas a combatê-la, e as especulações acerca

dessas medidas, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira no passado recente.

31

Em junho de 1999, o CMN fixou os valores de 6,0% e 4,0% como metas de inflação para os anos 2000 e

2001, respectivamente. No ano 2000, a meta foi cumprida, com a inflação situando-se em 5,97%, mas em

2001, a meta de inflação não foi cumprida, tendo a inflação atingido 7,67%. Para os anos de 2002 e 2003,

foram fixadas metas de 3,5% e 4,0%, respectivamente. Nos anos de 2002 e 2003, as metas não foram

cumpridas, tendo a inflação atingido 12,53% em 2002 e 9,30% em 2003.

Para o ano de 2004, o CMN definiu a meta de inflação em 4,5% com tolerância de erro de 2,50% para mais

ou para menos, tendo a inflação atingido 7,6%. Para 2005, a meta de inflação foi fixada em 5,10% com

tolerância de erro de 2,50% para mais ou para menos e, para 2006, a meta de inflação foi fixada em 4,50%

com tolerância de erro de 2,00% para mais ou para menos. Não existem garantias de que as metas de

inflação relativas aos anos de 2005 e 2006 serão alcançadas.

Caso as taxas de inflação venham a aumentar, eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo

Federal pode vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica, gerando conseqüências

negativas para os negócios da Companhia, sua condição financeira e o resultado de suas operações.

Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros

As dívidas da Companhia estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado, assim como os

contratos de leasing celebrados pela Companhia com seus clientes. Na hipótese de elevação das taxas de

juros; (i) serão aumentados os custos e pagamentos do serviço da dívida da Companhia (ver item

“Capitalização”, na Seção “Situação Financeira”); e (ii) o risco de crédito dos clientes da Companhia poderá

se deteriorar. Neste caso, os negócios da Companhia, sua condição financeira e o resultado de suas

operações serão afetados negativamente.

Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica

As operações de arrendamento mercantil apresentam historicamente uma correlação direta com o

desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira,

ocasionada seja por crises internas ou crises externas, pode acarretar à Companhia redução do seu nível de

operações e receitas e, ainda, o aumento nos índices de inadimplência de suas carteira de operações já

contratadas.

Aumento da Carga Tributária

Caso o Governo Federal implemente mudanças na legislação fiscal vigente que acarretem aumento nas

alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras em geral, ou sobre as operações de

leasing em especial, as atividades, resultados operacionais e condição financeira da Emissora poderão ser

negativamente afetados.

32

RISCOS RELACIONADOS ÀS OPERAÇÕES DE LEASING

Regulamentação das Operações de Leasing

As operações de leasing estão sujeitas à regulamentação específica fixada pelo CMN e pelo Banco Central.

Da mesma forma que em outros setores da economia sujeitos à regulamentação específica, tais órgãos

reguladores têm poderes para editar normas que podem vir a alterar de forma profunda as atividades

desenvolvidas pelas instituições que tem o leasing como um de seus produtos, como a Companhia, podendo

causar impactos adversos em seus resultados.

Risco de Crédito

As operações de leasing envolvem a análise de crédito de clientes por parte das companhias que contratam o

arrendamento mercantil. Caso o país venha a atravessar situações macroeconômicas adversas no futuro, o

risco de crédito de seus clientes e dos clientes da Companhia pode vir a se deteriorar rapidamente,

comprometendo, assim, os seus resultados.

Concorrência de Outros Produtos Financeiros

O leasing enfrenta a concorrência de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro. Dessa forma, caso

seja mais vantajoso para as instituições financeiras e/ou para os contratados fazer uso de outros instrumentos

que não o arrendamento mercantil, como, por exemplo, o CDC, os negócios das companhias que operam

com o arrendamento mercantil, tal como a Companhia, serão negativamente afetados.

RISCOS RELACIONADOS À EMISSÃO

Quorum para Deliberações em Assembléia Geral de Debenturistas Nas deliberações da assembléia geral de debenturistas, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações

serão tomadas pela maioria dos presentes à assembléia, com exceção da modificação das condições das

Debêntures, que deverá ser deliberada por debenturistas que representem, no mínimo, 75% das Debêntures

em circulação.

Por essa razão, o titular de Debêntures que desejar aprovar, em assembléia, qualquer matéria de interesse dos

Debenturistas, observado o quorum estabelecido na Escritura de Emissão, poderá ter voto vencido e não

obter a aprovação pretendida.

33

Orientações do Acionista Controlador, Detentor de Debêntures, com Relação às Debêntures

Para os fins dessa Emissão, consideram-se Debêntures em circulação todas as Debêntures em circulação no

mercado menos aquelas mantidas em tesouraria da Emissora. O acionista controlador da Companhia, caso

venha adquirir Debêntures, poderá validamente votar nas Assembléias de Debenturistas. Nesse caso, o

Banco Santander Brasil, como acionista controlador, poderá orientar o sentido de seu voto nas Assembléias de

Debenturistas levando em consideração não apenas os seus interesses de Debenturista, como também os

interesses da Emissora.

Subordinação aos Demais Credores da Companhia

Os direitos creditórios representados pelas Debêntures são do tipo subordinado, conforme previsto na

Escritura de Emissão.

Assim, nos termos do art. 58, parágrafo quarto da Lei das Sociedades por Ações e o art. 83, inciso VIII da

Lei de Falências, caso ocorra um dos eventos de falência, liquidação judicial ou extrajudicial, intervenção ou

qualquer outro evento semelhante em relação à Emissora, o recebimento de qualquer montante pelos

debenturistas desta Emissão estará subordinado ao pagamento prévio de todos os demais credores, mesmo os

quirografários, exceção feita aos próprios acionistas da Emissora, podendo impossibilitar o recebimento

pelos debenturistas dos valores devidos com relação às Debêntures, seja a título de Amortização,

Remuneração, eventuais encargos de mora ou outros montantes a eles devidos nos termos da Escritura de

Emissão.

A subordinação prevista nessa Emissão concorrerá em igualdade de condições com os debenturistas da 1a.

Emissão e da 2a. Emissão da Companhia que também são da espécie subordinada.

Baixa liquidez do mercado brasileiro secundário de debêntures

O mercado secundário brasileiro para a negociação de debêntures apresenta, atualmente, baixa liquidez, e

não há garantia de que, no futuro, haja mercado que proporcione aos seus subscritores a possibilidade de

alienação, caso decida-se pelo desinvestimento. Por esta razão, os titulares das Debêntures podem ter

dificuldade de vendê-las no mercado secundário.

Vencimento Antecipado das Debêntures

Caso ocorra uma das hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, conforme disposto na Escritura de

Emissão, as Debêntures poderão ser declaradas vencidas todas ao mesmo tempo e, neste caso, a Emissora

poderá ter dificuldades em obter recursos financeiros suficientes para realizar seu pagamento.

34

Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP

A Súmula nº 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o

devedor ao pagamento de juros de acordo com a taxa divulgada pela ANBID/CETIP. A referida Súmula não

vincula as decisões do Poder Judiciário. Há, no entanto a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a

Súmula 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator

de remuneração das Debêntures. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo

Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração

inferior à atual remuneração das Debêntures.

RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA

Orientações do Acionista Controlador com Relação aos Negócios da Companhia

A Companhia é controlada pelo Banco Santander Brasil e o eventual desempenho negativo deste último e

demais companhias controladas e coligadas pode vir a impactar adversamente desempenho da Companhia.

O Banco Santander Brasil poderá, no futuro, se utilizar de sua condição de acionista controlador para

determinar que a Emissora se dedique a certas atividades e efetue certos dispêndios não orientados

necessariamente para aprimorar os negócios e o resultado operacional da Companhia.

Descasamento de Taxas e de Prazo das Operações de Leasing com Relação às Taxas e ao Prazo

Utilizado nas Operações de Captação de Recursos pela Companhia

A Companhia capta recursos junto a instituições financeiras a diferentes taxas e indexadores e pode não

conseguir repassar a seus clientes tais condições de remuneração, podendo conceder financiamentos com

indexadores diferentes. Caso a gestão do descasamento de taxas e indexadores da Companhia não seja

eficiente para minimizar a exposição da Companhia, o descasamento de taxas e prazos entre a captação de

recursos pela Companhia e os financiamentos por ela concedidos pode vir a afetar adversamente o fluxo de

caixa e o desempenho financeiro da Companhia. Execução das Garantias das Operações de Leasing

As operações de leasing apresentam grande diferencial se comparadas com outras modalidades de contratos

em função das garantias que oferecem para a companhia arrendadora, uma vez que o bem arrendado é de sua

propriedade até que o cliente efetue o pagamento integral do arrendamento. No entanto, a Companhia tem

encontrado algumas dificuldades na retomada de veículos, por exemplo, em casos em que o cliente transfere

“informalmente” o veículo para terceiros antes de quitar a totalidade do arrendamento. O aumento na

ocorrência de tais práticas pode vir a dificultar a retomada do bem no caso de inadimplência de clientes da

Companhia, afetando negativamente suas operações e desempenho financeiro.

35

Concentração na Carteira de Leasing

As operações de leasing realizadas pela Companhia concentram-se fortemente no setor de automóveis novos

e usados, que, por sua vez, é suscetível a crises econômico-financeiras apresentando uma correlação direta

com o desempenho macroeconômico do país. Dessa forma, no caso de crise econômica que implique na

redução da demanda no setor automobilístico, haverá redução dos arrendamentos como forma de aquisição

de veículos, afetando negativamente os resultados da Companhia.

Evolução do Mercado de Arrendamento Mercantil

Enquanto não são aplicados para o financiamento de suas operações de arrendamento mercantil, os recursos

captados pela Companhia devem ser aplicados em títulos públicos federais ou Certificados de Depósito

Interfinanceiro (CDI). Caso as operações de arrendamento mercantil não apresentem o crescimento

esperado, a remuneração dos recursos da Companhia resultante da aplicação na forma da regulamentação

vigente poderá ser inferior aos lucros obtidos com a concessão de financiamentos, podendo afetar a

capacidade financeira da Companhia.

Informações Acerca do Futuro da Companhia

Este Prospecto contém informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia que refletem as

opiniões da Companhia em relação ao desenvolvimento futuro e que, como em qualquer atividade

econômica, envolvem riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro da Companhia seja

consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui

indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nesta Seção “Fatores de Risco” e em outras seções deste

Prospecto. As expressões “acredita que”, “espera que” e “antecipa que”, bem como outras expressões

similares identificam informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia. Os potenciais

investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste

Prospecto e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou

expectativas.

36

DESCRITIVO PRELIMINAR

A presente seção contém informações apresentadas em outras seções deste Prospecto acerca da Companhia

e do Santander Banespa, mas não possui todas as informações que deverão ser consideradas pelos

investidores antes de se tomar uma decisão de investimento nas Debêntures objeto da Oferta. A leitura da

presente seção não substitui a leitura deste Prospecto.

A COMPANHIA

Constituída em 24 de outubro de 1994 sob forma de sociedade por ações de capital aberto, a Companhia tem

como objeto social a prática de todas as operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas

disposições legais e regulamentares.

A Companhia atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e

caminhões), máquinas e equipamentos, equipamentos de informática e outros, ocupando, em dezembro de

2005, a 18ª posição no ranking do mercado nacional de leasing.

O principal produto da Companhia é o leasing de veículos leves, novos e usados, para pessoa jurídica, sendo

este seu principal mercado de atuação. Assim, a atuação da Companhia está diretamente relacionada ao

desempenho da indústria automobilística nacional, mais especificamente ao desempenho da indústria

nacional de veículos leves. Além disso, a atuação da Companhia não depende do desempenho do mercado

estrangeiro. Segundo dados publicados pela ABEL, em dezembro de 2005, a carteira de leasing da

Companhia era composta por 8.147 contratos ativos, representando para a Companhia, 0,96% em

participação de mercado.

Em 31 de dezembro de 2005, o Ativo Total da Companhia correspondia a R$ 1.857.308 mil, o Resultado

Bruto de Intermediação Financeira, a R$ 17.417 mil e o Patrimônio Líquido a R$ 55.462.

A Companhia é controlada diretamente pelo Banco Santander Brasil, Coordenador Líder da Oferta, e integra

o Santander Banespa, conglomerado financeiro cujas empresas integrantes têm como controlador, direta ou

indiretamente, o Banco Santander Central Hispano S.A. O esquema a seguir mostra as companhias

controladoras, e as companhias coligadas ao, Santander Brasil Arrendamento em 31 de janeiro de 2006,

indicando as respectivas participações:

37

O BANCO SANTANDER BRASIL

O Banco Santander Brasil, instituição integrante do Santander Banespa, foi formado a partir da fusão de dois

bancos: o Banco Geral do Comércio (adquirido em 1997) e o Banco Noroeste S.A. (adquirido em 1998) e

opera como banco múltiplo. Encerrou o ano de 2005 com um lucro líquido no exercício de R$ 59 milhões.

Em dezembro de 2005, possuía patrimônio líquido de R$ 55,5 milhões e um total de ativos de R$ 1.857

milhões

O Grupo Santander opera no Brasil desde 1982 e deu início, na década de 1990, a um processo de crescimento

com a aquisição de cinco instituições financeiras: Banco Geral do Comércio, Banco Noroeste S.A., Banco

Meridional S.A., Banco Bozano, Simonsen S.A. e Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa.

Atualmente o Santander Banespa opera por meio de quatro bancos: Banco Santander, Banco Santander

Brasil, Banespa e Banco Santander Meridional. As operações dos bancos e das empresas do setor financeiro

e de seguros são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no

mercado financeiro.

O Grupo Santander posiciona-se entre os dez principais bancos do mundo e é o primeiro na Zona do Euro

em valor de mercado. Fundado em 1857, contava, em dezembro de 2005 com 63 milhões de clientes, 10.200

agências, 129.196 funcionários e presença em mais de 40 países. É o principal grupo financeiro na Espanha

e na América Latina e tem papel relevante na Europa, principalmente no Reino Unido, depois da aquisição

do Abbey National, e em Portugal, onde é proprietário do terceiro grupo financeiro. Na Alemanha, na Itália

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A

GRUPO EMPRESARIAL SANTANDER, S.L.

SANTANDER SEGUROS S.A.

BANCO SANTANDER S.A.

BANCO SANTANDER BRASIL S.A.

BANCO SANTANDER MERIDIONAL S.A.

UNIVERSIA BRASIL

S.A.

SANTANDER CAPITALIZAÇÃO

S.A.

SANTANDER BANESPA

SEGUROS S.A.

BANCO DO ESTADO DE SÃO PAULO S.A. - BANESPA.

BANESPA S.A. – CORRETORA DE CÂMBIO E TÍTULOS

SANTANDER BANESPA COMPANHIA DE ARRENDAMENTO

MERCANTIL

BANESPA S.A – SERV. TÉCNICOS ADMINISTRATIVOS E DE

CORRETAGEM DE SEGUROS

SANTANDER BRASIL S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

SANTANDER BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS S.A.

SANTANDER BANESPA ASSET MANAGEMENT LTDA

SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

SANTANDER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA.

SANTANDER BRASIL PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.

SANTANDER CIA. SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS

SANTANDER BANESPA ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS

LTDA

NORCHEM HOLDING NEGÓCIOS S.A.

AGROPECUÁRIA TAPIRAPÉ S.A.

ORGANOGRAMA SANTANDER BANESPA

NORCHEM PARTICIPAÇÃO E CONSULTORIA S.A.

98,98%(T/V)

96,71% (T/V)

3,28% (T/V) 99,99%

0,02%

99,98%

98,71% (V) 97,41% (T)

98,18% (T) 100% (V)

97,04% (V) 95,31% (T)

2,66%(T) 2,72% (V)

99,99%(T)99,99%

(V)

99,99%

99,99%

99,99%

100%

99,99%

11,52% (T)

4,94% (V)

87,54% (T)

95,05% (V)

99,99%

99,99%

99,99% (T/V)

0,22% (V) 0,77% (T)

21,75% (T)

28,99% (V)

49,99%

99,99% (T)

100% (V)

99,99% (T/V)

99,99%

99,99%

31.01.2006

DATA-BASE:

0,01%

38

e em sete outros países europeus mantém o Santander Consumer Finance, uma unidade especializada no

financiamento ao consumo. No total, administra ativos de US$ 881,7 bilhões.

A estratégia do Coordenador Líder, integrada à estratégia do Santander Banespa, é aumentar a sua base de

clientes e a sua penetração na base já existente, garantindo assim um crescimento, ambos em termos de

rentabilidade e market share em todos os segmentos que o banco atua, principalmente nas regiões Sul e

Sudeste do Brasil. O Coordenador Líder foi a terceira instituição no ranking de originação de renda fixa da

ANBID em 2004, tendo intermediado operações que montam a R$ 2,456 bilhões.

Durante o ano de 2004, destacam-se as seguintes operações de mercado de capitais nas quais o Coordenador

Líder esteve envolvido: (i) a emissão de debêntures da Corsern, no montante de R$ 120 milhões; (ii) a

emissão de debêntures da Cia. de eletricidade do Rio de Janeiro, no montante de R$ 294 milhões; (iii) a

emissão de debêntures da Brasil Telecom S.A., no montante de R$ 600 milhões; (iv) a emissão de

debêntures da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, no montante de R$ 1,5 bilhão e (v) emissão

de debêntures da Neoenergia S.A., no montante de R$ 315 milhões. No primeiro semestre de 2005, as

operações de renda fixa que merecem destaque são: (i) a 7a emissão de debêntures da Companhia de

Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$ 300 milhões; (ii) a 3a emissão de

debêntures da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro – Ampla, no valor de R$ 400 milhões; (iii) a 1ª

emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada, da

Santander Brasil Arrendamento, no valor de R$ 400 milhões; (iv) a 2ª emissão de debêntures simples da

Telesp Celular Participações S.A.no valor de R$ 1,0 bilhão e (v) a 3ª emissão de debêntures simples da

Companhia Paranaense de Energia no valor de R$ 400 milhões.

Em 2005, as operações de renda fixa que merecem destaque são: (i) a 7a emissão de debêntures da

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$ 300 milhões; (ii) a 3a

emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro – Ampla, no valor de R$ 400

milhões; (iii) a 2ª emissão de debêntures simples da Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$ 1,0

bilhão; (iv) a 3ª emissão de debêntures simples da Companhia Paranaense de Energia, no valor de R$ 400

milhões e (v) a 5ª emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – Coelba, no

valor de R$ 540 milhões (vi) 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única,

da espécie subordinada, da Santander Brasil Arrendamento, no valor de R$ 1,2 bilhão.

No segmento de operações estruturadas, o Banco Santander Brasil intermediou importantes operações do

mercado, via utilização de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de

Recebíveis Imobiliários (CRIs). Em 2003, o Coordenador Líder estruturou FIDCs para a (i) Braskem S.A.

no total de R$ 200 milhões, e (ii) Parmalat Brasil S.A., no total de R$ 110 milhões. Além disso, o Banco

Santander Brasil intermediou mais de 50% das operações de CRIs, em operações lastreadas em contratos de

locação com a Nestlé Ltda e Telesp Celular S.A. Em 2004, o Banco Santander Brasil estruturou o FIDC para

Furnas Centrais S.A., no montante de R$ 336,35 milhões. Em 2005, o Banco Santander atuou como

coordenador líder das emissões de FIDCs de Furnas Centrais Elétricas S.A. no valor de R$ 878 milhões e do

Sistema Cataguazes Leopoldina no valor de R$ 210 milhões.

39

Em 2005 o Banco Santander Brasil atuou como coordenador líder das emissões de FIDCs de Furnas no valor

de R$ 878 milhões, do Sistema Cataguazes Leopoldina, no valor de R$ 210 milhões e da 31ª série da 1ª

emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Rio Bravo Secutitizadora lastreado em créditos

imobiliários devidos pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás, no valor de R$ 200 milhões, liderou a

emissão de 2 séries do FIDC BGN LIFE Crédito consignado, no valor de R$ 400 milhões.

O SANTANDER BANESPA

O Santander Banespa pertence ao Grupo Santander e representa um conglomerado financeiro do qual a Companhia é parte, composto por sociedades que atuam em diversas modalidades da atividade bancária, cuja sociedade controladora é, direta ou indiretamente, o Banco Santander Central Hispano S.A. São integrantes do Santander Banespa: o Banco Santander Brasil, o Banco Santander Meridional, o Banco Santander (controlador do Banespa) e a Santander Seguradora S.A. A partir de uma série de aquisições iniciadas em 1997, o Grupo Santander começou um processo de expansão de suas atividades de varejo no Brasil. Foram adquiridas cinco importantes instituições financeiras, num processo que se completou com a aquisição do Banespa em novembro de 2000, as quais formaram o Santander Banespa. As suas principais instituições são as seguintes:

BANCO SANTANDER O Banco Santander atua essencialmente como a holding do Banespa. O Banco Santander é um banco múltiplo, com ênfase no mercado bancário atacadista e, em conjunto com o Banco Santander Meridional, conduz operações bancárias de varejo na cidade de São Paulo e no sul do Brasil.

BANCO SANTANDER MERIDIONAL

O Banco Santander Meridional é um banco múltiplo integrante do Santander Banespa. Passou a pertencer ao Grupo Santander por meio da aquisição anunciada em 19 de janeiro de 2000, efetivada em 16 de maio de 2000 pelo Banco Central, e em 13 de junho de 2000 pelo Banco Central da Espanha. Antes de 19 de janeiro de 2000, o Banco Meridional S.A. havia sido adquirido do governo federal brasileiro em um leilão público, onde 100% do capital votante e 32.8% do total de ações preferenciais tornaram-se propriedade do Grupo Bozano, Simonsen por meio da Goldener Inc., uma das empresas subsidiárias desse grupo. Após a aquisição, realizada no final de 1997, uma série de reorganizações e recapitalizações tornaram o Banco Bozano uma subsidiária Banco Meridional S.A., efetivada em 2 de junho de 1998.

40

BANESPA

Em 20 de novembro de 2000, o Banco Santander Central Hispano S.A. adquiriu do governo federal brasileiro 60% do capital votante e 30% do total de ações do Banespa por meio de um leilão público. O Banco Santander Central Hispano S.A. subseqüentemente aumentou sua participação por meio de uma oferta de compra de ações iniciada em 30 de abril de 2001 e, posteriormente, por outras compras, sendo que, em 31 de dezembro de 2005, possuía indiretamente 98,18% do capital total do Banespa. O Banespa é um banco múltiplo focado no segmento de varejo do Estado de São Paulo. O Banespa perfaz operações comerciais, de câmbio, de financiamento, de crédito imobiliário e leasing comercial. Os clientes do Banespa vão desde pessoas físicas a pequenas e médias empresas, às quais presta serviços por meio de sua sede em São Paulo e de sua rede bancária. O Banespa também fornece determinados serviços bancários internacionais por meio de suas filiais em Tóquio e nas Ilhas Cayman. Em 31 de dezembro de 2005, a rede bancária regional do Banespa consistia em 1.360 pontos-de-venda. Em 31 de dezembro de 2005, o Banespa detinha um ativo de R$ 40.875,3 milhões, um portfolio total de crédito (empréstimo líquido para perdas de crédito) de R$ 10.679,7 milhões, um total de depósitos de R$ 12.869,8 milhões e um patrimônio líquido de R$ 4.794,6 milhões.

INFORMAÇÕES SOBRE AS ATIVIDADES DO SANTANDER BANESPA Em 31 de dezembro de 2005, o Santander Banespa possuía um ativo de R$ 88.934 milhões, um total de crédito (empréstimo líquido para perdas de crédito) de R$ 20.677 milhões, um total de depósitos de R$ 27.743,9 milhões, um patrimônio líquido de R$ 7.536,9 milhões e um índice de Basiléia de 14,13%. possuía aproximadamente 6,7 milhões de clientes. O Santander Banespa opera no Brasil com 1.897 pontos-de-venda, divididos entre agências e postos de atendimento bancário e 7.119 caixas eletrônicos. Concentra suas atividades nas regiões Sul e Sudeste e tem presença significativa nos Estados de São Paulo e do Rio Grande do Sul. Em 31 de dezembro de 2005, o Santander Banespa contava com 22.411 funcionários.

ORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Todas as atividades do Santander Banespa são organizadas sob a administração de um único Conselho de Administração. O Banespa, o Banco Santander, o Banco Santander Brasil e o Banco Santander Meridional, apesar de serem entidades legais separadas, operam sob a mesma administração e dividem algumas funções administrativas, tais como: contabilidade, recursos humanos, tecnologia da informação, serviços jurídicos, relações com investidores, tesouraria e marketing. O Santander Banespa divulga no Brasil tanto os bancos individualmente quanto sob o nome Santander Banespa, com os bancos utilizando seus logos independentemente, de acordo com o público-alvo. O nome Santander Banespa é usado abaixo de cada logo individual para marketing institucional.

41

SITUAÇÃO FINANCEIRA

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA COMPANHIA

As informações financeiras selecionadas da Companhia estão em conformidade com as demonstrações

financeiras auditadas da Companhia para os respectivos períodos indicados, que seguem anexas a este

Prospecto e devem, portanto, ser lidas em conjunto com as mesmas. As Demonstrações Financeiras e

respectivas notas explicativas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005

foram auditadas, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com as normas contábeis e

legislação aplicáveis às sociedades de arrendamento mercantil. Dessa forma, cumpre ressaltar que a

Companhia registra suas operações e elabora suas demonstrações contábeis de acordo com as diretrizes

estabelecidas pela legislação societária, pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. Tais diretrizes

requerem que o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo

permanente como superveniência ou insuficiência de depreciação. Não obstante, as referidas diretrizes não

requerem a reclassificação das operações realizadas pelas companhias de arrendamento mercantil, operações

que permanecem registradas em conformidade com as disposições da legislação contábil vigente, nas

rubricas de ativo circulante, realizável a longo prazo e rendas de arrendamento.

Resumo das Principais Práticas Contábeis

Ativos e Passivos, Circulante e a Longo Prazo. São demonstrados pelos valores de realização e/ou de

exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou

incorridos até a data do balanço, calculados pro rata die e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir

o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões para operações de crédito são

fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e não vencidas); na experiência

passada, expectativas futuras e riscos específicos das carteiras; e na política de avaliação de risco da

Administração da Companhia na constituição das provisões. Os saldos realizáveis e exigíveis em até doze

meses são classificados no ativo e passivo circulante, respectivamente, exceto pelos títulos classificados

como “Títulos para Negociação”, que estão classificados integralmente no curto prazo.

Títulos e Valores Mobiliários. São classificados como: “títulos para negociação”, “títulos disponíveis para

venda” e “títulos mantidos até o vencimento”. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias

“títulos para negociação” e “títulos mantidos até o vencimento” estão demonstrados pelo valor de aquisição

acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados pro rata die, ajustados ao valor de

mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrentes de tal ajuste em contrapartida (i) da

adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores

mobiliários classificados na categoria “títulos para negociação”; e (ii) da conta destacada do patrimônio

líquido, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria “títulos disponíveis para

venda”. Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria “mantidos até o vencimento” estão

42

demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados

pro rata die, os quais estão registrados no resultado do período, sendo registradas provisões para perdas

sempre que houver perda permanente no valor de realização de tais títulos e valores mobiliários.

Instrumentos Financeiros Derivativos. Os instrumentos derivativos designados como parte de uma

estrutura de proteção contra riscos (hedge) podem ser classificados como hedge de risco de mercado ou

hedge de fluxo de caixa. Os instrumentos financeiros destinados a hedge e os respectivos objetos de hedge

são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte: (i) para aqueles classificados na categoria de risco

de mercado, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou

despesa, no resultado do período; e (ii) para aqueles classificados na categoria de fluxo de caixa, a

valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido.

Arrendamentos a Receber. Os contratos de arrendamento de bens são registrados pelos correspondentes

valores das contraprestações a receber que indicam os valores das parcelas a vencer dos contratos em conta

de arrendamentos a receber, em contrapartida a conta retificadora de rendas a apropriar. As rendas

decorrentes dos contratos de arrendamento são apropriadas pelo valor das contraprestações na data dos

vencimentos.

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa. É constituída com base na análise dos riscos de

realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas atendidas as

normas estabelecidas pela Resolução CMN n.º 2.682/99, dentre as quais se destacam:

(i) As provisões são constituídas a partir da concessão do crédito, baseadas na classificação de risco

do cliente, em função da análise periódica da qualidade do cliente e dos setores de atividade e não

apenas quando da ocorrência de inadimplência;

(ii) Considerando-se exclusivamente a inadimplência, as baixas de “Operações de Arrendamento

Mercantil” (Write-offs) podem ser efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540

dias, para as operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. Outros fatores ligados à análise

da qualidade do cliente/crédito, podem provocar Write-offs antes desses prazos.

Investimentos. Os investimentos estão registrados pelo valor de custo de aquisição e referem-se,

basicamente, a investimentos por incentivos fiscais e provisão para desvalorização a valor de mercado.

Imobilizado de Arrendamento. Os bens arrendados são registrados no ativo imobilizado ao custo de

aquisição corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995. A depreciação dos bens arrendados é

reconhecida pelo método linear no prazo de vida útil usual, considerando uma redução de 30% na vida útil

do bem, se enquadrada nas condições previstas na Portaria n.º 113/88 da Receita Federal.

Perdas em Arrendamento a Amortizar. A diferença apurada ao final do contrato, entre o valor residual

atribuído e o valor residual garantido, quando devedora, é debitada ao ativo diferido para amortização no

prazo restante de vida útil do bem. Para fins de publicação o saldo do ativo diferido está sendo classificado

em “Bens Arrendados”.

Imposto de Renda e Contribuição Social. O encargo de imposto de renda é calculado à alíquota de 15%

43

mais adicional de 10% e a contribuição social à alíquota de 9%, após efetuados os ajustes determinados pela

legislação vigente. Os créditos tributários são calculados sobre diferenças temporárias entre o resultados

contábil e fiscal.

As informações financeiras selecionadas da Companhia apresentadas a seguir referem-se aos exercícios

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005.

(em R$ mil) Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro 2003 2004 2005 Demonstração de Resultados Receita da Intermediação Financeira

130.242

126.396 170.916

Operações de Arrendamento Mercantil 136.650

122.057

133.714

Resultado de Títulos e Valores Mobiliários

5.089

2.399

37.327

Instrumentos Financeiros Derivativos (11.497)

1.942

(125)

Despesas da Intermediação Financeira (123.091)

(104.641)

(153.499)

Resultado Bruto Intermediação Financeira

7.151

21.757

17.417

Outras Despesas/Receitas Operacionais (4.975)

(4.922)

(5.706)

Resultado Operacional 2.176

16.835

11.711

Resultado não Operacional 5.731

474

908

Resultado Antes Tributação/ Participações

7.907

17.309

12.619

Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social

(2.416)

4.244

(2.860)

Lucro do Exercício 5.491

21.553

10.124

Lucro (prejuízo) por Ação (em reais) 0,52295

2,05267

0,9642

Balanço Patrimonial Ativo Ativo Total

265.153

281.753 1.857.308

Ativo Circulante 71.332

57.464

318.140

Ativo Realizável a Longo Prazo 11.312

11.725

1.279.388

Ativo Permanente 182.509

212.564

259.780

Imobilizado de Arrendamento 182.509

212.564

259.780

Balanço Patrimonial Passivo Passivo Total

265.153

281.753 1.857.308

Passivo Circulante 154.818

173.961

47.566

Passivo Exigível a Longo Prazo 62.631

36.899

1.754.280

Patrimônio Líquido 47.704

70.893

55.462

44

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento

de curto e longo prazo e estrutura de capital da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2004 e 31 de dezembro de 2005, e deverá ser lida em conjunto com a seção “Análise e Discussão da

Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Companhia” deste

Prospecto e com as informações financeiras da Companhia relativas aos períodos mencionados acima.

Exercício Social encerrado em

(em R$ mil) 31 de

dezembro 31 de

dezembro Pró-

forma

2004 2005

(Efeitos da

Emissão)

Disponibilidades e aplicações interfinanceiras 11.918 1.574.042 2.574.042

Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo

Empréstimos no Exterior 12.387 – – Instrumentos Financeiros Derivativos 35.739 8.469 8.469

Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo

Empréstimos no Exterior – – – Debêntures 1.713.608 2.713.608

Empréstimos e Financiamentos Total (1) 48.126 1.722.077 2.722.077 Patrimônio Líquido 70.893 55.462 55.462

Capitalização Total (endividamento de longo prazo (incluindo a parcela com vencimento em curto prazo) e patrimônio líquido) 119.019 1.777.539 2.777.539

(1) soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos

A Capitalização da emissora em 31 de dezembro de 2005 era de R$ 1.777 milhões. Considerando o impacto

da 2ª emissão de debêntures da Companhia e da 3ª emissão de debêntures da Companhia, a capitalização

pró-forma para o período de 31 de dezembro de 2005 é de R$ 2.777 milhões, denotando um acréscimo de

R$ 1 bilhão no endividamento de longo prazo da Companhia.

45

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OS

RESULTADOS OPERACIONAIS DA COMPANHIA

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais da

Companhia apresentados a seguir devem ser lidos em conjunto com as Demonstrações Financeiras da

Companhia e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto.

Comparação dos Resultados Operacionais nos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de

2005 e 2004

Demonstração de Resultado Exercício Social encerrado em 31 de dezembro 2005 2004 Variação % (em R$ mil) Receitas de Intermediação Financeira 170.916 126.398 44.518 35.2 Operações de Arrendamento Mercantil 133.714 122.057 11.657 9.6 Resultado de Títulos e Valores Mobiliários 37.327 2.399 34.928 -

Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos (125) 1.942 (2.067) -106.4

Despesas de Intermediação Financeira (153.499) (104.641) (48.858) 46.7 Captação no Mercado (58.101) (13.342) (44.759) 335.5 Empréstimos e Repasses (291) (346) 55 -15.9 Arrendamento Mercantil (93.600) (90.448) (3.152) 3.5 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (1.507) (505) (1.002) 198.4 Resultado Bruto de Intermediação Financeira 17.417 21.757 (4.340) -19.9 Outras Despesas / Receitas Operacionais (5.706) (4.922) (784) 15.9 Receitas da Prestação de Serviços 368 236 132 55.9 Outras Despesas Administrativas (3.624) (2.983) (641) 21.5 Despesas Tributárias (3.368) (1.892) (1.476) 78.0 Outras Receitas Operacionais 5.586 3.721 1.865 50.1 Outras Despesas Operacionais (4.668) (4.004) (664) 16.6 Resultado Operacional 11.711 16.835 (5.124) -30.4 Resultado Não Operacional 908 474 434 91.6 Resultado Antes da Tributação e Participações 12.619 17.309 (4.690) -27.1 Imposto de Renda e Contribuição Social (2.495) 4.244 (6.739) -158.8 Lucro Líquido no Período 10.124 21.553 (11.429) -53.0

46

Receitas de Intermediação Financeira

As receitas de intermediação financeira atingiram R$ 170.916 mil em 31 de dezembro de 2005, o que significa um aumento de 35,2% com relação ao mesmo período do ano anterior. Esse aumento deve-se principalmente à evolução do resultado de títulos e valores mobiliários e do resultado obtido com as operações de arrendamento mercantil. O resultado de títulos e valores mobiliários atingiu R$ 37.327 mil em 31 de dezembro 2005 contra R$ 2.399 mil no mesmo período de 2004, em conseqüência do aumento de depósitos interfinanceiros, reflexo das aplicações dos recursos das debêntures emitidas ao longo de 2005. As operações de arrendamento mercantil apresentaram crescimento de 9,6% totalizando R$ 133.714 mil em 31 de dezembro de 2005, reflexo do aumento da carteira de arrendamento. Despesas de Intermediação Financeira

As Despesas de Intermediação Financeira totalizaram R$ 153.499 mil em 31 de dezembro de 2005 contra R$ 104.641 mil no período findo em 31 de dezembro de 2004. Esse aumento deve-se ao, principalmente, ao aumento das despesas de captações no mercado aberto, em conseqüência dos juros devidos das emissões de títulos efetuadas durante o ano de 2005 que não ocorreram no mesmo período de 2004. Resultado Bruto da Intermediação Financeira

No primeiro semestre de 2005, o resultado bruto de intermediação financeira atingiu R$ 17.417 mil contra R$ 21.757 no mesmo período de 2004, o que representa um decréscimo de 19,9%. A associação dos fatores descritos acima foi responsável por este resultado.

Outras Despesas / Receitas Operacionais

As outras despesas / receitas operacionais totalizaram uma despesa de R$ 5.706 mil em 31 de dezembro de 2005 contra R$ 4.922 mil no mesmo período do ano anterior. Esse acréscimo deve-se, principalmente, ao aumento das despesas tributárias ocorrido (em conseqüência do aumento do valor pago em ISS dado o crescimento das operações de arrendamento mercantil). As outras receitas operacionais totalizaram R$ 5.586 mil em 31 de dezembro de 2005 contra R$ 3.721 mil no ano anterior por conta, principalmente, da reversão de provisões operacionais compostas, basicamente, por atualização / constituição de contingências cíveis e fiscais. As outras despesas operacionais apresentaram uma elevação de 16,6% totalizando uma despesa de R$ 4.668 mil em 31 de dezembro de 2005 contra R$ 4 004 mil incorrida no mesmo período em 2004, reflexo do aumento significativo das despesas judiais e custas. Resultado não Operacional

Em 2005, o resultado não operacional atingiu uma receita de R$ 908 mil contra uma receita de R$ 474 mil no mesmo período de 2004 em conseqüência do aumento do lucro na alienação de valores e bens e da redução de constituição de provisão para perdas em investimentos por incentivos fiscais.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e a contribuição social são apurados em função do lucro líquido ajustado de acordo com a legislação vigente. No período findo em 31 de dezembro de 2005 o saldo apurado do imposto de renda e

47

contribuição social apresentou uma despesa de R$ 2.495 mil contra uma receita de R$ 4.244 mil, reflexo da exclusão relativa à provisão de IR diferido superveniência de depreciação sobre os encargos de imposto de renda e contribuição social contabilizada no período findo em 31 de dezembro de 2004 que não ocorreu em 2005.

Lucro Líquido no período

Diante dos fatores expostos acima, a Companhia obteve um lucro líquido de R$ 10.124 mil em 31 de

dezembro de 2005 contra R$ 21.553 mil apurado no mesmo período de 2004.

Balanço Patrimonial Exercício Social encerrado em 31 de dezembro 2005 2004 Variação % (em R$ mil) ATIVO Ativo Total 1.857.308 281.753 1.575.555 - Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 1.597.528 69.189 1.528.339 - Disponibilidades 547 311 236 75.9 Aplicações Interfinanceiras de liquidez 1.573.495 11.607 1.561.888 -

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

10.807 42.717 (31.910) -74.7

Operações de Arrendamento Mercantil (969) (515) (454) 88.2 Outros Créditos 13.648 15.048 (1.400) -9.3 Outros Valores e Bens - 21 (21) -100.0 Ativo Permanente 259.780 212.564 47.216 22.2 Imobilizado de Arrendamento 259.780 212.564 47.216 22.2 Bens Arrendados 366.827 311.574 55.253 17.7 Depreciações acumuladas (107.047) (99.010) (8.037) 8.1 PASSIVO Passivo Total 1.857.308 281.753 1.575.555 - Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 1.801.846 210.860 1.590.986 - Depósitos 4.235 104.442 (100.207) -95.9 Obrigações por Empréstimos - 12.387 (12.387) -100.0 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 1.713.608 - 1.713.608 - Instrumentos Financeiros Derivativos 8.469 35.739 (27.270) -76.3 Obrigações Sociais e Estatutárias 4.582 205 4.377 - Fiscais e Previdenciárias 13.769 11.377 2.392 21.0 Diversas 57.183 46.710 10.473 22.4 Patrimônio Líquido 55.462 70.893 (15.431) -21.8 Capital Social Realizado 40.000 40.000 - - Reservas de Capital 4.176 4.071 105 2.6 Reserva de Lucros 1.894 1.388 506 36.5 Lucros Acumulados - (1) 1 -63.1

48

Ativo Total

O saldo total de ativos atingiu R$ 1.857.308 mil em 31 de dezembro de 2005 contra R$ 281.753 mil no

mesmo período de 2004 por conta, principalmente, do expressivo incremento na conta de aplicações

interfinanceiras de liquidez.

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

O saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez apresentou um expressivo aumento de R$ 11.607 mil em

31 de dezembro de 2004 contra R$ 1.573.495 mil em 2005. Esse resultado deve-se principalmente ao reflexo

da aplicação dos recursos provenientes da emissão de títulos contabilizados na conta passiva de recursos de

aceites e emissões de títulos.

Imobilizado de Arrendamento

A conta de Imobilizado de Arrendamento apresentou crescimento de 22.2% na comparação dos períodos. Atingiu

R$ 259.780 mil em 31 de dezembro de 2005 contra R$ 212.564 mil no mesmo período do ano anterior. Esse

incremento é reflexo da expansão das atividades comerciais da Companhia no período.

Passivo Total

O saldo total do Passivo apresentou-se crescimento expressivo em 31 de dezembro de 2005 quando

comparado ao mesmo período de 2004, atingindo R$ 1.875.308 mil e R$ 281.753 mil, respectivamente. Esse

aumento deve-se, em grande parte ao volume de recursos e aceites de emissão de títulos, em conseqüência

da 1º e 2º emissão de debêntures da companhia ocorridas em julho e dezembro de 2005.

Patrimônio Líquido

O saldo do Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2005 apresentou leve redução quando comparado ao

mesmo período de 2004, totalizando R$ 55.462 mil em 2005 e R$ 70.893 mil em 2004, reflexo da redução

do saldo de lucros acumulados neste período.

Liquidez e fontes de capital

A Santander Brasil Arrendamento, como sociedade de arrendamento mercantil, pode recorrer a várias fontes

de recursos para financiar a sua atividade como, por exemplo, contrair empréstimos no país e no exterior,

realizar emissão pública ou privada de títulos e valores mobiliários, fazer cessão de contratos de

arrendamento ou de seus direitos creditórios e obter recursos por meio de repasses.

Os compromissos financeiros da companhia correspondiam, em 31 de dezembro de 2005, a R$ 1,717.8 milhões,

representados por R$ 4,2 milhões em depósitos interfinanceiros e R$ 1.713,6 milhões em recursos de debêntures.

49

Outras obrigações da companhia que envolvem impostos e contribuições sobre o lucro, provisões para riscos fiscais e

contingências de outras naturezas e credores por antecipação de valor residual, montam aproximadamente R$ 75,5

milhões.

Em 31 de dezembro de 2005, a Santander Brasil Arrendamento possuía saldo de arrendamento mercantil R$ 211,,1

milhões (pelo valor presente) com a carteira representada por 95,2% dos contratos de arrendamento classificados nas

categorias “A” e “AA” com retorno mediante a amortização mensal das parcelas de contraprestações dos contratos

de arrendamento mercantil, bem como aplicações interfinanceiras de liquidez somadas as disponibilidades no valor

de R$ 1.574,0 milhões, perfazendo o montante de R$ 1.785,1 milhões. Destaca-se ainda, o capital próprio de R$ 44,0

milhões, que totaliza na conta de patrimônio líquido que somava R$ 55,5 milhões em 31 de dezembro de 2005 e

retorno sobre o patrimônio líquido que foi de 16,0% para o período findo em 31 de dezembro de 2005.

Comparação dos Resultados Operacionais nos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2004 e

2003

Demonstração de Resultado Exercício Social encerrado em 31 de dezembro 2004 2003 Variação % (em R$ mil) Receitas de Intermediação Financeira 126.398 130.242 (3.844) -3,0 Operações de Arrendamento Mercantil 122.057 136.650 (14.593) -10,7 Resultado de Títulos e Valores Mobiliários 2.399 5.089 (2.690) -52,9

Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 1.942 (11.497) 13.439

Despesas de Intermediação Financeira (104.641) (123.091) 18.450 -15,0 Captação no Mercado (13.342) (10.598) (2.744) 25,9 Empréstimos e Repasses (346) 10.204 (10.550) Arrendamento Mercantil (90.448) (123.277) 32.829 -26,6 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (505) 580 (1.085) Resultado Bruto de Intermediação Financeira 21.757 7.151 14.606 204,3 Outras Despesas / Receitas Operacionais (4.922) (4.975) 53 -1,1 Receitas da Prestação de Serviços 236 180 56 31,1 Outras Despesas Administrativas (2.983) (5.811) 2.828 -48,7 Despesas Tributárias (1.892) (1.393) (499) 35,8 Outras Receitas Operacionais 3.721 10.006 (6.285) -62,8 Outras Despesas Operacionais (4.004) (7.957) 3.953 -49,7 Resultado Operacional 16.835 2.176 14.659 673,7 Resultado Não Operacional 474 5.731 (5.257) -91,7 Resultado Antes da Tributação e Participações 17.309 7.907 9.402 118,9 Imposto de Renda e Contribuição Social 4.244 (2.416) 6.660 Lucro Líquido no Período 21.553 5.491 16.062 292,5

50

Receitas de Intermediação Financeira As receitas de intermediação financeira apuradas no exercício de 2004 apresentaram-se praticamente estáveis quando comparada com o exercício de 2003, totalizando R$ 126.398 mil e R$ 130.242 mil, respectivamente. Em 2004, as receitas com operações de arrendamento mercantil apresentaram uma ligeira queda em relação a 2003, totalizando R$ 122.057 mil, o que equivale a um decréscimo de 10,7%. Os saldos médios das operações de arrendamento mercantil permaneceram praticamente estáveis na comparação dos períodos. No entanto, em 2004 a carteira de arrendamento mercantil apresentava uma tendência de crescimento, ao passo que em 2003 esta tendência era de queda. O resultado de títulos e valores mobiliários totalizou R$ 2.399 mil e R$ 5.089 mil nos exercícios de 2004 e 2003, respectivamente, o que representa um decréscimo de 52,9%. Essa redução está associada basicamente ao impacto negativo da redução da média da taxa básica de juros de mercado no ano de 2004 comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2003 (média da taxa básica de juros SELIC atingiu 23,08% e 16,44% em 2003 e 2004, respectivamente). Por outro lado, o resultado com instrumentos financeiros derivativos apresentou uma receita de R$ 1.942 mil, o que representa um aumento significativo quando comparado à despesa de R$ 11.497 mil no mesmo período de 2003. O ganho apurado em 2004 reflete basicamente a posição favorável de instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2004. Despesas de Intermediação Financeira As Despesas de Intermediação Financeira apresentaram, no exercício de 2004, um decréscimo de 15,0% quando comparado com o exercício de 2003, atingindo R$ 104.641 mil contra R$ 123.091 mil respectivamente. Essa queda deve-se, principalmente a redução das despesas associadas às operações de arrendamento mercantil que apresentaram uma queda de 26,6%, de R$ 123.277 mil em 31 de dezembro de 2003 comparados a R$ 90.448 mil no ano de 2004. Já as despesas associadas às operações de empréstimos e repasses atingiram R$ 346 mil em 31 de dezembro de 2004 comparados a uma receita de R$ 10.204 mil no ano de 2003, o que significa um acréscimo de 103,4% dessa despesa. Esse resultado reflete, principalmente, o efeito negativo da redução da valorização do Real frente ao Dólar no ano de 2004 quando comparado ao mesmo período de 2003, onde o ganho obtido com a apreciação do câmbio excedeu o volume de juros pagos devidos com relação aos recursos captados em moeda estrangeira. A despesa de provisão para Créditos de Liquidação duvidosa não apresentou variação relevante entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003. Resultado Bruto da Intermediação Financeira Nos exercícios de 2004 e 2003, os resultados brutos de intermediação financeira foram de R$ 21.757 mil e R$ 7.151 mil, respectivamente. A associação dos fatores descritos acima foi responsável por este crescimento. Outras Despesas/ Receitas Operacionais As Outras Despesas e Receitas Operacionais apuradas no exercício de 2004 apresentaram-se estáveis quando comparada com o exercício de 2003, totalizando uma despesa, em ambos os períodos, de R$ 4.922 mil e R$ 4.975 mil, respectivamente. As receitas de serviços apresentaram um crescimento de 31,1% no ano de 2004 quando comparadas com o mesmo período em 2003. Esse acréscimo deveu-se principalmente à expansão nas atividades de arrendamento mercantil ao longo de 2004. As outras despesas administrativas atingiram R$ 2.983 mil em 2004 contra R$ 5.811 mil no ano de 2003, o que representa uma redução de 48,7%. Tal decréscimo está basicamente associado à redução de despesas relacionadas a Depreciações e Amortizações e de ressarcimento de custos operacionais no período de 2003. O volume de outras receitas operacionais sofreu uma redução de 62,8%, de R$

51

10.006 mil em 2003 contra R$ 3.721 mil no ano de 2004. Esse decréscimo é reflexo, principalmente, da redução de 77,7% no volume de reversão de provisões operacionais. Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e contribuição social são apurados em função do lucro líquido ajustado de acordo com a legislação vigente. No período de 2004 o saldo apurado do imposto de renda e contribuição social apresentou uma receita de R$ 4.244 mil contra uma despesa de R$ 2.416 mil em 2003. Lucro Líquido no Período Diante dos fatores expostos acima, a Companhia alcançou um lucro líquido de R$ 21.553 mil contra R$ 5.491 mil apurado no período de 2003.

Balanço Patrimonial Exercício Social encerrado em 31 de dezembro 2004 2003 Variação % (em R$ mil) ATIVO Ativo Total 281.753 265.153 16.600 6,3 Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 69.189 82.644 (13.455) -16,3 Disponibilidades 311 601 (290) -48,3 Aplicações Interfinanceiras de liquidez 11.607 10.597 1.010 9,5

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 42.717 56.643 (13.926) -24,6

Operações de Arrendamento Mercantil (515) (733) 218 -29,7 Outros Créditos 15.048 14.404 644 4,5 Outros Valores e Bens 21 1.132 (1.111) -98,1 Ativo Permanente 212.564 182.509 30.055 16,5 Imobilizado de Arrendamento 212.564 182.509 30.055 16,5 Bens Arrendados 311.574 263.159 48.415 18,4 Depreciações acumuladas (99.010) (80.650) (18.360) 22,8 PASSIVO Passivo Total 281.753 265.153 16.600 6,3 Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 210.860 217.449 (6.589) -3,0 Depósitos 104.442 50.269 54.173 107,8 Obrigações por Empréstimos 12.387 36.597 (24.210) -66,2 Instrumentos Financeiros Derivativos 35.739 52.790 (17.051) -32,3 Obrigações Sociais e Estatutárias 205 52 153 294,2 Fiscais e Previdenciárias 11.377 28.355 (16.978) -59,9 Diversas 46.710 49.386 (2.676) -5,4 Patrimônio Líquido 70.893 47.704 23.189 48,6 Capital Social Realizado 40.000 40.000 0 0,0 Reservas de Capital 4.071 2.232 1.839 82,4 Reserva de Lucros 1.388 310 1.078 347,7 Lucros Acumulados 25.434 5.162 20.272 392,7

52

Ativo Total

O saldo total de ativos alcançou R$ 281.753 mil ao final de 2004, apresentando uma evolução de 6,3% em

relação ao saldo do ano anterior. Essa evolução corresponde em grande parte ao incremento de 16,5% na

conta de Imobilizado de Arrendamento em razão do aumento da demanda por operações de arrendamento

mercantil.

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

O saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez apresentou um aumento de 9,5% em 2004 quando

comparado com o mesmo período do ano anterior. Esse incremento é reflexo da política de administração de

liquidez da Companhia.

Imobilizado de Arrendamento

No ano de 2004, a conta de Imobilizado de Arrendamento alcançou saldo de R$ 212.564 mil contra R$

182.509 mil no ano de 2003. O incremento de 16,5% está associado à evolução positiva do ambiente

macroeconômico, com um conseqüente aumento da demanda por operações de arrendamento mercantil.

Passivo Total

O saldo total do Passivo no final do ano de 2004 apresentou uma evolução de 6,3% em relação ao saldo do

ano anterior. Essa evolução corresponde em grande parte ao incremento nas contas de Depósitos e nos

Lucros Acumulados da Companhia.

ÍNDICE DE SOLVABILIDADE E DEMAIS LIMITES OPERACIONAIS DA COMPANHIA

Requisitos de Adequação de Capital

Desde janeiro de 1995 as instituições financeiras brasileiras e demais instituições autorizadas a funcionar

pelo Banco Central, incluindo-se entre estas as sociedades de arredamento mercantil, tal como a Companhia,

devem cumprir uma regulamentação específica quanto à adequação de capital de risco, inclusive o Acordo

da Basiléia, modificado conforme descrito a seguir.

O Acordo da Basiléia exige que os bancos mantenham um índice de capital de no mínimo 8% em relação a

determinados itens fora do balanço patrimonial, como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de

taxas de juros e câmbio em uma base ponderada por risco. Pelo menos metade do capital exigido deve ser

formado pelo capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado pelo capital de Nível 2. O capital de

Nível 1, ou o capital principal, inclui o capital social (ou seja, ações ordinárias e ações preferenciais não

resgatáveis), as reservas de capital, os lucros acumulados e determinadas reservas divulgadas, menos o ágio.

O capital de Nível 2, ou capital complementar, inclui as reservas de reavaliação, reservas para contingências,

reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos, ações preferenciais

cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, dívidas subordinadas e outros instrumentos híbridos de capital.

Existe também a limitação quanto ao valor máximo de determinados itens do capital de Nível 2.

53

As principais diferenças entre a regulamentação brasileira e o Acordo da Basiléia são:

� o índice mínimo de capital para ativos, determinado com base no risco ponderado, é de 11%,

aplicando-se este mesmo índice para as sociedades de arrendamento mercantil;

� o risco ponderado atribuído a certos ativos e os valores de conversão de crédito diferem um pouco

daqueles estabelecidos pelo Acordo da Basiléia; e

� o índice de capital para ativos de 11% mencionado anteriormente deve ser calculado com base na

consolidação de todas as subsidiárias financeiras (consolidação parcial), bem como a partir de julho

de 2000 pela consolidação completa, ou seja, incluindo todas as subsidiárias financeiras e não

financeiras; ao realizar essas consolidações, as instituições financeiras brasileiras devem considerar

todos os investimentos no Brasil ou no exterior sempre que a instituição financeira mantiver, direta

ou indiretamente, individualmente ou em conjunto com outros sócios, (i) direitos que assegurem uma

maioria nas resoluções corporativas da entidade investida, (ii) poder para eleger ou dispensar a

maioria da administração da entidade investida, (iii) controle operacional da sociedade investida

caracterizado pela administração comum e (iv) controle corporativo efetivo da entidade investida

caracterizado pelo total da participação no capital mantida pela administração, pessoas físicas ou

jurídicas controladoras, entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou

indiretamente, por meio de fundos de investimento. Durante a preparação das demonstrações

financeiras consolidadas, as instituições financeiras que sejam relacionadas por controle operacional

efetivo ou por operação no mercado sob o mesmo nome ou marca comercial também devem ser

consideradas para fins de consolidação.

Imobilização

O Banco Central não permite que as instituições financeiras e outras instituições por ele autorizadas a

funcionar, inclusive a Companhia, possuam, de forma consolidada, ativos permanentes acima de 50% do seu

Patrimônio de Referência ajustado, observado que para efeito de verificação do atendimento do referido

limite, não são computados os valores correspondentes às operações de arrendamento mercantil. Os ativos

permanentes incluem investimentos em subsidiárias não consolidadas, bem como imóveis, equipamentos e

ativos intangíveis.

Em 31de dezembro de 2005, a Companhia cumpria com todos os limites a ela aplicáveis, conforme previstos

na regulamentação em vigor.

54

Capacidade de Pagamento da Companhia relativamente aos seus Compromissos Financeiros

Relativamente aos seus compromissos financeiros, a Emissora tem expectativa de honrá-los sem maiores

dificuldades. As operações de leasing realizadas pela Emissora, associadas às suas aplicações financeiras,

geram à Emissora bastante conforto em cumprir suas obrigações de curto e longo prazos, incluindo as

obrigações assumidas na 1ª e na 2ª emissão de debêntures, bem como as obrigações a serem assumidas na

presente Emissão.

Parte dos recursos provenientes da presente Emissão reforçará o caixa da Companhia, proporcionando maior

liquidez à Emissora, a qual poderá não só expandir suas operações de arrendamento mercantil,

acompanhando o crescimento havido neste mercado nos últimos anos, mas também realizar maiores

investimentos em aplicações financeiras de baixo risco, elevando a margem de cobertura para o pagamento

das suas obrigações de curto e longo prazos, o que certamente contribuirá para sua capacidade em honrar

seus compromissos financeiros.

Além disso, a Emissora utiliza a mesma política conservadora de crédito adotada pelo Santander Banespa,

tanto para a avaliação do crédito na contratação das operações de arrendamento mercantil quanto para o

gerenciamento de sua qualidade, e, por isso, parece-nos ser remota a possibilidade de sofrermos algum

impacto em nosso fluxo de liquidez por conta de inadimplência, até porque o risco do crédito, neste caso, é

pulverizado. Ademais, nossas aplicações financeiras não têm o caráter especulativo, fazendo com que o risco

das aplicações seja bastante reduzido.

55

INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA

O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Organização do Sistema Financeiro Nacional

O Sistema Financeiro Nacional é composto por instituições que realizam captação de recursos financeiros

para e junto a terceiros, distribuição e circulação de valores e por agentes reguladores que são responsáveis

pela regulação dos mercados financeiro e de capitais. Apesar de existentes no país desde a época colonial, as

atividades bancária e financeira no Brasil somente passaram a estar sujeitas a uma forma de organização

mais efetiva e definida a partir das primeiras décadas do século XX. Até então, tais atividades eram

conduzidas por organismos do setor público em conjunto com o setor privado, sem uma clara definição de

quais eram os papéis de cada espécie de instituição então existente. Até emissões de moeda chegaram a ser

conduzidas conjuntamente por entidades privadas e órgãos do setor público.

A atual estrutura organizacional do Sistema Financeiro Nacional foi estabelecida por meio da Lei n.º

4.595/64, responsável pela disciplina da atividade exercida pelas instituições monetárias, bancárias e

creditícias. Nos termos da referida Lei, integram o Sistema Financeiro Nacional: (i) o CMN; (ii) o Banco

Central; (iii) o Banco do Brasil S.A.; (iv) o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –

BNDES; e (iv) as demais instituições financeiras públicas e privadas. O arcabouço regulatório base para

estruturação do Sistema Financeiro Nacional foi completado com a edição das Leis n.º 4.728, de 14 de julho

de 1965, e 6.385/76, que regulamentaram especificamente o mercado de capitais brasileiro.

Segundo o modelo organizacional que rege o Sistema Financeiro Nacional, a constituição e o funcionamento

das instituições financeiras e assemelhadas que atuam no âmbito dos mercados financeiro e de capitais

dependem da prévia autorização do Banco Central. Além disso, o exercício das atividades que caracterizam

cada instituição está sujeito à regulamentação específica e a uma rigorosa fiscalização por agentes

reguladores, com atuação e foco também específicos.

Agentes de Regulação e Fiscalização

A responsabilidade pela regulação e fiscalização das atividades exercidas no âmbito dos mercados financeiro

e de capitais brasileiros, bem como de seus participantes, cabe aos agentes reguladores criados pelas Leis n.º

4.595/64 e nº 6.385/76, quais sejam, o CMN, o Banco Central e a CVM. Cada um desses agentes tem

competência específica, conforme atribuída pelas referidas Leis. O Decreto Presidencial n.º 5.685, de 25 de

janeiro de 2006, instituiu, ainda, o Comitê de Regulação e Fiscalização dos Mercados Financeiro, de

Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização - Coremec ("Coremec"), cujas atribuições e

composição estão descritas abaixo.

56

CMN

O CMN, órgão colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do

Orçamento e pelo Presidente do Banco Central, foi criado com a finalidade de formular as políticas

monetária e creditícia aplicáveis aos mercados financeiro e de capitais. Tais políticas tratam de matérias

como a disponibilidade de crédito no sistema, a forma de remuneração das operações de crédito, os limites

operacionais das instituições financeiras, as regras para realização de investimentos estrangeiros no país e as

regras cambiais.

As determinações do CMN são aplicáveis tanto para o mercado financeiro como para o mercado de capitais,

sendo, portanto, o órgão regulador que se encontra no nível hierárquico mais elevado em ambos os

mercados.

Banco Central

No que tange mais especificamente à atuação das instituições financeiras, principalmente com relação às

operações de crédito e de financiamento, o órgão regulador mais atuante é o Banco Central, autarquia federal

vinculada ao Ministério da Fazenda. O Banco Central, dentre outras competências, é responsável por

implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, regular os mercados de câmbio e

o fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o ingresso de novas instituições financeiras no

mercado e fiscalizar a forma de atuação das instituições financeiras.

CVM

O terceiro agente regulador, com atuação especificamente relacionada com o mercado de capitais, é a CVM.

Essa autarquia federal, também vinculada ao Ministério da Fazenda, dedica-se à regulamentação e

fiscalização do mercado de capitais e seus agentes. Mesmo as instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central, quando conduzindo negócios no mercado de capitais, estão

subordinadas à ação da CVM.

No exercício de suas funções, a CVM é competente para, visando o bom funcionamento do mercado de

capitais e a prevenção ou correção de eventuais irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros;

(ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas públicas de valores mobiliários; (iii) supervisionar as atividades

das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e futuros, membros do sistema de distribuição

de valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou recomendações a fim de prestar esclarecimentos ou

orientar os participantes do mercado; e (v) proibir os participantes do mercado, sob cominação de multa, de

praticarem atos considerados prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores.

Coremec

O Coremec, que tem caráter consultivo, foi instituído com a finalidade de promover a coordenação e o

aprimoramento da atuação das entidades da administração pública federal que regulam e fiscalizam as

atividades relacionadas à captação pública da poupança popular.

57

Dentre suas atribuições se incluem: (i) adotar medidas visando ao melhor funcionamento dos mercados

financeiro, de capitais, de seguros, de previdência e capitalização; (ii) debater iniciativas de regulação e

procedimentos de fiscalização nas atividades envolvendo mais de um dos referidos mercados; (iii) facilitar e

coordenar o intercâmbio de informações entre as entidades nos referidos mercados; e (iv) debater e propor

ações coordenadas de regulação e fiscalização, inclusive as aplicáveis aos conglomerados financeiros

Compõem este órgão representantes do Banco Central, da CVM, da Secretaria de Previdência

Complementar e da Superintendência de Seguros Privados.

Instituições Financeiras

A legislação brasileira define ou equipara como instituições financeiras aquelas que atuam, essencialmente,

na captação, intermediação e aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, ou seja, atividades

tipicamente relacionadas à intermediação de crédito. Neste conceito estão incluídos os bancos, as caixas

econômicas, as sociedades de crédito, financiamento e investimento (as chamadas “financeiras”), bem como

as demais entidades autorizadas a operar pelo Banco Central, tais como as corretoras e distribuidoras de

títulos e valores mobiliários e as sociedades de arrendamento mercantil.

As instituições financeiras e as demais entidades autorizadas a operar pelo Banco Central estão sujeitas a um

regime regulatório específico e à fiscalização por parte do Banco Central, que incluem, dentre outros,

exigências mínimas de capital, exigências de reservas compulsórias e limites operacionais, autorização para

aumentos de capital, para estabelecimentos ou transferências de matrizes ou filiais (no Brasil ou no exterior),

autorização para mudanças no controle acionário, exigência de apresentação de demonstrações financeiras

anuais e semestrais auditadas e trimestralmente revisadas, bem como demonstrações financeiras não

auditadas mensais, além de acesso a informações referentes a operações de crédito e câmbio, operações de

importação e exportação e outras atividades econômicas.

Adicionalmente, a estrutura regulatória do Sistema Financeiro Nacional impõe regras específicas a cada

espécie de instituição participante de acordo com a atividade que desempenham, estabelecendo restrições e

limites operacionais proporcionais à amplitude e ao risco que as respectivas atividades representam para o

mercado financeiro como um todo.

O mercado financeiro no Brasil representa um importante segmento de atividade econômica. Os 10 maiores

bancos privados em operação no Brasil, em dezembro de 20051, apresentavam ativos totais que somavam

mais de R$ 759 bilhões, classificados em ordem decrescente conforme verificado na tabela abaixo:

1 Banco Central do Brasil (data base Dezembro/05).

58

(R$ mil) Ativos Totais Patrimônio

Líquido Lucro Líquido Índice de

Basiléia (%) Bradesco 165.760.079 19.414.749 2.893.189 17,26 Itaú 146.041.753 17.589.153 2.891.002 16,66 Unibanco 84.499.471 9.448.892 1.013.397 15,64 Santander Banespa 85.015.023 7.423.938 698.692 14,13 ABN Amro 74.598.240 9.218.185 699.449 15,19 Safra 51.356.407 3.958.580 394.053 13,08 HSBC 47.523.816 3.466.738 518.794 14,33 Votorantim 46.068.088 4.148.522 464.496 15,93 Nossa Caixa 33.418.818 2.298.707 386.047 24,29 Citibank 25.137.032 3.068.540 232.580 12,33

Fonte: Banco Central do Brasil.

Participantes do Sistema Financeiro Nacional

Segue abaixo uma breve descrição das principais modalidades de instituições financeiras e instituições

equiparadas que atuam no mercado financeiro brasileiro.

Bancos Comerciais. O banco comercial é a instituição financeira mais típica, conduzindo operações

tradicionais no mercado financeiro, como a abertura de contas de depósito e a concessão de empréstimos

pessoais e capital de giro para as empresas. Um segmento muito presente na atuação dos bancos comerciais

é a concessão de crédito para financiamento de bens de consumo, como eletrodomésticos e veículos. Uma

modalidade de operação bastante praticada pelos bancos comerciais é o CDC.

Bancos de Investimento. Apesar de serem classificados como instituições financeiras típicas, com um papel

teórico de fomento do crédito de longo prazo, os bancos de investimento têm uma atuação muito voltada, no

mercado brasileiro, para o mercado de capitais e para a estruturação de operações para seus clientes, como

ocorre nas aquisições de empresas e participações societárias.

Além dessas atividades, muitos bancos de investimento têm uma atuação importante no segmento de

administração de recursos de terceiros, que incluem sua base de clientes individuais (detentores de grandes

somas de recursos), clientes corporativos e investidores institucionais, como, por exemplo, as entidades de

previdência privada.

Bancos Múltiplos. Os bancos múltiplos, criados pela Resolução CMN n.º 1.524, de 21 de setembro de 1988,

são instituições financeiras que têm a possibilidade de conduzir diversas modalidades de operações, típicas

de diversas espécies de instituições financeiras e equiparadas.

Tal possibilidade se dá por meio do mecanismo que permite aos bancos múltiplos operarem mais de uma

“carteira”. As “carteiras” são autorizações para que sejam conduzidos determinados tipos de operações.

Assim, um banco múltiplo titular de carteira de arrendamento mercantil está autorizado a conduzir operações

de leasing da mesma forma que o fazem as sociedades de arrendamento mercantil. De modo a mitigar o

risco envolvido nas diferentes espécies de operações realizadas por tais instituições, para cada carteira que o

banco múltiplo opera, existe uma exigência de limites operacionais específicos.

59

Obrigatoriamente, os bancos múltiplos devem ser titulares de, no mínimo, 2 carteiras, sendo que uma delas

deve ser comercial ou de investimento.

Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento. As sociedades de crédito, financiamento e

investimento são instituições financeiras privadas que têm como principal objetivo a concessão de

financiamentos por meio de operações de CDC. Não podem tais instituições abrir contas correntes em

benefício de seus clientes, sendo o seu principal instrumento de captação de recursos a letra de câmbio, a

qual consiste em uma ordem de pagamento à vista ou a prazo.

Sociedades de Arrendamento Mercantil. As sociedades de arrendamento mercantil, modalidade de

instituição em que a Companhia está enquadrada, são instituições equiparadas às instituições financeiras,

que praticam uma modalidade específica de atividade comercial, o arrendamento mercantil. Tais espécies de

instituições financeiras são reguladas pela Lei n.º 6.099/74 e outros dispositivos legais e regulamentares,

que, além de dispor sobre os aspectos tributários do leasing, também lhe atribuiu algumas definições.

O arrendamento mercantil, ou leasing, pode ser definido como a operação realizada por uma empresa

arrendadora, constituída e atuante sob a fiscalização do Banco Central, que tem por objeto o arrendamento

de bens móveis ou imóveis, adquiridos junto a terceiros, para fins de uso próprio do cliente.

No mercado financeiro brasileiro, o principal foco de atuação das sociedades de arrendamento mercantil é o

arrendamento de bens de consumo para pessoas físicas (ex.: veículos e computadores), sendo permitido às

empresas de arredamento mercantil, no entanto, atuar em outros segmentos do mercado, como no

arrendamento mercantil de máquinas e equipamentos, entre outros.

Outros Participantes. Uma série de outras espécies de instituições financeiras, tais como as sociedades

corretoras de valores mobiliários, as sociedades distribuidoras de valores mobiliários e as corretoras de

câmbio, atuam no mercado financeiro e no mercado de capitais em segmentos específicos, estando tais

segmentos, entretanto, muito distantes do foco de atuação da Companhia.

Sistema de Pagamentos Brasileiro

O SPB foi projetado para trazer ao sistema financeiro brasileiro confiabilidade, transparência e eficiência

com relação aos novos mecanismos de pagamentos implementados em 22 de abril de 2002. A criação do

SPB foi uma iniciativa do Banco Central para transferir todos os riscos de liquidação e compensação aos

participantes no mercado. Por meio do SPB, operações como a transferência de pagamentos, compensação

de cheques e liquidações de valores mobiliários são realizadas por meio de transferências em tempo real

entre bancos ou câmaras de compensação, que são controladas por participantes no mercado. Todas as

câmaras de compensação do SPB possuem seu próprio sistema de controle de riscos, exigindo garantias,

depósitos de margem e seguro sobre riscos operacionais, que praticamente eliminam a necessidade de

intervenção do Banco Central em uma situação de crise.

A responsabilidade pela liquidação de operações no âmbito do SPB foi atribuída às câmaras de compensação

60

ou prestadoras de serviços por elas responsáveis. Uma vez que uma transação financeira tenha sido

submetida à compensação e liquidação, a responsabilidade pela compensação e liquidação da operação é

transferida para a câmara de compensação e/ou para o prestador de serviço de liquidação, não existindo mais

o risco de falência ou insolvência do participante do mercado que submeteu a transação à compensação e

liquidação.

Adicionalmente, as câmaras de compensação e as prestadoras de serviços de liquidação são obrigadas a

segregar parte do seu patrimônio como garantia adicional para liquidação das operações.

As instituições financeiras e outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central devem, segundo

as regras do SPB, criar mecanismos para identificar e evitar riscos de liquidez, de acordo com certos

procedimentos estabelecidos pelo Banco Central.

Antes da entrada em vigor do SPB, em 2001, as operações que envolviam pagamentos eram processadas ao

final do dia, levando à existência de um saldo, positivo ou negativo, para cada instituição. Tal procedimento

não é mais permitido. Com o SPB, a liquidação é processada em tempo real e a utilização de cheques em

valores superiores a R$ 5 mil foi substituída por transferências eletrônicas diretas entre as instituições ou

deve ser garantida pelo pré-depósito dos valores correspondentes.

INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR DE ARRENDAMENTO MERCANTIL NO BRASIL

As sociedades de arrendamento mercantil, modalidade de instituição em que a Companhia está enquadrada,

são instituições equiparadas às instituições financeiras, que praticam uma modalidade específica de atividade

comercial, o arrendamento mercantil. Tais espécies de instituições financeiras são reguladas pela Lei n.º

6.099/74 e outros dispositivos legais e regulamentares, que, além de dispor sobre os aspectos tributários do

leasing, também lhe atribuiu algumas definições.

O arrendamento mercantil é um negócio jurídico por meio do qual uma parte, a arrendadora, garante à outra

parte, a arrendatária, os direitos de uso e posse de um determinado bem móvel ou imóvel. Adicionalmente, a

arrendadora concede à arrendatária, ao final do termo do contrato, a opção de (i) renovar o contrato, (ii)

retornar o bem objeto do arrendamento, ou (iii) adquirir referido bem, mediante pagamento à arrendatária do

valor residual avençado no instrumento contratual. Três são as espécies de arrendamento mercantil

existentes no ordenamento jurídico brasileiro, a saber: (i) o arrendamento mercantil financeiro; (ii) o

arrendamento mercantil operacional; e (iii) o lease-back.

O arrendamento mercantil, ou leasing, pode ser definido como a operação realizada por uma empresa

arrendadora, constituída e atuante sob a fiscalização do Banco Central, que tem por objeto o arrendamento

de bens móveis ou imóveis, adquiridos de terceiros, para fins de uso próprio do cliente (pessoa física ou

jurídica).

61

No mercado financeiro brasileiro, o principal foco de atuação das sociedades de arrendamento mercantil é o

arrendamento de bens de consumo para pessoas físicas (e.g. veículos e computadores), sendo permitido às

empresas de arrendamento mercantil, no entanto, atuar em outros segmentos do mercado, como no

arrendamento mercantil de máquinas e equipamentos, imóveis, entre outros.

O arrendamento mercantil operacional caracteriza-se por ser uma operação vinculada, indissoluvelmente, ao chamado pacto de assistência técnica aos bens arrendados. Tal pacto visa garantir o perfeito funcionamento dos bens arrendados nos casos em que o arrendador é fabricante ou importador de tais bens. Não há necessidade, nesta modalidade, de estipulação de cláusula de reserva do direito de opção para a aquisição dos bens, ou seja, o arrendador pode estipular no contrato que, ao final do prazo contratual, o bem deve lhe ser retornado. No arrendamento mercantil financeiro, mercado em que está inserida a Companhia, o arrendador adquire os bens objeto do arrendamento de um terceiro, para então transferi-los em arrendamento ao cliente, reservando-lhes sempre a opção de adquirir a propriedade do bem ao final do prazo do contrato, mediante pagamento das contraprestações mensais e do valor residual estipulado. Neste caso, o arrendador pode ser empresa que exerça exclusivamente a atividade creditícia ou que pratique tais operações ao lado de outras do setor, devendo sempre ser instituição financeira ou empresa de leasing. Por último, o lease-back caracteriza-se por ser uma operação pela qual o arrendador adquire os bens de uma determinada empresa, deixando-os em seu poder ou em poder de pessoas jurídicas a ela vinculadas mediante pagamento de remuneração. Neste caso, é reservando ao cliente o direito de adquirir o bem objeto do arrendamento ao final do prazo avençado contratualmente pelas partes.

A disciplina legal específica das operações de arrendamento mercantil está restrita ao tratamento tributário aplicável às mesmas, conforme a Lei n.º 6.099/74, e à regulamentação das sociedades de arrendamento mercantil, que estão sujeitas, naquilo que for aplicável, à Lei n.° 4.595/64 e às normas e regulamentos aplicáveis editados pelo CMN e pelo Banco Central.

Segundo as normas estabelecidas pelo CMN, as operações de arrendamento mercantil estão sujeitas ao controle e fiscalização do Banco Central, aplicando-se ainda, no que couber, a legislação complementar relativa ao Sistema Financeiro Nacional.

As principais características das operações de leasing atualmente praticadas foram introduzidas pela Resolução CMN n.º 2.309/96, que consolidou as normas pré-existentes sobre tais operações, disciplinando o leasing operacional e o leasing financeiro, sendo esta última modalidade o tipo de arrendamento mercantil mais praticado pela Companhia.

Os números disponibilizados em dezembro de 2005 pela ABEL comprovam que o volume das operações de leasing no país é bastante expressivo. Em dezembro de 2005, o total de contratos de leasing ativos somava um valor presente superior a R$ 21.875 bilhões, sendo que existiam 867.644 contratos ativos.

O setor de leasing está diretamente ligado ao nível de consumo do país e, tendo em vista que a Companhia opera no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves, novos e usados, sua atuação está diretamente relacionada ao desempenho da indústria automobilística nacional.

A indústria das montadoras de veículos é uma fonte importante de emprego e geração de renda na economia brasileira. As principais montadoras mundiais possuem unidades instaladas no país, o que promove uma grande diversificação de marcas para escolha do consumidor. A isso se soma o fato de que cerca de 77,44% dos bens arrendados eram veículos e afins, foco principal das atividades da Companhia.

62

Atualmente, o principal concorrente do produto de leasing é o CDC. Os dois produtos são semelhantes, mas há diferenças significativas, dentre as quais destacam-se: (i) a forma de aquisição do bem (enquanto no leasing o bem pertence à sociedade de arrendamento até o final da operação, no CDC o bem fica vinculado à instituição financeira por meio de alienação fiduciária, por meio da qual a propriedade do bem adquirido é transferida fiduciariamente juntamente com o dinheiro emprestado, até o pagamento total da dívida); (ii) a forma de celebração do contrato (no leasing há pagamento de uma quantia mensal, a contraprestação do arrendamento, já no CDC há cobrança de taxa de juros); e (iii) os aspectos tributários específicos para operações de arrendamento mercantil, no caso de arrendatárias pessoas jurídicas. Panorama do Setor de Arrendamento Mercantil Atualmente, existem no Brasil mais de 70 sociedades de arrendamento mercantil e alguns bancos múltiplos com carteira de arrendamento mercantil. Estas empresas são supervisionadas pelo Banco Central, mas o tratamento tributário e fiscal das operações é definido pela Receita Federal. O leasing no Brasil, comparado com outros países como os Estados Unidos da América, Alemanha, França, e outros, ainda tem muito espaço para crescimento. Nesses países, tanto o leasing financeiro como o operacional atendem inúmeras demandas de mercado, adaptando-se ao perfil e objetivos de empresários. O mercado de arrendamento mercantil brasileiro apresentou uma grande evolução em 2004. Esse desempenho é explicado principalmente pelo fim da discussão jurídica que impedia a cobrança antecipada do Valor Residual Garantido (VRG) – cobrança adicional que as empresas de leasing fazem sobre os pagamentos, a título de ressarcimento do custo de aquisição dos bens arrendados. O efeito imediato do término dessa disputa jurídica resultou num maior fluxo de investimentos a partir do segundo semestre de 2003, o que colaborou para o incremento do mercado de arrendamento mercantil. Em 31 de dezembro de 2004 o setor de leasing apresentava um valor presente superior a R$ 14,012 bilhões. Segundo dados disponibilizados em março de 2006 da ABEL, no ano de 2005, nos arrendamentos a receber, o setor de pessoas físicas foi o líder absoluto, com 42,9% de participação, seguido por serviços com 28,3% e pela indústria, que ficou com uma fatia de 13,7%.. O gráfico abaixo representa a participação de cada setor de atividade no volume financeiro total gerado pelas carteiras de arrendamento mercantil em dezembro de 2005:

ARRENDAMENTOS A RECEBER POR SETOR DE ATIVIDADE

SERVIÇOS

28%

INDÚSTRIA

14%

OUTROS

3%

COMÉRCIO

12%

PESSOAS FÍ SICAS

43%

63

Com relação à participação por tipo de bens no total de contratações de arrendamento mercantil de 2005,

máquinas e equipamentos representaram 15,9% do total das operações de leasing, enquanto que

equipamentos de informática representou 14,2%. Veículos e afins representam a grande maioria das

contratações, 77,4% em 2005,conforme demonstra o gráfico abaixo:

IMOBILIZADO DE ARRENDAMENTO POR TIPOS DE BENS TIPOS DE BENS

Veículos e Afins80%

Outros Bens0%

Equip. de Informática

4%Máquinas e

Equipamentos16%

Inadimplência

No mercado de arrendamento mercantil, a inadimplência é maior entre as pessoas físicas do que entre as

pessoas jurídicas. Um dos principais fatores que levam a essa diferença é o fato de que clientes do setor de

transporte coletivo e veículos de carga têm a necessidade constante de renovação das frotas. Isto faz com

que tais clientes se empenhem em manter o seu crédito bom, sem inadimplências contratuais.

Aspectos Tributários do Arrendamento Mercantil e Valor Residual Garantido (VRG)

A fim de que possam gozar de tratamento tributário específico, conforme descrito abaixo, as operações de

arrendamento mercantil devem, necessariamente, enquadrar-se no conceito estabelecido pela Lei n.º

6.099/74 e ser realizadas por empresas arrendadoras que façam dessa operação o objeto principal de sua

atividade, ou que centralizarem tais operações em um departamento especializado, com escrituração própria.

Os bens destinados a arrendamento mercantil devem, necessariamente, ser escriturados em conta especial do

ativo imobilizado da arrendadora. Além disso, a arrendatária deverá ser pessoa jurídica, não gozando do

benefício fiscal as pessoas físicas que contratam esse tipo de operação.

64

De maneira geral, as normas sobre arrendamento mercantil asseguram os seguintes efeitos tributários que

decorrem das operações de arrendamento mercantil: (i) as contraprestações pagas ou creditadas em função

de contrato de arrendamento mercantil são consideradas como custo ou despesa operacional da pessoa

jurídica arrendatária; e (ii) são admitidas como custos das pessoas jurídicas arrendadoras as cotas de

depreciação do preço de aquisição de bem arrendado, calculadas de acordo com a vida útil do bem,

entendendo-se por vida útil do bem o prazo durante o qual se possa esperar a sua efetiva utilização

econômica, nos termos definidos pelas autoridades fiscais.

Nos casos de operações de venda de bens que tenham sido objeto de arrendamento mercantil, o saldo não

depreciado é admitido como custo para efeito de apuração do lucro tributável pelo imposto de renda. No

entanto, não é dedutível a diferença a menor entre o valor contábil residual do bem arrendado e o seu preço

de venda quando do exercício da opção de compra pelo cliente, que recebe o bem adquirido e deve

contabilizar seu valor pelo seu custo de aquisição.

Característica relevante dos contratos de leasing, necessária para enquadrar os contratos no conceito

estabelecido pela legislação aplicável e, conseqüentemente, receber o tratamento tributário específico

mencionado acima, é o conceito de VRG, qual seja, uma parcela do valor total do bem arrendado. O valor

pode ser pactuado entre as partes e, uma vez pago, dá ao cliente o direito de adquirir definitivamente o bem

arrendado. A principal discussão que se dá nos Tribunais acerca dos contratos de leasing ocorre devido a

entendimentos diversos sobre a diluição desta parcela durante o curso do contrato.

Em 2000, a cobrança antecipada do VRG foi julgada como descaracterizadora da operação de leasing,

transformando o respectivo contrato em uma compra e venda a prestação. Tal entendimento implicava

importantes conseqüências tributárias para as sociedades de arrendamento mercantil e para os arrendatários.

No entanto, a partir de maio de 2003, a situação se inverteu, através de reiteradas decisões do Superior

Tribunal de Justiça, que entenderam que o pagamento diluído ou antecipado do VGR não descaracteriza o

contrato de arrendamento mercantil, pois tal fato não se traduz em exercício de compra. Tal entendimento

foi concretizado em maio de 2004 pela súmula n.º 293 do Superior Tribunal de Justiça.

ATIVIDADES DA COMPANHIA

Histórico

A Companhia foi constituída em 24 de outubro de 1994 pela Assembléia Geral de Constituição, obteve

autorização para funcionar pelo Banco Central do Brasil em 16 de abril de 1995 e iniciou suas atividades de

arrendamento mercantil em 18 de maio de 1995 sob a razão social Noroeste Leasing - Arrendamento

Mercantil S.A. Tratava-se de sociedade anônima com sede, foro e administração no município de São

Caetano do Sul, Estado de São Paulo, e tinha como seu principal acionista o Banco Noroeste S.A.. A

denominação social do seu controlador passou a ser "Banco Santander Noroeste S.A.", em virtude da

mudança de seu controle acionário para o Banco Santander Brasil, ocorrida em março de 1998. Pela

mudança indireta de controle, a Companhia teve a sua razão social alterada para Santander Noroeste Leasing

- Arrendamento Mercantil S.A., em 24 de abril de 1998.

65

Em dezembro de 1998, a Companhia que operava sob a denominação de Santander Noroeste Leasing -

Arrendamento Mercantil S.A. adquiriu a Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A..

A partir de 30 de junho de 1999, após incorporar o Banco Santander Noroeste S.A., o Banco Santander

Brasil S.A. passou a ser o controlador direto da Companhia que, por sua vez, teve em 3 de novembro de

1999 sua razão social alterada de "Santander Noroeste Leasing - Arrendamento Mercantil S.A." para

"Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A.", tendo essa alteração sido homologada pelo Banco Central

em 20 de janeiro de 2000.

Em julho de 2005, a Companhia realizou, por meio de sua 1ª emissão, a distribuição pública de 400.000

(quatrocentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série

única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o

montante de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) na data da emissão.

As debêntures da 1ª emissão da Companhia foram integralmente colocadas. Os recursos obtidos com a

distribuição foram utilizados, em um primeiro momento, para a composição de caixa da Emissora, sendo

mantidos em aplicações de alta liquidez, notadamente títulos públicos federais e Certificados de Depósito

Interfinanceiro (CDI), inclusive de emissão do Banco Santander Brasil, sendo a remuneração de tais

aplicações compatível com a remuneração das Debêntures e, posteriormente, de acordo com a demanda do

mercado por novos financiamentos, serão alocados para novas operações de arrendamento mercantil da

Emissora e/ou para o alongamento de planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora.

Em dezembro de 2005, a Companhia realizou, por meio de sua 2ª emissão, a distribuição pública de 120.000

(cento e vinte mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série

única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o

montante de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) na data da emissão.

Organograma Societário

A Companhia é controlada diretamente pelo Banco Santander Brasil e integra o Santander Banespa,

conglomerado financeiro que tem como sociedade holding o Banco Santander Central Hispano S.A.

O esquema a seguir mostra a estrutura societária na qual a Companhia estava inserida em 31 de janeiro de

2006 e as respectivas participações:

66

Mercado de Atuação e Clientes

A Companhia atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis) (77,4% dos bens

arrendados), máquinas e equipamentos (15,9%), equipamentos de informática (4,1%) e outros (0%). Suas

operações são voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, utilizando a rede de agências do

Santander Banespa e por meio de uma força de vendas externa.

Segundo as informações divulgadas em março de 2006 pela ABEL, em dezembro de 2005, o Santander

Brasil Arrendamento ocupava a 18ª posição no ranking do mercado de leasing brasileiro. Segundo dados

fornecidos pela ABEL, a participação da Companhia no valor total dos contratos ativos de arrendamento

mercantil no Brasil, em dezembro de 2005, correspondia a aproximadamente 0,96%, representada por 8.147

contratos ativos em relação ao total de contratos ativos de arrendamento mercantil no Brasil de 867.644.

A Companhia atua em todo o território nacional, porém suas atividades concentram-se nas regiões Sul, Sudeste,

principalmente no Estado de São Paulo, onde se concentra cerca de 65% de suas atividades, e Centro-Oeste.

O Santander Brasil Arrendamento prioriza o atendimento a clientes corporate, pequenas e médias empresas

e correntistas (pessoa física de alta renda), por meio da oferta de produtos junto aos fornecedores de

veículos, máquinas e equipamentos.

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A

GRUPO EMPRESARIAL SANTANDER, S.L.

SANTANDER SEGUROS S.A.

BANCO SANTANDER S.A.

BANCO SANTANDER BRASIL S.A.

BANCO SANTANDER MERIDIONAL S.A.

UNIVERSIA BRASIL

S.A.

SANTANDER CAPITALIZAÇÃO

S.A.

SANTANDER BANESPA

SEGUROS S.A.

BANCO DO ESTADO DE SÃO PAULO S.A. - BANESPA.

BANESPA S.A. – CORRETORA DE CÂMBIO E TÍTULOS

SANTANDER BANESPA COMPANHIA DE ARRENDAMENTO

MERCANTIL

BANESPA S.A – SERV. TÉCNICOS ADMINISTRATIVOS E DE

CORRETAGEM DE SEGUROS

SANTANDER BRASIL S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

SANTANDER BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS S.A.

SANTANDER BANESPA ASSET MANAGEMENT LTDA

SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

SANTANDER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA.

SANTANDER BRASIL PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.

SANTANDER CIA. SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS

SANTANDER BANESPA ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS

LTDA

NORCHEM HOLDING NEGÓCIOS S.A.

AGROPECUÁRIA TAPIRAPÉ S.A.

ORGANOGRAMA SANTANDER BANESPA

NORCHEM PARTICIPAÇÃO E CONSULTORIA S.A.

98,98%(T/V)

96,71% (T/V)

3,28% (T/V) 99,99%

0,02%

99,98%

98,71% (V) 97,41% (T)

98,18% (T) 100% (V)

97,04% (V) 95,31% (T)

2,66%(T) 2,72% (V)

99,99%(T)99,99%

(V)

99,99%

99,99%

99,99%

100%

99,99%

11,52% (T)

4,94% (V)

87,54% (T)

95,05% (V)

99,99%

99,99%

99,99% (T/V)

0,22% (V) 0,77% (T)

21,75% (T)

28,99% (V)

49,99%

99,99% (T)

100% (V)

99,99% (T/V)

99,99%

99,99%

31.01.2006

DATA-BASE:

0,01%

67

A Companhia prevê um crescimento do mercado de 30% para 2006 (com relação a 2005), o qual deverá atingir o

valor anual de R$ 25,4 bilhões e produzir 617 mil contratos. Com esta perspectiva, a Companhia pretende ampliar

as parcerias com seus fornecedores e intensificar a operação com os clientes corporate do Banco Santander Brasil.

O principal produto da Companhia é o leasing de veículos leves, novos e usados, para pessoa jurídica, sendo

este seu principal mercado de atuação atualmente. Segundo dados fornecidos pela Emissora, a frota de

veículos arrendados da Companhia, acumulado durante 2005 era composta por 3.410 contratos ativos e

representava, na época, cerca de 0,9% do total de contratos ativos de leasing do mercado brasileiro.

A Companhia também atua no mercado de arrendamento mercantil de outros tipos de bens, como máquinas

e equipamentos. Segue abaixo um quadro demonstrativo do valor da carteira da Companhia dividida por

setor de atividade de seus clientes, nos períodos indicados:

Período encerrado em 31 de dezembro (R$ mil) 2002 2003 2004 2005 Indústria 32.318 34.423 62.797 79.509 Comércio 29.200 26.080 37.505 74.197 Serviços e Outros 109.693 78.844 72.487 150.550 Instituições Financeiras 380 173 540 0 Pessoa Física 17.781 3.440 1.438 28.541 Total Geral 189.372 142.960 174.767 332.797

Características dos Contratos de Leasing

Os contratos de leasing celebrados entre o Santander Brasil Arrendamento e seus clientes apresentam,

basicamente, as seguintes características:

(i) o cliente recebe o bem adquirido pelo Santander Brasil Arrendamento diretamente do fornecedor do

veículo, exonerando o Santander Brasil Arrendamento de qualquer responsabilidade pela entrega, instalação

e estado do bem; (ii) o cliente paga ao Santander Brasil Arrendamento o preço do arrendamento em

contraprestações, no número e valor indicados no contrato; (iii) o cliente paga ao Santander Brasil

Arrendamento o VRG até a data de vencimento da última parcela, podendo optar por pagá-lo (a)

integralmente no início do contrato ou em parcelas, (b) integralmente ao final do contrato ou ainda (c) em

parcelas com valores diferenciados nas primeira e última parcelas; (iv) o cliente responde pela manutenção

do bem em perfeito estado de conservação e funcionamento, tendo o Santander Brasil Arrendamento o

direito de inspecioná-los; (v) o cliente também responde pela guarda e vigilância do bem arrendado; (vi) em

caso de perda total ou parcial do bem arrendado, por fato não imputável ao Santander Brasil Arrendamento,

o cliente deverá pagar o saldo devedor do contrato, sem prejuízo de quaisquer importâncias já devidas, na

proporção da perda; (vii) caso o cliente assegure o bem, este deverá ser feito tendo o Santander Brasil

Arrendamento como beneficiário, podendo receber diretamente das seguradoras o valor da indenização em

caso de sinistro; (viii) o cliente responde por quaisquer danos causados a terceiros em decorrência do uso

direto ou indireto do bem arrendado; (ix) uma ou mais pessoas são nomeadas como devedores solidários; (x)

o cliente é o responsável por quaisquer tributos, licenças, autorizações, registros, cujos custos são exigidos

juntamente com a contraprestação; (xi) o cliente pode solicitar a substituição do bem arrendado por outro

68

equivalente, mediante a concordância do Santander Brasil Arrendamento e desde que se responda por todos

os encargos decorrentes da substituição; (xii) o Santander Brasil Arrendamento considera o contrato

antecipadamente vencido e reserva-se o direito de rescindir o contrato acarretando o vencimento antecipado

e imediata exigibilidade de todas as obrigações quando, dentre outras hipóteses: (a) o cliente deixar de

cumprir qualquer de suas obrigações, sofrer legítimo protesto cambiário, pedir concordata ou tiver sua

falência ou insolvência civil requerida; (b) o cliente ou o(s) devedor(es) solidário(s) sofrerem ação judicial

que afete ou possa afetar os direitos do Santander Brasil Arrendamento sobre o bem; (c) o cliente permitir a

operação do bem arrendado por pessoas estranhas ou não habilitadas ou ainda no interesse de outrem; e (d) o

cliente prestar declarações ou informações inverídicas ou se houver incorreção em qualquer documentação

entregue ao Santander Brasil Arrendamento; (xiii) o cliente não pode ceder ou transferir seus direitos e

obrigações sem o prévio consentimento do Santander Brasil Arrendamento; (xiv) o Santander Brasil

Arrendamento pode ceder, caucionar ou transferir seus direitos, títulos ou interesses decorrentes do contrato

de leasing; e (xv) cumpridas as obrigações contratuais, o cliente tem as seguintes opções: (a) adquirir o

veículo; (b) renovar o arrendamento sob novas condições; ou (c) devolver o veículo ao Santander Brasil

Arrendamento.

Distribuição e Comercialização

O Santander Brasil Arrendamento oferece produtos e serviços por meio das agências do Banco Santander

Brasil e de agentes autônomos, contando com mais de 6 mil pontos de venda potenciais.

Marketing

O Santander Brasil Arrendamento utiliza a estrutura corporativa do Banco Santander Brasil para

comercializar seu principal produto, qual seja, o arrendamento mercantil de veículos leves principalmente

para empresas.

A Companhia não possui uma política de marketing específica para seus produtos. As campanhas de

marketing da Companhia são voltadas para o financiamento de bens principalmente automóveis, o que inclui

a modalidade de financiamento por meio do CDC.

Política de Crédito

Os consumidores alvo do Santander Brasil Arrendamento, no segmento de arrendamento mercantil, são

pequenas e médias empresas, clientes corporate e clientes preferenciais (pessoas físicas de alta renda) que

adquirem veículos novos ou seminovos. Estes consumidores são classificados de acordo com o grau de risco

de crédito que apresentam, de acordo com o modelo de classificação de crédito (Credit Scoring (SW) –

análise automática ou GN – análise manual) adotado pela Companhia, podendo apresentar risco de nível

alto, médio ou baixo. O Santander Brasil Arrendamento utiliza modernas técnicas na realização da avaliação

de risco de crédito de seus potenciais clientes, as quais são aplicadas de forma individualizada,

considerando-se as especificidades de cada potencial cliente.

69

Para avaliar o risco de crédito de seus potenciais clientes, o Santander Brasil Arrendamento aproveita a

estrutura de pessoal e de análise do Santander Banespa. O modelo de gestão de riscos do Santander Banespa

é padrão, utilizado por todo o Grupo Santander. A gestão de riscos se dá por meio de um sistema próprio de

classificação de solvência, que permite medir o risco de cada cliente. Este sistema é usado globalmente com

adaptação para cada país.

Para pessoas físicas, o Santander Banespa dispõe de sistemas automatizados de admissão, pré-seleção e

seleção e comportamento dos diversos produtos de financiamento de pessoas físicas.

A classificação do cliente, obtida após a análise dos fatores de risco relevantes de risco na admissão, é

ajustada posteriormente em decorrência das características concretas das operações (prazo, garantias e tipos

de operações), sendo objeto de revisões periódicas durante a etapa de acompanhamento do risco.

Para o segmento de empresas, a gestão e o acompanhamento dos riscos apoiam-se no sistema de vigilância

especial, que determina qual a política de riscos a ser adotada com o cliente (Seguir, Reduzir, Afiançar ou

Extinguir). Esse sistema é adaptado para as necessidades e características do mercado brasileiro.

A gestão do risco de crédito incorpora, na sua fase final, a recuperação de créditos que eventualmente

estejam inadimplentes.

Os contratos de arrendamento ativos, integrantes da carteira do Santander Brasil Arrendamento, até 31 de

dezembro de 2005, foram celebrados de acordo com os critérios da política de crédito expostos acima.

No ano de 2005, o crescimento da carteira de contratos de arrendamento mercantil foi de 90,4%, sendo

observado um aumento de 123,7% na concessão de novos arrendamentos no mesmo período. Os planos de

arrendamento variam de 24 a 60 meses, tendo como prazo médio 36 meses. O valor médio dos contratos de

leasing celebrados pelo Santander Brasil Arrendamento foi de R$ 60 mil em 2003 e de R$ 102,1 mil em

2004 e R$ 91,4 mil em 2005.

Controle de Pagamentos

O controle dos pagamentos das operações de arrendamento mercantil da Companhia é efetuado pelo

Santander Banespa, sendo referido pagamento realizado nas instituições integrantes do sistema de

compensação nacional. Todas as operações pagas a cada dia são contabilizadas e registradas no sistema do

Santander Brasil Arrendamento e enviadas para o setor administrativo, o qual atua de maneira centralizada.

Após a segunda conferência, digitalização, preenchimento e arquivo do processo, o setor administrativo

envia todos os documentos fiscais para arquivo na sede do Santander Brasil Arrendamento.

Além do próprio controle interno dos pagamentos mediante débito em conta corrente, há uma completa

interação entre os sistemas do Santander Brasil Arrendamento e da instituição que processa o pagamento dos

boletos, sendo que a confirmação do pagamento das parcelas relativas aos contratos de arrendamento é

disponibilizada no dia seguinte ao dia do pagamento (D+1). O processo é inteiramente eletrônico, via

70

compensação.

O controle dos pagamentos relativos aos contratos de arrendamento mercantil é realizado por meio de um

sistema de operações de leasing denominado DISOFT, que identifica de forma detalhada: (i) a data de

contratação da operação; (ii) a data de vencimento; (iii) o fluxo de amortização de pagamentos de principal;

(iv) o fluxo de pagamento de juros; e (v) a taxa de juros relativa aos contratos.

O plano de contingência do Santander Brasil Arrendamento no caso de falha no sistema de controle de

registro e de pagamentos acima descrito consiste em realizar e manter um arquivo reserva geral do referido

sistema (backup), o qual está localizado em São Paulo – SP (C.A.S.A. 1).

Inadimplência e Cobrança

A Resolução CMN n.º 2.682/99 determina a classificação de risco das operações de arrendamento mercantil

em níveis estabelecidos em ordem alfabética crescente, de “AA” até “H”, levando em consideração o grau

de risco envolvido em tais operações, medidos conforme os seguintes fatores:

(i) situação econômico-financeira, grau de endividamento, capacidade de geração de resultados, fluxo

de caixa, administração e qualidade de controles, pontualidade e atraso nos pagamentos,

contingências, setor de atividade econômica e limite de crédito no que se refere ao devedor e seus

garantidores;

(ii) natureza e finalidade da transação, característica e valor das garantias prestadas no que se refere à

operação.

Em 31 de dezembro de 2005, a carteira de contratos de leasing da Companhia era classificada da seguinte

forma: 87,99% era classificada no nível AA, 7,23% era classificada no nível A, 1,28% era classificada no

nível B, 0,27% era classificada no nível C, 0,30% era classificada no nível D, 0,79% era classificada no

nível E, 0,15% era classificada no nível F, 0,39% era classificada no nível G e 1,59% classificada no nível

H.

Os sistemas de controle e cobrança da Companhia possuem mecanismos de classificação de inadimplência,

gerando ações de cobrança específicas por tipo de cliente. As características que estão geralmente presentes

em casos de inadimplência são relacionadas ao nível de risco do cliente, valor da entrada dado na aquisição

do bem, momento econômico, ano do bem financiado e prazo da operação.

Devido ao fato de o controle do Santander Banespa ser exercido de forma centralizada, o Santander Brasil

Arrendamento utiliza o sistema de cobrança do Santander Banespa para casos de inadimplemento,

denominado Cyber.

71

O Santander Brasil Arrendamento tem como prática a renegociação de parcelas em atraso, mas segue um

procedimento de cobrança nos casos de inadimplemento, que envolve as seguintes etapas: (i) emissão de

avisos de cobrança no 5º dia de atraso; (ii) notificação e carta ao SERASA e ao SPC no 10º dia de atraso;

(iii) notificação extrajudicial nos 20º e 31º dias de atraso; (iv) coleta de documentos para o ajuizamento da

medida judicial cabível a partir do 45º dia de atraso; (v) cobrança judicial amigável no 61º dia de atraso; e

(vii) cobrança judicial, a partir do 61º dia de atraso. Todas as etapas são cumpridas no tempo referido, até

que ocorra o pagamento do valor devido.

Adicionalmente, a partir do 15º dia de atraso os clientes são classificados de acordo com o critério de

classificação de risco das operações de arrendamento mercantil em níveis de “AA” até “H”, com base em

seu respectivo histórico de pagamentos, sendo o nível de intensidade de cobrança variável de acordo com tal

histórico.

Para a realização da cobrança, a Companhia utiliza uma equipe interna de cobrança, as quais realizam o

contato com o cliente inadimplente a partir do 10º dia de atraso no pagamento. A equipe de cobrança leva,

em média, 91 dias para iniciar um processo judicial, contados a partir da sua reclassificação contábil para a

conta de créditos de liquidação duvidosa, de acordo com a classificação de risco das operações de

arredamento mercantil em níveis “AA” até “H”.

Processo de Reintegração de Posse

As operações de arrendamento mercantil não possuem garantia real, mas a propriedade do bem é registrada

em nome da arrendadora até que o contrato de arrendamento mercantil seja completamente pago. Portanto,

no caso de inadimplemento por parte do cliente, o processo de reintegração de posse do bem arrendado pelo

arrendador é bastante ágil.

Para clientes cujos contratos de arrendamento mercantil (leasing) estão em atraso, o processo de

reintegração de posse passa necessariamente pelas fases de (i) notificação cartorária, (ii) ajuizamento, (iii)

apreensão do veículo e (iv) venda em leilão. Os prazos utilizados para as referidas etapas são os seguintes:

(a) Notificação Cartorária: 35 dias contados a partir do atraso no pagamento pelo cliente. Esta fase tem

o intuito de tornar o débito líquido e certo para que, dessa forma, seja possível ingressar com a

medida judicial cabível;

(b) Ajuizamento: 91 dias contados do atraso no pagamento pelo cliente. Para os casos de leasing, o

ajuizamento da medida judicial cabível tem como fim a reintegração de posse. Com o mandado de

busca e apreensão em mãos, o oficial de justiça realiza a apreensão do bem, enviando-o para pátios

terceirizados da Companhia, onde o bem permanecerá até o devido leilão, realizado de acordo com a

legislação aplicável;

(c) Venda do Bem: a venda do bem é realizada dentro de 30 dias após sua apreensão, caso não exista

nenhuma pendência legal ou recursos do cliente. A venda do bem em 30 dias é possível sem a

respectiva sentença judicial, devido às disposições legais contidas na Lei n.º 10.931, de 02 de agosto

72

de 2004. De acordo com o parágrafo 1º do artigo 3º da referida Lei, o proprietário fiduciário ou

credor, podem requerer contra o devedor ou terceiro a busca e apreensão do bem alienado

fiduciariamente, a qual será concedida liminarmente, desde que comprovada a mora ou o

inadimplemento do devedor. Neste caso, a referida Lei dispõe que 5 dias após executada a liminar

acima mencionada, consolida-se a propriedade e a posse plena e exclusiva do bem no patrimônio do

credor fiduciário, cabendo às repartições competentes, quando for o caso, expedir novo certificado

de registro de propriedade em nome do credor, ou de terceiro por ele indicado, livre do ônus da

propriedade fiduciária.

Provisões

No que se refere à provisão em caso de eventual prejuízo advindo dos contratos de arrendamento mercantil

vencidos e não pagos, o Santander Brasil Arrendamento segue as regras do Banco Central, consolidadas

atualmente na Resolução CMN n.º 2.682/99.

No que se refere às operações de arrendamento mercantil realizadas antes de 29 de fevereiro de 2001, o

Santander Brasil Arrendamento sujeita-se às regras de provisão definidas na Resolução CMN n.º 1.748,

segundo a qual as operações são percebidas como prejuízo, ou seja, após 120 dias de atraso no pagamento.

A Resolução CMN n.º 1.748, de 30 de agosto de 1990, foi revogada pela Resolução CMN n.º 2.682/99, cuja

vigência teve início em 1º de março de 2000. A partir desta data, as operações com atraso superior a 180 dias

passaram a ser classificadas como risco nível “H”, sendo que, após decorrido um prazo adicional de 180

dias, tais operações devem ser percebidas como prejuízo. Adicionalmente, nos termos da Resolução CMN

n.º 2.682/99, nos casos de operações com prazo a decorrer superior a 36 meses, os prazos mencionados

acima devem ser contados em dobro.

A carteira de leasing da Companhia em 31 de dezembro de 2005 era composta por operações que, em sua

maioria, foram contratadas após a vigência da Resolução CMN n.º 2.682/99. A baixa para prejuízo de

operações de arrendamento ocorre após a classificação no nível de risco H e desde que apresente atraso

superior a 180 dias. O Santander Brasil Arrendamento considera como operações de curso anormal aquelas

com contratos com parcelas vencidas há mais de 90 dias celebrados com empresas concordatárias ou em

processo de falência.

As provisões são constituídas a partir da celebração do contrato de arrendamento mercantil, em função da

análise periódica da qualidade do cliente/crédito, e não apenas quando da ocorrência da inadimplência.

Em virtude da desvalorização do real e de sentenças judiciais desfavoráveis à indexação de contratos de

leasing à variação cambial, todos os valores relativos aos contratos de leasing da Companhia indexados à

variação cambial foram lançados à conta de prejuízos ou classificados como risco de crédito “H”, estando,

em 30 de junho de 2005, devidamente provisionados.

73

Concorrência

O Santander Brasil Arrendamento opera em competição direta com as principais companhias de

arrendamento mercantil em operação no país. A principal diferença identificada pela Companhia em relação

a seus concorrentes resume-se no fato de o Santander Banespa ser um dos bancos mais eficientes na

estruturação e uso da rede de agências para venda de CDC e leasing de veículos.

Em dezembro de 2005, a Companhia estava posicionada em 18º lugar em relação a seus concorrentes no

mercado de leasing brasileiro, de acordo com o critério valor presente dos contratos de arrendamento

mercantil ativos, conforme relatório divulgado pela ABEL em dezembro de 2005. De acordo com essas

mesmas informações da ABEL, os principais concorrentes da Companhia em 31 de dezembro de 2005 eram:

Valor Presente (R$ Mil)

Número de Contratos

Participação (%)

Itauleasing 7.289.274.311

477.222 33,32

Safra 3.981.827.505

80.592 18,20

Bradesco 1.971.209.392

24.744 9,01

IBM Leasing 942.235.585

426 4,31

Itaú Arrendamento Mercantil 946.208.601

51.037 4,32

Dibens/ Unibanco 807.569.269

20.349 3,69

ABN AMRO 743.140.103

15.105 3,40

BB Leasing 683.141.028

12.433 3,12

Banco Finasa 553.863.953

29.833 2,53

BankBoston 562.629.553

2.636 2,57

SUBTOTAL 18.481.099.299

714.407 84,48

Total 21.875.012.927

867.644 100

(1) Participação no mercado calculada em função do valor presente da carteira em Reais (2) Total apurado a partir dos resultados de todas as demais empresas do setor Fonte: Abel – Associação Brasileira das Empresas de Leasing

Segundo dados fornecidos pela Emissora, em dezembro de 2005, a Companhia estava posicionada em 18º

lugar no mercado brasileiro de leasing de veículos, com base na frota de veículos arrendados. A tabela

abaixo apresenta a frota de veículos arrendados dos principais concorrentes da Companhia, em março de

2006:

74

Automóveis Caminhões Ônibus Outros Total Itauleasing 544.743 5.299 276 3.082 553.400 Safra - - Bradesco 1.180 559 63 182 1.984 Volkswagen Sudameris 7.379 590 52 123 8.144 ABN 17.140 1.079 657 409 19.285 Banco Finasa 32.232 612 29 4.016 36.889 HSBC 9.493 1.929 900 651 12.973 BankBoston 4.658 880 164 85 5.787 Santander Brasil Arrendamento - -

Total 638.462 Fonte: ABEL – Associação Brasileira de Empresas de Leasing, Santander Banespa

O produto oferecido pelo Santander Brasil Arrendamento enfrenta ainda a concorrência de outros produtos

financeiros, oferecidos tanto pelas instituições financeiras integrantes do Santander Banespa como pelas

instituições concorrentes atuantes no mercado financeiro nacional. Um exemplo de produto concorrente é o

CDC, que apresenta características semelhantes ao leasing do ponto de vista do investidor pessoa física. Para

maiores informações sobre esse produto, vide item “Informações sobre o Setor de Arrendamento Mercantil

no Brasil” na seção “Informações sobre a Emissora” deste Prospecto.

Contratos Relevantes

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia não era parte em qualquer outro contrato relevante, além dos

contratos de leasing celebrados com seus clientes.

Investimentos

A Companhia, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, não realizou

investimentos ou desinvestimentos de capital no exercício de suas atividades, inclusive investimentos em

outras sociedades. Também não possui investimentos em andamento, exceto o projeto de fomentar suas

atividades com a utilização dos recursos da Emissão, conforme descrito no item “Destinação dos Recursos”,

na seção “Informações Relativas à Oferta”.

Eventos de Transformação e/ou Reestruturação Societária

Não houve eventos de transformação ou de reestruturação societária nos últimos 3 anos. Em 31 de dezembro

de 2005, o acionista controlador da Companhia era o Banco Santander Brasil.

Aspectos Ambientais, Seguros e Informações sobre Marcas e Patentes

Em função das atividades que exerce, a Companhia (i) não apresenta impactos ambientais, (ii) não celebra

contratos de seguro e (iii) não é titular de marcas e patentes.

75

Funcionários e Política de Recursos Humanos

A Companhia oferece produtos e serviços por meio da estrutura da rede de distribuição do Santander

Banespa e de agentes autônomos, não possuindo estrutura de pessoal própria. Para maiores informações

sobre o grupo de funcionários do Santander Banespa, vide item “Atividades do Santander Banespa –

Recursos Humanos”, na seção “Informações sobre o Santander Banespa” neste Prospecto.

O corpo diretivo da Companhia, constituído pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, é

composto por diretores de outras instituições do Santander Banespa.

Ativos Imobilizados

Em 31 de dezembro de 2005, o Ativo Permanente da Companhia era composto exclusivamente pelo

Imobilizado de Arrendamento, cujo valor contábil líquido era de R$ 259.780 mil, não sendo a Companhia

proprietária de quaisquer bens imóveis. Tais ativos e as operações a eles vinculadas geraram R$ 17.417 mil

de receita bruta em dezembro de 2005.

Esses resultados refletem a estratégia da Companhia de ampliar e direcionar seus recursos para as operações

de arrendamento mercantil, de forma a aumentar sua rentabilidade.

Estratégias

Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia tinha como estratégia a busca pela maior eficiência em suas

operações, com o objetivo de maximizar receitas e minimizar custos, com a conseqüente geração de maior

retorno aos seus acionistas. Essa estratégia abrange o contínuo empenho da Companhia de reduzir os já

baixos índices de atraso e inadimplência por parte de seus clientes, de forma a melhorar seus resultados

financeiros.

Concomitantemente, a Companhia investe recursos visando expandir sua participação no mercado, de forma

a melhorar sua colocação no ranking das operadoras de arrendamento mercantil no país. Essa expansão

utiliza a sinergia com a rede de agências do Banco Santander Brasil e suas controladas, além da já iniciada

inserção da Companhia em novos negócios voltados ao crescimento de linhas de financiamento nos diversos

canais de distribuição.

Adicionalmente, a Companhia prevê, para os próximos exercícios sociais, a implementação de ações de

marketing e campanhas mais intensas nos segmentos em que atua e seus canais de venda.

76

PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

A Companhia tem ações de natureza tributária e civil em andamento, sendo que as características das

principais ações em que a Companhia era parte, em 31 de dezembro de 2005, estão descritas a seguir.

Processos Cíveis

Em 31 de dezembro de 2005, o Santander Brasil Arrendamento figurava como ré em cerca de 916 ações de

natureza cível, em trâmite no âmbito dos juizados especiais e da justiça comum. Dentre estas, 299 ações

relacionam-se às ações de cunho revisional. Deste montante, 58 casos referiam-se às ações revisionais que

têm por objeto a discussão sobre indexação em dólar, e 74 referiam-se à discussão sobre indexação por

outros índices. O saldo remanescente, equivalente a 167 processos referia-se às revisionais de outra natureza,

não vinculadas à indexação. O total provisionado para essa carteira de 299 ações correspondia, à época, a R$

723 mil, equivalente ao percentual de 17,2% da provisão total do jurídico cível para a Companhia.

Em 31 de dezembro de 2005, o valor total provisionado para essas 916 ações de natureza cível era de R$ 4,2

milhões de reais. A administração do Santander Brasil Arrendamento tem por política realizar o

provisionamento do equivalente a 50% do valor das ações cíveis em que julga ser possível o êxito do autor

da ação, o equivalente a 100% do valor das ações cíveis em que julga ser provável o êxito do autor da ação e

0% do valor das ações cíveis em que julga ser remoto o êxito do autor da ação. Adicionalmente, o Santander

Brasil Arrendamento realiza, para todas as ações ora mencionadas, o provisionamento adicional de 10% do

valor provisionado para a demanda, a título de honorários advocatícios.

Processos Tributários

A Emissora também é parte em processos fiscais relacionados, principalmente, ao recolhimento da CPMF,

da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e do ISS (leasing). Quanto a CPMF, existem

processos judiciais e administrativos em que a Emissora é ora autora, ora ré e que questiona a aplicação da

alíquota zero, instituída pela Lei n.º 9.311, de 24 de outubro de 1996, incidente sobre operações equiparadas

àquelas realizadas por instituições financeiras.

A Companhia realiza o provisionamento tanto nos casos em que estima que a perda seja provável

como também nos casos que seja possível. Em 30 de dezembro de 2005, o provisionamento para os

processos fiscais em que a Emissora é ré era equivalente a R$ 12.669 mil.

.

77

ADMINISTRAÇÃO

O Santander Brasil Arrendamento é administrado por um Conselho de Administração, formado por 3

membros, todos acionistas eleitos pela Assembléia Geral.

Os atos de eleição ou nomeação de membros de órgãos estatutários do Santander Brasil Arrendamento

devem ser submetidos à aprovação do Banco Central no prazo máximo de 15 dias de sua ocorrência, de

acordo com a Resolução CMN n.º 3.041, 28 de novembro de 2002, regulamentada pela Circular do Banco

Central n.º 3.172, 30 de dezembro de 2002.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração do Santander Brasil Arrendamento reúne-se sempre que convocado por seu

presidente. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembléia Geral para um mandato

de 3 anos, sendo permitida a reeleição. As obrigações do Conselho de Administração incluem a fixação e a

orientação geral dos negócios da Companhia, bem como a eleição e a fiscalização da gestão dos diretores da

Companhia.

Em 26 de abril de 2004, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária dos acionistas da

Companhia, na qual foram eleitos os membros do Conselho de Administração com mandato até a posse dos

que vierem a ser eleitos em 2007, que passou a ter a seguinte formação:

Nome Cargo Data de Início do Mandato

Gabriel Jaramillo Sanint Presidente 26.04.2004 Miguel João Jorge Filho Conselheiro 26.04.2004 Rodrigo Bacellar Wuerkert Conselheiro 26.04.2004

Diretoria

A Diretoria Executiva do Santander Brasil Arrendamento é composta de 3 a 17 membros, sendo um diretor

superintendente e os demais diretores executivos, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um

mandato de 3 anos, sendo admitida a reeleição.

A Diretoria reúne-se por convocação de qualquer dos diretores, sendo suas decisões tomadas por maioria de

votos. Os diretores são responsáveis por administrar e representar a Companhia, praticando todos os atos

necessários ao seu regular funcionamento, conforme a orientação e os princípios estabelecidos pelo

Conselho de Administração.

78

Em 26 de abril de 2004, foi realizada Reunião do Conselho de Administração, na qual foram eleitos os

membros da Diretoria Executiva (com mandato até a posse dos que vierem a ser eleitos na primeira reunião

do Conselho de Administração que se realizar em 2007), que passou a ter a seguinte formação:

Nome Cargo Data da Posse José de Paiva Ferreira Diretor Superintendente(*) 15.09.2004 Ana Isabel Pérez Pérez Diretora Executiva 05.01.2005 Angel Oscar Agallano Diretor Executivo 13.12.2004 Arnaldo Bonoldi Dutra Diretor Executivo 15.09.2004 Gustavo Adolfo Funcia Murgel Diretor Executivo 15.09.2004 Henry Singer Gonzalez Diretor Executivo 15.09.2004 Lorenzo Alonso Gallego Diretor Executivo 13.12.2004 Luiz Carlos da Silva Cantídio Junior Diretor Executivo 15.09.2004 Mario Gomes Torós Diretor Executivo(**) 15.09.2004 Mauro Siequeroli Diretor Executivo 15.09.2004 Pedro Carlos Araújo Coutinho Diretor Executivo 15.09.2004 Ramon Sanchez Diez Diretor Executivo 13.12.2004 Rodrigo Bacellar Wuerkert Diretor Executivo e de Relações

com Investidores 15.09.2004

e 13.12.2004 respectivamente

(*) Desde 6.2.2006, é também responsável pelas operações de arrendamento mercantil. (**) Desde 6.2.2006, é também responsável pela realização de operações de swap.

Diretor de Relações com Investidores

Rodrigo Bacellar Wuerkert Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Rua Amador Bueno n.º 474 Santo Amaro 04752-005 – São Paulo – SP Telefone: (11) 5854-6596 Fac-símile: (11) 5854-6701 Correio eletrônico: bacellar@santanderbanespa.com.br www.santander.com.br/bsbleasing

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da Santander Brasil Arrendamento funciona em caráter não permanente, composto de 3 a

5 membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal

atende aos preceitos da Lei das Sociedades por Ações. Em 31 de dezembro de 2005, o Conselho Fiscal do

Santander Brasil Arrendamento não estava instalado.

Informações Biográficas dos Administradores da Companhia

A seguir, encontram-se as informações biográficas dos atuais membros do Conselho de Administração e

Diretoria Executiva do Santander Brasil Arrendamento.

79

Membros do Conselho de Administração

Gabriel Jaramillo Sanint. Formado em Marketing pela Universidade do Estado da Califórnia em 1974 e

MBA em 1975. Representante no Chile, Peru, Bolívia e Colômbia da Marine Midland Bank de 1979 a 1983.

Diretor Regional de Mercado, Diretor de Finanças e Corporativo, Diretor Regional e Presidente Regional do

Grupo Citibank de 1984 a 1994. Assessor Financeiro da Organización Luis Carlos Sarmiento Angulo Ltda

de 1994 a 1996. Diretor Administrativo do Santander Investment na Colômbia em 1997. Presidente do

Banco Santander Colombia de 1997 a 1999. Diretor Presidente do Banco Santander Brasil desde 1999.

Atualmente também exerce as funções de Diretor Presidente do Banco Santander Meridional, do BANESPA

e do Santander Banespa Seguros S.A.; de Presidente do Banco Santander e da Santander Seguradora S.A.

(em fase de alteração de sua denominação para Santander Seguros S.A.); de Presidente do Conselho de

Administração do BANESPA e da Universia Brasil S.A.; de Presidente do Conselho Curador do Instituto

Cultural Banespa. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro, São Paulo – SP.

Miguel João Jorge Filho. Formado em jornalismo. Vice-Presidente de Recursos Humanos e Assuntos

Corporativos da Volkswagen do Brasil de 1995 a 1998. Vice-Presidente de Assuntos Corporativos da

Volkswagen do Brasil de 1998 a 2000. Diretor Vice Presidente Executivo do Banco Santander Brasil desde

2003. Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banespa desde 2002. Diretor Presidente do

Instituto Cultural Banespa e Conselheiro do Conselho Curador da mesma instituição desde 2004. Diretor-

Presidente do Santander Cultural desde 2002 e Conselheiro do Conselho Consultivo da mesma instituição

desde 2002. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro, São Paulo – SP.

Rodrigo Bacellar Wuerkert. Formado em Engenharia Civil. Analista de Sistemas/Negócios da Andersen

Consulting de 1988 a 1989. Analista de Investimentos do Banco da Bahia Investimentos S.A. de 1989 a 1991.

Diretor responsável pelos investidores institucionais e Banker da Área de Corporate Finance do Banco Pactual S.A.

de 1991 a 1998. Gerente Sênior da área comercial do Banco Bozano, Simonsen S.A. de 1998 a 1999. Diretor da área

de Private Equity do Banco Santander de 1999 a 2001. Diretor da área de Previdência Privada do Banco Santander

de 2001 a 2003. Diretor da área de Financiamentos – Crédito Imobiliários, Créditos Consignados e Financiamento de

Veículos do Banco Santander desde 2004. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro, São

Paulo – SP.

Membros da Diretoria

José de Paiva Ferreira. Formado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (SP) e Pós

Graduação em Administração de Empresas e Advance Management Program for Overseas Bankers pela Wharton

School University of Pensylvania. Contínuo, Escriturário, Chefe de Seção, Operador de Mercado de Capitais,

Sub-Gerente e Sub-Contador do Banco Bradesco S.A. de 1971 A 1978. Diretor Adjunto; Gerente de

Departamento, Chefe de Divisão, Gerente de Agência, Gerente Administrativo, Chefe de Serviços e Diretor

Executivo, responsável pelas áreas de: Tecnologia, Administrativa (Administração Central e Agências), Recursos

Humanos, Produtos e Marketing do Banco Geral do Comércio de 1978 a 1997. Vice Presidente de Marketing,

Produtos e Negócios, Diretor Executivo de Marketing e Produtos e Diretor Executivo de Marketing e Produtos)

do Banco Santander Brasil de 1997 a 2000. Atualmente exerce as funções de Diretor Vice-Presidente do Banco

80

Santander Brasil, Diretor sem designação especial do Banco Santander Meridional, Diretor sem desnação especial

do Banco Santander, Diretor sem designação especial do BANESPA, Diretor do Santander Banespa Companhia

de Arrendamento Mercantil, Diretor Executivo da Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,

Diretor Superintendente da Santander Seguradora S.A. (em processo de alteração de denominação para Santander

Seguros S.A.), Diretor sem designação especial do Santander Banespa Seguros S.A., Diretor do Universia Brasil

S.A., Diretor Executivo do Santander Brasil Participações e Serviços Técnicos Ltda., Vice-Presidente do

Conselho Deliberativo da Sanprev, Diretor Administrativo da Norchem Participações e Consultoria S.A., Diretor

Presidente e Conselheiro Curador do Instituto Cultura Banespa. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474,

Santo Amaro, São Paulo – SP.

Ana Isabel Pérez Pérez. Formada em Ciências Econômicas e Empresariais na Universidad de Alcalá de

Henares – Madrid em 1985. Diversas posições em áreas contábeis do Banco Exterior de España de 1984 a

1990. Diretora de Controle de Gestão do Banco Santander Central Hispano – Madrid e Diretora de Controle

de Gestão da Banca Maiorista Global.Atualmente exerce as funções de Diretora Executiva do Banco

Santander Brasil, Diretora do Banco Santander Meridional, Diretora Executivo do Banco Santander,

Diretora BANESPA. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro, São Paulo – SP.

Angel Oscar Agallano. Formado pela General Viamonte – Buenos Aires na Argentina. Gerente de

Operações de Tesouraria do Bank of América Buenos Aires – Argentina de 1975 a 1986. Gerente Principal

de Administração e Controle de Gestão, Membro da Junta Diretiva, Integrante do Comitê de Direção e

Responsável pela gestão das áreas de Operações, Contabilidade, Controle de Gestão, Administração,

Compras, Organização e Métodos, Sistemas e Recursos Humanos do Banco Santander S.A. Buenos Aires –

Argentina, de 1986 a 1997. Vice-Presidente Executivo de Meios e Controle de Gestão: Membro da Junta

Diretiva; Integrante do Comitê de Direção; Integrante dos Comitês de Auditoria, Negócios e Compras;

Responsável pela gestão das áreas de Operações, Contabilidade, Controle de Gestão, Administração,

Compras, Organização e Métodos, Recursos Humanos e Sistemas do Banco Santander Caracas na

Venezuela de 2002 a 2003. Gerente Principal de Administração e Controle de Gestão: Membro da Junta

Diretiva; Integrante do Comitê de Direção; Integrante dos Comitês de Auditoria, Legitimação de Capitais e

Compras; Responsável pela gestão das áreas de Operações, Contabilidade, Controle de Gestão,

Administração, Compras, Organização e Métodos e Sistemas do Banco Rio de la Plata S.A. (Grupo

Santander Buenos Aires – Argentina) de 1997 a 2002. Diretor Executivo no Banespa desde 2004. Endereço

comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro, São Paulo – SP.

Arnaldo Bonoldi Dutra. Formado em Direito pela Escola Paulista de Direito da Universidade Católica de

São Paulo em 1979. Especialista em Direito Societário pela Universidade de São Paulo, em Administração

Contábil-Financeira pela Escola de Economia da Universidade de São Paulo em e em Administração de

Empresas pela Escola de Administração de Empresas da Fundação Armando Álvares Penteado. Advogado

Associado no Departamento Internacional, Corporativo e de Operações Financeiras do Escritório Pinheiro

Neto Advogados de 1979 a 1981. Consultor Jurídico da Brasilpar S.A. de 1981 a 1982. Advogado Sênior da

Du Pont do Brasil S.A. de 1982 a 1987. De 1987 a 1998, trabalhou na subsidiária brasileira do Banco Chase

Manhattan como Diretor do Departamento Jurídico de São Paulo do Banco Chase Manhattan, responsável

pelo Departamento Jurídico da área jurídica do banco de investimento, Advogado-Chefe do Departamento

Jurídico do banco, coordenador da reestruturação societária relacionada à fusão “Chemical + Chase” (em

81

1996) e como Diretor Jurídico e Membro da Diretoria de todas as empresas do Chase no Brasil. Diretor

Executivo do ING São Paulo e supervisor das atividades do Jurídico & Compliance para a América Latina

(Brasil, Argentina e Paraguai). Atualmente exerce as funções de Superintendente Executivo Jurídico &

Compliance nos conglomerados financeiros Santander e Banespa, responsável por todas as áreas jurídicas

dessa organização no país e de Diretor Executivo do Banespa. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º

474, Santo Amaro, São Paulo – SP.

Gustavo Adolfo Funcia Murgel. Formado em Economia pela Universidade de São Paulo – USP em 1980 e mestre em

Economia pela UNICAMP em 1983. Diretor Corporate Finance responsável pela tesouraria do NMB Bank Brasil (atual

ING Group) de 1988 a 1990. Diversas funções na área de mercado de capitais e Vice-Presidente Executivo do

Santander Banespa, responsável pelo Banco de Atacado, englobando áreas de Corporate Bank, Tesouraria, Gestão de

Recursos, Corretora e Corporate Finance desde 1990. Tesoureiro do grupo Santander Brasil de 1996 a 1999. Atualmente

exerce as funções de Diretor Executivo do Banco Santander Brasil; do Banco Santander Meridional; do Banco

Santander; do BANESPA; do Santander Brasil Arrendamento Mercantil; do Santander Banespa Companhia de

Arrendamento Mercantil; da Santander DTVM Ltda; do Santander Banespa Seguros S.A.; da Santander Capitalização

S.A.; do Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A.; do Santander Brasil Participações e Serviços Técnicos

Ltda.; da Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros; da Universia Brasil S.A.; da Santander Banespa

Administradora de Consórcios Ltda.; do Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A.; Diretor da Santander Seguros

S.A.; e Diretor Vice-Presidente da Sanprev. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro, São Paulo

– SP.

Henry Singer Gonzalez. Formado em Economia pela Universidade de São Paulo – USP em 1980 e mestre

em Economia pela UNICAMP em 1983. Gerente de Empresas e Projetos responsável por estudos

econômicos, participante do grupo de trabalho que criou a BM&F, na Bolsa de Valores de São Paulo de

1984 a 1989. Professor de cursos de graduação e pós graduação em Economia e Finanças nas Faculdades

São Marcos, PUC – SP, ESPM – SP e IBMEC – SP de 1984 a 1991. Diretor responsável pela gestão da

corretora Invista S/A CTVM de 1989 a 1991. Consultor Econômico da Bolsa de Mercadorias & Futuros

responsável por estudos econômicos da BM&F de 1991 a 1992. Operador, Diretor Adjunto e Diretor

Financeiro, operador de derivados, adjunto da Tesouraria na gestão de posições do banco em mercados de

renda fixa e variável e responsável pela Tesouraria do banco no Brasil do Banco Santander de Negócios de

1992 a 1997. Managing Director, responsável pelas áreas de Tesouraria e Renda Fixa do Santander

Investment Securities, NY desde 1997. Atualmente exerce as funções de Diretor Executivo do Banco

Santander Brasil, do Banco Santander Meridional, do Banco Santander, do Santander Brasil Arrendamento

Mercantil S.A.; da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil; da Santander DTVM Ltda;

da Santander Capitalização S.A.; do Santander Banespa Seguros S.A.; do Santander Brasil Participações e

Empreendimentos S.A.; Santander Brasil Participações e Serviços Técnicos Ltda.; da Santander Companhia

Securitizadora de Créditos Financeiros; da Universia Brasil S.A.; da Santander Banespa Administradora de

Consórcios Ltda.; da Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A.; de Diretor Superintendente da

Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos; Diretor da Santander Seguros S.A.; e Diretor Presidente da

Sanprev. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro, São Paulo – SP.

82

Lorenzo Alonso Gallego. Formado pelo Instituto Lope de Veja de Madrid. Diretor de Área do Banco

Santander de Madrid em 1994. Diretor da agência principal de Getafe (Madrid) de 1994 a 1995. Diretor da

agência Plaza Manuel Gómez Moreno de Madrid de 1995 a 1997. Diretor da Área de controle de riscos com

responsabilidade na tomada de decisão de risco de diversas regiões espanholas em 1997. Diretor Geral

Adjunto e Diretor Geral de Riscos do Banco Santander Portugal de 1998 a 2000. Diretor Territorial de

Riscos de Madrid de 2000 a 2002. Atualmente exerce a função de Diretor Executivo do Banespa (desde

2004). Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro, São Paulo – SP.

Luiz Carlos da Silva Cantidio Junior. Formado pela CCNY de Nova Iorque. Responsável por negócios

estruturados para clientes das filiais do Banco nos estados do Sul e São Paulo do Citibank de 1984 a 1988.

Estruturou soluções financeiras para medium term sales para países como Malásia, África do Sul, Irã, Venezuela,

Arábia Saudita, Indonésia, Índia, Paquistão, Nigéria entre outros na Confab, de 1988 a 1993. Representante da

Usiminas em várias negociações para a sua privatização, desde o estabelecimento de um grupo inicial até o acordo

com os acionistas. Diretor Contratado pela Chemical Bank (Norchem), responsável por posicionar o Norchem

como um dos principais bancos em negócios estruturados de 1993 a 1995. Gerente de portfólio de negócios

estruturados do Chase Manhattan Bank de 1995 a 1997. Diretor Executivo da Área Corporate e Internacional do

Banco Santander Brasil desde 1997, responsável pelo estabelecimento da Área internacional e pela organização da

Área Corporate. Atualmente exerce as funções de Diretor Executivo do Banco Santander Brasil, do Santander

Banespa Asset Management Ltda., do Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A., do Santander

Brasil Participações e Serviços Técnicos Ltda. e da Santander Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros; de

Diretor do Banco Santander Meridional, do Banco Santander, do Santander Banespa S.A. Arrendamento

Mercantil (em fase de incorporação), do Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil e do

Santander Capitalização S.A.; e de Membro do Conselho de Administração do BANESPA, da SANPREV, do

Norchem Participações e Consultoria S.A. e da Universia Brasil S.A.. Endereço comercial: Rua Amador Bueno,

n.º 474, Santo Amaro, São Paulo – SP.

Mário Gomes Torós. Formado e pós-graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.

Diversas funções no ING Bank nas Áreas de Privatização, Fusões e Aquisições e de estruturação financeira

de operações de 1990 a 1992. Diretor de Emerging Markets e Renda Fixa, responsável pelo mercado de

moeda local, Eurobonds, Bradies e derivativos do Santander Investment de Londres de 1997 a 1999. Diretor

de Tesouraria, Renda Fixa e derivativos, responsável pelo gerenciamento de balanço, estruturação, criação e

venda de produtos, mercado de moedas, taxa de juros e derivativos do Banco Santander Brasil de 1999 a

2000. Atualmente exerce as funções de Diretor Executivo do Banco Santander Brasil , Diretor sem

designação especial do Banco Santander Meridional, e de Diretor sem designação especial do Banco

Santander. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro, São Paulo – SP.

Mauro Siequeroli. Formado em Administração de Empresas em 1979 e pós-graduado em Recursos

Industriais em 1981, pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas –

FGV. Analista de O&M Jr. de 1980 a 1983 e de Analista de O&M Pl de 1983 a 1985 da Cia. de

Processamento de Dados do Município de São Paulo – PRODAM. Analista de Sistemas Jr. de 1985 a 1987,

Gerente de Sistemas de 1987 a 1989, Gerente de Operações de 1989 a 1991 e Diretor Adjunto de Operações

de 1991 a 1994 do Banco Crefisul S/A – Associado ao Citibank. Diretor de Operações e responsável pela

área Administrativa das 12 agências de 1995 a 1998 e Diretor de Desenvolvimento de Produtos em 1998 do

83

Banco BMC S.A. Diretor de Operações do Banco Bandeirantes S.A. – Grupo Caixa Geral de Depósitos –

CGD de 1999 a 2000. Diretor de Operações, de natureza não estatutária do BANESPA em 2001. Atualmente

exerce as funções de Diretor Executivo da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. e da Santander

Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil; e de Diretor Superintendente do Banespa S.A. – Serviços

Técnicos Administrativos e de Corretagem de Seguros. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474,

Santo Amaro, São Paulo – SP.

Pedro Carlos Araújo Coutinho. Formado em Administração de empresas em 1988, pós-graduado em

Marketing pela UNA – BH em 1994, pós-graduado em Administração Financeira pela Fundação D. Cabral

em 1995 e MBA em Marketing pelo IBMEC (em curso). Diversas funções no Banco Nacional S.A. de 1982

a 1995. Superintendente responsável pelo segmento Pessoa Física alta-rendado Unibanco S.A. de 1995 a

1997. Diretor Executivo responsável pela Diretoria de Negócios e pela Diretoria de Planejamento do Banco

Santander Brasil desde 1997. Atualmente exerce as funções de Diretor Vice-Presidente no Banco Santander

Brasil; de Diretor Executivo da Santander Banespa Administradora de Consórcios Ltda., da SANPREV, do

Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A.; de Diretor do Banco Santander Meridional, do Banco

Santander, do BANESPA, do Santander Banespa S.A. Arrendamento Mercantil (em fase de incorporação),

do Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil; de Diretor Administrativo da Norchem

Participações e Consultoria S.A. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro, São Paulo

– SP.

Ramon Sanchez Diez. Formado em Economia pela Universidad Autonoma de Madrid e em Ciências

Econômicas e Empresariais, com especialização em financiamento.Pós-Graduado pela AIMR (Association for

Investment Management and Research). Analista Financeiro de Investimentos de alto risco da filial do Banco

Santander em Nova Iorque, EUA, de 1992 a 1995. Vice-Presidente e Administrador de portfólios de

investimentos de alto risco da mesma filial de Nova Iorque do Banco Santander, de 1995 a 1997. Diretor de

Análises e Estratégia para Bancos latino-americanos do Banco Santander S.A. de Madrid, Espanha, de 1997 a

2003. Diretor Executivo do Banespa desde 2004. Endereço comercial: Rua Amador Bueno, n.º 474, Santo Amaro,

São Paulo – SP.

Rodrigo Bacellar Wuerkert. Para descrição das informações biográficas do Sr. Rodrigo Bacellar

Wuerkert., vide item “Administração - Informações Biográficas dos Administradores da Companhia –

Membros do Conselho de Administração”, na seção “Informações sobre a Emissora” nesta seção do

Prospecto.

Remuneração Global dos Administradores

A verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração dos membros do Conselho de

Administração e da Diretoria Executiva do Santander Brasil Arrendamento em 2005 é igual à verba global

destinada pela Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro

de 2005, ou seja, R$ 10.000,00, conforme deliberado na Assembléia Geral Ordinária da Emissora realizada

em 25 de abril de 2006.

84

Compete ao Conselho de Administração determinar a remuneração mensal individual dos administradores,

respeitado o montante global fixado pela Assembléia Geral. O Conselho de Administração também poderá

aprovar eventual participação individual dos administradores nos lucros do exercício.

Informações sobre o Relacionamento da Companhia com seus Administradores

Não existe relação familiar entre quaisquer administradores ou entre estes e o acionista controlador da

Companhia.

Em 31 de dezembro de 2005, não existiam contratos de qualquer natureza ou outras obrigações relevantes

entre a Companhia e seus administradores (membros da Diretoria e do Conselho de Administração).

Os administradores (membros da Diretoria e do Conselho de Administração) da Companhia detinham, em

31 de dezembro de 2005 3 ações, ou 0,00001% de participação direta no capital social da Companhia. Para

maiores informações, vide item “Capital Social, Dividendos e Acionistas – Composição do Capital Social da

Companhia“, na seção “Informações sobre a Emissora” deste Prospecto.

Plano de Opção de Compra de Ações

A Companhia não possui planos de opção de compra de ações para administradores

CAPITAL SOCIAL, DIVIDENDOS E ACIONISTAS

Composição do Capital Social da Companhia

O capital social do Santander Brasil Arrendamento, em 31 de dezembro de 2005, era de R$ 40.000,00,

totalmente integralizado e dividido em 10.500 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal e que

podem ser representadas por títulos múltiplos. A Companhia não possui capital autorizado, ou seja,

quaisquer deliberações para aumentar o capital social da Companhia dependem de aprovação da Assembléia

Geral.

A tabela a seguir apresenta informações da estrutura do capital social da Companhia em 31 de dezembro de

2005:

Acionista Número de ações

ordinárias

% de ações ordinárias Banco Santander Brasil 10.499.997 99,99Outros 3 0,00Total 10.500.000 100,00

85

A Companhia não possui ações em tesouraria. Cada ação ordinária de emissão do Santander Brasil

Arrendamento dá direito a seu titular a um voto nas Assembléias Gerais.

Forma de Transferência das Ações

As ações do Santander Brasil Arrendamento são nominativas, ou seja, a propriedade das ações é presumida

pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”.

A transferência das ações da Companhia opera-se por termo lavrado no livro de “Transferência de Ações

Nominativas”, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes, nos

termos do parágrafo primeiro do artigo 31 da Lei das Sociedades por Ações.

Dividendos

Nos termos da legislação aplicável, os acionistas das sociedades por ações têm direito de receber como

dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no Estatuto Social. O Estatuto

Social do Santander Brasil Arrendamento confere aos seus acionistas o direito de receber como dividendo

obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 1% do lucro líquido nele apurado, ajustado pela

dedução de: (i) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do

capital social; e (ii) uma parcela destinada à constituição de reservas para contingência, nos exercícios em

que a reserva se fizer necessária.

Pagamento de Dividendos

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as sociedades por ações, como o Santander Brasil

Arrendamento, devem pagar dividendos aos acionistas que, na data do ato de declaração dos respectivos

dividendos, estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários de ações de sua emissão.

Por deliberação da Diretoria Executiva, poderão ser pagos, no curso do exercício social e até a Assembléia

Geral Ordinária realizada no exercício seguinte, juros sobre o capital próprio, até o limite permitido em lei,

cujo valor poderá ser imputado aos dividendos obrigatórios, nos termos da legislação vigente.

Os dividendos podem ser pagos por cheque nominativo remetido via postal para o endereço comunicado

pelo acionista, ou mediante crédito em conta corrente bancária em nome do acionista. Os dividendos devem

ser pagos no prazo de 60 dias contados da data em que forem declarados, dentro do exercício social.

Histórico dos Pagamentos de Dividendos

O quadro abaixo demonstra os valores pagos aos acionistas do Santander Brasil Arrendamento, a título de

dividendos, nos 5 últimos Exercícios Sociais:

86

Exercício

Social Data da Aprovação da Distribuição Montante bruto (R$ Mil) 2005 2004 25.04.2005 20.475,5 2003 26.04.2004 52,2 2002 30.04.2003 5.422,3* 2001 30.04.2002 6.843,6**

* Valor referente a distribuição de lucros acumulados anteriores a 2002. ** Valor referente a distribuição de lucros acumulados anteriores ao exercício de 2001 e ao pagamento de juros sobre capital próprio

Política para Aquisição de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia

A Companhia não possui política específica para a negociação de valores mobiliários de sua emissão.

Acionista Controlador

O controle acionário da Companhia é exercido pelo Banco Santander Brasil, que, em 31 de dezembro de

2005, detinha 100% do capital social votante da Companhia.

O Banco Santander Brasil é uma instituição integrante do Santander Banespa que opera como banco múltiplo, que

tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias bem como a prestação de serviços

permitidos aos Bancos Comerciais, e a prestação de serviços inerentes às respectivas carteiras autorizadas

(comercial, de investimentos, de crédito imobiliário, leasing, crédito, financiamento e investimento), inclusive de

câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares vigentes, bem como a participação em outras

sociedades como sócia ou acionista. Seu capital social é de R$ 1.357.321, representado por 3.428.800.560 ações,

das quais 1.843.695.319 são ordinárias e 1.585.105.241 são preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem

valor nominal, sendo controlada pelo Grupo Empresarial Santander S.L..

Política Interna sobre Divulgação de Atos e Fatos Relevantes

Desde julho de 2002, a Companhia segue sua Política Interna sobre Divulgação de Atos e Fatos Relevantes,

que disciplina o sigilo e a forma de divulgação de atos e fatos relevantes.

87

INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Em julho de 2005, a Companhia realizou, por meio de sua 1ª emissão, a distribuição pública de 400.000

(quatrocentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série

única, da espécie subordinada, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante de

R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) na data da emissão. As debêntures têm prazo de

vencimento de 15 (quinze) anos a contados da data de emissão, com vencimento em 1º de junho de 2020. A

remuneração das debêntures da 1ª emissão da Companhia é a mesma remuneração das Debêntures. As

debêntures da 1ª emissão da Companhia foram integralmente colocadas.

Em dezembro de 2005, a Companhia realizou, por meio de sua 2ª emissão, a distribuição pública de 120.000

(cento e vinte mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, em série

única, da espécie subordinada, com valor unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante de

R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) na data da emissão. As debêntures têm prazo

de vencimento de 15 (quinze) anos a contados da data de emissão, com vencimento em 1º de setembro de

2020. A remuneração das debêntures da 2ª emissão da Companhia é a mesma remuneração das Debêntures.

As debêntures da 2ª emissão da Companhia foram integralmente colocadas.

Esta é a terceira emissão da Companhia.

88

OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS

As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander Banespa são efetuadas com valores,

taxas e prazos usuais de mercado e em condições de comutatividade. As operações com partes relacionadas

em que a Companhia estava envolvida, em 31 de dezembro de 2005, foram realizadas basicamente com o

Banco Santander Brasil, a valores, taxas e prazos usuais de mercado e em condições de comutatividade. A

tabela a seguir apresenta os principais saldos e resultados de transações da Companhia nos períodos

indicados:

Exercícios Encerrados em 31 de dezembro

2005 2004 2003

(em R$ mil) Ativos Receitas Ativos Receitas Ativos Receitas

(Passivos) (Despesas) (Passivos) (Despesas) (Passivos) (Despesas)

Disponibilidades 547 - 311 - 601 -

Banco Santander Brasil S.A. 433 - 185 - 278 -

Banco Santander Meridional S.A. 114 - 126 - 323 -

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.573.495 36.687 11.607 1.950 10.597 3.195

Banco Santander Brasil S.A. 1.573.495 36.687 11.607 1.950 10.597 3.195

Operações de Swap – Diferencial a Receber 6.353 24.865 39.388 155.848 54.546 247.384

Banco Santander Brasil S.A. 6.353 24.865 39.388 155.848 54.546 247.384

Depósitos Interfinanceiros -4.235 -17.009 -104.442 -13.342 -50.269 -10.598

Banco Santander Brasil S.A. -4.235 -17.009 -104.442 -13.342 -50.269 -10.598

Recursos de debêntures -1.713.608 -41.092

Banco Santander Brasil S.A. -1.628.888 -39.781 - - - -

Banco do Estado de São Paulo S.A. -56.453 -304 - - - -

Banco Santander Meridional S.A. -28.267 -1.007 - - - -

Obrigações por empréstrimos – Empréstimos no Exterior - - - - - -

Banco Santander Hispano (Nova Iorque) - - - - - -

Dividendos e Bonificações a Pagar -4582 - -205 - -52 -

Banco Santander Brasil S.A. -4582 - -205 - -52 -

Valores a Pagar a Sociedade Ligadas -73 -816 -57 -668 -52 -2.205

Banco Santander Brasil S.A. -73 -816 -57 -668 -52 -2.205

Operações de Swap – Diferencial a Pagar -8.469 -24.990 -35.739 -153.906 -52.790 -258.881

Banco Santander Brasil S.A. -8.469 -24.990 -35.739 -153.906 -52.790 -258.881

O Santander Brasil Arrendamento utiliza a estrutura material e pessoal do Santander Banespa para atender

suas necessidades operacionais nas áreas de auditoria, contencioso judicial, consultoria jurídica,

contabilidade financeira, marketing, recursos operacionais (sistema de computadores) e recursos humanos. A

Companhia também utiliza a rede de distribuição do Santander Banespa para oferecer seus produtos.

89

Adicionalmente, o Santander Brasil Arrendamento aplica suas disponibilidades junto a instituições

financeiras, nas modalidades de aplicação admitidas pela regulamentação aplicável, conforme autorizado

pela Resolução CMN n.º 2.309/96, realizando aplicações inclusive junto ao Banco Santander Brasil. Os

recursos aplicados pelo Santander Brasil Arrendamento junto ao Banco Santander Brasil são por este

utilizados na prática de suas atividades bancárias, a exemplo do que ocorre com as aplicações de qualquer

outro cliente do Banco Santander Brasil.

A Companhia não prestou a, nem recebeu de, partes relacionadas qualquer garantia nos últimos 3 (três)

últimos exercícios sociais.

90

INFORMAÇÕES SOBRE O SANTANDER BANESPA

A seguir encontram-se descritas informações sobre o Santander Banespa. Tendo em vista que este

Prospecto refere-se à Oferta de Debêntures do Santander Brasil Arrendamento, e não do Santander

Banespa, a descrição abaixo contém informações limitadas sobre as companhias que integram o Santander

Banespa. Para maiores informações sobre o Santander Banespa, a Companhia recomenda ao investidor a

leitura das demonstrações financeiras anuais (IAN), das demonstrações financeiras trimestrais (ITR), bem

como dos demais documentos disponíveis para investidores das empresas integrantes do Santander

Banespa, nos termos da regulamentação aplicável.

ATIVIDADES DO SANTANDER BANESPA

O Santander Banespa pertence ao Grupo Santander e representa um conglomerado financeiro do qual a

Companhia é parte, composto por sociedades que atuam em diversas modalidades da atividade bancária,

cuja sociedade controladora é, direta ou indiretamente, o Banco Santander Central Hispano S.A. São

integrantes do Santander Banespa: o Banco Santander Brasil, o Banco Santander Meridional, o Banco

Santander (controlador do Banespa) e a Santander Seguradora S.A.

A partir de uma série de aquisições iniciadas em 1997, o Grupo Santander começou um processo de

expansão de suas atividades de varejo no Brasil. Foram adquiridas cinco importantes instituições financeiras,

num processo que se completou com a aquisição do Banespa em novembro de 2000, as quais formaram o

Santander Banespa. As suas principais instituições são as seguintes:

Banco Santander

O Banco Santander atua essencialmente como a holding do Banespa. O Banco Santander é um banco

múltiplo, com ênfase no mercado bancário atacadista e, em conjunto com o Banco Santander Meridional,

conduz operações bancárias de varejo na cidade de São Paulo e no sul do Brasil.

Banco Santander Meridional

O Banco Santander Meridional é um banco múltiplo integrante do Santander Banespa. Passou a pertencer ao

Grupo Santander por meio da aquisição anunciada em 19 de janeiro de 2000, efetivada em 16 de maio de

2000 pelo Banco Central, e em 13 de junho de 2000 pelo Banco Central da Espanha.

Antes de 19 de janeiro de 2000, o Banco Meridional S.A. havia sido adquirido do governo federal brasileiro

em um leilão público, onde 100% do capital votante e 32.8% do total de ações preferenciais tornaram-se

propriedade do Grupo Bozano, Simonsen por meio da Goldener Inc., uma das empresas subsidiárias desse

grupo. Após a aquisição, realizada no final de 1997, uma série de reorganizações e recapitalizações,

efetivada em 2 de junho de 1998, tornou o Banco Bozano uma subsidiária Banco Meridional S.A.

91

Banespa

Em 20 de novembro de 2000, o Banco Santander Central Hispano S.A. adquiriu do governo federal

brasileiro 60% do capital votante e 30% do total de ações do Banespa por meio de um leilão público. O

Banco Santander Central Hispano S.A. subseqüentemente aumentou sua participação por meio de uma

oferta de compra de ações iniciada em 30 de abril de 2001 e, posteriormente, por outras compras, sendo que,

em 31 de dezembro de 2005, possuía indiretamente 98,18% do capital total do Banespa.

O Banespa é um banco múltiplo focado no segmento de varejo do Estado de São Paulo. O Banespa perfaz

operações comerciais, de câmbio, de financiamento, de crédito imobiliário e leasing comercial. Os clientes

do Banespa vão desde pessoas físicas a pequenas e médias empresas, às quais presta serviços por meio de

sua sede em São Paulo e de sua rede bancária. O Banespa também fornece determinados serviços bancários

internacionais por meio de suas filiais em Tóquio e nas Ilhas Cayman. Em 31 de dezembro de 2005, a rede

bancária regional do Banespa consistia em 1.360 pontos-de-venda. Em 31 de dezembro de 2005, o Banespa

detinha um ativo de R$ 40.875,3 milhões, um portfolio total de crédito (empréstimo líquido para perdas de

crédito) de R$ 10.679,7 milhões, um total de depósitos de R$ 12.869,8 milhões e um patrimônio líquido de

R$ 4.794,6 milhões.

Informações Sobre as Atividades do Santander Banespa

Em 31 de dezembro de 2005, o Santander Banespa possuía um ativo de R$ 88.934 milhões, um total de crédito (empréstimo líquido para perdas de crédito) de R$ 27.785 milhões, um total de depósitos de R$ 29.744 milhões, um patrimônio líquido de R$ 7.536,9 milhões e um índice de Basiléia de 14,13%. Para o exercício terminado em 31 de dezembro de 2005, o Santander Banespa registrou um lucro líquido de R$ 1.744,3 milhões, o que representou um retorno sobre o patrimônio líquido médio de 21,6%, e possuía aproximadamente 6,7 milhões de clientes.

O Santander Banespa opera no Brasil com 1.897 pontos-de-venda, divididos entre agências e postos de

atendimento bancário e 7.119 caixas eletrônicos. Concentra suas atividades nas regiões Sul e Sudeste e tem

presença significativa nos Estados de São Paulo e do Rio Grande do Sul. Em 31 de dezembro de 2005, o

Santander Banespa contava com mais de 22.411 mil funcionários.

Organização Societária Todas as atividades do Santander Banespa são organizadas sob a administração de um único Conselho de Administração. O Banespa, o Banco Santander, o Banco Santander Brasil e o Banco Santander Meridional, apesar de serem entidades legais separadas, operam sob a mesma administração e dividem algumas funções administrativas, tais como: contabilidade, recursos humanos, tecnologia da informação, serviços jurídicos, relações com investidores, tesouraria e marketing. O Santander Banespa divulga no Brasil tanto os bancos individualmente quanto sob o nome Santander Banespa, com os bancos utilizando seus logos independentemente, de acordo com o público-alvo. O nome Santander Banespa é usado abaixo de cada logo individual para marketing institucional.

92

Organograma Societário Em 31 de janeiro de 2006, a estrutura acionária do Santander Banespa era representada de acordo com o organograma a seguir:

Áreas de Atuação

A atuação do Santander Banespa está baseada na segmentação de sua base de clientes, o que permite atendê-

los com estruturas especializadas e dedicadas. O Santander Banespa tem aproximadamente 6,7 milhões de

clientes.

Presença no Exterior

A seguir encontram-se descritas as atividades mais relevantes do Santander Banespa no exterior, em 31 de

dezembro de 2005:

BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A

GRUPO EMPRESARIAL SANTANDER, S.L.

SANTANDER SEGUROS S.A.

BANCO SANTANDER S.A.

BANCO SANTANDER BRASIL S.A.

BANCO SANTANDER MERIDIONAL S.A.

UNIVERSIA BRASIL

S.A.

SANTANDER CAPITALIZAÇÃO

S.A.

SANTANDER BANESPA

SEGUROS S.A.

BANCO DO ESTADO DE SÃO PAULO S.A. - BANESPA.

BANESPA S.A. – CORRETORA DE CÂMBIO E TÍTULOS

SANTANDER BANESPA COMPANHIA DE ARRENDAMENTO

MERCANTIL

BANESPA S.A – SERV. TÉCNICOS ADMINISTRATIVOS E DE

CORRETAGEM DE SEGUROS

SANTANDER BRASIL S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS

SANTANDER BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS S.A.

SANTANDER BANESPA ASSET MANAGEMENT LTDA

SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

SANTANDER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA.

SANTANDER BRASIL PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.

SANTANDER CIA. SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS

SANTANDER BANESPA ADMINISTRADORA DE CONSÓRCIOS

LTDA

NORCHEM HOLDING NEGÓCIOS S.A.

AGROPECUÁRIA TAPIRAPÉ S.A.

ORGANOGRAMA SANTANDER BANESPA

NORCHEM PARTICIPAÇÃO E CONSULTORIA S.A.

98,98%(T/V)

96,71% (T/V)

3,28% (T/V) 99,99%

0,02%

99,98%

98,71% (V) 97,41% (T)

98,18% (T) 100% (V)

97,04% (V) 95,31% (T)

2,66%(T) 2,72% (V)

99,99%(T)99,99%

(V)

99,99%

99,99%

99,99%

100%

99,99%

11,52% (T)

4,94% (V)

87,54% (T)

95,05% (V)

99,99%

99,99%

99,99% (T/V)

0,22% (V) 0,77% (T)

21,75% (T)

28,99% (V)

49,99%

99,99% (T)

100% (V)

99,99% (T/V)

99,99%

99,99%

31.01.2006

DATA-BASE:

0,01%

93

Banespa – Ilhas Cayman

Desde 29 de abril de 1976, o Banespa está autorizado pelo Banco Central para operar uma filial nas Ilhas

Cayman, principalmente com o objetivo de obter financiamento de curto prazo para transações comerciais

brasileiras. A filial do Banespa está localizada no Scotia Building, 4º andar, Cardinal Ave., George Town,

P.O. Box 30124 SMB, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

O Banespa foi registrado sob a Parte IX da Lei Societária (Companies Law) das Ilhas Cayman e lhe foi

concedida uma licença Classe B (irrestrita) em 4 de maio de 1976 para operar nas Ilhas Cayman sob a Lei de

Bancos e Agentes Fiduciários (Banks and Trust Companies Law – 2003 Revision). Esta licença habilita a

filial do Banespa a conduzir todos os tipos de negócios bancários dentro e fora das Ilhas Cayman, mas não a

permite receber depósitos de seus residentes ou investir em qualquer ativo representante de direito contra

qualquer residente das Ilhas Cayman, sujeitos a determinadas isenções no tocante a, inter alia, empresas não

residentes comuns ou isentas, bem como outras empresas licenciadas.

A filial do Banespa nas Ilhas Cayman está atualmente empenhada em conseguir fundos nos mercados

bancário e de capitais internacionais para prover o Banespa com linhas de crédito, as quais são então

concedidas para os clientes Banespa para capital de giro e financiamentos comerciais. A filial do Banespa

nas Ilhas Cayman também recebe depósitos em moeda estrangeira de clientes (empresas e pessoas físicas) e

cede crédito para clientes brasileiros e estrangeiros, principalmente relacionados a apoio ao comércio com o

Brasil.

Banespa – Tóquio

O Banespa opera uma filial em Tóquio, a qual oferece serviços bancários tradicionais para pessoas físicas. A

filial é focada nos vários cidadãos brasileiros que emigraram temporariamente para o Japão, oferecendo-lhes

toda a variedade de serviços e produtos para a pessoa física, incluindo a remessa de fundos para o Brasil.

Banco Santander Brasil S.A. – Ilhas Cayman

O Banco Noroeste S.A. (hoje Banco Santander Brasil) foi autorizado pelo Banco Central a operar uma filial

nas Ilhas Cayman em 26 de Junho de 1981, com o objetivo principal de obter financiamento de curto prazo

usado para financiar transações comerciais brasileiras. A filial do Banco Santander Brasil está localizada no

Scotia Building, 4º andar, Cardinal Ave., George Town, P.O. Box 30124 SMB, Grand Cayman, Cayman

Islands, British West Indies.

O Banco Santander Brasil foi registrado sob a Parte IX da Lei Societária (Companies Law) das Ilhas

Cayman e lhe foi concedida uma licença Classe B (irrestrita) em 15 de setembro de 1999 para operar nas

Ilhas Cayman sob a Lei de Bancos e Agentes Fiduciários (Banks and Trust Companies Law – 2001

Revision). Esta licença habilita a filial do Banco Santander Brasil a conduzir todos os tipos de negócios

bancários dentro e fora das Ilhas Cayman, mas não a permite receber depósitos de seus residentes ou investir

94

em qualquer ativo representante de direito contra qualquer residente das Ilhas Cayman, sujeitos a

determinadas isenções no tocante a, inter alia, empresas não residentes comuns ou isentas, bem como outras

empresas licenciadas. A filial do Banco Santander Brasil nas Ilhas Cayman iniciou suas operações em 13 de

novembro de 1981 como uma filial do Banco Noroeste S.A.

A filial do Banco Santander Brasil nas Ilhas Cayman está atualmente empenhada em conseguir fundos nos

mercados bancário e de capitais internacionais para prover o Banco Santander Brasil com linhas de crédito,

as quais são então concedidas para os clientes do Banco Santander Brasil para capital de giro e

financiamentos comerciais. A filial do Banco Santander Brasil nas Ilhas Cayman também recebe depósitos

em moeda estrangeira de clientes (empresas e pessoas físicas) e cede crédito para clientes brasileiros e

estrangeiros, principalmente relacionados a apoio ao comércio com o Brasil.

Alianças e Parcerias

O Santander Banespa está sempre buscando realizar as melhores alianças e parcerias com outras instituições,

na tentativa de expandir seus negócios, fortalecer sua política de geração de valor aos acionistas e aumentar

a qualidade dos produtos e serviços oferecidos a seus clientes.

Código de Ética

O Santander Banespa tem seu próprio Código de Ética, em consonância com a legislação aplicável, e não

revoga regras específicas expressas em outros documentos, como o Código de Conduta dos Executivos e o

Código de Conduta do Grupo Santander nos Mercados de Títulos e Valores Mobiliários. O Código de Ética

estabelece um padrão de relacionamento dos funcionários, independentemente do nível hierárquico, com

clientes, funcionários, acionistas e parceiros, que deve manter a privacidade do cliente em estrito sigilo,

mesmo após os funcionários terem saído da organização. O Código de Ética também prevê rigorosa política

de combate ao suborno e à corrupção, prevendo-se ação disciplinar em caso de violação. Enviado a todos os

funcionários, o documento é entregue aos recém-admitidos, além de divulgado na intranet, rede interna de

computadores da instituição.

A mesma conduta determina o posicionamento do Santander Banespa em relação à precisão, à fidelidade e à

acuidade das informações que constam de todas as suas peças promocionais, conforme preconiza a

Associação Brasileira de Anunciantes (ABA).

Recursos Humanos

O quadro de funcionários do Santander Banespa é utilizado na estrutura da Companhia, que não possui

estrutura de pessoal própria.

95

A tabela abaixo demonstra a evolução anual do quadro de funcionários do Santander Banespa:

31 de dezembro

2003 2004 2005 21.976 21.072 22.411

Em 2003, o total pago pelo Santander Banespa a título de remuneração fixa, encargos e benefícios a seus

funcionários foi de R$ 1,859 milhões. Em 2004, esse total correspondeu a R$ 2,137 milhões, e em 2005, a

R$ 2,137 milhões.

Santander Cultural

Inaugurado em agosto de 2001, o Santander Cultural, em Porto Alegre, tem como missão produzir cultura,

visando articular iniciativas, integrar e viabilizar projetos e promover ações educativas no âmbito das artes

visuais, da música, do cinema e da reflexão, num contexto contemporâneo.

Ao ampliar o acesso dos diversos segmentos do público à produção cultural nacional e internacional, é pólo

mediador no Rio Grande do Sul, trabalha em intercâmbio com outras instituições e promove a integração da

região ao circuito global das artes, sempre primando pela excelência de suas realizações. Em 2004, recebeu

cerca de 400 mil pessoas, que somadas aos anos anteriores.

GESTÃO DE RISCO

O Banco Central vem implementando importantes mudanças na regulamentação da gestão dos riscos das

instituições financeiras de acordo com propostas advindas do Novo Acordo do Comitê da Basiléia. Tais

propostas baseiam-se em três pontos principais denominados pilares da administração bancária, a saber: (i)

exigências mínimas de capital para cobertura dos diversos riscos, baseadas em modelos quantitativos; (ii)

evolução da supervisão bancária; e (iii) incremento no nível de divulgação de informações. As regras

atinentes ao Novo Acordo do Comitê da Basiléia (Basiléia II) estão previstas para entrar em vigor ao final

do ano de 2006.

O modelo de gestão de riscos é padrão para todas as unidades do Santander Banespa. Sendo de médio /

baixo risco, o modelo tem anos de uso e provou ser extremamente eficaz. Essa homogeneidade facilita a

admissão de novos riscos e a comparação entre as unidades do conglomerado, embora ocorram freqüentes

atualizações e adaptações para cada mercado em que o Santander Banespa opera. O tratamento integral dos

diferentes tipos de riscos – risco de crédito, risco de mercado, risco de juros, risco de liquidez, risco

operacional e risco país – permite a identificação dos riscos e sua medição sobre bases homogêneas, o que

facilita o processo de conhecimento e administração das exposições do Santander Banespa, em suas várias

dimensões (produtos, grupos de clientes, segmentos, setores econômicos, negócios etc.).

96

O Comitê Executivo de Riscos desempenha as seguintes funções:

• Estabelece as políticas de riscos para o Santander Banespa, de acordo com a Comissão Executiva

do país;

• Fixa as alçadas dos Comitês de Riscos existentes no país;

• Aprova ou indefere operações dentro de suas alçadas, bem como recomenda as operações acima

das alçadas para a Comissão Delegada de Riscos, na Espanha;

• Nas reuniões periódicas, realizadas pelo menos uma vez por semana, assegura que os níveis de

risco assumidos, tanto individuais quanto globais, cumpram os objetivos fixados;

• Recebe informação periódica, através de relatórios concretos sobre assuntos importantes que deva

conhecer ou sobre os quais deva decidir;

• Revisa sistematicamente as exposições com os principais clientes, setores econômicos de atividade,

áreas geográficas e tipos de risco; e

• Supervisiona o cumprimento dos objetivos de riscos, as ferramentas de gestão, as iniciativas para a

melhoria da gestão de riscos e qualquer outra ação relevante relacionada com a matéria.

Essas condutas estão em sintonia com as diretrizes sugeridas pelos foros autorizados por ocasião da revisão

do Acordo de Basiléia e garantem a capacidade e independência necessárias para que os órgãos do Comitê

supervisionem o desenvolvimento da estratégia geral do Conglomerado Santander, em consonância com as

decisões de sua Diretoria.

97

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DO SANTANDER BANESPA

As demonstrações financeiras combinadas pró-forma do Santander Banespa a seguir estão em

conformidade com as demonstrações financeiras auditadas do Santander Banespa para os respectivos

períodos indicados e devem, portanto, ser lidas em conjunto com as mesmas. As demonstrações financeiras

e respectivas notas explicativas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005

foram auditadas pela Deloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

(em R$ mil) Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro 2003 2004 2005 Demonstração de Resultados Receita da Intermediação Financeira 9.091.824 10.088.076 7.153.419

Operações de Crédito 3.858.995 4.161.709 2.129.865 Operações de Arrendamento Mercantil 31.555 69.027 7.670 Resultado de Títulos e Valores

Mobiliários 2.946.172 4.445.788 3.362.950

Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização

233.324 310.133

Instrumentos Financeiros Derivativos 1.209.558 722.846 1.291.982 Operações de Câmbio 457.165 102.583 198.803 Aplicações Compulsórias 355.055 275.990 162.149

Despesas da Intermediação Financeira -4.766.729 -4.655.339 -5.745.305 Resultado Bruto Intermediação Financeira 4.325.095 5.432.737 1.408.114 Outras Despesas/Receitas Operacionais -2.362.760 -3.608.579 -1.127.384 Resultado Operacional 1.962.335 1.824.158 280.730 Resultado não Operacional 32.966 -37.766 -28.398 Resultado Antes Tributação/ Participações 1.995.301 1.786.392 252.332 Imposto de Renda e Contribuição Social -254.383 -88.641 -77.733 Participação dos Acionistas Minoritários -35.121 -32.929 -115.574 Lucro do Exercício 1.705.797 1.664.822 59.025 Balanço Patrimonial Ativo Ativo Total 58.940.068 69.613.810 57.045.186 Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo

57.043.902 67.576.012 56.181.418

Ativo Permanente 1.896.166 2.037.798 863.768 Balanço Patrimonial Passivo Passivo Total 58.940.068 69.613.810 57.045.186 Patrimônio Líquido 7.816.249 8.629.859 1.357.321

98

ÍNDICE DE SOLVABILIDADE E DEMAIS LIMITES OPERACIONAIS DO SANTANDER BANESPA

Requisitos de Adequação de Capital

Desde janeiro de 1995 as instituições financeiras brasileiras devem cumprir regulamentação específica

quanto à adequação de capital de risco, inclusive o Acordo da Basiléia, modificado conforme descrito a

seguir.

O Acordo da Basiléia exige que os bancos mantenham um índice de capital de no mínimo 8% em relação a

determinados itens fora do balanço patrimonial, como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de

taxas de juros e câmbio em uma base ponderada por risco. Pelo menos metade do capital exigido deve ser

formado pelo capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado pelo capital de Nível 2. O capital de

Nível 1, ou o capital principal, inclui o capital social (ou seja, ações ordinárias e ações preferenciais não

resgatáveis), as reservas de capital, os lucros acumulados e determinadas reservas divulgadas, menos o ágio.

O capital de Nível 2, ou capital complementar, inclui as reservas de reavaliação, reservas para contingências,

reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos, ações preferenciais

cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, dívidas subordinadas e outros instrumentos híbridos de capital.

Existe também a limitação quanto ao valor máximo de determinados itens do capital de Nível 2.

As principais diferenças entre a regulamentação brasileira e o Acordo da Basiléia são:

� o índice mínimo de capital para ativos, determinado com base no risco ponderado é 11%;

� o risco ponderado atribuído a certos ativos e os valores de conversão de crédito diferem um pouco

daqueles estabelecidos pelo Acordo da Basiléia; e

� o índice de capital para ativos de 11% mencionado anteriormente deve ser calculado com base na

consolidação de todas as subsidiárias financeiras (consolidação parcial), bem como a partir de julho

de 2000 pela consolidação completa, ou seja, incluindo todas as subsidiárias financeiras e não

financeiras; ao realizar essas consolidações, as instituições financeiras brasileiras devem considerar

todos os investimentos no Brasil ou no exterior sempre que a instituição financeira mantiver, direta

ou indiretamente, individualmente ou em conjunto com outros sócios, (i) direitos que assegurem uma

maioria nas resoluções corporativas da entidade investida, (ii) poder para eleger ou dispensar a

maioria da administração da entidade investida, (iii) controle operacional da sociedade investida

caracterizado pela administração comum e (iv) controle corporativo efetivo da entidade investida

caracterizado pelo total da participação no capital mantida pela administração, pessoas físicas ou

jurídicas controladoras, entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou

indiretamente, por meio de fundos de investimento. Durante a preparação das demonstrações

financeiras consolidadas, as instituições financeiras que sejam relacionadas por controle operacional

efetivo ou por operação no mercado sob o mesmo nome ou marca comercial também devem ser

consideradas para fins de consolidação.

99

Imobilização

O Banco Central não permite que bancos múltiplos brasileiros, inclusive o Santander Banespa, possuam, de

forma consolidada, ativos permanentes acima de 50% do seu Patrimônio de Referência ajustado. Os ativos

permanentes incluem investimentos em subsidiárias não consolidadas, bem como imóveis, equipamentos e

ativos intangíveis.

O quadro abaixo apresenta os principais indicadores em 31 de dezembro de 2005, obtidos a partir das

demonstrações contábeis não consolidadas (base inicial para apuração do consolidado operacional e

econômico-financeiro), conforme a regulamentação em vigor:

Consolidado Operacional

Consolidado Econômico-Financeiro

Patrimônio de Referência - Nível I R$7.230.293 R$7.550.098 Dívida Subordinada R$1.173.178 R$1.173.178 Índice Basiléia - Total 14,13% 14,29% Índice de Imobilização 22,96% 27,28% Folga de Imobilização 2.251.087 1.964.557

Em 31 de dezembro de 2005, o Santander Banespa cumpria com todos os limites de capital a ele aplicáveis,

conforme previstos na regulamentação em vigor, apresentando um índice de Basiléia de 14,13% de

patrimônio em relação aos ativos ponderados e um índice de imobilização de 22,96%.

100

9. ANEXOS

101

10. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS