Demonstrações Financeiras RB Capital Prime Realty I ... · RB Capital Prime Realty I - Fundo de...

Demonstrações Financeiras

RB Capital Prime Realty I - Fundo deInvestimento Imobiliário - FIICNPJ: 12.594.985/0001-00(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários S.A - CNPJ: 33.868.597/0001-40)

30 de junho de 2013com Relatório dos Auditores Independentes

RB Capital Prime Realty I - Fundo de Investimento Imobiliário - FIICNPJ: 12.594.985/0001-00(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. -CNPJ: 33.868.597/0001-40)

Demonstrações financeiras

30 de junho de 2013

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ................................... 1

Demonstrações financeiras auditadas

Balanço patrimonial ......................................................................................................................... 3Demonstração do resultado ............................................................................................................. 4Demonstração das mutações do patrimônio líquido .......................................................................... 5Demonstração dos fluxos de caixa do período - Método Direto ........................................................ 6Notas explicativas às demonstrações financeiras ............................................................................. 7

Condomínio São LuizAv. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi04543-900 - São Paulo - SP - Brasil

Tel: (5511) 2573-3000ey.com.br

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos Quotistas e ao Administrador doRB Capital Prime Realty I - Fundo de Investimento Imobiliário - FII

Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras do RB Capital Prime Realty I -Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“Fundo”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 dejunho de 2013, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio liquido edos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticascontábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessasdemonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aosfundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como necessáriospara permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentese causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras combase em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais deauditoria. Em decorrência do assunto descrito no parágrafo “Base para abstenção de opinião”, nãonos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opiniãode auditoria.

Base para abstenção de opinião

Investimento e equivalência patrimonial

Conforme mencionado na Nota Explicativa n° 6, em 30 de junho de 2013, o Fundo possuíainvestimento na empresa RB Capital Prime Realty Empreendimentos Imobiliários S.A. (“RB CapitalPrime Realty”) cujo valor contábil naquela data era de R$29.063 mil. O Fundo não registrouequivalência patrimonial nessa investida em 30 de junho de 2013.

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A RB Prime Capital Realty, controlada do Fundo, possuía, em 30 de junho de 2013, investimentos naSCH09 Participações Ltda. e na SCH10 Participações Ltda., cujo valor contábil total era de R$34.513mil. Em 30 de junho de 2013, a RB Prime Capital Realty registrou resultado de equivalênciapatrimonial nas referidas investidas de R$ 215 mil. Entretanto, os saldos de investimentos e oresultado de equivalência patrimonial foram apurados com base em balancetes contábeis da SCH09Participações Ltda. e SCH10 Participações Ltda. não auditados por auditores independentes. Nãonos foi possível efetuar procedimentos alternativos de auditoria nas demonstrações financeiras daSCH09 Participações Ltda. e SCH10 Participações Ltda. relativas ao exercício findo em 30 de junhode 2013.

Assim, não nos foi possível formar uma opinião quanto à adequação dos valores de investimento eequivalência patrimonial do Fundo.

Abstenção de opinião

Devido à relevância do assunto descrito no parágrafo “Base para abstenção de opinião”, não foipossível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião deauditoria. Consequentemente, não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeirasacima referidas.

Ênfase

Novas práticas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário

Conforme mencionado na nota explicativa n° 2, em 29 de dezembro de 2011, a CVM editou ainstrução n° 516, que dispõem sobre as novas práticas contábeis a serem aplicadas na elaboraçãodas demonstrações financeiras de fundos de investimento imobiliário, para os exercícios iniciadosem/ou após 1° de janeiro de 2012. A referida instrução determina que no 1° exercício de adoção danorma, as mesmas não devem ser comparativas com o exercício anterior, elaboradas com base nasnormas anteriores. Dessa forma, as demonstrações financeiras e notas explicativas, não estão sendoapresentadas de forma comparativa com o exercício anterior. Nossa opinião não contémmodificações em decorrência deste assunto.

São Paulo, 5 de dezembro de 2014.

ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6

João Ricardo P. Costa Anderson Lopes BastosContador CRC-1RJ066748/O-3-S-SP Contador CRC-1SP253897/O-3

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Balanço patrimonial30 de junho de 2013(Em milhares de reais)

Nota 2013

% sobre opatrimônio

líquidoAtivoCirculanteDisponibilidades 18 0,04Ativo financeiro de natureza não imobiliária 4 3 0,01Valores a receber 5 12.783 31,09

12.804 31,14

Não circulanteInvestimento 6 29.063 70,69

Total do ativo 41.867 101,83

PassivoCirculante

Contas a pagar 753 1,83

Patrimônio líquidoCotas de investimento integralizadas 8 57.950 126,49Prejuízos acumulados (16.836) (26,49)

41.114 100,00

Total do passivo e patrimônio líquido 41.867 101,83

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstração do resultadoExercício findo em 30 de junho de 2013(Em milhares de reais, exceto lucro por cota)

Nota 30/06/2013Receitas (despesas) operacionais 757

Dividendos recebidos da investida 757

Outros Ativos Financeiros 1 Rendas de aplicações em Fundos de Investimentos 1

Outras Despesas (788)Despesas de taxa de administração (nota 12) (149)

Consultoria jurídica (349) Auditoria e custódia (257) Taxa de fiscalização (16) Publicações e correspondências (17)

Lucro líquido do exercício (30)


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Demonstração das mutações do patrimônio líquido30 de junho de 2013(Em milhares de reais)

Cotassubscritas e Prejuízos

integralizadas acumulados Total

Em 30 de junho de 2012 (pelas normas anteriores) 71.500 (10.534) 60.966

Cotas Amortizadas no período (13.550) - (13.550)Distribuição de rendimentos - (6.272) (6.272)Lucro líquido do período - (30) (30)

Em 30 de junho de 2013 57.950 (16.836) 41.114


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Demonstração do fluxo de caixa do período - Método Direto30 de junho de 2013(Em milhares de reais)

2013Fluxo de caixa das atividades operacionaisCompra de cotas de fundos de investimento (734)Venda de cotas de fundos de investimento 763Despesas de taxa de administração (126)Despesas de prestadores de serviços (217)Outras despesas administrativas (55)

Caixa líquido das atividades operacionais (369)

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Recebimento de dividendos 757Recebimento por redução de capital 19.397

Caixa líquido das atividades de investimento 20.154

Fluxo de caixa das atividades de financiamentoPagamento de amortização de cotas (13.550)Pagamento de redução por valor da cota (6.272)

Caixa líquido das atividades de financiamento (19.822)

Diminuição de caixa e equivalentes de caixa (37)

Caixa e equivalentes de caixa - início do período 55

Caixa e equivalentes de caixa - fim do período 18



Notas explicativas às demonstrações financeiras30 de junho de 2013(Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas)

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1. Contexto operacional

O RB Capital Prime Realty I Fundo de Investimento Imobiliário - FII foi constituído, sob a formade condomínio fechado, com prazo de duração de quarenta e dois meses, nos termos daInstrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, e efetuado sua primeira integralização de cotasem 27 de dezembro de 2010.

O patrimônio é dividido em duas classes de cotas: Cotas seniores e cotas subordinadas, naproporção de 80% e 20%, respectivamente.

O Fundo tem por objeto preponderante investir, direta ou indiretamente, em um portfóliodiversificado de empreendimentos imobiliários residenciais, localizados em diferentes regiões doBrasil, por meio da aquisição de cotas representativas do capital social da RB Capital PrimeRealty Empreendimentos Imobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5.º andar, Parte, Jardim Europa, CEP 01448-000, inscrita noCNPJ/MF sob o n.º 10.665.873/0001-77, a qual, por sua vez, tem por objeto participar, direta ouindiretamente, das sociedades desenvolvedoras dos Empreendimentos Imobiliários.

O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, residentes e domiciliados noBrasil ou no exterior, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18de agosto de 2004.

A carteira do Fundo é gerida pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,instituição autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valoresmobiliários.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora e do FundoGarantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamentodos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelascaracterísticas dos papéis que o compõem, os quais sujeitam-se às oscilações do mercado e aosriscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capitalinvestido.


Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação30 de junho de 2013(Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas)

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2. Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis

As demonstrações financeiras foram elaboradas consoante às práticas contábeis adotadas noBrasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, seguindo a Instrução CVM n° 516/11 edemais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável. A Instrução n°516, revogou a Instrução n° 206 de 14 de janeiro de 2004, que e dispõe sobre as novas práticascontábeis a serem aplicadas na elaboração de demonstrações financeiras de fundos deinvestimento imobiliário, estabelecendo os critérios contábeis de reconhecimento, classificação emensuração dos ativos e passivos, bem como o modelo das demonstrações financeiras e notasexplicativas mínimas a serem adotados nas demonstrações financeiras dos fundos deinvestimento imobiliários para os exercícios sociais iniciados em ou após 1 de janeiro de 2012.

3. Descrição das principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destasdemonstrações financeiras

a) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

A moeda utilizada para contabilização das operações, e apresentação das demonstraçõesfinanceiras é o Real. Todo ativo e passivo que venha a ser calculado em moeda estrangeirasofrerá a conversão para Real para efeito de contabilização.

b) Caixa e equivalentes de caixa

Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras com liquidezimediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado, mantidos com afinalidade de atender aos compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ououtros propósitos. O Fundo considerada equivalentes de caixa depósitos bancários e asaplicações interfinanceiras de liquidez.

c) Ativos financeiros de natureza não imobiliária

Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelosrespectivos valores das cotas divulgados por seus respectivos administradores.



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3. Descrição das principais práticas contábeis aplicadas na elaboração destasdemonstrações financeiras--Continuação

d) Ações de companhias fechadas

As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado estãoregistradas e são avaliadas pelo custo de aquisição.

e) Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável,dos correspondentes encargos e variações monetárias.

Os lançamentos em rubricas contábeis de ativo e passivo são registrados por regime decompetência e estão divididos em “circulantes” (com vencimento em até 365 dias) e “nãocirculantes” (com prazo de vencimento superior a 365 dias).

f) Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência.

g) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Na elaboração das demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas paracontabilização e determinação dos valores dos ativos, passivos e instrumentos financeiros.Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores informaçõesdisponíveis na data da preparação das demonstrações contábeis. As estimativas epremissas correspondentes são revisadas continuamente.

h) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)

A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo deavaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas,que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estasevidências são identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, éconstituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valorrecuperável.



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4. Ativo financeiro de natureza não imobiliária

Em 30 de junho de 2013, o Fundo mantém em sua carteira aplicações em cotas do Citi CashBlue Fundo de Investimento Referenciado DI no valor de R$ 3 sem prazo de vencimento.

A carteira do Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI é composta em 30 de junhode 2013 basicamente por títulos públicos federais e operações compromissadas, sendo ambascom vencimento superior a 90 dias.

5. Valores a receber

Movimentação do recebível

ValorSaldo em 30 de junho de 2012 3.180Redução de capital em 13 de dezembro de 2012 9.000Redução de capital em 9 de abril de 2013 20.000Valores recebidos até 30 de junho de 2013 (19.397)Saldo em 30 de junho de 2013 12.783

Por meio de Ata de Reunião de Sócios, realizada em 13 de dezembro de 2012, os sóciosaprovaram a redução de capital da RB Capital Prime Realty Empreendimentos Imobiliários S.A.,no montante de R$ 9.000.

Por meio de Ata de Reunião de Sócios, realizada em 9 de abril de 2013, os sócios aprovaram aredução de capital da RB Capital Prime Realty Empreendimentos Imobiliários S.A., no montantede R$ 20.000.

Os valores a receber por redução de capital que estão registrados em 30 de junho de 2013 foramrecebidos conforme disposto na tabela abaixo:

Valor12/07/2013 1.82014/08/2013 1.52010/09/2013 1.56014/10/2013 1.06013/11/2013 6.16411/12/2013 659Total 12.783



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6. Investimentos

Em 30 de junho de 2013, o Fundo possuía o seguinte investimento registrado a custo:

30/06/2013Ativos Quantidade Valor total

RB Capital Prime Realty Empreendimentos Imobiliários S.A. 54.013.542 29.063

O Fundo investe, indiretamente, em um portfólio diversificado de empreendimentos imobiliáriosresidenciais, por meio de aquisição de cotas representativas do capital social da empresainvestida, o qual, por sua vez, tem por objeto participar das sociedades desenvolvedoras dosempreendimentos imobiliários.

Movimentação de investimento - avaliado a custo:

Ativos SaldoSaldo 30 de junho de 2012 58.063Redução de capital (a) (29.000)Saldo em 30 de junho de 2013 29.063

(a) Os sócios aprovaram redução do capital social da RB Capital Prime Realty Empreendimentos Imobiliários S.A., por considerá-lo excessivo emrelação ao seu objeto social.

RB Capital Prime Realty Empreendimentos Imobiliários S.A.

A Sociedade tem por objeto social a administração direta ou indiretamente de empreendimentosimobiliários (incorporação e loteamento). Realização de investimentos em negócios cujopropósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários,nos termos da Instrução CVM 472/2008.



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6. Investimentos--Continuação

Apresentação do patrimônio líquido RB Capital Prime Realty Empreendimentos Imobiliários S.Ana data base de 30 de junho de 2013:

30/06/2013

Ativos ParticipaçãoPatrimônio

líquidoRB Capital Prime Realty Empreendimentos Imobiliários S.A 100% 27.428

Os investimentos indiretos do Fundo são representados da seguinte forma:

% de participaçãoInvestimento Direta Indireta

RB Capital Prime Empreend. Imob. Ltda. (*) 100% -Empreendimento 1 - Cond. Ineditto - 20%Empreendimento 2 - Jd de Évora - 30%Empreendimento 3 - Nipo Vila Maria - 30%Empreendimento 4 - Interclube - (**)Empreendimento 5 - Allegro - 17%Empreendimento 6 - Lumina Parque - 11%SCH09 (*) - 80%Empreendimento 7 - Twice - 56%Empreendimento 8 - Arcádia - 32%SCH10 (*) - 80%Empreendimento 9 - Parque das Flores - 10%Empreendimento 10 - Parque dos Pássaros - 10%

(*) Caracterizada apenas como veículo de investimento;(**) Participação de 25% na receita de incorporação imobiliária e 18% no custo de construção.



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Abaixo segue a descrição detalhada dos empreendimentos:

Empreendimento 1 Condomínio Ineditto Club ResidencialSociedade objeto de investimento Betabens Administração de Bens Ltda.Localização Avenida Nemer Feres Rahall esquina com a Rua Ari Barroso - Ferrazópolis -

São Bernardo do Campo - SPCaracterísticas O empreendimento apresenta área construída de 18.420,50 m² e área

privativa de 16.394,72 m² distribuídas entre 304 unidades com área útilmédia de 53,93 m².

Obra concluída Abril/2011

Empreendimento 2 Jardins de ÉvoraSociedade objeto de investimento Gold Marrocos Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.Localização Avenida Rio das Pedras, 1.522 - Vila Aricanduva - SPCaracterísticas O empreendimento apresenta área construída de 18.420,50 m² e área

privativa de 16.394,72 m² distribuídas entre 304 unidades com área útilmédia de 53,93 m².

Obra concluída Março/2011

Empreendimento 3 Nipo Vila MariaSociedade objeto de investimento Gold Mônaco Empreendimentos ImobiliáriosLocalização Rua Avenida José Maria Fernandes, 480 - Parque Novo Mundo – SPCaracterísticas O empreendimento apresenta área construída de 14.183,50 m² e área

privativa de 13.904,20 m² distribuída entre 228 unidades com área útil médiade 60,98 m²

Obra concluída Julho/2011

Empreendimento 4 InterclubeSociedade objeto de investimento Interlakes Empreendimentos Imobiliários Ltda.Localização Avenida Interlagos, 1.555 - Interlagos - SPCaracterísticas O empreendimento apresenta área privativa de 26.680,56 m² distribuída

entre 876 unidades com área útil média de 60,91 m²Obra concluída Novembro/2012

Empreendimento 5 AllegroSociedade objeto de investimento Marshall Empreendimentos Ltda.Localização Rua Soldado José Vicente de Paula - Parque Novo Mundo - SPCaracterísticas O empreendimento apresenta área construída e privativa de 6.070,38 m²

distribuída entre 108 unidades com área útil média de 56,21 m².Obra concluída Junho/2010

Empreendimento 6 Lumina Parque ClubeSociedade objeto de investimento Marshall Empreend. Ltda.Localização Rua Professor Rodolfo São Tiago, 75 - Belém - SPCaracterísticas O empreendimento apresenta área construída e privativa de 47.356,80 m²

distribuída entre 384 unidades com área útil média de 123,33 m²Obra concluída Agosto de 2012.



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Abaixo segue a descrição detalhada dos empreendimentos--continuação:

Empreendimento 7 TwiceSociedade objeto de investimento SCH09 - Schain Asturias Incorp. Ltda.Localização Rua Miguel Alonso Gonzales Astúrias - SPCaracterísticas O empreendimento apresenta área privativa de 25.216,32 m², distribuída

entre 288 unidades com área útil média de 87,56 m²Obra concluída Janeiro/2012

Empreendimento 8 Condomínio ArcádiaSociedade objeto de investimento SCH09 - Schain Brasilio Machado Incorp. SPE Ltda.Localização Rua Brasílio Machado, 555 - Centro - São Bernardo do Campo - SPCaracterísticas O empreendimento apresenta área privativa de 72.264 m², distribuída entre

800 unidades com área útil média de 92,83 m²Obra concluída Julho/2012

Empreendimento 9 Parque das FloresSociedade objeto de investimento Schahin10 - Jardim das Vertentes Incorp. SPE Ltda.Localização Rua Albert Bartholome - Butantã - SPCaracterísticas O empreendimento apresenta área privativa de 80.366,50 m², distribuída

entre 1.124 unidades com área útil média de 71,50 m²Obra concluída Julho/2014

Empreendimento 10 Parque dos PássarosSociedade objeto de investimento Schahin10 - Jardim das Vertentes Incorp. SPE Ltda.Localização Rua Albert Bartholome - Butantã - SPCaracterísticas O empreendimento apresenta área privativa de 80.366,50 m², distribuída

entre 1.124 unidades com área útil média de 71,50 m²Obra concluída Fevereiro/2014

7. Gerenciamento de riscos

Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento em cotas doFundo, analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos deinvestimento, todas as informações disponíveis no regulamento e, em particular, avaliar fatoresde risco de investimento no Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos descritos a seguir:

Riscos relacionados à liquidez

A aplicação em cotas de um Fundo de investimento imobiliário apresenta algumas característicasparticulares quanto à realização do investimento. O Investidor deve observar o fato de que osFundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, nãoadmitindo o resgate de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momentode sua eventual negociação no mercado secundário.



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7. Gerenciamento de Riscos--Continuação

Riscos relacionados à liquidez--Continuação

Sendo assim, os Fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercadobrasileiro, podendo os titulares de cotas de Fundos de investimento imobiliário ter dificuldade emrealizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto denegociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, conforme o caso.

Desse modo, o Investidor que subscrever as Cotas deverá estar consciente de que oinvestimento no Fundo consiste em investimento de até 42 (quarenta e dois) meses a contar dadata de autorização de funcionamento do Fundo pela CVM, podendo ser antecipado ouprorrogado.

Riscos relativos à rentabilidade do investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valoresmobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas Senioresdependerá, não obstante a subordinação de Cotas prevista no Regulamento, do resultado daadministração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a seremdistribuídos aos cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerápreponderantemente das receitas provenientes da venda das unidades autônomas dosEmpreendimentos Imobiliários objeto de investimento do Fundo, excluídas as despesas previstasno Regulamento para a manutenção do Fundo.

Os cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir dapercepção pelo Fundo dos valores pagos pelos adquirentes das unidades autônomas dosEmpreendimentos Imobiliários pertencentes ao Fundo. Não obstante a possibilidade de,eventualmente, não serem comercializadas algumas das unidades autônomas dosEmpreendimentos Imobiliários, o Fundo ainda estará exposto aos riscos de crédito dosadquirentes enquanto não forem solvidas todas as parcelas acordadas nos contratos.

Risco relativo à concentração e pulverização

Poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial daemissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posiçãoexpressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários.



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7. Gerenciamento de riscos--Continuação

Risco relativo à concentração e pulverização --Continuação

Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritárioem função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários;e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos cotistas.

Risco de diluição

Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os cotistas que subscreverem cotas seniores noâmbito da oferta que não exercerem o direito de preferência na subscrição das novas cotas,correrão o risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

Risco de não existência de garantia de eliminação de riscos

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do administrador, do escrituradorou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), podendo ocorrer perda total do capital investidopelos cotistas.

Risco de atraso na conclusão dos empreendimentos imobiliários

Os empreendimentos imobiliários alvo de investimento pelo Fundo podem se encontrar em fasede desenvolvimento. Neste caso, eventuais atrasos na conclusão dos EmpreendimentosImobiliários, na obtenção do correspondente “Habite-se” e de outras aprovações governamentais,bem como a não entrega dos empreendimentos imobiliários por parte das respectivasconstrutoras aos respectivos adquirentes, poderão afetar negativamente a rentabilidade doFundo.

Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis-objeto dos empreendimentosimobiliários, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade depagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como asindenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação dodano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.



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Risco de contingências ambientais

Por se tratar de investimento em empreendimentos imobiliários, eventuais contingênciasambientais em tais Empreendimentos Imobiliários podem implicar em responsabilidadespecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para asSociedades, para o Veículo de Investimento e para o Fundo, circunstâncias estas que podemafetar a rentabilidade do Fundo.

Risco de despesas extraordinárias

O Fundo, na qualidade de proprietário indireto dos empreendimentos imobiliários, estaráeventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, como rateios de obras ereformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança,indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras namanutenção ou conclusão dos empreendimentos imobiliários, sendo que o eventual pagamentodestes custos pode ensejar uma redução na rentabilidade das cotas do Fundo.

Risco de questionamento estrutural

Embora de uso comum pelo mercado, a estrutura utilizada para condução dos empreendimentosimobiliários pelas Sociedades pode gerar questionamento de origem fiscal e, em última análise,aplicação de tributação diversa da observada, com possível aumento da carga tributária e,conforme o caso, ocasionar prejuízos às referidas proprietárias, podendo, eventualmente, afetarnegativamente a rentabilidade do investidor.

Risco tributários

A Lei n.º 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributaçãosobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco porcento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço oubalancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquemrecursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ousócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentualsuperior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos,e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento).



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Risco tributários -Continuação

Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º 11.033/04, alteradapela Lei n.º 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajusteanual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas ànegociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe (i)será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistase que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dezpor cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento derendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas àincidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termosda Lei n.º 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas doFundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias,Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei n.º12.024/09.

As regras tributárias dos fundos estão vigentes desde a edição do mencionado diploma legal,inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, mas existe o risco de talregra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou deinterpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou arevogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos nãoprevistos inicialmente.

Risco institucional

A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do plano real.Estes ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas,previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio, têmdotado o país de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais eeconômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economiamundial, atraindo, dessa forma, os capitais de que necessita para o seu crescimento.



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Risco institucional--Continuação

Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado decapitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, aintegração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente,nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários,tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobrerendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outrasmedidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.

O Fundo desenvolve suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitosda política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.

Riscos macroeconômicos gerais

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados decapitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetadosprincipalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economiabrasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira poderão vir acausar um efeito adverso relevante que resulte perdas para os cotistas.

As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado dascotas de nossa emissão podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações naspolíticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, como:

· Política monetária, cambial e taxas de juros;

· Políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;

· Greve de portos, alfândegas e Receita Federal;

· Inflação;

· Instabilidade social;

· Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

· Política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;



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Riscos macroeconômicos gerais—Continuação

· Racionamento de energia elétrica;

· Outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

Considerando que é um investimento de 42 (quarenta e dois) meses a contar da data deautorização de funcionamento do Fundo pela CVM, podendo ser antecipado ou prorrogado,conforme demonstrado no Cronograma Estimado de Amortização das Cotas Seniores e noEstudo de Viabilidade Econômica e Financeira do Fundo, e voltado à obtenção de renda, podehaver alguma oscilação do valor de mercado das cotas seniores para negociação no mercadosecundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicadopara o investidor que pretenda negociar sua cota sênior no mercado secundário no curto prazo.

Risco jurídico

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera umconjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ouprivados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade eda falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipode operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dosinvestidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouçocontratual estabelecido.

Risco relativo ao Benchmark objetivado pelo Fundo para as cotas seniores

Os cotistas seniores estão sujeitos a riscos relacionados ao Benchmark objetivado pelo Fundopara as cotas seniores, dado que: (i) Não existe nenhuma garantia de que este Benchmark seráalcançado; e (ii) A remuneração dos cotistas depende da performance dos empreendimentosimobiliários e, por consequência, do recebimento de dividendos e outros recursos oriundos doveículo de investimento, bem como da disponibilidade financeira do Fundo, o que poderá frustrara expectativa de rentabilidade dos investidores.



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Demais riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos,como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros,mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na políticaeconômica e decisões judiciais.

8. Patrimônio líquido

a) Séries de cotas

O patrimônio líquido do Fundo, em 30 de junho de 2013, está representado em duas classesde cotas, sendo 800.000 cotas seniores e 200.000 cotas subordinadas (R$38.928 eR$2.186, respectivamente), subscritas e integralizadas.

b) Critério de distribuição dos resultados

O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dosresultados auferidos, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes,apuradas em balanço com periodicidade semestral, no mínimo, em 30 de junho e 31 dedezembro de cada ano. Os Resultados do Fundo auferidos serão distribuídos mensalmente,até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, aos Cotistas que estiverem registrados como tal nofechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento.Os ganhos de capital auferidos pelos quotistas estão sujeitos à incidência do Imposto deRenda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 20%, exceto para os cotistas, pessoas físicasque detenham até 10% de cotas de fundos listados em bolsa, com mais de 50 cotistas deacordo com as disposições da Lei nº 11.033/94. No exercício foi distribuído o montante deR$6.272.

c) Emissões e amortizações de cotas

O Administrador, com vistas ao funcionamento do Fundo, emitiu, em sua 1ª emissão,1.000.000 de cotas, no valor global de R$100 e valor unitário de R$100 (valor expresso emreais), sendo (i) 800.000 cotas seniores, no valor total de R$80, as quais foram objeto deOferta Pública, e (ii) 200.000 cotas subordinadas, no valor total de R$20, as quais foramobjeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM476.



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8. Patrimônio líquido--Continuação

c) Emissões e amortizações de cotas--Continuação

O montante mínimo de Cotas Seniores que deverá ser subscrito, no âmbito da 1ª Emissão, éde R$40.000, equivalente a 400.000 cotas seniores, sob pena de cancelamento das ofertas,sendo que as cotas subordinadas a serem subscritas e integralizadas, no âmbito da 1ªEmissão, deverão representar 20% do total de Cotas efetivamente subscritas do Fundo.

Para as eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, a Assembleia Geral de Cotistaspoderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundoofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com ocorrespondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições daInstrução CVM 400 e/ou da Instrução CVM 476.

Para efeito de amortização de cotas, o Fundo, sujeito à disponibilidade de caixa e aexclusivo critério do Gestor, deverá realizar os seguintes pagamentos, no 10.º (décimo) diaútil de cada mês, a partir da data de concessão do registro para funcionamento do Fundopela CVM, inclusive, observada a seguinte ordem de prioridades:

I - primeiro, para o pagamento de quaisquer despesas e encargos do Fundo;

II- o saldo (se houver), para o pagamento da remuneração das cotas seniores nas datas depagamento anteriores, até o montante do Benchmark acumulado até a data de cálculoem referência;

III- o saldo (se houver), para o pagamento da amortização das cotas seniores, de acordocom o valor das cotas seniores;

IV- o saldo (se houver) será completamente destinado aos titulares das cotas subordinadas,após a amortização integral das cotas seniores.

As Cotas seniores preferem às cotas subordinadas para efeito de distribuição derendimentos da carteira do Fundo, amortização e resgate de cotas, inclusive na hipótese deliquidação do Fundo.

Amortizada a totalidade das cotas seniores, o Fundo passará automaticamente a ter classeúnica de cotas e, nesta hipótese, os titulares das cotas remanescentes convocarãoAssembleia Geral de cotistas para deliberar sobre a liquidação, continuidade do Fundo e/ouos critérios de distribuição de rendimentos e amortização das cotas remanescentes.



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9. Negociação das cotas

O Administrador manterá as cotas seniores registradas para negociação secundária única eexclusivamente no mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsade Valores, Mercadorias e Futuros e as cotas subordinadas poderão ser registradas paranegociação secundária no mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA ouem mercado de balcão organizado, inclusive no SF Módulo de Fundos, administrado eoperacionalizado pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

10. Valor da cota e rentabilidade

Em 30 de junho de 2013, o valor de cada cota é R$ 48,66 para as cotas seniores e R$ 10,93para as cotas subordinadas. A rentabilidade no período de 30 de junho de 2012 a 30 de junho de2013 foi de (20,72%) para as cotas seniores e (75,60)% para as cotas subordinadas.

11. Serviços contratados pelo fundo

A administração do Fundo é realizada pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores MobiliáriosS.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na AvenidaPaulista, nº 1.111, 2º andar- parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40.

A gestão do Fundo é realizada pela RB Capital Investimentos Ltda., com sede na Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, Jardim Europa, inscrita no CNPJ/MF sob onº 07.981.934/0001-09.

A consultoria de investimento é realizada pela RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda.,com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, CEP 01448-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.426.501/0001-50, a qual, dentre outras atribuições,realizará a medição e o acompanhamento do andamento das obras dos EmpreendimentosImobiliários.



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12. Taxa de administração, gestão, custódia e escrituração

Pelos serviços de administração, gestão, custódia e escrituração, será devida pelo Fundo umataxa de administração, correspondente a 0,3% ao ano, calculada sobre o valor do patrimôniolíquido do Fundo, a qual será apropriada por dia útil como despesa do Fundo, com base em umano de 252 dias úteis, e paga mensalmente, no 5º dia útil de cada mês subsequente, sendo que,da referida remuneração:

I) caso o patrimônio líquido do Fundo seja: (i) inferior a R$90.000, 0,16% e 0,07% (setecentésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo, apurados da forma acima, serãodestinados diretamente ao Administrador e ao Custodiante/Escriturador, respectivamente; e(ii) superior a R$90.000 (inclusive), 0,14% e 0,06% do patrimônio líquido do Fundo,apurados da forma acima, serão destinados diretamente ao Administrador e aoCustodiante/Escriturador, respectivamente, observados, em qualquer caso, os valoresmínimos de R$10,5 e R$4,5, devidos ao Administrador e ao Custodiante/Escriturador,respectivamente;

II) o saldo remanescente será utilizado pelo Administrador para pagamento da remuneração doGestor, nos termos Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Gestãode Carteira de Fundo de Investimento Imobiliário, sendo referida remuneração limitada aovalor de R$ 5 por mês.

13. Taxa de custódia imobiliária

O Consultor Imobiliário é remunerado a taxa de 0,45% ao ano, calculada sobre o valor dopatrimônio líquido do Fundo, a qual será apropriada por dia útil como despesa do Fundo, combase em um ano de 252 dias úteis, e paga mensalmente, no 5° dia útil de cada mêssubsequente.



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14. Divulgação de informações

O Administrador colocará à disposição dos interessados, em sua sede, as seguintesinformações:

· Diariamente, valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo;

· Mensalmente, balancete, demonstrativo da composição e diversificação da carteira do Fundo, eextrato de conta com informações exigidas nos termos da regulamentação em vigor, contendoinformações referentes ao saldo e as movimentações ocorridas no período; e

· Anualmente, após o prazo determinado pela legislação vigente, as demonstrações contábeis doFundo, acompanhadas do parecer do auditor independente.

15. Tributação

O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda quesó incide sobre as receitas de aplicações financeiras, parcialmente compensáveis quando dadistribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo, que estão sujeitos à incidência do Imposto deRenda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%.

De acordo com artigo 32º. da Lei no. 11.033, os rendimentos distribuídos pelos fundos deinvestimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas devalores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei no. 11.196 de 21 denovembro de 2005 ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajusteanual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.

16. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer dessescontra a administração do Fundo.



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17. Outras serviços prestados pelo auditor independente

a) Contrato de prestação de serviço de auditoria

Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que oFundo, no exercício findo em 30 de junho de 2013, contratou a Ernst & Young AuditoresIndependentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstraçõesfinanceiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.

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