DMIF II CONSULTORIA PARA INVESTIMENTO...2017/11/20 · E. Reforço dos deveres de Informação a...

DMIF II – CONSULTORIA PARA INVESTIMENTO

Lisboa, 20 de novembro de 2017Florbela Razina

Departamento de Supervisão Presencial

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Enquadramento

A. O conceito …

… e a diferença face à comercialização

B. A relevância da adequação

DMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente

C. Adequada formação para quem presta o serviço

D. Maior Independência na prestação do serviço

D.1. Distinção entre os conceitos de consultoria independente e

não independente

D.2. Tratamento de inducements

D.3. Política remuneratória dos colaboradores

E. Reforço dos deveres de Informação a prestar aos clientes

Especificidades nacionais

CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOAGENDA

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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO – Quadro Normativo

Art. 4.º/1/4)

• Art. 294 .º (alterado)

Consultoria para investimento

Anteprojeto de transposição: Cód.VM

DMIF II

Art. 24.º/

4 a 7

• Art. 309º - C (alterado)

Remuneração colaboradores

• Art. 312ºA (novo) & Art. 323.º(alterado)

Informação especifica ao cliente

Art. 9.º

Regulamento Delegado DMIF II

Art. 52.º/ 53.º/54.º

• Art. 301.º (alterado)

Consultores para investimentoautónomos e de colaboradores de IF

Qu

esti

on

sa

nd

An

sw

ers

ES

MA

Arts. 16.º e 23.º

Art. 27.º

• Art. 294º - A (novo)

Consultoria para investimentoindependente

• Art. 294º - A (novo)

Consultoria para investimentoindependente

• DL 357.º/B – 2007 (alterado)

Sociedades de Consultoria paraInvestimento

Art 25.ºOrientações K&C

ESMA

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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTOENQUADRAMENTO

A consultoria para investimento implica a prestação de um

aconselhamento personalizado a um cliente efetivo ou

potencial, quer a pedido deste, quer por iniciativa do consultor,

relativamente a operações respeitantes a instrumentos

financeiros específicos.

A. O conceito …

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A. O conceito…

É uma recomendação (inclui um elemento de opinião por parte do

prestador do serviço visando uma decisão de investimento)

Respeita a instrumentos financeiros concretos (e não apenas um tipo de

instrumento)

É individualizada, destinando-se a um cliente

É apresentada (implícita ou explicitamente) como adequada, baseando-

se nas circunstâncias pessoais do cliente


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“A obrigação

XPTO é boa para

si”

O instrumento

O cliente

A adequação

A opinião

O conceito…

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… e a diferença face à comercialização

Consultoria para Investimento

• Elemento subjetivo (opinião)

• Informação personalizada às circunstâncias pessoais do cliente – assegurar suitability

• Aconselhar o cliente sobre a decisão de investimento (ou desinvestimento) mais adequada relativamente ao instrumento financeiro

Comercialização

• Elemento objetivo (informação sem juízo de valor)

• Informação sobre o instrumento financeiro –assegurar appropriatnessou execution only

• Prestar ao cliente informação sobre as características do instrumento financeiro e receber do mesmo a respetiva instrução

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A avaliação da adequação dasrecomendações prestadas cabe aointermediário financeiro

O processo e responsabilidade dessaavaliação não é transferível para o cliente

O intermediário financeiro não pode prestarrecomendações inadequadas ao cliente

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Exemplos de comportamentos incorretos no processo de avaliação da

adequação:

Caso 1

• IF A presta o serviço de consultoria ao cliente X

• IF A tem uma relação contratual com a entidade Y para comercializar produtosemitidos por Z

• IF A aconselha ao cliente X produtos emitidos por Z que lhe seriaminadequados e altera-lhe o perfil de investimento por forma a tornar oinvestimento adequado e a justificar o aconselhamento

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Exemplos de comportamentos incorretos no processo de avaliação da

adequação:

Caso 2

• IF B presta o serviço de consultoria ao cliente Y

• IF B emite instrumento financeiro W para suprir necessidades de financiamento

• Instrumento financeiro W é inadequado para o cliente Y

• IF B aconselha o cliente Y a subscrever o instrumento financeiro W por suainiciativa, enfatizando as vantagens do investimento

• Cliente Y subscreve o instrumento realizando apenas teste deappropriatness ou via execution only

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Como atuar em caso de “clientes insistentes”

Exemplo

• IF Z presta serviços de investimento, incluindo o serviço de consultoria parainvestimento, ao cliente H

• Cliente H contacta o IF Z a solicitar aconselhamento sobre o instrumentofinanceiro XX

• IF Z considera que o investimento é inadequado para o cliente H

• Cliente H insiste e subscreve o instrumento financeiro XX realizando apenasteste de appropriatness ou via execution only

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Como atuar em caso de “clientes insistentes”

Assegurar o registo e arquivo das interações com o cliente

Dispor de mecanismos de controlo e prevenção da adoção de um

comportamento incorreto (satisfazer “a vontade” do cliente):

• Monitorizar alterações o perfil do cliente não suportadas por uma real

modificação da sua situação

• Monitorizar alterações frequentes do serviço de consultoria para o serviço de

execução

Assegurar que, no caso da compra por sua iniciativa, o cliente é

corretamente advertido dos riscos e dos fundamentos da não adequação

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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTODMIF II - Reforço da prossecução do interesse do cliente

Objetivos DMIF II:Reforçar a proteção dos investidores, aumentar a transparência e

qualidade do serviço e mitigar situações de conflito de interesse

Principais Alterações• Assegurar a adequada qualificação profissional dos consultores

• Aumentar a independência no âmbito da prestação do serviço

• Melhorar o processo de avaliação da adequação e reforçar os

deveres informativos aos clientes (pré e pós contratual)

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C. Competências Profissionais Adequadas

• Ética e Conduta

• Conhecimento

• Experiência

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Elevados padrões de Ética e Conduta Profissional

Atuação no legítimo interesse do cliente

Boa fé, diligência, lealdade e transparência

Prevenção e gestão de conflitos de interesse

Categorização dos clientes

Avaliação da adequação do aconselhamento

Informação a prestar ao cliente Código de Conduta

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Conhecimentos adequados

Serviços prestados

Indicadores económicos, mercados financeiros

Produtos aconselhados

Avaliação da adequação do aconselhamento

Questões relacionadas com abuso de informação privilegiada,

manipulação de mercado e prevenção de BCFT

Princípios fundamentais de gestão de carteiras



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Experiência Profissional adequada

Experiência profissional mínima de 6 meses em funções

relevantes

Possibilidade de atuação sob supervisão (por período não

superior a 4 anos)



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Deveres do IF

Assegurar a avaliação dos seus colaboradores com base nas

competências profissionais exigidas

Realizar balanço anual sobre necessidades de formação e adotar as

medidas adequadas para o seu suprimento

Assegurar o arquivo e apresentação às autoridades de supervisão

dos documentos comprovativos das competências profissionais

Garantir que os serviços são prestados apenas por

quem possui as competências profissionais exigidas



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(Projeto de Regulamento da CMVM)

Âmbito: Colaboradores de IF que prestem consultoria para

investimento ou informação a investidores

Duração mínima formação: 130 horas ou 80 horas com formação

anual contínua de 30 ou 20 horas, sujeita ao princípio da

proporcionalidade, natureza e complexidade do serviço prestado

Entidade formadora: externa ou o próprio IF

Modo: presencial ou à distância

Aproveitamento: igual ou superior a 70%



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D.1. Distinção do serviço de consultoria para investimento

independente:

Avalia uma gama suficientemente diversificada de instrumentos

financeiros disponíveis no mercado

Aconselha (também) instrumentos financeiros emitidos

e comercializados por entidades terceiras

Não aceita ou aufere para si qualquer remuneração comissão ou

benefício, pago ou concedido por terceiro, com exceção dos benefícios

não pecuniários de montante não significativo



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Processo de seleção de uma gama suficientemente

diversificada

Número e variedade (tipo, emitente, fornecedores) de instrumentos

financeiros a considerar no âmbito da prestação do serviço deve ser

proporcional ao âmbito do serviço oferecido e ser adequadamente

representativo dos instrumentos disponíveis no mercado

Os instrumentos emitidos ou distribuídos pelo IF ou por entidades

relacionadas devem ser proporcionais ao total de instrumentos

considerados no processo de avaliação

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Critérios de seleção de uma gama suficientemente

diversificada

Os critérios devem ser abrangentes e não tendenciosos, considerando:

As características dos produtos (riscos, custos, complexidade)

O âmbito e natureza do serviço prestado

As caraterísticas e perfil dos clientes

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Se essa análise (de acordo com os critérios referidos)

não for possível

O IF não se pode apresentar como prestador

de um serviço de consultoria independente

Caso o resultado dessa avaliação se traduza, num número considerável de

casos, em recomendações de instrumentos de

entidades relacionadas

O IF está a colocar em risco a independência do serviço

de consultoria prestado

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Caso o IF preste os serviços de consultoria para investimento independente enão independente deve fazê-lo de forma segregada, através de instalaçõesfísicas e estruturas funcionais e hierárquicas separadas.

Deve implementar procedimentos e controlos operacionais por forma aassegurar tal separação e garantir que os clientes não são confundidos arespeito da modalidade de consultoria para investimento que está a serprestada.

O mesmo consultor não pode prestar as duas modalidades de

consultoria para investimento

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D.2.Tratamento de Inducements

Na consultoria independente o IF não aceita ou aufere para si qualquer

remuneração comissão ou benefício, pago ou concedido por terceiro,

com exceção dos benefícios não pecuniários de montante não

significativo

Na consultoria não independente, o benefício só é legitimado mediante

a verificação de um conjunto de condições, nomeadamente

do reforço da qualidade do serviço ao cliente

Na CI não é possível o recebimento de research gratuito

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D. Maior independência na prestação do serviço

D.3. Remuneração de colaboradoresO IF assegura que a remuneração e a avaliação dos seus colaboradores

não conflituam com o dever de atuar no sentido da proteção dos

legítimos interesses do cliente

Adoção de uma política de avaliação de desempenho e de

remuneração dos seus colaboradores que:

não pode ser predominantemente baseada em

critérios comerciais; e

deve incluir critérios qualitativos associados ao compliance dos

requisitos legalmente exigidos, ao tratamento equitativo dos

clientes e à qualidade do serviço prestado aos clientes

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Informação específica sobre consultoria para investimento

O investidor é informado, com antecedência suficiente à prestação do serviço,

sobre se:

a) O serviço é prestado a título de consultoria independente ou não;

b) O aconselhamento tem por base um análise ampla ou limitada de

instrumentos financeiros, incluindo se a análise efetuada tem apenas por

base instrumentos financeiros emitidos ou comercializados por si ou por

entidades relacionadas; e se

c) Lhe será apresentada uma avaliação periódica

da adequação dos instrumentos financeiros recomendados

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No decurso da prestação do serviço a investidores não profissionais, e

previamente à realização da operação aconselhada, é entregue ao cliente

documento de avaliação da adequação do instrumento aconselhado, que

indica pelo menos:

a) Se o aconselhamento foi prestado por iniciativa do IF ou do cliente e se a

título de consultoria independente ou não

b) Resumo do aconselhamento prestado, bem como os termos em que o

mesmo é adequado às suas circunstâncias pessoais

c) Os instrumentos financeiros aconselhados

d) A data e hora da entrega do documento ao cliente

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Caso tal tenha sido acordado com o cliente, é efetuada uma avaliação

periódica do caráter adequado do aconselhamento e entregue relatório ao

cliente

É comunicado ao cliente:

i. A frequência e o âmbito dessa avaliação, bem como das condições que

a motivam

ii. Em que medida as informações previamente recolhidas serão

reavaliadas

iii. A forma como a atualização das recomendações será

comunicada ao clientes

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CONSULTORIA PARA INVESTIMENTO

Especificidades nacionais

• Relativamente aos colaboradores de IF que prestem o serviço de

consultoria, apenas se prevê a comunicação à CMVM (artigo 301.º

do CVM)

• Alargou-se o objeto social das Sociedades de Consultoria para

Investimento (DL 357.º-B/2007), possibilitando-lhes:

A prestação do serviço de consultoria para investimento

relativamente a depósitos estruturados; e

A prestação dos serviços de investimento auxiliares previstos na

alínea d) do artigo 291.º do CVM

MUITO OBRIGADA

Florbela Razina

Departamento de Supervisão Presencial

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