DO BRASIL Sáo Paulo

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wditoria Jurídica ­

plinar no Direito

'r Latin, 2008.

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SUMÁRIO

Apresentação . 13

A Due Diligence no Direito Societário: um Roteiro para Auditoria

Jurídica naArea Societária, 23

ANTÔNIO AUGUSTO FRANCIA ASSUMPÇAO

FERNANDO LOUREIRO

JOSÉ DE MELLO DA CUNHA ALVARENGA NETO

PEDRO HENRIQUE RAIMUNDO

1. Introdução ; , . 25

2. Sociedades limitadas . 27

2.1. Aspectos gerais e legislação aplicável .. 27

2.2. Os sócios da limitada e as suas responsabilidades .. 28

2.3. O Check-/ist da auditoria jurídica societária - sociedades

limitadas . 31

3. Sociedades Anônimas . 53

3.1. Aspectos gerais e legislação aplicável .. 53

3.2. Os sócios da sociedade anônima e as suas responsabilidades .. 55

3.3. O Check-/ist da auditoria jurídica societária - Sociedades

Anônimas . 56 4. Conclusão .. 81

5. Referências bibliográficas .. 82

Aspectos de Direito Civil, Contratos e Litigios Administrativos e

Judiciais nas Due Diligences, 85

ALEX VASCONCELLOS PRlSCO

BERNARDO SANTOS CORREIA

CLAUDIO MORISSON FAVRAUD

1. Introdução 87

2. O procedimento investigativo 88

2.1. Fase inicial 88

2.2. A negociação.............................. 9O

2.3. Legislação brasileira 91

3. Aspectos financeiros, contratuais e obrigações (empresariais e civis) . 93

4. Aspectos cíveis, administrativos e posição dos litígios 100

4.1. Estabelecendo critérios 101

5. Conclusão.......................................................................................... 103

6. Bibliografia 103

A Due Diligence no Direito do Trabalho: um Roteiro para Auditoria

Jurídica na Area Trabalhista, 105

MARCUsABRAHAM

1. Introdução 107

2. A sucessão empresarial no direito do trabalho 108

3. A responsabilidade do empregador e a desconsideração da

personalidade jurídica no direito do trabalho 111

4. O Check-list da auditoria jurídica 114

5. Conclusões 122

6. Bibliografia 123

A Due Diligence no Di1

para auditoriajuT

responsabilidade

resJ

MARC

Rm

1. Introdução - da origerr

2. Da responsabilidade: d~

sucessores - razão da a

3. Do Chech-list .

3.1. Do direito consun

fornecedor e de co

3.2. Das normas jurídi

3.3. Dos órgãos regula

Dos procedimentc

e do departamcnt

3.4. Dos conceitos de I

e da reparação de

3.5. Da rcsponsabilida

fornecedor ..

3.6. Das práticas come

3.7. Dos contratos - d

à luz da lcgislaçãc

3.8. Da despersonaliza

jurídica no Códig

3.9. Da propaganda at

3.10. Da cobrança de,

4. Conclusão ..

5. Bibliografia ..

'ígioJ Administrativos e

'lces,85

'RlSCO

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VRAUD

87 88 88 90 91

(empresariais e civis) . 93 litígios . 100

101

103

103

'11 Roteiro para Auditoria

;ta, 105

107

108 ;ideração da

111

114

122

123

A Due Diligence no Direito Civil- Responsabilidade Civil: um roteiro

para auditoriajurídica na área do Direto Civil, abrangendo

responsabilidade civil empresarial, direito consumerista e

responsabilidade objetiva, 125

FLÁVIANANCITAINHA

MARCO AURÉLIO MOREIRA ALVES

ROSÂNGELA CARVALHO ROCHA

1. Introdução - da origem e do conceito do Due Diligence 127

2. Da responsabilidade: da empresa-alvo, dos sócios e dos eventuais

sucessores - razão da auditoria 129

3. Do Check-list 131

3.1. Do direito consumerista - dos conceitos basilares de

fornecedor e de consumidor 132

3.2. Das normas jurídicas aplicáveis às relações de consumo 138

3.3. Dos órgãos reguladores e dos órgãos internos ­

Dos procedimentos administrativos, da assessoria comercial

e do departamento jurídico 140

3.4. Dos conceitos de produtos e serviços: dos vícios, da prevenção

e da reparação de danos 143

3.5. Da responsabilidade civil objetiva, subjetiva e contratual do

fornecedor 147

3.6. Das práticas comerciais abusivas 153

3.7. Dos contratos - da análise dos instrumentos

à luz da legislação 154

3.8. Da despersonalização - da desconsideração da personalidade

jurídica no Código de Defesa do Consumidor 15 6

3.9. Da propaganda abusiva e enganosa 158

3.10. Da cobrança de dívidas e do cadasrro de consumidores 160

4. Conclusão 163

5. Bibliografia 163

A Due Diligence no Mercado de Capitais: um Roteiro para Auditoria

Jurídica na Area de Mercado de Capitais, 167

LUCIENE SHERlQUEANTAKI

1. Introdução 169

2. Noções gerais de sociedades anônimas e companhias abertas 170

3. A Comissão de Valores Mobiliários - CVM 173

4. Governança Corporativa 174

5. O Check-fist da auditoria jurídica 179

6. -Conclusões 185

7. Bibliografia 186

Due Diligence no Direito Tributário: Manualpara AuditoriaJurídica e

Contábil na Area Tributária, 189

FERNANDA BERENDT

FLAVIO PEREIRA DA COSTA BARROS

MARIANA ZONENSCHEIN

MARIO CORTEZ

NORBERTO CLÁUDIO DA ROCHA

1. Introdução 191

2. Responsabilidade tributária-legislação correlata 194

2.a) Responsabilidade dos sucessores 198

2.b) Responsabilidade de terceiros 205

2.c) Responsabilidade por infrações 209

3. ChecR-fist para advogados 211

4. ChecR-fist para auditoria contábil-fiscal - Imposto de Renda e

C ontn'b'ulçoes- SOClaIS.. . 214

dos P · . rI .5. Resumo nnClpals. T'butos 229

6. Bibliografia 241

A Due Diligence no CAl

1. Introdução .

2. Composição do CADE

3. Mercado relevante ........

4. ChecR-fist para uma Dut

5. Formas de concentração

6. Responsabilidade da em

7. Infrações da ordem ecor

8. Penalidades aplicáveis .. ,

9. Medida preventiva, orde

de cessação .

10. Controle dos atos e do

11. Execução judicial das (

12. Conclusão ..

13. Bibliografia .

A Due Diligence no L

Jurít.

1. Introdução .

2. Especificidades no direi

3. A responsabilidade do I 4. O Check-fist da auditori

5. Glossário do direito am

6. Conclusões .

7. Bibliografia ..

m Roteiro para Auditoria

Capitais, 167

TAKI

................................... 169

lanhias abertas 170

................................... 173

................................... 174

' 179

................................... ] 85

..................... , 186

(.lIpara AuditoriaJurídica e

"ia, 189

'T

BARROS

EIN

~OCHA

................................... 191

ta 194

................................... 198

................................... 205

................................... 209

................................... 211

tosto de Renda e

................................... 214

................................... 229

................................... 241

ADue Diligence no CADE: um Roteiropara AuditoriaJurídica naArea

de Concorrência, 243

h.SON SOARES JUNIOR

1. Introdução 245

2. Composição do CADE 246

3. Mercado relevante 246

4. Check-list para uma Due Diligel1ce 247

5. Formas de concentração 248

6. Responsabilidade da empresa e seus sócios/administradores 249

7. Infrações da ordem econômica 25 O 8. Penalidades aplicáveis 251

9. Medida preventiva, ordem de cessação e o compromisso

de cessação 252

10. Controle dos atos e dos contratos 252

11. Execução judicial das decisões do CADE 254

12. Conclusão 254

13. Bibliografia 255

A Due Diligence no Direito Ambiental: um Roteiro para Auditoria

Jurídica naAreaAmbiental, 257

~RCUsi\B~

1. Introdução 259

2. Especificidades no direito ambiental 260

3. A responsabilidade do poluidor no direito ambiental.. 263

4. O Check-list da auditoria jurídica no direito ambiental 266

5. Glossário do direito ambiental voltado para a auditoria jurídica 271

6. Conclusões 2 73

7. Bibliografia 273

A Legal Due Diligence em Direito Regulatório: um Roteiropara

AuditoriaJurídica na Area de Energia Elétrica, 275

ANA PAULA SERAPIÃO

GEÓRGIA CAMPOS DE ALMEIDA

MARIANA BEZERRA DE MENEZES CÔRTES

1. Introdução 277

2. Legislação Aplicável 278

3. Agentes do setor de energia elétrica 285

4. Check-list da auditoria jurídica 293

5. Sanções aplicáveis em decorrência de descumprimento de obrigações

impostas pela ANEEL 308

6. Conclusões 310

7. Referências bibliográficas 310

A Legal Due Diligence em Direito Regulatório: um Roteiropara

AuditoriaJurídica na Area de Telecomunicações, J1J

ANA PAULA SERAPIÃO

GEÓRGIA CAMPOS DE ALMEIDA

MARIANA BEZERRA DE MENEZES CÔRTES

1. Introdução 315

2. Telecomunicações 317

2.1. Legislação Aplicável 31 7

2.2. Check-list da audi toria jurídica 326

2.3. Sançôes aplicáveis em decorrência de descumprimento

de obrigações impostas pela ANATEL 340

3. Conclusões 341

4. Referências bihliográficas 3 42

A Legal Due Dilig{ AuditoriaJl

Cl

1. Introdução ..

2. ANP: características e

3. Check-list da auditoria

4. Comentários ao Check­

5. Conclusão .

6. Bibliografia .

A Legal Due Dilige AuditoriaJurídi

Cf)

MARIAN,

1. Introdução ..

2. Criação e finalidades é 3. Estrutura organizacior,

4. Áreas de atuação e ato!

4.1. Das cláusulas esse

ANTT .

5. Legislação c pontos de

6. Conclusões .

7. Referências Bibliográfi

.0

latório: um Roteiro para

rgia Elétrica, 275

~O

LMElDA

2ES CÓRTES

, 277

.................................... 278

.................................... 285

.................................... 293

primemo de obrigações

.................................... 308

.................................... 310

.................................... 310

'atório: um Roteiro para

'Jnlllnicafões, 313

MElDA

lES CÓRTES

................................... 315

................................... 317

................................... 317

................................... 326

,cumpri men to

................................... 340

................................... 341

................................... 342

A Legal Due Diligence em Direito Regulatório: um Roteiro para

AuditoriaJurídica na Area de Petróleo e Gás, 343

GUSTAVO PASSOS CORTELETTI

1. Introdução 345

2. ANP: características e atribuições 346

3. Check-list da auditoria jurídica 348

4. Comentários ao C/JC('k-list 349

5. Conclusão 358

6. Bibliografia 358

A Legal Due Diligence em Direito Regulatório: um Roteiro para

AuditoriaJurídica na Area de Transportes Terrestres, 361

ANA PAULA SERAPlÃO

GEÓRGIA CAMPOS DE ALMEIDA

MARIANA BEZERRA DE MENEZES CÓRTES

1. Introdução 363

2. Criação e finalidades da ANTI 364

3. Estrutura organizacional 365

4. Áreas de atuação e atos de outorga da agência 366

4.1. Das cláusulas essenciais aos contratos e termos celebrados pela

ANTT 367

5. Legislação e pontos de atenção em cada área de atuação 370

6. Conclusões 391

7. Referências Bibliográficas 392