1

UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

PROJETO A VEZ DO MESTRE

Mercado de Capitais no Brasil – Os principais títulos

negociados no Mercado de Capitais do Brasil

Por: Erika de Souza dos Santos

Orientador: Ana Claudia Morrissy

Rio de Janeiro

2014

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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

PROJETO A VEZ DO MESTRE

Mercado de Capitais no Brasil – Os principais títulos

negociados no Mercado de Capitais do Brasil

Apresentação de monografia à Universidade Candido

Mendes como condição prévia para a

conclusão do curso de Pós-Graduação “Lato Sensu”

em Finanças e Gestão Corporativa.

Por: Erika de Souza dos Santos

3

AGRADECIMENTOS

Á Deus, por estar presente em todos os momentos da

minha vida, a minha família pelo apoio, ao Kevin por

ser meu raio de sol e ao meu esposo Renato, pela

força e motivação.

4

DEDICATÓRIA

A minha mãe por ter se abdicado de muitas coisas para me

dar uma boa educação e pelo incentivo de nunca deixar de

estudar.

5

RESUMO

O presente trabalho tem por objetivo discorrer sobre

uma visão geral sobre a história do Mercado de Capitais no

Brasil. O Mercado de Capitais é um sistema de distribuição

de valores mobiliários, cujo propósito é proporcionar

liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabilizar seu

processo de capitalização. É constituído pelas bolsas de

valores, sociedades corretoras e outras instituições

financeiras autorizadas.

6

METODOLOGIA

Para este estudo foi utilizada a pesquisa bibliográfica para

desenvolvimento dos capítulos, que é conceituada por

Eduardo Fortuna, Julio Lima Pinheiro e Lawrence J. Gitman

e como uma formula de pesquisa que visa expor ao

pesquisador o contato direto com os mais variados meios

em que haja registro sobre o assunto, tais meios são

classificados pelos autores como fontes secundarias. No

caso deste trabalho, as principais fontes secundarias foram

publicações (livros e internet) a respeito do tema estudado.

7

SUMÁRIO

INTRODUÇÃO

CAPÍTULO 1 – O início do mercado de capitais

no Brasil 10

CAPÍTULO 2 – Mercado de Capitais 13

2.1 O que é Mercado de Capitais? 13

2.2 Qual o principal objetivo do Mercado de Capitais? 13

2.3 Quem regulamenta? 14

2.4 Quem participa dele? 14

2.5 Quais os principais títulos negociados? 14

2.6 O que são valores mobiliários? 15

2.7 Quais os principais investidores em valores

mobiliários? 15

2.8 Como ter acesso a essa mercado? 15

2.9 Vantagens 16

8

CAPÍTULO 3 – Mercado de Ações 17

3.1 Mercado de Ações – Noções Básicas 17

3.2 Tipos de Ações 19

3.3 Formas 19

3.4 Rentabilidade 20

3.5 Tipos de mercado de ações 22

3.6 Mercado de opções 25

3.7 O Pregão 27

CAPÍTULO 4 – Mercado de Debêntures 28

4.1 Debêntures Noções Básicas 28

4.2 Motivações 28

4.3 Vantagens 29

4.4 Riscos 31

4.5 Limitações 32

4.6 Emissores 34

4.7 Deliberações 34

9

4.8 Emissões e Série 34

4.9 Forma 35

4.10 Espécie 35

4.11 Classe 36

4.12 Normativos 36

CAPÍTULO 5 – OUTROS TÍTULOS NEGOCIADOS NO

MERCADO DE CAPITAIS 37

5.1 Commercial Papers 37

5.2 Bônus de Subscrição 39

CONCLUSÃO 41

BIBLIOGRÁFIA CONSULTADA 43

10

Capítulo 1

O inicio do Mercado de Capitais no Brasil

É muito atual a história do mercado de capitais no Brasil. Isto poderia ser

explicado pela tendência estatizadora que eleva à cultura colonial portuguesa

escravista. Em 1808 com a vinda da família real portuguesa, foi fundado o

primeiro Banco do Brasil, que venho a falir em 1829. O império não sobreviveu

ao impacto do término da escravatura em 1888. Não obstante, os primeiros

governos republicanos foram militares, mantendo a cultura de poder do Estado.

Após a Primeira Guerra, acentuou-se o pensamento nacionalista que daria

origem á liderança de Getúlio Vargas, por três décadas, incluindo uma tomada

revolucionária de decisões. O Brasil começava sua industrialização, mas

permanecia basicamente como fornecedor de café. Os grandes projetos de

industrialização foram realizados com investimentos estatais, destacando-se a

Rede Ferroviária Federal, a Petrobrás e Companhia Siderúrgica Nacional. Com

a criação do monopólio estatal do petróleo, a única refinaria privada existente

no Rio de Janeiro,era a Refinaria de Manguinhos, ela foi autorizada a

funcionar, mas proibida de ampliar seu volume de refino.

Na transição das décadas de 50 e 60, o Brasil viveu um grande surto de

industrialização com a chamada política desenvolvimentalista de Juscelino

Kubitschek, destacando-se a implantação da indústria automobilística. Mas a

liderança de investimentos estatais continuou predominando em obras como

Brasília, novas rodovias e usinas hidroelétricas.

11

Em 1964, houve outra revolução. Durante duas décadas, os governos

militares aprofundaram o padrão estatal, destacando-se a grande expansão do

sistema elétrico pela Eletrobrás e das telecomunicações pela Telebrás.

Monopólios estatais legais ou monopólios estatais de fato fabricavam navios,

aviões, caminhões, além de operarem portos, aeroportos, serviços urbanos e

bancos. Parecia que os capitais privados nacionais destinavam-se apenas à

agricultura, ao comércio e indústrias de pequeno e médio porte. Mesmo assim,

o Estado incursionou em todos estes setores.

No período pós-revolução de 1964 que a estrutura financeira nacional

passou por grandes revoluções, dando origem ao atual sistema bancário e a

um moderno mercado de capitais. Destacando-se a Lei da Reforma Bancária

(Lei 4595/64), a Lei do Mercado de Capitais (Lei 4728/65) e a Lei das

Sociedades Anônimas (Lei 6404/76). Merece ainda ser mencionado o Decreto-

Lei 157/67 que dava incentivos fiscais para o investimento em ações, visando

motivar o público contribuinte para o conhecimento do mercado acionário.

Desde os anos 60, em nossas centenárias bolsas de valores,

aproximadamente a cada 20 anos, as empresas estatais trocarem entre si a

liderança em concentração de negócios: primeiro Banco do Brasil, depois

Petrobras e atualmente Telebrás. Não se pretende aqui explicar nem avaliar as

razões históricas e culturais que levaram à predominância do investimento

estatal, mas apenas constatar um possível motivo do atraso na consolidação

de um mercado de capitais forte no Brasil.

Apesar das privatizações já ocorridas, desde o inicio desta década, ainda é

inexpressivo o financiamento do desenvolvimento econômico através da

participação de capitais privados em empresas de capital aberto. A Bolsa de

Valores de São Paulo e a Bolsa de valores de Rio de Janeiro está entre as

12

bolsas mundiais de melhor estrutura técnica e operacional, sendo que a de São

Paulo está entre as maiores do mundo. Assim, a Bolsa do Rio (com mais de

150 anos) e a Bolsa de São Paulo (com mais de 100 anos) são instituições

ágeis e modernas. Este paradoxo talvez possa ser explicado pelo tamanho da

economia brasileira e pelo efeito induzido de nosso avançado sistema

bancário.

Em 1843, começam a ser regulamentadas as atividades das Bolsas de

Valores e das Sociedades Corretoras. Com a Proclamação da República, e já

em 1850, com a edição do Código Comercial, a situação começou a mudar. O

Código Comercial possuía dois artigos voltados às questões bancárias e, o que

denota o início da regulação do mercado financeiro, pois, com um período

economicamente mais favorável ao país, determinadas instituições já começam

a disciplinar o mercado financeiro da época.

Em 1883, acontece a criação do segundo Banco do Brasil, no entanto esta

não foi uma tentativa bem sucedida, dado que não houve interessados

suficientes para participar no capital desta nova instituição, com o nascimento

da sociedade por ações, ou seja, um conceito extremamente atual de teste

sensibilidade da demanda do mercado por determinados tipos de papéis.

Em 1988, no Brasil acontece uma crise chamada de excesso de liquidez,

conhecida como ‘encilhamento’. Naquela época, foram definidas algumas

regras segundo as quais diversas instituições poderiam emitir títulos gerando

assim uma crise.

13

Capítulo 2

MERCADO DE CAPITAIS

2.1 O que é Mercado de Capitais?

O mercado de capitais é um sistema de distribuição de valores

mobiliários que visa proporcionar liquidez aos títulos de emissão de

empresas e viabilizar seu processo de capitalização. É constituído pelas

bolsas, corretoras e outras instituições financeiras autorizadas.

2.2 Qual o principal objetivo do mercado de capitais?

Seu objetivo é canalizar as poupanças (recursos financeiros) da sociedade para o

comércio, a indústria e outras atividades econômicas. Diferencia-se do mercado

monetário que movimenta recursos a curto prazo, embora tenham algumas instituições

em comum.

14

2.3 Quem regulamenta?

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – Órgão voltado para o

desenvolvimento, a disciplina e a fiscalização do mercado de valores

mobiliários (opções, debêntures, ações,...)

2.4 Quem participa dele?

As sociedades corretoras e outras instituições financeiras autorizadas no

ambiente das bolsas de valores.

“As bolsas de valores constituem a espinha dorsal do

mercado de capitais ou de longo prazo” (GITMAN, 2002, P.36).

2.5 Quais os principais títulos negociados?

No mercado de capitais, os principais títulos negociados são os

representativos do capital das empresas – as ações – ou de empréstimos

tomados, via mercado, por empresas – debêntures conversíveis em ações,

bônus de subscrição e commercial papers -. Esta constituição permite a

circulação de capital e custeia o desenvolvimento econômico.

O mercado de capitais abrange ainda as negociações com direitos e

recibos de subscrição de valores mobiliários, certificados de depósitos de

ações e demais derivativos autorizados à negociação.

15

2.6 O que são valores mobiliários?

São títulos emitidos pelas sociedades anônimas (S.A), como ações,

debêntures, notas promissórias (comercial papers) e outros instrumentos

menos usuais, destinados à captação de recursos.

2.7 Quais os principais investidores em valores mobiliários?

São investidores qualificados cujas carteiras são compostas por valores

mobiliários e outras aplicações financeiras, os principais investidores são:

Fundações de Previdência, Fundos de Investimento e Seguradoras, cujas

carteiras são compostas por valores mobiliários e outras aplicações.

2.8 Como ter acesso a esse mercado?

Através do registro de companhia aberta e de oferta pública aos

investidores, intermediada por instituição integrante do Sistema de Distribuição

de Títulos e Valores Mobiliários.

16

2.9 Vantagens.

A entrada no mercado de capitais possibilita o lançamento de valores

mobiliários e representa para as empresas uma alternativa aos financiamentos

bancários. A companhia torna-se conhecida por um publico mais amplo e

melhora a sua imagem institucional entre parceiros, clientes e fornecedores.

Além disso, a transparência e a qualidade das informações exigidas das

companhias abertas aceleram a profissionalização da empresa.

17

CAPÍTULO 3

MERCADO DE AÇÕES

3.1 Mercados de Ações – Noções Básicas

As ações são títulos de renda variável, emitidos por sociedades

anônimas, que representam a menor fração do capital da empresa emitente.

Diferente das sociedades anônimas de capital fechado, onde a

propriedade do capital é restrita e, por isso, não se admite negociação nas

Bolsas de Valores, as sociedades anônimas de capital aberto capitalizam-se no

mercado através da venda de suas ações.

O investidor em ações é um co-proprietário da sociedade anônima da

qual é acionista, participando dos seus resultados

As ações são conversíveis em dinheiro, a qualquer tempo, as negociações

ocorrem nas Bolsas de Valores, que são associações civis sem fins lucrativos,

onde atuam corretoras e agentes autônomos, comprando e vendendo ações,

de acordo com as ordens de seus clientes. Essas negociações ocorrem,

18

também, no Mercado de Balcão, que inclui todas as operações realizadas fora

dor mercados formais das bolsas.

O Mercado de Balcão não é uma é uma organização, mas um mercado

impalpável para se negociar a compra de venda de títulos que não são

registrados nas bolsas de valores.

Segundo Fortuna (19ª edição), o preço da ação em bolsa é consequência

das condições de mercado (oferta e demanda) que evidenciem as condições

estruturais e comportamentais da economia do País, e específicas da empresa

e seu setor econômico.

Conforme Fortuna (19ª edição), as tendências de preço das ações são

estudadas por duas escolas, escola gráfica e escola fundamentalista, que se

juntam para uma decisão. A escola gráfica se baseia na análise gráfica, seja

pelo método de barras ou de ponto figura, tendo como base os volumes e os

preços pelos quais foram comercializadas as ações nos pregões anteriores. A

escola fundamentalista se baseia nos resultados por setor e, específicos de

cada empresa, dentro do contexto da economia nacional e internacional.

19

3.2 Tipos de Ações

§ Ordinárias

São aquelas que dão ao titular os direitos essenciais do acionista,

especialmente participação nos resultados da companhia e direito a voto nas

assembleias da empresa. Cada ação ordinária corresponde a um voto na

Assembleia Geral.

A nova Lei das Sociedades Anônimas dá direito ao acionista minoritário

detentor de ações ON receber, no mínimo, 80% do valor pago pelo controlador

em caso de venda do controle (tag along).

§ Preferenciais

Garantem ao acionista a prioridade no recebimento de dividendos

(geralmente em percentual mais elevado do que atribuído às ações ordinárias)

. Entretanto, as ações preferenciais não dão direito a voto ao acionista na

Assembleia Geral da empresa, ou restringem o exercício desse direito. No caso

de dissolução da empresa, por exemplo, os acionistas que possuem este tipo

de ação tem prioridade na restituição do capital.

20

3.3 Formas

§ Nominativas

Cautelas ou certificados que apresentam o nome do acionista, cuja

transferência é feita com a entrega da cautela e a averbação de termo, em

livro próprio da sociedade emitente, identificando novo acionista.

§ Escriturais

Ações que não são representadas por cautelas ou certificados,

funcionando como uma conta corrente, na qual os valores são lançados a

débito ou a crédito dos acionistas, não havendo movimentação física dos

documentos.

3.4 Rentabilidade

A rentabilidade é variável. Parte dela, é composta de dividendos ou

participação nos resultados e benefícios concedidos pela empresa, advém da

posse da ação; outra parte advém do eventual ganho de capital na venda da

ação.

21

§ Dividendos

A participação nos resultados de uma sociedade é feita sob a forma de

distribuição de dividendos em dinheiro, em percentual a ser definido pela

empresa de acordo com os seus resultados referentes ao período

correspondente ao direito. Quando uma empresa obtém lucro, em geral é feito

um rateio que destina parte deste lucro para reinvestimentos, parte para

reservas e parte para pagamento de dividendos.

§ Juros sobre o capital próprio

As empresas, na distribuição de resultados aos seus acionistas, podem

optar por remunerá-los por meio do pagamento de juros sobre o capital próprio,

em vez de distribuir dividendos, desde que sejam atendidas determinadas

condições estabelecidas em regulamentação específica.

§ Bonificação em ações

Advém do aumento de capital de uma sociedade mediante a incorporação

de reservas e lucros, quando são distribuídas gratuitamente novas ações a

seus acionistas em número proporcional às já possuídas.

§ Bonificação em dinheiro

Excepcionalmente, além dos dividendos, uma empresa poderá conceder a

seus acionistas uma participação adicional nos lucros, por meio de uma

bonificação em dinheiro.

22

§ Direito de Subscrição

É o direito de aquisição de novo lote de ações pelos acionistas – com

preferência na subscrição – em quantidade proporcional às possuídas, em

contrapartida à estratégia de aumento de capital da empresa.

§ Venda de direitos de subscrição

Como não é obrigatório o exercício de preferência na subscrição de

novas ações, o acionista poderá vender a terceiros, em bolsa, os direitos que

detiver.

23

3.5 - Tipos de Mercado de Ações

§ Mercado A vista

Uma operação à vista é a compra ou venda de ações em pregão, de

determinada quantidade de lotes padronizados de ações para liquidação

imediata.

A liquidação física (entrega de títulos vendidos) se processa no 3º dia útil

após a realização do negocio na Bolsa e a liquidação financeira (pagamento e

recebimento do valor da operação) também se dá no 3º dia útil posterior à

negociação, e somente mediante a efetiva liquidação física.

§ Mercado a termo

Mercado a termo, “são contratos para compra ou a venda de uma

determinada quantidade de ações, a um preço fixado, para liquidação em prazo

determinado. O prazo do contrato a Termo é livremente escolhido pelos

investidores, obedecendo ao prazo mínimo de 16 dias e máximo de 999 dias

corridos”. A negociação faz com que as partes compradora e vendedora fiquem

vinculadas uma à outra até a liquidação do contrato. Para garantir o

cumprimento da negociação, o investidor deposita na bolsa uma margem de

garantia adicional. A garantia adicional é no mínimo de 20% do valor do

contrato.

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§ Mercado a termo flexível

Termo Flexível “é uma nova modalidade de contrato a termo, negociado

em um segmento específico do mercado. Como o termo tradicional, o termo

flexível envolve uma compra e venda de uma determinada quantidade de

ações a um preço fixado, para liquidação em um prazo futuro determinado a

contar da data da operação”.

Diferentemente do termo tradicional, no flexível, o acionista pode

substituir as ações-objeto do contrato. Com isto, o comprador venderá a vista,

as ações adquiridas a termo.

As principais diferenças em relação ao termo tradicional são as seguintes:

§ O preço contratado entre as partes é convertido para pontos e ajustado de

acordo com o indicador estabelecido, que pode ser escolhido dentre os

autorizados pela BM&FBOVESPA;

§ Tem negociação secundária.

25

§ Mercado futuro

Mercado futuro é aquele onde se negociam lotes padrões de ações com

datas de liquidação futura, escolhidas dentre aquelas fixadas periodicamente.

Nestas operações há as vendas cobertas, quando as ações são

entregues a custódia, e as vendas descobertas, quando as ações não são

entregues.

Normalmente, espera-se que o preço do contrato futuro de uma

determinada ação seja equivalente ao preço à vista, acrescido de uma fração

correspondente à expectativa de taxas de juros entre o momento da

negociação do contrato futuro de ações e a respectiva data de liquidação do

contrato.

3.6 Mercado de opções

O Mercado de Opções é o mercado em que são negociados direitos de

compra e venda de um lote de ações, com preços e prazos preestabelecidos.

Criado com o objetivo de oferecer um mecanismo de proteção ao

mercado de ações contra possíveis perdas, no mercado de opções os preços e

retornos dos instrumentos financeiros estão sujeitos a flutuações imprevisíveis,

as opções podem ser usadas para adaptar o risco às expectativas e metas do

investidor.

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As opções permitem que o investidor eleve sua posição, aumentando o

retorno em cima de um investimento sem aumentar o montante do capital

investido, pois o capital investido inicialmente para comprar uma opção é

relativamente pequeno em comparação com o ganho.

Se a opção for de compra (CALL), o direito é comprar. Se a opção for de

venda (PUT), o direito é vender.

Opções sobre ações

São direitos de compra ou de venda de um lote de ações, a um preço

determinado (preço de exercício), durante um prazo estabelecido (vencimento).

Para se adquirir uma opção, paga-se ao vendedor um prêmio. Os prêmios das

opções são negociados em bolsa. Sua forma é escritural e sua negociação é

realizada em bolsa. A rentabilidade é dada em função da relação preço/prêmio

existente entre os momentos de compra e venda das opções.

§ Opções de compra

São aqueles que garantem a seu titular o direito de comprar do lançador

(o vendedor) um lote determinado de ações, a um preço determinado (preço de

exercício), durante um prazo estabelecido (vencimento). Para se adquirir uma

opção, paga-se ao vendedor um prêmio. Os prêmios das opções são

negociados em bolsa. Sua forma é escritural e sua negociação é realizada em

27

bolsa. A rentabilidade é dada em função da relação preço/prêmio existente

entre os momentos de compra e venda das opções.

§ Opções de venda

São aquelas que garantem a seu titular o direito de vender ao lançador

(vendedor de opção) um lote determinado de ações, ao preço de exercício,

na data de vencimento da opção.

Como é possível ter diferentes posições, tanto titulares como

lançadoras em opções de compra e/ou opções de venda, podem-se formar

diversas estratégias neste mercado, segundo a maior ou menor propensão

do investidor ao risco. Tanto o titular como o lançador de opções (de

compra ou de venda) podem, a qualquer instante, sair do mercado pela

realização de uma operação de natureza oposta.

3.7 O Pregão

Pregão é o local onde se reúnem para executar as ordens de compra e

venda, dadas pelos compradores e vendedores das ações. Hoje o pregão pode

ser automatizados, sem a interferência de operadores. E os pregões físicos,

podem ser organizado segundo dois tipos de sistemas de negociações

existentes: o call system e o trading post ou pregão contínuo.

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§ Call system e o trading post

Nas negociações feitas pelo call system, os operadores ficam em locais

pré determinados, em torno de um balcão circular, onde anunciam suas ofertas

de compra e venda de ações. O intervalo de tempo entre uma negociação e

outra é denominado pelo diretor do pregão.

§ Trading post ou pregão contínuo

No sistema trading post, as negociações são realizadas, para qualquer

título simultaneamente, durante todo o pregão. Para maior facilidade nas

transações, os títulos são agrupados em postos de negociações.

29

Capítulo 4

MERCADO DE DEBÊNTURES

4.1 Debêntures - Noções Básicas

Debêntures são valores mobiliários que conferem aos seus titulares

direito de crédito contra à companhia emissora, nas condições constantes da

escritura de emissão, e se houver do certificado, representando dívida

corporativa.

As debêntures são valores mobiliários de emissão de companhias

abertas, nominativas, negociáveis, de médio/longo prazo, e os debenturistas

têm direito de crédito contraído pela companhia emissora. Rendem juros, fixos

ou variáveis, sendo todas as características definidas na escritura de emissão.

As características das debêntures podem ser periodicamente repactuadas,

renegociadas entre os debenturistas e o emissor.

4.2 Motivações

A vantagem das debêntures sobre as demais alternativas decorre de sua

flexibilidade, que permite à companhia emissora ajustar as parcelas de

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amortização e as condições de remuneração dos títulos ao seu fluxo de caixa,

ao projeto que a emissão estão financiando e às condições de mercado do

momento da emissão. Além disso, por tratar-se de um titulo de dívida, a

emissão de debêntures é considerada um estágio inicial na abertura de capital,

cuja plenitude é representada pelo lançamento de ações, em que o empresário

admite novos sócios na companhia.

A finalidade desse tipo de financiamento é a de satisfazer, de maneira

mais econômica, às necessidades financeiras das sociedades por ações,

evitando, com isso, os contratempos das constantes e caras operações de

curto prazo. Dessa forma, as sociedades por ações têm, à sua disposição, as

facilidades necessárias para captação de recursos junto ao público, a prazos

longos e juros mais baixos, com atualizações monetárias e regastes a prazo

fixo ou mediante sorteio, conforme suas necessidades para melhor adequar a

seu luxo de caixa.

São atrativos para os investidores: Prêmio de acordo com a variação das

receitas ou lucro da companhia; taxa de juros pré-fixada; atualização através

dos índices oficiais de preços; conversão de ações no vencimento.

4.3 Vantagens

§ Ser, no momento uma das poucas opções de financiamento em longo prazo;

§ Proporcionar a captação de grandes volumes de capital;

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§ Baixo custo, dado que uma única operação de emissão de debêntures gera custos menores dos que os custos de várias operações de mútuos

bancários;

§ Ter o mercado, tanto primário como secundário, receptivos a esses títulos;

§ Proporcionar a adequação do fluxo de caixa da emitente;

§ Dar, a administração da empresa, liberdade quanto às condições de emissão;

§ Ser um financiamento que, necessariamente, não retém os bens do ativo;

§ Vender a imagem da empresa, tornando-a nacionalmente conhecida, dependendo do mercado e da pulverização, ao mesmo tempo em que lhe

abrem as portas para futuras novas participações no mercado de capitais;

§ No caso doe debêntures conversíveis, pagamento de juros menores em relação às debêntures simples, uma vez que a conversão pode ser

considerada uma forma extra de remuneração;

§ A emissão de debêntures simples não implica na alteração do controle acionário da companhia, como pode ocorrer com a emissão de novas

ações;

§ Proporcionar, à emitente, a possibilidade de negociar suas ações a preços superiores ao que obteria caso optasse pelo lançamento de ações;

§ Caso a empresa apresente bom resultado, poderá influenciar a maioria de seus debenturistas a converter suas debêntures em ações, o que não só

32

eliminaria a ocorrência de resgate com também proporciona maior

capitalização da emitente;

§ Apresentar no momento, custo mais baixo que os demais financiamentos de capital, obtidos junto aos bancos de investimentos;

§ Ter o seu valor básico convenientemente atualizado, de acordo com diversos índices de preços e de mercado;

§ A descentralização das exigibilidades de uma só instituição financeira, desobrigando-se a empresa quanto a eventual necessidade de dar

reciprocidade;

§ Os juros e prêmios pagos são dedutíveis como despesas da emissora.

4.4 Riscos

§ Risco da empresa emitente ou risco de crédito – caso a empresa deixe

de cumprir qualquer de seus compromissos assumidos na escritura de

emissão, ou deixe de pagar qualquer importância devida, em qualquer

época, poderá ter as debêntures decretadas vencidas por antecipação.

§ Risco financeiro ou de estrutura de capital – caso a empresa não tenha

um fluxo de caixa elaborado com o devido critério, provisionando os

recursos necessários, nas épocas dos resgates, poderá sofrer pressões

econômico-financeiras obrigando ao recorrer a outras fontes de

financiamento.

33

§ Risco das garantias – a emissora pode ter a sua falência requerida, caso

não tenha ou não possa manter as garantias reais oferecidas, conforme

declarado na escritura da emissão.

§ Risco gerencial ou setorial – caso a empresa apresente uma baixa

rentabilidade, até o vencimento das debêntures, ocorrerá que os seus

debenturistas preferirão o resgate a conversão.

§ Risco relativo ao poder de compra da moeda – mudança nos níveis de

preços afetará a taxa de retorno real do investimento.

§ Risco monetário ou de taxa de juros – o nível de oferta de recursos na

economia tem impacto na taxa de juros.

§ Risco de resgate facultativo – a emissora pode, a qualquer momento,

desde que previsto na escritura de emissão, resgatar parcial ou

totalmente os títulos da emissão, fora das datas de vencimento ou

amortização.

§ Risco de mercado ou liquidez.

§ Riscos eventuais – aquisições, cisões, fusões.

§ Risco político

4.5 Limitações

Quanto as limitações que as debêntures possam apresentar, podemos apontar

que, excetuados os casos previstos em lei, o montante da emissão não

poderá ultrapassar o capital social da emitente constituindo-se no limite

ordinário

34

Porém, esse limite pode ser excedido até alcançar:

§ 80% do valor dos bens gravados, próprios, ou de terceiros, no caso de

debênture com garantia real.

Caso a sociedade aplique o empréstimo na aquisição de bens que

venham a aumentar a garantia, o valor desses bens será levado em

consideração para fixação do limite. Neste caso os recursos são

controlados pelo agente fiduciário, o qual somente os entregará à

medida que o valor das garantias for sendo aumentado.

§ 70% do valor contábil do ativo do emitente, diminuindo do montante de

suas dívidas garantidas por direitos reais, no caso de debêntures com

garantia flutuante.

Por outro lado, a Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar outros

limites para emissões de debêntures negociadas em bolsa ou no balcão, ou

a serem distribuídas no mercado.

Cabe ressaltar, que os limites acima referidos não se aplicam à emissão

de debêntures subordinadas. Neste caso somente o sólido conceito da

sociedade emissora poderá levar o investidor a aplicar recursos na

aquisição desses títulos, uma vez que, alem de estarem estes em posição

inferior a dos créditos quirografários, o valor da emissão, pode legalmente

ultrapassar as possibilidades econômico-financeiras da devedora para

liquidação do empréstimo.

35

4.6 Emissores

As debêntures podem ser emitidas por sociedades (sociedades anônimas ou

sociedades em comandita por ações), de capital aberto ou capital fechado que

não sejam sociedades de credito imobiliário e instituições financeiras (com

exceção daquelas que não recebem depósitos do público).

As instituições financeiras que recebem depósitos somente podem emitir

cédulas de debêntures, que são títulos que possuem como lastro debêntures

emitidas por outras companhias.

4.7 Deliberações

A assembleia geral de acionistas delibera a emissão e suas características

básicas, podendo delegar ao Conselho de Administração parte das decisões

relativas às condições das debêntures, como amortização e vencimento, a

forma de colocação, as condições de remuneração, entre outras.

Após a decisão da assembleia geral de acionistas, a empresa celebra a

escritura de emissão, documento legal que estabelece todas as condições que

regem a emissão.

4.8 Emissões e Séries

36

Uma empresa pode efetuar várias emissões de debêntures, de acordo com

suas necessidades. Cada emissão pode ainda ser dividida em séries, de forma

a adequar o montante de recursos às necessidades da empresa ou à demanda

do mercado. As séries de uma emissão podem ter ou não o mesmo

vencimento.

4.9 Forma

§ Nominativas

Com emissão de certificado onde consta expressamente o nome do titular das

debêntures.

§ Escriturais

São também nominativas, porem não tem emissão de certificados. São

mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituições

designada pela emissora (custodiante).

4.10 Espécie

§ Garantia Real – Asseguradas por bens da empresa através de hipoteca,

penhor ou anticrese, devidamente registradas para esse fim.

§ Garantia Flutuante ou com Privilegio Geral – Asseguram privilegio geral

sobre o ativo da companhia, sendo preferidas em caso de liquidação da

emissora. Os bens objeto da garantia flutuante não ficam vinculados à

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emissão, o que possibilita à emissora dispor dos mesmos sem a prévia

autorização dos debenturistas.

§ Sem preferência ou Quirografária - Não oferecem aos títulos nenhuma

garantia real do ativo da companhia ou de terceiros, bem como nenhum

privilegio geral ou especial sobre o ativo da emissora ou da empresa de

sociedade a que pertence, concorrendo em igualdade de condições com os

demais credores quirografários da emissora, em caso de liquidação.

§ Subordinadas – Não há garantia e, em caso de liquidação da companhia, o

debenturista preterirá apenas aos acionistas no ativo remanescente.

4.11 Classe

§ Simples – Remuneração definida na escritura de emissão e resgate no

vencimento, não sendo permitida a conversão em ações.

§ Conversíveis – A escritura de emissão prevê a possibilidade de

conversão em ações da empresa, definindo critérios.

§ Permutáveis – A escritura de emissão prevê a troca das debêntures por

ações de propriedade da emissora.

4.12 Normativos

A Lei 6.4040/76, modificada pelas Leis 9.457/97 e 10.303/01, é o

principal normativo referente às emissões de debêntures. Varias

instruções da CVM e alguns normativos do Banco Central

38

complementam essa regulamentação. Para consultar a legislação

completa e outras informações sobre esse mercado, acesse o site:

www.debentures.com.br

Capítulo 5

OUTROS TÍTULOS NEGOCIADOS NO MERCADO DE

CAPITAIS

5.1 Commercial Paper

A Nota Promissória Comercial, conhecida internacionalmente como

commercial paper, é um titulo de divida que confere ao seu detentor um direito

de crédito contra a empresa emissora, Em outras palavras, ao compra uma

nota promissária comercial o investidor está emprestando dinheiro a uma

empresa.

Assim como as debêntures, é um instrumento que pode ser emitido por qualquer empresa sociedade por ações (S.A), não financeira, de capital

fechado ou aberto. Quando emitida por empresas S.A de capital fechado

possui prazo de até 180 e quando emitida pelas S.A de capital aberto possui

prazo máximo de 360 dias. Lembre que as debêntures são títulos com

praticamente as mesmas características, porém com prazos superiores a 360

dias.

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Os recursos emprestados pelo investidor são pagos nos prazos, condições e

garantias predeterminadas na emissão da nota promissória comercial.

A remuneração pode ser pré-fixada ou pós-fixada. O mais comum é a

remuneração pós-fixada, indexada ao Certificado de Depósito Interbancário

(CDI) ou IPCA+juros, definidos na contratação. No atual cenário da economia,

com a taxa Selic em 7,25% ao ano, a melhor opção para o investidor são as

notas promissórias indexadas ao IPCA.

Do ponto de vista das empresas, esse instrumento é interessante para o

financiamento ágil do capital de giro. As empresas conseguem estruturar uma

operação de captação em cerca de quinze dias. Outra vantagem diz respeito a

não incidência de IOF, o que diminui o custo da captação.

Já do ponto de vista do investidor, a taxa de retorno é normalmente maior do

que a percebida nos investimentos tradicionais dos bancos.

A remuneração é determinada em função da classificação de risco da

empresa, do prazo, das condições e garantias, assim como ocorre nas

debêntures.

Em relação a tributação, as notas promissórias possuem incidência de

imposto de renda (IR) regressivo sobre os rendimentos auferidos. A alíquota de

IR é de 22,5% para operações com prazo de até 180 dias, 20% para operações

de 181 dias até 360 dias, 17,5% para operações de 361 dias até 720 dias e

15% para operações de prazo superior a 720 dias. O imposto de renda é retido

na fonte no resgate.

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Resumindo, notas promissórias comerciais são instrumentos de renda fixa

de curto prazo, que apresentam graus distintos de risco, de acordo com a

classificação de crédito da empresa emissora. A seleção entre uma ou outra

nota promissória dependerá da disposição que cada investidor tem em relação

à exposição ao risco.

A análise de risco de crédito das empresas emissoras e das eventuais

garantias é fundamental para decisão e formação de preço.

As notas promissórias podem ser compradas e vendidas nos mercados

organizados, por meio de corretoras de valores autorizadas. Se o investidor

optar pela venda do titulo antes do vencimento, poderá aliená-lo no mercado

secundário, porém sem qualquer garantia de rentabilidade, pois estará sujeito

às condições de liquidez, oferta e demanda naquele momento.

Embora, acessível a qualquer tipo de investidor, é um instrumento destinado,

em regra, a investidores qualificados como fundos de investimentos e

investidores pessoa física do segmento private banking. O preço unitário

mínimo varia muito, mas dificilmente é inferior a R$ 200 mil.

5.2 Bônus de subscrição

Bônus de subscrição são títulos negociáveis emitidos por sociedades por

ações, que conferem aos seus titulares, nas condições constantes do

certificado, o direito de subscrever ações do capital social da companhia,

dentro do limite de capital autorizado no estatuto.

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Os bônus de subscrição podem ser atribuídos, como vantagem adicional,

aos subscritores de emissões de ações e debêntures. No entanto, a emissão

pode também, ser alienada, em que o investidor terá que pagar um preço por

este direito, para que, em futuras emissões, possa ter a preferência na

subscrição.

Em regra, a decisão pela emissão dos bônus de subscrição compete à

assembleia geral, mas o estatuto da companhia pode atribuí-la ao conselho de

administração. Os acionistas da companhia têm preferência para subscrever a

emissão de bônus.

Os bônus de subscrição não se confundem com os direitos de subscrição.

Estes são os direitos que a Lei confere aos acionistas para subscrever ações

ou títulos conversíveis em ações ou mesmo emissões. Portanto, em uma nova

emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou mesmo bônus de

subscrição, os acionistas tem a preferência de subscrever a emissão por um

determinado período. Durante esse período, esse direito pode ser negociado,

mas, ao fim do prazo estipulado, o direito ou é exercido ou é extinto. Importante

registrar que a Lei 6404/76 determina algumas hipóteses de exclusão desse

direito de preferência, conforme artigo 172.

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CONCLUSÃO

A tomada de decisão pela diretoria de uma empresa deve ser precedida não

apenas de uma minuciosa e criteriosa analise de suas necessidades de caixa,

à época do resgate dos investimentos, mas também de uma profunda e

detalhada análise das condições do mercado, a fim de compatibilizar os custos

do lançamento, com o retorno financeiro que os investimentos irão proporcionar

a empresa.

É importante ressaltar que a entrada de uma empresa no Mercado de

Capitais possibilita o lançamento de valores mobiliários e representa para as

empresas uma alternativa aos financiamentos bancários.

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BIBLIOGRAFIA CONSULTADA

§ Mercado de Capitais, Fundamentos e Técnicas. Autor: Júlio Lima

Pinheiro

§ Princípios de Administração Financeira. Autor: Lawrence J. Gitman

§ Mercado de Capitais, Produtos e Serviços. Autor: Eduardo Fortuna

§ www.bmfbovespa.com.br, consultado em 27/12/2013

§ www.debentures.com.br, consultado em 12/01/2014