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Página 1 de 57 EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN E.S.P. PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN E.S.P. POSEE EN INTERCONEXIÓN ELECTRICA S.A. E.S.P. CUADERNO DE VENTAS PRIMERA ETAPA El presente documento informativo tiene por objeto informar a los Destinatarios de Condiciones Especiales sobre el proceso de enajenación y sus términos y condiciones de venta Medellín, 2019
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EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN E.S.P.
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES QUE EMPRESAS PÚBLICAS DE
MEDELLÍN E.S.P. POSEE EN INTERCONEXIÓN ELECTRICA S.A. E.S.P.
CUADERNO DE VENTAS PRIMERA ETAPA
El presente documento informativo tiene por objeto informar a los Destinatarios de
Condiciones Especiales sobre el proceso de enajenación y sus términos y condiciones de
venta
Medellín, 2019
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Tabla de Contenido
1. Glosario de términos .............................................................................................................. 10
2. Condiciones generales de la oferta ..................................................................................... 16
2.1. Aspectos generales ........................................................................................................ 16
2.2. Características de la Oferta Pública de Venta en la Primera Etapa ....................... 17
2.2.1. Acciones que se ofrecen en venta ............................................................................... 17
2.2.2. Precio por acción para la primera etapa ..................................................................... 17
2.2.3. Publicidad ........................................................................................................................ 17
2.2.4. Plazo ................................................................................................................................. 17
2.2.5. Aceptaciones ................................................................................................................... 18
2.2.6. Limitaciones a la negociabilidad de las acciones ...................................................... 22
2.2.7. Financiación .................................................................................................................... 22
2.2.8. Adjudicación de la Primera Etapa ................................................................................ 22
2.2.9. Notificación ...................................................................................................................... 23
2.2.10. Pago ......................................................................................................................... 24
2.2.11. Finalización de la primera etapa .......................................................................... 26
3. Sector energético en Colombia ............................................................................................ 27
3.1. Historia ............................................................................................................................. 27
3.2. Estructura del sector eléctrico en Colombia ............................................................... 28
3.3. Mercado de energía eléctrica ....................................................................................... 28
3.4. Capacidad efectiva neta ................................................................................................ 29
3.5. Generación de energía por agente .............................................................................. 29
3.6. Transmisión de energía ................................................................................................. 30
3.7. Principales Compañías en el sector de Transmisión ................................................ 30
3.8. Proyectos de Transmisión de energía ........................................................................ 31
3.9. Demanda de Energía ..................................................................................................... 31
3.10. Marco Regulatorio .......................................................................................................... 32
3.11. Esquema de compensación para Proyectos de Transmisión ................................. 34
4. Información General de ISA .................................................................................................. 35
4.1. Breve descripción de la compañía ............................................................................... 35
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4.2. Denominación social ...................................................................................................... 35
4.3. Naturaleza jurídica.......................................................................................................... 35
4.4. Duración ........................................................................................................................... 36
4.5. Objeto Social y actividades ........................................................................................... 36
4.6. Causales de disolución .................................................................................................. 36
4.7. Estrategia ......................................................................................................................... 36
4.7.1. Misión ....................................................................................................................... 36
4.7.2. Visión ........................................................................................................................ 37
4.7.3. Ejes Estratégicos ................................................................................................... 37
4.8. Accionistas ....................................................................................................................... 37
4.9. Vigilancia y control estatal ............................................................................................. 38
5. Descripción de la Compañía ................................................................................................. 39
5.1. Historia de la Compañía ................................................................................................ 39
5.2. Presencia Geográfica, filiales y subsidiarias .............................................................. 40
5.3. Principales Líneas de Negocio de la compañía ......................................................... 41
5.3.1. Negocio Transporte de energía eléctrica ............................................................ 43
5.3.2. Negocio concesiones viales .................................................................................. 45
5.3.3. Negocio Tecnologías de información y Telecomunicaciones .......................... 48
5.3.4. Negocio Gestión de Sistemas de Tiempo Real ................................................. 48
5.4. Gobierno Corporativo ..................................................................................................... 50
5.4.1. Asamblea General de Accionistas ....................................................................... 50
5.4.2. Junta Directiva ........................................................................................................ 50
5.5. Calificaciones de Riesgo ............................................................................................... 51
5.6. Situación Financiera ....................................................................................................... 52
5.6.1. Evolución de las principales cifras financieras de ISA...................................... 52
5.6.2. Estado de Resultados ............................................................................................ 55
5.6.3. Balance General ..................................................................................................... 56
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TÉRMINOS DE VENTA
RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR: Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (ISA)
NIT 860016610-3
DOMICILIO: Medellín – Antioquia
DIRECCIÓN OFICINA PRINCIPAL: Calle 12 Sur 18 – 168
ACTIVIDAD PRINCIPAL: Empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad comercial anónima, que tiene por objeto principal la transmisión de energía eléctrica en Latinoamérica. ISA también ofrece otros servicios en telecomunicaciones, gestión inteligente de sistemas en tiempo real e infraestructura a través de sus subsidiarias
DURACIÓN El término de duración de la sociedad es indefinido.
ENTIDADES SUBORDINADAS DIRECTAS: COLOMBIA: INTERCOLOMBIA (100%), TRANSELCA (100%), INTERNEXA (99,4%), XM (100%)
PERÚ: REP (60%), TRANSMANTARO (60%), ISA PERU (100%), INTERNEXA PERU (99,4%)
BRASIL: ISA CAPITAL DO BRASIL (100%), ISA INVESTIMENTOS (72,8%), INTERNEXA PARTICIPAÇOES (100%)
CHILE: ISA INVERSIONES CHILE (100%), ISA INVERSIONES MAULE (100%), INTERNEXA CHILE (98,4%)
OTROS: ISA BOLIVIA (100%), ATP (26,5%), INTERNEXA ARG. (99%), REDCA (11%), TRANSNEXA (50%), LINEAR SYSTEMS (100%), ICP (50%), EPR (11,1%)
CLASE DE TÍTULO: Acciones ordinarias. Todas las acciones que hacen parte del Programa de Enajenación son ordinarias. Dichos títulos están totalmente desmaterializados y depositados en DECEVAL para su administración y custodia.
CANTIDAD: Ciento doce millones seiscientos cinco mil quinientos cuarenta y siete (112.605.547) acciones ordinarias, propiedad de Empresas Públicas de Medellín E.S.P.
PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN: Diez punto diecisiete por ciento (10.17%) del total accionario.
VALOR NOMINAL: Treinta y dos punto ochenta (32,80) Pesos Moneda Legal Colombiana por acción
PRECIO MÍNIMO DE OFERTA: El precio al que se ofrecerán las Acciones en la Oferta Pública en la Primera Etapa es fijo por
Acción en moneda legal colombiana trece mil setecientos cincuenta pesos ($13.750).
MONTO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VENTA: El monto de la oferta pública de enajenación es de COP $ 1.548.326.271.250.
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PLAZO DE OFERTA PRIMERA ETAPA: La Oferta Pública de Venta en la Primera Etapa
tendrá vigencia de dos (2) meses contados a
partir del Día Hábil siguiente a la publicación del
Aviso de Oferta de la Primera Etapa. Las
Aceptaciones podrán ser presentadas, durante el
término antes mencionado, en la Entidad
Receptora de Aceptaciones, los Días Hábiles
entre las 9:00 a.m. y las 4:00 p.m.
METODOLOGÍA DE LA VENTA: La Primera Etapa se llevará a cabo mediante Oferta de Enajenación a los Destinatarios de Condiciones Especiales, conforme a las reglas establecidas en el Artículo 60 de la Constitución Política y el Artículo 3 de la Ley 226 de 1995.
VALOR INTRÍNSECO DE LA ACCIÓN:
Fecha Valor Intrínseco de
la acción (COP/acción)
31/12/2012 $5.516,60
31/12/2013 $6.723,56
31/12/2014 $7.790,23
31/12/2015 $7.086,69
31/12/2016 $8.917,97
31/12/2017 $9.909,13
TRANSFRENCIA DE LAS ACCIONES Las Acciones son ordinarias y nominativas y su transferencia sólo surte efectos respecto de ISA y de terceros una vez se inscriba la transferencia a favor del nuevo titular en el libro de registro de accionistas de ISA, que administra DECEVAL.
BOLSA DE VALORES EN LA CUAL SE TRANSA LA ACCIÓN:
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
ADMINISTRADOR DE LA OFERTA PÚBLICA DE VENTA:
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO:
Adoptado en el año 2016
ASESOR FINANCIERO Santander banca de inversión Colombia S.A.S.
COMISIONISTAS DESIGNADOS Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa
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ADVERTENCIA
El presente Cuaderno de Ventas ha sido expedido por Empresas Públicas de Medellín
E.S.P. (EPM) en desarrollo del Programa de Enajenación aprobado por la Junta Directiva
en sesión del día 29 de enero de 2019, correspondiente al Acta No. 1660, cuyo objeto es la
oferta de venta de ciento doce millones seiscientos cinco mil quinientos cuarenta y siete
(112.605.547) acciones ordinarias propiedad de EPM en Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.
(ISA), equivalentes al diez punto diecisiete por ciento (10,17%) del capital suscrito y pagado
de dicha sociedad.
El propósito de este Cuaderno de Ventas es servir como instrumento de información, y se
proporciona únicamente para ser utilizado por los inversionistas como apoyo en la
presentación de Aceptaciones a la oferta de venta de las Acciones.
El contenido de este documento no se considerará como una promesa o declaración sobre
hechos o actos pasados o futuros. Esta información ha sido preparada únicamente para
ayudar a los potenciales inversionistas a realizar su propia evaluación de las Acciones, y
no pretende ser exhaustiva ni incluir toda la información que un potencial inversionista
pueda requerir o desear y no constituye una oferta.
Para tomar su decisión de inversión, los potenciales inversionistas deben revisar y consultar la información suministrada por ISA al mercado público de valores y al público inversionista en general. Se recomienda a los potenciales inversionistas dar lectura a este documento y los demás
que desarrollan el programa de enajenación, a fin de que puedan evaluar adecuadamente
la conveniencia de la inversión.
La presentación de una Aceptación constituye en sí el reconocimiento y acuerdo de cada
inversionista, en cuanto a que: 1) ni EPM, ni las entidades Receptoras de Aceptaciones, ni
BVC, estarán sujetos a responsabilidad u obligación alguna derivada del proceso de
enajenación; 2) ni EPM, ni BVC, ni las Entidades Receptoras de Aceptaciones, ni sus
respectivos directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, asesores
o consultores, sus empresas filiales, subsidiarias, controladoras y/o controladas otorgan,
otorgarán, ni se considerará que han otorgado declaración o garantía alguna expresa o
implícita en cuanto a la exactitud, confiabilidad o integridad de la información suministrada
por ISA al mercado público de valores y al público inversionista en general; 3) ni la
información consignada en el presente Cuaderno de ventas, ni cualquier otra información
escrita o verbal proporcionada a un potencial inversionista o a sus respectivos asesores y/o
apoderados, constituirán o se considerarán como un otorgamiento de asesoría en materia
de inversiones, legal, fiscal o de otra naturaleza, ni generarán relación contractual alguna
con EPM, BVC y/o las Entidades Receptoras de Aceptaciones y 4) No se otorga declaración
o garantía alguna con respecto al logro o la razonabilidad de las proyecciones, las
perspectivas o los rendimientos operativos o financieros futuros de la inversión, si los
hubiere.
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Los potenciales inversionistas se deben informar sobre todos los requisitos legales
aplicables según su naturaleza, y cumplir con los mismos. Ni EPM, ni BVC, ni las Entidades
Receptoras de Aceptación tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los
potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por estos al evaluar o proceder
de acuerdo con el Reglamento de Enajenación, o incurrido de otra manera con respecto a
la transacción.
EPM se reserva el derecho, de manera discrecional, de conformidad con las leyes
aplicables y con el Reglamento de Enajenación, para en cualquier momento: (i) adicionar o
modificar el Reglamento de Enajenación y (ii) prorrogar o modificar el cronograma para el
proceso de enajenación. Todo ello, sin necesidad de dar aviso previo o notificación previa
a cualquier persona, en cuyo caso ningún potencial inversionista tendrá derecho a formular
reclamación alguna en contra de EPM, ni sus respectivos directores, funcionarios, socios,
empleados, agentes, representantes, asesores o consultores. En ningún evento se podrá
entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra EPM o contra
cualquiera de sus representantes, afiliados, asesores o empleados como resultado de dicha
decisión.
Este Cuaderno de Ventas ha sido preparado únicamente para los fines antes descritos y en
el entendido expreso de que cada potencial inversionista lo utilizará únicamente con ese
propósito.
Al proporcionar este Cuaderno de Ventas, EPM no asume obligación alguna de corregir,
modificar o actualizar la información contenida en este documento, o de proporcionar a cada
potencial inversionista o a persona alguna, acceso a cualquier información adicional.
Toda la información consignada en este Cuaderno de Ventas fue obtenida de fuentes
públicas de información. Por esta razón, en todos los casos, se relaciona explícitamente la
fuente de donde se obtuvo cada una de las consideraciones aquí presentadas. La
información aquí consignada ha sido la más reciente que se ha publicado hasta la fecha de
realización de este documento. Concretamente, para lo concerniente a la descripción del
sector eléctrico en Colombia, se consultaron los informes mensuales y anuales de XM S.A.
E.S.P., la documentación disponible en la página web del ente regulador (CREG), la
documentación disponible en la página web del ente de planeación (UPME) y la legislación
vigente. Para el caso concreto de la descripción de ISA, se consultaron los estatutos
vigentes, el último informe de gestión (correspondiente al año 2017), el último informe
financiero (tercer trimestre del 2018), la presentación corporativa a septiembre de 2018 de
la compañía y la documentación disponible en la página web de la compañía.
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES
Y EMISORES NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR
PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS
PERSONAS JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O
NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA
SOLVENCIA DEL EMISOR.
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LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. DE LAS ACCIONES,
ASÍ COMO LA ORGANIZACIÓN Y CELEBRACIÓN DE LA OFERTA DE VENTA POR
PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA
CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA SOLVENCIA DEL
EMISOR.
NINGUNO DE LOS PRONUNCIAMIENTOS DE LA SUPERINTENDENCIA
FINANCIERA DE COLOMBIA RESPECTO DE LOS VALORES EMITIDOS POR ISA
CONSTITUYE UNA OPINIÓN DE LA MISMA SOBRE LA CALIDAD DE DICHOS
VALORES O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
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RIESGO DE INVERTIR EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE
La rentabilidad que se puede generar de la tenencia de una acción, es producto del nivel de los dividendos que pague dicha acción, y de las ganancias o pérdidas que el precio de dicha acción experimente mientras se es titular de ella. En las inversiones de renta variable, como es el caso de las acciones, la ganancia futura es incierta ya que puede verse afectada por los resultados de la empresa emisora, el sector en que se encuentra dicha empresa, los factores de la economía y el comportamiento del mercado público de valores. Por el contrario, las inversiones de renta fija, perciben un rendimiento fijo pactado de antemano. El inversionista en acciones puede superar las expectativas de ganancia, vía dividendos o
vía la valorización del precio de la acción, pero también puede que, por diversas
circunstancias, no se devengue la utilidad calculada inicialmente y, eventualmente, se
genere una pérdida.
ASÍ LAS COSAS, LA INVERSIÓN EN ACCIONES DE ISA CONLLEVA UN RIESGO DE
INVERSIÓN QUE PUEDE DERIVAR EN LA PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO. LA
RENTABILIDAD DE LA INVERSIÓN EN ACCIONES ESTÁ SUJETA A LOS RESULTADOS
OPERACIONALES DE ISA Y/O A FACTORES DE MERCADO.
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1. Glosario de términos
Salvo que se indique expresamente lo contrario, los términos definidos en esta sección, y
que no correspondan a nombres propios, tendrán el significado que se señala enseguida.
Cualquier definición en singular incluye también su correspondiente plural, y viceversa,
cuando el contexto así lo requiera. Se resalta que los términos aquí presentados aplican
tanto para el Reglamento de Enajenación como para el Cuaderno de Ventas.
Acciones: son las ciento doce millones seiscientos cinco mil quinientos cuarenta y siete
(112.605.547) acciones ordinarias que EPM posee en ISA, equivalentes al diez punto
diecisiete por ciento (10,17%) del capital suscrito y pagado de dicha sociedad y que
constituyen el objeto del proceso de enajenación.
Aceptación: declaración de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la cual se
formula la aceptación a la Oferta Pública de Venta de Acciones y el Aceptante se obliga a
adquirir y a pagar las Acciones que le sean adjudicadas. Sólo los Destinatarios de
Condiciones Especiales podrán formular una aceptación en la Primera Etapa mediante una
instrucción que impartan a una Entidad Receptora de Aceptaciones de Primera Etapa.
Aceptación Válida: es aquella Aceptación declarada como válida por la BVC y que cumple
con todos los requisitos señalados en el Reglamento de Enajenación, así como en el
Instructivo Operativo que la Bolsa emita para la Primera Etapa, incluyendo, pero sin
limitarse, a los señalados en el numeral 6.5, según sea el caso, y que no incurre en ninguna
de las causales de rechazo señaladas en el numeral 6.8.4 o en cualquier otro numeral del
Reglamento de Enajenación.
Aceptante: Destinatario de Condiciones Especiales que formula la Aceptación a la Oferta
Pública de Venta de la Primera Etapa.
Adendas: son los documentos aclaratorios o modificatorios del Reglamento de
Enajenación, emitidos por EPM, que harán parte integrante del Reglamento de
Enajenación.
Adjudicación de la Primera Etapa o Adjudicación: es el acto mediante el cual la BVC
determina los Adjudicatarios de las Acciones en la Primera Etapa, de acuerdo con el
Reglamento de Enajenación.
Adjudicatario: es el Aceptante que formule una Aceptación Válida y a quien se le
adjudiquen Acciones en el curso de la Primera Etapa del Programa de Enajenación.
Anexos: son los siguientes documentos que forman parte del Reglamento de Enajenación:
Anexo 1 Formulario de Aceptación - Declaraciones del Aceptante; Anexo 2 Formato de
Poder Personas Naturales; Anexo 3 Formato de Poder Entidades Diferentes a Personas
Naturales; Anexo 4 Entidades y Condiciones de Financiación; Anexo 5 Formato de
Compromiso de Pago - Entidad Financiadora; Anexo 6 Formato de Solicitud de Desembolso
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– Administrador de Cesantías; Anexo 7 Certificado sobre Límites y Aceptaciones Previas,
y Anexo 8 Formato de Confirmación de Recursos.
Aviso de Interrupción o Aviso de Oferta: es el aviso que EPM publicará en dos diarios
que tengan amplia circulación en el territorio nacional, a través del cual se informará acerca
de la interrupción de la Primera Etapa. El término de la Primera Etapa se entenderá
interrumpido a partir del día de publicación del Aviso de Interrupción hasta la Fecha de
Reanudación.
Aviso de Oferta de la Primera Etapa: es el aviso que se publicará en dos (2) diarios que
tengan amplia circulación en el territorio nacional. El aviso incluirá, entre otros aspectos, el
Precio por Acción para la Primera Etapa, las Entidades Receptoras de Aceptaciones de la
Primera Etapa y su información de contacto (incluyendo página web) en donde el Aceptante
podrá consultar la documentación para su vinculación como cliente de cada entidad y para
presentar su Aceptación.
Aviso de Reanudación de la Primera Etapa: es el aviso que EPM publicará en dos (2)
diarios que tengan amplia circulación en el territorio nacional. Mediante este aviso se
informará al público la Fecha de Reanudación de la Oferta Pública de Venta en la Primera
Etapa, tras haberse presentado una interrupción de la Primera Etapa en los términos del
numeral 6.4 del Reglamento de Enajenación.
Avisos: son el Aviso de Oferta de la Primera Etapa, cualquier Aviso de Interrupción y,
cualquier Aviso de Reanudación de la Primera Etapa.
Beneficiario Real: tiene el alcance que se le atribuye en el artículo 6.1.1.1.3 del Decreto
2555 de 2010, y demás normas que lo sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen.
Boletín Informativo: es el boletín informativo que expide la BVC para este proceso, en el
que presenta el resultado de la adjudicación para la Primera Etapa.
BVC: es la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Cargo de Nivel Directivo: Corresponde al cargo que según la estructura organizacional de
ISA es del nivel directivo.
Cesantías: son la prestación social pagada por el empleador a un Destinatario de las
Condiciones Especiales, que podrán ser utilizadas por el Destinatario de las Condiciones
Especiales para el pago de las Acciones que le sean adjudicadas en la Primera Etapa
conforme lo establecido en el Decreto 1171 de 1996 compilado en el Decreto Único
Reglamentario 1068 de 2015 y las demás normas que lo modifiquen o complementen.
Compromiso de Pago: es una carta de compromiso de pago en firme emitida por la
Entidad Financiadora en los términos del Anexo 5 del Reglamento de Enajenación. En el
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Compromiso de Pago, la respectiva Entidad Financiadora se compromete a pagar a las
Entidades Receptoras de Aceptaciones de la Primera Etapa, el precio de las Acciones
adjudicadas, en un plazo máximo de cinco (5) Días Hábiles contado a partir de la fecha en
que le sea notificada la Adjudicación de la Primera Etapa por parte de la respectiva Entidad
Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa.
Comunicación de Adjudicación de la Primera Etapa: es la comunicación enviada por las
Entidades Receptoras de Aceptaciones de la Primera Etapa a los Adjudicatarios en la
Primera Etapa, a las Entidades Financiadoras y a los administradores de fondos de
cesantías, con la información y según el procedimiento que se establece en el numeral 6.11
del Reglamento de Enajenación, a la que incluirán la papeleta de bolsa.
Cuadernillo de Venta de la Primera Etapa: es el documento en el cual se establecen las
características de las Acciones, las condiciones de la Oferta Pública de Venta en la Primera
Etapa y la información relevante de ISA.
Cuentas para el Pago: son las cuentas bancarias identificadas por cada una de las
Entidades Receptoras de Aceptaciones de la Primera Etapa, dispuestas para que los
Adjudicatarios y/o las Entidades Financiadoras y/o los administradores de cesantías
depositen o transfieran el precio de las Acciones en los términos señalados en el
Reglamento de Enajenación.
Deceval: es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A., entidad
encargada de recibir en depósito títulos valores que se encuentren inscritos en el Registro
Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos por medio de un sistema
computarizado que garantiza la seguridad de los títulos y elimina los riesgos asociados con
el manejo físico de los mismos.
Depositante Directo: es la persona que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de
Deceval, aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, puede acceder
directamente a los servicios de Deceval y suscribieron el contrato de depósito de valores,
bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.
Destinatarios de Condiciones Especiales: De acuerdo con lo establecido en los artículos
3 de la Ley 226 de 1995 y 16 de la Ley 789 de 2002, está conformado por: (i) Los
trabajadores activos y pensionados de ISA y de las entidades donde ésta tenga
participación mayoritaria, (ii) los extrabajadores de ISA y de las entidades donde ésta tenga
participación mayoritaria siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa
por parte de la compañía, (iii) Las asociaciones de empleados y exempleados de ISA, (iv)
Los sindicatos de trabajadores debidamente constituidos de conformidad con la ley, (v) Las
federaciones y confederaciones de sindicatos de trabajadores debidamente constituidos de
conformidad con la ley, (vi) Los fondos de empleados debidamente constituidos de
conformidad con la ley, (vii) Los fondos mutuos de inversión debidamente constituidos de
conformidad con la ley, (viii) Los fondos de cesantías y de pensiones debidamente
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constituidos de conformidad con la ley, (ix) Las entidades cooperativas definidas por la
legislación cooperativa debidamente constituidos de conformidad con la ley, (x) Las cajas
de compensación debidamente constituidos de conformidad con la ley.
Día Hábil: cualquier día calendario de lunes a viernes excluyendo días festivos en la
República de Colombia y los días no hábiles bursátiles de acuerdo con lo que determine
para tal efecto la BVC. En el supuesto de que el último día de un período cualquiera
establecido en el Reglamento de Enajenación no fuese un Día Hábil, el último día de tal
período será el Día Hábil siguiente al referido día calendario. Cuando el Reglamento de
Enajenación se refiera a día y no se precise otra cosa se entenderá que es Día Hábil. Un
Día Hábil será hábil entre las 9:00 am y las 4:00 pm (hora colombiana). En todo caso el Día
Hábil en el que termine cualquier plazo, será hábil hasta las 4:00 pm de ese día.
Entidades Financiadoras: son Bancolombia, BBVA y Banco de Occidente, quienes en su
calidad de entidad financiera han establecido una línea de crédito especial para financiar la
adquisición de las Acciones.
Entidad Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa: es la sociedad comisionista
de bolsa miembro de la BVC, que se identifique en el Aviso de Oferta de la Primera Etapa
a través de la cual se recibirán las Aceptaciones en la Primera Etapa.
EPM o Enajenante: Empresas Públicas de Medellín E.S.P.
Fecha de Adjudicación de la Primera Etapa o Fecha de Adjudicación: es la fecha en la
cual la BVC notifica la Adjudicación de la Primera Etapa, a través de un Boletín Informativo.
Fecha de Enajenación: es la fecha en la cual se registre como accionista el Adjudicatario
mediante la anotación en cuenta que realiza Deceval.
Fecha de Reanudación: es el Día Hábil que se señale en el Aviso de Reanudación de la
Primera Etapa, en el cual, tras producirse una interrupción, se reanudará la Primera Etapa.
Formulario de Aceptación: es cada uno de los formularios, que diligencien y firmen los
Destinatarios de Condiciones Especiales, a través de las Entidades Receptoras de
Aceptaciones de la Primera Etapa, con la información relevante de cada uno de ellos y en
el cual el Aceptante indica, entre otras cosas, el número de Acciones que acepta comprar,
la aceptación a todos los términos y condiciones del Reglamento de Enajenación, las
declaraciones del Aceptante que se relacionan en el Anexo 1 del Reglamento de
Enajenación y los demás que se incluyan en el formulario, de conformidad con el Boletín
Normativo de la BVC que se expida para la primera etapa.
Instructivo Operativo de la BVC: Es el instructivo expedido por la BVC, publicado a través
de un boletín normativo y cualquiera de sus modificaciones, que regula la operatividad y
funcionamiento ante la BVC de la Primera Etapa.
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Inversionista Profesional: es el Destinatario de Condiciones Especiales que cumpla con
los requisitos señalados en el Artículo 7.2.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010 que sean
aplicables, incluyendo: (a) que tenga un patrimonio igual o superior a diez mil (10.000)
salarios mínimos legales mensuales vigentes y al menos una de las siguientes condiciones:
(i) ser titular de un portafolio de inversión de valores igual o superior a cinco mil (5.000)
salarios mínimos legales mensuales vigentes, o (ii) haber realizado directa o indirectamente
quince (15) o más operaciones de enajenación o de adquisición, durante un período de
sesenta (60) días calendario, en un tiempo que no supere los dos (2) años anteriores al
momento en que se vaya a realizar la calificación como inversionista calificado de acuerdo
con la ley colombiana aplicable. El valor agregado de estas operaciones debe ser igual o
superior al equivalente a treinta y cinco mil (35.000) salarios mínimos legales mensuales
vigentes; o (b) tenga vigente la certificación de profesional del mercado como operador
otorgada por un organismo autorregulador del mercado de valores; o (c) sean organismos
financieros extranjeros y multilaterales; o (d) sean vigiladas por la Superintendencia
Financiera de Colombia.
Justa Causa: significa aquellas situaciones que permiten la terminación unilateral de un
contrato de trabajo por parte del empleador, sin la obligación correlativa de pagar una
indemnización al empleado, de conformidad con las leyes que rijan la relación laboral.
ISA: INTERCONEXION ELECTRICA S.A. E.S.P.
Línea de Crédito: es la línea de crédito establecida por la(s) Entidad(es) Financiadora(s)
para financiar la adquisición de las Acciones durante la Primera Etapa, en las condiciones
que se describen en el Reglamento de Enajenación.
Oferta Pública de Venta en la Primera Etapa u Oferta Pública de Venta: es la oferta
pública de venta de las Acciones formulada por el Enajenante, dirigida a los Destinatarios
de Condiciones Especiales.
Pesos Colombianos / $: Moneda legal colombiana.
Precio por Acción para la Primera Etapa o Precio por Acción: es el precio fijo por Acción
de trece mil setecientos cincuenta pesos ($ 13.750), que se incluirá en el Aviso de Oferta
de la Primera Etapa.
Primera Etapa: es la primera etapa del Programa de Enajenación, en la cual se efectúa la
Oferta Pública de Venta en la Primera Etapa, dirigida a los Destinatarios de Condiciones
Especiales para que presenten Aceptaciones.
Programa de Enajenación: es el programa de enajenación de las Acciones propiedad del
Enajenante y que fue aprobado por la Junta Directiva de EPM en sesión del día 29 de enero
de 2019, correspondiente al Acta No.1660.
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Reglamento de Enajenación o Reglamento: hace referencia al Reglamento de
Enajenación diseñado por EPM, para enunciar las condiciones bajo las cuales se llevará a
cabo el proceso de enajenación y adjudicación de las Acciones correspondientes.
Reglamento de Operaciones: es el reglamento de operaciones de Deceval.
RNVE: es el Registro Nacional de Valores y Emisores regulado por la Ley 964 de 2005 y el
Decreto 2555 de 2010, según sean modificados de tiempo en tiempo.
Solicitud de Desembolso: es una carta en la cual el Aceptante manifiesta a la entidad
administradora de Cesantías, o a su empleador, de ser el caso; su intención de participar
en el presente proceso de enajenación, señalando el monto de cesantías que pretende
comprometer para tal fin, mediante el diligenciamiento y presentación del formato que se
incluye como el Anexo 6 en el Reglamento de Enajenación.
Superintendencia Financiera de Colombia o SFC: Organismo técnico adscrito al
Ministerio de Hacienda y Crédito Público, cuyas funciones consisten en la inspección,
vigilancia y control sobre quienes realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y
cualquier otra relacionada con la captación de dineros del público.
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2. Condiciones generales de la oferta
2.1. Aspectos generales
El Concejo de Medellín mediante el acuerdo 090 de 2018 autorizó a EPM para que enajene
la participación accionaria que tiene en ISA.
La Junta Directiva en sesión del 18 de diciembre de 2018, correspondiente al Acta No.1655,
facultó al Gerente General para expedir el reglamento necesario para la ejecución del
Programa.
La Junta Directiva en sesión realizada el 29 de enero de 2019, correspondiente al Acta No.
1660, aprobó el “Programa de Enajenación de las acciones que Empresas Públicas de
Medellín E.S.P. posee en ISA S.A. E.S.P.”.
En ejercicio de la facultad otorgada por la Junta Directiva, el Gerente General de EPM,
expidió el presente Reglamento de Enajenación.
Mediante documento con radicado 20190130003421 del 11 de enero de 2019, EPM envió
copia del Programa de Enajenación a la Defensoría del Pueblo, en cumplimiento de lo
previsto en el parágrafo del Artículo 7 de la Ley 226 de 1995.
El Proceso de Enajenación de las Acciones será de tres (3) etapas, así: (i) La Primera Etapa
dirigida a los Destinatarios de Condiciones Especiales de que trata el Artículo 3 de la Ley
226 de 1995 y el artículo 16 de la ley 789 de 2002, por la totalidad de las Acciones; (ii) una
segunda etapa en la que se ofrecerá, en condiciones de amplia publicidad y libre
concurrencia, al público en general, por Acciones que no sean adquiridas por los
Destinatarios de Condiciones Especiales en la Primera Etapa, en un número que será
establecido en el reglamento que se expida para la segunda etapa, y (iii) una tercera etapa
en la que se ofrecerá, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al público
en general, por Acciones que no sean adquiridas durante la Primera Etapa y la segunda
etapa, en un número que será establecido en el reglamento que se expida para la tercera
etapa.
A continuación, se expone un breve resumen de los principales aspectos de la Primera
Etapa del proceso de enajenación, descrita detalladamente en el Reglamento de
Enajenación.
Sin perjuicio de lo anterior SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA INTEGRAL
DEL REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE RIGEN EL
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS
PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.
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2.2. Características de la Oferta Pública de Venta en la Primera Etapa
2.2.1. Acciones que se ofrecen en venta
Se ofrecerán en venta de manera exclusiva a los Destinatarios de Condiciones Especiales,
ciento doce millones seiscientos cinco mil quinientos cuarenta y siete (112.605.547)
acciones ordinarias que EPM posee en ISA, equivalentes al diez punto diecisiete por ciento
(10,17%) de capital suscrito y pagado de dicha sociedad.
2.2.2. Precio por acción para la primera etapa
Es el precio fijo por Acción de trece mil setecientos cincuenta pesos ($ 13.750), que se
incluirá en el Aviso de Oferta de la Primera Etapa. En caso de presentarse interrupción en
el Programa durante la Primera Etapa, el precio anteriormente mencionado podrá ser
ajustado en los términos indicados por la Ley 226. Esta modificación será informada a los
Destinatarios de las Condiciones Especiales, de acuerdo con el procedimiento descrito en
el numeral 6.4 del Reglamento de primera etapa.
2.2.3. Publicidad
El Aviso de Oferta de la Primera Etapa se publicará en dos (2) diarios que tengan amplia
circulación en el territorio nacional. Adicionalmente la información del proceso estará
disponible permanentemente en el sitio web www.epm.com.co.
2.2.4. Plazo
La Oferta Pública de Venta en la Primera Etapa tendrá vigencia de dos (2) meses contados
a partir del Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta de la Primera Etapa. Las
Aceptaciones podrán ser presentadas, ante la Entidad Receptora de Aceptaciones de la
Primera Etapa, durante el término antes mencionado, los Días Hábiles entre las 9:00 a.m.
y las 4:00 p.m.
En caso de que, dentro del plazo mencionado, y por determinación del Enajenante, se
decida interrumpir la Primera Etapa, el Enajenante publicará un Aviso de Interrupción. El
Programa de Enajenación se entenderá interrumpido a partir del día de publicación del
Aviso de Interrupción y hasta la Fecha de Reanudación. Durante la interrupción, el
Enajenante podrá reanudar el proceso en la Primera Etapa mediante la publicación de un
Aviso de Reanudación de la Primera Etapa, que incluirá las nuevas condiciones con las
cuales continuará la Oferta Pública de Venta en la Primera Etapa. En cualquier caso, el
nuevo término que se fije, sumado al término de vigencia inicial, no podrá ser inferior a dos
(2) meses.
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Si se presenta una interrupción, se entenderán desistidas todas las Aceptaciones
presentadas. Bajo esta premisa, la BVC anulará en el sistema los Formularios de
Aceptación que a la fecha de interrupción hayan sido aceptados definitivamente o se
encuentren en proceso de validación por parte de la BVC y aquellos que se encuentren en
proceso de recuperación o ingreso y que no hayan sido radicados ante la BVC, y remitirá a
la Entidad Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa (quienes deberán comunicar a
sus clientes que se ha iniciado un proceso de interrupción), dentro de los tres (3) días
hábiles siguientes a la publicación del Aviso de Interrupción, todos los anexos presentados
que correspondan a Aceptaciones Válidas.
Si como consecuencia de una interrupción se presenta un incremento o una disminución
en el precio por acción para la Primera Etapa, una vez publicado el Aviso de Reanudación,
la Entidad Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa deberá informar de ello a sus
clientes, con el fin de establecer si desean presentar una ratificación. Las nuevas
condiciones publicadas en el Aviso de Reanudación de la Primera Etapa se entenderán
ratificadas, mediante la suscripción de un nuevo Formulario de Aceptación que contenga
las nuevas condiciones de la Oferta Pública de Venta, presentando además la actualización
de los anexos que para el efecto sean requeridos.
Los Aceptantes que deseen presentar su ratificación a las nuevas condiciones, deberán
hacerlo dentro de los días que resten de la Oferta Pública de Venta de la Primera Etapa,
ante la Entidad Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa con la cual presentaron su
Aceptación inicial, quien se encargará de validar la información recibida y remitir
nuevamente la Aceptación a la BVC en cumplimiento de las condiciones establecidas.
Los Aceptantes que no hayan ratificado las nuevas condiciones, tendrán derecho a la
devolución del dinero consignado en efectivo en las Cuentas para el Pago, devolución que
hará la Entidad Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa. En ningún caso, habrá
lugar a reconocimiento de intereses o rendimiento alguno. Todos los impuestos y gastos
que se generen por dicha devolución serán por cuenta del Aceptante.
Durante la etapa de interrupción no se recibirán Aceptaciones ni documentos físicos ni
electrónicos a través de los cuales se pretenda adquirir Acciones por parte de los
Destinatarios de Condiciones Especiales. En caso de que tales documentos sean
presentados por los Destinatarios de Condiciones Especiales ante la Entidad Receptora de
Aceptación, esta procederá con su rechazo.
2.2.5. Aceptaciones
La presentación de Aceptaciones en la Primera Etapa deberá efectuarse mediante el
diligenciamiento del Formulario de Aceptación, disponible en el Reglamento de Enajenación
como Anexo 1 y de conformidad con lo previsto en el numerales 6.5 de dicho documento.
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Este Formulario de Aceptación constituye el único formato válido para presentar una
Aceptación. En el evento en que la Entidad Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa
firme el correspondiente Formulario de Aceptación, se deberá adjuntar un poder en los
términos de los Anexos 2 y 3 del Reglamento de Enajenación, según corresponda. No se
considerarán válidas las Aceptaciones que no sean presentadas mediante el Formulario de
Aceptación. No se tendrán en cuenta las Aceptaciones presentadas por fracciones de
Acción. La Entidad Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa podrá requerir la
vinculación del Aceptante como cliente (con el cumplimiento de todos los procedimientos
legales e internos señalados para tal efecto) previamente a recibir una Aceptación.
Con el diligenciamiento y firma del Formulario de Aceptación, el Aceptante manifiesta que
conoce y acepta los términos y condiciones del Reglamento de Enajenación, incluyendo
todas las normas que le resulten aplicables.
A continuación, se detallan las reglas para la presentación de Aceptaciones por parte de
los interesados:
Reglas para presentar Aceptaciones por parte de los Destinatarios de Condiciones
Especiales que sean personas naturales.
Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que
la adquisición de las Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los
Aceptantes e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista
en los Artículos 2, 4 y 5 de la Ley 226 y el Artículo 60 de la Constitución Política, la
Aceptación que presente cada una de las personas naturales Destinatarios de Condiciones
Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estará sujeta a las siguientes reglas y límites:
a. Con relación al número máximo de Acciones a adquirir por persona, se tomará en
cuenta el menor monto que resulte de aplicar las siguientes reglas:
(i) No podrán adquirir un número de Acciones por un monto superior a una (1) vez
su Patrimonio Líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración
de renta del año gravable dos mil diecisiete (2017).
(ii) No podrán adquirir un número de Acciones por un monto superior a cinco (5)
veces la sumatoria de los ingresos brutos anuales de las rentas cedulares (rentas
de trabajo, de pensiones, de capital, no laborales y por dividendos y participaciones)
que figuren en la declaración de renta del año gravable dos mil diecisiete (2017),
o los ingresos brutos anuales reportados en el certificado de ingresos y
retenciones correspondiente al año gravable dos mil diecisiete (2017).
(iii) No podrán adquirir más de un millón ciento siete mil seiscientos setenta y siete
(1.107.677) acciones
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(iv) No existe un número mínimo de acciones a comprar en la Primera Etapa, es
decir, los Aceptantes pueden adquirir de una acción en adelante.
(v) Para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo en
ISA, además de las limitaciones indicadas en los numerales (i), (ii) y (iii)
anteriores, no podrán adquirir Acciones por un monto superior a cinco (5) veces
su remuneración anual derivada de ISA, con corte a la fecha de publicación del
Aviso de Oferta de la Primera Etapa. Las personas que lleguen a ocupar cargos
de nivel directivo en ISA con posterioridad a la fecha de publicación del Aviso de
Oferta de la Primera Etapa, podrán adquirir acciones en la Primera Etapa
siempre que estén vinculadas a ISA el día hábil anterior a que venza el plazo de
la Oferta Pública de Venta en la Primera Etapa.
b. Para efectos de dar aplicación a las reglas previstas en el numeral 6.5.1 del
Reglamento y determinar los anteriores límites, se tomará:
(i) El patrimonio líquido y la sumatoria de los ingresos brutos anuales de las rentas
cedulares (rentas de trabajo, de pensiones, de capital, no laborales y por dividendos
y participaciones) que figuren en la declaración de renta del año gravable dos mil
diecisiete (2017).
(ii) Los ingresos que figuren en el certificado de ingresos y retenciones presentado
para los no obligados a declarar.
(iii) La remuneración anual certificada por ISA de cada una de las personas que
ocupan cargos de nivel directivo.
c. Se entenderá por "Patrimonio Líquido" el indicado en la declaración de renta y se
determina restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día
del año o período gravable, el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa
fecha.
d. Cualquier Aceptación de compra de Acciones por un monto superior a los límites
previstos en el literal a. anterior, si cumple con las demás condiciones establecidas en
el Reglamento, se entenderá presentada, por la cantidad permitida de conformidad con
las reglas y limitaciones indicadas en los numerales (i), (ii), (iii) , (iv) y (v) del literal a.
del numeral 6.5.1 del Reglamento de Enajenación.
e. Declarar que actúa por su propia cuenta y beneficio.
Reglas para presentar Aceptaciones por parte Destinatarios de Condiciones
Especiales distintos a personas naturales.
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Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que
la adquisición de las Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los
Aceptantes e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista
en los Artículos 2, 4 y 5 de la Ley 226 y el Artículo 60 de la Constitución Política, la
Aceptación que presente cada uno de los Destinatarios de Condiciones Especiales distintos
de personas naturales no podrá superar el límite máximo autorizado para esta clase de
inversiones establecido en las normas legales que les sean aplicables, así como las
previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar
en todo caso las siguientes reglas:
a) Con relación al número máximo de Acciones a adquirir por cada Destinatario de
Condiciones Especiales diferente a personas naturales, se tomará en cuenta el menor
monto que resulte de aplicar las siguientes reglas:
(i) No podrán adquirir Acciones por un monto que exceda una (1) vez el valor del
patrimonio que figure en los estados financieros debidamente auditados que
hayan sido presentados con la Aceptación o en la certificación suscrita por el
representante legal y el revisor fiscal o contador público en caso de tener menos de
un año de constitución.
(ii) No podrán adquirir Acciones por un monto que exceda de cinco (5) veces sus
ingresos brutos anuales que figuren en la declaración de renta o de ingresos
y patrimonio correspondientes al año gravable dos mil diecisiete (2017),
según sea el caso, y en los estados financieros debidamente auditados que
hayan sido presentados con la Aceptación o en la certificación suscrita por el
representante legal y el revisor fiscal o contador público en caso de tener
menos de un año de constitución. De existir diferencias entre el monto de
ingresos anuales mencionados anteriormente, se tomará el mayor valor para
efectos de la aplicación del presente numeral.
(iii) No podrán adquirir más de un millón ciento siete mil seiscientos setenta y siete
(1.107.677) acciones.
(iv) No existe un número mínimo de acciones a comprar en la Primera Etapa, es
decir, los Aceptantes pueden adquirir de una acción en adelante.
(v) En el evento en que el Aceptante tenga menos de un año de constitución, deberá
acompañar la Aceptación de una certificación suscrita por el representante legal y el
revisor fiscal o contador público en la que aparezcan los ingresos y el patrimonio
(detallando activo total, pasivo total y superávit por valorización) del Aceptante a la
fecha de presentación de la Aceptación.
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b) Cualquier Aceptación por un monto superior a los límites previstos en los numerales
anteriores, si cumple con las demás condiciones establecidas en el Reglamento de
Enajenación, se entenderá presentada por la cantidad permitida de conformidad con las
reglas y los límites anteriores.
c) Declarar que actúa por su propia cuenta y beneficio.
2.2.6. Limitaciones a la negociabilidad de las acciones
Los Aceptantes se obligan a no negociar, enajenar o limitar su propiedad sobre las
Acciones, y a no realizar negocios que tengan como objeto o como efecto el que un tercero
se convierta en Beneficiario Real de las Acciones, durante los doce (12) meses siguientes
anotación en cuenta de las Acciones correspondientes, tal y como está contenido en la
Aceptación.
Con el objeto de asegurar el cumplimiento de las obligaciones aquí previstas, las Acciones
anotadas en cuenta en la Primera Etapa serán bloqueadas para imposibilitar su enajenación
a través de los mecanismos establecidos en el Reglamento de Operaciones de Deceval
para tal efecto.
Una vez se haya cumplido el término de doce (12) meses correspondientes a la limitación
prevista en este numeral, las Acciones quedarán liberadas.
2.2.7. Financiación
Las Entidades Financiadoras han establecido una línea de crédito especial para financiar
la adquisición de las Acciones por parte de los Destinatarios de Condiciones Especiales,
por un monto no inferior al diez por ciento (10%) del valor total de las Acciones, y cuyas
condiciones se detallan en el Anexo 4 del Reglamento de Enajenación.
2.2.8. Adjudicación de la Primera Etapa
La BVC realizará la Adjudicación de la Primera Etapa de conformidad con las siguientes
reglas:
Vencido el plazo de la Oferta Pública de Venta en la Primera Etapa, así como el
plazo indicado en el numeral 6.8.2 del Reglamento de Enajenación, la BVC, dentro
de máximo los dos (2) Días Hábiles siguientes, consolidará la información sobre el
número e identidad de los Aceptantes y el número de Acciones sobre el cual se
formularon Aceptaciones Válidas, y realizará el proceso de adjudicación de la
Primera Etapa a cada uno de los Aceptantes cuya Aceptación haya sido
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debidamente verificada y validada, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento
y en el Instructivo operativo que emita la BVC para la Primera Etapa.
La Adjudicación de la Primera Etapa se realizará por parte de la BVC, actuando en
nombre de EPM, en aplicación de las siguientes reglas:
a. Si la demanda total, entendida esta como la cantidad de Acciones
correspondiente a las Aceptaciones Válidas, es igual o menor que el número de
Acciones ofrecido, se adjudicará la totalidad de las Acciones demandadas.
b. Si el número de Acciones sobre el cual se presentan Aceptaciones Válidas
sobrepasa la cantidad de Acciones ofrecidas, la Adjudicación de la Primera Etapa
se hará a prorrata, en forma directamente proporcional a las cantidades
demandadas, y redondeando al número entero inferior, en el entendido de que
no se adjudicarán fracciones de Acciones.
c. En el evento señalado en el literal anterior, si después de efectuar la Adjudicación
de la Primera Etapa se establece la existencia de Acciones sobrantes por las
fracciones resultantes del prorrateo allí mencionado, el saldo será adjudicado
mediante la asignación de una Acción adicional a cada uno de los Destinatarios
de Condiciones Especiales, en orden alfabético apellidos y nombres/razón social,
hasta agotar dicho saldo y, en todo caso, sin superar el número total de acciones
demandadas por cada Destinatario de Condiciones Especiales en sus
respectivas Aceptaciones Válidas.
Con el fin de asegurar que los Adjudicatarios no enajenen o transfieran la propiedad
y/o los derechos sobre las Acciones, de conformidad en la Ley 226 de 1995, Deceval
bloqueará las Acciones inmediatamente éstas sean adjudicadas a los
Adjudicatarios, por un término de doce (12) meses a partir de la anotación en cuenta
de las Acciones correspondientes.
2.2.9. Notificación
Una vez finalizado el proceso de adjudicación, la BVC a más tardar al Día Hábil siguiente
comunicará la Adjudicación de la Primera Etapa al público y a las Entidades Receptoras de
Aceptaciones de la Primera Etapa, mediante la publicación del respectivo Boletín
Informativo. Estas a su turno, en la misma fecha, la comunicarán a los Adjudicatarios, a las
Entidades Financiadoras y a los administradores de cesantías, (mediante correo certificado,
correo electrónico o en su defecto vía fax), enviando la Comunicación de Adjudicación de
la Primera Etapa, a la dirección, correo electrónico o número de fax indicados por el
Aceptante en su Formulario de Aceptación, y de ser el caso, en el respectivo Compromiso
de Pago o Solicitud de Desembolso. La Comunicación de Adjudicación de la Primera Etapa
indicará el número de Acciones adjudicadas, el monto pendiente de pago y la indicación de
que, si el pago no se ha hecho con anterioridad, el Aceptante, la Entidad Financiadora o el
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administrador de cesantías deberá hacer dicho pago a la Entidad Receptora de
Aceptaciones, dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la notificación de la
Comunicación de Adjudicación de la Primera Etapa.
La Adjudicación de la Primera Etapa será dada a conocer al público, a través del Boletín
Informativo que la BVC disponga y, adicionalmente, en el sitio web www.epm.com.co, en la
Fecha de Adjudicación de la Primera Etapa.
2.2.10. Pago
El pago de las Acciones se efectuará en moneda legal colombiana de acuerdo con una de
las siguientes alternativas:
a. Pago total antes de presentar la Aceptación, caso en el cual el Aceptante deberá
presentar, junto con su Aceptación, original del recibo de consignación, o de la
transferencia electrónica de recursos de la totalidad del precio de las Acciones
incluidas en su Aceptación, o el Formato de Confirmación de Recursos (Anexo
8) del Reglamento de Enajenación); en el evento en que de dicho valor resulten
centavos, se aproximará a la unidad de peso superior más cercana; o
b. Pago total después de la Adjudicación, caso en el cual el precio total de las
Acciones adjudicadas deberá ser pagado directamente por la Entidad
Financiadora, los administradores de cesantías o el Inversionista Profesional
respectivo, en las Cuentas para el Pago de la respectiva Entidad Receptora de
Aceptaciones de la Primera Etapa, dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados
a partir de la fecha en que les sea notificada la Adjudicación de la Primera Etapa
por la respectiva Entidad Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa. Sin
perjuicio de lo anterior, las Entidades Receptoras de Aceptaciones de la Primera
Etapa tendrán hasta seis (6) Días Hábiles, contados a partir de la notificación de
la Adjudicación, para consignar a la BVC el monto total recibido en las respectivas
Cuentas para el Pago, de acuerdo con las instrucciones que al respecto
determine la BVC en el Instructivo Operativo que expida para la Primera Etapa;
c. Los Aceptantes que opten por efectuar el pago de las Acciones mediante distintos
mecanismos de pago, incluyendo efectivo o Solicitud de Desembolso, deberán
presentar un Formulario de Aceptación por cada forma de pago.
Si el valor en efectivo depositado por el Aceptante en las Cuentas para el Pago antes de
presentar su Aceptación es superior al precio de las Acciones adjudicadas, el Adjudicatario
deberá pedir a la Entidad Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa, por escrito, la
devolución del excedente con posterioridad a la Fecha de Adjudicación de la Primera Etapa.
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En caso de devoluciones, no habrá lugar al reconocimiento y pago de intereses o
rendimiento alguno, y serán de cuenta del Aceptante todos los impuestos y gastos que se
generen por dicha devolución.
Realizada la Adjudicación, la BVC solicitará a Deceval la anotación en cuenta en el registro
electrónico de accionistas, posteriormente Deceval expedirá los certificados
correspondientes y hará la inscripción de los gravámenes respectivos, con el cumplimiento
de las formalidades legales.
De conformidad con el artículo 2 del Decreto 1171 de 1996, los Aceptantes que sean
trabajadores activos y pensionados o ex trabajadores de ISA y de las entidades donde ésta
tenga participación mayoritaria, que no hayan sido desvinculados con Justa Causa por parte
del empleador, podrán pagar la totalidad o parte del precio de las Acciones que les sean
adjudicadas con las cesantías que tengan acumuladas, para lo cual deberán comunicar por
escrito a la entidad administradora de sus cesantías, con por lo menos quince (15) días
calendario antes de la fecha de vencimiento del plazo de la Oferta Pública de Venta en la
Primera Etapa, su intención de adquirir acciones en desarrollo del Programa de
Enajenación, usando para el efecto el formato que se incluye como Anexo 6 en el
Reglamento de Enajenación, con el fin de que, notificada la Adjudicación, gire a las Cuentas
para el Pago el valor de las cesantías acumuladas para imputarlas al pago del precio de las
Acciones adjudicadas. Copia de dicha comunicación, con constancia de recibido por el
respectivo administrador de cesantías, deberá adjuntarse con la correspondiente
Aceptación. Adjudicadas las Acciones, el pago se entenderá efectuado una vez el fondo de
cesantías o el empleador, según sea el caso, gire los recursos a la Entidad Receptora de
Aceptaciones de la Primera Etapa correspondiente, y esta a su vez a la BVC para imputarla
al pago del precio de las Acciones.
En caso de no hacerse el pago de las Acciones por parte de las Entidades Financiadoras,
de los administradores de cesantías o de los Inversionistas Profesionales dentro del plazo
previsto en el Reglamento de Enajenación, se entenderá rechazada la Aceptación, sin que
para efectos bursátiles exista un incumplimiento de la operación por parte de la Entidad
Receptora de Aceptaciones de la Primera Etapa, por lo que no existirá obligación de tales
entidades de salir al cumplimiento de dicha operación. Ello sin perjuicio de las multas que
establece el Reglamento en el caso de incumplimiento por parte de los Inversionistas
Profesionales. EPM no asume responsabilidad alguna frente a los Destinatarios de
Condiciones Especiales en caso de que las Entidades Financiadoras o los administradores
de cesantías no cumplan con efectuar los pagos en los términos señalados en el
Reglamento de Enajenación; en ese sentido, los riesgos derivados de tales pagos son
asumidos totalmente por el respectivo Destinatario de Condiciones Especiales.
Las Entidades Receptoras de Aceptaciones de la Primera Etapa, deberán informar a la
BVC, del no pago de las Acciones por parte de las Entidades Financiadoras, de los
administradores de cesantías o de los Inversionistas Profesionales, al día hábil siguiente
del plazo previsto para dicho pago.
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2.2.11. Finalización de la primera etapa
Para todos los efectos del Programa de Enajenación, se entenderá finalizada la Primera
Etapa en la Fecha de anotación en cuenta de las acciones o en el momento en que se
declare desierta.
2.3. Otras condiciones Relevantes
A continuación se relacionan otras condiciones relevantes de la Oferta contenidas en el
Reglamento de Enajenación. Sin perjuicio de lo anterior SE CONSIDERA INDISPENSABLE
LA LECTURA INTEGRAL DEL REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN Y DEMÁS
DOCUMENTOS QUE RIGEN EL PROGRAMA DE ENAJENACIÓN PARA QUE LOS
POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA
CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.
Reglas para presentar Aceptaciones por parte de los Destinatarios de Condiciones
Especiales que sean personas naturales. Ver numeral 6.5.1 del Reglamento de
Enajenación e Instructivo Operativo de la BVC.
Documentación que deben presentar los Destinatarios de Condiciones Especiales que sean
personas naturales. Ver numeral 6.5.2 del Reglamento de Enajenación e Instructivo
Operativo de la BVC.
Reglas para presentar Aceptaciones por parte Destinatarios de Condiciones Especiales
distintos a personas naturales. Ver numeral 6.5.3 del Reglamento de Enajenación e
Instructivo Operativo de la BVC.
Documentación que deben presentar los Destinatarios de Condiciones Especiales distintos
de personas naturales. Ver numeral 6.5.4 del Reglamento de Enajenación e Instructivo
Operativo de la BVC.
Verificación de las Aceptaciones. Ver numeral 6.5.5 del Reglamento de Enajenación e
Instructivo Operativo de la BVC.
Deficiencias en la presentación de la Aceptación y eventos de rechazo. Ver numeral 6.8 del
Reglamento de Enajenación e Instructivo Operativo de la BVC.
Confidencialidad. Ver numeral 6.9 del Reglamento de Enajenación.
Adjudicación. Ver numeral 6.10 del Reglamento de Enajenación e Instructivo Operativo de
la BVC.
Pago. Ver numeral 6.12 del Reglamento de Enajenación e Instructivo Operativo de la BVC.
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3. Sector energético en Colombia
3.1. Historia
“En Colombia la prestación del servicio de energía eléctrica se inició a finales del siglo XIX,
cuando miles de habitantes de la capital del país vieron cómo se esparcía la luz de un
centenar de lámparas que iluminaban las calles de Bogotá. Este hecho fue el resultado de
la iniciativa de inversionistas privados, quienes constituyeron las primeras empresas que
tenían como finalidad generar, distribuir y vender electricidad.
Del uso inicial de la energía eléctrica para el alumbrado público y comercio se pasó al uso
residencial en los estratos más adinerados de la sociedad y posteriormente llegó a talleres,
fábricas y al tranvía. Los particulares no realizaron las inversiones necesarias para hacer
las ampliaciones requeridas en el sector, lo cual produjo fuertes debates y una presión
política que terminó en que el Estado se convirtiera en dueño de dichas empresas.
Con el fin de impulsar la electrificación en el país, en 1946 se creó el Instituto de
Aprovechamiento de Aguas y Fomento Eléctrico (Electraguas), que en 1968 se convirtió en
el Instituto Colombiano de Energía Eléctrica (ICEL).
En la década del 50 se empezó a hablar de la interconexión de los sistemas regionales,
idea que solo se materializó con la creación de Interconexión Eléctrica S.A. (ISA) en 1967.
Durante las décadas de los 70 y 80 se produjeron varios hechos internacionales que
afectaron la situación financiera del sector: recesión mundial de la economía, aumento en
el precio del petróleo y la crisis de la deuda internacional.
A comienzos de los años 90, un diagnóstico realizado a las empresas estatales de
electricidad mostró resultados altamente desfavorables en términos de la eficiencia
administrativa, operativa y financiera. Adicionalmente, entre 1991 y 1992 se produjo un
racionamiento de energía, el más grande de la historia reciente del país.
Con este panorama, a partir de la Constitución de 1991 se admitió, como principio clave
para el logro de la eficiencia en los servicios públicos, la competencia para hacer posible la
libre entrada de cualquier agente interesado en prestar los servicios.
En diciembre de 1992 el Gobierno Nacional reestructuró el Ministerio de Minas y Energía,
disolvió la Comisión Nacional de Energía y creó tres unidades administrativas especiales:
la Comisión de Regulación de Energía (CRE) convertida en 1994 en la actual Comisión de
Regulación de Energía y Gas (CREG), la Unidad de Información Minero Energética (UIME)
y la Comisión de Planeación Minero Energética (UPME).
Con base en la política de la nueva Constitución, según la cual el Estado debe cumplir una
función más de regulador, controlador y vigilante que de administrador, éste ha vendido
buena parte de la participación que mantenía en los activos del sector.”1
1 Este contenido se encuentra disponible en http://creg.gov.co/index.php/es/sectores/energia/historia-energia
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3.2. Estructura del sector eléctrico en Colombia
Fuente: UPME
3.3. Mercado de energía eléctrica
El sector energético colombiano se compone fundamentalmente de cuatro actividades que
garantizan la sostenibilidad y el suministro de energía eléctrica en el país, a través del
Sistema Interconectado Nacional (SIN). A continuación se definen las cuatro principales
actividades del sector eléctrico:
- Generación: Producción de energía eléctrica, compuesto principalmente por activos
de generación hidráulicos y térmicos.
- Transmisión: Transporte de energía eléctrica a través del Sistema de Transmisión
Nacional (STN), compuesto por el conjunto de líneas con sus correspondientes
equipos de conexión, que operan a tensiones iguales o superiores a 220 KV
(Kilovoltios).
- Distribución: Transporte de energía eléctrica a través de un conjunto de líneas con
sus correspondientes equipos de conexión, que operan a tensiones menores a 220
KV (Kilovoltios).
- Comercialización: Compra de energía eléctrica en el Mercado Mayorista y venta a
otros agentes del mercado o a usuarios finales regulados y no regulados.
Igualmente, existen las Zonas No Interconectadas (ZNI) que son los municipios,
corregimientos, comunidades y caseríos no conectados al SIN.
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3.4. Capacidad efectiva neta
La capacidad efectiva neta instalada en el SIN al 30 de septiembre de 2018 fue de
17.191,33 MW. De la capacidad total efectiva, el 64% corresponde a centrales
hidroeléctricas, el 21% a centrales térmicas (gas y carbón) y el 15% restante se dividen
entre centrales de líquidos, gas-líquidos, viento y biomasa.
Capacidad Instalada a septiembre del 2018
Fuente: XM, cálculos propios
3.5. Generación de energía por agente
Durante el año 2017, el 85,7% de la generación de energía eléctrica la aportaron los seis
principales agentes del mercado, de acuerdo con la gráfica que se muestra a continuación.
El total de energía generada en el país ascendió a 66.667 GWh
Generación de energía por agente
Fuente: XM
64%12%
9%
15%
Hidráulica Termo -gas Termo -carbon OTROS
17.191MW
15.441 15.282 14.836
4.022 3.852 3.704
GWh
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3.6. Transmisión de energía
El sector de transmisión de energía es regulado por la UPME quien anualmente emite un
reporte sobre el plan de expansión, en donde se definen las prioridades en el corto, mediano
y largo plazo. Este se elabora teniendo en cuenta la infraestructura eléctrica actual,
proyectos futuros y proyecciones en la demanda de energía eléctrica en el país. Al 30 de
septiembre de 2018 el SIN cuenta con 25,906 km de líneas de transmisión distribuidas de
la siguiente manera
Tensión Longitud (Km)
500 kV 2.535
220-230 kV 12.709
138 kV 15
110-115 kV 10.721
Total 25.906
Fuente: XM
3.7. Principales Compañías en el sector de Transmisión
La participación de las líneas de transmisión de 220, 230 y 500 Kv en Colombia se divide
de la siguiente manera:
Líneas de transmisión por agente
Fuente: XM (septiembre 2018)
12.252
1.534
1.038
420
Km
Otros
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3.8. Proyectos de Transmisión de energía
Proyecto Estatus Agente Tensión (kV) Valor de inversión (USD Mn)
Inicio de operaciones
Longitud aproximada
(Km) Virginia - Nueva
Esperanza En ejecución ALUPAR 500 182 nov-21 190 La Enea En ejecución CHEC (EPM) 230 1,9 nov-17 0,5
San Antonio En ejecución ISA 230 57 jun-18 28 Lineas de
Transmisión Copey - Cuestecitas y
Fundación Adjudicado ISA
500 147 nov-19
215 220 50
Subestación Colectora 500 kV y líneas asociadas
Adjudicado Grupo Energía de Bogotá 500 174 nov-22
250 120
Bahía de Transformador
Valledupar Adjudicado
Empresa de Energía del
Pacífico 220 2 mar-19 -
Tercer Transformador
Valledupar Adjudicado INCER 220 8,6 mar-19 -
Segundo Transformador
Altamira Adjudicado EEB 230 14 mar-19 -
Tercer Transformador
220/66 kV Adjudicado
Consorcio Energético Nacional
220 23,7 dic-18 -
Bahía de Transformador
Bosque Adjudicado ISA 220 1,6 dic-18 -
Fuente: UPME
3.9. Demanda de Energía
La demanda de energía en Colombia ha crecido de manera permanente en el periodo de
2010 a 2017 a una tasa anual de crecimiento compuesta (TACC) de 2,9%. Concretamente,
durante el año 2017, la demanda ascendió a 66.861 GWh con una variación positiva de
0,82% respecto al año 2016
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Demanda de energía histórica en Colombia
Fuente: XM
3.10. Marco Regulatorio
Las actividades del servicio de electricidad a partir de la ley 143 de 1994 se dividen en
cuatro actividades: Generación, Transmisión, Distribución y Comercialización. Cada una
de estas actividades puede ser prestada por empresas públicas, privadas, o mixtas, bajo
las siguientes condiciones:
Si una empresa estaba integrada antes de la expedición de la ley, es decir que ejercía más
de una de estas cuatro actividades de forma combinada, podía seguir integrada bajo el
esquema del nuevo modelo, al considerarse este como un derecho adquirido. Sin embargo,
estas empresas no pueden absorber empresas de servicios públicos creadas con
posterioridad a la vigencia de la ley 143 de 1994 que tengan por objeto alguna de las
actividades de generación, transmisión o distribución
Las empresas nuevas no pueden ejercer estas actividades de forma combinada. La
actividad de comercialización sólo puede ser desarrollada por aquellos agentes económicos
que realicen algunas de las actividades de generación o distribución y por los agentes
independientes que cumplan las disposiciones que expida la Comisión de regulación de
energía y gas (CREG), este ente regulador reglamentó el funcionamiento del sistema
eléctrico colombiano mediante un cuerpo de resoluciones llamado Código de Operación el
cual se compone por las siguientes resoluciones: Código de Redes, resolución 025 de 1995.
Reglamento de Distribución, resolución 070 de 1998
En cuanto a la transmisión de energía, esta consiste en el transporte de energía por
sistemas de transmisión y la operación, mantenimiento y expansión de sistemas de
transmisión, ya sean nacionales o regionales. (Resolución. CREG-024-1995; Art. 1)
igualmente se establece que una compañía que desarrolle dicha actividad no se le permitirá
la integración vertical únicamente las compañías que estaban integradas verticalmente
antes de entrar a regir la ley 143 de1994 se les permitirán continuar con la combinación
56.148 57.155 59.370 60.890 63.571 66.174 66.315 66.861
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
GWh
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simultánea de actividades del sector eléctrico, o dicho de otra forma las empresas que se
constituyan a partir de la vigencia de la Ley 143 de 1994 no podrán realizar
simultáneamente, actividades de generación, Transmisión o distribución, salvo la excepción
prevista en el artículo 74 de la referida Ley., por ello se debe afirmar que el servicio de
transmisión de energía por el Sistema de Transmisión nacional será prestado por las
empresas transportadoras. Y que los transportadores serán los encargados de la operación
y mantenimiento de sus líneas y equipos que conforman el Sistema de Transmisión
nacional.
Es conveniente conocer las siguientes definiciones contenidas en la Resolución
CREG 001 de 1994:
Sistema de Transmisión Nacional. Es el Sistema Interconectado de
Transmisión de Energía Eléctrica compuesto por el conjunto de líneas, con sus
correspondientes módulos de conexión, que operan a tensiones iguales o
superiores a 220 kV.
Sistema de Transmisión Regional. Sistema Interconectado de Transmisión de
Energía Eléctrica compuesto por redes regionales o interregionales de
transmisión; conformado por el conjunto de líneas y subestaciones, con sus
equipos asociados, que operan a tensiones menores de 220 kV y que no
pertenecen a un Sistema de distribución local.
Sistema de distribución local. Sistema de Transmisión de energía eléctrica
compuesto por redes de distribución municipales o distritales; conformado por el
conjunto de líneas y subestaciones, con sus equipos asociados, que operan a
tensiones menores de 220 kV que no pertenecen a un Sistema de Transmisión
Regional por estar dedicadas al servicio de un sistema de distribución municipal,
distrital o local.
Transmisión. Actividad consistente en el transporte de energía por líneas de
transmisión, y la operación, mantenimiento y expansión de sistemas de
transmisión, ya sean nacional o regionales.
Transportador. Persona natural o jurídica que opera y transporta energía
eléctrica en el Sistema de Transmisión Nacional o en un Sistema de Transmisión
Regional.
En enero del 2000 la Comisión de Regulación de Energía y Gas (CREG) emitió un esquema
de compensación para la construcción y operación de nuevos activos de transmisión
basada en un proceso competitivo. De acuerdo con la CREG compañías locales e
internacionales pueden participar adquiriendo los términos de referencia.
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La resolución 011 de 2009 de la Comisión de Regulación de Energía y Gas (CREG)
establece la metodología para la compensación de actividades de transmisión.
Los activos de transmisión existentes antes de enero del 2000 serán compensados
teniendo en cuenta los costos, valor de reemplazo del activo (VRA) y una tasa de
retorno regulada. El ingreso será determinado mensualmente en pesos colombianos
y actualizado según el Índice de Precios al Productor (IPP).
Para los activos de transmisión construidos después del 2000 y adjudicados en un
proceso de oferta, la inversión y tasa de retorno serán compensadas a la compañía.
Dicha compensación será actualizada anualmente con el IPP por un periodo de 25
años. Después de ese periodo la compensación será de acuerdo con el esquema
para los activos construidos antes del año 2000.
De acuerdo con la Resolución 083 de 2008, la tasa de retorno asignada para los
activos de transmisión es de 11,5% en Pesos Colombianos constantes después de
impuestos.
3.11. Esquema de compensación para Proyectos de Transmisión
Los IEAs (Ingreso Esperado Anual) están compuestos por un pago mensual
empezando después del periodo de construcción durante 25 años en la etapa de
operación y mantenimiento (O&M)
El monto es expresado en USD a partir del último día del año anterior a la fecha de
oferta. Este es indexado anualmente al IPP de Estados Unidos, referenciando al
índice WPSSOP3200
Los pagos mensuales se hacen en COP, considerando la tasa de cambio del último
día del mes al que se está liquidando
Por este concepto se remuneran todos los costos y gastos asociados con la
inversión, incluyendo la pre construcción y supervisión, retorno del inversionista,
gastos de operación y mantenimiento (O&M) y todos los demás riesgos asumidos
por el inversionista.
Si la construcción termina antes de la fecha límite, entonces los pagos por IEA se
pagarán antes.
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4. Información General de ISA
4.1. Breve descripción de la compañía
La información que se presenta a continuación, fue consultada en su totalidad en la página
web de ISA, los estatutos vigentes, el último informe de gestión (correspondiente al año
2017), el último informe financiero (tercer trimestre del 2018), la presentación corporativa a
septiembre de 2018 de la compañía y la documentación disponible en la página web de la
compañía.
INTERCONEXIÓN ELECTRICA S.A. E.S.P. (la “Compañía”) es una empresa colombiana
con sede principal en Medellín, dedicada a los negocios de energía eléctrica,
infraestructura, y telecomunicaciones con más de 40 empresas filiales y subsidiarias en 8
países de Latinoamérica. ISA se destaca por su desempeño financiero, la cual obtuvo unos
ingresos de COP 6.954 mil millones y un margen EBITDA de 62,1% en el año 2017. El 76%
de los ingresos totales de la compañía correspondieron a transmisión de energía, 17% a
concesiones viales, 5% en el negocio de información y telecomunicaciones y un 2%
restante en gestión de sistemas en tiempo real.
En el negocio de energía eléctrica, opera 61.070 km de líneas de transmisión y 104.592
MVA (incluyendo filiales subsidiarias e inversiones en conjunto). Además, se encuentran en
construcción 7.133 km adicionales.
Con las concesiones viales, la compañía ha obtenido el Premio de Seguridad Vial por la
disminución de los índices de accidentalidad. La compañía opera actualmente 907 km de
vías interurbanas, con un tránsito de 141.2 millones de vehículos y actualmente construye
136 km de vía en la Ruta del Loa en Chile.
La compañía también cuenta con 48.866 km de fibras ópticas que sirven como plataforma
para que operadores empresas y gobiernos aceleren la digitalización de sus negocios.
Actualmente atiende más de 180 ciudades, con una cartera de 868 clientes.
4.2. Denominación social
INTERCONEXIÓN ELECTRICA S.A. E.S.P, se constituyó mediante Escritura Publica No.
3057 del 14 de septiembre del año 1967, en la Notaria Octava del Circulo Notarial de
Bogotá. Fue registrada en la Cámara de Comercio de Medellín, el día 1 de julio de 1977,
en el libro 9°, folio 239, bajo el número 1999.
4.3. Naturaleza jurídica
INTERCONEXIÓN ELECTRICA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta,
constituida como sociedad anónima, de carácter comercial, vinculada al Ministerio de Minas
y Energía, regida por las leyes 142 y 143 de 1994 y con domicilio en la ciudad de Medellín
(Colombia).
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ISA tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal y ejerce sus actividades
dentro del ámbito del derecho privado, se encuentra sometida al régimen jurídico
consagrado en la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios, la Ley Eléctrica (Leyes 142 y 143
de 1994)
4.4. Duración
De acuerdo con los estatutos sociales, el término de la duración de la sociedad es
indefinido.
4.5. Objeto Social y actividades
De acuerdo a los estatutos sociales de la compañía, la Sociedad tiene por objeto:
1. Prestación del servicio público de transmisión de energía eléctrica de acuerdo con
las leyes 142 y 143 de 1994
2. Desarrollo de actividades y servicios relacionadas con las telecomunicaciones
3. La participación directa o indirecta en servicios de transporte de otros energéticos
4. La prestación de servicios técnicos y no técnicos en actividades relacionadas con
su objeto
5. Desarrollo y explotación comercial de proyectos de infraestructura y actividades
relacionadas con el ejercicio de la ingeniería de acuerdo con la ley 842 de 2003
6. La inversión en otras empresas (nacionales o internacionales) que tenga por objeto
cualquier actividad económica licita; la inversión en bienes inmuebles y muebles, así
como la inversión en acciones de renta fija o variable inscritos en el mercado publico
7. La gestión de las empresas del Grupo Empresarial a través de la definición de
lineamientos estratégicos, organizacionales, técnicos, financieros y otros
4.6. Causales de disolución
De acuerdo a los estatutos de la Sociedad, ésta será disuelta en los siguientes casos:
Por imposibilidad de desarrollar el objeto social.
Por reducción del número de accionistas a menos del mínimo legal.
Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada con el voto favorable
de los accionistas que representen al menos el ochenta por ciento (80%) del capital
suscrito
Por decisión de la autoridad competente.
Cuando ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del (50%) del
capital suscrito.
Por las demás causales previstas en la ley.
4.7. Estrategia
4.7.1. Misión
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“ISA tiene como misión el desarrollo y operación altamente eficiente de sistemas de
infraestructura lineal donde posee capacidades o ventajas diferenciales basadas en el
desarrollo de su talento humano y capacidad de innovación para crear valor a sus
accionistas y demás grupos de interés y contribuir al desarrollo sostenible de las sociedades
donde tiene presencia.”2
4.7.2. Visión
“En el año 2020, ISA habrá multiplicado x3 sus utilidades, por medio de la captura de las
oportunidades de crecimiento más rentables en sus negocios actuales en Latinoamérica,
del impulso de la eficiencia operativa y de la optimización de su portafolio de negocios.”3
4.7.3. Ejes Estratégicos
De acuerdo con el informe de gestión de 2017, la compañía tiene tres ejes estratégicos:
(i) la captura de oportunidades de crecimiento con rentabilidad superior
(ii) la mejora de la rentabilidad de los negocios actuales
(iii) El ajuste dinámico de la cartera de negocios y geografías.
4.8. Accionistas
De acuerdo a los estatutos de la compañía, el patrimonio de ISA está representado por
1.107.677.894 acciones, con un valor nominal de COP 32,80 por acción. Así mismo, la
composición accionaria de la compañía está divida principalmente en estatales y privados.
Como accionistas estatales se encuentran La Nación (51,41%) y EPM (10,17%). La
participación de accionistas privados se divide en Institucionales (23,3%), Fondos de
inversión extranjeros (9,81%), Personas Naturales (4,07%), Personas Jurídicas (1,21%) y
programas de ADR (0,04%).
2 Contenido disponible en el Informe de Gestión 2017 de la compañía, pg. 35 3 Contenido disponible en el Informe de Gestión 2017 de la Compañía, pg. 35
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Composición Accionaria
Fuente: ISA. Presentación Corporativa septiembre 2018
4.9. Vigilancia y control estatal
En Colombia, la Sociedad se encuentra sometida al control, supervisión y vigilancia de la
Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y de la Superintendencia Financiera
dada su condición de emisor de valores.
La Nación 51,41%
EPM 10,17%
Institucionales23,30%
Fondos de inversión
extranjeros 9,81%
Personas Naturales
4,07%
Personas Jurídicas 1,21%
ISA programas ADR 0,04%
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5. Descripción de la Compañía
5.1. Historia de la Compañía
ISA nace en 1967 como una iniciativa del gobierno colombiano para desarrollar
proyectos de transmisión y generación de energía. En 1971, empieza a operar el
primer sistema de integración regional y pone en servicio la red central de Colombia
a 230 kV
En la década de los 80 empieza a operar activos de generación de energía,
empezando con la central hidroeléctrica Chivor (Capacidad de 1.000 MW) en 1982,
la primera etapa de la Central hidroeléctrica San Carlos (Capacidad de 620 MW) en
1984 y el desarrollo del complejo hidroeléctrico del Oriente Antioqueño (Capacidad
de (1.420MW) en 1988.
En 1991 la Nación adquiere el 51% de la propiedad de ISA, y 1994, con la expedición
de las leyes 142 y 143 que establecen una nueva forma de operar el sistema
eléctrico, ISA se divide y se crea ISAGEN, para el manejo de los activos de
generación.
En 1996 se aprueba en la Asamblea de Accionistas vincular capital privado y en el
año 2000 se da la primera democratización de acciones, donde se incorporaron 62
mil nuevos accionistas con 115 millones de acciones vendidas.
En 2001 inicia la estrategia de internacionalización, ingresando a Perú (mediante
ISA Perú, REP y CTM). Además, nace INTERNEXA como filial en el negocio de
Telecomunicaciones
En 2003 se da el ingreso a Bolivia mediante ISA Bolivia, en 2005 a Centroamérica
con la Empresa Propietaria de la Red (EPR), y en 2006 a Brasil con la filial CTEEP.
En 2007 comienza la internacionalización del negocio de las telecomunicaciones
con la constitución de INTERNEXA S.A Perú
En 2009, mediante una alianza con ETESA, inicia las actividades de ICP
(Interconexión Colombia- Panamá S.A)
En 2010 ingresa al negocio de telecomunicaciones en Brasil, Chile y Argentina,
mediante INTERNEXA. Además, ese mismo año, ingresa al negocio de concesiones
viales con la adquisición de CINTRA Chile.
En 2013 se separa el rol estratégico de carácter corporativo con el transporte de
energía y se crea INTERCOLOMBIA, encargada del transporte de energía eléctrica
en Colombia.
En el año 2015 ISA fue incluida en el Índice de Sostenibilidad Dow Jones, reconocido
como el indicador mundial más exigente para determinar el grado de coherencia de
la gestión de sostenibilidad sobre el desempeño económico, social y ambiental.
En 2016 es reconocida por The Sustainability YearBook como empresa líder en el
sector de servicios. Adicionalmente, ISA logra la mayor utilidad neta de su historia
(COP 2,1 Bn)
En el 2018 el precio de la acción de ISA llegó a su máximo histórico con un valor de
COP 15.100 por acción
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5.2. Presencia Geográfica, filiales y subsidiarias
ISA tiene presencia geográfica en LATAM, consolidándose como compañía líder en
transmisión de energía. Todas las actividades las realiza mediante sus subsidiarias y
filiales, las cuales se muestran a continuación con la respectiva participación que tiene ISA
en las mismas:
Participaciones de ISA en subsidiarias
Fuente: Presentación Corporativa septiembre de 2018
La participación en los ingresos y EBITDA consolidados por cada país se muestra a
continuación:
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Fuente: Informe de gestión 2017. EEFF consolidados. No incluye el ingreso recibido por reconocimiento de RBSE en Brasil
5.3. Principales Líneas de Negocio de la compañía
ISA cuenta con operaciones en 4 líneas de negocio: transporte de energía eléctrica,
concesiones viales, tecnologías de información y telecomunicaciones y gestión de sistemas
de tiempo real.
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Fuente: Presentación Corporativa diciembre 2017 y septiembre 2018
Los ingresos, y EBITDA consolidados por cada línea de negocio se presentan a
continuación:
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Fuente: Informe de gestión 2017. EEFF consolidados. No incluye el ingreso recibido por reconocimiento de RBSE en Brasil
5.3.1. Negocio Transporte de energía eléctrica
ISA opera y mantiene redes a alta tensión de energía eléctrica en Colombia, Perú, Chile,
Brasil y Bolivia; e interconexiones internacionales entre Colombia y Venezuela, Colombia y
Ecuador, y Ecuador y Perú. Adicionalmente, en Centroamérica tiene 11,11% de
participación en EPR (Empresa Propietaria de Red), quien opera el sistema de
interconexión eléctrica en esta región.
El transporte de energía eléctrica es un negocio regulado dentro de la cadena de valor del
sector eléctrico, en todos los países donde se tiene presencia. Los proyectos de expansión
se adjudican a través de procesos licitatorios derivados de la disposición política de los
gobiernos a la inversión privada. Existen diferentes modelos de negocio en los diferentes
países tales como: (i) Propiedad de los Activos en Colombia y Chile, (ii) Concesiones en
Perú y Brasil, y (iii) contratos Build Operate and Transfer (BOOT) en Bolivia y Perú.
Según el informe anual del 2017, ISA contaba con un total de 7.133 Km de líneas de
transmisión en ejecución con un monto estimado de inversión de USD 3.200 millones. Por
su parte, un total de 1.528 Km en el 2017 fueron puestos en servicio, con montos estimados
de USD 827 millones.
A continuación se muestran los proyectos de expansión más relevantes que ha publicado
la compañía:
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Proyectos Relevantes de Transmisión de energía
Proyecto País Extensión
(Km)
Voltaje (kV) Inversión
Estimada (USD
Mn)
Noroccidenta
l Colombia 500 500 393
Copey -
Cuestecitas Colombia 279 500 168
Costa Caribe Colombia 352 500 150
Chinú –
Monteria –
rabá
Colombia 195 230 69
Nueva
Yanango y
asociadas
Perú 600 500 487
Carapongo Perú 11 500 62
Friaspata –
Mollepata Perú 102 220 52
ERB1 Brasil 1.115 500 267
Aguapeí Brasil 151 500 107
Itaquere Brasil N/A 500 82
Itaúnas Brasil 79 220 82
Paraguacu Brasil 676 500 77
Cardones –
Polpaico Chile 1.562 500 813
Nuevo banco
de
transformado
res
Chile N/A N/A 55
Fuente: Informe de gestión 2017. Pg 70
Adicionalmente, ISA se ha caracterizado por mantener una constante expansión de su red
de transmisión. Del 2013 al 2017, hubo un crecimiento compuesto anual del 2,0% en la
longitud de las líneas de transmisión:
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Longitud de líneas de transmisión de energía
* incluye filiales, subsidiarias y participaciones en conjunto a corte de septiembre
Fuente: Informes de gestión anuales y presentación corporativa septiembre 2018
Energía transportada por año
Fuente: Informes de gestión anuales
5.3.2. Negocio concesiones viales
ISA tiene presencia en el negocio de las concesiones viales principalmente mediante ISA
INTERVIAL en Chile, quien opera 907 km entre Santiago y Rio Bueno con concesiones de
Ruta del Maipo, Ruta del Maule, Ruta del Bosque, Ruta de la Araucanía y Ruta de los Ríos.
Además de las 5 concesiones, ISA presentó oferta para el proyecto Rutas del Loa que
consta de la construcción de 136 km en la región de Antofagasta. Este proyecto será
adjudicado a la filial ISA INTERVIAL en el 2018 y consta de una inversión aproximada de
USD 315 Mn.
40.630 41.650 41.885 42.064 44.17561.070
2013 2014 2015 2016 2017 2018*
Km
250 250345
2015 2016 2017
000' GWh
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Fuente: Informe de gestión 2017. Pg 117
En 2003, todas las concesiones, con excepción de la Ruta de los Ríos, se adhirieron al
Mecanismo de Distribución de Ingresos (MDI) donde el final de la concesión no se da en
una fecha fija sino cuando se alcance el valor presente de los ingresos esperados.
Igualmente, para las concesiones con bajo flujo vehicular, el Ministerio de Obras públicas
(MOP) paga una subvención, lo cual aplica para la Ruta de los Ríos y del Bosque.
Adicionalmente, se da el Premio de Seguridad Vial (PSV) el cual es un incentivo a aquellas
concesiones que durante el año realizaron una buena gestión en temas de seguridad vial,
disminuyendo índices de accidentabilidad y de personas fallecidas. EL MOP les autoriza un
5% de aumento en la tarifa para el año siguiente. La ruta del Maipo, Ruta del Bosque y Ruta
de la Araucanía obtuvieron la máxima calificación en el PSV.
Infraestructura vial a diciembre del 2017
Concesionaria
En operación En
construcción
Rutas del Maipo
Rutas del Maule
Ruta del Bosque
Ruta de la Araucanía
Ruta de los Ríos
TOTAL Rutas del
Loa
Tramo Santiago - Talca
Talca - Chillán
Chillán – Collipulli
Collipulli -Temuco
Temuco- Río Bueno
Santiago - Río bueno
Carmen Alto - Calama
Longitud (km) 237 193 161 144 172 907 136
Peajes Troncales 3 2 2 2 2 11 1
Peajes Laterales 39 16 16 8 5 84 0
Áreas de servicio 4 4 3 3 4 18 1
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Tráfico Medio Diario Equivalente (TMDE)
Fuente: Informe de gestión 2017. Pg 118
Fuente: Informe de gestión 2017. Pg 118
280302
327 337
2014 2015 2016 2017
000' vehiculos
Ruta del Maipo Ruta del Maule Ruta del Bosque
Ruta del Araucanía Ruta de los Ríos
Ruta del Maipo41%
Ruta del Maule23%
Ruta del Bosque12%
Ruta del Araucanía 15%
Ruta de los Ríos9%
Composición del TMDE en 2017
337.000 vehiculos
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5.3.3. Negocio Tecnologías de información y Telecomunicaciones
La presencia de ISA en el negocio de telecomunicaciones se da principalmente mediante
su filial INTERNEXA que tiene ya 16 años de trayectoria en el mercado. Es una plataforma
que da soluciones tecnológicas de negocio a operadores de telecomunicaciones,
instituciones gubernamentales y otras empresas para que aceleren su proceso de
digitalización.
La compañía opera un sistema de redes internacionales, nacionales y metropolitanas de
48.886 km de fibra óptica, prestando su servicio en 257 puntos en Latinoamérica y Estados
Unidos a más de 868 clientes.
Red de fibra óptica
* Hasta septiembre - Fuente: Informes de gestión anuales 2013 – 2017 y presentación corporativa septiembre 2018
En los últimos años esta línea de negocio se centrado en brindar no sólo conectividad sino
servicios de valor agregado con tecnología. Adicionalmente, esta línea de negocio se ha
centrado en mercados de Telcos y Operadores “Over the TOP” (OTTS), así como en el
mercado empresarial.
A 2017, la compañía mostró avance en la base de clientes corporativos y lanzó un nuevo
Datacenter en Bogotá (Colombia) con calificación “Tier III Certification of Constructued
Facility” por Uptime Institute, quien certifica las mejores prácticas en operación de data
centers a nivel mundial.
5.3.4. Negocio Gestión de Sistemas de Tiempo Real
Mediante el negocio de gestión de sistemas de tiempo real ISA administra y opera
plataformas tecnológicas relacionadas con el intercambio de información de valor agregado
principalmente en 3 sectores.
En el sector eléctrico realiza las siguientes funciones:
25.565 26.717
48.866 48.866 48.866 48.866
2013 2014 2015 2016 2017 2018*
Km
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Opera el Sistema Interconectado Nacional (SIN)
Administra el Sistema de Intercambios Comerciales (SIC) en el Mercado de Energía
Mayorista (MEM)
Administra las transacciones Internacionales de Electricidad (TIE) con Ecuador
Efectúa la liquidación y administración de los cargos por uso de las redes del SIN
Con estas funciones, la compañía se encarga a través de XM de garantizar el equilibrio
entre la oferta y la demanda de energía eléctrica en Colombia. Para ello controla que la
producción de las centrales de generación siempre satisfaga la demanda de todo el país.
Adicionalmente, se encarga de la administración del mercado eléctrico mayorista y todas
las transacciones que se dan por este medio.
Total Transacciones del mercado
Fuente: Informe Anual 2017
En el sector financiero administra el mercado de derivados energéticos de Colombia por
medio de DERIVEX. Mediante esta plataforma se negocian futuros de electricidad, los
cuales permiten a los agentes generadores y comercializadores cubrirse frente al riesgo de
la volatilidad del precio en bolsa de la electricidad. Desde el 2010, se han transado cerca
de 690 GWh, entre contratos de futuros mensuales de 360.000 kWh-mes y contratos de
10.000 kWh-mes.
En el sector de movilidad, opera y administra el centro de control de tránsito de la ciudad
de Medellín a través de Sistemas Inteligentes en Red (empresa filial de XM). Además, en
alianza con UNE opera el Centro de Control de Tránsito (CCT) para la secretaria de
movilidad de Medellín, y el Centro de Monitoreo de Actividades de Transporte (CEMAT)
para la Superintendencia de Puertos y Transporte. Tanto el CCT como el CEMAT fueron
acreedores del premio a la Innovación Publica Digital, promovido por el Ministerio de
Tecnologías de la Información
14,619 19
16,1
2014 2015 2016 2017
COP Bn
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5.4. Gobierno Corporativo
5.4.1. Asamblea General de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano social de la Organización, el cual cuenta con plenas facultades para dirigir y decidir los temas de mayor trascendencia de la Sociedad. Está conformada por el número total de accionistas inscritos en el libro de acciones, quienes participan por sí mismos o representados por sus apoderados o representantes legales, conforme con lo definido en los estatutos de la sociedad y la ley. La celebración de su sesión ordinaria se lleva a cabo anualmente dentro de los 3 primeros meses de cada año
5.4.2. Junta Directiva La junta directiva está conformada por 9 miembros, sin suplente, elegidos para un periodo de 1 año, quienes podrán ser reelegidos o removidos en cualquier momento por la Asamblea General de Accionistas. Toda la gestión concerniente a la Junta Directiva se lleva a cabo de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno y el Reglamento de Junta Directiva. A continuación se presenta la junta directiva designada por la Asamblea de Accionistas para el año 2018:
Nombre Nominación por:
Carlos Caballero Argáez*
Ministerio de Hacienda y Crédito Público
Viceministro General Hacienda y Crédito Público
Ministerio de Hacienda y Crédito Público
Director de Crédito Público y Tesoro Nacional
Ministerio de Hacienda y Crédito Público
Carlos Mario Giraldo Moreno*
Ministerio de Hacienda y Crédito Público
Carlos Felipe Londoño Álvarez*
Ministerio de Hacienda y Crédito Público
Jesús Arturo Aristizabal Guevara*
Empresas Públicas de Medellín
Henry Medina Gonzalez*
Fondos de Pensiones
Santiago Montenegro Trujillo*
Fondos de Pensiones
Camilo Zea Gómez*
Fondos de Pensiones
* Miembros independientes
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5.5. Calificaciones de Riesgo
Agente Calificadora Calificación de
Riesgo
Fecha de
actualización
Calificación
Corporativa
Internacional
BBB+ Mayo 2018
BBB- Agosto 2018
Baa2 Febrero 2018
Calificación
bonos en el
mercado
local
AAA Mayo 2018
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5.6. Situación Financiera
5.6.1. Evolución de las principales cifras financieras de ISA
Ingresos Consolidados
Fuente: Informes Anuales 2013 – 2017, Reporte Resultados 3Q2018
EBITDA Consolidado
Fuente: Informes Anuales 2013 – 2017, Reporte Resultados 3Q2018
(1) Corresponde a las cifras publicadas en el 2015 donde se reclasificaron los Estados Financieros a NIIF
(2) En el año 2016 se presentó como ingreso el reconocimiento de una indemnización de $5,527 en CTEEP (Brasil), lo cual
generó utilidades para ISA por $1,373. Corresponde a las cifras expresadas en el informe anual de 2017
(3) Cifras acumuladas al corte más reciente (septiembre 30 del 2018) según informe de resultados 3Q 2018 y presentación
corporativa septiembre 2018
3.6014.217
5.271
11.893
6.954
5.104
2013 2014 2015 2016 2017 2018 9M
(2)
COP miles Mn
(1)
(3)
2.011 2.297 2.871
8.923
4.430 3.409
55,8% 54,5% 54,5%
75,0%63,7%
66,8%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 9M
EBITDA Margen EBITDA
(2)
COP miles Mn
(1)
(3)
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Utilidad Neta Atribuible a Accionistas
Fuente: Informes Anuales 2013 – 2017, Reporte Resultados 3Q2018
Deuda Financiera
Fuente: Reporte de Resultados 4Q 2013 – 2018
(1) Corresponde a las cifras publicadas en el 2015 donde se reclasificaron los Estados Financieros a NIIF
(2) En el año 2016 se presentó como ingreso el reconocimiento de una indemnización de $5,527 en CTEEP (Brasil), lo cual
generó utilidades para ISA por $1,373. Corresponde a las cifras expresadas en el informe anual de 2017
(3) Cifras al corte más reciente (septiembre 30 del 2018) según informe de resultados 3Q 2018 y presentación corporativa
septiembre 2018
433 510 702
2.1371.438
943
12,0% 12,1% 13,3% 18,0% 20,7% 18,5%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 9M
Utilidad Neta Margen Neto
(2)
COP miles Mn
(1)
(3)
8.698 9.42611.253
12.82916.016 16.436
2013 2014 2015 2016 2017 sep-18
COP miles Mn
(1)
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La deuda incluye todos los montos de préstamos con bancos, así como de deuda con bonos
emitidos en el mercado de capitales.
Dividendos Pagados
Fuente: Informes Anuales 2014 – 2017, “Proyecto de Distribución de Utilidades”, Superintendencia Financiera
de Colombia
208 217 230 253 275 295
2066 66
160
306
208 237297 319
434
600
13,8%25,2%
7,5%
36,1% 38,3%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
Ordinario Extraordinario Crecimiento
COP Miles Mn
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5.6.2. Estado de Resultados
Cifras Consolidadas (Cifras en millones de pesos)
Cifras Individuales (Cifras en millones de pesos)
2018 9M 2017 2016
Ingresos de actividades ordinarias
Servicios de transmisión de energía eléctrica 3,223,517 4,335,715 8,738,226
Cargos por conexión 172,268 223,979 211,553
Concesiones Viales 749,937 1,088,430 1,126,331
Despacho y coordinación CND-MEM 64,316 83,402 75,112
Servicios MEM (STN, SIC, SDI) 27,516 32,644 39,625
Tecnologías de Información y Telecomunicaciones 239,627 345,386 337,167
Otros ingresos operacionales 120,973 67,664 61,423
Construcciones para la venta 506,285 777,045 1,303,189
Total ingresos de actividades ordinarias 5,104,439 6,954,265 11,892,626
Costos de operación 1,752,353 2,499,854 2,657,136
Utilidad bruta 3,352,086 4,454,411 9,235,490
Gastos de administración 504,931 645,893 980,510
Otros ingreso / (gasto), neto 40,276 179,116 14,564
Método de participación neto ingreso/(gasto) 189,443 139,291 233,690
Utilidad neta por actividades de operación 3,076,874 4,126,925 8,503,234
Ingresos financieros 587,100 573,195 1,054,174
Gastos financieros 1,415,142 1,440,014 2,087,515
Utilidad antes de impuestos 2,248,832 3,260,106 7,469,893
Provisión impuesto de renta 624,286 916,298 2,452,158
Resultado del año 1,624,546 2,343,808 5,017,735
Interés Minoritario 681,688 905,872 2,881,106
Resultado atribuible a participación controladora 942,858 1,437,936 2,136,629
2018 9M 2017 2016
Ingresos de actividades ordinarias
Utilidad contrato de cuentas en participación 615,201 805,898 837,439
Servicios de transmisión de energía 54,381 64,590 20,887
Cargos por conexión 1,660 2,176 2,166
Proyectos de infraestructura 3,326 6,472 10,847
Fibra oscura 3,934 1,020 979
Otros servicios 4,725 9,083 8,923
Total ingresos de actividades ordinarias 683,227 889,239 881,241
Costos de operación 166,726 214,756 222,109
Utilidad bruta 516,501 674,483 659,132
Gastos de administración 61,928 88,664 105,387
Otros ingreso / (gasto), neto 62631 3,930 3,226
Método de participación neto ingreso/(gasto) 722,587 1,128,274 1,906,783
Utilidad neta por actividades de operación 1,239,791 1,718,023 2,463,754
Ingresos financieros 172,885 170,190 309,277
Gastos financieros 365,572 371,708 539,176
Utilidad antes de impuestos 1,047,104 1,516,505 2,233,855
Impuesto de renta 100,667 73,797 92,395
Resultado del año 946,437 1,442,708 2,141,460
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5.6.3. Balance General
Cifras Consolidadas (Cifras en millones de pesos)
2018 3Q 2017 2016
ACTIVO 2018 1H 2017 2016
Activo corrienteEfectivo y equivalentes de efectivo 1,801,289 1,529,470 1,146,761
Activos financieros 4,616,267 4,402,971 3,828,360
Impuesto corriente 678,584 309,451 463,818
Inventarios - neto 79,889 83,481 101,743
Activos no financieros 213,114 95,357 132,491
Total activo corriente 7,389,143 6,420,730 5,673,173
Activo no corriente
Efectivo restringido 88,533 78,204 60,495
Impuesto no corriente 46,680 46,870 -
Inversiones en asociadas y negocios 2,669,320 3,093,842 1,690,711
Instrumentos financieros 16,332 16,335 16,315
Activos financieros 15,015,135 17,609,166 16,569,813
Inventarios -neto 66,431 85,778 72,931
Propiedades, planta y equipo 9,784,711 9,063,803 7,761,835
Intangibles 6,297,004 6,424,407 6,179,860
Activos no financieros 60,989 65,102 67,802
Impuesto diferido 464,027 504,264 415,450
Total activo no corriente 34,509,162 36,987,771 32,835,212
TOTAL ACTIVO 41,898,305 43,408,501 38,508,385
PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Pasivo corriente
Pasivos financieros 1,614,296 1,603,839 1,674,203
Cuentas por pagar 762,854 779,066 905,227
Vinculados económicos 99 0 0
Beneficios a los empleados 84,674 75,534 73,253
Impuestos corrientes 799,047 407,912 245,065
Provisiones 125,220 126,676 537,283
Otros pasivos no financieros 110,771 114,763 229,713
Total pasivo corriente 3,496,961 3,107,790 3,664,744
Pasivo no corriente
Pasivos financieros 14,522,384 14,085,189 10,797,222
Cuentas por pagar 844,533 995,292 979,709
Vinculados económicos 49 0 0
Impuestos no corrientes 851,055 1,054,405 1,041,742
Beneficios a los empleados 498,345 492,616 457,326
Provisiones 262,263 253,275 267,893
Otros pasivos no financieros 502,174 490,647 401,776
Impuesto diferido 4,080,568 4,505,765 3,986,495
Total pasivo no corriente 21,561,371 21,877,189 17,932,163
TOTAL PASIVO 25,058,332 24,984,979 21,596,907
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Capital suscrito y pagado 36,916 36,916 36,916
Prima en colocación de acciones 1,428,128 1,428,128 1,428,128
Reservas 4,428,306 3,585,959 1,878,709
Resultados retenidos 3,223,361 3,228,134 3,232,907
Resultado del año 942,858 1,437,936 2,136,629
Otro resultado integral 377,232 1,239,964 1,150,568
Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora 10,436,801 10,957,037 9,863,857
Participaciones no controladoras 6,403,172 7,466,485 7,047,621
Total patrimonio de los accionistas 16,839,973 18,423,522 16,911,478
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 41,898,305 43,408,501 38,508,385
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Cifras Individuales (Cifras en millones de pesos)
2018 3Q 2017 2016
ACTIVO 2017 2016
Activo corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo 590,300 361,188 254,496
Cuentas por cobrar 51,838 42,008 58,279
Otros activos financieros 0 0 4,568
Activos no financieros 88,092 7,786 18,150
Impuestos corrientes 17,092 20,897 23,231
Total activo corriente 747,322 431,879 358,724
Activo no corriente
Efectivo restringido 10,373 16,901 20,298
Activos no financieros 1,126 1,200 1,300
Cuentas por cobrar 151,212 209,235 215,799
Inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos9,802,592 10,216,170 8,056,601
Inversiones en instrumentos financieros 12,524 12,528 12,528
Propiedad, planta y equipo - neto 6,084,789 5,683,964 5,066,863
Propiedades de inversión 7,658 7,720 7,803
Intangibles 132,314 102,263 100,716
Impuestos no corrientes 44,649 44,649 0
Total activo no corriente 16,247,237 16,294,630 13,481,908
TOTAL ACTIVO 16,994,559 16,726,509 13,840,632
PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Pasivo corriente
Pasivos financieros 151,971 113,155 146,843
Impuestos corrientes 106,833 10,271 6,977
Cuentas por pagar 365,951 125,268 70,525
Provisiones 20,242 38,287 25,927
Beneficios a empleados 9,175 8,252 7,387
Otros pasivos no financieros 4,581 4,040 4,115
Total pasivo corriente 658,753 299,273 261,774
Pasivo no corriente
Pasivos financieros 4,220,042 3,814,421 2,084,431
Impuestos diferidos 921,376 908,995 900,352
Cuentas por pagar con vinculados económicos 308,142 300,346 288,768
Otros pasivos no financieros 178,468 191,812 209,605
Beneficios a los empleados 235,552 225,201 211,351
Cuentas por pagar 5,901 3,307 4,568
Otras provisiones 6,852 7,026 1,549
Total pasivo no corriente 5,876,333 5,451,108 3,700,624
TOTAL PASIVO 6,535,086 5,750,381 3,962,398
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Capital suscrito y pagado 36,916 36,916 36,916
Prima en colocación de acciones 1,428,128 1,428,128 1,428,128
Reservas 4,428,306 3,585,959 1,878,709
Resultado del año 946,438 1,442,708 2,141,460
Resultados acumulados 3,242,453 3,242,453 3,242,453
Otro Resultado Integral 377,232 1,239,964 1,150,568
Total patrimonio de los accionistas 10,459,473 10,976,128 9,878,234
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 16,994,559 16,726,509 13,840,632
