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Classificação de Risco Preliminar: Standard & Poor’s brAISIN nº BRDASADBS003

R$ 150.000.000,00

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.Suplemento Preliminar ao Prospecto Preliminar do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures

Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples da

O Coordenador Líder da Oferta é o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.

Distribuição pública de 15.000 (quinze mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da primeira emissão da DIAGNÓSTICOS DAAMÉRICAS.A., CompanhiaAberta de Capital Autorizado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.486.650/0001-83, com sede na Avenida Juruá, nº 434, Alphaville, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo,CEP 06455-010 (a “Emissão” e a “DASA”, “Companhia” ou “Emissora”), todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie sem garantia nem preferência,com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (as “Debêntures”), perfazendo o montante de R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais) na datade Emissão, qual seja, 1º de abril de 2006 (a “Oferta” e a “Data de Emissão”, respectivamente).

A Emissão foi aprovada conforme deliberações do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 07 de abril de 2006 , cuja ata foi publicada no Diário Oficial doEstado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, em 27 de abril de 2006, e arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP(“JUCESP”), sob o nº 103.972/06-7, em 17 de abril de 2006. Ataxa de remuneração das Debêntures foi aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora em reuniãorelaizada em 26 de abril de 2006, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional e arquivada na JUCESP.

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição devalores mobiliários, para colocação no mercado primário por meio do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA - Associação Nacional dasInstituições do Mercado Financeiro (a “ANDIMA”) e operacionalizado pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (a “CETIP”), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (a “Oferta”). As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário no SND - Sistema Nacional de Debêntures,administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário, no Sistema de NegociaçãoBOVESPAFIX, da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, sendo os títulos custodiados na Central Brasileira de Liquidação e Custódia.

AOferta é realizada no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia (o “Programa de Distribuição”), arquivado na Comissão de ValoresMobiliários (“CVM”) em [•], sob o nº [•]. AOferta foi registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) sob o nº [•], em [•].

“A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercadodurante a distribuição das Debêntures”.

“O Coordenador Líder desenvolveu esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste Suplemento, com base no que julganecessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este suplemento foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, nãoimplicando por parte do Coordenador Líder, garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação e do desempenho daEmissora em suas atividades e/ou das Debêntures”.

“Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures, a Emissora e o Coordenador Líder recomendam aos potenciais investidores a leitura deste Suplemento emconjunto com o Prospecto do Programa de Distribuição”. Para avaliação dos riscos associados à Oferta, os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco Relativos àOferta”, nas páginas 44 a 45 deste Suplemento, bem como os demais fatores de risco descritos na Seção “Fatores de Risco” do Prospecto do Programa de Distribuição”.

“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobreas Debêntures ofertadas”.

A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as OfertasPúblicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofíciode Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 510718, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública /programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pelaqualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.

Adata deste Suplemento Preliminar é 26 de abril de 2006

COORDENADORES DA OFERTA

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ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO

Definições...........................................................................................................................................................5 Resumo das Características da Oferta ................................................................................................................7 2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Administradores da Emissora...........................................................................................................................13 Coordenadores..................................................................................................................................................13 Banco Mandatário ............................................................................................................................................14 Agente Fiduciário .............................................................................................................................................14 Assessores Legais.............................................................................................................................................14 Auditores Independentes ..................................................................................................................................15 Declaração dos Administradores da Emissora e do Coordenador Líder ..........................................................15 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Características da Oferta...................................................................................................................................19 Contrato de Distribuição...................................................................................................................................34 Destinação dos Recursos ..................................................................................................................................41 Capitalização ....................................................................................................................................................43

Fatores de Risco ...............................................................................................................................................44 4. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES RELATIVAS À EMISSORA

Discussão e Análise da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras .................................................49 5. ANEXOS

Ata de Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 07 de abril de 2006......................53

Ata de Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de Abril de 2006.....................61 Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, da Diagnósticos da América S.A. ......................63 Aditamento à Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, da Diagnósticos da América S.A. ....99 Relatório da Agência de Rating......................................................................................................................101 Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03 ................................................107 Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03.................................111

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1. INTRODUÇÃO

• Definições • Resumo das Características da Oferta

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DEFINIÇÕES

Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da distribuição pública das Debêntures Anúncio de Início Anúncio de início da distribuição pública das Debêntures Banco Mandatário Banco Itaú S.A. BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA FIX Sistema de Negociação BOVESPA FIX, da BOVESPA CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação Companhia, Emissora ou DASA

Diagnósticos da América S.A.

Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, da 1ª Emissão da Diagnósticos da América S.A., celebrada entre a Emissora e os Coordenadores em 07 de abril de 2006

CVM Comissão de Valores Mobiliários Debêntures Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie sem

garantia, nominativas, escriturais, da 1ª Emissão da Companhia Debenturistas Detentores de Debêntures Escritura de Emissão Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, da Diagnósticos da América S.A., celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário em 07 de abril de 2006, devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 17 de abril de 2006

IGP-M Índice Geral de Preços - Mercado, conforme divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas Coordenador Líder Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Coordenadores Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco Itaú BBA S.A. Instrução CVM 400/03 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003

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Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei nº 9.457, de 05 de maio de 1997, e Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001

Oferta Global A distribuição pública primária e secundária de ações de emissão da

Companhia, realizada no Brasil em 2006, com esforços de venda no exterior, conjuntamente com a oferta de ações no exterior, na forma de American Depositary Shares – ADSs.

Programa de Distribuição Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, com

limite de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), arquivado na CVM sob n.º [•], em [•] de [•] de 2006

SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA e

operacionalizado pela CETIP SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA e

operacionalizado pela CETIP Suplemento Suplemento ao Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição de

Debêntures da Diagnósticos da América S.A. Taxa DI Taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “extra

grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação

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RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Emissora: Diagnósticos da América S.A.

Valor Mobiliário: Debêntures simples, não conversíveis em ações

Data de Emissão das Debêntures: 1º de abril de 2006

Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.

Coordenador Líder: Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

Coordenadores: Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco Itaú BBA S.A.

Valor Total da Emissão: R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais).

Quantidade de Debêntures: 15.000 (quinze mil) Debêntures.

Debêntures do Lote Suplementar: A Emissora concedeu aos Coordenadores uma opção para distribuição de um lote adicional de 2.250 Debêntures (“Debêntures do Lote Suplementar”), a ser exercida pelos Coordenadores conforme as condições e termos estabelecidos na Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição.

Debêntures Adicionais: A quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá, mediante acordo entre a Emissora e os Coordenadores, ser aumentada em até 20% (vinte por cento) do total das Debêntures, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/03 (“Debêntures Adicionais”).

Número de Séries: As Debêntures serão emitidas em série única.

Valor Nominal Unitário das Debêntures:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.

Espécie: As Debêntures serão da espécie sem garantia nem preferência.

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Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão da forma nominativa, escritural e não conversíveis em ações.

Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2011.

Preço de Subscrição: O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, a ser definida no processo de bookbuilding, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização (o “Preço de Subscrição”).

Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a, , 103,60% (cento e três inteiros e sessenta centésimos por cento) da Taxa DI, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização conforme definido na Escritura de Emissão. A taxa final foi efetivamente apurada em processo de bookbuilding.

Data de Pagamento da Remuneração:

O pagamento dos juros remuneratórios será semestral, ocorrendo sempre no dia 1º dos meses de abril e outubro, sendo o primeiro vencimento em 1º de outubro de 2006 e o último em 1º de abril de 2011.

Prazo e Forma de Subscrição e Integralização:

As Debêntures serão subscritas pelo Preço de Subscrição. A integralização será à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP e/ou CBLC.

Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPAFIX, ou (b) no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tais sistemas, pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas.

Amortização: A amortização do principal ocorrerá em três parcelas anuais no 36º

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(trigésimo sexto), 48º (quadragésimo oitavo) e 60º (sexagésimo) meses, contado a partir da Data de Emissão.

Resgate Antecipado: As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora.

Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado.

Colocação e Negociação: As Debêntures serão admitidas à negociação (i) na CETIP, por meio do SDT e do SND, sendo que a liquidação financeira da negociação e da distribuição das Debêntures, bem como sua custódia, serão processadas na CETIP; e (ii) para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário no BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BOVESPA, sendo a integralização das Debêntures liquidada na CBLC, assim como os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC.

Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária. Até a data do pagamento, o Debenturista que goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária deve permanecer Debenturista, não podendo negociar suas Debêntures até a data posterior ao pagamento.

Quoruns Mínimos de Deliberação em Assembléia de Debenturistas:

Nas deliberações da Assembléia de Debenturistas, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em leis ou na Escritura de Emissão, conforme descritas abaixo. Na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal da Taxa Selic, Debenturistas representando, no mínimo, 75% do total das Debêntures em Circulação, deverão definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Na de ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.15.1 da Escritura de Emissão, exceto para os subitens (a), (b), (c) e (e) da mesma cláusula, a Assembléia de Debenturistas poderá, por

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deliberação de, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures. As alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão, deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, exceto no caso de alterações na Remuneração, nas condições de prazo e resgate das Debêntures, condições de vencimento antecipado, alterações nas cláusulas de vencimento antecipado 4.15 a 4.16 e 4.24 da Escritura de Emissão, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura de Emissão, as quais deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação. A isenção de responsabilidade do Agente Fiduciário pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a), (b) e (c) da Cláusula 6.6 da Escritura de Emissão deverá ser deliberada pela unanimidade dos Debenturistas que representem a totalidade das Debêntures em Circulação.

Público Alvo: O público alvo da Oferta são investidores pessoas físicas, pessoas

jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e outros investidores considerados institucionais ou qualificados, levando em conta o perfil de risco dos seus clientes e a adequação às Debêntures, assegurando também que o tratamento conferido seja justo e eqüitativo.

Inadequação do Investimento: A Oferta não é destinada aos investidores (i) que necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário para negociação de debêntures é restrito; ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de sociedades com atuação no setor de medicina diagnóstica.

Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados à redefinição do perfil da dívida da Emissora, bem como à composição do seu capital de giro.

Informações Adicionais: Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia, a Oferta e o Programa de Distribuição poderão ser obtidos com a Emissora, os Coordenadores e a CVM.

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2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

• Administradores da Emissora • Coordenador Líder • Coordenadores • Banco Mandatário • Agente Fiduciário • Consultores Legais • Auditores • Declaração dos Administradores da Emissora e do Coordenador Líder

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INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES Administradores da Emissora Quaisquer outras informações sobre a Emissora, a Oferta, este Suplemento e o Programa de Distribuição poderão ser obtidas junto à Emissora, no seguinte endereço: Emissora Diagnósticos da América S.A.

Avenida Juruá, 434, Alphaville

06455-010 – São Paulo – SP

At.: Sr. Marcelo Marques Moreira Filho

Diretor de Relações com Investidores

Telefone: (11) 4197-5500

Fac-símile: (11) 4197-5516

Correio Eletrônico: [email protected]

Quaisquer outras informações sobre a Oferta, este Suplemento e o Programa de Distribuição poderão ser obtidas junto aos Coordenadores, nos seguintes endereços: Coordenadores

Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (“Coordenador Líder”)

Avenida Eusébio Matoso, n.º 891 – 20º andar

05423-901 - São Paulo - SP

At.: Sr. Glenn Mallett e/ou Rogerio Freire

Telefone: (11) 3097-1213

Fac-símile: (11) 3813-4823

Correio Eletrônico: [email protected]/[email protected]

Banco Itaú BBA S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar

04538-132 – São Paulo - SP

At.: Sr. Eduardo Prado Santos

Telefone (11) 3708-8717

Fac- símile: (11) 3708-8107


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Banco Mandatário e Instituição Depositária O Banco Mandatário e a instituição depositária podem ser contatados no seguinte endereço: Banco Itaú S.A. Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707, 9º andar CEP 04344-902 – São Paulo - SP Tel.: (11) 5029-1317 Agente Fiduciário O Agente Fiduciário pode ser contatado no seguinte endereço: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Avenida das Américas, 4.200, bloco 04, sala 514 Rio de Janeiro - RJ Assessores Legais Os assessores legais da Companhia podem ser contatados no seguinte endereço: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 01403-001 – São Paulo – SP PABX: (11) 3147-7600 A/C: Sr. Eduardo Soares Os assessores legais dos Coordenadores podem ser contatados no seguinte endereço: Pinheiro Neto Advogados Rua Boa Vista, 254, 9º andar 01014907 – São Paulo - SP PABX: (11) 3247-8400 A/C: Sr. Henrique Silva Gordo Lang

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Auditores Independentes Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Emissora podem ser contatados no seguinte endereço: KPMG Auditores Independentes Rua Renato Paes de Barros, 33 04230-904 São Paulo - SP A/C: Sr. Adelino Pinho Dias PABX: (11) 3067-3000 Declaração dos Administradores da Emissora e do Coordenador Líder Declaração nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03: A Emissora declara que (i) o suplemento do Prospecto do Programa de Distribuição (“Suplemento”) contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Debêntures, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores o conhecimento da Oferta, das Debêntures, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira e dos riscos inerentes a suas atividades, bem como uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures; (ii) o Suplemento foi preparado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400/03; e (iii) que as informações prestadas por ocasião do arquivamento do Suplemento fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevado padrão de diligência para assegurar que o Suplemento contivesse as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Debêntures, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; (ii) o Suplemento fosse preparado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400/03; e (iii) as informações prestadas pela Companhia por ocasião do arquivamento do Suplemento fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures.

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3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

• Características da Oferta • Contrato de Distribuição • Descrição do Capital Social • Destinação dos Recursos • Capitalização • Fatores de Risco Relacionados às Ofertas Públicas Realizadas no Âmbito do Programa

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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Autorização Societária A Emissão foi deliberada em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 07 de abril de 2006 , cuja ata foi arquivada na JUCESP, sob o nº 103.972/06-7, em 17 de abril de 2006, tendo sido publicada pela Emissora no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, em 27 de abril de 2006. A Remuneração foi aprovada pelo Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 26 de abril de 2006, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, e arquivada na JUCESP. A Emissão será realizada no âmbito do primeiro Programa de Distribuição, o qual tem prazo de duração de 2 (dois) anos contados da data do seu arquivamento na CVM e valor de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). O Programa de Distribuição foi arquivado na CVM nos termos da Instrução CVM 400/03, sob o número [•] em [•] de [•] de 2006. Quantidade de Debêntures e Número de Séries Serão emitidas 15.000 (quinze mil) Debêntures, em uma única série. Valor Nominal e Valor Total da Emissão e Data da Emissão Serão emitidas 15.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie sem garantia nem preferência, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$10.000,00, na Data de Emissão, perfazendo o montante total de R$150.000.000,00. Debêntures do Lote Suplementar A Emissora concedeu aos Coordenadores uma opção para distribuição de um lote adicional de 2.250 Debêntures (“Debêntures do Lote Suplementar”), a ser exercida pelos Coordenadores conforme as condições e termos estabelecidos na Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição. Debêntures Adicionais A quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá, mediante acordo entre a Emissora e os Coordenadores, ser aumentada em até 20% (vinte por cento) do total das Debêntures, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/03 (“Debêntures Adicionais”). Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de abril de 2006. Número de Séries A Emissão será realizada em série única. Conversibilidade, Espécie e Forma As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações da Emissora, da espécie quirografária, sem garantia nem preferência.

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Preço de Subscrição O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, a ser definida no processo de bookbuilding, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização (o “Preço de Subscrição”). O pagamento das Debêntures deverá ser realizado em moeda corrente nacional e não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo Preço de Subscrição. A integralização será à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP e/ou CBLC. Prazo e Data de Vencimento O prazo das Debêntures é de 5 anos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 1º de abril de 2011. Colocação As Debêntures serão objeto de distribuição pública, em regime de garantia firme, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Negociação As Debêntures serão admitidas à negociação (i) na CETIP, por meio do SDT e do SND, sendo que a liquidação financeira da negociação e da distribuição das Debêntures, bem como sua custódia, serão processadas na CETIP; e (ii) para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário no BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BOVESPA, sendo a integralização das Debêntures liquidada na CBLC, assim como os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC. Certificados de Debêntures Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o relatório de posição de ativos expedido pelo SND, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados na CETIP. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido pela CBLC extrato de custódia em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures. Atualização e Remuneração das Debêntures O Valor Nominal Unitário não será atualizado.

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A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus à seguinte remuneração, definida em procedimento de bookbuilding (“Remuneração”): As Debêntures renderão juros, correspondentes a, no máximo, 104,80% (cento e quatro inteiros e oitenta centésimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “Extra Grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), expressa na forma percentual ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido abaixo. O taxa final mencionado acima será efetivamente apurado em processo de bookbuilding e constará do suplemento à Escritura de Emissão, conforme o modelo constante do Anexo I à Escritura de Emissão. Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo a primeira Data de Pagamento em 1º de outubro de 2006 e a última Data de Pagamento de Remuneração coincidindo com a Data de Vencimento das Debêntures. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização. O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula: J = VNe x (FatorDI – 1) onde: J valor unitário dos Juros Remuneratórios acumulado no período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; devidos no final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo); VNe Valor Nominal Unitário da Debênture no início de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

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FatorDI produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

∏=

×+=

n

1kk 100

pTDI1DIFator

onde: n número total de taxas DI em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro; p Percentual aplicado sobre a taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais; TDIk Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma;

11100DI

TDI2521

kk −

+=

onde: k 1, 2, ..., n DIk Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

O fator resultante da expressão

×+

100pTDI1 k

é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários

×+

100pTDI1 k

, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

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No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa à Remuneração, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do percentual, se houver, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (o “Período de Ausência da Taxa DI”), ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, será utilizada em substituição à Taxa DI a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais apurada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“Taxa Selic”). Na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal da Taxa Selic, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia de Debenturistas, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da extinção ou da impossibilidade legal de aplicação da Taxa Selic, para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas neste item, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI ou Taxa Selic conhecida, conforme o caso, até a data da deliberação da Assembléia de Debenturistas. Caso a Taxa DI ou a Taxa Selic, conforme o caso, venha a ser divulgada antes da realização da Assembléia de Debenturistas, a referida Assembléia não será mais realizada, e a Taxa DI ou a Taxa Selic, conforme o caso, a partir de sua divulgação, passará novamente a ser utilizada para o cálculo dos juros remuneratórios das Debêntures. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em Circulação, a Emissora, optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias contados a partir da data de realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, qual a alternativa escolhida: (i) A Emissora poderá resgatar a totalidade das Debêntures em Circulação, com o seu conseqüente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo valor equivalente (a) ao saldo de seu Valor Nominal Unitário e (b) aos Juros Remuneratórios, devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de Juros, conforme o caso. Para cálculo dos juros remuneratórios será utilizada a última Taxa DI e Selic, conforme o caso; ou (ii) A Emissora poderá amortizar a totalidade das Debêntures em Circulação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá o prazo de vencimento das Debêntures. Na alternativa referida neste item, durante o prazo de amortização das Debêntures serão observados os seguintes requisitos: (a) a periodicidade do pagamento dos Juros Remuneratórios não poderá ser superior a seis meses; (b) o cronograma do pagamento da Amortização das Debêntures não poderá resultar em saldo não amortizado do Valor

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Nominal Unitário atualizado das Debêntures superior a (b1) 66,67% (sessenta e seis inteiros e sessenta e sete centésimos por cento) até 1º de abril de 2009, (b2) 33,34% (trinta e três inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) até 1º de abril de 2010 e (b3) 0% (zero por cento) até a Data de Vencimento; e (c) até a liquidação integral das Debêntures, será utilizado o parâmetro de atualização definido pelos Debenturistas e apresentado à Emissora na referida Assembléia de Debenturistas. Amortização As Debêntures serão objeto de amortização programada de modo que o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em três parcelas iguais no 36º (trigésimo sexto), 48º (quadragésimo oitavo) e 60º (sexagésimo) meses, contado a partir da Data de Emissão. Data de Pagamento da Remuneração O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 1º, nos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o último pagamento em 1º de abril de 2011. Repactuação As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas à repactuação programada. Resgate Antecipado As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado. Vencimento Antecipado Respeitados os itens (2) e (3) abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, devida desde a data da Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (a) pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, conforme definido, em ambos os casos, na Lei n◦. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, formulado pela Emissora;

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(b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora; (c) falta de pagamento, pela Emissora, do principal e/ou da Remuneração das Debêntures nas respectivas datas de vencimento, não sanado em 1 (um) dia útil contado da data da inadimplência; (d) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não-pecuniária relevante relacionada à Emissão assumida nesta Escritura de Emissão, salvo se, no prazo máximo de 20 (vinte) dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiduciário, tal descumprimento for sanado; (e) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora em valor individual ou global superior ao equivalente R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), valor que será atualizado pelo IGP-M, a partir de 1º de abril de 2006 ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que melhor vier a substituí-lo, salvo se, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis da data do recebimento pela Emissora de notificação a ser obrigatoriamente enviada pelo Agente Fiduciário, tal evento for sanado; (f) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou global ultrapasse o equivalente R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), valor que será atualizado pelo IGP-M, a partir de 1º de abril de 2006 ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que melhor vier a substituí-lo, salvo se (i) no prazo de 10 (dez) dias úteis contado da indicação do protesto a Emissora tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro, (ii) for cancelado, (iii) for pago ou forem prestadas garantias em juízo, ou ainda (iv) tiver a sua exigibilidade suspensa por decisão judicial; (g) decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emissora, cujo valor total ultrapasse a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), valor que será atualizado pelo IGP-M, a partir de 1º de abril de 2006 ou, na impossibilidade de utilização deste, pelo índice que melhor vier a substituí-lo, salvo se a Emissora comprovar o pagamento ao Agente Fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis a partir do referido pagamento, do referido valor total, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva, ou, ainda, salvo se a Emissora, no mesmo prazo, comprovar ao Agente Fiduciário que celebrou acordo judicial ou extrajudicial para pagamento do valor objeto da decisão judicial condenatória em parcelas ou por qualquer outro meio. Nesta última hipótese, o Agente Fiduciário deverá adotar as providências referidas na Cláusula 4.15.3 (a) da Escritura de Emissão caso referido acordo judicial ou extrajudicial seja rompido por inadimplemento da Emissora; (h) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora na Escritura de Emissão ou de qualquer informação constante do Prospecto definitivo e do Suplemento definitivo relacionada diretamente às atividades da Emissora;

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(i) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações: (i) tal alteração societária for aprovada por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação ou (ii) se for garantido o direito de resgate pelo prazo de 6 (seis) meses aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; (j) redução de capital da Emissora e/ou recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento, exceto se tal redução de capital da Emissora e/ou a recompra pela Emissora de suas próprias ações para cancelamento forem previamente autorizadas pelos Debenturistas, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (k) caso a Emissora esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a deliberação ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora acima do mínimo legal, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; (l) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros da totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora que possa afetar de forma adversa e relevante a condição financeira e resultado da Emissora, representada por uma redução de 20% (vinte por cento) ou mais na receita consolidada da Emissora nos últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva transferência, cessão ou promessa de cessão; (m) não-manutenção, até o Vencimento das Debêntures, e desde que haja Debêntures em Circulação, dos seguintes índices e limites, os quais serão apurados no último dia útil de cada trimestre tomando-se por base os últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração: (i) o índice obtido da divisão da Dívida Líquida Consolidada pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) deverá ser menor ou igual a 2,5; e (ii) o índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido abaixo) pelas Despesas Financeiras Consolidadas (conforme definido abaixo) deverá ser igual ou superior a 2,0; (n) se, após a conclusão de uma oferta pública de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Emissora realizada em conformidade com o caput do artigo 41 do Estatuto Social da Emissora, ou o parágrafo 8º do referido artigo, (i) a Standard & Poors rebaixar o rating da Emissora para nível abaixo de brA-; e (ii) a Moody´s ou a Fitch Ratings, a qual deverá ter sido contratada pela Emissora, emitir ou rebaixar, conforme o caso, o rating da Emissora em nível abaixo do equivalente à classificação brA- da Standard & Poor´s. Para fins do item (m) acima, os termos elencados abaixo têm o significado aqui a eles determinados: "Dívida Líquida Consolidada" significa o somatório, em uma determinada data, das dívidas de empréstimos, financiamentos, debêntures, contas a pagar em decorrência de aquisição de outras empresas pela Emissora, ou garantias de dívidas de terceiros que tenham sido contraídas pela Emissora, excetuando-se as dívidas de arrendamento operacional de equipamentos (leasing operacional). Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas da Emissora, corresponde aos empréstimos, financiamentos e debêntures do Passivo Circulante e do Passivo Exigível a Longo Prazo, diminuído das disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata, ou aplicações de curto prazo, títulos e valores mobiliários e contas de depósito vinculado (escrow accounts)), conforme demonstrações financeiras consolidadas da Emissora.

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"EBITDA" significa, para qualquer período, o lucro (prejuízo) líquido do período acrescido das despesas de imposto de renda e contribuição social, das despesas (receitas) financeiras líquidas, das despesas (receitas) não operacionais líquidas, da participação de acionistas minoritários e das despesas com depreciações e amortizações, incluindo amortização de ágio gerado nas aquisições, conforme demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. No caso de aquisição de empresas pela Emissora, será levada em consideração, além do EBITDA da Emissora, o EBITDA pro forma das respectivas empresas adquiridas. Para este fim, a Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário uma declaração do Diretor Financeiro da Emissora atestando que o EBITDA pro forma da respectiva empresa adquirida foi calculado com base em relatório preparado por empresa de auditoria de renome internacional. "Despesas Financeiras Consolidadas" significa, em relação a qualquer período, a soma, sem duplicação, de: (a) despesas de juros consolidadas da Emissora, acumuladas e pagas ou exigíveis em dinheiro em tal período, conforme determinado de forma consolidada, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil; e (b) a receita proveniente de juros da Emissora, acumulada e recebida ou a receber em dinheiro durante tal período, considerada de forma consolidada, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil. No caso de aquisição de empresas pela Emissora, será levada em consideração, além das despesas e receitas financeiras da Emissora, a despesa financeira e a receita financeira pro forma das respectivas empresas adquiridas. Para este fim, a Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário uma declaração do Diretor Financeiro da Emissora atestando que as despesas e receitas financeiras pro forma da respectiva empresa adquirida foram calculadas com base em relatório preparado por empresa de auditoria de renome internacional. (1) A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a), (b), (c) e (e) acima, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. (2) Na ocorrência de qualquer dos demais eventos indicados acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto abaixo e o quorum específico estabelecido abaixo. A Assembléia de Debenturistas aqui tratada deverá se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oito) dias a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que na hipótese de segunda convocação o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro dia útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembléia de Debenturistas nos termos da primeira convocação. (3) A Assembléia de Debenturistas a que se refere ao item (2) anterior poderá, por deliberação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures.

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(4) Caso (A) não se realize a Assembléia de Debenturistas conforme disposto no item (b) supra por falta de convocação (i) pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do conhecimento da causa de vencimento antecipado; ou (ii) pela Emissora, no prazo de até 10 (dez) dias contados a partir do primeiro dia útil seguinte ao vencimento do prazo de 30 (trinta) dias estabelecido no item (i) acima; ou (B) em havendo a convocação da Assembléia de Debenturistas, não haja deliberação na data originalmente estabelecida para sua realização, salvo se por suspensão da Assembléia de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário remanescente, acrescido da Remuneração devida desde a data da Emissão, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, calculada pro rata temporis, e encargos, desde que os fatos descritos na alínea (B) sejam imputáveis ao Agente Fiduciário. (5) Para fins dos itens (a) e (b) acima, será considerado como decretação de falência, recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, qualquer procedimento extrajudicial ou judicial análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial, conforme definido, em ambos os casos, na Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Pagamento na Ocorrência de Vencimento Antecipado Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do item acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário remanescente acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do seu efetivo pagamento, exclusive, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora aos detentores das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação nesse sentido a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora através de carta protocolada no endereço constante da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Escritura de Emissão. Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPAFIX, ou (b) no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tais sistemas, pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas. Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou feriado bancário na Cidade de São Paulo.

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Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade da Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Decadência do Direito aos Acréscimos O não-comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. Assembléia de Debenturistas Convocação Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia de Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. A Assembléia de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembléias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão. Aplica-se à Assembléia de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para a assembléia geral de acionistas. As Assembléias de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. A Assembléia de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembléia em primeira convocação. Independentemente das formalidades previstas na Lei e na Escritura de Emissão, será considerada regular a Assembléia de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação. Nas deliberações da Assembléia de Debenturistas, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em leis ou na Escritura de Emissão.

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As deliberações formadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos na Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em circulação, independentemente de terem comparecido à Assembléia ou do voto proferido na respectiva Assembléia de Debenturistas. Quorum de Instalação A Assembléia de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da Assembléia de Debenturistas previstos na Escritura de Emissão, considera-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) ou administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), ou de controladoras da Emissora (ou grupo de controle). Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembléias dos Debenturistas. A presidência da Assembléia de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito no mínimo pela maioria dos titulares das Debêntures presentes à Assembléia ou àquele que for designado pela CVM. O Agente Fiduciário deverá comparecer á Assembléia de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas. Quorum de Deliberação Nas deliberações da Assembléia de Debenturistas, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em leis ou na Escritura de Emissão, conforme descritas abaixo. Na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal da Taxa Selic, Debenturistas representando, no mínimo, 75% do total das Debêntures em Circulação, deverão definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Na de ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.15.1 da Escritura de Emissão, exceto para os subitens (a), (b), (c) e (e) da mesma cláusula, a Assembléia de Debenturistas poderá, por deliberação de, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures. As alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão, deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, exceto no caso de alterações na Remuneração, nas condições de prazo e resgate das Debêntures, condições de vencimento antecipado, alterações nas cláusulas de vencimento antecipado 4.15 a 4.16 e 4.24 da Escritura de Emissão, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura de Emissão, as quais deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação. A isenção de responsabilidade do Agente Fiduciário pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a), (b) e (c) da Cláusula 6.6 da Escritura de Emissão deverá ser deliberada pela unanimidade dos Debenturistas que representem a totalidade das Debêntures em Circulação.

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Publicidade Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão veiculados, na forma de avisos, no jornal “Valor Econômico”, edição nacional ou, caso o “Valor Econômico” não esteja disponível, na “Gazeta Mercantil”, edição nacional. Fundo de Manutenção de Liquidez e Estabilização Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. Imunidade Tributária Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. Até a data do pagamento o Debenturista que goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária deve permanecer Debenturista, não podendo negociar suas Debêntures até a data posterior ao pagamento. Resgate das Debêntures em caso Incorporação, Fusão ou Cisão A Emissora poderá ser objeto de operações de fusão, cisão ou incorporação, sem a prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembléia de Debenturistas, se for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação das atas de assembléias relativas à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares. Os Debenturistas que optarem por terem suas Debêntures resgatadas nos termos desta Cláusula deverão manifestar sua intenção, por escrito, à Emissora, sendo que todas as etapas do processo de eventual resgate por parte dos Debenturistas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica definido que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o resgate parcial, não haverá a necessidade de aditamento da Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade. Em até 5 (cinco) dias contados do aviso enviado nos termos do parágrafo anterior, a Emissora deverá promover o resgate das Debêntures detidas pelo Debenturista notificante, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo resgate, exclusive, observado o disposto no artigo 55, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações. O resgate das Debêntures objeto da notificação especificada não parágrafo acima dar-se-á (i) através de operação de compra e venda definitiva, conforme o regulamento de operações do Sistema Nacional de Debêntures, no mercado secundário, em relação às Debêntures registradas no SND, ou (ii) de acordo com os procedimentos especificados pela CBLC (os quais deverão ser seguidos pelos Agentes de Custódia na CBLC), em relação às Debêntures registradas no BOVESPAFIX e custodiadas na CBLC.

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Classificação de Risco A Emissora contratou a Standard & Poors para a elaboração de relatório de classificação de risco para esta Emissão, o qual se encontra anexo deste Suplemento. A Standard & Poor’s vem fornecendo classificações de risco para instituições brasileiras bem como para emissões brasileiras no mercado global desde 1992, e no mercado brasileiro desde 1998. No Brasil, a Standard & Poor´s possui aproximadamente 200 avaliações públicas, incluindo emissores e emissões. Além disso, a Standard & Poor’s avalia aproximadamente 700 fundos com a classificação star ranking. Com escritórios e empresas afiliadas em 24 países, a Standard & Poor's presta serviços a investidores e emissores em mais de 60 países. A Standard & Poors classificou a Oferta como “brA”. Locais onde as Debêntures Podem ser Adquiridas Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados:

Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.

Avenida Eusébio Matoso, n.º 891 – 20º andar

05423-901 - São Paulo - SP

At.: Sr. Glenn Mallett e/ou Rogerio Freire

Telefone: (11) 3097-1213

Fac-símile: (11) 3813-4823

Correio Eletrônico: [email protected]/[email protected]

Banco Itaú BBA S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar

04538-132 – São Paulo - SP

At.: Sr. Eduardo Prado Santos

Telefone (11) 3708-8717

Fac - símile: (11) 3708-8107


Informações Complementares Quaisquer informações complementares sobre a Emissora e a Emissão poderão ser obtidas na CVM ou na sede dos Coordenadores, nos endereços constantes acima.

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Público Alvo

O público alvo da Oferta são investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos

de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central

do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e outros investidores

considerados institucionais ou qualificados, levando em conta o perfil de risco dos seus clientes e a adequação

às Debêntures, assegurando também que o tratamento conferido seja justo e eqüitativo.

Declaração de Inadequação do Investimento

A Oferta não é destinada aos investidores que: (i) necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que

o mercado secundário para negociação de debêntures é restrito; ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de

crédito de sociedades que atuam no setor de medicina diagnóstica.

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CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM 400/03, foi celebrado, em 07 de abril de 2006, o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, da 1ª Emissão da Diagnósticos da América S.A.”, por meio do qual a Emissora contratou os Coordenadores para serem os responsáveis pela colocação das Debêntures junto ao público. Os investidores poderão ter acesso às cópias do Contrato de Distribuição nos endereços da Emissora e dos Coordenadores indicados na seção “Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores”, do Prospecto do Programa de Distribuição.

De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição pública das Debêntures será realizada conforme as condições descritas a seguir. Plano de Distribuição das Debêntures

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures conforme plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no §3º do artigo 33 da Instrução CVM 400/03, fixado nos seguintes termos: (a) anteriormente ao registro da distribuição das Debêntures na CVM, será disponibilizado ao público prospecto preliminar do Programa de Distribuição e do Suplemento preliminar, precedido da publicação do aviso de que trata o artigo 53 da Instrução CVM nº 400/03; (b) não haverá recebimento de reservas de subscrição; (c) haverá apresentações, a serem realizadas conjuntamente pela Companhia e pelos Coordenadores, para os investidores, a respeito da Emissora e das características das Debêntures; (d) posteriormente, será conduzido processo de coleta de intenções de investimento nas Debêntures para que seja definida a Remuneração das Debêntures em procedimento de bookbuilding. Nesse sentido, procedimento de bookbuilding consiste na verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures da Emissora em diferentes níveis de taxa de juros. A taxa final das Debêntures será equivalente à menor taxa oferecida pelos investidores para lotes de Debêntures cujo somatório seja igual ou superior ao número total de Debêntures; (e) após a obtenção do registro da Oferta na CVM, deverá ser publicado o respectivo Anúncio de Início, e será disponibilizado ao público prospecto definitivo do Programa de Distribuição e o Suplemento definitivo; (f) não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora;

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(g) não haverá lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures; (h) serão atendidos, preferencialmente, os clientes dos Coordenadores que desejarem efetuar investimentos nas Debêntures, tendo em vista a relação dos Coordenadores com esses clientes; (i) iniciada a Oferta, os investidores interessados em adquirir as Debêntures no âmbito da Oferta poderão adquiri-las, por meio da assinatura dos respectivos boletins de subscrição; (j) a partir da data de publicação do anúncio de início e enquanto não tiver sido publicado o anúncio de encerramento, o que deve ocorrer no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da publicação do anúncio de início, os investidores poderão aceitar a Oferta das Debêntures e subscrevê-las por meio dos procedimentos do SDT e BOVESPAFIX; e (k) o resultado da Oferta será divulgado ao seu término, por meio da publicação do anúncio de encerramento no jornal utilizado pela Emissora para publicação do anúncio de início. Os Coordenadores poderão, a qualquer momento após a liquidação da Oferta e até a Data de Vencimento, revender Debêntures por eles adquiridas no âmbito da Oferta no caso de exercício da garantia firme pelo saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pela Remuneração, com ou sem aplicação de ágio ou deságio, de acordo com a demanda do mercado e com as condições mercadológicas prevalecentes à época. A revenda das Debêntures ora tratada será efetuada de acordo com a regulamentação aplicável.

Cronograma de Etapas da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos

Eventos Data prevista

1. Publicação do Aviso ao Mercado 10.04.06 2. Disponibilização do Prospecto Preliminar 10.04.06 3. Road show (São Paulo) 11.04.06 4. Road show (Rio de Janeiro) 12.04.06 5. Início do Procedimento de Bookbuilding 26.04.06 6. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 26.04.06 7. Obtenção de Registro na CVM 28.04.06 8. Publicação do Anúncio de Início 02.05.06 9. Início do prazo de Colocação 02.05.06 10. Liquidação da Oferta 03.05.06 11. Publicação do Anúncio de Encerramento 10.05.06

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A partir de 12 de abril de 2006, as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e

adiamentos.

A Emissora e os Coordenadores realizaram apresentações sobre a oferta a investidores nas cidades de São

Paulo e Rio de Janeiro a partir do dia 10 de abril de 2006.

Revogação e Modificação da Oferta

É permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Debenturistas. Havendo, a juízo da CVM,

alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do

pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos

assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a Emissora e o Coordenador Líder poderão solicitar à

CVM modificação ou revogação da Oferta.

A revogação torna ineficazes a oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo o valor dado

em contrapartida às Debêntures ser restituído integralmente aos aceitantes, na forma estabelecida abaixo.

A alteração será divulgada imediatamente através dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio

de Início .

Na hipótese de alteração, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser diretamente

comunicados pela Emissora a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco)

dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a

manutenção em caso de silêncio.

Na hipótese de o investidor não manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente Oferta, os valores

serão restituídos da maneira prevista abaixo.

Restituição de Recursos

Caso a Oferta não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos entregues pelos investidores com relação

às Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos investidores, por intermédio do SDT e/ou Banco

Mandatário, no prazo de 15 dias úteis, ficando, porém, desde já estabelecido que esses recursos serão

devolvidos aos investidores sem incidência de juros ou correção. Caso esse procedimento de restituição de

valores seja utilizado, o investidor deverá fornecer um recibo de quitação à Emissora, bem como deverá

efetuar a devolução do boletim de subscrição, caso tenha havido a subscrição de Debêntures.

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Regime de Distribuição Os Coordenadores assumiram a obrigação, nos termos do Contrato de Distribuição, de realizar a distribuição pública de 15.000 (quinze mil) Debêntures em regime de garantia firme, pelo Preço de Subscrição, dentro do Prazo de Colocação em Garantia Firme, na seguinte proporção:

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. 75.000.000,00

Banco Itaú BBA S.A. 75.000.000,00

Total 150.000.000,00

Ficou ajustado que, ao final do Prazo de Colocação em Garantia Firme, caso as Debêntures não tiverem sido totalmente colocadas, os Coordenadores estarão obrigados a subscrever, até o limite da garantia firme prestada por cada um, a totalidade das Debêntures não colocadas junto ao público.

Comissões Pelos serviços prestados no Contrato de Distribuição, a Emissora pagará aos Coordenadores remuneração composta da seguinte forma: (a) Comissão de Coordenação e Estruturação: 0,15% (quinze centésimos por cento) sobre o montante total de Debêntures efetivamente emitidas e integralizadas, calculado com base no Valor Nominal Unitário de cada Debênture, acrescido dos Juros Remuneratório), calculados pro rata temporis, no período a contar da Data de Emissão até a Data de Subscrição; (b) Comissão de Distribuição: 0,10% (dez centésimos por cento), incidente sobre o montante total de Debêntures efetivamente emitidas e integralizadas, calculado com base no Valor Nominal Unitário de cada Debênture, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, no período a contar da Data de Emissão até a Data de Subscrição;

(c) Comissão de Sucesso: 25% (vinte e cinco por cento) do produto dos seguintes fatores: (i) diferença

entre a taxa inicial do bookbuilding, e a taxa final efetiva resultado do bookbuilding; (ii) o número de anos até

o prazo de vencimento; e (iii) o valor total das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas na Data de

Integralização; e

(d) Prêmio de Garantia Firme: 0,10% (dez centésimos por cento) sobre o valor total das Debêntures objeto

de garantia firme, efetivamente subscritas e integralizadas na Data de Integralização. As Partes acordaram que

o Prêmio de Garantia Firme não incidirá sobre às Debêntures Adicionais e Debêntures do Lote Suplementar.

Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pela Emissora aos Coordenadores, direta ou

indiretamente, por força ou em decorrência deste Contrato, sem prévia manifestação da CVM.

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Relacionamento da Companhia com os Coordenadores

Além da presente Emissão, o relacionamento direto do Unibanco e do Itaú BBA com a Emissora inclui a

participação dos Coordenadores na Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias da Companhia, como

Coordenadores Contratados da Oferta Brasileira, realizada em novembro de 2004. O Itaú BBA participou

como Coordenador da Oferta Global da Companhia.

O Unibanco e algumas de suas coligadas mantêm relações comerciais com a Emissora ou com sociedades do

seu grupo. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia mantinha no Unibanco aplicações financeiras no

montante de R$ 6,5 milhões, que servem de garantias para operações realizadas com terceiros. Por fim, o

Unibanco também presta à Companhia serviços bancários em geral, tais como serviços de pagamentos e

serviços de depósitos de valores.

O Itaú BBA mantém relacionamento de banco comercial com a Companhia. Em 31 de dezembro de 2005, a

Emissora mantinha com o Itaú BBA operações de repasse de recursos captados junto ao IFC (International

Finance Corporation), no montante equivalente a R$ 12 milhões, operações de derivativos, principalmente

operações de swap de moedas. A Companhia também mantinha com o Itaú BBA, em 31 de dezembro de

2005, prestação de garantias com uma exposição de R$ 5 milhões. Em 15 de setembro de 2004, a Companhia

contratou um financiamento de longo prazo com o Itaú BBA, no montante de R$15,0 milhões e cujo saldo em

31 de dezembro de 2005 era de R$ 11,8 milhões. A Companhia também utiliza os serviços de pagamento a

fornecedores, tributos e folha de funcionários com o Itaú BBA. Demonstrativo do Custo da Distribuição

Custos para a Emissora Montante % sobre o total da Oferta

Comissão de Coordenação e Estruturação 225.000,00 0,15%

Comissão de Distribuição 150.000,00 0,10%

Comissão de Sucesso [•] [•]

Prêmio de Prestação de Garantia Firme 150.000,00 0,10%

Despesas Gerais 10.000,00 0,01%

Agências de Rating 56.000,00 0,04%

Assessores Legais 100.000,00 0,07%

Material para Roadshow 50.000,00 0,03%

Taxa Anbid 30.000,00 0,02%

Taxa para registro na CVM R$82.870,00 0,05%

Total dos custos 853.870,00 0,57%

Montante líquido para a Emissora 149.146.130,00 99,43%

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Preço por Debênture (R$)

Custo por Debênture (R$)

% sobre o Custo por Debênture

Montante líquido para a Emissora (R$)

10.000,00 57,00 0,57 149.146.130,00 Contrato de Garantia de Liquidez e Contrato de Estabilização de Preço Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. Não há e nem será firmado contrato de estabilização de preços das Debêntures.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS Na data deste Suplemento, o nosso capital social é de R$402.091.300,00, totalmente integralizado e dividido em 57.402.935 ações ordinárias, sem valor nominal. De acordo com nosso Estatuto Social, nosso capital social poderá ser aumentado até o limite de nosso capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, pela emissão de novas ações ordinárias desde que nosso capital social total não exceda 70.000.000 de ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar em assembléia geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado. De acordo com o contrato para a listagem de nossas ações no Novo Mercado firmado com a BOVESPA, nossa Companhia não poderá emitir ações preferenciais. Nosso capital social é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela abaixo relaciona os principais acionistas na data deste Suplemento e suas respectivas participações, na data deste Suplemento e assumindo o exercício integral das Ações do Lote Suplementar e ADSs do Lote Suplementar da Oferta Global:

Na data deste Suplemento

Acionistas Ações (%)

DASA Participações S.A. ............................................................... .... 21.526.113 37,50% PP Participações S.A. …………………………………………………... 12.277 0,02% BPI Empreendimentos e Participações S.A. .............................. ........ 3.573 0,01% Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA 128.997 0,22% GE Capital Equity Investments ………………………………………... 59.834 0,10% Bermuda Private Equity Investors ……………………………… …... 59.834 0,10% Diretores e Conselheiros…………………………………………… ….. 1.555 0,01% Outros Acionistas ......................................................................... ...... 35.610.752 62,03% Total 57.402.935 100,00%

Para mais informações a respeito do nosso capital social e dos nossos principais acionistas, vide as seções “Descrição do Capital Social” e “Principais Acionistas” do Prospecto do Programa.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados à redefinição do perfil da dívida financeira da Emissora, bem como à composição do seu capital de giro. Um montante estimado em 64% dos recursos provenientes da Emissão será utilizado no pagamento antecipado das seguintes dívidas da Emissora:

• Financiamentos bancários nacionais. Celebramos contratos financeiros com instituições financeiras brasileiras, com vencimento até 2009, dos quais o montante total de R$66,3 milhões era devido em 31 de dezembro de 2005. Sobre estes empréstimos incidem juros a taxas que variam entre 107,0% e 111,6% do CDI anual, pagos mensalmente. Os empréstimos são garantidos por fianças de nossos acionistas Platypus S.A., Balu 460 Participações Ltda. e DASA Participações S.A.

• Financiamento Itaú BBA/IFC. Em agosto de 2002, o Itaú BBA repassou à nossa Companhia um

empréstimo do International Finance Corporation, ou IFC, no montante de US$10 milhões. O valor do principal deste empréstimo deverá ser pago em 14 parcelas semestrais, sendo o vencimento final em 2009. As parcelas são devidas em reais, calculadas com base na taxa de câmbio do dólar comercial de venda (taxa PTAX) vigente na data de cada pagamento. Em 31 de dezembro de 2005, um valor total de US$5,0 milhões (ou R$11,8 milhões, calculados com base na taxa PTAX vigente naquela data) era devido sob aquele empréstimo. Os juros incidem à taxa de 13,06% por ano e são devidos semestralmente. No entanto, celebramos um contrato de swap relacionado a este empréstimo, substituindo seu custo original por juros correspondente à taxa CDI decrescida de 2% ao ano. O empréstimo é garantido por fiança de Platypus S.A. e Balu 460 Participações Ltda. e garantido por notas promissórias que emitimos, no valor de US$12,0 milhões.

• Financiamento ABN-AMRO. Em abril de 2004, recebemos um empréstimo de ABN-AMRO Bank, no montante principal de US$2 milhões, com vencimento em 2006. O valor do principal deste empréstimo deverá ser pago em 7 parcelas trimestrais, sendo 5 parcelas de US$200 mil e 2 parcelas de US$500 mil. O saldo em 31 de dezembro de 2005 era de US$1 milhão, com vencimentos em janeiro e abril de 2006. As parcelas são devidas em reais, calculadas com base na taxa de câmbio do dólar comercial de venda (taxa PTAX) vigente na data de cada pagamento. Em 31 de dezembro de 2005, um valor total de US$1,0 milhão (R$2,3 milhões, calculados com base na taxa de câmbio comercial vigente naquela data) era devido sob esse empréstimo. Este empréstimo incide juros à taxa de 5,21% por ano em dólar, sendo que contratamos para esta dívida um swap a uma taxa de 113,6% do CDI.

• Financiamentos para a aquisição de equipamentos. Contratos financeiros com vencimento em 2011, para a aquisição de equipamentos com GE Medical Systems, dos quais um montante em dólares equivalente a R$ 9,9 milhões era devido em 31 de dezembro de 2005 (calculados com base

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na taxa de câmbio comercial vigente naquela data). Os empréstimos são devidos em 28 parcelas, pagas trimestralmente, sob as quais incidem juros a taxas que variam de 7,5% a 8,5% por ano. Nos termos destes contratos, a propriedade dos equipamentos financiados permanece com a GE Medical Systems até o pagamento total dos montantes devidos. Alem disso, há também alguns contratos financeiros, com vencimento em 2011, para a aquisição de equipamentos com a Siemens, dos quais um montante em dólares equivalente a R$ 1,5 milhão era devido em 31 de dezembro de 2005 (calculados com base na taxa de câmbio comercial vigente naquela data). Os empréstimos são devidos em 14 parcelas, pagas semestralmente, sob as quais incidem juros a taxas que variam de 7,5% a 8,5% por ano. Além disso, em 31 de dezembro de 2005, um valor total de US$0,7 milhão (ou R$1,7 milhão, calculados com base na taxa PTAX vigente naquela data) era devido à Philips, em decorrência de financiamento assumido com a aquisição do laboratório CRL em novembro de 2003, com vencimento em 2007.

• Operações de arrendamento mercantil. Contratos de arrendamento mercantil operacional, com vencimento em 2008, que se referem a equipamentos de análises clínicas e de tecnologia de informação, no montante total de R$2,7 milhões em 31 de dezembro de 2005. Sobre o valor do arrendamento, incidem juros a taxas que variam de 1,5% a 2,3% por ano.

O fluxo de vencimento original das dívidas a serem liquidadas antecipadamente com os recursos das Debêntures é o seguinte: R$ 65,6 milhões em 2006, R$ 11,3 milhões em 2007, R$ 10,4 milhões em 2008 e R$ 8,8 milhões em 2009, totalizando, em 31 dezembro de 2005 R$ 96,1 milhões. Além disso, um montante estimado de 36% dos recursos provenientes da Emissão será utilizado para a composição do nosso capital de giro e reforço do nosso caixa.

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CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir descreve nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo e estrutura de capital, (i) em 31 de dezembro de 2005; (ii) tal como ajustado para refletir o aumento de capital em decorrência da Oferta Global (inclusive considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de ADSs Suplementares no âmbito da Oferta Global); e (iii) ajustado para refletir a captação dos recursos da Emissão, com relação a situação descrita no item (ii) acima. As informações relativas ao item (i) aqui mencionado, descritas abaixo, foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2005, auditadas pela e produzidas de acordo com o BR GAAP. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções "Informações Financeiras Selecionadas", "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional" e nossas demonstrações financeiras consolidadas, constantes do Prospecto do Programa de Distribuição.

(em milhões de R$) 31 de dezembro

de 2005

31 de dezembro de 2005

(ajustado)

31 de dezembro de 2005 (Pro

forma) (3)

Disponibilidades e aplicações financeiras....................................................... 68,9 247,4 300,9 Endividamento de curto prazo:(1) (2) ................................................................ 17,4 17,4 0,00 Endividamento de longo prazo: (2)

Denominado em reais .............................................................................. 44,3 44,3 14,4 Denominado em moeda estrangeira ......................................................... 27,9 27,9 9,6

Parcela com vencimento a curto prazo: 72,3 72,3 24,0 Denominado em reais............................................................................... 74,0 74,0 52,3 Debêntures 0,00 0,00 150,0 Denominado em moeda estrangeira ......................................................... 55,4 55,4 46,6

Total do endividamento de longo prazo, excluída a parcela com vencimento a curto prazo ........................................................ 129,4 129,4 248,9 Total do endividamento de longo prazo ......................................... 201,7 201,7 272,9

Endividamento total .............................................................. 219,1 219,1 272,9 Patrimônio Líquido:

Capital social ........................................................................................... 216,1 402,1 402,1 Reservas de Capital .................................................................................. 64,1 64,1 64,1 Prejuízos Acumulados.............................................................................. (14,2) (14,2) (14,2)

Total do Patrimônio Líquido................................................. 266,0 452,0 452,0 Capitalização total (endividamento de longo prazo (descontada a

parcela com vencimento a curto prazo) e patrimônio líquido) ............... 395,4 581,4 700,9 (1) Excluída parcela do endividamento de longo prazo com vencimento a curto prazo. (2) Nosso endividamento conforme nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2005 é composto das seguintes rubricas: (a) no curto prazo, empréstimos e financiamentos de R$75,4 milhões, impostos parcelados de R$5,6 milhões e contas a pagar por aquisição de controladas no montante de R$8,7 milhões; (b) no exigível a longo prazo, empréstimos e financiamentos de R$78,3 milhões, impostos parcelados de R$16,4 milhões e contas a pagar por aquisição de controladas no montante de R$34,7 milhões. (3) O ajuste Pro forma é apenas demonstrativo e considera o valor auferido com a colocação integral das Debêntures, sem descontar os custos da Emissão.

Não houve mudanças relevantes em nossa capitalização desde a liquidação da Oferta Global, com o exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de ADSs Suplementares no âmbito da Oferta Global.

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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Suplemento e no Prospecto do Programa de Distribuição e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta Seção. Os fatores de risco relativos à Oferta deverão ser avaliados em conjunto com os fatores de risco descritos nas páginas 30 a 42 do Prospecto do Programa de Distribuição. As obrigações da Emissora, constantes da Escritura de Emissão, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às Debêntures, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Emissora, não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão e vencimento antecipado de outras dívidas. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das debêntures da presente Emissão na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese em que a Companhia poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações. Para maiores informações, veja a Escritura de Emissão constante deste Suplemento. Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco da Emissão A classificação de risco atribuída à presente Emissão baseou-se na atual condição da Emissora e nas informações presentes neste Suplemento e no Prospecto do Programa de Distribuição. Não existe garantia de que a classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência das Debêntures. Caso a classificação de risco seja rebaixada, a Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, assim como os Debenturistas poderão ter prejuízo caso optem pela venda das Debêntures no mercado secundário. Eventual rebaixamento na classificação de risco das ofertas públicas realizadas no âmbito do Programa poderá acarretar redução de liquidez dos valores mobiliários emitidos por meio dessas ofertas para negociação no mercado secundário Para se realizar uma classificação de risco, certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, características das próprias emissões e dos valores mobiliários, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros,

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tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação às ofertas públicas realizadas no âmbito do Programa durante a vigência de qualquer dos respectivos valores mobiliários poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação aos valores mobiliários emitidos no âmbito do Programa pode obrigar esses investidores a alienar seus valores mobiliários no mercado secundário. Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro de Valores Mobiliários O mercado secundário existente no Brasil para negociação dos valores mobiliários a serem emitidos no âmbito do Programa apresenta historicamente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação desses valores mobiliários que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de valores mobiliários emitidos no âmbito do Programa podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário. Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP A Súmula nº 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a taxa divulgada pela ANBID/CETIP. A referida Súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário e decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da taxa divulgada pela ANBID/CETIP em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há, no entanto a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à atual remuneração das Debêntures.

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4. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES RELATIVAS À EMISSORA

• Discussão e Análise da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras

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DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Os custos incorridos pela Emissora com a Oferta totalizaram, aproximadamente, R$ 853,9 mil. Vide Seção “Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários – Demonstrativo do Custo da Distribuição”. Tais custos representam 0,148% da nossa receita operacional bruta em 2005, a qual corresponde a R$ 576,9 milhões. Dessa forma, não haverá qualquer impacto relevante na nossa condição financeira ou em nossos resultados em decorrência dos custos incorridos com a Oferta.

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4. ANEXOS

• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 07 de abril de 2006

• Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 26 de Abril de 2006

• Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,

em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, da Diagnósticos da América S.A.

• Aditamento à Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis

em Ações, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, da Diagnósticos da América S.A

• Relatório da Agência de Rating

• Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03

• Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03


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• Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,

em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, da Diagnósticos da América S.A.


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• Aditamento à Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,

em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, daDiagnósticos da América S.A.


102

107

• Relatório da Agência de Rating


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113

• Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03


114


116

117

• Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03


118


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(11) 3121-5555

Este Suplemento está disponível no Website:

www.mercadosdecapitais.com.br

Emissora

DIAGNÓSTICOS DAAMÉRICAS.A. Avenida Juruá, nº 434, Alphaville

Barueri - SP

Coordenador Líder

UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.Avenida Eusébio Matoso, nº 891, 20º andar

São Paulo - SP

Coordenador

BANCO ITAÚ BBAS.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar

São Paulo - SP

Assessores Legais da Emissora

MATTOS FILHO, VEIGA FILHO, MARREY JR. E QUIROGA ADVOGADOSAlameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447

São Paulo - SP

Assessores Legais dos Coordenadores

PINHEIRO NETO ADVOGADOSRua Boa Vista, nº 254, 9º andar

São Paulo - SP

Auditores

KPMG AUDITORES INDEPENDENTESRua Renato Paes de Barros, nº 33

São Paulo - SP

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