IBGC - Código Das Melhores Práticas de Governança Corporativa 4a. edição

7/24/2019 IBGC - Cdigo Das Melhores Prticas de Governana Corporativa 4a. edio

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Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa2


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Cdigo das Melhores

Prticas de GovernanaCorporativa


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O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da Governana Corporativa noBrasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no Pas, tendo alcanado

reconhecimento nacional e internacional.

Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem-fins lucrativos

tem o propsito de ser referncia em Governana Corporativa, contribuindo para o desempenho

sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior

transparncia, justia e responsabilidade.

CONSELHO DE ADMINISTRAO 2010

Presidente Gilberto Mifano

Vice-presidentes Alberto Emmanuel Whitaker

Joo Pinheiro Nogueira Batista

Conselheiros Carlos Biedermann

Carlos Eduardo Lessa Brando

Joo Laudo de Camargo

Leonardo Viegas Maria Ceclia Rossi

Plnio Musetti

Secretrio

do Conselho Guilherme Potenza

Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite o site:www.ibgc.org.br. Para associar-se ao IBGC, ligue: (11) 3043-7008 ou 3043 6007. vedada a reproduo total ou parcial deste documento sem autorizao formal do IBGC.

DIRETORIA

Matheus Rossi

Ricardo Camargo Veirano

Sidney Tetsugi Toyonaga Ito

SUPERINTENDNCIA GERAL

Heloisa Belotti Bedicks

Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB 12/3301 reimpresso da 4 edio (2010) 20.000 exemplares

I59c Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa.

4.ed. / Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. So Paulo, SP : IBGC, 2009.73 p.

ISBN: 978-85-99645-14-7

1 . Governana corporativa - cdigo. I. Ttulo. CDD 658.4


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Este trabalho foi desenvolvido pelo Comit de Reviso do Cdigo das Melhores Prticas deGovernana Corporativa.

Coordenao do ComitEliane Lustosa

Membros do ComitAdriane Almeida, Alberto Whitaker, Alexandre Di Miceli, Ana Maria Elorrieta, Bengt Hallqvist, Carlos

Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brando, Gilberto Mifano, Gustavo Moraes Stolagli, Heloisa Bedicks,

Henrique Nardini, Joo Pinheiro Nogueira Batista, Leonardo Viegas, Luiz Martha, Mauro Cunha, Ricardo

Leal, Sandra Guerra e Wang Horng.

Reviso da Consistncia InternaCarlos Eduardo Lessa Brando

Reviso EstilsticaSimone Azevedo

AgradecimentosAos membros do comit, que dedicaram seu tempo para o desenvolvimento deste Cdigo e da

Governana Corporativa no Brasil.

Aos membros da primeira formao do Comit de Reviso e queles que enviaram sugestes durante o

perodo de consulta pblica: Ana Regina Vlainich, Andr Camargo, Caio Caldeira Braga, Carlos Alberto

Ercolin, Clarissa Lins, Claudia Esteves Leite, Douglas Monaco, Edimar Facco, Eduardo G. Chehab, Felipe

Rebelli, Fernando Dantas Alves Filho, Fernando Carneiro, Gislia Silva, Guilherme Dale, Herbert Steinberg,Isabella Saboya, Joo F. Largher Costa, Joo Verner Juenemann, Joo Laudo de Camargo, Jonatan Schmidt,

Jos Luiz de Souza Motta, Jos Guimares Monforte, Llio Lauretti, Lige Oliveira Ayub, Luciene Souza

Simes, Luiz Marcatti, Manoel Luis Freire Belem, Marcelo Pinho, Mrcio Kaiser, Marcos Chouin Varejo,

Maria Helena Santana, Mario Engler, Nelson Yoshida, Norma Parente, Pedro Rudge, Rafael Homem de

Carvalho, Renata W. Lancellotti, Renato Chaves, Ricardo Gamarski, Roberto Lamb, Srgio Darcy, Taiki

Hirashima, Tereza Grossi, Thomas Michael Lanz, Walther Krause e Wesley Mendes da Silva; ABVCAP,

BM&F Bovespa, Cemig, Comisso de Governana Corporativa da Petrobras, Embraer, Finep, Ibracon, Previ,

RiskMetrics Group e Suzano Holding.

A todos que, de forma direta ou indireta, contriburam com essa reviso.

CRDITOS


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APRESENTAO 13

INTRODUO 15

CONCEITO E PRINCPIOS DE GOVERNANA CORPORATIVA 19

1PROPRIEDADE 1.1Propriedade scios 21

1.2Conceito uma ao = um voto 21

1.3Acordos entre os scios 22

1.4Assembleia Geral/reunio de scios 22

1.4.1Principais competncias 22 1.4.2Convocao e realizao da assembleia 23

1.4.3Pauta e documentao 23

1.4.4Propostas dos scios 24

1.4.5Perguntas prvias dos scios 24

1.4.6Regras de votao e registro de scios 24

1.4.6.1Manual para a participao nas assembleias 24

1.4.6.2Voto por procurao 25 1.4.7Conflito de interesses nas Assembleias Gerais 25

1.5Transferncia de controle 25

NDICE

Cdigo das Melhores Prticasde Governana Corporativa


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1.6Mecanismos de proteo tomada de controle 26 1.7Condies de sada de scios 27

1.8Mediao e arbitragem 27

1.9Conselho de Famlia 27

1.10Liquidez dos ttulos 28

1.11Poltica de dividendos 28

2 CONSELHO DE ADMINISTRAO 2.1Conselho de Administrao 29

2.2Misso do Conselho de Administrao 29

2.3Atribuies 29

2.3.1Gerenciamento de riscos corporativos 31

2.3.2Sustentabilidade 31

2.3.3Poltica de porta-vozes 31

2.4Composio do Conselho de Administrao 31

2.5Qualificao do conselheiro de administrao 32 2.6Idade 33

2.7Prazo do mandato 33

2.8Disponibilidade de tempo 34

2.8.1Participao em outros conselhos e comits 34

2.9Presidente do Conselho 35

2.10Segregao das funes de presidente do Conselho e diretor-presidente 35

2.11Sesses executivas 35

2.12Convidados para as reunies do Conselho 35 2.13Conselheiros suplentes 36

2.14Nmero de membros 36

2.15Conselheiros independentes, externos e internos 36

2.16Conselheiros independentes 37

2.16.1Papel dos conselheiros independentes na ausncia de separao entre

diretor-presidente e presidente do Conselho 38

2.16.2Reunio dos conselheiros independentes e externos 38 2.17Educao contnua dos conselheiros 38

2.18Avaliao do Conselho e do conselheiro 39

NDICE


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2.19Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria-Executiva 39 2.20Planejamento da sucesso 39

2.21Introduo de novos conselheiros 40

2.22Conselhos interconectados 40

2.23Mudana da ocupao principal do conselheiro 40

2.24Remunerao dos conselheiros de administrao 40

2.25Regimento Interno do Conselho 42

2.26Oramento do Conselho e consultas externas 42

2.27Conselho Consultivo 43 2.28Comits do Conselho de Administrao 43

2.29Composio dos comits 44

2.29.1Qualificaes e compromisso 44

2.30Comit de Auditoria 45

2.30.1Relacionamento do Comit de Auditoria com o

Conselho de Administrao, o diretor-presidente e a Diretoria 45

2.30.2Relacionamento com os auditores independentes 462.30.3Relacionamento com controladas, coligadas e terceiros. 46

2.31Comit de Recursos Humanos 46

2.32Ouvidoria e Canal de Denncias 47

2.33Auditoria Interna 47

2.34Relacionamentos 48

2.34.1Relacionamento com os scios 48

2.34.2Relacionamento com o diretor-presidente e seus subordinados 48

2.34.3Relacionamento com os comits 49 2.34.4Relacionamento com a Auditoria Independente 49

2.34.5Relacionamento com a Auditoria Interna 49

2.34.6Relacionamento com o Conselho Fiscal 50

2.35Secretaria do Conselho de Administrao 50

2.36Datas e pautas das reunies 51

2.37Documentao e preparao das reunies 52

2.38Conduo das reunies 52 2.39Atas das reunies 53

2.40Confidencialidade 53


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3 GESTO 3.1Atribuies 54

3.2Indicao dos diretores 54

3.3Relacionamento com as partes interessadas 54

3.4Transparncia 54

3.5Relatrios peridicos 55

3.5.1Padres internacionais 55

3.6Controles internos 56 3.7Cdigo de Conduta 56

3.8Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria 56

3.9Remunerao dos gestores 56

3.10Acesso s instalaes, informaes e arquivos 58

4 AUDITORIA INDEPENDENTE

4.1Auditoria Independente 59 4.2Parecer dos auditores independentes 59

4.3Contratao, remunerao, reteno e destituio 59

4.4Recomendaes do auditor independente 59

4.5Contratao e independncia 60

4.6Servios extra-auditoria 60

4.7Normas profissionais de independncia 61

5 CONSELHO FISCAL 5.1Conselho Fiscal 62

5.2Composio 63

5.3Agenda de trabalho 63

5.4Relacionamento com os scios 63

5.5Relacionamento com o Comit de Auditoria 64

5.6Relacionamento com os auditores independentes 64

5.7Relacionamento com a Auditoria Interna 64 5.8Remunerao do Conselho Fiscal 64

5.9Pareceres do Conselho Fiscal 65

NDICE


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6 CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES 6.1Cdigo de Conduta 66

6.1.1Abrangncia 66

6.2Conflito de interesses 67

6.2.1Operaes com partes relacionadas 67

6.2.2Afastamento das discusses e deliberaes 68

6.3Uso de informao privilegiada 68

6.4Poltica de negociao de aes 69 6.5Poltica de divulgao de informaes 69

6.6Poltica sobre contribuies e doaes 69

6.7Poltica de combate a atos ilcitos 70


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Esta a quarta edio do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.

A primeira edio, lanada em 1999, era focada somente no Conselho de Administrao e foi

revisada em 2001, passando a incluir recomendaes para os demais agentes de Governana

Corporativa, como scios, gestores, auditorias e Conselho Fiscal. O documento foi novamente

revisado em 2004, com a atualizao do seu contedo voltada para as demandas do mercado

poca no Pas.

Nos ltimos cinco anos, desde a edio anterior do Cdigo, houve uma srie de mudanas no

ambiente organizacional brasileiro, como o renascimento do mercado de capitais, um grande

nmero de novas empresas listando seu capital na Bolsa, o aparecimento de empresas com capital

disperso e difuso, fuses e aquisies de grandes companhias, reveses empresariais de veteranas

e novatas e a crise econmica mundial. Estes fatores trouxeram tona algumas fragilidades das

organizaes e de seus sistemas de governana, reforando a necessidade da implementao, de

fato, das boas prticas de Governana Corporativa.

O papel do IBGC neste momento, reforando a relevncia das melhores prticas e adaptando-

as s novas demandas e realidade do mercado, de fundamental importncia e a reviso do

Cdigo caminha justamente nessa direo. O ambiente institucional brasileiro evoluiu muito desde

a ltima reviso e o Cdigo precisava, alm de acompanhar essas mudanas, dar um passo frente

em relao ao que j obrigatrio para as organizaes brasileiras.

O trabalho, iniciado em 2007, com o recebimento de sugestes de alguns associados do IBGC emrelao ao Cdigo ento existente, tomou corpo ao longo de 2008, com a formao de um comit

responsvel por sua reviso.

Aps diversas reunies para avaliar todas as sugestes recebidas, o comit reuniu-se novamente,

durante dois dias, em Campinas, para focar discusses sobre a reviso. Na oportunidade, foram

reavaliadas as sugestes recebidas e tambm discutidos novos temas decorrentes tanto da

experincia e vivncia dos membros do comit como das mudanas no ambiente empresarial, dalegislao e de governana ocorridas desde 2004 no Brasil. Produziu-se, ento, um documento,

que foi submetido consulta pblica entre dezembro de 2008 e fevereiro de 2009.

APRESENTAO


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Foram mais de 350 comentrios e sugestes recebidos durante a consulta pblica, cuja anlisedemandou mais de quatro meses de trabalho. Agradecemos a todos os que se dispuseram a

analisar o documento disponibilizado e a enviar seus comentrios e sugestes, sempre munidos

de coerncia e embasamento.

Aps quase dois anos de intenso trabalho, apresentamos este documento sociedade, com

votos de que suas alteraes e inovaes cumpram o papel de tornar o ambiente organizacional

e institucional brasileiro mais slido, justo, responsvel e transparente. Esperamos que as

recomendaes aqui contidas contribuam para a criao de melhores sistemas de governananas organizaes, bem como para seu bom desempenho e longevidade.

APRESENTAO


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15

Os princpios e prticas da boa Governana Corporativa aplicam-se a qualquer tipo deorganizao, independente do porte, natureza jurdica ou tipo de controle (esses dois conceitos

sero detalhados mais adiante).

Cumpre-nos informar que este Cdigo foi desenvolvido, primariamente, com foco em

organizaes empresariais. Entretanto, ao longo do Cdigo, foi feita a opo por utilizar a

palavra organizao, a fim de tornar o documento o mais abrangente possvel e adaptvel

a outros tipos de organizaes, como, por exemplo, as do Terceiro Setor, cooperativas,

estatais, fundaes e rgos governamentais, entre outros. indicado que cada organizaoavalie quais prticas deve adotar e a melhor forma de faz-lo, de maneira que se adapte

sua estrutura e realidade.

Ainda com relao terminologia empregada, este Cdigo utiliza, sem distino, os termos

scios e proprietrios, apesar das diferenas jurdicas existentes entre eles, com o intuito de

facilitar sua interpretao.

O Cdigo est dividido em 6 (seis) captulos:

Propriedade (Scios)

Conselho de Administrao

Gesto

Auditoria Independente

Conselho Fiscal

Conduta e Conflito de Interesses

Cada captulo aborda prticas e recomendaes para cada rgo do sistema de governana

(figura 1) das organizaes. O ltimo captulo trata de padres de conduta e comportamento,

aplicveis a um ou mais agentes, alm de propor polticas e prticas para evitar conflitos de

interesses e mau uso de ativos e informaes relativas organizao.

INTRODUO


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Natureza Jurdica, Formas e Tipos de Controle

As organizaes podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurdica, estruturas decontrole e tipos de controlador. Abaixo, abordamos as categorias e os aspectos mais importantes

de cada uma dessas classificaes, para os fins deste Cdigo.

Natureza Jurdica

3 setor Organizaes sem-fins lucrativos (associaes e fundaes).

Cooperativas Sociedades de pessoas, constitudas para prestar servios aos associados,

cuja distribuio de resultados est vinculada s operaes efetuadas pelo scio com

INTRODUO


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a sociedade e desvinculada da participao no capital e cujos direitos polticos estovinculados s pessoas e desvinculados da participao no capital.

Sociedades Limitadas - Sociedades de pessoas ou de capital com fins lucrativos,

constitudas para fornecer servios ou mercadorias a terceiros, cuja distribuio de

resultados e direitos polticos esto vinculados participao no capital, com reduzida

estrutura administrativa, de controles internos e transparncia1. No permite acesso a

recursos atravs do mercado de capitais.

Sociedades Annimas - Sociedades de capital com fins lucrativos, constitudas para

fornecer servios ou mercadorias a terceiros, cuja distribuio de resultado e direitos

polticos esto vinculados participao no capital, com complexa estrutura administrativa

e de controles internos e ampliada transparncia. Permite acesso a recursos atravs

do mercado de capitais. Pode ser de capital aberto ou fechado, conforme os valores

mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos negociao no mercado.

H trs principais formas de controle de uma organizao:

Definido O controle exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por

acordo de scios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 50% das

aes ou quotas com direito a voto da organizao. Nesta hiptese, o controle s pode

ser adquirido mediante alienao pelo controlador original (aquisio derivada).

Difuso O controle exercido por acionista ou grupo de acionistas que no esteja vinculadopor acordo de scios nem sob controle ou representando interesse comum, detentor de

parcela relevante do capital votante da organizao, porm inferior a 50% do capital social.

Nesta hiptese, o controle pode ser adquirido mediante alienao pelo controlador original

(aquisio derivada) ou aquisio em mercado (aquisio originria).


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Pulverizado ou disperso A composio acionria est dispersa entre um grandenmero de acionistas, de tal forma que no exista um acionista ou grupo de acionistas

capaz de exercer o controle de forma permanente. Neste caso, o controle s pode ser

adquirido mediante aquisio em mercado (aquisio originria).

Com relao caracterizao do controlador, as organizaes podem ser classificadas entre os

seguintes tipos:

Estatal - Controle definido, onde a maioria de capital votante pertence ao Estado.

Familiar/Multifamiliar - Controle definido ou difuso, onde uma ou mais famlias detm

o poder de controle.

No Familiar- Controle definido ou difuso, onde um ou mais indivduos ou grupos

empresariais detm o poder de controle.

Estrangeiro- Controle definido ou difuso, onde o scio controlador estrangeiro.

Institucional - Controle definido ou difuso, onde os controladores so investidoresinstitucionais (fundos de penso, fundos de investimento, entre outros).

INTRODUO


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Governana Corporativa o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas eincentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios, Conselho de Administrao,

Diretoria e rgos de controle. As boas prticas de Governana Corporativa convertem princpios

em recomendaes objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o

valor da organizao, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.

Os princpios bsicos de Governana Corporativa so:

TransparnciaMais do que a obrigao de informar o desejo de disponibilizar para as partes interessadas

as informaes que sejam de seu interesse e no apenas aquelas impostas por disposies

de leis ou regulamentos. A adequada transparncia resulta em um clima de confiana,

tanto internamente quanto nas relaes da empresa com terceiros. No deve restringir-se

ao desempenho econmico-financeiro, contemplando tambm os demais fatores (inclusive

intangveis) que norteiam a ao gerencial e que conduzem criao de valor.

EquidadeCaracteriza-se pelo tratamento justo de todos os scios e demais partes interessadas

. Atitudes ou polticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so

totalmente inaceitveis.

Prestao de Contas(accountability)Os agentes de governana2devem prestar contas de sua atuao, assumindo integralmente as

consequncias de seus atos e omisses.

Responsabilidade CorporativaOs agentes de governana devem zelar pela sustentabilidade das organizaes, visando

sua longevidade, incorporando consideraes de ordem social e ambiental na definio dos

negcios e operaes.

CONCEITO E PRINCPIOS DE GOVERNANA CORPORATIVA


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1PROPRIEDADE1.1 Propriedade scios3Cada scio um proprietrio da organizao, na proporo de sua participao no capital social.

1.2 Conceito uma ao = um votoO poder poltico, representado pelo direito de voto, deve estar sempre em equilbrio com o

direito econmico.

O direito de voto deve ser assegurado a todos os scios. Assim, cada ao ou quota deve

assegurar o direito a um voto. Este princpio deve valer para todos os tipos de organizao. A

vinculao proporcional entre direito de voto e participao no capital favorece o alinhamento

de interesses entre todos os scios.

Excees regra uma ao = um voto devem ser evitadas. Caso ocorram, fundamental

que haja uma justificativa forte o suficiente para compensar o desalinhamento de interessesgerado. Deve ser dada transparncia sobre as razes dessa escolha, para que os scios avaliem

suas vantagens e desvantagens.

Organizaes com controle definido devem divulgar, com clareza, como o poder poltico

exercido por seus controladores, ou seja, preciso informar se esse controle se d diretamente,

atravs da maioria das aes, ou por meio de mecanismos de ampliao de controle.

Esses mecanismos incluem, entre outros, aes sem-direito a voto ou com voto restrito, aluguel

de aes, estruturas piramidais 4, 5e restries aquisio de controle como as

(vide 1.6). Cabe totalidade dos scios avaliar se um eventual desalinhamento de

interesses prejudica o desempenho da organizao e seu acesso a capital.

PROPRIEDADE


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1.3 Acordos entre os sciosOs acordos entre scios que tratem de compra e venda de suas participaes, preferncia para

adquiri-las, exerccio do direito a voto ou do poder de controle:

Devem estar disponveis e acessveis a todos os demais scios. Nas companhias abertas, devero ser

pblicos e divulgados no da organizao e da Comisso de Valores Mobilirios (CVM);

Devem conter mecanismos para resoluo de casos de conflito de interesses (vide 6.2) e as

condies de sada de scios (vide 1.7);No devem vincular ou restringir o exerccio do direito de voto de quaisquer membros do

Conselho de Administrao, os quais devero cumprir fielmente seu dever de lealdade

e diligncia para com a organizao. Esse dever deve sobrepor os interesses particulares

daqueles que os indicaram (vide 2.1);

Devem abster-se de tratar sobre a indicao de quaisquer diretores para a organizao (vide 3.2).

1.4 Assembleia Geral/reunio de sciosA Assembleia Geral/reunio de scios o rgo soberano da organizao. Todas as referncias

feitas neste cdigo Assembleia Geral so extensivas reunio dos scios.

1.4.1 Principais competnciasEntre as principais competncias da Assembleia Geral destacam-se:

Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social; Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de administrao

como fiscais;

Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstraes financeiras;

Deliberar sobre transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao

da sociedade;

Deliberar sobre a avaliao de bens que venham a integralizar o capital social; e Aprovar a remunerao dos administradores (vide 2.24 e 3.9).

PROPRIEDADE


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1.4.2 Convocao e realizao da assembleiaA convocao da Assembleia Geral, considerando o local, data e hora, deve ser feita deforma a favorecer a presena do maior nmero de scios possvel e a oferecer tempo paraque se preparem adequadamente para a deliberao. De preferncia, a convocao deveocorrer com, no mnimo, 30 dias de antecedncia. Quanto maior a complexidade dosassuntos a serem tratados e a disperso dos scios, mais extenso deve ser o prazo.

boa prtica a utilizao de instrumentos que facilitem o acesso dos scios assembleia

tais como , transmisso , votao eletrnica e voto por procurao, entreoutros (vide 1.4.6, 1.4.6.1 e 1.4.6.2).

Qualquer scio poder solicitar Administrao da organizao, mediante justificativa, asuspenso ou a interrupo do prazo de convocao da assembleia que tratar de matriasde maior complexidade. Cabe aos administradores analisar o pedido e, em caso de negativa,justificar o motivo.

1.4.3 Pauta e documentaoA pauta da Assembleia Geral e a documentao pertinente, com o maior detalhamentopossvel, devem estar disponibilizadas, na data da primeira convocao, para que os sciospossam posicionar-se a respeito dos assuntos a serem votados. A pauta no deve incluiro item outros assuntos, para evitar que temas importantes no sejam revelados com anecessria antecedncia.

O Estatuto/Contrato Social deve prever que assuntos no apresentados expressamentena convocao somente podero ser votados caso haja a presena de todos os scios,includos os eventuais detentores de aes preferenciais que tenham direito de voto sobrea matria em discusso (vide 1.2).

A existncia de votos dissidentes dever constar da ata, quando requerido. Para as companhiasabertas, todas as atas devem ser enviadas na ntegra CVM e/ou bolsa de valores em queestiverem listadas, independentemente de serem publicadas de forma resumida.

As pautas e as atas de assembleias, no caso de companhias abertas, devem ser tornadas

pblicas. Nas empresas de capital fechado, devem ser enviadas a todos os scios.


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1.4.4 Propostas dos sciosDevem ser estimulados mecanismos que permitam organizao receber, antes da

convocao da Assembleia Geral, propostas que os scios tenham interesse de incluir na

pauta, de modo a existir tempo hbil para sua deliberao e eventual incluso.

1.4.5 Perguntas prvias dos sciosOs scios devem sempre ter a faculdade de pedir informaes Diretoria e receb-

las em tempo hbil. As perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao diretor-

presidente ou ao diretor de relaes com investidores. A organizao deve disponibilizar

as respostas para as perguntas mais frequentes recebidas de seus scios, investidores e

do mercado em geral, tornando-as pblicas, no caso de organizaes de capital aberto,

ou enviando-as a todos os scios, caso sejam de capital fechado.

1.4.6 Regras de votao e registro de sciosAs regras de votao devem ser claras, objetivas e definidas com o propsito de facilitar

a votao, inclusive por procurao ou outros canais (vide 1.4.6.1 e 1.4.6.2), alm deestarem disponveis desde a publicao do primeiro anncio de convocao.

Os mandatrios devem votar de acordo com as instrues expressas dos scios, previstas

no respectivo instrumento de mandato. Tanto as procuraes como os documentos

comprobatrios da condio de scios devem ser analisados utilizando-se do princpio

de boa-f, com o mnimo de exigncias burocrticas.

boa prtica que a organizao procure facilitar a interao entre scios. O registro detodos os scios, com a indicao das respectivas quantidades de aes/quotas e demais

valores mobilirios de emisso da sociedade, deve ser disponibilizado pela sociedade

para qualquer um de seus scios.

1.4.6.1 Manual para a participao nas assembleiasRecomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societrias mais

pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participao dosseus scios nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informaes detalhadas

sobre cada matria a ser discutida nas reunies, incluindo o posicionamento da

PROPRIEDADE


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Administrao sobre cada ponto. Adicionalmente, devem conter modelos deprocurao (vide 1.4.6.2) para os scios com as diferentes opes de voto.

Tais manuais devem ser disponibilizados no da organizao e

regularmente depositados na CVM e na Bolsa em que estiver listada (para as

organizaes de capital aberto).

1.4.6.2 Voto por procurao (proxy voting)

A organizao deve procurar facilitar a participao de scios em assembleia,inclusive por meio de procurao. Para tanto, pode fazer uso de tecnologias

tais como assinatura eletrnica e certificao digital, assim como disponibilizar

agentes de voto para receber as procuraes de scios e votar

de acordo com as orientaes recebidas.

1.4.7 Conflito de interesses nas Assembleias Gerais

O scio que, por qualquer motivo, tiver interesse particular ou conflitante com o da organizaoem determinada deliberao dever comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar

da discusso e da votao desse item, ainda que esteja representando terceiros (vide 6.2.2).

O Estatuto Social/Contrato Social e/ou Acordo entre Scios devem conter mecanismos

para resoluo de casos de conflito de interesses (vide 6.2).

1.5 Transferncia de controleEm caso de transferncia de controle, mesmo que de forma indireta como no caso de alienao

de controlada/subsidiria que detm parcela significativa do negcio --, a oferta de compra de

aes/quotas deve ser dirigida a todos os scios nas mesmas condies 6.Quando se

tratar de uma aquisio originria7, a oferta deve ser submetida deciso de todos os scios,

que podero dispensar a necessidade da aquisio da totalidade de aes. De qualquer forma,


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nesta ltima hiptese, a oferta de compra parcial dever ser feita de forma proporcional atodos os scios.

As organizaes e os seus scios devem abster-se de utilizar instrumentos jurdicos que,

embora legais, violem o princpio da equidade entre os scios.

1.6 Mecanismos de proteo tomada de controle (poison pills)Mecanismos que obriguem o adquirente de uma posio minoritria a realizar uma oferta

pblica de aquisio de aes8 (OPA) a todos os demais scios da companhia aberta,sobretudo quando o Estatuto Social impuser critrios definitivos de preo para essa oferta,

devem ser vistos com reserva.

Em companhias com controlador definido ou em que a posio acionria adquirida no

mercado no seja suficiente para assegurar o controle acionrio (isolado ou compartilhado),

o uso desses mecanismos ainda menos recomendado.

Esses mecanismos podem fazer sentido nas companhias de capital diludo, desde que no

retirem dos scios a deciso final sobre a necessidade da realizao da OPA. Podem ser

aceitveis, desde que se prestem finalidade clara de otimizao e preservao de valor para

todos os scios. Ainda assim, devem ser utilizados com parcimnia e critrio e precisam ser

revistos periodicamente. Ao constitu-los, importante que se reflita sobre as consequncias

da norma. Alm disto, esses dispositivos devem contar com previso estatutria de qurum

que assegure a representatividade dos scios e que no inviabilize a mudana.

No so recomendadas clusulas de difcil remoo ou que representem formas de

perpetuar os administradores, tais como parmetros definitivos ou irreais de preo e

acionamento mediante aquisio de participao acionria no relevante ou que no

configure tomada de controle.

Esses mecanismos devem atender aos princpios da boa Governana Corporativa e prever, de maneira

explcita, que o Conselho de Administrao se envolva nas discusses e se posicione a respeito.

PROPRIEDADE


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1.7 Condies de sada de sciosO Estatuto ou Contrato Social deve prever, com clareza, as situaes nas quais o scio ter o

direito de retirar-se da organizao, bem como as condies para que isto acontea.

Toda reorganizao societria (incluindo incorporao, ciso, fuso e fechamento de

capital) deve atender aos interesses das organizaes envolvidas. Essas operaes devem ser

realizadas a preos condizentes ao valor econmico da organizao.

1.8 Mediao e arbitragemCaso no seja possvel uma negociao bem-sucedida entre as partes, os conflitos entre scios

e administradores e entre estes e a organizao devem ser resolvidos, preferencialmente,

por meio de mediao e, se no houver acordo, arbitragem. Recomenda-se a incluso destes

mecanismos no Estatuto/Contrato Social ou em compromisso a ser firmado entre as partes.

1.9 Conselho de Famlia

Organizaes familiares devem considerar a implementao de um Conselho de Famlia, grupoformado para discusso de assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes

em relao organizao. Entre as principais prticas do Conselho de Famlia esto:

Definir limites entre interesses familiares e empresariais;

Preservar os valores familiares (histria, cultura e viso compartilhada);

Definir e pactuar critrios para proteo patrimonial, crescimento, diversificao e

administrao de bens mobilirios e imobilirios;Criar mecanismos (ex.: fundo de participao) para a aquisio de participao de outros

scios em caso de sada;

Planejar sucesso, transmisso de bens e herana;

Visualizar a organizao como fator de unio e continuidade da famlia;

Tutelar os membros da famlia para a sucesso na organizao, considerando os aspectos

vocacionais, o futuro profissional e a educao continuada; e

Definir critrios para a indicao de membros que iro compor o Conselho de

Administrao (vide 2.5).


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Os objetivos do Conselho de Famlia no devem ser confundidos com os do Conselho deAdministrao (vide 2.1 e 2.2), que so voltados para a organizao.

1.10 Liquidez dos ttulosAs companhias de capital aberto devem esforar-se para preservar a liquidez de seus ttulos,

mantendo em circulao9 um nmero adequado de aes atravs da gesto ativa da base

acionria, sempre com a devida cautela para evitar negociaes que levem formao artificial

de preos. Para tal, pode ser utilizado o trabalho da rea de relaes com investidores (RI) ou

os servios dos formadores de mercado10 , entre outros.

1.11 Poltica de dividendosA empresa deve divulgar sua Poltica de Distribuio de Dividendos e a frequncia com que esse

documento revisado. Tal poltica, definida pelo Conselho de Administrao e aprovada pela

assembleia, deve conter, entre outros aspectos: a periodicidade dos pagamentos; o parmetro

de referncia a ser utilizado para definio do montante (percentuais do lucro lquido ajustado e

do fluxo de caixa livre, entre outros); o processo e as instncias responsveis pela proposio dadistribuio de dividendos; as circunstncias e os fatores que podem afetar a distribuio.

PROPRIEDADE


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2 CONSELHO DE ADMINISTRAO2.1 Conselho de AdministraoO Conselho de Administrao, rgo colegiado encarregado do processo de deciso de uma

organizao em relao ao seu direcionamento estratgico, o principal componente do


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Dentre as responsabilidades do Conselho de Administrao destacam-se: Discusso, aprovao e monitoramento de decises, envolvendo:

Estratgia;

Estrutura de capital;

Apetite e tolerncia a risco (perfil de risco)13;

Fuses e aquisies;

Contratao, dispensa, avaliao (vide 3.8) e remunerao (vide 3.9) do diretor-presidente14edos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor-presidente;

Escolha e avaliao da auditoria independente;

Processo sucessrio dos conselheiros e executivos (vide 2.20);

Prticas de Governana Corporativa;

Relacionamento com partes interessadas;

Sistema de controles internos (incluindo polticas e limites de alada); Poltica de gesto de pessoas;

Cdigo de Conduta (vide 6.1).

o responsvel tambm por apoiar e supervisionar continuamente a gesto da organizao

com relao aos negcios, aos riscos e s pessoas. No deve interferir em assuntos operacionais,

mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informaes necessrias ao cumprimento de suas

funes, inclusive a especialistas externos, quando necessrio.

O Conselho deve prestar contas aos scios, incluindo um parecer sobre o relatrio da

Administrao e as demonstraes financeiras, alm de propor, para deliberao da assembleia,

CONSELHO DE ADMINISTRAO


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a remunerao anual dos administradores, sempre vinculada a um processo de avaliao dosrgos e de seus integrantes.

2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativosO Conselho de Administrao deve assegurar-se de que a Diretoria identifica

preventivamente por meio de um sistema de informaes adequado e lista os

principais riscos aos quais a organizao est exposta, alm da sua probabilidade

de ocorrncia, a exposio financeira consolidada a esses riscos (considerando sua

probabilidade de ocorrncia, o impacto financeiro potencial e os aspectos intangveis) eas medidas e os procedimentos adotados para sua preveno ou mitigao.

2.3.2 SustentabilidadeBuscando a viabilidade e a longevidade da organizao, o Conselho de Administrao deve

incorporar e assegurar-se de que a Diretoria tambm incorpora consideraes de ordem

social e ambiental na definio dos negcios e das operaes. Cabe ao Conselho orientar o

processo de definio das ferramentas e os indicadores de gesto, inclusive remunerao,de modo a vincular os temas da sustentabilidade s escolhas estratgicas e refleti-los nos

relatrios peridicos (vide 3.5). Essa postura dever ser disseminada ao longo de toda a

cadeia produtiva, por meio de mecanismos formais como contratos ou acordos de parceria.

2.3.3 Poltica de porta-vozesO Conselho de Administrao deve aprovar uma poltica de porta-vozes, visando eliminar o risco

de haver contradies entre as declaraes das diversas reas e dos executivos da organizao.

O diretor de relaes com investidores tem poderes delegados de porta-voz da sociedade.

2.4 Composio do Conselho de AdministraoA composio do Conselho depende de uma variedade de fatores que descreve a organizao

e o ambiente em que ela atua. Dentre eles, pode-se destacar: objetivos, estgio/grau de

maturidade da organizao e expectativas em relao atuao do Conselho.

O conceito de representao de qualquer das partes interessadas no adequado para acomposio do Conselho, uma vez que o conselheiro tem seus deveres relacionados organizao e,

consequentemente, a todas as partes interessadas. No est, portanto, vinculado a nenhuma delas.


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Ao compor o Conselho, a organizao deve considerar a criao de um ambiente que permitaa livre expresso dos conselheiros.

Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de experincias, qualificaes e estilos de comportamento

para que o rgo rena as competncias necessrias ao exerccio de suas atribuies (vide 2.3).

O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir competncias tais como:

Experincia de participao em outros Conselhos de Administrao;

Experincia como executivo snior;

Experincia em gesto de mudanas e administrao de crises;

Experincia em identificao e controle de riscos;

Experincia em gesto de pessoas;

Conhecimentos de finanas;

Conhecimentos contbeis; Conhecimentos jurdicos;

Conhecimentos dos negcios da organizao;

Conhecimentos dos mercados nacional e internacional;

Contatos de interesse da organizao.

2.5 Qualificao do conselheiro de administrao

O conselheiro deve, no mnimo, possuir:

Alinhamento com os valores da organizao e seu Cdigo de Conduta;

Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento prprio;

Disponibilidade de tempo (vide 2.8);

Motivao.



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Adicionalmente, recomendvel que possua:

Viso estratgica;

Conhecimento das melhores prticas de Governana Corporativa;

Capacidade de trabalho em equipe;

Capacidade de ler e entender relatrios gerenciais, contbeis e financeiros;

Noes de legislao societria;

Percepo do perfil de risco da organizao.

O conselheiro deve ainda estar isento de conflito de interesse fundamental (no administrvel,

no pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) e permanentemente

atento aos assuntos da organizao, alm de entender que seus deveres e responsabilidades

so abrangentes e no restritos s reunies do Conselho.

2.6 IdadePreenchidos os requisitos descritos nos itens 2.4 e 2.5, a idade torna-se um fator de peso relativo. A efetiva

contribuio do conselheiro para o Conselho, a organizao e os scios o que deve prevalecer.

2.7 Prazo do mandatoO prazo do mandato do conselheiro no deve ser superior a 2 (dois) anos. A reeleio

desejvel para construir um Conselho experiente e produtivo, mas no deve ocorrer de forma

automtica. Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma Assembleia Geral.

A renovao de mandato de um conselheiro deve levar em considerao os resultados da avaliao

anual (vide 2.18). Os critrios para a renovao devem estar expressos no Estatuto/Contrato Social

da organizao ou no Regimento Interno do Conselho. Este deve ser preciso sobre o nmero

tolerado de ausncias nas reunies, antes que o conselheiro perca seu mandato.

Para evitar a vitaliciedade, o estatuto pode fixar um nmero mximo de anos de servio

contnuo no Conselho.


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2.8 Disponibilidade de tempoAo assumir uma cadeira em um Conselho de Administrao, o conselheiro deve ter em mente

no apenas os deveres fiducirios de diligncia, de lealdade e de informar, previstos em lei,

mas tambm a responsabilidade assumida com as partes interessadas, que contam com seu

comprometimento e participao atenta para que o valor da organizao seja preservado e

elevado ao longo do tempo.

Para exercer esse papel, o conselheiro deve observar minuciosamente os compromissos pessoais

e profissionais em que j est envolvido e avaliar se poder dedicar o tempo necessrio ao novo

Conselho. A participao de um conselheiro vai alm da presena nas reunies do Conselho e

da leitura da documentao prvia.

2.8.1 Participao em outros conselhos e comitsA Administrao deve submeter aprovao da Assembleia Geral o nmero mximo

de conselhos e comits (vide 2.28) a serem ocupados por seus conselheiros, levando

em considerao a atividade principal do conselheiro. recomendvel que esse limiteobserve as seguintes diretrizes:

O presidente do Conselho de Administrao poder participar como conselheiro de,

no mximo, dois outros conselhos;

Conselheiros externos e/ou independentes que no tenham outra atividade podero

participar de, no mximo, cinco conselhos;

Executivos seniores podero participar como conselheiros de apenas umaorganizao, salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo;

Conselheiros internos e/ou diretor-presidente podero participar de, no mximo,

um outro Conselho, salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo;

Presidentes executivos e presidentes de Conselho no devem exercer cargo de

presidncia de Conselho de outra organizao (com exceo para entidades do

terceiro setor), salvo se tratar-se de empresa coligada ou do mesmo grupo.



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2.9 Presidente do ConselhoO presidente do Conselho tem a responsabilidade de assegurar a eficcia e o bom desempenho

do rgo e de cada um de seus membros.

Cabe a ele estabelecer objetivos e programas do Conselho, presidir as reunies, organizar e

coordenar a agenda, coordenar e supervisionar as atividades dos demais conselheiros, atribuir

responsabilidades e prazos e monitorar o processo de avaliao do Conselho (vide 2.18), segundo

os princpios da boa Governana Corporativa. Deve ainda assegurar-se de que os conselheiros

recebam informaes completas e tempestivas para o exerccio dos seus mandatos.

2.10 Segregao das funes de presidente do Conselho e diretor-presidenteAs atribuies do presidente do Conselho so diferentes e complementares s do diretor-

presidente. Para que no haja concentrao de poder, em prejuzo de superviso adequada da

gesto, deve ser evitado o acmulo das funes de presidente do Conselho e diretor-presidente

pela mesma pessoa.

recomendvel que o diretor-presidente no seja membro do Conselho de Administrao, mas

ele deve participar das reunies de Conselho como convidado (vide 2.12).

2.11Sesses executivasO Conselho deve realizar regularmente sesses sem a presena dos executivos as chamadas

sesses executivas. Desta forma, o Conselho preserva um espao de discusso formado

exclusivamente por conselheiros, sem-criar constrangimento s partes.

2.12Convidados para as reunies do ConselhoOutros executivos da organizao, assessores tcnicos ou consultores podem ser convidados

ocasionalmente para as reunies do Conselho de Administrao, para prestar informaes,

expor suas atividades ou apresentar opinies sobre assuntos de sua especialidade. No devem,

contudo, estar presentes no momento da deliberao.


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2.13Conselheiros suplentesA existncia de conselheiros suplentes no uma boa prtica de Governana Corporativa e deve

ser evitada. Os suplentes para ausncias eventuais no esto satisfatoriamente familiarizados

com os problemas da organizao.

2.14 Nmero de membrosO nmero de conselheiros deve variar conforme o setor de atuao, porte, complexidade das

atividades, estgio do ciclo de vida da organizao e necessidade de criao de comits. O

recomendado de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) conselheiros.

2.15 Conselheiros independentes, externos e internosH trs classes de conselheiros:

Independentes(vide 2.16);

Externos: conselheiros que no tm vnculo atual com a organizao, mas no so

independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionrios, advogados e consultoresque prestam servios empresa, scios ou funcionrios do grupo controlador e seus

parentes prximos, etc.;

Internos: conselheiros que so diretores ou funcionrios da organizao.

Nos casos em que um empregado da organizao for eleito conselheiro na forma lei, ele dever

atuar na defesa dos interesses da organizao e apresentar as competncias necessrias.

O conselheiro deve buscar a mxima independncia possvel em relao ao scio, ao grupo

acionrio ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo e estar consciente

de que, uma vez eleito, sua responsabilidade se refere organizao.

Se um conselheiro identificar presses de gestores ou grupos de scios para o exerccio de suas

funes ou sentir-se constrangido de alguma forma, deve assumir uma conduta de independncia

ao votar ou, se for o caso, renunciar ao cargo, sem-prejuzo eventual formulao de denncia

Assembleia de Acionistas e/ou rgo regulador.

recomendvel que o Conselho seja composto apenas por conselheiros externos e independentes.



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2.16Conselheiros independentesA quantidade de conselheiros independentes no Conselho depender do grau de maturidadeda organizao, do seu ciclo de vida e de suas caractersticas. Recomenda-se que a maioria seja

composta por independentes, contratados por meio de processos formais e com escopo de

atuao e qualificao bem-definido.

O conselheiro independente caracteriza-se por:

No ter qualquer vnculo com a organizao, exceto participao no relevante 15no capital; No ser scio controlador, membro do grupo de controle ou de outro grupo com

participao relevante, cnjuge ou parente at segundo grau destes, ou ligado a

organizaes relacionadas ao scio controlador;

No estar vinculado por acordo de acionistas;

No ter sido empregado ou diretor da organizao (ou de suas subsidirias) h pelo

menos, 3 (trs) anos;

No ser ou ter sido, h menos de 3 (trs) anos, conselheiro de organizao controlada16

;No estar fornecendo, comprando ou oferecendo (negociando), direta ou indiretamente,

servios e/ou produtos organizao em escala relevante para o conselheiro ou a organizao;

No ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da organizao;

No receber outra remunerao da organizao, alm dos honorrios de conselheiro

(dividendos oriundos de participao no relevante no capital esto excludos desta restrio);

No ter sido scio, nos ltimos 3 (trs) anos, de firma de auditoria que audite ou tenha

auditado a organizao neste mesmo perodo; No ser membro de entidade sem-fins lucrativos que receba recursos financeiros

significativos da organizao ou de suas partes relacionadas;

Manter-se independente em relao ao CEO 17;

No depender financeiramente da remunerao da organizao.


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Um conselheiro deve prezar por uma atuao independente em relao a quem o indicouou elegeu e a outros membros da Administrao. Seu objetivo nico deve ser o de preservar

e criar valor para a organizao como um todo. O Conselho deve utilizar todos os recursos

disponveis para avaliar a independncia de seus conselheiros. Em ltima instncia, cabe a cadaum dos conselheiros refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um julgamentoindependente. Essa autoavaliao deve ser rotineira diante dos temas examinados no Conselho.

Recomenda-se que a organizao defina e divulgue o perodo mximo de permanncia de um

conselheiro como independente.

Um ex-conselheiro pode recuperar sua independncia aps prazo definido pela organizao, noinferior a 3 (trs) anos.

Cabe destacar a importncia dos conselheiros independentes no contexto de uma organizao emque no h controle definido e as aes esto pulverizadas. Neste caso, a gesto da organizaopassa a ter um papel predominante, que deve ser contrabalanado pela maior presena de membros

independentes no Conselho. Esses devero ter cuidado particular na superviso dos gestores.

2.16.1 Papel dos conselheiros independentes na ausncia de separaoentre diretor-presidente e presidente do ConselhoSe os cargos de presidente do Conselho e de diretor-presidente forem exercidos pela mesmapessoa e, momentaneamente, no for possvel a separao (vide 2.10), recomendvel queos conselheiros independentes assumam a responsabilidade de liderar as discusses queenvolvam conflitos para os papis de diretor-presidente e presidente do Conselho.

2.16.2Reunio dos conselheiros independentes e externosPara que o Conselho avalie, sem-constrangimento, o trabalho dos gestores, importanteque os conselheiros independentes e externos se renam com regularidade, sem a presenados diretores e/ou dos conselheiros internos.

2.17 Educao contnua dos conselheiros

Em face da necessidade de aperfeioar seu desempenho e atuar com um enfoque de longo prazo, indispensvel que o conselheiro busque aprimoramento constante das suas competncias.



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2.18 Avaliao do Conselho e do conselheiroUma avaliao formal do desempenho do Conselho e de cada um dos conselheiros deve serfeita anualmente. Sua sistemtica precisa estar adaptada situao de cada organizao. importante que a avaliao seja respaldada por processos formais, com escopo de atuao equalificao bem-definidos.

A conduo da avaliao de responsabilidade do presidente do Conselho e a participao de

especialistas externos pode contribuir para a objetividade do processo. A avaliao individual

particularmente nos aspectos de frequncia, assiduidade e envolvimento/participao nasreunies (incluindo seu nvel de disperso durante a reunio pela realizao de atividades no

relacionadas) fundamental para a indicao reeleio dos conselheiros.

Recomenda-se que o processo e os resultados da avaliao sejam divulgados aos scios por

meio de um item especfico no relatrio da Administrao.

2.19 Avaliao do diretor-presidente e da Diretoria-ExecutivaO Conselho de Administrao deve estabelecer as metas de desempenho do diretor-presidenteno incio do exerccio e realizar, anualmente, uma avaliao formal deste profissional. Cabe ao

diretor-presidente avaliar o desempenho de sua equipe (vide 3.8) e estabelecer um programa

de desenvolvimento. O resultado da avaliao dos executivos deve ser comunicado ao Conselho

com a proposio de permanncia ou no nos respectivos cargos. De seu lado, o Conselho de

Administrao deve analisar e aprovar a recomendao do diretor-presidente, tanto no que se

refere s metas (incio do exerccio) como avaliao.

2.20 Planejamento da sucessoO Conselho de Administrao deve manter atualizado um plano de sucesso do diretor-

presidente e assegurar que este o faa para todas as pessoas-chave da organizao.

boa prtica o diretor-presidente aproximar o Conselho de Administrao dos executivos da

organizao, para que sejam avaliados os possveis candidatos sucesso.


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2.21 Introduo de novos conselheirosCada novo conselheiro deve passar por um programa de introduo, com a descrio de

sua funo e responsabilidades. Deve tambm receber os ltimos relatrios anuais, atas das

assembleias ordinrias e extraordinrias, das reunies do Conselho, planejamento estratgico,

sistema de gesto e controle de riscos, entre outras informaes relevantes sobre a organizao

e o setor de atuao. O novo conselheiro deve ser apresentado aos seus colegas de conselho,

aos diretores e s pessoas-chave da organizao, alm de conduzido a visitas aos principais

locais onde a empresa desenvolve atividades.

2.22Conselhos interconectados (board interlocking)O conselheiro deve informar os demais membros do Conselho sobre quaisquer outros conselhos

(de Administrao, Fiscal e/ou Consultivo) dos quais faa parte, inclusive de organizaes do

Terceiro Setor. O objetivo no apenas observar a existncia de possvel conflito de interesses (vide

6.2), mas tambm verificar se o referido conselheiro dispe do tempo necessrio para dedicar-

se adequadamente a essa atividade (vide 2.8). Caso se verifique conflito ou indisponibilidade

de tempo, os demais conselheiros devem avaliar a convenincia da continuidade ou dodesligamento daquele conselheiro. Essas informaes, assim como aquelas relativas atividade

principal do conselheiro, devem ser divulgadas e ficar disponveis nos relatrios peridicos e

outros meios de comunicao da organizao.

2.23 Mudana da ocupao principal do conselheiroA ocupao principal um dos fatores mais importantes na escolha de um conselheiro. Por isto,

quando h mudana significativa nessa ocupao, o conselheiro deve informar o presidentedo Conselho, cabendo ao colegiado avaliar a convenincia de continuidade ou propor o

desligamento daquele integrante.

2.24 Remunerao dos conselheiros de administraoOs conselheiros devem ser adequadamente remunerados, considerando o mercado, as

qualificaes, o valor gerado organizao e os riscos da atividade. Contudo, as estruturas

de incentivo da remunerao do Conselho devem ser diferentes daquelas empregadas para a

gesto, dada a natureza distinta destas duas instncias da organizao. A remunerao baseadaem resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho.



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As organizaes devem ter um procedimento formal e transparente de aprovao desuas polticas de remunerao e benefcios aos conselheiros de administrao, incluindo

os eventuais incentivos de longo prazo pagos em aes ou nelas referenciados. Devem ser

levados em conta os custos e os riscos envolvidos nesses programas e a eventual diluio de

participao acionria dos scios.

O acesso do conselheiro a uma eventual parcela da remunerao em aes ou nelas referenciada

s deve ser permitido em prazo superior ao definido para os gestores.

Os valores e a poltica de remunerao dos conselheiros devem ser propostos pelo Conselho e

encaminhados para aprovao da assembleia.

A estrutura de incentivos deve incluir um sistema de freios e contrapesos que indique os limites

de atuao dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o processo decisrio e a

sua respectiva fiscalizao. Ningum deve estar envolvido em qualquer deliberao que inclua

sua prpria remunerao.

A remunerao dos conselheiros deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em bloco

separado daquele relativo remunerao da gesto.

Caso no haja divulgao dos valores individuais pagos aos conselheiros, a organizao

deve justificar sua opo de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar,

pelo menos, a mdia dos valores pagos, alm do menor e do maior valor com as respectivas

justificativas para essa disparidade, se houver.

A divulgao deve incluir todo tipo de remunerao recebida pelos conselheiros, como,

por exemplo: a) salrios; b) bnus; c) todos os benefcios baseados em valores mobilirios,

em especial os baseados em aes; d) gratificaes de incentivo; e) pagamentos projetados

em benefcios ps-emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento; e f) outros

benefcios diretos e indiretos, de curto, mdio e longo prazos.

Devem ser divulgados tambm valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a

organizao, sociedade controlada ou coligada, e sociedade controlada por conselheiros.


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As metas e mtricas de eventual remunerao varivel devem ser mensurveis, passveis deserem auditadas e publicadas. As regras inerentes s polticas de remunerao e aos benefcios

aos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em aes ou nelas

referenciados, devem ser divulgadas e explicadas. Dentre os itens que devem ser informados,

caso haja remunerao varivel, esto:

Os mecanismos de remunerao varivel (% lucros, bnus, aes, opes de aes, etc.);

Os indicadores/mtricas de desempenho usados no programa de remunerao varivel;

Os nveis de premiao-alvo (pagos em caso de cumprimento de 100% das metas);

Os principais caractersticas do eventual plano de opes de aes (elegveis, preo de

exerccio, prazo de carncia e vigncia das opes, critrio para definio do nmero de

opes, frequncia de outorgas, diluio mxima, diluio anual, etc.);

O descrio dos benefcios oferecidos;

O (composio percentual), possvel e efetivamente pago, da remunerao total, ou seja,

o que cada componente (fixo, varivel, benefcios e planos de aes) representa do total.

2.25 Regimento Interno do Conselho18

As atividades do Conselho de Administrao devem estar normatizadas em um Regimento Interno

que torne claras as responsabilidades, atribuies (vide 2.3) e medidas a serem adotadas em situaes

de conflito, em especial quando envolvidos o diretor-presidente e os scios. Devem estar claros os

limites de atuao e de responsabilidades do Conselho e seus conselheiros. As organizaes que

acessam o mercado de capitais devem disponibilizar esse regimento em seu .

2.26 Oramento do Conselho e consultas externasO oramento da organizao deve contemplar uma conta anual especfica para o Conselho

aprovada pelos scios. O Conselho deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos

(advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela

organizao, para obter os subsdios apropriados em matrias de relevncia.



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Despesas necessrias para o comparecimento do conselheiro s reunies devem ser cobertaspela organizao.

Entre os itens que podem constar do oramento do Conselho de Administrao esto: remunerao

do Conselho, dos comits e da secretaria; deslocamento, hospedagem e alimentao; consultorias

especializadas e honorrios de profissionais externos; despesas de treinamento e desenvolvimento;

viagens para representao da organizao; despesas da secretaria e eventos do Conselho de

Administrao; Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores.

2.27Conselho ConsultivoA existncia de um Conselho Consultivo, formado, preferencialmente, por membros

independentes, uma boa prtica, sobretudo para organizaes em estgio inicial de adoo de

boas prticas de Governana Corporativa. Permite que conselheiros independentes contribuam

para a organizao e melhorem gradualmente sua Governana Corporativa.

O papel, as responsabilidades e o mbito de atuao dos conselheiros consultivos devem serbem-definidos. Quando se tratar de companhias de capital fechado que tenham por meta a

abertura do capital, recomendvel que o Conselho Consultivo tenha carter transitrio.

Independentemente de o Conselho Consultivo estar ou no previsto no Estatuto/Contrato

Social e das implicaes legais deste fato, sua atuao deve ser pautada pelos mesmos princpios

que regem o Conselho de Administrao.

2.28 Comits do Conselho de AdministraoComits so rgos acessrios ao Conselho de Administrao. Sua existncia no implica a

delegao de responsabilidades que competem ao Conselho de Administrao como um todo.

Vrias atividades do Conselho de Administrao, que demandam muito tempo nem sempre

disponvel nas reunies , podem ser exercidas com mais profundidade por comits especficos.

Dentre os comits que podem ser formados esto: de Auditoria (vide 2.30), Recursos Humanos/Remunerao (vide 2.31), Governana, Finanas, Sustentabilidade, entre outros.


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A quantidade de comits deve observar o porte da organizao. Um nmero excessivo dessesgrupos pode reproduzir indevidamente a estrutura interna da empresa no Conselho e gerar

interferncia inoportuna na gesto.

Os comits estudam os assuntos de sua competncia e preparam as propostas ao Conselho. O

material necessrio ao exame do Conselho deve ser disponibilizado junto com a recomendao

de voto. S o Conselho pode tomar decises.

O Regimento Interno do Conselho deve orientar a formao e a composio dos comits e a coordenaodeles por conselheiros independentes que renam as competncias e habilidades mais adequadas.

As informaes obtidas por membro do Conselho ou comit devem ser disponibilizadas a todos

os demais membros do mesmo rgo.

A existncia e o escopo de cada comit devem ser reavaliados periodicamente, de forma a

assegurar que esses tenham um papel efetivo.

2.29 Composio dos comitsOs comits do Conselho devem ser, preferivelmente, formados apenas por conselheiros.

Quando isto no for possvel, deve-se buscar comp-los de forma que sejam coordenados por

um conselheiro, de preferncia independente, e que a maioria de seus membros seja composta

por conselheiros. Caso no haja, entre os conselheiros, algum especialista no tema a ser

estudado, podem ser convidados especialistas externos. Os comits de Auditoria (vide 2.30) e

Recursos Humanos (vide 2.31), dada a grande possibilidade de conflitos de interesses, devemser, de preferncia, formados exclusivamente por membros independentes do Conselho, sem a

presena de conselheiros internos (com funes executivas na organizao).

2.29.1 Qualificaes e compromissoO Conselho de Administrao deve providenciar uma descrio formal das qualificaes,

do empenho e do compromisso de tempo que espera dos comits. Cada comit deve

adotar um Regimento Interno e ser composto por, no mnimo, trs membros, todoscom conhecimentos sobre o tpico em questo. Similarmente, os outros comits devem

contar com, ao menos, um especialista em seus respectivos temas.



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O mandato dos comits pode ser limitado pela restrio do nmero de comits a queum membro pode servir naquela ou em outras organizaes (vide 2.8.1).

2.30 Comit de AuditoriaRecomenda-se a instituio do Comit de Auditoria para analisar as demonstraes

financeiras, promover a superviso e a responsabilizao da rea Financeira, garantir que a

Diretoria desenvolva controles internos confiveis (que o comit deve entender e monitorar

adequadamente), que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel e que os

auditores independentes avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da Diretoria eda Auditoria Interna. O comit deve ainda zelar pelo cumprimento do Cdigo de Conduta da

organizao (vide 6.1), quando no houver Comit de Conduta (ou de tica) designado pelo

Conselho de Administrao para essa finalidade.

No caso do Comit de Auditoria, pelo menos um integrante dever ter experincia comprovada

na rea Contbil ou de Auditoria.

A existncia do Comit de Auditoria no exclui a possibilidade da instalao do ConselhoFiscal (vide 5.5).

O Conselho de Administrao e o Comit de Auditoria devem, permanentemente, monitorar

as avaliaes e recomendaes dos auditores independentes e internos sobre o ambiente de

controles e os riscos. Cabe tambm a ambos garantir que os diretores prestem contas das aes

tomadas em relao a essas recomendaes.

2.30.1 Relacionamento do Comit de Auditoria com o Conselho deAdministrao, o diretor-presidente e a DiretoriaO Comit de Auditoria deve reunir-se regularmente com o Conselho de Administrao,

o Conselho Fiscal (quando instalado), o diretor-presidente e os demais diretores. A

Diretoria deve fornecer ao Comit de Auditoria: (i) revises tempestivas e peridicas

das demonstraes financeiras e documentos correlatos antes da sua divulgao;

(ii) apresentaes relativas s alteraes nos princpios e critrios contbeis, ao

tratamento contbil adotado para as principais operaes e s variaes significativasentre os valores orados e reais em uma determinada conta; (iii) informaes

relacionadas a quaisquer segundas opinies obtidas pela Administrao com um


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auditor independente, em relao ao tratamento contbil de um determinado eventoou operao; e (iv) qualquer correspondncia trocada com a Auditoria Interna ou o

auditor independente.

2.30.2 Relacionamento com os auditores independentesO Comit de Auditoria deve tratar com os auditores independentes:

(i) mudana ou manuteno de princpios e critrios contbeis; (ii) uso de reservas

e provises; (iii) estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaborao dasdemonstraes financeiras; (iv) mtodos de avaliao de risco e resultados dessas

avaliaes; (v) principais riscos; (vi) mudanas do escopo da auditoria independente; (vii)

deficincias relevantes e falhas significativas nos controles internos; (viii) conhecimento

de atos ilegais; e (ix) efeitos de fatores externos (econmicos, normativos, setoriais,

sociais e ambientais) nos relatrios financeiros e no processo de auditoria. A discusso

deve incluir questes como a clareza das divulgaes financeiras e o grau de agressividade

ou conservadorismo dos princpios e critrios contbeis e premissas adotadas.

2.30.3 Relacionamento com controladas, coligadas e terceiros.O Comit de Auditoria deve assegurar-se da qualidade das informaes oriundas

de controladas e coligadas ou de terceiros (como peritos), devido ao reflexo dessas

informaes nas demonstraes financeiras da organizao.

Deve tambm avaliar, periodicamente, aspectos relevantes no relacionamento com

terceiros, como a competncia e a independncia profissional. Quando necessrio, deveobter segundas opinies sobre qualquer trabalho apresentado por terceiros.

2.31 Comit de Recursos Humanos atribuio deste comit discutir assuntos relativos sucesso (vide 2.20), remunerao e

desenvolvimento de pessoas. Cabe a ele tambm examinar a fundo os critrios para contratao

e demisso de executivos e avaliar as polticas existentes e os pacotes de remunerao. Deve

ainda verificar se o modelo de remunerao prev mecanismos para alinhar os interesses dosadministradores com os da organizao. Para fazer essa anlise, o comit pode valer-se de

especialistas que promovam uma comparao da remunerao adotada com as prticas do



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mercado e criem indicadores a serem perseguidos que conectem a ao dos administradoresao plano estratgico da organizao.

Como nos demais comits, a melhor prtica a composio, preferivelmente, com membros

independentes do Conselho que detenham conhecimentos especficos em Recursos

Humanos/Remunerao. O conflito de interesses inerente s atribuies desse comit refora

a necessidade de formao por conselheiros independentes.

Esse comit deve analisar os mecanismos de remunerao dos conselheiros (vide 2.24),propondo ao Conselho os valores para o exerccio. Depois de analis-los, o Conselho enviar a

proposta de remunerao da gesto e do prprio Conselho para aprovao em assemblia.

O Comit de Recursos Humanos tambm deve avaliar e supervisionar as prticas e processos de

sucesso em todos os nveis hierrquicos da organizao. A sucesso do diretor-presidente deve

ser acompanhada com mais detalhes.

Cabe a esse comit apoiar o presidente do Conselho na elaborao e reviso do processo deavaliao anual dos executivos (vide 2.19), dos conselheiros e do Conselho (vide 2.18), assim

como propor um descritivo do perfil de conselheiros desejado.

2.32 Ouvidoria e Canal de Denncias importante que existam meios prprios tais como um canal de denncias formal ou ouvidoria

para acolher opinies, crticas, reclamaes e denncias das partes interessadas, garantindo sempre

a confidencialidade de seus usurios e promovendo as apuraes e providncias necessrias.

Tais canais devem ser direcionados ao Conselho de Administrao. Seu propsito conferir

maior transparncia ao relacionamento da organizao com as partes interessadas.

2.33Auditoria InternaA Auditoria Interna tem a responsabilidade de monitorar e avaliar a adequao do ambiente

de controles internos e das normas e procedimentos estabelecidos pela gesto. Cabe a esses

auditores atuar proativamente na recomendao do aperfeioamento dos controles, dasnormas e dos procedimentos, em consonncia com as melhores prticas de mercado.


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Em caso de terceirizao dessa atividade, os servios de auditoria interna no devem ser exercidospela mesma empresa que presta servios de auditoria independente. Porm, os auditores internos

podem colaborar, na extenso julgada necessria, com os auditores externos.

A gesto da organizao e, particularmente, o diretor-presidente so diretamente beneficiados pela

melhoria do ambiente de controles decorrente de uma atuao ativa da Auditoria Interna.

Este rgo no deve apenas apontar irregularidades, mas perseguir a melhoria de processos e prticas

a partir do aperfeioamento do ambiente de controles. Seu trabalho deve estar perfeitamentealinhado com a estratgia da organizao.

2.34 RelacionamentosO Conselho de Administrao, como rgo central do sistema de governana das organizaes,

deve zelar para que seus diversos relacionamentos (com scios, diretor-presidente, demais

executivos, comits, Conselho Fiscal e auditorias) ocorram de forma eficaz e transparente.

2.34.1 Relacionamento com os sciosO Conselho o elo entre os scios e o restante da organizao, alm de responsvel pela

superviso do relacionamento desta com as demais partes interessadas. Neste contexto, o

presidente do Conselho deve estabelecer um canal prprio de contato com os scios, no

restrito s situaes de assembleia ou de reunio de scios.

O Conselho deve prestar contas de suas atividades aos scios, com o objetivo de permitir-

lhes um bom entendimento e uma avaliao das aes do rgo. Os principais veculospara essa comunicao so o Relatrio Anual, o da organizao, o Manual de

Assembleia (vide 1.4.6.1) e a Assembleia de Scios. permitido e desejvel tambm o

contato direto de conselheiros com os scios, observadas as regras de sigilo e equidade

no tratamento de informaes.

2.34.2 Relacionamento com o diretor-presidente e seus subordinados

O diretor-presidente o elo entre o Conselho de Administrao e o restante da organizao. vital que essa comunicao se d de forma clara e contnua e que propicie condies para

a tomada de decises eficazes.



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Embora o diretor-presidente deva ser regularmente convidado a participar das reunies doConselho, o presidente do Conselho exerce um papel particular na relao com o diretor-

presidente o seu interlocutor mais frequente no colegiado. A separao clara de papis

entre os dois cargos e o estabelecimento de limites de poder e ao so de fundamental

importncia (vide 2.10).

Para preservar a hierarquia e assegurar a equnime distribuio de informaes, o diretor-

presidente e/ou o presidente do Conselho devem ser avisados/consultados quando

conselheiros desejarem entrar em contato com executivos para algum esclarecimento.

2.34.3 Relacionamento com os comitsO Conselho deve estabelecer o escopo das atividades dos comits e aprovar os

respectivos programas de trabalho e relatrios. O Conselho deve reunir-se

regularmente com os comits.

2.34.4 Relacionamento com a Auditoria IndependenteO relacionamento com os auditores independentes direito e dever indelegvel

do Conselho, a quem cabe escolher esses profissionais, aprovar os respectivos

honorrios e ratificar um plano de trabalho, bem como avaliar seu desempenho.

Sempre que houver o Comit de Auditoria, caber a este tratar desses assuntos e

submet-los aprovao do Conselho.

2.34.5 Relacionamento com a Auditoria InternaA Auditoria Interna deve reportar-se ao Comit de Auditoria ou, na falta deste,

ao Conselho de Administrao. Nas empresas em que no houver Conselho de

Administrao, a Auditoria Interna deve reportar-se aos scios, de forma a garantir

independncia em relao gesto.

O Conselho tambm deve aprovar o planejamento anual, analisar os resultados e

monitorar a implementao das recomendaes apresentadas pela Auditoria Interna.

Em caso de terceirizao desta atividade, os servios de auditoria interna no devem serexercidos pelos auditores independentes.


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Recomenda-se participao efetiva do Comit de Auditoria e do Conselho deAdministrao no planejamento dos trabalhos de auditoria interna.

Embora se reporte ao Conselho ou ao Comit de Auditoria (para evitar conflitos de

interesses), a Auditoria Interna deve ouvir as demandas de melhoria do ambiente de

controles vindas da gesto. Relatrios devero ser encaminhados gesto a partir de

informaes entregues ao Comit de Auditoria e ao Conselho.

2.34.6 Relacionamento com o Conselho FiscalO Conselho de Administrao deve reunir-se periodicamente com o Conselho Fiscal,

quando instalado, para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma

agenda de trabalho produtiva. Pela legislao, o Conselho Fiscal tem o direito e o dever

de participar de reunies do Conselho de Administrao em que se discutam assuntos

sobre os quais ele deva opinar.

O Conselho de Administrao deve fornecer aos membros do Conselho Fiscal cpiaintegral das atas de todas as suas reunies.

2.35 Secretaria do Conselho de AdministraoO Conselho de Administrao deve indicar um profissional (que no seja um dos conselheiros)

para exercer a funo de secretrio, com as seguintes atribuies:

Apoiar os processos de Governana Corporativa da organizao e propor o seu

constante aprimoramento;

Auxiliar o presidente do Conselho na definio da agenda das reunies do Conselho e

na convocao das Assembleias Gerais;

Encaminhar a agenda e o material de apoio s reunies do Conselho, interagindo com

os membros da Diretoria-Executiva, a fim de atender s solicitaes de esclarecimentos

e de informaes apresentadas pelos conselheiros;

Apoiar os conselheiros e os membros dos comits de assessoramento do Conselho no

desempenho de suas atividades;



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Elaborar, lavrar em livro prprio, registrar nos rgos competentes e publicar as atas dasreunies do Conselho e das Assembleias Gerais de Scios, na forma da legislao aplicvel;

Administrar as informaes disponibilizadas atravs do Portal 19 de Governana, caso

exista, e assegurar que seja permanentemente atualizado.

As solicitaes relativas incluso de itens na agenda ou convocao de reunies ordinrias

ou extraordinrias do Conselho, por parte dos conselheiros ou do diretor-presidente, devem ser

encaminhadas, por escrito, Secretaria do Conselho, que submeter as propostas recebidas ao

presidente do Conselho e informar os conselheiros e o diretor-presidente da sua deciso.

2.36 Datas e pautas das reuniesAo presidente do Conselho cabe a proposio de um calendrio anual de reunies ordinrias e

a convocao de reunies extraordinrias.

A periodicidade das reunies ser determinada pelas particularidades da companhia, de modo

a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho. Deve ser evitada frequncia superior mensal, sob o risco de interferir indesejavelmente nos trabalhos da Diretoria.

As pautas das reunies do Conselho devem ser preparadas pelo presidente do Conselho, aps

ouvidos os demais conselheiros, o diretor-presidente e, se for o caso, os demais diretores.

Alm do calendrio com as datas das reunies, o presidente do Conselho dever organizar uma

agenda para o Conselho com os temas importantes a serem discutidos ao longo do ano e as

datas em que sero abordados. Este mtodo permite que o Conselho examine com profundidade

temas estratgicos e tenha uma atuao mais proativa. Outra vantagem permitir que a gesto

se organize e saiba quando os temas sob sua responsabilidade sero analisados atentamente

pelo Conselho. Essa agenda no impede que os assuntos sejam tratados de acordo com sua

oportunidade e urgncia nas reunies do Conselho.


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2.37 Documentao e preparao das reuniesA eficcia das reunies do Conselho de Administrao depende muito da qualidade da

documentao distribuda antecipadamente (mnimo de 7 dias) aos conselheiros. As propostas

devem ser bem-fundamentadas. Os conselheiros devem ter lido toda a documentao e estar

preparados para a reunio. A documentao deve ser clara e em quantidade adequada.

Um sumrio do assunto proposto deve preceder o material de cada tema, assim como a

recomendao de voto da gesto para a respectiva proposio.

A pauta das reunies incluir uma descrio dos itens em andamento, indicando quando

as decises foram tomadas, relatrio de progresso, datas previstas para concluso e outros

aspectos relevantes.

Em toda reunio do Conselho e dos comits devem estar disponveis os documentos societrios

pertinentes, tais como Estatuto Social/Contrato Social, atas anteriores de reunies do Conselho

e assembleias, entre outros.

2.38 Conduo das reuniesAs reunies do Conselho devem ser presenciais. A participao por tele ou videoconferncia

deve ser considerada apenas em casos excepcionais.

Ao presidente do Conselho de Administrao cabe zelar pelo bom andamento das reunies.

Cabe a ele tambm observar o cumprimento da pauta, a alocao de tempo para cada item

e o estmulo participao de todos, coordenando o debate de forma a evitar manifestaessimultneas. Os conselheiros devem procurar manifestar objetivamente seus pontos de vista,

evitando a repetio de opinies. O conselheiro deve dedicar ateno integral reunio,

evitando o uso de aparelhos de comunicao e conversas paralelas.

Ao final de cada deliberao, esta deve ser resumida e confirmada pelos demais conselheiros.

A minuta da ata deve ser redigida e aprovada ao final da reunio, para evitar possvel perda de

informaes ou dvidas posteriores sobre seu contedo.



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2.39 Atas das reuniesAs atas devem ser redigidas com clareza. preciso registrar todas as decises tomadas,

abstenes de voto por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. O documento deve

ser objeto de aprovao formal e assinado por todos os conselheiros presentes reunio.

Votos divergentes e discusses relevantes devem constar da ata quando requerido.

As atas devem circular entre todos os envolvidos, para comentrios e modificaes, antes de suaaprovao, registro, arquivamento e encaminhamento das decises para o diretor-presidente,

que deve garantir o seu envio para os responsveis por sua execuo.

Deve ser registrada uma lista de presena, com a indicao dos conselheiros e convidados que

participaram de parte ou de toda a reunio do Conselho.

2.40 ConfidencialidadeAs decises do Conselho devem ser registradas em ata e encaminhadas ao rgo competente.

Algumas deliberaes devem ser tratadas com confidencialidade, especialmente quando

abordarem temas de interesse estratgico ainda no amadurecidos ou que possam expor

a organizao concorrncia. Os administradores podero deixar de divulgar alguma

informao quando entenderem que sua revelao por em risco um interesse legtimo

da organizao. Quando houver divulgao, esta dever ser feita em condies de estrita

igualdade para todos os scios, mediante publicao.


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3 GESTO3.1 AtribuiesO diretor-presidente responsvel pela gesto da organizao e coordenao da Diretoria. Ele atua

como elo entre a Diretoria e o Conselho de Administrao. o responsvel ainda pela execuo dasdiretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao e deve prestar contas a este rgo. Seu dever delealdade para com a organizao.

Cada um dos diretores pessoalmente responsvel por suas atribuies na gesto. Deve prestarcontas ao diretor-presidente e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administrao, aos scios edemais envolvidos, com a anuncia do diretor-presidente.

O diretor-presidente, em conjunto com os outros diretores e demais reas da companhia, responsvel pela elaborao e implementao de todos os processos operacionais e financeiros,aps aprovao do Conselho de Administrao. O conceito de segregao de funes deve permear

todos os processos.

3.2 Indicao dos diretoresCabe ao diretor-presidente a indicao dos diretores e a proposio de suas respectivas

remuneraes para aprovao do Conselho de Administrao.

3.3 Relacionamento com as partes interessadas(stakeholders)Partes interessadas so indivduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ouindireto, relacionado atividade da organizao. So elas, alm dos scios, os empregados, clientes,fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras.

O diretor-presidente e os demais diretores devem garantir um relacionamento transparente e de

longo prazo com as partes interessadas e definir a estratgia de comunicao com esses pblicos.

3.4 Transparncia (disclosure)O diretor-presidente deve garantir que sejam prestadas aos as informaes de seu

interesse, alm das que so obrigatrias por lei ou regulamento, to logo estejam disponveis. Ele deveassegurar que essa comunicao seja feita com clareza e prevalecendo a substncia sobre a forma. A

Diretoria deve buscar uma linguagem acessvel ao pblico-alvo em questo.

GESTO


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As

IBGC - Código Das Melhores Práticas de Governança Corporativa 4a. edição

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