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Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 1

Modelos de Governança Corporativa

Módulo 3

Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.

- Modelos de Governança

- Anglo-saxão- Alemão- Japonês- Latino - europeu- Latino - americano

Tópicos


• Fonte de financiamento das empresas• Separação propriedade e controle• Tipo de conflito de agência• Legislação e regulação• Liquidez das ações• Estágio da governança

Variáveis definidoras do modelo


DEBT x EQUITY

Está ligado a fatores culturais, ao desenvolvimento do mercado de capitais, aos instrumentos financeiros desenvolvidos no país e ao tipo de controle das empresas (difuso ou concentrado).

Também se relaciona ao estágio de desenvolvimento do setor bancário e da propensão ao risco.

A definição da predominância de Debt ou de Equity vai influenciar também no Conflito de Agência existente

Fonte de financiamento


Propriedade = Gestão x Propriedade ≠ Gestão

Depende também do desenvolvimento do mercado de capitais e a facilidade a seu acesso. Além de questões culturais e da capacidade de financiamento das empresas sem recorrência a equity.

Questões culturais podem influenciar muito a separação entre propriedade e gestão, recorrendo a outros instrumentos de financiamento, sem perder o controle, como classes de ações (preferenciais, golden-shares, etc.)

Separação propriedade - controle


Modelo de Governança depende das condições legais do mercado, da existência de uma entidade reguladora do mercado de capitais, do funcionamento do poder judiciário, das alternativas presentes, como câmaras de arbitragem, etc.

Além disso, o modelo também será influenciado pela proteção legal e regulatória dada a minoritários e investidores institucionais, como tag-along.

Legislação e regulação


Sistemas de governança

Modelo anglo-saxão

Financiamento pelo mercado de capitais, orientado pelo mercado Controle pulverizado Separação entre propriedade e gestão Forte proteção aos minoritários Conselhos atuantes com foco em direitos Forte ativismo externo dos fundos Governança corporativa estabelecida

Modelo alemão

Financiamento por dívida de longo prazo Controle concentrado, grandes acionistas e bancos Propriedade e gestão sobrepostas Proteção aos minoritários com tendência de fortalecimento Conselhos em duas camadas: supervisão e gestão, atuantes com foco nas operações Forças internas preponderantes Governança corporativa estimulada pela abertura e integração



Modelo japonês

Financiamento por sistema bancário Controle concentrado com cruzamentos (keiretsu) Propriedade e gestão sobrepostas Minoritários proteções cruzadas Conselhos numerosos, somente insiders, atuantes com foco em estratégia Forças internas prevalecem Governança corporativa propensa a mudanças por pressões externas

Modelo latino-europeu

Financiamento indefinido Controle concentrado, grupos familiares Propriedade e gestão sobrepostas Fraca proteção aos minoritários com baixo enforcement Conselhos papel consultivo, pressão para maior eficácia Forças internas migrando para externas Governança corporativa ênfase crescente

8



Modelo latino-americano

Financiamento indefinido Controle concentrado, grupos familiares, acionistas majoritários Propriedade e gestão sobrepostas Fraca proteção aos minoritários com baixo enforcement Conselhos têm vínculo com gestão Forças internas atuantes porém forças de investidores institucionais crescente Governança corporativa incipiente, exigência de melhores padrões

9


Variáveis Anglo-saxão Alemão Japonês Latino-europeu

Latino-americano

Fonte de Financiamento

Equity Debt Debt Indefinido Debt

Separação Propriedade Controle

Controle disperso Controle concentrado

Concentrado com

cruzamentos

Concentrado Concentrado e familiar

Tipo de Conflito de Agência

Acionistas - direção

Credores - acionistas

Credores - acionistas

Controladores - minoritários

Controladores- minoritários

Legislação e Regulação Forte Baixa ênfase Baixa ênfase Fraca Fraca

Liquidez das Ações Muito alta Baixa Em evolução Baixa Especulativa

Modelos


1. Fonte predominante de financiamento das empresas.

2. Separação entre a propriedade e o controle.

3. Separação entre a propriedade e a gestão.

4. Tipologia dos conflitos de agência.

5. Proteção legal aos minoritários.

6. Dimensões, composição e formas de atuação dos conselhos de administração.

7. Liquidez da participação acionária.

8. Forças de controle mais atuantes.

9. Estágio em que se encontra a adoção das práticas da boa governança.

10. Abrangência dos modelos de governança praticados.

Dez fatores de diferenciação


CINCO DIFERENTES MODELOS

Características definidoras

Modelo anglo-saxão

Modelo alemão

Modelo japonês

Modelo latino-europeu

Modelo latino-americano

Financiamento predominante Equity Debt Debt Indefinida Debt

Propriedade e controle Dispersão Concentração Concentração com cruzamentos Concentração Familiar concentrado

Propriedade e gestão Separadas Sobrepostas Sobrepostas Sobrepostas Sobrepostas

Conflitos de agência Acionistas-direção

Credores– acionistas

Credores– acionistas

Majoritários-minoritários

Majoritários– minoritários

Proteção legal a minoritários Forte Baixa ênfase Baixa ênfase Fraca Fraca

Conselhos de administração Atuantes, foco em direitos

Atuantes, foco em operações

Atuantes, foco em estratégia

Pressões para maior eficácia Vínculos com gestão

Liquidez da participação acionária Muito alta Baixa Em evolução Baixa Especulativa e

oscilante

Forças de controle mais atuantes Externas Internas Internas Internas migrando

para externas Internas

Governança corporativa Estabelecida Adesão crescente Baixa ênfase Ênfase em alta Embrionária

Abrangência dos modelos de governança Baixa Alta Alta Mediana Em transição

Os fatores de diferenciação


1. FINANCIAMENTO Mercado de capitais: forte. Fundos importantes. Market oriented.

2. CONTROLE Pulverização: mercado e sucessões. Raros acionistas com 10%.

3. GESTÃO Dissociada da propriedade. CEO forte. Governança como reação.

4. CONFLITOS Agência: acionistas-gestores. Escândalos reveladores. Take-over hostis versus poison pills.

5. PROTEÇÃO Minoritários protegidos. Fundos com grande poder. “Uma ação um voto”. Tag along. Poder de voto exercido.

6. CONSELHOS Principal força interna. Outsiders com presença crescente. Pressões para avaliações estruturadas.

7. LIQUIDEZ Mercado ativo. Precificações sensíveis. Ágios e deságios.

8. FORÇAS ATUANTESCombinação externas-internas. Ativismo externo. Ações do conselho. Comuns casos de take-over. Mercado atento a poison pills. Mudanças fortes com Sarbanes-Oxley.

9. GOVERNANÇA Códigos pioneiros. Fator de cotação. Agências de rating: influência crescente.

10. ABRANGÊNCIA Ainda pouco abrangente. Orientação shareholder. Sob pressões de ativistas.

O modelo anglo-saxão


1. FINANCIAMENTO Debt de longo prazo. Deutsch Börse < London Stock Exchange.

2. CONTROLE Concentrado: grandes acionistas e bancos. Três maiores: 50%.

3. GESTÃO Bancos como co-gestores. Sobreposições. Gestão-propriedade. Coletiva, mas não autocrática.

4. CONFLITOS Raros. Consenso e colaboração fortalecidos. Experiências históricas traumáticas.

5. PROTEÇÃO Fortalecimento como tendência. Mercado prime: regras do Neuer Markt.

6. CONSELHOS Duas camadas: Aufsichtsrat e Vorstand. Supervisão e gestão.

7. LIQUIDEZ Baixa, comparativamente. Pequena parcela em circulação. Junho/2008: 855 companhias. Valor de mercado: 1,81 trilhão, 66,5% do PNB.

8. FORÇAS ATUANTES Internas são preponderantes. Raros casos de take-over. Forças ligadas a múltiplos interesses.

9. GOVERNANÇA Estimulada pela abertura e integração. Ampla participação. Adesão ao código de governança é exigência legal.

10. ABRANGÊNCIA Claramente stakeholder. Equilíbrio de interesses. Co-gestão.

O modelo alemão


1. FINANCIAMENTO Bancos grandes financiadores. Relações duradouras. Bank oriented. Domínio dos main banks na gestão: tendência de queda.

2. CONTROLE Caso peculiar. Keiretsu. Investimentos relacionados cruzados. Tendência de dissolução: pressões mundiais.

3. GESTÃO Consenso. Custo: lentidão. Benefício: conforto coletivo. Em transição.

4. CONFLITOS Pouco significantes. Corporações: amplo conceito, alto comprometimento.

5. PROTEÇÃO Minoritários sob proteções cruzadas. Participações duradouras. Proteções: reputação das empresas, gestão de múltiplos interesses e relações cruzadas.

6. CONSELHOS Único, mas numeroso. Apenas insiders. Exercício do consenso. Tendências: redução, comitê de auditoria e conselheiros externos.

7. LIQUIDEZ Mercado em evolução. Poucos take-overs hostis. Volumes de negociação em alta: junho/2008: 2.414 empresas, valor de mercado US$ 4,04 trilhões, 94,4% do PNB.

8. FORÇAS ATUANTES Prevalecem as internas. Externas: os mercados competitivos.

9. GOVERNANÇA Propensão à mudança. Edição de códigos. Fóruns internos. Pressões de investidores externos.

10. ABRANGÊNCIA Empresas com ligações amplas. Interesses compartilhados. Concepção stakeholders oriented.

O modelo japonês


COMPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES NO MERCADO DE CAPITAIS DO JAPÃO: PERÍODO 1970-2008

% EM RELAÇÃO AO TOTAL INVESTIDO

Anos Governo Bancos Companhias seguradoras

Empresas japonesas

Investidores estrangeiros

Pessoas físicas Total

1970 0,6 31,6 1,3 23,9 4,9 37,7 100,0

1980 0,4 38,2 1,5 26,2 5,8 27,9 100,0

1990 0,3 43,0 1,7 30,1 4,7 20,4 100,0

1995 0,3 41,1 1,4 27,2 10,5 19,5 100,0

2000 0,2 39,1 0,7 21,8 18,8 19,4 100,0

2001 0,2 39,4 0,7 21,8 18,3 19,7 100,0

2002 0,2 39,1 0,9 21,5 17,7 20,6 100,0

2003 0,2 34,5 1,2 21,8 21,8 20,5 100,0

2004 0,2 32,7 1,2 21,9 23,7 20,3 100,0

2005 0,2 31,6 1,4 21,1 26,7 19,0 100,0

2006 0,3 31,0 1,8 20,7 28,0 18,0 100,0

2007 0,4 30,9 1,6 21,3 27,6 18,2 100,0

O modelo japonês


A EXPRESSÃO DA ÁSIA EMERGENTE NO MERCADO MUNDIAL DE CAPITAIS: MARÇO DE 2009

Países

Companhias listadas nas bolsas de valores Expressão mundial

NúmeroValor de mercado

(US$ bilhões)Capitalização em relação ao PNB

% das companhias

listadas

% do valor de mercado

Hong Kong 1.265 1.306 568,6 2,74 4,38

Coréia do Sul 1.794 506 52,22 3,77 1,70

Índia 1.403 572 48,89 3,03 1,92

Taiwan 724 390 98,78 1,57 1,31

China(a) 1.647 2.363 72,04 3,56 7,93

Cingapura 768 248 154,04 1,66 0,83

Malásia 970 181 99,98 2,10 0,61

Tailândia 525 97 39,43 1,14 0,33

Indonésia 396 100 23,09 0,86 0,34

Filipinas 246 55 38,19 0,53 0,18

Totais 9.738 5.819 74,00 21,06 19,53

Japão 2.385 2.610 59,63 5,16 8,76

Mundo 46.247 29.790 54,82 100,00 100,00

(a) Shangai e Shenhen.

O modelo japonês


1. FINANCIAMENTO Indefinido. Estatização como raiz. Alavancagem e financiamentos internos. Expressiva presença de empresas fechadas.

2. CONTROLE Concentrado: um acionista com mais de 35% (95% das 500 maiores). Consórcios com privatizações. Grupos familiares.

3. GESTÃO Sobreposição com propriedade. Modelos fechados de gestão.

4. CONFLITOS Baixos de agenciamento. Expropriação de minoritários.

5. PROTEÇÃO Baixo enforcement. Baixa proteção: Direito Civil Francês.

6. CONSELHOS Vários sistemas. Funções não separadas (França: PDG). Poder em transição. Papel consultivo. Outsiders já são maioria.

7. LIQUIDEZ Baixa comparativamente. Abertura. Fusões e aquisições cross-border: maiores estímulos.

8. FORÇAS ATUANTES Internas: concentração. Nouveau Marché. Nuovo Mercato.

9. GOVERNANÇA Ênfase crescente. Edição de códigos. Influência OCDE.

10. ABRANGÊNCIA Tende a ser alta. Pressões sociais e de agências de rating: ECGR.

O modelo latino-europeu


COMPOSIÇÃO DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO NAS COMPANHIAS ABERTAS DOS PAÍSES LATINO-EUROPEUS

Países

Composição (%) do Conselho de Administração nas companhias abertas dos países latino-europeus

Membros da Diretoria Executiva

Acionistas Representantes dos empregados

Outsiders independentes

Outsiders relacionados

França 18 16 9 51 6

Itália 14 34 - 52 -

Espanha 18 41 1 40 -

Portugal 46 12 - 35 7

Média da Europa Ocidental 14 19 10 54 3

O modelo latino-europeu


1. FINANCIAMENTO Predominam exigíveis. Valor de mercado: 80,5% do PNB (mundo: 97,3%). Poucas empresas abertas.

2. CONTROLE Concentrado: amostra de 1.010 empresas, 3 maiores acionistas com 79% do capital.

3. GESTÃO Acionistas majoritários. Crescente participação estrangeira. Grupos familiares e consórcios.

4. CONFLITOS Entre acionistas. Ações sem direito a voto, 37%. Expropriação.

5. PROTEÇÃO Tag along não universal. Regulação burocrática. Baixo enforcement.

6. CONSELHOS Afetados pela sobreposição controle-gestão. Poder reduzido: pro forma. Raros comitês. Postura consultiva.

7. LIQUIDEZ Mercados especulativos. Retenção de grandes blocos. Negociações quatro vezes menores que emissões.

8. FORÇAS ATUANTES Capital institucional: poder crescente. Códigos. Instituições de mercado.

9. GOVERNANÇA Melhores padrões exigidos. Códigos. Ativismo. Requisitos para ADRs.

10. ABRANGÊNCIA Prevalecem modelos shareholders. Evolução para múltiplos interesses.

O modelo latino-americano


COMPARAÇÕES: AMÉRICA LATINA E DA ÁSIA EMERGENTE, MARÇO DE 2009

Indicadores das companhias listadas nas bolsas de valores

Ásia Emergente América Latina

Número total de companhias. 8.955 1.80

Número médio de companhias por país. 896 230

Valor de mercado (US$ bilhões)

Total. 5.317 1.153

Média por companhia (US$ milhões). 593 836

Capitalização do total das companhias em relação à soma dos PNBs (%).

74,0 39,6

Expressão mundial

% das companhias listadas. 21,1 2,9

% do valor de mercado. 19,5 3,9

O modelo latino-americano

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