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INFORMACIÓN QUE SE PONE A DISPOSICIÓN DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS CON MOTIVO DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2015 mayo 2015
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mayo 2015
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Información que se pone a disposición de los señores accionistas con
motivo de la Junta General Ordinaria 2015
de Indra
El presente documento contiene la información elaborada por el Consejo de
Administración de Indra Sistemas, S.A. (en adelante, Indra) para dar a conocer
con amplitud y detalle a los señores accionistas el contenido y justificación de
los distintos puntos que conforman el orden del día de la próxima Junta
General Ordinaria así como las propuestas de acuerdos que el Consejo de
Administración ha acordado someter a la misma en cada uno de ellos.
Al igual que en ejercicios anteriores, siguiendo su política de llevar a cabo las
mejores prácticas en materia de gobierno corporativo y transparencia
informativa y de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital (LSC), el
Consejo de Administración pone a disposición de los señores accionistas,
desde el mismo momento de la convocatoria de la Junta General, la
información explicativa del contenido de cada una de las propuestas que el
Consejo somete a la misma, con la finalidad de facilitar a los accionistas su
mejor comprensión de las mismas para emitir su voto con más fundado
conocimiento de causa.
En el punto 1º del orden del día se propone la aprobación de las Cuentas
Anuales y del Informe de Gestión de Indra Sistemas, S.A (la “Sociedad”) y de su
grupo consolidado (en los que se integra el Informe Anual del Gobierno
Corporativo -en adelante, “IAGC”- del ejercicio 2014, según lo dispuesto en el
artículo 538 de la LSC).
En el punto 2º del orden del día se eleva a la Junta la propuesta de aplicación
del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.
En el punto 3º se propone la aprobación de la gestión del Consejo de
Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.
En relación con los tres puntos anteriores se ponen a disposición de los
accionistas en la página web corporativa desde el mismo momento de la
convocatoria, las Cuentas Anuales e Informe de Gestión auditados individuales
y consolidados; el IAGC y el Informe Anual de Sostenibilidad correspondientes
al ejercicio 2014; y se facilita asimismo otra información relevante al respecto.
En el punto 4º del orden del día se incluye la propuesta de reelección de
auditores para la revisión de las cuentas anuales individuales y consolidadas
del ejercicio en curso.
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En relación con este punto se pone a disposición de los accionistas el Informe
sobre la independencia del auditor externo formulado por la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento de conformidad con lo establecido en el artículo 529
quaterdecies y que la Sociedad hace público siguiendo la recomendación 6ª del
nuevo Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el punto 5º del orden del día se propone el nombramiento de dos
consejeros -que ya fueron nombrados por el Consejo de Administración por el
procedimiento de cooptación en enero y abril de 2015 respectivamente- así
como la reelección de un consejero cuyo mandato finaliza este año,
facilitándose amplia información justificativa de dichas propuestas. Se pone a
disposición de los accionistas en relación con el nombramiento y reelección de
consejeros independientes la propuesta de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo así como el informe justificativo del
Consejo valorando la competencia, experiencia y méritos de los candidatos
propuestos. En relación con el nombramiento del consejero ejecutivo se
facilita el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Gobierno.
En el punto 6º se incluye la autorización al Consejo para la adquisición de
acciones propias, que periódicamente se ha de someter a la Junta.
En el punto 7º del orden del día se propone la modificación de los Estatutos
Sociales con la finalidad principal de adaptar su redacción a las últimas
modificaciones de la LSC desde la última Junta Ordinaria de accionistas de la
Sociedad. De conformidad con lo establecido por el artículo 286 de la Ley de
Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, en tanto que autor de
dichas propuestas de modificación estatutarias, ha formulado el
correspondiente informe justificativo de las mismas, que se pone a disposición
de los accionistas.
En el punto 8º del orden del día se propone la modificación del Reglamento de
la Junta con la finalidad fundamental de adaptar su redacción a las
modificaciones legales mencionadas.
En el punto 9º del orden del día de conformidad con lo dispuesto en el artículo
541 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la Junta General, con
carácter consultivo, el Informe Anual de Retribuciones 2014 de los consejeros.
En el punto 10º del orden del día, de conformidad con el artículo 529
novodecies se somete a la Junta la propuesta de una nueva política de
remuneraciones, de los consejeros para su adaptación a los estándares
internacionales y a las recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno
de las Sociedades Cotizadas. Se incluye el preceptivo informe al respecto
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formulado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo.
En el punto 11º del orden del día se someten a la Junta los acuerdos
necesarios para proceder a la entrega de acciones de la Sociedad a favor de
los consejeros ejecutivos y de los altos directivos al amparo de lo previsto en
los Estatutos Sociales y de conformidad con la Política de Remuneraciones a
que se refiere el punto anterior del orden del día.
En el punto 13º del orden del día se informa a la Junta General sobre las
modificaciones aprobadas por el Consejo de Administración e introducidas en
el Reglamento del Consejo de Administración desde la celebración de la última
Junta General Ordinaria
Asimismo, además de la información a que se hace referencia en el presente
documento, en la página web corporativa está disponible para su consulta por
los accionistas la Memoria de Actividades 2013 de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo, que la Sociedad hace públicas, siguiendo las mejores
recomendaciones en materia de gobierno corporativo.
Toda la información anterior así como el resto de documentos que se
mencionan en el anuncio de convocatoria y propio el anuncio de convocatoria
se mantendrán accesibles ininterrumpidamente en la página web corporativa
(www.indracompany.com) desde la publicación de la convocatoria.
El Consejo de Administración, 21 de mayo de 2015
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a. Anuncio de convocatoria de la Junta
b. Puntos 1º, 2º y 3º del orden del día. - Aprobación de las Cuentas
Anuales individuales y consolidadas y del Informe de Gestión del
ejercicio 2014. Aprobación de la propuesta de aplicación del
resultado de 2014. Aprobación de la gestión del Consejo de
Administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
2014
c. Punto 4º del orden del día.- Reelección de auditores para las
Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales y consolidados,
correspondientes al ejercicio 2015.
d. Punto 5º del orden del día.- Determinación del número de
consejeros. Nombramiento y reelección de consejeros.
e. Punto 6º del orden del día.- Autorización para la adquisición
derivativa de acciones de la propia Sociedad.
f. Punto 7º del orden del día.- Aprobación de la modificación de los
Estatutos Sociales
g. Punto 8º del orden del día.- Aprobación de la modificación del
Reglamento de la Junta
h. Punto 9º del orden del día.- Votación consultiva del Informe
Anual de Remuneraciones 2014
i. Punto 10º del orden del día.- Aprobación de la Política sobre
Remuneraciones
j. Punto 11º del orden del día.- Autorización para la entrega de
acciones a consejeros ejecutivos y altos directivos
k. Punto 12º del orden del día.- Autorización y delegación de
facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los
acuerdos adoptados por la Junta.
l. Punto 13º del orden del día.- Información sobre modificación del
Reglamento del Consejo
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JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas para la
celebración de la Junta General Ordinaria de Indra Sistemas, S.A, en la sede social sita en
Alcobendas (Madrid), Avenida de Bruselas 35, el próximo día 24 de junio de 2015, a las
12:30 horas, en primera convocatoria o, en caso de no reunirse suficiente quórum, al día
siguiente, 25 de junio de 2015, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda
convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el
siguiente:
ORDEN DEL DIA
Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de
Indra Sistemas, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el
31 de diciembre de 2014.
Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2014.
Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio
cerrado el 31 de diciembre de 2014.
Cuarto.- Reelección de auditores para las Cuentas Anuales e Informe de Gestión
individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2015.
Quinto.- Determinación del número de consejeros. Nombramiento y reelección de
consejeros.
5.1. Determinación del número de consejeros
5.2. Nombramiento de D. Fernando Abril-Martorell Hernández con la condición de
consejero ejecutivo, a propuesta del Consejo de Administración.
5.3. Nombramiento de D. Enrique De Leyva Pérez con la condición de consejero
independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Gobierno Corporativo.
5.4. Reelección de D. Daniel García-Pita Pemán con la condición de consejero
independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Gobierno Corporativo.
Sexto.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad
Séptimo.- Aprobación de la modificación de determinados artículos de los Estatutos
Sociales con la finalidad primordial de adaptarlos a las novedades de la Ley de
Sociedades de Capital, operadas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se
modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo
a. Anuncio de convocatoria de la Junta
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7.1. Aprobación de la modificación de los artículos 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 19 y
20 de los Estatutos Sociales relativos a la junta General de Accionistas
7.2. Aprobación de la modificación de los artículos 21, 22, 23, 24, 26, 27, 28 y 29
de los Estatutos Sociales relativos al Consejo de Administración
7.3. Aprobación de la modificación de los artículos 30, 31 y 31bis –de nueva
creación- de los Estatutos Sociales relativos a las Comisiones del Consejo de
Administración
Octavo.- Aprobación de la modificación de determinados artículos del Reglamento de
la Junta con la finalidad primordial de adaptarlos a las novedades de la Ley de
Sociedades de Capital, operadas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se
modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo:
Artículo 1 (Relación de la Sociedad con sus accionistas); Artículo 2 (Clases de Junta
General); Artículo 3 (Procedimiento y plazo); Artículo 3 bis –de nueva creación-
(Derecho a completar la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdo);
Articulo 4 (Orden del día); Artículo 5 (Derecho de información del accionista); Artículo 6
(Foro electrónico de Accionistas); Artículo 7 (Acreditación del Accionista); Artículo 8
(Representación); Artículo 8 bis –de nueva creación-(Asistencia de los miembros del
Consejo y personal directivo); Artículo 9 (Lugar y quórum de asistencia); Artículo 10
(Presidente y Secretario de la Junta. Presencia de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento); Artículo 12 (Votación de los acuerdos); Artículo 14 (Acta de la Junta);
Artículo 15 –de nueva creación- (Publicidad de los acuerdos); Artículo 16 –de nueva
creación- (Prórroga).
Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual de Remuneraciones 2014.
Décimo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones
Decimoprimero.- Autorización para la entrega de acciones a consejeros ejecutivos y
altos directivos
Decimosegundo.- Autorización y delegación de facultades para la formalización,
inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.
Decimotercero.- Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo.
COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS
PROPUESTAS DE ACUERDO
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán
solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria con el fin de
incluir uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan
acompañados de una justificación, o en su caso de una propuesta de acuerdo
justificada. Dicha solicitud deberá hacerse a través de notificación fehaciente con
indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de
acciones de que son titulares, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de
los cinco días siguientes al de publicación de esta convocatoria.
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El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de
antelación como mínimo al 24 de junio de 2015, fecha establecida para la reunión de
la Junta en primera convocatoria.
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán
asimismo presentar, en el mismo plazo señalado anteriormente, propuestas
fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el
Orden del Día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas
propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte.
DERECHO DE INFORMACIÓN
Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los
accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las informaciones o
aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen
pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Asimismo,
podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca
de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 26 de junio de 2014, fecha de
celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. A estos
efectos, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (Tfno. 91
4809800; [email protected]) o utilizar los formularios habilitados al
efecto en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com). A estos efectos los
accionistas deberán identificarse facilitando un documento acreditativo de su
identidad (DNI, Pasaporte o NIE), facilitando asimismo el dato de las acciones de las
que sean titulares.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta
General todo accionista que lo desee podrá examinar en el domicilio social, consultar
en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com), así como, solicitar la
entrega o envío inmediato y gratuito, de la siguiente información:
(i) El anuncio de convocatoria.
(ii) El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la
convocatoria.
(iii) Los documentos a que se refiere el artículo 272 de la Ley de Sociedades de
Capital (Cuentas Anuales e informes de Gestión de Indra Sistemas, S.A. y su Grupo
Consolidado del ejercicio 2014, así como los informes del auditor de cuentas), que
se someterán a la aprobación de la Junta General en el punto Primero del Orden
del Día.
(iv) También en relación con el punto Primero del Orden del Día, el Informe Anual de
Gobierno Corporativo, parte integrante del Informe de Gestión.
(v) En relación con el tercer punto del Orden del Día, el Informe Anual de
Sostenibilidad 2014.
(vi) En relación con el punto Cuarto del Orden del Día el Informe sobre la
independencia del Auditor elaborado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
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(vii)El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del
Orden del Día así como los informes del Consejo de Administración o información
justificativa sobre el contenido de los mismos.
(viii) La identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen los consejeros cuyo
nombramiento o reelección se propone en el punto Quinto del Orden del Día, así
como los informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo y del Consejo a los que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital.
(ix) El Informe Anual de Retribuciones 2014 formulado por el Consejo de
Administración al que se refiere el punto Noveno del Orden del Día.
(x) En relación al punto Décimo del Orden del Día relativo a la aprobación de una
Política de Remuneraciones propuesta motivada del Consejo de Administración e
Informe específico de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Gobierno
Corporativo.
(xi) En relación con el punto Decimotercero, la redacción vigente de los artículos del
Reglamento del Consejo de Administración modificados durante el ejercicio.
(xii) Los procedimientos establecidos por la Sociedad para conferir la representación y
ejercer el voto por medios de comunicación a distancia y las tarjetas puestas a
disposición de los accionistas a tal efecto. Sin perjuicio de lo anterior en la
presente convocatoria se facilita información sobre dichos procedimientos.
(xiii) Las Memorias anuales de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la
Comisión de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo
correspondiente al ejercicio 2014.
INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN
De conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de
Capital, la Sociedad dispone de una página web corporativa, www.indracompany.com,
para atender al ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información y para
difundir la información exigida por la legislación vigente.
Desde la publicación de esta convocatoria y hasta el momento de inicio de la Junta se
habilitará en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com) un Foro
Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las
asociaciones voluntarias de los mismos constituidas e inscritas en el Registro especial
habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Las normas sobre el acceso y uso del Foro Electrónico de Accionistas se pueden
consultar en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com) en el apartado
correspondiente a la Junta General convocada.
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DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO
Podrán asistir a la Junta los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el
correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de
celebración de la Junta. Cada acción dará derecho a un voto en la Junta.
De conformidad con lo previsto en el artículo 197bis de la Ley de Sociedades de
Capital, las propuestas incluidas en los puntos quinto, séptimo y octavo del orden del
día serán objeto de votación individual y separada para cada una de ellas, tanto en la
votación presencial el día de la Junta como en la votación a través de los medios
electrónicos habilitados al efecto por la Compañía. En el caso de que las tarjetas de
asistencia emitidas por las entidades depositarias no desglosaran individualmente
cada una de las propuestas, los accionistas podrán hacer constar su voto separado e
individual para cada una de ellas en la propia tarjeta de asistencia o en el modelo de
tarjeta que la Sociedad ha puesto a disposición de sus accionistas desde el mismo
momento de la convocatoria de la Junta en su página web (www.indracompany.com).
En otro caso se entenderá que el sentido de voto expresado se refiere a la totalidad
de las propuestas de acuerdos contenidas en cada uno de los mencionados puntos
del Orden del Día. La tarjeta que se utilice se deberá remitir a la Sociedad
debidamente firmada, siendo preciso en el caso de que se utilice la tarjeta que la
Sociedad poner a disposición de sus accionistas, que se remita junto con una
fotocopia del DNI, NIE o Pasaporte.
PROCEDIMIENTO PARA CONFERIR LA REPRESENTACIÓN Y EJERCER EL DERECHO DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA
El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos
14 de los Estatutos y 7 y 12 del Reglamento de la Junta, ha autorizado el siguiente
procedimiento y requisitos para el ejercicio de los derechos de representación y voto
por medios de comunicación a distancia en esta Junta General de Accionistas:
1. Representación a través de medios de comunicación a distancia
Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra
persona, que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican
seguidamente.
El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la
misma forma exigida a los accionistas asistentes. El representante sólo podrá ejercer
la representación y voto mediante su presencia física en la Junta.
Toda delegación o representación que no contenga expresión nominativa de la
persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de
Administración se entenderá conferida a favor del Secretario de la Junta.
Salvo indicación en contra del accionista, la delegación conferida se extiende a las
propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo y a los asuntos que,
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aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación
en la Junta por así permitirlo la Ley.
En todos los supuestos de delegación a favor del Consejo de Administración o de un
miembro de éste en los que la tarjeta de asistencia no incorpore instrucciones
expresas de voto en contra o abstención se entenderá a todos los efectos que el
representado ha conferido instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas
de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en cada punto del Orden del
Día.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de
Capital, se hace constar que si el representante es un consejero de la Sociedad éste
podrá encontrarse en una situación de conflicto de interés en relación con los puntos
5.2, 5.3, 5.4, 9, 10 y 11 del orden del día así como respecto de las propuestas de
acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo y de los asuntos que, aun no
figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la
Junta por así permitirlo la Ley. Salvo indicación contraria del accionista, en estos
supuestos la delegación se entenderá asimismo conferida a favor del Secretario de la
Junta.
1.1. Entrega o correspondencia postal
La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la
tarjeta de asistencia facilitada por la entidad depositaria o en la que la Sociedad pone
a disposición de los accionistas a través de su página web (www.indracompany.com)
en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas. El accionista podrá obtener
la tarjeta de delegación de la Sociedad mediante su descarga desde el sitio web e
impresión; mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad; o solicitando a la
oficina del accionista su envío gratuito.
La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá
remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social
(Oficina del Accionista, Av. de Bruselas 35, Alcobendas 28108, Madrid), acompañada
de fotocopia de documento oficial acreditativo de la identidad del accionista.
No se podrá tener en la Junta más que un representante.
El accionista que confiera su representación deberá comunicar al representante
designado la representación que le ha conferido a su favor y, en su caso, las
instrucciones de voto. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro
del Consejo de Administración, la comunicación se entenderá realizada mediante la
recepción en el domicilio social de la documentación en que conste la representación.
1.2. Medios electrónicos
El otorgamiento de la representación y su notificación a la Sociedad podrán realizarse
electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en la página web de la
Sociedad (www.indracompany.com). En la misma se explica detalladamente el
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procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este derecho. El
accionista deberá acreditar su identidad mediante DNI electrónico vigente o mediante
un certificado electrónico reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido
por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre (FNMT).
2. Voto por medios de comunicación a distancia
Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto, sin necesidad de asistir a la Junta
General, utilizando los medios que seguidamente se indican. Los accionistas que
emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la
constitución de la Junta.
2.1. Entrega o correspondencia postal
El ejercicio del derecho de voto por este procedimiento se realizará rellenando el
apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia facilitada por la entidad
depositaria o cumplimentando la tarjeta que la Sociedad pone a disposición de los
accionistas a través de su página web (www.indracompany.com) dentro del apartado
sobre la Junta General de Accionistas. El accionista podrá obtener la tarjeta de voto
de la Sociedad mediante su descarga desde el sitio web e impresión, mediante su
retirada en el domicilio social de la Sociedad, o solicitando a la Oficina del Accionista
su envío gratuito.
La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa, deberá
remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social
(Oficina del Accionista, Av. de Bruselas 35, Alcobendas 28108, Madrid), acompañada
de fotocopia de documento oficial acreditativo de la identidad del accionista.
En caso de que en la tarjeta no se indique el sentido del voto se entenderá en todo
caso que el accionista vota a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el
Consejo de Administración en cada punto del Orden del Día publicado en la
convocatoria.
2.2. Medios electrónicos
El voto podrá emitirse electrónicamente a través del sistema habilitado al efecto en
la página web de la Sociedad (www.indracompany.com). En la misma se explica
detalladamente el procedimiento a seguir por el accionista para el ejercicio de este
derecho. El accionista que desee utilizar este procedimiento de voto deberá acreditar
su identidad mediante DNI electrónico vigente o mediante un certificado electrónico
reconocido, sobre el que no conste su revocación, emitido por la Fábrica Nacional de
la Moneda y Timbre (FNMT).
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3. Normas comunes al ejercicio de los derechos de representación y de voto
por medios de comunicación a distancia
3.1. Verificación de datos
La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por
cada accionista con la que facilite Iberclear, entidad encargada del registro contable
de las acciones de la Sociedad. En caso de discrepancia entre el número de acciones
comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante comunicación
electrónica o a través de las tarjetas puestas a su disposición en la web corporativa
(www.indracompany.com) y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta
que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el
número de acciones que conste en el Registro de Iberclear.
3.2. Personas jurídicas
En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de
requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa
en representación del accionista.
3.3. Plazo de recepción por la Sociedad
Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por
medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las
9:00 horas del 24 de junio de 2015, fecha prevista para la celebración de la Junta
en primera convocatoria.
3.4. Revocación y prelación
(i) La representación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de
comunicación a distancia son siempre revocables, debiendo revocarse de forma
expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo
establecido para dicha emisión.
(ii) La asistencia física del accionista a la Junta así como la asistencia que se
derive del voto emitido a distancia supone la revocación de cualquier delegación
de representación, cualquiera que sea la fecha y forma de ésta.
(iii) La asistencia física del accionista a la Junta supone la revocación del voto
emitido por medios de comunicación a distancia.
(iv) La emisión de voto y la delegación de la representación por medio electrónico
prevalecerá, en todo caso, sobre la que el mismo accionista efectúe mediante
entrega o correspondencia postal.
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3.5. Responsabilidad de la custodia del certificado electrónico y de los
dispositivos de creación de firma
(i) Es responsabilidad exclusiva del accionista la utilización diligente de su DNI
electrónico y de sus datos de creación de firma electrónica y la custodia del
certificado electrónico para el ejercicio de sus derechos de representación o voto a
distancia por medio electrónico.
(ii) Corresponde al accionista que utilice la firma electrónica la prueba de que el
certificado electrónico utilizado no ha sido revocado o suspendido ni está
caducado o inutilizado de cualquier otro modo en el momento de generar la firma
electrónica.
3.6. Disponibilidad del servicio
(i) La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los
mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de
seguridad lo requieran o impongan.
(ii) La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al
accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas en las líneas de comunicación,
fallos de conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra
eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que
pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o
representación por medios de comunicación a distancia.
PROTECCIÓN DE DATOS
Los datos de carácter personal que los accionistas o representantes de los
accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información,
asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las
entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas
tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad
de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y en su
caso de la representación existente. Asimismo, se informa a los accionistas o
representantes de los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero
propiedad de la Sociedad sobre el que los accionistas o representantes de los
accionistas tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación,
cancelación y oposición mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad (Oficina
del Accionista, Av. de Bruselas 35, Alcobendas 28108, Madrid).
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INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que
levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo
203.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se informa a los accionistas de que la Junta se celebrará previsiblemente en
segunda convocatoria, es decir, el 25 de junio de 2015 a las 12:30 horas.
Se informa a los accionistas con derecho de asistencia a la Junta que el habitual
obsequio se podrá recoger, acreditando dicho derecho, en las oficinas de Indra sitas
en la calle Julián Camarillo número 16-20 los días 18, 19, 20, 22 y 23 de junio, en
horario de 10:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 20:00 horas.
José Antonio Escalona de Molina
Secretario del Consejo de Administración
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PROPUESTA DE ACUERDOS
1. Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Indra Sistemas, S.A.,
correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 formulados por el Consejo de Administración en su sesión de 26 de marzo de 2015.
A efectos de las prácticas aplicadas por la Sociedad en materia de gobierno corporativo se hace constar expresamente que en la Nota 37 de la Memoria Anual individual y en el apartado C.1.45 del Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, que es parte integrante del Informe de Gestión, se detallan los compromisos asumidos por la Sociedad con sus altos directivos –incluidos los consejeros ejecutivos- para los supuestos de extinción de su relación contractual.
De las cuentas anuales formuladas resultan unas pérdidas de 194.659.300,92€.
2. Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados del grupo de sociedades encabezado por Indra Sistemas, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014, formulados por el Consejo de Administración el 26 de marzo de 2015.
De las cuentas anuales consolidadas resultan unas pérdidas de 90.400 miles de euros, de las cuales 91.908 miles de euros son atribuibles a la sociedad dominante.
b. Puntos 1º, 2º y 3º del orden del día
Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas y
del Informe de Gestión del ejercicio 2014, así como la propuesta de
aplicación del resultado.
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Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio
2014.
Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 26 de marzo de 2015 arrojan un resultado de pérdidas por importe de 194.659.300,92€.
Se propone que dicho resultado se aplique como sigue:
-194.659.300,92€ A resultados negativos de ejercicios anteriores
De conformidad con lo establecido en el artículo 273.4 de la Ley de Sociedades de Capital la Sociedad ha dotado una reserva indisponible equivalente al 5% del fondo de comercio que figura en el balance de la Sociedad, destinándose a ello, al no existir beneficio, reservas de libre disposición:
14.169.290,83€ a reservas fondo de comercio -14.169.290,83 € a reservas voluntarias
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Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.
PROPUESTA DE ACUERDO
“Aprobar la gestión del Consejo de Administración realizada en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014 de conformidad con la información que resulta de las Cuentas Anuales y de la Memoria Anual de Sostenibilidad 2014 -que incluye información detallada sobre los negocios y relaciones de la Sociedad con todos sus públicos objetivos- que se acompañan.”
JUSTIFICACIÓN DE LAS PROPUESTAS
Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio 2014 están a
disposición de los señores accionistas y, de conformidad con la legislación
vigente, se comunicaron a la CNMV con fecha 30 de abril de 2015.
Las Cuentas Anuales integran el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un
estado de ingresos y gastos reconocidos, un estado que refleja los cambios en el
patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de tesorería y la memoria.
El Informe de Gestión incluye, entre otros contenidos, el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión han sido certificados por el
Consejero Delegado y el Director General Económico Financiero de la Sociedad,
verificados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento con carácter previo a su
formulación por el Consejo y auditados por la firma independiente KPMG sin
salvedad ni reserva alguna.
De conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, los
administradores de la Sociedad han procedido a firmar una declaración de
responsabilidad relativa al contenido de las Cuentas Anuales y del Informe de
Gestión relativos al ejercicio 2014.
La aplicación del resultado propuesta se complementa según lo previsto en el
artículo 273.4 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo
caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al 5% del fondo de
comercio que aparezca en el balance, destinándose a ello, en los casos en que no
existiera beneficio, reservas de libre disposición.
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En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se informa en detalle de la actividad
y funcionamiento del Consejo y sus comisiones durante el ejercicio así como del
grado de cumplimiento por la Sociedad de las recomendaciones del Código
Unificado de Buen Gobierno Corporativo.
El Informe Anual de Sostenibilidad describe de manera completa y detallada el
desempeño de la Compañía en los ámbitos económico, social y medioambiental de
forma integrada, ofreciendo una visión conjunta y global del impacto de sus
actividades sobre todos sus grupos de interés. La rendición de cuentas se ha
realizado siguiendo los más altos estándares internacionales en este ámbito,
incluyendo el comportamiento relativo a los principios del Pacto Mundial con los
que Indra está comprometida.
El Informe Anual de Sostenibilidad 2014 ha sido revisado por la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y aprobada por el Consejo
de Administración en su sesión del 30 de abril de 2015. La información que
contiene ha sido asimismo verificada por KPMG Asesores.
A la vista de todo lo anterior, el Consejo propone a la Junta General que apruebe
las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Indra y de su Grupo Consolidado,
la aplicación del resultado incluida en las mismas, así como la gestión del Consejo
en el ejercicio 2014 y de las actuaciones llevadas a cabo por el mismo.
Documentación adicional: se ponen a disposición de los accionistas desde el mismo momento de la convocatoria en la página web corporativa junto a este documento las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Indra Sistemas, S.A. y su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014, y sus respectivos informes de auditoría, el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, que es parte integrante del Informe de Gestión, así como el Informe Anual de Sostenibilidad. Los accionistas tienen igualmente a su disposición en la página web de la Sociedad (www.indracompany.com) la información hecha pública el 26 de febrero de 2015 con ocasión de la publicación del Informe de Resultados 2014 así como la información que la Sociedad presenta regularmente a accionistas e inversores interesados (Presentación a Inversores y Presentación Corporativa)
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c. Punto 4º del orden del día. Reelección de auditores para las Cuentas
Anuales e Informe de Gestión individuales y consolidados,
correspondientes al ejercicio 2014.
PROPUESTA DE ACUERDO
“De conformidad con lo previsto en el artículo 264.1 de la Ley de Sociedades de Capital y con la propuesta al respecto de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, reelegir a la firma KPMG Auditores, S.L. como auditor de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales y consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio de 2015.”
JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en ejercicio de las competencias que le
atribuyen los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, ha efectuado un
análisis cualitativo y cuantitativo de los aspectos relevantes y opciones a considerar
a este respecto. Tras dicho análisis la Comisión ha propuesto la reelección de KPMG
Auditores, S.L. como auditor de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de
Indra correspondientes al ejercicio 2015 por representar la opción más adecuada y
que mejor cumple con los aspectos considerados, propuesta que el Consejo ha hecho
suya y eleva a esta Junta General.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Consejo de Administración han prestado
siempre especial atención a que la actuación del auditor externo se lleve a cabo con
plena independencia, para lo que han revisado específicamente tanto las prácticas de
rotación periódica del socio responsable y de los equipos encargados de realizar la
auditoría; como la importancia relativa de sus honorarios por conceptos distintos de la
auditoría de las cuentas, cuyo importe resulta poco relevante (un 16% del total en
2014). La Comisión de Auditoría y Cumplimiento así lo ha recogido en el informe
elaborado al efecto, de conformidad con lo previsto en la legislación vigente y que se
pone a disposición de los accionistas.
21
d. Punto 5º del orden del día. Determinación del número de Consejeros
dentro de los límites previstos en el artículo 21 de los Estatutos
Sociales. Nombramiento y reelección de Consejeros.
PROPUESTA DE ACUERDOS
“De conformidad con las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo:
5.1.- Fijar en 13 el número de los miembros del Consejo de Administración de la
Sociedad, dentro de los límites mínimo y máximo previstos en el artículo 21 de los
Estatutos Sociales.
5.2.- Nombrar consejero por el plazo estatutario de 3 años, con la condición de
consejero ejecutivo, a D. Fernando Abril-Martorell Hernández, a propuesta del Consejo
de Administración. Los datos identificativos del consejero propuesto se harán constar
a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil.
5.3.- Nombrar consejero por el plazo estatutario de 3 años, con la condición de
consejero independiente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo, a D. Enrique De Leyva Pérez. Los datos
identificativos del consejero propuesto se harán constar a efectos de su inscripción
en el Registro Mercantil.
5.4.- Reelegir consejero por el plazo estatutario de 3 años, con la condición de
consejero independiente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo, a D. Daniel García-Pita Pemán. Los datos
identificativos del consejero propuesto se harán constar a efectos de su inscripción
en el Registro Mercantil.
De conformidad con lo previsto en artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital,
las propuestas incluidas en este punto del orden del día serán objeto de votación
individual y separada para cada una de ellas, tanto en la votación presencial el día de
la Junta como en la votación a través de los medios electrónicos habilitados al efecto
por la Compañía. En el caso de que las tarjetas de asistencia emitidas por las
entidades depositarias no desglosen individualmente cada una de las propuestas, los
accionistas podrán hacer constar su voto separado e individual para cada una de ellas
en la propia tarjeta de asistencia o en el modelo de tarjeta que la Sociedad ha puesto
a disposición de sus accionistas desde el mismo momento de la convocatoria de la
Junta en su página web (www.indracompany.com ). La tarjeta que se utilice se deberá
remitir a la Sociedad debidamente firmada.
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JUSTIFICACIÓN DE LAS PROPUESTAS
En esta Junta se cumple el mandato de tres consejeros, dos independientes (D.
Enrique De Leyva y D. Daniel García-Pita) y el del Presidente ejecutivo D.
Fernando Abril-Martorell.
El Consejo ha hecho suya la propuesta de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo de someter a la Junta General de
Accionistas la reelección del Sr. García-Pita y el nombramiento de los Sres. De
Leyva y Abril-Martorell.
Con esta propuesta el Consejo estará integrado por 13 miembros, de los cuales 2
tendrán la condición de consejeros ejecutivos y los 11 restantes serán consejeros
no ejecutivos. De éstos, 7 consejeros tendrán el carácter de independientes
representando por tanto, el 53,8% de los miembros del Consejo. Igualmente la
proporción entre consejeros dominicales e se mantiene plenamente adecuada a la
estructura del accionariado de la Sociedad. Esta composición cumple por tanto
adecuadamente con lo establecido en el Reglamento del Consejo y en el Código
de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en cuanto a la dimensión y
composición cualitativa del Consejo de Administración, así como con los
estándares internacionales en cuanto a la independencia del Consejo.
En la elaboración de la propuesta de nombramiento y reelección de consejeros
que se somete a la Junta, a propuesta de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo –en el caso de los consejeros
independientes- y del Consejo de Administración, con previo informe favorable de
dicha Comisión en el caso del consejero ejecutivo, se han tomado en
consideración los siguientes aspectos:
En cuanto a la adecuación de los conocimientos de los consejeros cuyo
nombramiento o reelección se propone a los perfiles profesionales definidos
por el Consejo deben tenerse en consideración los siguientes aspectos:
o El Consejo ha hecho público en distintas ocasiones los perfiles
requeridos para sus miembros; la última con ocasión de la Junta
General de Accionistas 2014, en la que se manifestó que “ el
conjunto de sus miembros debe incorporar conocimientos,
experiencia y capacidades suficientes en los siguientes ámbitos: (i)
conocimiento de los sectores en los que actúa la Sociedad así como
de otros sectores relacionados con ellos o de características
similares; (ii) aspectos económico financieros y de control; (iii)
evaluación y gestión de altos directivos y recursos humanos de alta
cualificación; (iv) entorno económico general y de los mercados
geográficos más relevantes para la Sociedad; y (v) gestión y
emprendimiento empresarial.”.
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o En cuanto a los dos consejeros cuyo nombramiento y reelección se
analiza: el Sr. García-Pita tiene dilatada experiencia y conocimiento
en sectores como en los que actúa la Sociedad, en la evaluación y
gestión de altos directivos; así como en gestión y emprendimiento
empresarial.
El Sr. De Leyva cuenta con dilatada experiencia internacional en
gestión, en el entorno económico general y de los sectores y
mercados geográficos más relevantes para la Sociedad así como en
aspectos económico financieros y de control.
En cuanto al Presidente ejecutivo destacar que fue nombrado consejero el
pasado 29 de enero de 2015 por el procedimiento de cooptación. El Sr. Abril-
Martorell fue nombrado asimismo Presidente ejecutivo en sustitución de D.
Javier Monzón, quien dimitió en esa misma fecha al haberle sido revocadas sus
facultades ejecutivas por entender el Consejo que era aconsejable un cambio
en la gestión para la nueva etapa de la Compañía.
Siguiendo los procesos habituales en la Sociedad, la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo con ocasión de la
elaboración de su informe sobre la propuesta de candidato para suceder al Sr.
Monzón obtuvo de la consultora externa Spencer Stuart un informe detallado
sobre los requerimientos del cargo e idoneidad del Sr. Abril-Martorell.
El Consejo presta atención específica a la situación de que el Presidente del
Consejo es también el primer ejecutivo de la Sociedad, entendiendo que
resulta conveniente a los intereses de la Sociedad, principalmente por las
siguientes razones: preservar su capacidad para ejercer el necesario liderazgo
interno y externo, atendiendo a las prácticas y usos de los mercados donde
principalmente actúa la Sociedad; las circunstancias que concurren en el Sr.
Abril-Martorell por su trayectoria y circunstancias específicas; y,
principalmente, los contrapesos existentes en la Sociedad para limitar
adecuadamente el riesgo de concentración excesiva de poder.
Dichos contrapesos son los siguientes: la existencia de un consejero
independiente coordinador –“lead independent director”- con amplias
atribuciones para preservar la adecuada independencia del Consejo de
Administración en el desempeño de sus funciones y su puesta a disposición
de los stake holders (direct engagement); un Consejero Delegado que, además
de ser miembro del Consejo, ejerce con plenas facultades las funciones
correspondientes a la gestión de las operaciones y a la ejecución e
implementación de las estrategias y acciones de desarrollo de los negocios;
una supervisión continuada del Consejo de la actividad de la Sociedad y una
relación directa con sus principales altos directivos, a los que evalúa y
determina sus retribuciones individualmente). Asimismo, de aprobarse las
propuestas que Indra eleva a la Junta General de Accionistas el Consejo y las
Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos, Retribuciones y
Gobierno Corporativo estarán compuestos por mayoría de consejeros
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independientes, siendo los presidentes de ambas comisiones asimismo
consejeros independientes. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo revisa
periódicamente esta situación y lo seguirá haciendo en el futuro para
mantenerla adecuada en todo momento a la estructura que entienda más
conveniente a los intereses de la Sociedad.
La capacidad de dedicación requerida para el desempeño del cargo en el caso
de cada uno de los consejeros cuya reelección o nombramiento se propone.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha
verificado que las restantes ocupaciones profesionales de los consejeros cuya
reelección o nombramiento se propone, que son públicas a través de sus
perfiles profesionales disponibles en la web corporativa de la Compañía y en
la sección creada con ocasión de la convocatoria de la Junta en el
correspondiente punto del orden del día, permiten la adecuada dedicación
efectiva al Consejo de Administración y al resto de Comisiones de las que son
miembros en Indra.
El desempeño anterior en el cargo del consejero cuya reelección se propone.
En cuanto al consejero independiente cuya reelección se propone, el Consejo
ha valorado muy favorablemente su desempeño durante los tres años del
mandato anterior como consejero independiente, como Presidente de la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, como
Vicepresidente y muy especialmente como lead independent director. En
dicha evaluación, también se ha tenido en consideración su elevado nivel de
asistencia a las reuniones del Consejo y de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo, que ha sido del 100%.
En cuanto al Sr. De Leyva no procede realizar esta evaluación debido a que
fue nombrado consejero el pasado mes de abril.
El mantenimiento de los requisitos exigidos en función del carácter del consejero de que se trate. En cuanto al Sr. García-Pita el Consejo ha revisado específicamente a este
respecto las transacciones vinculadas realizadas por él con la Sociedad y el
cumplimiento de los requisitos que a estos efectos se establece en la
definición legal de consejero independiente, recogida en el apartado cuarto
del artículo 529 duodecies, concluyendo que no existen circunstancias
personales o profesionales que alteren su condición de independencia. La
antigüedad acumulada en el cargo por este consejero independiente cuya
reelección se propone es de seis años.
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Diversidad de género. El Reglamento del Consejo establece que el Consejo y la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo velarán especialmente
porque en la selección de personas que hayan de desempeñar el cargo de
consejero se apliquen criterios y políticas orientados a que exista diversidad
de género entre los miembros del Consejo; y así se ha venido haciendo en las
sucesivas renovaciones de cargos en los últimos años, siendo es en el ámbito
de los consejeros independientes donde el Consejo y la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tienen una mayor
capacidad de actuación al poder tomar en consideración un número mucho
más amplio de potenciales candidatas a desempeñar el cargo de consejera. En
cuanto a los consejeros dominicales, el Consejo y la Comisión sólo pueden
recomendar a los accionistas que consideren la designación de mujeres para
los puestos de consejero en Indra en representación de su interés accionarial;
y, en el caso de los consejeros ejecutivos, no se han producido las
circunstancias que lo hubiesen hecho posible.
Con ocasión de la puesta a disposición de su cargo por parte de la Sra. De Oriol
la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo encargó
a la consultora Spencer Stuart la búsqueda de candidatos para ocupar el
puesto de consejera/o independiente. Dicha consultora ha presentado una
lista extensa para el análisis por parte de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo, que incluía perfiles de género
femenino. Tras una primera selección la Comisión propuso al consejo tres
candidatos, de los que dos eran mujeres resultando finalmente el Sr. de Leyva
por ajustarse más al perfil requerido.
De aprobarse por la Junta General de Accionistas la reelección y
nombramientos propuestos, el Consejo mantendrá dos consejeras, que
representan el 28% del total de los consejeros independientes y el 18% de los
consejeros externos.
Siguiendo la práctica aplicada por la Sociedad a este respecto, en consonancia con
las mejores recomendaciones en materia de gobierno corporativo, las propuestas
de nombramiento y reelección de consejeros serán objeto de votación individual y
separada para cada uno de ellos, tanto en la votación presencial el día de la Junta
como en la votación a través de los medios de comunicación a distancia
habilitados al efecto por la Sociedad. En el caso de que las tarjetas de asistencia
emitidas por las entidades depositarias no incluyan la posibilidad de votar
individualmente el nombramiento de cada consejero, los accionistas podrán hacer
constar su voto separado e individual para cada uno de ellos en la propia tarjeta
de asistencia o en un documento adjunto a la misma que remitan a la Compañía
debidamente identificado con su firma.
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Documentación adicional: se ponen a disposición de los accionistas desde el mismo momento de la convocatoria en la página web corporativa, los perfiles profesionales de los consejeros cuyo nombramiento y reelección se propone (dichos documentos incluyen identidad, currículo y categoría de consejero) así como la composición del Consejo resultante por categorías de consejeros de aprobarse la propuesta elevada a la Junta. Se ponen a disposición de los accionistas en documento separado los informes formulados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
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COMPOSICION CONSEJO DE ADMINISTRACION 2015
Consejeros Externos 11
Consejeros Independientes
7
Hombres 5
Mujeres 2
Consejeros Dominicales
4
Accionista SEPI 2
Accionista CFA 2
Consejeros Ejecutivos 2
Presidente 1 Consejero Delegado 1 TOTAL 13
El Consejo ha decidido proponer la amortización de la vacante existente en el mismo ya que considera
que la proporción entre las diferentes categorías de consejeros que resulta de la propuesta que se eleva
a la Junta es la más adecuada para el buen funcionamiento del Consejo de Administración y fortalece su
independencia. Con esta propuesta se incrementa el ratio de independencia que supera el 50%
cumpliendo así las demandas de nuestros accionistas y los estándares internacionales de Gobierno
Corporativo.
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e. Punto 6º del orden del día.- Autorización para la adquisición derivativa de
acciones de la propia Sociedad.
PROPUESTA DE ACUERDO:
Autorizar al Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en
los artículos 146 y 509 de la LSC, para realizar adquisiciones derivativas de
acciones propias de la Sociedad (así como derechos de suscripción sobre las
mismas), en una o varias veces, directamente o a través de sociedades filiales,
por cualquiera de las modalidades admitidas en derecho, con expresa facultad
para su posterior enajenación o amortización.
La autorización estará sometida a las siguientes condiciones:
(i) El valor nominal de las acciones propias adquiridas en virtud de la
presente autorización, sumándose al de las que ya posea la sociedad
adquirente y sus filiales, no podrá ser superior al 10% del capital
suscrito.
(ii) El precio mínimo de adquisición o valor mínimo de la contraprestación
será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas
y el precio máximo de adquisición o valor máximo de la
contraprestación será el equivalente al valor de cotización de las
acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el
momento de la adquisición.
(iii) Como consecuencia de la adquisición de acciones el patrimonio neto
resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital
social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
Se hace constar específicamente que las acciones adquiridas podrán
destinarse a su posterior entrega a consejeros, directivos y trabajadores de la
Sociedad.
La presente autorización estará vigente durante un plazo de 5 años y
sustituye íntegramente la autorización anterior acordada en la Junta General
Ordinaria de 24 de junio de 2010.
29
JUSTIFICACIÓN DE LAS PROPUESTAS
Se propone autorizar al Consejo para que pueda llevar a cabo adquisiciones de
acciones propias.
La autorización propuesta sirve a las finalidades principales de facilitar liquidez y
profundidad al valor, minimizando desequilibrios temporales en la cotización, posibles
operaciones corporativas menores o la posible entrega de acciones a consejeros y
directivos como parte de su retribución. En este sentido la autorización facilita la
entrega de acciones que se somete a autorización de la Junta bajo el punto 12 del
orden del día.
El plazo de autorización establecido se corresponde con el contemplado en el artículo
146.1 de la Ley de Sociedades de Capital y proporciona suficiente flexibilidad para los
citados fines.
La autorización expresamente establece que las operaciones con la autocartera se
realizarán en el mercado y se establece un límite máximo y mínimo a su precio
relacionado igualmente con el valor de mercado lo que redunda en la transparencia de
estas operaciones.
En todo caso se pone de manifiesto que la operativa de la Sociedad con su
autocartera respeta además de la legalidad vigente y las recomendaciones o criterios
vigentes en la materia, el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en
materias relativas a los Mercados de Valores.
En la actualidad, tal y como se ha comunicado mediante el pertinente hecho
relevante, Indra tiene encomendada la operativa con su autocartera a BEKA FINANCE,
S.V., S.A. con el que suscribió el pasado 31 de julio de 2014 un contrato de liquidez en
los términos regulados en la Circular CNMV 3/2007.
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f. Punto 7º del orden del día.- Aprobación de la modificación de
determinados artículos de los Estatutos Sociales con la finalidad
primordial de adaptarlos a las novedades de la Ley de Sociedades de
Capital, operadas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se
modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno
corporativo
7.1. Aprobación de la modificación de los artículos 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 19
y 20 de los Estatutos Sociales relativos a la junta General de Accionistas
PROPUESTA DE ACUERDO
Modificar los artículos 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 19 y 20, de los Estatutos Sociales
relativos a la junta General de Accionistas cuyo texto íntegro pasará a tener la
redacción literal siguiente:
Artículo 9º.- La Junta General es el órgano de participación de los accionistas, ostentando plenas y soberanas facultades para resolver sobre los asuntos comprendidos entre sus competencias.
Artículo 10º.- La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes, representará a todos los accionistas, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos ellos, incluso para los disidentes y para los que no hayan participado en la reunión, una vez aprobada en acta en la forma prevista en estos Estatutos.
La Junta General de Accionistas tiene competencia exclusiva para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente.
Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la Junta General corresponden al Consejo de Administración.
Artículo 11º.- La Junta General de Accionistas se reunirá, con carácter de ordinaria,
todos los años dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio al objeto de
examinar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre
la aplicación de sus resultados y sobre cualquier otro asunto incluido en su orden del
día; y con carácter de extraordinaria, en todos los demás casos en que se acuerde
convocarla por decisión del Consejo de Administración o a petición de accionistas
titulares al menos del porcentaje del capital social que determine en cada momento
la normativa vigente.
La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera
de plazo.
Artículo 12º.- Las reuniones de la Junta General de Accionistas tanto ordinarias como extraordinarias serán convocadas por acuerdo del Consejo de Administración en la forma y el plazo que en cada momento establezca la legislación vigente. El anuncio de la convocatoria incorporará todas las menciones previstas legalmente y se difundirá de forma que garantice el acceso rápido y no discriminatorio a todos los
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accionistas. A tal fin, para la difusión del anuncio de convocatoria se utilizarán los medios previstos en la Ley.
Entre la primera y la segunda convocatoria, deberá mediar por lo menos un plazo de veinticuatro horas.
Los accionistas titulares de al menos el porcentaje del capital social que determine en cada momento la normativa vigente podrán solicitar la convocatoria de la Junta General dirigiendo la oportuna petición al Consejo de Administración de la Sociedad justificando debidamente la titularidad de dichas acciones y expresando concretamente los asuntos que han de someterse a la citada Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del plazo a tal efecto previsto en la Ley, a contar desde la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, incluyéndose en el orden del día los asuntos que hubieren sido objeto de la solicitud y aquellos otros que pudiera acordar el Consejo de Administración.
Asimismo los accionistas titulares de, al menos el porcentaje de capital social que determine en cada momento la normativa vigente, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los mismos vayan acompañados de su justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse a través de notificación fehaciente que habrá de ser recibida en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes al de la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con 15 días de antelación como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
Por último los accionistas que representen al menos, el porcentaje de capital social que determine en cada momento la normativa vigente, podrán, en el plazo de cinco días siguientes al de publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad garantizará la difusión de estas propuestas y de la documentación que en su caso se adjunte.
Artículo 14º.- El derecho de asistencia a la Junta General así como el de voto y el de representación, podrán ejercerse mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Junta, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. En la convocatoria de la Junta General de Accionistas se detallará el procedimiento y requisitos para el ejercicio del derecho de que se trate por el medio o medios de comunicación a distancia que puedan ser utilizados en cada ocasión.
Los accionistas podrán solicitar a los administradores hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a
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la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del Informe del Auditor. Todo ello de conformidad con la normativa de aplicación vigente. Artículo 16º.- Las reuniones de la Junta General de Accionistas podrán celebrarse en cualquier lugar del territorio español. El consejo de administración acordará para cada Junta General el lugar concreto de su celebración.
Las reuniones de la Junta General de Accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, en ausencia de éste, por uno cualquiera de los Vicepresidentes y, en último término por el consejero que el propio Consejo designe o por el accionista que la propia Junta designe.
Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración, en su defecto, el Vicesecretario y, en defecto de uno y otro, el accionista asistente a la reunión que designe la Junta.
El Presidente de la Junta se entenderá facultado para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta. Artículo 17º.- La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida, en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital social suscrito con derecho a voto o, en su caso, el porcentaje que determine en cada momento la normativa vigente; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Sin embargo, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción de capital, la emisión de obligaciones y la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global del activo y pasivo, así como el traslado del domicilio social al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto o, en su caso, el porcentaje que determine en cada momento la normativa vigente; en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital, o en su caso, el porcentaje que determine en cada momento la normativa vigente. Artículo 19º.- Cada acción da derecho a un voto y los acuerdos de la Junta General de Accionistas, en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, se tomarán por mayoría simple de votos, sin más excepción a esta regla que aquellos casos en que la ley o estos estatutos exigiesen otro tipo de mayorías. Artículo 20º.- De cada reunión de la Junta General de Accionistas se extenderá por el Secretario un acta encabezada con la lista de asistentes y que contendrá los acuerdos sociales adoptados. Estas actas se inscribirán en el libro de actas especial para las Juntas Generales y serán aprobadas por la propia Junta al final de la reunión o dentro de los quince días siguientes, por el Presidente de la Junta y dos accionistas interventores, en su caso.
Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.
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El Consejo de Administración así como accionistas que representen al menos el porcentaje de capital social que determine en cada momento la normativa vigente, en los plazos y con los requisitos previstos en la misma, podrán requerir presencia de notario para que levante acta de la Junta General. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la Junta. 7.2. Aprobación de la modificación de los artículos 21, 22, 23, 24, 26, 27, 28 y
29 de los Estatutos Sociales relativos al Consejo de Administración
PROPUESTA DE ACUERDO
Modificar los artículos 21, 22, 23, 24, 26, 27, 28 y 29 relativos al Consejo de
Administración cuyo texto íntegro pasará a tener la redacción literal siguiente:
Artículo 21º.- La administración y representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración como órgano colegiado.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de ocho miembros y un máximo de quince, siendo competencia de la Junta determinar su número.
Sin perjuicio de lo previsto en la Ley y estos Estatutos, el Consejo de Administración aprobará un Reglamento en el que se contendrán sus normas de organización y funcionamiento, informándose sobre el mismo y sobre sus modificaciones a la Junta General.
Artículo 22º.- Para ser nombrado consejero no se requiere tener la condición de accionista, y podrán serlo tanto las personas físicas como las personas jurídicas, y en este último caso la persona jurídica nombrada deberá designar una persona natural como representante permanente para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
Los consejeros desempeñaran el cargo por un plazo de tres años.
Las vacantes que se produzcan en el Consejo, que no sean por expiración del plazo de mandato, podrán ser cubiertas por una persona designada por el propio Consejo, mediante el sistema de cooptación y con sujeción a los requisitos que legalmente se establezcan. El plazo del mandato del consejero nombrado por cooptación finalizará en el momento en que se reúna la siguiente Junta General, salvo que esta estuviera ya convocada, en cuyo caso el Consejo de Administración podrá designar a un nuevo consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General a la ya convocada.
No se exigirán a los consejeros garantías especiales para responder de su gestión, pero podrán ser separados de sus cargos en cualquier momento en que así lo acuerde la Junta General.
Los consejeros deberán cesar en su cargo en los supuestos previstos en la normativa vigente y en las normas que al efecto el Consejo apruebe.
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Artículo 23º.- El Consejo de Administración se reunirá como mínimo una vez al trimestre. Igualmente se reunirá en los supuestos que determine el Reglamento del Consejo de Administración o cuando a juicio del Presidente sea conveniente para los intereses de la Sociedad.
La convocatoria será realizada por el Presidente y, en su ausencia por el/los Vicepresidentes, y en su caso y por ausencia del Vicepresidente, por el consejero coordinador. La convocatoria se realizará de conformidad con lo fijado en la Ley, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 24º.- El consejero debe asistir personalmente a las reuniones del Consejo. En caso de no poder hacerlo, podrá delegar su representación por escrito a favor de cualquier otro consejero que asista presencialmente a la reunión. En el caso de los consejeros no ejecutivos la delegación de facultades deberá hacerse necesariamente a favor de otro consejero no ejecutivo.
Salvo en aquellos supuestos en que específicamente se establezcan otros quórums de asistencia, el Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando asistan a la reunión –presentes o representados- la mayoría de sus miembros. Sus decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los consejeros asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente del Consejo tendrá carácter dirimente. Sin embargo, para el nombramiento de Consejeros Delegados, para otorgar delegaciones permanentes de facultades del Consejo, así como para la aprobación de los contratos de los consejeros con funciones ejecutivas, los respectivos acuerdos deberán contar con el voto favorable de la mayoría reforzada que al efecto determine la normativa vigente.
El Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cuando ningún consejero se oponga a ello. Igualmente, el Consejo podrá celebrarse mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo. Los procedimientos para la adopción de acuerdos por escrito y sin sesión, así como los adoptados mediante sistemas de multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, serán los que al efecto se determinen en el Reglamento del Consejo.
En todo caso, el consejero se abstendrá de participar en la deliberación y votación de acuerdos en los que, directa o indirectamente a través de persona vinculada tenga conflicto de interés, salvo que dichos acuerdos se refieran a su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
Artículo 26º.- Al Consejo de Administración le competen las más amplias facultades
para administrar, gestionar y representar a la Sociedad en todos los asuntos
concernientes a su giro o tráfico, sin más limitaciones que las reservadas por la Ley o
estos Estatutos al conocimiento de la Junta General.
Los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante,
obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad así como respetando el
principio de paridad de trato de los accionistas y desarrollando sus funciones con unidad
de propósito e independencia de criterio.
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Asimismo, los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir con los deberes
impuestos por las leyes, los Estatutos Sociales y demás normas de régimen interno con
la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y
las funciones atribuidas a cada uno de ellos. En este sentido, deberán tener la
dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el
control de la Sociedad.
El Reglamento del Consejo desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros
derivadas del deber de lealtad, prestando particular atención a las situaciones de
conflicto de interés.
Artículo 27º.-
1.- El cargo de Consejero es retribuido 2.- En su condición de tales los consejeros percibirán una asignación fija y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, que serán íntegramente satisfechas en efectivo. El importe anual máximo de esta remuneración será determinado por la Junta General de Accionistas en la política de remuneraciones que haya aprobado. El consejo de administración determinará la remuneración que corresponda a cada Consejero en su condición de tal tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno, la pertenencia a comisiones del consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. 3.- Adicionalmente los consejeros ejecutivos percibirán por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas por el Consejo de Administración la remuneración que el propio Consejo individualmente determine. Esta remuneración deberá ajustarse a la política de remuneraciones aprobada por la Junta y reflejarse en un contrato suscrito entre la sociedad y el consejero ejecutivo aprobado en los términos legalmente establecidos. A modo enunciativo y sin carácter limitativo la remuneración de los consejeros ejecutivos podrá consistir en: una retribución fija; una retribución variable en función de la consecución de objetivos de negocio, económico financieros, estratégicos o de desempeño personal; sistemas de previsión y conceptos de retribución diferida, seguros; planes de ahorro; indemnizaciones; entrega de acciones de la sociedad, de derechos de opciones sobre las mismas o de otros instrumentos retributivos referenciados al valor de la acción –previo acuerdo al efecto de la Junta General de Accionista- y pactos de exclusividad, de no competencia post-contractual o de permanencia. 4.- La Sociedad suscribirá con los consejeros ejecutivos un contrato específico que regule el ejercicio de sus funciones ejecutivas en el que se detallarán todos los conceptos retributivos que pueda percibir por el desempeño de las mismas de conformidad con lo previsto con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General. 5.- La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros
Artículo 28º.- El Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, elegirá entre sus miembros a un Presidente, pudiendo también, si lo estima oportuno, elegir uno o más Vicepresidentes que los sustituyan en caso de ausencia.
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El Presidente será sustituido, en sus ausencias, por el Vicepresidente y si hubiera más de uno, por su orden, y en defecto de éstos por el consejero coordinador en su caso. En ausencia de todos los anteriores el Presidente será sustituido por el consejero que designe el propio Consejo.
Serán funciones del Presidente: (i) convocar las reuniones del Consejo de Administración; (ii) velar por el cumplimiento de la Ley, los presentes Estatutos Sociales y la aplicación de los reglamentos internos de la Sociedad; (iii) presidir las reuniones de las Juntas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración; (iv) dirigir los debates de dichas reuniones con sujeción al orden del día; (v) y resolver las dudas que puedan presentarse; (vi) autorizar con su firma las actas de las reuniones de la Junta General y del Consejo de Administración; y (vii) visar las certificaciones y extractos de dichas actas expedidas por el Secretario.
En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado, sin perjuicio del resto de facultades que se indiquen en los presentes Estatutos o, en su caso, en el Reglamento del Consejo de Administración, para solicitar la convocatoria del Consejo, o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Consejo de Administración. Artículo 29º.- El Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, designará también un Secretario, pudiendo recaer el cargo en un consejero que adoptará el nombre de Consejero-Secretario o en persona ajena al Consejo; si bien en este caso carecerá de voto. Asimismo, el Consejo podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser consejero, para que asista y sustituya al Secretario en caso de ausencia.
Será cometido del Secretario o, en su caso, del Vicesecretario, asistir al Presidente en las reuniones de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, formalizando las listas de asistentes y las actas, que autorizara, con su firma, dando fe de su contenido, mediante certificaciones que expedirá con el visto bueno del Presidente.
7.3. Aprobación de la modificación de los artículos 30, 31 y 31bis –de nueva
creación- de los Estatutos Sociales relativos a las Comisiones del Consejo de
Administración
PROPUESTA DE ACUERDO
Aprobación de la modificación de los artículos 30, 31 y 31bis –de nueva creación- de
los Estatutos Sociales relativos a las Comisiones del Consejo de Administración cuyo
texto íntegro pasará a tener la redacción literal siguiente:
Artículo 30º.- Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos,
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Retribuciones y Gobierno Corporativo podrá designar, de entre sus miembros, una Comisión Ejecutiva, uno o varios Consejeros Delegados, y delegar, permanentemente, en la Comisión y/o en el Consejero Delegado, la totalidad o parte de aquellas facultades que le correspondan en orden a la administración y disposición de los bienes de la Sociedad, la gestión de sus negocios y la representación de la misma, estableciendo el contenido los límites y las modalidades de delegación.
Podrá asimismo el Consejo designar de su seno además de la Comisión Ejecutiva que en su caso considere, con facultades de gestión y representación de carácter general, otra u otras comisiones a las que encomienden competencias en asuntos o materias determinados.
En ningún caso serán objeto de delegación las facultades que de acuerdo a la Ley son indelegables ni las que así se establezca en las normas que el Consejo apruebe, ni las facultades que la Junta delegue en el Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello. Artículo 31º.- El Consejo de Administración designará de su seno una Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberán ser consejeros que no tengan la condición de ejecutivos de la Sociedad y, al menos dos, tendrán la condición de independientes siendo uno de ellos, al menos, designado en atención a sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento designará entre sus miembros un Presidente que habrá de tener la condición de independiente. La duración de su mandato será de un máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
Con sujeción en cada momento al régimen legal vigente, a través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán las normas relativas a esta Comisión, contemplándose cuantos otros aspectos sean precisos en relación con su composición, cargos, competencias y régimen de funcionamiento, favoreciendo siempre la independencia en el ejercicio de sus facultades. Artículo 31bisº.- El Consejo de Administración designará de su seno una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
Todos los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberán ser consejeros que no tengan la condición de ejecutivos de la Sociedad y, al menos dos, tendrán la condición de independientes.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo designará entre sus miembros un Presidente que habrá de tener la condición de independiente.
Con sujeción en cada momento al régimen legal vigente, a través del Reglamento del Consejo se desarrollarán las normas relativas a esta Comisión, contemplándose cuantos otros aspectos sean precisos en relación con su composición, cargos, competencias y régimen de funcionamiento, favoreciendo siempre la independencia en el ejercicio de sus facultades.
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El Consejo de Administración estará facultado para distribuir las funciones de esta Comisión en dos comisiones separadas.
Documentación adicional: Se pone a disposición de los accionistas Informe especifico elaborado por el Consejo de Administración de conformidad con el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital mediante el que se justifican las modificaciones propuestas.
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f. Punto 8º del orden del día.- Aprobación de la modificación de
determinados artículos del Reglamento de la Junta para adaptarlos con la
finalidad primordial de adaptarlos a las novedades de la Ley de
Sociedades de Capital, operadas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre,
por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del
gobierno corporativo: Artículo 1 (Relación de la Sociedad con sus
accionistas); Artículo 2 (Clases de Junta General); Artículo 3
(Procedimiento y plazo); Artículo 3 bis –de nueva creación- (Derecho a
completar la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdo);
Articulo 4 (Orden del día); Artículo 5 (Derecho de información del
accionista); Artículo 6 (Foro electrónico de Accionistas); Artículo 7
(Acreditación del Accionista); Artículo 8 (Representación); Artículo 8 bis –
de nueva creación-(Asistencia de los miembros del Consejo y personal
directivo); Artículo 9 (Lugar y quórum de asistencia); Artículo 10
(Presidente y Secretario de la Junta. Presencia de la Comisión de Auditoría
y Cumplimiento); Artículo 12 (Votación de los acuerdos); Artículo 14 (Acta
de la Junta); Artículo 15 –de nueva creación- (Publicidad de los acuerdos);
Artículo 16-de nueva creación- (Prórroga).
PROPUESTA DE ACUERDO
Aprobar de la modificación los artículos del Reglamento de la Junta que se indican a
continuación con la finalidad primordial de adaptarlos a las novedades de la Ley de
Sociedades de Capital, operadas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se
modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo:
Artículo 1 (Relación de la Sociedad con sus accionistas); Artículo 2 (Clases de Junta
General); Artículo 3 (Procedimiento y plazo); Artículo 3 bis –de nueva creación-
(Derecho a completar la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdo);
Articulo 4 (Orden del día); Artículo 5 (Derecho de información del accionista); Artículo 6
(Foro electrónico de Accionistas); Artículo 7 (Acreditación del Accionista); Artículo 8
(Representación); Artículo 8 bis –de nueva creación-(Asistencia de los miembros del
Consejo y personal directivo); Artículo 9 (Lugar y quórum de asistencia); Artículo 10
(Presidente y Secretario de la Junta. Presencia de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento); Artículo 12 (Votación de los acuerdos); Artículo 14 (Acta de la Junta);
Artículo 15 –de nueva creación- (Publicidad de los acuerdos); Artículo 16 –de nueva
creación- (Prórroga).
Artículo 1º.- Relación de la Sociedad con sus accionistas. Finalidad, vigencia y
modificación del Reglamento.
1. La relación de la Sociedad con sus accionistas responde a los principios de igualdad de
trato entre accionistas, transparencia y suministro de amplia y continuada información,
para que todos ellos puedan conocer suficientemente la situación de la Sociedad y
ejercer plenamente sus derechos. La Sociedad garantizará en todo momento la igualdad
de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición y en especial en lo
que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la
Junta General.
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Los dos canales básicos de acceso a esta información son la página web de la Sociedad,
en particular en su sección de Accionistas e Inversores, y la Oficina del Accionista.
2. Al objeto de facilitar la mayor y mejor participación de los accionistas en la Junta
General se aprueba este Reglamento, que recoge en un solo texto las normas y
procedimientos que la Sociedad ha decidido establecer para regular la organización y
funcionamiento de la Junta General de accionistas de la Sociedad, así como el ejercicio
de los derechos políticos que les corresponden.
3. La versión vigente de este Reglamento estará permanentemente a disposición de los
accionistas en la página web de la CNMV y en la página web corporativa de la Sociedad y
se inscribirá en el Registro Mercantil de conformidad con la normativa vigente.
4. La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los
Estatutos y en las leyes vigentes, representará a todos los accionistas y ejercerá los
plenos derechos de la Sociedad, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para
todos los accionistas, incluso para los que hayan votado en contra de las mismas y los
que no hayan asistido a la reunión.
5. La modificación del presente Reglamento podrá proponerse a instancias del Consejo o
de accionistas que posean el porcentaje de capital que determine en cada momento la
normativa vigente.
El acuerdo de modificación se adoptará por mayoría simple de votos.
Artículo 2º.- Clases de Junta General
La Junta General de Accionistas se reunirá, con carácter de ordinaria, todos los años dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, al objeto de examinar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado y sobre cualquier otro asunto incluido en su orden del día; y, con carácter de extraordinaria, en todos los demás casos en que se acuerde convocarla por decisión del Consejo de Administración o a petición de accionistas titulares de, al menos, el porcentaje del capital social que determine en cada momento la normativa vigente.
Artículo 3º.- Procedimiento, plazo y contenido de la convocatoria
1. Las reuniones de la Junta General de Accionistas, tanto ordinarias como
extraordinarias, serán convocadas por acuerdo del Consejo de Administración, mediante
anuncio publicado en los siguientes medios: (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o
en uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página web de la CNMV; y (iii)
la página web de la Sociedad, o en cualquier otra forma que establezca la legislación
vigente.
2. La convocatoria de la Junta General se realizará por lo menos un mes antes de la fecha
fijada para la celebración de la misma en primera convocatoria.
No obstante lo anterior, en los casos de convocatoria de Juntas Extraordinarias, cuando
la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios
electrónicos accesibles a todos ellos, el plazo de convocatoria podrá reducirse a quince
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días de antelación a la celebración de dicha Junta. Esta reducción de plazo requerirá un
acuerdo adoptado en Junta General Ordinaria por al menos dos tercios del capital
suscrito con derecho a voto y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de
la siguiente.
Cuando el Consejo deba convocar Junta General a instancia de socios titulares del
porcentaje del capital social que determine en cada momento la normativa vigente, la
Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la
fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para
dicha convocatoria debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos
que hubiesen sido objeto de solicitud.
3. El anuncio de la convocatoria deberá expresar (i) el nombre de la Sociedad, (ii) el lugar,
la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria, y en su caso en segunda
convocatoria, (iii) el orden del día, así como (iv) el cargo de la persona o personas que
realicen la convocatoria y (v) todas aquellas menciones que sean necesarias de
conformidad con la normativa vigente.
Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de
veinticuatro horas.
Artículo 3º bis.- Derecho a completar la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdo
1. Los accionistas que representen, al menos, el porcentaje del capital social que
determine en cada momento la normativa vigente, podrán solicitar que se publique un
complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas
incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan
acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo
justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse a través de notificación
fehaciente que habrá de ser recibida en el domicilio social dentro de los 5 días
siguientes al de publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con 15 días de antelación como
mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del
mismo en dicho plazo determinará la nulidad de la Junta.
2. Los accionistas que representen, al menos, el porcentaje del capital social que
determine en cada momento la normativa vigente, podrán asimismo, en el plazo de los 5
días siguientes al de publicación de la convocatoria, presentar propuestas
fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el
orden del día de la junta convocada a medida que se reciban, publicándolas
ininterrumpidamente en su página web.
3. Sin perjuicio de lo anterior, con carácter general, tan pronto como el Consejo de Administración conozca de forma concreta la fecha probable de convocatoria y celebración de la siguiente Junta General, lo dará a conocer a través de un comunicado público y de la página web de la Sociedad, al objeto de que los accionistas puedan proponer asuntos a tratar o a incluir en el orden del día de la Junta.
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Artículo 4ª.- Orden del día
El orden del día incluido en la convocatoria de la Junta se establecerá por el Consejo de
Administración, analizando y, si resulta procedente incorporando, las sugerencias y
propuestas recibidas de los accionistas con anterioridad a la celebración de la sesión del
Consejo que acuerde convocar la Junta General.
Dicho orden del día se redactará con claridad y precisión, de forma que se facilite el
entendimiento sobre los asuntos que han de ser tratados y votados en la Junta.
Artículo 5º.- Derecho de información del accionista
1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas
en las Juntas Generales y facilitará que la Junta General de Accionistas ejerza
efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos
Sociales.
2. La Sociedad desde la publicación de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta
General, publicará ininterrumpidamente en su página web información detallada sobre la
convocatoria, contenido de los distintos puntos del orden del día y propuestas de
acuerdos sobre los mismos, así como la información que en cada momento exija la
legislación vigente o que el Consejo de Administración considere necesario añadir para
garantizar el derecho de información de los accionistas.
3. Los accionistas podrán solicitar a los administradores por escrito, en los términos
establecidos en la Ley hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la
Junta o verbalmente durante la celebración de la misma, las informaciones o
aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del
Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los
accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito, y dentro del mismo plazo,
las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la
Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y
acerca del informe del auditor.
Si las solicitudes de información o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en
el Orden del Día formuladas durante la Junta no pudieran ser satisfechas en ese
momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por
escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
4. La Sociedad habilita a través de la web y de la oficina del accionista un canal a través
del cual los accionistas pueden realizar dichas solicitudes de aclaraciones o información
adicional sobre los asuntos contemplados en el orden del día de la Junta General de
Accionistas.
5. La petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las
acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la
relación de accionistas y el número de acciones de las que sea titular de conformidad
con la normativa vigente, para la Junta General de que se trate. Corresponderá al
accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página
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web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho
de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.
6. Los administradores facilitarán la información por escrito hasta el día de celebración
de la Junta General. No obstante, cuando así lo aconseje el interés social, el Consejo
podrá limitar la información que se pone a disposición de los accionistas. En este
sentido, el Consejo de Administración podrá limitar dicho derecho en los casos en que
esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan
razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su
publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No obstante, no
procederá la denegación de información solicitada de conformidad con lo previsto en la
Ley y en los Estatutos Sociales cuando dicha solicitud esté apoyada por accionistas que
representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
7. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por
escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán
en la página web de la Sociedad. Cuando, con anterioridad a la formulación de una
pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y
directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato
pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la
información facilitada en dicho formato.
8. Los accionistas podrán, asimismo, examinar en el domicilio social la documentación puesta a su disposición a que se refieren los párrafos anteriores e igualmente podrán solicitar el envío gratuito de la misma a su domicilio en los términos previstos por la Ley.
Artículo 6º.- Foro electrónico de Accionistas
De conformidad con la legislación vigente, con motivo de cada Junta la Sociedad
habilitará en su página web un foro electrónico de accionistas al que podrán acceder con
las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones
específicas y voluntarias de accionistas, debidamente inscritas en el Registro especial
de la CNMV.
En dicho foro, que será accesible desde la publicación de la convocatoria de la
correspondiente Junta General, los accionistas podrán publicar (i) propuestas que
pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la
convocatoria; (ii) solicitudes de adhesión a tales propuestas; (iii) iniciativas para alcanzar
el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley; así como
(iv) ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Consejo de Administración aprobará las normas que regirán en cada momento el funcionamiento del Foro habilitado para la Junta General, a las que se dará publicidad en la página web de la Sociedad.
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Artículo 7º.- Acreditación del Accionista
Para poder asistir a la Junta General, los accionistas tendrán que tener inscritas las
acciones de la Sociedad a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en
cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, y
deberán acreditar su condición de tales mediante la entrega a la Sociedad de la tarjeta
de asistencia o bien el certificado de legitimación o cualquier otro documento
justificativo de la titularidad de las acciones expedido a tal fin por las entidades
depositarias de las acciones.
La Sociedad facilitará a sus accionistas un modelo de tarjeta de asistencia que publicará
en su web corporativa con ocasión de la convocatoria de la Junta y que el accionista se
podrá descargar o solicitar que se le envíe a su domicilio.
El Consejo de Administración arbitrará con ocasión de cada Junta los procedimientos de asistencia por medios de comunicación a distancia que, cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia previstos en los Estatutos Sociales sean compatibles en cada momento con el estado de la técnica.
Artículo 8º.- Representación, solicitud pública de representación y conflictos de interés
1. Los accionistas podrán conferir su representación para la asistencia a la Junta General
a cualquier persona, tenga o no la condición de accionista. El nombramiento de
representante por el accionista y su notificación a la Sociedad podrá realizarse por
escrito o por medios electrónicos.
El Consejo de Administración arbitrará con ocasión de cada Junta los procedimientos que
cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia, sean compatibles en cada momento
con el estado de la técnica. Lo dispuesto en este apartado será de aplicación a la
revocación del representante.
La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a
distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes del plazo fijado al efecto en la
convocatoria de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no
otorgada.
La representación deberá conferirse por escrito con carácter específico para cada Junta,
salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o cuando
ostente poder general conferido en documento público, con facultades para administrar
todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.
En todo caso, el número de acciones representadas se computarán para la válida
constitución de la Junta.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en
cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga
representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función
de las instrucciones dadas por cada accionista.
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La representación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos
en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta por así permitirlo
la Ley. Si la delegación no contiene instrucciones expresas de voto a favor para estos
supuestos, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más
favorable a los intereses de su representado.
2. En el caso de que los consejeros u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera
de ellos hubieran formulado solicitud pública de representación se aplicarán las reglas
contenidas en la Ley. En particular, el documento en el que conste el poder deberá
contener o llevar anejo el orden del día así como la solicitud de instrucciones para el
ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante
en caso de que no se impartan instrucciones o éstas no sean precisas. Incluirá también
reglas concretas para el ejercicio del voto por el representante para el caso de que la
representación se extienda a otros asuntos no incluidos en el orden del día o a
propuestas de acuerdo distintas a las formuladas por el Consejo.
Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten
circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el
riesgo de perjudicar los intereses del representado. En el caso de voto emitido en
sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al
representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
3. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista
de si existe situación de conflicto de intereses en los términos legalmente establecidos.
Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista
representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En
ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno
de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista,
deberá abstenerse de emitir el voto.
Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artículo cuando el
representante se encuentre en alguna de las situaciones previstas en la Ley. No
obstante, si hubiera instrucciones precisas se entenderá que no habrá conflicto de
intereses a efectos de voto.
4. Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la
persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de
Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de
Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el
anuncio oficial de convocatoria.
5. En todos los supuestos de delegación a favor del Consejo de Administración o de un
miembro de éste, en el caso de que el documento de delegación no incorpore
instrucciones expresas de voto en contra o abstención se entenderá a todos los efectos
que el representado ha conferido instrucciones precisas de voto a favor de las
propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración incluidas en el
orden del día de la Junta.
6. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro
contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en
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todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de
instrucciones de voto divergentes si así las hubieran recibido.
Las entidades intermediarias a que se refiere el párrafo anterior podrán delegar el voto
a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda
limitarse el número de delegaciones otorgadas.
7. En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para
los de representación legal o solicitud pública de representación, cada accionista no
podrá tener en la Junta más de un representante.
8. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del
representado o la emisión de voto a distancia con fecha posterior a la de la
representación tendrá valor de revocación de la representación otorgada y deberá
comunicársele puntualmente al representante a fin de evitar que ejercite una
representación de la que carece.
9. La Sociedad facilitará a sus accionistas un modelo de tarjeta para delegar la
representación que publicará en su web corporativa con ocasión de la convocatoria de la
Junta y que el accionista se podrá descargar o solicitar que se le envíe a su domicilio.
Dichas tarjetas harán expresa mención a cada uno de los puntos del orden del día, con el
fin de facilitar las instrucciones al representante.
Artículo 8 bisº.- Asistencia de los miembros del Consejo y personal directivo
1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales
salvo causa debidamente justificada que lo impida, no siendo su presencia necesaria
para la válida constitución de la misma.
2. El Consejo de Administración podrá autorizar la asistencia a la Junta General de los
directivos y demás personas que tengan interés directo en la buena marcha de los
asuntos sociales, así como para facilitar información adicional al respecto.
Artículo 9º.- Lugar de celebración y quórum de asistencia.
1. Las reuniones de la Junta General de Accionistas podrán celebrarse en cualquier lugar
del territorio español. La Junta General de Accionistas se reunirá en el lugar señalado en
la convocatoria, en el día y en la hora indicados en la misma.
2. En el lugar y día previstos, ya en primera o en segunda convocatoria, para la
celebración de la Junta General, podrán los accionistas o quienes válidamente les
representen presentar al personal establecido por la Sociedad sus respectivas tarjetas
de asistencia y delegaciones y, en su caso, los documentos que acrediten la
representación legal, incluyéndose los mismos en la lista de asistentes. Podrán asistir a
la Junta General aquellos accionistas o representantes que válidamente acrediten su
condición, ya sea de accionistas o representantes de éstos, hasta el momento en que se
cierre la lista de asistentes.
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3. En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido
para que pueda celebrarse la Junta General en primera convocatoria, ésta hubiere de
celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia de tales circunstancias
mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el acta de la Junta General.
4. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera
convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el
veinticinco por ciento del capital con derecho a voto o, en su caso, el porcentaje que
determine en cada momento la normativa vigente; en segunda convocatoria será válida
la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Sin embargo, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del
capital y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de
obligaciones, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas
acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y
pasivo y el traslado de domicilio al extranjero será necesaria, en primera convocatoria, la
concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean al menos el
cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto o, en su caso, el porcentaje
que determine en cada momento la normativa vigente; en segunda convocatoria será
suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital o, en su caso, el
porcentaje que determine en cada momento la normativa vigente.
5. No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas se entenderá convocada y
quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto y con plena capacidad
para la adopción de toda clase de acuerdos, sin necesidad de otros requisitos, siempre
que asista todo el capital social y los accionistas acuerden por unanimidad la celebración
de la Junta.
Artículo 10º.- Presidente y Secretario de la Junta. Presencia de las comisiones del Consejo
1. La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración; en
defecto de éste, por uno cualquiera de los Vicepresidentes; y, en último término, por el
consejero que designe el propio Consejo o el accionista que elija la propia Junta.
Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración; en su defecto, el
Vicesecretario; y, en defecto de uno y otro, el accionista asistente a la reunión que
designe la Junta.
2. El Presidente de la Junta se entenderá facultado para determinar la validez de las
representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta.
Sin perjuicio de las funciones del Presidente recogidas en los Estatutos Sociales y/o a lo
largo del presente Reglamento, corresponde a la Presidencia:
a) Abrir la sesión.
b) Verificar la válida constitución de la Junta General y, en su caso, declararla constituida.
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c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un Notario para que levante acta de la Junta General.
d) Resolver, junto con el Secretario de la Junta General, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.
e) Dirigir las intervenciones de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al orden del día.
f) Dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un asunto está suficientemente debatido, no esté en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión.
g) Señalar el momento de realizar las votaciones.
h) Organizar las votaciones y efectuar, asistido por el Secretario, el cómputo de las mismas.
i) Proclamar el resultado de las votaciones.
j) Suspender temporalmente la Junta General.
k) Proceder a la clausura de la sesión.
l) Y, en general, ejercitar todas las restantes facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean precisas para el adecuado desarrollo de la Junta General, incluyendo la interpretación de lo previsto en el presente Reglamento.
Si el Presidente de la Junta General hubiera de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la reunión, la sustitución en el ejercicio de sus funciones se realizará con arreglo a lo previsto en el párrafo primero del apartado 1 del presente artículo.
3. En el desempeño de sus funciones el Presidente de la Junta actuará asistido por el Secretario. Serán funciones del Secretario de la Junta General:
a) Declarar la constitución de la Mesa, informando sobre sus integrantes.
b) Dar cuenta a la Junta General, por delegación del Presidente, del quórum provisional y definitivo de accionistas que asisten a la Junta General, señalando cuántos lo hacen personalmente y cuantos representados, así como del número de acciones presentes y representadas, indicado también el tanto por ciento del capital social que unas y otras representan. Igualmente, indicará el número total de acciones que concurran a la Junta General, así como el tanto por ciento que representan respecto de la cifra total del capital social.
c) Leer, en su caso, o dar cuenta resumida de los términos esenciales del anuncio de convocatoria, y del texto de las propuestas de acuerdo.
d) Resolver, junto con el Presidente, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.
e) Redactar, en su caso, el acta de Junta General.
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Si el Secretario de la Junta General hubiera de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la reunión, la sustitución en el ejercicio de sus funciones se realizará con arreglo a lo previsto en el párrafo segundo del apartado 1 anterior del presente artículo.
4. Junto al Presidente y al Secretario, formarán la Mesa de la Junta General quienes en cada Junta estime oportuno el Presidente.
5. En el supuesto de que los accionistas planteen cuestiones relativas a las materias que
sean competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, las mismas, serán aclaradas en la
propia Junta por sus Presidentes o, en su ausencia, por otro de sus miembros.
Artículo 12º.- Votación de los acuerdos
1. Cada acción da derecho a un voto y los acuerdos de la Junta General de Accionistas, en
sus reuniones ordinarias o extraordinarias, se tomarán por mayoría simple de votos, sin
más excepción a esta regla que aquellos casos en que la Ley exija otro tipo de mayorías.
2. El Consejo de Administración facilitará al comienzo de la Junta la información sobre
acciones representadas que obren en su poder y que sea relevante para el desarrollo de
la misma.
3. El Presidente se asegurará de que las distintas propuestas sometidas a la Junta se
votan ordenada y separadamente, con independencia de que las intervenciones sobre
los distintos puntos se hayan realizado agrupada o individualizadamente.
4. El Presidente decidirá el orden en el que se votan las diferentes propuestas que
pudiesen existir en relación con un determinado punto del orden del día. Aprobada una
propuesta, quedarán excluidas todas las demás que sean incompatibles con la misma.
5. Con carácter general se entenderá que los votos emitidos son a favor salvo que se
indique otro sentido del voto a la Mesa. Esta regla se invierte en el caso de asuntos no
previstos en el orden del día que se sometan a votación, considerándose por tanto que
los votos son en contra salvo que se manifieste otra cosa a la Mesa. Si resulta
conveniente para garantizar la fidelidad del resultado de las votaciones, el Presidente, a
su sólo criterio o atendiendo a la solicitud de algún accionista, podrá establecer otros
procedimientos de votación.
6. Cualquier accionista podrá solicitar que conste en acta el sentido de su voto, debiendo
en este caso así requerirlo de forma expresa, para lo que deberá identificarse
adecuadamente.
7. Quienes ostenten en la Junta la representación de más de un accionista podrán
fraccionar el sentido de su voto, de conformidad con las instrucciones que hubiesen
recibido de sus representados y en atención a lo indicado en el presente Reglamento.
8. Los accionistas con derecho de asistencia y voto, podrán emitir su voto sobre los
asuntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, electrónica
o cualquier otro medio de comunicación a distancia.
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9. El Consejo de Administración arbitrará, con ocasión de cada Junta, los procedimientos
de ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia que,
cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia previstos en los Estatutos Sociales,
sean compatibles en cada momento con el estado de la técnica.
10. Las reglas que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el
presente artículo se incluirán en el anuncio de convocatoria de la Junta General y en la
página web corporativa. Los formularios que se establezcan para asistir, conferir la
representación y ejercitar el voto a distancia se publicarán en la página web de la
Sociedad.
Artículo 14º.- Acta de la Junta
De cada reunión de la Junta General de Accionistas se extenderá por el Secretario un
acta, que incluirá la lista de asistentes y contendrá un resumen de las deliberaciones, los
acuerdos adoptados, el resultado de las votaciones para cada uno de ellos, así como
cualquier contenido adicional previsto en la Ley.
El acta será aprobada al concluir la reunión por los asistentes a ella o, dentro de los
quince días siguientes, por el Presidente y dos accionistas interventores, designados
uno por la mayoría y otro por la minoría, siendo autorizada con las firmas del Presidente
y del Secretario y, además, con las de los dos accionistas interventores, en su caso.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la
fecha de su aprobación.
Estas actas se inscribirán en el Libro de Actas especial para las Juntas Generales.
Los accionistas podrán solicitar copias de las actas o certificaciones de los acuerdos
adoptados, que serán autorizados por el Presidente y el Secretario.
Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la
Junta, estando obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto
para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el
porcentaje de capital social que determine en cada momento la normativa vigente. El
acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y los honorarios notariales serán
de cargo de la Sociedad.
Artículo 15º.- Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y
de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de
aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
mediante la oportuna comunicación de hecho relevante, los acuerdos aprobados. El
texto de los acuerdos será accesible igualmente a través de la página web de la
Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General.
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Artículo 16º.- Prórroga
Excepcionalmente, y en los supuestos que legalmente se establezca, se podrá acordar la
prórroga de la sesión de la Junta General durante uno o más días consecutivos a
propuesta de los administradores o de accionistas titulares del porcentaje del capital
presente en la Junta que se determine en la Ley.
Documentación adicional: Se pone a disposición de los accionistas Informe especifico elaborado por el Consejo de Administración a estos efectos mediante el que se justifican las modificaciones propuestas.
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g. Punto 9º del orden del día.- Votación consultiva del Informe Anual sobre
Remuneraciones de los consejeros
PROPUESTA DE ACUERDO
“De conformidad con lo previsto en el artículo 29.5 del Reglamento del
Consejo de Administración de la Sociedad y en el artículo 541 de la Ley de
Sociedades de Capital, la Sociedad ha hecho público el Informe Anual de
Remuneraciones 2014, que fue aprobado por el Consejo de Administración, a
propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo, en su sesión de 30 de abril de 2015.
Dicho Informe se somete a votación consultiva de la Junta General”.
JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
Este acuerdo se somete a votación de carácter consultivo a la Junta de conformidad
con lo que establece la legislación vigente.
El Informe Anual de Remuneraciones 2014 se ajusta plenamente al contenido y
modelo oficial aprobado por la Circular de la CNMV 4/2013 y ha sido comunicado
como hecho relevante el pasado 30 de abril.
Documentación adicional: el Informe Anual de Remuneraciones 2014.
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h. Punto 10º del orden del día.- Aprobación de la Política de Remuneraciones
PROPUESTA DE ACUERDO
“De conformidad con el informe específico formulado al efecto por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, según lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros de Indra Sistemas, S.A. que, de conformidad con lo establecido en el citado artículo se ajusta al sistema de remuneración previsto en los Estatutos Sociales. De conformidad con lo establecido en el artículo 529 septedecíes de la Ley de Sociedades de Capital, esta Política de Remuneraciones establece en 1.890 m€ el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales. Este límite se mantendrá vigente hasta que la Junta General de Accionistas acuerde su modificación.
Asimismo se acuerda dejar sin efecto el límite máximo global de diez millones de euros fijado para la retribución del Consejo por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2013.”
JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
En cuanto al límite máximo de 1.890 m€ para la remuneración anual a
satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales, éste se ha
calculado multiplicando la retribución media actual de los consejeros por su
pertenencia al Consejo y a las distintas Comisiones (126 m€) por el número
máximo de consejeros (15) que puede tener el Consejo de Administración,
según la nueva redacción del artículo 21 de los Estatutos Sociales que se
somete a la aprobación de la presente Junta General de Accionistas
Documentación: En cuanto a la Política de Remuneraciones que se somete a aprobación en este punto del orden del día se pone a disposición de los accionistas Documento de la Política e Informe especifico elaborado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo a estos efectos.
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i. Punto 11º del orden del día.- Autorización para la entrega de acciones a
consejeros ejecutivos y altos directivos
PROPUESTA DE ACUERDO
“De conformidad con lo previsto en el artículo 219 la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la entrega de acciones de la Sociedad a favor de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos para aplicar las condiciones de la Retribución a Medio Plazo y de la Retribución Variable Anual previstas en la Política de Remuneraciones que se somete a la aprobación de esta Junta en el punto 10º del Orden del Día: Las condiciones de la entrega de acciones son las siguientes: Beneficiarios: los consejeros ejecutivos y los altos directivos de la Sociedad Número máximo de acciones: - En cuanto a la Retribución a Medio Plazo será el que resulte de dividir el
importe de 22.100 m€ entre el precio medio de la acción en las 60 sesiones de Bolsa anteriores al 25 de junio de 2015, fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas.
- En cuanto a la Retribución Variable Anual será, para cada ejercicio, el que resulte de dividir el importe de 6.175 m€ entre el precio medio de la acción en las 30 sesiones de Bolsa anteriores a la fecha de asignación de las acciones, que se realizará por el Consejo de Administración, durante el primer trimestre de cada ejercicio natural.
Plazo de duración: - En cuanto a la Retribución a Medio Plazo, las acciones se asignarán en
julio de 2015 y se entregarán en el primer trimestre de 2018, una vez el Consejo y la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo hayan llevado a cabo la evaluación del cumplimiento de los objetivos correspondientes a esta Retribución a Medio Plazo.
- En cuanto a la Retribución Variable Anual, las acciones se asignarán anualmente en el primer trimestre de cada ejercicio, una vez el Consejo y la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo hayan llevado a cabo la evaluación del cumplimiento de los objetivos correspondientes a la Retribución Variable Anual, comenzando en 2016. Las acciones asignadas se entregarán por terceras partes durante los tres siguientes ejercicios al de cada asignación.
Valor de las acciones que se toma como referencia: el precio de mercado de la acción
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- En cuanto a la Retribución a Medio Plazo será el precio medio de la acción
en las 60 sesiones de Bolsa anteriores al 25 de junio de 2015
- En cuanto a la Retribución Variable Anual será en cada ejercicio el precio medio de la acción en las 30 sesiones de Bolsa anteriores a cada fecha asignación de las acciones.
Vigencia: la presente autorización tendrá vigencia hasta la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2018 y deja sin efecto la acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 junio de 2014 en su punto Sexto del orden del día”
JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
La Política de Remuneraciones de los consejeros que se somete a esta Junta
General de Accionistas en el punto anterior del Orden del Día contempla que:
La Retribución a Medio Plazo (2015-2017) (RMP) se percibe íntegramente en
acciones de la Sociedad, cuyo número objetivo se calcula en el momento
inicial de su concertación, en función del precio medio de cotización en las 60
sesiones de Bolsa anteriores al 25 de junio de 2015, fecha de celebración de
la Junta General Ordinaria de Accionistas. El número definitivo de acciones a
entregar se determina al final del periodo de 3 años en función de la
valoración del grado de cumplimiento de los objetivos correspondientes a esta
RMP que realicen el Consejo y la Comisión de Nombramientos Retribuciones y
Gobierno Corporativo (“Performance Share Plan”). Dichos objetivos y métricas
son los reflejados igualmente en la Política de Remuneraciones.
El cobro de un 30% de la Retribución Variable Anual (RVA) que resulte de la
valoración del grado de cumplimiento de los objetivos correspondientes a esta
RVA que realicen el Consejo y la Comisión de Nombramientos Retribuciones y
Gobierno Corporativo en cada ejercicio se difiere a lo largo de tres años por
terceras partes y se percibe íntegramente en acciones de la Sociedad, cuyo
número se fija -en función del precio medio de cotización en las treinta
sesiones de Bolsa anteriores- en la fecha de devengo anual de la RVA.
De conformidad con lo previsto en el artículo 219 la Ley de Sociedades de Capital,
la aplicación de este sistema retributivo, que conlleva la entrega de acciones de la
Sociedad a consejeros ejecutivos y altos directivos, requiere un acuerdo
específico de la Junta General de Accionistas.
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Por ello se somete a probación de esta Junta las posibles entregas de acciones
que resulten de la aplicación y ejecución del sistema retributivo contemplado en
la Política de Remuneraciones.
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j. Punto 12º del orden del día.- Autorización y delegación de facultades para
la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la
Junta
PROPUESTA DE ACUERDO
“Delegar en el Presidente del Consejo de Administración, en el Vicepresidente, en el Secretario del Consejo de Administración y en el Vicesecretario del Consejo para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y en especial para la interpretación, subsanación, ejecución y desarrollo de los mismos. La facultad de subsanar comprenderá la posibilidad de hacer cuantas enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de observaciones o requerimientos de los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados”.
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k. Punto 13º del orden del día.- Información sobre modificaciones del
Reglamento del Consejo.
De conformidad con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) y en el Reglamento del Consejo de Administración se da cuenta a esta Junta de
que, en su sesión celebrada el 18 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración
acordó por unanimidad modificar la redacción de los artículos 17.1 y 18 del
Reglamento de Consejo con el fin de reflejar en los mismos los acuerdos relativos a la
creación de una Comisión de Estrategia y de suprimir la Comisión Delegada.
En virtud de lo anterior, se da cumplimiento al trámite de información previsto en el
artículo 528 de la LSC.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo,
el Consejo de Administración aprobó las modificaciones anteriores del Reglamento de
Consejo de Administración para reflejar las conclusiones de las evaluaciones del
Consejo de los últimos años que han puesto de manifiesto (i) la creciente importancia
para el Consejo de los asuntos estratégicos así como la necesidad de poner en marcha
distintas acciones estratégicas de relevancia y (ii) el limitado contenido y
competencias de la Comisión Delegada, habiéndose planteado la conveniencia de su
mantenimiento.
Documento adicional: se pone a disposición de los accionistas desde el mismo momento de la convocatoria en la página web corporativa junto a este documento el texto vigente de los artículos modificados del Reglamento del Consejo de Administración.
